UTM 0421 .1 001 ME Coala [605357]

UTM 0421 .1 001 ME Coala
2 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

Universitatea Tehnică a Moldovei

REGIMUL JURIDIC AL SOCIETĂȚII PE
ACȚIUNI

Student: [anonimizat]: lect. Sup. Dogotaru Svetlana

Chișinău – 2018

UTM 0421 .1 001 ME Coala
3 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

Ministerul Educației, Culturii și Cercetări i al Republicii Moldova
Univer sitatea Tehnică a Moldovei
Facultatea Construcții, Geodezie și Cadastru
Departamentul Drept

Admis la susținere
Șef Departamentul Drept,
conf. univ, dr. Bostan Ina
”___”_________2018

Regimul juridic al societății pe acțiuni

Teză de licență

Student: _____________ Ciobanu Ana
Conducător: _____________ ( Dogotaru Svetlana )

Chișinău – 2018

UTM 0421 .1 001 ME Coala
4 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

CUPRINS
INTRODUC ERE ………………………….. ………………………….. ………………………….. …………… 5
ADNOTARE ………………………….. ………………………….. ………………………….. …………………. 8
ANNOTATION ………………………….. ………………………….. ………………………….. ……………… 9
I. CONSIDERAȚIUNI GE NERALE PRIVIND SOCIETATEA PE ACȚIUN I ………. 10
1.1 Evoluția istorică a noțiunii definitorii a Societății pe acțiuni ………………………. 10
1.2 Caracteristicile regimulu i juridic al Scoietății pe Acțiuni ………………………….. 14
1.3 Delimitarea Societății pe Acțiuni de alte Societăți Comerciale ……………………. 19
II. CONSTITUIREA ȘI ÎNCETAREA SOCIETĂȚII PE ACȚIUNI ……………………… 27
2.1 Constituirea Societății pe acțiuni ………………………….. ………………………….. ….. 27
2.2 Documentele de constituire ………………………….. ………………………….. …………. 30
2.3 Înregistrarea societăților pe acțiuni ………………………….. ………………………….. . 38
2.4 Capitalul Social ………………………….. ………………………….. …………………………. 43
III. ORGANE LE DE CONDUCERE A SO CIETĂȚII PE ACȚIUNI …………………….. 52
3.1 Adunarea Generala ………………………….. ………………………….. …………………….. 52
3.2 Consiliul Societății ………………………….. ………………………….. …………………… 58
3.3 Organul executiv al societății ………………………….. ………………………….. ……….. 65
3.4 Comisia de cenzori ………………………….. ………………………….. …………………….. 70
IV. REORGANIZAREA Ș I ÎNCETAREA ACTIVITĂȚII SOCIETĂȚ II PE ACȚIUNI
………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………. 75
4.1 Reorganizarea societății pe Acțiuni ………………………….. ………………………….. . 75
4.2 Dizolvarea societății pe acțiuni. ………………………….. ………………………….. ……. 83
4.3 Lichidarea societatii pe acțiuni ………………………….. ………………………….. …….. 86
REFERINȚE BIBLIOGRAF ICE ………………………….. ………………………….. ………………. 92

UTM 0421 .1 001 ME Coala
5 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

INTRODUCERE
Actualitatea și impo rtanța problemei abordate . Importanța problemei abordate își are
originea în declararea independenței la 27 august 1991, fapt care a însemnat pentru Republica
Moldova începutul trecerii de la economia planificată la o economie de piață. Pe fundalul unei cr ize
economice profunde, conformându -se regulilor economiei de piață, în Republica Moldova se
activizează mediul de afaceri. Conform datelor Camerei Înregistrării de Stat, în perioada anilor 2000 –
2017, din numărul total de întreprinderi înregistrate pe ter itoriul RM conform formelor juridice
organizatorice 58% constituie Societăți cu Răspundere Limitată, 33% Întreprinderi Individuale, și doar
3 % constituie Societăți pe acțiuni, un procent mult prea mic pentru o economie reusită. Un argument
primordial în sprijinul actualității studiului îl reprezintă aspirațiile de integrare europeană. Republica
Moldova parcurge etapa implementării active a Planului de acțiuni Republica Moldova – Uniunea
Europeană, ca urmare a adoptării de către Guvernul Republicii Moldova a Hotărîrii pentru aprobarea
Planului de acțiuni RepublicaMoldova – Uniunea Europeană nr. 356 din 22.04.05 , odată cu semnarea
la 27 iunie 2014, la Bruxelles, iiderii Uniunii Europene, ai Republicii Moldova, Georgiei și Ucrainei
au semnat la Bruxelles Ac orduri de Asociere la Uniunea Europeană .care presupune un program de
reforme politice și economice interne, pe care autoritățile s -au angajat să le îndeplinească în vederea
apropierii de standardele UE și realizarea obiectivului strategic de integrare eur opeană.
Premisele de ordin economic reies din faptul că deschiderea unei afaceri devine tot mai nepopulară, iar
eșuarea afacerilor deja pornite este într -o continuă creștere. Această concluzie ne permitem să o facem
reieșind din analiza numărului întreprin derilor înregistrate și a celor radiate începând cu anul 2000
până în prezent.
Adecvat instrument juridic de direcționare a energiilor umane și financiare pentru realizarea
unor scopuri sociale. În ceea ce privește societatea pe acțiuni, prin puterea sa de a concentra capitaluri
fragmentate, aceasta constituie unul dintre principalii factori de producție și mobilizare a resurselor
pentru realizarea unor investiții, ea fiind destinată realizării marilor afaceri ce necesită capitaluri
însemnate. Modificarea ambianței relațiilor sociale și transformarea lor într -un sistem propriu pentru
activitatea umană a dictat necesitatea creării unor noi forme ale activității sociale, economice, juridice.
În locul economiei pastorale și agricole, al unei economii planific ate și -a făcut apariția o economie de
piață, puternic dezvoltată, ceea ce a favorizat și a impus dezvoltarea umană. Declararea independenței
Republicii Moldova, adoptarea Constituției Republicii Moldova, declanșarea procesului de
democratizare, în general , și recunoașterea dreptului la proprietate privată, a dreptului la asociere, în
special, au determinat profunde schimbări în toate sferele vieții sociale. Au fost implementate reforme
în sistemul politic, economic și juridic. Reforma structurilor economi ce, cu precădere în sectoarele
producției și distribuției de bunuri, presupune o largă privatizare și o efectivă liberalizare coroborate cu

UTM 0421 .1 001 ME Coala
6 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

proliferarea agenților economici și, îndeosebi, a societăților comerciale. Ca urmare, societățile
comerciale au cuno scut o dezvoltare rapidă ca număr, în același timp diversificându -se ca și formă.
Societățile pe acțiuni sunt cele mai moderne, mai evoluate și mai complexe forme de societăți
comerciale. Importanța lor în orice economie de piață este deosebită. Societăț ile pe acțiuni, a căror
activitate se desfășoară pe teritorii largi, de multe ori cu depășirea granițelor unei țări sau ale unui
continent, sunt societăți create pentru realizarea marilor afaceri. Societatea pe acțiuni este o formă a
societății de capitalu ri, grupând un număr mare de asociați care, de cele mai multe ori, nici nu se
cunosc între ei și a căror participare la societate este fundamentată pe capitalurile pe care ei le
investesc în întreprindere. Datorită importanței capitalului, calitățile perso nale ale asociaților sunt
estompate până la dispariție în favoarea aporturilor la capital. Pentru aceste considerente, societatea pe
acțiuni în formă pură este cunoscută și sub numele de societate anonimă. Legea privind societățile pe
acțiuni din Republica Moldova definește societatea pe acțiuni ca fiind acea societate comercială al
cărei capital social este în întregime împărțit în acțiuni și ale cărei obligații sunt garantate cu
patrimoniul societății
Actualmente, orice soluție de eficientizare a r eglementărilor în materia regimului juridic al
societăților pe Acțiuni, ,venită din partea doctrinei juridice, este, în opinia noastră, mai mult decît
necesară pentru conjugarea eforturilor părților antrenate în realizarea prevederilor planului de acțiuni
menționat.Tema investigată este actuală și prin însăși natura problemei abordate. Procesul de
reglementare a regimului juridic a societăților comerciale, in special a celor pe capitaluri pe parcursul
anilor de dezvoltare, întîmpină și astăzi dificultăți.
Scopul și obiectivele tezei. Scopul prezentei lucrări constă în realizarea unei cercetări științifice
complexe teoretico -practice a Regimului Juridic al Societății pe acțiuni, cercetarea complexă
doctrinară a societăților comerciale și a problemelor de ord in legislativ ce țin de dezvoltarea eficientă a
acestora. În vederea atingerii scopului propus au fost preconizate următoarele obiective:
a) cercetarea doctrinei juridice naționale și de peste hotarele țării privitor la diverse aspecte ce
se referă la Reg imului Juridic al Societății pe acțiuni
b) examinarea practicii judiciare pe cauzele de dizolvare și reorganizare a SA;
c) a stabili problemele existente în domeniul înregistrării și lichidării societăților pe acțiuni în
Republica Moldova, impedimentele î n dezvoltarea acestora
Metodologia cercetării științifice . În vederea realizării unei cercetări complexe a regimului
juridical societății pe acțiuni, am utilizat diferite metode de cercetare științifică: metoda istorică
(folosită pentru efectuarea studiul ui privind geneza și evoluția Societății pe acțiuni), metoda logică
(analiza deductivă, inductivă, generalizarea, diviziunea − folosite în vederea interpretării cadrului
normativ și doctrinar), metoda comparativă (prezentarea particularităților noțiunilor , caracteristicilor
Societății pe acțiui atât în legislația națională, cât și cea internațională, metoda analizei sintetice

UTM 0421 .1 001 ME Coala
7 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

(generalizatoare) (ce constă în formularea de concluzii generale ce țin de regimul juridic al societății
pe acțiuni.
Noutatea științ ifică a rezultatelor obținute rezidă în faptul că este una dintre cercetări a
problemelor teoretice și practice privind reglementarea regimului juridic al societăților pe Acțiuni.
Totodată, sînt evidențiate și supuse unui studiu fundamental aspectele evolu tive privind constituirea,
consolidarea și racordarea cadrului legislativ, problemele ce țin de reglementarea juridică a activității
societăților pe acțiuni.
Importanța teoretică a lucrării constă în contribuirea la elaborarea unei teme importante a
științ ei dreptului comercial, insuficient studiate pînă acum în Republica Moldova. Prezenta lucrare
constituie o încercare de cercetare aprofundată și de oferire a unor soluții privind aspectele ce țin de
dezvoltarea și funcționarea în Republica Moldova a societ ăților pe acțiuni și în consecință, a unei
economii sănătoase.
Structura tezei – Lucrarea dată este structurată în 5 capitole ca urmare: Capitolul 1 este numit
ca Considerațiuni generale privind regimul juridic al societății pe acțiuni, în care am relata t despre
evoluția istorică a regimului juridic al Societății pe acțiuni, nouțiunea caracteristicele esențaile ale
societății pe acțiunini și delimitarea societății pe acțiuni cu alte scocietăți comerciale. Capitolul II este
intitulat sub denumirea de Cons tituirea Societății pe aciuni în cadrul căruia am relatat despre condițiile
earele de constituire, actele de constituirea, prcedura de înregistrare a a societății și capitalul social.
Capitolul II se numește Organele de conducerere a societății in are a m vorbit despre adunarea
generală, consiliul societatii, oranul executiv comisia de cenzori. În capitolul IV numit Încetarea
Societății pe acțiuni am relatat despre reorganizarea, dizolva și particularitățile dizolvării fortate a
societății pe acțiuni. Î n capitolul V DenumitAspecte Practice am indicat rezolvarea spețelor privind
litigile Societățlor pe acțiuni și întocmirea actelor.

UTM 0421 .1 001 ME Coala
8 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

ADNOTARE
Actualitatea și importanța problemei abordate . Importanța problemei abordate își are
originea în declararea inde pendenței la 27 august 1991, fapt care a însemnat pentru Republica
Moldova începutul trecerii de la economia planificată la o economie de piață. Pe fundalul unei crize
economice profunde, conformându -se regulilor economiei de piață, în Republica Moldova se
activizează mediul de afaceri
Metodologia cercetării științifice . În vederea realizării unei cercetări complexe a regimului
juridic al societății pe acțiuni, am utilizat diferite metode de cercetare științifică: metoda istorică
(folosită pentru efectuarea studiului privind geneza și evoluția Societății pe acțiuni), metoda logică
(analiza deductivă, inductivă, generalizarea, diviziunea − folosite în vederea interpretării cadrului
normativ și doctrinar), metoda comparativă (prezentarea particularităților noțiunilor, caracteristicilor.
Noutatea științifică a rezultatelor obținute rezidă în faptul că este una dintre cercetări a
problemelor teoretice și practice privind reglementarea regimului juridic al societăților pe Acțiuni.
Totodată, sînt evidențiate și su puse unui studiu fundamental aspectele evolutive privind constituirea,
consolidarea și racordarea cadrului legislativ, problemele ce țin de reglementarea juridică a activității
societăților pe acțiuni.
Importanța teoretică a lucrării constă în contribuirea la elaborarea unei teme importante a
științei dreptului comercial, insuficient studiate pînă acum în Republica Moldova. Prezenta lucrare
constituie o încercare de cercetare aprofundată și de oferire a unor soluții privind aspectele ce țin de
dezvoltarea ș i funcționarea în Republica Moldova a societăților pe acțiuni și în consecință, a unei
economii sănătoase.
Structura tezei – Lucrarea dată este structurată în 5 capitole ca urmare: Capitolul 1 este numit
ca Considerațiuni generale privind regimul juridic a l societății pe acțiuni, în care am relatat despre
evoluția istorică a regimului juridic al Societății pe acțiuni, nouțiunea caracteristicele esențaile ale
societății pe acțiunini și delimitarea societății pe acțiuni cu alte scocietăți comerciale. Capit olul II este
intitulat sub denumirea de Constituirea Societății pe aciuni în cadrul căruia am relatat despre condițiile
earele de constituire, actele de constituirea, prcedura de înregistrare a a societății și capitalul social.
Capitolul II se numește O rganele de conducerere a societății in are am vorbit despre adunarea
generală, consiliul societatii, oranul executiv comisia de cenzori. În capitolul IV numit Încetarea
Societății pe acțiuni am relatat despre reorganizarea, dizolva rea și particularitățile dizolvării fortate a
societății pe acțiuni. În Capitolul V denumit Aspecte Practice în cadrul acestui capitol am indicat
rezolvarea spețelor privind litigile Societățlor pe acțiuni și întocmirea actelor.

UTM 0421 .1 001 ME Coala
9 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

ANNOTATION
Actuality and importance of the issue addressed. The importance of the issue has its origin
in the declaration of independence on 27 August 1991, which meant for the Republic of Moldova the
beginning of the transition from the planned economy to a market economy. Against the backdrop of a
deep economic crisis, conforming to the rules of the market economy, the business environment is
activated in the Republic of Moldova .
Methodology of scientific research . In order to carry out a complex research of the legal
regime of the joint stock company, we used different methods of scientific research: the historical
method (used for conducting the study on genesis and evolution of the Joint Stock Company), logical
method (deductive, inductive analysis, generalization, in order to interpret the normative and doctrinal
framework), the comparative method (the presentation of the particularities of the notions,
characteristics.
The scientific novelty of the obtained results lies in the fact that it is one of the researches of
the theoretical and practical pr oblems regarding the regulation of the juridical regime of the companies
on Shares. At the same time, the evolutionary aspects regarding the establishment, consolidation and
connection of the legislative framework, issues related to the legal regulation of the activity of the joint
stock companies.
The theoretical importance of the paper is to contribute to the elaboration of an important
subject of the law of commercial law, insufficiently studied so far in the Republic of Moldova. The
present paper is an attempt to deepen research and to provide solutions for the issues related to the
development and functioning of joint stock companies in the Republic of Moldova and consequently
of a healthy economy
Structure of the thesis – This paper is structured in 5 chapters as follows: Chapter 1 is named
General Considerations on the Legal Status of the Joint Stock Company, in which we reported about
the historical evolution of the legal regime of the Joint Stock Company, the novelty characteristic of
the essence of the society on shares and the delimitation of the joint stock company with other
commercial entities. Chapter II is titled "Establishment of the Company by Actions", in which we
talked about the earliest conditions of incorporation, the instruments of inco rporation, the company
registration procedure and the share capital. Chapter II is called the governing bodies of the company
in which we talked about the general meeting, the board of the company, the executive committee of
the censors. In Chapter IV, the Termination of the Joint Stock Company, we reported on the
reorganization, dissolution and peculiarities of the forced dissolution of the joint stock company. In
Chapter V, entitled Practical Aspects in this chapter, I have referred to the resolution of l itigation of
Joint Venture Societies and the drafting of acts.

UTM 0421 .1 001 ME Coala
10 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

I. CONSIDERAȚIUNI GENERALE PRIVIND SOCIETATEA PE ACȚIUNI
1.1 Evoluția istorică a noțiunii definitorii a Societății pe acțiuni
Încă din antichitate societatea ne -a demonstrat faptul că uneori eforturile individuale ale
persoanelor fizice în dezvoltarea econ omică și drumul spre dobîndirea unui profit este deseori dificil
de obținut prin eforturi singulare. Acesta fiind unul dintre motivele care a determinat oamenii să se
asocieze pentru acumularea unor beneficii majore care în mod normal fără implicarea mai multor
persoane ar fi fost imposibilă sau fie era greu de realizat. De aceea considerăm a fi importantă evoluția
istorică a Societății pe acțiuni, pentru a putea însuși noțiunile definitorii.
Unii savanți consideră că societățile pe acțiuni au apărut în s ec.XIV -XVII, iar la baza apariției
acestora stau reformele și dezvoltarea economică: dezvoltarea producției, comerțului, mai ales a
comerțului și afacerilor maritime. Unii chiar consideră ca societățile pe acțiuni s -au dezvoltat într -o
perioadă relativ scurta fiind numit un instrument de expansiune colonială. Însă, cercetările științifice
ne demonstrează totuși că ă rădăcinile societăților pe acțiuni și -au făcut apariție cu mult timp înainte
de termenul dat.În continuare vom demonstra existența unor So cietăți pe acțiuni chiar și in Epoca
Antica , Medievală, Modernă și cea Contemporană. Societatea pe acțiuni, ca formă a societății
comerciale, este considerată una din cele mai complexe și evoluate entități, ce s -a impus pe parcursul
istoriei, drept adev ărate comunități economice cu capacități financiare avansate, fiind considerate
motoare ale economiei statelor dezvoltate. ”Astfel, în Grecia antică era dezvoltat comerțul maritim,
astfel apar primele asociații, cu contractele, înțelegerile care reieșeau d in acestea: de transportare în
comun, de participare la profit, de unire a puterilor financiare etc. Roma antică a lăsat omenirii o
mulțime de tipuri de societăți comercial e”. [28;p 88]
În Dreptul roman întâlnim așa noțiuni, cum sunt: uniuni de tovărășie ( societas); organizații
corporative, cu elemente de persoană juridică – universitas (corpus); de asemenea, și tovărășia
publicanilor (sau tovărășia strângătorilor de impozite) (societas vectigalium publicanorium), ce avea
trăsături comune atât cu societas, cât și cu universitas, ce sunt considerate drept o primă formă ce a
influențat apariția societăților pe acțiuni. Societas se formau în baza unui contract neformal al părților
participative. De obicei, persoanele care încheiau contracte între ei le închei au pe un termen relativ
scurt, și fiecare membru putea oricînd să iasă din Societas. ”Una din caracteristicile principale era
și faptul că membrii nu puteau acționa din numele societății, ci numai din numele propriu ”. [31;
p.108]
Este evident faptul că in epoca antică constituirea unei societăți se întemeia în baza unui
contract Verbal – non formal dar care totuși nu permitea efectuarea unor activități a altor membri din
afară. Această uniune se baza pe încrederea personală între membrii săi. Cu toa te că avea multe

UTM 0421 .1 001 ME Coala
11 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

trăsături negative (răspunderea personală, încrederea personală, imposibilitatea de prezentare a uniunii,
neîncrederea clienților etc.), Societas erau foarte răspândite, mai ales când era necesară uniunea de
capitaluri. Una din modalitățil e de încetare a Societas constituia faptul că în cazul în care unul din
membrii Societas decedează ,această uniune se destramă, se lichidează, dacă afacerile membrilor
continuă ei nu prelungesc contractul dar încheie una nouă.Iar în epoca medievala pe vremea Uniunile
bizantine. Pe teritoriul de Est al Imperiului Roman – Bizanț – care a moștenit o mulțime de tradiții ale
dreptului roman privat, uniunile tovărășești aveau o mare importanță asupra circulației mărfare. În
această perioadă exista un act legi slativ numit ”Eclogul” din sec. VIII – stipula următoarele condiții
pentru funcționarea tovărășiilor: „… Tovărășia se formează sau oral, sau în scris între două sau mai
multe persoane, când fiecare în cote -părți egale, sau unul într -o cotă mai mică alocă partea sa în
afacerea comună. Sau cineva alocă suma, alții alocă puterea și munca”. Profitul obținut este repartizat
după înțelegerea existentă. Dacă tovărășia înregistrează pierderi, atunci fiecare membru va înregistra
pierderi…” .[ 32; p.88]
Observăm c ă în această perioadă exista un cadru normativ care reglementa condițiile de
constituire a unei uniuni, o tovărășie, astfel din cele expuse anterior observăm că în epoca medievală
existau doua tipuri de a încheia o uniune, cea verbala și cea scrisă. Ac est reglementează cota -parte a
fiecărui membru fie egala, fie mai mare, fie mai mică, în dependență de aportul inclus, totodată se
stipulează și faptul ca un membru poate să aloce nu numai sume de bani, dar și putere și muncă.
Putem deduce faptul ca ace ste înscrisuri, idei, condiții stau la baza societăților comerciale și pînă
astăzi, chiar dacă au fost supuse unor modificări esențiale, totuși esența, originea o putem depista în
acest act. Observăm și existența principiul egalității pe care se bazează această tovărășie încă din
epoca medievală unde clar se reflectă faptul ca toți membri sunt egali și au de suportat aceleași
cheltuieli și aceleași pierderi ” dacă Tovărășia înregistrează pierderi, atunci fiecare membru va
înregistra pierderi”. În Ro mânia și Moldova, primele date referitoare la activitatea societăților
comerciale le întâlnim la: Calimah – Codul civil al Principatului Moldovei (Iași, 1816); și Caragea –
Legiuirea (București, 18188). Astfel, Legiuirea Caragea definește în art.1 al cap.1 4 tovărășia. Potrivit
articolului menționat, tovărășia este „un fel de obștire și se zice, când doi inși sau mai mulți, tocmindu –
se, vor pune toți câte atât, cu care se neguțătoresc împreună, având de obște și câșligul, și paguba. În
contractul de societat e se putea stabili înființarea tovărășiei pentru o durată determinată („cu soroc”)
sau nedeterminată („fără soroc”); în primul caz, tovărășia înceta de drept la împlinirea termenului
fixat: „se strică tovărășia … când se va împlini sorocul…” (art.22).A portul asociaților („tovarășilor”)
putea consta în bani, în bunuri sau, după caz, în muncă („osteneală”, „credință”). Indiferent însă de
mărimea contribuției lor, toți tovarășii „tot acele dreptăți au la tovărășie; sau cum se vor tocmi” (art.3).
Cu alte c uvinte, dacă asociații stabileau în contractul de societate modul de participare la beneficii și
pierderi, se urma întocmai învoiala lor, iar dacă păstrau tăcerea asupra acestui aspect, se prezuma

UTM 0421 .1 001 ME Coala
12 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

voința lor tacită de a împărți în mod egal beneficiile și d e a suporta tot astfel pierderile. În acest Cod
era stipulat faptul că toți asociații aveau obligația să respecte clauzele contractului de societate și să se
comporte cu bunăcredință („După ce se va tocmi tovărășia odată, sunt datori toți tovarășii să păz ească
tocmeala negreșit, că de nu, se osândesc cu a plăti paguba ce se va pricinui prin călcare). Informație
mai amănunțită despre formarea unor societăți putem găsi în Codul Calimah reglementează mai
amănunțit contractul de societate, în cap. treizeci, intitulat „Pentru contractul tovărășiei averilor”.
Art.1563 definește tovărășia neguțătorească ca fiind „tocmeala prin care două sau mai multe persoane
se alcătuiesc ca să unească numai ostenelile sau și lucrurile lor, spre comun folos al lor”[33;p.169].
Totuși, informații despre primele societăți pe Acțiuni pe teritoriul principatelor Române le găsim la .N.
Constantinescu în lucrarea Acumularea primitivă a capitalului în România. Din această lucrare se
informează despre funcționalitatea societăților pe ac țiuni în acea perioadă în România și Moldova.
”Astfel, în această perioadă funcționau deja – la Sibiu funcționează societatea pe acțiuni pentru
producerea lumânărilor, unde erau angajați 25 de lucrători, care primeau 50 creițari zilnic; 1841 – în
Moldova o societate pe acțiuni a înființat la Iași o moară cu valțuri și sistem de site aduse din Franța;
1839 – funcționează societatea comercială pe acțiuni Condamina pentru exploatarea pădurii,
producerea și exportul doagelor; în 1860 – existau 4.025 de întrepri nderi industriale unde lucrau
aproximativ 18.680 de lucrători .”[34;p.78]
Începând cu anul 1840, în Muntenia și Moldova au fost puse în aplicare Regulamente
comerciale, care erau de altfel o reproducere a unor instituții din Codul comercial francez. Din 185 9,
după unificarea politică a Principatelor române, a fost pus în aplicare un nou act normativ cu caracter
comercial denumit Condica de comerț a Principatelor Unite române, care, de asemenea, era de
inspirație franceză. Codul comercial român a fost adoptat în 1887, având ca izvor de inspirație Codul
comercial italian din 1882, însă conținea și prevederi din legislația germană și cea belgiană. Începând
cu anul 1947, România a încetat să folosească normele Codului comercial pentru comerțul intern,
acestea fii nd utilizate doar în raporturile dintre agenții economici naționali și cei străini. După
Revoluția din decembrie 1989, Codul comercial a fost redescoperit și repus în aplicare, reglementând
acele raporturi pentru care era destinat. În 1990 din Cod a fost e xclus titlul VIII, care se referea la
societățile comerciale. Pentru acestea a fost adoptată Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale,
îmbogățită cu realizările în domeniu ale statelor dezvoltate. Pe teritoriul actualei Republici Moldova,
au exista t reglementări juridice ale relațiilor economice. Până la Unirea din 1918 se aplicau actele
normative ale Rusiei țariste. După 1 decembrie 1918 Codul comercial român din 1887 a fost extins și
pe teritoriul Basarabiei prin Decret -lege nr. 1731 din 4 mai 191 9, care a funcționat până în 1944. După
cel de -al doilea război mondial în republică, ca și în toate țările cu regim comunist, a funcționat
economia planificată. Despre punerea în aplicare a Codului comercial român în perioada interbelică s -a
menționat dej a. Suplimentar am adăuga că, începând cu anul 1896, la Chișinău a început să

UTM 0421 .1 001 ME Coala
13 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

funcționeze Societatea anonimă (pe acțiuni) belgiană, care avea în proprietate tramvaiele și liniile de
tramvaie din Chișinău. Capitalul social al Societății anonime belgiene era de 11 milioane franci,
divizat în 11 mii de acțiuni. ”Principalii deținători de acțiuni erau două corporații belgiene:
Compania generală de căi ferate și electricitate – 5.120 de acțiuni, și Compania căilor ferate din
Belgia – 5.020 de acțiuni; iar celelal te 860 de acțiuni erau deținute de șapte persoane
fizice ”.[26;p.108]
La 3 ianuarie 1992, Parlamentul Republicii Moldova a adoptat Legea cu privire la societățile pe
acțiuni.Lipsa propriei experiențe și alte cauze obiective și subiective nu au permis ca ace astă lege să -și
ocupe locul binemeritat în sistemul juridic al Republicii Moldova. Pe parcursul anilor 1995 -1997, s -a
dus o muncă asupra unei noi legi privind societatea pe acțiuni, care a fost aprobată de Parlament abia
la 2 aprilie 1997. Codul civil. def inește, la art. 156, societatea pe acțiuni ca societate comercială al
cărei capital social este divizat în acțiuni și ale cărei obligații sunt garantate cu patrimoniul său, iar
Legea nr.1134 -XIII din 2 aprilie 1997 privind societățile pe acțiuni, la art. 2 alin. (1), ”ca societate
comercială al cărei capital este în întregime împărțit în acțiuni ”.[3; art.2]
Putem evedenția faptul că în codul Civil este reglementată o noțiune mai amplă mai deoarece
accentuează o trăsătură distinctivă a societăților de capit aluri, și anume, că în cadrul acestora, spre
deosebire de societățile de persoane – societatea în nume colectiv și societatea în comandită,
executarea obligațiilor societății este garantată numai cu patrimoniul acesteia, iar asociații (acționarii)
societăț ii nu răspund pentru obligațiile sociale. În doctrină, societatea pe acțiuni se definește ca
societate constituită prin asocierea mai multor persoane, care contribuie la formarea capitalului ei
social prin anumite cote de participare, reprezentate prin tit luri numite acțiuni, pentru desfășurarea unei
activități comerciale, împărțirea beneficiilor și care răspund pentru obligațiile sociale numai în limita
acțiunilor lor.În baza definițiilor legale și a celor doctrinare, putem menționa că societatea pe acțiu ni
poate fi definită ca persoană juridică formată prin voința uneia sau mai multor persoane, exprimată în
actul de constituire, prin care acestea convin să pună în comun anumite bunuri pentru a desfășura
activitate de întreprinzător, a realiza și a împărți beneficii, societate în care acționarii nu răspund
pentru obligațiile acesteia, ci suportă riscul activității ei în limitele valorii acțiunilor deținute. Putem
face referire și legislația altor state cum ar fi Germania care definește Societatea pe acțiu ni ca fiind o
societate care dispune de proprie personalitate juridică, pentru obligațiile asumate și raspunde numai
cu patrimoniul său. Este de remarcat faptul ca în majoritatea statelor europene putem găsi anumite
trăsături comune referitor la noți une a de Societate pe acțiuni. Ca de exemplu și in Franța încă din anii
1966 Societatea pe Acțiuni se considera a fi o societate al cărei capital este divizat în acțiuni și care
se constituie între participanți, dar fiind răspunzători pentru pierderi î n limita aporturilor lor (legea
Franței privind societățile comerciale. În Republica Moldova Societatea pe acțiuni se constituie dintr –
un număr minim de asociați și dispune de un capital minim stabilit de lege. Statutul juridic al societății

UTM 0421 .1 001 ME Coala
14 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

pe acțiuni, in Republica Moldova, este reglementat de C. Civ., Legea nr.1134/1997 cu privire la
Societatea pe Acțiuni și de Legea nr.199/1998 cu privire la piața valorilor.Potrivit Legii cu privire la
Societatea pe Acțiuni Nr. 1134 din 02.04.1997 este reglementată noț iunea de Societatea pe Acțiuni
prin care rezultă următoarele în Art. 3. Alin. 1 Societate pe acțiuni (denumită în cele ce urmează
societate) ”este societatea comercială al cărei capital social este în întregime divizat în acțiuni și ale
cărei obligații sîn t garantate cu patrimoniul societății ” [3; art.3]
În concluzie, putem menționa faptul că societățile pe acțiuni sunt considerate de doctrină cele
mai moderne, mai evoluate și mai complexe forme de societăți comerciale.Importanța lor în orice
perioadă evolu tivă a societății umane este remarcată. Totodată, conchidem că societățile pe acțiuni, se
desfășoară, de regulă, pe teritorii largi, de multe ori cu depășirea granițelor unei țări sau ale unui
continent, sunt societățile create pentru realizarea marilor af aceri. Iar apariția societăților pe acțiuni în
Republica Moldova se datorează anumitor factori economici, politici, care de -a lungul istoriei a
modelat economia de piață a Moldovei.
1.2 Caracteristicile regimului juridic al Scoietății pe Acțiuni
În Cadr ul cercetărilor efectuate asupra Societăților pe acțiuni am realizat faptul că Societățile
pe acțiuni sunt considerate de doctrină cele mai modeme, mai evoluate și mai complexe forme de
societăți comerciale. Importanța lor în orice economie de piață est e deosebită. De aceia, societățile pe
acțiuni mai sunt numite societăți de capital. Societatea pe acțiuni este forma cea mai complexă și,
totodată, cea mai evoluată a societății comerciale. Iar cadrul normativ al Republicii Moldova conține
norme ce reglem entează regimul juridic al Societății pe acțiuni, acordându -i noțiuni definitorii și
caracteristicii esențiale pentru o mai buna desfășurarea a activității de antreprenoriat.
Forma juridică de societate comercială pe acțiuni se impune pentru marile întrepr inderi ale
căror nevoi de capitaluri nu pot fi asigurate de un cerc restrâns de persoane. Ea permite colectarea
acestor capitaluri făcând apel public la economiile unor mase mici de investitori care primesc în
schimbul investițiilor lor titluri (acțiuni sa u obligațiuni) ușor negociabile – mai ales dacă societatea
este cotată la bursă – și generatoare de profit (dividende sau plusvaloarea cesiunii), în condițiile
limitării responsabilității lor la cadrul sumelor angajate pentru subscrierea sau cumpărarea ace stor
titluri. Transmisibilitatea ușoară a acestor titluri produce o primenire continuă a asociaților și asigură
continuitatea existenței persoanei juridice dincolo de limitele biologice ale persoanei fizice.
În această formă de societate, contează mai mult aporturile asociaților decât calitățile personale
ale acestora. în general, asociații contribuie cu aporturile lor la formarea capitalului social, fără să
desfășoare o activitate în societate Aceste aporturi prezintă interes și pentru terți, deoarece răsp underea
asociaților pentru obligațiile sociale se limitează la aceste aporturi.

UTM 0421 .1 001 ME Coala
15 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

În continuare vom recurge la o scurtă analiză a cadrului legislativ al RM, referitor societatea pe acțiuni.
Societate pe acțiuni este considerată societatea comercială al cărei capital social este in întregime
împărțit in acțiuni. Conform art. 2 al.1 din Legea nr. 1134 -XII/1997 cu privire la Societățile pe Acțiuni
din Republica Moldova și art. 156 al Codului Civil, ”societatea pe acțiuni este societatea comercială
al cărei capi tal social este în întregime divizat în acțiuni și ale cărei obligații sînt garantate cu
patrimoniul societății ”. [3; art.2, 2; art.156].
În doctrina juridică Societatea pe acțiuni se definește ca societate constituită prin asocierea mai
multor persoane care contribuie la formarea capitalului ei social prin anumite cote de participare,
reprezentată prin titluri numite acțiuni pentru desfășurarea une activități comerciale, împărțirea
beneficiilor și care răspund pentru obligațiile sociale numai în limi ta acțiunilor lor. Ea poate fi
definită ca forma de societate constituită prin asocierea unui număr de persoane, numite acționari,
pentru a dezvolta o activitate comercială în scopul împărțirii beneficiilor și ale căror aporturi la
formarea capitalului so cial sunt reprezentate prin titluri negociabile, numite acțiuni, răspunderea pentru
obligațiile sociale fiind angajată în limita lor.
”În baza definițiilor legale și a celor doctrinare, societatea pe acțiuni poate fi definită ca o
persoană juridică format prin voința unei sau mai multor persoane, exprimată în actul de constituire,
prin care acestea convin să pună în comun anumite bunuri pentru a desfășura activitate de
întreprinzător, de a realiza și a împărți beneficii, societate în care acționari nu răsp und pentru
obligațiile acesteia, ci suportă riscul activității ei în limitele valorii acțiunilor deținute .”[15;p.104]
Cu alte cuvinte, la alcătuirea ei participă la multe persoane și fiecare depune o cotă de
participare exprimată în bani. Ulterior, acești bani adunați în capitalul societății pe acțiuni se
preschimbă în niște titluri, numite acțiuni. De aici vine și denumirea organizației, de societate pe
acțiuni, adică societate bazată pe acțiuni. Fiecare membru al organizației are la îndemână una sau mai
multe acțiuni, care îi dau posibilitatea să ceară de la societate partea care i se cuvine din câștiguri.
Definiții similare prevăd și legislațiile unor late state, de aceea vom încerca să facem referire la
unele prevederi ale legislații altor state. De exe mplu, în legea Germaniei privind societatea pe acțiuni
(1965) definește societatea pe acțiuni ca o societate care dispune de proprie personalitate juridică.
Pentru obligațiile asumate, societatea răspunde numai cu patrimoniul ce -l deține. societatea pe acțiuni
are capitalul divizat în acțiuni. La fel și în art. 73 din Legea Franței privind societățile comerciale
(1966) ”consideră societatea pe acțiuni ca o societate a cărei capital este divizat în acțiuni și care se
constituie între participanți, ac eștia fiind răspunzător pentr u pierderi în limita aportorilor lor ”.
[14;p.85]
Din definiție se desprind principalele caractere juridice care au determinat răspîndirea acestei
forme de societate comercială:

UTM 0421 .1 001 ME Coala
16 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

– societatea pe acțiuni este o persoană juridică; (Ca și în cazul altor persoane juridice, societatea
pe acțiuni se înregistrează la Camera înregistrării de Stat)
– societatea pe acțiuni răspunde cu propriul patrimoniu pentru obligațiile asumate.(Acționarii nu
răspund pentru obligațiile societății ci doar suportul riscul acestora în limita valorii acțiunilor
deținute. Toate obligațiile societății pe acțiuni sunt achitate din patrimoniul ei. Dacă se
întâmplă ca societatea pe acțiuni să aibă multe datorii, ea va intra în procesul de insolvabilitate,
iar în cele din urmă, poate fi și lichidată.
– Capitalul Social al societatea pe acțiuni este divizat în fracțiuni egale, numite acțiuni care sînt
titluri de valori sau valori imobiliare;
– societatea pe acțiuni se constituie dintr -un număr minim de asociați și di spune de un capital
minim stabilit de lege.
– societatea pe acțiuni este întotdeauna comercială precum și obiectul său;( deoarece își pune
scopul să obțină cît mai multe venituri)
Statutul juridic al societatea pe acțiuni, în Republica Moldova, este regleme ntat de C. Civil, Legea
nr. 1134/1997 și de Legea nr. 199/1998 cu privire la piața valorilor mobiliare. Personalitatea juridică îî
conferă societății pe acțiuni calitatea dea fi titulară de drepturi și obligații. Ea are o voință proprie care
exprimă voin țele individuale ale asociațiilor precum și o capacitate care îi permite să dobândească
drepturi și să -și asume obligații. Capacitatea juridică a societății pe acțiuni cuprinde capacitatea de
folosință și capacitatea de exercițiu.
Capacitatea de folosință este aptitudinea de a fi titulară de drepturi și obligații, se dobîndesc din
ziua în care sa efectuat înregistrarea de stat a acesteia și încetează la data radierii din registrul de
stat. Codul Civil al RM art. 60 alin (2) prevede că persoana juridică cu scop lucrativ poate desfășura
orice activitate neînterzisă de lege, chiar dacă nu este prevăzută în actul de constituire. Capacitatea de
exercițiu este aptitudinea societății pe acțiuni de ași exercita drepturile și a -și suma obligațiile
săvîrșind ac te juridice. La fel, ca și capacitatea de folosință se dobîndește la dat înregistrării și
încetează la data radierii din registru de stat. ”Societatea pe acțiuni își exercită drepturile și își
îndeplinește obligațiile prin intermediul organelor sale. ” [23; art 157].
În privința capacității cerute pentru a încheia contractul de societate, Legea SA prevede că
“fondatori ai societății pe acțiuni pot fi persoane fizice capabile și persoane juridice ” [3; art.3]. În
lipsa unor alte dispoziții prin care să se p revadă condiții speciale pentru capacitatea de a încheia
contractul de societate considerăm că persoanele fizice trebuie să dispună de capacitate deplină de
exercițiu, în condițiile dreptului comun. Considerăm, de asemenea, că persoanele fizice cu capacita te
de exercițiu restrânsă (minorii între 14 și 18 ani și persoanele a căror capacitate de exercițiu a fost
limitată de instanțele judecătorești) nu vor putea încheia un contract de societate în vederea constituirii
unei societăți pe acțiuni, dată fiind res ponsabilitatea fondatorilor în constituirea societății. ”Aceștia vor

UTM 0421 .1 001 ME Coala
17 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

putea, însă, ulterior constituirii societății, să dobândească acțiuni cu condiția încuviințării prealabile
din partea ocrotitorului legal. ” [2 art. Art.21]
În ceea ce privește persoanele juridice, acestea vor putea participa la înființarea unei societăți
pe acțiuni numai în cazul în care acest lucru nu este interzis prin lege sau prin statut și numai dacă ele
însele sunt legal constituite. Anumite particularități există în situația în care parte la contractul de
societate (fondator) sunt întreprinderile de stat sau cele municipale, caz în care este necesară
autorizația autorităților publice în subordonarea cărora se află întreprinderile fondatoare, sau statul și
unitățile administrativ -teritoriale, situații reglementate prin dispoziții special. Intenția asociaților de a
conlucra în cadrul societății în scopul desfășurării activității comerciale și al obținerii și împărțirii de
beneficii (affectio societatis) este tratată de doctrina occident ală ca un element specific și obligatoriu al
contractului de societate, fără, însă, ca vreo lege să -l reglementeze expres. În doctrină s -a făcut
distincție între societatea comercială și alte contracte, fie și nenumite, tocmai prin analiza prezenței sau
absenței elementului affectio sodetatis. Astfel, simpla participare a salariaților la beneficii nu îi
transformă pe aceștia în asociați (acționari), întrucât lipsește affecto societatis. De asemenea, nu
suntem în prezența unei societăți, în cazul închirierii unui bun (de exemplu, un fond de comerț), chiar
dacă locatarul are un drept la beneficiile obținute. Situația este aceeași și în cazul unui contract de
împrumut al unei sume de bani, când s -a convenit în favoarea împrumutătorului un drept la beneficiile
rezultate din folosirea sumei împrumutate.
În doctrina străină s -a mai arătat că acest element este mai pregnant în cadrul societăților de
persoane sau al societăților de capital alcătuite dintr -un număr relativ restrâns de asociați, pentru că în
aceste co ndiții se poate manifesta juridic această intenție comună prin participarea directă și
nemijlocită a asociaților la conducerea societății sau la dezbaterile în adunarea generală a societății
care ia sau ratifică decizii privind activitatea acesteia. Pe de altă parte, s -a subliniat că o astfel de
participare care să dea expresie intenției comune a asociaților de a participa la o anumită activitate
economică în și prin intermediul societății este mai mult teoretică în cazul societăților pe acțiuni care
grupea ză un număr mare de acționari. Această împrejurare duce de cele mai multe ori la evaporarea
intenției comune de a acționa și înlocuirea ei cu o stare de pasivitate comună de a fi “administrați”
care, din păcate pentru viața juridică și economică a societăț ii, permite managementului societății să
“guverneze” nestingherit interesele societății și să scape oricărui control serios din partea
acționarilor. După cum s -a spus, adunările sunt vidate de putere .”[16; p.89]
Acest fenomen a fost remarcat de timpuriu de doctrină, care a constatat pasivitatea “născută din
faptul că cei mai mulți acționari au suflet de obligatari, adică de împrumutători de fonduri și nu de
asociați, deci de oameni care nu se interesează de viața societății”. De aceea, în doctrină s -a susți nut
că, în cazul unor astfel de societăți, este firesc ca cei mai mulți dintre acționari să se mulțumească să
încaseze dividendele și să revândă acțiunile. Aceasta este o situație mai mult decât iluzorie, întrucât în

UTM 0421 .1 001 ME Coala
18 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

lipsa lui affectio societatis, în scurt ă vreme, există riscul ca atât dividendele cât și interesații de
achiziționarea unor acțiuni la o societate fără viitor, se evaporă. Mai degrabă am afirma că, în aceste
cazuri, affectio societatis se va manifesta doar prin exercitarea drepturilor de a part icipa la adunarea
generală a acționarilor și de a vota sau nu proiectele de hotărâri. Cu cât numărul de acționari este mai
mare, cu atât mai mult aceste drepturi trebuie exercitate cu mai mare scrupulozitate, pentru a nu
permite administrației societății s ă escamoteze situația juridică și economică a societății, și să
manipuleze votul adunării. In opinia unor autori ,” în cazul societăților cu mii sau zeci de mii de
acționari – cum sunt de fapt cele cotate în bursă – intenția comună de a coopera se metamorfo zează și
trebuie să se manifeste printr -o atitudine de responsabilitate a acționarilor unii față de alții și toți față
de societate, prin exercitarea activă și cu bună credință a drepturilor sociale care decurg din
deținerea acțiunilor. ” [17;p.75]
Un alt c az particular îl reprezintă și fondurile de investiții în cadrul cărora nu există intenția de
a coopera cu ceilalți acționari ai fondului pentru activitatea comună în cadrul societății în scopul
împărțirii beneficiilor și pierderilor. Profitul este aștepta t de cumpărătorul acțiunii din revânzarea
acesteia, iar nu din beneficiile ce ar putea rezulta din activitatea societății. De asemenea, affectio
societatis dispare și când societatea nu este decât o tehnică de organizare a întreprinderii sau a
patrimoniulu i. Acest lucru este evident în cazul societății pe acțiuni cu un singur asociat (fondator).
Deci, în aceleași condiții, ca oricare societate comercială, obligațiile sale sunt garantate cu patrimoniul
social, iar asociatul unic răspunde în baza aportului tr ansmis. Asociatul unic este cel care exercită
atribuțiile adunării generale existente în cazul societăților cu mai mulți asociați. Asociatul unic poate fi
administratorul societății.
Societatea pe acțiuni are propria sa firmă și propriul sediul fără o legă tură obligatorie dintre
numle și domiciliul asociațiilor,persoane fizice, respectiv și denumire și sediul persoanei juridice.
Conform C . Civil art. 156 alin.(5) ” Societatea pe acțiuni are denumire deplină și poate avea
denumire prescurtată. În denumir ea deplină și prescurtată trebuie să se includă sintagma în limba de
stat ”Societate pe acțiuni” sau abrevierea sa ”S.A”. Este menit să situeze societatea în spațiu în cadrul
raporturilor juridice la care participă. Potrivit legii, sediul al societății este considerat sediul organului
său executiv, indicat în statutul societății. Pentru aceasta se va indica localitatea , strada și spațiul
unde va funcționa organul executiv al societății ”. [2;art 156]
În concluzie putem conchide faptul că Societatea pe Acțiuni este reglementata de acte
normative care prevăd expres noțiune și forma juridică de societate comercială pe acțiuni. Iar în
literatura de specialitate găsim o sumedenie de opinii referitor la noțiunea și caracteristicile unei
societăți comercial e. Ea permite colectarea acestor capitaluri făcînt apel public la economia unor mai
mici investitori, care primesc, în schimbul investițiilor lor titluri (acțiuni sau obligațiuni) ușor
negociabile – mai ales dacă societatea este cotată la bursă – și gen eratoare de profit (devidente sau

UTM 0421 .1 001 ME Coala
19 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

plusvaloarea cesiunii), în condițiile limitării responsabilității lor la cadrul sumelor angajate pentru
subscrierea sau cumpărarea acestor titluri.
La acest capitol putem spune că avem un cadru legislativ bun, ajustat l a standarde europene. În
pofida acestui fapt, însă nu putem afirma că este unul perfect, ci dimpotrivă necesită amendamente și
înfăptuirea anumitor reforme.
1.3 Delimitarea Societății pe Acțiuni de alte Societăți Comerciale
Analizînd regimul juridic al soc ietății pe acțiuni am decis să analizez în mod comparativ
regimul juridic al diverselor societăți comerciale. Considerăm necesar ca în ultimul subiect să
evidențiem unele trăsături distincte ale societăților comerciale, ceea ce le conferă autonomia și
particularitatea juridica privind organizarea și funcționarea acestora. Printre principalele societăți
comerciale cu care găsesc se deosebește Societatea pe acțiuni este față de Societatea cu Răspundere
Limitată.
Societatea cu răspundere limitată este o formă intermediară de societate comercială între
societățile de persoane și societățile pe capitaluri. ”Este formă intermediară, deoarece, în unele
privințe, se aseamănă cu societățile de persoane, iar sub alte aspecte – cu cele pe capitaluri,
prezentând însă ș i particularități proprii care îi justifică autonomia. ”[7; art.2]
Ca și în cazul societăților în nume colectiv, societatea cu răspundere limitată se bazează pe
încrederea asociaților. Datorită acestui fapt, numărul asociaților este limitat, iar părțile soc iale nu sunt
liber accesibile. Ca și în cazul societăților pe acțiuni, în societatea cu răspundere limitată asociații
răspund pentru obligațiile sociale în limita aporturilor lor. ”Datorită avantajelor pe care le oferă,
societatea cu răspundere limitată ar e o mare răspândire în activitatea comercială ”.[20;p.64]
”Societatea cu răspundere limitată este societatea comercială cu personalitate juridică al cărei
capital social este divizat în părți sociale conform actului de constituire și ale cărei obligații sîn t
garantate cu patrimoniul societății .” [7;art.3]
Ținînd cont de faptul că în cazul societății cu răspundere limitată, răspunderea se limitează la
valoarea patrimoniului acesteia, în scopul garantării creditorului, legiuitorul, prin dispozițiile art. 148
alin. 1 Codul Civil Obligă societatea să formeze un capital de rezervă de cel puțin 10% din cuantumul
capitalului social. Potrivit alin.3 al aceleiași norme, capitalul de rezervă, se formează prin vărsăminte
anuale din beneficiul ei, în proporție de cel putin 5 % din beneficiul net, pînă la atingerea mărimii
stabilite de actul de constituire.
Reieșind din noțiunea SRL, în partea ce remarca faptul că aceste este o societate comercială al
cărei capital social este divizat între părți sociale prevederile a rt 149 alin 1 CC continuă să explice că
”aceasta parte socială a asociatului reprezintă o fracțiune din capitalul social, stabilit în funcțiune de
mărimea aportului la acest capital ”.[2;art. 149]

UTM 0421 .1 001 ME Coala
20 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

O trăsătură distincta a SRL este dedusa din faptul ca ace asta eliberează asociatul care a vărsat
aportul integral un certificat prin care se atesta deținerea parții sociale și mărimea ei, fapt ce nu este
caracteristic și societății pe acțiuni. Însă urmează ca acest certificat nu constituie o hârtie de valoare, de
asemenea nu se considera transmisa partea socială altui asociat prin simpla transmitere a certificatului,
acesta doar confirma faptul că deținătorul are calitatea de asociat. Partea sociala poate fi înstrăinată in
temeiul art 15 CC, soțului, rudelor și afinilor în linie dreapta fără limita și colateralilor pina la gradul
II inclusiv, ”celorlalți asociați și societății, cu respectarea dreptului de premițiune a asociaților in
interiorul termenului de 15 zile ”[2; art.15]
Avînd in vedere ca Societatea pe acțiuni este o societate de capitaluri, forma juridica a acesteia
este foarte apropiată societăți cu SRL întrunind aceleași condiții ce se refera la numărul fondatorilor,
limitele răspunderii, mărime a capitalului de rezerva, confirmarea aportului capital social care este
reflectat in certificatul de acțiuni, fondul de înstrăinare a acțiunilor, etc.
Ca trăsătura distincta a SA, o putem desprinde de complexitatea activitatii desfășurate, dar și
de numărul asociaților care este nelimitat. În cazul SA acț ionarii nici nu se cunosc între ei datorita
numărului mare a acestora. Specific insa pentru acest tip de societate este transparentă și publicitatea
activităților organizaționale ale societății, avînd in vedere numărul mare al acționarilor. Astfel, potri vit
art. 170 CC Organele de conducere sunt obligate sa publice cu cel putin 10 zile înainte de ținerea
adunării generale anuale ale acționarilor în publicațiile sale bilanțul contabil anual, bilanțul profiturilor
și pierderilor, valoarea contabila a acțiu nilor și a obligațiunilor și alte date conform legii. De a
semenea, specific doar SA este posibilitatea acesteia de a emite obligațiuni care constituie un titlu de
credit. ”Cu aceste obligațiuni Societatea poate procura surse financiare fara a contracta un credit cu
banca, avînd calitate de debitor fata de persoana căreia i -a eliberat aceste obligațiuni ”.[27;p.18]
Legislația stabilește numărul minim și numărul maxim de asociați SRL poate fi constituită din
una și mai multe persoane. Art.17 din Legea n r.8451992 cu privire la antreprenoriat și întreprinderi în
”această societate nu poate fi mai mult de 50 de persoane .” [4; art.17] În calitate fondator sau asociat
al SRL poate fi o persoană fizică, o persoană juridică, statul sau o unitate administrativ t eritorială.Și
aici găsim o diferență între SRL și SA în cazul Societății pe acțiuni legea prevede faptul că Societatea
este obligată să dezvăluie public informația, în conformitate cu legislația în vigoare, în cazul în care
corespunde unuia din următoarel e criterii: are capital social în mărime de cel puțin 500000 lei și un
număr de 50 și mai mulți acționari, împreună cu acționarii reprezentați de deținătorul nominal
Totodată Codul Civil vine să confirme că asociatul SRL nu poate fi atras la răspundere pen tru
obligațiile societății. El riscă cu bunurile transmise ca aport la capitalul social, sau să suporte riscul în
limita valorii părții sociale deținute, în cazul în care societatea va activa ineficient. De la această
regulă, însă există unele excepții. As tfel art.27 din Legea insolvabilității nr.632/2001 stabilește că dacă
insolvabilitatea societății survine ca rezultat al culpei fondatorilor (asociaților) ”aceștia poartă

UTM 0421 .1 001 ME Coala
21 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

răspundere subsidiară față de creditori în măsura în care bunurile societății insolva bile nu ajung
pentru satisfacerea cerințelor creditorilor ”.[12; art.27]
O regulă similară există și în art.118 alin.(3) C.civ., numai că acțiunea acesteia este limitată
numai la fondatorii persoane juridice care dețin majoritatea voturilor în capitalul s ocial al societății
insolvabile.
Societatea în Nume Colectiv (SNC). Astfel, societatea în nume colectiv se caracterizează prin
întrunirea a două elemente :” (a) asociații își exercită activitatea de întreprinzător sub o firmă
(denumire) colectivă și în numele societății și (b) răspund în mod solidar și nemărginit pentru
obligațiile sociale. ” [2 art.124].
Astfel, dintre toate societățile comerciale reglementate de legislația în vigoare, în societatea în
nume colectiv responsabilitatea asociaților este ce a mai gravă din câte se pot imagina, aceasta fiind în
același timp nelimitată și solidară. De asemenea, retragerea asociatului din societatea în nume colectiv
este grevată de îndeplinirea anumitor condiții, iar în caz de retragere răspunderea acestuia pent ru
obligațiile sociale născute anterior respectivului moment subzistă pe o perioadă destul de lungă.
Datorită acestor elemente, societatea în nume colectiv se înfățișează ca fiind cea mai personală;
în cazul ei, elementul intuitu personae și impor tanța lui pentru constituirea și funcționarea societății
este ridicat la paroxism. Din acest motiv, de cele mai multe ori, societatea în nume colectiv se
înfățișează ca o societate familială, constituită între membrii aceleiași familii (părinți și copii, s au frați
și surori ori rude de grad mai îndepărtat), iar alteori ea este uzuală în cadrul unei anumite profesiuni
(caz în care se constituie cu participarea unor membri ai aceluiași corp profesional). Desigur, nimic nu
se opune ca o societate în nume colec tiv să fie înființată de persoane fizice între care nu există nici
legături de rudenie și nici activități profesionale, ci există doar relații de prietenie ori de considerație
reciprocă.
Pentru identificarea ei în activitatea comercială societatea î n nume colectiv, ca orice persoană
juridică, trebuie să aibă o firmă și un sediu, determinarea cărora se realizează prin actul constitutiv.
Firma folosită de societatea în nume colectiv trebuie să cuprindă, potrivit art.121 alin.3 CC, două
elemente de iden tificare, ambele constând din cuvinte scrise. În primul rând, se cere ca în firmă să
figureze numele sau denumirea asociaților. Dacă nu sînt incluse numele sau denumirea tuturor
asociaților, în denumirea societății trebuie să se includă numele sau denumire a a cel puțin unuia dintre
asociați și sintagma în limba de stat “și compania” sau abrevierea “și Co”. Art.123 CC nu
instituționalizează o adunare generală a asociaților ca organ suprem de conducere a societății în nume
colectiv, deși atribuie prerogativel e decizionale privind activitatea societății tuturor asociaților. Soluția
aleasă de legiuitor se justifică prin numărul mic de asociați într -o asemenea societate spre deosebire de
alte forme societare. Legiuitorul s -a limitat să instituie regula unanimităț ii în ceea ce privește luarea
deciziilor privind activitatea societății. Astfel, potrivit art.123 alin.1 fraza I din Codul civil, conducerea

UTM 0421 .1 001 ME Coala
22 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

societății în nume colectiv se exercită prin acordul tuturor membrilor. Instituirea acestei reguli este
determinată de necesitatea ca fiecare dintre asociați să aibă un cuvânt de spus în funcționarea societății,
avându -se în vedere faptul că aceștia răspund nelimitat și solidar pentru datoriile sociale.
Scopul urmărit de asociați cu ocazia constituirii societății în n ume colectiv, ca de altfel a
oricărei societăți comerciale, este acela de a realiza beneficii și de a le împărți între ei. Însă activitatea
comercială desfășurată poate înregistra și pierderi, în acest caz, datorită legăturii sociale care îi unește,
asocia ții trebuie să participe și la suportarea pierderilor. În general, asociații preferă să stabilească
modul de împărțire a beneficiilor și de suportare a pierderilor înregistrate de societate prin actul
constitutiv al societății. Totuși, pentru ipoteza în ca re asociații nu fac asemenea precizări în actul
constitutiv, art.127 alin.1 din Codul civil, stabilește regula conform căreia beneficiile și pierderile
societății în nume colectiv se repartizează între asociați proporțional participării lor la capitalul so cial.
”Această regulă însă poate fi amendată prin stipulații contractuale contrare din actul constitutiv sau
chiar printr -o hotărâre luată în unanimitate de către asociați ”[2 art.127]
Autonomia patrimoniului societății în nume colectiv față de patrimonii le propriilor asociați
determină o serie de consecințe juridice și pentru creditorii personali ai acestora din urmă. Astfel,
odată ce bunurile aduse ca aport de către asociați au intrat în patrimoniul societății, asociații nu vor mai
avea nici un drept asu pra acestora, iar pe cale de consecință nici creditorii personali ai asociaților nu le
vor mai putea urmări, indiferent de data creanței lor. Creditorii asociaților își vor satisface drepturile de
creanță din patrimoniul asociaților, în care se vor regăsi bineînțeles și beneficiile obținute de asociat ca
urmare a participării la societate. ”Totuși, în scopul protejării intereselor creditorilor asociaților, legea
le permite acestora din urmă să solicite, în ipoteza în care patrimoniul propriu al asociatului este
insuficient pentru onorarea datoriilor, separarea unei părți din patrimoniul societății în nume colectiv
corespunzătoare participațiunii asociatului debitor la capitalul social al societății în vederea
acoperirii creanțelor respective ” [20; p 64]. Cot a parte din patrimoniul societății cuvenite asociatului
potrivit participațiunilor sale sau contravaloarea ei se determină conform unui bilanț întocmit la data
înaintării pretențiilor creditorilor cu privire la separare.
Societatea în comandită – “societa te comercială în care, de rând cu membrii care practică în
numele societății activitate de întreprinzător și poartă răspundere solidară nelimitată pentru obligațiile
acesteia (comanditați), ”există unul sau mai mulți membri – finanțatori (comanditari) car e nu participă
la activitatea de întreprinzător a societății și suportă în limita aportului depus riscul pierderilor ce
rezultă din activitatea societății ”. [15; art.136]
Din definiția legală rezultă următoarele caractere ale societății în comandită:
(a) societatea în comandită, ca și societatea în nume colectiv, este constituită în scopul desfășurării
activităților de antreprenoriat și are personalitate juridică distinctă de cea a asociaților;
(b) prezența în structura societății a două categorii de asoci ați – comanditații și comanditarii;

UTM 0421 .1 001 ME Coala
23 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

(c) răspunderea asociaților pentru obligațiile sociale este diferită: asociații comanditați răspund
nelimitat și solidar, iar asociații comanditari răspund doar în limita aportului subscris de ei.
Societatea în comandit ă prezintă avantaje pentru ambele categorii de asociați: pe de o parte,
asociații comanditari, care dispun de mijloace financiare, au posibilitatea să le investească, încasând
beneficii fără a se implica în activitatea societății și fără a să risca o răspu ndere nelimitată, iar, pe de
altă parte, asociații comanditați, care nu au suficient capital dar au inițiativă, au ocazia să atragă capital
în condiții mult mai avantajoase decât cele ale unui împrumut și să desfășoare o activitate comercială
în scopul obț inerii unor beneficii. Ca persoană juridică, societatea în comandită are o firmă proprie ca
atribut de identificare. Firma folosită de societatea în comandită trebuie să cuprindă, potrivit art.136
alin.3 din cod, două elemente de identificare, ambele const ând din cuvinte scrise. „În primul rând, se
cere ca în firmă să figureze numele sau denumirea asociaților comanditați. Dacă firma societății în
comandită nu poate include numele sau denumirea tuturor comanditaților, aceasta va cuprinde, în
mod obligatoriu, numele sau denumirea a cel puțin unuia dintre comanditați și sintagma în limba de
stat “și compania” sau abrevierea “și Co „.[35;p.114]
Deoarece societatea în comandită se apropie în foarte multe privințe de societatea în nume colectiv,
art.136 alin. 4 din Codul civil prevede că dispozițiile cu privire la societatea în nume colectiv sunt
aplicabile, în măsura în care codul nu conține norme exprese cu privire la societatea în comandită, și
acesteia din urmă. După cum se poate observa majoritatea normelo r în discuție se referă la statutul
juridic al comanditaților în societate, acesta fiind similar celui al asociaților din societatea în nume
colectiv. Aplicarea dispozițiilor legale din materia societăților în nume colectiv societății în comandită
își are fundamentarea pe ideea potrivit căreia comanditații sunt mai reprezentativi decât comanditarii
pentru societate, întrucât ei își înscriu numele pe firma societății și tot ei înfăptuiesc administrarea
acesteia.După cum am mai arătat, asociatul comanditar va participa la conducerea societății prin
autorizarea comanditaților administratori pentru efectuarea operațiunilor care depășesc limitele
puterilor lor, precum și prin implicarea sa în deliberare și luarea deciziilor asupra unor probleme
esențiale ale soci etății, cum ar fi, de exemplu, modificarea actului constitutiv; Comanditarul are dreptul
de a controla exactitatea datelor înscrise în dările de seamă și de bilanțurile anuale ale societății prin
cercetarea registrelor contabile și a celorlalte documente j ustificative. Orice convenție între asociați cu
privire la limitarea sau renunțarea la acest drept este nulă. Deși codul reglementează în mod expres
doar dreptul comanditarilor de a supraveghea și controla activitatea societății, menționăm că, în
realitate acest drept îl au și asociații comanditați, prevederea legală având ca scop doar sublinierea
faptului că asociații comanditari nu sunt excluși de la supravegherea și controlul gestiunii societății.
Societatea in comandita este societate in care, de rând cu membrii care participa in numele
societății activitate de întreprinzători și poarta răspundere solidara nelimitata pentru obligațiile
acesteia( Comandați) exista unul sau mai multi membri finanțatori (Comanditari) care nu participa la

UTM 0421 .1 001 ME Coala
24 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

activitatea de în treprinzători a societății și suporta, in limita aportului depus, riscul pierderilor ce
rezulta din activitatea societății.
Această forma de organizare oferă posibilitatea celor care au idei, sunt buni profesioniști in
diferite domenii, dar nu au capital s a se asocieze cu persoane care dispun de capital, dar nu au idei sau
posibilitatea de realizare. Asociații se împart în doua categorii: asociați comanditați care au dreptul
exclusive de a participa la administrarea societății in comandita, datorita răspun derii lor personale și
solidare pentru datoriile sociale și asociații comanditari, care fiind furnizori de fonduri in scopul
obținerii de beneficii și avînd răspunderea limitata la aportul subscris la capitalul social, nu pot avea
drepturi care ar duce la deținerea controlului asupra societății, nu pot reprezenta societate afara
procura, sa conteste acțiunile comandaților săvârșite in limitele activitatii lor obișnuite, participând
numai la acte de gestiune interna a societății. Totuși, acordul coma ndatarilor este necesar atunci cînd
acțiunile comandatarilor depășesc limitele activitatii ordinare. ” Persoana poate fi comanditat doar
într-o singura societate in comandita. Membrul societății in nume colectiv nu poate fi in comanditat in
societate in comandita, ia comadidatul din societatea in comandita nu poate fi membrul al societății in
nume colectiv. ” [22;p.219]
Legea nu cere pentru constituire societății in comandita un minim de asociați, dar datorita
faptului ca aceasta societate presupune in mo d necesar doua categorii de asociați comanditații si
comanditarii urmează sa conchidem ca pentru înființarea unei astfel de societăți sunt necesare cel
putin doi asociați, dintre care unul să -și asume calitatea de comanditat iar altul de comanditar.
”Denumire societății în comandita trebuie sa include sintagma în limba de stat sau abreviere
SC, nume sau denumirea comadidatilor. Daca nu sunt incluse numele sau denumirea tuturor
comaditatilor in denumirea societății trebuie sa se includă numele sau denum irea acel putin unuia
dintre comanditatii si sitnagama in limba de stat .”[15;art 5]
În concluzie am putea afirma că societățile de persoane se deosebește evident de societățile pe
capitaluri cu mici asemănări. Societățile de persoane se caracterizează prin tr-un număr redus de
membri, însa societățile pe capitaluri este format dintr -un număr mai mare de acționari si răspunderea
lor la societatea pe acțiuni este limitata la aportul social. Pe cînd la societatea de persoane răspunderea
asociaților este nemărgi nita si capitalul social se divide în parti de interes care nu sunt negociabile, si
nu pot fi transmise, nu este permisa emiterea de acțiuni, sau obligațiuni, fapt pentru care asociații nu
sunt acționari. La societățile pe capitaluri este invers, capitalul social este divizat în acțiuni sau
obligațiuni care sunt negociabile si transmisibile. Cît la societățile de persoane asociații pot fi
comercianți sau necomercialii, atît si la societățile pe capitaluri acționarii pot fi comercianți sau
necomercianti, în că o mica asemănare mai este ca în ambele societăți se admit aporturi de bunuri în
natura, excepție la societățile pe capitaluri se mai admite aportul în numerar, fiind interzis aportul în
creanțe, pe cînd la societățile de persoane se admite aportul în cr eanțe. Controlul activitatii economico –

UTM 0421 .1 001 ME Coala
25 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

financiare la societatea de persoane se realizează de regula de către asociați, numirea cenzorilor este
facultativa, la societatea pe capitaluri controlul activitatii revine numai comisiei de cenzori. Cauzele ce
atrag dizolvarea societății de persoane se considera retragerea, incapacitatea, falimentul sau moartea
unui asociat, daca astfel colectivul se reduce la un singur membru. Însa la dizolvarea societăți pe
capitaluri moartea, incapacitatea sau falimentul acționari lor nu pot fi ca temei de dizolvare, în schimb
scăderea capitalului social sub o anumită limita sau a numărului de acționari, pot conduce la dizolvare.
În concluzie la acest capitol cochidem faptul că În economia de piață, importanța societăților
comercia le se explică prin faptul că acestea sunt cel mai adecvat instrument juridic de direcționare a
energiilor umane și financiare pentru realizarea unor scopuri sociale. În ceea ce privește societatea pe
acțiuni, prin puterea sa de a concentra capitaluri fragm entate, aceasta constituie unul dintre principalii
factori de producție și mobilizare a resurselor pentru realizarea unor investiții, ea fiind destinată
realizării marilor afaceri ce necesită capitaluri însemnate. Modificarea ambianței relațiilor sociale și
transformarea lor într -un sistem propriu pentru activitatea umană a dictat necesitatea creării unor noi
forme ale activității sociale, economice, juridice. În locul economiei pastorale și agricole, al unei
economii planificate și -a făcut apariția o eco nomie de piață, puternic dezvoltată, ceea ce a favorizat și a
impus dezvoltarea umană. Declararea independenței Republicii Moldova, adoptarea Constituției
Republicii Moldova, declanșarea procesului de democratizare, în general, și recunoașterea dreptului la
proprietate privată, a dreptului la asociere, în special, au determinat profunde schimbări în toate sferele
vieții sociale. Au fost implementate reforme în sistemul politic, economic și juridic. Reforma
structurilor economice, cu precădere în sectoarel e producției și distribuției de bunuri, presupune o
largă privatizare și o efectivă liberalizare coroborate cu proliferarea agenților economici și, îndeosebi,
a societăților comerciale. Ca urmare, societățile comerciale au cunoscut o dezvoltare rapidă ca număr,
în același timp diversificându -se ca și formă. Societățile pe acțiuni sunt cele mai moderne, mai
evoluate și mai complexe forme de societăți comerciale. Importanța lor în orice economie de piață este
deosebită. Societățile pe acțiuni, a căror activ itate se desfășoară pe teritorii largi, de multe ori cu
depășirea granițelor unei țări sau ale unui continent, sunt societăți create pentru realizarea marilor
afaceri. Societatea pe acțiuni este o formă a societății de capitaluri, grupând un număr mare de asociați
care, de cele mai multe ori, nici nu se cunosc între ei și a căror participare la societate este
fundamentată pe capitalurile pe care ei le investesc în întreprindere. Datorită importanței capitalului,
calitățile personale ale asociaților sunt est ompate până la dispariție în favoarea aporturilor la capital.
Pentru aceste considerente, societatea pe acțiuni în formă pură este cunoscută și sub numele de
societate anonimă. Legea privind societățile pe acțiuni din Republica Moldova definește societatea pe
acțiuni ca fiind acea societate comercială al cărei capital social este în întregime împărțit în acțiuni și
ale cărei obligații sunt garantate cu patrimoniul societății. Doctrina definește societatea pe acțiuni ca
fiind acea societate constituită prin asocierea mai multor persoane, care contribuie la formarea

UTM 0421 .1 001 ME Coala
26 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

capitalului social prin anumite cote de participare reprezentate prin titluri numite acțiuni, pentru
desfășurarea unei activități comerciale, în scopul împărțirii beneficiilor și care răspund pentr u
obligațiile sociale numai în limita aporturilor lor. Ca formă a societăților comerciale, societățile pe
acțiuni au dobândit un rol important în viața economică actuală. Primele dispoziții cu privire la
societățile pe acțiuni au fost cuprinse în Codul Co mercial francez, în ale cărui reglementări era
prevăzută denumirea de societate anonimă. Considerăm necesar de a specifica că calificativul
„anonimă” i -a fost atribuit societății dintr -un anumit considerent. În această formă de societate
contează mai mult aporturile asociaților decât calitățile acestora. Prin urmare, datorită importanței
aporturilor la formarea capitalului social și a estompării calităților personale ale asociaților, societatea
pe acțiuni a fost cunoscută (și continuă să fie în unele țări) sub denumirea de societate anonimă.
Astfel de reglementări au fost preluate de legislația majorității țărilor europene în a doua
jumătate a secolului XIX. Primele reglementări cu privire la societățile pe acțiuni în legislația
Republica Moldova și -au gă sit existența la 6 ani după declararea independenței țării.

UTM 0421 .1 001 ME Coala
27 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

II. CONSTITUIREA ȘI ÎNCETAREA SOCIETĂȚII PE ACȚIUNI
2.1 Constituirea Societății pe acțiuni
Legislația Republicii Moldova, care este în vigoare reglementează două proceduri de
constituire a soci etății pe acțiuni: cea reglementata de Legea nr.1134/1997 și alta Codul Civil al RM.
Astfel, în paragraful dat vom relata despre condițiile de constituire a societății pe acțiuni, actele
necesare pentru constituire și altele. În cadrul cercetărilor efect uate ne -am confundat cu o problemă
distinctă apărută în legislația națională, astfel in actele normative care reglemnteză regimul juridic al
societății pe acțiuni sunt întâlnite anumite lacune în legislație și anumite aspecte contradictorii, de
aceea în continuare vom relata anumite aspecte diferențiale in legislația națională.
Din Legea cu privire la Societățile pe acțiuni rezultă faptul că pot fi deduse cel puțin 5
operațiuni de constituire, inclusiv încheierea contractului de societate ” (adică luar ea deciziei de
înființare a societății), subscrierea fondatorilor la acțiunile plasate, ținerea adunării constitutive,
înregistrarea societății și înregistrarea acțiunilor ”.[3. Art. 30,37,38]. Iar din Civil al R M deducem
doar trei: ” semnarea actului de con stituire , înregistrarea societății și înregistrarea acțiunilor emie la
fondare ” [2; art. 108].
Distincția esențială dintre aceste proceduri constă în faptul că Legea nr. 1134/1997
reglementează detaliat procedura de constituire, în special modul de desfă șurare a adunării
constitutive și de aprobare a unor decizii, a căror nerespectare ar duce la nulitatea societății, iar C.
Civil nu impune nici o procedură riguroasă, obligând, în schimb fondatorii să semneze actul de
constituire în formă autentică. Dac ă potrivit art.36 din lege, la adunarea constitutivă aprobarea
statutului, aporturilor ne bănești, alegerea membrilor în organele societății se efectuează cu ¾ din
voturi, adică contrar voinței fondatorilor ce dețin pînă la 25% din capitalul social, făc înd posibilă
apariția unei societăți comerciale cu conflicte și contradicții interne. Codul Civil nu impune
convocarea fondatorilor în adunare constituitivă a societății pe acțiuni, stabilind că, prin semnarea
actului de constituire, se exprimă acordul c u toate clauzele lui, care, fiind obligatorii, soluționează
toate probleme ce țin de co mpetența adunării constitutive,
Unii autori precum Nicolae Roșca și Baieș Sergiu în manualul Dreptul Afacerilor, considera
faptul că dacă două acte legislative reglementează procedura de constituire a societății pe acțiuni,
devine imperioasă selectarea legii cu valoare mai mare. Conform Constituției art . 72 alin. (1), Legea
nr. 780/2001privind actele legislative art.7, normele cuprinse în constituție și în leg ile care o modifică
au o putere juridică supremă de aplicare directă pe întreg teritoriul țării. Celelalte legi sunt organice și
ordinare. Astfel, din dispozițiile art. 72 alin. 2 din Constituție, precum și din preambulul legii nr.
1125/2002 pentru puner ea în aplicare a Codului Civil, rezultă cu certitudine: C. Civil este o lege

UTM 0421 .1 001 ME Coala
28 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

organică, pe Cînd legea nr. 1134/1997 este una ordinară. ”Astfel, rezultă faptul ca Codul Civil în
comparație cu Legea cu privire la Societatea pe Acțiuni are o valoare juridică m ai mare .” [ 19; p.368]
Procedura de constituire a societății pe acțiuni cuprinde mai multe etape:
Prima etapă are un caracter preparator, de organizare, care cuprinde:
 întocmirea actului constitutiv;
 subscrierea acțiunilor de către fondatori;
 ținerea ad unării constitutive
A doua etapă a constituirii societății pe acțiuni este estimată dobîndirii personalității juridice ,
lucru ce se realizează prin înregistrarea de stat a scurtații pe acțiuni.
Legislația română consacră două proceduri de constituir e. Cea dintîi și cea ma simplă este
întemeiată pe ideea că fondatorii societății subscriu întreaga valoare a acțiunilor, reprezentând
capitalul social, stipulează principalele clauze ale contractului de societate pe acțiuni și numesc
organele de gestiune și control, pînă la întrunirea cele dintâi adunări generale – este constituire
simultana aceasta fiind caracteristică, cu unele deosebiri și legislației RM. Cea de a doua forma de
constituire presupune că pentru formarea capitalului social este neces ar apelul la subscripția publică,
la capitalul împărțit în mâinile a numeroși deținători. Ei trebuie convinși de avantajele participării la
întreprindere,apoi, odată cu subscripțiile efectuate și între capitalul social acoperit, întruniți în
adunarea generală, unde, avînd întreaga documentare și putînd să se consfătuiască, purced la
elaborarea contractului viitoarei societăți. ”Aceasta a doua forma de constituire se numește
Constiturea continua sau prin subscripție publică .” [22; p.64]
Legislați a rusă prevede două modalități de constituire a societăților pe acțiuni: Constituirea unei
societăți pe acțiuni noi; Prin reorganizarea unei persoane juridice existente în societate pe acțiuni.
Astfel , în continuare vom caracteriza etapele de constitui re.
Întocmirea actului constitutiv . Procedura de constituire are drept scop încheierea unui act de
constituire. În codul Civil al Rm sunt indicate expres clauzele obligatorii ce trebuie indicate in actul
de constituire a tuturor tipurilor de societăți comerciale. În afara de aceasta, în actul de constituire a
societății pe acțiuni și astfel trebuie să indice: numele sau denumirea fondatorilor, cuantumul
capitalului social, numărul, tipul și valoarea nominala acțiunilor, clasele de acțiuni și numărul de
acțiuni de fiecare clasa, mărimea aportului și numărul de acțiuni atribuit fiecărui fondator, numărul
tipul, valoarea nominala, mărimea dobânzii și termenele de stingere a obligațiunilor emise de societate,
modul de ținere a registrelor societății, ordin ea de încheiere a contactelor cu conflict de interese.
Subscrierea acțiunilor de către fondatori . Fiecare fondator are obligația se contribuie la
formarea patrimoniului societăți, din care cauza actul de constituire trebuie să menționeze aportul
fiecă rui fondator. Fondatorii sunt obligați să efectueze aporturile potrivit clauzelor actului constitutiv și
cu respectarea dispozițiilor legale. În schimbul aporturilor efectuate ei vor primi acțiuni. Astfel, dacă

UTM 0421 .1 001 ME Coala
29 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

legea vorbește de plasarea acțiunilor la înființarea sa, se are în vedere aportul fondatorilor la
constituirea societății, în sensul contribuției la formarea patrimoniului societății. Acțiunile societății
care se înființează vor fi plasate numai între fondatori,prin subscriere secretă și la un preț egal, sau
mai mare decât valoarea lor nominală, daca această valoare este stabilită în actul de constituire.
Societatea, pentru înregistrare de stat a acțiunilor plasate la fondarea sa este obligata sa prezinte
Comisiei Naționale a Valorilor Mob iliare copiile de pe documentele de constituire, lista subscriitorilor
de acțiuni și alte documente prevăzute de legislația cu privire la valorile mobiliare. Fondatorii sunt
obligați sa achite acțiunile subscrise în valoare deplina pia la convocare adună rii constitutive,
transferind sumele necesare, la un cont provizoriu, deschis special în acest scop. Excepție de la aceasta
regula fac acțiunile pentru acre fondatorii s -au obligat sa transmită bunuri materiale. ” Conform,
legislației în vigoare, aportur ile nebanesti în contul achitărilor acțiunilor se predau de catre
fondatori, cu proces verbal, organului executiv al societății în termen de o luna de la data
înregistrării de stat a societății. Fondatorii care au făcut aporturi nebanesti la capitalul social al
societății în volum incomplet, răspund solidar, in limita parții neachitate a acestora, pentru
obligațiile societății apărute după înregistrarea ei de stat ”. [32; p 25]
Adunarea Constituitiva . Daca fondatorii acre s -a obligat sa achite in umer ar acțiunile
subscrise au depus sumele necesare în contul provizoriu al viitoarei societăți, adunarea va fi convocata
in termenul prevăzut în actul de constituire. Adunarea constituitiva este legala deliberativa, daca la ea
participa toți fondatorii pe rsonal sau prin reprezentare. În caz de lipsa a cvorumului, adunarea se
convoacă repetat. Dac și la adunarea constituitivă convocată repetat lipsește cvorumul,se considera ca
fondarea societatii nu a avut loc, prin decizia fondatorilor și a reprezentanțil or prezenți. Aceasta
decizie se aduce la cunoștința tuturor fondatorilor în termen de 7 zile de la data luării decizie.
Adunarea constituitiva are următoarele atribuții: A aproba valoarea aporturilor bănești ce urmează a fi
făcute de catre unii fondatori in contul achitării acțiunilor subscrise, Constituie organele de conducere
și controlul al societății, prevăzute de lege și de statutul societatii, Soluționează chestii referitoare la
înființarea și începutul funcționării societății, care nu sunt în contr adicție cu legislația și cu actul de
constituire. În cazul nerespectării, de către fondator a dispozițiilor lega legale referitoare la convocarea
adunării constituitive,s considera ca fondarea societăți nu a avut loc. Declararea nefondării societatii
se face prin hotărâre judecătorească dreptul de a se adresa instanței judecătorești o cerere, în acest sens
îl are orice fondator sau acționar al societății precum și Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare.
La constituirea unei societăți comerciale pot p articipa persoane fizice și juridice care nu sunt
interzise prin lege sau hotărâre judecătorească. În conformitate cu legislația în vigoare, fondatori pot fi
cetățeni ai R.Moldova, cetățenii străini și apatrizii, persoane juridice naționale și străine, sta tul și
unitățile administrativ -teritoriale. Pentru ca persoana fizică să fondeze o societate comercială, ea
trebuie să aibă capacitatea deplină de exercițiu. Posibilitatea înființării unei societăți pe acțiuni de către

UTM 0421 .1 001 ME Coala
30 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

o singură persoană este o “curiozitat e” legislativă, întrucât contravine într -o oarecare măsură însăși
naturii acesteia de societate pe capitaluri printre a cărei caractere juridice figurează și cel al unui număr
minim de asociați. De altfel, cu excepția câtorva legislații, cum ar fi cea a Ma rii Britanii, Olandei sau a
țărilor nordice (Danemarca, Finlanda, Norvegia, Suedia) majoritatea legislațiilor statelor europene
prevăd un număr minim de asociați, după cum urmează: Franța – 7 persoane; Germania, România,
Portugalia – 5 persoane; Elveția, Polonia – 3 persoane; Austria, Belgia, Italia, Luxemburg și Grecia – 2
persoane. Prin fixarea unui număr minim de asociați se urmărește ca în societatea pe acțiuni care
corespunde marilor întreprinderi comerciale factorul uman să fie lipsit de importanță, eficient fiind
numai capitalul. Subliniem că, organizarea unei forme “derogatorii” de societate prin manifestarea de
voință a unei singure persoane (mai ales în condițiile în care, de regulă, cifra de afaceri a societăților pe
acțiuni este foarte mare) poa te duce la evaziune fiscală, la constituire de “monopoluri”, precum și la
precaritatea societății (cazul decesului acționarului unic sau a hotărârii unilaterale de lichidare), fapt
ce ar putea aduce grave prejudicii terților care au legături cu societatea . ”Astfel, de lege ferenda: ar
trebui instituită o interdicție prin care o persoană fizică sau juridică să poată fi fondator (acționar)
unic decât într -o singură societate; ar trebui instituită obligativitatea dezvăluirii informației publicului
larg despre existența unui singur acționar în societate; ar trebui instituită obligativitatea evaluării de
către un expert independent al aporturilor în natură aduse de fondatorul unic; stabilirea unor reguli
clare privind modul de perfectare a tranzacțiilor între so cietate și acționarul unic al
acesteia .” [29;p18].
Analizînd cadrul normativ al RM ne permite să conchidem faptul că constituirea unei noi
societăți pe acțiuni este posibilă prin repartizare acțiunilor între un număr de fondatori strict
determinat prin actul de constituire, adică fara apel la subscripția publică. Această, concluzie o impune
art. 107, care prevede că acțiunile emise la constituirea societatii pe acțiuni se plasează integral între
fondatori.
2.2 Documentele de constituire
Documentele pr incipale de constituire a societății pe acțiuni sunt două, Contractul statutul
societatii. Pîna la înregistrarea de stat, contractul de societate are prioritate fata de statutul societății.
În contractul de societate se stabilește contribuția fiecărui fondator la înființarea societății. Contractul
de societate este actul constitutiv primar, prin care două sau mai multe persoane își asumă obligația de
a înființa o societate pe acțiuni. ”În același timp contractul cuprinde regulile care guvernează
raport urile dintre fondatori sau altfel spus, acesta stabilește condițiile activității comune a
fondatorilor în vederea înființării societății ” [3; art 33]. Obligația de a constitui o societate pe acțiuni
poate fi asumată și de o singură persoană, aceasta întocm ind în acest caz o declarație de constituire a
societății pe acțiuni care va conține aceleași prevederi ca și contractul de societate.

UTM 0421 .1 001 ME Coala
31 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

Fără a intra inutil în prea multe detalii facem precizarea că, contractul de societate comercială
este diferit de contra ctul de societate civilă reglementat de Codul civil în art.1339 -1354. Astfel, în timp
ce primul contract are ca efect constituirea unui patrimoniu prin aporturile fondatorilor, cel de -al doilea
creează doar o indiviziune de bunuri. Consecința este că socie tatea civilă nu are personalitate civilă în
vreme ce societatea comercială, indiferent de formă, are o asemenea personalitate.
Contractul de societate, pentru a fi încheiat valabil, trebuie să îndeplinească anumite condiții.
1. În primul rând, contractul de societate, ca orice act juridic, trebuie să îndeplinească condițiile
generale pentru validitatea oricărui act juridic: capacitatea de a contracta, consimțământul
valabil al părților care se obligă, un obiect determinat și licit și o cauză licită. În princi piu,
”acestuia îi este aplicabil regimul juridic de drept comun, statornicit de Codul civil, nu însă
fără a exista anumite adaptări impuse de caracterul comercial al acordului de voință ”. [2.
Art.199 -225]
2. În al doilea rând, contractul de societate trebuie să aibă anumite elemente specifice care îl
particularizează față de celelalte contracte. În categoria condițiilor specifice se înscriu: intenția
de a colabora în desfășurarea activității comerciale (affectio societatis), obligația asociaților de
a contrib ui prin aporturi la formarea patrimoniului societar, precum și participarea la beneficii
și la pierderi.
În cele ce urmează vom examina anumite particularități legate de capacitatea părților de a încheia
contractul de societate la constituirea societăților pe acțiuni, făcând trimitere pentru alte generalități la
analiza articolelor care reglementează valabilitatea actului juridic în general, precum și particularitățile
elementului affectio societatis în cadrul societăților pe acțiuni. În privința capacități i cerute pentru a
încheia contractul de societate, Legea SA prevede că “fondatori ai societății pe acțiuni pot fi persoane
fizice capabile și persoane juridice ” [3; art 31].
În lipsa unor alte dispoziții prin care să se prevadă condiții speciale pentru ca pacitatea de a încheia
contractul de societate considerăm că persoanele fizice trebuie să dispună de capacitate deplină de
exercițiu, în condițiile dreptului comun. Considerăm, de asemenea, că persoanele fizice cu capacitate
de exercițiu restrânsă (minorii între 14 și 18 ani și persoanele a căror capacitate de exercițiu a fost
limitată de instanțele judecătorești) nu vor putea încheia un contract de societate în vederea constituirii
unei societăți pe acțiuni, dată fiind responsabilitatea fondatorilor în con stituirea societății. Aceștia vor
putea, însă, ulterior constituirii societății, să dobândească acțiuni cu condiția încuviințării prealabile
din partea ocrotitorului legal.
Prin condiții de valabilitate se înțeleg cerințele impuse de lege pentru ca un astf el de act să producă
efecte față de persoanele care l -au semnat sau care au aderat la el ulterior. Contractul de constituire
este un act bi – sau multilateral pentru încheierea valabilă a căruia trebuie să fie respectate condițiile de
fond și formă.

UTM 0421 .1 001 ME Coala
32 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

a) Con dițiile de fond ale actului de constituire sunt: capacitatea, consimțământul, obiectul și cauza.
Capacitatea . Se are în vedere că toate persoanele care semnează actul de constituire trebuie să
aibă capacitatea de a semna acte juridice, adică capacitate de plină de exercițiu.
Consimțământul . Potrivit art. 199 din Codul civil, consimțământul este voința exteriorizată a
persoanei. Pentru a fi valabil exprimat, consimțământul trebuie: a) să emane de la o persoană cu
discernământ; b) să fie exprimat cu intenți a de a produce efecte juridice; c) să nu fie viciat.
Persoana care manifestă voința de a participa la fondarea unei societăți comerciale se prezumă
că are capacitate deplină de exercițiu (că acționează cu discernământ), dacă are calitatea de a distinge
”lucrurile unele de altele și de a judeca limpede, cu pătrundere și cu precizie despre fenomenele lumii
înconjurătoare, dacă înțelege perfect că se asociază într -o societate comercială; în lipsa
discernământului, actul juridic poate fi anulat prin hotărâre j udecătorească ” [2;art. 225].
Obiectul contractului de societate . În doctrină, noțiunea de obiect al contractului de societate
a fost interpretată în două sensuri: ”cel al dreptului comun și cel de obiect al societății. Obiectul
contractului de societate (d upă dreptul comun) constă în prestațiile la care s -au obligat părțile
contractante ” [2;art. 107]. Obiectul societății constă în genul activităților de întreprinzător pe care
urmează să le realizeze societatea, respectiv: producție, comerț, prestare de serv icii, executare de
lucrări. Prin art. l08, Cod civil al R.M., societatea comercială este obligată să indice în actul său
constitutiv obiectul de activitate. Ne indicarea, însă, în actul de constituire a genului de activitate nu
interzice societății practi carea lui, deoarece art. 60, alin.(2) din Codul civil prevede că persoana
juridică cu scop lucrativ, inclusiv societatea comercială, poate desfășura orice activitate ne interzisă de
lege, chiar dacă nu este prevăzută în actul de constituire.
Cauza contract ului de societate trebuie să fie reală, licită, morală și în concordanță cu regulile
de conviețuire socială. Motivația încheierii contractului de societate constă în crearea unei comunități
de bunuri afectate realizării activității de întreprinzător, cu sc opul obținerii unui profit care urmează a
fi împărțit între asociați, fie în funcție de cota de participare la capitalul social, fie în funcție de
înțelegerea asociaților care pot stabili un alt procent de participare a fiecăruia la împărțirea beneficiilor
b) Condițiile de formă și conținutul actului constitutiv. Potrivit Codului civil, art. 107,
societatea comercială se fondează prin act de constituire autentificat notarial. Nerespectarea formei
autentice a actului constitutiv duce la respingerea cererii d e înregistrare a societății de către Camera
Înregistrării de Stat.
c) Condițiile specifice de valabilitate. În literatura juridică au fost evidențiate trei condiții de
valabilitate ale contractului de societate: aportul fondatorilor; intenția de a colabora în vederea
desfășurării activității comerciale (affectio societatis); obținerea și împărțirea beneficiilor. În Codul
civil, toate aceste trei condiții fie că sunt expres indicate (aportul și repartizarea beneficiilor), fie că se

UTM 0421 .1 001 ME Coala
33 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

prezumă (affectio societat is). Considerăm util a face uz de explicații doctrinare în tratarea acestor
elemente, ceea ce va ușura înțelegerea lor.
– Aportul fondatorilor . Prin aport se înțelege contribuția unei persoane la o activitate. ”Aportul
(contribuția) este obligator și pentr u societatea civilă ”[2; art. 1342] și ”pentru societatea comercială
”[2;132].
Sub aspect juridic, prin aport se înțelege obligația, pe care și -o asumă fiecare asociat, de a
aduce în societate un anumit bun, o valoare patrimonială. Sub aspect lingvistic, noțiunea de aport
desemnează chiar bunul adus în societate de către asociat. Aportul cimentează legătura dintre asociat și
societate. Fondatorul care nu a vărsat aportul răspunde pentru daune interese, iar la decizia asociaților,
poate fi sancționat cu exc luderea din societate
– Affectio societatis . Al doilea element specific și obligatoriu al contractului de societate este intenția
de a crea o societate, de a conlucra pe principii de egalitate în vederea împărțirii beneficiului și a
înfruntării solidare a riscurilor.
Fiind o intenție a celor ce se unesc, affectio societatis reprezintă elementul lor psihologic care
arată în ce constă colaborarea în comun. Colaborarea în comun a asociaților diferă de la o formă de
societate la alta, însă în orice societate c omercială participarea asociaților la viața ei se manifestă prin
exercitarea, în condițiile legii, a dreptului de a participa la luarea deciziilor și la exercitarea
controlului asupra activității societății
Conținutul actului de constituire . Actul de constituire prezintă, în mare parte, același conținut
legal la oricare din formele de societate reglementate de lege.
Clauzele obligatorii ale actului de constituire, independent de forma de societate care se
formează, sunt stabilite în Codul c ivil, art. 108. Alte clauze, necesare a fi indicate în actul constitutiv,
care particularizează societatea comercială după formă sunt prevăzute în, art. 157 (societatea pe
acțiuni) ale Codului civil, precum și în art. 33 din Legea nr. 1134/1997. Conform ar t. 108, alin. (3) din
Codul civil și art. 33 alin. (3) din Legea nr. 1134/1997, fondatorii pot indica și clauze facultative, dacă
acestea nu contravin dispozițiilor legale.
Conținutul contractului de societate (declarației de constituire a societății). Ca act
constitutiv al societății pe acțiuni contractul de societate (declarația de constituire – în cazul în care
societatea este înființată de un singur fondator) trebuie să cuprindă anumite clauze (elemente) care să
stabilească condițiile activității fond atorilor în vederea înființării societății.
1. Clauze de identificare :
Clauze privind identificarea fondatorilor . Individualizarea este necesară mai întâi cu privire la
părțile care încheie actele constitutive ale societății. Elementele de identificare dife ră după cum
fondatorii sunt persoane fizice sau juridice. Fondatori ai societății pot fi persoane fizice, persoane
juridice, precum și organe ale statului și administrației locale. Identificarea lor în actul constitutiv se

UTM 0421 .1 001 ME Coala
34 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

face: pentru persoanele fizice , prin indicarea numelui, prenumelui, domiciliului, a numărului și seriei
actului de identitate și a cetățeniei; pentru persoanele juridice – se indică denumirea persoanei
juridice, sediul, naționalitatea, persoana cu împuterniciri speciale care o reprezintă, precum și locul de
înregistrare și numerele certificatelor cu privire la înregistrarea de stat; pentru organele de stat sau de
administrație locală – se indică denumirea organului, împuternicirile, persoana care reprezintă acest
organ.
Clauze privind indi vidualizarea viitoarei societăți . De asemenea, este necesar ca, în contractul de
societate, să fie precizate caracteristicile distinctive ale societății ce se constituie. Prin aceste clauze se
stabilesc denumirea, forma juridică, tipul și sediul societății :
– denumirea sau firma societății. Contractul de societate trebuie să cuprindă denumirea completă
și prescurtată a firmei, astfel cum este reglementată în art.156 alin.5 din cod, sub care societatea va fi
înmatriculată în Registrul de stat al întreprinder ilor. Pentru a nu întâlni piedici la înregistrarea
societății, denumirea ce urmează a fi folosită trebuie verificată de organele de înregistrare în scopul
corelării acesteia cu firmele existente pentru a se elimina orice concordanță cu vreo întreprindere
înregistrată sub aceeași denumirea. Denumirea societății, ca element de identificare, va figura pe toate
actele ce emană de la societate;
– forma juridică a societății . Trebuie menționat într -un mod neechivoc că societatea care se
constituie va fi o societa te pe acțiuni;
– tipul societății . Se va specifica dacă societatea care urmează să se constituie va fi o societate
deschisă sau închisă.
– sediul societății . Ca atribut de identificare, sediul societății, denumit și sediul social, este locul
care situeaz ă în spațiu societatea comercială, ca subiect de drept. Deoarece art.6 alin.1 din Legea SA
prevede că sediul societății “este considerat sediul organului său executiv”, se va indica localitatea,
strada și spațiul unde va funcționa organul executiv al socie tății.
b) Clauze privind caracteristicile societății . Sunt avute în vedere clauzele privind obiectul și
scopul societății, precum și capitalul social prezumat.
– Obiectul societății. În contract trebuie să se indice obiectul de activitate a societății. Leg ea cere
să fie arătate toate genurile de activitate care urmează a fi practicate de societate. Facem precizarea că
societatea are dreptul de a practica orice activitate, cu excepția celor interzise de lege, iar pentru cele în
cazul cărora se cer autorizați i speciale – numai dacă au obținut licențele respective (vezi art.8 din
Legea nr.451 -XV/30.07.2001 privind licențierea unor genuri de activitate);
– Scopul societății. Deși art.33 alin.2 lit.c) din Legea SA prevede înserarea obligatorie a unei
informații î n privința scopului societății, considerăm că această mențiune nu este necesară, scopul
prezumat fiind întotdeauna cel de a realiza și împărți beneficiile (profitul).

UTM 0421 .1 001 ME Coala
35 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

– Capitalul social prezumtiv . În contractul de societate trebuie să se precizeze anumite elemente
legate de capitalul social. Astfel, în mod obligatoriu, trebuie prevăzută mărimea capitalului subscris de
fondatori (adică valoarea totală a aporturilor pentru care fondatorii s -au obligat să contribuie la
constituirea societății).
c) Clauze priv ind drepturile și obligațiile fondatorilor societății . Fondatorii trebuie să
stabilească în contractul de societate drepturile ce le revin și obligațiile pe care și le asumă în procesul
de constituire a societății. Astfel, conform art.33 alin.2 lit.h), i, k) din Legea SA, în contractul de
societate vor fi stipulate dispoziții privind:
– obligațiile fondatorilor și răspunderea acestora. Astfel, de exemplu, trebuie menționate
operațiunile și actele juridice pe care fondatorii au dreptul să le încheie în cursu l constituirii în contul
viitoarei societăți comerciale. Avem în vedere, de exemplu, încheierea unui contract de locațiune
pentru sediul societății sau cumpărarea unui sediu, deschiderea unui cont la bancă etc. Determinarea
regimului juridic al acestor ope rațiuni este foarte important, deoarece societatea va prelua numai acele
acte juridice care au fost încheiate în limitele stabilite de contractul de societate și aprobate de
adunarea constitutivă.
– lista fondatorilor împuterniciți să depună cererea de în registrare a societății;
– modul și termenele de restituire a cheltuielilor de înființare și înregistrare a societății.
d) Clauze care privesc modul și termenele de înființare a societății . În contractul de societate
trebuie prevăzut, de asemenea, modul și termenele de pregătire și de ținere a adunării constitutive.
Menționăm că, contractul de societate poate cuprinde și alte prevederi pe care fondatorii le
consideră necesare, cu condiția, însă că acestea să nu contravină actelor normative în vigoare.
Înche ierea contractului de societate . Anterior demarării actelor materiale și juridice necesare
constituirii societății și, bineînțeles, înaintea convocării adunării constitutive, fondatorii vor încheia
contractul de societate prin care vor concretizează voința lor de a întemeia societatea. De regulă, când
efortul lor nu se finalizează în scopul propus, neînțelegerile ce apar vor fi deduse judecății.
Contractului de societate încheiat de fondatori îi sunt incidente principiile generale de drept
conform cărora re tragerea unui contractant se poate face numai cu acordul celorlalți contractanți,
moartea sau interdicția unuia dintre ei va avea ca efect stingerea convenției sau continuarea acesteia de
către moștenitori, după cum au prevalat calitățile personale sau pos ibilitățile materiale ale defunctului,
respectiv interzisului, revenirea de comun acord asupra clauzelor inițial stabilite.
Menționăm că contractul de societate va avea efect numai față de contractanți, fiind un res inter
allios acta față de viitoarea soci etate.
Contractul de societate trebuie întocmit în limba de stat și semnat de toți fondatorii, care vor fi și
unicii subscriitori ai acțiunilor societății. Contractul de societate mai trebuie autentificat notarial în
modul stabilit de legislație.. La efect uarea actelor notariale, notarii stabilesc identitatea și verifică

UTM 0421 .1 001 ME Coala
36 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

capacitatea juridică și de exercițiu a fondatorilor sau a reprezentanților lor, iar în acest din urmă caz
notarii vor verifica și împuternicirile Precizăm, de asemenea, că notarii, au obli gația să verifice dacă
contractul de societate nu cuprinde clauze ce contravin legislației, iar în cazul existenței unor asemenea
clauze să refuze autentificarea
Statutul societății pe acțiuni . Dacă contractul de societate este un acord de voință pentru a da
naștere unei persoane juridice, statutul are ca unică rațiune stabilirea cartei (“constituției”) societății.
Statutul unei societăți definește pe de o parte toate elementele de individualizare a societății (formă,
durată, denumire, obiect, capital, sed iul social), iar pe de altă parte organismele care exercită drepturile
de care dispune societatea comercială, respectiv condițiile în care asociații (acționarii) și organele de
gestiune iau deciziile în contul societății comerciale ca entitate abstractă. R egulile cuprinse în statut au
sens și rațiune numai în măsura existenței societății. În consecință, statutul nu se poate aplica societății
în formare la fel ca persoanei juridice căreia îi este destinat și îi justifică existența. Astfel, în perioada
în car e societatea este în formare numai contractul de societate guvernează raporturile dintre asociații
fondatori; în acest sens trebuie interpretate și dispozițiile art.32 alin.2 din Legea SA potrivit cărora
“Contractul de societate (declarația de constituire a societății) are prioritate față de statutul societății
până la înregistrarea ei de stat ”.[ 3;art. 32]
Statutul, spre deosebire de contractul de societate, va fi aprobat de adunarea constitutivă și
semnat de persoanele care au împuternicirile acestui orga n. O problemă care ar putea apărea în practică
în legătură cu statutul societății este dacă acesta trebuie sau nu autentificat notarial. În ceea ce ne
privește, considerăm că statutul, chiar dacă face parte din actele constitutive ale societății iar art.10 7
alin.1 prevede autentificarea notarială a acestora, nu va trebui în mod obligatoriu autentificat.
Concluzia se desprinde din analiza coroborată a art.33 și 35 din Legea SA, dispozițiile cărora prevăd în
mod expres autentificarea numai pentru contractul d e societate.
Conținutul statutului. Chiar dacă nu este un veritabil act managerial, statutul unei societăți pe acțiuni
trebuie să constituie un nucleu juridic cu dispoziții referitoare la organizarea și funcționarea societății.
Statutul societății trebui e să cuprindă în mod obligatoriu anumite clauze stabilite de legislație.
Unele clauze ale actului constitutiv primar (contract de societate sau decizie de constituire) vor fi
repetate și în statut. Astfel, vor fi reiterate clauzele din contractul de societ ate privind individualizarea
societății (denumire, formă juridică, tipul societății pe acțiuni, sediul), precum și cele privind
caracteristicile societății (obiectul de activitate, capitalul social). La acestea se adaugă și clauza
facultativă referitoare l a durata societății. Menționăm că legislația Republicii Moldova nu prevede vreo
limitare de durată a activității societății pe acțiuni. Astfel, potrivit art.3 alin.2 din Legea SA, durata
societății este nelimitată, dacă statutul nu prevede altfel. În conse cință, nimic nu se opune ca fondatorii
să prevadă un termen la împlinirea căruia societatea își va înceta activitatea de drept. Precizăm, de
asemenea, că anumite legislații (ex. franceză) prevăd o durată maximă a societății (ex. 99 de ani).

UTM 0421 .1 001 ME Coala
37 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

În afară de cla uzele menționate mai sus, statutul va trebui să cuprindă în mod obligatoriu:
a) Clauzele privind drepturile și obligațiile acționarilor. În principiu, statutul societății va
cuprinde cu precădere date privind ”drepturile și obligațiile deținătorilor de acț iuni preferențiale, ”
întrucât celelalte drepturi și obligații sunt reglementate destul de amănunțit în art.24 -29 din Legea SA
[25; art. 161]
b) Clauze privind valorile mobiliare emise de societate (acțiuni, obligațiuni). Este vorba de
clauze referitoare l a: clasele de acțiuni și numărul de acțiuni de fiecare clasă; numărul, tipul și valoarea
nominală a acțiunilor autorizate spre plasare și plasate; modul de emitere a acțiunilor autorizate spre
plasare; modul de înstrăinare a acțiunilor (pentru societățile închise); modul de emitere a obligațiunilor
autorizate spre plasare, numărul tipul valoarea nominală, mărimea dobânzii și termenele de stingere a
obligațiunilor emise de societate. Aceste clauze vor putea să reia dispozițiile din Legea SA sau să
prevadă re glementări diferite, în măsura în care nu contravin legislației în vigoare;
c) Clauze privind modul de distribuire a profitului . ”Statutul va prevedea modul și termenele
de plată a dividendelor și de acoperire a pierderilor societății, precum și modul de creare și de
utilizare a capitalului de rezervă ” [25; 160]. Astfel, statutul va trebui să cuprindă informații
referitoare modul de împărțire a profitului rezultat din activitatea societăți sub formă de dividende,
periodicitatea acestora și în mod corelati v, imputarea distributivă a pierderilor, clauze care sunt lăsate,
în principiu, la discreția acționarilor.
d) Clauze privind conducerea și gestiunea societății. Aici includem:
– Clauze privind structura organizatorică a societății, competența fiecărui o rgan și modul de alegere a
lui;
– clauze privind modul de luare a hotărârilor de către organele de conducere ale societății, inclusiv lista
chestiunilor asupra cărora hotărârea se ia cu majoritatea calificată de voturi sau în unanimitate;
– clauze privin d modul și termenele de pregătire și ținere a adunărilor acționarilor;
– clauze privind modul de încheiere a tranzacțiilor de proporții și a tranzacțiilor cu conflict de
interese;
– clauze privind modul de ținere a registrelor societății;
– alte clau ze necesare bunei funcționări a societății pe acțiuni.
e) Clauzele privind sediile secundare ale societății (filiale și reprezentanțe). Dacă fondatorii doresc ca
societatea să aibă sedii secundare, acest lucru trebuie să fie expres menționat în statut.
La fel, și în cazul în care acestea se vor înființa ulterior înregistrării societății, va trebui
indicată denumirea și sediul filialelor și reprezentanțelor societății. Cerința inserării printre clauzele
statutare a unor date privind sediile secundare ale so cietății a fost criticată în literatura de specialitate,
pe motivul că o asemenea procedură apare ca fiind destul de greoaie, întrucât este necesară convocarea
Adunării generale a acționarilor care să hotărască modificarea sau completarea statutului în ace st sens.

UTM 0421 .1 001 ME Coala
38 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

Această procedură este de natură să creeze dificultăți, în special, unor societăți mari, ale căror
necesități și politică economică reclamă o mare mobilitate în privința constituirii sau reorganizării
sediilor secundare. Pentru a accelera cât de c ât procesul de constituire, dreptul de a lua deciziile în
acest sens se va putea delega de către adunarea generală consiliului societății (consiliului directorilor
sau consiliului observatorilor);
f) Clauze privind reorganizarea, dizolvarea și lichidarea s ocietății pe acțiuni. În statut trebuie să
se prevadă și clauze privind reorganizarea și încetarea existenței societății pe acțiuni. În speță,
fondatorii trebuie să stabilească temeiurile și condițiile de schimbare a tipului societății, de
reorganizare sau dizolvare a ei. ”Chiar dacă, cel mai adesea, cu privire la această problemă fondatorii
(acționarii) reproduc dispozițiile legale ori fac trimitere la ele, credem că este în interesul lor să
stabilească anumite reguli ferme în această privință, putându -se astfel înlătura inconvenientele și
dezavantajele ce ar putea să apară dat fiind insuficiența sau ambiguitatea legislației în această
materie ”;[25; p.750]
g) Clauze facultative. Conținutul statutului poate fi întregit și cu clauze pe care dispozițiile
codul ui civil și Legii SA le consideră opționale, în cazul în care fondatorii le vor considera necesare.
Astfel, conform art.35 alin.2 din Legea SA, statutul societății poate cuprinde și alte date ce nu sunt în
contradicție cu legislația. ”Subliniem, în acest c ontext, că eventualele prevederi din statutul societății
care vin în contradicție cu legislația sunt considerate nevalabile de la data adoptări „ [3; art.35]
2.3 Înregistrarea societăților pe acțiuni
Conform legii nr. 220 -XVI 19.10.2007 cu privire la înreg istrarea de stat a persoanelor juridice
și a întreprinzătorilor individuali, prin înregistrarea de stat se înțelege certificarea din partea organului
înregistrării de stat, a creării, reorganizării ori lichidării întreprinderii sau organizației, precum și a
modificărilor și completărilor din documentele de constituire a acestora. Dacă facem abstracție doar de
momentul constituirii societății comerciale, atunci putem spune că înregistrarea de stat reprezintă
certificarea (recunoașterea) din partea statului, prin intermediul organelor abilitate, a legalității
elaborării actelor de constituire și aprobare a acestora.
Organul de înregistrare și registratorul. Unica instituție publică care prin intermediul oficiilor
sale teritoriale efectuează, în numele statului , înregistrarea întreprinderilor și organizațiilor, este
Camera Înregistrării de Stat naționale (în continuare Camera). Oficiile teritoriale ale Camerei sunt
conduse de registratori de stat, care au statut de funcționar public. Acesta este înzestrat cu un șir de
atribuții, dintre care: primește cererile de înregistrare a societăților comerciale, verifică conformitatea
documentelor de constituire cu cerințele legislației, înregistrează întreprinderile și organizațiile sau
refuză înregistrarea acestora etc. Procedura înregistrării. Pentru înregistrarea de stat a persoanelor
juridice se prezintă:

UTM 0421 .1 001 ME Coala
39 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

– cererea de înregistrare după modelul aprobat de Cameră;
– actul de constituire al societății comerciale care urmează să fie înregistrată;
– actele de identitate ale fonda torilor. Dacă este persoană fizică, fondatorul va prezenta buletinul
de identitate, iar dacă este o persoană juridică, se va prezenta actul de constituire a acesteia și
copia de pe certificatul ei de înregistrare;
– actul de identitate al managerului princip al al societății;
– bonul de plată a taxei de timbru și a taxei de înregistrare.
– documentul ce confirmă depunerea de către fondatori (asociați) a cote -părți în capitalul social
al societății în mărimea și în termenul prevăzut de legislație.
Pentru înregist rarea persoanelor juridice create prin reorganizarea întreprinderilor de stat,
întreprinderilor al căror capital social conține o cota -parte a proprietății de stat, uniunilor de
întreprinderi, asociațiilor, holdingurilor, corporațiilor transnaționale, grup urilor industrial financiare,
instituțiilor financiare, fondurilor ne statale de pensii, organizațiilor de asigurări, instituțiilor de
învățămînt, muzeelor, teatrelor, circurilor, organizațiilor concentriste, organizațiilor din sfera științei și
inovării, instituțiilor medico -sanitar și balneosanatoriale, se prezintă autorizația (avizul) autorității
respective, stabilite prin lege.
Pentru înregistrarea de stat a persoanelor juridice cu investiții străine, la cererea de înregistrare,
suplimentar, se vor ane xa:
– extrasul din registrul național din țara de origine a investitorului;
– actele de constituire ale persoanei juridice străine;
– cazierul judiciar al administratorului persoană fizică străină, eliberat de organul competent din
țara de origine și din Repu blica Moldova;
– decizia asociaților privind constituirea persoanei juridice sau a reprezentanței în Republica
Moldova.
Data prezentării actelor pentru înregistrare se considera data primirii lor de către oficiile teritoriale
ale Camerei. Oficiile teritori ale ale Camerei Înregistrării de Stat nu sunt în drept să refuze primirea
cererii de înregistrare sau să solicite alte documente decît cele prevăzute de lege.
Verificarea datelor înscrise în actele de constituire, precum și a dovezilor corespunzătoare se face după
cum urmează:
– denumirea persoanei juridice;
– pentru fondatori, persoane fizice – buletinele de identitate (pașapoarte de uz intern emise de
fosta U.R.S.S. (modelul a.1974), în care este indicată cetățenia Republicii Moldova și Idiotul,
pentru p ersoanele de vîrstă pensionară și pentru fondatori din localitățile din stînga Nistrului) și
documentul ce confirmă lipsa datoriilor la bugetul public național și nu dispun de întreprinderi
anterior înregistrate, care nu funcționează și nu au fost lichidat e în modul stabilit de lege.

UTM 0421 .1 001 ME Coala
40 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

Cetățenii străini și apatrizii, care au intrat în Republica Moldova pe un termen de pînă la 90 de
zile, prezintă copiile actelor de identitate naționale ale acestora, care urmează să conțină
mențiunea Serviciului Grăniceri al R.M. cu privire la trecerea frontierei de stat. Cetățenii străini
și apatrizii care au intrat în Republica Moldova pe un termen de peste 90 de zile urmează să
prezinte și permisele de ședere sau buletinele de identitate pentru apatrizi;
– pentru administrat ori, persoane fizice – buletinele de identitate (, pentru persoanele de vîrstă
pensionară și pentru fondatori din localitățile din stînga Nistrului) și verificarea Registrului de
stat, precum că administratorul nou numit nu prestează muncă prin cumul la o altă unitate în
calitate de administrator, cu excepția cazurilor cînd administratorul (angajatorul) este
concomitent și proprietar al unității. Administratorul cu cetățenie străină prezintă copia
pașaportului, care urmează să conțină mențiunea Serviciului Grăniceri al R.M. cu privire la
trecerea frontierei de stat. Cetățenii străini și apatrizii care au intrat în Republica Moldova pe
un termen de peste 90 de zile urmează să prezinte și permisele de ședere sau buletinele de
identitate pentru apatrizi (cazier ul judiciar al administratorului persoană fizică străină, eliberat
de organul competent din țara de origine și din Republica Moldova);
– pentru fondatori persoane juridice – copiile actelor de constituire, documentul ce confirmă lipsa
datoriilor la bugetul public național precum și decizia fondatorilor;
– pentru semnatarii împuterniciți – procura specială și autentică;
– pentru obiectul de activitate – se va utiliza „Clasificatorul Activităților din Economia
Moldovei” (CAEM) și Legea cu privire la licențierea unor genuri de activitate și includerea în
actul de constituire pîna la cinci genuri de activitate. Genurile de activitate prevăzute la art.10
alin.3 al Legii 845/1992 se exercită în mod exclusiv de către întreprinderile de stat.
– pentru dovada depunerii î n capitalul social – certificatul bancar sau actul de evaluare, actul de
audit după caz;
– pentru dovada sediului – să nu figureze la domiciliul persoanelor care nu sunt proprietari ai
întreprinderii, cu excepția acordului în scris a proprietarului imobilul ui autentificat notarial. În
cazul în care în actele de constituire se va indica o altă adresă decât adresa de la domiciliu a
fondatorilor, se va prezenta scrisoarea de garanție semnată de către administratorul persoanei
juridice proprietar a imobilului situat pe adresa care va fi utilizată ca adresa juridică a
întreprinderii;
– dovada achitării taxei de înregistrare – bon de plată.
După efectuarea înregistrărilor în Registrul de stat administratorului ori împuternicitului său i se
eliberează în termen d e 5 zile, după caz, următoarele documente:
– decizia de înregistrare a persoanei juridice nou create, certificatul de înregistrare, extras din
Registrul de stat, actele de constituire, după caz, contract, statut, decizie de fondare;

UTM 0421 .1 001 ME Coala
41 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

– decizia de înregistrare a filialei sau reprezentanței, însoțită de certificatul de înregistrare și
regulamentul filialei sau reprezentanței;
– decizia de refuz;
– ștampila persoanei juridice (filialei sau reprezentanței).
”Înregistrarea modificărilor operate în actele de constituir e și în datele înscrise în Registrul de
stat se efectuează în condițiile prevăzute la art.16 al Legii 220/2007 privind înregistrarea de stat a
persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali .”[5art.16]
Conform prevederilor articolului dat în terme n de 30 de zile de la data adoptării deciziei de
modificare a actelor de constituire sau de modificare a datelor înscrise in Registrul de stat, persoana
juridică este obligată să depună actele pentru înregistrarea modificărilor la oficiul teritorial al Cam erei.
În cazul reorganizării persoanei juridice, termenul de depunere a documentelor pentru înregistrarea
modificărilor este de 30 de zile după expirarea a 3 luni de la ultima publicare a avizului privind
reorganizarea. ”Nerespectarea termenului din motive neîntemeiate atrage după sine refuzul
înregistrării modificărilor operate in actele de constituire sau in datele înscrise în Registrul de
stat.”[5; art.7]
Înregistrarea modificărilor operate în actele de constituire și în datele înscrise în Registrul de s tat se
efectuează în modul și în condițiile prevăzute pentru înregistrarea persoanei juridice. Modificările
operate în documentele de constituire și în datele înscrise în Registrul de stat au putere juridică din
momentul înregistrării lor la oficiul terito rial al Camerei. Oficiul teritorial al Camerei care a înregistrat
modificările eliberează întreprinderii sau organizației decizia de înregistrare a modificărilor.
Înregistrarea modificărilor operate în actele de constituire nu atrage schimbarea numărului d e
identificare de stat al întreprinderii sau organizației.
Camera nu este în drept să înregistreze modificările operate în actele de constituire ale unei
persoane juridice în cazul în care exista un act de interzicere în privința ei, emis de instanța de ju decată
ori de organul de drept competent.
Pentru înregistrarea modificărilor operate în actele de constituire și în datele înscrise în
Registrul de stat, solicitantul prezintă oficiului teritorial al Camerei actele specificate la art.17 al Legii
220/2007 :
– cererea de înregistrare a modificărilor, conform modelului aprobat de organul înregistrării de
stat;
– hotărîrea organului competent al persoanei juridice privind modificarea actelor de constituire și
a datelor înscrise în Registrul de stat;
– actul adițio nal cu privire la modificarea actelor de constituire;
– documentul ce confirmă achitarea taxei de înregistrare a modificărilor.
Persoanele juridice cu investiții străine, pe lîngă acestea, vor depune și:

UTM 0421 .1 001 ME Coala
42 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

– extrasul din registrul național din țara de origine a investitorului;
– actele de constituire ale persoanei juridice străine;
– cazierul judiciar al administratorului persoană fizică străină (în cazul numirii), „eliberat de
organul competent din țara sa de origine și din Republica Moldova. ” [5; art.17].
Plata pentru înregistrarea modificărilor operate în documentele de constituire și în datele înscrise în
Registrul de stat se efectuează în modul și condițiile prevăzute în art.4 din Legea 220/2007 și anexa
nr.1 din Hotărârea Guvernului nr.926 din 12 iulie 2002 .
Persoana juridică la decizia fondatorului, poate să își suspende temporar activitatea, pe o perioadă
care să nu depășească 3 ani, în cazul în care nu are datorii față de bugetul public național, precum și
față de alți creditori.
Decizia fondatorului pri vind suspendarea activității persoanei juridice, cu indicarea termenului
suspendării, se publică în Monitorul Oficial al Republicii Moldova. Fondatorul este obligat, cu o lună
înainte de publicarea avizului, să informeze în scris despre aceasta creditorii întreprinderii, care în
termen de 2 luni de la publicarea avizului respectiv sunt în drept să înainteze întreprinderii și oficiului
teritorial al Camerei creanțele sale.
Înregistrarea suspendării activității se va efectua cu condiția:
– prezentării de către fondator a certificatelor de la instituțiile financiare privind închiderea
convențională a conturilor;
– predării ștampilelor spre păstrare oficiului teritorial al Camerei Înregistrării de Stat;
expirării termenului de înaintare a creanțelor de către credi tori.
Pentru înregistrarea suspendării(reluării) activității la oficiul teritorial al Camerei se prezintă
următoarele acte:
– Cererea de înregistrare a suspendării sau reluării activității, conform modelului aprobat de
organul înregistrării de stat;
– hotărî rea organului competent al persoanei juridice privind suspendarea sau reluarea activității;
– actele de constituire;
– copia avizului de suspendare sau reluare a activității persoanei juridice, publicat în Monitorul
Oficial al Republicii Moldova;
– certificat ul, eliberat de inspectoratul fiscal teritorial, prin care se confirmă lipsa datoriilor față
de bugetul public național la situația din data adoptării deciziei de suspendare a activității.
În concluzie, putem afirma că înregistrarea Societății pe acțiuni este o etapă esențială pentru
desfășurarea activității economice legale a societății. Societatea pe acțiuni este supusă înregistrării în
modul stabilit de legislație. Momentul înregsitrarii de stat are o deosebită importanță, deoarece doar în
acest momen t societatea se consideră înființată, adică obține calitatea de persoană juridică. Trebuie să
menționăm faptul, că înregistrarea de stat a societății este obligatorie pîna la începerea activității

UTM 0421 .1 001 ME Coala
43 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

economice. În Republica Moldova toate persoanele juridice , inclusiv societățile pe acțiuni, se
înregistrează la Camera Înregsitrată de Stat, în Registrul de Stat al persanelor juridice. În consecință,
atâta timp cît societatea figurează în registrul de stat, ea este subiect al raporturilor juridice, are toate
drepturile și obligațiile prevăzute de legislația în vigoare. Calitatea de subiect va fi pierdută de
societate la data cînd comisia de lichidare va săvîrși toate formalitățile legale privind încetarea
activității comerciale ale societății și organului ter itorial al Camerei Înregistrării de Stat va radia
întreprinderea din registrul de stat.
2.4 Capitalul Social
Formarea de capital social este un pas important în crearea și funcționarea societății pe acțiuni.
La constituire, fondatorii societății pe acțiuni vin cu un aport la capital. Capitalul social este, deci,
partea din patrimoniul societății pe acțiuni care cuprinde aportul în bani sau în natură transmis de
acționari ca plată pentru acțiunile subscrise și care este utilizat de societate în activi tatea comercială.
Contribuțiile de capital pot fi de mai multe tipuri, și anume: numerar, titluri de valoare, obligațiile față
de creditorii societății.
Capitalul social a fost definit în literatura de specialitate ca fiind „acea parte din patrimoniul
societății comerciale care cuprinde totalitatea aporturilor în natură și numerar, aduse de asociați cu
prilejul constituirii societății, exprimat în bani”. Din această definiție rezultă că noțiunea de capital
social nu se identifică cu cea de patrimoniu social , aceasta din urmă având un caracter mai larg,
incluzând -o pe prima. Cu alte cuvinte, raportul capital social – patrimoniu social este unul ca de la
parte la întreg . Capitalul social are o dublă semnificație: contabilă și juridică. Capitalul social are o
semnificație contabilă – el nu are o existență reală, concretă, ci reprezintă o cifră convenită de asociați.
În actele contabile ale societății, capitalul social apare evidențiat la pasiv, deoarece el reprezintă
aporturile asociaților (acționarilor) care, la lichidarea societății, trebuie restituite; în schimb, bunurile
efective care constituie aporturile asociaților figurează în activul bilanțului, întrucât ele aparțin
societății . Capitalul social are, însă, și o semnificație juridică – el constituie o ga ranție a creditorilor
societății. Capitalul social al societății determină valoarea minimă a activelor nete care asigură
interesele patrimoniale ale creditorilor și acționarilor. Capitalul social al societății pe acțiuni nu poate
fi mai mic de 20000 lei. A cesta se constituie din valoarea aporturilor primite și va fi egal cu suma
valorilor fixate ale acțiunilor plasate. Mărimea capitalului social se indică în statut, acte contabile,
registrul acțiunilor și pe foaia cu antet ale societății. Formarea capitalul ui social este o etapă importantă
în procesul de constituire și funcționare a societății pe acțiuni. La constituirea societății pe acțiuni
fondatorii vin cu un aport la capitalul social.
Aporturile la capital pot fi de mai multe feluri, și anume: mijloace bănești; valori mobiliare
plătite în întregime; drepturi patrimoniale sau alte drepturi care pot fi evaluate în bani; obligațiile

UTM 0421 .1 001 ME Coala
44 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

societății față de creditori. Nu pot constitui aporturi la capitalul social activitatea fondatorilor pentru
înființarea socie tății, precum și activitatea de muncă a acționarilor care lucrează în societate. De
asemenea, se consideră că serviciile, cunoștințele și metodele de organizare și conducere, constituind
practic un aport în muncă, nu pot forma obiect al aportului într -o societate pe acțiuni.

Figura nr. 1. Aporturi la capitalul Social al societății pe acțiuni
Prin Capital Social se înțelege suma totală, exprimată în moneda tării, care reprezintă valoarea
bunurilor aduse ca aport în societate, prin sbscrirea acțiunilor. ”El reprezintă, deci, o cifrăcontractuală,
stabilită laconstituirea societății. Capitalul social rămîe invariabil, în tot timpul existenței societății î
afara cazului cînd, printr -o decizie a adanuarii generale, luate respectînd formele legale, acasta cifră
s-a mărit sau s -a micșorat. ” [29; p. 505]
În fața capitalului social cu valoare nominală fixă stă patrimoniul societății, de compoziție și
valoare variabilă, în aport cu fluctuațiile vieții economice, cu afacerile bune sau păgubitoare, pe care
socetatea le efctuează, cuconjunctura generală a pieței. Patrimoniul societății formează o totalitate
juridică de bunuri, fiindcă este unic și exclusiv, supus garantării datoriilor sociale.
Capitalul social îndeplinește urătoarele funcții:
– Funcția de garanție. Pent ru a constitui o garanție cît mai eficace, legea prevede pentru
societatea pe acțiuni obligația de a indica mărimea capitalului social în statutul. Bilanțul,
regsitrul acționarilor și pe foaiea cu antet ale societății. Pentru a putea constiti o garanție
eficientă penru ceditorii socetății, capitalul social trebuie să aibă un carcater real și stabil.

UTM 0421 .1 001 ME Coala
45 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

– Funcția de insrument de repartiție a puterilor și drepturilor în societate. Capitalul social
reprezintă cheia de repartiție a puterilor și drepturilor în soc ietate. Numărul de voturi de care
acționarul dispune în adunarea generală depinde de mărimea participației la capitalul social. De
asemenea, tot în funcție de aceasta, se detrmină mărimea drepturilor finaciare ale acționarilor,
adic extinderea vocației ace stora asupra împărțirii beneficiului.
– Funcția de instrment de calcul ala rezervelor legale. Societățile pe acțiuni au obligația de a
constitui un fond derezervă (capitalul d erezervă), prin prevalări anuale de, cel puțin, 5% din
profitul net al societății, pînă ce acest fond va atinge miniul 10% din capitalul social al
societății.
Formarea capitalului social este o etapă importantă a constituiriiși funcționării societății pe aciuni.
”El se cosntituie din valoarea aporturilor primte în contul achitări acți unior și va fi egal cu suma
valorilor nominale a a cațiunilor plasate, dacă aceasta a fost stabilită în documnetele constituitive. ” [3
art. 40]. Dacă societatea pe acțiuni a ăror valoare nominală n -a fost stabilită, capitalul social va fi egal
cu valarea sumară a aporturilor depuse în contul plății acțiunilor.
Modificarea capitalului social al societății pe acțiunipoate fi relizat prin mărirea sau reduerea lui.
Modificarea capitalului se va efectua în conformitate cu prevederile legale și cu statutul s ocietății.
Hotărîrea privind modificarea capitatului social se ia de către aduarea generală sau, în cazurile
prevăzute de lege, de către consiliul societății și întotdeauna este însoțită de schimbarea statutului
societății. ”Majorarea capitalului reprezint ă un mecanism cu emtode variate de functionare, folosit de
societate în scopul rezolvării unor situații financiare dificile, dar șiîn scopul consolidării oziției sale
sau pentru reflectarea contabilă a fenomenelor financiare obiective, cum etse deprecierea monetară
”[26. P339].
”Potrivit legii, capitalul social poate fi mărit prin ridicarea valorii nominale a acțiunilor
existente sau plasarea de acțiuni ale emisiunii suplimentare în limitele claselor și numărului de
acțiuni autorizate spre plasare ” [3; art. 43].
Majorarea capitalului social printr -o emisiune suplimetară de acțiuni. Emisiunea suplimentară de
acțiuni poate fi efectuată prin intermediul unei ofere publice de acțiuni sau fără ofertă publică șise face
în temeiul unei hotărîri a adunării genera le a acționarelor saua consiliului societății.
Emisiunea de acțiuni prin intermediul plasării individuale a acțiunilor inclde următoarele etape:
– Adoptarea de către societate a hotărîrii privind emisiunea suplimentar a acțiunilor;
– Plasamentul acțiunilor;
– Adotarea de către societate a dării de sea despre rezultatul emsiiunii și calificarea emisiunii de
către aceasta ca efectuată sau neefectuată;
– Operarea în statutul societății modificărilor și completărilor determinate de rezultatele
emisiunii;

UTM 0421 .1 001 ME Coala
46 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

– Introducerea în registrul a datelor despre ahizitorii de acțiuni și eliberarea extraselor din
registru.
Emisiunea de acțiuni prin intemediul unei oferte publice include următoarele etape:
– Adoptarea de către societatea a hotărîrii priivnd emsiiunea suplimentară a acți unilor;
– Pregătirea ș aprobareade către societate a prospectuluioferte publice;
– Înregsitrarea ofertei publice la Comisia Nașională a Valorior Mobiliare;
– Deschiderea de către scoietatea a unui cont provizoriu în valută națională pentru
acumulareaijloacelor b ănești obținute în procesul plasamentului acțiunilor;
– Imirimarea certificateor de acțiuni;
– Plasamentul acținilor;
– Adoptarea de cater societte a dării de seamă despre rezultatele emisiunii;
– Închiderea contuluiprovizoriu și ransferarea mijloacelor bănesti de pe acest cont pe contul
current al societății – în cazul în care Camera Națională a Valorilor obilare a caificat emsiiune
apublică a acțiunilor ca efectuată.
– Introducerea în registru a datelor despre achzitorii de acțiuni și eliberarea certificatelor de
acțiuni.
Comisia Naională a Valorilor Mobiiare e ste obligată ca în termen de cel mult 30 de zile de a data
recptionării tututor documentelor necesare săînregsitreze oferta publică de acțiuni sau să respingă
otivat înregsitrarea ei. DeciziaComisiei Na țonale a Valorilor Mobiliare privid refuzul de înregsitrare a
ofertei pubice de acțiuni, cu argumentarea refuzului, se expediază societăți emitente în termen de 5 zile
de la data adoptării ei și poate fi atacată în isntanța de jdecată.
După înregsitrarea ofertei publice la Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare, societaea este în
drept să inițieze oferta pblica de emisine de acțiui. Plasamentul efectiv ala acțiunilor va putea începe
nu mai devreme de 2 săptămînide la aiguarea pentru toti achizitorii pot ențali, a acesului la informația
cuprinsă in prosppectul de emisiune.
Reducerea capitalului Social – Capitalul Social al societății poate fi redus prin:
– Reducerea valorii nominale a acțiunilor plasate;
– Aanularea acțiunilor de tezaur;
Reducerea valorilor nominale a acțiunilor plasate – constă în reducerea valorii nominale a
acținilor cu menținerea acestora. Reducerea capitaulului prin diminuarea valorii nominale a acțiunilor
se face prin aducerea valorii nominale a acestora în concordanță cu valoarea lor contabilă, fie prin
restituirea unor sume de bani.
Anularea acțiunilor de tezaur – serealizează prin anularea acțiunilor de tezaur existente sau prin
dobîndirea propriilor acțiuni de către societate prin achiziționare sau răscumpărare, urmată de anularea
lor.

UTM 0421 .1 001 ME Coala
47 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

Indiferent de metoda aleasă, capitalul nu va putea fi redus sum limita cerută de lege. Reducerea
capitalului se decide la adunarea geenrală a acționarilor. Hotărîrea de reducerea a capitalului se va
publica de societate, în termen de 15 zile de la data adoptării pentru a fi opozabilă terților. Daca
creditorii sociali nau solicitat societății acordarea de garanții sau, dacă cererile lor au fost satisfăcute,
hotărîrea de reducere a acapitalului social intră în vigoare după două luni de la data publ icării.
Reducerea capitalului social se va reflecta în actul constituitiv al societății și se va înregistra în modul
prevăzut de lege.
Profitul societății pe acțiuni constituie venitul adus de capitalul utilizat de societate, reprezentând
un câștig evalua bil în bani care sporește activele nete ale societății. Potrivit legii, profitul net se
formează după achitarea impozitelor și altor plăți obligatorii și restul rămâne la dispoziția societății.
”Profitul societății poate fi utilizat pentru formarea capital ului de rezervă, acoperirea pierderilor din
anii precedenți, investirea în scopul dezvoltării producției, plata dividendelor și în alte scopuri
stabilite de legislație și de statutul societății ”[ 3. Art. 46].
Repartizarea profitului net în cursul anului f inanciar se face de consiliul societății, în baza actelor
normative de repartizare aprobate de adunarea generală a acționarilor; hotărârea de repartizare a
profitului anul se ia de adunarea generală la propunerea consiliului societății. Scopul fiecărei soc ietăți
comerciale, inclusiv al societății pe acțiuni, este de a obține un profit de pe urma activității comerciale
desfășurate, însă acest profit urmează a fi împărțit între acționarii societății. Potrivit art.48 alin.(l) din
Legea privind societățile pe acțiuni, constituie dividend cota -parte din profitul net al societății, care se
repartizează între acționari în corespundere cu clasele și proporțional numărului de acțiuni care le
aparțin. Distribuirea dividendelor. Dividendele se plătesc, de regulă, anua l. Legea Republicii Moldova
privind societățile pe acțiuni a prevăzut posibilitatea de a acorda dividende intermediare și
competențele privind stabilirea politicii de dividende. Astfel, potrivit art.48 alin.(2) din lege, coroborat
cu alin.(5), societatea a re dreptul să plătească dividende intermediare (trimestriale, semestriale) și
anuale pe acțiunile aflate în circulație, iar, potrivit art.49 alin.(l) din lege, decizia cu privire la plata
dividendelor intermediare se va lua de consiliul societății. În ce p rivește hotărârea cu privire la plata
dividendelor anuale, aceasta se va lua de adunarea generală a acționarilor, la propunerea consiliului
societății, fără, însă, a putea stabili dividende mai mari decât cele propuse de consiliu. ”Conform legii,
pentru fi ecare plată a dividendelor, consiliul societății va asigura întocmirea unei liste a acționarilor
care au dreptul să primească dividende ” [3; art. 49].
În lista acționarilor care au dreptul să primească dividende intermediare vor fi înscriși acționarii și
deținătorii nominali de acțiuni înregistrați în registrul acționarilor cel târziu cu 15 zile până la luarea
hotărârii cu privire la plata dividendelor intermediare, iar în lista acționarilor care au dreptul să
primească dividende anuale vor fi înscriși acț ionarii și deținătorii nominali de acțiuni înregistrați în
registrul menționat la data la care se întocmește lista acționarilor care au dreptul să participe la

UTM 0421 .1 001 ME Coala
48 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

adunarea generală, dată fixată de consiliul societății, care, însă, nu poate preceda data luării deciziei de
convocare a adunării generale ordinare a acționarilor și nu poate depăși termenul de 45 de zile înainte
de ținerea .
Legea prevede o ordine de prioritate la stabilirea și la plata dividendelor. Astfel, proprietarii
acțiunilor preferențiale au dreptul la dividende prioritare prelevate din profitul distribuibil al
exercițiului financiar, înaintea și în cuantum mai mare decât proprietarii acțiunilor ordinare; ”în acest
scop, societatea va putea constitui un fond special din contul defalcărilor din profitul net al societății
”[3; art 49]. ”Menționăm că mărimea dividendelor anunțate pe fiecare acțiune de aceeași clasă trebuie
să fie egală, indiferent de termenul plasării acțiunilor ” [3; art.25].
Obligațiile societății referitoare la plata dividende lor apar la data anunțării hotărârii cu privire la
plata lor [3; art. 48]. Din acest moment, dreptul la dividende încetează să mai fie un drept social, el
devenind un drept de creanță individual al acționarului față de societate, cu toate consecințele ce
decurg din acest drept. Tot de la această dată, suma care revine acționarului nu mai face parte din
patrimoniul societății; în consecință, dacă societatea este declarată în stare de faliment, el se poate
înscrie, cu valoarea dividendelor, alături de ceilalț i creditori, la masa debitoare. Termenul de plată a
dividendelor se stabilește de consiliul societății în conformitate cu statutul societății, însă nu poate fi
mai mare de 3 luni de la data luării deciziei cu privire la plata lor . ”Dividendele care nu au fost
primite de acționar din vina lui în decurs de 3 ani de la data apariției dreptului de primire a lor se trec
la venitul societății și nu pot fi revendicate de acționar ” [3. Art. 49]
Acțiunile societății pe acțiuni Potrivit legii, acțiunea este un docu ment care atestă dreptul
proprietarului lui de a participa la conducerea societății, de a primi dividende, precum și o parte din
bunurile societății în cazul lichidării ei. Altfel spus, acțiunea reprezintă o fracțiune din capitalul social,
deținută de pers oana care a depus aportul la capitalul social sau de persoana care a cumpărat acțiunea
de pe piață.
Din cele expuse mai sus rezultă următoarele caractere ale acțiunilor:
a) Acțiunile sunt fracțiuni ale capitalului social care au o anumită valoare nomina lă. Fiecare
acțiune reprezintă o valoare nominală care exprimă fracțiunea din capitalul social pe care înscrisul
o încorporează. Astfel, conform art.12 alin.(9) din Legea privind societățile pe acțiuni, valoarea
nominală a acțiunii reflectă partea de capi tal social al societății ce revine unei acțiuni plasate.
b) Acțiunile sunt fracțiuni egale ale capitalului social. Acest caracter este valabil doar în cazul
acțiunilor ordinare. Astfel, potrivit art.12 alin.(5) din Legea privind societățile pe acțiuni, to ate
acțiunile ordinare ale societății vor avea valoare nominală egală.
c) Acțiunile sunt indivizibile. Acest caracter rezultă din prevederea art.24 alin.(2) din lege,
conform căreia, dacă o singură acțiune aparține câtorva persoane, față de societate aces te persoane
sunt considerate drept un singur acționar și își pot exercita drepturile prin reprezentant.

UTM 0421 .1 001 ME Coala
49 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

d) Acțiunile sunt titluri negociabile. Acțiunile emise de societate sunt titluri care încorporează
anumite valori patrimoniale.
De aceea, ele sunt con siderate titluri de valoare, fiind denumite și valori mobiliare . Conform
legislației în vigoare a Republicii Moldova, acțiunile pot fi clasificate în funcție de:
– volumul drepturilor încorporate;
– metoda de legitimare a deținătorului;
– momentul achi tării;
– proprietarul acțiunii.
În funcție de volumul drepturilor încorporate în acțiuni, societatea este în drept să emită:
1) acțiuni ordinare, care conferă proprietarului lor dreptul la un vot în adunarea generală a
acționarilor, dreptul de a primi o cotă-parte din dividende și o parte din bunurile societății în cazul
lichidării acesteia [3; 14]. Drepturile patrimoniale ale proprietarilor de acțiuni ordinare pot fi realizate
numai după satisfacerea tuturor drepturilor patrimoniale ale proprietarilor d e acțiuni preferențiale.
Toate acțiunile ordinare ale societății vor avea valoare nominală egală ;
2) acțiuni preferențiale, care conferă proprietarului lor drepturi suplimentare față de proprietarul
acțiunii ordinare referitor la ordinea primirii dividen delor și la cuantumul dividendelor. Acțiunea
preferențială, de regulă, nu acordă deținătorului dreptul la vot în cadrul adunării generale .
În funcție de metoda de legitimare a deținătorului, acțiunile se împart în:
1) acțiuni la purtător, care nu au num ele titularului menționat în titlu; în consecință, titular al
acțiunii este posesorul ei, căruia îi aparțin și drepturile aferente acțiunii pe care și le va exercita;
2) acțiuni nominative, care au înscris în titlu numele titularului. În titlu se menționea ză numele,
prenumele și domiciliul acționarului sau, după caz, denumirea și sediul acestuia. Aceste elemente de
identificare sunt înscrise și în registrul deținătorilor de hârtii de valoare ale societății.
În funcție de momentul achitării, acțiunile se c lasifică în:
1) acțiuni autorizate spre plasare – sunt acțiuni stabilite de adunarea constitutivă sau de adunarea
generală a acționarilor societății, înregistrate în Registrul de stat al hârtiilor de valoare și în limita
claselor și numărului cărora socie tatea este în drept să emită acțiuni suplimentare;
2) acțiuni plasate – sunt acțiuni achitate în întregime de primii lor achizitori (subscriitori),
înregistrate în Registrul de stat al hârtiilor de valoare și în registrul acționarilor societății.
În func ție de proprietarul acțiunii, se cunosc:
1) acțiuni aflate în circulație – sunt acțiunile plasate de societate ce aparțin persoanelor fizice sau
juridice în calitate de acționari;
2) acțiuni de tezaur – sunt acțiunile plasate de societate, dar achizițio nate sau răscumpărate ulterior
de societate de la acționarii acesteia.

UTM 0421 .1 001 ME Coala
50 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

În concluzie, la acest paragraf putem menționa faptul că formarea de capital social este un pas
important în crearea și funcționarea societății pe acțiuni. La constituire, fondatorii s ocietății pe acțiuni
vin cu un aport la capital. Capitalul social este, deci, partea din patrimoniul societății pe acțiuni care
cuprinde aportul în bani sau în natură transmis de acționari ca plată pentru acțiunile subscrise și care
este utilizat de societ ate în activitatea comercială. Contribuțiile de capital pot fi de mai multe tipuri, și
anume: numerar, titluri de valoare, obligațiile față de creditorii societății etc.
În conluzie la acest capitol putem conchide faptul că în urma cercetărilor efectuate constituirea
societății pe acțiuni reprezintă un pas important în desfasuarea economică a activității. Legislația
Republicii Moldova, care este în vigoare reglementează două proceduri de constituire a societății pe
acțiuni: cea reglementata de Legea nr. 1134/1997 și alta Codul Civil al RM. Astfel, în paragraful dat
vom relata despre condițiile de constituire a societății pe acțiuni, actele necesare pentru constituire și
altele. În cadrul cercetărilor efectuate ne -am confundat cu o problemă distinctă apă rută în legislația
națională, astfel in actele normative care reglemnteză regimul juridic al societății pe acțiuni sunt
întâlnite anumite lacune în legislație și anumite aspecte contradictorii, de aceea în continuare vom
relata anumite aspecte diferenț iale in legislația națională. Documentele principale de constituire a
societății pe acțiuni sunt două, Contractul statutul societatii. Pîna la înregistrarea de stat, contractul
de societate are prioritate fata de statutul societății. În contractul de s ocietate se stabilește contribuția
fiecărui fondator la înființarea societății. Contractul de societate este actul constitutiv primar, prin care
două sau mai multe persoane își asumă obligația de a înființa o societate pe acțiuni. În același timp
contract ul cuprinde regulile care guvernează raporturile dintre fondatori sau altfel spus, acesta
stabilește condițiile activității comune a fondatorilor în vederea înființării societății . Obligația de a
constitui o societate pe acțiuni poate fi asumată și de o s ingură persoană, aceasta întocmind în acest caz
o declarație de constituire a societății pe acțiuni care va conține aceleași prevederi ca și contractul de
societate. înregistrarea Societății pe acțiuni este o etapă esențială pentru desfășurarea activități i
economice legale a societății. Societatea pe acțiuni este supusă înregistrării în modul stabilit de
legislație. Momentul înregsitrarii de stat are o deosebită importanță, deoarece doar în acest moment
societatea se consideră înființată, adică obține cal itatea de persoană juridică. Trebuie să menționăm
faptul, că înregistrarea de stat a societății este obligatorie pîna la începerea activității economice. În
Republica Moldova toate persoanele juridice, inclusiv societățile pe acțiuni, se înregistrează la
Camera Înregsitrată de Stat, în Registrul de Stat al persanelor juridice. În consecință, atâta timp cît
societatea figurează în registrul de stat, ea este subiect al raporturilor juridice, are toate drepturile și
obligațiile prevăzute de legislația în vig oare. Calitatea de subiect va fi pierdută de societate la data cînd
comisia de lichidare va săvîrși toate formalitățile legale privind încetarea activității comerciale ale
societății și organului teritorial al Camerei Înregistrării de Stat va radia înt reprinderea din registrul de
stat. Capitalul social este, deci, partea din patrimoniul societății pe acțiuni care cuprinde aportul în

UTM 0421 .1 001 ME Coala
51 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

bani sau în natură transmis de acționari ca plată pentru acțiunile subscrise și care este utilizat de
societate în act ivitatea comercială. Contribuțiile de capital pot fi de mai multe tipuri, și anume:
numerar, titluri de valoare, obligațiile față de creditorii societății.

UTM 0421 .1 001 ME Coala
52 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

III. ORGANELE DE CONDUCERE A SOCIETĂȚII PE ACȚIUNI
3.1 Adunarea Generala
Societatea pe acțiuni, ca orice persoană juridică, nu are o existență organică și, deci, nici o
voință naturală. Ca atare, voința societății se manifestă prin organele sale. Voința socială se formează
în organul de deliberare, care este adunarea generală a acționarilor (organ colec tiv format din
totalitatea acționarilor). Voința socială este adusă la îndeplinire prin actele juridice ale consiliului de
administrație al societății (consiliul directorilor sau consiliul observatorilor) și organului executiv. În
sfârșit, controlul activi tății de gestiune a societății se realizează de către un organ specializat – comisia
de cenzori.
Administrare și conducerea societății pe acțiuni reprezintă o structură organizatorică prin care o
societate comercială reprezintă si servește interesele inves titorilor săi. Funcția de bază al administrării
și conducerii este de a garanta conducerea companiilor in interesele investitorilor sai.
Fiind creați ne dotate cu voință organică, societățile comerciale nu pot să -și realizeze scopul
decât printr -o activi tate juridică, care presupune in mod indispensabil, existența unor organe.
Mecanismele de funcționare a organelor de conducere a societății pe acțiuni sunt reglementate de
art. 7 și art.50 -74 din Legea SA, de actul constitutiv și regulamentele societății. [3;art 50]
Din analiza coroborată a dispozițiilor Legii SA rezultă următoarele posibilități de structurare a
organelor de conducere ale unei societăți pe acțiuni:
 Adunarea Generală.
 Consiliul societății
 Organul executiv
 Comisia de cenzori
Adunarea gener ală a acționarilor este form a de organizare a societății constituită din totalitatea
asociaților care participă la elaborarea și exprimarea deciziei și hotărârii voinței sociale în proporții cu
valoarea aportului la capitalul social. Adunarea generală este organul suprem de conducere și de
decizie a societății comerciale și este compusă din membrii acesteia, fie asociați, fie acționari. în
funcție de faptul cine o constituie, asociații sau acționarii, ea poartă denumire diferită, adică adunarea
generală a a cționarilor sau adunarea generală a asociaților. ”În Republica Moldova adunarea generală,
ca organ al societății, îndeosebi este reglementată pentru societatea cu răspundere limitată și
societatea pe acțiuni. însă se admite luarea hotărârilor în cadrul soc ietății în nume colectiv, cu
majoritatea voturilor membrilor, ceea ce presupune convocarea asociaților în anumite adunări .” [16,
pag. 59]

UTM 0421 .1 001 ME Coala
53 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

Adunarea generală a societății pe acțiuni are atribuția să decidă atât asupra problemelor obișnuite
(ordinare), cât și asupra unor probleme deosebite, care privesc existența societății. De aici clasificarea –
adunări generale ordinare și adunări generale extraordinare. în cazul societății cu răspundere limitată
legislația R.M. nu face expres deosebirea dintre cele două ca tegorii de adunări.
Adunarea generală a acționarilor se ține cu prezența acționarilor, prin corespondență sau sub
formă mixtă. Adunarea generală anuală nu poate fi ținută prin corespondență.
Adunarea generală ordinară se convoacă cel puțin o dată pe an, de regulă, după expirarea
exercițiului financiar. în actul de constituire poate fi prevăzută convocarea mai frecventă a adunării
generale ordinare. ”Adunarea generală extraordinară se convoacă ori de câte ori este nevoie ”[31,
pag. 85]
Tipurile adunării gene rale: Fiind un organ de deli berare, Adunarea Generală este chemată să
decidă atît asupra unor problem e obișnuite pentru viața societății, cît, și asupra unor problem e mai
grave, ce vizează chestiuni urgente, care trebuie soluționate imediat. Potrivit leg islației române,
adunările g enerale ale acționarilor sunt ordinare, extraordinare și special.
Astfel , putem ace concluzii, că legea reglementează două feluri de adunări generale:
1. Adunarea General Ordinară
2. Adunarea general extraordinară
Astfel, Adunarea ge neral Ordinară se întrunește, cel puțin o dat pe an la termenul prevăzut de
lege, de statutul societății sau de adunarea Generală.
Potrivit legii, adunarea ordinară anuală se ține nu mai devreme de o luna și nu mai tîrziu de două
luni de la data primirii de către orarul financiar corespunzător a dării de seamă anuale a societății.
Societatea cu un număr de acționari mai mare de 5000 este obligată să țină adunări generale regionale
dacă la două adunări anterioare n -a fost întrunit cvorumul prevăzut de pre zenta lege. Ordinea de zi a
acestor adunări va fi identică cu ordinea de zi a adunării ordinare anuale sau a celei extraordinare care
nu a avut loc. Termenul de convocare a adunării generale extraordinare a acționarilor se stabilește prin
decizia consiliu lui societății, dar nu poate depăși 30 de zile dela data primirii de către societate a cererii
de a ține o astfel de adunare. Aceasta se desfășoară cu prezența acționarilor prin corespondență sau sub
formă mixtă Adunarea generală Anuală nu poate fi ținută prin corespondență.
Adunarea generală are următoarele atribuții: aprobă statutul societății, hotărăște cu privire la
modificarea capitalului social, aprobă regulamentul consiliului societății, alege membrii consiliului,
aprobă regulamentul comisiei de ce nzori, alege membrii comisiei de cenzori, confirmă organizația de
audit, hotărăște cu privire la încheierea tranzacției, aprobă normativele de repartizare a profitului
societății, decide cu privire la repartizarea profitului anual, inclusiv plata dividende lor anuale,
hotărăște cu privire reorganizarea și lichidarea societății.

UTM 0421 .1 001 ME Coala
54 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

Convocarea adunării generale. Inițiativa de convocare. Adunarea generală se convoacă la
inițiativa organului executiv în temeiul deciziei consiliului societății. De asemenea, poate fi convocată
la cererea comisiei de cenzori, la cererea oricărui acționar, în temeiul încheierii instanței judecătorești.
Decizia de convocare a adunării generale este emisă de organul executiv. Adunarea asociaților se
desfășoară la sediul societății, dacă a ctul constitutiv nu a prevăz ut altfel.
Decizia de a convoca adunarea generală ordinară a acționarilor se adoptă de consiliul societății,
iar convocarea efectivă revine in seama organului executive. Dacă consiliul societății n -a a sigurat
ținerea adunării generale anuale în termenul prevăzut de lege, aceasta se convoacă la decizia
organului executive al societății, luată din inițiativa organului executive sau la cererea comisiei de
cenzori, sau la cererea oricărui acționar ori în temeiul încheierii ins tanței judecătorești.
Adunarea generala extraordinara a acționarilor se convoacă de organul executiv al societății în
temeiul deciziei consiliului deciziei, luate la inițiativa consiliului sau la cererea comisie de cenzori a
societății, sau la cererea acți onarilor ce dețin cel puțin 25% din acțiunile cu drept de vot ale societății
la data prezentării cererii ori în temeiul încheierii instanței judecătorești.
Decizia de convocare a a dunării generale trebuie să cuprindă anumite date privind:
– Organul de cond ucere care a decis convocare a adunării general sau celelalte persoane care
convoacă adunarea general;
– Data, ora și locul ținerii adunării generale, precum și ora înregistrării participanților la ea;
– Sub ce forma se va desfășura adunarea general;
– Ordinea d e zi,
– Data la care trebuie s ă fie întocmită lista acționarilor care au dreptul să participe la adunarea
general;
– Termenele, ora și locul familiarizării acționarilor cu materialele de pe ordinea de zi adunării
generale;
– Modul și termenul de comunicare a a cționarilor a rezultatului v otului prin corespondență sau
sub forma mixta
– Modul de informare a acționarilor despre ținerea adunării generale;
– Textul buletinului de vot, dacă se va hotărî că procedura votării la adunarea general se va
efectua utilizând b uletinele;
– secretarul societ ății sau membrii comisiei de înregistrare numiți
Informarea acționarilor despre materialele de pe ordinea de zi:
Informațiile referitor la fiecare problema, în legătura cu care se va lua hotărâre, trebuie puse la
dispoziția acț ionarilor. Aceasta trebuie să fie exacte, oportune și complete, astfel încît acționarii să -ți
poate exprima votul în pină cunoștință de cauză. Societatea este obligată să dea acționarilor
posibilitatea de a lua cunoștință de toate materialele pentru ordine a de zi a adunării generale a

UTM 0421 .1 001 ME Coala
55 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

acționarilor, cu cel puțin 10 zile înainte de ținerea ei, prin afișare și/sau punerea acestora la un loc
accesibil, cu desemnarea unei persoane responsabile pentru dezvăluirea informației respective, precum
și în orice alt mod stabilit în statutul societății. În ziua ținerii adunării generale, materialele pentru
ordinea de zi se vor expune în locul ținerii adunării generale a acționarilor, până la încheierea acesteia.
Potrivit hotărârii adunării generale a acționarilor, materia lele menționate pot fi de asemenea expediate
fiecărui acționar sau reprezentantului lui legal, sau deținătorului nominal de acțiuni.
Comunicarea convocării .
Ca Modalitate de înștiințare a acționarilor ne pot servi numroase procedee în dependență , dup ă
cum adunarea generală se va desfășura cu prezența acționarilor sau prin corespondență ori sun forma
mixta. Informarea acționarilor se face prin expediere unui aviz fiecărui acționar, reprezentantul lui
legal sau deținătorului nominal al acțiunii, pe adr esa indicat in lista acționarilor cu drept de participare
la adunarea general, fie prin publicarea unei înștiințări privind convocarea adunării in organul de presa
indicat in statutul societatii.
Potrivit prevedrilor legale informația privind convocar ea să fie publicată de două ori cu un
interval de 10 zile intre publicări. În cazul adunărilor generale care se țin prin corespondență sau sub
formă mixtă, informarea acționarilor se face prin expedierea fiecărui acționar, reprezentantului lui
legal sau de ținătorului nominal de acțiuni a unui aviz împreună cu buletinul de v ot și suplimentar prin
publicarea informației privind convocarea in organul de presa indicat in statutul societatii. Termenul de
expediere a vizelor sau de publicare a comunicatelor desp re convocarea adunării generale a
acționarilor se stabilește în statutul societății, însă nu poate fi mai devreme de 25 de zile de la
încheierea anului financiar și mai tîrziu de 30 de zile înainte de ținerea adunării generale ordinare.
Înștiințarea despre ținerea adunării generale a acționarilor trebuie să cuprindă anumite date stipulate de
lege, și anume:
Denumirea întreagă și sediul societății, organul de conducere sau persoanele care convoacă
adunarea generală, data, ora și locul convocării, precum și o ra înregistrării participanților la ea; forma
sub care va fi ținuta adunarea, ordinea de zi a ei, data la care trebuie sa fie întocmita lista acționarilor
care au dreptul sa participe la adunarea generala, termenele ora si locul familiarizări acționarilor cu
materialele pentru ordinea de zi, modul și termenul în care vor fi comunicate acționarilor rezultatele
votului prin corespondență sau sub forma mixta. Potrivit legii, adunarea generala acționarilor are
cvorum dacă, la momentul închiderii înregistrării, au fost înregistrați și participă la ea acționarii care
dețin ai mult de jumătate din acțiunile cu drept de vot al societății. Cvorumul este întrunit chiar de un
singur acționar, dacă e reprezintă cota legală sau statutară de acțiuni cu drept de vot ale societății.
Dacă adunarea general a se ține prin corespondență sau in forma mixta, la stabilirea cvorumului și
totalizarea votului se ține cont de voturile exprimate prin buletinele primate de societate cu cel puțin 3
zile înainte de convocarea adunării ge nerale a acționarilor. Dacă adunarea generala a acționarilor n -a

UTM 0421 .1 001 ME Coala
56 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

avut cvorumul necesar adunarea se convoacă repetat. ”Data adunării repetate se stabilește de consiliul
societății și va fi nu mai devreme de 20 de zile și numa târziu de 60 de zile de la data la care a fost
fixate convocarea precedentă. Convocarea repetată a adunării generale se aduce la cunoștința
acționarilor în același mod ca in prima. ” [3;art 57]
În cazul convocării repetate, legea prevede că adunarea general anuală este deliberativ ă, indiferent
de numărul de voturi reprezentate, iar adunarea generală extraordinara indiferent daca la adunare
participa acționari care dețin în total cel puțin 25% din acțiunile cu drept de vot ale societății.
Desfășurarea adunării general e. Modul de de sfășurare a adunării generale a acționarilor se
stabilește de legislație, de statutul societății și de regulamentul adunării generale, daca acesta este
prevăzut de statutul. Lucrările adunării general sunt conduse de președintele consiliului, care este și
președinte al adunării sau de o alta persoana aleasa de adunarea generală. Adunarea generală va a lege
un secretar al adunării în cazul în care atribuțiile acesteia nu le exercita secretarul consiliului
societatii. Acesta va prelua și atribuțiile comisie i de voturi, cu drept de vot și se va constitui. Daca la
adunarea generala participa peste 50 de persoane cu drept de vot, se va constitui o comisie de
numărare a voturilor compusa din cel putin trei persoane. Dreptul de vot este un drept al acțioanrilor
distinct de cel de participare la adunare. Astfel, deținătorii de acțiu ni preferențiale cu excepțiile
prevăzute de lege, nu au drept de vot.
O acțiune cu drept de vot conferă titularului ei un vot, conform principiului ”o acțiune cu drept de
vot”. Excepți ile de la aceasta regula sunt prevăzute de lege. Modalitatea de manifestare a dreptului de
vot va fi aleasa de adunare, cu o singura excepție, la adunările generale ținute prin corespondență sau
sub forma mixta , votul va fi numai deschis.
Hotărârile Adu nării generale asupra chestiunilor ce țin de competența sa exclusiva se iau cu cel
putin doua treimi din voturile reprezentate la adunare, iar hotărârile asupra celorlalte chestiuni cu
majoritatea voturilor respective. In termen de 10 zile de la încheiere a dezbaterilor adunării generale se
va întocmi un proces verbal al ei în ce putin doua exemplare. Procesul -verbal se autentifică de comisia
de cenzori sau fie de notar, potrivit hotărârii adunării generale. Hotărârea adunării generale intra in
vigoare la a data anunțării rezultatului votului, daca prin lege sau hotărâre adunării nu se prevede un
alt termen. Ele sunt obligatorii pentru persoanele cu funcții de răspundere și acționarii societății, chiar
și cei acre n -au participat la adunare sau au votat co ntra.
Hotărârile adunării adoptate cu încălcarea legii sau statutului societatii pot fi anulate pe cale
judecătorească legea stabilește în cazul adunării generale ordinare anuale, chiar și documentele care
trebuie prezentate in mod obligatoriu acționarilo r
Atribuțiile Adunării Generale.
Conform legislației în vigoare, adunarea general a acționarilor are, în mod obligatoriu
următoarele atribuții exclusive:

UTM 0421 .1 001 ME Coala
57 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

1. aprobă statutul societății în redacție nouă sau modificările și completările operate în statut,
inclu siv cele ce țin de schimbarea claselor și numărului de acțiuni, de convertirea,
consolidarea sau fracționarea acțiunilor societății, cu excepția modificărilor și completărilor
prevăzute la art.65 alin.(2) lit.g)
2. hotărăște cu privire la modificarea capitalu lui social
3. aprobă regulamentul consiliului societății, alege membrii lui și încetează înainte de termen
împuternicirile lor, stabilește cuantumul retribuției muncii lor, remunerațiilor anuale și
compensațiilor, precum și hotărăște cu privire la tragerea la răspundere sau eliberarea de
răspundere a membrilor consiliului societății
4. aprobă regulamentul comisiei de cenzori, alege membrii ei și încetează înainte de termen
împuternicirile lor, stabilește cuantumul retribuției muncii lor și compensațiilor, precu m și
hotărăște cu privire la tragerea la răspundere sau eliberarea de ră spundere a membrilor
comisiei de cenzori;
5. confirmă organizația de audit și stabilește cuantumul retribuției serviciilor ei
6. hotărăște cu privire la încheierea tranzacțiilor de proporții prevăzute la art.83 alin.(2)
7. hotărăște cu privire la emisia obligațiuni lor convertibile
8. examinează darea de seamă financiară anuală a societății, aprobă darea de seamă anuală a
consiliului societății și darea de seamă anuală a comisiei de cenzori
9. aprobă n ormativele de repartizare a profitului societății
10. hotărăște cu privire la repartizarea profitului anual, inclusiv plata dividendelor anuale, sau
la acoperirea pierderilor societății;
11. hotărăște cu privire la reorganizarea sau dizolvarea societății
12. aprobă ac tul de predare primire bilanțul de divizare, bilanțul consolidat sau bilanțul de
lichidare al societății;
De asemenea legislația in vigoare prevede si alte atribuții, numai în cazul în care statutul societății nu
prevede altfel,
1. direcțiile prioritare ale activității societății;
2. modul de înștiințare a acționarilor despre ținerea adunării generale, precum și modul de
prezentare acționarilor a materialelor de pe ordinea de zi a adunării generale pentru a se lua
cunoștință de ele
3. regulamentul organului execut iv al societății și deciziile privind alegerea organului executiv și
numirea conducătorului acestuia sau încetarea înainte de termen a împuternicirilor lui, privind
stabilirea cuantumului retribuției muncii lui, remunerației și compensațiilor, privind
tragerea lui la răspundere sau eliberarea de răspundere
4. dările de seamă trimestriale ale organului executiv al societății

UTM 0421 .1 001 ME Coala
58 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

5. hotărârile privind deschiderea, transformarea sau dizolvarea filialelor și reprezentanțelor,
privind numirea și eliberarea din funcție a conducătorilor lor, precum și modificările și
completările operate în statut în legătură cu aceasta.
6. Chestiunile prevăzute la alin.(3) nu pot fi transmise spre examinare altor organe de conducere
ale societății, iar chestiunile prevăzute la alin.(4) po t fi transmise spre examinare numai
consiliului societății în temeiul hotărârii adunării generale a acționarilor.
Instanța de judecată nu este în drept să interzică sau să amâne desfășurarea adunării generale a
acționarilor.
În concluzie putem menționa fap tul că adunarea generală a acțioanrilor reprezintă organul suprem
de decizie al societății. Ea se întrunește cel puțin o data pe a și este compusă in totalitate acționarilor
care participa la formarea capitalului social. Toate hotărârile adunării se adopt a in mod colegial, pe
baza principiului majoritar și sunt obligatorii pentru persoanele cu funcții de răspundere și acționarii
societății. Este important să cunoaștem că nu pot fi fondatori ai societatii pe acțiuni persoanele
declarate incapabile, persoane le condamnate pentru escrocherie, sustragerea de bunuri din avutul
proprietarilor, abuz de serviciu, înșelăciune, abuz de încredere, fals, mărturii mincinoase, dare sau
luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de legislația penala a RM.
În calitate de organ deliberativ, adunarea generală este chemata să decidă, atât asupra unor
probleme obișnuite pentru viața societatii cit si asupra unor probleme deosebite, care vizează chestiuni
urgente, ce nu suportă amânare. Având in vedere aceasta si tuație, legea reglementează două feluri de
adunări generale: cea ordinar a si cea extraordinara
3.2 Consiliul Societății
Societatea pe acțiuni, ca orice persoană juridică, nu are o existență organică și, deci, nici o voință
naturală. Ca atare, voința socie tății se manifestă prin organele sale. Voința socială se formează în
organul de deliberare, care este adunarea generală a acționarilor (organ colectiv format din totalitatea
acționarilor). Voința socială este adusă la îndeplinire prin actele juridice ale c onsiliului de
administrație al societății (consiliul directorilor sau consiliul observatorilor) și organului executiv. În
sfârșit, controlul activității de gestiune a societății se realizează de către un organ specializat – comisia
de cenzori
Consiliul Soc ietății reprezintă interesele in perioada dintre adună rile generale li in limitele
atribuțiilor sale, exercita conducerea și controlul aspra activitatii societatii. În activitatea sa, Cons iliul
societatii se subordonează întru totul adunării generale ac ționarilor. Reprezintă interesele acționarilor
în perioada dintre adunările generale și, în limitele atribuțiilor sale, exercită conducerea generală și
controlul asupra activității societății. Consiliul societății este subordonat adunării generale a
acțion arilor. Atribuțiile principale ale consiliului societății sunt stabilite de Legea privind societățile pe

UTM 0421 .1 001 ME Coala
59 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

acțiuni, urmînd a fi indicate și în statutul societății. Adunarea generală a acționarilor este în drept să
stabilească și alte atribuții pentru consili ul societății, ținînd cont de restricțiile prevăzute de legislația în
vigoare. Chestiunile ce țin de competența consiliului societății nu pot fi transmise spre examinare
organului executiv al societății, cu excepția împuternicirilor de pregătire și ținere a adunării generale a
acționarilor în cazul cînd consiliul societății nu a fost înființat sau împuternicirile lui au încetat.
Consiliul societății prezintă adunării generale a acționarilor raportul anual cu privire la activitatea sa și
la funcționarea so cietății, întocmit în conformitate cu legislația cu privire la valorile mobiliare, precum
și informația privind remunerarea persoanelor cu funcții de răspundere. Împuternicirile consiliului
societății nu pot fi delegate altei persoane.
Alegerea membrilor societății pe acțiuni . Membrii consiliului se aleg, de regula, dintre
acționarii societății, dar și dintre persoane străine societății. Ei sunt aleși pentru un termen de cel mult
4 ani cu posibilitatea realegerii un număr nelimitat de ori. Componența num erică a consiliului
societății se stabilește în statutul societății, în regulamentul consiliului societății sau în hotărîrea
adunării generale a acționarilor și va fi nu mai mică de 3 persoane. În societatea cu un număr de
acționari de peste 50, inclusiv a cționari reprezentați de deținătorii nominali de acțiuni, consiliul
societății va fi compus din cel puțin 5 membri.
În calitate de membru al consiliului pot fi alese numai persoane fizice, așa cum rezulta din legea
așa cu prevede ” in lista candidaturilo r membrilor consiliului trebuie să se înscrie numele prenumele
candidat ului. [3;art.52]
Nu pot fi membri ai Consiliului : persoanele care nu au capacitate deplină de exercițiu,
incapabili, ”Persoanele condamnate pentru escrocherie, sustragere de bunuri di n avutul
proprietarului prin însușire, delapidare sau abuz de serviciu, înșelăciune sau abuz de încredere, fals,
depoziție mincinoasă, dare sau luare de mita, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege, dar
care nu și -au ispășit pedeapsa. Daca o a semenea persoana a fost deja aleasa , va fi revocata din
funcție ”. [ 3 art. 31] , funcționari publici care exercita controlul asupra activitatii societatii, persoanele
cărora, prin hotărîre judecătoreasca , le este interzisa să dețină funcțiile respective, persoanele care este
membru a cicni consilii ale altor societăți înregistrate in Republica Moldova; reprezintă din oficiu o
societate care , fata de societatea data, este întreprindere afiliata sau societate dependenta, este membru
al comisiei de cenzori a societatii date; a carei calitate de membru al consiliului soci etatii este limitata
de legea nominalizata sau de actul de constituire a societatii.
În calitate de membru al consiliului pot fi aleși și salariații ai societății, dar care nu pot constit ui
majoritatea. Această regla,nu se aplica in cazul in care salariații sunt si acționari ai societatii.
Se considera aleși în consiliul societății candidații care, la adunarea generală, au întrunit cel mai
mare număr de voturi. Consiliul societății este co ndus de un președinte. Persoanele alese în consiliile a
mai mult de cinci societăți pe acțiuni pierd de drept funcția de membru al consiliului, obținută prin

UTM 0421 .1 001 ME Coala
60 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

depășirea numărului stabilit de lege, în ordinea cronologică a numirilor lor și vor fi obligate să restituie
în folosul societății sumele primite pentru exercitarea funcțiilor de membru al consiliului. Reclamațiile
împotriva acestor membri ai consiliului vor putea fi înaintate de către orice acționar sau de organul de
stat competent. În raporturile din tre societate și persoanele care alcătuiesc consiliul societății vor fi
aplicate, prin analogie, regulile mandatului, dacă statutul societății nu prevede altfel.
Președintele consiliului societății se alege de adunarea generală a acționarilor, dacă statutu l nu
prevede alegerea acestuia de către consiliul societății. Președintele consiliului societății convoacă
ședințele consiliului societății și exercită alte atribuții prevăzute de regulamentul consiliului societății.
În absența președintelui consiliului so cietății, atribuțiile acestuia le exercită vicepreședintele sau unul
dintre membrii consiliului societății.
Persoanele alese în consiliile a mai mult de cinci societăți pe acțiuni pierd de drept funcția de
membru al consiliului, obținută prin depășirea num ărului stabilit de lege, în ordinea cronologică a
numirilor lor și vor fi obligate să restituie în folosul societății sumele primite pentru exercitarea
funcțiilor de membru al consiliului. Reclamațiile împotriva acestor membri ai consiliului vor putea fi
înaintate de către orice acționar sau de organul de stat competent. În raporturile dintre societate și
persoanele care alcătuiesc consiliul societății vor fi aplicate, prin analogie, regulile mandatului, dacă
statutul societății nu prevede altfel.
Președint ele consiliului societății se alege de adunarea generală a acționarilor, dacă statutul nu
prevede alegerea acestuia de către consiliul societății. Președintele consiliului societății convoacă
ședințele consiliului societății și exercită alte atribuții prev ăzute de regulamentul consiliului societății.
În absența președintelui consiliului societății, atribuțiile acestuia le exercită vicepreședintele sau unul
dintre membrii consiliului societății.
Principiile activității consiliului societății. În doctrina jur idica, sunt evidențiate cîteva principii
fundamentale ale activita tii consiliului directoriu, inclusiv principiul:
– Elaborării și realizării lib ere a strategiei și politicii de majorare a eficienței in activitatea
acesteia;
– Loialității fata de societate a m embrilor consiliului, adică al procedării sincere, corecte, legale
în propriile operațiuni, în special în cele cu interes contrar intereselor societății;
– Neparticipării membrilor consiliului în perioada activității lor în această funcție, în societăți
concurente și neconstituirii unor astfel de societăți;
– Respectării de către membrii consiliului a hotărîrilor și reglementărilor stabilite de adunarea
generală;
– Exercitării cu bună – credință și rezonabilitatea a atribuțiilor și obligațiilor.
– Stabilirii re munerației membrilor consiliului de către adunarea generală
– Răspunderii membrilor consiliului societății pentru prejudiciul cauzat societății.

UTM 0421 .1 001 ME Coala
61 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

Atribuțiile Consiliului Societatii
1. decide cu privire la convocarea adunării generale a acționarilor;
2. aprobă valo area de piață a bunurilor care constituie obiectul unei tranzacții de proporții;
3. decide cu privire la încheierea tranzacțiilor de proporți i.
4. încheie contracte cu organizația gestionară a societății;
5. confirmă registratorul societății și stabilește c uantumul retribuției serviciilor lui;
6. aprobă prospectul ofertei p ublice de valori mobiliare;
7. aprobă darea de seamă asupra rezultatelor emisiunii și modifică în legătură cu aceasta statutul
societății;
8. aprobă decizia cu privire la emisiunea obligațiunilor, cu excepția obligațiunilor convertibile,
precum și darea de seamă asupra rezultatelor emisiunii de obligațiuni;
9. decide, în cursul anului financiar, cu privire la repartizarea profitului net, la
folosirea capitalului de rezervă, precum și a mijloace lor fondurilor speciale ale societății;
10. face, la adunarea genera lă a acționarilor, propuneri cu privire la plata dividendelor anuale și
decide cu privire la plata dividendelor intermediare;
11. aprobă fondul sau normativele de retribuire a muncii personalulu i societății;
12. decide cu privire la aderarea societății la asociație sau la o altă uniune;
13. decide în orice alte probleme prevăzute de prezenta lege și de statutul societății.
Împuternicirile consiliului nu pot fi delegate unor alte organe sau persoane decît adunării generale,
cînd aceasta îndeplinește și funcțiile consiliului. În acest caz, pregătirea adunării generale este pusa în
funcția organului executiv.
Actul de constituire al societatii poate stabili de competența consiliului: limitarea deciz iilor și
asupra prerogativelor menționate la art. 50 alin (4), inc lusiv: direcțiile de prioritate ale activității
societății; modul de înștiințare a acționarilor despre ținerea adunării generale; de prezentare c atre
acționari a materialelor de pe ordin ea de zi adunării generale pentru a lua cunoștință; aprobarea
regulamentului societății, stabilirea cuantumului retribuției muncii și al compensațiilor, tragerea la
răspundere și absolvirea de răspundere a membrilor acestui organ; aprobarea dărilor de seamă
trimestriale ale organului executiv al societății, deciderea asupra deschiderii, transformării sau
lichidării filialelor și reprezentanțelor, asupra desmnării sau revocării din funcție a conducătorilor
acestor structuri.
Conform legislației in vig oare este prevăzut faptul că ”În raporturile dintre societate și persoanele
care alcătuiesc consiliul societății vor fi aplicate, prin analogie, regulile mandatului, daca statutul
societății nu prevede altfel” [3 art 66] este incapabila, ori membrii consi liului nu sunt reprezentați ai
societății pe acțiuni. Activitatea Consiliului se reduce doar la adoptarea unor hotărîri colective care
urmează a fi executate de către organul executiv. Membrul consiliului nu este mandatar al societății și

UTM 0421 .1 001 ME Coala
62 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

o va reprez enta in relații cu terți doar în cazul în care deține o procură eliberata de adminsitartorul
societății.
Ședințele și hotărîrile consiliului societății. Potrivit legii, ședințele consiliului sunt de asemene
ordinare și extraordinare. Ele pot fi ținute cu prezenta membrilor consiliului, prin corespondență sau in
forma mixta.
Modul, termenul de convocare, procedura de ținere a ședințelor sunt stabilite în actul de constituire
al societății sau în regulamentul consiliului, fiind adoptat in condițiile legii.
Ședințele ordinare al consiliului se țin cel puțin odată în trimestru și sunt convocate de președinte
din proprie inițiativă sau la cererea n -ui membru al consiliului.
Ședințele extraordinare se țin ori de cîte ori este nevoie și se convoacă de președinte din oficiu sau
la inițiativa oricărui membru al consiliului, a a cționarilor care dețin 5% și mai mult din acțiunile de
drept de vot a comisie de cenzori sau a organziației de audit, precum și propunerea organului executiv.
Ședința consiliului este delibe rativa daca la ea sunt prezenți cel puțin jumătate din membrii aleși.
Fiecare membru dispune de un vot, care nu poate fi transmis unei alte persoane.
Consiliul adopta decizii cu o majoritate simplă de voturi ale celor prezenți la ședință, dacă actul
de constituire ori regulamentul nu prevede o majoritate calificata. Î n caz de paritate d e voturi , cel al
președintelui este decisiv.
La ședința consiliului se încheie cu un proces verbal, în care se vor consemna datele stipulate in
legislație. Procesul -verbal al ședinței consiliului societății se întocmește în termen de 5 zile de la data
ținerii ședinței, în cel puțin două exemplare, și va cuprinde:
a) data și locul ținerii ședinței;
b) numele și prenumele persoanelor care au participat la ședință , inclusiv ale președintelui și
secretarului ședinței;
c) ordinea de zi;
d) tezele principale ale cuvântărilor pe marginea ordinii de zi, cu indicarea numelui și prenumelui
vorbitorilor;
e) rezultatul votului și deciziile luate;
f) anexele la procesul -verbal.
Procesul verbal se semnează de președinte și s ecretarul consiliului, precum și de un membru al
consiliului.
Încetarea calității de membru al societății. Calitate de membru încetează la decesul persoanei, la
retragerea ei din consiliul, din alte motive incompatibile cu calitatea de membru sau daca ex ercitarea
functiei devine imposibilă. Potrivit legislației in vigoare, membrii consiliului își pot da demisia in orice
moment. În cazul în care componența s numerică s -a redus sub minimul sta bilit de actul de constituire,

UTM 0421 .1 001 ME Coala
63 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

consiliul poate fi completat cu supleanți aleși dacă acești a sunt prevăzute de actul de constituire și au
fost aleși de adunare.
Răspunderea membrilor consiliilor . membrii consiliilor, fiind persoane cu funcție de
răspundere a le societății cu acțiuni, sunt obligate să acționeze în interesul societății și nu au dreptul să
participe la capitalul sau la activitatea societăților concurente ei. Membrul consiliului este în drept să -și
dea demisia din aceasta funcție în orice mome nt daca a devenit acționar sau membru cu funcție de
răspundere au unei societății concurente.
Persoanele cu funcții de răspundere ale societății poartă răspundere patrimonială și altă
răspundere prevăzută de actele legislative dacă ele:
a) au condus premeditat societatea la faliment;
b) au denaturat sau au ascun s premeditat informația despre activitatea economico -financiară a
societății, altă informație pe care creditorii, acționarii și autoritățile publice trebuie să o primească în
conformitate c u prezenta lege și cu alte acte legislative;
c) au difuzat info rmație neveridică sau înducătoare în eroare, au folosit alte metode care au condus
la schimbarea cursului valorilor mobiliare ale societății în detrimentul acesteia;
d) nu au convocat adunarea generală a acționarilor, încălcând prezenta lege sau statutul societății;
e) au plătit sau nu au plătit dividende sau dobînzi, alte venituri aferente obligațiunilor, încălcând
prevederile prezentei legi, ale statutului societății sau ale d eciziei de emitere a acțiunilor sau
obligațiunilor;
f) au achi ziționat din mijloacele societății valorile mobiliare ale altor emitenți la prețuri evident mai
mari decît valoarea lor de piață sau au înstrăinat valorile mobiliare ale societății la prețu ri evident mai
mici decît valoarea lor de piață în detrimentul societății;
g) au folosit bunurile societății în interes personal fie în interesul terților în care aceștia sînt
interesați material în mod direct sau indirect;
h) au încălcat ordinea m odificării capitalului social al societății;
i) au încălcat ordinea încheierii tranzacțiilor de proporții și/sau tranzacțiilor cu conflict de interese;
j) au admis încălcări, cu premeditare sau grave, ale altor prevederi ale prezentei legi sau alt or acte
legislative.
În cazul luării de către persoanele cu funcții de răspundere ale societății a unor decizii
comune care sînt în contradicție cu legislația, aceste persoane poartă în fața societății răspundere
patrimonială solidară în mărimea pr ejudiciului cauzat.
Persoana cu funcții de răspundere a societății este eliberată de răspundere patrimonială solidară
pentru decizia consiliului societății sau a organului executiv colegial al societății dacă:
a) această persoană a votat contra luări i deciziei de către organele de conducere respective; și

UTM 0421 .1 001 ME Coala
64 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

b) opin ia sa separată este anexată la procesul -verbal al ședinței organului respectiv sau este
consemnată în procesul -verbal.
Persoanele cu funcții de răspundere ale societății nu sînt eliberate de răspundere dacă au
delegat altor persoane împuternicirile lor de a lua decizii. Dacă acțiunile realizate de persoanele cu
funcții de răspundere prin depășirea împuternicirilor sînt recunoscute de societate ca fiind săvîrșite în
interesul ei, răspunde rea pentru aceste acțiuni trece asupra societății.
În cazul în care Consiliul Societății adoptă hotărîri contrare dispozițiilor legal, în mărimea
prejudiciului cauzat. Membrul consiliului va fi absolvit de răspundere solidara daca a votat contra
deciziei prejudiciabile, iar opinia lui separată este anexata ori consemnată în procesul – verbal al
ședinței consiliului.
Membrul consiliului poartă răspundere penală sau administrativă, după caz, dacă acțiunile lui
întrunesc componentele infracțiunii sau a le contravenții.
În concluzie putem conchide faptul că Întrucât acționarii sunt adesea prea numeroși pentru a -și
putea exercita în mod eficient conducerea societății prin intermediul adunării generale, în cadrul
societăților pe acțiuni se formează o condu cere internă, denumită consiliul societății. Consiliul
societății este considerat ca un organ de decizie și control, superior din punct de vedere ierarhic
organului executiv, care reprezintă interesele acționarilor în perioada dintre adunările generale. În
activitatea sa, consiliul societății se subordonează întru totul adunării generale a acționarilor. Membrii
consiliului societății se aleg de către adunarea generală a acționarilor, atât din rândul acționarilor, cât și
al salariaților (cerința legii fiind ca acționarii să reprezinte totuși majoritatea în componența
consiliului). Durata mandatului de membru al consiliului este de 4 ani, iar aceleași persoane pot fi
alese de un număr nelimitat de ori. Ca niște recomandări pentru facilitarea activității orga nelor de
conducere ar fi ca s ocietatea trebuie să -și asume angajamentul ferm pentru încurajarea și facilitarea
comunicării acționarului cu societatea și să se străduie să asigure că aceasta este întreprins în modul cel
mai simplu și ma i eficient pentru acț ionari. Datorită faptului că trăim într -o societate accelerată
Consi liul societății trebuie să se asigure că acționarii sunt informați asupra tuturor schimbărilor majore
care afectează societatea. Drept modalități de comunicare a informației către acțion ar pot servi:
 prin distribuirea rapoartelor anuale către toți acționarii, cu excepția celor care au refuzat expres
să primească documentele respective;
 prin plasarea pe pagina web a societății a rapoartelor anuale și semestriale;
 prin comunicate efectuate de societate pe parcursul anului privind schimbările intervenite în
activitatea societății, dezvoltările viitoare și alte chestiuni pertinente, toate acestea fiind
accesibile pe pagina web a societății;
 prin adresări directe către președinte în cadrul adun ărilor anuale;

UTM 0421 .1 001 ME Coala
65 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

 prin distribuirea periodică a documentelor actualizate și destinate acționarilor.
Pentru consolidarea comunicării cu acționarii, societatea trebuie să fie determinată să întreprindă
următoarele acțiuni:
 Să desemneze o persoană responsabilă care sa se ocupe de cererile acționarilor, prin
intermediul paginii web a societății.
 Să pună la dispoziția acționarilor o adresă de e -mail accesibilă pe pagina web pentru a facilita
oferirea promptă a răspunsurilor la întrebările și îngrijorările acționar ilor.
 Să plaseze pe pagina web textul integral al anunțurilor privind adunările acționarilor, anexînd
materialele necesare, sau să ofere posibilitatea de a descărca aceste materiale.
 Să se asigure că informația privind societatea este prompt plasată pe pag ina web a acesteia.
 Să plaseze pe pagina web proprie un sumar al proce durilor privind comunicarea cu acționarii.
 Să se facă referință la noile proceduri implementate în raportul anual;
 Să utilizeze mijloacele mass -media ce se difuzează pe întreg teritoriu l Republicii Moldova.
3.3 Organul executiv al societății
Ca orice organism artificial ”societatea comercială nu își poate traduce manifest[rile de voință
in fapte pozitive, decît prin instrumentarea unor persoane fizice capabile de acțiuni materiale. Organ ul
executiv este un astfel d eorgan al societății pe acțiuni prin inntermediul căruia societatea își manifestă
voința socială, este organul care exprimă capacitatea de folosință și exercițiu in raport cu terțele
persoane, organele de stat și reprezinta so cietatatea în instanțele judecătorești. Organul executiv poate
fi determinat, deci, ca un mandatar al societății pe acțiuni, care actionează în limitele statutului ori,
după caz, si ale regulamentului, adoptate de alte organe ale societății conform legii. Menționăm, de
asemenea, că adunarea generală poate delega împuternciicriel oprganului executiv al societății unei
”organizații gestionare”.
Organul executiv se ocupă de toate chestiunile de zi cu zi a societății. El este responsabil de
îndeplinirea hotăr îrîilor luate de adunarea generală și de consiliul societății. În aceleași timp, organul
executiv se subordonează acestor două organe, adunarea generală și consiliul societății. Societatea pe
acțiuni își amnifestă voința socială prin intermediul organulu i executiv, numit și administrator.
Desemnarea organului executiv al societății pe acțiuni. Aceasta este prirogativa adunării
generale, însă nu un exlusivă, posibilă fiind delegarea ei consiliului societății. În cazul delegării către
consiliulo atribuție i de desemnare a organuli executiv, acesta îl poate și revoca. Nu poate fi
administrator unipersonal sau membru al organului executiv persoana declară incapabilă sau

UTM 0421 .1 001 ME Coala
66 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

condamnată pentr escorcheire, sstragere de bunuri dina vuutul proprietarului prin însuțir e, delapidare
sau abz de serviciu, înșeleciune sau abuz de încredere, fals, depoziție mincinoasă, dare sau luare de
mită, pentru alte infracțiuni prevăzte de lege, care nu si -a ispșit definitiv pedeapsa.
Tipurile de organe executive. Societatea pe acțiuni paote a vea n organ executiv colegial,
unipersonal sau dacă, actul de cosntituire prevedet astfel, o îminare a cestor două organe.
Organul executiv colegial . Modul de formare și activitate a direcției societății, nmirea
conducătorului direcției, cuantumul retribției muncii memebrilor acesteia se stabilesc de statutul
societatii, fie printr -un regulament cu privire la organul executiv, aprobatd e adunarea generală.
Adunarea generală este în drept să trasnmita aceste împuternciciri consiliului societății.
Organul executiv colegial, în executarea functiilor ce -i revin,a doptă hotărîri colegiale în
șeedințe convocate de conducător. Modul de adoptare a hotărîrilor se reglementează prin statut sau
după caz, prin regulamentul organului executiv al societății, d esfăsurarea sedințelor organului
exxectiv se va consemna într -un proces verbal, care va fi semnatd e către conducătorul acestui organ și
prezentat după caz, consiliului societății, comisiei de cenzori și organnziației de adit ale societății.
Procesele ver bale ale ședințelor organului executiv vor fi păstrate de către acestea în modul stabilit
prin statut sau reglamentul organului exectiv al societății.
Organl executiv unipersonal . Directorul, fie că este nmit de adunarea generală, fie de
consiliul societă ții, exercită toate împternciirile organului executiv șia dminsitrează, în limitele
stabilite, soietatea,a doptînd în nume propriu ordine și decizii. Persoana desemnată în calitate de organ
executiv sau conducător al organului executiv unipersonal se amnif estă ca n mandatar aln societății,
acționînd în limitele stabilite de lege, de actul de cosntituire și de regulament, daca acestea din urmă
este aprobat.
Organul executiv dublu. Legea prevede psoibilitatea înființării unui organ executiv dublu, în
care s ocietatea are atît un organ colegial și un organ unipersonal. Preciză,, de a semenea, că în
asemenea situații, organul executiv va putea să -și ecercite activitățile numai în baza unui regulament
special, ce ar stabili exact atribuțiile ce -i revin în sarc ian comitetului de conducere și pe cele care le
revin în sarcina directorului general.
Organizația gestionară . Prin organziația gestionară, se înțelege, o persoană juridică, care, în
baza unui contract de adminstrare fidciară, gestionează societatea pe ac țiuni în limitele
împuternciirilor admsie de lege pentru irganul executiv. După cum s -a menționat în doctrină, persoana
juridcă poate fi numită fie ca a dminsitrator unic, fie ca membru al unui comitet de conducere (comitet
de direcție), cu precizarea că persoana juridică nu poate fi desemnată în calitate d e director general al
unui organ executiv colegial, aceste funcții fiind pasibile de ocupat numai de persoane fiziece.
Persoana juridcă căreia i -au fost delegate împuternciirile organului executiv al s ocietății, acționează,
întotdeauna, prin persoanele fizice desemnate de ea. O problemă importantă, care se rdică în legătră cu

UTM 0421 .1 001 ME Coala
67 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

această particularitate, este răspunderea persoanei fizie care acționează în calitate de reprezentant al
organziației de gestiona re. Considerăm, că reprezentantul organizației gestioanre va răspnde fata de
societate, întocmai ca membrii organului executiv care actionează în nume propriu și, eventual, în
solidar cu persoana juridică pe care o reprezintă.
Oragnizația gestioanară. S pe deosebire de C.Civil care stabilește expres că doar o persoană
fizică poate avea caliatea de asminsitartor, legea cu privire la societatea pe acțiuni, fiind un act
legisdlativ special, preveder că adunarea a cționarilor poate delega dreptul de adminis trare a societății
unei ”Otganizații gestionare”, iar legea cu privire la fondurile de investiții dispune că, în calitate de
manager fiduciar al fondului de investiții, pot fi numai persoane juridice, ăparticipanți profesioniști la
piața valorilor mobili are. Organizația gestioneară este societatea comercială cu personalitate juridică
căreia i s -a încredințat adminsitrarea societății pe acțiuni și care, în baza contractului de administrare,
gestionează societatea în limitele stabilite pentru organul execut iv. Deși în doctrină au fost expuse
opinii diferite, majoritatea autorilor sunt de părerea căpersoan juridică poate fi numită administrator
unic ori membru al unui consiliu de administrație al unei societăți comerciale, acționînd întotdeauna
prin persoane fizice special desemnat de ea. O problemă importantă care se ridică în cazul numirii
unei persoane juridice în calitate de organ executiv este răspunderea persoanei fizice care acționează
în calitate de reărezentant al adminsitratorului persoană jurid ică, aceast ava răspunde întocmai
administratorului care acționează în nume propriu și eventual, în solifaritate cu persoana juridica pe
care o reprezintă.
Activitatea organului executiv al societății.
Organul executiv al societății funcționează în baza legislației șia ctului de cosntituire, îar în
cazul cînd adunarea generală a acțioanrilor stabilește, și în abza unui regulament special.
Directorul societății , fie că se află în fruntea unui organ colegial, fie că activează nipersonal,
este în drept s ă acționeze în numele societății fără amndat, cu condiția înscrieii sale în caliatet de
administartor în regsitrul de stat al persoanelor juridice.
De competența organului executiv țin toate problemele de conducere aactivități curente a
scoietății, cu exce pția celor de competența adunării generale a acțioanrilor sau a consiliului societății.
Organul executiv asigură îndeplinirea hotărîrilor adunării generale, decizile consiliului și este
subordonat acestora.
Organule executiv al societății functionează în b aza legii și a statutului, îar în cazul cînd
adunarea generală stabilește și în baza regulamentului organului executiv. Legislația nu enumeră
atribuțiile organului execvutiv, stabilind numai limitele acestor atribuții De competența organului
executiv ți n toate chestiunile de conducere a activității curente a societății, cu excepția chestiunilor
ce țin de competența dunării generale a acționarilor sau ale consiliului societății.” Organul

UTM 0421 .1 001 ME Coala
68 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

executiv al societății asigură îndeplinirea hotărîrilor adu nării generale a acționarilor, deciziilor
consiliului societății și este subordonat:
a) consiliului societății; și
b) adunării generale a acționarilor, dacă aceasta este prevăzut de statutul societății. [3;art.69]
Dacă consiliul societății nu a fost înființat sau împuternicirile lui au încetat, împuternicirile de
pregătire și ținere a adunării generale a acționarilor le exercită organul executiv al societății.
Organul executiv al societății poate fi colegial (comitet de conducere,direcți e) sau unipersonal
(director general, director).Din organul executiv al societății nu pot face parte persoanele specificate la
art. 31 alin. (12). Persoanele deja alese (numite) vor fi revocate din funcție.
Totuși din analzia legislației, se pot contuura atrubuțiile mai importante ale organului executiv
al societății pe acțiuni. Astfel, organul executiv ar eurmătoare atribuții:
-aprobă structura organziatorică a asocietății;
– elaborează, aprobă și realizează programul de activitate al societății;
– aprob ă statul de fucntie al salariaților societății;
– încheie contracte de muncă cu salariații și le reziliază sau le desface în modul stabilit de lege;
– încheie, în numel societății, orice tranzactii în limitele permsie de actele normative și statutul
societ ății;
– utilizează in limitele permsie de actele normative și statutul societății;
– organiozează ținerea evidenței contabile și statice;
– asigură executarea hotăririlor adunării generale și consiliului societății, a obligațiilor asumate
față d ebuuget și partenerii de afaceri, conform contractelro îcheiate;
– întocmeșet dările de seamă, bilanțul și evenatrierea în modl stabiliot de legislație;
– stabilește lista datelor care cosntituie secret comercial al societății, determină persoanele care
pot avea a ces la ele și stabilește răspnderea ce intervine în caz de transmitere a informației
confidențiale;
– Asigură controlul asupra utilizării optimale a resurselor dinanciare și materiale;
– decide cu privire la înaintarea pretențiilor, a cțiunilor civile față d epersoanele fizice și
juridice, precum și asupra staisfacerii cerințelor altor persoane înaintate către societate;
– asigură crearea condițiilor necesare de mncă pentru angajati;
Respecte cerințele stabilite privind octrotirea mediuli ambiant;
Exercită impternciirile de pregătire și ținere a a dnării generale anuale în termenul prevăzut de
lege.
Încetarea activității organului executiv. Administratorul sau membrii organului executiv pot
fi revocați oricînd de organul care i -a desemnat. Organul executiv va înceta să funcționeze numai în
caz de dizolvare a societății. Dacă dizolvarea este o consecință a reorganizării prin fuziune sau prin

UTM 0421 .1 001 ME Coala
69 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

dezmembrare prin divizare, ultima operațiune ba dministratorului este cea de semnare a actului de
lichidare, administra torul fie că se transformă în lichidator, fie că predă gestiunea, prin act, către
lichidator sau către administratorul insolvabilității. Adminsitartorul sau membrul organului exectiv
colegial este în drept să demisioneze. Demsia trebuuie să se facă în fața organului care l -a desemnat.
Radierea din regsitrl de stat ala dministratorului se va afce concomitent cu înregistrarea altui
administrator desemnat în modul stabilit de lege.
Răspnderea membrilor organului executiv . Administratorul sau membrul organul ui executiv
coelgial sunt persoane c fucntie de răspundere ale societății pe acțiuni, fiind obligate, ca și membrii
consiliului să acționeze în interesele societății, enavînd dreptl se aprticipe la capitalul sau la activitatea
societăților concurente.
Persoanele cu funcții de răspundere ale societății poartă răspundere patrimonială și altă
răspundere prevăzută de actele legislative dacă ele:
a) au condus premeditat societatea la faliment;
b) au denaturat sau au ascuns premeditat informația despre a ctivitatea economico -financiară a
societății, altă informație pe care creditorii, acționarii și autoritățile publice trebuie să o primească în
conformitate cu prezenta lege și cu alte acte legislative;
c) au difuzat informație neveridică sau inducătoar e în eroare, au folosit alte metode care au condus
la schimbarea cursului valorilor mobiliare ale societății în detrimentul acesteia;
d) nu au convocat adunarea generală a acționarilor, încălcînd prezenta lege sau statutul societății;
e) au plăt it sau nu au plătit dividende sau dobînzi, alte venituri aferente obligațiunilor, încălcînd
prevederile prezentei legi, ale statutului societății sau ale deciziei de emitere a acțiunilor sau
obligațiunilor;
f) au achiziționat din mijloacele societăț ii valorile mobiliare ale altor emitenți la prețuri evident mai
mari decît valoarea lor de piață sau au înstrăinat valorile mobiliare ale societății la prețuri evident mai
mici decît valoarea lor de piață în detrimentul societății;
g) au folosit bunuri le societății în interes personal fie în interesul terților în care aceștia sînt
interesați material în mod direct sau indirect;
h) au încălcat ordinea modificării capitalului social al societății;
i) au încălcat ordinea încheierii tranzacțiilor d e proporții și/sau tranzacțiilor cu conflict de interese;
j) au admis încălcări, cu premeditare sau grave, ale altor prevederi ale prezentei legi sau altor acte
legislative.
În cazul în acre organule xecutiv colegial adoptă hotărîri contrare dispoziții lor legale,
păgubitoare pentru societate, membrii lui poartă răspundere solidară față de societate în mărimea
prejudiciului cauzat. Membrul organului executiv coelgial va fi absolvit de răspnderea solidară dacăa

UTM 0421 .1 001 ME Coala
70 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

avotat contra deciziei prejudiciabile, iar opinia lui separată este anexata ori consmenată în procesul
verbal al ședinței organului executiv.
Mmebrul organlui executiv poartă răspundere penală sau administrativă, după caz, dacă
acțiunile lui întrunesc componentele infracțiunii sau ale contravenție i.
În conluzie putem căchid faptul că reprezintă autoritatea de conducere care face posibilă
manifestarea în exterior (exteriorizarea) a voinței societății. În principal, organul executiv pune în
aplicare hotărârile luate de adunarea generală sau de consil iul societății și se ocupă de toate chestiunile
zilnice. În activitatea sa, organul executiv se subordonează adunării generale și consiliului societății,
fiind obligat să prezinte trimestrial o dare de seamă cu privire la rezultatele activității sale. În c azul
societăților pe acțiuni care nu dispun de consiliul societății, pregătirea și ținerea adunării generale a
acționarilor este de competența organului executiv care poate emite ordine, dispoziții, instrucțiuni etc
3.4 Comisia de cenzori
Structura organiz atorică a societății pe acțiuni include și un organ de control al gestiunii
societății – cenzorii. Astfel, în timp ce adunarea generală deține funcția de elaborare aa voinței
sociale, iar consiliul societății și organul executiv de concretizare a acestei a prin administrarea și
gestiunea societății în limita realizării obiectului social, cenzorii controlează și supraveghează
respectarea legalității în actele de gestiune.
Cenzorii nu constituie un organ de decizie. El verifică numai dacă cei abilitați să fa că acte
juridice respectă legea. Verificările lor nu sunt pur contemplative. Ele se finalizează in rapoarte prin
intermediul cărora cenzorii îi informează pe acționari în adunările generale sau pe membrii consiliului
societății cu cele constatate. În anumi te situații excepționale, cenzorii sunt abilitată să solicite
convocarea adunării generale, iar atunci, cînd se impune, să participe, cu drept de vot consultativ, la
ședințele organului executiv sau ale consiliului societății și la adunarea generală acți onarilor.
Natura obligațiilor, pe care le -au îndeplinit cenzorii, reclamă o specializare a cenzorilor, cu
predilecție în domeniul contabil și economic. Totodată, aceștia ar trebui să posede cunoștințe de
specialitate și cu privire la specificul obiectulu i de activitate al societății pentru a putea aprecia
oportunitatea unor acte juridice cum ar fi, de pildă, contractele de vînzare cumpărare, de credit.,
încheiate de societate. Profesionalismul cenzorilor nu este suficient în elaborarea unor rapoarte
fondamentate. Ei trebuie să dispună de acces la toate documentele, registrele și evidențele societății
pentru a se informa, dar, totodată, au și obligația dea păstra secretul profesional, fiindu -le interzis de a
comunica acționarilor, în particular, sau terți lor, datele referitor la operațiunile societății, constatate cu
ocazia exercitării atribuțiilor lor.
În legislație există două variante de abordare a controlului gestiunii societății pe acțiuni:
controlul intern exercitat de cenzori și controlul extern ex ercitat de auditori, persoane străine de

UTM 0421 .1 001 ME Coala
71 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

societate, specializate în asemenea activități, retribuite, de regula, în baza unei convenții de prestări de
serviciu. Legea a adoptat un sistem flexibil, permitînd efectuarea unui control dublu, atît de către
cenzori interni, cît și de către auditori. ”Cenzorul, sau după caz comisia de cenzori exercită controlul
obligatoriu și cel ocazional al activității economico – financiare a societății și se subordonează numai
adunării generale ”.[3; art.71]
Prin statutul socie tății și, dacă este cazul, regulamentul comisie de cenzori, se stabilesc: atribuțiile,
componența numerică, modul de formare și de funcționare a comisiei de cenzori a societății.
Desemnarea cenzorilor . Comisia de cenzori a societății exercită controlul act ivității
economico -financiare a societății și se subordonează numai adunării generale a acționarilor.
Atribuțiile, componența numerică, modul de formare și de funcționare a comisiei de cenzori a
societății se stabilesc de prezenta lege, de statutul societă ții și de regulamentul comisiei de cenzori.
Numărul cenzorilor trebuie să fie impar. În cazul în care statul deține cel puțin 20% din capitalul
social, unul dintre cenzori va fi propus pentru alegerile adunării generale a acționarilor de autoritățile
centr ale de specialitate ale administrației publice și/sau, după caz, de autoritățile administrației publice
locale. Membri ai comisiei de cenzori pot fi atît acționarii societății, cît și alte persoane.
Membri ai comisiei de cenzori a societății nu pot fi:
a) persoanele indicate la art. 31 alin. (12). Persoanele deja alese vor fi re vocate din funcție;
b) membrii consiliului societății;
c) membrii organului executiv sau salariații contabilității societății;
d) salariații organizației gestionare a societății;
e) persoan ele necalificate în contabilitate, finanțe sau economie;
f) alte persoane, d acă prezenta lege sau statutul societății limitează calitatea lor de membru în
cadrul comisiei de cenzori.
g) Comisia de cenzori se alege (se numește) pe un termen de la 2 la 5 a ni.
Statutul societății poate prevedea alegerea (numirea) unei rezerve a comisiei de cenzori, din care
se completează componența de bază a comisiei în cazul retragerii membrilor ei. Rezerva se alege (se
numește) în modul stabilit pentru alegerea membrilo r comisiei de cenzori. Subrogarea membrilor
comisiei retrași se face de căt re comisia de cenzori.
Majoritatea membrilor comisiei de cenzori și majoritatea persoanelor din rezerva ei vor fi cetățeni
ai Republicii Moldova.
Cenzorii sunt reeligibili și revoc abili. Revocarea cenzorilor, ca și alegerea lor, se va putea face
numai de adunarea generală cu votul a cel puțin două treimi din cele reprezentate la adunare.
În mod normal, mandatul cenzorilor încetează la e xpirarea termenului prevăzut în statutul
socie tății. Anticipat, mandatul încetează, dacă, în acest sens, a hotărît adunarea generală a acționarilor
sau în cazul renunțării cenzorilor la funcția de membru al comisie de cenzori. Renunțarea trebuie să

UTM 0421 .1 001 ME Coala
72 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

fie expresă, ea neputând fi dedusă din încetarea. În fapt, a exercițiului funcției. Renunțarea este un act
juridic unilateral, nefiind necesar acordul adunării generale sau al altui organ de conducere al
societății. De asemenea, activitatea comisiei de cenzori încetează și în cazul reorganizării societății ,
după ce a fost bilanțul de reorganizare, sau în cazul lichidării, cînd a fost semnat bilanțul de lichidare.
În sfîrșit, precizăm că statutul societății poate prevedea alegerea unei rezerve a comisie de cenzori,
din care să se completeze componența de ba ză a comisiei în cazul încetării mandatelor cenzorilor.
Cenzorii supleanți se vor alege în modul stabilit de lege pentru alegerea membrilor comisiei de
cenzori.
Activitatea comisiei de cenzori a societății pe acțiuni. După cum am mai arătat comisia de
cenzori, controlează și supraveghează respectarea legalității în actele de gestiune ale societății sau,
altfel spus, comisia de cenzori are obligația să monitorizeze administrarea societății. Comisia de
cenzori, în executarea funcțiilor ce -i revin este obli gată să efectueze controlul activității financiare a
societății atunci cînd este ne cesar.
Precizăm, că prin lege, se stabilește că este obligatorie efectuarea controlului la sfîrșitul anului
financiar, pentru a raporta adunării generale a acțioanrilor rez ultatul activității societății, încălcările
care a avut loc, pierderile societății în urma săvîrșirii unor tranzacții nerentabile.
Comisia de cenzori va efectua, de asemenea, din proprie inițiativă, atunci cînd consideră necesar,
controale extraordinare al e activității economico -financiare a societății. De asemenea, potrivit legii,
”comisia de cenzori va efectua controale extraordinare ale activității economico -financiare a
societatii și la cererea acționarilor, care dețin cel puțin 10% dina acțiunile cu d rept de vot ale
societății și la hotărîrea adunării generale a acționarilor sau decizia consiliului societății”. [3; art.72]
Rezultatul controlului efectuat, inclusiv concluziile, vor fi reflectate într -un raport. Raportul
comisiei de cenzori trebuie să cu prindă: numele prenumele membrilor comisie de cenzori, care au
participat la control; motivele și scopurile controlului; temenele în care s -a efectuat controlul;
aprecierea plenitudinii și autenticității datelor termenelor reflectate în documentele prima re, registrele
contabile și întocmirii dărilor de seamă cu cerințele legislației; informația despre faptele de încălcare a
cerințelor legislației, statutului și regulamentelor societății de către persoanele c funcții de răspundere
ale societății, precum și despre prejudiciul cauzat de aceste persoane; date despre circumstanțele care
au împiedicat efectuarea controlului, dacă este cazul; recomandări pe marginea rezultatelor
controlului; diverse anexe.
Raportul trebuie semnat de toți membri comisie de cenzo ri a societății, care au participat la
control. ”În cazul în care vreunul dintre membrilor comsiei nu este de acord cu concluziile raportului,
el va expune opinia sa separată, care va fi anexata la raport ”[3; art.72]. Rapoartele comisiei de
cenzori a socie tății se remit organului executiv și consiliului societății. De asemenea, în cazul în care

UTM 0421 .1 001 ME Coala
73 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

raportul a fost întocmit în urma unui control efectuat la cererea acționarilor, care dețin cel puțin 10%
din acțiunile cu drept de vot ale societății, raportul comis iei va fi remis și acestor persoane.
Încetarea activității comisiei de cenzori. În baza hotărîrii adunării generale, comisia de cenzori își
încheie activitatea dacă adunarea generală a hotărât transmiterea atribuțiilor acesteia către o
organziației de au dit. Activitatea comisiei de cenzori încetează în cazul reorganizării societății sau al
lichidării, după ce a fost semnat bilanțul de reorganizare ori de lichidare.
Răspunderea membrilor comsiei de cenzori. Membrii comisiei de cenzori, fiind persoane cu f uncție
de răspundere ale societății pe acțiuni, sunt obligate să acționeze în interesul societății și nu au dreptul
să participe la capitalul sau activitatea societăților concurente. Membrul comisiei de cenzori este în
drept să -și dea demisia dina ceastă f uncție în orice moment daca a devenit acționar sau membru cu
funcție de răspundere a unei societăți concurente.
Membrii comisiei răspund față de societate dacă:
– Au denaturat sau ascuns premeditat informația despre activitatea economico -financiara a
societă ții, o altă informație pe care creditorii, acționarii și autoritățile publice trebuia să o
primească;
– Au difuzat informație neveridică sau informație care induce în eroare,, au folosit alte metode
care au condus la schimbarea cursului valorilor mobiliare a le societății în detrimentul acesteia.
– Au comis încălcarea cu premeditare sau încălcarea gravă a altor dispoziții legale.
În cazul în care comisia de cenzori adoptă hotărîri contrare dispozițiilor legale, păgubitoare pentru
societate, membrii ei poartă răs punderea solidară față de societate în mărimea prejudiciului cauzat.
În concluzie, putem menționa că activitatea societății pe acțiuni se bazează pe principiul cardinal
că activitatea se desfășoară prin organe care la rîndul lor efectuează controlul socie tății: astfel avem un
organ car să elaboreze voința socială, altul care să o exteriorizeze și un al treilea care să efectueze
controlul necesar ca întreagă activitate a celorlalte organe să se desfășoare potrivit interesului general,
în limitele trasate de voința părților în actul constitutiv. Legislația națională a adoptat un stem flexibil
permițând efectuarea unui control dublu, atît de cenzorii interni cît și de către audit cenzori externi.
Putem afirma că Rolul comisiei de cenzori este de a efectua co n‑ trolul activității economico -financiare
a societății pe parcursul unui an de zile. În baza rezultatelor controlului, comisia de cenzori întocmește
un raport, în care se semnează toți membrii comisiei care au participat la control. Dacă cineva dintre
mem brii comisiei nu este de acord cu raportul, își va expune în scris opinia sa separată și o va a nexa la
raport . Mai apoi raportul comisiei de cenzori se prezintă în fața adunării generale a acționarilor. Dacă
adunarea generală consideră necesar, ea poate de lega împuternicirile comisiei de cenzori către o
organizație de audit, încheind cu aceasta din urmă contract de audit. Cu alte cuvinte, rămâne la
discreția adunării generale a acționarilor să decidă dacă societatea pe acțiuni are nevoie de comisie de
cenzo ri sau ar fi mai bine să apeleze la o companie de audit, care ar înlocui comisia de cenzori.

UTM 0421 .1 001 ME Coala
74 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

După cum s -a menționat, existența a două acte normative paralele care reglementează
societățile pe acțiuni este lipsită de sens, deoarece majoritatea dispozițiilor din Codul civil dublează
cele din Legea nr.1134/1997. În majoritatea statelor europene, societățile pe acțiuni sunt reglementate
într-un singur act normativ: în legea specială cu privire la societățile pe acțiuni, în Codul comercial sau
în Codul civil. În legătură cu aceasta, recomandăm de a exclude din Codul civil dispozițiile ce privesc
societatea pe acțiuni (art.156 -170) și a menține în vigoare doar Legea privind societățile pe acțiuni
nr.1134/1997

UTM 0421 .1 001 ME Coala
75 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

IV. REORGANIZAREA ȘI ÎNCETAREA ACTIVITĂȚII SOCIETĂȚII PE ACȚIUNI
4.1 Reorganizarea societății pe Acțiuni
Anularea societății indica la aceea că societatea comercială are și ea o natură contractuală, și prin
anularea societății trebuie de înțeles nu altceva decât anularea acestui contract de societate care a stat la
baza creării societății. Odată anulat contractul de constituire, conform principiului accessorium
sequitur principale, (accesoriul urmează /situația juridică / principalul) este anulat și statutul, precum și
decizia de înregistrare, acte car e au fost adoptate având la bază contractul de societate (constituire)
anulat.
O noua instituție introdusă de legiuitor în Codul civil este aceea a dizolvării societății comerciale.
Dizolvarea societății reprezintă faza încetării societății comerc iale prin care se pune capăt activității
acesteia, si privește operațiunile care asigură premisele lichidării patrimoniului social.
De la data înregistrării dizolvării, în documentele și informațiile care emană de la persoana
juridică, la denumir e trebuie adăugată sintagma "în lichidare".
În fiecare lună in RM se lichidează, din proprie inițiativa sau forțat, un mare număr de
întreprinderi. Lichidarea este o măsură forțată, dar in cazul cînd este aplicată la timp și corect,
reprezintă so luția pentru multe probleme.
Legislația in vigoare prevede următoarele modalități de dizolvare (lichidare) forțată ți benevolă a
întreprinderilor. Cauzele care pot duce la apariția dorinței antreprenorului de a -și lichida întreprinderea
pot fi ce le mai diverse: la întreprinderea au fost descoperite grave încălcări fiscale, vamale, valutare,
legate de activitatea fără licență si altele, inclusiv cu o posibilă evoluare spre responsabilizarea penală;
întreprinderea, fondatorii și(sau) conducătorii au pierdut interesul pentru orice gen de activitate sau
desfășurarea de activități prin această întreprindere; întreprinderile sunt demult uitate de către fondatori
si(sau) administratori, sau necesitatea lichidării lor a apărut în legătură cu o anumită împr ejurare;
întreprinderile care au suferit pierderi considerabile in urma controlului fiscal, sau care riscă
descoperirea unor asemenea încălcări ca rezultat al controlului viitor; întreprinderile care au datorii
față de structurile comerciale si buget, si n u au posibilitatea să le tin.
În fiecare lună in RM se lichidează, din proprie inițiativa sau forțat, un mare număr de
întreprinderi. Lichidarea este o măsură forțată, dar in cazul cînd este aplicată la timp și corect,
reprezintă soluția pentru mu lte probleme.
Legislația in vigoare prevede următoarele modalități de dizolvare (lichidare) forțată ți benevolă a
întreprinderilor. Cauzele care pot duce la apariția dorinței antreprenorului de a -și lichida întreprinderea
pot fi cele mai diverse: la întreprinderea au fost descoperite grave încălcări fiscale, vamale, valutare,
legate de activitatea fără licență si altele, inclusiv cu o posibilă evoluare spre responsabilizarea penală;

UTM 0421 .1 001 ME Coala
76 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

întreprinderea, fondatorii și(sau) conducătorii au pierdut intere sul pentru orice gen de activitate sau
desfășurarea de activități prin această întreprindere; întreprinderile sunt demult uitate de către fondatori
si(sau) administratori, sau necesitatea lichidării lor a apărut în legătură cu o anumită împrejurare;
întrep rinderile care au suferit pierderi considerabile in urma controlului fiscal, sau care riscă
descoperirea unor asemenea încălcări ca rezultat al controlului viitor; întreprinderile care au datorii
față de structurile comerciale si buget, si nu au posibilita tea să le tina .
Reorganizarea unei persoane juridice reprezintă crearea simultană a uneia sau multor entități
noi și / sau încetarea existenței simultane a uneia sau multor persoane juridice reorganizate, inclusiv în
scopul schimbării formei organizator j uridice, a proprietarilor sau structurii de conducere, optimizării
activității entității, a acti velor și pasivelor acesteia. Legislația pe scurt (puțin) descrie procedura de
reorganizare, rezultând o posibilitate de luare a unor decizii eronate, deoarece este necesar să se țină
seama nu numai de procedura însăși, ci și de factorii ulteriori (fiscali , financiari, personali etc.)
asociate acestei proceduri.
În dinamica evoluției lor, societățile comerciale, inclusiv cele pe acțiuni, trebuie să se adapteze
fluctuațiilor conjuncturii economice, dar, mai ales, să adopte forme adecvate naturii și importanței
activităților pe care le desfășoară. Fenomenul denumit de economiști ”conversația întreprinderilor”
recurge la mijloacele și procedurile tehnico -juridice din tre cele mai diverse și presupune restructurarea
societăților comerciale. Operațiunile de restructurare, ce modifică dimensiunile societăților comerciale,
reprezintă, reprezintă un instrument pre țos în serviciul deciziilor strategice sau tactice ale
condu cătorilor de întreprinderi. Sub cele mai diverse forme – fuziune, asociere, divizare, separare,
crearea de filiale comune – operațiunile de restructurare apelează deopotrivă la tehnici contractuale,
tehnici societare și, chiar la deciziile politice. Operaț iunile de restructurare a întreprinderilor comportă
avantaje, dar și dezavantaje. De fiecare dată, operațiunile de restructurare sunt justificate prin
imperative economice și de gestiune ( de exemplu, cucerirea unei părți a pieței, e xploatarea unei
mărci, transmiterea de know -how, simplificarea gestiunii, optimizarea personalului.) Din această
perspectivă, operațiunile de fuziune, divizare a societăților comerciale, dar și de redresare a
întreprinderilor aflate în dificultate. Reorganizarea societății pe a cțiuni, conform legi se efectuează
prin:
– Fuziune(asociere)
– Divizare(separare)
– Transformare.
Reorganizarea poate fi definită ca o operațiune juridică de unificare (fuziune sau asociere) de
dezmembrare (divizare sau separare) ori transformare a societățilo r p acțiuni, care are ca efect

UTM 0421 .1 001 ME Coala
77 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

transmiterea universală a patrimoniului unei societăți catre societatea sau societățile beneficiare ale
respectivei operațiuni.
Condițiile restructurării societăților pe acțiuni . Reorganizarea societăților pe acțiuni se poate
realiza fie voluntar, fie forțat. Cazurile de reorganizare forțata a societăților pe acțiuni sun prevăzute
expres prin legea cu privire la limitarea activității monopoliste și dezvoltarea concurenței și e legea cu
privire la faliment. Astfel, conform le gislației guvernul are dreptul să adopte hotărîri privind separarea
forțată agenților economici care efectuează o activitate monopol . Reorganizarea voluntară se
realizează în temeiul hotărîrii organelor de decizie ale acestora. Astfel hotărîrea privind reorganizarea
unei sau mai multor societăți se ia de către adunările generale ale acționarilor societăților antrenate în
fuziune, iar în cazul societăților care se reorganizează prin divizare sau transformare de adunarea
generală a acționarilor acesteia. H otărârile privind reorganizarea se iau în condițiile de cvorum și
majoritatea stabilită de lege pentru modificarea actelor de constiturea ale societății. Precizăm că, în
anumite cazuri, expres prevăzute de lege, fuziunea societăților poate fi efectuata num ai cu acordul
organului de stat abilitat, iar divizarea societăților va fi efectuata î baza hotărîrii or ganului de stat
abilitat.
Procedura reorganizării. Reorganizarea societății implică următoarele operațiuni ob ligatorii:
– Elaborarea proiectului de re organizare;
– Aprobarea proiectului de reorganizare printr -o hotărîre organelor de decizie prevăzute de le ge;
– Informarea creditorilor și publicarea în Monitorul oficial al Republicii Moldova a informației
privind reorganizarea ;
– Înregistrarea reorganizării
Proiectul reorganizării se elaborează de organul executiv al societății care se reorganizează și după
caz se corelează între acestea;
Proiectul include urătoarele clauze:
– Denumirea de firmă, sediul, numărul de înregistrare a fiecărei întreprinderi implic ate în
reorganizare;
– Metoda de reorganizare (unificare, dezmembrare, transformare);
– Eficacitatea reorganizării ;
– Termenul reorganziării;
– Evaluarea patrimoniului întreprinderii reorganizate;
– Stabilirea proporțiilor de schimb a acțiunilor existente contra acț iunii noi;
– Particularitățile de convertire a operațiunilor în procesul reorganizării;
– Drepturile patrimoniale și nepatrimoniale ale acțioanrilor

UTM 0421 .1 001 ME Coala
78 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

– Modul de răscumpărare a acțiunilor de la acționari care nu sunt de acord cu reorganizarea
– Succesiunea dreptur ilor
Aprobarea proiectului reorganizării printr -o hotărîre a organelor de decizie prevăzute de lege .
Proiectul de re organizarea se aprobă, printr -o hotărîre a organelor supreme de conducere a societăților
implicate în procesul de dezmembrare cu majoritate a necesar de voturi. Hotărârea privind
reorganizarea societății va trebui să prevadă expres modul și termenele de reorganizarea a acesteia,
inclusiv modul de determinare a proporției convertirii acțiunilor societății care se reorganizează în
acțiunile so cietăților care se înființează prin fuziune sau divizare.
Informarea creditorilor și publicarea on monitorul oficial al republici Moldova a informației
privind reorganizarea . Întrucît prin reorganizare pot fi atacate interesele creditorilor societățilo r
participante la operațiune, legea recunoaște acestora dreptul de a se opune reorganziării prin
înaintarea cerințelor pe acre le au fata de societate. În același scop, legislația prevede obigația
societății care se reorganizează de a aduce la cunoștinț a creditorilor societății acest, fapt, în termen de
15 zile de la adoptarea hotărîrii, atît personal, cît și prin publicarea av izului necesar in Monitorul
oficial.
Odată informați asupra reorganizării, creditorii societății se vor putea opune operațiuni i în
cauză prin înaintarea cerințelor pe care le au fată de societate. Astfel, creditorii vor avea dreptul să
ceară de la societate, în termen de o lună de la data publicării avizului acordare de cauțiuni sau
garantarea obligatiilor asumate de ea ori exe cutarea obligatiilor societății și repararea prejudiciului
cauzate de acesta. Pină la satisfacerea cerințelor creditorilor reorgan izarea nu poate avea efecte
juridice.
Hotărîrea de reorganizare va intra în vigoare la expirarea termenului de 2 luni de la data publicării
avizului respectiv, daca creditori societății nu au formulat cerințe fată de aceasta sau daca cerințele au
fost satisfăcute, hotărîre de reorganizarea nu are valoare juridica pina la stingerea totală a datoriei.
Înregistrarea reorganizării . Reorganizarea societății, indiferent de moralitate, își va produce
efecte juridice, după caz, numi după înregistrarea modificărilor corespunzătoare în actele constituitive
și numa după înregistrarea societăților apărute sau lichidate în registrul de stat al comerțului. Pentru
înregistrarea societăților recent înființate și pentru reînregistrarea societății reorganizare, societățile
implicate în reorganizare vor prezenta la registrul de stat.
Procedura de înregistrare a reorganizării se deosebește după m etoda acesteia :
a) La reorganizarea prin fuziune – se înregistrează societatea nou apărută și lichidarea
societăților care se desființează în rez ultatul contopirii.
b) La reorganizarea prin asociere – se înregistrează modificările actelor de constitutive a
societății succesoare care și păstrează existența și lichidarea societății înglobate care își
încetează activitatea;

UTM 0421 .1 001 ME Coala
79 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

c) La reorganizarea prin divizare – se înregistrează lichidarea societății care se dizolvă prin
divizare și se înregistrează societățile care apar în rezultatul divizării
d) La reorganziarea prin separare – se înregistrează modificările actelor constituitive ale societății
care își păstrează propria identitate și societatea nou apărută
e) La reorganizarea prin transformare – se radiază din Registru fosta denumire a societății și se
introduce atît noua denumire cît și alte date necesare înregistrării legale a noii forme de
reorganizare juridică.
Analiz ând aceste momente putem afirma, că dizolvarea unora și constituirea altor persoane juridice
nu apar ca scop în sine al reorganizării, ci reprezintă fenomene accesorii ale acestor operațiuni. În acest
fel, observăm, că în cadrul transformării se creează o situație cu totul deosebită ,deoarece în cadrul
transformării nu are loc nici dizolvarea și nici cons tituirea unei persoane juridice noi, ci aceeași
persoană juridică își continua activitatea dar în altă formă, în altă haină juridică. Prin urmare, persoana
juridică se poate reorganiza prin fuziune, dezmembrare și transformare.
Fuziunea este o operațiune t ehnico -juridică de reorganizare prin care două sau mai multe societăți
comerciale sau persoane juridice cu scop lucrative își unesc patrimoniile într -o singură persoană
juridică pentru concentrarea capitalului și sporirea rentabilității. Fuziunea are două forme,contopirea și
absorbția, deosebirea dintre ele constând în efectele juridice pe care le produc .
Fuziunea prin contopire este o operațiune juridică prin care două sau mai multe societăți
comerciale se unesc pentru a constitui o nouă societate comercia lă. În urma contopirii , societățile
comerciale care au participat la reorganizare se dizolvă și se radiază din Registrul de stat, iar
patrimonial lor trece prin succesiune la noua societate comercială care continua raporturile juridice
începute de predece sor. Fuziunea prin absorbție este o operațiune juridice prin care o societate
comercială încorporează una sau mai multe societăți, care, în consecință, se dizolvă și sunt radiate din
Registrul de stat al întreprinderilor și întreprinzătorilor individuali. Patrimoniul societății absorbite
trece la societatea absorbantă, care, după modificarea actelor de constituire, își continuă propria
existență, obținând toate drepturile și asumându -și toate obligațiile societății absorbite.
Dezmembrarea este o operațiune tehnico -juridică de reorganizare, „prin care o societate
comercială se împarte în două sau mai multe societăți comerciale independente sau prin care dintr -o
societate comercială se separă o parte, formând o societate comercială independentă ” [2; art 79]).
Dezmembrarea prin divizare este o operațiune prin care o societate comercială își pierde calitatea de
subiect de drept prin dizolvare, împărțindu -se în două sau mai multe persoane juridice, care iau naștere
în rezultatul acestei operațiuni. De la societate a comercială dizolvată trec prin succesiune la noile
societăți anumite părți ale patrimoniului și, în conformitate cu aceasta, anumite drepturi și obligații ale
societății dezmembrate.

UTM 0421 .1 001 ME Coala
80 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

Dezmembrarea prin separare este o operațiune tehnico -juridică de reorg anizare, prin care, din
componența unei societăți comerciale care nu se dizolvă și nu -și pierde personalitatea juridică, se
desprind și iau ființă una sau mai multe persoane juridice. Această formă de reorganizare este utilizată
frecvent la formarea, pe ba za filialelor, a unor persoane juridice independente. Conform art.85 Cod
civil, transformarea societății comerciale este o operațiune prin care societatea, pe parcursul existenței,
trece de la o formă juridică la alta sau își schimbă natura sa juridică ini țială. Așadar, o societate
înregistrată își continuă existența, însă sub o altă formă, ca de exemplu, poate să se transforme din SRL
în SA sau își schimbă natura juridică, cum ar fi, din întreprindere de drept public în întreprindere de
drept privat . Disp ozițiile legale din Codul civil cu privire la reorganizare stabilesc și norme de
procedură care asigură o sincronizare a operațiunilor efectuate și înregistrările pe care le efectuează
organul de stat în așa fel, încât să se asigure o transmisiune corectă și unitară a drepturilor și
obligațiilor,după cum se menționează în art.69 alin.(1) Cod civ. RM. Hotărârea pentru ca societatea
comercială să se reorganizeze sau să participe la un proces de reorganizare, poate s -o ia numai organul
suprem de conducere a SC . Dacă în procesul de reorganizare sunt implicate mai multe persoane
juridice, hotărârea cu privire la reorganizare trebuie să fie adoptată de organele competente ale fiecărei
persoane juridice,cu respectarea tuturor cerințelor stabilite pentru forma pers oanei juridice și ale
actului constitutiv. Înființarea persoanei juridice noi, care apare în rezultatul reorganizării, se face cu
respectarea dispozițiilor obligatorii privind constituirea persoanei juridice de forma respective. „Astfel,
dacă se realizează o contopire a două societăți în nume colectiv și se constituie o societate cu
răspundere limitată, sau dintr -o societate pe acțiuni se separă o nouă societate cu răspundere limitată,
apoi la proiectul contractului de fuziune prin contopire ” [2;art. 74] sa u la proiectul de dezmembrare
prin separare se anexează actul de constituire a societății cu răspundere limitată care se constituie.
Valoarea juridică obligatorie a actului de constituire i -o dă hotărârea organului suprem care adoptă
hotărârea de reorganiz are și nu semnătura persoanelor care vor dobândi calitatea de asociați sau
membri ai persoanei juridice care se constituie. Hotărârea de aprobare a reorganizării este obligatorie
pentru toți membrii persoanei juridice care au votat pentru această hotărâre, care au votat împotrivă sau
care nu au fost prezenți.
Considerăm necesar de a menționa, că reorganizarea ca operațiune juridică nu poate opera între
persoane juridice de drept public, precum și între persoane juridice de drept public și drept privat.
Această afirmație ne -o întemeiem pe dispozițiile art.58 alin.(4) al Legii cu privire la antreprenoriat și
întreprinderi 100 din care rezultă că dispozițiile din articolele ce urmează nu sunt aplicabile
persoanelor juridice de drept public, decât în cazul când sunt norme exprese în acest sens. De
asemenea, este problematică reorganizarea care implică persoanele juridice cu scop lucrativ cu cele
fără scop lucrative, cu excepția transformării.

UTM 0421 .1 001 ME Coala
81 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

O altă opinie referitor la tipologia reorganizării societăților comer ciale o prezintă profesorul roman
Octavian Căpățână.´” Prin urmare, indiferent de modul de reorganizare, forțată sau voluntară,
întreprinderile pot fi reorg anizate prin: – unificare; – descompunere (dezmembrare); – transformare
„[22; p.186]
Unificarea este o operațiune juridică prin care două sau mai multe întreprinderi existente înscrise
de sine stătător în Registrul de stat al comerțului își unesc patrimoniul în scopul continuării activității
de antreprenoriat sub o singură denumire de firmă. Unificarea se realizează prin două procedee: –
fuzionare (contopire); – asociere (absorbție); La contopirea a două sau mai multe întreprinderi, toate
drepturile și obligațiile patrimoniale ale fiecăreia dintre ele trec la noua întreprindere constituită prin
contopire. Contopirea constă în reuniunea a două sau mai multe întreprinderi, care își încetează
existența prin constituirea unei întreprinderi noi. Ca rezultat al reorganizării, întreprinderile care se
contopesc se radiază din Registrul de stat al comerțului și se î nregistrează întreprinderea nouă.
Considerăm că în acest caz organele executive ale întreprinderilor ce se contopesc, ar trebui să încheie
un contract cu privire la contopire ca procedura de contopire să se producă legal, și mai este necesară
hotărârea org anelor supreme de decizie ale fiecărei întreprinderi cu privire la aprobarea contractului de
contopire. Absorbția este operațiunea juridică prin care o întreprindere înglobează una sau mai multe
întreprinderi, având ca efect încetarea existenței întreprind erilor înglobate. La absorbție, drepturile și
obligațiile întreprinderii absorbite integral trec la cea absorbantă. Ca rezultat al reorganizării prin
absorbție, întreprinderea absorbită urmează să fie radiată din Registrul de stat, patrimoniul persoanei
juridice absorbite trece la cea absorbantă, iar în actele constitutive ale întreprinderii absorbante se
efectuează modificările necesare. Dezmembrarea este o operațiune juridică prin care o întreprindere
înscrisă în Registrul de stat se dezmembrează în două sau mai multe întreprinderi la care trece
concomitent o parte din patrimoniul celei existente și corespunzător, drepturile și obligațiile atașate
față de patrimoniul dat. Prin reorganizare pe calea separării se înțelege operațiunea când din
componența unei întreprinderi care continua să -și păstreze propria identitate și după reorganizare, se
desprinde una sau mai multe întreprinderi. Reorganizarea prin separare presupune mai întâi de toate o
împărțire a patrimoniului, când societatea comercială nou – apărut ă dobândește drepturi și obligații
conform balanței de separare. Astfel, aceasta se înscrie în Registrul de stat și devine subiect distinct al
raporturilor j uridice.
Prin reorganizare pe calea divizării se înțelege operațiunea prin care o întreprindere, c are-și
pierde propria identitate se divizează în două sau mai multe întreprinderi. În urma divizării drepturile și
obligațiile întreprinderii care dispare, trec conform balanței de divizare, în părți corespunzătoare
cotelor patrimoniale la cele care se nas c. Întreprinderea care dispare în urma reorganizării va fi radiată
din Registrul de stat, iar cele noi constituite vor fi înregistrare ca noi subiecți de dre pt.

UTM 0421 .1 001 ME Coala
82 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

Prin reorganizarea întreprinderii pe calea transformării se înțelege schimbarea formei juridic e
de organizare a întreprinderii. Întreprinderea existentă își continuă activitatea, dar într -o altă formă și
nu poate fi vorba despre o transmitere a drepturilor și obligațiilor. O societate cu răspundere limitate se
poate transforma într -o societate pe a cțiuni prin divizarea capitalului social în fracțiuni egale, numite
acțiuni. Un model răspândit de reorganizare prin transformare în etapa privatizării patrimoniului de stat
a fost transformarea întreprinderilor de stat în societăți pe acțiuni. Reorganizar ea societăților
comerciale prin transformare se deosebește de o simplă schimbare a denumirii de firmă. În practică se
întâlnesc cazuri de majorare a capitalului social sau de primire în rândurile asociaților a unor
investitori străini. În aceste cazuri în documentele constitutive se introduce modificările de rigoare, se
schimbă chiar și denumirea de firmă, considerându -se că a avut loc reorganizarea agentului economic
național într -o întreprindere mixtă sau cu investiții străine. Considerăm, însă că în aces te cazuri nu este
vorba despre o reorganizare în înțelesul adevărat al cuvântului, ci o aducere în concordanță a actelor
constitutive cu prevederile Legii cu privire la investițiile străine.
Specialistul Petrescu Raul aduce câteva detalii privitor la tipo logia reorganizării societăților
comerciale. Am spus deja că, fuziunea se realizează prin contopire sau absorbție. Contopirea are ca
efect încetarea existenței persoanelor juridice participante la contopire și trecerea integrală a
drepturilor și obligațiil or acestora la persoana juridică ce se înființează. Absorbția are ca efect încetarea
existenței persoanelor juridice absorbite și trecerea integrală a drepturilor și obligațiilor acestora la
persoana juridică absorbantă. În cazurile stabilite de lege, fuzi unea poate fi condiționată de
permisiunea organului de stat competent. În scopul fuziunii, organul împuternicit al persoanei juridice
elaborează proiectul contractului de fuziune. Dezmembrarea persoanei juridice se face prin divizare
sau separare. Divizare a persoanei juridice are ca efect încetarea existenței acesteia și trecerea
drepturilor și obligațiilor ei la două sau mai multe persoane juridice, care iau ființă. Separarea are ca
efect desprindea unei părți din patrimoniul persoanei juridice, care nu îș i încetează existența, și
transmiterea ei către una sau mai mute persoane juridice existente sau care iau ființă
În concluzie putem menționa faptul că la reorganizarea societăților comerciale în actele
constitutive se introduc modificările de rigoare, s e schimbă chiar și denumirea de firmă, considerându –
se că a avut loc reorganizarea agentului economic național într -o întreprindere mixtă, cu participarea
investitorilor străini sau cu investiții străine. La transformarea unei întreprinderi, într -o întrepr inde de o
altă formă organizatorico juridică, la întreprinderea recent înființată trec toate drepturile și obligațiile
patrimoniale ale societății comerciale transformate . Transformarea persoanei juridice are ca efect
schimbarea formei sale juridice de org anizare prin modificarea actelor de constituire în condițiile legii.
Transformarea persoanei juridice trebuie să întrunească și condițiile prevăzute de lege pentru forma
juridică de organizare în care se transformă

UTM 0421 .1 001 ME Coala
83 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

4.2 Dizolvarea societății pe acțiuni.
Dizolvarea este operațiune juridică prin care persoana juridică pune capăt activități sale de
întrpinzător, fiind privata de dreptul încheierii a noi acte juridice ce țin de obiectul activității.
Dizolvarea nu înseamnă însă desființarea imediată a societăți i. Ea continuă să existe pentru a îndeplini
toate operațiunile de lichidare a patrimoniului, dobîndit în timpul existenței sale, avînd consecință o
capacitate juridică restrânsă. Dizolvarea intervine într -un anumit moment, stabilit de lege, de acul de
constituire, de organul suprem al societății sau de instanță de judecata din acre persoana juridica nu
mai poate încheia contracte comerciale intrând in procedura de lichidare.
Pot fi evidențiate următoarele moduri de dizolvare:
a) Voluntară
b) forțată
Dizolvarea voluntară intervine in cazul:
a) expirării termenului stabilit în actul de constituire
b) atingerii scopului propus
c) imposibilității atingerii scopului propus
d) adoptării hotărîrii în acest sens de către organul suprem al persoanei juridice.
Expirarea termenului pe ntru care a fost constituită . Existența societății nu este legata de soarta
membrilor și a societăților ei, ea continuînd să funcționeze și după moartea acestora. Societatea pe
acțiuni se constituie de regula, pentru o perioadă nelimitată. Cu toate aceste a, fondatorii sau ulterior
membrii, asociați pot stabili o data pină la care societatea va exista. Codul Civil prevede, că la
expirarea termenului de existență, persoana juridică se dizolvă dacă, pînă la acest moment, actele de
constituire nu se modifi ca. Aceasta dizolvare numita și dizolvarea de drept ., sau în temeiul legii,
deoarece se produc la odat ă stabilită. Trebuie să menționăm faptul că nu este necesară înregistrarea
dizolvării în registrul de stat al persoanelor juridice, deoarece societatea este înregistrată și termenul ei
de activitate este cunoscut.
Realizarea sau imposibilitatea atingerii scopului propus. În literatura de specialitate se
menționează faptul că la data cînd există indiciile că scopul propus de societate este atins sau cînd
există circumstanțe care fac imposibilă atingerea scopului, societatea trebuie să se considere dizolvată.
Deși este greu de obiectat împotriva acestei poziții și nu este exclusă posibilitatea existenței unei
situații concrete ce ar permite stabilirea date i dizolvării în aceste temeiuri, considerăm că majoritatea
cazurilor, data realizării sau imposibilității realizării scopului este una incertă și de aceea asupra
dizolvării în acest temei trebuie să se pronunțe organul suprem al societății sau instanța d e judecată.
În opi nia mai multor autori, în special al lui Baieș Sergiu și Roșca Nicolae afirmă faptul că
”Deseori, societățile își propun ca scop general realizarea de profit din activitatea de întreprinzător.

UTM 0421 .1 001 ME Coala
84 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

Realizarea acestui scop este o acțiune co ntinuă în timp, care de regulă nu se poate încheia ” [25;
p.313]
În cazul imposibilității de realizare scopului propus, poate fi suportată de niște pierderi
neașteptate (distrugerea sau pierea averii din cauza unor calamități naturale), în urma cărora a ctivele
societății s -au redus astfel încît nu mai pot asigura o a activitate normală. Unii autori consideră că
neînțelgirele acțioanrilor care nu permit adoptarea unor hotărîri raționale în interesul societății ar putea
fi invocate ca motiv de imposibili tate a realizării scopului, și prin urmare, ca temi de dizolvare.
Adoptarea hotărîrii de dizolvare a adunării generale a acționarilor. Aceasta este organul
suprem al societății care poate decide asupra dizolvării societății oricînd va considera necesar, precum
și în cazul în care societatea nu corespunde cerințelor legale sau cerințelor din actul de constituire.
Hotărîrea s adoptă cu majoritatea voturilor stabilit de lege dacă actul de constituire nu prevede
majoritate mai mare.
Adunarea generală a acționarilor va putea dizolva societatea pe acțiuni în următoare cazuri:
– numărul de societăți scade sub numărul stabilit de lege. În cazul în care numărul se reduce în
așa fel încît minimul nu este respectat, adunarea generală a acționarilor va dizolva societatea.
– Valoarea activelor scad sub nivelul capitalului social minim stabilite de lege. Dacă nu au
valoarea necesara a activelor și nici nu le completează societatea trebuie să e autodizolve.
– Legea sau actul de constituire prevede și alt dispoziții despre dizolvare.
Dizolvarea forțată . Dizolvarea forțată se face printr -un act judecătoresc, astfel conform
prevederilor legale ale codului civil prevede ” Instanța de judecata dizolva persoana juridica daca: a)
constituirea ei este viciata; b) actul de c onstituire nu corespunde prevederilor legii; c) nu se
încadrează in prevederile legale referitoare la forma ei juridica de organizare; d) activitatea ei
contravine ordinii publice; e) exista alte situații prevăzute de lege. Instanța de judecata nu dizo lva
persoana juridica daca, in termenul pe care îl acorda, persoana va corespunde prevederilor legii.
Instanța de judecata poate dizolva persoana juridica daca aceasta contravine interdicțiilor stabilite de
prezentul cod pentru forma ei juridica de organ izare sau daca activitatea ei contravine grav actului de
constituire. Dizolvarea persoanei juridice se pronunță la cererea participantului, a procurorului sau
a Ministerului Justiției. [2; art 87 ]
Iar prevederile legii cu privire la societatea pe acțiuni prevede următoarele ” Dizolvarea forțată a
societății Societatea poate fi supusă dizolvării forțate la hotărîrea instanței de judecată, în baza
cererii acționarilor și a Comisiei Naționale a Pieței Financiare, în cazurile în care: nu a format
registrul a cționarilor în conformitate cu cerințele legislației; nu a asigurat mărimea minimă
obligatorie a capitalului social sau nu a adoptat hotărîrea de reorganizare sau dizolvare . ”[ 3; 98 ]
Instanța de judecată desemnează un administrator fiduciar al dizolvări i forțate a societatii.
Societățile supuse dizolvării forțate vor fi scutite de plată pentru publicarea avizului în Monitorul

UTM 0421 .1 001 ME Coala
85 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

Oficial al Republicii Moldova și de taxe pentru excluderea din Registrul de stat al întreprinderilor și
organizațiilor și din Regi strul de stat al valorilor mobiliare.
La data pronunțării hotărîrii instanței de judecată privind inițierea dizolvării forțate a societății,
Comisia Națională a Pieței Financiare va radia valorile ei mobiliare din Registrul de stat al valorilor
mobiliare. În hotărîre trebuie să se indice clar temeiul dizolvării și persoana numită ca lichidator.
Codul Civil stabilește că instanța de judecată care examinează cererea privind dizolvarea persoanei
juridice poate pune bunurile acesteia, la cerere, sub adm inistrare fiduciara. În încheiere se specifică
data instituirii administrării fiduciare. Instanța desemenază unul sau mai mulți ad ministratori
fiduciară.
Instanța de judecată, pornind de la circumstanțele concrete, de la gravitatea încălcării sau chiar
numărul de avertizare făcute organului de stat, acordându -i un termen pentru înlăturarea încălcărilor.
De exemplu, în cazul schimbării sediului, care nu este concomitentă și încălcării obligației de plată a
unor impozite sau a unor datorii, instanța va a corda societatii un termen pentru perfectarea actelor și
modificarea actelor de constituire. Dacă societatea înlătură neajunsurile, instanța respinge cererea de
dizolvare.
Înregistrarea dizolvării. Hotărîrea de dizolvare adoptată de organul competent devine opozabilă
terților de la data înregistrării dizolvării. Pentru aceasta , organul executive, întru respectarea legislației
in vigoare depune o cerere de dizolvare la Camera Înregistrării de stat, la care anexează hotărîrea
organului suprem al adunăr ii generală acționarilor. Regsitratorul adoptă decizia cu privire la
înregistrarea dizolvării societatii pe acțiuni, organul înregistrării de stat înscrie în registrul de stat
mențiunea ”in lichidare” . Din acest moment se interzice participarea soci etății pe acțiuni în lichidare
în calitate de a fi asociat al altei persoane juridice.
În cazul dizolvării prin hotărîre judecătorească, instanța transmite o copie de pe hotărîrea
irevocabilă organului care a efectuat înregistrarea de stat al societat ii ce se dizolvă. Legiuitorul
stabilește că în actele, scrisorile, rapoartele, informațiile care emană de la societate pe acțiuni
dizolvată, trebuie să se indice și mențiunea ”în lichidare”.
Cel carea contractat cu o societate pe acțiuni în lichidare și cunoaște faptul suportă riscul actelor
încheiat.
Consecințele dizolvării . Dizolvarea are următoarele consecințe:
– Nu mai poate încheia noi contracte ce ține de desfășurarea genului de activitate. Din momentul
dizolvării, administratorul nu poate întrep rinde noi opera țiuni
– Întră in proces de lichidare.
În concluzie putem conchide faptul că prin dizolvare înțelegem o fază de pregătire a persoanei
juridice pentru lichidare, adică pentru a fi desființată până la urmă. O cerință prevăzută de lege este ca
hotărârea privind dizolvarea societății să fie publicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova. Însă

UTM 0421 .1 001 ME Coala
86 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

dizolvarea nu trebuie înțeleasă ca o desființare imediată a persoanei juridice. Persoana juridică va
continua să existe, deoarece ea trebuie să îndeplin ească operațiile de lichidare a patrimoniului dobândit
în timpul existenței sale .
4.3 Lichidarea societatii pe acțiuni
Societatea pe acțiu ni se constituie pentru a desfășura o activitate comercială pe durata stabilite
în statut. Astfel fiind, orice s ocieta te pe acțiuni va săvîrși prin a dispărea, deoarece urmează același
destin implacabil ca și o persoană fizică: se naște, trăiește și moare.
Potrivit legislației in vigoare, o societate pe acțiuni îți încetează activitatea, fie pe cale voluntara, fie ca
urma re a unei hotărîri judecătorești, prin reorganizare sau lichidare.
Menționăm că, spre deosebire de alte legislații, cea Republicii Moldova nu delimitează, în
cadrul procesului de încetare a existenței societății, cele două faze: dizolvarea societății și li chidarea
societății.
În doctrina occidentală lichidarea a fost definită ca fiind acea perioadă, de durată variabilă, pe
care o traversează societatea de la dizolvare sa și pină la distribuirea către asociați a activului
disponibil și clarificării definitiv e a conturilor, perioadă în care unul sau mai mulți lichidatori vor
definitiva operațiunile anterioare ale societății, vor face în măsura necesității altele noi, vor plăti
debitele către creditori și vor transforma activul social în numerar. Pentru efectu area acestui și de
operațiuni, pe întreaga perioada lichidării, societatea, deși dizolvată, va continua să -și păstreze
personalitatea juridică.
Cauzele de lichidare a societăților pe acțiuni. Temeiurile pentru lichidarea societăților pe acțiuni,
reglement ate expres sunt:
– Expirarea timpului stabilit pentru durata societății . Dacă statutul societății prevede durata de
funcționare a societății, la expirarea acesteia, societatea va intra în lichidare. Singura
modalitate de a împiedica lichidarea societății e ste prorogarea expresă a societății, cu condiția
că prorogarea să intervină înainte de împlinirea termenului de funcționare acesteia. Potrivit
legislației în vigoare ” societatea poate fi lichidata numai prin hotărîre a a adunării generale a
acționarilor sa u a instanței judecătorești” [3;art.97]. considerăm că în ipoteza existenței unei
clauze statutare referitoare la durata societății, va trebui convocată adunarea generală a
acționarilor care va hotărî fie prelungirea duratei de funcționare, fie lichidarea societății.
– Realizarea obiectului societății sau imposibilitatea realizării acestuia . Orice societate
comercială, inclusiv societatea pe acțiuni, are un obiect de activitate care trebuie arătat în
documentele de constituire. Astfel, dacă obiectul societăți i s-a realizat și decis copul asociaților
a fost atins (de exemplu, obiectul societății a fost construirea unui pod, care s -a realizat) ori
dacă se constată o imposibilitate a realizării obiectului de activitate propus, atît în cazul în care

UTM 0421 .1 001 ME Coala
87 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

obiectul nu s -a realizat deloc ( de exemplu, nu poate fi exploatată o mină de cărbune), cît și în
cazul în care imposibilitatea s -a ivit în cursul durate societății (de exemplu mina exploatată se
surpă). Atît în cazul imposibilității realizării obiectului social, cît și în cel al realizării acestuia,
adunarea generală a acționarilor va trebui să decidă fie lichidarea societății, fie modificarea
obiectului de activitate;
– Declararea nulității documentelor de constituire ale societății. Anumite neregularități ale
constituir ii societății (de exemplu, fondatorii societății au fost, potrivit legii, incapabili la data
încheierii actelor constituitive, actele constituitive nu conțin clauze obligatorii potrivit legii,
contractul de societate nu a fost semnat de toți fondatorii sa u nu a fost autentificat în modul
stabilit de legislație), constatate după înmatricularea societății în registrul de stat pot duce la
lichidarea acesteia.
– Reducerea capitalului social . Astfel, în cazul în care, la expirarea celui de -al doilea an
financia r sau a oricărui an financiar ulterior, valoare activelor nete ale societății, potrivit
bilanțului anual al societății, va fi mai mică decît mărimea capitalului social, adunarea generală
anuală acționarilor este obligată să ia o hotărîre cu privire la re ducerea capitalului social sau
cu privire la majorarea capitalului social prin efectuarea de către acționarii societății a unor
aporturi suplimentare, în modul prevăzut de statutul societății, ori cu privire al lichidarea
acestora.
– Micșorarea capitalului s ocial sub minimul legal, dacă acționarii nu decid completarea lui.
”Capitalul Social al societății pe acțiuni nu poate fi mai mic de 20000 lei ” [3; art. 40] .
respectarea pragului minim legal al capitalului social este obligatorie, iar daca aceasta nu s e
completează în cazul în care a cobîrit sub plafonul legal, societatea se va lichida.
– Declararea stării de faliment. Potrivit legii, orice societate comercială aflată în stare de
insolvabilitate poate fi supusă procedurii de reorganizare sau de lichidare judiciară. Dacă
societatea face obiectul procedurii de lichidare, bunurile din patrimoniul societății sunt
transformate în bani, în vederea satisfacerii creanțelor creditorilor, iar după stingerea tuturor
creanțelor, instanța de judecată pronunță o hotărîr e declarativă de faliment care are ca efect
radierea societății din registrul de stat.
– Alte caluze prevăzute de lege. Pe lingă temeiurile prevăzute expres de lege, societatea pe
acțiuni poate fi lichidata și în alte cazuri reglementate de legislație sau s tabilite prin actele de
constituire. Astfel, de exemplu, constituie temei de lichidare nerespectarea de către societate
pe acțiuni a obligației de a prezenta, în modul stabilit documentele necesare în vederea
înregistrării acțiunilor plasate sau încălcare a de către societate a prevederilor stabilite de
legislație privind practicarea unuia numit gen de activitate.

UTM 0421 .1 001 ME Coala
88 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

Căi de operare a lichidării societății p e acțiuni. Ca și reorganizarea lichidarea societății pe
acțiuni poate avea loc din proprie inițiativă (li chidare voluntara), prin hotărîrea adunării generale a
acțioanrilor, precum și forțat, prin Hotărîre a instanței judecătorești.
Lichidarea societății pe acțiuni prin hotărârea adunării generale. Orice societate se constituie
prin voința asociaților. Prin urmare,a șa cum este și firesc, în ideea de simetrie juridică, toto asociații,
prin voința lor vor putea hotărî încetarea societății. Hotărîrea adunării Generale a acțioanrilor cu
privire la lichidarea societăților poate fi luată în temeiurile prevăzute de lege sau de statutul societății,
cu majoritatea acționarilor care dețin 2/3 din voturile prezente la adunare.
Lichidarea societății pe acțiuni prin hotărâre judecătorească. În cazul în care legea în permite să
pronunțe, instanța constată, pe baza de prob e, că, în situația dată, este operant un anumit caz și dispune
lichidarea societății. Hotărîrea instanței judecătorești cu privire la lichidarea societății poate fi adoptată
în temeiurile prevăzute de codul civil.
Procedura de lichidare. Pentru a nu leza d repturile creditorilor societății pe acțiuni, legea
stabilește o procedura specială de lichidare care implică o serie de operațiuni obligatorii. Astfel,
organul care a adoptat hotărîrea de lichidare va numi în același timp o comisie de lichidare care va
administra procesul de lichidare. Menționăm că legiuitorul a prevăzut și o procedura simplificata de
lichidare a societății pe acțiuni pentru ipoteza în care adunarea generală a acțioanrilor ia hotărîrea
privind lichidarea societății pină la încheierea de că tre acestea a primei tranzacții cu alte persoane.
Astfel, Dacă adunarea generală a acționarilor a luat hotărîrea privind dizolvarea societății pînă la
încheierea de către aceasta a primei tranzacții cu alte persoane, dizolvarea societății poate avea lo c fără
publicarea hotărîrii în cauză.
Legea prevede că dacă 30% și mai mult din acțiunile cu drept de vot ale societății aparțin
Republici Moldova sau a unei unități adminsitartiv – teritoriale, în componența comisiei de lichidare
va fi inclus în mod obli agtorii reprezentantul lor, nerespectarea acestei condiții atrăgând nulitatea
deciziilor luate de comisia de lichidare.
Dea semenea organul care a adoptat hotărîrea de lichidare va stabili modul și termenele
lichidării, precum și ultimul termen de înaintar e a pretențiilor de către creditori, termen care av fi nu
mai mic de două luni de la data publicării hotărîrii de lichidare.
Trebuie să menționăm că, de la data anunțării hotărîrii privind lichidarea societății se vor
suspenda toate tranzacțiile cu hîrtiil e de valoare ale societății pe acțiuni.
Hotărîrea privind lichidarea societății se va publica în monitorul Oficial în termen de 10 zile de
la data adoptării.
De la data publicării hotărîrii privind lichidarea societății, împuternicirile de administrare a
societății trec la comisia de lichidare care av efectua toate formalitățile necesare lichidării. De la

UTM 0421 .1 001 ME Coala
89 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

aceeași data, pe toate documentele semnate în numele societății denumirea acesteia va fin urmată de
cuvintele ”in pr oces de lichidare”.
Comisia de lichid are va întreprinde numai actele de operațiuni care sunt necesare scopului
lichidării: prefacerea în bani a bunurilor societății pentru a fi plătiți creditorii sociali și a e împărți
activul net între acționari.
În cadrul procesului de lichidare, comisia de lichidare are, următoarele împuterniciri:
– Să execute și să termine tranzacțiile deja încheiate de societate;
– Să lichideze și să încaseze creanțele societății în curs de lichidare;
– Să satisfacă pretențiile creditorilor societății;
– Să evalueze activul socie tății și să urmărească prefacerea în numerar a bunurilor societății;
– Să reprezinte societatea în instanțele judecătorești
– Să întocmească bilanțul de lichidare, care va fi aprobat de adunarea generală a acțioanrilor.
– Să prezinte la Camera Înregistrării de S tat documentele necesare pentru a radia societatea din
registru de stat al comerțului.
Comisia de lic hidare va termina operațiunile economice începute pînă la declararea lichidării, va
proceda la inventarierea bunurilor societății, va încasa creanțele de l a debitori și va organiza primirea
pretențiilor creditorilor.
Creditori ai so cietății sunt considerați: inspectoratele fiscale, pentru sumele impozitelor neîncasate
în bugetele locale și de stat; Fondul Social pentru taxele și alte sume neîncasate la timp; salariații
societății; pentru salariu neîncasat; deținătorii de obligațiuni; băncile, pentru creditele și
împrumuturile acordate; alți creditori, ale căror creanțe n -au fost stinse.
Creditorii îți vor înainta pretențiile în termenul stabilit prin hotărâr ea de lichidare, care nu va putea
fi mai mic de două luni de la data publicării acesteia. Comisia de lichidare, primind pretenția, va
decide dacă acceptă sau nu cerințele înaintate. Dacă cerințele înaintate n -au fost acceptate, persoanei
care a depus prete nția ise dă un răspuns în formă scrisă. Persoanele care nu sunt de acord cu deciziile
comsiei de lichidare sunt în drept să se adreseze instanțelor judecătorești, în termen de o lună de la data
primirii înștiințării despre neacceptarea deplină sau parțială a pretențiilor, în caz contrar fiind decăzute
din dreptul de a cere satisfacerea creanțelor respective.
Potrivit legii, exista pretenții prioritare, pretenții constatate, pretenții înaintate în termenul
stabilit în hotărîrea de lichidare și pretenții înai ntate după expirarea acestui termen.
Comisia de lichidare, după achitarea cu creditorii societății, întocmește bilanțul de lichidare
care se aprobă de adunarea generală a acțioanrilor.
Bunurile ce rămân după achitarea datoriilor către creditori se distrib uie de către com isia
delichidare între acționari. Potrivit legislației distribuirea bunurilor se va efectua în următoarea ordine:

UTM 0421 .1 001 ME Coala
90 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

– în primul rînd, se achită plățile pe acțiunile ce urmează a fi răscumpărate în conformit ate cu legea ”
Acțiunile plasate de societate se răscumpără de ea la cererea acționarilor în cazurile prevăzute de
prezenta lege, de legislația cu privire la valorile mobiliare sau de statutul societății. Societatea va
răscumpăra în mod obligatoriu acțiunile plasate de ea în cazul: sosirii termenului de răscumpărare a
acțiunilor, prevăzut în statutul societății; sau operării în statutul societății a unor modificări ce
limitează drepturile acționarilor; sau efectuării de către societate a unei tranzacții de proporții; sau
d) reorganizăr ii societății, potrivit hotărîrii adunării generale a acționarilor. ” [3 art.79]
– în al doilea rînd, se plătesc dividendele pe acțiunile preferențial anunțate, dar neplătite și valoarea
de lichidare a cestor acțiuni;
– în al treilea rînd, se achită plățil e pe acțiunile ordinare. Plățile cuvenite rîndului următor se
efectuează după achitarea tuturor plăților cuvenite rîndului precedent. ”Dacă bunurile rămase după
lichidarea societății nu sunt suficiente pentru achitarea tuturor plăților cuvenite primului s au celui de –
al doilea rînd în conformitate cu clasele și proporțional numărului de acțiuni deținute de persoanele
care au prioritate la repartizarea bunurilor rămase.” [3art .98]
După terminarea acestor operațiu ni, procedura l ichidării societății se consider ă încheiată.
Ultima formalitate rămîn radierea societății pe acțiuni pentru finalizarea consecințelor care decurg d in
terminarea lichid ării.
Pentru radierea societății din Regist rul de stat al Comerțului trebuie depuse la Camera
înregistrării de stat următ oarele documente: cererea, procesul verbal al adunării generale a acț ionari lor
sau hotărîrea instanței de judecată cu privire la lichidare societății; Monitorul Oficial al Republicii
Moldova în cara fot publicată hotărîrea de lichidare societății; certif icatul cu privire la lichidarea
contului bancar, din baca com erciala la care societatea a avut cont bancar; certificatul cu privire la
predarea ștampilelor spre a fi nimicite de la secția teritorială de poliț ie; certificatul privind v erificarea
dării de se amă și a bilanțului de lcihidarea societății și lichidarea codului fiscal de la organul fisca l
teritorial; certificatul de la Fondul Social; actele de constituire, in original, în baza cărora societatea a
fost înregistrată; certificatul înregistrării de st at.
După înscrierea în registrul de stat, personalitatea juridică a societății încetează, cu toate
consecințele ce decurg din a cest fapt.
În concluzie putem menționa că Societatea pe acțiuni se lichidează potrivit regulilor generale de
lichidare a societăț ilor comercial e. Lichidarea societății se efectuează de o comsiei de lichidare sau de
lichidatorul care are toate împuternicirile de conducere a activității curente a societății. Trebuie, să
ținem cont de faptul că lichidarea începe abia după ce a fost efe ctuată dizolvarea societății pe acțiuni.
Și procedura de lichidare începe imediat după publicarea hotărîrii de dizolvare, asupra societății
începe procesul de lichida re. Cu această ocazie se crează o comisie specială, lichidatorul care îngrijește
de lic hidarea societății și radierea ei din registrul de stat. Procesul de lichidare încep cu împărțirea

UTM 0421 .1 001 ME Coala
91 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

bunurilor societăți i. Mai, întîi bunurile sunt folosite pentru acoperirea datoriilor sicității față de
creditori, iar din bunurile rămase, se sting datoriil e față de acționari. Putem afirma faptul că procedura
de lichidare a societății pe acțiuni este una complexa și foarte importantă. Este o procedură care
presupune respectarea unor pași importanți, care necesită a fi strict respectate fară de care nu va put ea
avea loc lichidar ea. Considerăm că ar fi binevint modificări în legislația națională referitor la
simplificarea pocedurii de lichidare a societății pe a cțiuni și anume simplificarea procedurilor privind
prezentarea multitudinii de acte și certificate pe ntru radiera din registrul de stat.. Luând în considerație
faptul că atât Codul civil, cât și legile speciale nu prevăd o durată de timp în care persoana juridică se
poate află în lichidare, propunem ca lichidarea persoanei juridice să nu depășească termen ul de 3 (trei)
ani. Cu titlu de excepție, pentru motive temeinice, lichidarea să poată fi prelungită de către instanța de
judecată cu cel mult un an. Impunerea unui asemenea termen se justifică datorită situației în care se
află persoana juridică în timpul lichidării (capacitate juridică limitată; înlocuirea administratorului cu
lichidatorul), precum și din necesitatea de a clarifica cât mai rapid raporturile cu creditori
Vreau să menționez faptul că în urma cercetărilor efectuate m -am ciocnit cu problema că în
doctrina juridică națională a Republicii Moldova, lichidarea societăți și dizolvarea societății este putin
abordată in doct rina de specialitate. Dintre autorii străini putem enumera, în primul rând, profesorii
ruși: A.Pașin, A.Ciureaev , L.Podiaceva, L.Poteagaeva, iar cu referire la cei autohtoni, lucrări
consacrate lichidării persoanelor juridice aproape că nu există. Majoritatea autorilor se rezumă la
interpretarea normelor legale, fără a efectua o abordare științifică asupra procesului de lichidare .
Ținând cont de faptul că lichidarea este inseparabilă de instituția dizolvării (lichidarea este o
consecință a dizolvării; și nu există lichidare fără dizolvare), instituția lichidării a fost adeseori lăsată în
umbră, locul ei fiind preluat de dizolvare, mai atractivă din punctul de vedere al abordării teoretice.

UTM 0421 .1 001 ME Coala
92 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

În capitolul dat am încercat să aplic în practică procedura înregistrării unei societăți cu
răspundere limitată, datorită faptului existenței unui șir întreg de probleme ce pot să apară în legătură
cu acest fapt.
Speța nr. 1
La 09 noiembrie 2010, Ministerul Justiției al Republicii Moldova a depus cerere de chemare în
judecată împotriva Societății pe Acțiuni „ Florile Albe ” cu privire la dizolvarea persoanei juridice. În
motivarea acțiun ii a invocat că SA „ Florile Albe ” a fost înființată în 2011 în urma reorganizării, prin
divizare a Trustului „Гражданстрой”. Susține că SA „Florile Albe ” în activitatea sa a comis grave
încălcări ale legislației în vigoare. Astfel, la înființarea societăți i pe acțiuni, acțiunile plasate nu au
fost înregistrate la Comisia Națională a Pieții Financiare și. Indică că SA „ Florile Albe ” s-a eschivat
de la întocmirea registrului acționarilor, nu a întocmit lista subscripțiilor de acțiuni și astfel a încălcat
grav prevederile legislației în vigoare. Iar drept sancțiune pentru încălcările săvârșite de către SA
„Florile Albe ”, la cererea acționarilor instanța dispune dizolvarea forțată a societății. Menționează
că de la înființarea societății, nu au fost întrunite a dunările generale anuale a acționarilor, nu au fost
desemnați membrii Consiliului de administrație, fapt ce contravine prevederilor .
1. Care sunt temeiurile de intntare a procedurii de dizolvare fortată ?
În legislația națională, în special în legea cu privir e la societatea pe actiuni sunt stipulate următoarele
temeiuri de declarare adizolvării forțate de către instnța judecătorească:
Instanța de judecata dizolva persoana juridica daca:
a) constituirea ei este viciata;
b) actul de constituire nu corespunde p revederilor legii;
c) nu se încadrează in prevederile legale referitoare la forma ei juridica de organizare;
d) activitatea ei contravine ordinii publice;
e) exista alte situații prevăzute de lege.
Instanța de judecata nu dizolva persoana juridica daca, in termenul pe care îl acorda, persoana
va corespunde prevederilor legii. Instanța de judecata poate dizolva persoana juridica daca aceasta
contravine interdicțiilor stabilite de prezentul cod pentru forma ei juridica de organizare sau daca
activit atea ei contravine grav actului de constituire. Dizolvarea persoanei juridice se pronunță la
cererea participantului, a procurorului sau a Ministerului Justiției
2. Este în drept Minsiterul Justiției să solicite intentarea procedurii dizolvării forțate?
Da, conform prevederilor legale Dizolvarea persoanei juridice se pronunță la cererea participantului,
a procurorului sau a Ministerului Justiției .
3. Care sun pașii ce trebuie întrprinși ulterior după adoptarea ho tărîrii instanței judecătorești?

UTM 0421 .1 001 ME Coala
93 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

În cazul dizolvă rii prin hotărîre judecătorească, instanța transmite o copie de pe hotărîrea
irevocabilă organului care a efectuat înregistrarea de stat al societatii ce se dizolvă. Legiuitorul
stabilește că în actele, scrisorile, rapoartele, informațiile care emană de la societate pe acțiuni
dizolvată, trebuie să se indice și mențiunea ”în lichidare”.
4. Întocmiți o hotărîre a instanței judecător ești privind dizolvarea Soicetății pe acțiuni ” Florile albe”
Model
Dosarul. nr.2 -1527/17
12-2-34884 -18052017
D I S P O Z I T I V
H O T Ă R Î R E
în numele Legii
15 mai 2015 mun. Chișinău
Judecătoria mun. Chișinău ( sediul central)
Instanța compusă din:
președintele ședinței, judecătorul Florea Anatolie
grefier Ciobanu Ana
A examinat în ședința de judecată publică cauza civilă la cererea de chemare în judecată a în
pricina civilă la cererea de chemare în judecată a Ministerului Justi ției împotriva Societății pe Acțiuni
„Florile Albe” cu privire la dizolvarea persoanei juridice, și
În conformitate cu prevederile art. 488 -490 a Codului Civil, art.61, 71 a Legii cu privire la gaj,
art.1156 Cod Civil, art. 239 -241 CPC al RM, instanța de judecată, –
constată:
La 09 noiembrie 2010, Ministerul Justiției a depus cerere de chemare în judecată împotriva
Societății pe Acțiuni „Florile Albe” cu privire la dizolvarea persoanei juridice. În motivarea acțiunii a
invocat că SA „Florile Albe” a fost înființată în 2011 în urma reorganizării, prin divizar e a Trustului
„Гражданстрой”. Susține că SA „Florile Albe” în activitatea sa a comis grave încălcări ale legislației
în vigoare.
Astfel, la înființarea societății pe acțiuni, acțiunile plasate nu au fost înregistrate la Comisia
Națională a Pieții Financia re și prin aceasta, societatea a încălcat prevederile art. 38 alin. (1), (3) din
Legea privind societățile pe acțiuni. Indică că SA „Florile” s -a eschivat de la întocmirea registrului
acționarilor, nu a întocmit lista subscripțiilor de acțiuni și astfel a încălcat grav prevederile legislației
în vigoare. Iar drept sancțiune pentru încălcările săvârșite de către SA „Florile Albe”, potrivit
prevederilor art. 981 alin. (1) lit. a) din Legea privind societățile pe acțiuni, la cererea acționarilor
instanța disp une dizolvarea forțată a societății. Menționează că de la înființarea societății, nu au fost
întrunite adunările generale anuale a acționarilor, nu au fost desemnați membrii Consiliului de
administrație, fapt ce contravine prevederilor art. 53 alin. (15) d in Legea privind societățile pe acțiuni
nr. 1134 din 02 aprilie 1997. Își întemeiază pretențiile în baza dispozițiilor art. 86 Cod civil, art. 38
alin. (1), (3), (5), (6), 53 alin. (15), 981 alin. (1) lit. a) din Legea privind societățile pe acțiuni nr. 11 34
din 02 aprilie 1997, art. 166 -167 CPC. Solicită admiterea acțiunii, a dispune dizolvarea SA
„Execond”.
h o t ă r ă ș t e:
Se admite a fost admisă cererea Ministerului Construcțiilor și Dezvoltării Regionale, a fost
intentată procedura de lichidare a S A „Florile Albe”, desemnat în calitate de lichidator al SA „Florile
Albe” Igor Purcel, stabilit termenul limită de 6 luni pentru înaintarea creanțelor, din momentul
publicării anunțului, obligat lichidatorul să prezinte instanței de judecată bilanțul de li chidare spre
aprobare și concluzia despre situația economico -financiară a SA „Florile Albe”.
Președintele ședinței
judecătorul Florea Anatolie

UTM 0421 .1 001 ME Coala
94 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

Scopul acestui capitol este de a oglind i în practică un set de acte care permit constituirea unui
SRL, începînd cu procesul -verbal al Adunării Generale a SRL, și terminînd cu decizia de înregistrare a
Camerei Înregistrării de Stat.

UTM 0421 .1 001 ME Coala
95 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

REFERINȚE BIBLIOGRAFICE
ACTE NORMATIVE
1. Constituția Republicii Moldova din 29.07. 1994// Monitorul Oficial al Republicii Moldova
nr.l. 1994;
2. Codul civil al Republicii Moldova nr.l 107/2002 din 11.06.2002 // Monitorul Oficial al
Republicii Moldova nr. 82 -86/661 din 22.06.2002;
3. Legea Republicii Moldova privind societăț ile pe acțiuni nr. 1134 -XIlI din 02.04.1997//
Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr. 38 -39/332 din 12.06.1997;
4. Legea nr.1453 -XV/8.11.2002 cu privire la notariat.
5. Legea Republicii Moldova cu privire la antreprenoriat și întreprinderi nr. 845 – XII din
03.01.1992// Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr. 2/33 din 28.02.1994;
6. Legea Republicii Moldova cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a
întreprinzătorilor individuali nr. 220 -XVl din 19.10.2007// Monitorul Oficial al Republic ii
Moldova nr. 184 -187/711 din 30.11.2007;
7. Legea Republicii Moldova cu privire la principiile de bază de reglementare a activității de
întreprinzător nr. 235 -XVI din 20.07.2006// Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr. 126 –
130/627 din 11.08.2006;
8. Legea Republicii Moldova privind societățile cu răspundere limitată nr,135 -XVl din
14.06.2007// Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr. 127 -130/548 din 17.08.2007;
9. Legea privind Comisia Națională a Valorilor Mobiliare nr. 192 -XlVdin 12.11.1998// Monitorul
Oficial al Republicii Moldova nr. 22 -23/91 din 04.03.1999;
10. Legea Republicii Moldova privind cooperativele de întreprinzător nr. 73 -XV dm 12.04.2001//
Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr. 49 -50/237 din 03.05.2001;
11. Legea Republicii Moldova privind coop erativele de producție nr. 1007 -XV din 25.04.2002//
Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr. 71 -73/575 din 06.06.2002;
12. Legea Republicii Moldova privind întreprinderile de stat nr. 146 -XIII din 16.06.1994//
Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr. 2/9 din 25.08.1994;
13. Legea Republicii Moldova privind insolvabilitatea nr. 149 din 29.06.2012// Monitorul Oficial
al Republicii Moldova nr. 193 -197 din 14.09.2012;

UTM 0421 .1 001 ME Coala
96 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

14. Legea Republicii Moldova privind licențierea unor genuri de activitate nr. 451 – XV din
30.07.200 1// Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr. 108 -109/836 din 06.09.2001;
15. Legea Republicii Moldova Cu privre la Societatea în nume Colectiv
16. Legea Republicii Moldova cu privire la Societatea în comnadită
BIBLIOGRAFIE SELECTIVĂ
17. ACOSTIOAEI, Constantin. Dre ptul Comercial. lași: Chemarea, 1998, ISBN 973 -9237 -38-X.
18. ARDELEAN, Grigore. Drept Comercial. Chișinău, 2014. P. 104;
19. BAIEȘ, Sergiu, ROȘCA, Nicolae. Drept Civil. Partea generală. Persoana fizică. Persoana
juridică, Chișinău: Tipografia centrală, 2004. ISBN 9975 -79- 306-1.
20. BAIEȘ, Sergiu, ROȘCA, Nicolae. Dreptul afacerilor. Chișinău: Tipografia Centrală, 2006.
ISBN 978 -9975 -78-149-7.
21. BAIEȘ, Sergiu, ROȘCA, Nicolae.Culegere de acte normative la dreptul afacerilor cu privire la:
Întreprinzător Persoană Fizică, Î ntreprinzător persoane juridice, Chișinău, 2006;
22. BĂIEȘU, Victor, CĂPĂȚÎNĂ, Ion. Drept internațional privat. Note de curs. Chișinău:
Tipografia centrală, 2000. ISBN 978 -9975 -95-647-5.
23. BÂRSAN, Corneliu. și alți coautori, Societățile comerciale. Organizarea, funcționarea.
răspunderea. București: Șansa, 1993; ISBN 973 -95933 -6-4.
24. BELEIU, Gheorghe. Drept civil român. Introducere in dreptul civil. Subiectele dreptului civil.
București: Șansa, 1998. ISBN973 -9167 -78-0.
25. CIOBANU, Natalia. Dreptul Afacerilor. Curs Univ ersitar. Chișinău, 2014, p.219;
26. COMENTARIUL la Codul Civil al Republicii Moldova, Editura ARC, Chișinău,
27. CARCEI ELENA. OP, cit. P. 339
28. CRISTEA S., Stoica C., Drept comercial, Lumina Lex, București, 2002, p.67.
29. CUZNEȚOV, Alexandru, MIHALACHE, Iurie, LUNGU M arcel, BACALU, Natalia. Dreptul
Afacerilor. Curs Introductiv. Chișinău, 2011. P. 202.
30. DOCUMENTE EXTERNE – România la 1859. Principatele române în conștiința europeană: în
2 vol., Ed. Politică, București, 1983, p.108
31. GEORGESCU I.L . Drept Comercial român. V ol. II, București, Ed. ALL BECK, 2002, p. 505;

UTM 0421 .1 001 ME Coala
97 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

32. LAZĂR T., Societatea comercială persoană juridică în economia de piață, Chișinău, 2000, p.18
33. MUȘAT M., I.Ardeleanu, De la statul geto -dacii la statul român unitar, București, 1983, p.88.
34. MĂRGINEANU, Gabriel, M ĂRGINEANU Lilia, Dreptul afacerilor. Elena – V.I, Chișinău,
2004, p.97;
35. MĂMĂLIGĂ, Sergiu, Societățile pe acțiuni. Comentariul Legii nr. 1134 -XIII/1997, p.7.
36. PLATON I., Istoria dreptului românesc, București, 1997, p.108.
37. PASCU ST., Hanga Vl., Crestomație pentru studiul istoriei statului și dreptului roman, vol. III,
Editura Științifică, București, 1963, p.88.
38. OROVEANU M.T., Istoria dreptului românesc și evoluția instituțiilor constituționale, Cerna,
București, 1992, p.169.
39. RĂDULESCU A., Pagini inedite din istoria dreptului vechi românesc, București, 1991, p.78.
40. RUSU, Vleadislav, FOCȘA Ghenadie. Curs de drept Comercial. Curs Universitar,
Chișinău,2006, p. 114.
ADRESE ELECTRONICE
41. http://Iex.justice.md/
42. http://www.infoeuropa.md/drept/
43. http://www.justice.gov.m d/
44. http://www.coe.md/
45. http://chamber.md/
46. http://www.cis.gov.md/
47. http://www.contabilsef.md/
48. http://www.fisc.md
49. http://www.cnpf.md/
50. http://competition.md/

UTM 0421 .1 001 ME Coala
98 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data

UTM 0421 .1 001 ME Coala
22 Mod Coala Nr. d ocument Semnăt. Data