Strategia Si Tehnica Achizitiilor Si Fuziunilor de Firme
Strategia și tehnica achizițiilor și fuziunilor de firme (Studii de caz)
Introducere
Capitolul 1. Aspecte teoretice privind achizițiile și fuziunile și rolul lor în economie
1.1. Definirea termenilor
1.2. Formele și tehnica achiziției de firme
1.3. Factorii care influențează achizițiile și fuziunile între firme
1.4. Motivații economico-financiare ale fuziunilor și achizițiilor
Capitolul 2. Piața fuziunilor și achizițiilor în România
2.1. Cadrul legislativ și juridic al fuziunilor și achizițiilor
2.2. Cadrul instituțional al achizițiilor și fuziunilor
2.3. Valoarea pieței fuziunilor și achizițiilor în perioada 2013-2014
Capitolul 3. Fuziuni și achiziții. Studii de caz.
3.1.1. Activitatea internațională a Băncii Comerciale Române
3.1.3. Calitatea serviciilor bancare la BCR
3.1.3. Servicii și produse bancare oferite de BCR
3.2. Achiziția Volksbank România de Banca Transilvania
3.3. Fuziunea dintre Alcatel și Lucent Technologies
3.4. Preluarea ABN AMRO de către RBS
Concluzii și propuneri
Bibliografie
Introducere
Tranzacțiile cu firme reprezintă în prezent unul dintre cele mai energice segmente, fiind un domeniu de activitate extrem de dinamic din cadrul finanțelor corporative. Aproape că nu identificăm anunțuri în mass-media care să nu includă noutăți despre noile achiziții sau fuziuni și despre valorile record implicate.
Fuziunile și achizițiile constituie o mare parte a lumii financiare. Studiile asupra fuziunilor și achizițiilor sunt în continuă creștere, pe măsură ce aceste forme de dezvoltare și reorganizare sunt tot mai frecvent adoptate de organizații. Justificarea achizițiilor orizontale este dată de obținerea unor economii de scală semnificative, ca urmare a faptului că prin achiziție se diminuează cheltuielile suplimentare datorită integrării departamentelor și funcțiilor similare, de creștere a cotei de piață, concluzionând într-o serie de avantaje: creșterea veniturilor, o putere de negociere mai mare cu clienții și furnizorii, reducerea costurilor, o promovare mai eficientă a produselor, un acces mai eficient la canalele de distribuție și o mai mare flexibilitate, urmată de eliminarea concurenței. Acesta este și motivul pentru care multe dintre fuziunile orizontale sunt interzise prin lege, intrând în conflict cu legislația antitrust, evitându-se astfel situația de monopol.
Fuziunile și achizițiile sunt folosite în mod frecvent în scopul de a se obține integrare verticală. În forma sa cea mai simplă, integrarea verticală se obține prin fuziunea între o companie și furnizorii sau distribuitorii acesteia. Achizițiile verticale au loc între două sau mai multe firme aflate în stadii diferite ale producției de bunuri și servicii similare (ex. achiziționarea companiei Electronic Data System de catre General Motors). Integrarea verticală este folosită pentru a se reduce riscul asociat furnizorilor. Ca și achizițiile orizontale, achizițiile verticale intră și ele sub incidența legilor antimonopol.
Obiectivul fundamental al lucrării este de a pune la dispoziție o serie de concepte legate de achiziții și fuziuni, abordând numeroase aspecte privind eșecul acestora sau factorii de succes, impactul pe care îl au asupra economiei, precum și formele și motivațiile unei achiziții de firme. Achizițiile și fuziunile pot îmbrăca o mare varietate de forme, fiind clasificate în funcție de diferite criterii: strategia corporativă, scop, relații dintre companii, nivelul de integrare dorit, orizontul de timp al preluării sau tehnica de plată.
Am structurat lucrarea în două mari părți: o parte teoretică și o parte practică, aceasta din urmă reieșind ca o consecință logică a părții teoretice.
Prima parte a lucrării aduce în discuție delimitări conceptuale, precum definirea noțiunilor de achiziție și fuziuni, ce se urmărește printr-o achiziție, formele acesteia dar și motivațiile care determină alte firme să declanșeze o achiziție, toate acestea executându-se sub egida unui cadru legislativ.
Ce determină personele fizice, juridice să declanșeze o achiziție? O întrebare care are probabil tot atâtea răspunsuri ca și persoanele care le inițiază. Însă, printre motivele cele mai comune pentru care unele companii aleg să achiziționeze alte companii în loc să dezvolte ele însele activități noi ar fi următoarele:
– mărirea cotei de piață pe un anumit segment – numită și fuziune pe orizontală, firma preia o companie cu activități asemănătoare;
– intrarea pe segmente noi de piață – numită și fuziune pe verticală, firma preia o companie care produce bunuri și servicii diferite de ale ei, ce are însă un rol important pentru produsul final al companiei;
– diminuarea anumitor costuri – prin achiziționarea unor firme importante pentru activitatea companiei, cum ar fi un furnizor sau o companie de logistică;
– creșterea câștigului pe acțiune / creșterea valorii de piață – compania se dezvoltă prin integrarea altor companii mai mici, crescându-și astfel valoarea de piață.
Concurența este un concept global care determină orientarea tuturor politicilor concurențiale asupra calității producției și produselor destinate pieței. Adeseori, din dorința de a obține o poziție dominantă pe piață, de a atrage cât mai mulți clienți și de a elimina concurenții actuali și potențiali, agenții economici recurg la o serie de acțiuni și fapte ilegale care au un efect negativ asupra mediului concurențial. Din păcate, aceste efecte sunt resimțite nu numai de ceilalți competitori, dar și de consumatori finali și chiar de societate în ansamblu. De aceea, toate aceste fapte ilegale sunt sancționate de către lege. În acest sens, în țara noastră este în vigoare Legea Concurenței nr. 21/1996 care își propune să protejeze, să mențină și să stimuleze concurența și mediul concurențial normal.
Capitolul 1. Aspecte teoretice privind achizițiile și fuziunile și rolul lor în economie
Achiziția unei firme reprezintă procesul prin care bunurile materiale și materiile prime ale acesteia ajung să fie deținute de către un cumpărător. Tranzacția pot lua forma unei achiziții de acțiuni sau o achiziție de active.
„Tranzacțiile cu firme, pe de altă parte, constituie operațiuni cu titluri financiare, mai leș sub forma acțiunilor, prin intermediul cărora se realizează redistribuirea între participanți a dreptului de control asupra uneia sau mai multor firme deschise, cunoscute sub denumirea de public companies”. Prin firme deschise înțelegem societățile pe acțiuni care apelează la oferta publică în vederea constituirii sau restructurării capitalului lor.
1.1. Definirea termenilor
Achizițiile implică preluarea de către o organizație a altei organizații care activează în țara în care firma în cauză vrea să se extindă. Principalul avantaj al achizițiilor este viteza cu de pătrundere pe piața în cauză: o companie cu vechime pe piață care deține o linie de producție, un lanț de distribuție, are relații cu clienți și furnizori, toate aceste elemente pot fii preluate și restructurate în funcție de obiectivele pe care le are firma mamă.
Volumul și amploarea fuziunilor și achizițiilor a crescut continuu la nivel global. În perioada anilor 80 au avut loc peste 55.000 de fuziuni și achiziții cu o valoare totală de peste 1,3 miliarde dolari, însă perioada imediat următoare (anii 90) a dus la o explozie a acestui tip de tranzacții realizându-se un număr dublu de fuziuni și achiziții cu o valoare de aproximativ 11 miliarde dolari. Nici măcar începutul noului mileniu nu a dat semne că această creștere ar putea scădea, fuziunile și achizițiile fiind una din strategiile preferate ale firmelor. Multe dintre acestea au fost făcute cu scopul de a obține economii de scară și putere pe piețele pe care își desfășurau activitatea urmărind o creștere a competitivității la nivel global. Marile companii doreau a fi văzute ca înregistrând creșteri rapide și fiind capabile să domine piețele pe care acționează. În ciuda popularității lor, multe dintre fuziuni și achiziții nu reușesc să producă beneficiile financiare care sunt preconizate și către care țintesc inițial. De fapt, studiile evidențiază faptul că aproximativ 70% dintre fuziuni și achiziții nu reușesc să îmbunătățească performanța firmelor implicate.
Eșecul fuziunilor și achizițiilor se datorează, de cele mai multe ori, fie sinergiilor iluzorii, orgoliilor manageriale sau integrării lente. Factorii cei mai importanți care duc de cele mai multe ori la eșecul unui astfel de proces sunt:
diferențe de cultură organizațională între cele două companii;
o planificare defectuoasă a procesului de integrare;
lipsa unei viziuni comune între managementul celor două companii;
interese divergente;
Oricum nu toate fuziunile și achizițiile produc rezultate negative; există posibilitatea de a produce efecte pozitive semnificative însă cu toate acestea rămâne una dintre strategiile cu cel mai mare grad de risc. În ciuda acestor dificultăți, multe dintre companiile de succes și-au asigurat succesul și creșterea de-a lungul anilor prin achiziții inteligente și strategice.
Pornind de la definiția preluării (takeover, acquisition), și anume, tehnica prin care o firmă dobândește un număr suficient de acțiuni pentru a-și asigura controlul în firma emitentă, dar și de la cea a fuziunii (merger, fusion) – tehnica prin care două sau mai multe firme se combină într-una singură unindu-și patrimoniile, putem confirma că dobândirea de către o persoană sau de către o firmă de acțiuni la o altă companie răspunde, în general, unor obiective cum ar fi: „plasamentul de capital”, „participarea” la societate și dobândirea controlului companiei respective.
Astfel că, plasamentul de capital se realizează atunci când societatea care cumpără acțiunile nu are ca scop o influență particulară asupra societății emitente a acestor acțiuni. Cumpărătorul acționează numai pentru a obține din plasamentul pe care îl face. Față de simplul plasament, luarea de participări de capital presupune intenția cumpărătorului de a stabili legături durabile cu firma și exercitarea asupra acestei societăți a anumitor influențe în scopul obținerii unui avantaj (ex. obținerea de servicii etc.)
În ceea ce privește obținerea controlului aceasta răspunde intenției de a exercita o influență determinantă asupra gestiunii acesteia, noțiunea de control îmbrăcând o largă gamă de situații (controlul de drept, controlul de fapt, controlul conjunct).
1.2. Formele și tehnica achiziției de firme
Formele achizițiilor, din perspectiva controlului exercitat asupra companiei achiziționate, sunt următoarele:
achiziții minoritare: controlul companiei străine vizează între 10 și 49% din numărul voturilor companiei achiziționate 61%.
achiziții majoritare: controlul companiei străine vizează între 50 și 99% din numărul voturilor companiei achiziționate.
achiziții complete sau integrale: control de 100%. Achizițiile ce implică mai puțin de 10% din activele financiare ale companiei gazdă constituie, de fapt, investiții de portofoliu, care reprezintă investiții pur financiare și nu implică o relație pe termen lung, astfel încât acestea nu fac parte din obiectivele noastre de cercetare, fără a minimiza însă importanța lor.
Formele achizițiilor de firme pot fi clasificate după mai multe criterii de analiză:
1. După criteriul strategiei corporative avem achiziții orizontale, verticale, de extindere a pieței, de extindere a produsului și conglomeratele.
Achizițiile orizontale se referă la firme care au același obiect de activitate. Avantajele achizițiilor orizontale se referă la economiile de scară rezultate din integrarea departamentelor similare, creșterea cotei de piață cu efectele aferente, valorificarea unor puncte țări separate în varianta dinainte de achiziție.
Achizițiile pe verticală constau în integrarea unor firme care se află în avalul (forward integration sau down vertical mergers) sau în amontele (backward integration sau upstream vertical mergers) aceluiași proces productiv. Controlând furnizorii, se controlează calitatea inputurermen lung, astfel încât acestea nu fac parte din obiectivele noastre de cercetare, fără a minimiza însă importanța lor.
Formele achizițiilor de firme pot fi clasificate după mai multe criterii de analiză:
1. După criteriul strategiei corporative avem achiziții orizontale, verticale, de extindere a pieței, de extindere a produsului și conglomeratele.
Achizițiile orizontale se referă la firme care au același obiect de activitate. Avantajele achizițiilor orizontale se referă la economiile de scară rezultate din integrarea departamentelor similare, creșterea cotei de piață cu efectele aferente, valorificarea unor puncte țări separate în varianta dinainte de achiziție.
Achizițiile pe verticală constau în integrarea unor firme care se află în avalul (forward integration sau down vertical mergers) sau în amontele (backward integration sau upstream vertical mergers) aceluiași proces productiv. Controlând furnizorii, se controlează calitatea inputurilor productive și se poate scădea prețul de producție. În celălalt sens, se controlează canalele de distribuție.
Extinderea de produs (dezvoltarea produsului) înseamnă o potențare a producției sau a distribuției pe aceeași piață, pentru produsele firmelor cumpărată și cumpărătoare.
Extinderea de piață (dezvoltarea pieței) presupune achiziția unor firme care fabrică același produs și îl desfac pe piețe distincte.
Conglomeratele corespund situației în care firmele integrate sunt diferite atât ca domeniu de activitate cât și că structură funcțională. Scopul achizițiilor de tip conglomerat, constă în reducerea riscului operațional prin diversificarea domeniilor de activitate, ca și speculația pură.
2. După nivelul de integrare dorit există achiziții de tip absorbție, păstrare, simbioză sau holding.
Nivelul de integrare se află la intersecția între „nevoia de interdependență strategică și necesitatea autonomiei organizaționale”.
Absorbția duce în timp la o omogenizare organizațională și a culturii de afaceri a firmelor implicate.
Păstrarea se referă la menținerea practicilor de management și a motivațiilor firmei achiziționate.
Simbioza presupune un sistem rezultant de firme cu subsisteme finite, bine delimitate, dar fără frontiere, pentru a permite potențarea reciprocă a afacerilor.
Holdingul reprezintă forma de organizare în care o corporație-mamă deține un număr suficient de mare de acțiuni în cadrul unor societăți numite firme-fiică, pentru a avea controlul acestora. Dacă este vorba exclusiv de controlul financiar (prin participația deținută), avem un holding pur iar dacă se derulează și afaceri prin societățile-fiică, avem un holding mixt.
Holding pur – atunci când compania achizitoare are ca unic obiectiv controlul financiar al firmelor țintă.
Holding mixt – atunci când compania achizitoare desfășoară activități proprii de afaceri în cadrul sau alături de compania țintă. Prezentăm schematic cele patru tipuri de achiziții în funcție de gradul de integrare dorit.
3. După criteriul scopului achizițiile pot urmări: creșterea externă, transformarea societății în societate închisă, efectuarea de plasamente financiare.
Creșterea externă prin achiziții are ca efecte extinderea cotei de piață sau al arealului de desfacere a produselor firmei, capacități de producție mărite sau încorporarea unor noi tehnologii, etc.
Achizițiile în scopul transformării societății în societate închisă, se fac printr-o OPR (ofertă publică de retragere). OPR vizează transformarea societății din deschisă (publică) în închisă (privată), cu scopul concentrării controlului asupra firmei.
Retragerea constă în răscumpărarea de către societatea mamă a acțiunilor filialei, sau în răscumpărarea acțiunilor de la mici acționari. Dacă după lansarea OPR rămân acțiuni pe piață, este obligatorie o a doua ofertă, la un preț cel puțin egal cu cel din prima ofertă. După expirarea acestor oferte, acțiunile rămase sunt retrase definitiv de la tranzacționare.
OPR au o natură privilegiată, deoarece mici acționari nu pot s-o respingă, fiind în pericol de a rămâne cu niște acțiuni fără circulație.
4. După relațiile care se stabilesc între companii, achizițiile pot fi salvări, colaborări, operațiuni contestate și invazii.
Salvarea organizațională se face de către o companie care ajută societatea achiziționată să depășească dificultățile financiare cu care se confruntă. Este o formă amiabilă de preluare. Firma achizitoare beneficiază însă de toate drepturile conferite de mărimea capitalului investit și poate recurge la intervenții în gestiunea activă a societății achiziționate, la disponibilizări sau vânzări de active ale acesteia.
Colaborările presupun o negociere amiabilă între părțile implicate, bazată pe respect reciproc și pe obținerea unei afaceri avantajoase pentru ambele părți. Succesiunea evenimentelor include de obicei scrisori de confidențialitate – care reprezintă angajamente ale cumpărătorilor – scrisoarea de intenție, comunicatul de presă (anunțul oficial al achiziției) și semnarea contractului.
Operațiunile contestate (takeover bid) privesc negocierile inițiate unilateral de achizitor, sau o lipsă de consens a părților în ceea ce privește avantajele oferite de achiziție.
Invaziile (raids) corespund unei preluări ostile și înseamnă că firma achizitoare este hotărâtă să ignore complet structura de management a firmei țintă, pentru atingerea scopului urmărit. Prețul oferit nu este un criteriu de demarcație al acestei forme de achiziție pentru că poate fi și foarte mic, dar și supralicitat, în „bătălia” agresivă care se inițiază. Ambele părți folosesc grupuri de presiune mediatică, economică, politică (lobby) și argumente juridice.
Datorită semnificațiilor multivalente ale termenilor utilizați în descrierea relațiilor între firme, diversității obiectivelor stabilite de către firme și abilității financiare sporite a unora din participanți la jocul bursei, conceptul de preluare „ostilă” este susceptibil de a fi aplicat unei game mai largi sau mai restrânse de tranzacții.
5. Din punctul de vedere al orizontului de timp vizat de către investitori, aceștia fiind cei care au inițiativa în majoritatea tranzacțiilor, achizițiile se clasifică în:
Achiziție cu orientare strategică – promovată de către investitorii strategici din considerentele faptului că, prin combinare, cele două companii vor potența lanțul de valoare. Decizia de expansiune este motivată de existența unei sinergii operaționale și financiare, deci de o dezvoltare durabilă a afacerii, cu obiective de câștig pe termen lung.
Achiziție cu orientare tactică – promovată de către investitorii financiari din considerentele faptului că firma-țintă este subevaluată pe piață, iar scopul lor constă tocmai în comerțul cu firme. Acțiunea lor este motivată de prețul de cumpărare mai redus în raport cu valoarea activelor firmei vizate (decalaje existente între capitalizarea bursieră și valoarea intrinsecă a firmei) sau în raport cu fluxul de numerar pe care ar putea să o genereze într-un viitor apropiat raportat la investiția făcută (efectul pozitiv de levier financiar
Din punctul de vedere al dezacordului echipelor manageriale ale celor două companii, achizițiile pot lua trei forme:
1. Achiziție ostilă. O achiziție respinsă de managerii sau de consiliul directorilor este considerată de a fi ostilă.
2. Achiziție prietenoasă. Tranzacțiile amiabile sunt afaceri încheiate cu bună voie de către ambele părți, adică cumpărătorul și vânzătorul. Marea majoritate a achizițiilor sunt încheiate astfel. Acestea se bazează pe o adoptare mutuală a intereselor a două sau mai multe părți care cred că le va fi mai bine împreună decât separate în cazul în care ei pot face lucrurile să meargă.
3. Achiziție neutră. În această din ultimă situație, managerii companiei – țintă nu exercită nici o presiune asupra ofertanților, adică nu refuză, dar nici nu acceptă o ofertă. Ponderea acestor forme de achiziții este mult mai mare chiar decât cea a achizițiilor ostile.
Dezvoltate în perioada anilor ’80, afacerile de achiziții pe datorie au devenit tot mai standardizate, generând o adevărată industrie. Această tehnică de finanțare presupune cumpărarea pachetului de control al unei firme pe bază de fonduri împrumutate, gajul fiind constituit din activele firmei țintă.
Achizițiile pe datorie pot îmbrăca diverse forme:
1. Achiziția managerială internă – MBO („management buy-out”) reprezintă cumpărarea unei companii de către managerii acesteia cu sprijinul financiar al unor terți.
2. Achiziția internă a angajaților – EBO („employees buy-out”) reprezintă cumpărarea firmei de către angajații din departamentele operative ale firmei.
3. Achiziția internă a managementului și a angajaților – MEBO („managerial and employees buy-out”) reprezintă o combinare a achiziției manageriale interne și a achiziției interne a angajaților.
1.3. Factorii care influențează achizițiile și fuziunile între firme
Globalizarea. Din cele mai vechi timpuri economia mondială a fost și este un rol important al economiilor din regiune, adică facem referire la Europa Centrală și de Est la polul opus. Cum era de așteptat regiunile se maturizează din punct de vedere economic, astfel schimbându-se situația Europei, adică schimbările de pe piața din Vest vor fi mai repede resimțite în Europa Centrală și de Est. O dovadă a celor spuse mai sus este piața achizițiilor care a urmat aceleași tendințe, asemenea Europei Occidentale în urmă cu 3 ani. O cauză care poate fi luată în considerare pentru scăderea activități de achiziții din regiune este recesiunea globală, și nu a acelei cauze locale sau regionale unde tranzacțiile cele mai importante aveau loc pe piețele Centrale și de Est ale Europei, din ce în ce mai integrate în Europa Occidentală.
Politica. Influența factorilor politici nu poate fi neglijată. Rezultatul incert al alegerilor din Bulgaria în 2001 a suprimat creșterea economică și a întârziat procesul de privatizare, care este un precursor important al activității de fuziuni și achiziții. În Polonia, investitorii au fost rezervați până după rezultatele alegerilor din toamnă. La momentul respectiv o seamă de privatizări în Polonia au fost amânate până când noul guvern a evaluat opțiunile și a revizuit planurile predecesorilor. De asemenea, creșterea economică are un impact direct asupra activității de fuziuni și achiziții. Îmbunătățirea situației economice a Rusiei în 2001-2003 a condus la reorganizarea sau consolidarea diferitelor ramuri ale industriei ceea ce a avut ca efect creșterea numărului de tranzacții.
Competiția pentru cota de piață. Europa Centrală și de Est devine o piață din ce în ce mai competitivă. În toate piețele din regiune, investitorii caută să-și raționalizeze portofoliile. Investitorii noi sunt foarte rari. Chiar în perspectiva creșterii activității de fuziuni și achiziții în Bulgaria, România și Slovacia, este puțin probabil că vor intra pe aceste piețe investitori noi. Rusia, datorită dimensiunilor sale și a resurselor naturale, este singura care ar putea atrage investitori noi. În schimb, investitorii existenți fie achiziționează firme competitoare, fie își raționalizează portofoliul și ies de pe piață. Acest lucru este valabil în special în sectorul telecomunicațiilor, al utilităților și al serviciilor financiare.
Aderarea la Uniunea Europeană. Faptul că o țară aparține grupului țărilor membre influențează în mod direct și favorabil activitatea de achiziții (investitorul are o încredere mult mai mare în reglementările impuse). Astfel odată cu integrarea legislația este schimbată, dorindu-se liberalizarea pieței care vor conduce la procesul de privatizare și de raționalizare, ajungându-se inevitabil la divizări și vânzări ale afacerilor.
Deci există un potențial pentru creșterea activități de achiziții în perspectiva pregătiri pentru integrare. Un exemplu care poate fi relatat aici este situația țărilor estice care au rămas în urmă în ceea ce privește pregătirile pentru integrare. Aderarea la UE este într-adevăr singurul factor specific pentru regiune care ar putea avea un impact major asupra activității de fuziuni și achiziții.
Tratamentul fiscal al achizițiilor de firme. În cazul fuziunilor internaționale tratamentul fiscal al companiei din țara – gazdă (România) cade tot sub incidența legislației românești și nu a societății – mamă. Din punct de vedere fiscal, achizițiile de firme se clasifică în: achiziții supuse impozitării, achiziții finanțate în numerar sau prin acțiuni, achiziții nesupuse impozitării, achiziții finanțate în numerar sau prin acțiuni.
Clasamentul celor mai importante tranzacții derulate în țara noastră sunt următoarele: OMV-Petrom, Mittal-Sidex, Vodafone-Connex, privatizarea Electrică, Raiffeisen-Banca Agricolă, Rompetrol-Petromidia, privatizarea Distrigaz Nord și Sud, Orange-Mobilrom, UPC-Astral, OTE-Romtelecom, HVB-Banca Țiriac, Unicredit-HVB, Microsoft-Gecad, IPO Flamingo, Wiener Staedtische-Omniasig, Smithfield-Comtim, Zentiva-Sicomed, privatizarea BCR, Lasselsberger-Cesarom, Lafarge-RomciM, Oresa-Flanco, Allianz-ASIT, BVB-Rasdaq, Michelin-Tofa.
1.4. Motivații economico-financiare ale fuziunilor și achizițiilor
Raționalitatea își pune desigur amprenta asupra justificărilor economico – financiare ale tranzacțiilor cu companii, dar ea este de cele mai multe ori dublată de intuiție și instincte investiționale ale celor implicați. Din punctul de vedere al firmei achizitoare, tranzacțiile cu firme sunt privite ca decizii de maximizare a valorii firmei și a profitului, decizie fundamentată pe analizarea alternativelor de creștere externă a firmei, pe considerentele că opțiunile de creștere internă ar antrena costuri superioare.
Toate acestea cu scopul de a potența forța economică a companiei și de a o încadra pe traiectoria succesului în concurența pe o piață globală tot mai dinamică. Schimbările de mediu au implicat un ritm accelerat al liberalizării și globalizării piețelor și le-au oferit companiilor motive multiple pentru a se uni. Astfel evitau să rămână în urmă, pe măsură ce frontierele naționale se erodau, pe măsură ce tehnologia avansa într-un ritm amețitor și numărul operatorilor de piață creștea, contribuind la creșterea concurenței și la necesitatea asigurării supraviețuirii. Pentru consolidarea poziției lor pe piață, companiile caută să achiziționeze sau să fuzioneze cu alte companii, partenere în afaceri sau chiar rivale.
În cazul achizițiilor de mari dimensiuni, ponderea capitalului propriu în structura totală de finanțare este, în general, scăzută. Proporția numerarului variază, de obicei, între 2% – 30% din valoarea tranzacției, cu o medie de 15% – 20%. Finanțarea pe baza capitalului propriu presupune existența numerarului (în funcție de capacitatea firmei achizitoare de autofinanțare, fără a afecta rentabilitatea sa financiară – lichiditatea și solvabilitatea), emisiunea de acțiuni comune sau emisiunea de acțiuni preferențiale. Avantajul acestei forme de finanțare rezidă din faptul că firma achizitoare nu este obligată să-și facă, cunoscută decizia unor terțe părți. Cu toate acestea, necesitatea unor fonduri externe poate să apară atât la momentul efectuării plății, cât și în operațiunile de integrare ulterioară a companiilor care fac obiectul tranzacției.
Această modalitate de finanțare se situează în „zona gri” a finanțării tranzacțiilor cu firme, prezentând atât caracteristici ale finanțării prin capitaluri proprii, cât și ale finanțării prin capitaluri de împrumut. Adică este vorba de emisiunea de acțiuni și obligațiuni purtătoare de anumite drepturi:
Acțiuni preferențiale care pot fi convertite în acțiuni comune sau pot fi răscumpărate la o anumită dată – această metodă de finanțare îmbunătățește structura financiară a firmei, permițându-i să obțină credite suplimentare în viitor; flexibilitatea asociată capitalului propriu este principala caracteristică a acestei metode, derivată din oportunitățile ce le prezintă: putând fi răscumpărate dacă performanțele firmei o permit sau convertite în cazul în care există restricții din perspectiva cash-flow-ului; totodată această metodă este per se un stimulant pentru echipa managerială de a ține cont de interesele investitorilor, fiind purtătoare de venituri.
Obligațiuni convertibile și obligațiuni cu bonuri de subscriere în acțiuni („bonds with warants”) – prezintă aceleași avantaje ca și îndatorarea, până în momentul în care intervine subscrierea de acțiuni; flexibilitatea acestei metode este dată de posibilitatea de a răscumpăra titlurile sau de a le transforma în acțiuni sau se poate opta pentru ambele alternative în cazul obligațiunilor cu bonuri de subscriere în acțiuni; această metodă reprezintă o dublă finanțare, inițial prin îndatorare, iar apoi, dacă subscrierea acțiunilor este o operațiune reușită, prin creșterea capitalului propriu.
Notele de plată în natură („pay în kind notes”) – acestea constituie titluri de natura obligațiunilor al căror cupon se plătește sub forma unei alte obligațiuni, astfel se obține o amânare a datei la care numerarul va fi efectiv angajat în răscumpărarea titlurilor.
Capitolul 2. Piața fuziunilor și achizițiilor în România
Fuziunea, achiziția și divizarea sunt procedee tehnico-juridice prin care se realizează restructurarea societăților comerciale. În România, Legea nr. 31/1990, în forma sa actuală, reglementează fuziunea societăților comerciale. În plus ea reglementează și divizarea și desprinderea, explicația legiferării lor comune constând în natura acestor procedee și anume aceea de restructurare. Potrivit acestei legi, noțiunea de fuziune este o noțiune generică, iar absorbția și contopirea sunt modalități de fuziune.
În reglementarea Decretului nr. 31/1954 privind persoanele fizice și juridice, fuziunea este o specie, ca și absorbția, a noțiunii generice de comasare. Deosebirile nu sunt de esență, ci de ordin terminologic. În legislația românească nu se face referire la tranzacțiile internaționale cu companii, ci doar la fuziunile cu societăți comerciale locale. Totuși, ele cad sub incidența reglementărilor organismelor de supraveghere a concurenței și regulilor funcționării pieței de capital.
Potrivit Legii nr. 31/1990, pot face obiectul fuziunii: societățile comerciale cu aceeași formă juridică; societăți comerciale cu forme juridice diferite; societăți în lichidare, dar numai înainte de începerea repartizării între asociați a părților ce li s-ar cuveni în lichidare, conform art. 233 alin (5) din legea mai sus menționată.
2.1. Cadrul legislativ și juridic al fuziunilor și achizițiilor
Realizarea unei achiziții/fuziunii ridică multe probleme în ceea ce privește politicile antitrust, iar instituții precum Comisia Federală pentru Comerț (Federal Trade Comission) și Divizia Antitrust din cadrul Departamentului de Justiție în SUA, Comisia Europeană, Comisia pentru Concurență și Oficiul pentru Comerț Onest în Marea Britanie, Oficiul pentru Protecția Concurentei Economice în Cehia etc. au sarcina de a analiza impactul unei achiziții/fuziuni asupra mediului concurențial și, în cazul unor nereguli, pot împiedica realizarea tranzacției.
În România, concurența pe piață este supervizată de către Consiliul Concurenței în baza Legii Concurenței – Legea nr 21/1996 actualizată la 3.12.2004. Atribuțiile Consiliului sunt de natură corectivă – restabilirea și menținerea unui mediu competitiv normal și de natură preventivă – monitorizarea piețelor și a agenților economici care acționează pe aceste piețe.
Legea Concurenței definește în Capitolul III, Art.11.-(1) concentrarea economică ca pe orice act juridic care “fie operează transferul proprietății sau al folosinței asupra totalității ori a unei părți a bunurilor, drepturilor și obligațiilor unui agent economic, fie are ca obiect sau ca efect să permită unui agent economic ori unei grupări de agenți economici de a exercita, direct sau indirect, o influență determinantă asupra unui alt agent economic sau mai multor alți agenți economici”.
Pentru a verifica dacă o concentrare economică este compatibilă cu medial concurențial trebuie avut în vedere următoarele aspecte (Cap. III, Art.14.-(1)): necesitatea dezvoltării și menținerii concurenței pe piața românească, cota de piață și puterea economico-financiară deținută de către agenții economici în cauză, alternativele disponibile pentru furnizori și utlilizatori în cazul realizării concentrării, tendințâ cererii și ofertei pentru produsele în cauză, gradul de afectare al intereselor consumatorilor și contribuția la progresul tehnic și economic.
Totuși concentrările economice care pot denatura semnificativ concurența pe piața pot fi autorizate dacă părțile implicate îndeplinesc cumulativ următoarele condiții: operațiunea de concentrare contribuie la creșterea eficientei economice, amelioararea producției, creșterea competitivitătii la export, efectele favorabile ale concentrării compensează efectele negative și de avantajele generate de concentrare profită într-o măsură și consumatorii – prin prețuri reale mai reduse.
Prezenta lege nu ia în considerare concentrările economice în care cifra de afaceri cumulată a firmelor implicate nu depășește echivalentul în lei a 10.000.000 € și nu există cel puțin doi agenți economici care realizează pe teritoriul României, fiecare, o cifra de afaceri mai mare decât echivalentul în lei a 4.000.000 €.
De asemenea concentrările economice realizate prin fuziunea a doi sau mai mulți agenți economici trebuie aduse la cunoștința Consiliului Concurenței, de fiecare dintre părțile implicate sau de către firma care dobândește controlul, în vederea emiterii unei aprobări a fuziunii în termen de 30 de zile.
În ceea ce privește Uniunea Europeană, aceasta reglementează competiția pe piața comunitară încă din anul 1857, odată cu semnarea Tratatului de la Roma (Treaty of the European Comission) care a pus bazele Comunității Economice Europene.
Primul articol referitor la concurența este Art. 81 și are în vedere interzicerea oricăror alianțe tip cartel între firme – înțelegerile, deciziile de asociere și practicile de concentrare care pot afecta comerțul între Statele Membre care au ca scop sau efect restricționarea sau distorsionarea competitiei pe Piața Comună, sunt strict interzise. La fel ca și legislația românească, legea europeană permite concentrările care generează progress tehnologic, oferă beneficii consumatorilor și nu distorsionează semnificativ competiția pe piață.
Monopolurile sunt reglementate de Art. 82 și oferă Comisiei Eurpoene autoritatea aplicării Regulamentului 139/2004/TEC (Merger Law – ECMR) privind controlul fuziunilor. Actul prevede ca firmele care doresc să fuzioneze, trebuie să obțină aprobarea Comisiei Europene dacă au caracter internațional și cifra de afaceri anuală cumulată a celor două entități depășește 5 miliarde € la nivel global și 250 milioane € la nivelul Uniunii Europene. Excepții, ca și în cazul cartelurilor, sunt făcute în cazul în care, în urma fuziunii, se înregistrează progres tehnic și economic sau firma preluată este în pericol de faliment iar achiziția ei nu afectează mediul concurențial.
Totodată, deoarece majoritatea fuziunilor și achizițiilor prespun o tranzacție a pachetului majoritar al acțiunilor fimei țintă, acest tip de tranzacție intră sub incidența Legii nr. 297/2004 privind piața de capital aplicată de către Comisia Națională a Valorilor Mobiliare.
Legea prevede ca, în cazul ofertelor publice de preluare voluntară, se informează mai întai C.N.V.M. în vederea aprobării, urmând ca, mai apoi să se transmită intenția de preluare și societățiile vizate, pieței reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare și unui ziar central și local din raza emitentului. La rândul lui, consiliul de administrație după ce i s-a adus la cunoștințâ oferta emitentului, este obligat să-și exprime poziția cu privire la preluare în termen de 5 zile.
După acceptarea ofertei, subiectul preluării “nu mai poate încheia nici un act și nu poate lua nici o măsură care să afecteze situația patrimonială sau obiectivele preluării, cu excepția actelor de administrare curentă.” În timp ce, ofertantul nu mai poate lansa, timp de un an de la incheierea ofertei de preluare precedente, o altă ofertă publică de preluare vizând același emitent.
De asemenea, legea prevede că orice personă poate lansa o contr-ofertă, având ca obiect aceleași valori mobiliare dacă se vizează acceași cantitate de valori mobiliare sau acceași participație la capitalul social și dacă prețul oferit este cu 5% mai mare decât în prima ofertă. “Lansarea contra-ofertei se va face, prin depunerea la C.N.V.M. a documentației necesare, într-un termen de maximum 10 zile lucrătoare de la data la care prima ofertă a devenit publică.” (Art.201.- (2))
2.2. Cadrul instituțional al achizițiilor și fuziunilor
Într-o tranzacție de tipul achizițiilor și fuziunilor actorii principali sunt: compania care dorește să obțină controlul aupra unei alte companii și întreprinderea-țintă, ale cărei acțiuni vor fi tranzacționate.
Motivele inițierii unei astfel de afacere sunt multiple și vizează aspecte precum: realizarea unor economii de scară (sinergia companiilor), creșterea cotei de afaceri prin diversificarea produselor sau piețelor acoperite, obținerea unei puterii de negociere mai mari în relația cu furnizorii și distribuitorii, înlăturarea concurenței, extinderea în alte domenii de activitate (conglomeratele), transfer de resurse și tehnologii.
Descrierea principalilor actori implicați într-o achiziție/fuziune
În cadrul derulării unei preluării sunt prezenți, alături de societățile direct implicate (purtători ai ofertei și ai cererii), și instituții precum:
furnizori de fonduri pentru realizarea achizițiilor (bănci și alte instituții financiare)
mijlocitori precum piețele reglementate (Bursa de Valori București) și nereglementate
S.C Bursa de Valori București S.A, aflată sub supravegherea Comisei Naționale Valorilor Mobiliare, este un operator de piață și sistem care “asigură investitorilor piețe reglementate de instrumente financiare, la vedere și la termen, și sisteme alternative de tranzacționare, prin sisteme informatice, mecanisme si reguli adecvate pentru efectuarea tranzacțiilor cu instrumente financiare”.
facilitatori: firme specializate în obținerea procurilor (proxy fighters) în cadrul disputelor pentru acumularea de voturi în Consiliul de administrație al firmei țintă.
furnizori de consultanță specializată (bănci, firme de avocatură, firme de audit, experți contabili, experți în marketing, firme de rating).
La aceștia se apelează mai ales în etapele premergătoare achiziției atunci când se culeg informații despre piața, despre candidații posibili și atunci când se evaluează potențialul societăților alese pentru preluare.
autorități de reglementare, precum Comisia Națională a Valorilor Mobiliare, stabilesc condițiile generale care trebuie îndeplinite înainte de realizarea efectivă a tranzacției potrivit legislației în vigoare (Legea nr. 297/2004). Rolul acestora este de a asigura buna desfășurare a tranzacțiilor pe piața de capital și de a sancționa neregulile.
autorități de supraveghere precum Consiliul Concurenței și Comisia Economică Europeană, al căror rol este de determina dacă o anumită achiziție sau fuziune are un rol vătămător asupra mediului concurențial intern și european. Astfel, printr-un proces de evaluare se determină efectele pozitive și negative ale achiziției/fuziunii, în funcție de care se ia decizia de permitere sau interzicere a desfășurării tranzacției.
Rolul multiplu al băncilor în procesele de achiziții și fuziuni
Deși activitatea de bază a băncilor presupune furnizarea de fonduri, rolul acestora nu trebuie restrâns doar la această activitate. Astfel, băncile pot ajuta la perfectarea tranzacției prin acordarea de asistență părților implicate sau pot sprijinii o firmă în detrimentul celeilalte în cazul unei preluări ostile.
Prin prisma rolului îndeplinit, băncile se împart în două categorii: bănci comerciale si bănci de investiții
Băncile comerciale sunt implicate în desfășurarea tranzacțiilor mai ales prin asigurarea surselor de finanțare necesare unei achiziții sau fuziuni. Acestea acordă credite pe termen lung care generează conditii speciale, plata tranșelor din aceste imprumuturi se calculează în funcție de fluxul de numerar și de vânzarea activelor ale firmei țintă. Mai mult, băncile comerciale pot acorda și credite speciale – datoria senior. Datoria senior sau datoria principală asigură aproximativ 50-80% din totalul necesar de finanțare și reprezintă un credit sindicalizat acordat companiei cumpărătoare de către un consoțtiu bancar (băncile comerciale membre preiau o parte din credit asupra propriului portofoliu), cu o scadență mai mică, între 5 și 7 ani.
Băncile de investiții sunt institutii financiare specializate privind consultanța în domeniul achizitiilor si fuziunilor. Actvitatea lor în aces domeniu vizează managementul aspectelor financiare ale tranzactiei: negocierea pretului tranzacttiei, finanțare, plată, evaluare costuri suplimentare, evaluări contabile.Veniturile din serviciile de consultanță sunt reprezentate de comisionae asupra valorii tranzacțiilor.
Ca urmare a câștigurilor semnificative dobândite de firmele de consultanță, competiția în acest domeniu s-a accentuat și, în prezent, pe piațâ consultanței financiare se întocmesc frecvent clasamente ale primilor zece consultanți din domeniu, pe baza numărului de tranzacții facilitate și a valorii acestora.
2.3. Valoarea pieței fuziunilor și achizițiilor în perioada 2013-2014
Valoarea pieței fuziunilor și achizițiilor din România s-a situat pe poziții fruntașe în perioada 2013-2014, fiind a treia din regiunea Europei Centrale și de Est, după Polonia și Cehia, țări care în general au piețe mai mari. Atât valoarea pieței globale de fuziuni și achiziții, cât și cea europeană, au crescut în 2014, ajungând la niveluri apropiate celui înregistrat în 2007, cel mai ridicat din istorie.
Cele mai dinamice ramuri din punct de vedere al activității de fuziuni și achiziții, analiza PwC România sunt IT&C, piața medicamentelor și a serviciilor, în vreme ce sectorul financiar își va putea continua procesul de consolidare. PwC este principala firmă de consultanță de fuziuni și achiziții din România, asistând tranzacții cu o valoare de 1,2 miliarde de euro în perioada 2007-2014.
Valoarea estimată a tranzacțiilor din România a ajuns la 1,09 miliarde de USD în 2013, în creștere cu 39% față de anul precedent, conform studiului EY – M&A Barometer România 2013. Valorile de tranzacționare au fost făcute publice pentru 57 de tranzacții din 147.
Piața românească de fuziuni și achiziții a fost dominată în 2013 de tranzacțiile interne, numărul acestora cumulând 56% din total. În 2013, investitorii din Polonia au fost cei mai importanți investitori externi în piața din România, cu 4 tranzacții, urmați de cei din Marea Britanie, Turcia, SUA (fiecare cu câte 3 tranzacții) și Rusia, cu două tranzacții încheiate.
Au fost încheiate un total de 147 de tranzacții finalizate, dintre care 63% au fost încheiate de către investitori strategici, în timp ce restul au fost încheiate de investitori financiari. Procentul investitorilor financiari a înregistrat o creștere în 2013 față de 2012, evidențiind faptul că fondurile private de investiții identifica mai ușor obiective potrivite portofoliului lor în România.
Industria prelucrătoare a reprezentat mai atractiv sector, după numărul de tranzacții, cumulând 19 tranzacții în 2013, urmat de sectorul de energie și minerit (cu 17 tranzacții) și sectorul de media și telecomunicații (cu 15 tranzacții). Cu privire la valoare, cele mai mari tranzacții au vizat sectorul de servicii bancare și financiare, urmat de cel imobiliar, cel de retail și de comerț en gros.
Nu doar în România s-a înregistrat o astfel de creștere, ci și la nivelul Europei Centrale și de Sud – Est, care a cunoscut o creștere a volumului de tranzacții în anul 2013, perfectându-se cu peste 30% mai multe tranzacții față de anul 2012. Sectoarele care au înregistrat cele mai multe tranzacții în regiune sunt sectorul serviciilor, industria prelucrătoare și sectorul IT, fiecare raportând peste 160 de tranzacții încheiate.
Se poate clar observa că sectoarele cele mai active, prin numărul de tranzacții raportate, sunt cele aflate în expansiune, care pe termen mediu cunosc o consolidare, dar și ai căror jucători sunt de talie mai mică, făcând astfel posibile tranzacții în piața jucătorilor mici și medii.
Pe de altă parte, valoarea tranzacțiilor din Europa Centrală și de Sud-Est a scăzut cu 5% în 2013 față de 2012, în condițiile în care doar 32% din tranzacțiile încheiate au raportat prețul de tranzacționare. În acest sens, analiza realizată de EY notează că sectoarele în care s-au realizat în medie cele mai mari tranzacții sunt sectorul de telecom și media, cu tranzacții în medie de aproximativ 250 milioane de USD și sectorul serviciilor financiare cu tranzacții în medie de aproximativ 200 milioane de USD.
Potrivit raportului asupra pieței de fuziuni și achiziții realizat de EY CSE M&A Barometer 2013 a acoperit piețele din Bulgaria, Cehia, Grecia, Ungaria, Polonia, România, Serbia, Slovacia, Slovenia și Turcia, printr-o analiză comparativă a rezultatelor raportate public în 2013, față de cele din anul 2012, în baza unor surse reputate, agregate de EY.
Studiul EY arata că, în 2013, s-a înregistrat o scădere de 21% a valorii totale a tranzacțiilor, până la 337 de miliarde USD, semnificativ mai mică decât nivelul record atins în 2012, cifrat la 423 miliarde de USD. Numărul total al tranzacțiilor de pe piața de petrol și gaze a fost, de asemenea, în scădere semnificativă, în 2013 înregistrându-se 1.400 de tranzacții, față de 1.800 de tranzacții în 2012 – un declin de 23%.
În 2013, s-a înregistrat o disponibilitate redusă de a încheia tranzacții mari, spre deosebire de 2012, când au fost încheiate 98 de tranzacții a căror valoare a depășit 1 miliard de USD. Comparativ, în 2013 s-au înregistrat doar 70 de astfel de tranzacții.
Dacă, în 2012, au existat patru mega-tranzactii cu valori raportate de peste 10 miliarde de USD, în 2013, au fost încheiate doar trei astfel de tranzacții. Valoarea cumulată a tuturor tranzacțiilor mai mari de 1 miliard de USD a depășit 308 miliarde de USD în 2012, în timp ce, în 2013, valoarea cumulată a tranzacțiilor de 1 miliard de USD sau mai mări a însumat doar 241 de miliarde de USD.
România a înregistrat cea mai mare creștere a pieței M&A din Europa Centrală și de Sud-Est (CSE) în 2014. Potrivit unui studiu EY, valoarea tranzacțiilor a crescut cu 186% în 2014 comparativ cu 2013, ajungând la o valoare totală de 3,14 miliarde USD, în timp ce numărul lor a crescut cu doar 24% în același interval.
Potrivit studiului EY – M&A Barometer Romania, anul 2014 a adus cea mai mare tranzacție din domeniul IT în CSE, prin achiziționarea companiei LiveRail Inc de către Facebook cu 500 milioane USD, iar investitorii din Germania și Austria au fost cei mai importanți investitori externi în piața din România.
Piața românească de fuziuni și achiziții a fost dominată în 2014 de investitorii financiari și de tranzacțiile interne, numărul acestor tranzacții cumulând 55% din total. Industria serviciilor a fost cea mai activă în fuziuni și achiziții, în timp ce tranzacțiile cele mai mari au avut loc în IT, servicii și imobiliare.
În 2014, investitorii din Germania și Austria au fost cei mai importanți investitori externi în piața din România, cu 9 și respectiv 6 tranzacții fiecare totalizând 8% din total, urmați de cei din Olanda, comparativ cu 2013 când Polonia era cel mai activ investitor extern.
Din numărul total de 182 de tranzacții finalizate, 47% au fost încheiate de către investitori strategici – cu 16% mai puțin decât în 2013, în timp ce restul au fost încheiate de investitori financiari. Procentul investitorilor financiari a înregistrat o nouă creștere în 2014, ajungând la 53%, de la 37% cât reprezentau în 2013, ceea ce evidențiază faptul că fondurile private de investiții identifică mai ușor obiective potrivite portofoliului lor în România.
Figura 2.1. Tranzacții în 2014
Industria serviciilor a fost cel mai atractiv sector (după numărul de tranzacții), cu 25 de tranzacții în 2014. Aceasta a fost urmată de sectorul de retail și distribuție (cu 20 de tranzacții) și sectorul IT (cu 16 tranzacții). În ceea ce privește valoarea, cele mai mari tranzacții au vizat sectorul IT, urmat de cel al serviciilor.
Capitolul 3. Fuziuni și achiziții. Studii de caz.
Există o tentație continuă a companiilor de a crește foarte repede, și având la bază această idee, ele caută să-și extindă liniile de produse, să adauge noi caracteristici produselor, să apeleze la achiziții sau sunt imitați concurenții. Compromisurile făcute pentru a genera creștere au un efect devastator diminuând avantajul competitiv. Principala greșeală pe care o fac multe companii este aceea că lansează atacuri concomitente în prea multe puncte, piețe, din dorința de a crește. Astfel, pericolul vine din două părți: probabilitatea de succes este redusă pentru că forța cu care se lovește este mai mică și dispersată (se împarte în mai multe părți), iar posibilitatea de a nu oferi un răspuns adecvat concurenților care atacă, este mai mare. Trebuie ținut seama de un principiu de bază într-o bătălie: atacul trebuie dat într-o singură parte și acolo trebuie lovit cu toată puterea.
3.1. Fuziunea între BCR Asigurări și Omniasig
În 2011, BCR Asigurări a fuzionat cu Omniasig, compania nou formată poartă denumirea și emblema societății Omniasig. Societatea nou creată a devenit lider pe piața asigurărilor, având subscrieri de 1,2 miliarde de lei in 2011.
Vienna Insurance Group reprezintă un lider în domeniul asigurărilor, deținân majoritatea pe piața asigurărirlor din Europa Centrală și de Est (ECE), având sediul central în Viena. Companiile ce fac parte din grupul Vienna Insurance Group sunt renumite pentru calitatea serviciilor de asigurări atât de segmentul asigurărilor de viață, cât și pentru asigurări generale.
Omniasig are ca obiectiv fundamental furnizarea de soluții inovative pe plan local, cu accent pe segmentul asigurărilor de viață, dar și crearea unor relații puternice cu clienții, relații bazate pe încredere reciprocă și excelență. Grupul Vienna Insurance include peste 50 de companii de asigurări și se dezvoltă în aproximativ 23 de țări.
Omniasig a luat ființă în anul 1995 și reprezintă un reper în industria asigurărilor din țara noastră, poziționându-se în primele 10 companii de asigurări de pe piață. Din păcate criza a afectat și acestă companie, cota sa de piață scăzând vertiginos în anul 2010 și menținându-se scăzută și pe parcursul anului 2011. De-a lungul timpului compania și-a consolidat poziția pe piață prin diferite fuziuni și achiziții, cea mai recentă fiind fuziunea cu BCR Asigurări.
OMNIASIG a dovedit flexibilitate față de dinamica pieței, dezvoltând și diversificând în permanență portofoliul de produse, abordând în mod diferențiat segmentele țintă de piață,adoptând produsele conform cererilor și posibilităților financiare ale diverselor categorii de clienți, optimizând serviciile.
Prestigiul de care se bucură OMNIASIG pe piață asigurărilor din România este evidențiat și de complexitatea portofoliului de clienți, acesta incluzând nume de referință din diverse domenii de activitate: Antenă 1, Media Pro Grup, Oltchim, Daewoo Automobile România, Quadrant Amroque Beverage (Pepsi Cola), Rio Soft Drinks, Tuborg, Logic Telecom, Mc Donald's, Bucharest Financial Plazza, Gelsor, Romtrans, Petrobrazi, Uzinele Sodice Govora, Bancă Agricolă, Electroputere Craiova, Arctic, Mobexpert, Hotel Mara Sinaia. În ceea ce privește soluționarea daunelor, OMNIASIG nu a înregistrat cazuri în care o cerere de despăgubire întemeiată și care să se încadreze în condițiile de asigurare să fie refuzată.
Misiunea firmei este de a crea produse și servicii pentru toate categoriile dee clienți și de a le asigură anumite avantaje că: siguranță, flexibilitate, stabilitate și, ,foarte important, prețuri competitive.
Activitatea firmei s-a bazat pe o inteligență politică de dezvoltare pe orizontală și veerticala, ceea ce s-a concretizat în rezultate extraordinare într-o perioadă de timp scurtă.
Printre obiectivele societății OMNIASIG SA enumerăm: consolidarea poziției pe piață asigurărilor din România; modernizarea tehnologiei; extinderea și diversificarea portofoliului de produse; abordarea diferențiata a segmentelor țintă; optimizaarea calității serviciilor oferite populației; oferirea de prețuri cât mai atractive; cucerirea de noi segmente de piață.
Omniasig Asigurări de Viață SA a fost fondată în anul 1997 și a început să opereze pe piață asigurărilor începând cu luna februarie 1998.
Omniasig Asigurări de Viață este o companie de asigurări specializată în asigurări de viață și sănătate. Este o companie puternică, solidă din punct de vedere financiar, fiind una dintre cele mai cunoscute și respectate companii, un nume de referință pe piață asigurărilor din România. Este membră a Vienna Insurance Group, lider pe piață de asigurări în Europa Centrală și de Est. De 12 ani compania oferă o largă și complexă gamă de asigurări de viață și sănătate venind în întâmpinarea necesităților clienților săi. Enumerăm aici asigurări pentru:
– protecția familiei;
– independența financiară în legătură cu costurile legate de educația copiilor;
– menținerea standardului de viață indiferent de momentele mai dificile prin care clientul poate trece pentru o perioadă de timp;
– credite bancare și garantarea confortului psihic al familiei clientului;
– menținerea stării de sănătate;
– o viață liniștită și relaxată în perioadă de pensie.
Compania este membră a UNSAR (Uniunea Națională a Societăților de Asigurare și Reasigurare din România) și a prestigioasei asociații internaționale LIMRA – Life Insurance Marketing and Research Association”.
Omniasig Asigurări de Viață operează în 44 de agenții și 6 puncte de lucru, fiind reprezentată în aproape toate orașele din România. Numărul agențiilor a crescut din 1998 în fiecare an și politică de dezvoltare a noii conduceri acordă prioritate dezvoltării forței de vânzare, angajată full time cu contract de muncă.
Principalele produse oferite de Omniasig Asigurări de Viață și liniile de business practicate includeau: Individual Life și Group Life; Asigurări de Credite; Dental Care Individual și Dental Care Group; Medicină Muncii; Sănătate Individual și Group; Asigurări de Accidente. Omniasig Asigurări de Viață SA este o societate pe acțiuni administrată în sistem dualist, prin Consiliu de Supraveghere și Directorat.
Structura Consiliului de Supraveghere era constituită din 6 membrii: Dl. Constantin Toma (Președinte), Dl. Peter Franz Höfinger (Vicepreședinte), Dl. Hans- Peter Hagen, Dl. Gerhard Lahner, Dl. Constantin Dragan și Dna. Daniela Crețu (Membrii). Conducerea Executivă a societății, la data de 31.12.2009 era asigurată de Directorat, constituit din 3 membrii: Dna Zlatka Cular (Președinte și Director General), Dna Luiza Unghianu (Vicepreședinte și Director General Adjunct) și Dna Camelia Scafes (Membru).
Banca Comerciale Română este principalul actor în realizarea procesului de susținere a economiei reale, prin furnizarea de produse și servicii bancare competitive.
Viziunea Băncii Comerciale Române constă în consolidarea poziției de lider ocupată de Banca Comercială Română în sistemul bancar intern, prin implementarea unei culturi a Excelenței.
Banca Comercială Română își înscrie numele pe lista băncilor comerciale nou create și reorganizate după 1989. Ea este o instituție specială, ce poate fi considerată o bancă nouă pentru ca actul său de naștere poartă data de 1 decembrie 1990, dar în același timp, prin activitatea pe care o desfășoară în cadrul Băncii Naționale din care se desprinde, este deopotrivă o bancă cu tradițe în domeniul bancar. Începutul a fost foarte dificil. În afara unui act de identitate, unei bănci îi mai sunt necesare un sediu central, o rețea de unități, personal suficient, capital, clienți și o gamă adecvată și tentantă de produse și servicii utile pentru acești clienți.
Banca Comercială Română s-a dezvoltat atât prin creșterea gamei de produse și servicii bancare pe care le-a oferit până acum clientelei sale, cât și prin asimilarea rapidă a unora noi, din care sunt de menționat extinderea la creditări pe termen mediu și lung pentru investiții, acordarea de credite în valută, deschiderea de conturi în valută pentru persoane fizice și juridice și efectuarea de operațiuni de schimb valutar; derularea operațiunilor de decontare, în numele clienților, a activităților de comerț exterior
Unul din elementele calitative, de marcă, adaugat de bancă îl constituie activitatea internațională. Interdependența dintre piețele interne și externe a facut necesară adaptarea sistemului de lucru al băncii la practicile bancare internaționale. În prezent foarte multe societăți comerciale își derulează afacerile proprii de comerț exterior prin rețeaua B.C.R., și apelează la intreaga gamă de servicii specifice acestor operațiuni.
Scurta și bogata istorie a Băncii Comerciale Române recunoaște ca realizare deosebită pașii facuți în domeniul informatizării. În 1990, toate lucrările băncii erau executate fară o tehnică de calcul adecvată, iar astăzi banca utilizează cele mai moderne echipamente din domeniul tehnicii de calcul, care permite o mare flexibilitate și dinamică a operațiunilor efectuate. Prin aceasta s-a obținut extinderea funcționalității aplicațiilor informatice destinate operațiunilor valutare, banca dispunând în prezent de un sistem modern de realizare în timp real a tranzacțiilor internaționale care oferă facilități de generare, transmitere și reconciliere a mesajelor SWIFT.
Un aspect deosebit de important în evoluția Băncii Comerciale Române a fost preluarea în anul 2006 de către Erste Bank. Banca austriacă a plătit pe 61,88% din acțiunile băncii 3,75miliarde de euro. Prin preluarea BCR, numărul clienților Erste Bank a ajuns în anul preluării, 2006, la 15,6 milioane, iar cota de piață în serviciile bancare pentru populație în Europa Centrală și de Est la aproximativ 15%.
3.1.1. Activitatea internațională a Băncii Comerciale Române
Obiectivul central al activității internaționale B.C.R. a fost acela de a încuraja și a favoriza exportul de produse românești și importurile destinate retehnologizării și restructurani capacităților industriale, în scopul unei cât mai bune adaptări a producției societăților comerciale din țară la cerințele pieței interne și externe Întrucât, marea majoritate a societăților comerciale din industrie este clientă a B.C.R. și operațiunile de import-export se derulează în consecință prin unitățile acestei bănci. Prezența Băncii Comerciale Române în economie, în general, și în industrie, în special, în domeniul comerțului exterior se derulează prin două grupe mari de activități: cele de procesare și cele de acordare de credite în lei și în valută destinate exportului, producției de export sau importului.
Activitatea de creditare în valută a luat o mare extindere. În acest domeniu se utilizează curent creditarea în valută sub forma unor linii de credit revolving pentru importul de materii prime, materiale, sau creditul pe termen mediu și lung pentru proiecte pentru care banca derulează alături de liniile de credit Banca-Banca, credite furnizor, credite cumpărător, operațiuni de forfaiting și factoring.
Banca este angajată și în alte activități bancare, care decurg din utilizarea unor împrumuturi BIRD sau a angajamentelor bancare între firme și bănci străine și românești de livrări reciproce în compensație, operațiuni generate în principal de importuri de materii prime și exporturi de produse românești. Direcția Relații Internaționale, prin calitatea de corespondent bancar și organisme financiare internaționale facilitează legăturile B.C.R. cu alte instituții financiare din întreaga lume. Această direcție are ca obiectiv major ca banca să deruleze operațiuni optime pentru clienți, atrăgând și oferind produse și servicii financiare cât mai avantajoase.
Prin poziția pe care o ocupă ca prima instituție bancară în România numărul 8 in Europa Centrală și de Est, numărul 213 în Europa și numărul 558 în lume, Banca Comercială Română reprezintă la ora actuală una dintre cele mai mari instituții care oferă și prestează servicii financiar-bancare integrate pentru clienții nebancari și bancari.
O evaluare atentă a perspectivei următorilor ani, duce la concluzia că relațiile B.C.R. cu clientela sa se vor extinde, prestatiile vor fi mai diversificate și mai bune calitativ, ceea ce va determina o creștere în continuare a numărului de clienți și a conturilor deschise la unitățile proprii.
3.1.3. Calitatea serviciilor bancare la BCR
Politica băncii în domeniul calității este realizată prin sistemul de management al calității documentat și implementat, compatibil cu ISO 2004. Scopul politicii băncii în domeniul calității este acela de a asigura satisfacerea cerințelor și așteptărilor clienților prin: furnizarea de produse și servicii bancare de calitate, creșterea competenței profesionale a angajaților, management performant la toate nivelurile.
Obiectivele stabilite în domeniul calității sunt:
creșterea flexibilității băncii în furnizarea cu operativitate de produse și servicii în concordanță cu nevoile și așteptările clienților
construirea unui parteneriat durabil și prietenos cu clienții,
implementarea sistemului de management al calității proiectat și documentat conform cerințelor standardului SR EN ISO 9001:2001.
Calificarea personalului băncii, perfecționat în mod sistematic prin intermediul diferitelor forme de pregătire reprezintă garanția realizării obiectivelor propuse, obiectivul permanent al băncii fiind îmbunătățirea continuă a calității. Fiecare angajat al băncii este responsabil de calitatea propriei munci care influențează satisfacția clienților și implicit rezultatele financiare ale băncii. Acest efort vine în sprijinul realizării obiectivului strategic al băncii, de menținere și consolidare a poziției de lider pe o piață concurențială în plină dezvoltare, managementul la cel mai înalt nivel fiind direct implicat în creșterea eficientei sistemului calității.
Banca Comercială Română beneficiază de o tehnologie avansată pentru tranzacțiile valutare spre și din Romania prin SWIFT prin MarchantsBank of California și prin sistemul MoneyCram. Servicile bancare sunt asigurate prin rețeaua de unități a băncii care, este formată din 292 unități, dintre care: 41 sucursale județene, în orașele reședințăde județ, 251 alte unități (sucursale, agenții) amplasate pe întreg teritoriul României.
3.1.3. Servicii și produse bancare oferite de BCR
Cardurile. Banca pune la dispoziția clienților săi un instrument de plată modern, sigur, rapid, comod si flexibil, cum este, cardul BCR MAESTRO. Cardul este emis sub mărcile ec/Cirrus și edc/Maestro, care aparțin organizației Europay International – una dintre cele mai mari organizații internaționale pe piața cardurilor.
Serviciul MoneyGram. Serviciul MoneyGram reprezintă cea mai rapidă, sigură și comodă cale de a trimite și primi bani de pe tot globul în doar câteva minute.
Cecurile. Cecul bancar în valută se poate emite de B.C.R., pentru plata mărfurilor și seviciilor importate, iar cecul emis în străinătate poate fi utilizat pentru onorarea exporturilor de mărfuri și servicii.
Cecul de călătorie American Expres – este o modalitate dintre cele mai sigure de a avea la dispoziție bani în străinătate
Direct debit. Modalitate de plată prin care banca achită, pe baza autorizării prealabile date de client, plățile cu caracter de regularitate, a căror sumă nu este dinainte cunoscută (întreținere, telefon, chirie)
Produse de economisire. Pentru a veni în întâmpinarea dorințelor clienților de a economisi surplusul de lichidități de care dispun, lei sau valută, B.C.R. oferă o gamă variată de depozite.
Produse de investiții. Certificate de trezorerie – Oferă venituri mai substanțiale decât depozitele la termen plasamentul minim fiindde 10000 lei, cu o scadență variabila îngeneral de 3 luni
Alte servicii oferite de B.C.R.
Serviciul de transfer valutar prin merchants bank – Este adresat clienților persoane fizice, permite primirea sumelor în valută trimise în SUA și Canada, făra a fi necesar ca destinatarul să aibă cont deschis la banca.
Tranzacții de schimb valutar. Cele mai rentabile operațiuni de schimb valutar.
Servicii pe piața de capital prin INTERMOB . Intermedierea tranzacțiilor de cumpărare / vânzare de acțiuni.
Operațiuni privind finanțarea societăților comerciale prin instrumente specifice pieței de capital (oferte publice pentru majorări de capital și misiuni de obligațiuni).
Intermedierea ofertelor publice de cumpărare pentru preluarea pachetelor mari de acțiuni în vederea stabilirii unei poziții de control.
Listarea la Bursa de Valori București și pe piața Rasdaq.
Acordarea de asistență și evaluare economică a societăților comerciale în vederea stabilirii politicii de investiții.
BCR Asigurări își va reduce capitalul social cu 80,2 milioane de lei, la 43,19 milioane de lei, pentru acoperirea pierderilor înregistrate înainte de fuziunea cu Omniasig Vienna Inusrance Group, și va prelua denumirea societății absorbite după încheierea procesului, în aprilie 2012.
Potrivit datelor de la Registrul Comerțului, valabile la 2 decembrie, BCR Asigurări are un capital social de 123,39 milioane de lei și este controlată de grupul Vienna Insurance Group (Austria) – 95,94%, Banca Comercială Română – 1% și mai multe persoane fizice – 3,06%.
Grupul austriac controlează și Omniasig Vienna Inusrance Group, unde deține o participație de 98,56%, ceilalți acționari fiind Banca Comercială Română – 0,17% și mai multe persoane fizice și juridice – 1,27%. Omniasig are un capital social de 206,48 milioane de lei.
La începutul lunii august, acționarii Omniasig Vienna Insurance Group au aprobat fuziunea preliminară cu BCR Asigurări, în calitate de societate absorbantă, și au împuternicit Directoratul asigurătorului să întocmească proiectul de fuziune. O decizie similară a fost adoptată și de acționarii BCR Asigurări.
"Prin crearea unei singure entități juridice în urma fuziunii, (…), societatea rezultată din fuziune va deveni noul deținător al poziției I în topul asigurătorilor din România conform primelor brute subscrise în 2010 (…)", se arată în proiectul de fuziune.
În 2010, potrivit datelor Comisiei de Supraveghere a Asigurărilor (CSA), Omniasig a încheiat pe locul trei, a subscris prime de 916,1 milioane de lei și a înregistrat o cotă de 11,03% din piața asigurărilor generale și de viață.
La rândul ei, veniturile BCR Asigurări s-au ridicat la 522,01 milioane de lei, rezultat care a adus companiei o cotă de 6,29% din industria de profil, plasându-se pe locul șapte.
După nivelul primelor, primii doi jucători din piață sunt Astra și Allianz-Țiriac.
În 2010, piața asigurărilor a scăzut cu 6,4%, la 8,31 miliarde de lei.
Potrivit proiectului de fuziune, BCR Asigurări își va schimba denumirea în Omniasig Vienna Insurance Group după finalizarea procesului.
"Directoratele societăților participante la fuziune au hotărât ca data implementării, respectiv data la care fuziunea va produce efecte, este data de 1 aprilie 2012. În cazul în care data implementării trebuie amânată datorită unor întârzieri în obținerea aprobărilor necesare ori din cauza formalităților necesare pentru finalizare (ex. obținerea aprobării de către CSA), data implementării fuziunii va fi prima zi a lunii următoare lunii în care toate aprobările necesare sunt obținute și formalitățile necesare sunt îndeplinite", se spune în proiectul de fuziune.
Fuziunea celor doi asigurători români va aduce grupului austriac economii de 10 milioane de euro, cifra fiind avansată de directorul general ajunct al VIG, Peter Hagen, după anunțarea rezultatelor financiare, în 18 august..
"Prin implementarea acestei restructurări corporatiste, se va simplifica procesul decizional, se vor gestiona mai eficient fluxurile financiare necesare desfășurării activității și se vor reduce costurile administrative prin eliminarea eventualelor suprapuneri. Mai mult decât atât, creșterea puterii de negociere a societății cu furnizorii și cu intermediarii va duce la eficientizarea activității prin economii ale costurilor fixe și variabile", se mai spune în proiectul de fuziune.
În urma fuziunii, Omniasig va fi dizolvată fără lichidare, iar BCR Asigurări va prelua toate activele și pasivele, inclusiv, dar fără a se limita la, activitățile comerciale, punctele de lucru, imobilele și întregul portofoliu de polițe al societății absorbite, și își va majora capitalul social în mod corespunzător, prin emisiunea unor acțiuni noi care vor fi alocate acționarilor Omniasig.
În procesul de fuziune BCR Asigurări își va majora capitalul social cu 207,1 milioane de lei, de la 43,19 milioane de lei la 250,26 milioane de lei,.
"Raportul de schimb dintre acțiunile emise de Omniasig și acțiunile emise de BCR Asigurări este de 1,4327 acțiuni nou-emise de BCR Asigurări pentru 1 acțiune emisă de Omnisig", se precizează în document.
VIG este unul dintre cele mai mari grupuri de asigurări din Europa Centrală și de Est, iar acțiunile sunt listate la Bursa de Valori din Viena.
Pe piața locală, VIG mai controlează și Asirom.
3.2. Achiziția Volksbank România de Banca Transilvania
Banca Transilvania, a treia bancă de pe piață, preia Volksbank România, subsidiara locală a austriecilor de la Volksbank AG, urmând să anunțe în perioada imediat următoare semnarea contractului de achiziție a Volksbank România, au declarat pentru jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO mai multe surse din piața financiară. Banca Transilvania a demarat în acest an discuțiile pentru achiziția pachetului de 100% din acțiunile Volksbank România.
Tranzacția Banca Transilvania – Volksbank România marchează exit-ul austriecilor de pe piața românească după 14 ani de prezență.
Contactat de MIRSANU.RO pe tema semnării contractului dintre Banca Transilvania și acționarii Volksbank România – Volksbank AG (Austria), BPCE (Franța), DZ Bank și WGZ Bank (Germania), biroul de presă al Băncii Transilvania nu a făcut niciun comentariu. De asemenea, Silvia Conesa, purtător de cuvânt al DZ Bank nu a dorit să facă niciun comentariu pe tema semnării contractului de vânzare al Volksbank România. Volksbank AG, BPCE și WGZ Bank nu au făcut niciun comentariu pe acest subiect până la această oră.
Pe 18 noiembrie, jurnalul de tranzacții MIRSANU.RO anunța în premieră discuțiile pe care Banca Transilvania le are pentru achiziția Volksbank România. Tot în acel moment surse bancare susțineau că discuțiile între cele două părți au picat și că Banca Transilvania s-a reorientat către Bank of Cyprus. O săptămână mai târziu, Banca Transilvania confirma informațiile legate de negocierile cu Volksbank printr-un comunicat transmis Bursei de Valori București, în care mai spunea că analizează oportunitățile de pe piață. Pe data de 2 decembrie, publicația financiară franceză Les Echos nota că E, acționar al Volksbank România, va semna în zilele următoare contractul pentru vânzarea pachetului său de 24,5% din Volksbank România și că aceasta face parte din tranzacția care trebuie încheiată cu Banca Transilvania.
Ultimele informații MIRSANU.RO indică faptul că Banca Transilvania s-a reorientat după ce oferta pentru preluarea activelor Bank of Cyprus România a fost respinsă de către ciprioți, canalizându-și interesul către discuțiile de preluare a Volksbank România. Discuțiile au avansat pe un fundal în care austriecii aveau ca termen – limită pentru vânzarea operațiunii din România 31 decembrie 2015, iar banca fusese refuzată de la preluare în trecut de către rușii de la Sberbank. Sub supravegherea atentă a Băncii centrale, Volksbank a pregătit însă curățirea în ritm accelerat a bilanțului, în luna iulie anunțând vânzarea unui portofoliu de credite neperformante de 498 mil. euro la un discount care s-a situat la un nivel de peste 80%.
Vânzarea pachetului de active depreciate către consorțiul Deutsche Bank – Capital – APS – AnaCap și impactul acesteia, adică scăderea creditelor neperformante la 8% din tot portofoliul, a netezit discuțiile de vânzare cu Banca Transilvania. Chiar și așa, Volksbank România mai avea de rambursat băncii – mamă din Austria 600 mil. euro dintr-un credit intragrup contractat anterior. De asemenea, fiica din România a fost capitalizată în câteva runde cu fonduri proaspete ceea ce se poate spune că aduce pe tavă Băncii Transilvania o bancă cu un profil mult ajustat față de anii anteriori. Banca Transilvania își consolidează prin achiziția Volksbank România locul al treilea pe piață.
Un alt element interesant legat de istoricul Băncii Transilvania cu Volksbank se leagă de începuturile băncii cu sediul în Cluj – Napoca. Astfel, sursele MIRSANU.RO precizează că, în urmă cu mai mulți ani, conducerea Băncii Transilvania de la acea vreme oferise pentru vânzare un pachet de circa 10 – 15% din acțiunile băncii către austriecii de la Volksbank, însă aceștia nu s-au arătat interesați.
Acum însă, ca într-o răzbunare a istoriei, austriecii au ajuns să-și vândă banca locală către Banca Transilvania. Volksbank (Austria) a intrat pe piața din România în 2000 și au construit o bancă axată pe retail, cu expunere puternică pe piața imobiliară. Căderea pieței imobiliare la criza din 2008 a lăsat urme adânci asupra Volksbank România, pe care austriecii nu au apucat să le vindece nici până la momentul exit-ului la nivel local. La finele lui 2013, Volksbank România ocupa poziția a noua în sistemul bancar, cu un activ net bilanțier de 3,12 mld. euro și o cotă de piață de 3,8%, în condițiile în care și-au redus an de an expunerea pe piața locală.
Sursă date: BNR.
Figura 3.1. Sistemul bancar în România
Volksbank România a raportat pentru anul 2013 o pierdere de 104 milioane euro, redusă aproape la jumătate față de anul anterior. Volksbank România este deținută în proporție de 99,99% printr-un vehicul special creat, în care banca – mamă Volksbank AG are 51%, Banque Populaire Caisse d’Epargne – 24,5%, DZ Bank – 16,4%, iar WGZ Bank – 8,1%.
De cealaltă parte, Banca Transilvania este una dintre instituțiile de credit aflate pe val în piața bancară, care alături de UniCredit Țiriac Bank și Raiffeisen vânează oportunități pentru a-și crește cota de piață.
Banca a raportat pentru primele nouă luni ale anului 2014 un profit net de 338 mil. lei, în creștere cu 40% față de perioada similară a anului anterior. La 30 septembrie, Banca Transilvania dispunea de numerar și echivalent de numerar de 4,528 mld. lei (peste 1 mld. euro). Activele totale ale băncii sunt de circa 34,05 mld. lei, mai mari cu 6,2% față de perioada similară a anului anterior.
Banca Transilvania are o valoare bursieră de 4,559 mld. lei (1,029 mld. euro), la un preț de 1,748 lei pe acțiune. Acționarii Băncii Transilvania sunt Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (BERD) cu 14,33%, International Finance Corporation (IFC) cu 5,36%, iar Horia Ciorcilă, președintele băncii, care acționează concertat cu vehiculul de investiții Castorius Limited deține circa 5,11%.
Tranzacțiile anului 2014 pe piața bancară
OTP – Millennium, tranzacția care aduce grupul ungar aproape de top 10
În acest an, pe lângă achiziția portofoliului corporate al RBS Bank România de către UniCredit, grupul ungar OTP a anunțat în luna iulie achiziția afacerii locale a portughezilor de la Millennium. Mișcarea OTP aduce grupul ungar aproape de primele zece poziții din piață, dacă ne uităm că la o cotă de piață de 1,3% vine un plus de circa 0,8% cotă de piață, judecând pe baza datelor din raportul BNR pe 2013. Tranzacția a fost semnată pe 30 iulie, iar pe 23 septembrie a primit aprobarea Consiliului Concurenței. Valoarea tranzacției este de 39 mil. euro la care se adaugă obligația OTP de a rambursa un credit intragrup al băncii preluate către fosta bancă – mamă de 150 mil. euro.
Mișcarea UniCredit Țiriac Bank – RBS betonează locul al patrulea din piață
De asemenea, UniCredit își consolidează poziția a patra în topul pieței, adăugând încă 0,5% la zestrea proprie de 7,6% cotă de piață la 31 decembrie 2013 prin preluarea portofoliului corporate. Anul trecut, italienii au luat portofoliul de retail și cel de Preferred Banking. Tranzacția a fost semnată pe 5 august, iar Consiliul Concurenței a ratificat achiziția pe 23 septembrie, Valoarea tranzacției nu a fost făcută publică.
Banca Transilvania – Volksbank apropie poziția a treia la mică distanță de locul ocupat de BRD
La rândul său, nr. 3 din piața bancară, Banca Transilvania prin preluarea Volksbank România își majorează cota de piață exact pe segmentul de retail, așa cum preciza în luna octombrie pentru MIRSANU.RO Horia Ciorcilă, președintele Băncii Transilvania, că este focusată banca în strategia sa de extindere.
La 31 decembrie, Banca Transilvania avea o cotă de piață de 8,9% după activele totale, iar în conturi banca din Cluj – Napoca are peste un miliard de euro, cu mult peste cât are nevoie de a-și completa portofoliul cu câteva achiziții din piață.
Carpatica, plan de fuziune cu Nextebank cu impact în top 20 bănci
Carpatica, bancă fondată de omul de afaceri din Sibiu Ilie Carabulea, a anunțat luna trecută că va supune acționarilor săi pe 19 decembrie planul unei fuziuni cu Nextebank, preluată anul trecut de către fondul de investiții Emerging Europe Accession Fund de la ungurii de la MKB. Potrivit convocatorului de AGA, la Carpatica ar putea urma o majorare de capital care ar putea aduce, potrivit calculelor de pe hârtie, un nou acționar principal în locul fondatorului Ilie Carabulea. Fondul de investiții ar putea astfel ajunge prin intermediul Nextebank la o cotă de 33% din noua Carpatica după fuziune, iar Carabulea și-ar putea vedea diminuată participația undeva la 27%. În planul impactului în piață, Carpatica ar avea un acționar cu forță financiară suficientă s-o ajute să se recapitalizeze, așa cum cere banca centrală, iar, de cealaltă parte, fondul de investiții administrat de Horia Manda ar intra în topul primelor 20 de instituții de credit locale.
3.3. Fuziunea dintre Alcatel și Lucent Technologies
Fuziunea dintre Alcatel și Lucent Technologies a fost în prim-planul activităților de M&A din piața IT&C (o piață de altfel foarte marcată de acest gen de evenimente) la început de mileniu.
Interesul Alcatel pentru o fuziune cu Lucent s-a manifestat încă din 2001, însă o serie de considerente au dus la amânarea realizării efective a fuziunii până în 2006. Acest proces a fost descris de ambele părți ca o fuziune între egali, rezultatul acesteia fiind o nouă companie: Alcatel- Lucent.
Fuziunea dintre Alcatel și Lucent Technologies a fost un eveniment foarte anticipat, începând cu anul 2001, atunci când primele informații au apărut referitoare la interesul manifestat de Alcatel pentru compania americană. Părerile specialiștior au fost împărțite, în ceea ce privește această perspectivă; o parte semnificativă dintre acești analiști considera că o posibilă fuziune nu ar produce rezultatele scontate de către cele două părți prin efectul sinergic. Motivele enumerate în defavoarea acestei fuziuni erau:
• lipsa de experiență a celor de la Alcatel în achiziții de mare anvergură (într-adevăr achizițiile companiilor DSC, Newbridge and Genesys și Astral Point Communications nu s-au comparat cu achiziția Lucent)
• politica antitrust a Statelor Unite și Europei, precum și un Congres American care nu ar fi vrut să vadă cum Lucent Technologies, cu faimoasele Bell Labs urma să devină parte a unei companii non-americane
• ambele companii s-au format dintr-un fost monopol de stat, Alcatel din France Telecom și Lucent din AT&T. Acest lucru le-a afectat într-o oarecare măsură cultura, deoarece au fost mereu protejate foarte mult de către stat. Când au devenit companii private, au avut dificultăți de adaptare la un mediu concurențial.
• diferența de cultură de business, greu de egalizat, între Franța și Statele Unite
În perioada în care se discuta această fuziune, Alcatel era compania de telecomunicații numărul 2 din Europa, având 130.000 de angajați și fiind prezentă în 130 de țări, având reputația unei companii condusă bine de către Serge Tchuruk, CEO-ul său. Însă în ciuda ariei de acțiune internaționale, încerca să devină un jucător și mai mare în lume, fapt relevat și de intensa politică de achiziții dusă în era Tcuruk. Alcatel nu era, desigur, total străină pieței nord-americane, găsindu-și rădăcini în vechea companie International Telephone and Telegraph Co. În 2002 spre exemplu, 22% din veniturile companiei au venit din Statele Unite, în creștere continuă față de anii precedenți. De partea cealaltă, două treimi din vânzările Lucent Technologies veneau din Statele Unite. Totuși, Alcatel rămânea o companie centrată pe Europa, o multinațională tipică acestui continent, înrădăcinată în cultura și logica pieței naționale. Pentru a deveni cu adevărat un jucător global important, prezența în Statele Unite era obligatorie, iar Serge Tchuruk vedea fuziunea cu Lucent ca ultimul pas în planul său de a transforma Alcatel. Lucent Technologies nu era într-o situatie prea fericită, valoarea acțiunilor sale la bursă fiind la un nivel scăzut, acuzând o perioadă mai proastă prin care trecea industria telecomunicațiilor în general, dar și Lucent în particular.
Tocmai de aceea Lucent a fost o țintă atât de atractivă pentru Alcatel. În acest context, specialiștii au atras atenția că momentul achiziției nu ar fi unul bun, deoarece industria pe de-a întregul trece printr-o perioadă nefavorabilă și că riscul asumat de către compania franceză ar fi mult prea mare.
Fuziunea celor două companii nu a fost deloc una ușoară. Forța Lucent pe piața telefoniei mobile din SUA completa fericit expansiunea globală a Alcatel și performanțele sale în domeniul telefoniei fixe și a internetului în bandă largă. Dar culturile celor două companii erau total dferite.
Una dintre ele era puternic ierarhizată și controlată central, în timp ce cealaltă era flexibilă și plină de spirit antreprenorial. Criticii birocrației franțuzești vor fi surprinși să afle că Lucent era compania rigidă. Desprinsă din monopolul AT&T, ea a păstrat stilul milităresc și după ani de restructurări, managerii erau atât de obsedați de reducerile de costuri, încât chiar și cele mai mărunte achiziții trebuiau introduse în sistemul contabil central. Întrucât majoritatea vânzărilor se adresau clienților tradiționali, echipa de marketing a lui Lucent era slabă. “Era un gigant lent, care credea că totul i se cuvine”, spune un fost vicepreședinte Lucent. De cealaltă parte, Alcatel era operat aproape ca o federație, cu directori de țară care raportau la Paris doar rezultatele anuale. Iar divizia de marketing era de zece ori mai mare decât cea a Lucent, deși vânzările erau doar cu 50% mai mari. Compania franceză avea o experiență pozitivă cu achizițiile, în timp ce la Lucent lucrurile nu stăteau la fel de bine.
Patricia Russo, CEO-ul Lucent era sub presiune să unească cât mai rapid cele două organizații, pentru a obține economii de costuri de 2,6 miliarde de dolari.6
La 30 noiembrie 2006, Alcatel și Lucent Technologies au anunțat finalizarea fuziunii, ca urmare a unei tranzacții în valoare de 11 miliarde $, formând principala companie furnizoare de servicii de telecomunicații speciale din lume, Alcatel-Lucent. Noua companie franceză formată a emis aproximativ 878 milioane de certificate de depozitare (eng. “Depositary Rights” – DR) către foștii deținători de acțiuni Lucent. Fiecare acțiune a Lucent a fost convertită în 0.1952 certificate de depozitare Alcatel-Lucent, cu fiecare certificat de depozitare reprezentând o acțiune ordinară. Banca aleasă pentru a asista cele două companii în procesul fuziunii a fost Bank of New York Mellon.
Banca fusese depozitarul Alcatel din 1997 și agentul de transfer al Lucent Technologies din 1996. În această tranzacție, banca a acționat ca un agent de schimb pentru schimbul obligatoriu de acțiuni Lucent și a furnizat acționarilor Lucent certificate de depozitare Alcatel-Lucent. Fuziunea s-a realizat prin intermediul acestor certificate de depozitare pentru a evita cheltuieli suplimentare legate de taxe aplicabile tranzacțiilor de vânzare-cumpărare ale acțiunilor celor două entități în cadrul procesului de achiziție. Este o practică utilizată des în fuziunile internaționale și recomandată în special de Bank of New York Mellon.
Anunțul oficial al fuziunii a fost făcut după ce noul board Alcatel-Lucent s-a reunit la Paris, unde au aprobat de asemenea și includerea în board-ul de 14 membri a doi directori independenți. CEO-ul Lucent, Patricia Russo, a fost desemnată în funcția de CEO al noii companii. Începând de la 1 Decembrie 2006, Alcatel-Lucent a fost listată la două burse: EuroNext Paris și New York Stock Exchange (NYSE), sub un simbol comun: . Cu vânzări combinate de 26 miliarde $ în 2005, Alcatel-Lucent depășea pe concurentul direct, Ericsson LM, care avusese vânzări de 21,6 miliarde $, și intra în controlul a 18% din piața de echipamente de telecomunicații, una foarte concurențială.
Din planul de restructurare al noii companii făcea parte și concedierea a aproximativ 9.000 de angajați, sau 10% din forța de muncă combinată. Deși fuziunea a fost promovată ca fiind “între egali”, foștii acționari Alcatel controlau aproximativ 60% din compania nouă. Fostul CEO Alcatel, și artizanul acestei fuziuni, Serge Tchuruk, a rămas în funcția de Chairman of the Board, fără putere executivă. Spre deosebire de companiile Alcatel și Lucent luate separat, noua companie avea o prezență puternică și echilibrată pe întreg globul. Europa, Asia și America de Nord furnizau fiecare aproape o treime din venituri, evitând astfel riscurile asociate unui șoc economic local.
Deși pe hârtie lucrurile stăteau foarte bine, era clar că Patricia Russo urma să aibă o misiune grea de a integra două culturi de business diferite, între doi foști rivali, pentru a produce beneficiile scontate. Foarte multă lume a asemănat această fuziune la momentul respectiv, dar și de atunci, cu o tranzacție asemănătoare, cea care a unit Daimler-Benz și Chrysler Corp., formând Daimler- Chrysler. Și această fuziune reunise cultura de business europeană cu cea americană, fără a avea succes din acest motiv; însă, în 2006, majoritatea analiștilor erau optimiști cu privire la Alcatel- Lucent.
Performanța post-fuziune
Din momentul fuziunii din 2006, compania în valoare de 27.5 miliarde $ a anunțat numai pierderi trimestriale, în timp ce acțiunile au scăzut foarte mult, peste 50%. Indicatorii de profit net a companiei au fost negativi în continuu, asta deși încasările au crescut progresiv în 2007 și 2008.
Rezultatele obținute de Alcatel-Lucent în primii doi ani de existență au fost mult sub așteptări. Patricia Russo a fost învinuită pentru aceste rezultate foarte slabe. Deși a venit cu o abordare nouă, americană și a adoptat un stil de leadership apropiat de angajați, ea nu a reușit să eficientizeze foarte mult procesele interne ale companiei, în special modalitatea de a lua decizii. Board-ul Alcatel-Lucent era unul echilibrat, format din 14 membri, 6 foști directori Lucent, 6 de la Alcatel și doi directori externi celor două companii. Însă aceasta nu a fost o decizie bună. Un membru al board-ului povestea că aveau videoconferințe lunare care durau până la 5 ore, iar deciziile se luau greu, din cauza numărului mare de membri în board. După 11 luni, Russo a redus board-ul la 7 membri, însă se pierduse deja timp important. Concurența foarte agresivă se descurca foarte bine în acea perioadă, în special Huawei, rivalii asiatici. Asta a condus la o strategie de discount-uri dusă de compania franceză, în dauna profitului. Sistemele de contabilitate au creat altă problemă. Alcatel-Lucent avea aproximativ 20 de astfel de sisteme, iar o imagine de ansamblu era, astfel, greu de obținut.
În plus, integrarea celor două companii s-a dovedit mult mai disruptivă decât se aștepta Patricia Russo. Clienții au fost derutați de posibilele schimbări din portofoliul de produse Alcatel- Lucent și au ezitat să plaseze noi comenzi. Pe de altă parte, angajații erau preocupați să nu-și piardă locul de muncă și nu au mai dat randamentul așteptat. Aceste hibe au deschis larg ușa concurenței, care a preluat o cotă de piață importantă de la Alcatel (în special Ericsson și Huawei). Desigur, erau și semne bune, precum contracte câștigate în piețe emergente (în China, cu China Telecom, în valoare de 1.1 miliarde $), însă chiar și aceste rezultate erau departe de așteptările inițiale. Patricia Russo a fost în repetate rânduri presată de board-ul executiv să vină cu planuri de redresare, însă deși a făcut acest lucru de două ori rezultatele bune au întârziat să apară. Ghinionul a avut și el un rol important deoarece piața telecom nu trecea în 2007-2008 prin cea mai bună perioadă, iar acest lucru s-a coroborat cu situația dificilă a economiei globale și lipsa posibilităților de creditare.
Din ce în ce mai multe voci cereau demisia CEO-ului american, pe măsură ce pierderi trimestriale erau anunțate, iar prețul acțiunilor scădea.
Figura 3.2. Indicatorii financiari ai Alcatel-Lucent 2006-2009
Pe 29 iulie 2008, acționarii gigantului dezvoltator de echipamente de telecomunicații, Alcatel-Lucent, au primit ceea ce ceruseră de câteva luni: demisia CEO-ului Patricia Russo și a lui Serge Tchuruk, Chaiman of the Board, artizanii fuziunii din 2006. Era clar că este nevoie de o nouă echipă de conducere la Alcatel-Lucent, capabilă să aducă pentru prima oară profit, aplicând noi metode de leadership. În momentul demisiei celor doi, acțiunile companiei scăzuseră cu 60% din momentul fuziunii și tocmai se anunțase o nouă pierdere trimestrială, cea de-a șaptea la rând.
Speculațiile au început foarte repede legat de posibilul înlocuitor al lui Pat Russo, toată lumea fiind de părere că ar trebui să fie cineva extern, care să aducă o cu totul altă viziune. Analiștii financiari s-au grăbit să atace procesul de fuziune pe de-a întregul, apreciind că este un adevărat eșec, și spunând că nu mai este logic din punct de vedere financiar. Patricia Russo a plecat înainte de 31 decembrie 2008, primind astfel un bonus de 9.5 milioane $ și declarând că Alcatel-Lucent a avut o evoluție bună date fiind condițiile pieței.
Începând cu septembrie 2008, noul CEO al ALcatel-Lucent este olandezul Ben Verwaayen, care a ocupat în trecut aceeași funcție la British Telecom, lăsând în urmă o restructurare de succes, care a transformat compania britanică într-un lider în domeniile broadband, IP și IT Services. De-a lungul carierei sale, Ben Verwaayen a ocupat pentru câțiva ani și funcția de Vice-chairman la Lucent Technologies. Noul Chairman al Alcatel-Lucent este Philippe Camus, un respectat om de afaceri francez, cu experiență în fuziuni cross-border. Pentru noua echipă de conducere a Alcatel-Lucent, provocările erau mari, profitabilitatea companiei trebuind redresată de urgență. Chiar pe 2 septembrie 2008, în ziua numirii celor doi în fruntea companiei, Alcatel-Lucent a fost scoasă din indicele Dow Jones Euro Stoxx 50 din cauza declinului capitalizării sale bursiere.14 Până la sfârșitul anului 2008, Ben Verwaayen a finalizat tranziția împreună cu Patricia Russo și a construit un plan de redresare pentru compania franceză. Rezultatele financiare prezentate la sfârșitul anului au fost mai proaste decât se așteptau analiștii, însă Verwaayen este convins că există un mare potențial de dezvoltare și redresare la Alcatel-Lucent. Pentru 2009, planul înaintat de Verwaayen conține foarte multe măsuri de eliminare a costurilor, o strategie la care olandezul ține foarte mult. În același timp, Alcatel-Lucent se va concentra pe părțile mai mici dar cu creștere mai mare a business-ului, precum divizia de servicii, care a înregistrat o creștere de 12% în trimestrul 4 2008; planul prevede și ca, în 2009, compania să realizeze economii de 1 miliard $.
Cele mai recente ș tiri despre evoluția companiei, publicate pe 5 mai 2009, arată că pierderile din primul trimestru al anului 2009 sunt de două ori mai mari decât cele din aceea și perioadă a anului trecut (în termeni absoluți, pierderea este de 536 milioane $, comparativ cu aproximativ 220 milioane $ cu un an înainte). Astfel, din momentul fuziunii din 2006, compania a pierdut în total aproximativ 6.8 miliarde $. Totuși, reprezentanții companiei estimează că vor atinge pragul de rentabilitate în 2009, după excludrea costurilor asociate cu preluarea Lucent Technologies. Ben Verwaayen a declarat că, “deși suntem nemulțumiți de aceste rezultate, știam de la început că acest an va fi unul de tranziție, destul de dificil”, și a avertizat că piața globală a telecomunicațiilor se va micșora cu 8-12% anul acesta. Acțiunile Alcatel-Lucent au înregistrat în primul trimestru al 2009 o creștere de 21%, aflându-se într-un oarecare reviriment.
Alcatel și Lucent Technologies sunt două companii cu o mare tradiție în industria de telecomunicații și care au lăsat o amprentă evidentă în mediile de business din Franța și Statele Unite respectiv. Dacă Alcatel este una dintre companiile franceze de marcă, având o experiență de zeci de ani în telefonie și sisteme de telecomunicații, Lucent Technologies deține faimoasele Bell Labs, creatoarele tranzistorului și laserului, ai căror cercetători au primit 11 premii Nobel.
Prin fuziunea dintre cele două companii s-a urmărit crearea unui gigant în industrie, cu acces la o piață combinată imensă (incluzând Europa, Asia și America). În plus, s-a urmărit obținerea unui efect sinergic semnificativ, mai ales prin prisma faptului că specializările celor două companii sunt complementare. Alcatel-Lucent se preconiza să fie numărul 1 în industrie și o companie-fanion pentru mediul business european și mondial. Însă la aproape 3 ani după această fuziune, majoritatea analiștilor consideră procesul fuziunii un adevărat dezastru, care a produs până acum pierderi de aproape 7 miliarde $ și o scădere dramatică în prețul acțiunilor. Principalul motiv pentru această dezamăgire este considerat eșecul Patriciei Russo, fostul CEO Alcatel-Lucent de a armoniza cele două culturi de business, pentru a produce rezultatele scontate. Stilul ei de leadership a fost învinuit pentru o mare rigiditate în luarea deciziilor, fapt care nu a favorizat dinamica procesului de fuziune.
Până în acest moment, Alcatel-Lucent nu a anunțat nici un trimestru fără pierderi și speranțele sunt din ce în ce mai mici pentru o redresare de ultim moment al companiei. Toate aceste speranțe se îndreaptă spre noul CEO, Ben Wervaayen, care a implementat un plan de reducere a costurilor și restructurare a companiei care își propune să aducă Alcatel-Lucent la pragul de rentabilitate în 2009.
Probabil aceasta este ultima șansă pentru compania franceză, acționarii având, în mod evident, din ce în ce mai puțină răbdare. Sunt câteva semne pozitive, precum creșterea cu 21% a acțiunilor în primul trimestru al anului 2009, dar pierderi financiare sunt încă înregistrate. Capacitatea lui Wervaayen de a sincroniza deplin procesele celor două companii se va dovedi, în opinia multora, decisivă pentru progresul Alcatel-Lucent.
3.4. Preluarea ABN AMRO de către RBS
Unul dintre factorii care au jucat un rol important in acest proces a fost fost vanzarea LaSalle, divizia americana a grupului olandez din Chicago. Aceasta a fost vânduta celui de-al doilea concern bancar american, Bank of America.
Cronologic, evenimentele s-au petrecut astfel:
18 martie 2007 – Banca britanica Barclays a contactat grupul bancar olandez ABN Amro pentru o eventuala fuziune ce ar da nastere unui gigant bancar mondial; oferta de preluare era de 66 miliarde de euro;
25 martie 2007 – Reprezentantii National Bank of Kuwait (NBK) au spus ca institutia este interesata de asemenea, de cumpararea pachetului de actiuni pe care il detine ABN Amro la Saudi Hollandi Bank, deoarece NBK vrea sa intre pe piata Arabiei Saudite.
25 aprilie 2007 – Un consortiu condus de catre Royal Bank of Scotland (RBS) a dezvaluit o oferta de 72 de miliarde de euro (din care 50 de miliarde ar fi fost numerar, iar restul ar fi fost alcatuit din actiuni in RBS) pentru preluarea ABN Amro, in incercarea de a bloca astfel un posibil acord de fuziune intre ABN Amro si banca britanica Barclays.
8 octombrie 2007 – Royal Bank of Scotland Group, Banco Santander Central Hispano si Fortis, au anuntat ca oferta lor pentru 86% din actiunile ABN AMRO a fost acceptata, astfel având loc cea mai mare achizitie bancara din istorie (70 miliarde Euro).
Conform primelor statistici publicate grupul britanic Barclays se recunoaste infrant in lupta pentru preluarea bancii olandeze ABN AMRO. Practic a ramas un singur ofertant care era dispus sa plateasca 101 miliarde de dolari (70 miliarde de euro); decizia de a incheia cea mai mare tranzactie bancara a tuturor timpurilor a stat in mainile actionarilor ABN AMRO. O data finalizata tranzactia, piata europeana de profil va primi un nou chip iar implicatiile preluarii vor fi resimtie la nivel global.
Consortiul format din cele trei banci era axat pe domenii diferite de specializare si a decis sa-si imparta activele ABN Amro in consecinta. Nicio preluare nu a incercat vreodata sa imparta o banca de marimea ABN AMRO inainte. O data finalizata tranzactia, fiecare ar lua ce i se cuvine:
RBS care a condus licitatia dorea divizia de investment banking ABN AMRO din Londra.
Santander ar obtine operatiunile din Brazilia si Italia si ar deveni una dintre cele mai puternice banci de pe piata braziliana.
Fortis a pus ochii pe divizia de asset management si operatiunile din Olanda, unde ar deveni lider de piata
Probleme întâlnite pe parcursul achiziției
Până la urmă, marul discordiei în această dispută a fost divizia americana a grupului olandez din Chicago, banca LaSalle, care urma a fi vanduta celui de-al doilea concern bancar american, Bank of America pentru 21 miliarde de dolari.
O zi cruciala în disputa cumpararii ABN Amro a reprezentat-o data de 23 aprilie a.c. În acea zi, conducerea bancii olandeze avea sa faca doua anunturi. Primul a fost cel al vanzarii filialei din S.U.A., banca LaSalle, catre Bank of America pentru 21 miliarde de dolari. Afacerea, deja anuntata de catre managementul ABN Amro, avea sa fie contestata în instanta.
Al doilea anunt a fost cel al întelegerii la care au ajuns Barclays și ABN Amro pentru fuziunea celor doua banci. Aceasta operatiune avea scopul de a face din grupul bancar nou-creat lider mondial pe piata managementului activelor institutionale, precum și un important jucator pe piata de retail și cea a serviciilor bancare comerciale, cu peste 47 milioane de clienti. Banca englezeasca oferea 65,5 miliarde de euro pentru preluarea ABN Amro, excluzând filiala LaSalle din S.U.A.
La doua zile dupa anuntul întelegerii cu Barclays, consortiul format din RBS, Santander și Fortis se hotaraște sa ofere 39 euro/actiune, cu 13% mai mult decât oferise Barclays, cu conditia ca obiectul tranzactiei sa includa și filiala americana a bancii olandeze, LaSalle. Aceasta nu a reprezentat însa o oferta oficiala, ramânând la stadiul de propunere pâna când situatia LaSalle avea sa se clarifice.
Conducerea ABN Amro, declara ca varianta Barclays este ideala, deoarece englezii doresc pastrarea integritatii bancii olandeze si dupa fuziune. Pe de alta parte, grupul RBS-Santander-Fortis doreste divizarea bancii si impartirea ei intre bancile consortiului.
Actionarii au fost insa de alta parere. Acestia au contestat in justittie decizia de vanzare a ABN catre Barclays, cat si a LaSalle catre banca americana.
Preluarea este descrisa ca fiind ostila, deoarece consiliul de administratie a recomandat una dintre ofertele de preluare (Barclays). Dar, au fost actionarii cei care au avut un cuvant important de spus, contribuind la vot. Actionarii vor sprijini, de obicei, oferta pe care le ofera cele mai mari castiguri.
După preluare ABN-AMRO, pe 22 aprilie 2009, Royal Bank of Scotland anunță o emisiune de titluri menită să îi crească capitalul social cu aproximativ 12 miliarde de lire sterline. Acest demers era necesar pentru a acoperi pierderi de 5,9 miliarde de lire sterline rezultate în urma creditelor acordate, cât și pentru reconstituirea rezervelor diminuate în urma achiziției băncii olandeze. Tot în aceeași perioadă, banca britanică face publică intenția de a face mai puține investiții în două dintre filialele din divizia de asigurări, Direct Line și Churchill.
În octombrie 2008, dorind să recapitalizeze banca, statul britanic preia 58% din capitalul social al acesteia, devenind investitorul majoritar. Practic, guvernul britanic a făcut această mișcare pentru a salva banca, a cărei emisiune de titluri nu atrăsese nici o participație minimă. Autoritatea guvernamentală din Marea Britanie și-a justificat intervenția clasând-o ca pe încercare de relansare a economiei reale, încercând să facă posibilă reluarea creditării. Primul ministru de atunci a declarat că prin intermediul Trezorerie statului vor mai face infuzii de capital și banca va trece în proprietate privată la momentul oportun.
O primă consecință a preluării de către stat a RBS, CEO-ul grupului din care făcea parte banca, Fred Goodwin, și-a prezentat demisia, care a fost imediat acceptată, fiind înlocuit cu Stephen Hester, care ocupase în trecut funcția de CEO al British Land.
Pe 19 ianuarie 2009, guvernul britanic anunță continuarea infuziei de capital în piața financiară în scopul relansării creditării atât pentru persoane fizice, cât și pentru cele juridice. Sprijinul acordat de către guvern băncilor era ca o asigurare pentru creditele care intrau în default. La acest anunț s-a adăugat și cel cu privire la faptul că vrea să transforme acțiunile preferențiale pe care le deține la RBS în acțiuni comune, demers ce ducea la creșterea proprietății la aproximativ 70%. În aceeași zi, Royal Bank of Scotland, face publică o scrisoare de investiții prin care estimează că va înregistra pierderi pe piața de capital de aproape 8 miliarde de lire sterline. Grupul a anunțat de asemenea și deprecieri pentru goodwills-uri(strict legate de preluarea ABN-A) de aproape 20 miliarde de lire sterline. Pierderea totală de 28 mild lire sterline a fost cea mai mare din istoria Marii Britanii. Ca rezultat al tuturor acestor anunțuri, prețul acțiunilor grupului RBS a scăzut în aceeași zi cu aproape 67% la 10.9p pentru o actiune, după zece săptămâni în care maximul atins a fost de 354p pe acțiune. Analiștii financiari au numit această zi „the blue Monday”.
Nu numai RBS a avut probleme după preluarea ABN-A, Banca Fortis a primit în anul 2008 ajutor în valoare de 11,2 miliarde euro din partea guvernelor din Olanda, Belgia și Luxemburg, după ce acțiunile sale s-au prăbușit la bursă. Efortul financiar făcut pentru preluarea băncii olandeze fiind mult prea costisitor pentru Fortis și RBS.
A treia bancă din consorțiu, Santander, a evoluat cel mai bine după achiziție, continuând infuzia de capital în filialele sale pentru o extindere și mai amplă.
Problemele pentru RBS au început să apară încă din anul 2008, astfel că ia decizia să vândă în luna iunie sucursala Angel Trains. În ianuarie 2009, înainte de prăbușirea prețului acțiunilor, vinde acțiunile deținute la Bank of China, dar fluctuațiile de curs au făcut ca tranzacțiia să nu se încheie cu profit pentru banca britanică.
În luna martie a anului 2009, RBS anuntă intenția departamentului de taxe de a muta o parte din active în paradisul fiscal reprezentat de Insulele Cayman, totul pentru a reduce cheltuielile.
Grupul a ajuns la un acord de a vinde filiala britanică și pe cea galeză, împreună cu ramura scoțiană a NatWest, către Santander. Această tranzacție a fost efectuată pentru respectarea condițiilor impuse de Uniunea Europeană și de guvernul Marii Britanii în plaunl de recapitalizare suportat de stat.
Pentru diminuarea cheltuielilor au fost făcute disponibilizări, 3700 de angajați și-au pierdut locul de muncă în noiembrie 2009. Această măsură a continuat până în anul 2012, totalizând 34.000 de posturi tăiate.
În luna martie a anului 2010, GE Capital achiziționează filiala din Germania a grupului RBS, dar suma tranzacției nu a fost făcută publică, tranzacția în sine fiind una supusă mai multor condiții de aprobare.
Inevitabil după aceste acțiuni de micșorare a grupului, în 2011, agenția de raiting Moodys scade nivelul de raiting al RBS, acuzând că are mari slabiciuni financiare, lucru regăsit și la alte companii de pe piața financiară din Londra.
De-a lungul timpului, Royal Bank of Scotland a apărut în atenția publicului prin mai multe situații controversate în care a fost implicată. A fost acuzată că a ajuns la un nivel al pierderilor atât de ridicat datorită implicării în tranzacții cu credite sub-prime, iar actuala criză financiară nu a făcut decât să îi înrautățească situația.
Un scandal destul de important s-a întâmplat în anul 2010 și a pornit de la bonusurile considerabile încasate de 100 de angajați ce dețineau poziții de seniori. Acestora li s-a plătit mai bine de un milion de lire sterline, bani proveniți de la guvernul britanic deoarece banca încheiase exercițiul financiar cu o pierdere de 3,6 miliarde de lire sterline. Aceeași temă a avut-o și scandalul din 2012 în urma caruia CEO-ul și șeful consiliului de administrație au înapoiat banii primiți.
În ceea ce privește activitatea bancară, a fost acuzată că acordă facilități clinicilor care fac cercetări pe animale, că face investiții în fabricile de armament și că susține extracțiile de petrol din Canada ce provoacă poluarea mediului înconjurător.
RBS România este parte a Royal Bank of Scotland Group. Banca este prezentă pe piața locală din anul 1995 (la vremea respectivă sub denumirea de ABN AMRO), fiind una dintre primele bănci străine din România. În România, banca a devenit RBS în octombrie 2008. Încă de la intrarea sa pe piața românească, banca și-a construit o reputație solidă de partener profesionist și de încredere, lider în ceea ce privește inovația de produs și calitatea serviciilor.
Strategia actuală a băncii presupune concentrarea pe furnizarea de servicii companiilor de top internaționale și locale de dimensiuni mari, precum și clienților instituționali prin oferirea de produse și servicii de creditare, cash management, tranzacționare, trezorerie și pentru managementul riscului.
În România, RBS desfasoara operațiuni în: București, Cluj-Napoca, Timișoara,Brașov, Ploiești, Constanța, Arad, Sibiu, Bacău s.a.m.d.
Situația prosperă a durat până în 2012, când RBS a intrat pe pierdere în contextul procesului de vânzare a business-ului de retail. De altfel, RBS Romania a inregistrat in 2012 pierderi de 38,1 milioane lei din cauza cresterii substantiale a cheltuielilor cu provizioane pentru deprecierea creditelor.
Si veniturile băncii din comisioane s-au prăbușit anul trecut, în condițiile în care banca a renunțat la rețeaua de unități și la activitatea de retail (acordare de credite si carduri), acestea înjumătâțindu-se de la 117 la 66 milioane lei.
Pe de altă parte, există și un efect pozitiv al restructurării, care se reflectă în cheltuielile operaționale, acestea având o tendință descrescătoare în anul 2012.
În prezent, RBS România încearcă să se retragă din activitățile care nu se încadrează în strategia orientată pe servicii dedicate clientilor persoane juridice, inclusiv din activitățile dedicate persoanelor fizice și din portofoliile de active asociate. Astfel că, banca este implicată în două mari proiecte de restructurare:
Proiect de fuziune transfrontaliera: RBS Romania, se transformă de la 1 septembrie, în sucursala a Royal Bank of Scotland plc (RBS). Practic este vorba de un proiect de fuziune transfrontalieră, care prevede că RBS plc (public limited company) va dobândi toate activele și pasivele RBS Romania în baza unui transfer universal de patrimoniu, în urma căreia actuala filiala RBS Bank (Romania) S.A. va înceta să existe în forma juridică actuală. Acest lucru va face ca organizarea internă să devină mai eficientă si nu va produce modificari în modul în care se deservesc clienții. Transformarea RBS în sucursală nu este o decizie locala, face parte din strategia băncii britanice, naționalizată pentru a fi salvată de la faliment dupa izbucnirea crizei, de a-și reduce activitatea din străinatate pentru a deveni profitabilă. În consecință, nu doar banca din Romania, ci și cele din alte țări urmează acest proces de integrare în banca-mamă.
Concluzii și propuneri
Pot afirma că acest proiect nu este numai o prezentare a unor strategii la nivel de management al uneia sau a două firme, ci că prin analiza datelor, tot ceea ce mi-am propus să cercetez s-a validat într-o mare măsură. L-am dorit a fi atât o trecere în revistă a unor companii, cât și o informare asupra conceptului de achiziție. Mai mult decât atât pot spune că o politică care luptă pentru un interes nu doar la nivel intern are multe de dobândit, începând de la experiență și terminând cu respectul ce i se cuvine. Practica atâtor ani arată o creștere pozitivă la nivel de strategii adoptate, acestea realizându-se în urma unui riguros studiu al pieței interne și externe, corelat cu o lucidă prezentare a capacității proprii a întreprinderii, astfel încât punerea în aplicare a strategiei de management internațional să poată determina atingerea obiectivelor strategice impuse.
Din perspectivă teoretică, lucrarea de față încercat să urmărească explicarea unor concepte legate de achiziții și fuziuni, abordând aspecte referitoare la eșecul acestora sau factorii de succes, impactul pe care îl au asupra economiei și asupra formării atitudinilor generale față de achiziție, precum și formele și motivațiile unei achiziții de firme. Am vrut să scot în evidență faptul că strategia achiziței de firme este unul din cele mai discutate subiecte ale managementul strategic al ultimului deceniu, aceasta datorându-se faptului că amploarea pe care au luat-o este copleșitoare, iar efectele lor pot fi observate în fiecare țară în parte. Înțelegerea fuziunilor și achizițiilor este foarte importantă în contextul de business actual deoarece este cunoscut faptul că cele mai multe fuziuni și achiziții eșuează din cauza lipsei de cunoștințe ale managerilor implicați. În această lucrare am încercat să prezint o sinteză a ceea ce înseamnă implementarea unei achiziții care, în primă instanță, pare a fi de succes.
Din punct de vedere metodologic, una dintre contribuțiile majore ale lucrării este legată de contextul în care s-au desfășurat cercetările din cadrul acestor studii. Procesul de fuziune sau de achiziție este în primul rând un eveniment organizațional iar în al doilea rând managerii și persoanele responsabile de realizarea acestui proces ar trebui să înțeleagă schimbările implicate. Pot afirma faptul că eșecul unei achiziții se datorează, de cele mai multe ori, unor asocieri/ coordonări iluzorii, a orgoliilor manageriale sau integrării lente. Bineînțeles, nu toate fuziunile și achizițiile conduc către rezultate negative; există posibilitatea de a produce efecte pozitive semnificative însă cu toate acestea rămâne una dintre strategiile cu cel mai mare grad de risc.
Achiziția este un tip de strategie foarte complex și, în același timp, provocator pentru managementul de vârf care trebuie să rezolve probleme precum integrarea fie a două culturi organizaționale total diferite, fie uniformizarea a două structuri ierarhice diametral opuse. Rolul top managementului în realizarea unei tranzacții este extrem de important deoarece dacă nu se realizează o evaluare adecvată a companiei ce urmează a fi achiziționată sau cu care se va fuziona, pot apărea dificultăți majore după ce tranzacția s-a realizat efectiv.
Strategia de achiziție, pe lângă faptul că este strategia care dă posibilitate companiilor să obțină cel mai rapid o creștere a volumului activității prin cucerirea de noi piețe sau de noi domenii de dezvoltare, este și strategia care are cel mai mare efect asupra economiilor naționale și regionale, afectând structura unei economii fie ea a unei țări dacă se analizează singular o țară, fie a unei regiuni economice cum este Uniunea Europeană. După realizarea achiziției, firma care a efectuat preluarea are acces la o serie de informații pe care înainte de încheierea tranzacției nu le avea; datorită unor asemenea considerente de cele mai multe ori are loc o restructurare a forței de muncă, deși în momentul încheierii tranzacției nu era vorba de așa ceva.
Bibliografie
Bugnar Nicoleta, Managementul afacerilor internaționale, Ed. Dacia, Cluj-Napoca 2006
Hitt M., Ireland R., Harrison J., Mergers and Acquisitions: A Value Creating or Value Destroying Strategy?, Ed. Blackwell, 2006
Hurduzeu, Gheorghe, Achizițiile de firme pe piața de capital, Ed. Economică, București, 2002
Reed Stanley Foster, Reed Lajoux Alexandra, H.Peter, A Merger Acquisition Buyout Guide, Nesvold Hardcover, 1100 Pages, Ed. McGraw-Hill Published 2007, 4th Edition
Internet:
http://www.capital.ro/tranzactii-de-12-miliarde-de-euro-pe-piata-romaneasca-in-2014.html [Accesat la data de 12.02.2015]
Revista Presei Economice, 13 martie 2014, disponibilă http://blog.adrianmariusdobre.eu/wp-content/uploads/2014/03/Revista-Presei-Economice-13-martie-2014.pdf [Accesat 14.03.2015]
http://www.zf.ro/companii/ey-in-telecom-si-media-sunt-posibile-tranzactii-semnificative-in-perioada-urmatoare-12331518 [Accesat 17.03.2015]
http://www.beck.ro/tag/piata-de-fuziuni-si-achizitii-din-it/ [Accesat 18.03.2015]
http://cursdeguvernare.ro/barometru-ey-piata-de-fuziuni-si-achizitii-din-romania-a-inregistrat-in-2014-cea-mai-mare-crestere-din-europa-centrala-si-de-est.html [Accesat la data 20.04.2015]
www.bcr.ro [Aceesat la data 15.05.2015]
http://mirsanu.ro/banca-transilvania-preia-volksbank-romania-s-intors-roata-istoriei-austriecii-semneaza-contractul-de-exit-de-pe-piata-locala-urma-cu-mai-multi-ani-insa-volksbank-avea-pe-masa-oferta-pentru/#sthash.Art29rDG.dpuf [Accesat la data de 1.05.2015]
Bibliografie
Bugnar Nicoleta, Managementul afacerilor internaționale, Ed. Dacia, Cluj-Napoca 2006
Hitt M., Ireland R., Harrison J., Mergers and Acquisitions: A Value Creating or Value Destroying Strategy?, Ed. Blackwell, 2006
Hurduzeu, Gheorghe, Achizițiile de firme pe piața de capital, Ed. Economică, București, 2002
Reed Stanley Foster, Reed Lajoux Alexandra, H.Peter, A Merger Acquisition Buyout Guide, Nesvold Hardcover, 1100 Pages, Ed. McGraw-Hill Published 2007, 4th Edition
Internet:
http://www.capital.ro/tranzactii-de-12-miliarde-de-euro-pe-piata-romaneasca-in-2014.html [Accesat la data de 12.02.2015]
Revista Presei Economice, 13 martie 2014, disponibilă http://blog.adrianmariusdobre.eu/wp-content/uploads/2014/03/Revista-Presei-Economice-13-martie-2014.pdf [Accesat 14.03.2015]
http://www.zf.ro/companii/ey-in-telecom-si-media-sunt-posibile-tranzactii-semnificative-in-perioada-urmatoare-12331518 [Accesat 17.03.2015]
http://www.beck.ro/tag/piata-de-fuziuni-si-achizitii-din-it/ [Accesat 18.03.2015]
http://cursdeguvernare.ro/barometru-ey-piata-de-fuziuni-si-achizitii-din-romania-a-inregistrat-in-2014-cea-mai-mare-crestere-din-europa-centrala-si-de-est.html [Accesat la data 20.04.2015]
www.bcr.ro [Aceesat la data 15.05.2015]
http://mirsanu.ro/banca-transilvania-preia-volksbank-romania-s-intors-roata-istoriei-austriecii-semneaza-contractul-de-exit-de-pe-piata-locala-urma-cu-mai-multi-ani-insa-volksbank-avea-pe-masa-oferta-pentru/#sthash.Art29rDG.dpuf [Accesat la data de 1.05.2015]
Copyright Notice
© Licențiada.org respectă drepturile de proprietate intelectuală și așteaptă ca toți utilizatorii să facă același lucru. Dacă consideri că un conținut de pe site încalcă drepturile tale de autor, te rugăm să trimiți o notificare DMCA.
Acest articol: Strategia Si Tehnica Achizitiilor Si Fuziunilor de Firme (ID: 147077)
Dacă considerați că acest conținut vă încalcă drepturile de autor, vă rugăm să depuneți o cerere pe pagina noastră Copyright Takedown.