SPECIALIZAREA FINANȚE ȘI ADMINISTRAREA AFACERILOR [625109]
UNIVERSITATEA DIN CRAIOVA
FACULTATEA DE ECONOMIE ȘI ADMINISTRAREA AFACERILOR
SPECIALIZAREA FINANȚE ȘI ADMINISTRAREA AFACERILOR
LUCRARE DE DISERTA ȚIE
Coordonator științific
Conf. Univ. Dr. Laura Vasilescu
Absolvent: [anonimizat]
2018
1
UNIVERSITATEA DIN CRAIOVA
FACULTATEA DE ECONOMIE ȘI ADMINISTRAREA AFACERILOR
SPECIALIZAREA FINANȚE ȘI ADMINISTRAREA AFACERILOR
EVOLUȚII ȘI TENDINȚE PRIVIND FUZIUNILE
ȘI ACHIZIȚIILE INTERNAȚIONALE
Coordonator științific
Conf. Univ. Dr. Laura Vasilescu
Absolvent: [anonimizat]
2018
2
CUPRINS
Introducere ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. . 3
Capi tolul 1 CONSIDERAȚII TEORETICE PRIVIND FUZIUNILE ȘI ACHIZIȚIILE .. 5
1.1. Conceptul de fuziune și achiziție ………………………….. ………………………….. ……………….. 5
1.1.1. Fuziunea ………………………….. ………………………….. ………………………….. ……… 5
1.1.2. Achiziț ia ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………. 6
1.1.2.1. Strategi de realizare a achizițiilor ………………………….. ……………….. 6
1.1.2.2. Strategii de achiziționare a companiilor pe plan internațional …….. 7
1.1.3. Factorii care au influențat activitatea de fuziuni și achiziții ………………………….. ….. 10
1.2. Tipologia fuziunilor și achizițiilor ………………………….. ………………………….. ……………. 11
1.2.1. Tipologia fuziunilor ………………………….. ………………………….. …………………. 11
1.2.2. Tipologia achizițiilor ………………………….. ………………………….. …………………. 13
1.3. Motivații economice ale fuziunilor și achizițiilor ………………………….. …………………… 14
1.4. Avantaje și dezavantaje ale fuziunilor și achizitiilor ………………………….. ……………….. 16
1.4.1. Avantajele si dezavantajele fuziunii………………………………………… 16
1.4.2. Avantajele si dezavantajele achiziției…………………………………… …….17
Capitolul 2 TENDINȚE ȘI EVOLUȚII PRIVIND FUZIUNILE ȘI ACHIZIȚIILE ……..18
2.1. Dinamica pieței de fuziuni și achiziții internaționale ………………………….. ………………. 18
2.1.1. Fuziuni și achiziții la nivel mondial ………………………….. ………………………….. …. 18
2.1.2. Fuziuni și achiziții în America de Nord ………………………….. ……………………….. 19
2.1.3. Fuziuni și achiziții în Europa ………………………….. ………………………….. …………… 20
2.1.4. F uziuni și achiziții în Asia -Pacific ………………………….. ………………………….. …… 23
2.1.5. Fuziuni și achiziții în Africa ………………………….. ………………………….. …………….. 25
2.1.6. F uziuni și achiziții în America de Sud ………………………….. ………………………….. . 24
2.2. Piaț a fuziunilor și achizițiilor în Româ nia ………………………….. ………………………….. ….. 25
2.3. Tendințe privind piața fuziunilor și achizitiilor internaționale ………………………….. ….. 32
Concluzii ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. … 34
Bibliografie ………………………….. ………………………….. ………………………….. …………………………. 37
3
Introducere
Creșterea și dezvoltarea firmelor prin fuziuni și achiziții constituie, în prezent, una din tre
modalitățile cele mai răspândite de extindere a întreprinderilor. Asociate politicilor de creștere
externă, fuziunile și achizițiile reprezintă un mijloc prin care întreprinderile pun în aplicare strategia
de specializare, integrare verticală sau diver sificare.
Fuziunile și achizițiile au cunoscut un avânt important în ultimii ani și au devenit mișcări
importante în strategia marilor grupuri, dar și a întreprinderilor de talie mai mică. În consecință,
aceste operațiuni constituie una dintre principalel e modalități de dezvoltare pe care întreprinderile le
au la dispoziție pentru îmbunătățirea poziției strategice în cadrul mediului lor inconjurător.
Operațiunile de fuziuni și achiziții reflectă, din ce în ce mai mult, valoarea firmelor și a echipelor
mana geriale și constituie elemente centrale ale mișcărilor lor strategice.
Un aspect important care trebuie subliniat este că fuziunile și achizițiile nu reprezintă o
strategie în sine, așa cum ar părea poate la o primă încercare de cunoaștere a acestui tărâm vast, ci
acestea sunt instrumente folosite pentru realizarea unei strategii și, cel mai important, pentru a crea
valoare. Subiectul fuziunilor și achizițiilor este, într -adevăr, foarte vast, dar în același timp reflectă o
realitate a mediului economic act ual.
Constatând că în țara noastră există puține lucrări care au abordat exhaustiv acest subiect, ne –
am propus să îl abordăm în multiplele sale fațete, pornind de la tipologia acestor operațiuni,
determinanții economici ai acestora, mecanismul operațiunil or și până la investigarea evoluției
activității de fuziuni și achiziții la nivel european, respectiv național.
Un interes primordial îl reprezintă posibilitatea creării de societăți comerciale care să acționeze la
nivel comunitar în același mod ca în prop ria țară. În acest scop, se urmărește eliminarea neconcordanțelor
naționale ce țin de legislația societăților comerciale și stabilirea unui set de cerințe minime ce trebuie
îndeplinite de societățile comerciale aflate sub jurisdicția statelor membre.
Trata tul Comunității Europene a impus încă de la început armonizarea legislațiilor naționale
și a specificat instrumentele care trebuie utilizate în acest sens. Directivele adoptate în cadrul acestui
proces de armonizare au vizat mai multe aspecte importante , cum ar fi :
Înființarea societăților comerciale: Prima directivă (Directiva nr. 68/151/CEE) stabilește cerințele
de publiciate pentru înființarea unei societăți de capitaluri, vizând actul constitutiv, statutul, capitalul
subscris, bilanțul și contul de prof it și de pierderi. De asemenea, se mai referă și la formalitățile de
anulare a societăților comerciale constituite cu încălcarea dispozițiilor actelor normative în vigoare.
Aceste prevederi au fost completate de prevederile din cea de -a doua directivă (Dir ectiva nr.
77/91/CEE), care privește însă, doar societățile comerciale pe acțiuni.
Funcționare socieăților comerciale: Prima directivă urmărește și asigurarea opozabilității și a
validității activităților societăților comerciale față de terți, aspect acope rit doar de propuneri
legislative, cu excepția celei de a douăsprezecea directivă (Directiva nr. 89/667/CEE) privind
societățile comerciale cu răspundere limitată cu asociat unic, directivă care introduce o regulă cu
consecințe importante: societățile come rciale respective trebuie recunoscute imediat ce s -au
constituit, statele membre fiind libere să hotărască asupra propriilor aranjamente interne.
Subiectul fuziunilor și achizițiilor este, într -adevăr, foarte vast, dar în același timp reflectă o
realitate a mediului economic actual.
Primul capitol al prezentei lucrari are ca obiectiv prezentarea aspectelor teoretice privind
fuziunile și achizițiile.
Decizia de a efectua o fuziune sau achiziție este în majoritatea cazurilor, una dintre cele mai
importante d ecizii legate de strategia unei întreprinderi. Aceste decizii au implicații financiare
imediate, dar și consecințe importante pe termen lung. O creștere externă prin fuziune sau achiziție
4
este o modalitate de a se dezvolta în special, în concurență sau în completarea celorlalte două
posibilități de dezvoltare; și anume formarea internă și alianța. În mod fundamental, se disting trei
direcții majore în posibila dezvoltare a unei întreprinderi: specializare, integrare verticală și
diversificare.
De asemenea, în cadrul acestui capitol am prezentat dimensiunea economico -financiară a
operațiunilor de fuziuni și ach iziții, insistând asupra motivaț iilor economice financiare, dar și a
principalelor avantaje și dezavantaje.
În cadrul celui de -al doilea capitol al luc rării am abordat etapele -cheie legate de reușita
operațiunilor de fuziuni și achiziții, punând în evidență tendințe și evoluții privind fuziunile și
achizițiile.
Luând în considerare internaționalizarea crescută a economiilor, putem afirma că
operațiunile de fuziuni și achiziții prezintă, din ce în ce mai mult, similitudini de la o zonă
geografică la alta.
Rămânând în sfera evoluțiilor care au marcat scena economică mondială, apreciem că
fuziunile și achizițiile, atât internaționale, cât și naționale, au de venit instrumentele strategice de
alegere pentru creșterea concurenței, noi oportunități de finanțare și schimbări de reglementare în
portofoliile de produse ale tuturor țărilor, noi piețe sau achiziționarea de noi tehnologii.
Restructurarea societăților c omerciale: Eforturile întreprinse pentru asigurarea de garanții
suficiente pentru acționari și terți pe parcursul proceselor de restructurare s -au materializat în cea de -a
treia directivă (Directiva nr. 78/855/CEE), privind fuziunile naționale ale societăț ilor comerciale pe
acțiuni.
O reglementare europeană relevantă o constituie Directiva 2005/56/CE a Parlamentului
European și a Consiliului din 26 octombrie 2005, privind fuziunile transfrontaliere ale societăților
comerciale pe acțiuni. Această directivă facilitează fuziunea transfrontalieră a societăților
comerciale pe acțiuni. Conform acesteia, legislațiile statelor membre trebuie să permită fuziunea
transfrontalieră a unei societăți comerciale pe acțiuni de drept intern cu o societate comercială pe
acțiuni dintr -un alt stat membru, în cazul în care dreptul intern al statelor membre respective permite
fuziuni între aceste forme de societăți.
5
Capitolul 1
CONSIDERAȚII TEORETICE PRIVIND FUZIUNILE ȘI ACHIZIȚIILE
1.1. Conceptul de fuziune și achizi ție
1.1.1. Fuziun ea
Din punct de vedere tehnic, fuziunea constă în combinarea a două sau mai multe companii cu
scopul de a crea o entitate economică prin unificarea patrimoniilor. Fuziunea este tratată de mulți
economiști ca o formă de achiziție și cunoaște do uă forme: absorbția și fuziunea pură sau contopirea.
Această din urmă formă de fuziune este cunoscută și sub numele de fuziune prin consolidare.
Din punct de vedere juridic, fuziunea este operațiunea prin care se realizează o concentrare a
societăților co merciale. Acestea pot avea aceeași formă juridică sau forme diferite. Absorbția constă
în înglobarea de către o societate a uneia sau a mai multor societăți comerciale, care își încetează
existența.
Fuziunea pură sau contopirea constă în reunirea a două s au mai multe societăți comerciale,
care își încetează existența, pentru constituirea unei societăți comerciale noi. Prin absorbție, firma
cumpărătoare dispare, iar acționariatul acesteia primește, în locul vechilor acțiuni, titluri ale firmei
cumpărătoare, la un anumit raport de schimb.
Firma achizitoare dobândește toate drepturile patrimoniale ale firmei absorbite și, în același
timp, toate obligațiile acesteia. Această modalitate mai poartă numele de fuziune statutară, deoarece
se realizează în conformit ate cu statutul firmei care realizează încorporarea.
De regulă, acțiunile firmei achiziționate sunt preschimbate direct pe acțiuni ale firmei
achizitoare, dar aceasta din urmă le poate cumpăra și cu plata în numerar sau în alte active
financiare.
În cazu l fuziunii pure, distincția între firma cumpărătoare și cea cumpărată devine irelevantă,
întrucât cele două firme se unesc într -o companie nouă, firmele originare încetându -și existența
juridică. În acest caz, acționarii celor două firme fuzionate primesc, în schimbul vechilor acțiuni,
acțiuni la compania nou înființată.
De asemenea, ei pot opta pentru plata în numerar, în contul drepturilor lor de acționari, sau
să dobândească obligațiuni emise de noua companie.
Factorii juridici și fiscali își pun ampre nta în mod hotărâtor asupra alegerii tehnicii de
realizare a unei fuziuni, dincolo de factorii economico – operaționali specifici fiecărui tip de
activitate.
Principalele tehnici de fuziune existente sunt1:
– achiziționarea activelor – atât activele fixe c ât și cele circulante sunt cumpărate cu numerar
sau acțiuni. Așadar, compania achiziționată nu dispare, rămânând cu o cantitate importantă de
numerar, ca fiind singurul activ. Compania poate decide în acest moment dacă să distribuie
lichiditățile sub formă de dividende de lichidare acționarilor și să -și întrerupă activitatea sau să
utilizeze numerarul în achiziționarea de alte acțiuni, formând astfel un holding;
– achiziționarea acțiunilor – modalitatea de plată poate fi în numerar, în acțiuni sau o
combin ație a acestora;
1 Onofrei, Mihaela – „Finanțele î ntreprinderii”, Ed. Economică, Bucureș ti, 2004
6
– amalgamarea – are loc atunci când două sau mai multe companii formează o nouă societate
pe baza prevederilor legislative corespunzătoare și pe baza termenilor amalgamării votați de
acționarii tuturor companiilor implicate în proces.
1.1.2. Achiziți a
1.1.2. 1. Strateg ii de realizare a achiziți ilor
Din punct de vedere tehnic, achiziția constă în preluarea unei companii sau a unei unități
independente de către o altă companie cu scopul de a lărgi patrimoniul acestei entități economice.
Achiziți ile sunt cele care domină scena tranzacțiilor cu companii, fuziunile reprezentând mai
puțin de 3% din numărul total al tranzacțiilor cu companii.
De fapt, chiar și atunci când fuziunile par a se realiza între două companii relativ egale,
majoritatea repre zintă achiziții, căci o companie domină/dictează operațiunea de combinare.
Numărul fuziunilor „reale” fiind atât de mic, din considerente practice, „fuziunile și
achizițiile” vizează în fapt „achizițiile”.
Cele mai multe achiziții efectuate sunt amiabile , iar principalii pași pentru realizarea acestora
sunt2:
• acordul între firme, în urma negocierilor privind încheierea tranzacției;
• aprobarea condițiilor achiziției de către Consiliile de Administrație ale companiilor
implicate;
• obținerea acceptării din partea acționarilor;
• semnarea contractului de achiziție;
• schimbul vechilor acțiuni cu acțiunile firmei rezultate din preluare și efectuarea
eventualelor plăți acționarilor care nu au acceptat preluarea totală.
În cazul în care managerii companiei vizate resping orice propuneri, firma achizitoare poate
apela la acționarii firmei țintă pri ntr-o ofertă publică de preluare („tender offer” sau „takeover bid”).
Aceste achizițiile se realizează prîntr -o suită de tehnici de plată și anume:
• achiziții prin ofert e publice pure („cash offers”) – presupune cumpărarea titlurilor firmei –
țintă la un preț plătit în numerar. Avantajele acestei forme de achiziții rezidă în prețul fix și sigur pe
care acționarii firmei – țintă îl vor încasa, beneficiind de lichidități ma i mari, dar prezintă
dezavantajul impunerii fiscale la care sunt supuse respectivele câștiguri.
• achiziții prin oferte publice de schimb („share – for – share exchange”) – presupun
schimbul de titluri în firma achizitoare și firma – țintă, care pot fi t itluri emise înaintea operațiunii
sau emise special pentru finanțarea achiziției.
• achiziții prin oferte publice mixte – este cea mai des întâlnită formă de plată, constând în
combinarea celor două tehnici prezentate anterior: sume cash plus acțiuni în schi mbul acțiunilor
firmei – țintă.
Realizarea unei oferte publice de cumpărare, precum și a unei oferte publice de schimb în
scopul achiziționării de poziții de control în firma – țintă are două dimensiuni distincte:
✓ dimensiunea normativ procedurală – legat ă de dimensiunile și formalitățile implicate de
lansarea și finalizarea unei oferte publice de cumpărare.
✓ dimensiunea economico – financiară – referitoare la condițiile comerciale și financiare
necesare pentru reușita operațiunii .
1.1.2.2. Strategi i de achizițio nare a companiilor pe plan internațional
2 Halpern, Paul – „ Finanțe manageriale”, Ed. Economică, Bucureș ti, 1998
7
Strategiile definesc planurile, politica și cultura unei organizații pe o perioadă lungă de
timp. Strategiile nu neapărat sunt statice. Strategiile trebuie să fie în legătură cu mediul schimbător
al companiei. P lanul strategic este un mod de a gîndi și trebuie să implice toate segmentele
organizației. Viziunea strategică trebuie să fie formulată de directorul executiv sau comitetul
executiv.
Strategia implică mediul politic, economic, financiar și tehnologic a companiei. Aceasta
trebuie să fie în strînsă legătură cu caracteristicile schimbătoare a activității și a mediului său
competitiv. Compania trebuie să determine dacă politica și performanțele curente sunt în
concordonanță cu oportunitățile și amenin țările existente. Atunci este câ nd compania formulează
alternativele strategiei pentru a -și atinge scopurile. Trebuie de analizat dacă resursele manageriale,
tehnologice și financiare sunt suficiente pentru o achiziție. Scopul este de a descoperi capacitățile
care vor da posibilitate companiei de a avea un avantaj asupra concurenților săi.
Literatura de strategie accentuează că aceste posibilități nu pot fi prompt imitate de
concurenți. Activitățile procesului de achiziție pot performa o contribuție importantă î n dezvoltarea
unui sistem organizațional cu performanțe superioare.
Planificarea strategică de lungă durată indică că unul din cele mai importante elemente în
planificare este schimbarea continuă a mediului companie i. Pentru a determina ce se întâ mplă în
mediul companiei este necesar de analizat activitatea, concurenții și factorii de ordin social și politic.
Strategia OPC – OPC -ul s-a impus ca principala modalitate de achiziționare a companiilor.
OPC -urile se clasifică în două mari categorii:
– oferte de o rientare strategică – sporirea rentabilității firmei inițiatoare în urma efectelor
favorabile ale preluării unei firme asupra sferei sale de producere și de comercializare, precum și
asupra managementului afacerilor.
– oferte de orientare tactică – motiva te de scopuri financiare pe termen scurt pe care le oferă
piața controlului. Astfel atunci câ nd se constată un decalaj între valoarea de piață a acțiunilor și
valoarea reală a firmei, apar posibilități de speculație "pe creștere": cumpărare a firmei respect ive și
apoi revâ nzarea acesteia la o dată ulterioară cu scopul obținerii de profit.
În literatura franceză, tact icele financiare anti -OPC su nt de două mari categorii: cele utilizate
în strategii preventive și cele utilizate în strategii defensive.
Strategi ile preventive – întărirea controlului asupra capitalului social prin crearea unei mase
sigure de acționari. În acest scop se utilizează următoarele tactici:
▪ autocontrolul – deținerea de către o societate a unei asemenea p ărți din propriile acțiuni,
încât să se asigure controlul asupra consiliului de administrație. Această tactică este interzisă în
majoritatea țărilor și de asemenea nu mai poate fi aplicată nici în Franța, din 1991.
▪ formarea de „nuclee dure” – atragerea ca acționari a unor persoane de încredere care
contribuie la formarea unei poziții majoritare de control în Adunarea Generală, care se ang ajează să
nu vâ ndă titlurile pentru o anumită perioadă de timp și/sau, în caz contrar, să le ofere numai
anumitor persoane, agreate de conducerea c ompaniei.
▪ controlul prin intermediul unor holdinguri necotate, formate și gestionate de acționarii
principali, reprezentați în Consiliul de administrație.
▪ atribuirea a dreptului de vot multiplu pentru acționarii care formează grupul de acționari
principali.
▪ rezerva de capital autorizat neemis – această rezervă trebuie să se găsească tot timpul la
îndemâna managerilor, pentru a emite acțiuni în caz de urgență, fără a fi necesară aprobarea
acționarilor. Se pot emite noi acțiuni pentru a fi oferită unui „cavaler alb”. ▪ cultivarea unei bune
imagini pe piață – presupune promovarea unor relații cordiale cu acționarii, piața și cu presa.
8
▪ reactualizarea și lărgirea gamei informațiilor – constituie o soluție eficientă în măsura în
care firma publi că un tablou la zi, care ar putea permite acționarilor să urmărească mai ușor evoluția
companiei și pot face comparații cu cea a altor firme.
▪ măsuri pentru identificarea acționarilor – comportamentul acționarilor este o variabilă
care este mereu luată în considerare atunci cînd se pune problema unei achiziții ostile. O bună
urmărire a atitudinii posesorilor de titluri presupune, mai întâ i de toate, identificarea acestora și apoi
monitorizarea schimbărilor care intervin. Acest fapt poate fi realizat pri n următoarele:
– actualizarea registrelor acționarilor presupune urmărirea periodică a schimbării structurii
acționariatului;
– identificarea interpușilor – de multe ori, pentru a scăpa de monitorizarea firmei, atacatorii
folosesc alte persoane pentru a fig ura ca deținători ai titlurilor în registrul acționarilor îngreunâ nd
ținerea registrelor;
– obligativitatea notificării identității în momentul depășirii unui anumit procent din capitalul
firmei;
– strategia "alarma radar", urmărirea atentă de căt re conducerea firmei a tendințelor de
achiziție pe piață a acțiunilor sale, pentru a sesiza o eventuală încercare de preluare.
Strategiile defensive – vizează creșterea sau protejarea capitalului pentru a face oferta de
cumpărare mai dificilă de realizat.
Principalele tactici sunt:
▪ majorarea capitalului în perioada de valabilitate a OPC -ului. Această operațiune este
realizată de consiliul de administrație, dar numai în limitele delegării de autoritate din partea
adunării generale.
▪ emisiunea de ac țiuni sau obligațiuni cărora le sunt asociate drepturi de cumpărare pentru
acțiunile firmei vizate. Aceste titluri sunt rezervate acționarilor principali, cei interesați în
menținerea statutului societății.
▪ tehnica „obezului” – constă în achiziția de active, de către firma -țintă, în scopul creșterii
externe.
▪ intervenția unei firme terțe – căutarea unui investitor prietenos, „cavaler alb”, este una
dintre principalele arme de apărare ale țintei împotriva unei preluări ostile și de cele mai multe or i
încununată cu succes. Unii specialiști o consideră a fi ultima cale de salvare, atunci cînd firma nu
mai are absolut nici o alternativă.
▪ vânzarea „bijuteriilor coroanei” – ideea de bază constă în faptul că achizitorul ar putea fi
interesat doar de a numite active ale firmei -țintă. În consecință, aceaste din urmă ar p utea să evite
preluarea, prin vâ nzarea lor directă sau printr -un spin -off3 care să le separe de restul firmei.
▪ tactica "pământului pârjolit" – vânzarea rapidă a celor mai valoroas e acti ve a firmei, astfel
reducâ nd interesul invadatorului.
▪ metoda " convingerii " sau tehnica greenmail – răscumpărarea, cu o primă, de către firma
atacată a propriilor acțiuni aflate în posesia invadatorului cu promisiunea acestuia că va înceta
urmărirea.
▪ acționarea în justiție este des folosită și are în gene ral două obiective: în primul râ nd,
găsirea unui impediment legal în calea realizări i achiziției și, în al doilea rând, câștigarea de timp,
amânarea operațiunii în speranța că prețul va crește peste s uma pe care ofertantul este dispus să o
plătească.
3 Spin-off – presupune că o firmă -țintă poate opta pentru transferarea proprietății asupra unui activ dorit de predator,
într-o altă firmă. Astfel, acți onarii dețin acțiuni la două firme diferite, iar dacă un ofertant va dori să preia firma
împreună cu activul respectiv va trebui să cumpere ambele pachete de acțiuni.
9
▪ răscumpărarea propriilor acțiuni sau autoofertele constă în intenția de a cumpăra acțiunile
sale sau o parte din acestea, pentru a -l împiedica pe invadator să obțină o poziție importantă în
companie.
▪ cumpărarea propriilor acțiuni cu excepția celor deținute de raider – păstrarea sau creșterea
valorii de piață a acțiunilor, ceea ce va face să fie mai puțin atractivă pentru ofertant.
▪ realizarea unei fuziuni defensive, adică firma vizată formează o uniun e cu un terț, astfel
preluarea să fie imposibilă, ca urmare a aplicării reglamentărilor anti -trust.
▪ războiul comunicațional centrat pe imaginea firmei țintă – chiar dacă raiderul este lansat cu
precădere în momentul în care firma țintă este în dificul tate, furnizarea unor informații pozitive cu
privire la viitorul societății se poate dovedi o politică bună.
▪ războiul comunicațional centrat pe imaginea raiderului – atacul este adesea cea mai bună
apărare, m ai ales că sunt rare cazurile câ nd raiderul nu are și el un punct vulnerabil. Astfel, firma
țintă poate avea în vedere următoarele aspecte: valoarea ofertei lansate de invadator, argumente
privitoare la momentul ofertei și rațiunele comerciale, atacul personal.
▪ încheierea unor pacte cu acționarii, prin care aceștea convin să se opună unei eventuale
OPC, adi că acționarii se obligă să nu vâ ndă titlurile sal e, fără să le ofere în primul râ nd celor care
sunt in teresați în menținerea societății. Se pot dovedi foarte eficiente, întrucâ t nu i se dă posibil itate
raiderului să cumpere acțiunile firmei țintă în mod progresiv.
▪ apelul la publicitate și la factori emoționali – o firmă de relații publice angajată de țintă
poate crea numeroase strategii care să facă să vibreze „coarda loialității” acționarilor, mai ales dacă
compania are o tradiție și o existență îndelungată.
▪ apărarea Pac Man – strategia contraataculu i – firma atacată cumpără, la râ ndul ei, acțiuni
ale invadatorului pentru a le putea ulterior fo losi ca instrument de negociere .
▪ lichida rea totală este cea mai radicală metodă de apărare. O companie care are
numeroase active subevaluate poate recurge la această opțiune dacă valoarea sa intrinsec ă este
substanțial mai mare decâ t ceea ce oferă achizitorul.
Strategiile „gri” – sunt denumi te astfel pentru că se află la interferența între strategiile pur
preventive și cele pur defensive. În principiu, ele ar trebui luate înaintea declanșării raidului,
apropiindu -se astfel de strategiile preventive. În practică însă, se recurge la ele după lansarea
atacului sau atunci câ nd se anticipează o mișcare ostilă.
– urmărirea respectării cerinței ca fiecărui acționar să i se plăteasc ă același preț, astfel
descurajâ nd atragerea de către investitor a unui grup de acționari, prin plata unei prime subst anțiale
pentru titlurile cedate.
– tactica "pilulei cu otravă" – emisiunea de acțiuni speciale a firmei vizate, care dau dreptul
acționarilor să ceară răscumpărarea titlurilor după preluare cu o primă, ceea ce majorează numărul
acțiunilor și implicit co stul preluării. Folosirea acestei tehnici presupune existența la dispoziția
managementului a unui pachet nou de acțiuni, a căror emisiune a fost autorizată, dar care nu au fost
lansate pe piață. Managementul are posibilitatea astfel de a le lansa pe piața primară fără a mai fi
necesară obținerea acordului majorității acționarilor.
– strategia "parașuta de aur" – obligarea invadatorului de a plăti prime conducerii, dacă
aceștia după preluare doresc să schimbe managementul companiei preluate. Asta înseamnă că
raiderul va a vea de plătit mult mai mult decâ t valoarea acțiunilor pentru a intra în posesia deplină a
societății.
– eșalonarea Consiliului de administrație – prevede că doar un număr redu s de
administratori poate fi reî nnoit anual.
10
1.1.3. Factorii care a u influențat activitatea de fuziuni și achiziții
a. Globalizarea
Piața global ă de fuziuni și achizi ții (M & A) și-a men ținut dinamica în prima jum ătate a
anului 2017, în ciuda cre șterii sentimentului protecționist și a cre șterii interven ției guvernului și a
autorita ții de reglementare în tranzac ții.
Estimările pentru restul anului și ulterior au fost pozitive, având în vedere că fondurile de
capital privat (PE) au înregistrat sume disponibile. Valoarea globală a tranzacțiilor a fost de 1,4
trilioane de dolar i în prima jumătate a anului, marcând o scădere modestă de 4% față de aceeași
perioadă a anului trecut, potrivit barometrului Barometrul de încredere al EY Global Capital din
2017.
Tranzacțiile cuprinse între 1 miliard și 10 miliarde dolari – motorul globa l de piață al
fuziunilor și achizițiilor – rămân la același nivel cu perioada similară din 2016. În termeni de vol um,
în prima jumătate a anului 2016 s -au înregistrat 17.642 tranzacții, iar în prima jumătate a anului
2017 s -a înregistrat o creștere de 4%, înregistrând 18.363 tranzacții (fig.nr.1) .
Figura nr. 1 – Numarul tranac țiilor în anul 2016 și în anul 2017
La zece ani după ce au atins apogeul ca motor al fuziunilor și achizițiilor, capitalul privat
pare să se îndrepte spre un nou record. Ei au cump ărat active în valoare de 124 miliarde de dolari în
primele șase luni ale anului 2017 – o creștere anuală de 14%. S -a constatat o puternică concentrare
asupra activelor asiatice, fondurile investite în această regiune crescând de la 7,6 miliarde de dolari
în prima jumătate a anului 2016 la 23,5 miliarde USD în anul 2017 .
b. Factori politici – Influența factorilor politici nu poate fi neglijată.
c. Expansiunea regională a marilor corporații.
Activitatea din regiune a fost parțial determinată de marile corporații care își extind
operațiunile. În general, aceste companii au depășit piața locală, deoarece au căutat noi oportunități
de expansiune în zonă. Pe de o parte, STN (statele transnaționale) au continuat să facă investiții în
regiune, sporind cota de participar e. Pe de altă parte, unele companii locale s -au extins în regiune și,
uneori, chiar și în Europa de Vest.
d. Competiția privind cota de piață.
Europa Centrală și de Est devine o piață din ce în ce mai competitivă. Pe toate piețele din
regiune, investitorii do resc să își raționalizeze portofoliile.
11
e. Aderarea la UE.
Aderarea la UE va continua să fie un puternic catalizator pentru atenuarea și achizițiile din
regiune. Modificările legislației, cu scopul de a liberaliza piața, vor accelera procesul de privatizare
și raționalizare, ceea ce va conduce în mod inevitabil la diviziuni sau vânzări de afaceri.
Într-o măsură mai mare, acest lucru va fi valabil și pentru țările estice care au rămas în urma
pregătirilor pentru integrare. Aderarea la UE a fost într -adevăr sin gurul factor specific pentru
regiune, care a avut un impact major asupra fuziunilor și achizițiilor.
1.2. Tipologia fuziunilor și achizi țiilor
1.2.1. Tipologia fuziunilor
Există mai multe criterii de clasificare a fuziunii, a căror cunoaștere prezintă importanță
pentru înțelegerea în care ea se poate efectua. Astfel, putem vorbi de următoarele tipuri de fuziuni4:
a) În funcție de modul de transmitere și preluare a patrimoniului (după obiectivul
economic sau modalitatea juridică de realizare ):
✓ Fuziunea -absorbție , în care o societate (absorbantă) preia cu titlu de aport întregul
patrimoniu al altei societății (absorbite), aportul fiind remunerat prin acțiuni sau părți sociale ale
societății absorbante ( fig.nr.2) .
Figura nr. 2 – Fuziunea -absorția între două Societaț i
În această situație societatea B dispare. Activul net al societății A va crește cu activul net al
societății B iar acționarii/asociații societății B vor deveni acționari/asociați ai societății A. Acesta
este în fapt procedeul preferat în majoritatea caz urilor datorită:
➢ importanței inegale a societăților implicate (cele mai puternice absorb pe cele mai slabe);
➢ inexistenței rupturilor de activitate (datorită lipsei de personalitate juridică până la
înmatricularea noii societăți);
✓ Fuziunea reunire (creare s au contopire ),5 situație în care patrimoniul a două sau mai
multe societăți se transferă unei noi societăți mai coerente, care se constituie, având loc dizolvarea
fără lichidare a societăților care fuzionează ( fig.nr.3) .
Figura nr. 3 – Fuziunea reunire (creare sau contopire) a două Societați
4 Legea 31 1990 a societăților comerciale actualizată prin: OUG 82/2007 – pentru modifica rea și completarea Legii nr.
31/1990 privind societățile comerciale și a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007
5 Sebe, Liviu; Bădescu, Gheorghe – „Contabilitatea și fiscalitatea operațiunilor privind fuziunea și lichi darea
societăților comerciale”, Ed.Tribuna Economică, București, 2001
12
În această situație societățile A și B se vor dizolva. Se înființează societatea C iar
acționarii/asociații societăților A și B vor deveni acționari/asociați ai societății C. Pot ex ista mai
multe cauze care să ducă la acest tip de fuziune cum ar fi:
mai bună adaptare la condițiile pieței;
redresarea unor societăți aflate în criză;
atingerea în scurt timp a unei mărimi necesare introducerii pe piața de capital;
evitarea unei concurenț e sterile și dăunătoare.
✓ Fuziunea -mijloc de restructurare internă apare în cazul grupului care se restructurează,
cu scopul de a reduce numărul societăților componente (unele rămânând fără obiect de activitate)
sau cu scopul de a compensa plusurile cu mi nusurile la nivelul grupului sub aspectul rezultatelor
fiecărei componente.
✓ Fuziunea de tip englez (sau aportul de titluri) reprezintă o formă aparte a fuziunii și apare
atunci când un investitor aportează titlurile unei societăți B la o societate A, primi nd drept
remunerare a aportului, titluri A ( fig.nr.4) . Aportul trebuie să vizeze cel puțin 75% din capitalul
societății B. În cazul acestui tip de fuziune cele două societăți subzistă, societatea B devenind filială
a societății A, acționarii societății B devenind acționarii societății A.
Figura nr. 4 – Fuziunea de tip englez a două Sociatați
b) În funcție de structura unităților (sau după apartenența societăților la diferite
ramuri de activitate) există6:
Fuziune orizontală – grupă de întreprinderi care produc aceleași produse sau care evoluează în
aceeași industrie. Asta este, companiile concurente. Compania dorește să -și mărească cota de piață, să -și
consolideze gama de produse, ceea ce îi va permite să își raționalizeze te hnicile de producție sau rețelele
sale de distribuție, reducând astfel costul unitar al producției. Direcționarea unei strategii de dominare a
costurilor.
Fuziune verticală – grupează întreprinderi care sunt parteneri de afaceri (exemplu: furnizor –
client). În acest fel, se încearcă să se controleze și să se stăpânească întreaga operațiune a unui ciclu de
producție, de la materii prime la produse finite sau de control al unei surse de alimentare sau de
dezvoltare a rețelei de distribuție.
Se disting două tip uri de fuziune verticală:
Fuziune verticală î n amonte – caz în care controlul furnizorilor este preluat, control ând astfel
bunurile, regularitatea materiei prime și livră rile semifinite, calitatea și costul acestora;
Fuziune verticală în aval – unde ar e loc controlul clienților, asigurând astfel o mai mare
stabilitate a piețelor de desfacere și eliminarea produselor competitive.
Fuziune congene rică – este o fuziune între societățile afiliate care nu realizează același tip de
produs și nu se află într -o relație client -cu-client (cum ar fi o fuziune între o societate de asigurări și o
corporație bancară);
6 Dorel Mates – Normalizarea Contabilității și Fiscalitatea Î ntreprin derii, Editura Mirton Timișoara, 2003
13
Fuziunea conglomerat – se face între firme din sucursale cu totul diferite (de exemplu, o
întreprindere din industria alimentară cu industria textilă);
Fuziune tehnologică – grupează companii care utilizează aceeași tehnologie pentru a satisface
clienții și diferite segmente de piață;
Fuziunea de marketing – care grupează întreprinderile care vizează aceleași piețe, același tip de
client, vine cu produse d iferite (agenții de turism, companii de transport ).
c) În funcție de relațiile dintre firmele care fuzionează se definesc urmatoarele forme de
fuziune:
Fuziunea amiabilă – în cazul în care există un consens între managerii societăților
participante și proi ectul de fuziune, este adus la cunoștința acționarilor care își exprimă acordul și
aprobă proiectul propus de fuziune.
Fuziunea ostilă – în cazul în care managerii unei companii participante se opun proiectului de
fuziune și compania interesată de fuziune va contacta direct acționarii celeilalte societăți prin
trimiterea unei oferte de cumpărare în acțiuni sau bani.
d) În funcție de motivele fuziunilor , acestea pot fi clasificate în trei categorii principale:
Fuziune de dezvoltare , realizată din motive econ omice (care au fost prezentate din motive de
fuziune);
Fuziune -salvare, pe motive legale sau financiare. Acest tip de fuziune poate apărea în cazul
necesității de a redresa întreprinderile aflate în dificultate financiară;
Fuziunea realiza tă din motive jur idice de natură socială . Acest tip de fuziune este la
originea fuziunilor menite să evite șomajul sau să sprijine sectoarele economice într -o anumită criză.
Fuziunea este decisă de fiecare grup, în condițiile stabilite pentru modificarea actului
constituti v al grupului. Fuziunea duce la dizolvarea, fără lichidare, a grupului care încetează
existenț a și transmiterea universală a patrimoniului său grupului sau grupurilor care rezultă din
fuziune, așa cum este în momentul fuziunii în schimbul atribuirii de int erese membrilor grupului
care încetează și, eventual, unei sume de bani care nu poate depăși 10% din valoarea nominală a
dobânzilor alocate.
1.2.2. Tipologia achizi țiilor
Din perspectiva controlului exercitat asupra companiei achiziționate, achizițiile pot lua t rei
forme:
– achiziții minoritare : controlul companiei străine vizează între 10 și 49% din numărul
voturilor companiei achiziționate;
– achiziții majoritare : controlul companiei străine vizează între 50 și 99% din numărul
voturilor companiei achiziționate;
– achiziții complete sau integrale : control de 100 %.
Achizițiile ce implică mai puțin de 10% din activele financiare ale companiei gazdă
constituie, de fapt, investiții de portofoliu, care reprezintă investiții pur financiare și nu implică o
relație pe term en lung, astfel încât acestea nu fac parte din obiectivele noastre de cercetare, fără a
minimiza însă importanța lor7.
7 Tiron, T. A., Răchișan, R.P. & Cristea, Ș. (2005), Combinări de întreprind eri – fuziuni și achiziții , Editura Accent,
Cluj-Napoca
14
1.3. Motiva ții economice ale fuziunilor și achizi țiilor
Raționalitatea afectează în mod evident justificarea economică și financiară a t ranzacțiilor cu
companii, dar este adesea dublată de instinctul de intuiție și de investiții al celor implicați.
Din punctul de vedere al societății absorbante, tranzacțiile de afaceri sunt considerate ca
decizii de maximizare a valorii firmei și a profitu lui, o decizie bazată pe analiza alternativelor de
creștere externă a companiei, pe motiv că opțiunile de creștere internă ar conduce la creșterea
cheltuieli lor.
Toate acestea pentru a spori puterea economică a companiei și pentru a se potrivi traiectoriei
succesului în competiție pe o piață globală din ce în ce mai dinamică. Modificările de mediu au
implicat un ritm accelerat al liberalizării pieței și al globalizării și au dat societăților mai multe
motive să se alăture.
Pentru a -și consolida poziția pe p iață, companiile încearcă să achiziționeze sau să se îmbine
cu alte companii, parteneri de afaceri sau chiar rivali.
Următorul pas în decizia strategică de a fuziona sau de a achiziționa o societate este de a
alege metoda de finanțare care este strâns lega tă de metoda de plată și de stabilire a prețurilor.
Majoritatea tranzacțiilor comerciale se bazează pe o structură complexă de finanțare, care include:
a) Finanțarea pe baza capitalului propriu
În cazul achizițiilor mari, ponderea capitalului propriu în stru ctura globală de finanțare este,
în general, scăzută. Proporția de numerar variază de obicei între 2% și 30% din valoarea tranzacției,
cu o medie de 15% până la 20%.
Finanțarea bazată pe capitaluri proprii implică existența unor lichidități (în funcție de
capacitatea întreprinderii de autofinanțare achiziționată fără a afecta rentabilitatea sa financiară –
lichiditate și solvabilitate), emisiunea de acțiuni comune sau emisiunea de acțiuni preferențiale.
Avantajul acestei forme de finanțare constă în faptul că societatea absorbantă nu este
obligată să facă acest lucru, este cunoscută decizia unor terți.
Cu toate acestea, necesitatea unor fonduri externe poate să apară atât la momentul plății, cât
și în operațiunile de integrare ulterioare ale societăților sup use tranzacției.
b) Finanțarea pe bază de fonduri „cvasiproprii”
Acest mod de finanțare se află în "zona gri" a finanțării tranzacțiilor de afaceri, care include
atât finanțarea prin împrumuturi, cât și prin împrumuturi. Adică emiterea de acțiuni și obligați uni cu
anumite drepturi:
– acțiunile preferențiale care pot fi convertite în acțiuni comune sau răscumpărate la o
anumită dată – această metodă de finanțare îmbunătățește structura financiară a companiei,
permițându -i să obțină credite suplimentare în viit or;
– Obligațiunile convertibile și obligațiunile cu mandate – au aceleași avantaje ca și
împrumuturile, până când are loc subscrierea de acțiuni;
– "remiteri în natură" – acestea sunt obligațiuni ale căror cupoane se plătesc sub forma unei
alte obligațiun i, amânând astfel data la care banii vor fi efectiv angajați pentru răscumpărarea
titlurilor de valoare.
c) Tehnici de mobilizare a capitalului imprumutat
Pârghia societății absorbante poate duce la efectul de levier financiar, coroborat cu avantajele
fiscale care însoțesc strategiile de îndatorare.
Efectul de pârghie este cu atât mai pronunțat, deoarece diferența dintre rentabilitatea
economică și costul împrumuturilor este mai mare. Impactul său asupra profitabilității financiare
crește odată cu creștere a ratei de îndatorare comparativ cu capitalul propriu.
Pe termen scurt, gradul de îndatorare este benefic și pentru acționari, deoarece câștigurile pe
acțiune cresc cu datorii, ceea ce generează, de asemenea, valori mobiliare mai mari.
15
Astfel, efectul de p ârghie, favorabil randamentului financiar, se poate inversa, reducând
beneficiile pe acțiune. Dependența excesivă de împrumuturi poate duce la o insolvabilitate nedorită.
Dar efectul de levier este preferat achizițiilor OPC, în special în cazul achizițiilo r ostile, pe fondul
beneficiilor așteptate pe care compania țintă le va aduce și va servi la acoperirea creanțelor; pe
termen lung, societatea absorbantă va beneficia de opțiunea de a -și vinde filialele sau o parte din
activele sale ("bust up"), în princip al cea mai profitabilă, ceea ce va permite crearea de valoare
adăugată.
Unele practici speculative ar putea susține aceste calcule, în sensul că anticiparea unei
scăderi a ratelor dobânzilor va duce la creșterea ratelor și găsirea unei metode de finanțare mai
avantajoase.
Practica pe piețele majore de capital a confirmat faptul că un rol cheie în finanțarea
licitațiilor publice de preluare constă în tehnicile al capita lului împrumut8 :
➢ finanțarea prin credite;
➢ finanțarea prin emisiunea de titluri cu venit fix;
➢ finanțarea prin emisiunea de obligațiuni („bonds ”), obligațiuni murdare („junk bonds”)
➢ obligațiuni cu randament ridicat („high yield bonds”);
➢ finanțarea pe datorie („LBO – leveraged buy out”).
d) Creditul și serviciile adiacente
e) Finanțarea prin cre dite presupune achiziționarea unei firme prin intermediul datoriei
senior; finanțarea podurilor (finanțarea podurilor); datoria subordonată sau mezaninul ("datoria
mezanină"); credit pentru capitalul circulant.
f) Finanțare subordonată sau mezanin
În cazul î n care capitalul și datoria principală nu sunt suficiente, aranjamentul financiar al
tranzacției de afaceri este completat de o finanțare de tip mezanin. Acesta poate fi definit ca un fond
cu randament ridicat cu garanții reduse, creditorul dobândind adese a capacitatea de a -și converti
creanțele în acțiuni ale societății împrumutate.
Caracteristicile acestei forme de finanțare derivă din:
– o durată mai mare de rambursare decât datoria principală (rambursarea sa fiind subordonată
datoriei primare);
– plata dobânzii va fi efectuată după plata dobânzii pentru creditul senior,
– riscul de finanțare este mai mare (ceea ce justifică creșterea ratei dobânzii cu 3 – 5% peste
dobânda principală).
Finanțarea la mezanin este adesea alcătuită din titluri de obligațiuni speculative, obligațiuni
murdare, obligațiuni convertibile și obligațiuni cu drepturi de cumpărare a acțiunilor, creând
posibilitatea ca finanțatorii să participe la capitalul societății achiziționate.
În ciuda avantajelor finanțării prin obligațiuni care nu conduc la diluarea controlului asupra
noii firme create (ca în situația emisiunii de acțiuni), în finanțarea achizițiilor obligațiunile au rol
mai limitat, în special datorită dezavantajelor pe care le comportă:
– creează obligații contractuale în ceea ce privește dobânda și amortizarea împrumutului;
– presupune costuri ridicate pentru emisiune;
– procedura finanțării prin obligațiuni este mai degrabă o procedură lentă.
Cea mai inedită implicare a băncilor de investiții în realizarea unei achiziții o cons tituie
finanțarea prin emisiunea de obligațiuni murdare, care a revoluționat piața controlului corporatist.
Acestea au un rating scăzut. Ideea utilizării obligațiunilor murdare în achiziții aparține băncii Drexel
Burnham Lambert, prin promotorul său Michae l Milken, obligațiunile devenind cea mai populară
formă de finanțare a preluărilor în anii ’80.
8 BADESCU Gheorghe, Sebe Liviu, Conta bilitatea și fiscalitatea operaț iunilor p rivind fuziunea și lichidarea societăț ilor
comerciale, Ed itura Tribuna Economica, Bucureș ti, 2001
16
1.4. Avantaje și dezavantaje ale fuziunilor și achizi țiilor
1.4.1. Avantaje le și dezavantaje le fuziuni lor
A) Avantaj ele activităț ii de fuziune sunt:
– din punct de ve dere financiar, este mult mai ușor să achiziționezi o societate comercială
printr -un schimb de acțiuni, decât să investești în construirea unei fabrici.
– rezultate mai mari în urma unei fuziuni, prin intermediul noii companii create, față de
câștigurile f iecărei companii în parte înainte de a fuziona.
– societățile care fuzionează își pot diversifica activitatea economică, obținând anumite
lucruri de care duce lipsă, precum talentul de management sau potențialul de cercetare pe piață.
– Fuzine a aduce benef icii pentru consolidarea pieței companiei, câștigând o parte mai mare a
pieței locale sau chiar extinderea către alte regiuni geografice.
– Salvarea afacerii și a personalului în condițiile concurenței pe piață și efectele acesteia
asupra companiei.
– Integrarea verticală a afacerii este un alt beneficiu al fuziunii, deoarece scurtează lanțul
între producție și distribuție.
– Diversificarea portofoliului de produse prin lansarea propriului joc sau prin cumpărarea
unui jucător care oferă deja acel produs.
– fuziunea oferă un avantaj în ceea ce privește impozitarea.
– externalizarea funcțiilor de suport (contabilitate, IT, managementul imobiliar etc.) reduce
costurile de manip ulare a personalului specializat.
– ieșirea de pe o piață regională și îndreptarea resurselor către alte direcții mai profitabile.
Împărțirea unei companii are beneficii fiscale. Un exemplu este cel al sediului într -o țară cu un
regim fiscal mai puțin stri cte, dar care operează în diverse alte zone ale lumii9.
Practic, creează o structură financiară din care compania trebuie să câștige în întregime, chiar
dacă, în realitate, procesele nu se schimbă foarte mult.
Toate aceste avantaje duc la raționamente care trebuie luate în considerare în momentul în
care se decide participarea la o activitate de fuziune. Aceste raționamente se clasifică în trei
categorii: raționamente de tip economic, raționamente de tip financiar și raționamente de tip fiscal.
Raționamen tele de tip economic sunt urmatoarele:
dezvoltarea economică prin diversificarea activităților existente;
adaptarea la condițiile pieței într -un stil mai bun;
gestionarea activității într -o manieră mai bună.
Raționamente le de tip financiar sunt urmatoarel e:
îmbunătățirea indicatorilor economico -financiari;
creșterea profitului și chiar reducerea riscului de faliment;
Raționamente le de tip fiscal sunt urmatoarele :
profiturile mari înregistrate duc la o cotă de impozit mare;
reportarea pierderilor fiscale se poate reduce printr -o altă fuzionare.
B) Dezavantajele fuziunii:
– Păstrarea echipei manageriale și a fiecărui departament (vânzări, producție, marketing )
– De cele mai multe ori, contractele de fuziune/achiziție sunt construite în timp și implică
munca unor echipe solide de consultanți, avocați, strategi.
– Riscul de a nu atinge rezultatele dorite.
9 http://www.startups.r o/tutoriale/cum -să-faci-fuziunea -sau-divizarea -unei-companii
17
– De multe ori, noua companie se naste sub presiunea succesului imediat si aceasta presiune
este transferata direct angajatilor.
1.4.2. Avantaje le și dezavant ajele achiziți ilor
Orice companie poate decide la un anumit moment să își mărească volumul de activitate sau
să se extindă în alte zone. Pentru a atinge acest obiectiv, poate decide o creștere organică generată pe
plan intern de activitatea curentă sau, d impotrivă, o creștere mult mai rapidă, prin achiziționarea
companiilor existente deja pe piață.
Prima variantă a creșterii organice are avantajul că este mai puțin riscantă deoarece se
bazează pe experiența companiei într -un anumit domeniu, dar durează mai mult timp și poate fi
extrem de costisitoare (de exemplu, investiții noi pentru a cumpăra active).
A doua variantă este mult mai rapidă, poate fi mai ieftină decât creșterea organică, conduce
la achiziționarea de valori necorporale valoroase create în timp: marca comercială, baza de clienți
etc. pot conduce la deschiderea către piețele externe.
Cu toate acestea, prezintă și dezavantaje precum: risc crescut deoarece implică alocarea un or
resurse importante pentru finanțarea achiziției, aspecte legate de integrare (procese și persoane),
incertitudinea cu privire la situația reală și potențialul companiei care urmează să fie achiziționată.
Există mai multe variante în care o companie se poate extinde:
– să cumpere un client sau un vânzător prin această strategie verticală, încercând să obțină un
contr ol mai bun asupra achizițiilor / distribuției;
– să dobândească o companie care are același profil de activitate – integrare orizontală –
scopul fiind creșterea puterii de piață a companiei;
– poate să obțină o companie dintr -o industrie diferită, cu scopu l de a diversifica.
Achizițiile (și în special fuziunile) pot fi arme excelente pentru a lupta împotriva
întreprinderilor mici în încercarea lor de a se dezvolta pe piețe competitive în care există jucători
mult mai mari.
Tabelul nr. 1 . Factori pro și con tra ale fuziunilor și achizițiilor
FACTORI PRO FACTORI CONTRA
Maximizarea valorii pentru acț ionari Diferenț ele culturale semnificative
Creșterea capacităț ii băncii de a participa la susț inerea
unor proiecte semnificative Rigidit atea pieț elor de muncă
Creșterea eficienț ei (realizarea economiilor de scală ,
divers ificarea canalelor de distribuți e, managementul
riscurilor) Complexitatea structuril or organizatorice ale
celor două entităț i
Banca “devine prea mare pentru a se “pr ăbuși” Cadrul legislative ș i frecvența modifică rilor
legislative
Sursa: Iulian Warter, Revista de Management și Inginerie Economică, Iați, Vol. 15, Nr. 4, 2016
Cei care susțin consolidarea sistemului bancar argumentează faptul că instituțiile au nevoie
de dimensiuni pentru a beneficia de avantajele tehnologiei informației, de la costurile de procesare,
cu venituri mult mai mari. În țările mai mici, consolidarea este încurajată să facă față concurenței din
partea instituțiilor b ancare puternice din țările vecine. Țările dezvoltate economic oferă cei mai
importanți jucatori în tranzacțiile transfrontaliere de fuziune sau achiziție10.
Majoritatea cercetătorilor și practicienilor din management subliniază faptul că, în special în
cazul fuziunilor și achizițiilor internaționale, diferențele culturale și eforturile de integrare în
perioada de integrare post -achiziție sunt esențiale pentru performanță.
10 Iulian Warter, Revista de Management și Inginerie Economică, Iași, Vol. 15, Nr. 4, 2016
18
Capitolul 2
TENDINȚE ȘI EVOLUȚII PRIVIND FUZIUNILE ȘI ACHIZIȚIILE
2.1. Dinami ca pieței de fuziuni și achiziții internaționale
Institutul de Fuziuni, Achiziții și Alianțe (IMAA) oferă statistici de fuziuni și achiziții
selectate, actualizate periodic în întreaga lume și pentru diferite regiuni sau industrii.
În 2017, companiile au anunțat peste 50'600 de tranzacții cu o valoare totală mai mare de 3,5
trilioane USD (2,9 trilioane EUR / 2,5 trilioane GBP). În comparație cu anul 2016, numărul de
tranzacții a crescut doar marginal cu 2,9%, în timp ce valoarea a scăzut cu 2,00%.
2.1.1. Fuziuni și achiziții la nivel mondial
Metoda evaluării globale presupune că valorile utilizate în cadrul operațiunilor de
reorganizare sunt stabilite de evaluatori autorizați, acestea fiind cuprinse în raportul de evaluare
întocmit în acest scop. În acest caz, la operațiunile de fuziune/divizare, elementele bilanțiere ale
societații care le cedează sunt preluate de către societatea/societațile beneficiara(e) la valoarea
rezultată în urma evaluării.
De-a lungul timpului, la nivel mondial se observă o creșt ere foarte mare a tranzacțiilor ca de
exemplu în 1991, valoarea tranzacțiilor a fost de 1493 bilioane USD, ajungând în anul 2000 la
tranzacții în valoare de 40029 bilioane de USD și atingând cel mai crescut număr de tranzacții în
anul 2017, un an foarte bu n pentru fuziuni și achiziții, în valoare de 51268 bilioane USD (figura
nr.1.) .
Figura nr. 1 – Fuziuni și achiziții la nivel mondial
Sursa: https://imaa -institute.org/mergers -and-acquisitions -statistics/
19
Tabelul nr. 1 – Topul celor 10 tranzacții în anul 201 7
Sursa: http://mirsanu.ro/tag/fuziuni -si-achizitii
2.1.2. Fuziuni și achiziții în America de Nord
Din statisticile prezentate, America de Nord este una cu cele mai mari tranzacții începand cu
anul 1985, în valoare de 2385 bi lioane de USD. A fost o perioadă de creștere ajungând în anul 1996
la tranza cții în valoare d e 16336 bilioane USD, o perioadă în care a scă zut valoare tranzacțiilor în
2002 la 10294 bilioane de USD, apoi a fost o variație de creștere și scadere a tranzacțiilor astfel
încat în anul 2007, valoarea tranzacțiilor a fost de 16678 bilio ane de USD, în anul 2009 valoarea
tranzacțiilor fiind de 12257 bilioane de USD, ajungâ nd în anul 2017 la 18070 bilioane de USD
(figura nr. 2) .
Statele Unite au ramas primul investitor ca volum, cu 92 de tranzac ții în 2017. Aceste
rezultate pot fi un semnal pentru ce se a șteapt ă în viitor în regiune, deoarece investi țiile interne au
continuat să domine activitatea: investitorii ru și au efectuat 603 tranzac ții în valoare de 22,5 miliarde
de euro iar investitorii polonezi au negociat 166 de tranzac ții în valoa re de 4,3 miliarde de euro.
Nr.
Crt Compania țintă Compania
cumpărătoare Țara
cumpărătorului Valoarea
tranzacției
(USDm)
1 Afacerile dein SAB Miller in
Cehia, Polonia, Slovacia,
Ungaria și România Asashi Group
Holdings JPN 700*
2 KMG International NV 51%
din acțiuni CEFC China Energy
Company Limited CN 680*
3 SC Profi Rom Food Mid Europa
Parteners LLP UK 564
4 E. ON Distributie Romania
30% din acțiuni Allianz Capital
Partners Gmbh DE 286
5 Shopping city Sibiu NEPI ZA 112
6 Albalact SA Groupe Lactalis FR 98
7 Stirom SA ( 85.6% DIN
ACTIUNI) BA Vidro SA PT 85
8 Astra RailIndustries SRL Wagony Swidnica
SA PL 66
9 Mc Donalds Romania SRL Premier Capital SRL RO 65
10 Green Group 75% din acțiuni Abris Capital
Parteners PL 57
20
Figura nr. 2 – Fuziuni și achiziții în America de Nord
Sursa: https://imaa -institute.org/mergers -and-acquisitions -statistics/
2.1.3. Fuziuni și achiziții î n Europa
Valoarea tranzacțiilor în Europa au fost într -o continuă c reștere începand cu anul 1985 în
valoare de 422 bilioane de USD până în anul 2000 valoarea tranzacț iilor fiind de 18359 bilioane de
USD. Începâ nd cu anul 2001, valoare a tranzacțiilor în Europa au scă zut ajungând în anul 2003 la
valoarea de 1109 bilioane de USD, o perioadă critică în scă dere a fost deasemenea și anul 2015 cu
tranzacții în valoare de 1750 bilioane de USD11.
În 2016 valoarea tranzacțiilor a crescut brusc atingând o valoare de 18100 bilioane de USD,
apoi in 2017, valoarea tranz acțiilor având o u șoară scă dere la 17068 bilioane USD.
Anul 2007 a fost un an foarte bun din punct de vedere al tranzacțiilor î n Europa, cu cea mai
mare valoare de 18623 bilioane de USD12 (figura nr. 3).
Realizarea Pieței Unice a modificat substanțial natura concurenței int racomunitare. Firmele
se confirmă cu tot mai multe provocări pe piețele care le erau rezervate până acum, întrucât granițele
devin tot mai deschise, aproape imperceptibile economic și comercial, iar barierele netarifare au fost
în majoritatea lor înlăturat e.
11 https://imaa -institute.org/mergers -and-acquisitions -statistics/
21
O reacție naturală de ajustare la o piață incomparabil mai amplă a fost creșterea dimensiunii
medii a companiilor în vederea maximizării avantajelor economiei de scară în materie de producție
și cercetare -dezvoltare.
Această tendință a fost amplificat ă de dorința de a proteja totuși piața internă de presiunile
concurențiale provenind din celelalte țări ale Uniunii Europene.
În alte cazuri, sporirea dimensiunilor firmelor a fost o strategie ofensivă pentru a obține
avantajele oferite de o piață mult ma i mare. În timp ce unele firme au putut să -și sporească
dimensiunile prin propriile resurse, altele au ales calea achiziției altor companii cu activități
complementare sau chiar concurente.
Figura nr. 3 – Fuziuni și achiziții în Europa
Sursa: https://i maa-institute.org/mergers -and-acquisitions -statistics/
Consolidându -și pozițiile pe piața internă, o serie de mari companii și -au lansat procesul de
achiziții transfrontaliere. Pentru a -și crea resursele necesare achiziționării altor firme, multe
companii s-au dispensat de o serie de activități periferice concentrându -se pe activitățile principale,
ceea ce le -a permis să se extindă în plan geografic.
Întreprinderile mari care doresc să fuzioneze sau să se asocieze trebuie să solicite în prealabil
acordul Comisiei Europene și să pună la dispoziția acesteia informațiile necesare pentru a putea lua
o decizie în acest sens.
Această practică permite întreprinderilor care își desfășoară activitățile economice în mai
multe state membre să obțină o autorizare unic ă pentru toate fuziunile.
Gruparea activităților permite operatorilor economici să creeze noi produse într -un mod mai
eficient sau să -și reducă costurile de producție și distribuție. Astfel, concurența crește, iar
consumatorii beneficiază de produse de mai bună calitate, la prețuri mai echitabile.
22
Însă unele fuziuni pot reduce concurența, mai ales atunci când acestea au drept rezultat
apariția sau consolidarea poziției unei întreprinderi dominante. O astfel de situație îi poate afecta pe
consumatori, care v or plăti prețuri mai mari, vor beneficia de o ofertă redusă și de mai puține
inovații.
Comisia Europeană examinează toate fuziunile care ar duce la crearea unei întreprinderi a
cărei cifră de afaceri anuală la nivel mondial și european depășește anumite pl afoane prestabilite.
Fuziunile care se situează sub aceste plafoane pot fi evaluate de
autoritățile naționale competente.
Aceste reguli se aplică tuturor fuziunilor, indiferent de locul în care companiile care
fuzionează își au sediul social sau sediul cen tral, își desfășoară activitatea sau unde se află unitățile
lor de producție. Motivul este acela că piața europeană poate fi afectată chiar și de fuziuni ale unor
întreprinderi cu sediul în afara UE, dacă acestea își desfășoară activitatea în Europa.
De as emenea, Comisia poate examina și fuziunile care îi sunt aduse la cunoștință de
autoritățile competente din statele membre. Inițiativa poate aparține întreprinderilor care fac obiectul
fuziunii sau autorităților naționale. În anumite condiții, Comisia poate înainta un caz de fuziune unei
autorități naționale din domeniul concurenței.
Sunt interzise fuziunile care ar putea limita în mod semnificativ concurența în UE.
Această măsură este luată pentru a proteja întreprinderile și consumatorii, care s -ar putea
confrunta cu creșteri de prețuri sau oferte limitate. Fuziunile pot fi interzise, de exemplu, dacă părțile
implicate sunt concurenți importanți ca dimensiuni sau dacă operațiunea în cauză ar slăbi
considerabil concurența efectivă de pe o piață, în special p rin crearea sau consolidarea unui jucător
dominant.
Fuziunile sunt acceptate atâta vreme cât Comisia recunoaște faptul că această operațiune nu
ar frâna concurența.
Comisia Europeană poate autoriza condiționat o fuziune dacă părțile implicate se angajează
să ia măsuri pentru a preveni o eventuală denaturare a concurenței.
Aceste întreprinderi se pot angaja să vândă o parte din compania rezultată în urma fuziunii
sau să acorde licență pentru tehnologia utilizată unui alt actor economic de pe piață. În cazul în care
Comisia este convinsă că angajamentele luate vor menține sau vor restabili concurența pe piață, va
aproba fuziunea și va monitoriza întreprinderile implicate. Dacă aceste întreprinderi nu -și respectă
angajamentele, Comisia poate interveni.
În 2017, Europa emergentă a depăș it nivelul de 2.000 de contracte de fuziuni și achiziț ii iar
Investiț iile Chinei au crescut cu 78% .
Raportul "M&A 2017/201 8" prezintă tendințele din 15 ță ri emergente din Europa Centrala si
de Est – Albania, Bosnia si Hertegovina, Bulgaria, Croatia, Republica Ceha, Ungaria, Muntenegru,
Polonia, Romania, Federatia Rus ă, Serbia, Slovacia, Slovenia, Turcia si Ucraina – pe baza datelor
EMIS M&A pentru 2012 -2017, combi nate cu comentarii, previziuni ș i prognoze pentru anul 2018,
furnizat e de CMS.
În ansamblu, E uropa emergenta s -a bucurat de î nca un alt an foarte bun pentru activitatea de
fuziuni și achiziții și a închis 2017 cu 2.113 tranzacții, raportate la î ntrea ga regiune – cu 6% mai mult
față de 2016. Valoarea tranza cțiilor a ajuns la 71,5 mili arde de euro, un mic declin față de 2016, dar
cu mult peste valorile din 2014 ș i 2015.
23
2.1.4. Fuziuni și achiziții î n Asia -Pacific
Valoarea tranzacțiilor în Asia Pacific, după cum se obsevă în statistică anuală a fost într -o
continuă creștere începâ nd cu anul 1990, când valoarea tranzacțiilor a fost de 795 bilioane de USD.
Valoarea maximă a tranzacțiilor a fost cea din anul 2017, 15435 bilioane de USD13 (figura nr. 4).
Figura nr. 4 – Fuziuni și achiziții în Asia Pacific
Sursa: https://imaa -institute.org/mergers -and-acquisitions -statistics/
China a devenit cea mai mare sucursală a investitorilor din Europa în 2017, potrivit
raportului "M & A Emerging Europe 2017/2018"14, publicat de CMS în colaborare cu EMIS. China
a majorat valoarea investiții lor în regiune cu 78% până la 7,7 miliarde de euro, după o creștere de
96% în 2016.
În ciuda incertitudinilor legate de politica mondială, încrederea a crescut într -un al doilea
semestru al anului. Acest lucru a condus la un flux de tranzacții de sănătate în contextul unei interese
crescute din partea investitorilor străini. regiunea va juca un rol important în inițiativa Sa, Belt și
Road "pentru îmbunătățirea infrastructurii partenerilor comerciali cheie.
2.1.5. Fuziuni și achiziții în Africa
Valoarea tr anzacțiilor în Centrul, Estul și Nordul Africii, au fost unele din cele mai scăzute
începând cu anul 1990, 56 de bilioane de USD. Au fost într -o continuă creștere pană în anul 2000 cu
o valoare de 512 bilioane de USD, apoi având o scădere urmată de o creșt ere astfel încât în anul
13 https://imaa -institute.org/mergers -and-acquisitions -statistics/
14 M & A Emerging Europe 2017/2018
24
2008 au fost cele mai mari tranzacții în valoare de 1034 bil ioane de USD. Următoarea perioadă
tranzacțiile un au mai depă șit valoarea tranzacțiilor din 2008, în 2016 fiind o valoare a tranzacțiilor
de 793 bilioane de USD, și în 201 7, valoarea de 806 bilioane USD15 (figura nr. 5). În 2018 , ca o
previziune, nu se va depă și valoarea tranzacțiilor anului 2017.
Figura nr. 5 – Fuziuni și achiziții în Centrul, Estul și Nordul Africii
Sursa: https://imaa -institute.org/mergers -and-acquisi tions -statistics/
2.1.6. Fuziuni și achiziții î n America de Sud
Comparativ cu America de Nord, în America de sud valoarea tranzacțiilor este mult mai
mică . Au fost variații de creștere și scădere astfel în anul 2000, au fost tranzacții în valoare de 113 1
bilioane de USD, iar în anul 2011 a fost valoarea ma ximă a tranzacțiilor de 1724 bilioane de USD. În
anul 2018 este previzionat ă o valoare de 730 bilioane USD, valoare mai mică decât în anul 2017 care
a fost 1052 bilioane USD16 (figura nr. 6).
15 https://imaa -institute.org/mergers -and-acquisitions -statistics/
16 https://imaa -institute.org/mergers -and-acquisitions -statistics/
25
Figura nr. 6 – Fuziuni și achiziții în America de Sud
Sursa: https://imaa -institute.org/mergers -and-acquisitions -statistics/
2.2. Pia ța fuziunilor și achizi țiilor în Româ nia
În cel de -al treilea trimestru al anului, Octombrie 2017, p iața de fuziuni și achiziți i din
România a atins 898 de milioane de euro, perioadă în care au fost anunțate 28 de achiziții, în medie
câte două în fiecare săptămână, potrivit unei analize Deloitte (figura nr. 7).
În perioada menționată, valoarea tranzacțiilor s -a triplat, iar număru l lor a crescut cu 20%
față de perioada similară a anului trecut.
În primele nouă luni ale anului, piața M&A a atins deja 2 miliarde de euro, iar totalul nu s -a
realizat datorită unor tranzacții uriașe , ci datorită a șase tranzacții înt re 100 și 500 milioa ne de euro.
În această perioadă, valoarea medie a unei tranzacții a fost de 56 milioane de euro, evidențiind
tendința de creștere a valorii tranzacțiilor M&A.
Figura nr. 7 – Evoluția trimestrială a pieței M&A din România
Sursa: www.deloitte.com
26
Deoarece numeroase tranzacții au valori nedeclarate, Deloitte a încercat să atribuie o valoare
estimativă fiecăreia dintre ele pentru a determina valoarea totală a pieței de M&A din România
(figura nr. 8). Astfel, în trimestrul al treilea al anului, valoarea total ă a pieței de fuziuni și achiziții
este estimată a fi de 1,1 -1,2 miliarde euro.
Figura nr. 8 – Evoluția mediei valorii tichetului de tranzacție în România
Sursa: www.deloitte.com ; http://mirsanu.ro/ioana -filipescu -fuziunile -si-achizitiile -din-romania
Unele din cele mai mari achiziții făcute î n 2017 sunt urmatoarele:
– Achiziția complexului hotelier Radisson de către Revetas Capital pentru suma de 177,5
milioane de euro stabilită în urma unei proceduri competitive a fost cea mai mare tranzacție a
trimes trului. “Valoarea cu care s -a vândut hotelul va deveni o referință pentru alte hoteluri de cinci
stele din Româ nia.
– Achiziția pachetelor minoritare deținute de Fondul Proprietatea în subsidiarele sale de către
Electrica, în valoare de 165 de milioane de euro, a fost a doua cea mai mare tranzacție a trimestrului,
și este concluzia îndelung așteptată a unei tranzacții ce se discuta de ani de zile. Achiziția face parte
din strategia Fondului Proprietatea de lichidare a participațiilor.
– De asemenea, cumpăr area de către Digi Communications a unei subsidiare a firmei
maghiare Invitel este una din rarele tranzacții de achiziții internaționale încheiată de o firmă
românească, notabilă mai ales dată fiind valoarea ei de 140 milioane de euro (figura nr. 9).
– Achiziția Banca Româneasca de către OTP, cu o valoare vehiculată a fi de aproximativ 100
milioane de euro, este cea mai mare tranzacție bancar ă din ultimii doi ani și evidențiază continua
consolidare a sectorului bancar românesc.
27
Figura nr. 9. Achiziții internaționale
În această perioadă, Deloitte Româ nia a asistat vânzătorii într -un număr considerabil de
proiecte care sunt încă în derulare. De partea cumpărătorilor, Deloitte a avut rolul de consultant due
diligence în trei dint re tranzacțiile anunțate respectiv17:
– Sigma Alimentos și Caroli Foods Group ;
– QuEST Engineering și IT Six Global Services;
– Global Trade Center și Cascade Office Building.
Activitatea M&A a continuat să crească în 2017 și s-au înregistrat 15 tranzacții cu va loare
cuprinsă între 100 și 500 milioane euro, o perfo rmanță record în ultimii 10 ani .
Începand cu Ianuarie 2018 piața de fuziuni și achiziții din România s -a cifrat la 4 – 4,5
miliarde euro, în creștere cu 15% comparativ cu 2017, potrivit datelor Deloitt e România. Această
cifră include și tranzacțiile cu valoare necomunicată.
Clasamentul în funcție de sectoare arată că cel al energiei se află pe primul loc, urmat de
sectorul financiar. De asemenea, a existat o dinamică crescută în sectoare precum Tehnolog ie,
Media, Telecom, industrie și servicii medicale.
Potrivit datelor Deloitte, în 2017 activitatea fondurilor de investiții a fost la un nivel ridicat,
acestea realizând în total 13 achiziții.
Rom ânia a înregistrat o cre ștere puternic ă în activitatea de f uziuni și achizi ții, cu o cre ștere
cu 13% a volumului de tranzac ții și cu 64% a valorii acestora. Cre șterea economic ă din P olonia a
avut ca rezultat o piaț ă puternic ă a tranzac țiilor, cu o cre ștere de 3% a volumului de tranzacț ii (288),
se arat ă în Raportu l Emerging Europe M&A 2017/1818.
Principalele tranzacții ale anului au fost (fig.nr.1 0):
✓ Enel Distribuție ș i Enel Energie Muntenia (401,2 milioane euro),
✓ AD Pharma Holdings –Penta Investments (350 milioane euro),
✓ BancPost – Banca Transilvania (240 milioa ne euro),
✓ EcoPack, EcoPaper – DS Smith (208 milioane euro).
17 www.deloitte.com
18 www.deloitte.com
28
401,2 milioane
euro
350 milioane euro
240 milioane euro
208 milioane euroPrincipalele tranzacții în 2017
üEnel Distribuție si Enel Energie
Muntenia
üAD Pharma Holdings –Penta
Investments
üBancPost –Banca Transilvania
üEcoPack, EcoPaper –DS Smith
Figura nr. 10 – Principalele tranzacții în 2017
Principalele sectoare în care au avut loc cele mai multe tranzacții au fost (fig.nr.1 1):
✓ cel industrial (Manufactu ring) – cu 39 de tranzacții,
✓ cel imobiliar și de construcții – 30 tranzacț ii
✓ și cel de retail, cu 15 tranzacț ii
39 tranzacții
30 tranzacții
15tranzacții
ücel industrial (Manufacturing)
ücel imobiliar și de construcții
üși cel de retail
Figura nr. 11 – Principalele sectoare în care a u avut loc tranzacții în 2017
România este un exemplu de succes, cu o serie de companii autohtone care au devenit
campioni naționali capabili de expansiune internațională și cu o creștere economică puternică, fapt
care face tot mai posibile investițiile românești în regiune (figura nr. 12) .
Impactul tehnologic va fi unu l uriaș în domeniul financiar, băncile, asigurătorii și fondurile
trebuind să se repoziționeze și să -și reinventeze modelele de afaceri pe măsură ce consumatorii
apreciază tot mai mult avantajele digitalizarii.
29
Figura nr. 12 – Fuziuni și achiziții împăr țite pe sectoare și tranzacții
Sursa: www.deloitte.com / http://mirsanu.ro/ioana -filipescu -fuziunile -si-achizitiile -din-romania
Fuziunea, achiziția și divizarea sunt procedee tehnico -juridice prin care se realizează
restructurarea societăților comercial e.
În România, Legea nr. 31/1990, în forma sa actuală, reglementează fuziunea societăților
comerciale. În plus ea reglementează și divizarea și desprinderea, explicația legiferării lor comune
constând în natura acestor procedee și anume aceea de restructu rare.
Potrivit acestei legi, noțiunea de fuziune este o noțiune generică, iar absorbția și contopirea
sunt modalități de fuziune19.
În reglementarea Decretului nr. 31/1954 privind persoanele fizice și juridice, fuziunea este o
specie, ca și absorbția, a no țiunii generice de comasare. Deosebirile nu sunt de esență, ci de ordin
terminologic.
În legislația românească nu se face referire la tranzacțiile internaționale cu companii, ci doar
la fuziunile cu societăți comerciale locale. Totuși, ele cad sub inciden ța reglementărilor
organismelor de supraveghere a concurenței și regulilor funcționării pieței de capital. Potrivit Legii
nr. 31/1990, pot face obiectul fuziunii:
• societățile comerciale cu aceeași formă juridică;
• societăți comerciale cu forme juridic e diferite;
• societăți în lichidare, dar numai înainte de începerea repartizării între asociați a părțilo r ce li
s-ar cuveni în lichidare, conform art. 233 alin (5) din legea mai sus menționată.
Potrivit art. 234 din Legea nr. 31/1990, fuziunea sau achi ziția se hotărăște de către fiecare
societate participantă, în condițiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societății.
Aceasta înseamnă că fiecare societate în parte trebuie să îndeplinească cerințele prevăzute de art.
199 din Legea nr. 31/1990. În cazul în care prin fuziune se constituie o nouă societate, trebuie
îndeplinite și cerințele prevăzute de lege pentru forma de societate convenită, conform art. 234 alin.
(2) din Legea 31/1990.
19 ORDIN nr. 897 di n 3 august 2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a
principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților, precum și de retragere sau excludere
a unor asociați din cadrul societăților
30
Realizarea fuziunii sau achiziției implică anumite operațiuni, care trebuie îndeplinite în
condițiile stabilite de lege:
1. Întocmirea proiectului de fuziune.
În baza hotărârii adunării generale a acționarilor a fiecăreia dintre societățile participante la
fuziune sau achiziție, administratorii sunt împuter niciți să întocmească un proiect de fuziune sau
achiziție.
Acesta trebuie să cuprindă următoarele:
– forma, denumirea și sediul social al societăților participante la operațiune;
– fundamentarea și condițiile achiziției;
– stabilirea și evaluarea activului ș i pasivului care se transferă societăților beneficiare;
– modalitățile de predare a acțiunilor sau a părților sociale și data de la care acestea dau
dreptul la dividende;
– raportul de schimb al acțiunilor sau al părților sociale și, dacă este cazul, cuantumu l sultei;
– cuantumul primei de fuziune sau achiziție;
– data bilanțului contabil de fuziune sau achiziție 148;
– orice alte date care prezintă interes pentru tranzacția respectivă, conform art. 236 din legea
mai sus menționată.
2. Avizarea și publicarea proie ctului de fuziune sau achiziție.
Proiectul de fuziune sau achiziție semnat de reprezentanții societăților participante la
operațiune se depune la Oficiul registrului Comerțului la care este înmatriculată fiecare societate.
Acest proiect trebuie însoțit de o declarație a societății care își încetează existența în urma fuziunii
sau achiziției cu privire la modului de stingere a pasivului său.
După vizarea de către judecătorul delegat, proiectul de fuziune sau achiziție se publică în
Monitorul Oficial integra l sau în extras, potrivit dispoziției judecătorului delegat sau cererii părților,
conform art. 237 din Legea nr. 31/199020.
În cazul în care participanții la achiziție sau fuziune sunt societăți pe acțiuni, în comandită pe
acțiuni sau cu răspundere limitat ă, atunci judecătorul delegat va numi unul sau mai mulți experți
pentru a întocmi un aviz de specialitate asupra tranzacției vizate.
3. Opoziția asupra proiectului de fuziune sau achiziție.
Întrucât prin fuziune sau achiziție pot fi afectate interesele cred itorilor societăților
participante la operațiune, legea recunoaște dreptul acestora de a se opune. Beneficiarii acestui drept
sunt atât creditorii societății care fuzionează, cât și cei ai societății care se vinde (în cazul achiziției),
având o creanță ant erioară publicării proiectului de fuziune sau achiziție (conform art. 238 din Legea
nr. 31/1990).
Dreptul de opoziție se exercită în termen de 30 de zilele de la data publicării proiectului de
fuziune sau achiziție în Monitorul Oficial. Aceasta se face cu respectarea dispozițiilor art. 62 din
Legea 31/1990. Opoziția suspendă executarea fuziunii sau achiziției până la data la care hotărârea
judecătorească a devenit irevocabilă.
4. Informarea asociaților.
Pentru a putea hotărî în Adunarea Generală asupra fuzi unii sau achiziției, asociații trebuie să
fie informați asupra condițiilor și consecințelor operațiunii. În acest scop, administratorii societăților
care participă la fuziune sau achiziție au obligația să pună la dispoziția asociaților documentele
operațiu nii:
– proiectul de fuziune sau divizare;
– darea de seamă a administratorilor, în care trebuie să se precizeze și raportul de schimb al
acțiunilor sau părților sociale;
20 Legea nr. 31/1990 cu completarile si modificarile ulterioare
31
– raportul cenzorilor;
– bilanțul contabil de fuziune sau bilanțul contabil de achiziție;
– evidența contractelor cu o valoare de peste 5.000.000 lei, aflate în curs de executare și
repartizarea lor între societățile beneficiare;
– raportul întocmit de experți, cuprinzând avizul de specialitate asupra fuziunii sau achiziției,
conform art. 239 din Legea 31/1990.
5. Hotărârea Adunării Generale a Acționarilor.
Hotărârea privind fuziunea sau achiziția este luată pe baza proiectului de fuziune sau
achiziție, de către AGA fiecărei societăți participante. Hotărârea trebuie luată în termen de cel mult
două luni de la expirarea termenului stabilit de lege pentru exercitarea opoziției sau, după caz, de la
data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă.
În mod excepțional, hotărârea se ia cu unanimitate de voturi, în cazul în care fuziunea sau
achiziția are ca efect mărirea obligațiilor asociaților uneia dintre societățile participante la
operațiune.
Această condiție este impusă de necesitatea protejării asociaților împotriva unei operațiuni
care le -ar agrava situația. Dacă se constituie o nouă so cietate comercială, actul constitutiv al acesteia
se aprobă de către Adunarea Generală a societății sau a societăților care își încetează existența.
Pe baza actului constitutiv aprobat, societatea nou înființată se înmatriculează în registrul
comerțului, în condițiile prevăzute de lege. În cazul achiziției, actul modificator al actului constitutiv
al societății absorbante, în forma scrisă impusă de lege, se înregistrează în registrul comerțului de la
sediul societății.
Acest act, vizat de judecătorul dele gat, se transmite din oficiu Monitorului Oficial spre
publicare, conform art. 242 din Legea nr. 31/1990. Fuziunea sau achiziția produce efecte de la date
diferite, în cazul constituirii uneia sau mai multor societăți noi, de la data înmatriculării în regis trul
comerțului a noii societăți sau a ultimei dintre ele; în celelalte cazuri, la data înscrierii în registrului
comerțului a mențiunii privind majorarea capitalului social a societății absorbante.
6. Efectele juridice ale fuziunii și achiziției societățil or comerciale
Fuziunea are ca principal efect dizolvarea, fără lichidare, a societății care își încetează
existența și transmiterea universală a patrimoniului său către societatea sau societățile beneficiare
(existente sau care iau ființă).
În schimbul p atrimoniului primit, societatea sau societățile beneficiare vor atribui acțiuni sau
părți sociale ale lor către asociații societății care își încetează existența și, dacă este cazul, o sumă de
bani numită sultă, care nu poate depăși 10% din valoare nominal ă a acțiunilor sau a părților sociale
atribuite. Operând o transmisiune universală, fuziunea sau achiziția produce efecte și în privința
drepturilor și obligațiilor societăților implicate în operațiune.
În cazul achiziției complete, societatea absorbantă dobândește drepturile și este ținută de
obligațiile societății absorbite; în cazul fuziunii prin contopire, drepturile și obligațiile societăților
care își încetează existența, vor trece asupra noii societăți care a luat ființă, conform art. 244 din
Legea 31/1990.
În cazul achiziției unei părți a companiei țintă, aceasta este supusă în prealabil divizării sau
desprinderii. În cazul divizării, societățile care dobândesc bunuri ca efect al divizării, răspund față de
creditori pentru obligațiile societății ca re și-a încetat existența prin divizare, proporțional cu valoarea
bunurilor dobândite, cu excepția cazului în care, prin actul de divizare, s -au stabilit alte proporții.
Dispozițiile legale privind divizarea se aplică și în cazul desprinderii unei părți di n patrimoniul unei
societăți și transmiterii ei către una sau mai multe societăți existente.
7. Tratamentul fiscal al achizițiilor de firme
32
În cazul fuziunilor internaționaletratamentul fiscal al companiei din țara – gazdă (România)
cade tot sub incidența legislației românești și nu a societății – mamă. Din punct de vedere fiscal,
achizițiile de firme se clasifică în:
✓ achiziții supuse impozitării, achiziții finanțate în numerar sau prin acțiuni;
✓ achiziții nesupuse impozitării, achiziții finanțate în numer ar sau prin acțiuni; Majoritatea
achizițiilor de firme implică patru categorii de subiecți fiscali:
✓ compania cumpărătoare;
✓ acționarii companiei cumpărătoare;
✓ compania achiziționată;
✓ acționarii companiei achiziționate.
Natura impozitării este determina tă în general de forma plății efectuate de către compania
achizitoare către compania cumpărată: numerar, acțiuni comune, acțiuni preferențiale sau obligațiuni
convertibile.
2.3. Tendin țe privind pia ța fuziunilor și achizi țiilor interna ționale
Orice econ omie națională, indiferent de nivelul său de dezvoltare, este caracterizată de
existența și funcționarea unor piețe specializate, unde se întâlnesc și se reglează, liber sau dirijat,
cererea și oferta de active financiare, necesare creării de resurse pentr u dezvoltarea producției de
bunuri și servicii în cadrul firmelor. În economia financiară circuitul activelor financiare are loc între
mulțimea ofertanților de fonduri (investitorii) și mulțimea utilizatorilor acestora, în vederea realizării
unicului scop: satisfacerea nevoii economice, a cărei finalizare este profitul.
Prin intermediul pie țelor financiare, capitalurile disponibile sunt dirijate catre agen ții
economici na ționali sau de pe pie țele altor țari, unde nevoile de capital dep ășesc posibilita țile
financiare interne de acoperire sau autorita țile monetare impun anumite restric ții privind accesul la
resursele financiare interne.
Importan ța pie țelor financiare este vitala in cadrul unei economii prospere si in ideea in care
societatea evolueaz ă tot mai mult iar nevoia de resurse financiare este tot mai acuta.
În ultimii ani, s -au înregistrat schimbări semnificative în domeniu. Tendințele majore s -au
conturat începând cu anii 2000 si anume:
– Globalizarea piețelor financiare și a operațiunilor bursiere,
– Introducerea a noi tehnologii eficiente și rapide,
– Acces sporit la piețele de capital.
Sistemele alternative de tranzacționare care operează în paralel cu piețele oficiale au
fuzionat, oferind posibilitatea tranzacțiilor internaționale și costuri scăzute. Sim ultan a avut loc o
creștere semnificativă a numărului de intermediari ai pieței, conducând la creșterea volumului de
tranzacționare.
Tendin țele care defin esc piața globală a tranzacț iilor pot fi:
1. Îmbunătățirea afacerilor și pregătirea pentru rezultate v iitoare ale pieței : tranzacțiile de
astăzi pot schimba regulile jocului de mâine .
Ritmul de regândire a modelelor de afaceri se va accelera, companiile continuând să se
adapteze la transformarea digitală, la restrângerea granițelor tradiționale dintre indu strii și la
schimbarea preferințelor consumatorilor.
2. Tranzacții trans -frontaliere
În 2016, cumpărătorii chinezi au dominat știri din întreaga lume, cu tranzacții în valoare de
210 miliarde de dolari, cu o creștere de 127% față de 2015. În ansamblu, în a nul 2016, au fost
înregistrate 8.731 tranzacții transfrontaliere. o valoare cumulată de 1300 miliarde USD (37% din
valoarea totală).
33
În următorii ani, în această perioadă de creștere a incertitudinii geopolitice, este probabil să
existe și alte țări în cur să, interesate de achiziționarea de segmente de creștere și de furnizarea
lanțului de aprovizionare.
3. Variațiile valutare creează momente favorabile pentru tranzacții
Momentul încheierii unei tranzacții poate fi afectat de mișcările valutare, iar presiun ea
asupra lirei sterline și a monedei europene poate face ca activele Europei să devină mai atractive.
Tranzacțiile sunt rezultatul planurilor strategice de creștere, mai degrabă decât câștigurile din
schimb valutar. Oamenii nu cumpără case dacă nu le plac , doar pentru că prețul lor a scăzut cu 10%
– același principiu se aplică și fuziunilor și achizițiilor .
4. Reglementarea
În 2016, a existat un număr record de tranzacții eșuate din cauza preocupărilor de
reglementare și a politicilor antitrust. În următor ii ani, problemele de reglementare în tranzacții vor
fi în centrul atenției, în special în Statele Unite, unde rezultatul alegerilor prezidențiale ar putea
însemna o relaxare a controalelor.
5. Accelerați reciclarea portofoliilor care vor fi o activitate c urentă
Fluxul estimat al tranzacțiilor va rămâne stabil, în ciuda incertitudinii geopolitice și a
schimbărilor rapide, ceea ce indică o activitate de fuziuni și achiziții la fel de puternică – dacă nu
chiar mai puternică.
Asigurarea unui portofoliu adecvat și sănătos de active va continua să fie o prioritate.
Companiile nu își pot permite să păstreze active care nu generează creștere la niciun nivel de afaceri.
34
Concluzii
Analizând operațiunile de fuziune și achiziție dintr -o perspectivă strategic ă, s-a constatat că
motivațiile realizării lor pot fi subordonate unor acțiuni de tip ofensiv sau defensiv. Fuziunile și
achizițiile sunt un mijloc puternic de transformare a afacerilor și sunt deosebit de utile atunci când
jocul competitiv evoluează rapid , așa cum se întâmplă în momente de inovare sau internaționalizare
rapidă.
În consecință, acestea reprezintă pentru întreprinderi unele dintre modalitățile esențiale de
dezvoltare adoptate atât în sectoarele în curs de dezvoltare, cât și în cele mature.
Obiectivele strategice ale acestor operațiuni sunt multiple din acest punct de vedere și pot
răspunde motivațiilor ofensive (intrarea pe o piață nouă, captarea de noi resurse, sporirea capacității
de dominare și influență, reînnoirea, regenerarea firmei) sau poziția de apărare defensivă, încercând
să atingă o dimensiune critică, adaptarea la evoluțiile tehnologice, contracararea acțiunilor unui
competitor deranjant, limitarea intrărilor în cadrul sectorului).
O operațiune de fuziune sau achiziție determină întreprinderile, datorită dinamicii lor de
competitivitate, să fie mai inovatoare, performante și productive. Un mediu concurențial implică
beneficii atât pentru întreprinderi, cât și pentru clienți, deoarece concurența favorizează scăderea
prețurilor .
Creșterea prin fuziuni și achiziții permite astfel realizarea sinergiilor, chiar dacă această
justificare este, în multe cazuri, o justificare retrospectivă a acestei operațiuni.
Operațiunile de creștere și dezvoltare a afacerilor prin fuziuni și achiziții p ot avea și
obiective diferite, care, în loc să producă efecte pozitive, pot avea efecte adverse atât asupra
mediului de afaceri, cât și asupra societății.
Anumite fuziuni și achiziții atenuează concurența și încearcă să reducă numărul
concurenților pentru a stabili o poziție dominantă pe piață și pentru a impune creșteri de preț fără
prea multă constrângere, ceea ce are, desigur, un impact social major.
Crearea valorii printr -o fuziune sau achiziție este un exercițiu care oferă atât oportunități, cât
și riscuri. Una dintre condițiile pentru succes este că fiecare etapă a procesului este de succes.
Practic, în procesul de creare a valorii, fiecare etapă a tranzacției are o contribuție proprie și, prin
urmare, niciuna dintre ele nu ar trebui neglijată.
Decizia de a efectua o fuziune sau de achiziție este, în majoritatea cazurilor, una dintre cele
mai importante decizii legate de strategia unei întreprinderi. Aceste decizii au implicații financiare
imediate, dar și consecințe importante pe termen lung. O operați une de fuziune sau achiziție externă
de creștere este un mod special de dezvoltare care concurează sau completează celelalte două
posibilități de dezvoltare, și anume creșterea internă și formarea alianțelor. În mod fundamental, se
disting trei direcții ma jore de dezvoltare ale unei întreprinderi: specializare, integrare verticală și
diversificare
Planificarea strategică este un element central în procesul de fuziune sau achiziție, coerența
și fezabilitatea acesteia fiind condiționată de succesul tuturor et apelor ulterioare. Analiza strategică
se recomandă a fi făcută înainte de orice acțiune, chiar dacă companiile vizate au fost identificate în
prealabil sau dacă au trecut printr -o etapă de preselecție. Analiza strategică vizează nu numai
corelația strategi că cu obiectivele urmărite, ci și compatibilitatea strategică dintre dobânditor și
societatea țintă
Stadiul de selecție și evaluare al potențialilor companii țintă este prima abordare proactivă a
unei fuziuni sau operațiuni de achiziție, marcând trecerea d e la gândirea strategică, dezvoltată în
avans, la materializarea acesteia. Evaluarea societății țintă este de a obține o primă estimare a valorii
întreprinderii și, prin urmare, a domeniului financiar al operațiunii.
35
Evaluarea unei întreprinderi este un e xercițiu complex care se bazează pe cunoștințe și
competențe de analiză economică și financiară a întreprinderii și pe exploatarea datelor sectoriale,
sociale, juridice, tehnologice și contabile legate de întreprindere. Astfel, vorbim mai degrabă de o
estimare a valorii întreprinderii, iar o analiză a diversității metodelor de evaluare a întreprinderilor
ne arată că niciuna nu este perfectă, fiecare are propriul său domeniu de validitate, dar și limite în
aplicare.
În ceea ce privește modalitatea de plată u tilizată în cadrul operațiunii, prin plata în numerar
achizitorul își asumă întregul risc și beneficiile generate de către operațiune. În afară de aceasta, este
evitată situația de diluare a părții deținute în capital și a profiturilor acționarilor.
Alegâ nd această modalitate de plată, achizitorul va fi scutit de influența companiei țintă atât
în ceea ce privește gestiunea, cât și în privința controlului noului grup. Astfel, putem afirma că în
situația în care achizitorul estimează că piața subevaluează ti tlul său, decizia cea mai bună ar fi să
opteze pentru plata în numerar.
Problema managerilor acționari este subordonată acestui tip de plată a achizițiilor. Astfel cu
cât este mai mare procentul deținut de către manageri în cadrul capitalului, cu atât mai mare va fi
probabilitatea ca plata să se facă în numerar, pentru ca partea acestora din capital să nu fie diluată.
Totuși, analiza fuziunilor și achizițiilor din ultimii ani din toate sectoarele, arată că aproape
toate tranzacțiile încheiate combină cele două modalități de plată: numerar și titluri. Problema
principală rămâne determinarea cuantumului sumei plătite în numerar și a celei plătite în titluri pe
care compania țintă să o agreeze.
Limitarea îndatorării pentru achizitor este un avantaj direct a u nei plății mixte, deoarece doar
o parte din prețul tranzacției se plătește în numerar. Pe de altă parte, faptul că doar o parte din suma
achiziției este convertită în acțiuni, limitează emisiunea de noi acțiuni și, în consecință, protejează
acționarii săi de o diluare a părților deținute de aceștia în cadrul capitalului.
Una dintre provocările structurării unei plăți mixte este legată de definirea condițiilor
acceptabile pentru cele două părți, cu scopul determinării cuantumului plătit în numerar și a părț ii ce
trebuie plătită în titluri, dar și stabilirea unui raport convenabil de schimb al acțiunilor.
Analiza modalităților de plată utilizate în ultimii ani ne arată că acestea depind de ciclul
economic și de natura sa. În ultimii ani numărul din ce în ce m ai mare al companiilor cotate și
facilitatea intrărilor la bursă au făcut ca plata operațiunilor în titluri să devină un etalon adoptat
foarte repede de ansamblul comunității economice.
Modalitatea de finanțare a operațiunilor de fuziuni și achiziții a va riat de la un val de fuziuni
și achiziții la altul. În anii `80 finanțarea operațiunilor de creștere externă era posibilă datorită
susținerii băncilor și a altor instituții financiare.
Ulterior, noi actori au devenit capabili să suporte finanțarea acestor operațiuni și anume
investitorii instituționali (bănci și alte instituții financiare, întreprinderi), fonduri private de investiții
(engl. private equity) și fondurile speculative (engl. hedge funds).
Modalitățile de finanțare a operațiunilor sunt numero ase, iar alegerea acestora trebuie să se
realizeze astfel încât să nu se pericliteze potențiala creare de valoare a noului ansamblu. Principalele
modalități de finanțare sunt cele care recurg la fondurile proprii, fondurile cvasi -proprii, majorarea
capital ului, cesiunea de active, îndatorare sau o finanțare mixtă.
Un aspect care trebuie menționat se referă la faptul că alegerea între diferitele surse de
finanțare va influența structura capitalului noii entități formate, dar și faptul că o plată efectuată în
numerar sau prin îndatorare epuizează trezoreria și saturează capacitatea de îndatorare a
întreprinderii. Astfel, întreprinderea se poate regăsi într -o situație care o împiedică să profite de alte
oportunități de creștere din cauza lipsei flexibilității f inanciare.
O atenție deosebită trebuie acordată managementului riscurilor asociate operațiunii, iar în
acest sens se realizează operațiunile de audit. Una dintre principalele cauze ale eșecului fuziunilor și
36
achizițiilor este reprezentată de supraevaluare a sinergiilor. Atunci când identificarea și evaluarea
surselor de sinergii sunt nerealiste, acestea influențează negativ crearea de valoare prevăzută prin
planul de afaceri, în cursul etapei de integrare. Sinergiile reprezintă o variabilă explicită a prime i de
achiziție.
Dacă valoarea acestei prime depășește limita superioară a valorii pe care o pot produce
activele întreprinderii cu ocazia integrării, în ipoteza în care toate sinergiile sunt transformate cu
succes în valoare, rentabilitatea investiției nu se va realiza niciodata.
La nivel european, fuziunile și achizițiile au debutat cu timiditate în anii ’60, au început să se
manifeste mai pregnant în anii ’80, pentru ca în anii ’90 să asistăm la o explozie de operațiuni
europene, volumul acestora atingân d cote similare cu cel american. Într -adevăr, se poate considera
că valurile europene constituie etape sau faze, de o intensitate mai mare, ale aceluiași proces, și
anume acela al restructurării activităților economice ca urmare a schimbărilor instituționa le,
economice și tehnologice care au avut loc în Europa.
Schimbările de la nivel global (liberalizarea comerțului, schimbările tehnologice sau în
materie de investiții) au facilitat realizarea de fuziuni și achiziții atât naționale cât și transfrontaliere .
Astfel, nu putem să nu subliniem creșterea influenței Uniunii Europene în cadrul operațiunilor
globale de fuziuni și achiziții.
Operațiunile de fuziuni și achiziții sunt departe de a depăși epoca de glorie. Desigur,
activitatea de fuziuni și achiziții p oate cunoaște o perioadă de regres atunci când economiile
naționale sau economia mondială se află în recesiune, când piețele financiare trec prin turbulențe iar
piețele de capital se caracterizează prin volatilitate, însă odată ce situația critică este dep ășită, piața
de fuziuni și achiziții își poate relua ritmul atingând noi vârfuri.
Fluxul de tranzactii arata ca CEE ramane o tinta esentiala pentru investitorii internationali,
indiferent daca doresc sa profite direct de pietele sale sau sa le utilizeze pe ntru a produce bunuri
pentru export ".
37
Bibliografie
1. Bădescu G ., Sebe L ., Contabilitatea și fiscalitatea operațiunilor privind fuziunea și lichidarea
societăților comerciale, Editura T ribuna Economică, Bucureș ti, 2001
2. Cărpenaru, S. D., Drept comercial român, Ediția a III – a, Editura Allbeck, 2001
3. Dorel Mates – Normalizarea Contabilității și Fiscalitatea Î ntreprinderii, Editura Mirton
Timisoara, 2003
4. Halpern, Paul – „ Finanț e manageriale ”, Ed. Economică, Bucureș ti, 1998
5. Hurduzeu, G., Achiziții și fuziuni de firme – cazuri cel ebre, Editura Economică, Bucureș ti,
2003
6. Hurduzeu, G ., Achizițiile de firme pe piața de capital, Editura Economică, 2002
7. Ionescu, L., Analiza fuziunii societăților comerc iale și evaluarea patrimoniului , Revista Tri buna
Economică, v. 16, nr. 3, 2005
8. Ionescu, L ., Contabilitatea aprofu ndată a societăților comerciale , Ed. România de Mâine,
București, 2005
9. Ionescu, L ., Documente specifice fuziunii societăților comerc iale și evaluarea patrimoniului ,
Revista Finanțe, Băn ci, A sigurări, nr. 3, 2005
10. Iulian Warter, Revista de Management și Inginerie Economică, Iași, Vol. 15, Nr. 4, 2016
11. Mateș, D., Contabilitatea întreprinderii, aplicaț ii pra ctice, Editura Mirton, Timiș oara 2004
12. Mateș, D., Normalizarea Contabilitatii și fis calitatea întreprinderii, Editura Mirton Timișoara
2003
13. Onofrei, Mihaela – „Finanțele î ntrepr inderii”, Ed. Economica, Bucureș ti, 2004
14. Popescu, N., Tranzacții comerciale, Editura Economică, București, 2008
15. Tiron, T. A., Răchișan, R.P., Cristea, Ș., Combinăr i de întreprinderi – fuziuni și achiziții , Editura
Accent, Cluj -Napoca , 2005
16. Toma, M – Reorganizarea întreprind erilor prin fuziune și divizare , Ed. C ECCAR r, București,
2003
17. Warter, L., Revista de Management și Inginerie Economică, Vol. 15, Nr. 4, 2016 , – Centrul
pentru Studii Socio -Economice și Multiculturalism , Iași
18. *** Directiva 2005/56/CE a Parlamentului European și a Consiliului privind fuziunile
transfrontaliere ale societăților comerciale pe acțiuni
19. *** Directiva 78/885/CEE a Consiliului – Directiva a III -a privind fuziunile societăților
comerciale pe acțiuni
20. *** Legea nr. 31/1990 – Legea societăților comerciale, republicată, cu modificările și completările
ulterioare
21. *** Legea nr. 571/2003 privind Codul Fiscal, cu modificările și completările ulteri oare
actualizat prin Ordonanta nr. 4 din 20 Iulie 2017
22. *** Legea nr. 82/1991 – Legea contabilității, republicată, cu modificările și completările
ulterioare republicata si actualizata 2017
23. *** Ordinul nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice pri vind reflectarea în
contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților,
precum și de retragere sau excludere a unor asociați din cadrul societăților
24. ***Ordin nr. 897 din 3 august 2015 pentru aprobarea Norme lor metodologice privind
reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a
societăților, precum și de retragere sau excludere a unor asociați din cadrul societăților
25. *** http://www.startups.ro/tutori ale/cum -să-faci-fuziunea -sau-divizarea -unei-companii
26. *** http://www.economica.net
27. *** https://imaa -institute.org/mergers -and-acquisitions -statistics/
38
28. *** www.zf.ro
29. *** www.deloitte.com
Copyright Notice
© Licențiada.org respectă drepturile de proprietate intelectuală și așteaptă ca toți utilizatorii să facă același lucru. Dacă consideri că un conținut de pe site încalcă drepturile tale de autor, te rugăm să trimiți o notificare DMCA.
Acest articol: SPECIALIZAREA FINANȚE ȘI ADMINISTRAREA AFACERILOR [625109] (ID: 625109)
Dacă considerați că acest conținut vă încalcă drepturile de autor, vă rugăm să depuneți o cerere pe pagina noastră Copyright Takedown.