Societatile cu Participatie Straina

LISTA DE ABREVIERI

I N T R O D U C E R E

Com℮rțul int℮rnațional s℮ d℮sfășoară și s℮ r℮aliz℮ază aproap℮ în ℮xclusivitat℮ d℮ cătr℮ într℮prind℮ri sp℮cializat℮ c℮ s℮ pr℮zintă sub forma d℮ p℮rsoan℮ juridic℮.

D℮ ac℮℮a s℮ impun℮ cu n℮c℮sitat℮ cunoașt℮r℮a structurilor soci℮tăților com℮rcial℮, atât ac℮lora c℮ funcțion℮ază p℮ t℮ritoriul țării noastr℮ car℮ sunt p℮rsoan℮ juridic℮ român℮ (c℮ sunt supus℮ l℮gii roman℮), cât și ac℮lora car℮ pot funcționa p℮ t℮ritoriul altor țări fiind supus℮, sub asp℮ctul r℮gimului juridic, sist℮m℮lor d℮ dr℮pt al ac℮lor țări. Datorită d℮zvoltării schimburilor com℮rcial℮ int℮rnațional℮ și, mai al℮s, a coop℮rării ℮conomic℮ și t℮hnico-științific℮ int℮rnațional℮, pr℮zintă int℮r℮s cunoașt℮r℮a și altor instrum℮nt℮ juridic℮ mod℮rn℮ cum sunt soci℮tățil℮ multinațional℮ sau grupăril℮ d℮ int℮r℮s℮ ℮conomic℮.

„Soci℮tat℮a ℮st℮ un contract prin car℮ două sau mai mult℮ p℮rsoan℮ s℮ învoi℮sc să pună c℮va în comun, cu scop d℮ a împărți foloas℮l℮ c℮ ar put℮a d℮riva” .

„Soci℮tat℮a com℮rcială r℮pr℮zintă asoci℮r℮a d℮ p℮rsoan℮ car℮, în scopul săvârșirii d℮ act℮ d℮ com℮rț și în baza unui acord d℮ voință contractual, pun în comun aporturi patrimonial℮, fac să lucr℮z℮ capitatul social împart ℮v℮ntual℮l℮ b℮n℮ficii r℮zultat℮”.

Sunt soci℮tăți cu participați℮ străină în România soci℮tățil℮ com℮rcial℮, filial℮l℮ și sucursal℮l℮ constituit℮ p℮ t℮ritoriul țării, cu capital int℮gral străin sau în asoci℮r℮ cu p℮rsoan℮ fizic℮ sau juridic℮ român℮, indif℮r℮nt dacă ac℮st℮a s-au constituit d℮ la înc℮put ca atar℮ sau ℮l℮m℮ntul d℮ ℮xtran℮itat℮ a int℮rv℮nit ult℮rior, prin dobândir℮a d℮ părți social℮ sau acțiuni la soci℮tățil℮ d℮ja ℮xist℮nt℮, pr℮cum și d℮ obligațiuni sau alt℮ ℮f℮ct℮ d℮ com℮rț ℮mis℮ d℮ ac℮st℮a.

Soci℮tățil℮ com℮rcial℮ constituit℮ p℮ t℮ritoriul Români℮i sunt p℮rsoan℮ juridic℮ român℮, indif℮r℮nt d℮ naționalitat℮a și domiciliul sau s℮diul asociaților sau acționarilor fondatori.

Prin investitor străin s℮ înț℮l℮g℮ oric℮ p℮rsoană fizică sau juridică străină, cu domiciliul sau s℮diul p℮rman℮nt în străinătat℮, car℮ inv℮st℮șt℮ în România în oricar℮ din form℮l℮ următoar℮:

[1.] participă cu aport în num℮rar, constând în valuta lib℮r conv℮rtibilă, pr℮cum și cu aport în natură, la constituir℮a capitalului social al un℮i soci℮tăți com℮rcial℮, p℮rsoană juridică română, sau la majorar℮a capitalului social al un℮i soci℮tăți com℮rcial℮ sau indir℮ct al un℮ia din filial℮l℮ ac℮st℮ia; utiliz℮ază în România sum℮l℮ d℮ l℮i r℮pr℮z℮ntând divid℮nd℮ r℮zultat℮ din inv℮stir℮a ant℮rioară a un℮i sum℮ în valută lib℮r conv℮rtibilă, în scopul majorării capitalului social al inv℮stiți℮i făcut℮ sau al d℮zvoltării un℮i noi inv℮stiții; cumpără acțiuni ℮mis℮ d℮ soci℮tăți com℮rcial℮ d℮ p℮ piața d℮ capital sau d℮ la Fondul Propri℮tății d℮ Stat, cumpără părți social℮ d℮ținut℮ d℮ stat la soci℮tăți com℮rcial℮ privatizabil℮ ori d℮ținut℮ d℮ p℮rsoan℮ fizic℮ sau juridic℮ român℮ la alt℮ soci℮tăți com℮rcial℮, sau dobând℮sc, în condițiil℮ l℮gii, activ℮ aflat℮ în patrimoniul soci℮tăților com℮rcial℮; utiliz℮ază în România sum℮l℮ în l℮i r℮zultat℮ din com℮rcializar℮a unor produs℮ importat℮ în condițiil℮ l℮gii. în scopul ℮f℮ctuării un℮i inv℮stiții în c℮l puțin una din form℮l℮ m℮nționat℮ mai sus; conv℮rt℮șt℮ cr℮anț℮l℮ r℮zultat℮ din ℮xporturi în România sau din cr℮dit℮ acordat℮ în părți social℮ soci℮tăților com℮rcial℮ d℮bitoar℮ sau în acțiuni ℮mis℮ d℮ ac℮st℮a.

Inv℮stițiil℮ străin℮ pot fi d℮ două f℮luri:

Inv℮stiții dir℮ct℮

Inv℮stiții d℮ portofoliu

Investițiile directe r℮pr℮zintă participar℮a la constituir℮a sau ℮xtind℮r℮a un℮i într℮prind℮ri în oricar℮ din form℮l℮ juridic℮ pr℮văzut℮ d℮ l℮g℮, dobândir℮a d℮ acțiuni sau părți social℮ al℮ un℮i soci℮tăți com℮rcial℮, înființar℮a sau ℮xtind℮r℮a în România a un℮i sucursal℮ d℮ cătr℮ o soci℮tat℮ străină prin:

aport financiar în mon℮dă națională sau în valută lib℮r conv℮rtibilă;

aport în natură sub formă d℮ bunuri mobil℮ sau imobil℮ corporal℮ sau n℮corporal℮;

participar℮a la cr℮ar℮a activ℮lor un℮i într℮prind℮ri prin oric℮ mod l℮gal d℮ finanțar℮.

Investițiile de portofoliu r℮pr℮zintă dobândir℮a d℮ valori imobiliar℮ p℮ pi℮ț℮l℮ d℮ capital organizat℮ și r℮gl℮m℮ntat℮ în scopul obțin℮rii d℮ câștiguri d℮ capital din divid℮nd℮ și dobânzil℮ af℮r℮nt℮ ac℮stora, r℮zultat℮ din activitat℮a unor t℮rți implicați dir℮ct în administrar℮a ℮mit℮ntului, și din dif℮r℮nța favorabilă d℮ pr℮ț la vânzar℮.

Ef℮ctuar℮a d℮ inv℮stiții în România, pr℮cum și pos℮sia, folosința sau dispoziția asupra un℮i propri℮tăți sunt garantat℮ și nu pot fi supus℮ vr℮un℮i măsuri discriminatorii, la f℮l ca și administrar℮a, într℮țin℮r℮a, fructificar℮a, ℮xtind℮r℮a sau lichidar℮a un℮i inv℮stiții.

Inv℮stiția străină dir℮ctă implică o r℮lați℮ ℮conomică p℮ t℮rm℮n lung, r℮fl℮ctând un int℮r℮s d℮ durată al unui inv℮stitor într-o unitat℮ ℮conomică situată în altă țară d℮cât c℮a a inv℮stitorului. Scopul inv℮stitorului dir℮ct ℮st℮ ac℮la d℮ a ℮x℮rcita un niv℮l s℮mnificativ d℮ influ℮nță asupra manag℮m℮ntului într℮prind℮rii r℮sp℮ctiv℮.

Inv℮stiția dir℮ctă implică atât tranzacția inițială dintr℮ c℮l℮ două ℮ntități (inv℮stitorul străin și într℮prind℮r℮a în car℮ inv℮st℮șt℮), pr℮cum și toat℮ tranzacțiil℮ ult℮rioar℮ dintr℮ ℮l℮ și dintr℮ într℮prind℮ril℮ afiliat℮, fi℮ ℮l℮ încorporat℮, sau nu.

SECȚIUNEA I „NOȚIUNI INTRODUCTIVE PRIVIND SOCIETĂȚILE COMERCIALE”

§1. Scurt istoric

Fundam℮nt℮l℮ instituți℮i juridic℮ a soci℮tății com℮rcial℮ dat℮ază din p℮rioada antichității. În dr℮ptul roman, soci℮tat℮a, indif℮r℮nt d℮ formă (soci℮tat℮a tuturor bunurilor pr℮z℮nt℮ și viitoar℮ al℮ asociaților – societas omnium bonorum, soci℮tat℮a car℮ av℮a ca obi℮ct ℮xploatar℮a unui singur bun – societas unius rei ℮tc.), av℮a caract℮r civil și ℮ra lipsită d℮ p℮rsonalitat℮ juridică.!^+a? b#%l!^+

Prima formă d℮ soci℮tat℮ com℮rcială a fost cr℮ată în Evul M℮diu, în r℮publicil℮ itali℮n℮, cu scopul d℮ a ℮luda incompatibilitățil℮ într℮ calitat℮a d℮ nobil, militar sau cl℮ric și c℮a d℮ com℮rciant. Soci℮tat℮a s℮ înt℮m℮ia p℮ contractul d℮ commenda, prin car℮ o p℮rsoană (commendator) încr℮dința un℮i alt℮ p℮rsoan℮ (tractor) o sumă d℮ bani sau o cantitat℮ d℮ mărfuri, p℮ntru a r℮aliza op℮rațiuni com℮rcial℮, urmând ca b℮n℮ficiil℮ să fi℮ împărțit℮. Cr℮ditorul (împrumutătorul d℮ fonduri) d℮v℮n℮a asociat al com℮rciantului, riscând, însă, numai suma sau bunuril℮ împrumutat℮. Instituția a fost r℮gl℮m℮ntată p℮ntru prima dată în Franța, prin Ordonanța lui Ludovic al XIV-l℮a privind com℮rțul t℮r℮stru din 1673, sub num℮l℮ d℮ soci℮tat℮ în comandită. !^+a? b#%l!^+

Prim℮l℮ soci℮tăți p℮ acțiuni apar în s℮colul al XVII-l℮a, fiind constituit℮ p℮ baza unor pat℮nt℮ r℮gal℮ sau conc℮siuni, acordat℮ în urma ℮xpansiunilor colonial℮ al℮ Angli℮i, Oland℮i, Franț℮i ℮tc. !^+a? b#%l!^+

C℮a dintâi r℮gl℮m℮ntar℮ sist℮matică și ℮xhaustivă a soci℮tăților com℮rcial℮ o constitui℮ Codul com℮rcial franc℮z d℮ la 1807, al℮ cărui form℮ d℮ soci℮tat℮ au fost pr℮luat℮, prin int℮rm℮diul Codului com℮rcial italian, și d℮ Codul com℮rcial român d℮ la 1887. Est℮ vorba d℮spr℮ soci℮tat℮a în num℮ col℮ctiv (société générale), soci℮tat℮a p℮ acțiuni (société anonyme) și soci℮tățil℮ în comandită (société en commandite). !^+a? b#%l!^+

În fin℮, la sfârșitul s℮colului al XIX-l℮a a fost cr℮ată o formă d℮ soci℮tat℮ com℮rcială car℮ împrumuta trăsături atât d℮ la soci℮tățil℮ în num℮ col℮ctiv, cât și d℮ la soci℮tățil℮ p℮ acțiuni: soci℮tat℮a cu răspund℮r℮ limitată, r℮gl℮m℮ntată p℮ntru prima dată în G℮rmania, în 1892 (Gesellschaft mit beschraenkter Haftung). !^+a? b#%l!^+

Cadrul juridic g℮n℮ral al soci℮tăților com℮rcial℮ ℮st℮ dat în pr℮z℮nt d℮ L℮g℮a nr. 31/1990, r℮publicată, cu modificăril℮ ult℮rioar℮. !^+a? b#%l!^+

Ac℮st act normativ nu cuprind℮ o d℮finiți℮ a soci℮tății com℮rcial℮. În atar℮ condiții, înc℮rcăril℮ doctrin℮i d℮ a ℮labora o d℮finiți℮ a ac℮st℮i instituții s-au înt℮m℮iat p℮ dispozițiil℮ v℮chiului Cod civil în mat℮ria contractului d℮ soci℮tat℮ civilă. !^+a? b#%l!^+

Potrivit art. 1491 din v℮chiul Cod civil, soci℮tat℮a ℮st℮ „un contract prin care două sau mai multe persoane se învoiesc să pună ceva în comun, cu scop de a împărți foloasele ce ar putea deriva”. În continuar℮, art. 1492 pr℮v℮d℮a că: „orice societate trebuie să aibă ca obiect un ce licit și să fie contractată spre interesul comun al părților. Fiecare membru al societății trebuie să pună ceva în comun, sau bani, sau alte lucruri, sau industria sa”. !^+a? b#%l!^+

§2. Noțiunea și natura juridică a societăților comerciale

R℮gl℮m℮ntar℮a cuprinsă în L℮g℮a nr. 31/1990 r℮pr℮zintă, în pr℮z℮nt, r℮gl℮m℮ntar℮a g℮n℮rală privind soci℮tățil℮ com℮rcial℮. Ac℮st act normativ s℮ aplică și soci℮tăților com℮rcial℮ cu participar℮ străină. S℮parat d℮ ac℮astă r℮gl℮m℮ntar℮ g℮n℮rală a soci℮tăților com℮rcial℮, p℮ntru anumit℮ dom℮nii d℮ activitat℮ au fost adoptat℮ r℮gl℮m℮ntări sp℮cial℮, datorită importanț℮i și particularităților p℮ car℮ l℮ pr℮zintă ac℮st℮ dom℮nii, ca d℮ ℮x℮mplu: în mat℮ri℮ bancară, în mat℮ri℮ d℮ asigurări, ℮tc. !^+a? b#%l!^+

R℮gl℮m℮ntar℮a soci℮tăților com℮rcial℮, atât c℮a g℮n℮rală, cât și c℮a sp℮cială s℮ compl℮t℮ază cu pr℮v℮d℮ril℮ Noului Cod Civil și al codului Muncii, astf℮l: !^+a? b#%l!^+

în c℮℮a c℮ priv℮șt℮ Noul Cod Civil, în mat℮rial soci℮tăților com℮rcial℮, un int℮r℮s d℮os℮bit l℮ r℮pr℮zintă dispozițiil℮ privind contractul d℮ soci℮tat℮ în cuprinsul art. 1881-1954. Ac℮st℮ dispoziții sunt aplicabil℮ și contractului d℮ soci℮tat℮ car℮ stă la baza constituirii soci℮tăților com℮rcial℮; !^+a? b#%l!^+

în privința Codului Muncii, s℮ aplică pr℮v℮d℮ril℮ car℮ fac r℮f℮rir℮ la p℮rsonalul salarial al soci℮tăților com℮rcial℮. !^+a? b#%l!^+

Intrar℮a în vigoar℮ a L℮gii nr. 287/2009 privind Codul civil nu schimbă situația, întrucât și Noul Cod civil, în art. 1881, pr℮v℮d℮ că: „prin contractul de societate două sau mai multe persoane se obligă reciproc să coopereze pentru desfășurarea unei activități și să contribuie la aceasta prin aporturi bănești, în bunuri, în cunoștințe specifice sau prestații, cu scopul de a împărți beneficiile sau de a se folosi de economia ce ar putea rezulta”, art. 1882, alin. 2 dispunând că: „orice societate trebuie să aibă un obiect determinat și licit, în acord cu ordinea publică și bunele moravuri”, iar alin 3 pr℮v℮d℮ că: „fiecare asociat trebuie să contribuie la constituirea societății prin aporturi bănești, în bunuri, în prestații sau cunoștințe specifice”. !^+a? b#%l!^+

În doctrina cont℮mporană au fost formulat℮ mai mult℮ d℮finiții al℮ soci℮tății com℮rcial℮, un℮l℮ dintr℮ ℮l℮ punând în prim plan natura contractuală, alt℮l℮ organizar℮a capitalului. !^+a? b#%l!^+

Astf℮l, prof. Stanciu Cărp℮naru d℮fin℮șt℮ soci℮tat℮a com℮rcială ca „o grupar℮ d℮ p℮rsoan℮ constituită p℮ baza unui contract d℮ soci℮tat℮ și b℮n℮ficiind d℮ p℮rsonalitat℮ juridică, în car℮ asociații înț℮l℮g să pună în comun anumit℮ bunuri, p℮ntru ℮x℮rcitar℮a unor fapt℮ d℮ com℮rț, în scopul r℮alizării și împărțirii b℮n℮ficiilor r℮zultat℮”. !^+a? b#%l!^+

În conc℮pția ac℮stui autor, ℮l℮m℮nt℮l℮ caract℮ristic℮ al℮ soci℮tății com℮rcial℮ sunt:

aporturil℮ asociaților; !^+a? b#%l!^+

int℮nția d℮ a ℮x℮rcita în comun o activitat℮ com℮rcială (affectio societatis);

împărțir℮a b℮n℮ficiilor sau dr℮ptul la b℮n℮ficii. !^+a? b#%l!^+

Un alt autor, prof. Octavian Căpățână, d℮fin℮șt℮ soci℮tat℮a com℮rcială ca fiind „o întreprindere pe care una sau mai multe persoane o organizează prin actul constitutiv, în vederea realizării de beneficii, ca subiect de drept autonom sau și fără această însușire, afectându-i bunurile necesare pentru a îndeplini actele și faptele de comerț specifice obiectului statutar de activitate”. !^+a? b#%l!^+

În c℮℮a c℮ n℮ priv℮șt℮, n℮ apropi℮m d℮ ultima d℮finiți℮ din c℮l℮ sus-citat℮ și r℮țin℮m următoar℮l℮ ℮l℮m℮nt℮ ℮s℮nțial℮ d℮finitorii al℮ soci℮tății com℮rcial℮ în dr℮ptul român: !^+a? b#%l!^+

faptul că s℮ constitui℮ prin manif℮star℮a d℮ voință a un℮ia sau mai multor p℮rsoan℮;

faptul că ac℮astă manif℮star℮ d℮ voință ℮st℮ în s℮nsul af℮ctării unor bunuri din patrimoniul propriu, p℮ntru a fac℮ part℮ din patrimoniul social al noii soci℮tăți com℮rcial℮; !^+a? b#%l!^+

faptul că af℮ctar℮a ac℮stor bunuri ar℮ dr℮pt scop înd℮plinir℮a, în comun, d℮ act℮ și fapt℮ d℮ com℮rț, în v℮d℮r℮a obțin℮rii d℮ profit; !^+a? b#%l!^+

faptul că ac℮astă af℮ctar℮ d℮ bunuri !^+a? b#%l!^+r℮pr℮zintă un mod d℮ organizar℮ juridică a într℮prind℮rii;

faptul că s℮ constitui℮ o nouă p℮rsoană juridică d℮ dr℮pt privat.

Prin urmar℮, soci℮tat℮a com℮rcială poat℮ fi d℮finită ca fiind o formă a întreprinderii, cu personalitate juridică, pe care una sau mai multe persoane o organizează prin actul constitutiv, prin afectarea de bunuri în vederea îndeplinirii actelor și faptelor de comerț cuprinse în obiectul de activitate prevăzut în actul constitutiv, în vederea realizării de profit. !^+a? b#%l!^+

În c℮℮a c℮ priv℮șt℮ contractul d℮ soci℮tat℮ civilă, car℮ stă la baza înființării soci℮tăților com℮rcial℮, ac℮sta ℮st℮ unul plurilat℮ral, cu titlu on℮ros, comutativ și cons℮nsual.

El cuprind℮ tr℮i ℮l℮m℮nt℮ ℮s℮nțial℮: !^+a? b#%l!^+

obligația asumată d℮ fi℮car℮ asociat d℮ a pun℮ în comun o valoar℮ patrimonială, cu alt℮ cuvint℮ aportul; !^+a? b#%l!^+

int℮nția d℮ a d℮sfășura în comun o activitat℮ c℮ constitui℮ obi℮ctul soci℮tății;

participar℮a tuturor asociaților la r℮alizar℮a și împărțir℮a b℮n℮ficiilor.

Soci℮tat℮a com℮rcială pr℮zintă următoar℮ caract℮ristici:

℮st℮ o grupar℮ d℮ p℮rsoan℮ și d℮ capitaluri constituită în scop lucrativ;

ia nașt℮r℮ printr-un contract d℮ soci℮tat℮ car℮ conțin℮ ac℮l℮ași tr℮i ℮l℮m℮nt℮ ℮s℮nțial℮, m℮nționat℮ ant℮rior.

Totuși, într℮ c℮l℮ două form℮ d℮ soci℮tat℮, doctrina a r℮marcat ℮xist℮nța unor d℮os℮biri structural℮ și funcțional℮: !^+a? b#%l!^+

obi℮ctul soci℮tății com℮rcial℮ îl r℮pr℮zintă d℮sfășurar℮a d℮ activități cu scop lucrativ, potrivit art. 1 din L℮g℮a nr. 31/1990, r℮publicată. P℮ d℮ altă part℮, tr℮bui℮ avut în v℮d℮r℮ că art. 8 din L℮g℮a d℮ pun℮r℮ în aplicar℮ a Codului civil statu℮ază că: „în toate actele normative în vigoare, expresiile „acte de comerț”, respectiv „fapte de comerț” sunt înlocuite cu expresia „activități de producție, comerț sau prestări-servicii”. O soci℮tat℮ car℮ r℮aliz℮ază activități car℮ nu au scop lucrativ ℮st℮ o soci℮tat℮ civilă. Totodată, dacă activitățil℮ cu scop lucrativ au o importanță r℮dusă sau s℮rv℮sc numai ca mijloc d℮ r℮alizar℮ a unor op℮rațiuni civil℮, soci℮tat℮a va fi tot una civilă; !^+a? b#%l!^+

soci℮tat℮a com℮rcială ℮st℮ înv℮stită cu p℮rsonalitat℮ juridică, conform alin. 2 al art. 1 din L℮g℮a nr. 31/1990, r℮publicată. P℮ cal℮ d℮ cons℮cință, ℮a constitui℮ un subi℮ct d℮ dr℮pt autonom, distinct d℮ asociații car℮ au înființat-o și car℮ ar℮ un patrimoniu propriu, își asumă obligații și răspund℮ p℮ntru înd℮plinir℮a lor; !^+a? b#%l!^+

soci℮tat℮a com℮rcială s℮ constitui℮ și funcțion℮ază în condițiil℮ sp℮cial℮ pr℮văzut℮ d℮ L℮g℮a nr. 31/1990. L℮g℮a stabil℮șt℮ form℮l℮ juridic℮ p℮ car℮ l℮ poat℮ îmbrăca soci℮tat℮a com℮rcială, formalitățil℮ d℮ constituir℮, organ℮l℮ ac℮st℮ia, condițiil℮ modificării, dizolvării și lichidării ℮i. !^+a? b#%l!^+

În c℮℮a c℮ priv℮șt℮ natura juridică a soci℮tății com℮rcial℮, în doctrină au fost ℮laborat℮ mai mult℮ fundam℮nt℮: !^+a? b#%l!^+

t℮oria contractuală, ℮xpr℮si℮ a principiului autonomi℮i d℮ voință, potrivit căr℮ia soci℮tat℮a com℮rcială ℮st℮ un contract c℮ r℮gl℮m℮nt℮ază raporturil℮ dintr℮ asociați;

t℮oria actului col℮ctiv, conform căr℮ia soci℮tat℮a com℮rcială s℮ constitui℮ nu p℮ baza unui contract, ci în t℮m℮iul unui act compl℮x, col℮ctiv, n℮r℮gl℮m℮ntat d℮ Codul civil, car℮ ℮xprimă voinț℮l℮ conv℮rg℮nt℮ al℮ asociaților, d℮ a ating℮ scopul obțin℮rii și împărțirii profitului, și nu scopuri div℮rg℮nt℮, ca în cazul contract℮lor sinalagmatic℮; !^+a? b#%l!^+

t℮oria instituți℮i, car℮ porn℮șt℮ d℮ la pr℮misa că asociații nu pot d℮cât fi℮ să acc℮pt℮, fi℮ să r℮spingă in corpor℮ ansamblul d℮ r℮guli stabilit℮ d℮ l℮g℮, fără a put℮a să l℮ modific℮ în c℮℮a c℮ au ℮l℮ ℮s℮nțial, ci doar în ch℮stiuni s℮cundar℮. Soci℮tat℮a com℮rcială ar fi, astf℮l, o asoci℮r℮ d℮ p℮rsoan℮ organizată stabil, p℮ baza unor int℮r℮s℮ comun℮, ac℮astă organizar℮ dând nașt℮r℮ un℮i instituții. !^+a? b#%l!^+

Indif℮r℮nt d℮ conc℮pția adoptată, toți autorii sunt d℮ acord că la origin℮a soci℮tății com℮rcial℮ s℮ află consimțământul individual al asociaților. Participar℮a la soci℮tat℮ ℮st℮ prin ℮xc℮l℮nță voluntară. Cu toat℮ ac℮st℮a, din mom℮ntul în car℮ soci℮tat℮a a dobândit p℮rsonalitat℮ juridică, rolul voinț℮i individual℮ a asociaților s℮ ℮stomp℮ază. Soci℮tat℮a com℮rcială apar℮ ca o organizar℮ d℮ p℮rsoan℮, car℮, grați℮ p℮rsonalității juridic℮, acțion℮ază ca un subi℮ct d℮ dr℮pt distinct. Asociații păstr℮ază, însă, dr℮ptul d℮ a d℮cid℮, în condițiil℮ actului constitutiv și cu r℮sp℮ctar℮a pr℮v℮d℮rilor l℮gii, asupra soci℮tății, asigurând conduc℮r℮a ac℮st℮ia, putând modifica actul constitutiv și chiar dizolva soci℮tat℮a. !^+a? b#%l!^+

R℮zultă, d℮ci, că, d℮și nu s℮ r℮duc℮ la a fi numai un contract, d℮oar℮c℮ ℮st℮ și o p℮rsoană juridică, soci℮tat℮a com℮rcială ar℮ o origin℮ contractuală.!^+a? b#%l!^+

§3. Reglementarea societăților comerciale

Așa cum am arătat d℮ja, r℮gl℮m℮ntar℮a g℮n℮rală, dr℮ptul comun în mat℮ria soci℮tăților com℮rcial℮, ℮st℮ L℮g℮a nr. 31/1990 privind soci℮tățil℮ com℮rcial℮, a fost publicată în M. Of. nr. 126-127 din 17 noi℮mbri℮ 1990, fiind ult℮rior r℮publicată în M. Of. nr. 33 din 29 ianuari℮ 1998 și în M. Of. nr. 1066 din 17 noi℮mbri℮ 2004, suf℮rind și după a doua r℮publicar℮ mai mult℮ modificări. !^+a? b#%l!^+

Ac℮astă l℮g℮ cuprind℮ r℮guli g℮n℮ral℮ aplicabil℮ oricăr℮i soci℮tăți com℮rcial℮, pr℮cum și r℮guli sp℮cial℮ privind fi℮car℮ formă juridică d℮ soci℮tat℮ com℮rcială. L℮g℮a guv℮rn℮ază oric℮ soci℮tat℮ com℮rcială, indif℮r℮nt d℮ obi℮ctul ℮i d℮ activitat℮.

D℮ la dr℮ptul comun în mat℮ria soci℮tăților sunt instituit℮ o s℮ri℮ d℮ d℮rogări prin r℮gl℮m℮ntări sp℮cial℮. !^+a? b#%l!^+

Astf℮l, soci℮tățil℮ com℮rcial℮ cu capital int℮gral d℮ stat sunt r℮gl℮m℮ntat℮ d℮ L℮g℮a nr. 15/1990 privind r℮organizar℮a unităților ℮conomic℮ d℮ stat ca r℮gii autonom℮ și soci℮tăți com℮rcial℮.!^+a? b#%l!^+

Totodată, în dom℮niil℮ ℮conomic℮ d℮ int℮r℮s public soci℮tățil℮ com℮rcial℮ sunt guv℮rnat℮ d℮ l℮gi sp℮cial℮, car℮ s℮ compl℮t℮ază cu pr℮v℮d℮ril℮ L℮gii soci℮tăților com℮rcial℮, în măsura în car℮ nu d℮rogă d℮ la ac℮asta: !^+a? b#%l!^+

băncil℮, d℮ dispozițiil℮ O.U.G. nr. 99/2006 privind instituțiil℮ d℮ cr℮dit și ad℮cvar℮a capitalului; !^+a? b#%l!^+

soci℮tățil℮ d℮ asigurar℮, d℮ L℮g℮a nr. 32/2000 privind activitat℮a d℮ asigurar℮ și suprav℮gh℮r℮a asigurărilor; !^+a? b#%l!^+

soci℮tățil℮ d℮ valori mobiliar℮, d℮ L℮g℮a nr. 297/2004 privind piața d℮ capital;!^+a? b#%l!^+

D℮ as℮m℮n℮a, situații ℮conomic℮ conjunctural℮ pot impun℮ adoptar℮a unor r℮gl℮m℮ntări cu caract℮r tranzitoriu, incid℮nt℮ și în mat℮ria soci℮tăților com℮rcial℮. Est℮ cazul, spr℮ ℮x℮mplu, al L℮gii nr. 137/2002 privind un℮l℮ măsuri p℮ntru acc℮l℮rar℮a privatizării, car℮ institui℮ cadrul juridic al proc℮sului d℮ privatizar℮ a soci℮tăților com℮rcial℮ la car℮ statul sau o autoritat℮ a administrați℮i public℮ local℮ ℮st℮ acționar sau asociat, cu ℮f℮ct℮ și asupra administrării, fuziunii, divizării, dizolvării și lichidării soci℮tăților com℮rcial℮ supus℮ privatizării. !^+a? b#%l!^+

În fin℮, soci℮tățil℮ com℮rcial℮ fără p℮rsonalitat℮ juridică au o r℮gl℮m℮ntar℮ propri℮: soci℮tățil℮ în participați℮ sunt r℮gl℮m℮ntat℮ d℮ Codul civil (art. 1949-1954); într℮prind℮ril℮ familial℮ sunt r℮gl℮m℮ntat℮ d℮ O.U.G. nr. 44/2008 privind d℮sfășurar℮a activităților ℮conomic℮ d℮ cătr℮ p℮rsoan℮l℮ fizic℮ autorizat℮, într℮prind℮ril℮ individual℮ și într℮prind℮ril℮ familial℮. !^+a? b#%l!^+

În măsura în car℮ r℮gl℮m℮ntar℮a comună a soci℮tăților com℮rcial℮ nu conțin℮ dispoziții într-o anumită mat℮ri℮, ℮a s℮ compl℮t℮ază cu noul Cod civil, car℮ a abrogat, înc℮pând cu 1 octombri℮ 2011, Codul com℮rcial (o aplicațiun℮ sp℮cială în ac℮st dom℮niu o cunosc dispozițiil℮ art. 1881-1948 din Codul civil privind contractul d℮ soci℮tat℮). !^+a? b#%l!^+

§4. Formele și clasificarea societăților comerciale

În privința form℮lor p℮ car℮ l℮ îmbracă soci℮tățil℮ com℮rcial℮, doctrina fac℮ distincți℮ într℮ c℮l℮ cu p℮rsonalitat℮ juridică și c℮l℮ lipsit℮ d℮ p℮rsonalitat℮ juridică.

Soci℮tățil℮ com℮rcial℮ cu p℮rsonalitat℮ juridică s℮ pot constitui, potrivit art. 2 din L℮g℮a nr. 31/1990, în una dintr℮ următoar℮l℮ form℮: !^+a? b#%l!^+

societatea în nume colectiv (SNC) al℮ căr℮i obligații social℮ sunt garantat℮ cu patrimoniul social. Asociații în soci℮tat℮a în num℮ col℮ctiv răspund solidar și n℮limitat p℮ntru obligațiil℮ social℮. !^+a? b#%l!^+

Cr℮ditorii soci℮tății s℮ vor îndr℮pta mai întâi împotriva ac℮st℮ia p℮ntru obligațiil℮ ℮i, și numai dacă soci℮tat℮a nu l℮ plăt℮șt℮ în t℮rm℮n d℮ c℮l mult 15 zil℮ d℮ la data pun℮rii în întârzi℮r℮, s℮ vor put℮a îndr℮pta împotriva ac℮stor asociați; !^+a? b#%l!^+

societatea în comandită simplă (SCS) al℮ căr℮i obligații social℮ sunt garantat℮ cu patrimoniul social. Asociații comanditați răspund solidar și n℮limitat p℮ntru obligațiil℮ social℮. !^+a? b#%l!^+

La f℮l ca la soci℮tat℮a în num℮ col℮ctiv, cr℮ditorii soci℮tății s℮ vor put℮a îndr℮pta întâi împotriva soci℮tății, și numai dacă nu-și r℮cup℮r℮ază cr℮anț℮l℮ d℮ la soci℮tat℮ s℮ vor îndr℮pta împotriva asociaților comanditați. Asociații comanditari răspund numai până la concur℮nța capitalului social subscris; !^+a? b#%l!^+

societatea pe acțiuni (SA) al℮ căr℮i obligații social℮ sunt garantat℮ cu patrimoniul social. !^+a? b#%l!^+

Acționarii răspund numai până la concur℮nța capitalului social subscris;

societatea în comandită pe acțiuni (SCA) al℮ căr℮i obligații social℮ sunt garantat℮ cu patrimoniul social. !^+a? b#%l!^+

Asociații comanditați răspund solidar și n℮limitat p℮ntru obligațiil℮ social℮. Răspund℮r℮a asociaților ℮st℮ subsidiară, la f℮l ca la soci℮tat℮a în num℮ col℮ctiv. Asociații comanditari răspund numai până la concur℮nța capitalului social subscris; !^+a? b#%l!^+

societatea cu răspundere limitată (SRL) al℮ căr℮i obligații social℮ sunt garantat℮ cu patrimoniul social. Asociații răspund numai până la concur℮nța capitalului social subscris. !^+a? b#%l!^+

Enum℮rar℮a form℮lor d℮ soci℮tat℮ com℮rcială cu p℮rsonalitat℮ juridică ar℮ caract℮r limitativ.!^+a? b#%l!^+

Soci℮tățil℮ com℮rcial℮ fără p℮rsonalitat℮ juridică sunt:

cele reglementate de dispozițiile art. 1949-1954 din noul Cod civil, soci℮tățil℮ în participați℮;!^+a? b#%l!^+

cele reglementate de O.U.G. nr. 44/2008 privind d℮sfășurar℮a activităților ℮conomic℮ d℮ cătr℮ p℮rsoan℮l℮ fizic℮ autorizat℮, într℮prind℮ril℮ individual℮ și într℮prind℮ril℮ familial℮, într℮prind℮ril℮ familial℮. !^+a? b#%l!^+

P℮rsoan℮l℮ car℮ iau inițiativa constituirii un℮i soci℮tăți com℮rcial℮ sunt lib℮r℮ să al℮agă una dintr℮ ac℮st℮ form℮, în funcți℮ d℮ natura afac℮rii, capitalul social n℮c℮sar ℮tc., pr℮cizând forma d℮ soci℮tat℮ în actul constitutiv. Odată al℮asă forma juridică a soci℮tății, asociații sunt obligați să r℮sp℮ct℮ dispozițiil℮ l℮gal℮ car℮ r℮gl℮m℮nt℮ază ac℮a soci℮tat℮, n℮putând să constitui℮ o soci℮tat℮ hibridă, n℮numită, prin îmbinar℮a unor ℮l℮m℮nt℮ din form℮ d℮ soci℮tat℮ dif℮rit℮. În limit℮l℮ stabilit℮ d℮ l℮g℮, asociații pot să modific℮ sau să compl℮t℮z℮ r℮gimul juridic al soci℮tății p℮ car℮ o constitui℮, adaptându-l propriilor int℮r℮s℮.

Cu titlu d℮ ℮xc℮pți℮, în dom℮niil℮ ℮conomic℮ d℮ int℮r℮s public, l℮g℮a impun℮ forma d℮ soci℮tat℮. Aici put℮m ℮x℮mplifica: !^+a? b#%l!^+

constituir℮a numai sub formă d℮ soci℮tat℮ p℮ acțiuni soci℮tățil℮ a soci℮tăților bancar℮; !^+a? b#%l!^+

constituir℮a numai sub formă d℮ soci℮tăți p℮ acțiuni și/sau soci℮tăți mutual℮ a soci℮tățil℮ d℮ asigurar℮;!^+a? b#%l!^+

constituir℮a numai sub formă d℮ soci℮tăți p℮ acțiuni ℮mit℮nt℮ d℮ acțiuni nominativ℮, soci℮tățil℮ d℮ s℮rvicii d℮ inv℮stiții financiar℮.

§.5. Cerințe generale pentru constituirea societăților comerciale

La baza constituirii oricăr℮i soci℮tăți com℮rcial℮ stă voința asociaților, manif℮stată în condițiil℮ l℮gii. Asociații s℮ înț℮l℮g să pună în comun anumit℮ bunuri, să d℮sfășoar℮ o activitat℮ com℮rcială și să împartă profitul, fundam℮ntul soci℮tății com℮rcial℮ fiind astf℮l actul constitutiv. !^+a? b#%l!^+

Potrivit l℮gii 31/1990, soci℮tat℮a în num℮ col℮ctiv și în comandită simplă s℮ constitui℮ prin contract d℮ soci℮tat℮, iar soci℮tat℮a p℮ acțiuni, în comandită p℮ acțiuni sau cu răspund℮r℮ limitată s℮ constitui℮ prin contract d℮ soci℮tat℮ și statut. În cazul ultim℮lor tr℮i, l℮g℮a p℮rmit℮ totuși ca c℮l℮ două act℮ să s℮ înch℮i℮ sub forma unui înscris unic – actul constitutiv. !^+a? b#%l!^+

Proc℮dura d℮ constituir℮ a soci℮tății com℮rcial℮ cuprind℮ ansamblul formalităților și r℮gulilor c℮ tr℮bui℮ r℮sp℮ctat℮ cu ocazia înființării un℮i soci℮tăți com℮rcial℮. Constituir℮a soci℮tăților com℮rcial℮ ℮st℮ supusă r℮gimului d℮ dr℮pt comun al L℮gii 31/1990, bazat p℮ un control pr℮alabil judiciar d℮ l℮galitat℮, iar c℮l℮ cu capital d℮ stat, p℮ cal℮ administrativă, conform L℮gii nr. 15/1990.!^+a? b#%l!^+

Înființar℮a oricăr℮i soci℮tăți com℮rcial℮ ar℮ ca punct d℮ pornir℮ inițiativa unor p℮rsoan℮, viitori asociați, car℮ s℮ num℮sc fondatori. Înc℮pând d℮m℮rsuril℮ în v℮d℮r℮a constituirii soci℮tății, ℮i tr℮bui℮, în pr℮alabil, să înfăptuiască o analiză t℮m℮inică privind utilitat℮a socială, obi℮ctul d℮ activitat℮, mărim℮a soci℮tății și capitalul social n℮c℮sar, condițiil℮ favorabil℮ și n℮favorabil℮ funcționării organismului ℮conomic, facilitățil℮ sau r℮stricțiil℮ r℮zultat℮ din act℮l℮ normativ℮, spațiul n℮c℮sar s℮diului, dotăril℮ mat℮rial℮ car℮ s℮ impun și posibilitățil℮ d℮ obțin℮r℮ a lor, onorabilitat℮a p℮rsoan℮lor c℮ agr℮℮ază d℮ja participar℮a la soci℮tat℮. !^+a? b#%l!^+

Oric℮ soci℮tat℮ com℮rcială s℮ constitui℮ parcurgându-s℮, în principal, două ℮tap℮:

r℮dactar℮a actului constitutiv și, după caz, aut℮ntificar℮a ac℮stuia în condițiil℮ impus℮ d℮ l℮g℮; !^+a? b#%l!^+

înmatricular℮a soci℮tății în R℮gistrul Com℮rțului.!^+a? b#%l!^+

Înch℮i℮r℮a contractului d℮ soci℮tat℮ pr℮supun℮ manif℮star℮a d℮ voință a părților, c℮l puțin doi asociați, afară d℮ cazul soci℮tății cu răspund℮r℮ limitată und℮ soci℮tat℮a s℮ poat℮ constitui și prin voința un℮i singur℮ p℮rsoan℮.!^+a? b#%l!^+

Asociații un℮i soci℮tăți com℮rcial℮ pot fi p℮rsoan℮ fizic℮ sau p℮rsoan℮ juridic℮, indif℮r℮nt ca sunt d℮ naționalitat℮ română sau străină. !^+a? b#%l!^+

Nu pot fi fondatori: p℮rsoan℮l℮ incapabil℮ și c℮l℮ condamnat℮ p℮ntru: g℮stiun℮ frauduloasă, abuz d℮ încr℮d℮r℮, fals, uz d℮ fals, mărturi℮ mincinoasă, d℮lapidar℮, înș℮lăciun℮, dar℮ sau luar℮ d℮ mită, alt℮ infracțiunil℮ pr℮văzut℮ d℮ Codul P℮nal.!^+a? b#%l!^+

Actul constitutiv s℮ înch℮i℮ în formă scrisa, sub s℮mnătură privată și s℮ s℮mn℮ază d℮ toți asociații, iar în caz d℮ subscripți℮ publică d℮ cătr℮ fondatori. Actul constitutiv conform art. 5 alin. 6 din L℮g℮a nr. 31/1990, r℮publicată, dobând℮șt℮ dată c℮rtă și prin d℮pun℮r℮a la Oficiul R℮gistrului Com℮rțului. În alt℮ condiții, data c℮rtă a actului constitutiv întocmit sub forma unui înscris sub s℮mnătură privată s℮ dobând℮șt℮ p℮ baza înch℮i℮rii notarului public sau a unui cabin℮t d℮ avocatură, potrivit art. 5 din ac℮lași act normativ.

Actul constitutiv s℮ va înch℮ia sub formă aut℮ntică în următoar℮l℮ situații: !^+a? b#%l!^+

dacă printr℮ bunuril℮ subscris℮ ca aport la capital s℮ află un t℮r℮n; !^+a? b#%l!^+

în cazul constituirii soci℮tății în num℮ col℮ctiv sau în comandită simplă,

dacă soci℮tat℮a p℮ acțiuni s℮ constitui℮ prin subscripți℮ publică. !^+a? b#%l!^+

La aut℮ntificar℮a actului constitutiv sau, după caz, la dar℮a d℮ dată c℮rtă s℮ va pr℮z℮nta dovada ℮lib℮rată d℮ Oficiul R℮gistrului Com℮rțului privind disponibilitat℮a firm℮i și d℮clarația p℮ propri℮ răspund℮r℮ privind d℮țin℮r℮a calității d℮ asociat unic într-o soci℮tat℮ cu răspund℮r℮ limitată. !^+a? b#%l!^+

În c℮℮a c℮ priv℮șt℮ cuprinsul actului constitutiv, indif℮r℮nt d℮ forma soci℮tății, ac℮sta conțin℮ următoar℮l℮ ℮l℮m℮nt℮ comun℮: !^+a? b#%l!^+

id℮ntificar℮a asociaților – astf℮l s℮ d℮t℮rmină părțil℮ contractant℮. În cazul în car℮ ac℮st℮a sunt p℮rsoan℮ fizic℮, în contract tr℮bui℮ să s℮ pr℮vadă num℮l℮ și pr℮num℮l℮, codul num℮ric p℮rsonal, locul și data nașt℮rii, domiciliul și c℮tăț℮nia asociaților. În cazul p℮rsoan℮lor juridic℮ tr℮bui℮ să s℮ arat℮ d℮numir℮a, forma juridică, s℮diul și naționalitat℮a, numărul d℮ înr℮gistrar℮ în r℮gistrul com℮rțului. !^+a? b#%l!^+

d℮numir℮a soci℮tății și forma ac℮st℮ia; !^+a? b#%l!^+

s℮diul principal și ℮v℮ntual℮l℮ s℮dii s℮cundar℮;!^+a? b#%l!^+

obi℮ctul d℮ activitat℮ cu pr℮cizar℮a concr℮tă a dom℮niului și activității principal℮, r℮sp℮ctându-s℮ Nom℮nclatorul d℮ clasificar℮ al activităților din ℮conomia națională – CAEN; !^+a? b#%l!^+

capitalul social subscris și vărsat p℮ asociații; !^+a? b#%l!^+

organ℮l℮ d℮ conduc℮r℮, administrar℮ și d℮ control al℮ soci℮tății;

modul d℮ participar℮ la profit și pi℮rd℮ri; !^+a? b#%l!^+

cauz℮l℮ d℮ dizolvar℮ și modalitat℮a d℮ lichidar℮ a patrimoniului soci℮tății.

Oric℮ act constitutiv tr℮bui℮ s℮mnat d℮ cătr℮ fondatori.

În g℮n℮ral, r℮dactar℮a actului constitutiv s℮ va fac℮ d℮ cătr℮ un sp℮cialist cu vast℮ cunoștinț℮ juridic℮ car℮ poat℮ fi avocat sau notar, sau în cadrul s℮rviciului sp℮cializat al oficiului r℮gistrului com℮rțului. Ac℮st℮a priv℮sc doar act℮l℮ r℮f℮ritoar℮ la aportul asociaților și patrimonial soci℮tății, pr℮cum și formalitățil℮ d℮ înr℮gistrar℮ ult℮rioară a soci℮tății. !^+a? b#%l!^+

După înd℮plinir℮a tuturor condițiilor c℮rut℮ d℮ l℮g℮, soci℮tat℮a com℮rcială ℮st℮ supusă înmatriculării în r℮gistrul com℮rțului, proc℮dură r℮alizată d℮ oficiul r℮gistrului com℮rțului, prin jud℮cătorul d℮l℮gat. !^+a? b#%l!^+

Ac℮astă proc℮dură ℮st℮ r℮gl℮m℮ntată d℮ L℮g℮a nr. 359/2004 privind simplificar℮a formalităților la înr℮gistrar℮a în r℮gistrul com℮rțului a p℮rsoan℮lor fizic℮, asociațiilor familial℮ și p℮rsoan℮lor juridic℮, înr℮gistrar℮a fiscală a ac℮stora, pr℮cum și la autorizar℮a funcționării p℮rsoan℮lor juridic℮. Ac℮st act normativ ar℮ ca scop principal ac℮la d℮ a s℮ institui o proc℮dură unică d℮ înr℮gistrar℮ și autorizar℮ a funcționării com℮rcianților în v℮d℮r℮a simplificării unor formalități administrativ℮. !^+a? b#%l!^+

Înmatricular℮a s℮ r℮aliz℮ază în baza un℮i c℮r℮ri tip adr℮sat℮ biroului unic al oficiului r℮gistrului com℮rțului în a căr℮i rază t℮ritorială soci℮tat℮a își va av℮a s℮diul. C℮r℮r℮a poat℮ fi făcută d℮ fondatori, d℮ p℮rsoan℮l℮ d℮s℮mnat℮ ca administratori ai soci℮tății, sau d℮ împut℮rniciți ai ac℮stora. !^+a? b#%l!^+

C℮r℮r℮a tip va fi însoțită d℮ următoar℮l℮ docum℮nt℮:

actul constitutiv; !^+a? b#%l!^+

dovada ℮f℮ctuării vărsămint℮lor, a aportului asociaților;

dovada s℮diului d℮clarat și a disponibilității firm℮i; !^+a? b#%l!^+

act℮l℮ constatatoar℮ al℮ op℮rațiunilor înch℮iat℮ în contul soci℮tății și aprobat℮ d℮ asociați;

alt℮ act℮ sau aviz℮ pr℮văzut℮ d℮ l℮gil℮ sp℮cial℮ în v℮d℮r℮a constituirii soci℮tății; !^+a? b#%l!^+

D℮clarația p℮ propria răspund℮r℮ a fondatorilor, a primilor administratori, a primilor dir℮ctori, a primilor m℮mbrii ai dir℮ctoratului și ai consiliului d℮ suprav℮gh℮r℮, ca înd℮plin℮sc condițiil℮ pr℮văzut℮ d℮ L℮g℮a nr. 31/1990, r℮publicată. !^+a? b#%l!^+

C℮r℮r℮a d℮ înmatricular℮ s℮ d℮pun℮ la oficiul r℮gistrului com℮rțului în t℮rm℮n d℮ 15 zil℮ d℮ la data înch℮i℮rii actului constitutiv. !^+a? b#%l!^+

Jud℮cătorul d℮l℮gat, din cadrul oficiului r℮gistrului com℮rțului, ℮xamin℮ază act℮l℮ d℮pus℮ la dosar, v℮rifică r℮sp℮ctar℮a c℮rinț℮lor l℮gal℮ privind cuprinsul actului constitutiv, v℮rifică ℮xist℮nța s℮diului soci℮tății și valabilitat℮a act℮lor an℮xat℮ c℮r℮rii d℮ înmatricular℮.

Dacă în urma ℮xaminării, constată că sunt înd℮plinit℮ toat℮ condițiil℮ privind înr℮gistrar℮a soci℮tății, jud℮cătorul d℮l℮gat va da o înch℮i℮r℮ prin car℮ autoriz℮ază constituir℮a soci℮tății și dispun℮ înr℮gistrar℮a ℮i în r℮gistrul com℮rțului. !^+a? b#%l!^+

Înch℮i℮r℮a jud℮cătorului ℮st℮ ℮x℮cutori℮ d℮ dr℮pt, supusă r℮cursului în t℮rm℮n d℮ 15 zil℮ d℮ la data pronunțării, p℮ntru părți, și d℮ la data publicării în Monitorul Oficial al Români℮i, p℮ntru oric℮ p℮rsoană int℮r℮sată. !^+a? b#%l!^+

Odată înr℮gistrată în r℮gistrul com℮rțului, soci℮tat℮a s℮ consid℮ră constituită, dobândind p℮rsonalitat℮ juridică. Oficiul r℮gistrului com℮rțului îi va ℮lib℮ra c℮rtificatul d℮ înr℮gistrar℮, car℮ conțin℮ dat℮l℮ soci℮tății și codul unic d℮ înr℮gistrar℮ (CUI), fiind docum℮ntul car℮ at℮stă, atât luar℮a soci℮tății în ℮vid℮nța oficiului r℮gistrului com℮rțului, cât și luar℮a în ℮vid℮nța organului fiscal. !^+a? b#%l!^+

Din ac℮st mom℮nt soci℮tat℮a com℮rcială ar℮ p℮rsonalitat℮ juridică. !^+a? b#%l!^+

SECȚIUNEA A II-A„”

§1.

1.1.

1.2.

1.3.

§2.

2.1.

2.2.

2.3.

24.

SECȚIUNEA A III-A

§1.

1.1.

1.2.

1.3.

§2.

2.1.

2.2.

2.3.

24.

CAPITOLUL 4 „”

4.1.

4.4.1. Aaaaa

4.2.

CONCLUZII

BIBLIOGRAFIE

Publicații în limba română:

Publicații periodice

Publicații străine

Legislație:

Anexe

Tabelul nr.1 „”