Societatea cu Raspundere Limitata.drept Comercial

Contents

Introducere

Lucrearea dată este o prezentare succintă despre societatea cu raspundere limitata. Societatea comercială, alături de celelalte instituții de drept, a apărut ca urmare a         progresului economic și social. Negustorii, prin efortul lor individual, nu mai erau în măsură să satisfacă necesitățile sporite de consum ale oamenilor.Astfel, Societatea cu răspundere limitată a fost reglementată la sfârșitul secolelor al XIX-lea, mai întâi în Germania, de unde a fost preluată de Franța și, ulterior, de alte țări europene. Societatea comercială cu răspundere limitată este creație a dreptului german; este reglementată pentru prima oara prin legea din 23 aprilie 1892, publicata in Reichgesetz blatt (Foaia de legi a imperiului) din 26 aprilie 1892.

La fel un moment destul de necesar este ca SRL este una dintre societatile comerciale care contribuie la rezolvarea problemelor de ordin economic si social,cum ar fi:

utilizarea eficientă a resurselor (de producție, umane, naturale etc.) ;

ridicarea nivelului de trai al populației ;

creșterea exportului ;

atragerea investițiilor etc.

Importanța temei constă în faptul că la etapa actuală se oferă mari speranțe anume pe seama întreprinderilor mici și medii,cum este si SRL deoarece aceasta are o mare mobilitate, flexibilitate pe piață și o deosebită adaptibilitate la condițiile existente, care se află într-o permanentă schimbare și modificare. În conjunctura prezentă în Republica Moldova societatea cu raspundere limitata reprezinta in sine o unitațe creatoare de locuri de muncă, de idei inovatoare, precum și producătoare de profituri și, respectiv, surse de venituri în buget.

Capitolul I:Generalitati despre S.R.L

1.1Notiunea de SRL

SRL este cea mai raspindita societatea comerciala. Pentru prima data a fost reglementata in anul 1892 in Germania,fiind preluata in 1925 in Franta ,iar in Republica Moldova si-a gasit consacrare pentru prima data prin Hotarirea de Guvern a Republicii Moldova 500/1991 si apoi prin Legea cu privire la antreprenoriat si intreprinderi,nr.845/1992.

In Registrul de Stat al inteprinderilor,la 1 decembrie 2005,erau inregistrate 52 378 de societati cu raspundere limitata,carea veau un capital social cumultativ de 10 616 678 833 lei.Spre deosebire de societatea de personae,care asigura conditii pentru folosirea capitalurilor mici ,si de societatea pe actiuni,carea sigura conditii pentru folosirea capitalurilor de proportii,societatea cu raspundere limitata este adoptata la exigentile fructificarii capitalurilor mijlocii.Reglementarea juridica a societatii cu raspundere limitata o gasim in Codul Civil la art.106-116,avind dispozitii commune privind societatile comerciale,si la art.145-155,avind dispozitii speciale privind societatiile cu raspundere limitata.De asemenea in masura in care nu contravene dispozitiilor Codului Civil,societatea cu raspundere limitata i se aplica si Regulamentul societatilor comerciale(in continuare RSE).

Potrivit Codului Civil art.145,”societatea cu raspundere limitata este una comerciala.al carei capital social este divizata in parti sociale,conform actului de constituire,si ale carei obligatii sunt garantate cu patrimoniul sau ,in care asociatii nu raspund pentru obligatiile societatii,ci suporta riscul pierderilor in limitile participatiunii la capitalul social.”

Doctrina juridica romina defineste societate cu raspundere limitata ca o societate constituita pe baza deplinei increderi,de doua au mai multe personae,care pun in comun anumite bunuri pentru a desfasura o activitate comerciala in vederea impartirii beneficiilor si care raspund pentru obligatiile sociale in limita aporturilor lor.
In baza definitie legale si a celei doctrinaire.putem deduce ca societatea cu raspundere limitata ca persoana juridical ce sa constituit prin vointa uneia sau mai multor personae,exprimata in actul de constituire,in care acestea convina sa puna in comun anumite bunuri pentru a desfasura activitatae de intreprinzator,a realize si a imparti beneficii si in care asociatii nu raspund pentru obligatiile societatii ,ci suporta riscul activitatii acesteia in limitile valorii partilor sociale.

Pornind de la definitia a doua ,putem evidential urmatoarele particularitati ale SRL:

-asociatii nu raspund pentru obligatiile societatii ci suporta riscul activitatii ei in limita valorii participatiunii lor la capitalul social;asociatul care nu a varsat in termen

aportul subscris,raspunde subsidiar pentru obligatiile societatii,in limita partii ne varsate;

– societatea are un capital social minim prevazut de lege,nu poate avea un capital social mai mic de 300 de salarii minim(5400 lei),in dependenta de obiectul de activitate,poate avea un alt capital social minim;

-societatea are un numar minim si un numar maxim de asociati:si nu poate avea mai putini de 2 asociatii si nici mai mult de 50;ca exceptie,poate fi constituit asi de o singura persoana;

-capitalul social este divizat in participatiuni,numite parti sociale,a caror marime este stabilita de actele constitutive;fiecare asociat are o singur aparte sociala;nu este titlu de valoare si este transmisibila.

Scopul

Societatea se constituie în scopul exercitării oricărei activități lucrative neinterzise de lege.

Unele genuri de activitate stabilite de lege se desfășoară numai pe bază de licență.

Durata activității

Societatea se constituie pentru o durată nelimitată, dacă actul de constituire nu prevede altfel.

Dobîndirea personalității juridice și răspunderea

Societatea se consideră constituită și dobîndește personalitate juridică de la data înregistrării de stat. Societatea răspunde pentru obligațiile asumate cu toate bunurile sale.

Asociații nu răspund pentru obligațiile societății. Ei suportă riscul pierderilor ce rezultă din activitatea societății în limitele participațiunii lor la capitalul social. Asociatul care nu a vărsat în termenul stabilit aportul subscris răspunde subsidiar pentru obligațiile societății în limita aportului subscris.

Societatea cu raspundere limitata cu un asociat unic.

Codul civil al Republicii Moldova ,si anume art.145 prevede ca societatea cu raspundere limitata poate fi constituita de catre o singura persoana.Aceasta forma de societate nu poate avea,insa ,ca asociat unic o alta societate cu raspundere limitata alcatuita dintr-o singura persoana.

Societatea cu raspundere limitata cu un asociat unic este o societate comerciala,indeferent daca asociatul este o persoana fizica sau juridical.Statutul sau juridic nu poate fi in nici un caz confundat cu statutul juridic al intreprinzatorului indivisual.

Societatea cu raspundere limitata cu un asociat unic dobindeste personalitatea juridical din momentul inregistrarii acestea la Camera Inregistrarii de Stat a Ministerului Dezvoltarii Informationale.Deci,in acelasi conditii,ca oricare societate comerciala,obligatiile sale sunt garantate cu patrimonial social,iar asociatul unic raspunde in baza aportului transmis .Asociatul unic este cel cel care exercita atribuiile adunarii generale existente in cazul societatilor cu mai multi asociati .Asociatul unic poate fi administratorul societatii.

1.2.Denumirea societatii

Conform dispozitiilor legale ,societatea cu raspundere limitata are o denumire stabilita de actele de constituire si inscrisa in Registrul de stat.Denumirea trebuie sa fie unicala,adica sa aiba un continut irepetabil ,care sa asigure inconfundabilitatea cu denumirile altor societatii si chiar cu cele ale unor alte personae juridice.Actele de constituire trebuie sa accepte o denumire de firma care s aincluda toate elementele stabilite de legislatie ,inclusive cele care nu au character obligatoriu,dar care,luate in ansamblu ,permit societatii sa se deosebeasca de circuitul civil ,in circuitul commercial national si cel international de toate celelalte subiecte.Societatea cu raspundere limitata are denumirea deplina si poate avea si denumire abriviata.Denumirea deplina si cea abreviata trebuie sa include sintagma in limba romina “societatea cu raspundere limitata”sau abrevierea “SRL “.De pilda:”Societatea cu raspundere limitata ” Galant ori prescurtat “SRL Galant”.La fel conform prevederilor legale ale Legii privind societatiile cu raspundere limitata,art.3(3)”orice act si orice scrisoare care provine de la societate va cuprinde denumirea,sediul,numarul de inregistrare de stat ale societatii ,numele si prenumele administratorului.”

Regimul juridic al denumirii societății comerciale își are fundamentul în dispozițiile art.66 Codu civil, art.24-26 Legea nr.845/1992,art.5 Legea nr.1134/1997, precum și în art.8 din Convenția de la Paris pentru protecția proprietății industriale din 20 martie 1883.Protecția juridică a denumirii de firmă se asigură și prin art.8 din Legea nr.1103/2000 cu privire la protecțiaconcurenței și art.162 din Codul cu privire la contravențiile administrative.

  Denumirea societății cu răspundere limitată se compune din elemente care permit identificarea ei. În structura denumiriisocietății comerciale, doctrina juridică evidențiază două părți:corpul și accesoriul .

Corpul :este format din elemente obligatorii, pe când accesoriul poate avea elemente obligatorii, dar și elemente selectatearbitrar de fondatori. Corpul firmei este compus din textul care indică forma de organizare a societății comerciale. Astfel denumirea deplină trebuie să includă forma de organizare a societății: „societate cu răspundere limitată” iar denumirea lor

prescurtată să conțină abrevierea respectivă: SRL. Legea nu stabilește locul acestei sintagme – la începutul denumirii ori lasfârșitul acesteia – de aceea fondatorii sunt cei care determină locul corpului în denumire.

Accesoriul poate consta din litere, cifre,cuvînt sau îmbinări de cuvinte.Societățile cu răspundere limitată care desfășoară activități de bursă trebuie să conțină în denumire și cuvântul bursă, activitățide lombard trebuie să conțină și cuvântul lombard, societatea care are în capitalul social investiții străine va include îndenumirea de firmă sintagmele „întreprindere mixtă” sau „întreprindere cu investitii straine “

1.3.Sediul Societatii cu raspundere limitata.

Insasi sediul unei societati comerciale este locul care situeaza in spatiu societatea comerciala,ca subiect de drept .El este stability de fondatori,avind in vedere locul unde societatea isi va desfasura activitatea sa sau unde vor functiona organelle sale.

Societatea cu raspundere limitata are sediu, care se indică în actul de constituire. Orice schimbare a sediului societății va fi menționată în actul de constituire și înregistrată în Registrul de stat al întreprinderilor și organizațiilor. Adresa juridică a societății este adresa sediului ei. Societatea poate avea și alte adrese poștale.

Necesar este faptul ca societatea trebuie sa aiba un sediu principal, care este locul, spatiul si adresa unde se gasesc organele sale de conducere si serviciile administrative.Sediul social este un element de identificare a societatii in functie de care se stabilesc: legea aplicabila, instantele judecatoresti competente, nationalitatea societatii, locul unde trebuie indeplinite formalitatile de inmatriculare, publicitate si autorizare.

Deasemenea societatea poate infiinta sedii secundare, fara personalitate juridica (sucursale, agentii, reprezentante, puncte de lucru, etc.)Iportanta sediului unei societati cu raspundere limitata consta in faptul ca la sediu se expediaza corespondeta postala,sediul determina organul competent de jurisdictie in caz de litigiu,codul fiscal se atribui de catre organul fiscal teritorial unde este amplasat sediul.

Capitolul II: Constituirea societății cu răspundere limitată

2.1Fondatorii societății cu răspundere limitată

Societatea cu răspundere limitată poate fi constituită de una sau de mai multe persoane. . Legislația stabilește numărul minim și numărul maxim de asociați. SRL poate fi constituită de una și mai multe persoane. Conform Art.17 din Legea nr.8451992 cu privire la antreprentoriat și întreprinderi în această societate nu pot fi mai mult de 50 de persoane. În calitate de fondator sau asociat al SRL poate fi o persoană fizică, o persoană juridică, statul sau o unitate administrativ teritorială. Pînă la data înregistrării de stat a societății, fiecare fondator va trebui să verse in numerar in contul societatii cel putin 40% din suma aportului subscris, daca legea sau actul de constituire nu prevăd o proportie mai mare. Fiecare asociat va trebui să verse integral aportul subscris in cel mult 6 luni de la data înregistrării societății. Dreptul societății de a reclama aportul de la asociat se prescrie in termen de 3 ani de la înregistrarea de stat a societății.

Societatea cu răspundere lmitată se poate constitui și prin aportul unui singur asociat, care va fi deținătorul tuturor părților sociale. Aportul in numerar al asociatului unic va fi vărsat integral pîna la înregistrarea de stat a societății. Aportul în natură al asociatului unic va fi vărsat in cel mult 30 de zile de la înregistrarea de stat a societății. Dovada vărsării acestui aport va fi prezentată organului de înregistrare in termen de 10 zile de la vărsare. Aportul în natură al asociatului unic va fi evaluat de un evaluator independent. Contractele încheiate între asociatul unic si societatea sa, reprezentată de el, vor fi întocmite în scris. O persoană fizică sau juridică nu poate fi însă asociat unic decît într-o singură societate cu răspundere limitată. Societatea cu răspundere limitată cu asociat unic, ca orice societate comercială, dobîndeste calitatea de comerciant prin constituirea sa, in condițiile legii. Obligatiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, iar asociatul unic răspunde numai in limita aportului său. 

Societatea cu ăspundere limitată poate fi constituită de persoane fizice sau juridice care trebuie să aiba capacitate de exercițiu civilă. Soții pot fi asociați într-o societate cu răspundere limitată. Ei nu se pot constitui prin aporturi decît cu bunuri proprii, nu și cu bunuri comune. Suportarea de către asociați a pierderilor înregistrate de societate se face proporțional cu cota de participare la capitalul social, pînă la limita aportului social subscris.

Excluderea din societatea cu răspundere limitată a unui asociat este posibilă la cererea adunării generale, a administratorului sau a unor asociați. Drept temei pentru excludere servesc următoarele condiții:

– nevărsarea in termen a aportului subscris

– folosirea în scopuri proprii a bunurilor societății

– comiterea altor fraude in dauna societății

Excluderea asociatului se face de către instanța de judecată printr-o hotărîre judecatoreasca. Asociatului exclus i se restituie in termen de 6 luni aportul vărsat dar numai dacă s-a reparat prejudiciul cauzat societății.

2.2. Actul de constituire a societății cu răspundere limitată

Actul de constituire al societății este contractul de constituire sau statutul. Persoana juridică constituiă de către un singur fondator activează în baza statutului aprobat de acesta. Actul de constituire se semneaza de toți fondatorii și se autentifică notarial. Semnarea actului de constituire de către reprezentanții fondatorilor se admite numai in baza procurii autentificate notarial. Acest act se intocmește in limba de stat și este actul juridic care reflectă voința asociaților de a fonda o societate comercială și a colabora in comun pentru obtinerea beneficiilor.

Actul de constituire a SRL este legea societății concrete. Dacă clauzele actului de constituire nu sunt contrare dispozițiilor legale ele obligă toate organele societății și toți asociații. În caz de litigii dintre asociați și societate dispozițiile actului de constituire pot servi ca normă juridică pentru soluționarea lor.

În actul de constituire al societății cu răspundere limitată trebuie să se indice:

a) numele, locul si data nașterii, domiciliul, cetățenia și datele din actul de identitate al fondatorului persoană fizică; denumirea, sediul, naționalitatea, numărul de înregistrare al fondatorului persoanaăjuridică;

b) denumirea societății;

c) obiectul de activitate;

d) mărimea capitalului social, participațiunile (aporturile) asociaților, modul si termenul de vărsare a lor;

e) valoarea bunurilor constituite ca participațiune in natură și modul de evaluare, dacă au fost făcute asemenea aporturi;

f) sediul societății;

g) structura, atribuțiile, modul de constituire si de funcționare a organelor de conducere ale societății;

h) drepturile si obligațiile asociaților;

i) filialele si reprezentanțele societății (dacă sînt);

j) temeiul si modul de reorganizare si lichidare a societății.

În dependență de genul de activitate desfășurat, de relațiile dintre asociați, de perspectivele care și le propun asociații în actul de constituire pot fi stipulate și alte clauze. Dispozitiile actului de constituire sint obligatorii pentru asociati si organele societatii. Dispozitiile actului de constituire si modificarile aduse acestora sint opozabile tertilor din momentul inregistrarii in Registrul de stat al intreprinderilor si organizatiilor.

Modificarea actului de constituire a societății cu răspundere limitată

Actul de constituire poate fi modificat numai prin hotărîrea adunării generale a asociaților. Hotărîrea pentru modificarea actului de constituire se adoptă cu cel putin trei pătrimi din numărul total de voturi. Modificările al căror scop este stabilirea aporturilor suplimentare ale asociaților, prevăzute de actul de constituire, se adoptă cu votul unanim al asociaților.

Modificările operate in documentele de constituire și în datele înscrise in Registrul de stat au putere juridică din momentul înregistrării lor la oficiul teritorial al Camerei Înregistrării de Stat. Pentru înregistrarea modificărilor operate în documentele de constituire și în datele înscrise în Registrul de Stat, solicitantul prezintă la oficiul teritorial al Camerei:

a) cererea de înregistrare a modificărilor;

b) decizia fondatorului (proprietarului) privind modificarea documentelor de constituire și a datelor înscrise in Registrul de stat, adoptată in condițiile legii și prevederilor statutare;

c) acordul (declarația) fondatorilor (proprietarilor) cu privire la modificarea documentelor de constituire și datelor înscrise în Registrul de stat;

d) dovada achitării taxei de înregistrare a modificărilor.

Înregistrarea modificărilor operate in documentele de constituire nu atrage schimbarea numărului de înregistrare.

2.3. Înregistrarea de stat a societății cu răspundere limitată

Societatea este supusă înregistrării de stat la Camera Înregistrării de Stat în modul și în termenul stabilit de lege. Cererea de înregistrare a societății și actele necesare înregistrării se depun de către fondatori (fondator) sau de către persoanele împuternicite în temeiul Legii Nr.220 din 19.10.2007 privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a întrprinzătorilor individuali. Pentru înregistrare, persoanele interesate, trebuie să depună la Camera Înregistrării de Stat următoarele acte:

a) cererea de înregistrare de modelul aprobat de Cameră;

b) hotărîrea cu privire la fondare și documentele de constituire ale întreprinderii în două exemplare;

c) buletinele de identitate ale fondatorilor sau ale persoanelor împuternicite în temeiul legii, precum si ale managerului principal al întreprinderii

d) documentul ce confirmă depunerea de către fondatori (asociati) a cotei-părti în capitalul social al întreprinderii in mărimea și în termenul prevăzute de legislație;

e) dovada achitării taxei de timbru și dovada achitării taxei de înregistrare.

Organul înregistrării de stat verifică legalitatea actelor receptionate pentru înregistrare și,în termen de pîna la 15 zile, emite decizia de inregistrare sau decizia privind refuzul de a înregistra întreprinderea sau organizația.

După ce au fost prezentate toate actele necesare la Camera Înregistrării de Stat, înainte de finalizarea înregistrării, fondatorii depun contribuția la capitalul social. Aportul de capital este depus pe un cont bancar provizoriu deschis special pentru acest scop de către fondatori. Ulterior, banca emite un certificat ce confirmă depunerea integrală a capitalului social minim. Acest certificat este prezentat de către fondatori Camerei Înregistrării de Stat. Capitalul social al societății se constituie din aporturile asociaților și reprezintă valoarea minimă a activelor, exprimată în lei, pe care trebuie să le dețină societatea.

După efectuarea înregistrărilor în Registrul de stat administratorului ori împuternicitului său i se eliberează, după caz, următoarele documente:- decizia Camerei Înregistrării de Stat;

– actele de constituire;

– certificatul de înregistrare;

– extrasul din Registrul de stat;

– ștampila.

Numărul unic de identificare de stat (IDNO) atribuit persoanei juridice este considerat și cod fiscal.Persoana juridică se consideră înregistrată la data adoptării deciziei de înregistrare.

Nu pot fi inregistrate intreprinderea sau organizatia si nici modificarile operate in documentele lor de constituire daca solicitantul incalca modul legal de constituire, reorganizare ori lichidare a acestora. Decizia privind refuzul inregistrarii de stat trebuie sa contina motive intemeiate de refuz si referinte obligatorii la actele legislative si alte acte normative care au fost incalcate in documentele de constituire sau in alte acte prezentate pentru inregistrare.

Inregistrarea de stat nu poate fi refuzata pentru motive de inoportunitate. Refuzul inregistrarii de stat nu poate impiedica depunerea repetata a documentelor in vederea inregistrarii daca au fost inlaturate cauzele care au servit drept temei pentru refuzul inregistrarii.

La examinarea repetata a documentelor nu se admite inaintarea altor cerinte decit cele stabilite in decizia anterioara privind refuzul inregistrarii, percepindu-se taxa de inregistrare. Decizia privind refuzul inregistrarii de stat poate fi atacata in instanta de judecata.

Capitolul III: Capitalul social și patrimoniul societății

3.1. Noțiunea de patrimoniu și structura lui

Conform Codului Civil al RM patrimoniu este ansamblul drepturilor și obligaților unei persoane, care au sau reprezintă o valoare pecuniară, adică se pot evalua în bani. Termenul patrimoniu mai este definit sub două aspecte: în sens economic și în sens juridic. În sensul economic, patrimoniul desemnează totalitatea bunurilor ce constituie averea unei persoane, iar în sens juridic, patrimoniul desemnează totalitatea drepturilor și obligațiilor cu conținut economic, evaluate în bani, care aparțin persoanei.

Deci, patrimoniul cuprinde toate drepturile și obligațiile ce revin unei persoane, cu condiția ca acestea să aibă un caracter patrimonial adică să poată să reprezinte a valoare bănească. Drepturile personale nepatrimoniale nu fac parte din patrimoniu.

Patrimoniul este o universalitate juridică și nu una de fapt, de aceia el se menține atât pe timpul vieții titularului său cît și după moartea acestuia, pînă cînd patrimoniul trece la succesorii săi universali sau cu titlu universal. Patrimoniul va exista și atunci când pasivul va depăși activul, adică și atunci când datoriile vor fi mai mari decât activul. Astfel, patrimoniul fiind indisolubil de titularul, îl va însoți pe acesta pe tot parcursul vieții sale, variind dinamic prin schimbul conținutului său.

Numai subiectele raportului juridic pot avea patrimoniu. Deci, pot fi titulari de drepturi doar persoanele fizice și persoanele juridice, lucrurile nu pot avea drepturi și obligații. Legiuitorul nu indică expres necesitatea existenții patrimoniului la persoana fizică, și acest lucru, în principiu, nici nu este necesar, fiindcă pentru persoana fizică existența patrimoniului se subînțelege, în schimb în cazul persoanei juridice legiuitorul pune existența persoanei juridice în dependență de existența patrimoniului. Atât Codul Civil din 1964 (art. 23), cât și noul Cod Civil (art. 55), prevăd expres că persoana juridică este organizația care are un patrimoniu distinct.

Deasemenea toate bunurile persoanei fizice sau juridice fac parte componentă a patrimoniului ei. Conform Codului Civil al RM bunuri sunt toate lucrurile susceptibile apropierii individuale sau colective și drepturile patrimoniale, lucrurile sunt obiecte corporale în raport cu care pot exista drepturi și obligații civile.

Bunurile se clasifca după urmatoarele criterii: – dupa modul de percepere;

– după natura juridică;

– după criteriul financiar bancar.

După modul de percepere avem:

bunuri corporale – care au existentă materială fiind perceptibile simturilor omului;

bunuri incorporale – au existență abstractă.

După natura juridică:

Bunuri imobilei – bunuri care au o așezare fixă și stabilă cum ar fi pămîntul, clădirile , tot ceea ce este durabil, legat de sol .

Bunuri mobile – bunuri care nu au o așezare fixă și stabilă, fiind susceptibile de deplasare de la un loc la altul, fie prin ele însăși fie cu ajutorul unei forțe străine.

După criteriul financiar bancar:

Mjloace economice – formate din totalitatea activelor materiale și bănești ce servesc la desfășurarea activităților de anterprenoriat.

La rîndul lor activele pot fi:

a) active fixe – bunuri materiale care iau parte mai multe cicluri de producție, ele consumandu-se treptat și transformîndu-și valoarea asupra uzării lor.

b) active circulante – bunuri materiale care se consumă integral în fiecare ciclu de producție își schimbă forma materială și trec succesiv prin fazele de aprovizionare și desfacere.

Surse economice – locul de proveniență al accestora sau modul lor de dobîndire.

Ele deasemenea se clasifică în:

Capital propriu – care provin din capital social plus capitalul de rezervă și alte fonduri ale ei proprii.

Capital atras – reprezintă toate datoriile creditorilor față de interprindere.

Din punct de vedere al acestor mijloace economice, patrimoniul intreprinderii poate fi:

Activ – toate bunurile care le are interprinderea, inclusiv sumele bănești și valoarea creanțelor;

Pasiv – toate datoriile interprinderii față de creditori.

Orice persoană are doar un patrimoniu, explicația reieșind din faptul că fiecare individ este o singură persoană.

Patrimoniul, fiind o pură noțiune juridică, este inalienabil și deci nu poate fi înstrăinat fiindcă este indisolubil legat de persoană. O persoană poate să înstrăineze toate elementele componente ale patrimoniului fără ca prin aceasta să-și înstrăineze însuși patrimoniul.

3.2. Noțiunea de capital social

Una din condițiile esențiale ale constituirii și funcționării societății comerciale ca persoană juridică este înzestrarea ei cu anumite valori patrimoniale, care ar permite subiectului de drept să se manifeste în circuitul civil. Pornind de la principiul general al dreptului conform căruia orice persoană dispune de un patrimoniu, societatea comercială ia naștere cu anumite drepturi și obligații civile. Temelia patrimoniului, în sens îngust, o constituie drepturile cu care fondatorii înzestrează societatea, drepturi care, la constituire, formează în ansamblu și propriul ei capital, numit capital social, capital statutar sau capital nominal.

Conform Legii nr .135 din 14.06.2007 privind societățile cu răspundere limitată capitalul social al societății se constituie din aporturile asociaților și reprezintă valoarea minimă a activelor, exprimată în lei, pe care trebuie să le dețină societatea. Capitalul social este expresia valorică a tuturor aporturilor – în numerar și în natură – cu care participanții la o societate comercială contribuie la formarea patrimoniului acesteia spre a asigura mijloacele materiale necesare desfășurării activității și realizării scopurilor statutare. Este important faptul că acest capital social reprezintă o expresie valorică (bănească) a contribuțiilor asociaților societății și nu este un ansamblu de bunuri, așa cum se consideră uneori. Chiar dacă obiect al aportului a fost un bun mobil sau imobil, capitalul social include valoarea acestuia la momentul transmiterii. După transmitere, valoarea bunului poate crește în urma unor îmbunătățiri ori poate scădea în urma uzurii fizice sau morale, capitalul social însă nu se va modifica în funcție de aceste oscilații. Obligația societății este de a păstra la activ bani sau bunuri (corporale, incorporale) cu valoare egală sau mai mare decît cea a capitalului social. Mai mult decât atât, bunurile care au făcut obiectul aportului pot fi înstrăinate de societate, iar locul valorii lor, va fi ocupat la activ, de contravaloarea obținută de societate ca echivalent al bunului înstrăinat, adică prețul (în caz de vânzare), de valoarea obiectului schimbului, a părții sociale sau a acțiunilor (în cazul transmiterii bunului ca aport la capitalul social al unei alte societăți) sau de valoarea dreptului de creanță. Așadar, bunurile care se află la activul societății circulă liber fără a influența valoarea capitalului social.

Deasemena capitalul social are anumite funcții, care îi conferă importanța pe care o are . Una din funcțiile de bază este faptul că constituie baza materiala a persoanei juridice. O altă funcție la fel de importantă este că constituie gajul general al creditorilor. Ne importînd consecutivitatea la fel de imporantă este faptul că reprezintă legătura dintre persoana juridică și membrii săi.

Capitalul social este suma valorilor bunurilor aduse de asociați drept aport în societate pentru formarea patrimoniului social. Deasemenea este un element al patrimoniului persoanei juridice, însă spre deosebire de patrimoniu care este o mărime variabilă, capitalul social este o măsură fixă.

3.3.Formarea capitalului social

O etapă indispensabilă în constituirea societății comerciale este formarea capitalului ei social. Potrivit art.107 alin.(2) C.civ., fondatorii societății comerciale trebuie să contribuie fiecare, în măsura stabilită de actul de constituire, la formarea capitalului social prin aport exprimat în lei (art. 112 alin.(2) C.civ.), iar membrii societății comerciale sunt obligați să transmită aportul (participațiunea) la capitalul social în ordinea, mărimea și termenele prevăzute de actul de constituire (art. 116 alin. (l) lit.a).

Societatea care nu a respectat cerințele formării capitalului social poate fi declarată nulă. În acest sens s-a pronunțat și Colegiul economic al Curții Supreme de Justiție prin Decizia nr.2ro/e-256/2003 din 24.04.2003.

Potrivit legii, pot fi transmise în capitalul social orice bun care se află în circuit civil. Astfel spus, bunurile care nu sunt în circuit civil nu pot face obiectul aportului la capitalul social.

Potrivit pct. 69 din Regulamentul societăților economice aprobat prin Hotărârea Guvernului nr.500 din 10.09.1991 societatea cu răspundere limitată trebuie să aibă un capital social de cel puțin 300 salarii minime lunare, ceia ce în prezent constituie 5400 lei. Pentru unele societăți care desfășoară activități speciale capitalul social trebuie să fie mai mare.

Astfel societățile care își propun ca scop de a desfășura activitate :

Pentru desfășurarea activităților de importare a produselor petroliere trebuie să aibă un capital echivalent cu cel puțin 750 000 dolari SUA.

Lombard trebuie să aibă un capital echivalent cu cel puțin 25 000 dolari SUA dacă activează în municipii și cel puțin 15 000 dolari SUA dacă activează în localități rurale;

Organizarea și întreținerea cazinoului capitalul trebuie să constituie cel puțin

600 000 lei;

Organizarea lotereilor naționale capitalul trebuie să constituie cel puțin 250 000 lei;

Organizarea lotereilor regionale capitalul trebuie să constituie cel puțin 150 000 lei;

Organizarea pariurilor și întreținerea sălilor cu automate de joc capitalul trebuie să constituie cel puțin 200 000 lei;

Organizarea jocurilor de abilitate capitalul trebuie să constituie cel puțin 50 000 lei;

Întreținerea automatelor de joc capitalul trebuie să fie cel puțin 25 000 lei;

Organizarea bursei de comerț cu mărfuri trebuie să aibă un capital minim nu mai puțin de bursie 1 mln. lei;

Organizarea activității de schimb valutar trebuie să aibă un capital social de cel puțin 200 000 lei.

a) Aportul în numerar legislația stabilește că aportul la capitalul social este considerat în bani dacă actul de constituire nu prevede altfel. Aporturile în numerar al persoanelor fizice și juridice din Republica Moldova se face numai în monedă națională. Această concluzie derivă din Legea nr. 1232/1992 cu privire la bani, potrivit căreia moneda națională, leul, este unicul instrument de plată pe teritoriul Republicii Moldova.

Persoanele fizice și juridice străine, precum și cetățenii Republicii Moldova și apatrizii cu domiciliul în alte state pot face aport în numerar în valută liber convertibilă sau în o altă valută achiziționabilă de băncile Republicii Moldova (art.3 din Legea nr. 998/1992).

Aportul în bani poate fi depus, în numerar sau prin virament, la un cont bancar provizoriu deschis special pentru constituirea societății.

La data înregistrării societății comerciale, fiecare asociat trebuie să verse în numerar cel puțin 40% din aportul subscris, dacă legea sau actul de constituire nu prevede o proporție mai mare . Din această dispoziție rezultă 2 concluzii:

în contul provizoriu al societății comerciale în constituire trebuie să fie vărsate în numerar cel puțin 40% din capitalul social subscris;

b) fiecare asociat trebuie să transmită cel puțin 40% în numerar. Legea sau actul constitutiv poate stabili o proporție mai mare, în două variante:

– aportul în numerar să fie mai mare de 40%;

– aportul, indiferent de formă, să fie mai mare de 40%, adică cel puțin 40% în numerar, iar ceea ce depășește să fie în natură.

Ca excepție de la regula stabilită de Codul Civil, art.34 Legea nr. 1134/1997 dispune ca mijloacele bănești destinate plății pentru acțiunile subscrise să transmită integral la contul provizoriu în temeiul contractului de societate. Art.l4 Legea instituțiilor financiare nr.550/1995 stabilește în mod similar că acțiunile instituției financiare se achită integral numai cu mijloace bănești.

O altă cerință privind aportul în numerar la capitalul social este prevăzută în art.9 Legea nr.998/1992, potrivit căreia, cota exprimată în valută liber convertibilă a investitorului străin trebuie să constituie cel puțin 10% din investițiile străine în capitalul social, dacă actele de constituire prevăd import de producție.

Potrivit art.l 14 alin.(7) C.civ., pot fi transmise cu titlul de aport la capitalul social al societăților pe persoane și creanțele care se consideră vărsate după ce societatea comercială a obținut plata sumei de bani care face obiectul creanței.

b) Aportul în natură la capitalul social are ca obiect orice bunuri aflate în circuitul civil: corporale (mobile și imobile) și incorporale.

Bunurile care se transmit ca aport trebuie să fie indispensabile procesului de activitate a societății, în stare utilizabilă și, să contribuie la realizarea de beneficii. În acest sens, art. 9 Legea nr. 998/1992 stabilește expres că «aportul nemonetar la capitalul social trebuie să corespundă genurilor de activitate prevăzute de statut ale întreprinderii cu investiții străine”.

Obiectul aportului în natură îl poate constitui diferite bunuri. Deși transmiterea în capitalul social se face după reguli similare, operațiunile totuși sunt particularizate de natura bunului care se transmite.

În societatea cu răspundere limitată capitalul se devizează în atâtea părți sociale cîți asociați sunt în societate. Fiecare asociat deține o singură parte socială. Dacă societatea este cu asociat unic, acesta deține o parte socială egală cu mărimea capitalului social.

O parte socială poate fi deținută de mai multe persoane. Fiecare din cei ce o dețin sunt în drept să participe la adunarea asociaților.

Potrivit legii, pot fi transmise în capitalul social orice bun care se află în circuit civil. Astfel spus, bunurile care nu sunt în circuit civil nu pot face obiectul aportului la capitalul social.

Nu sunt în circuit civil bunurile proprietate publică, și nici obiectele care, deși pot satisface anumite necesități, datorită calităților lor deosebite este inuman și amoral a le include în circuit civil.

Deasemenea trebuie de menționat faptul că capitalul are anumite funcții, una dintre ele fiind faptul că constituie baza materială a persoanei juridice. În același timp constituie jagul general al creditorilor. Și o altă funcție la fel de importantă este faptul că reprezintă legătura dintre persoana juridică și membrii săi.

3.4. Modificarea capitalului social

Capitalul social odată constituit devine fix și se menține în aceeași valoare toată perioada de existență a persoanei juridice.

Cu titlu de excepție, modificarea capitalului social se face în baza hotărîrii organului suprem de decizie cu cvorumul societății. Înregistrarea modificării capitalului social se efectuează în modul și condițiile generale pentru înregistrarea modificărilor operate în actele de constituire și în datele înscrise în Registrul de stat ale persoanei juridice, adică conform art. 32-37 din Legea 135/2007.

Capitalul social se modifică prin :

Majorare;

Reducere.

a) majorarea capitalului social se efectuează cu respectarea următoarelor condiții:

la majorarea capitalului social al societății de capital nu pot constitui aporturi drepturile nepatrimoniale și bunurile consumptibile;

la înregistrarea majorării capitalului social al întreprinderilor cu investiții străine, precum și la procurarea cotei-părți de la întreprinderile autohtone de către persoanele străine, inclusiv întreprinderi cu investiții străine, se va verifica ca capitalul social al întreprinderilor să nu fie constituit din terenuri cu destinație agricolă (art. 6 alin.(2) al Legii nr. 1308/1997).

La oficiul teritorial al Camerei se prezintă următoarele acte:

hotărîrea organului competent al persoanei juridice privind modificarea actelor de constituire și a datelor înscrise în Registrul de stat;

dovada achitării taxei de  înregistrare a modificărilor;

Suplimentar se prezintă:

1) la înregistrarea majorării capitalului social în numerar – dovada depunerii în numerar a părții sociale.

2) la înregistrarea majorării capitalului social cu bunuri imobile (specificate la art.288 al Codului civil),urmează a fi prezentat actul ce confirmă dreptul de proprietate asupra bunului (prin care se va atesta că bunul după procedura evaluării se află în proprietatea deținătorului de drept și, eventual, nu a fost înstrăinat) și, concomitent, se va verifica existența extrasului din raportul de evaluare întocmit de evaluator, în care se va indica valoarea bunului;

3) la îregistrarea majorării capitalului social cu bunuri mobile se prezintă raportul de evaluare sau actul de expertiză sau raportul de audit, întocmit de organizația abilitată, licența organizației care a întocmit actul și copiile de pe actele utilizate de evaluator, în baza cărora au fost determinate caracteristicile calitative și cantitative ale obiectului evaluării;

4) la înregistrarea majorării capitalului social la societățile pe acțiuni – decizia Comisiei Naționale a Pieței Financiare privind înregistrarea totalurilor emiterii suplimentare de acțiuni sau înregistrare anulării acțiunilor de tezaur, precum și privin înregistrarea modificării claselor, numărului și valorii nominale a acțiunilor plasate;

5) pentru majorarea cotei substanțiale (echivalentul de 5 la sută sau mai mult din  capitalul unității economice sau din dreptul de vot ori care permite exercitarea unei influențe considerabile asupra managementului sau activității acesteia) deținute de către o bancă în capitalul unității economice – permisiunea scrisă a Băncii Naționale a Moldovei;

la înregistrarea majorării capitalului social din contul beneficiului nerepartizat – raportul de audit;

6) la înregistrarea majorării capitalului social din contul acțiunilor – extrasul din registrul deținătorilor de valori mobiliare nominative, prin care se confirmă deținerea acțiunilor respective de către persoana în cauză, actul care confirmă valoarea de piață a acțiunilor ce urmează a fi incluse în capitalul social al societății cu indicarea scopului efectuării acestei estimări, întocmit de către participantul profesionist pe piața valorilor mobiliare și copia licenței participantului profesionist, eliberată de către Comisia Națională a Pieței Financiare.

b)reducerea capitalului social se efectuiază prin hotărăîrea organului supreme și numai în cazul în care nu se micșorează capitalul social sub plafonul prevăzut de lege și doar cu acordul tuturor creditorilor.

Reducerea capitalului social are loc atît prin împărțirea unor active între participanți la fondarea persoanei juridice, în acelși timp poate avea loc din cauza insuficienței de active.

La oficiul teritorial al Camerei se prezintă următoarele acte:

hotărîrea organului competent al persoanei juridice privind modificarea actelor de constituire și a datelor înscrise în Registrul de stat;

dovada achitării taxei de  înregistrare a modificărilor;

Suplimentar se prezintă:

copia avizului corespunzător publicat în Monitorul Oficial al Republicii Moldova (art. 36 din Legea 135/2007);

la înregistrarea reducerii capitalului social la societățile pe acțiuni – decizia Comisiei Naționale a Pieței Financiare privind înregistrarea totalurilor emiterii suplimentare de acțiuni sau înregistrare anulării acțiunilor de tezaur, precum și privin înregistrarea modificării claselor, numărului și valorii nominale a acțiunilor plasate.

Reducerea capitalului social la SRL se înregistrează dacă au expirat 3 luni de la data publicării avizului în Monitorul Oficial al Republicii Moldova. În cazul în care creditorii au solicitat garanții sau au înaintat cereri de executare a obligațiilor, reducerea capitalului social se înregistrează după acordarea garanțiilor sau după satisfacerea creanțelor creditorilor. În cererea privind înregistrarea reducerii capitalului social, administratorul urmează să dea garanții că au fost satisfăcute sau garantate creanțele înaintate de creditori.

Capitolul IV: Aspecte specifice privind dizolvarea, lichidarea si transformarea societatii cu raspundere limitata

Societatea cu raspundere limitata se dizolva in cazurile prevazute de art.169 din Legea nr.31/1990 care prevede cazurile generale de dizolvare.

Cauzele generale de dizolvare sunt urmatoarele:

a) Trecerea timpului stabilit pentru durata societatii;

b) Imposibilitatea realizarii obiectului societatii sau realizarea acestuia;

c) Declararea nulitatii societatii;

d) Hotararea adunarii generale;

e) Hotararea tribunalului, la cererea oricarui asociat, pentru motive temenice precum neintelegere in grade dintre asociati care ii impiedica functionarea societatii;

f) Deschiderea procedurii lichidarii judiciare;

g) Alte cauze prevazute de lege sau de actul constitutiv al societatii;

De asemenea SRL se dizolva in cazul pierderii unei jumatati din capitalul sau social sau dupa caz, al micsorarii lui sub minimul legal. In cazul in care in termen de 9 luni de la data constatarii pierderii sau a micsorarii capitalului social acesta este reintregit sau este readus la suma ramasa ori la minimul legal, sau cand societatea se transforma intr-o alta forma la care capitalul social corespunde SRL-ul nu se dizolva.

SRL-ul se dizolva prin deschiderea procedurii lichidarii judiciare fata de un asociat sau prin incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociati, cand datorita acestor cauze numarul asociatilor s-a redus la unul singur. Se excepteaza cazul cand in actul constitutive exista clauze de continuare cu mostenitori sau cand asociatul ramas hotaraste continuarea existentei societatii sub forma SRL cu asociat unic.

Dizolvarea unei societati cu raspundere limitata cu asociat unic atrage transmisiunea universala a patrimoniului societatii catre asociatul unic fara lichidare.

SRL se lichideaza potrivit dispozitiilor Legii nr. 31/1990 si prevederilor contractului de societate in masura in care acestea nu sunt incompatibile cu lichidarea societatilor comerciale.

Posibilitatea transformarii SRL nu este reglementata de lege, dar din interpretarea art.140 si 142, rezulta ca pentru modificarea actului constitutiv este necesar votul unanimitatii asociatilor. Daca nu se realizeaza unanimitatea este prevazuta posibilitatea retragerii din societate a asociatilor care au votat contra.

Fuziunea si divizarea unei S.R.L.

Fuziunea este operatiunea prin care:

a) una sau mai multe societati sunt dizolvate fara a intra in lichidare si transfera totalitatea patrimoniului lor unei alte societati in schimbul repartizarii catre actionarii societatii sau societatilor absorbite de actiuni la societatea absorbanta si, eventual, al unei plati in numerar de maximum 10% din valoarea nominala a actiunilor astfel repartizate;

SAU

b) mai multe societati sunt dizolvate fara a intra in lichidare si transfera totalitatea patrimoniului lor unei societati pe care o constituie, in schimbul repartizarii catre actionarii lor de actiuni la societatea nou-constituita si, eventual, al unei plati in numerar de maximum 10% din valoarea nominala a actiunilor astfel repartizate.

Divizarea este operatiunea prin care:

a) o societate, dupa ce este dizolvata fara a intra in lichidare, transfera mai multor societati totalitatea patrimoniului sau, in schimbul repartizarii catre actionarii societatii divizate de actiuni la societatile beneficiare si, eventual, al unei plati in numerar de maximum 10% din valoarea nominala a actiunilor astfel repartizate;

b) o societate, dupa ce este dizolvata fara a intra in lichidare, transfera totalitatea patrimoniului sau mai multor societati nou-constituite, in schimbul repartizarii catre actionarii societatii divizate de actiuni la societatile nou-constituite si, eventual, al unei plati in numerar de maximum 10% din valoarea nominala a actiunilor astfel repartizate.

Divizarea poate avea loc si prin transferul simultan al patrimoniului societatii divizate catre una sau mai multe societati existente si una sau mai multe societati nou-constituite.

Fuziunea sau divizarea se poate face si intre societati de forme diferite. Aceasta, poate fi efectuata chiar daca societatile dizolvate sunt in lichidare, cu conditia ca acestea sa nu fi inceput inca distribuirea intre asociati a activelor ce li s-ar cuveni in urma lichidarii.

Fuziunea sau divizarea se hotaraste de fiecare societate in parte, in conditiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societatii. Cand actiunile sunt de mai multe categorii, hotararea asupra fuziunii/divizarii, este subordonata rezultatului votului pe categorii. Daca, prin fuziune sau divizare, se infiinteaza o noua societate, aceasta se constituie in conditiile prevazute de Legea 31/1990 pentru forma de societate convenita.

Capitolul V: Functionarea societatii cu raspundere limitata

5.1 Adunarea asociatilor societatii cu raspundere limitata

Adunarea asociatilor este organul de deliberare si decizie a societatii cu raspundere limitata. In cadrul ei se iau toate hotararile asociatilor, potrivit art. 186 din Legea nr. 31/1990. Adunarea decide, in conditii de cvorum si majoritatea diferite, at asupra problemelor ordinare asupra societatii cat si asupra celor care implica modificarea actului constitutive. Adunarea asociatilor se convoaca la sediul societatii, cel putin odata pe an sau de cate ori este necesar. Convocarea adunarii asociatilor se face de catre administratorii societatii sau la initiativa asociatilor cu precizarea scopului convocarii, conform art. 190 din Legea nr. 31/1990.

Cenzorii societatii sunt obligati sa convoace adunarea asociatilor, in cazul in care aceasta nu a fost convocata de administratori. Convocarea adunarii asociatilor se face in forma stabilita prin statut iar in lipsa unei asemenea prevederi, prin scrisoare recomandata.

Convocarea trebuie facuta cu cel putin 10 zile inainte de data fixate pentru tinerea adunarii, cu precizarea ordinii de zi.

Adunarea asociatilor are, potrivit art. 189 din Legea nr.31/1990 urmatoarele atributii principale:

Aproba bilantul si stabileste repartizarea beneficiului net;

Desemneaza administratorii si cenzorii societatii; ii revoca pe acestia si le da descarcare pentru activitatea lor;

Decide urmarirea administratorilor si cenzorilor pentru prejudiciile cauzate societatii, desemnand si persoana insarcinata sa exercite actiunea in raspundere;

d) Modifica, in conditiile legii, actul constitutiv.

Hotararile adunarii se adopta prin votul asociatilor prezenti. Actul constitutiv poate stabili cautarea se poate face si prin corespondenta, potrivit art.186 din Legea 31/1900. Fiecare parte sociala da dreptul la un vot, pe cale de consecinta, asociatii exercita dreptul de vot proportional cu participarea la capitalul social.

Adunarea adopta hotarari potrivit art.187 din Legea 31/1990 prin votul reprezentand majoritatea absoluta a asociatilor si a partilor sociale, astfel:

La prima convocare, prin votul care exprima majoritatea absoluta a asociatilor si majoritatea absoluta a partilor sociale. In cazul in care nu s-au putut intruni ambele majoritati si in aceasta cauza nu s-a putut adopta nici o hotarare, se convoaca cea de a II- a adunare.

La cea de a II-a adunare oricare ar fi numarul de asociati si parte de capital reprezentata in adunare de catre asociatii prezenti, hotararea se adopta cu votul majoritatii asociatilor prezenti si cea a capitalului social reprezentata.

Este obligat sa se abtina de la vot, indiferent de numarul partilor sociale care le detine:

Asociatul care a adus aportul in natura sau care a incheiat societatea un act juridic, atunci cand se delibereaza asupra aportului sau asupra acelui act juridic,potrivit art.188 din Legea nr.31/1990;

Asociatul, care,intr-o operatie determinata, are pe cont propriu sau pe contul altuia interese contrare acelora ale societatii.

Pentru adoptarea hotararilor asupra transmiterii partilor sociale catre persoane din afara societatii este necesar potrivit art. 197 din Legea nr.31/1990, votul unei majoritati calificate: cel putin 3/4 din numarul partilor sociale.

Pentru modificarea contractului de societate sau a statutului este necesar conform articolului 187 din legea nr.31/1990 votul tuturor asociatilor, afara de dispozitii contrare in lege sau in actul constitutiv.

Hotararile luate de adunarea asociatilor, cu respectarea contractului de societate, a statutului si dispozitiilor legale sunt obligatorii pentru toti asociatii, inclusiv pentru cei care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.

Asociatul ale carui drepturi au fost incalcate poate cere instantei judecatoresti anularea hotararii adunarii asociatilor, in conditiile prevazute de lege pentru anularea hotararii adunarii actionarilor potrivit articolului 191 din Legea nr.31/1990.

Desi legea nu cere aducerea la cunostinta tertilor a hotararilor adunarii asociatilor, se considera ca aceste hotarari trebuie inregistrate la registrul comertului, daca ele se refera la acte sau fapte a caror inregistrare este prevazuta de lege.

Bibliografie

Acte normative:

1. Codul Civil al Repubicii Moldova din 06.06.2002, publicat în Monitorul Oficial nr 28-86/661 din 22.06.2002.

2. Legea Nr.845 din 03.01.1992 cu privire la antreprenoriat și întreprinderi.

3. Legea Nr.220 din 19.10.2007 privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali.

4. Legea Nr.135 din 14.06.2007 privind societățile cu răspundere limitată.

5.Hotărîrea Guvernului nr. 50 din 29.01.1992 cu privire la regulamentul înregistrăii de stat a întreprinderilor în RM

Literatura:

Business Organizations Law (West, 3d ed. 2011, 4th ed. 2016) (Hornbook Series) (with Thomas Lee Hazen)

C. Cucu, M. Gavriș, C. Bădoiu, C. Haraga, Legea societăților comerciale nr. 31/1990. Repere bibliografice. Practică judiciară. Decizii ale Curții Constituționale. Adnotări, Ed. Hamangiu, București, 2007

Codul comercial adnotat, Ed. Tribuna Craiova, 1994

Comentariul Codului Civil al Republicii Moldova Vol. II – Chișinău ARC,2005.

Corporate Law and the Limits of Private Ordering, Washington University Law Review

Corporations (1997) (Abr. ed., with Thomas L. Hazen & F. Hodge O'Neal)

Corporations (Aspen, 1995) (with Thomas L. Hazen & F. Hodge O'Neal)

Corporations (Aspen, 2d ed. 2003) (Introduction to Law Series)

Corporations and Other Business Organizations (Foundation Press, 10th ed. 2011) (with Melvin R. Eisenberg)

Corporations Quick Review (1995, 2d ed. 1998, 3d ed. 2000, 4th ed. 2004) (Sum & Substance Quick Review)

Cox & Hazen on Corporations: Including Unincorporated Forms of Doing Business (Aspen Publishers, 2d ed. 2003, 3d ed. 2010) (with Thomas Lee Hazen)

D. Chirică, Contractele speciale civile și comerciale, vol. I, Ed. Rosetti, București, 2005

Dreptul afacerilor, Mărgineanu G, Mărgineanu A, Chișinău 2004.

Dreptul afacerilor. Roșca N, Baieș S, Chișinău 1996.

F. Ciutacu, Codul comercial român adnotat, Ed. Themis Cart, Slatina, 2004

L. Cetean-Voiculescu, Procedura de soluționare a litigiilor comerciale, Ed. C.H. Beck, București, 2007

Manual de bune practici în insolvență, elaborat de către PriceWaterhouseCoopers sub coordonarea Prof.univ.dr. Ion Turcu, www.just.ro, București, 2006

Mircea Stefan Minea – Constituirea societatilor comerciale, editura Lumina lex, Bucuresti 1996.

N. Chera, Obligațiile comerciale. Studiu de doctrină și jurisprudență, Ed. Hamangiu, București, 2008

O. Corsiuc, E. Giurgea, Drept comercial, Ed. Lumina Lex, București, 2009

Radu I. Motica, Lucian Bercea – Drept comercial roman si drept bancar, editura Lumina lex 2001.

S. Cristea, Dreptul afacerilor pentru învățământul economic, Ed. Universitară, București, 2008

Securities Regulation: Cases and Materials (Aspen Law & Business, 1991, 2d ed. 1997, 3d ed. 2001, 4th ed. 2004, 5th ed. 2006, 6th ed. 2009, 7th ed. 2013) (with Robert W. Hillman & Donald C. Langevoort) 

Stanciu.D Carpenaru – Drept comerciaL roman – Editura ALL – Bucuresti.

Sum and Substance of Corporations (2d ed. 1975, 3d ed. 1980, 4th ed. 1984, 5th ed. 1988)

The Law of Corporations (West/Thomson Reuters, 3d ed. 2010) (Practitioner Series) (with Thomas Lee Hazen)

A. Fuerea, Drept internațional privat, Ed. Actami, București, 2002

F. Gârbaci, Societăți comerciale deținute public, Ed. Rosetti, București, 2003

I.L. Georgescu, Drept comercial român, lucrare revizuită, completată, și adusă la zi de Ion Băcanu, Ed. Lumina Lex, București, 1994

I.L. Georgescu, Drept comercial român, vol. I și II, Ed. All Beck, București, 2002

C. Gheorghe, Societățile comerciale. Voința asociaților și voința socială, Ed. All Beck, București, 2003