Rizea.larisa@yahoo.com 786 Scan 2 Text

CAPITOLUL. 6 EMISIUNEA VALORILOR MOBILIARE PE PIATA DE CAPITAL DIN ROMANIA Emisiunea valorilor mobiliare reprezintă procesul prin care are loc nașterea unei valori mobiliare pe piața de capital(fie ea națională sau intemationsli), făcând, initial, obiectul tranzacționări pe piața primară. Acest proces este specific societăților deschise(publice) care vor să se finanțeze prin piața de capital (fe de la înființare fie atunci când vor să își mărească valoarea capitalului social) “Condițile concrete de realizare a emisiunii de valori mobiliare diferă de la țară la țară și ‘sunt stabilite de autoritățile de reglementare ale pieței respective printr-un pachet specific de legi, regulamente și instrucțiuni În România, autoritatea de reglementare a pieței de capital este Comisia Naională a Valorilor Mobilisre(CNVM)’ prin adoptarea de norme, prin regulamente și instrucțiuni în concordanță cu legislația în vigoare. În prezent emisiunea valorilor mobiliare pe piata de capital din România se realizează în conformitate cu Legea 297/2004 privind piaa de capital si cu Regulamentul 1/2006 al CNVM care le abrogă pe toate celelate de la data inrăii în vigoare, cele două acte normative fiind emise cu respectarea directivelor comunitare privind serviciile financiare în vederea armonizării legislației românești cu legislația comunitară asa cum autoritățile românești s-au angajat prin programul de aderare Rominiei la Uniunea Europeană. Emisiunea valorilor mobiliare are loc printr-o Operațiune de piață numité oferă publică de vânzare primară _alăruri de aceasta, în categoria operațiunilor de piață se includ ofertele publice de cumpărare și o formă specifică a acestora — ofertele de preluare “Tipologia operațiunilor de piață Operaiunile de piață se realizează prin oferte publice de valori mobiliare definite ca fiind comunicările adresate unor persoane, făcute sub orice formă și prin orice mijloace, care prezintă informații suficiente despre termenii ofertelor și despre valorile mobiliare oferite, astfel încât să permită investitorului să adopte o decizie cu privire la vânzarea, cumpărarea sau subscrierea respectivelor valori mobiliare, Tipologia operațiilor de piață ste prezentată în figura ce urmează obiecrul fiecărui tip de ofertă public. tabelul sintetizează CRM a fo infim în anu 1994, 2 pl ln iara în vigoare 3 Jeg: 297/204,emisonea valrlr mobile a fot regemeaată de legen 52872002 ‘tea aprobat OG; 2/200 ar meri ei e eg 5271994 cr + epcaett de fpr ge aibă ‘see pie de capil din Româna dup momentul 1989, Deatemenl fear din ace relementleplatve et oat insite e emiteren de cite CNVMT de reglamente prind emisunea de valor rii dr ere au Fst sogate prin aplicarea dn acest ana Regelametu 1/2006, INIȚIALĂ DE VÂNZARE PRIMARĂ OFERTĂ PUBLICĂ SECUNDARĂ PRIMARĂ DE CUMPĂRARE SECUNDARĂ SAUDE PRELUARE Figura nr.4: Tipologia operațiunilor de piață Oferă tip Caracteristi publică _ _ de ‘nial; | se emit pentru prima dată valori mobiliare și se distribuie vânzare publi către primii deținători; Primară “| având ca obiect valori mobilate nou-emise, propuse de emitent pentr a fi subscrise a data emisiunii, cu scopul de secundară in situația vânzării unei cantități determinate din valorile mobiliare existente deja asupra unor deținători. de propriu pentru a achiziționa o anumită cantitate de valori Cumpărare zisă mobiliare fără a se atinge poziția de control, Mențiuni Primele două tipuri de ofene fie obiectul pieei primare iar cea de a treia face obiectul pieei Ofenele de cumpărare consideră a [i de caz în care | voluntard -intervine încazulunei concurente preluare ofertantul vizează persoane care vizează un atuncicând toate actiunile în procent mai mare de 33% din mai mul circulație ale valorile mobiliare ofertanti respectivului își. declară emitent. obligatorie este ințată de 0 intenția de persoană care define, singură sau a împreună cu persoanele cu care achiziționa acționează în mod concerat, mai public mult de un anumit procent (33% în valori | România) din respectivele valori mobiliare mobiliare. ale “Tabel Caracteristicile operațiunilor de piață a Etapele desfășurării unei oferte publice Emisiunea valorilor mobiliare printr-o ofertă publică presupune parcurgerea mai multor etape a căror desfășurare este stabilită de normele legislative în vigoare pe piața respectivă. În funcție de tipul oferei publice principalele părți implicate pot fi emitentul valorilor mobiliare, ofertantul, intermediarul desemnat să se ocupe de detaliile respectivei oferte. Indiferent despre ce fel de ofertă este vorba transparența informațiilor și publicitatea, sunt esențiale pentr finalizarea cu succes a respectivei operații Prin emitent se înțelege entitatea cu sau fără personalitate juridică ce a emis, emite sau intenționează să emită instrumente financiare. Art. 1, alin (4) din Legea nr. 29772004 menționează că prevederile legii mu se aplică instrumentelor pieței monetare care sunt reglementate de Banca Națională a României si titurilor de stat care sunt emise de Ministerul Finanțelor Publice, dacă emitentul alege pentru tranzactionarea acestora o altă piață decât cea reglementată autorizată de C.N.V.M. De asemenea, prevederile legii nu se aplică in cazul administrării datoriei publice, în care sunt implicate Banca Națională a Rominiei, băncile centrale ale satelor membre și ate entități nafionale din statele membre cu funcii similare acestora, Ministerul Finanțelor Publice, precum și ate entități publice. Oferta publică de valori mobiliare reprezintă comunicarea adresată unor persoane, făcută sub orice formă si prin orice mijloace, care prezintă informații suficiente despre termenii ofertei și despre valorile mobiliare oferte, astfel încât să permită investitorului să adopte o decizie cu privire la vânzarea, cumpărarea sau subscrierea respectivelor valori mobiliare. Această definiție se va aplica și în situați plasamentului de valori mobiliare prin intermediari financiari. Conform legislației piei de capital, intermediari sunt societăți de servicii de investii financiare autorizate de CN.V.M., instituții de credit autorizate de Banca Națională a Romani conformitate cu legislația bancară aplicabilă precum si entități de natura acestora autorizate în state membre sau nemembre să presteze servicii d investiții financiare Valori mobiliare sunt: 3) acțiunile emise de societăți comeriale și ate valori mobiliare echivalente ale acestora, negociate pe piața de capital; b) obligațiunile i ale titluri d creanță, inclusiv turle de stat cu scadensi mai mare de 12 uni, negociabile pe piata de capital; ©) orice alte itluri negociate în mod obișnui, care dau dreptul de a achiziționa respectivele valori mobiliare prin subscriere sau schimb, dând loc lao decontare in bani, cu exceptia instrumentelor de plată. Valori mobiliare emise în mod continuu sau repeat sunt valorile mobiliare de același tip si/sau clasă emis continuu ori in ce puțin două trange distincte pe o perioadă de 12 luni, Prin tip de valori mobiliare se îneleg valori mobiliare care conferi aceleași categorii d drepturi aupra emitentului sau drepturi de a achiziționa respectivele valori mobiliare prin subscriere sau schimb (cum ar fi acțiuni, obligațiuni, warante, drepturi de preferință) Clasa de valori mobiliare cuprinde valorile mobiliare de același ip, care au aceleași clauze si caracteristici (valoare nominală, drept de vot, drept de plată a dividendelor si drepturi de preferință ~ pentru aciuni ~ si valoare nominală, pre, dobândă, durată/scadență, condiții de răscumpărare, plan de rambursare, drepturi de conversie ~ pentru obligațiuni) si sunt emise de același emitent intermedierea unei oferte publice este făcută de o societate de servicii de investiții financiare sau de către un sindicat de intermediere. Desemnarea unui intermediar pentru 0 astfel de ofertă trebuie si aibă în vedere reputația și experiența acestuia, buna cunoaștere a domeniului de activitate din care provine emitentul, capacitatea de distribuție pe care o are respectivul intermediar corelată cu dimensiunea ofertei. În situația unei oferte de mari dimensiuni se poate apela la un sindicat de intermediere ceea ce presupune incheierea unui contract cu fiecare din membrii sindicatului prin care se stabilesc obligație fecâruia(manager, comanageri, membrii grupului de vânzare)la 0 anumită perioadă de la încheierea ofertei sindicatul de intermediere se dizolvă fără a crea efecte juridice. iecare etapa presupune parcurgerea mai multor pași în funcție de tipul ofertei respective după cum urmează: Etapa Caracteristici 1. pregătirea ofenei – presupune realizarea unor demersuri care să asigure succesul respectivei ofere: analiza situației financiare a emiteatuli, analiza oportunității oferte, studii care să determine cantitatea de valori mobiliare oportun a fi oferite dar și prețul care va i plătit de investitori, se fac demersuri pentru întocmirea prospectului de emisiune, Aceste activități pot fi realizate de către personalul propriu sau de un intermedia. | 2 întocmirea prospectului? | Responsabilitatea informațiilor prezentate im prospect sau ‘sau documentului de ofertă | în documentul de oferă o ate emitentul, proprietarul publică valorilor mobiliare, societatea de servicii de investi financiare care coordonează intermedierea. în funcție de contibutia adusă la întocmirea respestivului document. „Aceste informații trebuie să fie suficiente pentru ca imvesitorul să poată lua o decizie corectă nealterată de tăinuirea sau omisiunea vreunui fapt real fe el favorabil sau defavorabil privind obiectul respecivei ofere publice. > Prospectal poate 6 intocmit ft-o fom nică sau aviad mai mute componentisa de prezentare a emitentului confining informație referitoare a cet; nota privind crsterisilevaorilor mobile fer a 3. autorizarea prospectului. | Autoritatea pjefei respective(in România CNVM) trebuie sau documentului de ofertă | să autorizeze“ prospectul sau documentul de ofestă inainte de orice formă de publicitate a acestuia, pe baza unei cereri depuse de emitent sau de ofertant. Alături de cerere trebuie depusă dovada dețnerii valorilor mobiliare care fac obiectul unei oferte de vinzare sau dovada deținerii ‘unei anumit procent din valoarea valorilor mobiliare ce „urmează a fi achiziționate printr-o oferă de cumpărare 4. publicitatea ofenei Ne blicității prospectului sau documentului de ofertă este dată de respectarea dreptului investitorilor de a avea acces egal la informațiile legate de valorile mobiliare care fac obiectul respectivei oferte. Nu este admisă nici o formă de publicitate a ofenei inainte de autorizarea acesteia. Odată dat publicității prospectul. sau documentul de oferă, oferta respectivă devine obligatorie”, documentul respectiv find valabil o perioadă stabilită prin lege(in România această valabilitate este de 12 luni). ___ Perioada de derulare a unei oferte publice este abilă prin lege(in România nu poate fi mai mică de cinci zile lucitoare pentru cea de vânzare si de 15 zile lucrătoare pentru cea de cumpărare). În perioada de derulare a ofertei nu poate fi refuzat nici un ordin de cumpărare al clienților iar acestea nu pot fi executate pe criterii de preferință. 5 derularea ofertei publice propia af admis a anzacionare pe o piață element rezumatlprospecul) Decizla e ieste bate se bazeze însă pe te informal din prospect în inert ll Cn România CNVM webuie să auorizeze respeciva oferă în termen de zee ze citare c posibilitatea de Arima sei pede în ața ot nea n Romiia ofera public de vânzare trebue init î maximum pe fui del data simele apari care stay n băza autorizați dar nu mi deveme de a publics de cumpărare su ca de pease, înce mi le dels eta atică amana e oferi te led n dat strait 6. încheierea ofertei Oferta publică se consideră a fi încheiată la sfârșitul publice terenului pentru care a fot autorizată dar ca se poate încheia mai devreme daca toate valorile mobiliare a fost suberiseîainea acestui termen. După încheierea ofertei imiermediarul care s-a implicat în accast operație are obligativitatea de a comunica autriății pieței datele refenitoae la respectiva Oferă eu privire Ja numărul valorilor mobiliare efectiv vândute și proj de vânzare al acestora; pondersa valorilor mobiliare vândute în totaal valorilor mobiliare oferite pubic; mumărul total al cumpirătritor pentru fiecare tip de valori mobiliare oferte publi numărul acționarilor semnificativi, a celor care dețin poziții de contra și al celor majori precum și cota de acțiuni deimuă de fiecare dintre aces: informații privind valoarea “ehehuielior efective suponale din prețul de vânzare în legătură cu oferta publică (comisioane incasate de intermediar, d grupul de disribue, diverse chelmiei în favoarea intermediarilor); suma totală încasată de ofenant după plata tuturor cheltuielilor și ponderea acesteia în suma scontatl a fi adina În situaia oferei publice de cumpărare sau preluare, ofertantul, societatea sau societățile de sevii de invest financiare implicate notă CNVM cu privire la rezultatele ofertei publice în termen de ‘maximum șapte zile lucrătoare de la data închiderii fetei, în raportul de închidere a ofere se specifică: mumele emitentului, ofertantului și. intermedăarului ofere, perioada de derulare a ofertei, numărul d valori mobiliare cumpărate si suma total plătită, deținerea ofertantului î urma încheierii oferi, data i modalitatea de decontare a tranzacții arene oferi publice Pe toată durata de derulare a unei ofere publice părțile implicate trebuie să furmizeze atăt în documentele ofertei cât și autorităților pieței informații real și corecte privind toate aspectele legate de valorile mobiliare care fac obiectul respectivei ofere, în caz contra: ele putind fii ? Pent nerespectarea prevederilor legale reterioae n eaiatea, exactitate și scurta infomatir in prospectul su documentul de ofert se responsbil, după caz fetantl, membri consi d ase erastuui ri săminitatoru unc, emise, membri colul de admins eat. ond în faz de subscripie pub. audioru nance pentr stile finance se irr inermafis au fest pret fa Drospest teamed ofr orc at etate cae a aceopeatrispunderea pentu cic informatie, studi st altars inserată ort menționată Tn prospec, obligate să răspundă inclusiv penal. In astel de stații cumpărători valorilor mobitare pot solicita amare ranzacilor și rambursarea sumelor plate pentru valorile mobiliare Se sancționează de asemeni orice formă de publiitate care incită la acceptarea ofertei prin prezentarea unor avantaje ca find garantate de oferta respectivă considerind-se a ft publicate abuzivă Autorizarea de către autortatea pieței a unui prospect d emisiune sau a unui document de ofertă mu semnifică în vreun fel faptul că aceasta consideră respecivle valori mobiliare © investiție renabilă su un indema la achiziționarea acestora ci doar faptul că respectiva ofertă este ăcută cu respectarea normelor legislative în vigoare, Aceeași autoritate poste revoca, suspenda sau chiar anul decizia d aprobare a une fete dacă aceasta are informații că mu fos încălcate prevederile legale (anularea deciziei de aprobare are lo dacă accast a fost obinuă pe baza unor informații false ori care au indus in eroae și lipsește de efecte tranzicțile încheiate până la data anulării, dând lo la resiuirea valorilor mobiliare, respecti a fondurlor primite de oferta) Desfășurarea unei oferte publice, deși parcurge cele șase ctape prezentate anterior iniferent de tipul su, prezintă totuși căteva Caracteristici specii dacă ete de Vânzare sau de cumpărare Oferta publică de vânzare – oferta publică de vânzare reprezintă comunicarea adresată umor persoane, făcută sub orice formă și prin orice mijloace care conține informa suficiente despre valorile mobiliare oferite spre Vânzare, precum si cu privire la termenii respectivei oferte mateilizate în prospectul de emisiune. Există și siuaii în care mu este obligatorie publicarea prospectului de oferta, stabilite în Romănia prin Legea 297/2004 Aceste situa privea ofera Care este adresată puma investitorilor calificat! sat Unui număr mal ue de 100 de investitori, peroane zice sa juridice, ați decât investor caificați De asemenea, prospect mu st obligatriu de publica în cazul: valorilr mobiliareofeite, slocate sa art urmează a fi locate în legătură ca o fuziune, pe baza unui document car confine informați ca le similare dineu prospect de oferă: valorilor mobile Oeste, locate sa care urmcazd alocate în mod granit acționarilor în emisiune de not acțiuni, din aceeași casă cu acțiunile penru car se plătesc dividende, cu condita să fe disponibil un document ce conține informații despre mumăru și natura atiunilor, motel și eslile emisiuni; sețunlor pentr subatiuira altor suni de aceași lasă dja emite, dată această nouă emisiune nu implică 0 majorare a capitalului social O problemă legată de desăsurarea ofertelor publice de vânzare o reprezintă prețul care se vor vinde valorile mobile car fc obiectul respectivi ore n cazul oferi Police e vânzare inială preul ete egal cu valoarca nominal acțiunilor sau obigaunlr a Și î cazul ofc primare dat mu se face o emisiune cu primă, situați in cre pref este mai mae det Valoara nominală. În cazul oferi pice de vânzare secundară nefină impus un pret se pune problema abili mu pre corect că mai aproape d nivel pi, obit de ici cao medtea peu de ‘eanzactionare pe un interval de imp suficient de lung penta fi relevant. Oferta publică de cumpărare poate Ia forma oferei publice de preluare fie voluntară fe obligatorie. În România legislația tablete că oferta de preluare voluntară cae inițiată de o persoană care na are această obligație, dar dorește să dobândească mai mult de 33% din drepturile de vot ale unui emiteni(Consiliul de Administrație al emitentului este cel care * imesitr caifcet~ettate creare capita de a eval casters de ic i randament le imtrumeneer Financiare securizate, definită conform a. 2 alin. (1) pet 15 dn Lepen m 29772008 prvi pas de capa co ‘modi complet aere stabilește oportunitatea acceptării unei asfel de oferte)iar modul de calcul al prețului în această situafie trebuie să țină seama de recomandările legis Oferta publică de preluare obligatorie, conform legislației românești în vigoare, este inițiată cel mai tărziu în două luni de la momeatul atingeri unei detineri de 33% din drepturile de vot ale emitentului, in mod direct de către o persoană sau împreună cu persoanele cu care acționează în mod concertat. Oferta nu este însă obligatorie dacă poziția reprezentând 339 din drepturile de vot asupra emitentului a fost dobândită ca urmare a unei tranzacții exceptate”. Prețul în oferta de preluare obligatorie este cel puțin egal cu cel mai mare pret plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concerat în perioada de 12 lu În situația în care la sfărșitul unei ofere publice de preluare ofertantul se afl în situația de a dejine mai mult de 90% din acțiunile vizate are dreptul să solicite acționarilor minoritari să. se retragă din respectiva firma prin vânzarea aciunilor deținute la un pre echitabil(acesta poate fi cel din oferta derulată sau unul determinat conform standardelor internaționale de evaluare). De asemeni orice acționar minoritar are posibilitatea să solicite unui acționar care deține peste 90% din acțiunile unei societăți să i achiziționeze pachetul dtinut la un pret echitabil situafia în car o societate deschisă dorește să realizeze o emisiune de valori mobiliare fără a apela la ofertă publică, ea are alterativa realizării unui plasament privat. Plasament privat ese definit în legislația românească ca find vânzarea de către emitent a înregii emisiuni de valori mobiliare unui număr de maximum 35 de imvesitori sofisicații”, rezidenti si nerezidenti în România, în condițile contactăii a maximum 100 de persoane determinate pe baza unor criterii prestabilite si in conformitate cu reglementările specifice ale CNVM, Datorită faptului că în perioada anilor 90 piața de capital din Romina a avut o evoluție descendentă din lipsa unor participanți la piață, suficient de numeroși și care nu au manifestat 0 încredere suficientă în mecanismele aceste piețe dar i a lipse investitorilor sofisticați, numărul plasamentelor private a fost nesemnificativ, abia după 1999 înregistrându-se o creștere a acestor operațiuni, * prea î oferta able de cumpărare vounară st cel putin egal cu cel mai mare pre ne: prețul lit de oferte su orcre dite peroanele cu care aionea în mod concert per alone mobile respective în time 17 ln precedente lanai fane i pret media pondeat de tanzacnare pe pial acho menu, cleat pe ume 12 ln ateioare dae de depute a documenați een ofenei publice de umpire. Dacă pel mu poate A determina în cet mod, pre propor de oferta să ret ssa {cir eterul cu hares ncosidrre activ net conta „Tranactia excepts din punc de vedete al leisaei romney în vgoare reprezintă dobândirea respecvei poi: ncadralprocesuls d privaizare pin aehisionarea d aun de î Minerul iantelr PUI su de Ta ave eat abate egal în eadral procedurit de executare a ercaneor bugetare: în baza transferor de acțiuni eaizate ine societatea: mamă 9 ial ae au între lise seleși scie man ea urmare 4 “nel oferte publice e preluare Voluntar adresată tutor dejstrilrrexpetveor alo moblare nd. {3 obict toate deine cesta Dac m pase apicaă ceată metod de sable a prețul se va ine sama de umstorcle eter ‘media ponderat de manzationareaferentwtimelor 12 lant anroure Sra oer, valorea selva societăți, conform uli situ fnancare atate; valoarea anil rete tro experi feta de n lar independent pe bara sndrlrintratonale de esha Dacă In peiada de dle ote! de relate ‘care au int aer aczioacaz valorile mobi Is n pet mat mae ect ce stab în fe ee ego podicaea sem a nivel eh float a repezi tanec „vesttorl sofia este consderat af ace investor cre ae capaciaten de a evalua sul invetiona si resrseleacesare penta as Suma acest is și care Se implică in vanzari eu cant mar e alr mabe. Prospectul si anunțul de ofertă Orice persoană care intenționează Să facă o ofertă publică de vânzare va înainta C.N.V.M, © cerere de aprobare a prospectului de oferă, însoțită de un amuni, în conformitate cu reglementările emise de C.N.V.M. După aprobarea prospectului de oferă, acesta trebuie să fie disponibil publicului cel mai tărziu la data inițierii derulări oferte publice, Nici un prospect de ofertă publică de valori mobiliare mu este făcut disponibil publicului înainte de aprobarea acestuia de câtre CNV.M. Decizia de aprobare devine lipită de efec în cazul în care oferta publică de vânzare mu este inițiată în termen de maximum 10 zile lucrătoare de la data aprobării de către CN.VM. a prospectului de ofertă. Oferta publică derulată fără aprobarea prospectului de emisiune ori cu nerespectarea condiților stabilite prin decizia de aprobare este nulă de drept și atrage pentru cei în culpă aplicarea saniunilor prevăzute de lege. Ofertantul va fi obligat față de inevstitorii de buns redință la restituirea plăților și la daune-interese decurgând din nulitatea tranzactilor încheiate pe baza unei astfel de oferte. Ofertantul ese persoana juridică sau fizică ce oferă valori mobiliare publicului sau se oferă să cumpere valori mobiliare. C.N.V.M. poate constata derularea ofertei publice fră aprobarea prospectului de ofertă ori cu nerespectarea condițiilor stabile prin decizia de aprobare și, implicit, nulitatea acestea, precum și a actelor subsecvente. În baza constatării de câtre C-N.V M. a nulitii ofertei publice, orice persoană interesat se poate adresa instanței de judecată competente în vederea repetțiunii iurilor, respectiv a fondurilor primite În vederea aprobării prospectului de ofertă publică de vânzare ce urancază să ie publicat, ofetannu trebuie să depună o cerere însoțită de: 2). prospectul de ofertă (ri exemplare originale) b), anunțul de ofertă publică de vânzare; ©) copie de pe dovada detineri valorilor mobiliare subiect al ofere, în cazul unei ofere publice secundare de vânzare; 4) documentele aferente AGEA/orgamului statutar care a aprobat respectiva emisiune, în cazul ofertei publice primare de vânzare, respectiv hotărârea AGEA organului strata; procesul-verbal al AGEA/organulu statutar: convocatorul AGEA/organului statutar (dacă este cazul, copie din ziar și Monitorul Oficial al României); 4. dovada publicării hotărârii aferente respectivei emisiuni în Monitorul Oficial al (copie din Monitorul Oficial al României): membrilor consiliului de administrațieorganului statutar din care să reiasd dacă au fost formulate opoziții sau dacă hotărârea privind respectiva emisiune a fost atacată în justiție, cu respectarea prevederilor legale în vigoare; 6. cenificat constatator de la O.R.C. sau alte documente legale din care să rezulte componența actuală a consiliului de administrațierorganului statutar, 7.. raportul cu privire la rezulatele exercitării dreptului de preferință: 8. dovada achitiri acțiunilor subscrise în cadrul dreptului de preferință; e) situație finaneiar-contabile pentru ultimele tei exerciții financiare încheiate sau pe perioada scursă de la înființare până la data depunerii la CNVM. a prospectului de ofertă, dacă emitentul are mai puțin de 3 ani de funcționare; 1. rapoartele auditorulu financiar aferente siuațiler financiare prevăzute la litera ): e) ultimul raport trimestrial (în Cadrul prospectului se va specifica expres dacă informatie financiare cuprinse în raportul trimestrial sunt audiate); h). modelul formularului de subscriere; 3. modelul formularului de revocare a subseririi valorilor mobiliare oferi J) copia contractului de intermediere, de distribuire sau a contactului privind. activitățile de stabilizare a prețului, după caz; 1) declarația pe răspunderea reprezentantulu legal al emitentului din care să reiasă dacă au fost înregistrate modificări semnificative ale situației economico- financiare a emitentului față d datele prezentate în prospect: ID. declarația pe răspunderea reprezentantului legal al intermediarului că nu există conflict de interese prin intermedierea acestei oferte publice; m) structura sintetică actuală a acjionariatului emitentului eliberată de entitatea care {ine evidența actionarilor emitentului, pentru o dată anterioară cu cel mult 3 zile Iuritoare datei de depunere a cererii de aprobare a prospectului de oferă, precum i cea de la data de referință a AGEA, respectiv data de înregistrare, dacă este cazul: n) pentru oferta publică secundară, acordul A.V.A.S. sau al ate instituții publice implicate în privatizare cu privire la vânzarea respectivelor valori mobiliare, dacă este cazul; ©) documente legale care atestă structura actuală a acționaristului ofertantului, dacă este cazul; declarația ofertantului privind prețul oferit în cadrul ofertei. care va fi depusă la CNVM. obligatoriu în plic închis și sigilat În perioada de la depunerea cereri de aprobare și până la data publicării anunțului de oferă se interzice oricărui emitent, oricărui intermediar sau oricărei persoane implicate în respectiva ofetă publică să desfășoare orice formă de publicitate privind emitentul și valorile mobiliare obiect al ofertei, cu excepția declarailor de presă uzvale, programate anterior și a raporărilor periodice. Ulerior aprobării sale de către C.N.V.M., prospectul de ofertă este comunieat operatorului pieei reglementate sistemului alternativ de tranzacționare pe care se tranzacționează sau se intenționează admiterea Ia tranzacționare a valorilor mobiliare respective, la data publicării anunțului de ofertă, pe suport de hartic și suport electronic. După aprobarea prospectului de oferté de către C.N.V.M,, ofertantul face cunoscuts oferta prin publicarea unui anunț de ofertă care conține cel putin informațiile prevăzute de reglementările C.N.V.M, ‘Aunt de ofetă publică este anunțul lansat de o persoană sau um grup de persoane prin are se aduc la cunoștința publicului principalele informații privind condițile oferei publice, inclusiv cele referitoare la modalitățile rin care prospectul/documentul de oferă ete disponibil publicului. Anunțul de oferă publică poate fi lansat în orice moment după emiterea decizii de aprobare a prospectului de ofertă de către C.N-V.M, si trebuie publicat în eel putin dow cotidiane de difuzare națională. Acesta va conține informații privind modalitățile prin care prospectul de ofertă este disponibil publicului, La data publicării anunfului, oferta devine ») obligatorie, iar prospectul de ofertă trebuie să fie disponibil publicului în forma si având conținutul în care a fost aprobat de C.N.V.M, Prospectul de ofertă publică de valori mobiliare este intocmit cel putin în limba română. Traducerea oricăror documente aferente unei oferte publice, prevăzută de prevederile reglementirilor C.N.V:M. se realizează în forma legalizată Prospectul se consideră a i disponibil publicului în-una dintre următoarele situați: 4) este publicat în unul sau mai mute cotidiane de difuzare națională; ‘) poate fi obținut de un potențial investitor în mod gratuit, pe suport de hte, cel putin la sediile ofertantului si intermediarului respectivei oferte sau la sediul operatorului pieței reglementate pe care sunt admise la tranzacționare respectivele valori mobiliare; e) este publicat in format electronic pe site-u ofertantului și al intermediarul ofenei; 9) este publicat in format electronic pe site-ul operatorului de piață pe care se intenționează admiteres l tranzactionare arespectivelor valori mobiliare; e) este publica în format electronic pe site-ul C.N.V M, în situația în care aceasta a decis si ofere acest serviciu. Prospectul de ofetă este pus Ia dispoziția investitorilor începând cu data publicării snunfului de oferă, pe toată perioada de derulare a ofertei, într-una sau mai multe dintre modalitățile prevăzute mai sus i precizate expres în cadrul anunțului Dacă prospectul de oferă a fost făcut disponibil publicului în format electronic, o copie pe suport de hârie trebuie furnizată, la cererea oricărui investor, în mod gratuit, la Sediul ofertantului sau a intermediarului ofertei. În cazul in care intermediarul oferii publice de vânzare încheie un contract eu un grup de istibuție, prevederile referitoare Ia obligativitatea funizări la sediul inermediaruui, în mod ratuit la cererea oricărui investitor, a unei copii a prospectului de ofertă se aplică în mod corespunzător și grupului de distribuție Grup de distribuție ese o rețea de Gliale, sucursale și agenți spaninând unor entități autorizate și reglementate de C.N.V.M,, BNR., CS.A. sau alte autorități similare acestora care, cu avizul CN.VM., asistă intermediarul la distribuirea valorilor mobiliare ce fac obiectul unei oferte publice în baza unui contrat de distribuire. Orice material publicitar aferent ofertei publice, cu excepția anunțului de oferă, este depus spre aprobare la C.N.V.M. cu cel puțin 7 zile lucrătoare înainte de închiderea perioadei de derulare a oferei și este adus Ia cunoștința publicului numai începând cu data în care prospectul de ofetă este disponibil publicului si până cel târziu cu o zi lucrătoare inainte de închiderea ofertei. Orice material publicitar referitor. la ofetă trebuie să includă următorul avertisment Citiți prospectul înainte de a subscrie”, într-un mod care să asigure observarea sa imediată [i situația materialelor publicitare transmise prin mijloace audiovizuale, acest avertisment trebuie menționat cel putin verbal Direcția de specialitate va înserie pe coperta prospectului de ofetă publică și în orice alte notificări și forme de publicitate făcute in legătură cu respectiva oferă publică următoarea mențiune; „iza de aprobare aplicată pe prospectul de ofertă publica sau, după ca2, pe documentul de ofertă mu are valoare de garanție și nici nu reprezintă o alta formă de apreciere a CNM. cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele. profitul ori riscurile pe care Te-ar putea prezenta tranzacțiile de închelat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei de aprobare. Decizta de aprobare cerifică mumai regularitatea prospectului/documentului de ofertă în privința exigențelor legii și ale normelor adoptare în aplicarea acesteia.” Informailefurnizate în cadrul materialelor publicitare trebuie să fe în concordanță cu cele precizate în cadrul. prospectului de oferă. În cadrul acestor materiale trebuie să se precizeze faptul că prospectul de oferté aprobat de C.N.V.M. a fost făcut public, precum si modalitățile prin care acestea unt disponibile publicului, Orice formă de publicitate, care incită la acceptarea oferei publice, făcută cu prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau de ate calități decurgând din decizia C.NV.M, de aprobare a prospectului constituie prin publicitate abuzivă sau mincinoasi, care viciază tranzacțiile probate a find motivate de o asemenea prezentare Dreptul la despăgubire trebuie exercitat în maximum 6 luni de la data cunoașterii deficienței prospectului, dar nu mai tărziu de un an de la închiderea ofertei publice. Emitentul, ofertantul (în cazul în care acesta este diferit de emitent, intermediarul, auditorul financiar sau orice alté persoană care a contribuit a realizarea prospectului de oferti (inclusiv persoana care garantează îndeplinirea obligatilor asumate de emitent) este, după caz, responsabilă de realitatea, exactitatea, acuratețe și caracteral complet al informațiilor prezentate de către aceasta în prospectul de oferi și/sau în anunțul de ofertă. În cadrul prospectului se menționează expres numele si funcția acestor. persoane (în cazul persoanelor juridice se va menționa si denumirea si sediul acestora) precum si o declarație pe proprie răspundere și sub semnătură olografă a acestora că, după cunoștințele lor, informațiile prezentate sunt în conformitate cu realitatea și mu a fost făcută nici o omisiune de natură să afecteze semnificativ conținutul prospectului de ofertă. Nici o persoană nu poate fi făcută responsabilă doar în baza informațiilor prezentate în cadrul rezumatului prospectului sau a unei traduceri a acestuia, în afara cazului în care acesta induce in eroare, ete inexact, inconsistent sau in contradicție cu alte părți ale prospectului Prospectul de ofertă poate fi întocmit numai de ofertant, situație în care responsabiitatea privind realitatea, exactitatea, acuratețea si caracterul complet al informațiilor prezentate în cadrul acestora îi revine în exclusivitate. Conținutul prospectului de ofertă Prospectul de ofertă va conține informațiile care, conform caracteristicilor emitentului și valorilor mobiliare oferite publicului, sunt necesare investitorilor pentru a realiza o evaluare în cunoștință de cauză privind: situația activelor și pasivelor, situația financiară, profitul sau pierderea, perspectivele emitentului si ale entități care garantează îndeplinirea obligațiilor asumate de emitent, dacă este cazul, precum și a drepturilor aferente respectivelor valori mobiliare. Prospectul de ofetă aprobat de C.N.V.M. este valabil 12 luni după publicare, putând fi folosit în cazul mai multor emisiuni de valori mobiliare, în acest interval, cu conditia actualizări acestuia, Prospectul va include și un rezumat al infonmaților precizate în cadrul acestuia. Rezumatul trebuie să prezinte succint si înt-un limbaj netehnie principalele caracteristici $i riscuri afeenie emitentului, entității care garantează îndeplinirea obligailr asumate de emitent, dacă este cazul, precum si valorilor mobiliare oferte Prospectul poate fi intoemit într-o formă unică sau având mai multe componente, și anume: ) fișa de prezentare a emitentului, conținând informațiile referitoare la acesta 5) nota privind caracteristicile valorilor mobiliare oferite sau propuse a fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată: e). rezumatul prospectului. Fisa de prezentare a emitentului, aprobată de C.N.V-M., este valabilă o perioadă de 12 cu condiția actualizări acesteia, conform reglementărilor C.N.V.M. Un emitent care are deja Sprobati de C.N.V.M. fișa de prezentare poate întocmi i transmite spre aprobare numai nota si eeamatul prospectului, in situația în care intenționează lansarea unei noi oferte publice. În situajia prevăzută mai sus, nota privină caracteristicile valorilor mobiliare oferite sau propuse a fi admise la tranzactionare pe o piață reglementată va conține și informațiile privitoare În emitent, care au apărut de la data ultimet actualizări a fișei de prezentare și care ar putea afecta decizia investțională. CN-V:M. se va pronunța în privința aprobării prospectului de ofertă, în termen de 10 zile tuerăteare de la înregistrarea cererii. Termenul va putea fi extins 1a 20 zile Ivcrătoare, dacă valorile mobiliare sunt emise de un emitent care solicită pentru prima dată admiterea ln tranzacționare pe o piață reglementată sau care nu a mai oferit publi valori mobiliare. Pentru următoarele tipuri de valori mobiliare, emitentul/ofertantl (când este diferit de emitent) poate întocmi un prospect în formă unică, denumit .prospect de bază”, care confine toate informație relevante potrivit prevederilor Legit nr. 297/2004 cu privire la emitent si valorile mobiliare oferite către public sau admise Ia tranzacționare, precum și, la alegerea cemitentului, termenii finali ai ofertei, constând în prețul și suzăzul valorilor mobiliare oferite pablicului 3) titur altele decât turle de capital, inclusiv warante, emise în cadrul unui program de oferă; b) thsi atele decăt titlurile de capital, emise în mod cortina sau repetat de către instituții de credit, cu îndeplinirea următoarelor condiții 1, sumele provenite din emisiune sunt investite în active care asigură suficiente resurse pentru acoperirea, până la scadență, a obligațiilor ce decurg din emisiunea respectivelor tiluri; 2. în eventualitatea insolvabilități insine de credit, sumele provenind din vânzarea respectivelor active vor fi folosite cu prioritate pentru pita principlului și a dobânzilor devenite scadente (fără a fi afectate prevederile aplicabile privind reorganizarea și lichidarea instnuilor de credit). Informațiile din cadrul prospectului de bază vor fi actualizate prin amendarea prospectului. Dacă termenii finali ai ofertei mu sunt incluși nici în cuprinsal prospectului de bază și nici în cuprinsul vreunui amendament, cesta sunt adusi la cunostintainvestitorilor fn aceleași condi în care a fost accesibil publicului anunțul de ofertă si sunt comunicati C.N.V.M. de îndată ce sunt cunoscuți și pe cât posibil, înainte de inițierea ofertei Conținutul minim al prospectului de ofertă publică de vinzare ce urmează a fi publicat, realizat în formă unică sau având mai multe componente, pe tipuri de valori mobiliare oferite și pe tipuri de emitenti ese prezentat în anexele 1-14 ale Regulamentului nr. 13/2004. În cazul în care prospectul este intocmit în formă unică, cesta trebuie să cuprindă următoarele secțiuni, care ‘vor fi specificate in următoarea ordine: 3) un cuprins detaliat și clar; b) un rezumat, întocmit cu respectarea prevederilor legale: ©) factorii de rise referitori la emitent și la ipul de valori mobitiare obiect al ofertei: 4) alte informații ce trebuie introduse în prospect în conformitate cu cerințele specifice tipului de valori mobiliare obiet al ofertei și sau ipului emitentului. În cazul in care prospectul este format din mai multe componente, „ Fișa de prezentare a emitentului” si „Nota privind caracteristicile valorilor mobiliare” trebuie si cuprindă următoarele secțiuni care vor fi incluse în următoarea ordine: 2). un cuprins detaliat și clar; ‘) actorii de ris referitori la emitent sila tipul de valori mobiliare obiect al ofertei; ©) ale informații ce trebuie introduse in prospect in conformitate cu cerințele specifice „tipului de valori mobiliare obiect al ofertei și/sau tipului emitentului În cuprinsul prospectului se poate face referire fa informații privind emitentul, cuprinse în documente ce au fost publicate și care au fost aprobate de C.NV.M. sau intocmite cu respectarea prevederilor legal, precum: 2) rapoare anuale și intermediare (semestriale, trimestriale): b) documente întocmite cu ocazia unor operațiuni specifice, cum ar fi de exemplu o fuziune, sau o divizare; ©) situații financiare și rapoarte de audi 4), actele constitutive ale societăți; e). prospecte aprobate și publicate anterior 9). informații făcute publice conform obligației legale a emitentului de informare periodică și continuă; 2) moificăr/comunicări către deținăterii de valeri mobiliare. Pentru orice date reprezentând situații financiare, se precizează în prospect dacă acestea suni audiate Dacă documentele la care se poate face referire în cadrul prospectului conțin informații care au suferit modificări, în cadrul prospectului trebuie preciza expres acest spec, precum și informațiile actualizate. În situatia în care în cadrul prospectului se face referire la informații inciuse in alte documente, emitentu sau oferantul trebuie să depună toate diligenfele necesare ca. respectivele informații să fie accesibile și ușor de înțeles, în vederea unei protecții adecvate a intereselor investitorilor, Ori de câte ori prospectul face referire la informații publice, se precizează în mod obligatoriu sursa acestora. În cazul unei oferte publice secundare, emitentul este obligat să pună la dispoziția ofertantului orice informatie pecesară pentru întocmirea prospectului de ofertă public, în fermen e co! mult 30 zile de la formularea cererii CNVM. publică anual pe site-ul propriu toate prospectele aprobate în perioada de 12 verioară sau cel puțin lista acestora, asigurându-se legătura electronică cu site-ul ui/ofertantului (dacă este altul decăt emitentul) sau al pieței reglementate, dacă acestea au fost publicate pe respectivele site-uri.