Regimul Juridic al Societatilor pe Actiuni In Dreptul Comparat

3.1. Regimul juridic al Societăților pe Acțiuni în dreptul comparat

Înainte de a purcede la analiza dispozițiilor legale referitoare la constituirea societății pe acțiuni, vom încerca o trecere în revistă a procedurii de constituire a societăților pe acțiuni în unele state europene reprezentative. Acest lucru ne va permite să evidențiem principalele asemănări și deosebiri între legislația Republicii Moldova și cea a țărilor europene. Astfel, în cele ce urmează vom analiza procedura și regulile aplicabile constituirii societăților pe acțiuni în următoarele state: Regatul Unit al Marii Britanii și Irlandei de Nord – ca reprezentantă a common law-ului, Franța – ca reprezentantă a sistemului de drept comercial de tip latin și Germania – reprezentanta țărilor cu drept comercial de tip germanic.

Regimul juridic al societății pe acțiuni în sistemul de drept common law

Cel mai important act normativ comercial în materie a Regatului Unit al Marii Britanii și Irlandei de Nord este Legea societăților comerciale din 1985 (modificată în 1989) – Companies Act 1985 – care a sintetizat într-o formă modernă și într-un limbaj accesibil prevederile, cuprinse în toată legislația anterioară, referitoare la problematica societăților comerciale. În dreptul comercial britanic există două forme de societăți comerciale: cu răspundere nelimitată și cu răspundere limitată. Societățile comerciale cu răspundere limitată pot fi de tip public – public company limited by shares (asemănătoare cu societățile pe acțiuni de tip deschis) și de drept privat -private company limited by shares (corespunzătoare întrucâtva cu societatea pe acțiuni de tip închis).

În Regatul Unit al Marii Britanii și Irlandei de Nord, cel ce intenționează să constituie o societate comercială are două posibilități. Poate angaja un avocat sau un jurist care să se ocupe de toată procedura, avantajul principal fiind precizia și acuratețea întocmirii actelor constitutive și a celorlalte documente, iar dezavantajul principal – plata unui onorariu deloc neglijabil.

Cealaltă posibilitate este aceea a achiziționării unei societății deja existente, ceea ce înseamnă o importantă economie de timp. Poate fi astfel achiziționată o așa-numită societate „inactivă” (dormant company), denumită astfel pentru că nu mai desfășoară nici o activitate comercială de la o anumită dată stabilită prin hotărâre a adunării generale. Poate fi achiziționată și o așa-numită shell company de la una din numeroasele agenții specializate în constituirea de societăți comerciale (și care își face reclamă în presă în acest sens)[2.11,p.112].

Orice societate comercială, fie ea de tip privat sau public, trebuie să aibă un contract de societate – memorandum of association[2.18,p.98].

Contractul de societate (ca, de altfel și statutul societății) trebuie să prevadă și valoarea capitalului social autorizat. Cel puțin 25% din valoarea acestuia trebuie vărsat la constituire (evident, acest procent nu poate fi mai mic ca valoare decât 50.000 de lire sterline). Capitalul social „autorizat” nu trebuie confundat cu capitalul social subscris (capitalul social efectiv al societății). Capitalul social subscris poate fi mai mic sau egal ca valoare cu capitalul social „autorizat”. Contractul de societate trebuie neapărat să indice numărul de acțiuni în care este divizat capitalul social autorizat și, neapărat, valoarea nominală – nominal value sau par value per share – a unei acțiuni; aceasta deoarece o acțiune nu poate fi vândută la un preț mai mic decât valoarea sa nominală înscrisă în contract [2.8, p.101].

Capitalul social al unei societăți comerciale în Regatul Unit nu trebuie exprimat obligatoriu în lire sterline, ci în orice valută liber convertibilă. De asemenea, balanțele contabile și bilanțul contabil anual pot fi întocmite și exprimate în orice valută convertibilă. Statutul societății. Deși contractul de societate și statutul unei societăți comerciale britanice sunt două documente distincte, ele se utilizează împreună, formând actele constitutive ale societății.

În timp ce contractul de societate cuprinde datele părților (cocontractanților) și cele cinci clauzele minimale descrise anterior, statutul societății cuprinde clauzele cum ar fi: – modul de interpretare a clauzelor; – capitalul social, acțiunile și drepturile speciale sau privilegiile acordate deținătorilor unor acțiuni; – modul de transmitere, înstrăinare, dobândire a acțiunilor societății; – pierderea acțiunilor ca sancțiune; – majorarea și diminuarea capitalului social; – adunările generale ale acționarilor – modul de desfășurare a ședințelor și modalitatea de vot;- administratorii societății, atribuțiile acestora, precum și cazurile și modalitățile de demitere a acestora; – directorii executivi ai societății, atribuțiile acestora; – directorul general executiv, atribuții;- ștampila (sigiliul) societății;- dividendele și fondul de rezervă al societății;- conturile societății, balanțele contabile, bilanțul contabil anual, exercițiul financiar, contabilii societății;- capitalizarea profiturilor și fondul de investiții;

– dizolvarea și lichidarea[2.30,p.78].

Procedura de înregistrare a unei societăți comerciale în registrul societăților comerciale. Etapa finală a constituirii unei societăți comerciale în Regatul Unit este înregistrarea la Registrul Societăților Comerciale (Company Index).

În vederea efectuării acestei operațiuni, fondatorii societății trebuie să depună următoarele documente la Registrul Societăților Comerciale: – contractul de societate (Memorandum of association) care să cuprindă toate clauzele obligatorii prescrise de lege (menționate anterior); – statutul societății. Atât contractul de societate, cât și statutul trebuiesc semnate de acționari (o societate comercială poate fi constituită de minimum două persoane fizice sau juridice), iar semnăturile acestora trebuiesc întărite de semnătura unui martor; – o declarație care să cuprindă datele de identificare ale primului (primilor) administratori, ale directorului general și ale directorilor executivi ai societății, precum și adresa exactă a sediului social; – în cazul în care un avocat sau un mandatar este însărcinat cu constituirea societății, acesta trebuie să depună și o declarație în sensul că actele constitutive și celelalte documente necesare sunt întocmite în conformitate cu prevederile legii;- o declarație specială privind capitalul social;- dovada achitării taxei de înregistrare (50 de lire sterline).

Dacă Oficiantul Registrului consideră că sunt întrunite toate cerințele legale el va elibera societății un certificat de înmatriculare – certificate of incorporation, pe care îl va semna și autentifica cu sigiliul Registrului Societăților Comerciale. Certificatul respectiv atestă că societatea respectivă este înregistrată în Registru (înmatriculată) și că aceasta este de tipul celor cu răspundere limitată de tip public (sau privat). Data înregistrării, menționată în acest certificat, este considerată a fi „data de naștere” a societății comerciale respective.

Legea societăților comerciale din 1985, cu modificările ulterioare, statuează pentru Oficiantul Registrului obligația de a publica, după înregistrare, un anunț în sensul că respectiva societate a fost înmatriculată. Publicarea acestui anunț se face în Monitorul Oficial al Londrei sau în cel al orașului Edinburg (Scoția), în funcție de Registrul care a efectuat înmatricularea. Ultima obligație a Oficiantului registrului este aceea de a aloca societății respective un număr de înmatriculare.

Particularitățile societăților pe acțiuni în dreptul continental

Franța. Principalul act normativ în domeniul societăților comerciale este Legea societăților comerciale nr.66-537 din 24 iulie 1966 (cuprinzând peste 500 de articole), cu modificările ulterioare, intervenite în perioada 1983-1988, și Decretul nr.67-236 din 23 martie 1967 privind punerea în aplicare a acesteia. Aceste acte normative speciale se completează cu dispozițiile Codului Civil al Franței referitoare la contractul de societate (art. 1832-1873) așa cum au fost modificate prin Legea din 4 ianuarie 1978[2.20,p.45].

Procedura de constituire a unei societăți comerciale, inclusiv a unei societăți pe acțiuni – societe anonyme (S.A.), presupune parcurgerea mai multor etape succesive care pot fi grupate în două mari stadii: – întocmirea și semnarea actelor constitutive;

– îndeplinirea cerințelor legale privind publicitatea constituirii societății.

Primul stadiu, care se încheie cu semnarea actelor constitutive, presupune patru etape:

1) Mai întâi, inițiatorii constituirii unei societăți (promotorii) trebuie să găsească un local adecvat pentru viitorul sediu social. Importanța acestei etape constă în aceea că, în funcție de locul unde este situat sediul social, societatea poate beneficia sau nu de anumite facilități fiscale (de exemplu, importante scutiri de impozite și alte facilități de natură fiscală sunt acordate societăților comerciale care își stabilesc sediul social în afara Parisului, în noile zone comerciale și industriale).

2) Actele constitutive trebuie să fie întocmite în formă scrisă și semnate de părți, iar dacă există aporturi în imobile la capitalul social (clădiri, terenuri), actele constitutive trebuie să îmbrace și forma autentică.

3) Actele constitutive trebuie să indice denumirea societății, durata de activitate (care nu poate fi mai mare de 99 de ani), sediul social (siege social), obiectul de activitate, capitalul social. Pentru fiecare tip de societate există și clauze specifice (expres menționate de lege)[2.20,p.46].

4) Dacă au fost efectuate activități de comerț și s-au încheiat contracte și diverse tranzacții în numele societății încă înainte de semnarea actelor constitutive, trebuie întocmită o declarație în acest sens. Declarația trebuie anexată la actele constitutive. Totodată, dacă sunt aporturi în natură la capitalul social, trebuie anexat și un raport de evaluare a acestora întocmit de un expert contabil autorizat.

Al doilea mare stadiu, în cadrul procedurii de constituire, presupune opt etape.

Mai întâi se plătește taxa de înmatriculare, care reprezintă 1% din valoarea capitalului social. Urmează publicarea unui anunț despre constituirea societății în „Jurnalul de anunțuri juridice”.

A treia etapă o constituie o declarație în sensul că toate operațiunile și documentele necesare au fost efectuate și întocmite în conformitate cu prevederile legislației comerciale (la declaration de conformi te). Această declarație trebuie semnată de toți fondatorii și de primii membri ai organelor de administrație și gestiune, precum și de control ale societății sau de către unul dintre aceștia care a fost mandatat în acest sens.

Următoarea etapă o reprezintă depunerea la instanța comercială competentă (greffe du tribunal de commerce) a următoarelor documente: – actele constitutive ale societății (în două exemplare originale); – două copii de pe hotărârile și deciziile de numire a administratorilor și directorilor executivi ai societății (dacă aceștia nu au fost deja desemnați prin actele constitutive); – două copii de pe „declarația de conformitate”;- două copii de pe raportul de evaluare întocmit de expertul contabil autorizat (commissaire aux apports), în cazul în care există aporturi în natură la capitalul social;- în cazul unei societăți anonime, trebuie depuse și două declarații autentificate de un notar, referitoare la subscripția acțiunilor, capitalul social vărsat și lista acționarilor. Dacă societatea a fost constituită prin subscripție publică, trebuiesc depuse și două copii de pe hotărârea adunării generale a fondatorilor (assemblee constitutive).

Dacă toate condițiile legale sunt îndeplinite, instanța va autoriza constituirea societății și va dispune înmatricularea acesteia în Registrul Comerțului.

A cincea etapă o constituie înmatricularea societății în Registrul Comerțului de pe lângă instanța comercială competentă. Cererea de înmatriculare este tipizată de Registrul Comerțului și se depune în trei exemplare, împreună cu toate celelalte documente mai sus-menționate (într-un singur exemplar de această dată) plus decizia instanței și contractul de proprietate, leasing sau închiriere pentru imobilul unde este stabilit sediul social.

Registrul Comerțului are obligația subsecventă de a cere de la Institutul Național de Statistică și Studii Economice (LN.S.E.E) alocarea unui „număr de identitate națională” pentru societatea respectivă[2.10,p.47].

În continuare, societatea trebuie să mai publice un anunț referitor la constituirea sa, în Buletinul Oficial de Anunțuri Comerciale (B.O.D.A.C).

După îndeplinirea acestor obligații, Registrul Comerțului eliberează certificatul de înmatriculare (care conține și numărul de înmatriculare al societății). Din acest moment, societatea comercială respectivă dobândește personalitate juridică. Odată înmatriculată, societatea comercială are obligația de a folosi în toată corespondența sa comercială, facturi, liste de prețuri, reclame, precum și în orice alt document emanând de la societate, numărul propriu de înmatriculare și numărul de identitate națională alocat de LN.S.E.E. De asemenea, societatea are obligația de a indica instanța comercială pe lângă care funcționează Registrul Comercial la care este înmatriculată, precum și valoarea capitalului social al societății.

Ultima etapă o reprezintă înregistrarea societății la administrația financiară și la asigurările sociale.

Reguli specifice constituirii unei societăți anonime. Există diferențe importante în ceea ce privește constituirea și modul de administrare a unei societăți anonime după cum aceasta este constituită prin subscripție publică (societe anonyme avec appelpublic a l'ipargne) sau prin procedura simultană (societe anonyme sans appel public a l'ipargne)[2.10,p.56].

Pentru toate societățile anonime, însă, indiferent de procedura de constituire, se aplică următoarele reguli: – numărul minim de acționari trebuie să fie de cel puțin 7. Legea nu impune și un număr maxim de acționari; – un minim de capitalul social. Astfel, capitalul social minim prevăzut de lege pentru o societate anonimă constituită prin procedura simultană este de 250.000 de franci francezi, iar pentru o societate anonimă constituită prin subscripție publică – 1.500.000 de franci francezi;- aporturile la capitalul social pot fi în numerar sau în natură, nu sunt admise aporturi în servicii sau know-how; – societatea anonimă nu poate emite acțiuni înainte de a fi înmatriculată; – denumirea societății trebuie să fie urmată de societe anonyme sau S.A.

Constituirea prin procedura simultană. în cazul constituirii unei societăți anonime prin procedura simultană, se aplică anumite reguli specifice. Astfel, toate acțiunile societății trebuiesc subscrise de acționari. în ceea ce privește minimul de capital social vărsat acesta este de 25%. Restul de capital trebuie vărsat într-un termen maxim de 5 ani. Capitalul social vărsat la constituire trebuie depus într-un cont în bancă sau consemnat la un notar. Contribuțiile în natură trebuiesc efectuate în întregime la constituirea societății.

Este necesară, în vederea înmatriculării societății, o declarație dată în fața unui notar (și, respectiv, autentificată de acesta) de către acționari în sensul că întregul capital social a fost subscris și s-a vărsat minimul prevăzut de lege. La această declarație se atașează lista subscriitorilor și certificatul de depozit bancar pentru capitalul social vărsat (sau, respectiv, o declarație scrisă a notarului la care s-a consemnat acest capital).

Urmează semnarea actelor constitutive (la acestea se atașează lista tranzacțiilor efectuate de societate înainte de înmatriculare și raportul de evaluare pentru aporturile în natură).

Procedura continuă cu îndeplinirea cerințelor de publicitate și înmatricularea societății. După înmatriculare, capitalul social vărsat depozitat în bancă se transferă în contul pe care și-1 deschide societatea în nume propriu (acum are loc deschiderea contului bancar al societății).

Dacă o societate anonimă nu s-a constituit în termen de 6 luni de la vărsarea capitalului social într-un depozit bancar, oricare dintre acționari poate cere restituirea contribuției proprii.

Constituirea prin subscripție publică. O societate anonimă constituită prin subscripție publică poate fi recunoscută și după următoarele caracteristici:

– acțiunile sale sunt cotate la bursă; – poate uza de serviciile unui broker;

– își poate face reclamă prin orice mijloace permise de lege, atunci când își majorează capitalul, emițând noi acțiuni, puse la dispoziția subscrierii din partea publicului.

În cazul constituirii unei societăți anonime prin subscripție publică, inițiatorii (promotorii) acestei societăți trebuie să întocmească mai întâi un proiect de statut și un prospect de emisiune care trebuiesc depuse la Registrul Comerțului.

Proiectul de statut odată depus nu mai poate fi modificat decât prin vot unanim în adunarea constitutivă.

În continuare, se publică (în Bulletin des Announces Legales Obligatoires – B.A.L.O.) un anunț în legătură cu intenția de a constitui o societate anonimă prin subscripție publică, precum și prospectul de emisiune. Conținutul acestui anunț trebuie aprobat, în prealabil, de Comisia de Operațiuni Bursiere (Commission des Operations de Bourse – С.О.В.). In toate anunțurile publicitare ce urmează, trebuie obligatoriu menționate numai datele cuprinse în acest anunț cu indicarea datei publicării în B.A.L.O.

Capitalul social trebuie subscris în întregime. Cel puțin 25% din capitalul social subscris trebuie vărsat în forma unui depozit bancar.

Dacă există și aporturi în natură, acestea trebuiesc evaluate de un expert contabil numit de instanța comercială competentă. Raporturile de expertiză întocmite trebuiesc anexate proiectului de statut al societății anonime și trebuie să poată fi consultat de subscriitori înainte de data fixată pentru adunarea constitutivă.

După închiderea subscripției publice, lista subscriitorilor și lista părților efectuate ca subscripții trebuiesc autentificate la un notar.

În ceea ce privește cerințele legale privind publicitatea, înmatricularea și înscrierea fiscală, acestea se desfășoară conform regulilor enunțate anterior.

Germania. În ceea ce privește societățile comerciale, menționăm că acestea sunt reglementate parțial în Codul civil din 1896 (cu modificările ulterioare) și în principal în Codul comercial. Pe lângă aceste codificări, în cazul societății pe acțiuni principalul act normativ în materie este Legea societăților pe acțiuni (Aktiengesetz) din 1965 (modificată și completată prin legile din 14 și 15 august 1969). Această lege reglementează atât societatea pe acțiuni (AG), cât și societatea în comandită pe acțiuni (KgaA).

În Germania, o societate pe acțiuni (Aktiengesellschaft -AG) se constituie de către minimum 5 membri fondatori, persoane fizice sau juridice, germane sau străine. După constituire acest număr va putea fi redus la un asociat.

Aceștia trebuie să întocmească actul constitutiv al societății (Satzung), act care reunește atât trăsăturile unui contract de societate, cât și pe acelea ale unui statut.

Fondatorii trebuie să se prezinte în fața unui notar public, pentru a semna actul constitutiv, care este mai apoi autentificat. Pentru autentificare fondatorii pot fi reprezentați și prin „procuratori” (mandatari) speciali.

Deja în această fază, acțiunile societății trebuie să fie subscrise în întregime. Menționăm că, capitalul social minim prevăzut de lege pentru constituirea unei societăți pe acțiuni este de 100.000 de mărci germane, iar valoarea unei acțiuni nu poate fi mai mică de 50 de mărci. Minimum 25% din capitalul social subscris trebuie vărsat la constituirea societății. Aporturile în natură trebuie efectuate integral la constituirea societății; de altfel, acestea vor fi obligatoriu evaluate ulterior și de experți numiți de instanța comercială de înregistrare a societății. În ceea ce privește conținutul actului constitutiv, acesta trebuie să includă, în principiu, clauze ca: – denumirea societății (urmată de abrevierea „AG”); – sediul social (trebuie să fie în Germania); – obiectul de activitate (foarte precis și detaliat); – valoarea capitalului social și numărul total al acțiunilor; – valoarea fiecărei acțiuni; tipurile și clasele de acțiuni; – numărul de acțiuni nominative și numărul acțiunilor la purtător; – atribuțiile consiliului de administrație și ale consiliului de supraveghere, precum și ale adunării generale; – dizolvarea și lichidarea; – ziarul în care se va publica anunțul privind constituirea societății (și în care, pe viitor, se vor publica toate anunțurile societății privind modificări ale actului constitutiv)[2.38,p.111].

După autentificarea actului constitutiv, acționarii fondatori trebuie să desemneze membrii primului consiliu de administrație al societății (Aufsichtsrat) și primii experți contabili ai societății (Abschluhsprufer). Desemnarea acestora se face printr-un act în formă autentică.

În continuare, consiliul de supraveghere proaspăt numit desemnează membrii primului consiliu de administrație al societății. Această numire se face, de asemenea, printr-un act care se autentifică de către un notar public.

În fine, după îndeplinirea acestor operațiuni, acționarii fondatori trebuie să întocmească un raport de constituire a societății (Griindungsbericht).

Următoarea etapă presupune depunerea tuturor acestor documente, însoțite de o cerere, la instanța comercială competentă în vederea înmatriculării societății în Registrul Comer țului (Hăndelsregister) de pe lângă această instanță. Este necesară prezența tuturor acționarilor și tuturor membrilor consiliului de administrație și consiliului de supraveghere al societății[2.36,p.89].

Ori de câte ori se ivește un conflict de interese între membrii consiliului de supraveghere sau de administrație și societate, precum și în toate cazurile în care există aporturi în natură la capitalul social, instanța comercială numește unul sau mai mulți experți care sunt împuterniciți să efectueze evaluările necesare și să verifice realitatea datelor din raportul de constituire a societății, întocmit de către acționarii fondatori, precum și celelalte documente.

Se publică apoi un anunț despre constituirea societății în ziarul menționat în actul constitutiv. Un anunț în acest sens se publică și în Buletinul Federal Oficial (Bundesanzeiger). Înainte de a putea demara activitățile comerciale, societatea pe acțiuni trebuie luată în evidență și înregistrată la primăria localității unde aceasta își are sediul social și, în fine, trebuie înscrisă la administrația financiară competentă.

Pentru un termen de 5 ani de la înmatricularea societății sunt ținuți solidar răspunzători, pentru orice iregularitate sau ilegalitate survenită cu ocazia constituirii societății (inclusiv pentru eventualele daune provocate terților): – acționarii fondatori;

– membrii primului consiliu de supraveghere; – membrii primului consiliu de administrație; – evaluatorii aporturilor în natură la capitalul social; – alte persoane expres menționate în legislația comercială germană [2.40,p.34]. În funcție de anumite activități cuprinse în obiectul de activitate se mai cer o serie de avize specifice.

Societatea pe acțiuni este administrată de un consiliu de administrație („Vorstand”); controlul societății este asigurat de un consiliu de supraveghere („Aufsichtsrat”). Între cele două consilii există o strictă delimitare a atribuțiilor. Pe de altă parte, o persoană nu poate fi simultan membru în ambele consilii.Consiliul de supraveghere poate fi constituit din 3-21 membri (în orice caz, numărul acestor membri trebuie să fie divizibil cu 3.

Principalele atribuții ale consiliului de supraveghere (care este desemnat de adunarea generală a acționarilor) sunt următoarele: – desemnarea membrilor consiliului de administrație; – controlul administrării societății; – aprobarea bilanțului contabil anual (și a celorlalte documente contabile) care se întocmește de consiliul de administrație. Numărul membrilor și compunerea consiliului de supraveghere este determinat și prin anumite dispoziții de dreptul muncii .

Consiliul de administrație are dreptul de a decide în toate problemele ce privesc administrarea societății și operațiunile și tranzacțiile pe care le presupune acastă activitate. De asemenea, consiliul de administrație reprezintă societatea în relațiile acesteia cu terții. Totodată, își poate desemna un președinte al consiliului de administrație [2.9, p.111].

Potrivit prevederilor legislației germane a muncii, în societățile pe acțiuni cu mai mult de 2.000 de salariați, unul dintre membrii consiliului de administrație trebuie să fie și director cu problemele de muncă și problemele sociale („Arbeitsdirektor”) ale societății. În cazul în care societatea pe acțiuni are peste 2.000 de salariați aceștia au dreptul să aleagă jumătate din membrii consiliatei de supraveghere. În acest caz, numărul total al membrilor acestui consiliu este par; în situații de egalitate a voturilor, președintele consiliatei de supraveghere (care face parte dintre membrii consiliului desemnați de adunarea generală a acționarilor) dispune de un vot suplimentar, care va fi, evident, hotărâtor.

În afară de reprezentarea la nivel de consiliu de supraveghere și de consiliu de administrație, salariații au dreptul să aleagă și un consiliu de muncă (în societățile pe acțiuni având mai mult de 5 angajați). Constituirea acestor consilii de muncă nu este obligatorie, dar ele pot fi cerute de sindicatele salariaților. Consiliile de muncă au anumite competențe în probleme ca: orarul de lucru, programarea concediilor, încadrările și nivelurile salariale, angajarea și concedierea lucrătorilor etc.

În ceea ce privește adunarea generală a acționarilor („Hauptversammlung”), atribuțiile sale esențiale sunt: -alegerea și, respectiv, demiterea reprezentanților proprii în consiliul de supraveghere; -stabilirea remunerației membrilor consiliului de supraveghere și a membrilor consiliului de administrație; -desemnarea experților contabili ai societății; -aprobarea și distribuirea dividendelor („Satzung”) [2.40,p.90].

Hotărârile adunării generale sunt adoptate cu majoritatea simplă a voturilor, cu excepția hotărârilor de modificare a actului constitutiv al societății care se adoptă cu o majoritate calificată.

Adunarea generală ordinară a acționarilor se ține anual, într-un termen de nu mai mult de 8 luni de la începerea noului an financiar-fiscal și, în orice caz, de îndată ce consiliul de supraveghere a încheiat verificarea bilanțului contabil anual al societății, întocmit de consiliul de administrație. Adunarea generală ordinară se convoacă de către consiliul de administrație.

Consiliul de administrație poate, totodată, convoca o adunare generală extraordinară a acționarilor ori de câte ori este necesar. O asemenea adunare poate fi convocată și la cererea unor acționari reprezentând cel puțin 5% din capitalul social.

Austria. Pentru a constitui o societate pe acțiuni în Austria, trebuie să existe minimum doi acționari fondatori. Minim 25% din capitalul social subscris trebuie vărsat la constituirea societății. Contribuțiile în natură la capitalul social trebuie disponibilizate în integralitate în momentul constituirii societății.

Societatea emite acțiuni nominative sau la purtător. Pot fi, de asemenea, emise acțiuni privilegiate („Vorzungsaktie”) care, ca și în Germania, conferă deținătorilor dreptul la dividende mai mari, dar îi văduvește pe aceștia de drepturile de vot în cadrul adunărilor generale. Transmiterea proprietății acțiunilor se face, în cazul acțiunilor la purtător, prin simpla tradițiune a acestora, iar în cazul acțiunilor nominative prin andosament. Ca și societatea germană pe acțiuni, socieatatea austriacă pe acțiuni își poate răscumpăra, în cazuri limitativ prevăzute de lege, propriile acțiuni, dar numai în limita valorii a maximum 10% din capitalul social[2.23,p.123].

Administrarea unei societăți austriece pe acțiuni este încredințată unui consiliu de administrație („Vorstand”). De asemenea, se constituie și un consiliu de supraveghere („Aufsichtsrat”); o treime din membrii acestui consiliu pot fi desemnați de către consiliul de muncă al societății.

Organul suprem al societății este adunarea generală a acționarilor , care are ca prerogative esențiale: – alegerea și demiterea membrilor consiliului de supraveghere; – aprobarea remunerației membrilor consiliului de supraveghere și ai consiliului de administrație; – desemnarea experților contabili ai societății; – aprobarea și distribuirea dividendelor; -modificarea și completarea prevederilor actului constitutiv al societății.

Cu excepția acestui ultim punct, în toate celelalte cazuri pot fi adoptate hotărâri ale adunării generale cu majoritatea simplă a voturilor exprimate.

Adunarea generală ordinară a acționarilor trebuie să se țină anual, în termen de maximum 8 luni de la încheierea exercițiului economico-financiar al societății. Principalele probleme pe ordinea de zi a unei asemenea adunări sunt: – dezbaterea și aprobarea bilanțului contabil anual; -aprobarea raportului anual de activitate al consiliului de supraveghere etc [2.29,p.89].

Adunarea generală se convoacă, în principiu, de către consiliul de administrație; o adunare generală a acționarilor poate fi convocată, însă, și la cererea unor acționari care dețin împreună cel puțin 5% din capitalul social. Legea societăților pe acțiuni impune și consiliului de administrație obligația întocmirii unui raport anual de activitate. În cazul în care o societate pe acțiuni este constituită pentru o durată de existență nelimitată, ea poate fi dizolvată printr-o hotărâre a adunării generale a acționarilor, votată cu o majoritate de 75% din capitalul social. Dizolvarea este urmată de lichidare.

Procedura de constituire. Principiile și formalitățile constituirii unei societăți pe acțiuni în Austria sunt similare cu cele din sistemul german. O societate austriacă pe acțiuni, însă, poate fi constituită de minimum doi acționari, spre deosebire de societatea similară germană unde minimul de fondatori este de cinci. Ca și în sistemul german, în cadrul societății austriece pe acțiuni, consiliul de supraveghere este cel ce desemnează pe membrii consiliului de administrație. Pe de altă parte, în Austria, în cazurile în care, la un moment dat, toate acțiunile societății sunt concentrate în mâinile unui singur acționar, societatea pe acțiuni își conservă personalitatea juridică și este funcționabilă în continuare.

Orice persoană fizică sau juridică, de cetățenie austriacă sau străină, poate fi acționar într-o „Aktiengesellschaft”. Fondatorii unei asemenea societăți trebuie să subscrie în integralitate capitalul social și să efectueze un vărsământ de minimum un sfert din valoarea acestui capital, la momentul constituirii societății pe acțiuni [2.37,p.109].

Trebuie, în continuare, întocmit actul constitutiv al societății („Satzung”), care cuprinde clauze referitoare la: -denumirea societății (urmată, obligatoriu, de terminația „AG”); – sediul social (trebuie să fie obligatoriu, în Austria); -obiectul de activitate; -valoarea capitalului social; – clase și tipuri de acțiuni; -valoarea fiecărei acțiuni; -numărul de acțiuni deținute de fiecare acționar și cota acestuia la profiturile și pierderile societății; -numărul de membri ai consiliului de administrație și consiliului de supraveghere; atribuțiile acestora; -atribuțiile adunării generale a acționarilor; -dizolvarea și lichidarea societății; – modul în care se va face publică înființarea societății (în ce ziar se vor publica anunțurile de constituire a societății).

Actul constitutiv, împreună cu o cerere de înmatriculare și alte documente cerute de lege, se depun la Registrul Comerțului de pe lângă instanța teritorială competentă.

Pe data înmatriculării, societatea pe acțiuni devine persoană juridică.

3.2 . Elemente de drept comparat privind valorile mobiliare.

În dreptul francez contemporan, valorile mobiliare sunt definite în lege drept titluri emise de persoane juridice de drept public sau privat, transmisibile prin înscriere în cont sau prin simpla tradițiune, conferind titularilor drepturi identice și acces, în mod direct sau indirect, la o parte din capitalul persoanei emitente sau la un drept de creanță cu caracter general asupra patrimoniului acesteia. Doctrina le caracterizează ca titluri negociabile reprezentînd drepturile, identice prin categorie, dobîndite de cei care au furnizat unei persoane juridice, publice sau private, numerarul sau bunurile necesare finanțării acestora. Valorile mobiliare reprezintă, dupa caz, fie o cotitate a capitalului persoanei juridice emitente, fie o creanță contra acesteia. Valorile mobiliare sunt considerate bunuri mobile, reprezentînd o creanță împotriva emitentului [2.32, p.44.].

În general, în dreptul francez sunt considerate valori mobiliare următoarele titluri de valoare : acțiunile și obligațiunile societăților comerciale, în toate variantele prevăzute de lege sau statutele societății; titlurile de credit emise de stat și de autoritățile  administrației publice centrale și locale (obligațiunile municipale); instrumentele financiare derivate, precum contractele futures și options; instrumentele negociabile cu venit fix sau variabil; titlurile de participare emise de fondurile de investiții; certificatele sau titlurile emise de diferite instituții financiare autorizate de lege.

Regimul juridic al valorilor mobiliare este reglementat în Statele Unite ale Americii prin Securities Act din 1933. Prin termenul de valori mobiliare (securities) sunt desemnate acțiunile, bonurile de trezorerie, obligațiunile (bonds), certificatele de interes sau de participare la împărțirea profitului, contractele de investiții, certificatele de depozit, certificatele de garanții și, în general, orice interes sau instrument, împreună desemnate ca valori mobiliare sau orice certificat de interes sau de participare, conferind dreptul de a subscrie sau de a cumpăra, cu privire la oricare dintre acestea (Securities Act 1933, titlul I, Definiții, secțiunea 2(1). Doctrina americană fundamentează regimul juridic al valorilor mobiliare pe funcția principală a acestora de instrument financiar/investițional. Valorile mobiliare (securities) sunt considerate instrumente care conferă deținătorilor lor drepturi de proprietate în cadrul unei societăți, cum sunt acțiunile, sau care evidențiază relația dintre un creditor și o entitate de stat, ori un emitent societate comercială, cum este cazul obligațiunilor, ori care conferă un drept de propietate special, cum este în cazul options -urilor sau warrant-elor.

        În Marea Britanie, regimul juridic general aplicabil valorilor mobiliare este reglementat în Companies Act din 1985,modificată în 2000, în Public Offers of Securities Regulation (POSR) din 1995 și în Financial Services Act din 1986. Valorile mobiliare emise de societățile listate, sunt reglementate în Financial Services Act din 1986, completat prin Financial Services and Markets Act 2000.] Conform dispozițiilor din Companies Act, societățile comerciale pot fi private (echivalentul societății de tip închis din dreptul roman) sau publice (echivalentul societății emitente de valori mobiliare din dreptul roman). Caracterul de privat sau public al acestora este dat de modul în care aceste societăți își constituie capitalul social, cu sau fara apel la public. Companiile care fac apel la publicul investitor pot emite acțiuni oferite, de regulă, spre vînzare, în vederea dobîndirii lor de către public, acțiunile respectivelor societăți putînd intra sau nu în categoria celor listate la bursa sau a celor necotate (nelistate), tranzacționate pe piețele neorganizate, precum Unlisted Securities Marketori Alternative Investment Market. Acțiunile emise de societățile publice sunt considerate valori mobiliare (securities).

În mod tradițional, dreptul roman nu a consacrat o reglementare anume valorilor mobiliare.  Codul civil român, în art. 474 (care preia dispozițiile art. 529 C.civ.fr), definește ca bunuri mobile prin determinarea legii acțiunile sau interesele în companii de finanțe, de comerț sau de industrie, chiar și când capitalul acestora constă în imobile.

Valorile mobiliare, ca instituție juridică, au fost introduse în circuitul juridic românesc relativ recent. Consacrarea noțiunii de „valoare mobiliară” s-a realizat prin Legea nr. 52/1994 privind valorile mobiliare și bursele de valori. Această lege care definea valorile mobiliare ca fiind „instrumente negociabile emise în forma materială sau evidențiate prin înscrieri în cont, care conferă deținătorilor lor drepturi patrimoniale asupra emitentului, conform legii și în condițiile specifice de emisiune a acestora”. Legea menționa că sunt considerate valori mobiliare : acțiunile, obligațiunile, precum și instrumentele financiare derivate, sau orice alte titluri de credit, încadrate de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare  în această categorie.

În legislația românească actuală a valorilor mobiliare, definiția valorilor mobiliare pornește de la premisa că valorile mobiliare sunt o specie de instrumente financiare (art.2 pct.11 lit.a) din Legea nr.297/2004 privind piața de capital). Instrumentele financiare sunt genul din care face parte și specia valorilor mobiliare.

3.3. Valorile mobiliare în dreptul comunitar european

Reglementarea generală în materia societăților comerciale a fost substanțial modificată în scopul armonizării acesteia cu prevederile comunitare în domeniu și adaptării la standardele de transparență decizională și protecție a acționarilor existente în statele membre ale Uniunii Europene. Această amplă reformă legislativă a avut ca obiect armonizarea și uniformizarea legislațiilor naționale din domeniul pieței de capital precum și din domeniul societăților comerciale cu normele comunitare care reglementează activitatea societăților europene, având drept punct de plecare, principiile CEDO în materia guvernării corporative a societăților comerciale, perspectivele de dezvoltare a materiei la nivel comunitar și cele mai bune practici în statele membre ale Uniunii Europene.

Definiția valorilor mobiliare în dreptul comunitar european își are originea în principiul armonizării legislațiilor naționale în domeniu, principiu ce are ca bază Tratatul de la Roma, are ca punct de plecare armonizarea noțiunilor esențiale ale pieței de capital. Între acestea, conceptul de valoare mobiliară este fundamental. De aceea, Directiva nr.79/279 privind condițiile de admitere la cota oficială a unei burse de valori și Codul european de conduită în tranzacțiile cu valori mobiliare au impus statelor membre UE și actorilor pieței de capital comunitare o definiție a valorii mobiliare.  În sensul acestor izvoare de drept comunitar, noțiunea de valoare mobiliară acoperă « orice titlu negociabil sau susceptibil de a fi negociat pe o piață organizată ». Directiva 93/22/CEE a Consiliului Uniunii din 10.05.1993 cu privire la serviciile de investiții în domeniul valorilor mobiliare consideră că prin valoare mobiliară se înțelege “categoriile de titluri negociate în mod obișnuit pe piețele de capital, spre exemplu, titlurile de stat, acțiunile, valorile negociabile permițînd cumpărarea de acțiuni pe cale de subscripție sau de schimb, certificatele de acțiuni, acțiunile emise în serie, warantele cu indice și titlurile permițînd achiziționarea de asemenea obligațiuni pe cale de subscripție”. Art.1 din această Directivă consideră că sunt valori mobiliare : acțiunile și alte valori asimilabile acțiunilor, obligațiunile și alte titluri de creanță, negociabile pe piețele de capital precum și orice alte valori care în mod obișnuit sunt negociate permițînd cumpărarea de asemenea valori mobiliare pe cale de subscripție sau de schimb ori care dau dreptul la o plată în bani, cu excluderea mijloacelor de plată.

Instanțele europene au decis însă că definiția propusă nu are efect decît în ce privește această directivă și ea nu afectează cu nimic diferitele definiții de instrumente financiare reținute în legislațiile naționale cu alte scopuri și, în special, în scopuri fiscale. Ca atare, definiția n-are decît valoare indicativă.

Doctrina europeană consideră că prin valori mobiliare se înțelege : acțiuni sau alte valori mobiliare asimilabile acțiunilor, certificatele reprezentative de acțiuni, obligațiuni emise de entități publice sau private, alte titluri negociabile pe piețele de capital și « orice alte valori negociate în mod obișnuit care ar permite dobîndirea de astfel de titluri prin subscripție publică sau schimb ori prin plată în numerar» [2.34, p.10].

Sintetizînd, se poate reține că valorile mobiliare sunt, în dreptul comunitar, titluri ce încorporează creanțe sau drepturi personal-nepatrimoniale (denumite uneori și drepturi « politice », întrucît unele valori mobiliare dau dreptul de vot în adunarea generală a acționarilor sau a obligatarilor emitentului precum și, în anumite condiții, controlul asupra emitentului). Pentru a fi negociabile pe piețele reglementate, valorile mobiliare trebuie să fi făcut, în prealabil, obiectul unei oferte publice inițiale și să fi fost înregistrate, în prealabil, la cota bursei sau pe piața reglementată respectivă.

În contextul globalizării, societățile comerciale acționează dincolo de granițele statelor în care s-au constituit, având cel mai important rol în economia mondială. Aplicarea Tratatului CE s-a realizat, în domeniul societăților, la început, prin armonizarea anumitor instituții din domeniul dreptului material al societăților comerciale. Desigur această operă legislativă, care se regăsește în cele 12 directive, deși eficientă în anumite puncte, a lăsat posibilitatea dezvoltării unorentitățiknoi,propriiksistemuluikpiețeikunice.

 Societățile comerciale – în special societățile pe acțiuni și societățile cu răspundere limitatăk–kaukfostksupusekunuikproceskcontinuukdekarmonizare.
A doua etapă de integrare a entităților comerciale în cadrul Comunităților europene a fost propunerea pentru adoptare, a unei reglementări privind statutul societății europene. Așa cum vom observa, acest proiect, s-a dezvoltat mai tîrziu și în direcția societății cooperative europene. “Societatea europeană” a urmat un drum sinuos, o primă acțiune fiind aceea a adoptării unei reglementări referitoare la grupul european de interes economic (1985). Corolarul legislatiei unificate în materia entităților europene este adoptarea unei reglementări – în 2001 – privind societateakeuropeană.
Prima categorie se referă la armonizarea anumitor aspecte din legislațiile naționale, în care societățile comerciale trebuie să îndeplinească anumite condiții comune tuturor statelor membre; armonizarea dreptului societăților comerciale s-a realizat prin directive – lăsând la latitudinea statelor anumite aspecte, obligația acestora fiind teleologica. În multe din cele 12 directive statele nu au avut o marjă de interpretare prea largă, dat fiind caracterul strict al acestui domeniu.
A doua categorie de reglementări se referă la o legislație europeană uniformă, care, în cazul grupului de interes economic are o sorginte națională – franceză, dar care, în forma ultimă – societatea europeana – se constituie într-o soluție inovatoare din punct de vedere juridic. Reglementarea acestor entități s-a realizat prin regulamente – acestea aplicându-se direct – fără a fi transpuse de către state. Deși sub aspect tehnic regulile comunitare sunt uniforme, totuși regulamentele lasă posibilitatea statelor de a interpreta sau de a institui condiții suplimentare pentru entitățile la care facem referire (GEIE, SE, SEC) sau de a aplica legislația națională.

James Hanlon a subliniat că toate directivele țintesc spre o “armonizare”, “apropiere” sau “coordonare” fără să se solicite statelor membre să introducă o lege uniformă în materia societăților, [2.16, p. 279. ]  sau numai cu privire la anumite forme juridice de societate comercială (de exemplu, în cazul societăților pe acțiuni). O propunere de uniformizare a dreptului societar european ar fi respinsă întrucât există tradiții diferite, chiar și în cadrul aceluiași sistem de drept (romano-germanic), dar și între cele doua bazine juridice (romano-germanicnșikanglo-saxon).
În  Regulamentul referitor la societatea europeană se prevede în preambul (pct. 4) că actualul cadru juridic “în care întreprinderile trebuie să își desfășoare activitățile în cadrul Comunității se bazează încă, în principal, pe legislația internă, și, din această cauză, nu mai corespunde cadrului economic în care ele trebuie să se dezvolte pentru a permite atingerea obiectivelor enunțate la art. 18 din Tratat (libera circulație a persoanelor). Această situație prezintă un obstacol serios în calea grupării unor societăți aparți-nând unor state membre diferite.”
Din punct de vedere cronologic cele doua procese au avut loc aproape concomitent; în practică armonizarea legislațiilor a fost primul pas, urmată de uniformizarea anumitor domenii.
(în 1994) ca progresul armonizării în domeniul dreptului societăților comerciale este încă dezamăgitor. Provocările adresate de europenizarea afacerilor nu li s-a raspuns corespunzător; în general, reglementările din ultimii ani sunt în materii tehnice și constituie obstrucții în privința dreptului de stabilire. Din 1994 și pînă în prezent s-au realizat modificări și – chiar dacă nu există o reglementare uniformă – s-a accentuat rolul societății europene, ca entitate care să satisfacă regulile unui comerț global accentuat.

Armonizarea dreptului comercial european în materia societăților comerciale.
Potrivit prevederilor Regulamentului Consiliului (CE) nr. 2157/ 2001 din 8 octombrie 2001 privind statutul societății europene (SE), este esențială asigurarea, în măsura în care este posibil, a unității economice și juridice în cadrul Comunității. În acest scop, trebuie adoptate dispoziții pentru crearea, alături de societățile reglementate de către dreptul național specific, de societăți care să deruleze activități în baza dreptului creat de către un regulament comunitar directkaplicabilmînmtoatemstatelekmembre.
Fără a se aduce atingere nevoilor economice care pot apărea în viitor, dacă obiectivul esențial al regulilor juridice care reglementează SE trebuie atins, trebuie să fie posibilă cel puțin crearea unei astfel de societăți, atît pentru a permite societăților din diverse state membre să fuzioneze ori să creeze o societate holding, cît și pentru a permite societăților și altor persoane juridice care exercită activități economice și care sunt reglementate de către legislația diverselor statekmembreksăkînființezekfilialekcomune.
În doctrină s-a subliniat că este necesar ca să se permită ca o societate pe acțiuni, cu sediul statutar și cu sediul administrativ central în Comunitate, să se poată transforma într-o SE fără a trece prin lichidare, cu condiția ca aceasta să aibă o filială într-un stat membru, altul decât celkînkcareksekaflăksediulksăukstatutar.
În conformitate cu paragraful 12 din Regulament, dispozițiile naționale aplicabile societăților anonime care oferă propriile acțiuni prin oferta publică, precum și tranzacțiilor cu valori mobiliare trebuie să se aplice, de asemenea, în situația în care o SE este înființată prin intermediul unei oferte publice de valori mobiliare, precum și SE care doresc să utilizeze astfel dekinstrumentekfinanciare.
SE trebuie să ia forma unei societăți pe acțiuni, care reprezintă forma cea mai potrivită, atât în privința finantării cît și a managementului, pentru nevoile unei societăți care exercită activități la scara europeană. Pentru asigurarea faptului că astfel de companii au dimensiuni rezonabile, trebuie fixat un capital minim, astfel încât acestea să aibă un patrimoniu suficient, fărăkakîmpiedicakIMM-urileksăkînființezekSE.
În baza regulilor și principiilor generale ale dreptului internațional privat, în situația în care o întreprindere controlează alta supusă unui sistem juridic diferit, drepturile și obligațiile sale în privința protecției acționarilor minoritari și a terților sunt reglementate de către legea întreprinderii controlate, fără a se aduce atingere obligațiilor impuse asupra întreprinderii care exercită controlul prin propria lege, de exemplu, în ceea ce privește cerința de elaborare a conturilor consolidate. Fără a se aduce atingere consecințelor oricărei coordonări ulterioare a legilor statelor membre, în prezent, nu sunt necesare reguli specifice pentru SE în acest domeniu. Regulile și principiile generale ale dreptului internațional privat trebuie, prin urmare, aplicate atît unei SE care exercită controlul, cît și societății controlate. Trebuie specificată regula astfel aplicabilă în situația în care o SE este controlată de către o altă întreprindere și, în acest scop, trebuie făcută referire la legea care reglementează societățile anonime în statul membru în care SEkareksediulksăukstatutar.
S-a afirmat, că în linii mari legislația societăților comerciale era compatibilă cu regulile fundamentale ale dreptului comunitar, avându-și izvorul în legislația franceză, germană și italiană a societăților comerciale, legislații care stau la baza dreptului comunitar.
Reglementarea de către instituțiile comunitare a acestui domeniu prin directive indică intenția de a lăsa statelor membre o marjă de apreciere în transpunere. În același timp, directivele pot fi invocate de către particulari (societăți comerciale și persoane fizice interesate) împotriva statelor sau a autorităților publice.

Directivele referitoare la modalitățile de funcționare a societăților pe acțiuni
Funcționarea societăților pe acțiuni este reglementată de mai multe directive comunitare : 
– Directiva privind constituirea, organizarea și funcționarea societăților comerciale. Directiva a II-a  pentru constituirea, organizarea și funcționarea societății pe acțiuni, se aplică societăților pe acțiuni în scopul declarat că “tinzînd la coordonarea, în vederea echivalenței lor, a garanțiilor care sunt cerute de statele membre, societăților în sensul art. 58 alin. 2 în prezent, art. 48s din Tratat, pentru protecția intereselor atît ale asociaților, cît și ale terților, în ceea ce privește constituirea societăților anonime ca și menținerea și modificările capitalului lor”.
Apariția directivei a fost anunțată prin Programul general de eliminare a restricțiilor la libertatea de stabilire, inițiată de Directiva 68/151/CEE; reglementarea este deosebit de importantă în ceea ce privește societățile anonime, dat fiind că activitățile acestor societăți se extindkfrecventkdincolokdekfrontierelekteritoriuluiknațional.
Coordonarea dispozițiilor naționale privind constituirea societăților anonime și menținerea, majorarea și diminuarea capitalului lor este deosebit de importantă pentru a asigura o protecție minimă echivalentă atît pentru acționarii, cât și pentru creditorii societăților pe acțiuni. Importanta acestei directive este dată de contextul în care a fost adoptată, cînd se considera că era necesară adoptarea unor reguli uniforme privind societatea europeană.
Modificarea din anul 2006 a Directivei a II-a. În vederea realizării libertății de stabilire pentru o activitate determinată, Consiliului, dupa Consultarea Comitetului economic și social, hotărăștekprinkdirective .

În Comunicarea “Modernizarea dreptului societăților și guvernarea corporatistă în Uniunea Europeană – un plan de a merge mai departe”, din 21 mai 2003, Consiliul și Parlamentul european au ajuns la concluzia că este necesară o simplificare și o modernizare a Directivei 77/91/CEE. Această modificare ar contribui într-o manevră semnificativă la promovarea eficienței și competitivității societăților, fără a reduce protecția de care se bucură acționariikșikcreditorii. 
În acest sens a fost adoptată Directiva 2006/68/CE a Parlamentului european și a Consiliului din 6 septembrie 2006 pentru modificarea Directivei 77/91/CEE a Consiliului în ceea ce privește constituirea societății pe acțiuni și menținerea și modificarea capitalului acestora. Modificările din 2006 se referă în principal la evaluarea aportului care formează capitalulksocial.
– Directiva referitoare la structura societăților pe acțiuni precum și drepturile și obligațiile organelor acestora. Directiva a V-a a fost redactată în 1972, prevedea coordonarea legislației statelor membre în ceea ce privește structura societăților pe acțiuni precum și drepturile și obligațiile organelor acestora. Directiva a V-a nu a fost adoptată.
Atât directiva a V-a cât si directiva a X-a au fost retrase de către Comisie în anul 2001 din cauza unui blocaj politic. Acest eșec a subliniat dificultățile armonizării legislațiilor naționale.
– Directiva privind societățile cu răspundere limitată cu asociat unic. Directiva a XII-a (89/885/CEE/21 decembrie 1989) în materie de drept al societăților comerciale, privind societățilekcukrăspundereklimitatăkcukasociatkunic.
Această dispoziție este necesară în vederea coordonării, în vederea echivalării, a anumitor garanții impuse în statele membre societăților definite în art. 58 al doilea paragraf din Tratat, pentru protejarea intereselor asociaților și terților. Faptul că toate părțile sociale sunt deținute de la un moment dat de către un singur asociat și identitatea asociatului unic trebuie făcutekpublice.
Deciziile luate de către asociatul unic, în calitatea sa de adunare generală, trebuie înregistrate în scris.
Armonizareakregulilorkfiscale
Reglementareakfiscalăkakfostkarmonizatăkprinkmaikmultekdirective:
– Directiva referitoare la conturile anuale ale societății comerciale. Directiva a IV-a  din 25 iulie 1978 adoptată în baza prevederilor art. 54 paragraful 3 subparagraful g) din Tratat și referitoareklakconturilekanualekalekanumitorkformekdeksocietăți.
– Directivakprivindkconturilekconsolidate. 
– Directiva privind autorizarea persoanelor responsabile de controlul legal al documentelor contabile. Directiva a VIII-a a Consiliului din 10 aprilie 1984, în temeiul art. 54 alin. (3) lit. (g) din Tratatul CEE, privind autorizarea persoanelor responsabile de controlul legal al documentelor contabile (84/253/CEE) a avut ca motivație existența Directivei a IV-a, în care se prevede controlul conturilor anuale.

Armonizarea regulilor referitoare la sediu, transferul societății și publicitatea acesteia.
Acest tip de armonizare este reglementat de următoarele directive comunitare:
– Directiva referitoare la fuziunea societăților pe acțiuni. Directiva a III-a (78/855/CEE din 9 octombriek1978) privindkfuziuneaksocietățilorkpekacțiuni (anonime).
– Directiva privind divizarea societăților pe acțiuni. Directiva a VI-a (nr. 82/891/CEE/17 decembrie 1982) privind divizarea societăților pe acțiuni subliniază că datorita similitudinilor care există între operațiunile de fuziune și divizare, riscurile că garanțiile oferite în ceea ce privește fuziunile de Directiva 78/855/CEE să fie eludate pot fi evitate doar daca adoptă dispozițiikpentrukokprotecțiekechivalentăkînkcazulkdivizărilor.
– Directiva asupra fuziunilor transfrontaliere ale societăților de capital. Directiva 2005/56/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 octombrie 2005  asupra fuziunilor transfrontaliere ale societăților de capital, publicată în JOCE, L, 301 din 25.11.2005.
– Directiva publicității sau a transparenței. Directiva I (68/151/CEE din 9 martie 1968) se mai numește și directiva publicității sau a transparenței. Se aplică societăților pe acțiuni, societăților în comandită pe acțiuni și societăților cu raspundere limitată (art. 1). Directiva I are ca obiect armonizarea dispozițiilor privitoare la publicitatea societăților comerciale (secțiunea I, art. 2-6), valabilitatea angajamentelor asumate de o societate (sectiunea II, art. 7-9) și nulitatea societăților.
Scopul directivei a fost stabilirea unor reguli uniforme pentru operatorii economici din țările membre CE, garanții minime și uniforme pentru terți precum și consolidarea schimburilor comerciale pe Piața Internă. Această directivă a fost edictată – în sensul art. 44 lit. g – în scopul protejăriikterților.
Secțiunea I a Directivei – “Publicitatea” – urmărește ca publicitatea să asigure același tip de informații pentru toate societățile din UE, astfel încât cei interesați să cunoască actele șikdatelekesențialekaleksocietățiikșikpersoanelekcarekokangajează.

– Directiva privind publicitatea sucursalelor înființate într-un stat membru de anumite tipuri de societăți care intră sub incidența dreptului unui alt stat. Directiva a XI-a (89/666/CEE) din 21 decembrie 1989 privind publicitatea sucursalelor înființate într-un stat membru de anumite tipuri de societăți care intră sub incidența dreptului unui alt stat a fost edictată pentru a facilita exercitarea libertății de stabilire a societăților menționate în art. 58 din Tratat, art. 54 alin. (3) lit. (g) și Programul general de eliminare a restricțiilor la libertatea de stabilire prevăd coordonarea garanțiilor impuse societăților în statele membre, pentru protejarea intereselor asociațilorkșikterților.
În ceea ce privește sucursalele, lipsa de coordonare, în special în domeniul publicității, dă naștere unor disparități în privința protecției asociaților și terților, între societățile care operează în alte state membre prin înființarea de sucursale și cele care operează acolo prin constituirea de filiale.

Directivele Uniunii Europene în materia societăților comerciale reprezintă un aspect al activității legiuitoare a organizației. Acestea reflectă atît stadiile prin care CE și, mai apoi UE, au trecut, și anume realizarea unor proiecte, care din lipsa unui sprijin politic, au fost retrase; reglementarea diferitelor materii s-a realizat pas cu pas. Ca o concluzie generală referitoare la respectarea directivelor, de către statele membre, în transpunere și de către societăți, ca principale destinatare, putem afirma au fost puține litigii și că acestea au fost respectate.