PROGRAMUL DE STUDII UNIVERSITARE DE LICENȚĂ [605891]

UNIVERSITATEA CRE ȘTINĂ ,,DIMITRIE CANTEMIR”

FACULTATEA DE ȘTIINȚE JURIDICE ȘI ADMINISTRATIVE

PROGRAMUL DE STUDII UNIVERSITARE DE LICENȚĂ

– DREPT –

LUCRARE DE LICENȚĂ

Coordonator științific,
Prof. univ. dr. Trușcă Petrică

Absolvent: [anonimizat] 2017

UNIVERSITATEA CREȘTINĂ ,,DIMITRIE CANTEMIR”

FACULTATEA DE ȘTIINȚE JURIDICE ȘI ADMINISTRATIVE

PROGRAMUL DE STUDII UNIVERSITARE DE LICENȚĂ

– DREPT –

TEMA :

DIZOLVAREA PERSOANEI JURIDICE. STUDIU
DE LEGISLAȚIE ȘI PRACTICĂ JURIDICĂ

Coordonator științific,
Prof. univ. dr. Trușcă Petrică

Absolvent: [anonimizat] 2017

Cuprins

CAPITOLUL I. – Conceptul de persoana juridica. Definiția , reglementarea si clasificarea
persoanei juridice.
Secțiune 1. Apariția noțiunii de persoana juridica
 1. Considerații generale
 2. Terminologie
Secțiunea 2. Definiția si reglementarea persoanei juridice
1.1 Definiția persoanei juridice
 1. Conceptul de persoană juridică
 2. Calitatea de persoană juridică
1.2 Sediul materiei
Secțiunea 3. Clasificarea persoanelor juridice
2.1. Persoanele juridice de drept public
 1. Statul
 2. Unitățile administrativ -teritoriale
 3. Autoritățile publice
 4. Partidele politice
2.2. Persoanele juridice de drept privat
2.2.1. Persoa nele juridice cu scop lucrativ
 1.Societățile comerciale
 2. Grupul de interes economic (GIE) și grupul european de interes
economic (G.E.I.E.)
 3. Cabinetele medicale
2.2.2. Persoanele juridice fără scop lucrativ
 4. Asociațiile și fundațiile
 5. Asociațiile de proprietari
 6. Societățile de avocați și notari publici
 7. Societățile constituite de practicieni în insolvență

CAPITOLUL II. – Încetarea persoanei juridice
Secțiunea 1. Dispoziții generale. Moduri de încetare. Dispoziții speciale
1.1. Noțiune . Reglementare. Moduri de încetare

1.2. Dispoziții speciale
Secțiunea 2. Nulitatea persoanei juridice
2.1. Cauzele de nulitate
 1. Cauzele de nulitate absoluta
 2. Cauzele de nulitate relativa
2.2. Efectele nulității persoanei juridice

CAPITOLUL III. – Dizolvarea persoanei juridice. Noțiune . Cazuri. Efecte. Particularități .
Secțiunea 1. Noțiune . Cauze generale si speciale de dizolvare.
 1. Dizolvarea si desființarea persoanei juridice
 2. Cauze de dizolvare prevăzute în legi speciale
Secțiunea 2. Efectele dizolvării . Opoziții .
 1. Lichidarea – efectul esențial dizolvării. Destinația bunurilor rămase după
lichidare
 2. Opoziții

CAPITOLUL IV. Legislația privind dizolvarea persoanei juridice
CAPITOLUL V. Practica juridică
CONCLUZII
BIBLIOGRAFIE

CAPITOLUL I. – Conceptul de persoana juridica. Definiția , reglementarea si clasificarea
persoanei juridice.

Secțiune 1. Apariția noțiunii de persoana juridica

Considerații generale

Conceptul de persoana juridica care este admis in prezent reprezintă rezultatul unor
transformări importante care s -au derulat pe o perioada îndelungata de timp.
In dreptul roman persoana juridica1 era o colectivitate care deținea o anumita capacitate
juridica, având un patrimoniu propriu, dobândind astfel drepturi si asumând u-și obligații
independent de membrii săi. Cea mai veche persoana juridica, cu un statut juridic bine conturat
era însuși statul roman care avea patrimoniul sau ager publicul , aerarium, astfel avea debitori si
primea moșteniri , modelul sau fiind urmat in organizarea coloniilor si a municipiilor.
Este necesar sa diferențiem persoana juridica2, subiect de drept civil, de per soanele fizice
care o compun, rezulta ca persoana jur idica este distincta de indivizii care o alcătuiesc , după cum
ansamblul drepturilor si obligațiilor sale patrimoniale este distinct de patrimoniile membrilor săi.
Pentru ca persoana juridica sa participe, in nume propriu la circuitul civil,
manifestând u-și voința si angajând u-și răspunderea pentru actele juridice pe care le încheie si
faptele juridice pe care le săvârșește , este necesara întrunirea cumulativa a trei cerințe legale
prevăzute in art. 187 Cod Civil si anume: organizare de sine stătătoare , patrim oniu propriu si
scop licit si moral, in acord cu interesul general .
In vechea l ege privind persoanele juridice nr. 21/19243, principiul specialității capacității
de folosință a fost reluat în Decretul nr. 31/19544 privitor la persoanele fizice si persoanele
juridice în cuprinsul art. 345, ajungând ca noul Cod civil să modifice viziunea acestuia, prin
consacrarea expresă numai în privința persoanelor juridice fără scop lucrativ, conform
dispozițiilor art. 206 alin. (2)6.

1 E. Molcuț, Drept roman , Editura Edit Press Mihaela S.R.L, Buc urești, anul 1999, p. 104 .
2 O. Ungureanu. C. Munteanu, Drept civil – persoanele in reglementarea Noului Cod Civil , Editura Hamangiu, anul
2013, p. 305 .
3 Potrivit dispozițiilor art. 9 din Legea nr. 21/1924 (M. Of. nr. 27 din 6 februarie 1924): „Persoanele juridice de drept
privat, căzând sub prevederile legii de fată nu se pot folosi decât de drepturile ce le sunt necesare pentru realizarea
scopului și des tinațiunilor. Ele nu pot contracta obligațiuni decât tot în vederea realizării acestui scop și acestei
destinațiuni”.
4 Publicat in B. Of. nr. 8 din 30 ianuarie 1954 , abrogat prin dispozitiile Noului Cod Civil .
5 „Persoana juridică nu poate avea decât acel e drepturi care corespund scopului ei, stabilit prin lege, actul de
înființare sau statut. Orice alt act juridic care nu este făcut în vederea realizării acestui scop este nul”.
6 Text legal care prevede că: „Persoanele juridice fără scop patrimonial pot a vea doar acele drepturi și obligații civile
care sunt necesare pentru realizarea scopului stabilit prin lege, actul de constituire sau statut”.

Noul Cod Civil intrat in vigoare de la 1 octombrie 2011 aduce îmbunătățiri cu privire la
modurile de înființare a persoanei juridice, dezvoltând o varietate de posibilități a modului de
înființare , dar si a cauzelor de nulitate absoluta.

Terminologie

Din punct de vedere terminologic, noțiunea de persoana juridica a cunoscut o evoluție in
timp, care pornește de la conceptele utilizate in dreptul roman care au stat la baza apariției
persoanei juridice ca subiect de drept, continuând cu intr oducerea unor texte de lege in Codul
Civil din 1864 care făceau trimitere la persoana juridica si terminând cu acceptarea acesteia ca si
instituție de sine stătătoare , consacrata legislativ in Codul Civil in vigoare.
Anterior anilor 1948 -19507, expresia actuala de „ persoana juridica ” era folosita sub
denumirea de „ persoana morala ” pentru a o deosebi de persoana fizica. In prezent denumirea de
persoana juridica8 este prevăzută expres de lege in Codul Civil Cartea I „Despre persoane, Titlul
IV, persoana jur idica”, art. 187 -251.

Secțiunea 2. Definiția si reglementarea persoanei juridice

1.1 Definiția persoanei juridice

§1. Conceptul de persoană juridică

In încercarea de a explica natura personalității juridice, care a constituit una din
preocupările doctrinei, s -au constituit de -a lungul timpului mai multe teorii: teoria ficțiunii ,
teoria realității concrete, teoria proprietății colective, teoria realității , teoria instituției , teoria
patrimoniului de afectațiune , teoria instituționala , teoria realității tehnice, teoria colectivului
precum si alte teorii9.

Teoria ficțiunii elaborata de jurisconsultul Friederich Carl von Savigny arata ca voința
este necesara pentru dobândirea si exercitarea drepturilor, dar numai persoanele fizice sunt apte
sa dobândească si sa exercite drepturi, astfel daca unele grupări sunt tratate ca persoane acest

7 P. Trușcă, A. M. Trușcă, Drept civil – Persoanele , Editura Universul Juridic, București, anul 2013, p. 198.
8 Ibidem.
9 https://dreptmd.wordpress.com/cursuri -universitare/drept -civil-introducere/persoana -juridica/

lucru se întâmpla „printr -o pura ficțiune care se dovedește utila pentru a înțelege unele fenomene
si a permite diverse operațiuni ”10. Din afirmațiile teoriei ficțiunii rezulta ca persoana juridică
există numai dacă un text de lege prevede expres existenta ei. Cum persoana juridică nu are
propria capacitate pentru a activa, face uz de capacitatea indivizilor care o formează.
Teoria realității11 concrete își găseș te originea in lucrările lui R. Ihering potrivit căruia
persoana juridică este un subiect aparent, adică, într -o colectivitate, drepturile care îi aparțin
acesteia aparțin în realitate membrilor ei. Așadar , o grupare care este dotata cu o voința colectiva
distincta de voințele individuale ale membrilor ei, este n ormal sa i se recunoască personalitatea
juridica, aceasta teza fiind alimentata de lucrările lui Durheim si ale scolii sale referitoare la
„conștiința colectiva”12.
Potrivit teoriei instituției13, persoanele juridice sunt colectivități organizate in vederea
realizării unui scop; personalitatea juridica apare atunci când se manifesta existenta unor
raporturi interne si raporturi externe. Adepții acestei teorii ca si adepții teoriei realității concrete
fac confuzie intre noțiunea de grup si noțiunea de persoana juridica.
Potrivit teoriei realității tehnice, „din moment ce o grupare are un anumit grad de
organizare suficient pentru ca liderii săi sa exprime o voința colectiva pusa in serviciul unor
interese distincte de cele ale membrilor săi, se cuvine sa i se recunoască acesteia personalitatea
juridica”14.
In conformitate cu art. 187 C. Civ. „Orice persoană juridică trebuie să aibă o organizare
de sine stătătoare și un patrimoniu pr opriu, afectat realizării unui anumit scop licit și moral, în
acord cu interesul general”. Din aceasta definiție rezulta elementele constitutive, obligatorii ale
persoanei juridice si anume:
 organizare de sine stătătoare ,
 un patrimoniu propriu afectat realizării unui scop ,
 un scop licit si moral, in acord cu interesul general.
Potrivit art. 188 C. Civ. „sunt persoane juridice entitățile prevăzute de lege, precum și orice
alte organizații legal înființate care, deși nu sunt declarate de lege persoane juridice,
îndeplinesc toate condițiile prevăzute la art. 187”.
Astfel calitatea de persoana juridica o dețin :

10 O. Ungureanu, C. Munteanu, Drept civil – persoanele in reglementarea Noului Cod Civil , Editura Hamangiu, anul
2013, p. 307.
11 https://dreptmd.wordpre ss.com/cursuri -universitare/drept -civil-introducere/persoana -juridica/
12 O. Ungureanu, C. Munteanu, Drept civil – persoanele in reglementarea Noului Cod Civil , Editura Hamangiu, anul
2013, p. 308
13 https://dreptmd.wordpress.com/cursuri -universitare/drept -civil-introducere/persoana -juridica/
14 O. Ungureanu, C. Munteanu, Drept civil – persoanele in reglementarea Noului Cod Civil , Editura Hamangiu, anul
2013, p. 308

 entitățile prevăzute de lege
 orice alte organizații legal înființate care, deși nu sunt declarate de lege pers oane juridice,
au elementele constitutive ale persoanei juridice prevăzute ca obligatorii de lege –
organizare de sine stătătoare si un patrimoniu propriu.
Din cumularea celor doua articole respectiv art. 187 si art. 188 C. Civ. putem definii persoana
juridica ca fiind un subiect colectiv de drept civil care participa de sine stătător la raporturile
juridice, având o răspundere civila proprie.

§2. Calitatea de persoană juridică

Potrivit art. 188 C. Civ.15 calitatea de persoana juridica o dețin entitățile prevăzute de
lege, dar si organizații legal înființate care, deși nu sunt declarate de lege persoane juridice
îndeplinesc condițiile prevăzute la art. 1 87 C. Civ16.
Calitatea de persoana juridica17 vizează o recunoaștere a statului de persoana juridica, de
subiect de drept in ceea ce privește anumite entități , fapt necondiționat însă de îndeplinirea
condițiilor cerute de lege pentru existenta persoanei juridice.
Exista entități colective sau unipersonale/ instituții publice care, deși întrunesc cele trei
condiții , nu sunt persoane juridice, întrucât acest statut le este refuzat prin declarația sau
dispoziția expresa a legii18.

1.2 Sediul materiei

Sediul materiei cu privire la noțiunea de persoana juridica este Codul Civil. Înființarea
persoanei juridice își are sorgintea in Legea nr. 287/2009 privind Codul Civil republicata in
cadrul Cărții I „Despre persoane ”, Titlul IV „Persoana Juridica”, Capitolul II „ Înființarea
persoanei juridice ”, respectiv art. 194 -204 Noul Cod Civil inclusiv. Pe lângă Noul Cod Civil
amintim si :
 Legea 31/1990 privind societățile , republicată19,

15 „Sunt persoane juridice entitățile prevăzute de lege, precum și orice alte organizații leg al înființate care, deși nu
sunt declarate de lege persoane juridice, îndeplinesc toate condițiile prevăzute la art. 187”
16 “Orice persoană juridică trebuie să aibă o organizare de sine stătătoare și un patrimoniu propriu, afectat realizării
unui anumit sc op licit și moral, în acord cu interesul general”.
17 M.A.G. Dima, Comentariile Codului civil. Persoana juridica , Editura Hamangiu 2013, p. 14
18 G. Piperea, Noul Cod Civil. Comentariu pe articole , Editura C.H. Beck, București 2012, p. 172
19 Republicata in M . Of. Nr. 1066 din 17 noiembrie 2004

 Ordonanța Guvernului nr. 26/2000 privind asociațiile si fundațiile20,
 Legea nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii
autonome si societăți comerciale21,
 Legea dialogului social nr. 62/201122;
 Legea nr. 36/1991 privind societățile agricole23, Noul Cod penal etc.

Fiecare categorie de persoana juridica este supusa unui statut particular care este determinat
actualmente prin Codul Civil sau de legi speciale24.

Secțiunea 3. Clasificarea persoanelor juridice

2.1. Persoanele juridice de drept public

§1. Statul

Potrivit art. 189 din Codul Civil, distingem doua categorii de persoane juridice de drept
public si de drept privat. Persoanele juridice de drept public se înființează prin lege, ca excepție
ele se pot înființa si prin acte ale autorităților administrației publice centrale sau locale, ori prin
alte moduri prevăzute de lege.
Statul25 reprezintă o instituție suprastructurala ce determina organizarea politică și
administrativă prin intermediul căruia se exercită funcționalitatea sistemului social și care
regle mentează relațiile dintre oameni.
Strict sensul statul reprezintă principalul instrument al puterii politice in societate, lătoc
sensul acesta stabilește reguli generale si obligatorii de conduita, organizează aplicarea sau
executarea acestor reguli si, in caz de necesitate soluționează litigii care apar in societate prin
punerea in aplicare a forței coercitive a statului.
Potrivit Constituției României26 intrata in vigoare la 29 octombrie 2003, in articolul 1 se
precizează caracteristicile specifice sta tului roman, respectiv stat național , suveran si
independent, indivizi bil si unitar, care respecta drepturile si libertățile cetățenilor , fiind un stat
democratic si social. Ca modificare adusa Constituției din 1991, in actuala Constituție se

20 M. Of. Nr. 39 din 31 ianuarie 2000 .
21 M. Of. Nr. 98 din 8 august 1990 .
22 M. Of. nr. 625 din 31 august 2012.
23 M. Of. Nr. 97 din 6 mai 1991 .
24 O. Ungureanu, C. Munteanu, Drept civil – persoanele in reglementarea Noului Cod Civil , Editura Hamangiu, anul
2013, p. 309 .
25 https://dexonline.ro/definitie/Statului
26 http://www.cdep.ro/pls/dic/site.page?den=act2_1&par1=1#t1c0s0sba1

menționează organizarea statului conform principiului separării si echilibrului puterilor in stat si
se consemnează supremația acesteia si a legilor obligatorii in Romania.

§2. Unitățile administrativ -teritoriale

Unitățile administrativ -teritoriale sunt parte comp onenta a teritoriului tarii, cu populație si
instituții aferente care sunt denumite si organizate prin lege27. In Romania unitățile administrativ –
teritoriale sunt: județe , orașe , comune si municipii.
Potrivit art. 21 din Legea administrației publice locale nr. 21528, unitățile administrativ –
teritoriale sunt persoane juridice de drept public, cu capacitate juridică deplină și patrimon iu
propriu, fiind subiecte juridice de drept fiscal, titulare ale codului de înregistrare fiscală și ale
conturi lor deschise la unitățile teritoriale de trezorerie, precum și la unitățile bancare.
Unitățile administrativ teritoriale sunt titulare ale drepturilor și obligațiilor ce decurg din
contractele privind administrarea bunurilor care aparțin domeniului public și privat în care
acestea sunt parte, precum și din raporturile cu alte persoane fizice sau juridice, în condițiile
legii.

§3. Autoritățile publice

Autoritatea publica reprezintă orice structură organizatorică sau organ, instituite prin lege
sau printr -un act administrativ normativ, care acționează în regim de putere publică în scopul
realizării unui interes public29.
Constituie autoritate publica30 orice organ de stat sau al unită ților administrativ -teritoriale
care acționează in regim de putere publica pentru satisfacerea unui interes public, dar si
persoanele juridice de drept privat care, potrivit legii, au obținut statut de utilitate publica sau
sunt autorizate sa presteze un serviciu public. Pornind de la aceasta definiție rezulta:
o Autorități publice propriu -zise
o Autorități publice asimilate
Constituie autorități publice propriu -zise instituțiile care îndeplinesc in mod cumulativ
următoarele condiții :
 organele de stat sau organele unităților administrativ -teritoriale.

27 https://www.dictio.ro/juridic/unitate -administrativ -teritoriala
28 M. Of. nr. 123 din 20 februarie 2007
29 DEX, Academia Română Institutul "Iorgu Iordan", Ediția a II -a, București, 1998, p. 75, p. 868
30 Legea 544/2001 privind liberul acces la informațiile de interes public (publicata in Monitorul Oficial nr. 663/23
octombrie 2001)

 organele de stat sau organele unităților administrativ -teritoriale trebuie sa acționeze in
regim de putere publica.
 organele de stat sau organele unităților administrativ -teritoriale sa acționeze in scopul
satisfacerii unui interes public.
Sunt asimilate autorităților publice, persoanele juridice de drept privat care, potrivit
legii, au obținut statut de utilitate publica sau sunt autorizate sa presteze un serv iciu public, in
regim de putere publica31.

§4. Partidele politice

Kelsen Hans definește partidul politic ca fiind o „ formațiune care grupează indivizi de
aceeași opinie pentru a asigura o influenta veritabilă în gestionarea afacerilor publice”32. Astfel
putem deduce ca partidul reprezintă o grupare de oameni constituită pe baza liberului
consimțământ, ce acționează programatic, conștient și organizat pentru a servi intereselor unor
clase, grupuri soc iale, comunități umane, pentru dobândirea și menținerea puterii politice, în
vederea organizării și conducerii societății, conform cu idealurile proclamate în platforma
program. O mare parte din partidele politice își conturează principiile in jurul unei i deologii, dar
pot sa facă parte si dintr -o coaliție cu interese mixte.
Academicianul Petre P. Negulescu spune ca “actul esențial al vieții constituționale e
astfel alegerea reprezentanților națiunii . În adevăr, scopul organizării constituționale este să facă
posibilă guvernarea popoarelor prin ele însele. Așa fiind, reprezentanții pe care o națiune și-i
alege, la un moment dat, spre a le încredința puterea de a hotărî în numele său, trebuie să aibă
părerile care predomină în masele sau asupra necesităților la ordinea zilei, și să aibă și
capacitatea cerută spre a le traduce în legi bine chibzuite.”33

31 Art. 2 lit. b din Legea Contenciosului Administrativ nr. 554/2004 „ orice organ de stat sau al unităților
administrativ -teritoriale care acționează, în regim de putere publică, pentru satisfacerea unui interes legitim public;
sunt asimilate autorităților publice , în sensul prezentei legi, persoanele juridice de drept privat care, potrivit legii, au
obținut statut de utilitate publică sau sunt autorizate să presteze un serviciu public, în regim de putere publică”
32 Hans Kelsen , Théorie pure du droit , Dalloz, Pari s, 1962, p. 8
33 P.P. Negulescu, Partidele politice , Garamond, București, 1996, p. 43 -44

2.2. Persoanele juridice de drept privat
2.2.1. Persoanele juridice cu scop lucrativ

§1. Societățile comerciale

Persoanele juridice de drept privat urmăresc un scop particular al fondatorilor sau a altor
persoane determinate/determinabile prin actul de constituire , astfel se deosebesc doua mari
categorii de persoane juridice de drept privat:
 persoane juridice cu sco p lucrativ
 persoane juridice fără scop lucrativ
Persoana juridică cu scop lucrativ poate desfășura orice activitate neinterzisă de lege
luând naștere în urma înregistrării de stat și înmatriculării ei în registrul persoanelor juridice de
tipul respectiv. P entru a desfășura activitate de întreprinzător, persoana juridică cu scop lucrativ
nu trebuie să aibă o înregistrare specială, fiind suficientă înregistrarea de stat efectuată la
constituirea ei. Sunt considerate persoane juridice cu scop lucrativ societățile comerciale,
societățile cooperatiste și întreprinderile de stat și municipale34.
Conceptul de societate civila35 a apărut de la sfârșitul secolului XVIII respectiv începutul
secolului XIX, in urma unei distincții dintre stat si restul societății , ca urmare a transformării din
societatea medievala in cea moderna.
Societate a sau persoana juridica este constituita printr -un contract intre mai multe
persoane fizice si/sau juridice care convin sa pună in comun diferite valori, bunuri sau activități
in scop lucrativ.
Societatea comerciala este de trei feluri:
– societate comerciala de persoane (societate comerciala in nume colectiv si societate comerciala
in comandita simpla);
– societate comerciala de capitaluri (societate comerciala in comandita pe acțiuni , societate
comerciala pe acțiuni , si societate comerciala pentru plasament de capital, de investiții etc.);
– societate comerciala cu răspundere limitata.

34 N. Roșca, S. Baies, Dreptul afacerilor , Volumul I, Ed. Chisinau, 2004, p. 18
35 https://ro.wikipedia.org/wiki/Societate_civil%C4%83

Începând cu data de 15 februarie 2013, în conformitate cu dispozițiile art. 79 din Legea
nr. 76/201236 pentru punerea în aplicare a Legii nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă,
profesioniștii care au denumirea de „societate comerciala” trebuie sa înlocuias că cu termenul de
„societate”. Aceasta denumire a fost schimbata numai in conținutul actului constitutiv, nu si in
denumire deoarece raportat la dispozițiile art. 226 alin. (1) din Legea nr. 287/2009 privind Codul
civil, persoana juridică poartă denumirea stabilită, în condițiile legii, prin actul de constituire sau
prin statut.

§2. Grupul de interes economic (GIE) și grupul european de interes economic (G.E.I.E.)

Grupul de interes economic este o creație a dreptului francez, născuta din nevoia de a
face fata concurentei internaționale , fiind conceputa ca o structura juridica situata intre societatea
comerciala si asociație , in care dominanta in organizarea si funcționarea ei este voința membrilor
care o constituie37.
In conformitate c u art. 118 alin. (1) din Legea nr. 161/200338, grupul de i nteres economic
(GIE) înseamnă o asociere între două sau mai multe persoane fizice sau juridice, constituită pe o
perioadă deter minată, în scopul înlesnirii ori dezvoltării activității economice a membrilor săi,
precum și al îmbunătățirii rezultatelor activității respective. Grupul de interes economic este
persoană juridică cu scop patrimonial, care poate avea calitatea de comerciant sau necomerciant.
Numărul membrilor unui grup de inte res economic nu poate fi mai mare de 20, iar
activitatea grupului trebuie să se raporteze la activitatea economică a membrilor săi și să aibă
doar un caracter accesoriu fată de aceasta.
Membrii grupului de interes economic răspund nelimitat pentru obligați ile grupului și
solidar, în lipsa unei stipulații contrare cu terții cocontractanți . Creditorii grupului se vor îndrepta
mai întâi împotriva acestuia pentru obligațiile lui și, numai dacă acesta nu le plătește în termen
de cel mult 15 zile de la data puner ii în întârziere, se vor putea îndrepta împotriva membrilor
grupului.

36 “În termen de 2 ani de la data intrării în vigoare a prezentei legi, societățile înregistrate în registrul comerțului care
au în denumire sintagma "societate comercială" sunt obligate a efectua demersurile necesare înlocuirii acestei
sintagme cu termenul "s ocietate". Până la finalizarea acestor demersuri, societatea poate funcționa cu denumirea
înscrisă în registrul comerțului la data intrării în vigoare a prezentei legi. Înregistrarea în registrul comerțului a
mențiunii privind modificarea actului constitut iv ca urmare a schimbării denumirii societății este scutită de taxă de
înregistrare”.
37 S. D. Carpenaru, Tratat de drept commercial , Editura Universul juridic, Bucuresti, 2012, p. 391.
38 Legea nr. 161 din 19 aprilie 2003 privind unele măsuri pentru asigura rea transparenței în exercitarea demnităților
publice, a funcțiilor publice și în mediul de afaceri, prevenirea și sancționarea corupției, cu modificările și
completările ulterioare

Potrivit art. 165 din Legea nr. 161/200339, grupul nu poate avea drept scop obținerea de
profituri pentru sine. Dacă din activitatea grupului rezultă profit potrivit situației financiare
anuale, acesta va fi distribuit în totalitate, în mod obligatoriu, între membrii grupului, cu titlu de
dividende, în cotele prevăzute în actul constitutiv sau, în lipsa unei asemenea clauze, în pârți
egale.
Din profitul grupului nu se vor pute a aloca, sub nici o formă, sume de bani pentru
constituirea de fonduri de rezervă. În cazul în care cheltuielile depășesc veniturile grupului,
diferența va fi acoperită de membrii acestuia în cotele prevăzute în actul constitutiv sau, în lipsa
unei asemene a clauze, în pârți egale.
In ceea ce privește constituirea Grupului de interes economic se constituie prin contract
semnat de toți membrii și încheiat în formă autentică. Grupul de interes economic se poate
constitui cu sau fără capital social.
La autentif icarea notarială a actului constitutiv se va prezenta dovada eliberată de oficiul
registrului comerțului privind disponibilitatea firmei și a emblemei. Se va prezenta, de asemenea,
dovada că grupul are, în baza unor acte legale, un sediu la adresa indicată .
Sediul grupului trebuie stabilit:
a) fie la locul în care se află administrația centrală a grupului;
b) fie la locul în care se află administrația centrală a unuia dintre membrii grupului sau,
în cazul unei persoane fizice, activitatea principală a acesteia, dacă grupul exercită o activitate în
locul menționat .
În termen de 15 zile de la data autentificării actului constitutiv, fondatorii sau
admini stratorii grupului ori un împuternicit al acestora vor cere înmatricularea grupului în
registrul comerțului în a cărui rază teritorială își va avea sediul grupul.

Cererea va fi însoțită de:
I. actul constitutiv al grupului;
II. dovada efectuării vărsămintelor, în condițiile actului constitutiv, dacă este cazul;
III. dacă este cazul, actele privind proprietatea asupra aporturilor în natură, iar în cazul în
care printre ele figurează și imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt
grevate;
IV. actele constatatoare ale operațiunilor încheiate în contul grupului și aprobate de membri;
V. dovada sediului declarat;
VI. declarația pe propria răspundere a fondatorilor, administratorilor și cenzorilor că
îndeplinesc condițiile prevăzute de prezentul titlu. În cazul în care cerințele legale sunt

39 M. Of. nr. 279 din 21 aprilie 2003

îndeplinite, judecătorul -delegat, prin încheiere pronunțată în termen de cinci zile de la
îndeplinirea acestor cerințe , va autoriza constituirea grupului și va dispune înmatricularea
lui în registrul comerțului , în condițiile prevăzute de Legea nr. 26/1990 privind registrul
comerțului , republicată, cu modificările ulterioare.
Grupul de interes economic dobândește personalitate juridica de la data înmatriculării
sale in Registrul Comerțului , aceasta efectuând -se in termen de 24 de ore de la data pronunțării
încheierii judecătorului -delegat prin care se autorizează înmatricularea grupului, fără a prezuma
calitatea de comerciant a grupului40.
Grupul european de interes economic (GEIE), este definit de lege ca si grupul de interes
economic, ca o asociere dintre doua sau mai multe persoane fizice/juridice, constituite pentru o
perioa da determinata/nedeterminata, in scopul înlesnirii ori dezvoltării rezultatelor activității
respective41.
Grupul european de interes economic se constituie in baza unui act constitutiv si se
înregistrează in registrul comerțului , in condițiile Legii nr. 26/1990. Prin actul constitutiv al
grupului se reglementează modul de organizarea al grupului, precizâ ndu-se următoarele
elemente: denumirea urmata de sintagma “Grup European de Interes Economic” sau de G.E.I.E.,
sediul grupului, obiectul de activitate, denumirea, forma juridică , domiciliul/sediul si daca este
cazul, codul de înregistrare si locul înmatriculării fiecărui membru al grupului , precum si
perioada de funcționare a grupului, potrivit art. 234 din legea 161/200342

§3. Cabinetele medicale

După modul de înființare, unitățile medicale private sunt de trei categorii43:
a) Cabinete medicale fără personalitate juridică – forme de exercitare liberală a profesiei de
medic; pot fi înființate doar de către medici.
După modul în care își desfășoară activitatea în raport cu terții, se împart în:
 Cabinete medicale individuale
 Societăți civile medicale
b) Societăți com erciale – cu personal itate juridică proprie, pot fi înființate de către medici,
neme dici (cu condiția ca 1/3 din consiliul de administrație sau administratorul să fie
medici) sau de către persoane juridice.

40 http://legestart.ro/ce -trebuie -sa-stim-despre -grupul -de-interes -economic -i/
41 S. D. Carpenaru, Tratat de drept comercial roman , Universul Juridic, 2012, p. 398
42 S. D. Carpenaru, op. cit., p. 398
43 Legea nr. 629/2001 pentru aprobarea Ordonanței Guvernului nr. 124/1998 privind organizarea ș i funcționarea
cabinetelor medicale

c) Cabinete medicale organizate în structura persoanelor juridice de drep t privat fără scop
patrimonial, pot fi: organizațiile nonprofit, fundațiile și asociațiile cu activități medicale,
asociațiile profesionale, cultele religioase și lăcașele de cult religios, legal constituite pe
baza hotărârii organelor de conducere.
In cee a ce privește sediul44:
I. Activitatea medicală se desfășoară într -o locație avizată și acreditată ca atar e de către
forurile competente. Solicitantul trebuie să prezinte dovada deținerii legale a spațiului în
care urmează sa funcționeze cabinetul medical, inc lusiv schița spațiului;
II. În același spațiu cu destinația de cabinet medical nu pot fi înființate mai mult de două
cabinete medicale și numai dacă se îndeplinesc condițiile de compatibilitate intre
specialitățile medicale privind serviciile medicale furnizat e.
Actul de înființare a cabinetelor medicale este reprezentat de către certificatul de
înregistrare în Registrul unic al cabinetelor medicale, care se întocmește de către Direcția de
Sănătate Publica a Municipiului București . Medicul este liber să își schimbe forma de exercitare
a profesiunii sau să își modifice obiectul de activitate al cabinetului medical în funcție de
specialitățile și atestatele de studii complementare dobândite .
Unitățile medicale sunt avizate să desfăș oare activitate medicală în specialitățile medicale
si respectiv în domeniile certificate prin atestatele de studii complementare definite conform
normelor legale în vigoare. Societățile comerciale trebuie sa aibă obiect de activitate unic,
constând în fur nizarea de servicii medicale, cu sau fără activități conexe acestora, stabilite prin
ordin al ministrului sănătății, astfel c abinete medicale fără personalitate juridică se pot înființa și
vor furniza servicii medicale numai în specialitățile și competențe le medicului titular sau ale
asociaților, în cazul formelor asociative .

2.2.2. Persoanele juridice fără scop lucrativ

§4. Asociațiile și fundațiile

Asociația este subiectul de drept constituit de trei sau mai multe persoane care, pe baza
unei înțelegeri, pun în comun și fără drept de restituire contribuția materială, cunoștințele sau
aportul lor în muncă pentru realizarea unor activități în interes general, al unor colectivități sau,
după caz, în interesul lor personal nepatrimonial45, iar fundația este definita ca fiind subiectul de
drept înființat de una sau mai multe persoane care, pe baza unui act juridic între vii ori pentru

44 https://www.cmb.ro/avizari/cabinete/
45 OG nr. 26/2000 cu privire la asociații și fundații; publicata in M. Of. nr. 39 din 31 ianuarie 2000

cauză de moarte, constituie un patrimoniu afectat, în mod permanent și irevocabil, realizării unui
scop de interes general sau, după caz, al unor colectivități .
Asociațiile , fundațiile și federațiile au dreptul de a fi sprijinite în desfășurarea activități i
lor de către autoritățile publice locale prin diverse modalități prevăzute de lege. În acest sens, OG
nr. 26/2000 (art. 49) prevede că persoanele juridice constituite în temeiul ordonanței vor fi
sprijinite de autoritățile administrației publice locale p rin următoarele modalități :
a) punerea la dispoziția acestora, în funcție de posibilități , a unor spatii pentru sedii, în condițiile
legii;
b) atribuirea, în funcție de posibilități , a unor terenuri în scopul ridicării de construcții necesare
desfășurării activității lor.
Legea nr. 350/2005 privind regimul finanțărilor nerambursabile din fonduri publice
alocate pentru activități nonprofit de interes general prevede că persoanelor fizice sau
persoanelor juridice fără scop patrimonial – asociații ori fundații constituite conform legii – sau
culte religioase recunoscute conform legii, li se pot atribui contracte de finanțare nerambursabile ,
după procedura și etapele prevăzute de lege, astfel atribuirea contractelor de finanțare
nerambursabilă se face exclusiv pe baza selecției publice de proiecte, procedură care permite
atribuirea unui contract de finanțare nerambursabilă din fonduri publice, prin selectarea acestuia
de către o comisie.
Contractele de finanțare nerambursabila se atribuie în limita fondurilor publice alocate
programelor aprobate anual în bugetele autorităților finanțatoare , iar pe parcursul unui an fiscal,
pentru aceeași activitate nonprofit, un beneficiar nu poate contracta decât o singură finanțare
nerambursabil ă de la aceeași autoritate finanțatoare .

§5. Asociațiile de proprietari

Asociația de proprietari are drept scop administrarea si gestionarea proprietății comune
care, pe lângă drepturi, impune obligații pentru toți proprietarii, ca urmare consecințele neluării
masurilor de organizare si funcționare cu privire la administrarea si gestiunea proprietății
comune sunt in răspunderea juridica a tuturor proprietarilor sau a reprezentanților acestora, după
caz46.
Potrivit art. 5 din Legea nr. 230/2007 privind înființarea , organizarea si funcționarea
asociațiilor de proprietari, asociația de proprietari se înființează prin acordul scris a cel puțin
jumătate plus unu din numărul proprietarilor apartamentelor si spatiilor cu alta destinație decât

46 http://lege5.ro/Gratuit/gi2tmnrsga/procedura -privind -constituirea -unei-asoci atii-de-proprietari

aceea de locuința , din cadrul unei clădiri . Acordul se consemnează intr-un tabel nominal, anexa
la acordul de asoci ere.
In clădirile de locuințe cu mai multe tronsoane sau scări se pot constitui asociații de
proprietari pe fiecare tronson ori scara in parte numai in condițiile in care nu exista o
proprietate comuna aferenta tronsoanelor sau scărilor care nu poate fi delimitata, iar daca este
cazul, asociațiile de proprietari înființate pe scări sau tronsoane de clădire își reglementează
intre ele raporturile juridice cu privire la aspectele tehnice comune acestora, printr -o anexa la
acordul de asocie re47.
Cererea pentru dobândirea personalității juridice a asociației de proprietari împreuna cu
statutul, acordul de asociere si procesul -verbal al adunării generale de constituire se depun si se
înregistrează la organul financiar local in a cărui raza ter itoriala se afla clădirea .
Statutul si acordul de asociere se întocmesc in baza prezentei legi.
Acordul de asociere trebuie sa conțină :
a) adresa si individualizarea proprietății individuale, potrivit actului de proprietate;
b) numele si prenumele tuturor proprietarilor;
c) descrierea proprietății , cuprinzând : descrierea clădirii , structura clădirii , numărul de etaje,
numărul de apartamente structurate pe număr de camere, numărul spatiilor cu alta destinație
decât aceea de locuința , suprafața terenului aferent clădirii ;
d) enumerarea si descrierea parților aflate in proprietate comuna;
e) cota -parte indiviza ce revine fiecărui proprietar din proprietatea comuna .
Asociația de proprietari dobândește personalitate juridica in baza încheierii judecătorului –
delegat desemnat la organul financiar local de către președintele judecat oriei in a cărei
circumscripție teritoriala se afla clădirea . Încheierea se da fără citarea parților si este executorie ,
fiind supusa numai apelului, in termen de 5 zile de la comunicare . Apelul se judeca cu citarea
parților .
Înscrierea ulterioara in asociația de proprietari a proprietarilor care nu au fost prezenți la
adunarea generala de constituire se face la cererea scrisa a acestora, fără alte formalități .

Organizarea si funcționarea asociației de proprietari

In cadrul Capitolului IV din Legea 230/2007, actualizata, se reglementează modul de
organizare si funcționare al asociațiilor de proprietari, astfel l a adunarea generala de constituire a
asociației de proprietari, proprietarii vor alege dintre cei prezenți un comitet executiv, format din

47 Legea nr. 230/2007 privind înființarea, organizarea si funcționarea asociațiilor de proprietari actualizata prin legea
17/2016 (publicata in M. Oficial nr. 174 din 08 martie 2016)

președintele asociației de proprietari si un cenzor sau o comisie de cenzori, si vor hotăr î numărul
membrilor acestora si durata mandatelor lor. Daca dintre membrii asociației de proprietari nu se
poate alege un cenzor sau comisia de cenzori, atunci adunarea generala a proprietar ilor membri
ai asociației de proprietari va mandata comitetul executiv pentru angajarea unui cenzor din afara
asociației de proprietari, persoana fizica ori juridica de specialitate, pe baza de contract sau
convenție
Cenzorul sau membrii comisiei de cenzori trebuie sa aibă cel puțin studii medii si pot
depune, daca adunarea generala a asociației de proprietari hotărăște astfel, intr-un cont bancar al
asociației de proprietari, o garanție suficienta si îndestulătoare , pe baza
unui contract de garanție încheiat in ac est sens. Cuantumul garanției nu poate fi mai mic decât
media anuala a totalului cheltuielilor lunare ale asociației .
Președintele asociației de proprietari este fie candidatul care va obține cel mai mare
număr de voturi la alegerea membrilor comitetului executiv, fie oricare alt membru al
comitetului executiv ales prin voința sa si a majorității proprietarilor din cadrul adunării
generale. Președintele , in situații deosebite, poate numi temporar dintre membrii comitetului
executiv un vicepreședinte căruia ii poate delega atribuțiile sale.
Deponentul garanției48 nu poate dispune in niciun mod de suma depusa drept garanție si
nici de dobânda aferenta, decât după îndeplinirea cumulativa a următoarelor condiții : aprobarea
descărcării de gestiune privind exercițiul financiar precedent de către adunarea generala a
membrilor asociației de proprietari, precum si încetarea efectelor delegației .
In situația in care se constata de către reprezentanții asociației de proprietari sau de către
proprietarii înșiși minusuri in gestiune, asociația poate dispune asupra unei sume de bani egale cu
cuantumul minusului in gestiune, direct din contul bancar, cu aprobarea scrisa, expresa,
anterioara a adunării generale, fără a avea nevoie de consimțământul deponentului garanției .
De menționat faptul ca d upă adunarea generala de constituire a asociației de proprietari
va avea loc cel puțin o data pe an, in primul trimestru, o adunare generala a proprietarilor
membri ai asociației . Responsabilitatea cu privire la neconvocarea a cel puțin unei adunări
generale a proprietarilor aparține membrilor comitetului executiv, inclusiv președi ntelui
asociației de proprietari.
Adunarea generala este alcătuita din toți proprietarii membri ai asociației de proprietari.
Adunarea generala ordinara se convoacă fie de președintele asociației de propriet ari, fie de
comitetul executiv, iar p entru situații speciale sau de maxima urgenta, adunările generale
extraordinare ale asociației pot fi convocate oricând de către comitetul executiv sau de către cel
puțin 20% din numărul proprietarilor membri ai asociației de proprietari. Proprietarii trebuie

48 Art. 22 din Legea 230/2007 actualizata, privind înfi ințarea, organizarea si funcționarea asociațiilor de proprietari.

anunțați , prin afișare la loc vizibil sau pe baza de tabel nominal convocator, asupra oricărei
adunări generale a asociației de proprietari, cu cel puțin 7 zile înainte de data stabilita, inclusiv
cu privire la ordinea de zi a adunării generale. Ordinea de z i anunțata se poate completa
prin hotărâre a adunării generale.
Adunarea generala poate adopta hotărâri , daca majoritatea proprietarilor membri ai
asociației de proprietari ( jumătate plus unu) sunt prezenți personal sau prin reprezentant legal.
Daca la prima convocare nu este întrunit cvorumul necesar de jumătate plus unu, adunarea
generala va fi suspendata si reconvocata in termen de maximum 10 zile de la data primei
convocări , iar l a adunarea generala reconvocata, daca exista dovada ca toți membrii asociației de
proprietari au fost convocați , hotărârile pot fi adoptate, indiferent de numărul membrilor
prezenți , prin vo tul majorității acestora.
Hotărârile adunării generale a asociației de proprietari sunt obligatorii si pentru
proprietarii din condominiu care nu au fost prezenți la adunarea generala, precum si pentru
proprietarii care nu sunt membri ai asociației de pro prietari.
Pentru adoptarea hotărârilor in adunarea generala a asociației de proprietari, se vor avea in
vedere următoarele :
a. fiecare proprietar are dreptul la un vot pentru proprietatea sa;
b. pentru hotărârile cu privire la stabilirea fondurilor de investiții pentru consolidare,
reabilitare si modernizare, votul fiecărui proprietar are o pondere egala cu cota -parte din
proprietatea comuna;
c. proprietarul poate fi reprezentat in adunarea generala de către un membru al familiei sau
de către un alt reprezentant care are împuternicire scrisa si semnata de
către proprietarul in numele căruia votează ;
d. un membru al asociației de proprietari poate reprezenta unul sau mai mulți membri
absenți , daca prezinta împuternicire semnata de către proprietarii in numele cărora
votează ;
e. in cazul unui vot paritar, votul președintelui asociației de proprietari este dec isiv.

Hotărârile adunărilor generale49 vor fi luate cu votul majorității membrilor asociației de
proprietari prezenți la adunarea generala convocata sau reconvocata, după caz. In statutul propriu
al asociației de proprietari pot fi prevăzute si alte condiții , dar nu mai puțin de jumătate plus unu
din voturile celor prezenți la adunarea gene rala convocata sau reconvocata, cu toate acestea i n
situații excepționale , hotărârile pot fi luate prin acordul scris al majorității proprietarilor unei
scări sau unui bloc, membri ai asociației de proprietari, pentru probleme care ii vizează direct, pe

49 Art. 25 din Legea 230/2007, privind înființarea, organizarea si funcționarea asociațiilor de proprietari, actualizata.

baza de tabel nominal. Hotărârile adunărilor generale se consemnează in registrul de procese –
verbale al asociației de proprietari, se semnează de către toți membrii comitetului executiv si se
comunica, in scris, tuturor proprietarilor.

§6. Societățile de avocați și notari publici

Activitatea notariala asigura persoanelor fizice si juridice constatarea raporturilor juridice
civile sau comerciale nelitigioase, precum si exercițiul drepturilor si ocrotirea intereselor, in
conformitate cu legea. Activitatea notariala se realizează de notarii publici prin acte notariale si
consultații juridice notariale, in condițiile legii 36/199550. Notarul public își exercita funcția
intra-un birou notarial. Formele de exercitare a funcției de notar public sunt:
a) birou individual;
b) societate profesionala.
Formele de exercitare a profesiei de notar public vor fi individualizate prin denumire,
după cum urmează51:
a) in cazul biroului individual numele notarului public titular, urmat de sintagma birou
individual notarial sau denumirea biroului;
b) in cazul societății profesionale numele notarilor publici asociați sau denumirea
societății profesionale, in ambele cazuri urmate de sintagma societate profesionala notariala.
Denumirile vor figura pe însemnele exterioare ale birourilor individuale sau ale societăților
profesionale, in condițiile stabilite de statutul profesiei.
Prin contractul de asociere, notarii publici pot conveni ca denumirea societății
profesionale sa rămână nemodificata, in cazul decesului sau al ieșirii din asociere a unuia dintre
asociați . Actul îndeplinit de notarul public, purtând sigiliul si semnătura acestuia, este de
autoritate publica si are forța probanta si, după caz, forța executorie prevăzute de lege.
Potrivit art. 4 alin. (2) din Legea 36/19 95 in cadrul biroului individual își exercita funcția
un notar public, angajați cu studii superioare si personal auxiliar. Societatea profesionala se
constituie din 2 sau mai mulți notari publici asociați, iar in cadrul societății profesionale, notarii
publici asociați pot angaja personal cu studii superioare sau personal auxiliar.
Notarii publici asociați într -o societate profesionala își exercita personal funcția si

50 Legea nr. 36/1995 a notarilor publici si a activității notariale, actualizata 2017
51 http://lege5.ro/Gratuit/gm4tsmztgy/legea -notarilor -publici -si-a-activitatii -notariale -nr-36-1995&d=2017 -04-22

răspund individual pentru activitatea lor, totodată notarul public nu își poate exercita funcția, in
același timp, in mai multe forme de exercitare a acesteia.
Activitatea notarială pe teritoriul României se îndeplinește de notarii publici numiți în
funcție de către ministrul justiției, în condițiile Legii notarilor publici și a activității notariale nr.
36/1995. În afara granițelor României, activitățile notariale prevăzute de legislația în vigoare pot
fi îndeplinite numai de persoanele cu atribuții în acest sens din cadrul misiunilor diplomatice și al
oficiilor consulare ale României, precu m și de comandanții navelor și aeronavelor sub pavilion
românesc52.
In ceea ce privește societățile de avocați reprezintă o formă organizatorică, fără
personalitate juridică, în care se poate exercita avocatura, constituită din doi sau mai mulți
avocați definitivi, alături de care își pot desfășura activitatea și: avocați colaboratori, avocați
salarizați , precum și avocați stagiari. Avocații care își exercită profesia în cadrul aceleiași
societăți civile nu pot acorda asistenta juridică persoanelor cu in terese contrare53.
Avocatul poate schimba oricând forma de exercitare a profesiei, cu înștiințarea baroului
din care face parte. Ca si in cazul notarilor publici, avocații nu își poate exercita profesia, în
același timp, în mai multe forme de exercitare a acesteia.
Formele de exercitare a profesiei de avocat și cabinetele grupate pot fi individualizate
astfel:
a. în cazul cabinetului individual – numele avocatului titular, urmat de sintagma cabinet
de avocat;
b. în cazul cabinetelor asociate – numele tuturor titularilor, urmate de sintagma cabinete
de avocat asociate;
c. în cazul societăților civile profesionale și al societăților profesionale cu răspundere
limitată – numele a cel puțin unuia dintre asociați , urmat d e sintagma societate civilă de avocați
sau, după caz, societate profesională de avocați cu răspundere limitată;
d. în cazul cabinetelor grupate – numele fiecărui titular de cabinet, urmat de sintagma
cabinete de avocat grupate.
Denumirea formei de exercita re a profesiei poate fi păstrată si după decesul sau plecarea
unuia dintre asociați , dar doar cu acordul acestuia, sau, după caz, al tuturor moștenitorilor celui
decedat, exprimat in forma autentica.
Profesia de avocat este liberă și independentă, cu orga nizare și funcționare autonome, în
condițiile legii și ale statutului profesiei. Profesia de avocat se exercită numai de avocații înscriși
în tabloul baroului din care fac parte, barou component al Uniunii Naționale a Barourilor din

52 Regulamentul de aplicare a Legii notarilor publici și a activității notariale nr. 36/1995, din 24.07.2013 actualizat.
53 Legea nr. 51/1995 privind organizarea si exercitarea profesiei de avocat.

România, denumită U.N. B.R. In art. 10 din Legea 51/1995 se face mențiunea prin care se atesta
faptul ca barourile și U.N.B.R. asigură exercitarea calificată a dreptului de apărare, competența și
disciplina profesională, protecția demnității și onoarei avocaților membri.

§7. Societățile constituite de practicieni în insolvență

Procedurile de insolventa, procedurile de lichidare voluntara, precum si procedurile de
prevenire a insolventei prevăzute de lege, inclusiv masurile de supraveghere financiara ori de
administrare s peciala, sunt conduse de practicieni in insolventa compatibili54.
Administratorul judiciar este practicianul in insolventa compatibil, autorizat in condițiile
legii, desemnat sa exercite atribuțiile prevăzute de lege sau stabilite de instanța de judecata, in
procedura insolventei, in perioada de observație si pe dur ata procedurii de reorganizare, iar
lichidatorul este practicianul in insolventa compatibil, autorizat in condițiile legii, desemnat sa
conducă activitatea debitorului in cadrul pro cedurii de faliment, atât in procedura generala, cat si
in procedura simplificata, si sa exercite atribuțiile prevăzute de lege sau cele stabilite de instanța
de judecata.
Cabinetul individual își constituie patrimoniul inițial din aporturile titularului .
Bunurile constituite de practicianul in insolventa ca aport la cabinetul sau se supun regulilor
patrimoniului profesional de afectațiune . Cabinetele individuale se pot asocia, prin contract, in
scopul exercitării in comun a profesiei. Cabinetele asociat e sunt supuse înregistrării in Registrul
formelor de organizare. Drepturile si obligațiile practicienilor in insolventa, titulari ai unor
cabinete asociate, își păstrează caracterul personal si independent si nu pot fi cedate. In mod
corespunzător , cabinet ele individuale se pot asocia si cu societățile civile profesionale.
Societatea civila profesionala cu răspundere limitata va avea ca obiect unic de activitate
exercitarea profesiei de practician in insolventa. Societatea civila profesionala cu răspundere
limitata se individualizează printr -o denumire specifica, aceasta denumire poate cuprinde numele
unuia sau mai multor asociați , urmat de acronimul SPRL, sau o denumire proprie, urmata de
același acronim SPRL.

54 Legea 254/2007 privind organizarea activitatii practicienilor in insolventa

Poate dobândi calitatea de practician in insolventa persoana care îndeplinește următoarele
condiții55:

1. deține diploma de studii de învățământ superior de lunga durata in drept sau științe
economice si are o experiența in domeniul juridic sau economic de cel puțin 3 ani de la
data obținerii diplomei de studii superioare;
2. nu se găsește in vreunul dintre cazurile de nedemnitate prevăzute la art. 27 alin. (1);
3. a promovat examenul de admitere in profesia de practician in insolventa, in condițiile
prevăzute de prezenta ordon anța de urgenta si de Statut.

Calitatea de practician in insolventa se suspenda:
a) in caz de incompatibilitate, pe durata existentei acestei stări;
b) pe perioada in care persoana a fost supusa interdicției de a profesa;
c) in caz de neplata tot ala sau parțiala a taxelor si a contribuțiilor profesionale către UNPIR, in
condițiile art. 42 alin. (2) din OG nr. 86/2006 cu modificările si completările aduse de L egea
254/2007 ;
d) la cererea practicianului in insolventa, in condițiile prevăzute in Statut;
e) in cazul neplății primei d e asigurare;
f) prin decizie a Comisiei de disciplina in cazurile in care împotriva practicianului in insolventa
s-a luat măsura suspendării , ca sancțiune disciplinara conform Statutului UNPIR;
g) pe perioa da in care practicianul in insolventa se afla el însuși in procedura insolventei.

Calitatea de practician in insolventa încetează :

a) prin renunțarea la exercițiul profesiei;
b) prin deces;
c) daca împotriva practicianului in insolventa s -a luat măsura excluderii din profesie, ca
sancțiune disciplinara;
d) in cazul survenirii unei cauze de nedemnitate;
e) daca împotriva practicianului in insolventa a fost deschisa, prin hotărâre irevocabila,
procedura f alimentului.

55 OUG 86/2006 privind organizarea activitatii practicienilor in insolventa

CAPITOLUL II. – Încetarea persoanei juridice

Secțiunea 1. Dispoziții generale. Moduri de încetare. Dispoziții speciale

1.1. Noțiune . Reglementare. Moduri de încetare

Prin încetarea persoanei juridice se înțelege sfârșitul calității de subiect de drept, in acest
moment încetează capacitatea de exercițiu si folosința a activității pe care o desfășura .
Încetarea activității unei persoane juridice trebuie sa parcurgă doua etape si anume
lichidarea si dizolvarea. Lichidarea este operația juridică și economică prin care elementele
active ale unui patrimoniu se transformă, de regulă, în lichidități servind la plata creditorilor56.
Prin lichidare se asigura efectuare plaților pentru plata creditorilor sociali și împărțirea
rezultatelor lichid ării între asociații societăți in cauza .
Dizolvarea este reprezentata de totalitatea operațiunilor care pregătesc încetarea existentei
unei societăți si asigura lichidarea patrimoniului social. In faza de d izolvarea personalitatea
juridica nu este afectata, însă aceasta faza pune capăt activității normale a societății57. Hotărârea
privind dizolvarea societății este luata de instanța judecătorească sau de adunarea asociațiilor ,
excepțional dizolvarea societății se produce in temeiul legii58.
Dispozițiile generale privind încetare a persoanei juridice sunt prevăzute in Codul Civil in
cadrul art. 244 – art. 25159. Cauzele care duc la încetarea existentei unei persoane juridice sunt
diverse, unele având natura juridica a unor sancțiuni prevăzute de lege cum ar fi
declararea/constatarea pe cale judecătorească a nulității persoanei juridice, altele vizează
operațiuni juridice complexe cum ar fi reorganizarea prin fuziune60.
Potrivit art. 244 Cod Civil ce reglementează modurile de încetare a persoanei juridice ,
aceasta încetează , după caz, prin :
 constatarea ori declararea nulității ,
 prin fuziune, divizare totala, transformare,
 dizolvare sau desființare ,
 printr -un alt mod prevăzut de actul constitutiv sau de lege .

56 https://dexonline.ro/intrare/lichidare/69240
57 L. N. Dragoescu, Drept Comercial suport de curs , Cluj -Napoca, 2012, p. 30
58 S. D. Carpenaru, Tratat de drept comercial roman , Universul Juridic, Bucuresti, 2012, p. 263
59 Noul Cod civil, Editura Rosetti Inter national, 2012, p. 79 -81.
60 P. Trusca, A. M. Trusca, Drept civil – Persoanele , Editura Universul Juridic, Bucuresti, anul 2013, p. 293 -294.

In ceea ce privește alte moduri de încetare a persoanei juridice, de lege lata recunoaște
posibilitatea si admite si alte moduri, condiția fiind ca acestea sa fie stabilite prin dispoziții
speciale.

1.2. Dispoziții speciale

Dispozițiile speciale sunt reglementate in Codul Civil Cartea I Despre Persoane Titlul IV
Persoana juridica Capitolul VI Încetarea persoanei juridice Secțiunea a 3-a, in cadrul art. 250 –
251 si privesc desființarea unor anumite categorii de persoane juridice, precum si data încetării
personalității juridice.
Persoanele juridice înființate de către autorități publice centrale/locale, nesupuse
dizolvării , pot fi desființate numai prin hotărârea organului care le -a înființat . Daca organul
competent nu a dispus altfel, drepturile si obligațiile persoanei juridice se transfera persoanei
juridice dobânditoare proporțional cu valoarea bunurilor transmise acesteia, ținându -se seama si
de natura obligațiilor respective61.
Persoanele juridice supuse înregistrării își încetează activitatea de la data radierii din
registrele in care au fost înscrise . Celelalte categorii de persoane juridice încetează activitatea la
data actului prin care s -a dispus încetarea sau, după caz, la data îndeplinirii oricărei alte cerințe
prevăzute de lege.

61 Noul Cod civil, Editura Rosetti International, 2012, p. 81.

Secțiunea 2. Nulitatea persoanei juridice

2.1. Cauzele de nulitate

 1. Cauzele de nulitate absoluta

Nulitatea ca sancțiune aplicabila persoanelor juridice, intervine in cazul in care nu sunt
respectate condițiile de înființare a unor astfel de subiecte de drept62. Nulitatea persoanei juri dice
este prezentata in cadrul art. 196 -199 Cod Civil, aceasta prezentând un regim juridic asemănător
cu cel aplicabil in materia actelor juridice63.
Potrivit art. 196 noul cod civil, n ulitatea unei persoane juridice poate fi constatată sau,
după caz, declarată de instanța judecătorească numai atunci când:
a. lipsește actul de înființare sau nu a fost încheiat în forma autentică în situațiile anume
prevăzute de lege;
b. obiectul de activitate este ilicit, contrar ordinii publice ori bunelor moravuri;
c. lipsește autorizația administrativă necesară pentru înființarea acesteia;
d. actul de înființar e nu prevede denumirea, sediul sau obiectul de activitate;
e. actul de înființare nu prevede aporturile fondatorilor sau ale asociaților ori capitalul social
subscris și vărsat;
f. s-au încălcat dispozițiile legale privind patrimoniul inițial sau capitalul socia l minim,
subscris și vărsat;

Nulitatea absoluta poate fi invocata de orice persoana care are un interes juridicește
ocrotit, acțiunea in nulitate absoluta fiind imprescriptibila si poate fi acoperita prin confirmare in
toate cazurile daca pana la încheierea dezbaterilor in fata primei instanțe de judecata, cauza nu a
fost înlăturata [art. 197 alin. (2) Cod Civil]

62 P. Trusca, A. M. Trusca, Drept civil – Persoanele , Editura Universul Juridic, Bucuresti, anul 2013, p. 294.
63 Ibidem

 2. Cauzele de nulitate relativa

Nulitatea relativa poate fi invocata numai de cel al cărui interes a fost nesocotit prin
dispoziția legala încălcata .
In Codul Civil se recunosc aspecte speciale privind regimul nulității si anume n ulitatea
relativă a persoanei juridice care poate fi invocată în termen de un an de la data înregistrării sau
înființării acesteia, după caz.
Cauzele de nulitate relativa sunt:
a. toți fondatorii sau asociații au fost, potrivit legii, incapabili, la data înființării persoanei
juridice;
b. nu s-a respectat numărul minim de fondatori sau asociați prevăzut de lege;
c. au fost nesocotite alte dispoziții legale imperati ve prevăzute sub sancțiunea nulității actului
de înființare a persoanei juridice.
Nulitatea absolută sau relativă a persoanei juridice se acoperă în toate cazurile, dacă, până
la închiderea dezbaterilor în fata primei instanțe de judecată, cauza de nulitat e a fost înlăturată.
2.2. Efectele nulității persoanei juridice
Potrivit art. 198 Cod Civil de la data la care hotărârea judecătorească de constatare sau
declarare a nulității a devenit definitivă, persoana juridică încetează fără efect retroactiv și
intră în lichidare , fiind comunicata din oficiu pentru a fi notata in toate registrele publice in care
persoana juridica a fost înregistrată64. Acest articol reprezintă o excepție de la principiul
retroactivității efectelor nulității potrivit căreia nulitatea produce efecte nu numai pentru viitor, ci
și pentru trecut, adică efectele nulității se produc din chiar momentul încheierii actului juridic
civil65.
Prin hotărârea judecătorească de constatare sau declarare a nulității se numesc și
lichidatorii.

64 P. Trusca, A. M. Trusca, Drept civil – Persoanele , Editura Universul Juridic, Bucuresti, anul 2013, p. 296.
65 http://legeaz.net/dictionar -juridic/principiul -retroactivitatii -efectelor -nulitatii

În toate cazurile, fondatorii sau asociații răspund, în condițiile legii, pentru obligațiile
persoanei juridice care s -au născut în sarcina acesteia de la data înființării ei și până la data
notării în registrele publice a hotărârii judecă torești .
Constatarea sau, după caz, declararea nulității nu aduce atingere actelor încheiate
anterior în numele persoanei juridice de către organele de administrare, direct sau prin
reprezentare, după caz. Nici persoana juridică și nici fondatorii sau asociații nu pot opune
terților nulitatea acesteia, în afară de cazul în care se dovedește că aceștia cunoșteau cauza de
nulitate la momentul încheierii actului. Art. 199 Cod Civil reprezintă o consecință a
neretroactivității nulității persoanei juridice66.

66 P. Trusca, A. M. Trusca, Drept civil – Persoanele , Editura Universul Juridic, București, anul 2013, p. 296.

CAPITOLUL III. – Dizolvarea persoanei juridice. Noțiune . Cauze . Efecte. Particularități .

Secțiunea 1. Noțiune . Cauze generale si speciale de dizolvare.

Dizolvarea este operațiunea juridica prin care se urmărește , in cazurile si in condițiile
prevăzute de lege, încetarea definitiva a persoanei juridice67. Dizolvarea societății poate fi
hotărâtă de adunarea asociaților ori de instanța judecătorească, i n mod excepțional , dizolvarea
societății se produce în temeiul legii, în cazul expiră rii duratei de funcționare68

§1. Dizolvare a si desființarea persoanei juridice

Dizolvarea persoanei juridice este reglementata de lege, cu toate acestea nu are o definiție
data de aceasta. Din întreg regimul juridic se poate afirma ca dizolvarea este un mod de încetare
a persoanei juridice care se aplica in anumite situații si condiții special prevăzute de lege, care
presupun ca efect lichidarea acesteia. Cauzele generale de dizolvare aplicate tuturor categoriilor
de persoane juridice sunt prevăzute in Codul Civil la art. 245 -249.
Potrivit art. 245 Cod Civil, persoanele juridice de drept privat se dizolvă:
a) dacă termenul pentru care au fost constituite s -a împlinit;
b) dacă scopul a fost realizat or i nu mai poate fi îndeplinit;
c) dacă scopul pe care îl urmăresc sau mijloacele întrebuințate pentru realizarea acestuia au
devenit contrare legii sau ordinii publice ori dacă ele urmăresc un alt scop decât cel declarat;
d) prin hotărârea organelor competente ale acestora;
e) prin orice alt mod prevăzut de lege, actul de constituire sau statut.

67 E. Lupan, I. Sabau -Pop, Tratat de drept civil roman – Persoanele , Editura C. H. Beck, București, 2007, p. 421,
apud C. T. Ungureanu, Drept civil – Persoanele , Editura Hamangiu, București, 2013, p. 403
68 V. Nemes, Drept Comercial , editura Hamangiu, București, 2012, p. 176

Persoanele juridice de drept public se dizolva numai in cazurile si in condițiile anume
prevăzute de lege, astfel in cazul in care persoana juridica se dizol va prin hotărârea organului
competent, creditorii/alte persoane interesate pot face opoziție , conform art. 243 Cod Civil69.

Cauzele de dizolvare se împart in doua categorii determinate de caracterul lor si anume70:
A. cauze de dizolvare voluntara, are loc atunci când voința este exprimata de toți cei care
alcătuiesc persoana juridica .
B. cauze de dizolvare silita/ forțată , implica dizolvarea împotriva voinței celor care
alcătuiesc persoana juridica si apare ca o sancțiune a nerespectării legii.

Desființarea persoanei juridice reprezintă modul de încetare a existentei entităților
juridice colective ca subiecte de drept civil care se realizează pe baza unui act de dispoziție al
autorității de stat competente, fără a intra in procedura de lichidare71.

Cazurile generale de încetare sunt reglementate de Codul Civil in art. 1930.
Sub rezerva unor dispoziții legale speciale, contractul încetează și societatea se dizolvă prin:
a) realizarea obiectului societății sau imposibilitatea neîndoielnică a realizării acestuia;
b) consimțământul tuturor asociaților ;
c) hotărârea instanței , pentru motive legitime și temeinice;
d) împlinirea duratei societății , cu excepția cazului în care se aplică dispozițiile Art. 1931;
e) nulitatea societății ;
f) alte cauze stipulate în contractul de societate.
Societatea care intră în dizolvare se lichidează.

În cazul în care contractul nu prevede altfel, societatea încetează și prin72:
a) moartea ori punerea sub interdicție a uneia dintr e persoanele fizice asociate;
b) încetarea calității de subiect de drept a uneia dintre persoanele juridice asociate;
c) falimentul unui asociat.

69 P. Trusca, A. M. Trusca, Drept civil – Persoanele, Editura Universul Juridic , Bucuresti, anul 2013, p. 298.
70 P. Trusca, A. M. Trusca, Drept civil – Persoanele, Editura Universul Juridic , Bucuresti, anul 2013, p. 298.
71http://e -juridic.manager.ro/dictionar -juridic/desfiintarea -persoanelor -juridic/1422.html
72 Art. 1938 Cod Civil

§2. Cauze de dizolvare prevăzute în legi speciale

Insolventa

Insolvența este acea stare a patrimoniului debitorului care se caracterizează prin
insuficiența fondurilor bănești disponibile pentru plata datoriilor certe, lichide și exigibile, astfel
aplicarea procedurii insolvenței , în reglementarea legii vizează lipsa fonduril or bănești , adică
starea de insolvență , și nu dezechilibrul dintre activele și pasivele debitorului, care reprezintă
insolvabilitatea73.
In cazul instituțiilor de credit insolvența apare în una dintre următoarele situații74:
1. incapacitatea vădită de plată a datoriilor exigibile cu disponibilitățile bănești ;
2. scăderea sub 2% a indicatorului de solvabilitate a instituției de credit;
3. retragerea autorizației de funcționare a instituției de credit, în conformitate cu prevederile
legale, ca urmare a imposibilității de redresare financiară.
Procedura simplificata prevăzută in Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a
insolventei si de insolventa75 se aplica debitorilor aflați in stare de insolventa care se încadrează
in una dintre următoarel e categorii:
a) profesioniști persoane fizice supuse obligației de înregistrare in registrul comerțului , cu
excepția celor care exercita profesii liberale;
b) întreprinderi familiale, membrii întreprinderii familiale;
c) debitori care fac parte d in categoriile de profesioniști si îndeplinesc una dintre următoarele
condiții :
1. nu dețin niciun bun in patrimoniul lor;
2. actele constitutive sau documentele contabile nu pot fi găsite ;
3. administratorul nu poate fi găsit ;
4. sediul social/profesi onal nu mai exista sau nu corespunde adresei din registrul comerțului ;
d) persoane juridice dizolvate voluntar, judiciar sau de drept, anterior formulării cererii
introductive, chiar daca lichidatorul judiciar nu a fost numit sau, deși numit, mențiunea privitoare
la numirea sa nu a fost înscrisa in registrul comerțului ;
e) debitori care si -au declarat prin cererea introductiva intenția de intrare in faliment;
f) orice persoana care desfășoară activități specifice profesioniștilor , care nu a obținut autor izarea
ceruta de lege pentru exploatarea unei întreprinderi si nu este înregistrată in registrele speciale de

73 http://legeaz.net/dictionar -juridic/insolve nta-debitor
74 Ordonanta de urgenta nr. 91/2013 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență ; Act publicat in
M. Of. Nr. 620 din 04 octombrie 2013
75 Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolventei si de insolventa, actual izata, publicata in M. Of.
nr. 466 din 25 iunie 2014

publicitate; aplicarea prezentei legi fata de aceste persoane nu exclude sancțiunile aplicabile
pentru lipsa autorizării sau înregistrării respectivei persoane.
Organele care aplica procedura insolventei sunt: instanțele judecătorești , judecătorul –
sindic, administratorul judiciar si lichidatorul judiciar.
Falimentul declarat în cadrul procedurii insolvenței reprezintă de fapt o cauză de
dizolvare a persoanei juridice.

Secțiunea 2. Efectele dizolvării . Opoziții .

§1. Lichidarea – efectul esențial dizolvării. Destinația bunurilor rămase după lichidare

Potrivit art. 248 Cod Civil “prin efectul dizolvării persoana juridica intra in lichidare in
vederea valorificării activului si a plații pasivului” . Astfel, lichidarea reprezintă mijlocul juridic
de încetare propriu -zisa a persoanei juridice intrata in dizolvare, de la aceasta afirmație se poate
trage concluzia ca dizolvarea nu se înfățișează ca un mod de încetare a persoanei juridice care sa
opereze printr -un singur act ( uno ictu ), din contra implica un sir de operațiuni juridice, de o
anumita durata in funcție de fiecare caz76.
Lichidarea societății comerciale consta intr-un ansamb lu de operațiuni care au ca scop
terminarea operațiunilor comerciale aflate in curs la data dizolvării , încasarea creanțelor ,
transformarea bunurilor in bani, plata datoriilor si împărțirea activului net intre asociați77.
Persoana juridica aflata in lichidare subzista pentru nevoile lichidării , adică societatea in
cauza continua sa beneficieze de personalitatea juridica , dar numai pentru nevoile lichidării
patrimoniului societății si ale ocrotirii drepturilor asociațiilor si creditorilor sociali78.
Daca încetarea persoanei juridice are loc prin fuziune, transformare sau divizare totala,
procedura lichidării nu se declanșează .
La finalizarea operațiunilor de lichidare, precum si întocmirea bilanțului final, activul net
ia destinația stabilita in actul de înființare , statut sau in hotărârea judecătorească de dizolvare,
putând fi transmis unei alte persoane juridice de drept public, sau împărțit intre asociați79.
Soarta bunurilor persoanei juridice este supusa dizolvării este reglementata diferit după
cum ea a avut sau nu un scop lucrativ, astfel in primul caz partajul activului după plata datoriilor

76 P. Trusca, A. M. Trusca, Drept civil – Persoanele , Editura Universul Juridic, București, anul 2013, p. 299.
77 S. D. Carpenaru, Tratat de drept comercial roman , Universul Juridic, București, 2012, p. 27 2
78 S. D. Carpenaru, Tratat de drept comercial roman , Universul Juridic, București, 2012, p. 273
79 P. Trusca, A. M. Trusca , Drept civil – Persoanele , Editura Universul Juridic, București, anul 2013, p. 299.

si restituirea capitalului social, este efectuat intre asociați in aceeași proporții ca si participarea
lor la beneficii, cu excepția unei stipulații contrare, in cel de -al doilea caz membrii persoanei
juridice nu au vocația sa primească bunurile ramase in urma lichidării80.
Potrivit art. 249 Cod Civil ce privește destinația bunurilor ramase după lichidare, oricare
ar fi cauzel e dizolvării, bunurile persoanei juridice ramase după lichidare vor primi destinația
stabilita in actul de constituire sau statut ori destinația stabilita in hotărârea organului competent
luata înainte de dizolvare.
In lipsa unei asemenea prevederi in actul de constituire sau statut ori in lipsa unei hotărâri
luate in condițiile alin. (1), precum si in cazul in care prevederea sau hotărârea este contrara legii
sau ordinii publice, la propunerea lichi datorului, bunurile ramase după lichidare se atribuie de
instanța competenta, prin hotărâre supusa numai apelului, unei persoane juridice cu scop id entic
sau asemănător, daca prin lege nu se prevede altfel. Atunci când exista mai multe astfel de
persoane juridice, lichidatorul propune cel puțin 3 persoane jur idice, caz in care bunurile se
atribuie prin tragere la sorti.
In cazul in care persoana juridica a fost dizolvata pentru motivele prevăzute la art. 245 lit.
d)81, precum si in cazul in care nicio persoana juridica nu este de acord cu preluarea bunurilor
ramase după lichidare , acestea vor trece in proprietatea comunei, orașului sau municipiului in a
cărui raza teritoriala se afla bunurile.
In toate cazu rile, transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor ramase după
lichidare are loc la data preluării lor de către beneficiari, daca prin lege nu se prevede altfel.
Procesul -verbal de predare -primire si hotărârea judecătorească rămasa definitiva, in cazurile
prevăzute, constituie titlu de proprietate sau, după caz, pot servi drept temei juridic pentru
intabularea in cartea funciara. In cazul bunurilor imobile, dispozițiile a rt. 1.244 Cod Civil82 si
cele in materie de carte funciara rămân aplicabile.

80 O. Ungureanu, C. Munteanu, Drept civil – persoanele in reglementarea Noului Cod Civil , Editura Hamangiu, anul
2013, p. 330
81 Persoanele juridice de drept privat se dizolvă: d) prin hotărârea organelor competente ale acestora;
82 „În afara altor cazuri prevăzute de lege, trebuie să fie încheiate p rin înscris autentic, sub sancțiunea nulității
absolute, convențiile care strămută sau constituie drepturi reale care urmează a fi înscrise în cartea funciară”.

§2. Opoziții

Opoziția fata de masurile de reorganizare a persoanei juridice poate fi realizata de orice
persoana int eresata sau de către creditori, fiind reglementata in Codul Civil la art. 243 .
Actele prin care s -a hotărât reorganizarea pot fi atacate, dacă prin lege nu se dispune
altfel, prin opoziție , de către creditori și orice alte persoane interesate, în termen de 30 de zile de
la data când au luat cunoștință de aprobarea reorganizării, dar nu mai târziu de un an de la data
publicării acesteia, sau, după caz, de la data aprobării acesteia de către organul competent,
potrivit legii.
Opoziția suspendă executarea fată de oponenți până la rămânerea definitivă a hotărârii
judecătorești , în afară de cazul în care persoana juridică debitoare face dovada executării
obligațiilor sau oferă garanții acceptate de creditori ori înche ie cu aceștia un acord pentru plata
datoriilor.
Opoziția se judecă în camera de consiliu, cu citarea pârților , de către instanța competentă.
Hotărârea pronunțată asupra opoziției este supusă numai apelului.

În cazul în care, în cursul cercetării procesu lui83, reclamantul renunță la judecarea cererii
de chemare în judecată ori la dreptul pretins, intervine învoiala pârților sau sunt admise cereri ori
excepții care pun capăt în întregime procesului, fără a mai fi necesară dezbaterea asupra fondului
în camer a de consiliu sau în ședință publică, judecătorul se va pronunța asupra cauzei prin
hotărâre.

In cazul in care persoana juridica se dizolva prin hotărârea organului competent84,
creditorii sau orice alte persoane interesate pot face opoziție , dispozițiile art. 243 aplicând -se in
mod corespunzător .

83 Art. 243 NCPC privind judecarea cererii de chemare in judecata
84 Art. 247 Cod Civil – Opoziții

CAPITOLUL IV. Legislația privind dizolvarea persoanei juridice

La crearea unei societăți comerciale, asociații au obligația conform legii societăților
comerciale sa stabilească durata ei de funcționare ; aceasta durata de funcționare poate fi limitata
sau nelimitata in timp, împlinirea termenului pentru care s -a constituit societatea atrage
dizolvarea de drept a acesteia85.

In concordanta cu dispozițiile Codului Civil si ale art. 7 si 8 din Legea nr 31/1990, in
actul constitutiv al societăților comerciale asociații trebuie sa prevadă foarte clar perioada de
timp pentru care aceasta a fost creata86.
De-a lungul timpului o situație care a fost apreciata in doctrina juridica ca fiind singura
situație când dizolvarea societății comerciale intervine de plin drept, era neschimbarea
certificatului de înregistrare , pentru simplul fapt ca aceasta a fost o intervenție a statului, la un
anumit moment, o soluție impusa asociațiilor87.
Unii autori au susținut ca împlinirea termenului pentru care a fost constituita societatea
duce de plin drept la dizolvarea ei fără intervenția asociațiilor sau a instanței88. Motivul pentru
care nu este nevoie de îndeplinirea unor formalități speciale pentru declararea dizolvării
societății pentru împlinirea duratei de funcționare este faptul ca publicitatea dizolvării s-a
efectuat încă de la constituirea societății prin publ icarea in Monitorul Oficial a actului
constitutiv, care cuprinde clauza privind durata societății89.
Legea nr. 152/2015 pentru modificarea si completarea unor acte normative in domeniul
înregistrării in registrul comerțului a fost publicata in Monitorul Oficial, Partea I, nr. 519 din 13
iulie, aceasta aducând modificări , printre altele, la legea societăților si a intrat in vigoare in data
de 16.07.2015 .
Potrivit modificărilor aduse, firmele pot fi dizolvate de către tribunal in anumite situații
care nu erau reglementate de lege. In plus, sunt făcute si anumite clarificări in alte cazuri in care
se poate cere dizolvarea. La cererea oricărei persoane interesate – dar si a ONRC -tribunalul
poate sa pronunțe dizolvarea unei societăți daca aceasta nu-si depun e in termenul legal situațiile
financiare anuale si, după caz, situațiile financiare anuale consolidate, precum si raportările

85 C. Lefter, O. I. Dumitru – Revista de economie teoretica si aplicata , vol. XVIII 2011 p. 49
86 C. Lefter, O. I. Dumitru – Revista de economie teoretica si aplicata , vol. XVIII 2011 p. 50
87 Ibidem
88 O. Capatana , Societățile comerciale , ediția a II – a, editura Lumina Lex, București 1996 p. 371
89 I. Bacanu „ Dizolvarea de drept a societății comerciale. Condiții de validitate a prelungirii duratei societății ”
Revista de drept comercial nr. 1/1997

contabile. Noua prevedere este aplicabila in situația in care perioada de întârziere este mai mare
de 60 de zile lucrătoare .
Totodată , Legea nr. 152/2015 dispune ca dizolvarea poate sa intervină daca firma nu -si
depune la unitățile Ministerului Finanțelor in termenul legal declarația din care sa rezulte ca n -a
desfășurat activitate de la constituire . De asemenea, regula este valabila daca perioada de
întârziere depășește 60 de zile lucrătoare .
Art. 227 din L egea societăților nr. 31/1990 prevede următoarele cazuri in care are loc
dizolvarea societăților comerciale:
 trecerea timpului stabilit pentru durata societății
 imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății sau realizarea acestuia
 declararea nulității societății
 hotărârea adunării generale
 hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum
neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedica funcționarea societății
 falimentul societății
 alte cazuri prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societății.

Efectul dizolvării societății ca urmare a expirării termenului stabilit pentru durata societății ,
poate fi înlăturat prin prelungirea duratei societății , in condițiile art. 204 din Legea 31/199090.
Nerespectarea cerințelor legale privind constituirea societății , atrage nulitatea societății , la
data la care hotărârea judecătorească de declarare a nulității a devenit irevocabila societatea
încetează fără efect retroactiv si intra in lichidare91.
In ceea ce privește dizolvarea societăților pe acțiuni si a societăților cu răs pundere limitata,
art. 228 din L egea 31/1990 enumera cazurile si condițiile de dizolvare prevăzute la art. 15324 si
anume: daca consiliul de administrație, respectiv directoratul, constata ca, in urma unor pierderi,
stabilite prin situațiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societății,
determ inat ca diferența intre totalul activelor si totalul datoriilor acesteia, s -a diminuat la mai
puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea
generala extraordinara pentru a decide daca societ atea trebuie sa fie di zolvata.
In cazul neîntrunirii adunării generale extraordinare sau daca adunarea generala
extraordinara nu a putut delibera valabil nici in a doua convocare, orice persoana interesata se

90 S. D. Carpenaru, Tratat de drept comercial rom an, Universul Juridic, București, 2012, p. 264
91 S. D. Carpenaru, Tratat de drept comercial roman , Universul Juridic, București, 2012, p. 265

poate adresa instanței pentru a cere dizolvarea societății. Dizolva rea poate fi ceruta si in cazul in
care obligația impusa societății nu este respectata. In oricare dintre aceste cazuri instanța poate
acorda societății un termen ce nu poate depăși 6 luni pentru regularizarea situației. Societatea nu
va fi dizolvata daca reconstituirea activului net pana la nivelul unei valori cel puțin egale cu
jumătate din capitalul social are loc pana in momentul rămânerii definitive a hotărârii
judecătorești de dizolvare.
Societatea pe acțiuni se dizolva in cazul si in cond ițiile spec ial prevăzute de art. 10 alin 3
dine legea 31/1990 care menționează ca numărul acționarilor în societatea pe acțiuni nu poate fi
mai mic de 2. În cazul în care societatea are mai puțin de 2 acționari pe o perioadă mai lungă de
9 luni, orice persoană intere sată poate solicita instanței dizolvarea societății. Societatea nu va fi
dizolvată dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești de dizolvare, numărul
minim de acționari prevăzut de prezenta lege este reconstituit.
Potrivit art. 237 din L egea societăților comerciale, la cererea oricărei persoane interesate,
precum si a ONRC tribunalul poate pronunța dizolvarea societăților daca:
 societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni ;
 acționarii /asociații au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut ori reședința cunoscuta (pana
ieri, dispoziția făcea referire doar la dispariția asociaților );
 nu mai sunt îndeplinite condițiile referitoare la sediul social (inclusiv ca urmare a
expirării duratei actului care atesta dreptul de folosința asupra spațiului cu destinație de
sediu social ori transferului dreptului de folosința sau proprietate asupra spațiului cu
destinație de sediu social);
 a încetat activitatea societății sau aceasta n -a fost reluata după perioada de
inactivitate temporara – perioada care nu poate fi mai lunga de trei ani de la data înscrierii
in registrul comerțului ;
 societatea nu si -a completat capitalul social, in condițiile legii.
Firmele pentru care ONRC formulează acțiun i de dizolvare sunt făcute publice cu cel
puțin 15 zile calendaristice înainte , lista acestora fiind afișata , pe site -ul Registrului Comerțului
sau in portalul de servicii online al acestuia. Spre deosebire de vechile prevederi, noua lege mai
stabilește ca hotărârea prin care tribunalul pronunța dizolvarea se comunica inclusiv societății in
cauza92.

92 http://www.avocatnet.ro/content/articles/id_40849/Legea -societatilor -se-modifica -de-astazi -La-ce-reguli -noi-
trebuie-sa-fie-atente -firmele.html

Orice persoană interesată poate face numai apel împotriva hotărârii de dizolvare, în
termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV –
a. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerțu lui, pentru menționare în
registrul comerțului .
Dizolvarea societății produce anumite efecte si anume93:
 deschiderea procedurii lichidării ;
 interdicția unor operațiuni comerciale noi.
După rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești de dizolvare, perso ana juridică intră în
lichidare, potrivit prevederilor prezentei legi. Oficiul National al Registrului Comerțului , la
cererea oricărei persoane interesate, inclusiv a Ministerului Finanțelor Publice — Agenția
Națională de Administrare Fiscală, procedează la numirea unui lichidator înscris în Tabloul
Practicienilor în insolventa94. Remunerarea lichidatorului se face din averea societății dizolvate
sau, în lipsă, din fondul de lichidare, constituit potrivit legii. Remunera ția lichidatorului este în
cuantum fix de 1.000 lei, decontul final al cheltuielilor efectuate de lichidator în legătură cu
lichidarea societății urmând a se face, pentru situația în care nu există bunuri în averea societății
dizolvate, de către Uniunea Națională a Practicienilor în Insolvență din România, la solicitarea
lichidatorului.
Daca trec trei luni de la momentul rămânerii definitive a hotărârii de dizolvare si nu
exista nicio cerere de numire a lichidatorului, ONRC sau orice persoana interesata poate sa ceara
tribunalului radierea firmei din registrul comerțului .
Lista societăților pentru care Oficiul National al Registrului Comerțului urmează să
formuleze acțiuni de radiere, se afișează pe pagina de internet a Oficiului National al Registrului
Comerțului sau pe portalul de servicii on -line al acestuia cu cel puțin 15 zile calendaristice
înainte și se transmite Ministerului Finanțelor Publice — Agenția Națională de Administrare
Fiscală.
Hotărârea tribunalului prin care s -a pronunțat radierea se comunică societății , oficiului
registrului comerțului pentru radierea societății din registrul comerțului , Ministerului Finanțelor
Publice — Agenția Națională de Administrare Fiscală — administrația județeană a finanțelor
publice/ administrația finanțelor publice a sectorului și se publică, cu titlu gratuit, pe pagina de

93 S. D. Carpenaru, Tratat de drept comercial roman , Universul Juridic, București, 2012, p. 271.
94 http://legeaz.net/legea -31-1990/art -237

internet a Oficiului National al Registrului Comerțului sau pe portalul de servicii on -line al
acestuia. În cazul mai multor hotărâri judecătorești de radiere, publicitatea se va putea efectua în
forma unui tabel cuprinzând: numărul de ordine în registrul comerțului , codul unic de
înregistrare, denumirea, forma juridică și sediul societății dizolvate, instanța care a dispus
dizolvarea, numărul dosarului, numărul și data hotărârii de dizolvare.
Apelul împotriva hotărârii de radiere poate fi făcut de către orice persoana interesata in
termen de 30 de zile de la afișarea listei cu societățile pentru care ONRC formulează astfel de
acțiuni .
Potrivit art. 260 din Legea societăților "Lichidarea societății trebuie terminata in cel
mult un an de la data înregistrării in registrul comerțului a mențiunii de dizolvare. Pentru
motive temeinice, la cererea lichidatorului, oficiul registrului comerțului poate prelungi acest
termen cu încă un an, dar nu mai mult de doua ori" .
Actul normativ prevede ca, "in termen de 60 de zile de la numire, lichidatorul trebuie sa
depună la oficiul registrului comerțului , pentru menționare in registrul comerțului , un raport
privind situația economica a societății . Daca, potrivit raportului, debitorul îndeplinește
condiți ile pentru deschiderea procedurii simplificate de insolventa, lichidatorul are obligația de
a solicita deschiderea acestei proceduri in termen de 15 zile de la data depunerii raportului" .
In 15 zile de la terminarea lichidării , in baza raportului final de lichidare si a situațiilor
financiare de lichidare, lichidatorii trebuie sa depună la registrul comerțului cererea de radiere a
societății . Rezoluția de radiere din registrul comerțului se publica pe site -ul ONRC si in portalu l
de servicii online al acestuia.
In situația in care in trei luni de la expirarea termenului de lichidare (prelungit după caz)
nu se depune vreo cerere de radiere, ONRC sau orice persoana interesata poate sa ceara
tribunalului radierea societății . Lista cu firmele pentru care ONRC formulează acțiuni de radiere
este publicata online cu cel puțin 15 zile calendaristice înainte , iar hotărârea de radiere se
comunica inclusiv societății . După ce hotărârea tribunalului este făcută publica, orice persoana
interesata poate sa facă apel împotriva acesteia in cel mult 30 de zile .
In cazul societăților comerciale a căror activitate s -a desfășurat in baza autorizației de
mediu prevăzute de Legea protecției mediului nr. 137/1995, republicata, cu modificările si
completările ulterioare, lichidatorii sunt obligați sa ia masuri pentru efectuarea bilanțului de

mediu, prevăzut de aceasta lege, si sa comunice rezultatele acestui bilanț agenției teritoriale
pentru protecția mediului.

OG 26/2000 cu privire la asociații si fundații reglementează modurile de dizolvare in
cadrul art. 54 – art. 6095.

Asociațiile si federațiile se dizolva:
a) de drept;
b) prin hotărârea judecat oriei sau a tribunalului, după caz;
c) prin hotărârea adunării generale.
Fundațiile se dizolva:
a) de drept;
b) prin hotărârea judecătoriei .
Asociația se dizolva de drept prin:
a) împlinirea duratei pentru care a fost constituita;
b) realizarea sau, după caz, imposibilitatea realizării scopului pentru care a fost constituita,
daca in termen de 3 luni de la constatarea unui astfel de fapt nu se produce schimbarea acestui
scop;
c) imposibilitatea constituirii adunării generale sau a consiliului director in conformitate cu
statutul asociației , daca aceasta situație durează mai mult de un an de la data la care, potrivit
statutului, adunarea generala sau, după caz, consiliul director trebuia sa se constituie;
d) reducerea numărului de asociați sub limita fixata de lege, daca acesta nu a fost complinit
timp de 3 luni.
Constatarea dizolvării se realizează prin hotărârea judecat oriei in a cărei circumscripție
se afla sediul asociației , la cererea oricărei persoane interesate.

95 M. Of. Nr. 39 din 31 ianuarie 2000

Asociația se dizolva, prin hotărâre judecătorească , la cererea oricărei persoane interesate:
a) când scopul sau activitatea asociației a devenit ilicita sau contrara ordinii publice;
b) când realizarea scopului este urmărita prin mijloace ilicite sau contrare ordinii publice;
c) când asociația urmărește un alt scop decât cel pentru care s -a constituit;
d) când asociația a devenit insolvabila;
e) in cazul prevăzut la art. 1496.
Instanța competenta sa hotărască dizolvarea este judecă toria in circumscripția căreia
asociația își are sediul.

Asociația se poate dizolva si prin hotărârea adunării generale. In termen de 15 zile de la
data ședinței de dizolvare, hotărârea adunării generale se depune la judecă toria in a cărei
circumscripție teritoriala își are sediul, pentru a fi înscrisa in Registrul asoci ațiilor si fundațiilor .

Fundația se dizolva de drept in cazurile prevăzute la art. 55 alin. (1) lit. a) si b)97, precum
si in situația imposibilității constituirii consiliului director in conformitate cu statutul fundației ,
daca aceasta situație durează mai mult de un an de la data la care, potrivit statutului, consiliul
director trebuia constituit.
Dizolvarea fundației prin hotărâre judecătorească se face precum in cazul asociațiilor ,
care se aplica in mod corespunzător , precum si in cazul nerespectăr ii dispozițiilor art. 15 alin.
(3)98.

96 „Daca asociația, prin natura scopului sau obiectivelor propuse, urmează sa desfășoare activități pentru care,
potrivit legii, sunt necesare autorizații administrative prealabile, aceste activități nu vor putea fi inițiate, sub
sancțiunea dizolvării pe cal e judecătorească, decât după obținerea autorizațiilor respective”.
97Asociația se dizolva de drept prin:
a) împlinirea duratei pentru care a fost constituita;
b) realizarea sau, după caz, imposibilitatea realizării scopului pentru care a fost constituita, daca in termen de 3 luni
de la constatarea unui astfel de fapt nu se produce schimbarea acestui scop;
98 „Prin derogare de la prevederile alin. (2)( Activul patrimonial inițial al fundației trebuie sa includă bunuri in
natura sau in numerar, a căror valo are totala sa fie de cel puțin 100 de ori salariul minim brut pe economie, la data
constituirii fundației), in cazul fundațiilor al căror scop exclusiv, sub sancțiunea dizolvării pe cale judecătorească,
este efectuarea operațiunilor de colectare de fonduri care sa fie puse la dispoziția altor asociații sau fundații, in
vederea realizării de programe de către acestea din urma, activul patrimonial inițial poate avea o valoare totala de cel
puțin 20 de ori salariul minim brut pe economie”.

In cazul dizolvării asociației sau fundației , bunurile ramase in urma lichidării nu se pot
transmite către persoane fizice, a ceste bunuri pot fi transmise către persoane juridice de drept
privat sau de drept public cu scop identic sau asemănător , printr -o procedura stabilita in statutul
asociației sau al fundației .
Daca in termen de 6 luni de la terminarea lichidării lichidatorii nu au reușit sa transmită
bunuri le, precum si in cazul in care statutul asociației sau al fundației nu prevede o procedura de
transmitere a bunurilor ori daca prevederea este contrara legii sau ordinii publice, bunurile
ramase după lichidare vor fi atribuite de instanța competenta unei p ersoane juridice cu scop
identic sau asemănător .
In cazul in care asociația sau fundația a fost dizolvata pentru motivele prevăzute la art. 56
alin. (1) lit. a) – c), bunurile ramase după lichidare vor fi preluate de către stat, prin Ministerul
Finanțelor , sau, după caz, de comuna sau orașul in a cărui raza teritoriala asociația sau fundația
își avea sediul, daca aceasta din urma era de intere s local. Data transmiterii bunurilor este cea a
întocmirii procesului -verbal de predare -preluare, daca prin acesta nu s -a stabilit o data ulterioara.
Legea dialogului social nr. 62 /201199 prevede reorganizarea si dizolvarea organizațiilor
sindicale in cadrul capitolului III, art. 36 -40.
In cazul reorganizarii unei organizatii sindicale, hotararile asupra patrimoniului se iau
conform prevederilor din statut .
Organizatiil e sindicale se pot dizolva prin hotărâre a membrilor sau a delegaților acestora,
adoptată conform statutelor proprii.
In cazul dizolvarii, pat rimoniul organizatiei sindicale se imparte conform dispozitiilor din
statut sau, in lipsa unor astfel de prevederi, potrivit hotararii adunarii de dizolvare.
Daca statutul nu prevede modul de distribuire a patrimoniului si nici ad unarea de dizolvare nu a
luat o hotărâre în această privință, tribunalul judetean sau al municipiului Bucuresti, dupa caz,
sesizat de oricare membru al organizatiei sindicale, hotaraste asupra distribuirii patrimoniului.

In termen de 5 zile de la dizolvare, conducatorii organizat iei sindicale dizolvate sau
lichidatorii patrimoniului sunt obligati sa ceara instantei judecatoresti competente care a operat
inscrierea ei in regis trul special al sindicatelor ca persoana juridica sa faca mentiunea dizolvarii
organizatiei sindicale.

99 M. Of. Nr. 625 din 31 august 2012 .

Dupa implinirea termenului de 5 zile, orice persoana interesata din randul membrilor
organizatiei sindicale poate cere instantei judecatoresti competente efectuarea m entiunii
prevazute la alin. (1) .
Mentiunea prevazuta la alin. (1) se va face pe pagina si la locul unde s -a facut inscrierea
in registrul special al sindicatelor.
Organizatiile sindicale nu pot fi dizolvate si nu li se poate suspenda a ctivitatea in baza
unor acte de dispozitie ale autoritatilor administratiei publice sau ale patronatelor.
In caz ul in care o organizatie sindicala nu mai intruneste conditiile minime de constituire, orice
tert interesat poate solicita instantei competente dizolvarea organizatiei in cauza, in baza unei
cereri motivate.

CAPITOLUL V. Practica juridică

În practica instanțelor de judecată dizolvarea persoanei juridice este pronunțată in diverse
cauze de natura civilă.
Curtea de Apel Alba Iulia, decizia nr. 121 din data de 04.02.2011100
Opoziția este întemeiată pe textul art. 61 din Legea nr.31/1990 republicată.
Dispozițiile art. 61 din Legea nr. 31/1990 republicată, prevăzând posibilitatea pentru
creditori sau orice persoană prejudiciată prin hotărârea asociațiilor privitoare la
modificarea actului constitutiv de a formula o cerere de opoziție prin care să solicite
repararea prejudiciului cauzat, nu pot fi interpretate în sensul în care opoziția poate fi
formulată și împotriva actului de dizolvare a societății .
Secția comercială – Decizia comercială nr. 121/04 februarie 201 1
Prin sentința comercială nr. 1736/COM/2010 pronunțată de Tribunalul Hunedoara în
dosar nr.3701/97/2010 s -a respins opoziția formulată de Direcția Generală a Finanțelor Publice a
județului Hunedoara (DGFP) prin care aceasta a solicitat suspendarea hotăr ârii nr.1/18.05.2010
adoptată de SC C.T.P. SRL de dizolvare a societății .
Pentru a pronunța această soluție , prima instanță a reținut că prin hotărârea nr.1 din
18.05.2010 asociatul unic al SC C.T.P. SRL a hotărât dizolvarea acesteia conform art. 235 din
Legea nr.31/1990 republicată. S -a constatat că societatea nu are patrimoniu de repartizat, în
consecință nu are activ, pasiv și creditori, nu are datorii și nu are în proprietate active,
bunuri imobile sau mijloace fixe, iar dizolvarea și radierea se face fără numire lichidator .
Hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României, partea a IV -a nr. 2471/7.V I. 2010.
S-a reținut , în drept, că potrivit art.61 din Legea nr.31/1990, republicată, creditorii sociali
și orice alte persoane prejudiciate prin hotărârile asociaților privitoare la modificarea actului
constitutiv pot formula o cerere de opoziție prin ca re solicită instanței judecătorești să oblige,
după caz, societatea sau asociații la repararea prejudiciului cauzat. În speță , însă s -a constatat că
oponenta solicită, contrar acestui text de lege suspendarea hotărârii nr.1/18.05.2010 iar nu
repararea prej udiciului.

100 http://www.jurisprudenta.com/jurisprudenta/speta -jn64qys/

Împotriva acestei soluții a declarat recurs D.G.F.P. Hunedoara, solicitând modificarea
sentinței în sensul admiterii opoziției sale așa cum a fost formulată.
În motivarea recursului arată că, pe de o parte, textul art.62 din Legea nr. 31/1990 invocat
de către prima instanță nu se referă la repararea prejudiciului ci la termenul de depunere
a opoziției , termen care a fost respectat de către oponenta recurentă.
Pe de altă parte, se invocă dispozițiile art.235 alin.1 din Legea nr.31/1990 potrivi t cu care
societățile cu răspundere limitată, cazul în speță , pot hotărî, odată cu dizolvarea, și modul de
lichidare a datoriilor societății , ceea ce nu s -a realizat în cauză de vreme ce, așa cum se poate
observa, pârâta are datorii la bugetul de stat în s umă de 6.838 lei.
Verificând legalitatea și temeinicia sentinței atacate se constată următoarele :
Cu privire la textul art.62 din Legea nr.31/1990, republicată , și care, într -adevăr se referă
la termenul de depunere a opoziției , este evident că a fost consemnat din eroare în considerentele
sentinței atacate câtă vreme conținutul avut în vedere de către instanță este cel al art.61 din
același act normativ, citat aproape în întregime și care, se referă la persoanele care pot formu la
opoziție împotriva hotărârilor asociaților privitoare la modificarea actului constitutiv.
Sub acest aspect însă, se apreciază în recurs că nu sunt aplicabile în cauză dispozițiile
art.61 din Legea nr.31/1990, republicată, dispoziții care, așa cum se observă, se referă la
modificarea actului constitutiv, modificare în sfera căreia nu poate fi inclusă dizolvarea
societăților comerciale.
Într-adevăr, așa cum rezultă din textul art.233 alin.1 din Legea nr.31/1990, republicată,
dizolvarea are ca e fect deschiderea procedurii lichidării, fiind primul pas înspre această finalitate,
urmată de radierea societății , moment de la care directorii, administratorii, nu mai pot întreprinde
alte operațiuni decât cele specifice lichidării sub sancțiunea răspunde rii personale și solidare
(alin.2 al art.233). În schimb, modificarea actului constitutiv are în vedere o societate viabilă,
funcționabilă în chiar condițiile modificărilor intervenite iar nu o societate a cărei existenta a
încetat prin dizolvare.
Tocmai de aceea, modificarea actului constitutiv al societăților comerciale este
reglementată în titlul IV al Legii nr.31/1990 spre deosebire de dizolvare, reglementată în titlul VI
al aceluiași act normativ împreună cu fuziunea și divizarea ca modalități de încetare a unei
societăți comerciale

Dizolvarea societăților comerciale nu este prevăzută în mod expres între cazurile de
modificare a actului constitutiv al societăților comerciale ( prelungirea duratei societății ,
reducerea, mărirea capitalului socia l, schimbarea sediului, a formei sau a obiectului societății ,
transmiterea de pârți sociale sau a pârților de interes, excluderea ori retragerea unui asociat și
altele asemenea) și nici nu poate fi dedusă din interpretarea unor dispoziții legale. În caz d e
modificare societatea, ca persoană juridică, subzistă cu toate modificările aduse spre deosebire
de dizolvare, când societatea își încetează activitatea.
Fată de cele menționate este evident că recurenta nu are un drept la acțiune , prin care să
ceară su spendarea dizolvării societății comerciale pârâte până la plata creanței bugetare datorate
statului. În calitatea sa de creditor, recurenta urmează să -și recupereze creanța în faza de
lichidare provocată de soluția dizolvării.
Este adevărat că potrivit ar t.235 alin.1 din Legea nr.31/1990 societatea pârâtă ar fi putut
hotărî odată cu dizolvarea și asupra modului de lichidare a societății , însă aceasta nu constituie o
obligație ci o facultate așa cum se desprinde în mod expres din textul legii.
În aceste condiții în care recurenta creditoare nu justifică o calitate procesuală activă
pentru a se opune hotărârii de dizolvare a societății pârâte pe temeiul art.61 din Legea
nr.31/1990, republicată, soluția primei instanțe , de respingere a opoziției formulate, chiar dacă
cu o motivare diferită, se dovedește corectă urmând a fi menținută prin respingerea prezentului
recurs.

Tribunalul Comercial Argeș , Sentința civila nr 151 din data de 09.05.2013101
Hotărâre AGA SRL de dizolvarea voluntară a societății , fără lichidare. Opoziție
formulată de creditori. Cerere de Intervenție .
Hotărârea de dizolvare voluntară a SRL fără lichidare contravine prevederilor art. 233
din L egea societăților , nr. 31/1990 , conform căruia „ Dizolvarea societății are c a efect
deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără lichidare, în cazul fuziunii ori divizării
totale a societății sau în alte cazuri prevăzute de lege.”
Prin cererea de opoziție , reclamanta -creditoare a solicitat ca instanța să desființeze
Hotărârea nr. 1 din data de 04.07.2012 a asociatului unic al pârâtei -debitoare, prin care acesta a
hotărât dizolvarea voluntară a societății , fără lichidare.
Reclamanta a susținut că potrivit prevederilor art.142 alin.5 din OG 92/2003 privind
Codul de procedură fiscală, executarea silită se poate întinde asupra veniturilor și bunurilor
proprietate a debitorului, iar dispozițiile art.237 ind.1 din Legea 31/1990 au în vedere tocmai
atragerea răspunderii organelor de conducere și obligarea acestora la ac operirea obligațiilor
neachitate, mai ales a obligațiilor bugetare.
Legal citată, pârâta nu a depus întâmpinare și nici acte în apărare.
La data de 18.10.2012, Municipiul C , prin primar, a formulat cerere de intervenție în
interes propriu și a solicitat obligarea S.C. B S.R.L., la repararea prejudiciului cauzat bugetului
local , în sumă de 26.814 lei . Prin cererea de intervenție , cu caracter de opoziție , intervenientul
Municipiul C, prin Primar, arată că suma solicitată provine din neplata sumelor reprezentând
creanțe certe, lichide și exigibile datorate bugetului local, care rezultă din titluri executorii .
Cererea de intervenție în interes propriu a fost admisă în principiu , apreciindu -se că sunt
îndeplinite condițiile generale de exerc itare a acestei cereri;
Sub aspectul temeiniciei cererilor, instanța a constatat următoarele:
În fapt, prin Hotărârea nr. 1 din data de 04.07.2012 a asociatului unic al pârâtei -debitoare,
s-a decis „transmiterea universală a patrimoniului societății către unicul asociat, fără lichidare.”
Împotriva acestei hotărâri a formulat opoziție creditoarea -reclamantă Direcția Generală a
Finanțelor Publice A, dar și intervenientul Municipiul C, prin Primar, fată de care datorează

101 http://www.jurisprudenta.com/jurisprudenta/speta -py8mvyc/

societatea are datorii repreze ntând debite la bugetul general, respectiv bugetul local al
municipiului Câmpulung.
În drept, posibilitatea dizolvării prin hotărârea AGA este reglementată de art.227 alin.1
lit. d) din Legea 31/1990 R, potrivit acestuia societatea se dizolvă și prin hotă rârea adunării
generale, asociații având dreptul să decidă și începerea procesului de dispariție al societății
comerciale, așa cum au avut posibilitatea să decidă și constituirea ei, precum și modificările pe
care le suferă în timpul existenței sale.
În cazul dizolvării voluntare, care reprezintă tot un caz de modificare a actului constitutiv,
asociații sunt liberi să decidă motivele pentru care hotărăsc să înceteze activitatea societății , iar
textul de lege menționat nu condiționează adoptarea hotărâ rii lor de dizolvare voluntară de
inexistența datoriilor societății către creditori.
În speță , Hotărârea asociatului unic prin care s -a dispus dizolvarea fără
lichidare contra vine prevederilor art. 233 din L egea societăților , nr. 31/1990 , conform cărui a „
Dizolvarea societății are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără
lichidare, în cazul fuziunii ori divizării totale a societății sau în alte cazuri prevăzute de lege.”
Pe de altă parte, conform art. 235 din aceeași lege, în societățile cu răspundere limitată,
asociații pot hotărî, o dată cu dizolvarea, cu cvorumul și majoritatea prevăzute pentru
modificarea actului constitutiv, și modul de lichidare a societății , atunci când sunt de acord cu
privire la repartizarea și lichid area patrimoniului societății și când asigură stingerea pasivului sau
regularizarea lui în acord cu creditorii.
În acest caz, acoperirea integrală a debitelor către creditorii societății trebuie dovedită la
momentul adoptării hotărârii, pa baza situațiil or financiare și a documentelor fiscale .
Hotărârea adoptată are ca efect transmiterea întregului patrimoniu al debitorului S.C. B
S.R.L – bunuri mobile și imobile, astfel cum sunt menționate în Registrul OCPI și actele
contabile – către asociat, fapt ce contravine dispozițiilor imperative care împiedică plata sumelor
către asociați înaintea achitării creditorilor societății .
În speță însă, hotărârea asociatului unic a eludat prevederile imperative vizând faza
lichidării, ulterioară dizolvării voluntare, deși, s-a dovedit cu înscrisurile depuse la dosar că
există datorii certe, lichide și exigibile, la bugetul general al statului cât și la bugetul local
Câmpulung.

Având în vedere cele mai sus arătate și temeiurile de drept invocate, instanța a admis
cererile și a obligat societatea S.C. B S.R.L. , în solidar cu reprezentantul acesteia la repararea
prejudiciului cauzat bugetului general consolidat , și bugetului local .

Curtea de Apel Timișoara , Decizia nr. 1460 din 10.11.2009102
Societate comercială dizolvată pentru nedepunerea situațiilor financiare anuale. Existența
unor datorii. Irelevanță
Legea nr. 31/1990, republicată, art. 237, art. 260 alin. (4)
Articolul 237 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 31/1990 nu condiționează admiterea cererii de
dizolvare de plata creanțelor pe care diverși creditori le au împotriva societății supuse dizolvării.
Nu are nicio relevanță , raportat la soluția de dizolvare, faptul că societatea comercială are
datorii fată de alte persoane fizice sau juridice, întrucât intrarea în lichidare are tocmai rațiunea
de a permite creditorilor recuperarea creanțelor pe care le au asupra societății dizolvate, fie prin
aplicarea regulilor lichidării prevăzute de Legea nr. 31/1990 , fie în conformitate cu prevederile
Legii nr. 85/2006, dacă sunt întrunite condițiile cerute de acest din urmă act normativ pentru
declanșarea procedurii insolvenței .
Procedura lichidării administrative sau, atunci când este cazul, lichidarea judiciară
creează creditorilor posibilitatea de a -și recupera creanțele pe care le au împotriva societății
comerciale dizolvate.
Prin sentința civilă nr. 730 din 26 iunie 2009 pronunțată în dosarul nr. 3254/30/2009
Tribunalul Timiș a admis cererea reclamantului O. N.R.C. București , reprezentat prin O.R.C. de
pe lângă Tribunalul Timiș , dispunând dizolvarea pârâtei S.C. G S.R.L. Timișoara , înscrierea
mențiunii de dizolvare în registrul comerțului și publicarea hotărârii în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV -a, în condițiile art. 237 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, republicată.
Pentru a hotărî astfel prima instanță a apreciat că cererea reclama ntului este întemeiată,
deoarece la art. 237 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 31/1990, republicată, statuează că o societate
comercială se dizolvă, la cererea oricărei persoane interesate sau a Oficiului National al
Registrului Comerțului , dacă nu a depus în cel mult 6 luni de la expirarea t ermenelor legale
situațiile financiare anuale sau orice alte acte care, potrivit legii, se depun la oficiul registrului
comerțului . În speță , pârâta nu a făcut dovada depunerii situațiilor financiare pe anii 2005 -2007
la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Timiș . Raportat la art. 35 din Legea nr.
82/1991, republicată, care reglementează termene diferite, cel mai lung fiind de 150 zile de la
încheierea exercițiului financiar, care coincide de regulă cu anul calendaristic, termenele legale

102 http://www.jurisprudenta.com/jurisprudenta/speta -h4727qg/

de depunere a situațiilor financiare aferente anilor 2005 -2007 au fost 31 mai 2006, 31 mai 2007,
respectiv 31 mai 2008, acestea nefiind respectate.
Împotriva acestei sentințe a declarat recurs petenta S.C. T S.R.L. Timișoara , solicitând
modificarea hotărâ rii atacate în sensul nedizolvații pârâtei S.C. G S.R.L. Timișoara pentru
următoarele motive:
În fapt, în perioada 20 noiembrie 1997 -1 martie 1998 a împrumutat pârâtei intimate suma
de 150.000 D.M., echivalentul a 78.534 euro, care trebuia restituită înc epând cu data de 14
aprilie 2003. În consecință , recurenta are împotriva societății debitoare o creanța certă, lichidă și
exigibilă în cuantum de 78.534 euro (echivalentul a 337.696 lei), conform împuternicii
înregistrată sub nr. 772/14.04.2003, document p rin care se recunoaște suma împrumutată și
termenul scadent al plății acesteia. Ca urmare a faptului că intimata S.C. G S.R.L. Timișoara are
o datorie nerestituită și recunoscută, recurenta consideră ca aceasta nu poate fi dizolvată până nu –
și achită împru mutul.
Prin decizia civilă nr. 1460 din 10 noiembrie 2009 pronunțată în dosarul nr. 3254/30/2009
Curtea de Apel Timișoara a respins ca nefondat recursul societății petenți .
Pentru a decide astfel instanța de control judiciar a reținut că în mod corect prima instanță
a admis cererea formulată de reclamantul O.N.R.C. București , reprezentat prin O.R.C. de pe
lângă Tribunalul Timiș , dispunând dizolvarea pârâtei S.C. G S.R.L. Timișoara , raportat la
prevederile art. 237 alin. 1 lit. b) din L egea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.
Potrivit acestui text de lege, la cererea oricărei persoane interesate, precum și a Oficiului
National al Registrului Comerțului , tribunalul va putea pronunța dizolvarea societății în cazul în
care societatea nu a depus, în cel mult 6 luni de la expirarea termenelor legale, situațiile
financiare anuale sau alte acte care, potrivit legii, se depun la oficiul registrului comerțului .
Tribunalul a constatat că pârâta S.C. G S.R.L. Timișoara nu s -a con format acestei
obligații legale, în sensul că nu a depus la registrul comerțului situațiile financiare aferente anilor
2005 -2007. Nerespectarea acestei obligații legale este sancționată de art. 237 alin. 1 lit. b) din
Legea nr. 31/1990, republicată, cu mod ificările ulterioare, prin dispunerea dizolvării societății
comerciale aflată în culpă.
Soluția dizolvării S.C. G S.R.L. Timișoara dispusă de prima instanță este legală și
temeinică întrucât articolul amintit nu condiționează admiterea cererii de dizolva re de plata
creanțelor pe care diverși creditori le au împotriva societății supuse dizolvării. Nu are nicio
relevanță , raportat la soluția de dizolvare, faptul că societatea comercială pârâtă are datorii fată

de alte persoane fizice sau juridice, întrucât intrarea în lichidare are tocmai rațiunea de a permite
creditorilor recuperarea creanțelor pe care le au asupra societății dizolvate, fie prin aplicarea
regulilor lichidării prevăzute de Legea nr. 31/1990, rep ublicată, fie în conformitate cu
prevederile Legii nr. 85/2006, dacă sunt întrunite condițiile cerute de acest din urmă act normativ
pentru declanșarea procedurii insolvenței . Sub acest aspect, sunt relevante prevederile alin. (4) al
art. 260 din Legea societăților comerciale, care statuează expres că lichidarea nu liberează pe
asociați și nu împiedică deschiderea procedurii de faliment a societății în cauză.
Criticile recurentei conform cărora dizolvarea unei societăți comerciale este nepermisă
atâta tim p cât datoria pe care aceasta o înregistrează este certă, lichidă, exigibilă și recunoscută
de reprezentantul legal al persoanei juridice nu pot fi primite pentru că procedura lichidării în
temeiul Legii nr. 31/1990 ( așa-numita lichidare administrativă) sa u, atunci când este cazul,
potrivit Legii nr. 85/2006 (lichidarea judiciară) îi creează posibilitatea de a -și recupera creanțele
pe care le are împotriva societății comerciale dizolvate. Chiar dacă textul de lege incident în
cauză [art. 237 alin. (1) din L egea societăților comerciale] arată că „tribunalul va putea pronunța
dizolvarea”, această formulare nu lasă instanței de judecată posibilitatea să respingă o cerere de
dizolvare atâta timp cât condițiile cerute de lege pentru dizolvare sunt îndeplinite.
Rațiunea dizolvării conform articolului 237 din Legea 31/1990, republicată, cu
modificările ulterioare, este aceea de a elimina din circuitul comercial acele societăți care nu mai
au activitate sau care nu îndeplinesc cerințele minime pentru a ființa . Or, atâta timp cât societatea
în cauză, deși a fost legal citată, nu a întreprins niciun demers pentru a -și face publice situațiile
financiare anuale conform legii, prima instanță a apreciat în mod corect că se impune dizolvarea
acesteia. Împrejurarea, reală de altfel, că alineatul 5 al art. 237 din Legea nr. 31/1990,
republicată, cu modificările ulterioare, conferă oricărei persoane interesate posibilitatea de a face
recurs împotr iva sentinței de dizolvare nu poate duce automat la concluzia că recursul astfel
declarat trebuie admis, admisibilitatea recursului fiind direct legată de netemeinicia și/sau
nelegalitatea hotărârii atacate, ceea ce nu este cazul în speță .

Tribunalul Const anta, decizia nr. 21 din 07.01.2016103
Dizolvare sindicat; noțiunea de ,,hotărâre” a membrilor sindicatului
Pentru dizolvarea unei organizații sindicale este necesară hotărârea adunării generale a
membrilor sindicatului. Legea nu stabilește însă forma pe care trebuie să o îmbrace această
hotărâre, legiuitorul stabilind doar necesitatea existenței acesteia ca for mă de exprimare a voinței
de a se proceda la dizolvarea organismului sindical. Prin urmare, în lipsa stabilirii unor condiții
de formă pe care trebuie să le îmbrace manifestarea de voință în vederea dizolvării, tribunalul
apreciază că această manifestare p oate să rezulte din orice înscris, cu condiția ca ea să fie
exprimată în mod neechivoc, chiar dacă acesta nu este intitulat ,,hotărâre” ci într -o altă manieră,
respectiv ,,proces verbal”.
Prin sentința civilă nr. 4056/15.10.2015 Judecătoria Medgidia a re spins, ca nefondată,
cererea de dizolvare formulată de patenta Sindicatul R. de L. – D. Medgidia.
În esență , instanța de fond a reținut că petentul, prin reprezentant sindical nu a depus la
dosar Hotărârea Adunării Generale din 16.09.2015, însă a depus lista de prezentă a membrilor
sindicatului la adunare. S -a mai reținut că petentul a fost citat cu mențiunea de a depune la dosar
hotărârea de dizolvare, fără însă a da curs solicitării instanței , fapt pentru care prin raportare la
dispozițiile art. 15 ali n. 4, art. 37, 38 din Legea 62/2011 a respins ca nefondată cererea.
Susținerile părților din calea de atac;
Împotriva acestei soluții a declarat apel petentul care a criticat hotărârea instanței de fond
sub aspectul greșitei soluționări a cauzei. S -a susținut că în calea de atac se vor completa toate
omisiunile stabilite de către instanța de fond.
Dispozițiile de drept material si procedural aplicabile spetei;
Potrivit art.479 C.pr.civ instanța de apel va verifica, in limitele cererii de apel, stabili rea
situației de fapt si aplicarea legii de către prima instanța .
Art. 37 din Legea 62/2011 stabilește că organizațiile sindicale se pot dizolva prin
hotărâre a membrilor, adoptată conform statutelor proprii. În acest caz, patrimoniul organizației
se îm parte conform dispozițiilor din statut sau, în lipsa unor astfel de prevederi, potrivit hotărârii
adunării de dizolvare, potrivit art. 38 alin. 1 din Legea 62/2011.

103 http://www.jurisprudenta.com/jurisprudenta/speta -nd9o241/

Aprecierile tribunalului;
Apelul este fondat și va fi admis pentru considerentele ce vor fi expuse în continuare.
Potrivit prevederilor anterior redate, pentru dizolvarea unei organizații sindicale este
necesară hotărârea adunării generale a membrilor sindicatului.
Legea nu sta bilește însă forma pe care trebuie să o îmbrace această hotărâre, legiuitorul
stabilind doar necesitatea existenței acesteia ca formă de exprimare a voinței de a se proceda la
dizolvarea organismului sindical. Prin urmare, în lipsa stabilirii unor condiții de formă pe care
trebuie să le îmbrace manifestarea de voință în vederea dizolvării, tribunalul apreciază că această
manifestare poate să rezulte din orice înscris, cu condiția ca ea să fie exprimată în mod
neechivoc, chiar dacă acesta nu este intitulat , ,hotărâre” ci într -o altă manieră, respectiv ,,proces
verbal”.
În acest context se observă că la dosar se regăsește înscrisul denumit proces verbal al
ședinței adunării generale a sindicatului petent în care este menționată ordinea de zi și din
cuprinsul căruia rezultă că s -a luat hotărârea dizolvării sindicatului, împuternicit fiind pentru
îndeplinirea acestei formalități domnul M. M. Totodată s -a hotărât și în legătură cu patrimoniul
sindicatului dizolvat, și anume transferarea acestuia către noul sindi cat înființat. Acest proces
verbal al adunării generale a fost însoțit de tabelul membrilor de sindicat care și -au dat acordul
pentru dizolvarea lui.
În consecință, se constată din actele prezentate că voința exprimată a membrilor de
sindicat este neîndo ielnică cu privire la dizolvarea acestuia, astfel că există o hotărâre în sensul
prevăzut de lege, chiar dacă ea nu poartă denumirea ca atare. Așa fiind, instanța de apel
apreciază că instanța de fond a făcut o interpretare greșită a prevederilor legale an terior redate și
eronat a respins cererea, astfel că va proceda la schimbarea sentinței apelate și la dizolvarea
sindicatului petent, urmând ca această mențiune să se efectueze în Registrul sindicatelor aflat în
păstrarea instanței de fond.

Curtea d e Apel Oradea, Decizia nr. 269 din 11.04.2013104
Recurs litigii cu profes ioniști. Opoziție la hotărârea Adunarii Generale a Asociatiilor de
dizolvare a societății, respinsă. Existența posibilității recuperării creanței creditoarei în cadrul
procedurii de lichidare, ce urmează ca efect al dizolvării.
Prin sentința nr.12 din 9 ianuarie 2013, Tribunalul Bihor a respins ca nefondată opoziția
formulată de petenta A. F. P. O. în contradictoriu cu intimații S.C. E. C. S.R.L. și O. R. C. T. B.
Pentru a pronunța această hotărâre, instanța de fond, analizând actele și lucrările
dosarului a reținut în fapt că la data de 26.06.2012 în adunarea ge nerală a S.C. E. C. S.R.L. s -a
hotărât dizolvarea societății.
Potrivit art. 61 din Legea nr. 31/1990 creditorii sociali și orice alte persoane prejudiciate
prin hotărârea asociaților referitoare la modificarea actului constitutiv pot formula o cerere de
opoziție prin care să solicite instanței de judecată să oblige, după caz, societatea sau asociații la
repararea prejudiciului cauzat. Admiterea unei asemenea cereri presupune reținerea cauzării unui
prejudiciu ca efect al hotărârii adoptate în adunarea generală. În absența unei asemenea
consecințe cererea nu poate fi p rimită întrucât simpla calitate de creditor al societății care își
modifică actul constitutiv nu reprezintă o condiție necesară și suficientă pentru admiterea
opoziției întrucât s -ar ajunge la încălcarea libertății de cesionare a părților sociale și la
condiționarea ei de achitarea tuturor datoriilor.
Așa fiind, instanța a reținut că în debitul a cărui stingere se solicită exista la data adoptării
hotărârii în adunarea asociaților, creditorul având posibilitatea să își valorifice creanța în etapa
subsidia ră acesteia – lichidarea. Or, atâta timp cât nu există certitudinea că prin continuarea
activității normale a societății s -ar ajunge la recuperarea debitului, iar creditorul are posibilitatea
acoperirii lui, a apreciat că nu este întrunită ipoteza avută în vedere de legiuitor, astfel încât a
respins opoziția ca nefondată.
Împotriva acestei hotărâri a declarat recurs petenta D. G. F. P. B., solicitând admiterea
recursului, modificarea sentinței recurate și pe cale de consecință admiterea cererii de opozi ție
formulate de instituția recurentă in vederea recuperării prejudiciului cauzat bugetului de stat.
În dezvoltarea motivelor de recurs recurenta arată, în fapt că prin Sentința comercială
nr.12/COM/09.01.2013, pronunțată de Tribunalul Bihor în dosarul c u numărul de mai sus s -a
respins cererea de opoziție formulata de D.G.F.P. B., prin care s -a solicitat instanței înlăturarea

104 http://www.jurisprudenta.com/jurisprudenta/speta -luzvyso/

dispoziției privind dizolvarea S.C. E. C. S.R.L. cu sediul în M., str.R. nr.99, jud. B., în vederea
recuperării prejudiciului dato rat bugetului de stat cauzat prin neplata obligațiilor în sumă de
2.364 lei.
A mai arătat că prin înregistrarea ORC nr.530202/31.07.2012 s -a înscris la cerere
mențiunea privind dizolvarea societății ca urmare a Hotărârii adunării generale a asociaților n r.1
din 26.06.2012. Prin adresa nr.24380/12.09.2012 emisă de A.F.P.M. M. se comunică faptul că
societatea figurează cu obligații la bugetul de stat în sumă de 221 lei, conform fișei fiscale.
În drept art. 304 pct.9 Cod procedură civilă.
Sentința pronu nțată de instanță este netemeinică și nelegală pentru următoarele motive:
Potrivit art.61 din Legea nr.31/1990 a societăților comerciale, menționat în considerente
de către instanța de fond creditorii sociali și orice alte persoane prejudiciate prin hotă rârea
asociaților referitoare la modificarea actului constitutiv pot formula o cerere de opoziție prin care
sa solicite instanței de judecata sa oblige, după caz, societatea sau asociații la repararea
prejudiciului cauzat
Însă cu toate că a făcut dovada cerută de lege în sensul că bugetul de stat a fost
prejudiciat prin neplata de către intimata a obligațiilor datorate, instanța în mod nelegal a respins
cererea de opoziție formulată pe motiv că simpla calitate de creditor al societății care își modifică
actul constitutiv nu reprezintă o condiție necesară și suficientă pentru admiterea opoziției în acest
fel aducându -se atingere libertății de cesionare a părților sociale și la condiționarea ei de
achitarea obligațiilor. Instanța a mai reținut că debitul exi stă la data adoptării hotărârii în
adunarea asociaților și că recurenta are posibilitatea de a -și valorifica creanța în etapa lichidării.
Față de aspectele reținute în sentința comercială nr.12/COM/2013, raportat la prevederile
legale incidente consideră că instanța se afla în eroare în ce privește temeiul legal în baza căruia
s-a hotărât dizolvarea societății.
Astfel, dizolvarea S.C. E. C. S.R.L nu are drept temei legal dispozițiile art.237 din legea
societăților comerciale care are ca etapa următoare lichidarea așa cum se retine in hotărâre, ci în
temeiul prevederilor art.235 alin.(1) din Legea nr.31/1990 a societăților comerciale, conform
cărora în societățile în nume colectiv, în comandită simplă și în cele cu răspundere limitată,
asociații pot hotăr î, o dată cu dizolvarea, cu cvorumul și majoritatea prevăzute pentru
modificarea actului constitutiv, și modul de lichidare a societății, atunci când sunt de acord cu
privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății și când asigura stingerea pasivului sau
regularizarea lui în acord cu creditorii.

Alin. (2) al aceluiași articol prevede că, prin votul unanim al asociaților se poate hotărî și
asupra modului în care activele ramase după plata creditorilor vor fi împărțite între asociați. În
lipsa acordului unanim privind împărțirea bunurilor, va fi urmată procedura lichidării prevăzută
de prezenta lege,
Din interpretarea dispozițiilor legale rezultă că legiuitorul nu a prevăzut în acest caz
posibilitatea valorificării creanței de către recuren tă, în calitate de creditor în etapa lichidării.
Or, câtă vreme, contrar dispozițiilor legale debitorul nu a înțeles să -și achite obligațiile
față de bugetul de stat, și cu toate că organul fiscal competent teritorial – A. F. P. M. M. a
întreprins, fără rezultat însă, toate demersurile legale în vederea recuperării creanțelor, inclusiv
prin măsuri de executare silită, consideră că instanța trebuia să facă aplicabilitatea dispozițiilor
art.61 din Legea nr.31/1990 și să pronunțe o hotărâre prin care sa dis pună înlăturarea dispoziției
privind dizolvarea societății.
Intimații, legal citați nu și -au exprimat poziția cu privire la recursul de față.
Instanța de recurs analizând recursul declarat prin prisma motivelor invocate cât și din
oficiu, a reținut că este nefondat, astfel că în baza prevederilor art.312 Cod procedură civilă a
dispus respingerea lui pentru următoarele considerente:
Recurenta a formulat opoziție la hotărârea AGA nr.1/26.06.2012, emisă de societatea
intimată prin care s -a decis dizolvar ea societății, arătând că este prejudiciată prin hotărârea
adoptată datorită nerecuperării creanței în sumă de 2364 lei pe care o deține împotriva societății.
Legiuitorul a conferit, prin prevederile art.61 din Legea nr.31/1990, posibilitatea pentru
creditorii sociali ori a altor persoane prejudiciate prin hotărârea asociaților referitoare la
modificarea actului constitutiv, de a formula opoziție prin care să solicite obligarea societății ori
asociaților la repararea prejudiciului cauzat. În aceste sens, este necesară dovedirea prejudiciului
cauzat prin adoptarea hotărârii respective, prin arătarea în concret a modului acestuia de
producere și a componenței lui.
Simpla calitate de creditor al societății, indiferent de natura creanței deținute, nu poate
justifica în lipsa dovedirii aspectelor mai sus arătate, admiterea opoziției formulate.
În speță, recurenta a invocat că nu își poate recupera creanța pe care o d eține împotriva
societății dacă aceasta intră în dizolvare, astfel cum s -a decis prin hotărârea atacată, susțineri ce
nu pot fi reținute favorabil câtă vreme ca efect al dizolvării, urmează lichidarea societății,
existând posibilitatea recuperării creanței . Ba mai mult, după cum în mod judicios a reținut și

prima instanță, în cauză nu s -a făcut dovada că prin continuarea normală a activității societății s –
ar ajunge la recuperarea creanței.
Nu au putut fi reținute ca fondate nici motivele de recurs invocat e prin prisma
prevederilor art.235 alin.1 din Legea nr.31/1990 republicată, deoarece și în acest caz de dizolvare
a societății, asociații pot hotărî modul de lichidare a societății doar condiționat de asigurarea
stingerii pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii, astfel cum rezultă din teza finală a
prevederii legale invocate.
În cazul în care asociații nu ajung la un acord unanim, în sensul vizat de art.235 alin.1 din
Legea nr.31/1990, va fi urmată procedura lichidării prevăzute de lege ( a rt.235 alin.2 din lege).
În consecință, nu au putut fi reținute ca fondate susținerile recurentei, în sensul
inexistenței unei posibilității de recuperare a creanței sale, câtă vreme indiferent de temeiul
invocat de asociați în vederea dizolvării societă ții, există posibilitatea recuperării creanței în
cadrul procedurii de lichidare ce urmează ca efect al dizolvării societății.
Pentru aceste considerente, recursul declarat a fost respins ca nefondat, iar sentința
atacată menținută în totalitate.
Insta nța nu a acordat cheltuieli de judecată, deoarece părțile nu le -au solicitat.

Curtea de Apel Brașov, Decizia nr. 97 din 11.03.2014105
Împiedicarea unui acționar majoritar aflat în procedura de dizolvare de a participa la
adunarea acționarilor. Nulitate absolută hotărâre acționari.
Dreptul acționarului de a participa la deliberări este un drept fundamental al acestuia, iar
dincolo de impactul împiedicării de a vota în cazul concret, care poate fi unul minor sau major,
norma este instituită pentr u a proteja un drept pe care se întemeiază buna funcționare a pieței de
capital, ceea ce reprezintă, cu siguranță, un domeniu de interes general și nu unul particular.
Împiedicarea accesului unui acționar ce îndeplinește condițiile legii de a participa la adunarea
generală a acționarilor dă dreptul oricărei persoane interesate să ceară în justiție anularea
hotărârii adunării generale a acționarilor. Hotărârea de dizolvare a asociației acționare nu
influențează calitatea de acționar al acesteia întrucât chia r și în cursul lichidării, asociația își
păstrează personalitatea juridică cu capacitatea juridică restrânsă la operațiunile de lichidare,
ceea ce -i permite să -și păstreze calitatea de acționar până la data transmiterii acțiunilor,
finalizării lichidării ș i radierii asociației din registrul persoanelor juridice.
Asupra apelului de față:
Constată că prin sentința civilă nr. 354/CC/2013 pronunțată de Tribunalul Brașov au fost
respinse excepțiile lipsei calității procesuale active a reclamantelor E.M. și A .S.M.C.P. și lipsei
de interes a reclamantei A.S.M.C.P..
A fost admisă excepția lipsei de interes a reclamantei E.M., invocată de pârâta S.C. P.
S.A. și, în consecință:
A fost respinsă cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta E.M., în
contradictoriu cu pârâta S.C. P. S.A. B., ca fiind formulată de o persoană lipsită de interes.
A fost admisă cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta A.S.M.C.P. B., în
dosarul conex nr. 4778/62/2013, în contradictoriu cu aceeași pârâtă și, î n consecință:
S-a constatat nulitatea Hotărârii AGOA din 08.04.2013 a S.C. P. S.A.
Fără cheltuieli de judecată.
În motivarea hotărârii se arată că ASMC este o asociație fără scop lucrativ, înființată în
temeiul Legii nr. 77/1994. Scopul înființării a cesteia a fost acela de a dobândi și de a folosi, în

105 http://www.jurisprudenta.com/jurisprudenta/speta -nqcl8du/

condițiile legii, în numele și pentru membrii săi, acțiuni ale S.C. P. S.A., în vederea privatizării
acesteia.
Pârâta a susținut că, în temeiul art. 22 din Statut și a art. 39 -47 din Legea nr. 77/1994 și
având în vedere hotărârea AGEA din 19.02.2005, A.S.M.C. a fost dizolvată.
Față de dispozițiile art. 54 -59 din O.G. nr. 26/2000, dizolvarea A.S.M.C. nu a fost una
judecătorească.
Este adevărat că, prin Încheierea din data de 22.02.2005, Judecătoria B rașov a luat „act
de hotărârea privind dizolvarea asociației și desemnarea lichidatorului P.T., în condițiile art. 54
lit. c, 57, 61 alin. 2 din O.G. nr. 26/2000 și de declanșarea procedurii de lichidare, urmând a
dispune cuvenitele mențiuni în registrul s pecial al instanței”. Cu toate acestea însă, încheierea
menționată nu a fost înscrisă în Registrul asociațiilor și fundațiilor.
Art. 57 din O.G. nr. 26/2000, în forma în vigoare la data hotărârii AGEA a A.S.M.C.,
19.02.2005, prevedea că: „Asociația se po ate dizolva și prin hotărârea adunării generale. În
termen de 15 zile de la data ședinței de dizolvare, procesul -verbal, în formă autentică, se depune
la judecătoria în a cărei circumscripție teritorială își are sediul, pentru a fi înscris în Registrul
asociațiilor și fundațiilor”.
Așadar, dizolvarea a fost una convențională (nu de drept sau judecătorească). Cu toate
acestea, pentru a produce efecte juridice, dizolvarea ar fi trebuit să fie înscrisă în Registrul
asociațiilor și fundațiilor, în condițiile art. 57, citate mai sus, însă această operațiune nu s -a
realizat. Simpla cunoaștere sau recunoaștere de către pârâtă a Hotărârii AGEA a A.S.M.C. nu
poate suplini înscrierea acelei hotărâri în Registrul asociațiilor și fundațiilor.
De altfel, față de cont ractul de vânzare -cumpărare de acțiuni încheiat între FPS și
A.S.M.C. și având în vedere și adresele emise de AVAS în anii 2007 și 2011 nu s-a putut reține
că reclamanta A.S.M.C. s -ar putea dizolva câtă vreme scopul pentru care a fost înființată nu a
fost atins.
Dacă reclamanta A.S.M.C. ar fi fost dizolvată, aceasta nu ar mai figura în calitate de
acționar al S.C. P. S.A., așa cum rezultă din furnizarea de informații nr. 1087673.
Față de argumentele expuse, instanța de fond a constatat că reclamanta A.S.M.C. are
calitate procesuală activă și, față de motivele invocate prin cererea de chemare în judecată,
justifică un interes care îndeplinește condițiile prevăzute de art. 33 Cod pro cedură civilă.
Pe fond, instanța a apreciat că acțiunea reclamantei A.S.M.C. este întemeiată.

La data de 07.03.2013, a fost publicat în Monitorul Oficial convocatorul pentru AGOA a
pârâtei din data de 08.04.2013 cu 7 puncte pe ordinea de zi.
În acest convocator au fost menționate în mod expres următoarele drepturi ale
acționarilor care reprezintă, individual sau în mod colectiv cel puțin 5% din capitalul social: de a
introduce puncte pe ordinea de zi, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o j ustificare sau de
un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală în termen de cel mult 15 zile de
la data publicării convocatorului în M.O.; de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele
incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordin ea de zi a AGA, în termen de cel mult 15 zile de la
data publicării convocatorului în M.O.; de a face propuneri privind candidații pentru postul de
administrator special și administratori membri ai C.A., însoțite de informații cu privire la
numele, localit atea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru
funcțiile respective, în termen de cel mult 15 zile de la data publicării convocatorului în M.O..
A.S.M.C. P. a depus, la data de 20.03.2013, o adresă în cuprinsul căreia a soli citat
alegerea C.A. prin metoda votului cumulativ și a nominalizat doi candidați pentru alegerea ca
membri în C.A., respectiv: E.M. și S.N..
Pârâta nu a dat curs acestei cereri întrucât a apreciat că A.S.M.C. este dizolvată. Față de
cele reținute anterior, este evident că A.S.M.C. avea calitatea de acționar semnificativ al pârâtei,
cu un nr. de 5.186.025 acțiuni, reprezentând 13,49% din capital ul social, așa încât putea solicita
introducerea de punte pe ordinea de zi conform convocatorului și avea dreptul de a participa și
de a vota în cadrul AGOA din data de 08/04/2013. Din procesul -verbal al ședinței AGOA rezultă
că A.S.M.C. a fost înlăturată de la votare.
Conform dispozițiilor art. 1171 Legea societăților comerciale (în forma de la data ședinței
AGOA), „(1) Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai
mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social.
(2) Cererile se înaintează consiliului de administrație, respectiv directoratului, în cel mult
15 zile de la publicarea convocării, în vederea publicării și aducerii acestora la cunoștință
celorlalți acționari. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor,
respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, și acționarii doresc să formuleze propuneri de
candidaturi, în cerere vor fi incluse informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și
calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcțiile respective.
(3) Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acționari, ulterior convocării, trebuie
publicată cu îndeplinirea cerințelor prevăzute de lege și/sau de actul constitut iv pentru

convocarea adunării generale, cu cel puțin 10 zile înaintea adunării generale, la data menționată
în convocatorul inițial”.
Dispozițiile art. 1171 alin. 3 Legea societăților comerciale stabilesc o obligație, nu o
facultate în favoarea societăți i pârâte, așa încât, încălcarea acestei obligații legale imperative este
sancționată cu nulitatea absolută virtuală.
Potrivit dispozițiilor art. 243 alin. 3 și 5 din Legea nr. 297/2004, „(3) Accesul acționarilor
îndreptățiți să participe, la data de refe rință, la adunarea generală a acționarilor este permis prin
simpla probă a identității acestora, făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de
identitate sau, în cazul persoanelor juridice și al acționarilor persoane fizice reprezentate, cu
împuternicirea dată persoanei fizice care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale
aplicabile în materie.
(5) Împiedicarea accesului unui acționar ce îndeplinește condițiile legii de a participa la
adunarea generală a acționarilor dă dreptul orică rei persoane interesate să ceară în justiție
anularea hotărârii adunării generale a acționarilor”.
Față de aceste dispoziții legale și față de împrejurarea că reclamantei A.S.M.C. nu i s -a
permis să participe și să voteze la ședința AGOA din 08.04.2013, este evident că hotărârea
adoptată este lovită de nulitate.
Împotriva hotărârii a declarat apel pârâta S.C. P. S.A. B. solicitând respingerea acțiunii
formulate de reclamanta A.S.M.C.P. S.A. motivat de faptul că asociația a fost dizolvată în mod
irevocab il și a fost supusă formalităților de lichidare. Măsura de suspendare a dizolvării
asociației luată la 2.04.2008 nu mai putea fi dispusă de vreme ce s -a numit un lichidator.
Asociația a fost constituită pentru 10 ani, termen care a expirat la 21.02.2005. N eînscrierea
mențiunii de dizolvare în Registrul Asociațiilor nu înlătură efectele dizolvării. Contractul de
vânzare -cumpărare acțiuni încheiat de asociație cu FPS este irelevant și nu are legătură cu starea
de dizolvare, lichidatorul realizând numai acele operațiuni care sunt necesare lichidării.
Sancțiunea aplicabilă în cazul în care un asociat nu a votat este nulitatea relativă și nu cea
absolută cum greșit a arătat instanța, întrucât interesul încălcat este unul privat și nu public, în
acest sens fiind ș i prevederile art. 243 alin. 5 din Legea nr. 297/2004. Excepțiile lipsei calității
procesuale active și a lipsei de interes se impuneau a fi admise față de situația juridică a
asociației.
Prin cererea înregistrată la 4.02.2014 reclamanta E.M. a formulat apel incident în temeiul
art. 472 alin.1 Cod procedură civilă solicitând respingerea excepției lipsei de interes și admiterea

acțiunii. În motivare, reclamanta arată că acționarii unei societăți nu trebuie să justifice un interes
propriu în acțiunile în an ulare ale hotărârilor adunărilor generale, interesul derivând din calitatea
de acționar, astfel cum s -a reținut prin decizia nr. 2979 din 2007 a Înaltei Curți de Casație și
Justiție. Nepublicarea ordinii de zi revizuite, neintroducerea pe ordinea de zi a solicitării privind
alegerea membrilor consiliului de administrație prin metoda votului cumulativ și împiedicarea
participării A.S.M.C. la vot constituie motive de nulitate absolută a hotărârii adunării generale.
Intimata A.S.M.C. P. S.A. și E.M. au depu s întâmpinare solicitând respingerea apelului
pârâtei întrucât asociația nu este dizolvată, nefiind îndeplinit scopul pentru care a fost înființată.
Efectele hotărârii de dizolvare au fost suspendate prin hotărârea din 2.04.2008, principiul
simetriei actel or juridice permițând acest lucru. Dizolvarea nu a intervenit ca urmare a împlinirii
duratei pentru care a fost constituită. Acțiunile deținute de A.S.M.C. conferă prerogativele legale
ale asociației până la momentul distribuirii acțiunilor către membrii a sociației. Calitatea
procesuală a asociației și interesul în promovarea acțiunii derivă din calitatea de acționar.
Analizând hotărârea apelată în raport cu motivele de apel și actele dosarului, în baza art.
466 Noul Cod de procedură civilă se constată următoarele:
În mod corect a reținut prima instanță că A.S.M.C. P. S.A. are calitatea de acționar al
societății P. S.A., figurând ca atare atât în Registrul Comerțului cu un număr de 5.186.025
acțiuni reprezentând 13,49 % din capitalul social cât și în s tructura sintetică consolidată a
deținătorilor de acțiuni emis de Depozitarul Central SA. Potrivit art. 14 alin. 3 din Regulamentul
nr. 6/2009 acționarii înregistrați la data de referință pot participa și vota la adunările generale ale
acționarilor, prin u rmare, și asociația avea dreptul de a participa și vota în cadrul adunării din
8.04.2013.
Aspectele legate de hotărârea de dizolvare a asociației nu influențează calitatea de
acționar al asociației întrucât chiar și în cursul lichidării, asociația își pă strează personalitatea
juridică cu capacitatea juridică restrânsă la operațiunile de lichidare, ceea ce -i permite să -și
păstreze calitatea de acționar până la data transmiterii acțiunilor, finalizării lichidării și radierii
asociației din registrul persoan elor juridice. Potrivit art. 41 -47 din Legea nr. 77/1994 aplicabile la
data înființării asociației cât și conform art. 61 -71 din O.G. nr. 26/2000 aplicabile la data
adoptării hotărârii de dizolvare a asociației din 19.02.2005, dizolvarea asociației este ur mată de
procedura lichidării în care se continuă operațiunile juridice în curs până la lichidarea întregului
patrimoniu, întocmirea bilanțului de lichidare și radierea asociației. Conform art. 71 alin.1 din
O.G. nr. 26/2000, asociația sau fundația înceteaz ă a ființa doar la data radierii din Registrul
asociațiilor și fundațiilor. În consecință, până la radiere, asociația își păstrează personalitatea

juridică, aspect necontestat nici de apelanta pârâtă. Potrivit mențiunilor din Registru asociațiilor,
A.S.M.C . P. S.A. nu a fost radiată întrucât operațiunile de lichidare nu au fost finalizate, ci au
fost suspendate, însăși dizolvarea asociației nefiind operată în registru.
În legătură cu dizolvarea asociației, susținerile apelantei pârâte cu privire la împlin irea
duratei pentru care a fost constituită asociația nu au relevanță în condițiile în care hotărârea
asociației de dizolvare din 19.02.2005 nu a fost luată pentru acest motiv, ci pe motivul realizării
scopului asociației. Dizolvarea A.S.M.C. P S.A. pe mot ivul împlinirii duratei de funcționare și a
devenirii ilicite a scopului asociației, a format însă obiectul dosarelor nr. 19182/197/2011 și nr.
28015/197/2011 ale Judecătoriei Brașov, dizolvarea fiind respinsă prin sentințele civile nr.
14805/21.11.2012 și nr. 14808/21.11.2012, astfel încât o reiterare a aspectelor soluționate în
cadrul acelor litigii, nu mai este posibilă, hotărârile judecătorești având putere de lucru judecat.
Hotărârea convențională de dizolvare a A.S.M.C. din 19.02.2005 și nu judecăt orească
cum greșit apreciază apelanta pârâtă, a fost suspendată de asociați prin hotărârea din 2.04.2008,
constatându -se că actul de vânzare -cumpărare acțiuni nr. 564/26.10.1995 derulat cu AVAS
București nu a fost finalizat, astfel încât scopul asociației nu a fost realizat. Hotărârea A.S.M.C.
P. de confirmare a dizolvării din 11.01.2007 este anterioară hotărârii de suspendare a dizolvării,
astfel încât nu are relevanță cu privire la efectele dizolvării.
Sentința civilă nr. 272/CC/22.02.2013 pronunțată de Tribunalul Brașov având ca obiect
desemnarea administratorului special în procedura insolvenței și invocată de apelanta pârâtă
pentru justificarea dizolvării asociației nu poate fi opusă în prezentul litigiu, chestiunea juridică
soluționată fiind diferită . În același context, nici dispozițiile sentinței civile nr. 4354/15.04.2011
pronunțate de Judecătoria Brașov având ca obiect transmiterea acțiunilor către un membru al
asociației și în care s -a reținut că asociația nu este dizolvată, nu poate fi opusă în prezentul
litigiu. Încheierea din data de 24.02.2005 pronunțată de Judecătoria Brașov prin care s -a luat act
de hotărârea asociației de dizolvare din 19.02.2005 nu a fost pronunțată în temeiul art. 56 din
O.G. nr. 26/2000, astfel încât nu poate fi conside rată temei pentru dizolvarea asociației pe cale
judecătorească.
În legătură cu lipsa de relevanță a adreselor emise de AVAS cu privire la contractul de
vânzare -cumpărare acțiuni, susținerile apelantei pârâte urmează a fi respinse, cele două adrese
confir mând faptul că executarea contractului de vânzare -cumpărare acțiuni nu s -a încheiat, astfel
încât scopul constituirii asociației nu a fost încă realizat.
Motivul de apel referitor la sancțiunea aplicabilă în cazul împiedicării unui acționar să
participe la adunarea generală a acționarilor urmează a fi respins, reținând că sancțiunea

aplicabilă în acest caz este nulitatea absolută și nu cea relativă, cum corect a menționat și instanța
de fond. Chiar dacă dispozițiile art. 243 alin. 5 din Legea nr. 297/2004 indică sintagma ,,anularea
hotărârii”, aceste mențiuni nu pot fi interpretate în sensul intervenirii sancțiunii nulității relative.
Doctrina juridică a asimilat acestui caz sancțiunea nulității absolute considerând că dreptul
acționarului de a participa l a deliberări este un drept „fundamental” al acestuia, iar dincolo de
impactul împiedicării de a vota în cazul concret, care poate fi unul minor, norma este instituită
pentru a proteja un drept pe care se întemeiază buna funcționare a pieței de capital, cee a ce
reprezintă, cu siguranță, un domeniu de interes general și nu unul particular. Din această
perspectivă, considerăm că prevederile legale menționate sancționează neregularitățile din faza
desfășurării adunării cu nulitatea absolută și nu cu cea relativ ă.
Referitor la excepțiile lipsei calității procesuale active a A.S.M.C.P. S.A. și a lipsei de
interes, se constată că în mod corect au fost respinse de prima instanță, față de calitatea de
acționar al reclamantei. Interesul reclamantei de a ataca hotărâ rea adunării generale a acționarilor
derivă din calitatea sa de acționar în societatea a cărei hotărâre o atacă, motivele invocate fiind
legate de imposibilitatea de a participa la adunarea acționarilor și de a -și exprima dreptul de vot.
Raportat la aces te considerente, se constată că apelul pârâtei este nefondat, urmând a fi
respins în condițiile art. 480 Noul Cod de procedură civilă.
În legătură cu apelul incident declarat de reclamanta E.M., se constată că susținerile
reclamantei referitoare la greși ta soluționare a excepției lipsei de interes sunt corecte. Așa cum
s-a arătat mai sus, acțiunea în anulare sau în nulitate unei hotărâri a acționarilor are caracterul
unei acțiuni sociale deoarece se exercită exclusiv în folosul societății și al acționari lor și nu strict
pentru valorificarea unui interes personal, chiar dacă implicit are și consecințe de această natură.
Prin urmare, interesul reclamantei de a ataca hotărârea adunării generale a acționarilor derivă din
calitatea sa de acționar în societatea a cărei hotărâre o atacă. Această particularitate a dovedirii
interesului prin însăși calitatea de acționar are drept consecință, în caz de admitere a acțiunii în
anulare/nulitate, obligația organelor societare competente de a convoca o nouă adunare gener ală.
În acest sens este și practica Înaltei Curți de Casație și Justiție București care prin decizia nr.
2979 din 2007 a reținut că interesul în promovarea unei astfel de acțiuni este legat de intrarea în
legalitate, indiferent de caracterul normei încălca te, întrucât hotărârile adunării generale sunt acte
de voință internă ale societății care devin obligatorii pentru toți acționarii, în caz contrar, s -ar
admite că forța juridică a voinței majoritare să poată fi impusă și în condiții de nelegalitate.
Pe fondul cererii, în condițiile art. 480 alin. 3 Noul Cod de procedură civilă și văzând că
reclamanta nu a solicitat trimiterea cauzei spre rejudecare, prima instanță cercetând în fapt și în

drept fondul litigiului în cererea conexă, urmează a se constata înc ălcarea dispozițiilor art. 132
alin. 3 din Legea nr. 31/1990 și ale art. 243 alin. 5 din Legea nr. 297/2004 în privința hotărârii
adunării generale a acționarilor din 8.04.2013, cu referire la împiedicarea participării unui
acționar la vot, motiv pentru ca re, se va admite și cererea reclamantei E.M..
Raportat la aceste considerente, în temeiul art. 480 Noul Cod de procedură civilă se va
admite apelul incident, se va schimba în parte hotărârea instanței de fond în sensul respingerii
excepției lipsei de interes și admiterii acțiunii reclamantei E.M.. Se vor menține celelalte
dispoziții referitoare la respingerea excepțiilor lipsei calității procesuale active a A.S.M.C. P.
S.A. și a lipsei de interes, cât și la admiterea acțiunii A.S.M.C.P. S.A..
În baza art. 453 Noul Cod de procedură civilă, pârâta va f i obligată să plătească
reclamantei E.M. suma de 60,3 lei cheltuieli de judecată constând în taxa de timbru de la fond și
apel.

Concluzii

Lucrarea de față își propune să ofere un tablou cât mai complet al modurilor de dizolvare
precum si efectele dizolvarii persoanelor juridice prezente în viața juridică, prin examinarea nu
numai a prevederilor din Codul civil privitoare la persoana juridică, în general, ci și a bogatei
legislații prevazute in legile speciale.
Putem concluziona faptul ca dizolvarea este o operațiune aplicabilă în cazurile și
condițiile statuate de lege, care antrenează lichidarea și urmărește încetarea persoanei juridice, în
condiții obișnuite, dizolvarea și lichidarea reprezentând cele două faze obligatorii ale procesu lui
de încetare a personalității juridice a persoanei juridice.

Bibliografie :

LEGII:
1. Legea 544/2001 privind liberul acces la informațiile de interes public (publicata in
Monitorul Oficial nr. 663/23 octombrie 2001)
2. Legea nr. 629/2001 pentru aprobarea Ordonanței Guvernului nr. 124/1998 privind
organizarea și funcționarea cabinetelor medicale
3. OG nr. 26/2000 cu privire la asociații și fundații; publicata in M. Of. nr. 39 din 31
ianuarie 2000
4. Legea nr. 230/2007 privind înființarea, organiz area si funcționarea asociațiilor de
proprietari actualizata prin legea 17/2016 (publicata in M. Oficial nr. 174 din 08 martie
2016)
5. Legea nr. 36/1995 a notarilor publici si a activității notariale, actualizata 2017
6. Legea nr. 51/1995 privind organizarea s i exercitarea profesiei de avoca t
7. Legea 254/2007 privind organizarea activitatii practicienilor in insolventa
8. OUG 86/2006 privind organizarea activitatii practicienilor in insolventa
9. Ordonanta de urgenta nr. 91/2013 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de
insolvență ; Act publicat in M. Of. Nr. 620 din 04 octombrie 2013
10. Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolventei si de insolventa,
actualizata, publicata in M. Of. nr. 466 din 25 iunie 2014

CARTI
1. E. Molcuț, Drept roman , Editura Edit Press Mihaela S.R.L, București, anul 1999.
2. O. Ungureanu. C. Munteanu, Drept civil – persoanele in reglementarea Noului Cod
Civil , Editura Hamangiu, anul 2013.
3. P. Trușcă, A. M. Trușcă, Drept civil – Persoanele , Editura Universul Juridic, Buc urești,
anul 2013.

4. M.A.G. Dima, Comentariile Codului civil. Persoana juridica , Editura Hamangiu 2013.
5. G. Piperea, Noul Cod Civil. Comentariu pe articole , Editura C.H. Beck, București 2012 .
6. Hans Kelsen, Théorie pure du droit , Dalloz, Paris, 1962.
7. P.P. Neg ulescu, Partidele politice , Garamond, București, 1996.
8. N. Roșca, S. Baies, Dreptul afacerilor , Volumul I, Ed. Chisinau, 2004.
9. S. D. Carpenaru, Tratat de drept commercial , Editura Universul juridic, Bucuresti, 2012.
10. L. N. Dragoescu, Drept Comercial suport de curs , Cluj -Napoca, 2012.
11. C. T. Ungureanu, Drept civil – Persoanele , Editura H amangiu, București, 2013.
12. V. Nemes, Drept Comercial , editura Hamangiu, București, 2012.
13. C. Lefter, O. I. Dumitru – Revista de economie teoretica si aplicata, vol. XVIII 2011.
14. O. Capatana, Societățile comerciale, ediția a II – a, editura Lumina Lex, București 1996.
15. I. Bacanu „ Dizolvarea de drept a societății comerciale. Condiții de validitate a
prelungirii duratei societății ” Revista de drept comercial nr. 1/1997.

SURSE DE INTERNET
1. https://dreptmd.wordpress.com/cursuri -universitare/drept -civil-introducere/persoana –
juridica/
2. https://dreptmd.wordpress.com/cursuri -universitare/drept -civil-introducere/persoana –
juridica/
3. https://dexonline.ro/definitie/Statului
4. http://www.cdep.ro/ pls/dic/site.page?den=act2_1&par1=1#t1c0s0sba1
5. https://www.dictio.ro/juridic/unitate -administrativ -teritoriala
6. https://ro.wikipedia.org/wiki/Societate_civil%C4%83
7. http://legestart.ro/ce -trebuie -sa-stim-despre -grupul -de-interes -economic -i/
8. https://www.cmb.r o/avizari/cabinete/
9. http://lege5.ro/Gratuit/gi2tmnrsga/procedura -privind -constituirea -unei-asociatii -de-
proprietari
10. http://lege5.ro/Gratuit/gm4tsmztgy/legea -notarilor -publici -si-a-activitatii -notariale -nr-36-
1995&d=2017 -04-22
11. https://dexonline.ro/intrare/l ichidare/69240
12. http://legeaz.net/dictionar -juridic/principiul -retroactivitatii -efectelor -nulitatii
13. http://e -juridic.manager.ro/dictionar -juridic/desfiintarea -persoanelor -juridic/1422.html

14. http://legeaz.net/dictionar -juridic/insolventa -debitor
15. http://www.avocatnet.ro/content/articles/id_40849/Legea -societatilor -se-modifica -de-
astazi -La-ce-reguli -noi-trebuie -sa-fie-atente -firmele.html
16. http://legeaz.net/legea -31-1990/art -237
17. http://www.jurisprudenta.com/jurisprudenta/speta -ntnmn7j/
18. http://www.jurisprudenta.com/jurisprudenta/speta -h4727qg/
19. http://www.jurisprudenta.com/jurisprudenta/speta -nd9o241/