Procedura de Retragere din Societate

Capitolul II

Procedura de retragere din societate

Secțiunea 1. Exercitarea facultății de retragere

§1.Retragerea convențională

Amintim faptul că, art.226 alin.1 lit.(a) și (b) din Legea nr.31/1990 prevede că asociatul în societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau în societatea cu răspundere limitată se poate retrage fie în cazurile prevăzute în actul constitutiv, fie după obținerea acordului tuturor celorlalți asociați, iar după actualizarea din 2012 și în cazurile prevăzute la art.134, având în vedere că prevederile contractuale sunt destinate a reglemeta condițiile în care un asociat ar putea solicita retragerea înaintea dizolvării societății, acestea ar trebui sa facă referire în special la următoarele aspecte:

– În ceea ce privește caracterul retragerii, actul constitutiv are posibilitatea de a acorda eficiență voinței discreționare de retragere, cum de asemeea poate prevedea, din contra, necesitatea motivării acesteia. Nu trebuie să confundăm prima situație cu libertatea absolută de retragere, aceasta se caracterizează doar prin lipsa obligației asociatului de a-și justifica solicitarea. Referindu-ne la a doua ipoteză, pentru că prevederile să fie eficiente, pentru aprecierea temeiniciei motivelor invocate de către solicitant, asociații trebuie să desemneze și organul social. Se poate prevedea un termen minim inainte de expirarea căruia retragerea nu se poate solicita. O astfel de acest gen este pe deplin justificată prin faptul că societatea nou înființată, care se află în perioada de acumulare și dezvoltare a activității economice, are nevoie de o administrare stabilă, bazată pe decizii pe termen mediu ale unei adunări generale ferme și statornice, chestiune ce este dificil de realizat în cazul în care structura capitalului social se modifică într-un moment nepotrivit. Respectarea unui astfel de termen se poate impune și asociaților care pătrund ulterior în societate. O problemă ce se poate ivi în cazul unei astfel de prevederi este caracterul abuziv al termenului, care, prin durata sa vădit exagerată, poate să echivaleze cu interdicția, pe cale contractuală, a retragerii din societate. Caracterul abuziv al unei clauze de genul acesta, rezultă din faptul că termenul prevăzut nu mai este destinat protejării interesului social. Dimpotrivă, o suspendare pe o durată nerezonabilă a exercitarii dreptului de retragere poate duce la neîntelegeri între asociați care, continuate, ar pune în pericol existenta societății.

– Posibilitatea impunerii unui preaviz, în limitele bunei-credințe, se justifică de asemenea pentru protejarea interesului social și a interesului creditorilor societății. Așadar, asociatul iși arată intenția de retragere cu o anumită perioadă de timp înainte de realizarea ei propriu-zisă, acordând astfel posibilitatea coasociaților de a găsi, dintre ei sau recurgând la un terț, un asociat cesionar, în scopul păstrării intactă a patrimoniului social și, inclusiv, gajul general al creditorilor. În cazul insuccesului, preavizul rămâne a fi util societății, în scopul pregătirii financiare pentru efortul pe care îl reprezintă anularea părților sociale ale asociatului retras.

– Pe lângă preavizul menționat, se consideră foarte utilă pentru protecția interesului societății, dar și cel personal al coasociaților, prevederea, prin actul constitutiv, a obligației asociatului care are intenția de a se retrage, de a-și oferi părțile, în primul rând, coasociaților săi, acordându-le astfel un preaviz pentru acceptarea cesiunii, iar retragerea ar opera doar în urma refuzului ofertei. O astfel de obligație poate înlocui o reala lacuna legislativă și ar stopa eventuale abordări ce țin de utilitatea dreptului de retragere, făcându-se distincție între noțiunile de retragere și cesiune, în raport cu funcțiile lor. Cesiunea și-ar îndeplini astfel funcția de părăsire a societății în acord cu interesul social, iar retragerea ar putea preîntampina eventuale neînțelegeri ce afectează supraviețuirea societății în caz de insuccesul unui proiect de cesiune. În mod evident, pentru a evita posibile controverse relative la modificarea cotelor părți deținute de fiecare coasociat în capitalul social, o clauza de egalizare ar fi binevenită, în sensul de a acorda posibilitate fiecărui coasociat pentru a-și cumpăra acel număr din părțile asociatului retras care să-i permita să-și păstreze ponderea deținută în capital înainte de efectuarea cesiunii.

– Modalitatea de evaluare a drepturilor patrimoniale cuvenite asociatului retras poate face, la rândul său, obiectul unei clauze contractuale. În dreptul român există un act normativ care reglementeaza calculul activului net în caz de retragere, excludere, fuziune si dizolvare, și anume Ordinul nr. 1376/2004 al Ministerului Finanțelor Publice, totuși, într-o operațiune concreta, la calculul drepturilor aferente, parțile pot avea în vedere și alte situatii particulare care nu pot fi anticipate într-un act normativ, ca de exemplu informații ținând de perspectivele de viitor ale societatii, de politica manageriala, etc. Se poate prevedea de către asociați că drepturile asociatului retras să se stabilească prin acordului amiabil al părților, așa cum s-ar putea impune fixarea unui cuantumu de catre unul sau mai multi experti. Indiferent de situație, independent de prevederile contractuale, asociatul retras are posibilitatea și interesul sa apeleze la justitie, în cazul în care nu este de acord cu cuantumul drepturilor sale, orice clauza stipulată în actul constitutiv contrara fiind nulă.

Categoriile de clauze care pot crea probleme sub aspectul validitatii lor, ar fi următoarele:

a) Ne putem pune întrebarea asupra valabilitaății unei prevederi statutare prin care s-ar institui o adevărată libertate de retragere din societate. Libertatea de iesire din societate poate fi prevazuta la modul absolut, ca o posibilitate conferită asociaților de a părăsi societatea in orice moment, fara vreo justificare sau fără acordul vreunui organ social, așa cum poate fi avută în vedere la modul relativ, prin prevederea obligativității acceptării cererii de retragere de către numai o parte dintre asociati, prin îndepărtarea regulii unanimității.  Nu contestăm faptul că unanimitatea este în principal de esența procedurii retragerii, urmare a modificării actului constitutiv, dar unanimitatea se poate manifesta fie în momentul acceptarii retragerii, fie în momentul constituirii societății sub aspectul clauzelor de retragere. Cu siguranță aceiași asociați și-au manifestat acordul asupra clauzei de retragere, rezultatul voinței unanime fiind acordarea unei depline libertati de retragere. O clauză de acest gen se poate traduce printr-o promisiune unilaterală, dată de fiecare dintre ei, de acceptare în orice moment a opțiunii de retragere a oricăruia dintre coasociati. In urma exercitarii optiunii, retragerea privita ca drept potestativ, operează fără a fi necesar vreun nou acord formal, retragerea urmând a fi doar constatata. În altă ordine de idei, daca in viziunea legiuitorului, unanimitatea ar fi fost obligatorie pentru acceptarea retragerii, acesta nu ar fi prevazut, ca prima conditie pentru realizarea retragerii, conformitatea acesteia cu prevederile actului constitutiv, ci ar fi stabilit ab initio o singură regula, aceea a întrunirii acordului față de cererea de retragere al tuturor asociaților. Problema juridica ridicată de validitatea unei astfel de clauze este incidenta ei față de principiul intangibilitatii capitalului social. O astfel de clauză este (cel putin) inoportuna intr-o societate cu capital fix. Din aceste considerente, in vederea validarii clauzei, pentru a nu intampina aceasta dificultate, ar trebui ca asociatii sa prevada modalitati corelative de intregire a capitalului. Potrivită ar fi obligarea asociatului la varsarea catre societate a unei sume corespunzatoare aportului sau prin chiar clauza de retragere. În așa mod, asociatul retras va compensa cu o parte sumele incasate prin retragere, obligația de a menține intact capitalul social, iar partea sa din capital ar fi împărțita proportional între asociații rămași în societate.

b) O altă categorie de clauze ce pot constitui sursa de probleme juridice au ca obiect interzicerea retragerii, fie in mod direct prin suprimarea propriu-zisă a posibilitătii de retragere a asociatilor, fie în mod indirect, prin impunerea unui „termen dilatoriu” (abuziv) mult prea lung (de exemplu zeci de ani), în interiorul căruia nici unul din asociați nu-și poate manifesta intenția de a părăsi societatea. Instanțele de judecată ar putea gasi usor argumente pentru a constata nulitatea clauzei. Cele mai importante ar fi principiul invalidării angajamentelor continue, asociatul neputand să rămână prizonierul titlurilor sale si respectiv caracterizarea retragerii ca un drept inerent calitații de asociat, dovedit și prin faptul că cel care dorește retragerea se poate adresa instanței de judecată în cazul în care ceilalți asociați i-ar încălca dreptul de a părăsi societatea. Transarea acestei probleme juridice în realitate, nu este atât de simplă. Prin interpretarea art.226 al Legii nr. 31/1990 (“asociatul se poate retrage”…in anumite conditii) retragerea reprezintă o facultate, o modalitate de a părăsi societatea. În realitate, ea este departe de a fi un veritabil drept al asociatului și, chiar daca i s-ar admite un astfel de caracter, retragerea nu poate fi un drept de ordine publică. Doar principiul nulității angajamentelor contractuale perpetue este de ordine publică. Acesta este oglindit, în materia societăților, în dreptul – de ordine publică – al asociatului de a părăsi societatea, ceea ce atrage de altfel nulitatea instituirii prin actul constitutiv a oricărei bariere definitive la ieșirea din societate. Insistăm asupra faptului că retragerea este doar o modalitate de părăsire a societății constituite pe o durata nedeterminată. Mjlocul principal de părăsire a raporturilor de societate rămâne a fi cesiunea, considerându-se cea mai potrivita în scopul protejării interesului societății și interesului terților. Așadar, atăta timp cât actul constitutiv asigură o modalitate de ieșire din societate, clauza prin care s-ar interzice retragerea trebuie considerată valabilă, dat fiind faptul că părăsirea societății nu este de esența retragerii, ci de esența cesiunii paăților sociale. Retragerea poate fi substituită, prin voința asociaților, cu prevederea obligării acestora de a accepta, în anumite termene și forme, oferta de cesiune înaintată de asociatul care dorește să parasească societatea. In schimb, daca prin restrângerea pe cale contractuală a dreptului de retragere se ajunge la imposibilitatea efectivă de a părăsi societatea, respectiva clauza privind retragerea trebuie anulată ca fiind contrară ordinii publice.

§2. Retragerea judiciară

În dreptul român, retragerea asociaților este convențională și judiciară. Retragerea judiciară este pronunțată de instanța de judecată, în mod excepțional, numai în baza manifestării de voință a asociatului prin invocarea unor motive temeinice. Dispozițiile Legii nr. 31/1990 au preluat prevederile Codului comercial român de la 1887, fiind reglementată o formă de retragere specială a acționarilor din societățile pe acțiuni. Motivele de retragere sunt expres prevăzute de lege, ceea ce înseamnă că retragerea este doar un mijloc excepțional de renunțare la calitatea de acționar. În principiu, în materia societăților pe acțiuni retragerea acționarului se efectuează prin vinderea acțiunilor, ca efect al caracterului liber transmisibil al titlurilor de valoare.

Printr-o concepție subiectivă se acordă prioritate protectiei interesului personal al asociatului. Într-o decizie de principiu, s-a reținut ca “legea nu interzice judecatorului să rețină ca just motiv permițând retragerea din societate, elemente care țin de situația personală a asociatului”. În jurisprudență s-au considerat următoarele situații ca motive temeinice de retragere: schimbarea domiciliului petentului în străinătate, context ce îl impiedica sa se implice și să mențină conrtolul activitații societății; constatarea ca reclamantul dorea să intre în asociere într-o firma concurentă.

Concepția obiectivă are ca bază disfunctionalitățile care există în viața societății și care ar fi posibil de oprit sau evitat prin autorizarea retragerii, dând libertate pentru continuarea activității societății în condiții normale, prin evitarea dizolvării. Se au în vedere situațiile în care există abuzuri ale asociaților majoritari, în momentul în care raporturile dintre asociații cu drepturi egale fac imposibilă luarea unor decizii în adunarea generală sau când unii dintre asociați nu iși îndeplinesc unele obligații ce rezultă din actul constitutiv. Totuși, atunci când abordarea subiectivă este una prea favorabila asociatului, concepția obiectivă pare să fie mult prea defavorabila pentru acesta. Asociatul într-adevar este dator sa-și sacrifice interesul personal în beneficiul interesului societății, însă în anumite limite. Între două extreme – asociatul prizonier și asociatul nestatornic – caz în care trebuie cautat un punct de echilibru. Se consideră că un astfel de echilibru trebuie căutat în momentele în care interesul asociatului se înstrăinează de interesul social, cele doua devenind neconcordante. Interesul social nu constă în altceva decât interesul comun al asociaților de a perpetua întreprinderea pe care au organizat-o, având ca obiectiv prioritar mărirea performanțelor financiare, obținând profituri pe masură.

Așadar, asociatul se înstraineaza de interesul societății în cazul în care, spre exemplu :

– nu este de acord cu modificarea actului constitutiv, propus de asociații majoritari;

– nu mai poate avea nici o influență asupra activității societății, asupra politicii economice și financiare a acesteia (datorită poziției minoritare, datorită plecării definitive în străinătate etc.);

– imposibilitatea continuării activității dacă s-ar menține structura actuală a capitalului social, nemaiputându-se lua decizii etc.

Retragerea judiciară reglementată de lege a fost criticată din perspectiva existenței motivelor temeinice. Prin retragerea judiciară se impune asociatului menținerea calității de membru al unei societăți comerciale, în lipsa întrunirii conceptului de motive temeinice, care nu este definii de legiuitor. Se consideră că instanța de judecată ar trebui numai să constate și să certifice retragerea asociatului în cazul în care nu se obține acordul asociaților. Cu toate acestea, prin retragerea judiciară se evită abuzul de retragere, care ar putea să afecteze interesele societății, dar aceasta nu înseamnă că asociatului nu ar trebui să i se permită exercitarea dreptului de a se retrage, mai ales dacă societatea a fost înființată pentru o durată nelimitată în timp. În acest context, apreciem că se impune ca instanța să se pronunțe asupra legalității motivelor retragerii.

§3. Retragerea în condițiile art.134

Conform art. 134 alin. (3), acționarul care manifestă dorința de retragere trebuie, să comunice societății intenția sa, printr-o declarație de retragere redactată în formă scrisă, și să depună la societate toate acțiunile (dacă au fost emise în formă materială) sau toate certificatele sale de acționar emise conform art. 97 din Legea nr.31/1990, în cazul în care acțiunile sunt dematerializate. În cazul în care societatea nu a emis certificate de acționar până la data la care acționarul depune cererea de retragere, credem că procedura de retragere nu mai poate fi condiționată de depunerea lor, urmând ca societatea să emită aceste certificate și simultan să și le atribuie. În caz contrar, ar însemna ca societatea să beneficieze de propria culpă pentru a bloca procesul de retragere. Declarația de retragere și depunerea acțiunilor emise în formă materială/certificatelor de acționar constituie elemente esențiale, cumulative, ale procedurii retragerii prevăzute de art. 134. Ca și cu alte drepturi-vocație prevăzute de L.S.C., dreptul de retragere încetează să mai fie o simplă vocație și devine un drept subiectiv (respectiv un drept de creanță pentru plata unei compensații) de la data îndeplinirii celor două condiții (sau numai condiția comunicării declarației de retragere, dacă nu au fost emise certificate de acționar).

În condițiile arătate în alineatul precedent termenul în care acționarii trebuie să își exercite dreptul de retragere este de 30 de zile. Acesta curge fie de la data publicării în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale care a aprobat schimbarea obiectului principal de activitate, mutarea sediului societății în străinătate sau schimbarea formei societății, fie de la data adoptării hotărârii adunării generale de fuziune sau divizare. In legătură cu această din urmă situație, având în vedere că fuziunea/divizarea implică cel puțin două societăți, credem că termenul de 30 zile va curge diferit pentru fiecare societate participantă, deoarece de dreptul de retragere beneficiază acționarii din fiecare societate.

Cu părere de rău, Legea nr. 441/2006 nu a corelat corespunzător dispozițiile privind procedura retragerii acționarilor cu cele privind procedura fuziunii/divizării și, în consecință, este neclar în ce măsură exercitarea dreptului de retragere – care prin definiție are loc după ce adunarea generală a fiecărei societăți a adoptat hotărârea prin care aprobă fuziunea/divizarea pe baza unui proiect care se întemeiază pe un anumit număr de acțiuni în fiecare societate și în mod corespunzător pe o anumită rată de schimb a acțiunilor – pune în discuție temeinicia hotărârilor adunărilor generale deja adoptate. în ceea ce ne privește, credem că sunt posibile două soluții în lipsa unor prevederi în proiectul de fuziune/divizare care să reglementeze cu titlu anticipativ situația retragerii unor acționari.

Ca primă soluție care reflectă în mod excesiv dreptul la informare al acționarilor și rațiunea de a fi proiectului de fuziune/divizare, este de a relua întreaga procedură începând de la redactarea unui nou proiect de fuziune/divizare care să țină cont de retragerea acționarilor respectivi. O a doua soluție pe care o împărtășim, ea având meritul de a fi pragmatică și, în același timp, în acord cel puțin formal cu prevederile legale, este de a considera că acțiunile celor care se retrag aparțin deja societății respective și de a face aplicarea art. 250 alin. (2) din L.S.C., fără a mai fi nevoie de o readaptare a proiectului de divizare.

Cea de-a doua soluție nu duce la modificarea activului net, de vreme ce singura mișcare care are loc este la nivelul activelor, când un activ de o anumită valoare – suma de bani reprezentând prețul plătit de societate acționarilor – este înlocuit cu o valoare egală dată de valoarea acțiunilor retrase, nivelul capitalului social rămânând constant.

Având în vedere că termenul de 30 de zile este un termen de decădere, acesta nu poate fi întrerupt sau suspendat. Numai acționarii care nu au participat la adunarea generală sau care au votat împotrivă și au cerut să se insereze acest lucru în procesul-verbal de ședință, au dreptul de a se retrage din societate în condițiile art. 134.

Având în vedere beneficiul acordat de Legea societăților comerciale în favoarea sa, acționarul poate să renunțe la încasarea contravalorii acțiunilor sale. O asemenea renunțare, fiind o liberalitate, trebuie făcută în formă autentică, exceptând cazul în care este făcută pentru cauză de moarte.

În cazul în care societatea refuză să dea curs cererii acționarului de a se retrage, acționarul are o acțiune în despăgubiri împotriva societății ce trebuie exercitată în termenul general de prescripție de 3 ani de la data la care s-a născut dreptul său de creanță. în lipsa unor dispoziții speciale în actul constitutiv, temeiul unei asemenea acțiuni va fi civil-delictual.

Secțiunea a 3-a. Elemente de drept comparat

§1.Dreptul francez

În dreptul francez, posibilitatea retragerii unui asociat este specifică societăților care pun accentul pe caracterul intuitu personae al asocierii. Retragerea este reglementată în special pentru societățile civile, societățile civile profesionale, societățile cu capital variabil. În acest caz, fracțiunile capitalului social vor fi cumpărate de către societate sau de către ceilalți asociați. Cumpărarea fracțiunilor de către societate implică o reducere a cuantumului capitalului social.

Este de remarcat faptul că în dreptul francez, în genere, în ceea ce privește procedura de soluționare a litigiilor comerciale, există o serie de norme derogatorii față de dreptul comun, considerându-se așadar că acest domeniu necesită anumite prevederi specifice.

Așadar, competența materială de soluționare a litigiilor comerciale revine tribunalelor comerciale, ca instanțe specializate. Competența revine tribunalelor comerciale atăt in situația în care obiectul acțiunii privește o operațiune comercială pentru ambele părți, cât și în situația în care operațiunea este comercială numai pentru pârât, dacă reclamentul a renunțat la drptul său de a formula o acțiune în fața instanțelor civile. În cazul în care o clauză de alegere a competentei instanțelor comerciale este inserată de părți intr-un contract care este comercial numai pentru una din ele, o astfel de clauză este inoperantă pentru necomerciant.

Pentru stabilirea competenței teritoriale se ia în considerare domiciliul paratului, terții reclamanți putându-se prevala atăt de sediul social, cât și de sediul real al pârâtului persoană juridică. Există totuși anumite excepții de la această regulă, similare celor din dreptul român.

În cee ce privește dreptul societar, este de menționat faptul că dreptul francez al societăților comerciale cunoaște aceleași tipuri de societăți comerciale ca și dreptul român, existând multe elemente de similitudine în privința organizării acestor societăți. Un element doctrinar diferit este tratarea grupurilor de interes economic în cadrul dreptului societăților, ca o modalitate specifică de desfășurare a activităților comerciale.

Ce tine de retragere, situațiile menționate în doctrina franceză privesc în special societățile deschise, în situația închiderii acestora sau a anumitor oferte de cumpărare, în condițiile legii speciale. Modalitatea este de cesiune a acțiunilor pe bursa de acțiuni. Drepturile acționarilor se stabilesc în funcție de prețul pieții.

Deși retragerea reprezintă o formă de încetare voluntară, dreptul francez instituie retragerea forțată pentru acționarii din societățile pe acțiuni înregistrate la bursă. Retragerea forțată se poate produce la solicitarea majorității în privința acționarului minoritar care deține un număr de acțiuni ce reprezintă mai puțin de 5% din capitalul social sau din numărul drepturilor de vot .

§1.2 Dreptul italian

Procedura specială de soluționare a litigiilor societare a fost creată în Italia în urma unei reforme legislative, procedură diferită de cea aplicabilă litigiilor civile și comerciale in general. Noile dispoziții procedurale sunt menite să asigure o definire rapidă și eficace a procedurilor din dreptul societar, având și un rol de inițiere sau de anticipare a unei reforme mai profunde a procesului civil.

În dreptul italian, se distinge după cum societatea a fost constituită pentru o perioadă de timp determinată sau nu. Dacă societatea a fost înființată pentru o perioadă de timp determinată, retragerea se poate produce numai în baza conceptului de justă cauză, care în jurisprudența italiană trebuie să aibă legătură cu încălcarea obligațiilor contractuale sau cu nerespectarea obligației de fidelitate ori diligență. In cazul în care societatea a fost înmatriculată pentru o perioadă nedeterminată, retragerea se poate realiza în mod liber, la cererea asociatului respectiv. Declarația de retragere poale fi scrisă sau verbală, iar raportul juridic încetează de la data comunicării dacă există o justă cauză, iar pentru celelalte motive după trecerea unui termen de trei luni de zile.

În contextul legislației italiene, procedura retragerii apare ca o formă obișnuită de încetare a raporturilor contractuale în temeiul voinței asociaților. Retragerea este condiționată numai în cazul în care asociatul și-a luat un angajament societar, pentru o anumită perioadă de timp, și aceasta pentru a se proteja interesul societății.

Elementele specifice procedurii societare ar fi următoarele:

– nu este modificată competența teritorială sau cea materială, dar sunt aduse anumite modificări față de dreptul comun în privința rolului judecătorului. Astfel, părțile au o mai mare implicare în ceea ce privește administrarea probelor, în faza pregătitoare a litigiului, aceasta fiind practic gestionată de părți;

-soluționarea litigiilor în complete colegiale, ca regulă, spre deosebire de situația litigiilor civile, în care regula este soluționarea litigiilor în complet de judecător unic;

– Prezumția de recunoaștere a pretențiilor reclamantului, in cazul în care pârâtul nu se prezintă.

– Existența unui câmp larg de aplicare a unei proceduri similare ordonanței președințiale l.

General vorbind, procedura de soluționare a litigiilor societare este mai rapidă și mai eficace, etapele procesuale fiind mai concentrate și presupunând reducerea unor termene procesuale față de dreptul comun.

Se cunosc trei tipuri de proceduri societare prevăzute de legea specială: procedura general aplicabilă („procedimento ordinario”), procedura ordonanței președințiale („procedimento sommario”) și procedura măsurilor asigurătorii („procedimento cautelare”).

În cazul societăților de persoane, drepturile asociatului retras constau în cota-parte proporțională din valoarea de piață a patrimoniului social la momentul declarației de retragere. Criteriile de calcul pot fi prevăzute în actul constitutiv, convenite de părți sau, în caz de dispută, pot fi stabilite de un expert numit de tribunal la cererea părții interesate.

Termenul prevăzut de legea italiană în care societatea trebuie să achite asociatului retras participarea sa este de 180 de zile. Acest termen curge de la data la care societatea a primit declarația de retragere. În mod normal, modalitatea de realizare a acestei operațiuni este dobândirea de către societate a părții asociatului, fie prin intermediul unei operațiuni simultane de intrare a unui nou asociat în societate, fie prin plata din rezervele disponibile ale societății. În cazul în care nu există o astfel de posibilitate, urmează a se proceda la o reducere de capital, iar dacă nici în acest mod nu se pot achita drepturile asociatului retras, atunci apare un caz de dizolvare a societății.

§1.3 Dreptul englez

În dreptul englez, sunt reglementate ca modalități de retragere pentru acționarii societăților pe acțiuni înregistiale la bursă metoda „squeeze-out" reglementată la art.979 din Companies Act 2006 și metoda „sell-out" la art. 983 din Companies Act 2006. Procentul deținut de ofertant și prevăzut de legea engleza este de 90% din numărul de voturi în cadrul respectivei societăți comerciale. De asemenea, se stipulează că art.979 și 983 din Companies Act 2006 se aplică în cazul existenței unei oferte de preluare făcută acționarilor companiei. În această privință, retragerea forțată nu este aprobată prin acordul celorlalți asociați, ci numai pe baza acordului de voință stabilit între acționarul minoritar și ofertant.