Principiile Si Bunele Practici de Guvernanta Un Nou Concept de Crestere a Performantelor Entitatilor Juridice de Drept Public sau Privat din Romania

CAPITOLUL I

Evolutia practiciilor de guvernanță în întreprinderile publice

CAPITOLUL II

Promovarea principiilor Guvernantei corporative ,un nou concept privind iesirea din insolventa

CAPITOLUL III

Guvernanta corporativa -METODA PENTRU ELIMINAREA CORUPTIEI

CAPITOLUL IV

Reguli de baza privind bunele practici de guvernanță corporativă

Prin aceasta lucrare se dorește prezentarea rolului pe care diverse modele de conducere ale unei corporații îl au în cadrul ansamblului economic din economia naționala, în special.

GUVERNANTA Este un conceptul foarte amplu ce include o supervizare solida si eficace a modului in care administrarea este realizata , condusa , controlata Sau gestionata , în scopul protejarii intereselor respectivei organizatii sau institutii . Termenul este utilizat în institutiile nationale , cum ar fi bancile , dar si in administrarea coloniilor si teritoriilor .

Conceptul de "guvernanta organizationala" este intr-o continua expansiune in organizatiile ce activeaza in sectorul public, dar si in cele comerciale.

CAPITOLUL I

Evolutia practiciilor de guvernanță in întreprinderile publice

Globalizarea piețelor , schimbările tehnologice și dereglementarea monopolurilor au generat necesitatea reajustarii și restructurarea managementului sectorului de stat .

Statul ca si alte organizatii poate beneficia de instrumentele aplicabile sectorului privat , inclusiv a principiilor OCDE privind guvernanța corporativă pentru a-si eficentiza activitatea , a face un profit cat mai mare si a-si atinge obiectivele stabilite , inclusiv politica publică , dacă este necesar .

Statele membre ale Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OECD) au demarat la începutul anilor 2000 un demers de evaluare a reglementărilor naționale în domeniul întreprinderilor de stat și de identificare a principiilor care să conducă la o mai bună funcționare a acestor societăți.

''Sub egida OECD, apare în 2005, Ghidul pentru Guvernanța corporatistă a întreprinderilor de stat care a „radiografiat” deficiențele majore în funcționarea întreprinderilor publice atât din foste state comuniste (precum Slovenia, Cehia, Polonia), cât și din țări cu tradiție corporatistă.''

Am regăsit în acest „diagnostic” dur, dar corect și „afecțiunile” societăților de stat românești.

Guvernanța corporativă a dominat agenda de politică în economiile dezvoltate de mai bine de trei decenii și acum este in partea de sus a agendei politice în alte jurisdicții.

Studile anterioare privind Guvernanța corporativă s-au concentrat în mare măsură pe țările dezvoltate , insa in acest moment se axeaza si pe tariile cu o economie emergenta precum Romania.

În plus , guvernanța corporativă în întreprinderile publice (de stat) , sunt cu atât mai puțin cercetate . Aceast lucru se intampla în ciuda faptului că majoritatea acestor țări au proprietatea statului semnificativ mai mare fata de de economiile dezvoltate.

Practicile de guvernanță corporativă în sectorul public din Romania meritau o atenție sporita, chiar urgentă pentru a ne putea alinia la nivelul economiilor dezvoltate .

Obscuritatea situației în economiile mai puțin dezvoltate lasă un decalaj considerabil în literatura de specialitate și previne înțelegerea adecvată a unui număr de probleme în contextul mondial. Lipsa de înțelegere adecvată a acestor contexte ar putea duce la un prognostic greșit al provocărilor cu care se confruntă și chiar a lipsei soluțiilor de rezolvare .

Prin urmare, acest studiu experimental își propune să realizeze două obiective de bază : în primul rând pentru a evalua nivelul general de dezvoltare a guvernanței corporative în tarile cu o economie emergenta; în al doilea rând , pentru a investiga practicile de prezentare a informațiilor în rândul companiilor de stat , dintr-o economie emergenta.

''Îmbunătățirea guvernanței corporative a întreprinderilor publice (de stat) reprezintă un obiectiv asumat de Guvernul României prin Scrisoarea de Intenție către Fondul Monetar Internațional, aprobată de Guvern, prin Memorandum, la data de 7 iunie 2011 (paragraf 20, în forma inițială a Scrisorii, paragraf 22, în forma revizuită prin Memorandumul aprobat de Guvern la data de 14 septembrie 2011)''

''Eficiența unui sistem economic depinde, în primul rand, de un bun management ,si de corecta implementare în funcționarea societății a mecanismelor de bună guvernare.''

''Mai mult, actualul context economic impune luarea unor măsuri rapide pentru crearea premiselor legislative și administrative care să conducă la creșterea eficienței operatorilor economici.'''

Trebuie luata in calcul si necesitatea creșterii rapide a contribuției reale a companiilor publice, care sa ajute la îmbunătățirea parametrilor economiei românești și sa contribuie in mod real bugetul de stat.

Pentru a creste performanta a activității companiilor de stat este necesară aplicarea in mod concret de noi mecanisme de guvernanță corporativă, raportate la cele reglementate de legislația generală a societății private și adaptate particularităților societății publice.

'Atata timp cat măsurile de reglementare si eficientizare a companiilor publice intarzie sa apara , ele influențează in mod negativ lichiditatea, solvabilitatea și funcționalitatea acestor societăți, iar acest efect negativ se repercutează asupra echilibrului bugetului de stat consolidat''

'' Rolul important al acestor ''jucatori'' economici și caracteru' strategic al sectoarelor în care sunt prezente, ineficienta acestora poate crea dezechilibre la nivel macroeconomic.'

Guvernanța corporativă in companiile de stat o putem defini drept un set de norme care reglementează managementul și controlul în întreprinderile publice ( de stat ) , relațiile dintre autoritatea tutelară și organele companiilor publice, între CA / directori / , acționari și alte părți interesate ( angajați , investitori, persoane intra într-o relație contractuală cu firma – " părțile interesate " ).

Setul de reguli care asigura echilibru intereselor legitime de organizare și funcționare a întreprinderilor de stat ar trebui sa urmăreasca :

-interesul public ( în cele mai multe cazuri interes strategic )si anume: energie , aerian, feroviar , minerit , etc.

-dezvoltarea politicii guvernului în domenii industriale, esentiale pentru economia națională ;

-interesele acționarilor fie ei majoritari sau minoritari : plata dividendelor , creșterea valorii portofoliului de valori mobiliare a avut loc , implicarea în luarea deciziilor .

Societățile de stat trebuie supuse auditului financiar extern, în aceleași condiții și standarde ca și întreprinderile private.

Legiuitorii de stat ar trebui să promoveze reglementări clare, funcționarea previzibila și eficientă a întreprinderilor publice, trebuie să asigure un tratament egal între sectorul public si sectorul privat, pentru a evita distorsiuniile pieței .

Separarea clară a funcțiilor de proprietate de stat fata de alte funcții care ar putea influența activitatea întreprinderilor publice (în special autoritățile de reglementare).

Intreprinderile publice folosite ca instrument de politică industrială – generatoare de confuzie și posibile conflicte de interese, mai ales atunci când cele două funcții aparțin aceluiași minister de resort; pentru a preveni conflictele de interese ar trebui:

– separarea funcțiilor de proprietate asupra entităților publice care ar putea fi clienții sau furnizorii .

-normele privind achizițiile publice ar trebui să se aplice în aceeași măsură ca și în cazul altor companii; orice barieră în calea proceduriilor corecte de atribuire a acestor contracte ar trebui să fie eliminate.

Practici operaționale simplificate și forma legala clar reglementata juridic (aceasta ar trebui să permită creditorilor să inițieze procedurile de insolvență);

Întreprinderile publice nu ar trebui să fie scutite de la aplicarea normelor generale naționale (dreptul concurenței, legislatia privind insolvența);

Părțile interesate trebuie să aibă acces la căi de atac eficiente atunci când drepturile lor sunt încălcate

Reglementarea ar trebui să înceapă de la dreptul socetatilor comerciale și ar trebui să evite instituirea unor forme specifice, atunci când nu este absolut necesar pentru a atinge obiectivelor intreprinderii.

Orice obligație și responsabilitate speciala a companiei publice (scop social sau politică publică . De exemplu, reglementarea prețurilor pentru produse sau servicii), care depășesc cadru de reglementare comun ar trebui să fie reglementat în mod clar și justificat în mod expres.

Publicul larg și mediul de afaceri trebuie să fie informat cu privire la natura și amploarea domeniului de aplicare a acestor obligații și responsabilități,precum și impactul acestora asupra resurselor și a performanței economice a companiei;

Costurile implicate trebuie să fie identificate în mod clar, gacute publice și compensate într-un buget in mod transparent, fără a denatura concurența – contracte de servicii/management.

Cadrul de reglementare ar trebui să fie suficient de flexibil în ceea ce privește ajustarea structurii capitalului (de exemplu, facilitarea transferului indirect de capital de la o companie la alta, prin reinvestirea dividendelor), atunci când este necesar pentru a atinge obiectivele de afaceri.

Stabilirea unor limite clare pentru astfel de mecanisme și o supraveghere corespunzătoare.

Condiții competitive în ceea ce privește accesul la finanțare (relația lor cu instituțiile bancare și financiare aflate în proprietatea statului sau a altor întreprinderi publice trebuie să se bazeze strict pe motive pur comerciale)

Statul acționar trebuie să acționeze ca asociat informat si activ, bazat pe politici de ownership consistente, coerente și coordonate, asigurand conducerea companiei publice intr-un mod transparent, responsabil, cu un grad ridicat de profesionalism și eficiență prin:

Dezvoltarea unei politici de proprietate care sa defineasca obiectivele generale ale companiei publice, rolul statului in guvernanța corporativă și punerea în aplicare efectivă a acestei politici.

Aceste obiective sunt destinate pentru a evita denaturarea concurenței, urmarirea generarii de profit prin stabilirea unor obiective precise. Ar trebui evitata modificarea frecventa a obiectivelor f pentru a oferi predictibilitate, si o înțelegere clară a scopurilor și angajamentelor pe termen lung. Politica de ownership și de stabilirea obiectivelor ar trebui să fie supuse dezbaterii publice.

Staul nu ar trebui sa se implice deloc in activitatiile companiilor publice, asigurand autonomia executiva a acestora, in vederea atingerii obiectivelor stabilite.

Implicarea ar trebui sa fie minima, sa se rezume strict la aspectele strategice si de politica publica. Limite ar trebui impuse cu privire la posibilitatea de interventiei statului in managementul zilnic al companiei si facute publice.

Ar trebui sa fie asigurata independenta totala a conducerii intreprinderilor publice in exercitarea atributiilor.

O buna alegere a membrilor structurilor de conducere ar putea sa asigure exercitarea atributiilor intr-o maniera mult mai profesionista. Independenta, activitatea si procesul decizional nu ar trebui influentate de niciun fel de catre factorul politic.

CAPITOLUL II

Promovarea principiilor Guvernantei organizationale ,un nou concept privind iesirea din insolventa

Cheia succesului oricarei organizatii sta in stabilirea unui set corect de obiective de catre conducere in scopul de a gasi cea mai buna si cea mai ieftina solutie in vederea atingeri succesului.

Dezbaterea acestui subiect în prezenta lucrare este motivată în principal datorită actualității conceptului de „guvernanță corporativă”, precum și datorită importanței deținute de conducerea unei companii în contextul ultimelor transformări radicale intervenite la nivelul economiei mondiale și, implicit, în contextul sectorului public referitor la aplicativitatea guvernantei corporativa in legea insolventei.

Guvernanta corporativa este un concept cu o conotatie foarte larga, ce include:

– principiile etice,

– responsabilitatea sociala,

– bunele practici de afaceri si

– activitatile de control.

Aplicarea corespunzatoare a principiilor Guvernantei organizationale este esentiala pentru iesirea din insolventa a socetatiilor comerciale.

Analiza comparativă a modelelor de guvernanță corporativă prezente în procedura insolventei.

Guvernanța corporativă și insolvență sunt strâns legate. Așa cum a fost recunoscuta si incorparata in Principiile OECD de Guvernanta Corporativa, cadrul de guvernanță corporativă ar trebui să fie completate de un cadru eficient, insolventa eficient și prin aplicarea efectivă a drepturilor creditorilor.

Intreprinderea aflata in dificultate, in cautare disperata de fonduri, este o intreprindere vulnerabila, dependenta, comportamentul sau fiind dictat de catre bancile refinantatoare, de catre ceilalti creditori, de catre personalul salariat etc., toti acesti parteneri avand politici proprii, ce nu corespund decat rareori celui care ar conveni cel mai bine intreprinderii. Companiile cu o bună guvernare corporativă , reduc riscurile datoriilor și sunt adesea în măsură să împrumute mai mult și în condiții mai favorabile decât concurenții lor, cu un renume de proastă guvernare. În plus, guvernanța corporativă în întreprinderile insolvabile ridică provocări specifice.

Cadre juridice impun de multe ori pe directorii de întreprinderi insolvabile pentru a acționa în interesul creditorilor, și să ofere acestuia cu rol specific în guvernarea socetatii aflate în dificultate.

Insolvență și guvernanța corporativă în reorganizarea falimentara," umplu acel gol și susține că, atunci când o organizație întâlnește dificultăți financiare și se apropie de punctul de insolvență, caracteristici și obiceiurile de drept și de faliment tind să exacerbeze in loc sa amelioreze problema de guvernare corporativa.

În sectorul pro profit, trei constrângeri au tendința de a reglementa guvernanța corporativă, ajutând a elimina riscurile responsabile de dificultăți financiare:

– monitorizarea bancii fata de contractele de credit comerciale;

– prioritate absolută și transferul de proprietate în faliment;

-și proceduri de faliment involuntare.

Odată numit, adminstratorul judiciar ar fi însărcinat cu identificarea cauzei de insolvență și a persoanelor responsabile de dificultăți financiare ale debitorei.

Compania poate fi direcționata sau controlata astfel încât să se poată îndeplini scopurile și obiectivele sale într-o manieră care se adaugă la valoarea companiei și este, de asemenea benefic pentru toate părțile interesate pe termen lung.

Părțile interesate în acest caz ar include tot de la consiliul de administrație, management, actionari la clienti, angajati si societate.

Conducerea companiei de aici își asumă un rol de mandatar pentru toate celelalte.

Guvernanța corporativă se bazează pe principii precum efectuarea de afaceri cu integritate și corectitudine, fiind transparenta cu privire la toate tranzacțiile, face toate prezentările și deciziile necesare, în conformitate cu toate legile țării, responsabilitatea față de părțile interesate și angajamentul la efectuarea de afaceri într-un mod etic.

Un alt punct de vedere, care este evidențiat în raportul SEBI, privind guvernanța corporativă este nevoie pentru cei ce detin controlul de a putea distinge între ceea ce sunt fonduri proprii si corporative în timpul gestionarii societatii.

În plus față de legile statutare ale jurisdicției competente, corporațiile sunt supuse dreptului comun în unele țări, precum și diverse legi și reglementări care afectează practicile de afaceri.

În cele mai multe jurisdicții, socetatiile comerciale au de asemenea o serie de legi care prevad reguli individuale care guvernează corporația și autorizează sau constrâng factorii de decizie .

Capacitatea actionarilor de a interpreta legea in scopul profitului lor personal poate varia considerabil.

Principii de guvernanță corporativă și coduri au fost dezvoltate în diferite țări și a fost emis la bursele de valori, corporații, investitori instituționali sau asociații (institute) ale directorilor și managerilor, cu sprijinul guvernelor și organizațiilor internaționale insa pana in acest moment nu a fost elaborat un ghid si pentru insolventa.

Ca o regulă, respectarea acestor recomandări de guvernare nu este mandatat prin lege, deși codurile legate de cerințele de listare Bursa de Valori pot avea un efect coercitiv.

De exemplu, companiile cotate la Londra, Toronto și bursele de valori australiene oficial nu trebuie să urmeze recomandările codurilor respective.

Cu toate acestea, ele trebuie să dezvăluie dacă ei urmează recomandările din aceste documente și, în cazul în care nu, ar trebui să ofere explicații cu privire la practicile divergente.

Astfel de cerințe de prezentare exercita o presiune semnificativă asupra companiilor listate pentru conformitate.

Acorduri de guvernare și de insolvență corporative sunt diferite părți ale unui continu mod de administrare în viața unei instituții corporative.

Aceasta continuitate poate fi măsurată de privirea de la 3 atribute cheie ale sistemului de insolvență:

A. relația sa apropiată de acordurile de finanțare corporative în anumite țări.

B. sa functioneze ca un punct de referință esențial pentru atitudinii întreprinderilor față de risc.

C. Funcția sa ca un set de norme de guvernare pentru preocupările intrarii in insolventa.

Să ne imaginam ca detinem o multinationala de investitii în care toate companiile au un actionariat si un bancher ca surse de finanțare, în plus față de propriile lor fluxuri de numerar.

Această Corporatie ar avea nevoie, de cele mai rudimentare sisteme de guvernanță și de insolvență. În ceea ce privește guvernanța corporativă, nu ar fi o problemă la nivelul de agenție limitată dar nici la un mecanism de monitorizare pentru management; câteva consilierii / consultanți ar putea informa strategii, în loc de un consiliu adevărat.

Pe partea de insolvență, nu ar mai fi nevoie de proceduri colective. Creditele restante vor fi garantate cu activele corporației și, dacă acestea nu au fost de ajuns, de active proprii ale acționarilor societatii debitoare.

De fapt, ar fi puține motive pentru a avea o instituție corporativă, la toate ca răspunderea limitată "zidul" între societatea și acționarul său ar fi o acoperire mica care ar putea fi traversata în ambele sensuri (de exemplu, de către creditori, fie de entitate sau acționar ).

Insa, istoric vorbind, aranjamentele de insolvabilitate nu au fost concepute pentru a servi ca un cadru pentru rezolvarea dificultăți financiare, ci mai degrabă ca servicii funerare pentru companiile moarte sau chiar pentru a ocoli legea.

De fapt, în vechiul sistem german, mai mult de 90% din companii insolvabile au ajuns la faliment,iar din averea debitorei nu au mai existat fonduri banesti nici pentru a acoperi costurile procedurilor de faliment.

Aranjamente de insolvență în alte jurisdicții-continentale împărtășesc aceleași "servicii de înmormântare" ca aspect.

Dar, în scopul de a aborda un mediu în schimbare rapidă determinată de globalizare în piețele financiare, sistemele de insolvență trebuie să abordeze anumite probleme într-un mod consistent si coerent:

conservare Valoare, care depinde de două elemente: acces rapid la sistemul de insolvență: cum debitorul se apropie de insolvență, valoarea este distrus mai rapid, din cauza efectelor reputația și declanșarea legămintelor contractuale.

În SUA, debitorii care pretind protecție nu trebuie să dovedească orice fel de dificultăți financiare. S-ar putea fi pur și simplu de gestionare a riscurilor reale sau contingente.

În schimb, în ​​Marea Britanie și multe alte jurisdicții anglo, debitorii sunt stimulente pentru a depune devreme cu un băț: sancțiunilor de drept debitorii care tranzacționează când insolvabil.

O notă de precauție: în timp ce există beneficii clare de acces devreme, țările cu instituții slabe ar trebui să fie, de asemenea, obosit de stabilire bara prea mic.

În Rusia, un prag scăzut pentru declanșarea procedurilor de insolvență a fost larg abuzat de insideri corporative care trucate insolvență în scopul de a avea acces la bunuri de valoare companiei.

Insolventa este în primul rând un proces acțiune colectivă. Unul dintre principalele sale obiective este de a opri creditorilor individuali afecta anumite active vitale, ceea ce ar provoca dispariția societății chiar și atunci când valoarea actualizată a concernului merge este mai mare decât valoarea părților sale constitutiv.

Un sejur de executie pentru toate cererile individuale pe parcursul perioadei de insolvență este cheia.

conformitate Piata: Dar un moratoriu privind executarea nu ar trebui să însemne o abatere de la aranjamente de pe piață.

Conformitate piață înseamnă respectarea prioritatii absolute. Fiecare sistem funcțional din lume, inclusiv unele dintre cele mai debitor-friendly ones– precum SUA capitolul 11 ​​sau falimentul japonez Code, trebuie sa respecte prioritatea absolută, atunci când redistribuie creanțe în contextul post faliment.

Orice abatere de la prioritatea absolută a creanțelor în drepturi post-faliment trebuie să fie aprobata de către creditori sau să devină un obiect al unei "dezbaterii", un proces credibil, teren de condus care permite numai astfel de abateri atunci când acestea sunt "corecte și echitabile" .

Ceea ce mă aduce la al treilea element al unui sistem eficient, modern,de insolventa prin punerea în aplicare eficace:

– Instanțele și / sau alte instituții de insolvență publice se află în centrul de punere în aplicare eficientă.

De exemplu in urma crizei din Asia, Thailanda a creat un tribunal specializat insolvabilitate; în timp ce Coreea a stabilit-o cameră specializată în Seul Tribunalul Districtual.

Alte țări au optat pentru o, cvasi-tribunal administrativ de a conduce vehicule de implementare, poate prietenii noștri columbiene și mexicane vor împărtăși abordarea lor în timpul discuției.

Un lucru este sigur, o instanță sau o instituție publică similară joacă un rol central în cadrul unei proceduri colective.

Capacitatea instituțională trebuie să fie construite, și instituțiile multilaterale trebuie să se concentreze pe acest lucru mai mult decât au făcut-o în trecut.

Proiectarea sistemului de reglementare trebuie să corespundă capacităților de infrastructură într-o anumită țară.

Adoptarea Codului Falimentului din SUA într-o țară în curs de dezvoltare, care are puțini practicieni in insolventa, nu își pot permite bancheri de investiții, are puține judecătorii sofisticate financiar și constrângeri de guvernare foarte slabe pe administratori sau acționari , nu ar fi o idee bună.

O discuție mai detaliată a acestor propuneri nu intră în sfera de aplicare a acestei prezentări, dar ar trebui să aibă loc cât mai des , iar factorii de decizie să evalueze eficacitatea acordurilor de insolvență.

Următorul aspect remarcabil pe care aș dori să discutăm pe scurt astăzi este impactul sistemelor de insolvență asupra modului prin care mecanismele de guvernanță corporativă sa se ocupe de riscul de neplată.

La nivel general, mecanisme slabe de insolvență care nu au credibilitate au un efect profund negativ asupra guvernanței corporative. Îndatorării excesive în multe economii a fost un rezultat direct al apropierii de probabilitatea de intrare in faliment.

Nivelurile ridicate ale datoriei s-au menținut printr-o rețea de garanții încrucișate complicate care au mascat nivelul real de risc printre o serie de companii listate în cadrul aceluiași grup.

În schimb, estomparea limitelor între diferite firme listate, prin tratarea lor ca o singura firma (în ceea ce privește riscurile) a condus la insolvență sistemica.

Cu alte cuvinte,s-a format un cerc vicios, evaluarea incorectă a valorii capitalului datoriei din cauza mecanismelor slabe de insolvență a păstrat alimentarea acordurilor disfuncționale de guvernanță corporativă, care, la rândul lor,au răspândit riscul de insolvabilitate în jurul economiei.

Cu toate acestea, nu ar trebui să actionam intr-un mod radical rapid deorece ne-am putea lovi de factorul "cultural" . De exemplu, in Coreea, cazuri de faliment au crescut brusc în urma unei revizuiri legii și consolidarea proceselor de punere în aplicare în 1998-1999.

Competențele de evitare puternice trebuie combinate cu un standard de vigilență sporită din partea debitorului cu probleme financiare .

Aceasta ar putea, la rândul său duce la un nivel mai ridicat de prudență și o gestionare mai concentrată a riscurilor de către management și consiliul creditorilor.

Intr-o alta ordine de idei, eficiența mecanismelor de guvernanță corporativă pentru preocuparea debitorului insolvent , adică după o firmă ce intra în faliment / reorganizare, ar trebui sa se tina cont si de urmatoarele aspecte :

-debitorul vs administrator judiciar: în primul rând problema este posibilitatea de administrare a debitorului ,adica de a rămâne la conducere și eficacitatea debitorului în aranjamentele ulterioare.

În timp ce SUA se bazează pe debitor în posesie (DIP) , majoritatea altor sisteme (Marea Britanie, Franța, Suedia) prevad un administrator profesionist(special) sau administrator judiciar care să preia conducerea debitorului.

În general,s-a observat ca 71% din debitori au pierdut locurile de muncă în termen de 2 ani de la depunerea cererii de deschiderea a insolventei.

Noua lege germană a adoptat o poziție neutră față de problema DIP. Dar aranjamente DIP de pe piețele emergente ar putea fi mai puțin recomandabil.

Se face, de asemenea, evaluarea bazată pe piață, iar prin intermediul licitațiilor se procesează o opțiune atractivă de a frauda creditorii.

Rolul creditorilor in abstract, ar fi de așteptat creditorii să joace un rol de lider de guvernare după ce s-a intrat in insolvență , prin intermediul unui comitet de creditori activ.

În practică, acest lucru se întâmplă rar, în special pe piețele emergente, deoarece creditorul , din lipsa de know-how sau de stimulente conflictuale(chiar comoditate) face ca procedura colectiva a comitetului creditorului, sa fie o chestiune de curs.

Preventia insolventei s-ar putea realiza prin mecanismele guvernarii corporatiste, aplicate in mod responsabil, dupa cum urmeaza:

1. Controlul managementului în guvernarea corporatista este principala modalitate de preventie a insolventei prin mijloacele proprii , interne , ale societatii .

Principiile si standardele guvernarii corporatiste vizeaza ordonarea comportamentului managerial urmarind , printre altele , limitarea abuzului si eficientizarea activitatii Societatii . Aceste principii si standarde propun , în esenta : contractualizarea raporturilor juridice , separatia puterilor in cadrul Societatii , controlul managementului prin mecanismele contractului de mandat , ordonarea comportamentului managerial prin interesul societatii , informarea si transparenta .

2. Societatea Comercială se constituie în baza unui contract de societate dar , odata ce dobindeste personalitate juridica , ea capata si caracter instituțional . Caracteristica de institutie o Societatii dotate cu personalitate juridica nu trebuie insa exagerata . Teoria institutiei este, în general , o capcana pentru actionarii minoritari .

3. Principala modalitate prin care actionarii se implica in mod colectiv in viata societatii este participarea la adunarile generale ale actionarilor . Controlul prin adunarea generala este principala metoda de preventie a riscurilor exploatarii . Posibilitatea de a vota în adunarile generale ale actionarilor este primul si cel mai important mod de a controla Consiliul de administratie .

4. Actionarii se pot implica in viata Societatii si individual , legea conferindu -le o serie de drepturi relativă la informatie , controlul gestiunii Societatii sau chiar la declansarea alertei .

5. O importanta modalitate de control al managementului societatii este aceea care interpune un organ deliberativ intre adunarea generala a actionarilor si actionarii luati individual, pe de o parte, si managementul societatii, pe de alta parte. Este vorba, in societatile pe actiuni, de Consiliul de administratie sau, dupa caz, Consiliul de Supraveghere.

Conform standardelor guvernarii corporatiste, consiliul de administratie este o interfata intre actionari si management, menit in principal sa controleze si sa supravegheze managementul in interesul societatii si al investitorilor sai, dar si sa stabileasca strategia societatii si sa aprobe sau sa ratifice unele decizii majore ale managementului. Consiliul de administratie este si veriga de legatura intre management si toate celelalte persoane sau institutii interesate in activitatea societatii.

6. In legatura cu raporturile juridice instituite intre actionari si manageri, si intre societatea si manageri, guvernarea organizationala pune accent, ca si in cazul raporturilor dintre actionari, pe caracterul contractual al acestora. Functia de manager(administrator) se exercita in baza unui contract de mandat incheiat intre actionari si manageri, de unde rezulta drepturii si obligatii reciproce.

Ca si in cazul unui contract de mandat, functia de administrator(manager) are in mod clar un caracter intuitu personae. Prin aceasta caracteristica intelegem ca revocabilitatea ad nutum a mandatului si implicit a functiei de administrator(manager), desi functia ar fi fost exercitata in baza unui contract de administrare (management).

Concluzii și propuneri

Urmărind scopul analizării guvernanței corporative se desprind câteva idei de avansat și dezvoltat, cum ar fi faptul că guvernarea corporativă nu presupune numai supravegherea și stimularea în scopul obținerii de performanțe, ea trebuie să încurajeze experimentele și difuziunea practicilor avansate, să aducă o contribuție decisivă nu numai în apărarea intereselor investitorilor ci și la asigurarea stabilității sociale, încurajarea mobilității și creșterii calitative a capitalului uman, desfășurarea ordonată a proceselor de producție si nu in ultimul rand strânsa corelare cu valorile culturale.

În scopul evaluării unei posibile convergențe a sistemelor de guvernanță corporativă la nivel mondial, acest studiu constă într-o analiză comparativă intre guvernanta organizationala si insolventa companiilor. OECD a furnizat primul set de standarde de guvernanță corporativă care erau menite să redea cel mai mare divizor comun al standardelor de guvernanță al companiilor de pe întregul glob.

Prezenta lucrare a rezumat principalele caracteristici ale modelelor de guvernanta și in practica insolventei, a arătat că în ciuda problemelor existente pe piata, clasificarea poate fi un instrument util care conduce la numeroase alte studii și a contrastat din acest punct de vedere cele patru sisteme de guvernanță corporativă. În plus au fost discutați și alți factori care influențează sistemul de guvernanță corporativă. Mai precis importanța sistemului legal din țară și unele aspecte culturale, tradiții.

Principalul rezultat al studiului este că o tranziție de la un sistem organizational general spre unul particular și invers care există în fiecare dintre sistemele analizate. Studii viitoare ar trebui să ia în considerare și alte domenii, mai ales domenii în curs de dezvoltare, si ar trebui să ofere un model de sistem de guvernanță corporativă globală care sa ajute socetatile sa evite sau sa iasa din insolventa.

CAPITOLUL III

GUVERNANTA CORPORATIVA POZITIVA-METODA PENTRU ELIMINAREA CORUPTIEI

Criza economică prelungită a determinat o creștere semnificativă a actelor de corupție, de fraudă și de evaziune fiscală, din partea unor actori diverși:

-companii și instituții de stat, funcționari publici, primari, șefi de Consilii Județene, parlamentari, miniștrii, companii private, ONG-uri și persoane fizice.

În ultimii ani am asistat la sporirea cazurilor de contrabandă, a sistemelor evazioniste, schemelor de fraudă, falimentelor frauduloase, licitațiilor trucate,conflictelor de interese, deturnarea activelor, a speculațiilor financiare, etc.

La nivelul percepției publice, corupția continuă să fie identificată ca o piedică în prestarea serviciilor publice de calitate la nivel central și local, ca un fenomen ce subminează administrarea eficientă a fondurilor publice și obstructionează înfăptuirea justiției, afectând totodată mediul de afaceri.

''Comisia Europeană, prin Mecanismul de Cooperare și Verificare (MCV) recomandă țării noastre să se asigure că legislația în domeniul corupției sa se aplice în mod egal tuturor. ''

Gradul de constientizare a corupției a devenit mai clară în ultimii ani , atât guvernamentale și organismele neguvernamentale au devenit mai active în efortul de a găsi soluții . Eforturile Guvernului s-au axat pe îmbunătățirea legislației și consolidarea punerii in executare a legii . Grupuriile non- guvernamentale ca si mass-media au ca scop creșterea gradului de conștientizare cu ajutorul ,printre alte instrumente , anchete similare cu cea pe care se bazează acest raport . Obiectivele acestui articol au ca rol diagnosticarea si sprijinirea eforturilor Guvernului și Organizațiilor societății civile din România, pentru a promova dezvoltarea unei eficiente și bine informat strategie de combatere a corupției : concentrându-și atenția pe dovezi de performanță și a relației între caracteristicile și rezultatele instituționale, concentrându-se dezbaterea asupra instituțiilor , mai degrabă decât persoane fizice.

In acelasi timp, instituțiile de profil trebuie să mearga in aceasi directie si sa creasca efectul disuasiv al pedepselor aplicate în cazurile de corupției; să intensifice urmărirea penală in cazurile de corupție la scară mică și să dezvolte Strategia DNA prin introducerea unor criterii de referință și a unor obligații mai dure pentru administrație și prin punerea rezultatelor la dispoziția publicului.

''Actiunile de reglementare si conformare derulate de autoritati in ultimii doi ani au imbunatatit semnificativ perceptia romanilor privind coruptia ca fenomen generalizat. In aceasta privinta, ne situam pe o pozitie mai buna decat multe economii din Europa, precum Spania, Portugalia, Ungaria, Italia, Irlanda, Polonia, sau Austria. Acestea sunt concluziile ultimului raport privind fraudele, derulat de EY la nivel global.''''

''Studiu EY Fraud Survey , fraud and coruption '' identifica un risc mai mare de oportunități de extindere generate de presiunea de a crește veniturile de afaceri , și volatilitatea pieței '' .

Provocări ,cum ar fi instabilitatea geopolitică ,volatilitatea prețurilor și ratelor de schimb, precum și împingeți sancțiuni companiilor și directori lor de a se comporta cu un grad ridicat de risc.
Intr-un sondaj la nivel global, unde au fost chestionati 3.800 de angajati din companii de mari dimensiuni, inclusiv din Romania, a fost evidentiat faptul ca aproximativ 33% dintre respondenti au declarat ca managementul firmei se afla sub un nivel de presiune crescuta de a se extinde pe pietele riscante. Pe mai multe piete, 61% dintre respondenti semnaleaza un nivel de coruptie generalizat in companii, iar 37% au declarat ca rezultatele financiare ale companiilor din care provin sunt de cele mai multe ori umflate.

Riscul fraudei este mai putin prezent la pietele cu o crestere rapida. 26% dintre respondentii declara ca au auzit in ultimul an ca in organizatia din care fac parte are loc o estimare timpurie a veniturilor – un comportament vicios care a fost nucleul la numeroase fraude de anvergura. In plus, 21% dintre respondenti au declarat ca vestile proaste legate de performanta economica nu sunt comunicate in mod deschis.

David Stulb , liderul EY Divizia de anchetă la nivel mondial a fraudelor , a declarat : " Riscurile de fraudă , mită și corupție sunt reale. Companiile se confruntă cu restricții complexe ale modului cum se execută de afaceri, avand în vedere dezvoltarea regimurilor de sancțiuni și de noi riscuri , cum ar fi criminalitatea informatică , care au potentialul de a perturba în mod semnificativ operațiunile . Companiile trebuie să pastreze ochii deschiși în implementarea unor strategii cu risc ridicat ''.

In alt sondaj, realizat in cadrul EY Romania a fost subliniat faptul ca “39% din cei chestionati considera ca practicile de dare si luare de mita sunt mai extinse in mediul de afaceri de la nivel local. Acest fapt este mult mai ingrijorator , daca ne gandim ca in Estul Europei, perceptia generala privind coruptia este peste (63%), iar in tarile cu o dezvoltare-rapida aceasta ajunge la 61%. Cu toate acestea, participantii la studiu, cred si sunt mai optimisti in ceea ce priveste masurile anti-coruptie comparativ cu situatia din ultimii doi ani.

In general managementul este si poate fi tentat sa isi asume anumite riscuri pentru a accelera cresterea pe rapida, studiul arata o corelatie destul de clara intre companiile care sunt in crestere si aplicarea cu strictete a unor reguli de conformitate. Cei care au raspuns chestionarului si ale caror activitati au cunoscut o crestere a veniturilor in ultimii 2 ani sunt cel mai probabil capabili:

– sa-si evalueze singuri standardele etice aplicabile de catre companie ;

– sa cunoasca politicile anti-coruptie adoptate de companie din care fac parte;

– sa cunoasca care sunt masurile care trebuiesc luatepentru a indeplini aceleasi standarde etice.”.

Mediul de afaceri din România se îndreaptă într-o direcție bună. Există un angajament serios din partea managementului companiilor la politicile anticorupție comunicare și a acordarii unei atenții deosebite riscului reputațional care ar putea afecta afacerea lor. Răspunsurile arată o conștientizare crescută a . . necesitatii companii de a adopta programe de conformare anti-Corupție și să monitorizeze conflictele de interese . Trebuie să continuăm să pună cărămizi pe această bază .

Nu există încă o presiune mare pentru companii de a-si dezvolta afaceriile. Studiul relevă clar că încrederea unui management eficient in respectarea procedurii și riscul corespunzător fraudei și corupției, si care va asigura sustenabilitatea afaceri .

Ca urmare a unei serii de colapsuri ale corporațiilor de profil foarte înalt la nivel mondial, împreună cu raportarea regulată a veniturilor acționarului, cheltuite pe jeturile corporative, pe zilele petrecute de către directorii executivi jucând golf și aranjamentele excesive de compensare a executivilor, cât și percepția comună sunt determinate de faptul că directorii celor mai mari corporații ale noastre sunt conduși de auto-interesul pe care îl manifestă, având prea puțină considerație pentru ceea ce este mai bun pentru corporație.

Guvernanta Corporativa poate fi văzută ca un instrument de combatere a corupției , ca un instrument anti-corupție .

Prin intermediul unor standarde de transparență în achiziționarea de bunuri și servicii , o companie poate și trebuie să evite plata mitei pentru a dezvolta diverse afaceri .

De asemenea , companiile trebuie să fie conștiente de faptul că cu cat se implica mai mult Guvernul în economie înseamnă de multe ori mai multe oportunități pentru corupție .Prin urmare , un consiliu de companie ar trebui să analizeze și să evalueze contractele între firmele lor și entități guvernamentale .

Pentru a limita corupția , conducerea ar trebui să se asigure că un audit intern este independent de directorii executivi ai companiei .

În plus , consiliul ar trebui să aibă o comunicare regulată cu auditorii . Cel găsit vinovat din culpă ,de catre auditul intern, ar trebui să fie demis din funcție numai cu aprobarea consiliului de administrație .

În plus , acționarii ar trebui să fie informați în mod corespunzător cu privire la beneficiile de transparență . Ei ar trebui să știe că povara corupției este realizată de toată lumea , indiferent de industria sau dimensiunea companiei .

Asociațiile de întreprinderi ar trebui să fie încurajate să adopte programe anticorupție intr-un dispozitiv permanent pe agenda lor și să raporteze eforturile lor de combatere a corupției în mod regulat . În plus , întreprinderile ar trebui să raporteze anual investitorilor ,modul în care s-au îmbunătățit procedurile anti-corupție (inclusiv norme specifice asociate cu aceste proceduri ) , modul în care acestea aderă la ele , și modul în care Consiliul monitorizează eficacitatea instrumentelor anticorupție .

În cele din urmă , mai multe studii si analize ale guvernanței corporative ca un instrument anticorupție ar fi de ajutor . Chiar dacă există studii separate, pe fiecare subiect , nu există un set de date complet, care sa ajute la implementarea ''practicilor de guvernare corporativă și a eficacității eforturilor sale de combatere a corupției " .

Buna guvernanță corporativă îmbunătățește mediul instituțional național în mai multe moduri . Transparența ajută investitorii să înțeleagă performanța unei companii , viitoarele beneficii ale investițiilor și riscurile posibile . Ca urmare , luare a deciziilor de investiții devine mai eficace , mai eficienta , mai puțin costisitoare și mai puțin consumatoare de timp pentru investitori .

În plus , transparența ajută autoritățile de stat sa identifice nereguriile , ajutând la protejarea investitorilor . Analiza preliminară a deciziilor majore de afaceri arată că guvernanța corporativă îmbunătățește calitatea procesului decizional .

Din cauza acestei percepții negative, a existat o creștere exponențială în ceea ce privește legile, regulile și liniile directoare care determină un standard ridicat al celei mai bune practici a guvernanței corporative. Fără un astfel de regulament, se crede, că un alt colaps sau scandal este inevitabil. În acest articol, este contestat acest raționament.

În opinia mea, dacă am opta pentru o "guvernare corporativă pozitivă", în care sunt subliniate punctele forte pozitive și virtuțile directorilor executivi, ne putem muta spre un mediu în care reglementările se înlocuiesc cu normele corporatiste pozitive în interiorul corporației.

Prin urmare, îmi voi îndrepta studiul despre guvernarea corporativă pozitivă către cea mai semnificativă problematică privind actualele norme corporatiste și anume, modul în care putem face față rapidei creșteri a salariilor directorilor executivi ai celor mai mari corporații. Consider că metodologia dominantă a plății pentru performanță în cele din urmă este greșită.

Există o percepție în creștere cum că directorii companiilor și executivii sunt actori conduși de propriul interes, utilizându-și poziția în cadrul companiei pentru a-și urma propriile țeluri, mai degrabă decât să fie axați pe urmărirea a ceea ce este mai bun pentru companie și pentru acționari.

Această percepție este confirmată de știri recente privind o sentință record de 25 de ani de închisoare pronunțate în defavoarea fostului patron al World Com, Bernard Ebbers pentru rolul său în frauda de 11 miliarde dolari care a cauzat prăbușirea companiei1 și raportarea unor prea-exuberante mecanisme de compensare la compania americană de asigurare Fannie Mae, în care mari recompense au fost furnizate directorilor executivi ai companiei, chiar dacă societatea a dat greș în ceea ce privește propria performanță neajungând la standardele cerute2.

Într-adevăr, potrivit profesorului de la Harvard, Robert C. Clark, într-o lucrare recent lansată, frenezia mass-media de după colapsul companiei Enron și o serie de alte scandaluri corporatiste, a dus la o "facilitare socială" (un termen derivat din psihologia socială) a ideii de " prăbușire a blocului corporatist" cauzată de comportamentul neadecvat, mai degrabă decât de normalele forțe economice3.

Neîncrederea în această creștere și scepticismul executivilor și celorlalți directori din lumea dezvoltată a dus apariția de noi cerințe legate de guvernarea corporativă consacrate în legislație (în special, Actul Sarbanes-Oxley în SUA) sau prin alte mecanisme de reglementare (de exemplu, regulile NYSE și cerințele agențiilor4 de rating privind guvernarea corporativă); premisele care stau la baza unor astfel de inițiative fiind acele mecanisme externe de reglementare sus-jos care sunt necesare pentru a-i "încuraja" pe cei care ocupă poziții de putere ce pun interesele companiei deasupra propriilor lor interese atunci când își exercită rolul de conducător. Fără un astfel de regulament, eschivarea și căutarea unui chiriaș este inevitabilă sau așa se demonstrează argumentul.

Un contra-argument care a fost pus în discuție de ceva timp în presă și în cercurile academice este faptul că aceste inițiative de reglementare "impostoare"5 sunt nedorite, și determină cel puțin o reacție exagerată. Inițiativele vizează un grup foarte mic de "oi negre", dar efectul principal este de a pedepsi grupul mult mai mare al "oilor albe" în sala de Consiliu și în birourile managerial care funcționează și care au succes; au ca scop interesul companiei și doresc să obțină creșterea companiei, furnizând declarații părților interesate (acționarilor), mai degrabă decât sa ascundă informații.

În acest argument este implicat și faptul că marea majoritate a directorilor companiilor și executivilor sunt cetățeni decenți cu virtuți și obiective lăudabile, mai degrabă decât a fi nedemni de încredere sau niște personae care vor doar sa obțină partea cea mai mare din caștig. În continuare, reglementarea prin legislația externă și prin inițiativa "Legea blândă"- pentru a realiza inițiative pentru o guvernare corporativă reușită este ineficientă și pur și simplu inutilă. deoarece același obiectiv poate – și într-adevăr este-fiind realizat în interiorul corporației prin promovarea unei culturi corporatiste de succes care se aliniază cu obiectivele contemporane de guvernare corporativă.

Am fost cu siguranță un susținător al acestei idei, și într-adevăr am dus acest argument cu un pas mai departe prin utilizarea de cercetări și idei care s-au dovedit că nu respectă normele corporatiste, mai degrabă decât să se concentreze pe “oile negre” și să insiste pe o șansă cât de mică, ca lucrurile să meargă rău în corporație, ceea ce a caracterizat cu siguranță fluxul principal al comentariilor, precum și inițiativele de reglementare în ultima vreme. Cred că este timpul ca, comentatorii, legislatorii și autoritățile de reglementare să îmbrățișeze ceea ce eu numesc "guvernare corporativă pozitivă", și să înceapă de la punctul de bază că majoritatea executivilor companiilor sunt oamenii în mod inerent niște oameni decenți, care doresc (ca noi toți), să fie fericiți și să facă numai bine companiei.

Dacă guvernarea corporativă și-ar schimba orientarea, dacă s-ar concentra mai mult și ar lucra pentru a dezvolta și a spori virtuțile pozitive ale celor implicați în corporație, cred cu tărie că nu numai ar fi mai puțină nevoie de reguli impuse pe plan extern care ar reprezenta o povară pentru corporații (un astfel de exemplu fiind regulile care se ocupă cu compensarea executivilor, pe care le voi explora în detaliu în partea E din prezentul articol), dar corporația, de asemenea, ar fi mai capabilă să alinieze interesele acționarilor și ale celorlalte părți interesate- ceea ce este din nou un obiectiv major în guvernarea corporativă contemporană7.

Conceptul de "guvernare corporativă pozitivă" atrage în mare măsură literatura mișcării psihologiei pozitive dezvoltate recent la Universitatea din Pennsylvania, de către profesorul de psihologie Martin Seligman – atât în ceea ce privește încercarea de a obține, și, de asemenea, modul în care indivizii sunt percepuți și credința avută în persoanele fizice de a dezvolta această guvernare corporativă pozitivă. În consecință, înainte de a furniza un cont de "guvernare corporativă pozitivă", încep cu o explicație a "psihologiei pozitive".

Psihologia pozitivă recunoaște forțele umane și virtuțile pozitive (așa-numita "semnătură cu forță juridică"), mai degrabă decât să se concentreze pe trasaturile umane negative. În cartea sa, “Authentic Happiness”, Martin Seligman explică raționamentele care stau la baza Psihologiei pozitive:

În ultima jumătate de secol, psihologia a fost asociată cu un singur domeniu- tratarea bolilor psihice – și s-a descurcat destul de bine în acest domeniu. … Dar acest progres a venit cu un cost. Descoperind statele care fac viața oamenilor mizerabilă, se pare, s-a determinat construirea statelor care îi determină pe oameni sa nu facă o prioritate din a considera că viața merită trăită. Dar oamenii vor mai mult decât să-și corecteze slăbiciunile. Ei doresc o viață plină de sens, și nu doar să fie măcinați de griji până la moarte8.

Seligman prevede că abordarea care sprijină psihologia pozitivă ar putea fi extinsă la științele sociale în general, mai exact "științele sociale pozitive". Și nu din întamplare, științele sociale vizează punctele forte și virtuțile umane – altruismul, curajul, onestitatea, datoria, bucuria, sanatatea, responsabilitatea și un caracter bun – ca derivate, iluziile slabe și defensive, în timp ce punctele slabe și motivațiile negative… sunt privite ca fiind autentice.

Părerea mea este că științele sociale intr-un final vor trece dincolo de remediere și vor reuși să demonstreze că științele sociale vor deveni o forță pozitivă pentru înțelegerea și promovarea celor mai înalte calități ale vieții civile și personale9. Așa cum se menționează în Character Strengths and Virtues: A Handbook and Classification (2004) (de Christopher Peterson și Martin Seligman manualului și clasificare (2004) (de Christopher Peterson și Martin Seligman), psihologia pozitivă are efectul recuperării studiului caracterului ca un subiect legitim de anchetă psihologică și discurs public informativ.

După cum vom discuta mai jos, această reevidențiere privind studierea caracterului este importantă și oferă o bază utilă pentru o abordare similară evidențiată în guvernarea corporativă. Accentul în guvernarea corporativă – cel puțin recent – a fost asupra controlului și respectării, subliniind punctele negative și deficiențele ființelor umane, care trebuie să fie legate de stimulente externe (plata executivilor fiind cea mai comună, consultați indicațiile de mai jos).

Dacă ar fi să adoptăm un model pozitiv al executivului companiei, care ar fi implicațiile pentru regulamentul corporativ? Normele existente – de fapt, întregul regulament formal al aranjamentelor de guvernare corporativă- ar trebui să fie reexaminate. În cazul în care putem fi siguri că directorii executivi sunt în mod natural înclinați să urmeze ceea ce este mai bun pentru companie, și acest lucru este un stimulent în sine, regulamentul extern poate fi anulat (cel puțin într-o măsură semnificativă).

Unul dintre domeniile de guvernare corporativă în care guvernare corporativă pozitivă are implicații semnificative este cel al compensării executivilor. Guvernanța corporativă pozitivă poate fi chiar răspunsul la problematica "decuplării" plății executivilor din performanța companiei la care am asistat recent.

Firmele de stat trebuie conduse de manageri profesioniști, iar ”o bună guvernanță corporativă și eliminarea oportunităților de corupție aduc beneficii românilor care suportă costurile serviciilor de proastă calitate”

Guvernanța organizationala implică echilibrul între interesele părțiIlor care au legătură cu o companie si anume: – acționari,CA sau instituțiile statului. Această sarcină implica un sistem de reguli, practici și procese, prin care o companie este controlata și condusa.O bună guvernanță organizationala înseamnă oamenii potriviți, o bună administrare și obținerea celor mai bune rezultate posibile pentru companie , acționari, angajati", Statul trebuie să se asigure că acele companii in care este acționar sunt conduse de oamenu capabili , selectați printr-o competiție riguroasa si transparentă, lipsită de orice influențe de ordin politic.

''Statul ar trebui să le ofere managerilor posibilitatea de a lua decizii viabile , fără teama ca s-ar putea amesteca funcționari guvernamentali în afacerile interne ale companie.În schimb, statul ar trebui să-i recompenseze si sa ii motiveze, în mod adecvat, pe manageri în funcție de rezultatele obținute. De exemplu, așa cum a dovedit Hidroelectrica, care a adoptat o administrare privată si competentă care a dus la eficiență și profitabilitate, si care a adus beneficii tuturor acționarilor, inclusiv statului și, într-un final consumatorului.''

''Un proces decizional solid ca parte a guvernanței organizationale oferă un beneficiu suplimentar, adesea nemenționat, si anume: protejează mediul companiei de pericolul corupției. Dupa cum stim cu toții: corupția generează eșec. Însă ce anume generează corupția? Principalele cauze ale corupției sunt lipsa existenței unei oportunități clare, lipsa răspunderii și transparenței și o slabă aplicare a legislației.''

Bunele practici de guvernanță organizationala sunt stabilite pe "reguli clare ale jocului" și "mecanisme de control". Prin aceste practici, corupția este mai greu de ascuns și responsabilizarea persoanelor se face mai ușor. Conduse asa cum trebuie, companiile unde statul este acționar majoritar constituie fundamentul susținerii eforturilor guvernamentale de a combate actele de corupție din domeniul economic la nivel macro si chiar si la cel micro. Cenzurand oportunitățile de corupție, companiile în nu vor mai greva resursele limitate ale statului.

'' O bună guvernanță corporatista și eliminarea tuturor oportunităților de corupție vor aduce beneficii in primul rand managerilor si actionarilor, imaginii politicienilor, dar vor ajunge intr-un final la cetățenii României. Cetatenii suportă toate costurile de proastă calitate ale servicilor publice și pe cele ale companiilor de stat care sunt prost administrate. Dacă aceste costuri ar scadea, nu s-ar mai pune presiune pe buget , iar statul și-ar putea dedica marea parte a resurselor îmbunătățirii serviciilor publice, în beneficiul tuturor cetatenilo, din acest motiv Guvernul ar trebui să își coordoneze eforturile in lupta împotriva corupției cu ajutorul celor de promovare a bunei guvernanțe corporative.''

' ' Lupta împotriva corupției trebuie facuta concomitent cu sporirea transparenței, previzibilității și stabilității, toate la un loc fiind esențiale pentru îmbunătățirea mediului de afaceri și investițional''.

Este absolut necesar ca Puterea executiva si cea legislativa să fie parteneri investiționali de încredere și să aibă niste consultări si dezbateri transparente cu toate părțile interesate de fiecare lege.

''Mediului privat trebuie să i se acorde timp pentru a aduce contribuții de substanță și trebuie sa primeasca asigurări reale din partea Guvernului că opinia lor va fi luată în considerare. Guvernul ar trebui să asigure stabilitatea mediului de investiții evitând luarea de decizii în grabă, pe termen scurt.

Actiunile in forta adoptate de catre stat la nivel de reglementare si executare din ultimii doi ani au fost apreciate de catre ''jucatorii'' de pe piata, fapt ce ne bucura si ne semnaleaza ca tara noastara se alatura ligii statelor cu reglementari puternice si care implica avantajele sale structurale.

CAPITOLUL IV

Reguli de baza privind bunele practici de guvernanță corporativă

Va voi prezenta cinci reguli de baza pentru o buna guvernanță corporativă, concepte cheie în adoptarea unei bune guvernanțe corporativă și cele mai bune practici în afaceri. Îmbrățișând aceste principii vor însemna cultura companiei și, prin urmare imaginea publica va străluci ca un exemplu de o organizație deschisă si bine condusa.
Imaginea publică a unei societăți va reflecta destul de fidel cultura acestui organism. Rezultă, deci, că o bună guvernanță corporativă trebuie să fie în oase și in fluxul sanguin al organizației, deoarece acest lucru la rândul său, se va reflecta în cultura sa.

Să efectueze analogia mai departe, în același fel în care sângele și oasele sănătoase sunt reflectate în aspectul natural si sănătos al unei persoane, asa ca o organizație a cărei funcții interne este sanatoasa si va arata natural, dintr-o perspectivă externă.

Culturi corporatiste si viziune

''Când eu si Bill Hewlett am pus cap la cap planurile inițiale pentru businessul nostru în 1937 … (am decis), care ne-am dori să ne directionam eforturile spre a face contribuții tehnice importante la dezvoltarea științei, industriei și bunăstarea umană.''
Citatul de mai sus exprimă primele aspirațiile a doi antreprenori la început lor de afaceri. Principiile pe care acești doi oameni le-au expus la incept au devenit parte a etosului de afaceri fondat, care persistă si in ziua de azi.

În mod similar, Ernest Butten la scurt timp după ce creat administratie manageriala de consultanta de personal în 1943, a emis un document care a primit numele de AP Charter. Viziunea clară din spatele acestui document strălucește, și a fost de a conduce afacerea înainte prin vânzarea de afaceri de încredere pentru personalul său , viziune care a stralucit pana la pensionarea sa douăzeci și cinci de ani mai târziu. Prezența lui "EB" a pătruns sufletul companiei și ghidat comportamentul ei timp de o generație.
Această intenție și capacitatea de a crea o viziune și de a transforma-o într-un mod de viata pentru companie poate fi considerată ca fiind un ca un lucru obișnuit până cand se compară un asa zis antreprenor și constructor de corporații multinaționale, Robert Maxwell, al cărui imperiu sa prăbușit după ce a murit, cu un alt antreprenor și constructor de afaceri, Thomas J Watson, a cărui creatie, International Business Machines, este încă o forță la nivel mondial dupa optzeci de ani după ce a fondata.

Principii pentru o bună guvernanță corporativă

Din exemplele de mai sus, putem trage câteva concluzii și putem formula un set de reguli în ceea ce privește cele mai bune practici de guvernanță corporativă. Toate "bunatatile", într-o mare măsură, au respectat aceste reguli. Toate "relele" în mare măsură le-a ignorat. Principiile care stau la baza acestor norme sunt:

1.abordarea etica- cultură, societate; paradigmă de organizare
2.obiective echilibrate – congruență a obiectivelor tuturor părților interesate
3. Fiecare parte are rolul sau – rolurile jucatorilor cheie: proprietarii / directorii / personalul
4.procesul de luare a deciziilor-cu referire la primele trei principii si dand responsabilitate egala tuturor partilor. 5.grija egala pentru toti participantii – chiar dacă unele au o pondere mai mare decât altele
6.accountability și transparență – pentru toate părțile interesate

Prin urmare, cu mare respect pentru Milton Friedman care este citat in a crede că responsabilitatea socială a afacerilor începe și se termină odată cu creșterea profitului, noi credem ca pentru a conduce o afacere cu succes nu tine doar de dominarea pietii si valoarea actionarului.

Și cele mai bune practici de guvernanță corporativă nu sunt doar despre o luptă între, acționarii instituționali neloiali și directori lacomi, ci despre etosul organizației și îndeplinirea obiectivelor sale în mod clar stabilite.

Aceste obiective pot fi stabilite de către antreprenorul care începe de afacerea , dar sunt acceptate de toate părțile ca fiind bine gandite și în interesul tuturor. Aceasta este în ciuda faptului că unele partide au mize mai mari, iar unele beneficiază mai mult decât altele. Și, desigur, diferite partide doresc lucruri diferite de la companie. Trebuie să fie, prin urmare, un proces de identificare a diferitelor nevoi și, pe cât posibil, armonizarea acestora. Acesta este punctul de plecare pentru bunul mers al afacerii.

În mod clar regulamentul extern poate juca doar un rol limitat în asigurarea că o astfel de cultură profundă exista. La fel de clar, cu toate acestea, sarcina de a asigura această stare de aderarea la cele mai bune practici de guvernanță corporativă aparține diferitelor părți interesate, care pot și ar trebui să aduca in prin plan prin participarea lor in mod corespunzator.

Expune și explicăm punctul nostru de vedere fata de cele mai bune practici de guvernanță corporativă și abordarea holistică prin care noi credem ca o organizație poate asigura ca: o stare de bună guvernanță corporativă există, sau este adusa în ființă,chiar dacă existența sa este incerta. Este nevoie de părerea că există o dimensiune morala de supra-echitatie in a conduce o afacere și că standardul de guvernare va depinde de complexitatea morală a operațiunii. Prin urmare, abordarea dezvoltată se bazează pe convingerea că:

-moralitatea sau etica de afaceri trebuie să pătrundă întreaga operațiune de la inceput pana la capat și să îmbrățișeze cele mai bune practici de guvernare ale partilor asociate, de asemenea, pătrunderea in întreaga operațiune, și nu o specializare ezoterică adresată de avocați, auditori și sociologi.

Principiile acestei abordări sunt, prin urmare, încadrate în legătură cu modul convențional de a privi modul în care o afacere ar trebui să fie, pentru a rula corect.

Cele cinci reguli de baza pentru cea mai buna practica de guvernanta corporativa sunt:
1.Etica: o bază etica de afaceri
2. Obiectivele de afaceri asemanatoare : obiective adecvate, aparute prin crearea unui model bazat pe decizii luate de o propice parte interesata 3. Management strategic: un proces strategie eficientă care încorporează valoare a părților interesate
4.Organizarea: o organizare structurată corespunzător pentru a efectua o bună guvernare corporativă
5.Raportarea: sisteme de raportare structurate pentru a oferi transparență și responsabilitate

Această abordare recunoaște că interesele diferitelor părți interesate au importante diferite, dar nu, sugerează că cei care au un interes mai mare conteaza mai mult iar ceilalti nu. Dimpotrivă, cele mai bune practici de guvernanță corporativă impun ca toate părțile interesate ar trebui să fie tratate in mod egal.
Din motive evidente, deși metodologia pe care noi o propunem presupune luarea mai mult iun considerare a principalelor parti interesate în formularea strategiei, aceasta este conceput pentru a genera tot sprijinul pe toate partile din cauza faptului că fiecare parte interesate, indiferent cat de mica este, ii este data posibilitatea de a-și exprima un punct de vedere , prin monitorizarea continuă a percepțiilor părților interesate. Aceasta abordare poate fi spusa să îmbrățișeze libertate, egalitate și comunitate, dar, ca economia Statelor Unite, se aspiră pentru a produce rezultatul cel mai puternic și eficient în lume.

Cele mai bune practici de guvernanță corporativă = cele mai bune practici de management

Abordarea de reglementare a subiectului ar vedea guvernarea ca pe ceva care este pe cont propriu, de a asigura un echilibru între diferitele părți interesate în afacerile unei companii, sau mai precis un mod de fi sigur că președintele sau directorul executiv este sub control, producând transparenței în raportarea sau reducerea de pachete supra-generoase de remunerare. La asta se refera recomandările Cadbury , codurile si rapoartele ulterioare. Cu toate acestea, așa cum ne exprimăm în restul acestui website, privim acest lucru ca prea limitată vedere guvernare, și, prin urmare de cele mai bune practici de guvernanță corporativă.

Esența succesului in afaceri este:

• un obiectiv clar și realizabil
• o strategie fezabilă pentru a fi realizata
• crearea unei organizații corespunzătoare pentru furnizare
• aplicare un sistem de raportare pentru a ghida progresul.

Există foarte multe site-uri și publicații consiliere cu privire la modul de a face acest lucru, și, desigur, acest lucru este ceea ce este descris ca un bun management.

Cele mai bune practici de guvernanță corporativă sunt facute pentru a atinge obiectivul părților interesate, și de finalizare cu succes într-un mod etic. De aici rezultă că aceasta trebuie să implice o cerere globală de management bun.
Pentru a demonstra totalitatea, și necesitatea unei abordări holistice, prezentăm mai jos un exemplu care arată presiunile asupra unei organizație mare.

Presiunile unei companii

Este important ca sa se priveasca dintr-o perspectiva larga atunci când ne gandim la guvernanța corporativă pentru că nu putem sublinia prea tare convingerea noastra ca bune practici de gestionare, după cum este descris în restul acestei secțiuni a site-ului, va livra o bună guvernanță corporativă. Conformitatea cu liste de de reglementări și coduri, în stabilirea de management defectuos sau lipsa de angajament al unui management bun, nu va livra buna guvernanță corporativă. Consecințele pe termen lung ale acestei abordări de reglementare aplicata din exterior vor fi o introducere treptată a tot mai multe norme care sunt luate din ce in ce mai putin in vedere , și care produc un efect din ce in ce mai mic.
Beneficiile rezultate nu aduc beneficii nici unei a dintre business-uri si nici clientilor sai, si au servit doar să ruleze o crestere in industria de consilieri specialitati în grupuri de guvernanță corporativă și de lobby.De asemenea acest lucru nu a reusit sa previna aparitie a tot mai multe esecuri corporative. Deci, în timp diversele prevederi de coduri de conduită ar putea fi cu siguranță considerate cele mai bune practici de guvernanță corporativă – sau cel puțin o bună guvernare corporativă, în cazul în care acestea sunt impuse din exterior și nu cu adevărat cumpărate de fiecare parte a societății și părțile interesate, precum și monitorizate în mod eficient, vor exista întotdeauna cei care încearcă – și reușesc – în ascuns sa incalce regulile.
Cum profesorul Sir George Bain a spus odată, marele avantaj al modelului acționar asupra modelului părților interesate în termeni de management este un scop simplu pe care il prezintă: maximizarea valorii pentru acționari. Nu există astfel de obiectiv mai simplu care sa se ataseaza la abordarea părților interesate, și totuși fără un scop clar, managementul se confruntă cu o sarcină imposibilă în încercarea de a face treaba în mod corespunzător – mai exact care este aceasta treaba?

Guvernarea, obiectivele și strategia unei afaceri trebuie să fie compatibile, și trebuie să existe congruență între așteptările diferitelor părți interesate. În mod evident, în definirea celor mai bune practici de guvernanță corporativă, acest lucru înseamnă că:

• există o viziune comună cu privire la modul etic in care o afacere isi desfasoara activitatea
• punctele de vedere ale tuturor părților interesate sunt luate în considerare atunci când se decide gol
• o atentie mare este acordată acelor puncte de vedere care ajung la o concluzie cu privire la modul de a realiza cel mai mare bine
• o strategie este formulată pentru a atinge obiectivul ales, care să ia in seama comportamentul probabil al diferitelor grupuri de interese
• un program de implementare se elaborează care sa faca ca măsurile organizatorice necesare pentru a îndeplini strategia și pentru a proteja interesele diferitelor părți interesate sa dea roade
• Programul de implementare include sisteme de raportare care să asigure transparența și feedback regulat cu privire la chestiuni care îi afectează la diferite părți interesate

Regula 1: Importanța eticii in materie de business

Într-o lume deziluzionata cu globalizarea, importanța eticii în afaceri este mai mare decât oricând.Afacerea afaceri trebuie cu adevărat sa acționează într-un mod care sa merge dincolo de motivațiile pur pe baza de profit, spre un model care funcționează pentru toată lumea – ceea ce noi numim linia Triple Bottom: Oameni, Planeta, Profit. Noi credem în acest lucru cu atata pasiune incat o avem ca slogan . De asemenea, este motivul pentru care vom da 10% din vânzările de tocharities pentru a ajuta partile sarace sa se ridice din saracie.

O abordare etică este fundamentala pentru buna practica in afaceri , deoarece stă la baza structurilor și sistemelor utilizate pentru a asigura o bună guvernare și fără de care o guvernare va eșua.

Deci, prima dintre Regulile de baza ale Guvernanță Corporativă este că moralitatea sau etica de afaceri trebuie să pătrundă intr-o organizație de sus în jos și să îmbrățișeze toate părțile interesate.

Factori care ies in evidenta in ceea ce priveste importanța eticii în afaceri

În al doilea deceniu al mileniului trei, putem cita patru factori majori care evidențiază importanța eticii în afaceri (vom defini etica în afaceri aici):

1.cresterea pe termen lung-: durabilitate vine de la o viziune etic pe termen lung, care să ia în considerare toate părțile interesate. Profiturile mai mici dar durabilă pe termen lung trebuie să fie mai bine decât profiturile de scurtă durată, dar mai riscante mai mari.

2.reducerea costurilor si a riscurilor: companii care recunosc importanța eticii în afaceri va trebui să-și petreacă mai puțin a se proteja împotriva riscurilor de comportament interne și externe, în special atunci când sprijinite de sisteme de guvernanță solide andindependent cercetare.

3.sentimentul anti-capitalist: criza financiară a marcat o altă lovitură pentru credibilitatea capitalismului, cu resentimente față de salvare a băncilor, la costul drepturilor fundamentale, cum ar fi educația și asistența medicală.

4.resurse limitate: planeta are resurse limitate, dar o populație în creștere; fără etică, aceste resurse sunt repleted pentru câștig pur individuală la un cost imens atât generațiile actuale și viitoare.

1. Creșterea pe termen lung

Profiturile mari sunt întotdeauna atractive, cu potential de a permite realizarea mai rapidă a obiectivelor strategice, o dispoziție mai mare împotriva riscului și un sentiment mai mare de succes și stabilitate. Cu toate acestea, există nenumărate exemple dramatice în istorie corporative de cicluri boom (atât la micro, la nivel corporational și nivel macroeconomic). Acum, mai mult ca oricând, avem nevoie de a re-evalua căutarea nesfârșită pentru profituri din ce in ce mai mari, cu riscurile tot mai mari pe care le presupune. Criza financiară care a început în 2008, este o dovadă dureroasă. Țări întregi au fost la un pas de faliment, ca urmare a refuzului a sau incapacitatii de a planifica pe termen lung.

Tot mai multe organizații recunosc ceea ce majoritatea administratilor de proprietari au cunoscut dintotdeauna: că profiturile sunt stabile un pariu mai bun pe termen lung decât profituri mari repede și un viitor nesigur. Pe termen lung trebuie sa ne concentrăm pentru a evita orbirea care duce la astfel de prăbușiri corporative uriașe ca Lehman Brothers (2008) și astfel de riscuri uriașe și găuri de bilanț ca Morgan Stanley . Chiar cele mai mari banci de investitii ramse, cum ar fi Goldman Sachs sunt nevoite să recunoască acest lucru (numai in cazul unor încerci de combatere a reglementărilor intr-n mod mai agresiv) și dea incerca de a face bonusurile alocate mai dependente pe termen lung decât performanța de anul curent. Putem spera că șefii acestor organizații recunosc importanța eticii în afaceri și nevoia de rezultat pentru a trece la un model mai durabil de creștere.

Desigur, singura modalitate de a schimba imens ul si greoiul vas care este o afacere la nivel mondial este de a se concentra asupra beneficiilor de business. Deși poate părea contradictoriu și ipocrit de a plasa interesul propriu în centrul schimbarii în bine, acesta este singura concluzie care pare să ofere speranță. Fundamental importanța eticii în afaceri este condusa de etica si moralitate personala și cele mai multi oameni sunt interesati doar de ei. Dar, în cazul în care este în interesul oamenilor de a fi etic, acest lucru are potentialul de a stimula schimbarea reală. Se întâmplă deja în mai multe piețe de consum în cazul în care cererea este de a trece la produse etice și rețelele sociale au un rol esențial în răspândirea povestilor despre practicile lipsite de etică. (Din păcate, foarte rar este o acțiune pozitivă recompensata cu același grad de entuziasm, dar cu unele bune – dar serios – marketingului i se poate da un boos să fie pe termen lung de mare succes.)

2. Reducerea costurilor si a riscurilor

Un precedent care susține cazul de mai sus este industria de Management al Calitatii. În Occident, acesta a apărut la începutul anilor 1980, atunci când produsele au început să fie inspectate înainte de a părăsi fabrica în încercarea de a reduce cantitatea de reclamatiilor costisitoare facute de clienti. Acum, cele mai multe produse vin cu cel puțin o garanție de un an și în cazul unor constructori de automobile, până la cinci ani. Ceea ce a început ca o necesitate de interes propriu pentru a reduce costurile a dus la mai multe produse fiabile.

Notă: Ideea de "built-in uzură morală" este o chestiune separată, în care cererea consumatorilor pentru mai multe și mai multe produse noi este fără îndoială marele vinovat

.

Între timp, oferim o altă analogie din societate în general. Luare de mită la fel de răspândită și corupția în societate sunt recunoscute ca fiind ostile la dezvoltarea unei economii sănătoase , în mod similar lipsa unui standard ridicat de comportament etic într-o companie este ostila fata de încredere și loialitate , care, la rândul său, are un efect negativ asupra de sănătatii a companiei pe termen lung.

Se poate spune că un proprietar poate conduce o afacere în orice fel dorește, și la prima vedere nu pare a fi o problema atâta timp cât nu sunt implicati alti acționari, și doar banii lui sau ai ei este în pericol , și, desigur, cu consimțământul angajaților și a partenerilor comerciali. Cu toate acestea, în mai mulți ani in care au fost observate standarde diferite de comportament în diferite situații de afaceri, se recunoaște relația dintre percepția etică care pătrunde o organizație și de gradul de încredere și loialitate prezente în rândul angajaților și între personal și management. Concluzia la care se ajunge este că loialitatea și încrederea au o valoare semnificativă în ceea ce privește eficiența și eficacitatea cu care o afacere poate fi condusa, și costul concomitent a sistemelor de control necesare.

Cu alte cuvinte, o operațiune foarte etica este probabil să-și cheltuie mult mai puțin sa se protejeze impotriva fraudei și va trebui, probabil, să cheltuie mult mai puțin pe relațiilor industriale pentru a menține moralul și scop comun. Acest lucru ar trebui să fie motivația în sine de a recunoaște importanța eticii în afaceri și insufla buna guvernanță corporativă în orice organizație.

3.Importanța Eticii în afaceri: Presiunile asupra creșterii pe termen lung

Cele mai mari profituri ale unora dintre cele mai mari corporatii din lume atrage o mulțime de sentimente negative din partea celor din afara lumii afacerilor si finantelor. În timp ce în mod clar un rezultat al acestor organizații de mare amploare, există întotdeauna o suspiciune că aceste profituri au fost realizate prin mijloace nu în întregime etice – și, în unele cazuri, mijloace de-a dreptul neetice, de multe ori duce la eșecuri publice majore, cel mai recent în Japonia, în cazul în care managementul superior al Nomura a demisionat în masă după un scandal din interior.

Băncile, în special, primesc o mulțime de publicitate negativă asupra profiturilor și salariilor directorilor executivi (in special bonusuri), și desi nu tot timpul justificat, faptul este ca o industrie aflata centrul crizei creditelor și in criza economică și financiară a continuat să producă profituri si bonusuri mari chiar în timp ce fac un numar redundant foarte mare. Acest lucru este, desigur, o generalizare și simplificare a problemei (acest lucru nu este un loc pentru astfel de detalii), dar este reacția firească a publicului larg, care nu dispun de astfel de informații detaliate și atata înțelegerea. Sentimentului public nu poate fi ignorat. Această situație face ca importanța eticii în afaceri sa fie cu atât mai acuta în secolul 21.

4. resurse limitate

Un fapt de necontestat este că această planetă are resurse limitate. Probabil cel mai mare eșec în dezvoltarea umană în ultimii trei sute de ani a fost în a recunoaste că încercarea de a minimiza și utilizare și a maximiza reutilizarea și reciclarea. Deși acum există inițiative globale pentru inversa aceasta tendinta, și progrese au fost facute, există încă un drum lung de parcurs. În economiile în curs de dezvoltare majora, istoria se repetă pe o scară masivă. Cu exceptii notabile, acest lucru este valabil nu numai pentru probleme specifice de mediu și de durabilitate, ci si de la guvernanța corporativă în general și importanța eticii în afaceri la noile regiuni de creștere ridicata și corporații.

Acesta este un alt exemplu de abordarea pe termen scurt care predomina asupra unei viziuni pe termen lung și conservarea resurselor limitate pentru generațiile viitoare – și, în unele cazuri, aceeași generație, ca și în defrișări care conduc popoarele indigene și speciile de animale la disparitie. Așa cum managementul financiar de bază necesită o planificare pentru a asigura rezervele de capital de solvabilitate și așa, aceleași principii ar trebui să se aplice în mod clar la extracția și utilizarea resurselor naturale.

Există desigur câteva excepții notabile, cum ar fi Sir Richard Branson (fondatorul imperiului Virgin) care are un interes deosebit în afacerile de mediu (precum și spiritul antreprenorial). La nivel guvernamental, Olimpiada de la Londra 2012 este mai "verde" ca oricând, cu reducerea de 40% a consumului de apă (în ciuda sumaei record de parcuri) și de 98% in reciclare deșeurilor. Să vedem cum Brazilia preia ștafeta în căutarea unor Jocuri Olimpice neutre de carbon. Și modul în care sectorul privat acceptă importanța eticii în afaceri în dezvoltarea rapidă cu care se confrunta.

Concluzie: evaluarea eticii în afaceri și punerea în aplicare a programe de îmbunătățire
Un ochi experimentat și urechea buna va recunoaște poziția etică a unei afaceri într-un timo destul de scurt prin discutii purtate cu directori și conducere, și acest lucru va fi completat de discuții cu un eșantion reprezentativ de personal, în special a celor preocupati cu clienții și personalul de management. Aceasta va fi mai mult ca sigur confirmată printr-o conversație cu directorul finaniar și o apreciere a modului în care aspectele de bani sunt tratate.

Regula 2: Către un obiectiv comun – obiective comune ale aliantelor

Există două pericole principale in alinierea unor teluri comune:

1.Lipsa unui obiectiv comun clar și conducerea strategică. Acest lucru duce la ineficiențe și în cel mai rău la eșecuri în afaceri in situatia in care deciziile devin tot mai dificile, în special în reacția la presiunea concurențială.

2.Problemele între părțile interesate. În cazul în care majoritatea părților interesate într-o afacere nu sunt constiente (din cauza lipsei de comunicare eficienta in cadrul corporatiei) sau nu sunt de acord cu punctul de vedere al consiliului, există probabilitatea sa se ajunga la dificultati in relațiile intre părțile interesate, care pot perturba buna funcționare a afacerii.

Deci a doua regula de baza a guvernanței corporative este că activitatea ar trebui să fie un obiectiv de orientare adecvată care să reflecte în mod corespunzator așteptările părților interesate.
"În mod corespunzător", în acest context, înseamnă că acesta a fost ajuns la după analizarea tuturor intereselor în cauză, și o ponderare adecvată care recunoaște că diferitele părți interesate au diferite pretenții cu privire la organizarea. O eroare de judecată a ponderii poate face daune grave la totalitatea afacerilor, și o lipsă de înțelegere a nevoii de congruență între obiectivele diferitelor părți interesate pot face afacerea in imposibilitate de functionare.

Imposibilitatea de a alinia obiectivele de afaceri este una dintre cele mai frecvente cauze încă nediagnosticate de eșecuri corporative. Cum am mai repetat, fiecare parte interesata are o perspectivă diferită cu privire la cum ar trebui sa functioneze afacerea. Acest lucru face esentiala stabilirea și menținerea unei revizuiri periodice, nu doar cu ajutorul convențional prin abordarea managementului strategic, ci folosind consultare a părților interesate. Fără acordul de la cel puțin o majoritate a părților interesate, este dificila menținerea progresului pe linie dreapta.

Zeci de ani de experiență in afaceri strategice și de observare au dovedit necesitatea de a alinia obiectiveleafacerilor, sau ca ne place sa spunem, pentru a realiza congruență de teluri. Congruența implică mai mult decat un aliniament linear si bi dimensional , dar si un nivel mai profund de coeziune adus de sisteme eficiente de feedback universal. Indiferent de cat de bun, și chiar onorabil, poate spune consiliul ca este telul sau, în cazul în care alții nu cunosc, înțeleg greșit sau sunt nu de acord cu el, problemele sunt susceptibile să apară.

Cele mai multe companii ar argumenta că isi aliniaza obiectivele de afaceri instinctiv prin relațiile lor cu principalele părți interesate, cunoștința industriei și a sistemelor informatice de management. Într-o mare măsură acest lucru este în mod clar adevărat sau mai multe (bine gestionate) întreprinderi nu ar supraviețui. Dar istoria este plină de exemple în care nu este adevărat și sunt foarte puțini care ating satisfactia părților interesate prin metode pur intangibile.

Realizarea de satisfacție a părților interesate necesită în mod clar consultare, și metodologia noastră are la baza cercetari pentru a oferi o viziune obiectivă a organizației și de a asigura comunicarea corporativa pentru toate părțile interesate, nu doar clienții și probabil de angajați.

Alinierea obiectivelor de afaceri: reducerea decalajului, congruenta crescuta

Graficele arată:
• Evaluarea facuta de părțile interesate asupra telulilor (de exemplu, o diferență de 3 reprezintă un scor 7/10 pentru o declarație de tel)
• diferența între diferitele părți interesate în evaluarea telulilor (de exemplu, un scor de 4 la al doilea graficl poate reprezenta un vot al clientilor de 5/10 vs al acționarilor 9/10 pentru o declarație obiectiva, ceea ce sugereaza necesitatea unui nou obiectiv)
Un sondaj complet al părților interesate ar trebui să fie efectuat cel puțin o dată pe an, insa cu tehnologiile de internet acum disponibil la un cost redus, este posibil și de dorit să existe un sistem continuu de feedback , pentru a permite evaluarea continuă a progresului.
După ce sa decis să se acționeze alinierea obiectivelor de afaceri, gândiți-vă la următoarele întrebări -in special cat de bine puteti sa raspundeti la ele:
• Ai obiective clare de afaceri, fizic vorbind (sau electronic) documentate și distribuite în cadrul organizației?
• Sunt angajații dumneavoastră conștienți de și sunt de acord cu obiectivul de afaceri pe termen lung (e)?
• Este expresia exterioară a obiectivului un factor care ajută sau împiedică vânzările?
• Ai stabili obiectivele cu furnizorii și partenerii comerciali?
• Este comunitatea în care operează conștiena și susținnatoare cu privire la obiectivele de afaceri?

Dacă ați avut probleme in a răspunde la unele sau la toate aceste întrebări, nu sunteți singuri. Puține întreprinderi petrec suficient timp în definirea și comunicarea un obiectiv clar părțilot interesate. Sigur, vei avea un set de misiune și poate un document mai extins cu privire la misiune conceput pentru a conduce cultura corporativă. Iti consumi resursele pe dezvoltarea si comunicarea brandului si eventualele valori clientilor. Și s-ar putea chiar sa interoghezi în mod regulat clienții și angajații cu privire la ceea ce ei cred că de aceste declaratii, valorile și cultura.

Pentru a alinia pe deplin obiectivele de afaceriși prin urmare de a angaja pe deplin în buna guvernare corporativă, trebuie să aveți o abordare formală, bine planificata și favorabilă incluziunii la stabilirea, comunicarea și monitorizarea obiectivelor. Noi credem capentru a realiza acest lucru este necesar:
• sprijinul deplin al CEO și consiliului de administrație și programul să fie legată de procesul de strategie
• utilizarea unui obiectiv , o a treia societate de cercetare pentru a asigura ca rezultatele nu sunt distorsionate de ipoteze interne și prejudecăți.

Fără acest sprijin și independența rezultatele corecte nu pot fi garantate. Buna guvernanță corporativă cere ca angajamentul sa nu fie mai mult decât un serviciul de plătit de către o proporție semnificativă a rapoartelor anuale și documentele de cont pe care le-am citit în cei douăzeci de ani de când aceste declarații au început să apară. Dacă reușiți să aliniati obiectivele de afaceri, fără o planificare adecvată, va fi cel mai probabil o coincidenta.

Regula 3: Importanța unui Management Strategic

Nu putem sublinia suficient de puternic importanta managementului strategic în buna guvernanță corporativă (amintiți-vă o bună guvernare = bun management). De fapt, credem că guvernanța corporativă ar trebui să fie o parte integrantă a procesului de strategie.
Asa ca a treia regula de aur din punctul nostru de vedere este ca o buna guvernanță corporativa implică un proces strategic eficient de management .
Prin aceasta înțelegem că societatea se organizează și se desfășoară în conformitate cu normele care:
• stabilesc un obiectiv care corespunde așteptărilor considerate în mod corespunzător părților interesate
• elaboreaza strategii fezabile pentru a atinge acest obiectiv
• pune în aplicare o organizatie care poate efectua strategia și isi poate atinge scopul
• înfiinteaza o funcție de control și raportare pentru a permite managementului sa conduca organizația în mod eficient și să facă ajustări necesare la strategie sau chiar la obiectivul dorit
Nimic mai riguroasa decât definiția de mai sus va atinge managementul strategic cu succes in mod accidental și va fi vulnerabil la tot felul de evenimente neașteptate. Așa cum am discutat la cele mai bune practici de guvernanță corporativă, o bună guvernare corporativă este sau ar trebui să fie doar despre respectarea și de gestionare a riscurilor. Așa că haideți să exploram pentru o clipă importanta critica a managementului strategic la managementul general bun.

Așa cum a spus Harvey MacKay, "eșecuriile nu intenționează să eșueze, esueaza să planifice" (bazat pe un vechi proverb militar). Și Thomas Edison a spus intr-un mod faimos "Norocul este ceea ce se întâmplă atunci când panificarea se intalneste cu ocazia." Examinati orice afacere de succes și veți observa un nivel ridicat și disciplinat de planificare care incontestabil a dus la acest succes – și lumea este plină de eșecuri care nu au esuat sa planifice. Chiar mulți care nu au reușit ulterior, de multe ori au patit asta deoarece importanța managementului strategic în cadrul organizației sa diminuat și cu ea structura esențiala și vizibilitatea necesare pentru a atinge obiectivele și pentru a evita capcane.

Acest lucru dovedește încă o dată importanța managementului strategic chiar și pe o scară mică. Fără acest proces site-ul, la fel ca atât de multe site-uri și întreprinderi, ar fi încă de pe placa de desen sau mai rău, în capetele noastre în timp ce ne gândim la tot binele stim ca putem face cu abordarea noastră de guvernanță corporativă aplicate.

Importanța managementului strategic în contextul crizei financiare

La celălalt capătul celalalt , am putea spune că a existat un eșec major în planificarea strategică de aproape toate instituțiile financiare globale majore, precum și în guvernanța acestor organizații deoarece au fost clar insuficiente cunostinte sau informații în locuri cheie în care s-ar fi semnalat – prin legătura directă, sau mai des indirect riscul ca piața de creditare sa nu functioneze. Deci,punem o mare parte din vina pe aceste instituții financiare, nu doar creditorii subprime și politica de creditare și cultură care au provocat de fapt criza creditelor.

Așa cum am mai spus , daca ar fi existat un dialog adecvat și direct între diferitele părți interesate și parteneri în special paretenrii comerciali ai acestor instituții, precum și o analiză detaliată a poziționarii strategice în ceea ce privește piața sub-prime, mai mare parte a criza creditelor ar fi putut fi evitata. Prin urmare, recesiunea rezultata ar fi putut fi mai puțin grava. Prin urmare, ceea ce sa întâmplat a fost un eșec atât de guvernanță corporativă cat și de management strategic.

În climatul economic actual, indiferent de dimensiunea afacerii sau a organizației , importanța managementului strategic este deosebit de mare. Pentru a evita intrarea într-un iceberg, sau în cazul în care deja sa ajuns acolo, pentru a planifica o cale de ieșire și a minimiza riscul de a fi lovit de aveți nevoie de vizibilitatea buna in ceea ce priveste planificarea strategică .

Regula 4: Eficiența organizațională pentru Buna Guvernare Corporativă
  
Eficacitatea organizațională nu ar trebui să fie văzuta ca un scop în sine, ci mai degrabă un mijloc pentru un scop – atingerea obiectivelor tale. Deoarece definiția noastră de guvernanță corporativă este, în esență, despre managementul bun, rezultă că pentru a atinge obiectivele dvs,prin punerea în aplicare a unui proces de management strategic în curs de desfășurare, este necesara o organizație adecvata și eficienta.

Deci a patra Regula referitoare la Guvernanța Corporativă este că organizația ar trebui să fie în să întruchipeze forma și stilul de management cel mai potrivit pentru a atinge succesul, și că este construita pentru a servi nevoilor tuturor grupurilor cheie .
Cu o organizație nepotrivita, obiectivul nu va fi atins, iar abordarea de afaceri va fi vulnerabila la o scurta cadere în comportament etic. În plus, orice relație între modul în care afacerea este administrata și așteptările diferitelor părți interesate non-manageriale va fi pur întâmplătoare.

Înainte de a începe îmbunătățirea eficienței organizaționale trebuie să înțelegem mai întâi unde suntem acum și unde vrem să ajungem . Acest lucru evidențiază încă o dată importanța managementului strategic, a treia regula de aur a guvernanței corporative. În timpul acestui proces, vom analiza toate resursele noastre disponibile și modul în care acestea sunt organizate. Acest lucru va oferi perspective clare în argumente pro și contra din modul de organizare a activității, iar planul strategic va indica modificări dorite.

Ghidarea deciziilor cu privire la schimbare organizațională va fi:

• logica limpede cu privire la modul cel mai natural de a organiza în cel mai eficient mod, indiferent de bagajul de practici actuale
• plata cuvenită a experienței trecutului în evaluarea a ceea ce pare să funcționeze bine și ceea ce pare a fi problematic
• punerea în aplicare a mecanismului pentru a oferi strategia ddiscutata , cu toate modificarile și completările necesare

Există două elemente-cheie care trebuie luate în considerare la proiectarea pentru eficacitatea organizațională:

1. Forma: există cinci tipuri de bază ale structurii de organizare:

• simpla: o organizație condusă de un individ, cu puțin structură formală, ne-functionala dincolo de o anumit dimensiune
• funcționala: o organizație bazată pe elementele funcționale, vânzări și marketing, producție, finanțe, și gasirea în întreprinderi mai mici mai focusate , precum și diviziunile celor mari,in ideea in carestructura sa dea nastere unei coordonari mai mari și întreprinderile să crească
• multi-divizionata: o organizație care combină unități de afaceri funcționale cu servicii centrale de sprijin , și care necesită tehnici de management mai sofisticate, dar utile pentru a servi la dezvoltarea afacerilor produs / piață într-o companie mai mare
• compania tip holding: potrivita pentru organizatiile mai mari în care centrul controlul operațional de la zi la zi, dar se comportă mai mult ca o societate de investiții
• tip matrix: reprezentand un mod mult mai complex de a organiza, cu mediul de afaceri, funcțională și dimensiuni geografice de partajare a responsabilităților, precum și de conducere în diferite circumstanțe; o structură lăudata pentru focalizarea competențelor și experiențelor, dar criticata pentru încurcarea in responsabilități la final.

2. Stilul: există trei stiluri de bază ale managementului:

• planificarea strategică: cu centrul de operare ca un planificator global
• Controlul financiar: în cazul în care centrul se vede pe sine ca un acționar sau bancher pentru diviziunile cu puțină dorință de a se implica în definirea strategiilor lor individuale de produse / piață
• controlul strategic: cu centrul care permite diviziilor să își dezvolte propriile planuri și sa le aprobe impotriva unui obiectiv pentru a pune in aplicare o strategie globală și pentru a atinge un echilibru între diviziuni

Pentru a obține eficiență organizationala maxima, credem că este necesară abordarea părților interesate. Prin consultarea cu regularitate a tuturor grupurilor interesate putem evalua cât de eficiente sunt și de unde și cum ar avea nevoie de modificari formele si stilul ales. Atâta timp cât acest lucru se realizează ca parte a procesului de strategie , poate contribuir la succesul afacerii în realizarea obiectivelor sale. Așa cum am spus în a doua regula de aur, o parte esențială a acestui proces este necesitatea de a alinia obiectivele de afaceri prin același proces de consultare.

Regula 5: Importanța cumunicarii in corporatie
  
Organizatiile bine conduse care nu reușesc să recunoască importanța comunicării corporative sunt ca cursa de șoareci proverbiala în mijlocul unui lemn. Acest lucru este valabil nu numai in vânzări și marketing, dar si pentru bună guvernanță corporativă, și comunicarea în mod regulat cu părțile interesate (din care clienții sunt cheie, desigur) ajuta la mentinerea relatiilr deschise.
Asa ca a cincea Regula de Guvernanță Corporativă este că sisteme eficiente de comunicare cu părțile interesate sunt în vigoare pentru a asigura transparența și responsabilitate.
Celelalte reguli s-au concentrat pe o abordare etică pentru a conduce afacerile (definim etica în afaceri aici), necesitatea de a alinia obiectivele de afaceri, de a avea un proces eficient de management strategic și o organizație eficientă capabilă de a oferi o strategie și de a atinge obiectivele dorite. Importanța de bază de comunicare corporate, în toate aceste reguli este clar. Pentru a dezvălui detalii complete privind modul în care este condusă, (de exemplu, remunerația directorilor), comunicarea joacă un rol vital în întreaga.
Singura cale prin care putem spune ca întreaga companie și cultura sa este etica și bine gestionată pentru părțile interesate, este de a vorbi și a asculta toate părțile interesate.

În a cincea Regula , ne uitam la înființarea de canale de comunicare și de modul în care aceste canale – și sistemul de raportare în ansamblul lor ( inclusiv intern, monitorizarea operațiunilor) – ar trebui să fie utilizate pentru a
• asigurarea ca toate părțile interesate sunt fericite cu strategia propusă
• monitoriza progresului dtrategiei de la punctul A la punct B
• asigurarea că părțile interesate primesc toate informațiile de care au nevoie
Prin urmare, avem nevoie de sisteme care au următoarele caracteristici:
• ele servesc tuturor grupurilor interesate ,si acestea sunt:
• clienții
• proprietari
• angajați
• furnizorii și alți parteneri comerciali
• comunitățile locale

• în total ei comunică intenția de a conduce compania în cadrul sistemelor de bună guvernanță corporativă, în special au obiective foarte specifice cu privire la fiecare grup-țintă. Urmând metodologia, ea va cuprinde astfel cele patru elemente ale:
• Etica: proiectarea etosul care pătrunde societatea, și comunicarea tuturor părților interesate o imagine a companiei etice pe care Consiliul se străduiește să o creeze și să o opereze
• Scop: raportarea cu privire la progresele înregistrate de societatea în realizarea obiectivelor corporative convenite, în special îndeplinirea intereselor specifice ale anumitor părți interesate abordate în comunicările reale primite de acestea
• Organizarea: arată că societatea este organizată în mod eficient pentru a atinge obiectivele care au fost comunicate tuturor părților interesate, și să aibă grijă de interesele lor individuale
• Raportarea: demonstrarea prin calitatea înaltă a comunicațiilor că norma responsabilității și transparența bunei guvernari corporative este de înțeles și se poate adera la ea

• în executarea lor, standarde ridicate sunt în vigoare pentru a se asigura că comunicările sunt ușor de înțeles și oferă într-adevăr informațiile solicitate de către beneficiari, în conformitate cu așteptările lor menționate mai sus.

Desigur vor exista întotdeauna cazuri în care o veste proastă trebuie să fie comunicata, dar care întărește nevoia de existenta a canalelor de comunicare. Fără ele, va fi mult mai greu de a livra o veste proastă și va fi mai neașteptate.

Am putea spune ca o incheiere că importanța comunicarii in corporatie nu este doar pentru necesitatea de a proteja imaginea publică a companiei, dar mai fundamental, pentru bunul mers al societății – în special in livrarea strategiei și obiectivelor organizației .

REFERINȚE

Ang, J.S., 1991, “Debt, Lock-in Assets and Corporate Restructuring,” Managerial and Decision Economics 12, 473-480.

Ang, J.S., R.A. Cole, and J.W. Lin, 2000, “Agency Costs and Ownership Structure.” Journal of Finance 55, 81-106.

Banz, R.W., 1981, “The Relationship between Return and Market Value of Common Stocks,” Journal of Financial Economics 9, 3-18.

Bushee, B.J., M.E. Carter, and J. Gerakos, 2008, “Institutional investor preferences for corporate governance mechanisms,” Working paper, Wharton School, University of Pennsylvania

Chhaochharia, V., and Y. Grinstein, 2007, “Corporate Governance and Firm Value: The Impact of the 2002 Governance Rules,” Journal of Finance 62, 1789-1825.

Chung, K.H., and S. W. Pruitt, 1994, “A Simple Approximation of Tobin's q,” Financial Management 23, 70-74.

Chung, K.H., and S.W. Pruitt, 1996, “Executive Ownership, Corporate Value, and Executive Compensation: A Unifying Framework,” Journal of Banking and Finance 20 1135-1159.

Chung, K.H., P. Wright, and B. Kedia, 2003, “Corporate Governance and Market Valuation of Capital and R&D Investments,” Review of Financial Economics 12, 161-172.

Demsetz, H., and B. Villalonga, 2001, “Ownership Structure and Corporate Performance,” Journal of Corporate Finance 7, 209-233.

Dooley, M. P., Fundamentals of Corporate Law, Foundation Press, 1995.

Dohert, J.,LoPucki, L., Bankruptcy Fire Sales, Michigan Law Review, Vol. 106, pp 1-60, 2007.

Edwards J.S.S., Eggert, W., Weichenrieder, A. J., Corporate Governance and Pay for Performance: Evidence from Germany, Economics of Governance, Vol. 10, Issue 1, pp 1-26, 2009.

Easterbook, F. H., Fischel, D., The Economic Structure of Corporate Law, Harvard University Press, 1991.

Fama, E.F., and K.R. French, 1993, “Common Risk Factors in the Returns on Stocks and Bonds,” Journal of Financial Economics 33, 3-56.

Fama, E.F., and M.C. Jensen, 1983, “Agency Problems and Residual Claims,” Journal of Law and Economics 26, 327-349.

Huludeț, S.M., Transparența și prezentarea informațiilor – practici eficiente de guvernanță corporativă, Studia Vasile Goldiș, Arad Economic Sciences Series, 2009.

Gilchrist, S., C.P. Himmelberg, and G. Huberman, 2005, “Do Stock Prices Bubbles Influence Corporate Investment?” Journal of Monetary Economics 52, 805-828.

Hausman, J.A., 1978, “Specification Tests in Econometrics,” Econometrica 46, 1251-1271.

Heckman, J.J., 1979, “Sample Selection Bias as a Specification Error,” Econometrica 47153-161.

Jensen, M.C., and K.J. Murphy, 1990, “Performance Pay and Top-Management Incentives,” Journal of Political Economy, 98, Iss. 2, pp. 225-264.

John, T.A., and K. John, 1993, “Top-Management Compensation and Capital Structure,” Journal of Finance 48, 949-974.

LoPucki, L., Whitford, W. C., Corporate Governance in the Bankruptcy Reorganization of Large, Publicly Held Companies, University of Pennsylvania Law Review, Vol. 141, No. 3, pp 669-698, 1993.

Parsons, C., and S. Titman, 2007, “Capital Structure and Corporate Strategy,” Working Paper, Unversity of Texas, Austin.

Switzer, L.N., Corporate Governance, Sarbanes-Oxley and Small-Cap Firm Performance, Quarterly Review of Economics and Finance, 47(5), pp. 651-666, 2007

Governance and Ethics 2, 294-328.

Switzer, L.N., and H.Fan, 2007, “Spanning Tests for Replicable Small-cap Indexes as

Separate Asset Classes: Evidence for G-7 Countries,” Journal of Portfolio

Management, 33 pp. 102-110.

Switzer, L.N., 2007, “Corporate Governance, Sarbanes-Oxley, and Small-Cap Firm Performance,” Quarterly Review of Economics and Finance, 47(5), pp. 651-666.

Positive Corporate Governance and its Implications for Executive Compensation By James McConvill*

www.OECD.org

www.OECD.com

arhiva.gov.ro/nota-de-fundamentare-oug-nr-109-30-11-2011__l1a115456.html