. Piata Titlurilor Financiare. Bursa Si Tranzactii (s.c. Xyz S.a., Brasov)

Capitolul I.

PIAȚA TITLURILOR FINANCIARE

1. Piața de capital. Descriere, trăsături specifice

1.1. Conceptul de piață de capital

Piața de capital realizează legătura între emitenții hârtiilor de valoare și investitorii individuali și instituționali. Totalitatea relațiilor dintre diferitele categorii privind circulația și fructificarea capitalurilor formează piețele de capital.

Potrivit celei mai acceptate delimitări a structurii piețelor de capital distingem:

piața capitalurilor sau piața financiară;

piața monetară;

piața valutară.

În cadrul pieței capitalurilor obiectul tranzacțiilor îl constituie activele financiare pe termen mediu și lung. Cererea de fonduri pe termen mediu și lung provine de la următoarele categorii:

statul și autoritățile locale care emit obligațiuni pe piața de capital în vederea finanțării deficitului bugetar sau a diferitelor cheltuieli;

societățile comerciale cu capital de stat sau cu capital privat care se manifestă pe piața de capital în momentul constituirii sau dezvoltării acestora, prin emisiunea de acțiuni sau de obligațiuni pentru finanțarea capitalului de împrumut;

băncile și societățile financiare care intervin pe această piață pentru finanțarea activității proprii dar mai ales pentru asigurarea lichidității primare.

Oferta de fonduri pe termen lung provine din economisire. Agenții economici posesori de economii au două posibilități de plasarea a capitalurilor:

prin depunerea la bănci și constituirea de active bancare;

prin plasarea directă sub forma investițiilor reale (mașini, utilaje, echipamente, instalații) sau sub formă de titluri financiare;

Investitorii, deci cei care participă cu fonduri pe piața de capital, se împart în două grupe:

individuali respectiv persoane fizice sau juridice care realizează tranzacții modeste, de volum mic;

instituționali care operează cu un volum mare de titluri financiare. Aici se includ: băncile, societățile de investiții, societățile de asigurare și reasigurare.

Piața monetară cuprinde tranzacțiile cu active financiare pe termen scurt (max. 1 an), de către societățile financiare.

Instrumentele tranzacționate cuprind:

depozite bancare la vedere și la termen ale persoanelor fizice sau juridice;

bilete la ordin: cambii, cecuri, certificate de depozit;

alte titluri mobiliare pe termen scurt.

Piața monetară la rândul ei cuprinde:

piața monetară clasică;

piețele paralele.

Pe piața monetară clasică au loc următoarele categorii de operațiuni:

mobilizarea disponibilităților monetare de la întreprinderi și persoane fizice și dirijarea acestora către instituțiile de credit pe de o parte iar pe de altă parte acordarea de credite de către bănci firmelor sau persoanelor. Destinația acestor sume este constituită de satisfacerea necesităților curente legate de finanțarea cheltuielilor de producție sau pentru circulația mărfurilor. Beneficiari mai pot fi familiile pentru construcția de locuințe sau bunuri de consum;

băncile își împrumută una alteia sumele necesare pentru echilibrarea raporturilor interbancare zilnice provenind din operațiuni reciproce. Termenele de acordare a acestor credite sunt de 24 de ore sau mai mari în funcție de necesități;

Piețele paralele au apărut după cel de-al doilea război mondial. Sunt piețe independente și cu canale de comunicație restrânse cu cele ale pieței monetare propriu-zise de aici și denumirea de piețe paralele. Acestea cuprind:

piața eurodevizelor ce include creanțele exprimate în valută ale unei țări utilizate în afara granițelor naționale de către nerezidenți. Participanții sunt băncile autorizate în operațiuni valutare ale fiecărei țări. Resursele provin de la: exportatori în general, mari societăți transnaționale, băncile comerciale și cele de emisiune din diverse țări pentru astfel de operațiuni.

piața creditului între firme. Aceasta reprezintă o formă de dezintermediere care asigură totodată și un randament mai ridicat al participanților;

piața societăților financiare specializate pe operațiuni de leasing, factoring;

piața ipotecară în legătură cu constituirea resurselor și utilizarea creditelor ipotecare. Piața valutară cuprinde fluxurile de capital din și înspre interior.

Piețele de capital pot fi grupate în funcție de anumita caracteristici, cum sunt: tipul valorilor mobiliare tranzacționate, procedurile de tranzacționare utilizate, localizarea fizică a pieței. Grupând aceste criterii distingem:

piața primară – piața pe care sunt negociate pentru prima oară emisiunile noi de valori mobiliare;

piața secundară – piața pe care sunt tranzacționate valori mobiliare aflate deja în circulație;

piața obligațiunilor – este piața pentru instrumente de orice fel;

piața acțiunilor – piața pentru acțiuni comune și preferențiale aparținând întreprinderilor private. Spre deosebire de obligațiune, care permite plăți periodice ale cuponului și rambursarea sumei împrumutate la scadență și care are prioritate asupra veniturilor emitentului, o acțiune comună nu promite nici o plată periodică, ci conferă doar un drept rezidual asupra veniturilor emitentului;

Piața de licitație – piața în care tranzacționarea este condusă de o parte terță, în funcție de suprapunerea prețurilor la ordinele primite de a cumpăra sau vinde a anumită valoare mobiliară. Persoana care tranzacționează este un agent de piață. Tranzacțiile se realizează la acele prețuri pentru care există atât cerere, cât și ofertă. Cumpărătorii și vânzătorii nu tranzacționează unul cu celălalt și în general, nu cunosc identitatea celeilalte părți. Piața este impersonală.

Piața de negocieri – piața în care cumpărătorii și vânzătorii negociază între ei prețul și volumul valorilor mobiliare, fie direct, fie prin intermediul unui broker sau dealer;

Piață organizată – piața cu reguli de tranzacționare fixate. Funcționează într-un sediu cu o localizare fizică centrală unde tranzacționarea se realizează în general prin licitație. Este o piață specifică acțiunilor;

Piața la ghișeu – piața localizată la birourile brokerilor, dealerilor și emitenților de valori mobiliare secundare, cum sunt băncile comerciale sau societățile de asigurări. Deoarece tranzacțiile au loc în mai multe locuri, este o piață prin telefon, telex sau computer. Este o piață specifică oligațiunilor;

Piața la vedere este piața pe care valorile mobiliare sunt tranzacționate pentru livrare și plată imediată, aceasta însemnând o variație de la o zi la o săptămână, în funcție de tipul valorii mobiliare. Este uneori numită piață în numerar;

Piața contractelor la termen (futures) este piața pe care valorile mobiliare se tranzacționează pentru livrare și plată viitoare. Instrumentul tranzacționat este numit contract la termen. Valorile mobiliare ce fac obiectul contractului pot fi deja în circulație sau pot fi emise înainte de scadența contractului. Dacă un contract la termen este tranzacționat la ghișeu, prin negociere, se numește contract forward;

Piața opțiunilor (options) este piața în care se tranzacționează valori mobiliare pentru livrare viitoare condiționată. Instrumentul tranzacționat este numit contract pe opțiuni;

Contractul este executat la opțiunea deținătorului. Cele mai des întâlnite tipuri de contracte de opțiuni sunt: opțiunile call (de cumpărare) și opțiunile put (de vânzare).O opțiune call permite deținătorului să cumpere o anumită valoare mobiliară, de la vânzătorul sau emitentul opțiunii, la un anumit preț, înainte de o anumită scadență. O opțiune de vânzare permite deținătorului să vândă, o anumită valoare mobiliară, către emitentul opțiunii, la un anumit preț și un anumit moment. Contractul de opțiuni nu este obligatoriu a fi executat, putând fi păstrat chiar până la scadență.

1.2. Structura pieței de capital.

Piața financiară asigură negocierea valorilor mobiliare și servește schimbului de active financiare. Astfel piața financiară asigură o relație directă între deținătorul și utilizatorul de fonduri și se prezintă ca un mecanism de legătură între investitori și emitenți, a căror decizie de investire vizează, în principal două obiective:

rentabilitatea aceasta însemnând un grad cât mai ridicat de valorificare al capitalurilor;

lichiditatea deci posibilitatea de transformare rapidă în bani.

Piața financiară prin natura sa este o piață deschisă, în sensul că plasamentul este efectuat în marea masă a investitorilor, iar tranzacțiile cu valori mobiliare au caracter public. Prin intermediul primului segment al acesteia – piața primară – constituie un circuit de finanțare specializat. Această piață permite transformarea directă a economiilor în resurse pe termen lung, de care vor beneficia colectivitățile publice sau private. Pe piața primară se emit valori mobiliare ce conferă anumite drepturi posesorilor lor, deci celor care au calitatea de furnizori de fonduri. Prin intermediul pieței primare, se pun în evidență mișcările de capitaluri dintr-o economie, generate de emitenți, în calitatea lor de solicitatori de capitaluri. Ea permite finanțarea agenților economici.

Participanții pe piața primară, în cadrul căreia se vând și se cumpără valori mobiliare nou emise sunt:

solicitanții de capital: statul și colectivitățile locale, întreprinderile publice și cele private;

ofertanții de capital: persoane particulare, agenții economici, bănci, case de economii, societăți de asigurare;

intermediarii: societăți de valori mobiliare, bănci comerciale, societăți de investiții financiare care prin rețeaua proprie asigură vânzarea titlurilor.

Piața primară are deci rolul de a transforma activele financiare pe termen scurt în capitaluri pe termen lung.

Piața secundară asigură prin intermediul bursei de valori mobiliare și a piețelor extrabursiere, atât buna funcționare a pieței primare, cât și lichiditatea și mobilitatea economiilor. Investitorii au posibilitatea de a negocia, în orice moment, acțiunile și obligațiunile deținute în portofoliu sau pot cumpăra noi valori mobiliare.

Piața secundară concentrează cererea și oferta derivată manifestată după constituirea piața valorilor mobiliare.

1.3. Bursa de valori.

Bursa este o piață pe care se oferă și se desfac, după o procedură specială, mărfuri sau valori mobiliare. Denumirea instituției se pare că vine de la numele unei vechi familii de hangii, Van der Busen, care a înființat la Bruges, în Flandra – Belgia de azi, un local numit Hotel de Bourses, în holul căruia se negociau metale prețioase (aur, argint, platină) precum și hârtii de valoare.

Cel mai frecvent termenul de bursă desemnează o instituție a economiei de piață care se bucură de interes în lumea afacerilor, în măsura în care asigură un cadru organizat pentru realizarea tranzacțiilor și un sistem de principii și norme care să garanteze încheierea și executarea contractelor, în condiții de exactitate, corectitudine și transparență.

Bursa se prezintă ca o instituție care dispune de spații pentru tranzacții unde se concentrează cererea și oferta de valori mobiliare, realizându-se negocierea, contractarea și executarea contractelor în mod deschis, în conformitate cu un regulament cunoscut. Acest mod de organizare a activității bursiere presupune centralizarea tranzacțiilor prin intermediul unui mecanism care asigură accesul direct și continuu al clienților la informațiile de piață și la efectuarea operațiunilor, exclusiv în cadrul acestui mecanism. În mod tradițional, acesta s-a realizat prin concentrarea ordinelor de vânzare și cumpărare într-un spațiu special amenajat denumit sală de negociere a bursei. În această incintă se efectuează tranzacțiile de către un personal specializat.

Privite prin prisma conținutului activității, bursele de valori mobiliare reprezintă segmentul cel mai important al pieței secundare de capital. Fiecare tranzacție este generată de interesele vânzătorilor și cumpărătorilor și la rândul ei produce efecte asupra cursului valorilor mobiliare. Se poate concluziona deci că bursa este cea care asigură lichiditatea și mobilitatea capitalurilor.

Prin intermediul bursei, agenții ecoor.

Prin intermediul bursei, agenții economici care și-au plasat capitalurile pe piața primară pot reintra în posesia capitalurilor, înainte de scadență.

În funcție de varietatea tranzacțiilor pe care le mijlocesc, bursele pot fi generale și specializate. În cadrul burselor generale se tranzacționează o gamă variată de mărfuri sau hârtii de valoare. Bursele specializate mijlocesc tranzacții numai cu mărfuri sau numai cu hârtii de valoare. Funcțiile bursei de valori mobiliare sunt:

concentrarea cererii și ofertei de valori mobiliare pe o anumită piață la un moment dat;

efectuarea tranzacțiilor cu valori mobiliare în conformitate cu ordinele adresate de clienți;

urmărirea sistematică a cursului valorilor mobiliare înregistrate la cota bursei;

reflectarea conjuncturii economice, într-o anumită perspectivă, determinată atât de factori specifici pieței în cauză, cât și de factori externi.

Rolul bursei este complex. Bursa asigură o circulație liberă și internă a anumitor valori mobiliare, interes motivat de competitivitatea economică și financiară a emitentului, ca și valoarea de piață a titlului respectiv.

Principalul rol al bursei îl constituie, efectuarea de tranzacții cu hârtii de valoare emise de agenții economici și plasate de agenții de schimb, acestea punând fi comercializate datorită caracterului lor negociabil.

Activitatea pe piața bursieră este urmărită prin intermediul cursului valorilor mobiliare și indicelui bursier. Acești indicatori sunt considerați barometre ale stării economice din țara respectivă. Bursa este sensibilă la toate evenimentele de ordin economic, financiar-monetar, social, politic. Ea pune în evidență, așadar, starea economiei naționale în cadrul căreia funcționează bursa la un moment dat.

1.4. Piața extrabursieră.

Caracteristicile pieței extrabursiere

Spre deosebire de bursa de valori, ce se caracterizează printr-o funcționare centralizată, piața extrabursieră este o piață de negocieri, unde confruntarea cererii cu oferta se realizează prin intermediul unui mare număr de comercianți de titluri.

Piața extrabursieră este denumită generic „Over the Counter”(OTC) sau piață „la ghișeu”. Prin tradiție, societățile puternice cu o îndelungată activitate și o performanță notabilă sunt listate la bursă. Celelalte având dimensiuni mai mici, se tranzacționează pe o piață difuză, nelocalizată într-un anumit sediu, ci concretizată prin ghișeele societăților de intermediere.

Piața OTC este o piață electronică, ce preia în mare măsură tehnicile de tranzacționare și exigențe bursiere. Numărul societăților listate pe piața OTC este mare, tranzacționarea se face de la distanță, din sediile societăților de intermediere, iar accesul în sistem este simplu.

Cel mai relevant exemplu de piață OTC este piața Nasdaq din SUA.

Sistemul Nasdaq este o rețea de comunicații între comercianții (dealerii) și următoarele faze: ordinul dat de client-direct sau printr-un broker – unui comerciant de titluri care „face piața”(market maker); comunicarea de către acesta din urmă a cotațiilor „ask-bird”; încheierea contractului. Firmele de brokeri introduc, prin terminalele lor, prețurile pe care le cotează, astfel încât dealerii și brokerii integrați în sistem pot vedea, pe propriile terminale, în orice moment, cotațiile tuturor firmelor „market-maker”, pentru toate titlurile introduse în Nasdaq.

Tranzacțiile pe piața Nasdaq se desfășoară astfel: investitorul dă ordin de vânzare/cumpărare de titluri unei firme broker/dealer, ordinul fiind preluat de un agent bursier al firmei (trader). Dacă firma respectivă este market-maker pe acel titlu, ea poate să încheie tranzacția, executând ordinul pe cont propriu la cotațiile afișate pe terminale, obținând un „spread” (diferența dintre prețul de vânzare și cel de cumpărare) în calitate de dealer.

Dacă firma broker-dealer nu are calitatea de market-dealer sau nu este dispusă să încheie tranzacția în cont propriu, ea își consultă terminalul pentru a identifica firma market-maker cu cel mai bun preț și telefonează acelei firme pentru a executa ordinul. În acest caz, ea va percepe un comision, pentru că acționează ca broker.

Firma market-maker poate prezenta prețurile sale în două moduri:

ca o cotație fermă (bids/offers), când se obligă să cumpere/vândă un anumit volum de titluri la prețurile ask și bid afișate; cotațiile ferme se obțin numai prin contact direct cu firma maker;

ca o cotație facultativă (subject quote), când prețurile urmează să fie confirmate de către market-maker; prețurile cotate în „foile roz” (pink sheets) ale Biroului Național de Cotații (National Quotation Bureu-NBQ) au acest caracter.

2. Piața de capital în România.

2.1. Premisele și cadrul realizării unei piețe financiare moderne în România după 1989

În cei peste cinci zeci de ani de economie centralizată, sistemul economic centralizat și-a dovedit incapacitatea de a satisface aspirațiile membrilor societății. Recunoașterea acestui fapt a condus la necesitatea înlocuirii sistemului. Experiența țărilor dezvoltate a demonstrat că economia de piață reprezintă soluția oportună. Trecerea la economia de piață, presupune instituirea mecanismelor specifice unei astfel de economii.

Un astfel de mecanism îl reprezintă piața de capital. Constituirea și dezvoltarea unei piețe de capital este legată de procesul de privatizare al întreprinderilor cu capital de stat, din diferite domenii de activitate: industrie, agricultură, comerț, turism, alimentație publică, etc. În paralel, apariția unor firme cu capital particular, cu sau fără participare străină, concură la accelerarea procesului de creare a unei veritabile piețe de capital.

Premisa declanșării procesului de privatizare o constituie adoptarea Legii nr. 31 din 16 noiembrie 1990, care prevede constituirea de societăți comerciale, ca persoane juridice, sub una din următoarele forme:

Societate în nume colectiv, ale cărei obligații sociale sunt garantate cu patrimoniul social și cu răspunderea nelimitată și solidară a tuturor asociaților;

Societate în comandită simplă, ale cărei obligații sociale sunt garantate cu patrimoniul social și cu răspunderea nelimitată și solidară a asociaților, comanditarii răspunzând numai până la concurența aportului lor;

Societate în comandită pe acțiuni, al cărei capital social este împărțit în acțiuni, iar obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social și cu răspunderea nelimitată și solidară a asociaților comanditați. Comanditarii sunt obligați numai la plata acțiunilor lor;

Societate pe acțiuni, ale cărei obligații sociale sunt garantate cu patrimoniul social; acționarii sunt obligați numai la plata acțiunilor lor;

Societate cu răspundere limitată, ale cărei obligații sociale sunt garantate cu patrimoniul social; asociații sunt obligați numai la plata părților sociale.

Pentru piața de capital, o importanță deosebită o au societățile pe acțiuni și societățile în comandită pe acțiuni, la care capitalul social este reprezentat prin acțiuni emise de societate, nominative sau la purtător.

Pentru inițializarea procesului de privatizare, s-au înființat 5 societăți de natură financiară pe acțiuni, numite Fondurile Proprietății Private (FPP) și o instituție publică, cu caracter comercial și financiar, Fondul Proprietății de Stat (FPS).

Fondurile Proprietății Private dețin inițial 30% din capitalul social al societăților comerciale organizate conform Legii nr. 15/1990 și sunt organizate sub formă de societăți comerciale, la care acționarii sunt cei care dețin certificate de proprietate distribuite gratuit. Atribuțiile principale ale Fondului Proprietății Private sunt:

emisiunea de certificate de proprietate;

urmărirea maximizării profiturilor care revin deținătorilor de certificate de proprietate;

stabilirea modalităților de utilizare a certificatelor de proprietate în vederea obținerii de acțiuni la societăților comerciale;

asigurarea de servicii de brokeraj, în scopul schimbării certificatelor de acțiuni, pe piața secundară de capital;

restructurarea portofoliului de acțiuni astfel încât să se maximizeze valoarea de piață a certificatelor;

accelerarea procesului de privatizare a societăților comerciale arondate, inclusiv prin vânzare publică de acțiuni.

Fondul Proprietății de Stat a deținut inițial 70% din capitalul social al societăților comerciale, exercitând, în calitate de acționar, toate drepturile și obligațiile ce-i revin, potrivit reglementărilor legale. Atribuțiile Fondului Proprietății de Stat sunt:

reducerea participării statului la capitalul social al societăților comerciale subordonate, până la privatizarea completă a acestora;

restructurarea și reabilitarea societăților comerciale sau eventual, lichidarea societăților nerentabile;

conlucrarea cu Fondului Proprietății Private pentru accelerarea privatizării;

stabilirea criteriilor de evaluare financiar-contabilă a societăților comerciale scoase la privatizare;

depunerea veniturilor de evaluare financiar-contabilă a societăților comerciale scoase la privatizare;

depunerea veniturilor obținute în conturi purtătoare de dobânzi;

realizarea de investiții având ca scop restructurarea, retehnologizarea și rentabilizarea societăților comerciale;

acordarea de credite persoanelor fizice sau juridice pentru cumpărarea de acțiuni ale societăților care se privatizează;

întocmirea anuală a unui program de privatizare pentru cel puțin 10% din acțiunile deținute inițial.

Agenția Națională pentru Privatizare (ANP) este organul guvernamental responsabil cu îndrumarea, coordonarea și controlul de privatizare a societăților comerciale cu capital de stat. Atribuțiile acestui organism cuprind:

distribuirea certificatelor de proprietate către cetățeni;

stabilirea criteriilor privind acțiunile de privatizare înainte de constituirea Fondului Proprietății Private și Fondului Proprietății de Stat;

aprobarea vânzărilor de acțiuni ale societăților comerciale înainte de constituirea fondurilor;

elaborarea normelor metodologice privind condițiile de organizare și desfășurare a vânzărilor de acțiuni;

asigurarea de asistență tehnică societăților comerciale implicate în procesul de privatizare;

controlul asupra actelor juridice de trecere a societăților în procesul de privatizare;

controlul asupra actelor juridice de trecere a societăților în proprietate privată;

editarea periodică a unui buletin informațiv.

Au fost privatizate cu prioritate societățile comerciale din sectoarele cu mai puține probleme structurale și cu atractivitate mai mare pentru investitori, din: agricultură, industrie alimentară, comerț, turism, industria textilă și confecții, prelucrarea lemnului, transporturi, construcții și materiale de construcții, industrie locală și servicii de interes local. Treptat, procesul de privatizare a fost extins și la societățile comerciale din celelalte sectoare.

2.2. Perspectivele pieței de capital în România.

Perspectivele dezvoltării pieței de capital în România sunt influențate de următoarele aspecte:

a) Dezvoltarea sectorului particular

O componentă deosebit de importantă a procesului de reformă economică în România o constituie crearea și dezvoltarea unui puternic sector privată de firme mici și mijlocii, organizate prin liberă inițiativă.

Obiectivele de bază în domeniul sectorului firmelor private sunt:

creșterea semnificativă a numărului de întreprinderi mici și mijlocii, precum și a rolului acestora în ansamblul economiei naționale;

încurajarea, cu prioritate, a apariției de noi firme cu caracter productiv, de talie mică și mijlocie, în ramurile care înregistrează ritmuri medii și înalte de dezvoltare și pentru care există cerere pe piața internă sau externă, cu posibilități de creștere în viitor;

elaborarea și punerea în aplicare a unor mecanisme, la nivel național, de susținere atât în faza de înființare, cât și în cea de dezvoltare. Măsurile care trebuie luate pentru atingerea obiectivelor fixate vizează trei mari direcții: cadrul juridic, cadrul organizațional – funcțional și cadrul financiar.

b) Atragerea capitalului străin

Activitatea de promovare a unei politici investiționale prin atragerea de capital străin constituie una din modalitățile importante de creare a sectorului proprietății private și de scurtare a perioadei de trecere la economia de piață. Principalele domenii în care infuzia de capital străin reprezintă o prioritate sunt: infrastructura, transporturile, telecomunicațiile, industria energetică, construcția de mașini, turismul, producția de bunuri de larg consum și serviciile.

Agenția Națională de Dezvoltare, împreună cu Fondul Proprietății de Stat, este organismul abilitat în dezvoltarea relațiilor cu partenerii externi, în vederea atragerii de capital, fie pentru dezvoltarea unor societăți existente, fie prin crearea de societăți noi sau mixte. Rezultatele activității de promovare a României, ca potențială piață investițională atractivă, depind de performanțele economice înregistrate , precum și de stabilitatea economică, politică și socială a țării. Reducerea inflației, reglementarea cursului de schimb al monedei naționale și stabilizarea macroeconomică sunt factori determinanți în evoluția ascendentă a volumului investițiilor străine în tara noastră.

Capitolul II

VALORILE MOBILIARE

1. Acțiunile

1.1. Definire, clasificare, elemente caracteristice

Conform Legii 52/1994 privind valorile mobiliare și bursele de valori, valorile mobiliare pot fi: acțiunile, obligațiunile precum și instrumentele financiare derivate sau orice alte titluri de credit, încadrate de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare, în această categorie.

Acțiunile sunt valori mobiliare emise de o societate comercială, care reprezintă o cotă parte din capitalul social al unei societăți și care încorporează drepturi sociale patrimoniale. După drepturile pe care le generează acțiunile pot fi:

acțiuni ordinare;

acțiuni preferențiale.

Acțiunile ordinare reflectă mărimea capitalului social, ele reprezentând dovada participării la societate. Atunci când persoana cumpără acțiuni ale unei societăți ea dobândește drepturi și obligații ca asociat cum ar fi:

a) Răspundere limitată dacă societatea va da faliment, răspunderea acționarilor fiind limitată la valoarea investiției lor;

b) Transferul acțiunilor ceea ce înseamnă că acționarii au dreptul de a vinde, tranzacționa sau transfera acțiunile altor persoane;

c) Declararea dividendelor – când Consiliul directorilor unei societăți declară dividendul, acționarul are drept la acest dividend;

d) Dreptul de a beneficia de rapoarte anuale, drept prin care acționarul are dreptul să primească o situație anuală a societății, care trebuie să cuprindă bilanțul exercițiului precedent, însoțit de contul de profit și pierderi;

e) Dreptul la vot – numărul de voturi fiind determinat de numărul de acțiuni deținute. Dreptul de vot poate fi transmis unor terți, în condițiile prevăzute de statutul societății.

Acțiunile preferențiale au caracteristici care le disting de cele ordinare. Astfel acționarii au dreptul la dividende fixe, care se plătesec înaintea celor ordinare. Acționarii nu dispun de dreptul la vot, în afară de cazul în care a fost dispus altfel prin contract, caz în care acțiunile preferențiale dau dreptul de vot.

Acțiunile preferențiale pot fi:

cumulative – dacă societatea nu poate plăti dividendele într-un an, atunci ele se cumulează și vor fi plătite în momentul în care societatea va avea profituri suficiente;

necumulative – acționarii vor primi un dividend fix în fiecare an, iar în eventualitatea că societatea nu plătește dividendele respective, nu există o acumulare a restanțelor;

participative – acționarii primesc un dividend fix, corespunzător acțiunilor lor preferențiale în fiecare an și mai pot primi o parte suplimentară din profit, după ce s-au plătit dividendele acționarilor ordinari.

După forma de prezentare acțiunile se împart în :

acțiuni nominative – au înscris numele deținătorilor și pot fi transmise unei alte persoane, numai prin transcrierea tranzacției într-un registru la societatea emitentă;

acțiuni la purtător – nu poartă nici un nume și se pot transmite fără nici o formalitate, cel care le deține fiind recunoscut ca acționar.

În practică se întâlnesc și alte tipuri, în afara celor prezentate astfel:

acțiuni fără valoare nominală;

acțiuni noi ce sunt emise în cursul unui exercițiu și nu dau dreptul la un dividend întreg;

acțiuni SICAV ce sunt achiziționate de la societățile de investiții cu capital variabil (SICAV), da către micii investitori care doresc să-și recicleze în mod avantajos capitalurile sau economiile disponibile.

Acțiunea este un titlu negociabil, ce conferă deținătorului o serie de drepturi ce pot fi grupate în două categorii:

drepturi patrimoniale

Dreptul de proprietate asupra unei cote valorice din capitalul social, corespunzător sumei subscrise;

Dreptul de a participa la împărțirea profitului;

Dreptul de a primi o parte corespunzătoare din activul social rămas după lichidarea societății;

drepturi personale nepatrimoniale

Dreptul de a primi un înscris care conține dreptul de proprietar al deținătorului;

Dreptul de a dispune liber de acțiuni;

Dreptul de a participa la elaborarea deciziilor;

Drepturi de control și informare;

Dreptul de preemțiune sau de menținere a calității de proprietar în funcție de mărimea capitalului investit;

Pentru exemplificarea diferitelor aspecte în cadrul proiectului se vor folosi date aparținând S.I.F.. Transilvania S.A.. Astfel S.I.F.. Transilvania S.A. are emise un număr de 546.071.666 de acțiuni, nominative, indivizibile, dematerializate, fiecare având o valoare nominala de 1.000 lei.

Potrivit actelor constitutive ale S.I.F.. Transilvania S.A., aceste acțiuni sunt obișnuite (simple), în sensul că ele conferă deținătorilor lor doar drepturile prevăzute de actele constitutive si, în mod complementar, de legislația în vigoare.

Nici una dintre acțiunile emise de S.I.F. Transilvania S.A. nu conferă priorități sau privilegii unor deținători, în raport cu alții.

Drepturile conferite de valorile mobiliare, conform statutului S.I.F. Transilvania, sunt următoarele:

1 ) Acțiunile, fiind de valoare egala, acorda acționarilor drepturi egale și societatea recunoaște un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând dintr-o acțiune;

2) Acțiunile sunt negociabile și liber transferabile, în condițiile respectării prevederilor legale;

3) Dreptul asupra acțiunilor va putea fi transmis și prin acte pentru cauza de moarte, precum și prin orice alte acte juridice translative de drepturi, în condițiile legilor în vigoare;

4) Este interzis oricărei persoane fizice sau juridice, inclusiv persoanelor implicate, așa după cum definește această situație Legea 52/1994 și reglementările în materie emise de CNVM, să dobândească acțiuni ale S.I.F. Transilvania, dacă printr-o operațiune de dobândire, respectiva persoana dobânditoare va deține mai mult de 0,1% din totalul capitalului social ori al drepturilor de vot, inclusiv a celor exercitate ca mandatar al altor acționari ai societății emitente;

5) în cazul în care, indiferent de modalitatea de dobândire, un acționar va deține acțiuni într-un procent mai mare de 0,1 % din totalul capitalului social, acesta nu va avea drept de vot pentru acțiunile deținute peste cota precizată, nici în nume propriu și nici ca mandatar al altui acționar, însă va avea dreptul corespunzător la dividende, în raport cu data de referința stabilită de către consiliul de administrație;

6) Acționarul care va depăși cota de acțiuni maximală, este obligat să și-o reducă la nivelul admis, în termen de cel mult un an de la data ultimei dobândiri de acțiuni;

7) în cazul pierderii certificatului de acționar, acționarul va publica pierderea în presă, iar după două luni de la publicare, societatea îi va emite un nou certificat, pe cheltuiala acționarului în cauză.

În funcție de treapta atinsă în îndeplinirea rolului lor de autofinanțare, acțiunile cunosc urătoarele stadii:

Acțiuni autorizate ce reprezintă numărul maxim de acțiuni ce poate fi emis, numărul fiind stabilit prin statut;

Acțiuni neemise reprezintă acea parte din numărul total de acțiuni autorizate care încă nu au fost emise în vederea comercializării și care, constituie potențialul de autofinanțare al societății;

Acțiuni emise reprezintă cuantumul acțiunilor autorizate care au fost emise și comercializate sau se află în procesul distribuției;

Acțiuni de trezorerie sunt acțiunile proprii pe care societatea și le răscumpără de pe piață pentru a le revinde atunci când prețul acestora crește;

Acțiuni puse în vânzare sunt acțiuni emise și aflate în procesul distribuției pentru care societatea nu plătește încă dividende și a căror contravaloare urmează a fi încasată;

Acțiuni aflate pe piață, sunt acțiunile emise și vândute care se află în posesia acționarilor și pentru care societatea plătește dividende;

După forma de prezentare, acțiunile pot fi

materializate printr-un înscris;

dematerializate caz în care sunt înregistrate în cont.

Principalele drepturi și obligații ale părților implicate, sunt înscrise pe fața acțiunii sub forma clauzelor și mențiunilor. Elementele precizate sunt următoarele:

numele emitentului;

tipul acțiunii;

adresa emitentului;

numărul autorizației de funcționare;

valoarea nominală;

seria și numărul înscrisului;

data emisiunii;

semnătura și ștampila emitentului.

Pe lângă aceste date se mai înscriu mențiuni sub forma unor clauze. Astfel de clauze pot fi:

clauza de revocare sau răscumpărare ce permite emitentului să-și retragă de pe piață titlurile prin răscumpărarea lor de la deținători;

clauza de protejare a investitorului ce stabilește perioada de timp în care emitentul nu are voie să-și exercite dreptul de revocare, perioadă în care , investitorul se poate bucura de drepturile prevăzute în contract.

Această clauză trebuie menționată în mod obligatoriu, dacă în contract există o clauză de revocare cum ar fi:

convertibilitatea conform căreia se pot schimba contra unui număr oarecare de alte certificate, de obicei acțiuni comune, ale aceluiași emitent;

clauza emitentului ce desemnează în exclusivitate persoana juridică a emitentului, ca fiind răspunzătoare de îndeplinirea contractului stipulat. Acționarii sau membrii de conducere sunt exonerați de orice răspundere.

Se prezintă pentru exemplificare situația S.I.F.. Transilvania S.A.

Fondul Proprietății Private III Transilvania (F.P.P. III Transilvania), a fost înființat ca societate comercială pe acțiuni la data de 21.10.1992 în conformitate cu Certificatul de Înmatriculare nr. 3668 din data de 21.10.1999 eliberat de Oficiul Registrului Comerțului Brașov.

Societatea de Investiții Financiare Transilvania (S.I.F. Transilvania) s-a înființat ca societate comercială pe acțiuni la data de 01.11.1996, în baza prevederilor Legii nr. 133/1996, prin transformarea Fondului Proprietății Private III Transilvania.

Ca urmare a înregistrării modificării numelui societății comerciale din Fondul Proprietății Private III Transilvania în Societatea de Investiții Financiare Transilvania s-a eliberat Certificatul de Înmatriculare nr. 543003 din 15.11.1996 care păstrează datele inițiale de identificare ale societății comerciale FPP III Transilvania, respectiv data înființării 21.10.1992 și numărul de înregistrare la Registrul Comerțului.

S.I.F. TRANSILVANIA este înregistrată la Camera de Comerț și Industrie Brașov Oficiul Registrului Comerțului cu numărul J 08/3306/1992 și are codul fiscal 3047687. în data de 15.11.1996 Camera de Comerț și Industrie Brașov – Oficiul Registrului Comerțului a eliberat Societății de Investiții Financiare Transilvania certificatul de înmatriculare seria A nr. 543003.

În momentul înființării conform prevederilor Legii nr. 133/01.11.1996 prin reorganizarea și transformarea Fondurilor Proprietății Private, denumirea societății a fost stabilită ca fiind SOCIETATEA DE INVESTIȚII FINANCIARE TRANSILVANIA.

La data înființării, prin Cererea de Înmatriculare nr. 4919/20.10.1992, s-a înregistrat capitalul social al Fondului Proprietății Private III Transilvania în valoare de 114.674.000.000 lei, reprezentând certificate de proprietate FPP III Transilvania cu o valoare nominală unitară de 5000 unități de valoare.

Ca urmare a efectelor HG 26/1992, privind reevaluarea mijloacelor fixe, asupra societăților comerciale arondate, la data de 13.04.1995 s-a majorat capitalul social al FPP III Transilvania de la 114.674.000.000 lei la valoarea de 694.260.590.388 lei,

La transformarea Fondului Proprietății Private III Transilvania în Societatea de Investiții Financiare Transilvania S.A. capitalul social a fost de 549.595.065.000 lei, obținut printr-o reducere a capitalului social de la valoarea de 694.260.590.388, modificare înregistrată prin Cererea de Înscriere de Mențiuni nr. M5113/14.08.1997. Acest capital social de 549.595.065.000 lei divizat în549.595.065 acțiuni cu o valoare nominală de 1.000 lei, astfel:

459.172.740.000 lei – valoarea acțiunilor obținută prin însumarea valorii titlurilor de privatizare (certificate de proprietate și cupoane nominative de privatizare) subscrise la F.P.P. III Transilvania conform Legii nr. 55/1995.

90.422.325.000 lei – valoarea acțiunilor emise în contul dividendelor obținute de către F.P.P. III Transilvania în perioada 1992-1996 conform art. 4 din Legea nr. 133/1996.

Tabelul 2.1.

Numărul acționarilor fondatori corespunzător capitalului social de 549.595.065.000 lei înregistrat la înființarea S.I.F.. Transilvania a fost, așa cum rezultă mai sus, de 467.663 acționari.

Adunarea Generala a Acționarilor a hotărât în ședința din data de 03.04.1999 modificarea capitalului social al S.I.F. TRANSILVANIA în sensul reducerii acestuia. în acest sens, în actul adițional privind modificarea și completarea unor prevederi ale actelor constitutive se stabilește diminuarea capitalului social al Societății de Investiții Financiare Transilvania de la 549.595.065.000 lei la 546.071.666.000 lei.

Suma de 3.523.399.000 lei care a dus la reducerea capitalului social de la valoarea de 549.595.065.000 lei la valoarea de 546.071.666.000 reprezintă:

compensarea diminuării aferentă fracțiunilor de acțiune nedistribuibile rămase în urma procesului de alocare a acțiunilor în contul dividendelor obținute de F.P.P. III TRANSILVANIA în perioada 1992-1996;

majorarea corespunzătoare finalizării procesului de privatizare în masă, conform prevederilor legale în vigoare.

Urmare acestor modificări numărul de acțiuni emise conform art. 4 din Legea nr. 133/1996 s-a redus de la 549.595.065 la 546.071.666, valoarea lor nominală rămânând neschimbata (1.000 lei/acțiune).

Situația centralizatoare a registrului acționarilor S.I.F. Transilvania corespunzătoare capitalului social de 546.071.666.000 la data de 09.03.1999 prin care numărul acționarilor a fost suplimentat cu 142 acționari rezultați din disfuncționalități și cu 9.085.501 acționari ce vor primi acțiuni în contul dividendelor, se prezintă în tabelul 2.2 :

Tabelul 2.2.

F.P.P. III Transilvania în conformitate cu prevederile statutului aprobat prin O.G. nr. 10/07.08.1992 și H.G. nr. 443/07.08.1992 a avut drept obiect de activitate realizarea atribuțiilor prevăzute de lege și a acționat în special pentru:

administrarea acțiunilor deținute în societățile comerciale, care i-au fost arondate potrivit legii;

îndeplinirea în calitate de acționar a atribuțiilor prevăzute de dispozițiile legale în vigoare, precum și cele prevăzute în acordul acționarilor;

luarea de măsuri pentru maximizarea profiturilor și capitalizarea acestora în vederea creșterii valorii certificatelor de proprietate; o parte din profiturile rezultate vor putea fi distribuite, cu titlu de dividende;

gestionarea portofoliului de acțiuni și efectuarea de noi investiții în vederea maximizării valorii de piață a certificatelor de proprietate;

luarea de măsuri pentru accelerarea privatizării societăților comerciale în care este acționar, inclusiv prin vânzarea de acțiuni, chiar dacă aceste acțiuni aparțin Fondului Proprietății de Stat, pe baza modalităților și condițiilor definite în acordul acționarilor;

asigurarea de servicii de brokeraj în vederea schimbării certificatelor de proprietate pe acțiuni ale societăților comerciale; examinarea, ținând seama de condițiile de piață, a modalităților și determinarea procedurilor de schimb ale certificatelor de proprietate;

efectuarea de orice alte operațiuni comerciale, financiare, mobiliare sau imobiliare, direct sau indirect, necesare realizării obiectului său de activitate; participarea la constituirea de societăți comerciale și încheierea de contracte; darea și primirea oricărui fel de asigurări și garanții necesare realizării obiectului său de activitate, cu respectarea dispozițiilor legale.

Potrivit prevederilor actelor constitutive, obiectul de activitate al Societății de Investiții Financiare Transilvania, menționat în cererea de înscriere de mențiuni nr. 5113/14.08.1997 ce cuprinde operațiunile corespunzătoare înființării societății, este reprezentat de:

administrarea și gestionarea acțiunilor la societăți comerciale pentru care au fost emise acțiuni proprii corespunzătoare certificatelor de proprietate și cupoanelor nominative de privatizare subscrise de cetățenii români în conformitate cu prevederile art. 4 alin. 6 din Legea nr. 55/1995;

gestionarea portofoliului propriu de valori mobiliare și efectuarea de investiții în valori mobiliare în conformitate cu reglementările în vigoare;

mobilizarea resurselor financiare disponibile de la persoane fizice și juridice și plasarea lor în valori mobiliare;

alte activități auxiliare și adiacente în conformitate cu reglementările legale în vigoare.

Capitalul social

Capitalul social S.I.F.. Transilvania S.A. este în valoare de 546.071.666.000 lei, divizat în 546.071.666 acțiuni cu o valoare nominală de 1.000 lei (tabelul 2.3)

Tabelul 2.3.

Nu exista acționari semnificativi ai S.I.F. Transilvania S.A., procentul maxim de acțiuni deținut de un acționar S.I.F.. Transilvania fiind de aproximativ 0,025%. Societatea de Investiții Financiare Transilvania nu a avut emisiuni diferite de acțiuni pentru capitalul social și nici nu are acțiuni rezervate.

Structura capitalului social

În prezent la S.I.F. Transilvania S.A. dețin acțiuni numai persoane fizice, acțiunile fiind obținute prin una din următoarele modalități:

prin subscriere directa la F.P.P. III Transilvania conform Legii nr. 55/1995;

prin rectificarea unor disfuncționalități la înregistrarea cererilor de subscriere în desfășurarea procesului de privatizare cu titlu gratuit;

în contul dividendelor F.P.P. III Transilvania, conform art. 4 din Legea nr. 133/1996;

prin transferul acțiunilor deținute prin una din modalitățile mai sus menționate de la o persoana decedată către moștenitorii acesteia.

Conform statutului S.I.F. Transilvania este interzis oricărei persoane fizice sau juridice, inclusiv persoanelor implicate, așa după cum definește această situație Legea 52J1994 și reglementările în materie emise de CNVM, să dobândească acțiuni ale S.I.F. Transilvania, dacă printr-o operațiune de dobândire, respectiva persoană dobânditoare va deține mai mult de 0,1% din totalul capitalului social ori al drepturilor de vot, inclusiv a celor exercitate ca mandatar al altor acționari ai societății emitente.

1.2. Evaluarea acțiunilor

Valoarea unei acțiuni poate fi considerată sub următoarele forme:

a) Valoarea nominală (VN) care este egală cu suma capitalului social (CS) divizată la numărul de acțiuni emise (N):

Pentru SIF Transilvania situația se prezintă în tabelul 2.4.

Tabelul 2.4.

Valoarea nominală = 546.071.666.000 / 546.071.666 = 1000 lei

Valoarea nominală este o valoare convențională, pe baza căreia este împărțit capitalul între asociați. În funcție de această valoare, este prevăzută prin statut o remunerare a acționarilor.

b) Valoarea patrimonială, se exprimă în două moduri și anume: Valoarea contabilă reflectă partea din activul net ce revine pe o acțiune:

Activul net este reprezentat de partea din activele întreprinderii neafectate de datoriile contractate de aceasta:

An = At – Dt

unde: An – activul net;

At- activul total;

Dt – datorii totale.

Valoarea intrinsecă, exprimă activul net corectat cu plusurile sau minusurile de active latente ce revin pe o acțiune. Activele latente sunt provizioanele pentru riscuri și cheltuieli care nu au apărut în exercițiul încheiat și care nu s-au soldat prin conturile de venituri.

unde: VI – valoarea intrinsecă;

Anc – activul nat corectat;

N – numărul de acțiuni.

În tabelul 2.5 se prezintă modul de calcul al valorii activului net în cazul SIF Transilvania la 31.12.1998 și 30.06.1999.

c) Valoarea de rentabilitate, interpretată ca valoare financiară și valoare de randament.

Valoarea financiară exprimă capitalul financiar care s-ar fructifica printr-un dividend, comparabil cu rata medie a dobânzii pe piață:

unde: Vf – valoarea financiară;

D – dividend;

Rmd – rata medie a dobânzii pe piață.

Prin hotărârile Adunărilor Generale ale Acționarilor Societății de Investiții Financiare Transilvania s-au distribuit dividende în fiecare an de la înființarea acesteia prin transformarea din F.P.P. III Transilvania.

Valoarea dividendelor nete a fost următoarea:

1996 (lunile noiembrie și decembrie de funcționare ca societate de investiții financiare) – 20 lei / acțiune;

1997 – 100 lei / acțiune;

1998 – 130 lei / acțiune.

Pentru anul 1996 dividendele pentru toți acționarii S.I.F. Transilvania din subscriere directă au fost distribuite prin mandat poștal în lunile iulie – august 1997.

Tabelul 2.5

Ulterior, după restituirea de către Poșta Româna a dividendelor nedistribuite, la solicitarea acționarului sau în baza informațiilor primite de S.I.F. Transilvania, acestea au fost parțial plătite prin diverse modalități (caserie, reexpediere prin mandat poștal, conturi bancare, procuri, etc.).

Din experiența anului 1996, la distribuirea prin mandat poștal a dividendelor pentru anul 1997 pentru acționarii S.I.F. Transilvania din subscriere directă au fost exceptați acționarii decedați și acționarii pentru care nu s-a cunoscut motivul restituirii de către Poșta Româna. Perioada de distribuire a fost iunie – iulie 1998.

Pentru persoanele pentru care a existat cerere de distribuire în conturi bancare sau au existat procuri autentice pentru distribuirea dividendelor expedierea s-a realizat conform solicitării acționarului.

Pentru persoanele pentru care nu s-a efectuat în prima etapă distribuirea dividendelor pe anul 1997 acestea au fost expediate conform solicitării acționarului prin aceleași modalități ca și dividendele pe anul 1996.

Dividendele pe anul 1998 cumulate cu dividendele pe anii 1996 – 1998 aferente acțiunilor obținute în conformitate cu prevederile art. 4 din Legea nr. 133/1996, pentru acționarii din subscriere directă, vor fi distribuite prin aceeași modalitate ca și dividendele pe anul 1997. Perioada de distribuire este iulie – august 1999.

Pentru acționarii din disfunctionalități, primiți în primăvara acestui an, se va realiza distribuirea cumulată și a dividendelor pe anii 1996 și 1997.

Pentru acționarii care dețin acțiuni numai în conformitate cu prevederile art. 4 din Legea nr. 133/1996 și a căror valoare a dividendelor pe anii 1996 – 1998 nu justifică expedierea prin mandat poștal urmează a se stabili modalitatea de plata a dividendelor.

Considerând pe perioada distribuției dividendelor o rată medie a dobânzii de 60% pe an obținem următoarele valori ale valorii financiare (tabelul 2.6):

Tabelul 2.6

Valoarea de randament este considerată o formă de exprimare a valorii financiare, fiind calculată ca raport între profitul net repartizat ce revine pe o acțiune și rata medie a dobânzii pe piață:

unde: Vr – valoarea de randament;

Pna – profit net pe acțiune;

Rmd – rata medie a dobânzii pe piață.

Vânzarea acțiunilor în momentul emisiunii sau în orice moment pe piața de capital, se realizează la prețul de emisiune și respectiv, la prețul pieței. Astfel se deosebesc:

d) Valoarea negociată sau prețul de emisiune, determinat prin adăugarea la valoarea nominală a primei de emisiune

PE=VN+Pe

unde: PE – prețul de emisiune;

VN – valoarea nominală;

Pe- prima de emisiune.

e) Valoarea de piață este prețul la care se efectuează schimbul de acțiuni. Această valoare se prezintă sub forma cursului bursier. Cursul este rezultatul raportului dintre cerere și ofertă, fiind influențat de:

situația economică și financiară a emitentului, caracterizată prin rata de creștere a rezultatelor financiare;

evoluția pieței bursiere naționale și internaționale;

fenomene pur bursiere ce influențează cererea și oferta.

Pentru un investitor pe piața de capital, decizia de investire este influențată de informațiile pe care le poate obține privind evaluarea acțiunilor lor la un moment dat. În acest scop, se procedează fie la evaluarea financiară a acțiunilor, fie la evaluarea tehnică a acestora.

Evaluarea financiară se realizează pe baza unor indicatori financiari cum ar fi:

a) profitul net pe acțiune ce exprimă capacitatea emitentului de a crea profit și se calculează cu relația:

unde: Ppa – profit net pe acțiune;

Pn – profit net;

N – numărul total de acțiuni existente pe piață.

Calculul profitului net pe acțiune se prezintă în tabelul 2.7:

Tabelul 2.7

b) rata de distribuire a dividendului, care reflectă partea din profitul exercițiului financiar distribuită acționarilor:

unde: d – rata de distribuire a dividendului;

Dn – ividendele nete, calculate după plata impozitului asupra dividendelor;

Pn – profitul net.

Mărimea acestui indicator depinde de decizia privind distribuirea profitului și anume:

dacă dc0 rezultă preocuparea emitentului pentru asigurarea autofinanțării prin reinvestirea profitului;

dacă dacționa100%, rezultă preocuparea pentru menținerea interesului acționarilor în a deține acțiunile societății care distribuie dividende mari;

dacă d=100% societatea emitentă nu încorporează în rezervă nici o unitate monetară din profitul obținut;

dacă d>100% se apelează la rezervele acumulate anterior, în vederea distribuirii lor ca dividende.

c) Dividendul pe acțiune, calculat atât ca dividend brut repartizat, cât și ca dividend net:

unde: DPA – dividend pe acțiune;

Pnr – profit net repartizat acționarilor;

N – numărul total de acțiuni existente pe piață.

Dividendul pe acțiune reprezintă, pentru posesorul acțiunii, venitul produs de investiția sa, deci un flux financiar. Spre deosebire de acesta, profitul pe acțiune, reprezintă pentru emitent un element important al valorizării unei acțiuni.

Calculul dividendului pe acțiune în cazul SIF Transilvania se prezintă în tabelul 2.8:

Tabelul 2.8.

d) Randamentul unei acțiuni este produs atât de dividende, cât și de creșterea valorii de piață a acțiunii:

unde: R – randamentul unei acțiuni;

D – dividendul repartizat;

C1 – cursul la revânzarea acțiunii;

C0 – cursul la cumpărarea acțiunii.

e) Coeficientul „PER” reprezintă indicatorul cal mai utilizat pentru a plasamentului în acțiuni:

în care: PER – coeficientul multiplicator al capitalizării;

C – curs bursier mediu al acțiunii;

Pn – profitul net pe acțiune.

Calculul indicatorului PER în cazul SIF Transilvania se prezintă în tabelul 2.9:

Tabelul 2.9.

f) dividendele așteptate în viitor, calculate prin actualizarea fluxurilor de trezorerie, reprezentând fructificarea viitoare a plasamentului prin dividende.

unde: V – valoarea unei acțiuni;

Di – dividendele la momentul i, înțelese ca fluxuri de trezorerie așteptate în viitor;

K – rentabilitatea cerută de acționari;

i = 1, 2, …, .

Tabelul 2.10

Evaluarea tehnică și evaluarea financiară au ca scop selectare acelor valori mobiliare din mulțimea celor existente pe piață, susceptibile de a deveni obiectul unei investiții profitabile. Denumită și evaluare „chartistă” , această metodă constă în efectuarea unui studiu pe un anumit interval de timp. Din această reprezentare grafică se poate desprinde o anumită tendință în evoluția cursului. Reprezentarea grafică indică cel mai mare și cel mai mic nivel de curs, ultimul curs cotat precum și volumul tranzacțiilor.

Pentru evidențierea acestor elemente, se construiesc două drepte numite linii de tendință:

linia suport se obține prin unirea a două puncte reprezentând cel mai scăzut nivel de curs;

linia de rezistență care se obține prin unirea punctelor indicând cel mai ridicat nivel al cursului.

Fig. 2.1 Evoluția prețului și volumului acțiunilor

Evoluția în timp a cursului unei acțiuni poate înregistra tendință crescătoare, descrescătoare sau orizontală. Principalele configurații care pot fi observate din evoluția cursului sunt:

a) configurația „cap-umeri” formată pe o perioadă de 2-3 luni;

b) configurația „cap-umeri inversată” formată pe aceeași perioadă;

c) configurația „W” ce se formează prin studierea cursului de-a lungul unei perioade de 4-5 săptămâni;

d) configurația „M”

e) configurația în formă de „colț” formată pe un interval de 1-4 luni;

f) configurația în triunghi

1.3. Efectele emisiunii de acțiuni

Emisiunea de acțiuni se realizează atât la înființare, cât și în timpul funcționării societății. La înființare, efectul pentru emitent îl constituie formarea capitalului social, iar pentru investitor, efectul se manifestă în viitor, fiind dat de randamentul investiției: capacitatea de a produce dividende, precum și posibilitatea de a obține un câștig din diferența de curs.

În timpul funcționării unei societăți, emisiunea de acțiuni realizată pentru majorarea capitalului social produce efecte nedorite pentru vechii acționari, cunoscute sub denumirea de efecte de diluție, care afectează valoarea acțiunii, profitul pe acțiune și dreptul la vot al posesorului acțiunii.

Pentru atenuarea acestor efecte, societatea emitentă calculează un drept preferențial, denumit drept de subscriere de care beneficiază foștii acționari. Dreptul de subscriere se determină ca diferență între valoarea de piață a acțiunilor vechi și noi, după majorarea capitalului social.

Mărirea dreptului de subscriere depinde de numărul acțiunilor nou emise și de prețul la care se realizează prima vânzare a acțiunilor noi. Dacă vânzarea noilor acțiuni se realizează la preț de emisiune, mărimea teoretică a dreptului de subscriere este:

unde: DS – dreptul de subscriere;

C – cursul acțiunilor vechi;

Pe – prețul de emisiune al noilor acțiuni.

Dreptul de subscriere cotează la bursă. Posesorul lui îl poate vinde, la un preț de piață ce diferă de mărimea teoretică a dreptului de subscriere, încasând o sumă în numerar prin care este protejat împotriva efectelor de diluție.

Dividendul și politica de dividend

Deținătorii acțiunilor ordinare încasează un dividend anual, stabilit în funcție de mărimea profitului și în conformitate cu politica de dividend adoptată, în timp ce deținătorii acțiunilor privilegiate au dreptul la obținerea unui dividend fix, indiferent de mărimea profitului obținut.

Dividendul este partea din profit cuvenită sau repartizată acționarilor și calculată, procentual, față de capitalul subscris:

unde: D – dividend repartizat;

VN – valoarea nominală a acțiunii;

d – rata de distribuire a dividendelor.

Distribuirea dividendelor are ca efect așa numita opoziție dintre firmă, ca entitate economică și asociați. Această opoziție dispare în timp, pe măsură ce acumularea de capital devine sursă de obținere a profitului pe termen lung. Distribuirea dividendelor privează firma de lichidități, de aceea decizia de distribuire a dividendelor este legată de politica de finanțare și de structura de creștere a capitalului. Parametrii deciziei de dividend sunt:

rata de distribuire a dividendului, adică raportul dintre dividende și profitul net;

rata de creștere a dividendului pe acțiune.

Decizia urmărește, în general, să atenueze fluctuația dividendului unitar, în cazul variațiilor sensibile ale profitului de la o perioadă la alta. A stabili suma dividendului ce urmează a fi distribuită înseamnă , în același timp, a stabili suma folosită pentru autofinanțare.

În cadrul politicii de dividend, obiectivul urmărit îl constituie randamentul, deci menținerea interesului acționarilor pentru păstrarea acțiunilor deținute. În practica internațională, legat de acest lucru s-au conturat trei tipuri de politică de dividend și anume:

politica reziduală. În cadrul acesteia emitentul tratează obligația de plată a dividendului ca o variabilă reziduală. Dacă profitul este mare, resursele de trezorerie sunt mari, deci se poate plăti un dividend ridicat. Nivelul acestuia poate fi redus în conformitate cu nevoia de reținere a profitului pentru autofinanțare;

politica ratelor. Conform acesteia emitentul distribuie anual un anumit procent din profitul realizat. Dividendul variază de la un an la altul, în funcție de variația profitului și în conformitate cu rata de distribuire stabilită;

politica stabilizată prin care nu se ajustează decât parțial creșterea dividendului și se evită diminuarea lui în cazul deteriorării situației financiare a emitentului. Dividendele vor crește numai dacă adunarea generală a acționarilor mizează pe șanse suficiente de a putea continua să distribuie în viitor dividende cel puțin de același nivel. Creșterea dividendelor indică creșterea încrederii în rezultatele pozitive ce vor urma. Piața înțelege astfel că, societatea în cauză dispune de multiple posibilități de investiții rentabile.

Formele sub care se distribuie dividendul sunt:

dividend anual, determinat ca rezultat al politicii de dividend;

dividend fix, încasat de deținătorii acțiunilor privilegiate;

dividend provizoriu, ce se repartizează înainte de încheierea bilanțului, cu un avans din dividendul definitiv ce se va repartiza ulterior, după închiderea și publicarea bilanțului;

dividend repartizat sub formă de noi acțiuni. În acest caz, societatea emitentă calculează dreptul de atribuire. Fiecare acționar va primi un număr de acțiuni noi, proporțional cu dreptul său la dividend. Calculul valorii dreptului de atribuire este similar cu cel al dreptului de subscriere, dar în acest caz, prețul de emisiune este zero, distribuirea noilor acțiuni fiind gratuită:

unde: Da – dreptul de atribuire;

C – cursul acțiunilor vechi;

n – numărul acțiunilor vechi;

N – numărul acțiunilor noi.

Fiecare acționar va beneficia de acțiuni gratuite în funcție de numărul acțiunilor posedate. Fiecărei acțiuni îi este atașat un drept de atribuire, care poate fi negociat la bursă, dacă cel căruia i se cuvine nu dorește să participe la majorarea de capital.

2. Obligațiunile

2.1. Definire, clasificare și trăsături caracteristice

Obligațiunea este un înscris, reprezentând un titlu de creanță negociabil, care certifică deținătorului său calitatea de creditor. Sunt titluri reprezentative ale unei creanțe a deținătorului lor asupra emitentului care poate fi statul, un organism public sau o societate comercială. Acestea dau deținătorului, dreptul de încasare a unei dobânzi. Sunt răscumpărate la scadență de către emitent, investitorul recuperându-și astfel capitalul avansat în schimbul obligațiunilor.

Pentru emitent obligațiunile reprezintă un instrument de mobilizare a capitalului de împrumut. În calitate de emitenți statul și colectivitățile locale sau agenții economici procură în acest mod resurse renunțând astfel la creditul tradițional sau complementar. Investitorii în astfel de titluri pot fi persoane fizice și juridice din țară și străinătate care dețin disponibilități bănești.

obligațiuni garantate – sunt garantate cu anumite active. Sunt caracterizate de un înalt grad de protecție în cazul în care societatea nu își efectuează plățile;

obligațiuni negarantate – reprezintă împrumuturi pe termen lung și sunt emise de către societăți fără nici o garanție specifică. Emisiunea lor se bazează pe încrederea de care se bucură societatea emitentă și nu sunt garantate cu fondurile fixe ale societății;

obligațiuni nominative – au înscris numele deținătorului și se prezintă sub forma unui certificat nominativ, dând posibilitatea la operațiuni de transfer în registrul emitentului, în cazul unei schimbări a dreptului de creanță;

obligațiuni la purtător ce sunt confecționate și imprimate după norme stricte, având cupoane detașabile;

obligațiuni de tezaur, sunt titluri emise de stat sau de administrația publică de stat. Sunt purtătoare de dobânzi, prin al căror plasament mobilizează importante active monetare disponibile necesare acoperirii cheltuielilor bugetare curente. Acestea asigură un nivel al dobânzii competitiv, diferențiat în funcție de durata împrumutului, fapt ce îl atrage pe deținătorul de disponibilități;

Principalele caracteristici ale obligațiunilor sunt:

este un instrument al investiției de capital;

exprimă creanța deținătorului asupra ansamblului activelor emitentului;

exprimă angajamentul unui debitor față de creditorul care pune la dispoziția primului, fondurile sale.

Pe lângă obligațiunile clasice întâlnim și tipuri noi de obligațiuni:

Obligațiuni cu bonuri de subscriere, formă care combină o obligațiune clasică simplă cu un drept negociabil. Acest drept negociabil permite să se achiziționeze ulterior, la un preț anterior fixat, acțiuni ale firmei emitente;

Obligațiuni de participare în cadrul cărora rata dobânzii și prețul de rambursare sunt fixate la un nivel minim în momentul emisiunii, dar acestea pot fi majorate în conformitate cu rezultatele financiare obținute de debitor. Deținătorul obligațiunii este protejat împotriva pierderii prin garantarea unui câștig minim;

Obligațiuni convertibile în acțiuni. Deținătorul acestui tip de obligațiune are dreptul ca, în cadrul unui termen fixat prin contractul de emisiune (2-4 luni), să-și exprime opțiunea de convertire a titlurilor în acțiuni. Această opțiune se manifestă atunci când veniturile din dividende depășesc dobânzile atribuite. Obligațiunile convertibile comportă două tipuri de rată a dobânzii:

rată variabilă pe perioada ce se scurge din momentul emiterii obligațiunii și data începerii dreptului la convertire, rată la stabilirea căreia se ține seama de faptul că deținătorul are acest avantaj, fiind mai mică decât cea a pieței;

O rată egală cu dobânda pieței practicată la obligațiunile ce nu vor fi convertite în perioada de opțiune și care, la expirarea acestei perioade, devin obligațiuni clasice sau ordinare;

Obligațiuni indexate, în care emitentul își asumă obligația de a actualiza valoarea acestor titluri în funcție de un indice, de comun acord cu investitorul. Indexarea se aplică:

Asupra dobânzii;

Asupra prețului de rambursare;

Asupra ambelor elemente

Scopul indexării este acela de a asigura investitorului posibilitatea recuperării reale a capitalului investit și implicit, realizarea unor venituri comparabile cu alte tipuri de plasament;

Obligațiuni cu dobândă variabilă. În acest caz emitentul modifică rata dobânzii pe durata existenței obligațiunii, pentru a asigura o fructificare a plasamentului în conformitate cu condițiile pieței;

Obligațiuni speciale cu cupon ce poate fi reinvestit – OSCAR. Acestea permit deținătorului să aleagă între a primi cupon de dobândă în numerar sau a primi obligațiuni identice cu cele inițiale.

2.2. Elemente tehnice ale obligațiunilor

Principalele elemente tehnice ale obligațiunilor sunt:

a) Valoarea nominală- aceasta reprezentând raportul dintre împrumutul lansat pe piață și numărul obligațiunilor emise:

unde: VN – valoarea nominală;

I – mărimea împrumutului,

N – numărul obligațiunilor;

b) Valoarea la subscriere sau prețul de emisiune, este determinată de emitent, de regulă, sub valoarea nominală, pentru a se asigura atractivitatea investiției:

Pe = VN – pe

unde: Pe – prețul de emisiune;

VN – valoarea nominală;

pe – prima de emisiune.

c) Termenul de rambursare este intervalul cuprins între momentul subscrierii și cel al răscumpărării.

d) Rata nominală a dobânzii, este acea rată care aplicată asupra valorii nominale, permite determinarea cuponului de dobândă.

e) Cuponul de dobândă reprezintă fructificarea plasamentului în raport de valoarea nominală a obligațiunii.

unde: CD – cuponul de dobândă;

VN – valoarea nominală a obligațiunii;

Rd – rata nominală a dobânzii;

Dacă plata cuponului se face la intervale mai mici de un an, atunci cuponul de dobândă se determină după relația:

unde: CD – cupon de dobândă;

VN – valoarea nominală a obligațiunii;

Rd – rata nominală a dobânzii.

f) Rata dobânzii la termen, este rata dobânzii fixate în momentul actual, pentru un contract de împrumut a cărui execuție va avea loc în viitor. Între rata dobânzii și termenul care reflectă maturitatea fluxurilor de lichiditate, există o relație pusă în evidență de structura ratei dobânzii în funcție de termen. Astfel, se deosebesc:

structura plată, când rata dobânzii nu depinde de termen; – structura acsendentă, când rata dobânzii crește în timp;

structura descendentă, când rata dobânzii descrește în timp;

structura complexă, când rata dobânzii diferă de la un moment la altul, sensul variației fiind ascendent sau descendent.

g) Cursul obligațiunii este prețul de piață al acesteia:

unde: C – cursul obligațiunii;

P – prețul de piață al obligațiunii;

VN – valoarea nominală a obligațiunii;

Cursul se exprimă în procente și poate fi egal, mai mare sau mai mic decât valoarea nominală.

h) Cursul rambursării. Dreptul la rambursare este garantat cu patrimoniul emitentului. Rambursarea se face cel puțin la valoarea nominală. Dacă rambursarea se realizează la o sumă mai mare decât valoarea nominală, costul rambursării este determinat de nivelul primei de rambursare:

Pr=VRr-Pe

unde: Pr – prețul de rambursare;

VRr – valoarea reală de rambursare;

Pe – prețul de emisiune.

i) Modalitățile de rambursare:

o singură dată la scadență, când întregul împrumut este rambursat în ultima zi a duratei de viață;

rambursarea prin anuități constante, adică restituirea în fiecare an a unei sume constante, reprezentând rambursarea și dobânda aferentă;

restituirea în rate anuale egale.

unde: Ra – rata de rambursat;

VN – valoarea nominală a obligațiunii;

T – numărul de ani pentru care se contractează împrumutul;

Cuponul de dobândă anual se calculează în acest caz la valoarea rămasă de rambursat:

unde: Ra – rata de rambursat;

CD – cuponul anual de dobândă;

Rd – rata dobânzii.

– rambursarea sub forma cuponului unic, caz în care dobânzile nu se plătesc anual, ci sunt capitalizate și reglate odată cu rambursarea sumei împrumutate la finele perioadei.

Modalitatea de rambursare influențează mărimea prețului de emisiune astfel încât fluxurile generate de emisiune intră în calculul valorii reale de plasament:

unde: Pe – prețul de emisiune;

At – anuitatea în anul t (dobândă în anul t plus rata de rambursat în anul t);

i – rata dobânzii la termen;

n – durata de viață a împrumutului;

j) Scopul urmărit de investitori este cel al unei valorificări cît mai avantajoase a activelor lor financiare atrase prin emisiunea de obligațiuni.

Plasamentul efectuat de investitori poate fi apreciat pe baza unor indicatori cum sunt: – produsul nominal sau rata nominală a dobânzii;

unde: In – produsul nominal;

D – dobânda încasată de deținătorii de obligațiuni;

VN – valoarea nominală a obligațiunii.

produsul curent reprezintă venitul anual exprimat ca procent față de prețul de emisiune:

Ic>In dacă Pe<VN

unde: Ic – produsul curent;

D – dobânda încasată;

Pe – prețul de emisiune.

– produsul efectiv este prețul de vânzare al obligațiunii în anul n. Se calculează ca o valoare actualizată a obligațiunii:

unde: Ie produsul efectiv;

R1, R2, …, Rn – dobânda încasată anual plus rambursarea;

i1, i2, …, in – rata dobânzii la termen.

Împrumutul obligatar

Împrumutul obligatar constituie modalitatea fundamentală de îndatorare a agenților economici pe termen lung. El se distinge față de împrumutul clasic prin următoarele caracteristici:

în cazul unui împrumut clasic, creditorul este unic în timp ce emisiunea de obligațiuni reunește un mare număr de creditori.

obligațiunea fiind un titlu de creanță negociabil, este cotată pe pia~a secundară. Spre deosebire de împrumutul clasic, recuperarea investiției în obligațiuni se poate efectua înainte de scadență, la prețul pieței, ce diferă de prețul plătit în momentul plasării capitalului în obligațiuni.

Pentru investitorul care revinde obligațiunea înainte de scadență, venitul adus de obligațiune vizează două componente:

– venitul direct

unde: np – venitul direct;

V – vărsământ anual;

C – curs;

– venitul de plasament

unde: np – venitul de plasament;

V – vărsământ anual;

d/n – agio/disagio(+disagio, -agio);

d = VR-VN (diferența dintre valoarea reală și valoarea nominală a obligațiunii);

n – durata restantă exprimată în ani până la scadența obligațiunii;

100 – cursul de paritate.

Principalele elemente tehnice ale împrumutului obligatar sunt:

suma împrumutată și numărul obligațiunilor emise, în funcție de care se determină valoarea nominală;

termenul de rambursare, ce corespunde duratei de viață a obligațiunilor;

prețul de emisiune care cuprinde costul operațiunilor de emitere a titlurilor și de plasare a lor;

costul împrumuturilor, generat de obligațiunile emitentului față de creditor cu privire la dobânda și suma de rambursat;

condițiile rambursării datoriei, în funcție de care se stabilește planul de amortizare a împrumutului.

Randamentul plasamentului în obligațiuni

Un investitor care cumpără o obligațiune, dorește să cunoască rata de randament global ce va fi realizată în funcție de prețul plătit.

Pentru o obligațiune cu cupon zero, a cărei valoare provine numai din rambursare la scadență rata de randament acturial este rata la care investitorul își plasează fondurile P pentru care i se va rambursa o sumă egală cu 100, peste n ani.

Pentru o obligațiune clasică cu cupon de dobândă anual, calculul este mai complicat. Valoarea unei obligațiuni este valoarea actuală a încasărilor succesive sperate de deținătorul ei. Aceste încasări sunt determinate de cuponul de dobândă și de prețul de revânzare. Deci, rata de randament acturial este rata de actualizare care egalizează suma plasamentului cu suma actualizată a veniturilor pe care le generează acel plasament.

Maturitatea unei obligațiuni este media diferitelor durate la sfârșitul cărora sunt încasate cash-flowrile Maturitatea exprimă intervalul de timp în care se recuperează plasamentul prin intermediul rambursării împrumutului. În cazul unei obligațiuni cu cupon zero, maturitatea este tocmai scadența finală, pentru că obligațiunea nu dă naștere decât la un flux unic. Pentru celelalte tipuri de obligațiuni, maturitatea este media lunară a scadențelor de rambursare.

Durata unei obligațiuni, reprezintă măsura maturității obligațiunii. Durata reprezintă media scadențelor fiecărui flux, ponderat cu ceea ce reprezintă fluxul respectiv în valoarea obligațiunii:

Durata permite și măsurarea sensibilității obligațiunii, adică riscul de rată a dobânzii. Sensibilitatea S a unei obligațiuni față de modificările ratei dobânzii este egală cu durata influențată de inversul factorului de actualizare:

unde: S – sensibilitatea obligațiunii;

r – rata de actualizare;

D – durata.

Riscul de rată a dobânzii pentru o obligațiune cu dobândă fixă este, deci, proporțional cu durata sa. Sensibilitatea surprinde raportul invers proporțional dintre rata dobânzii și cursul obligațiunii. Sensibilitatea este cu atât mai mare, cu cât durata este mai mare.

3. Titlurile derivate.

Titlurile derivate sunt produse bursiere rezultate din contracte bursiere încheiate între emitent și beneficiar și care dau dreptul cumpărătorului asupra umor active ale emitentului, la o anumită scadență viitoare, în condițiile stabilite prin contract.

3.l. Contracte futures.

Au cunoscut o dezvoltare apreciabilă în ultimii ani datorită trăsăturilor ce caracterizează acest tip de contract și anume:

permite eliminarea sau transferarea riscului legat de fluctuațiile prețului;

generează o creștere puternică a lichidității pieței financiare;

reduce costul intermedierii;

permite creșterea considerabilă a posibilităților de speculații, dar și de acoperire;

nu permite îmbogățirea unor investitori și sărăcirea altora, ci repartizaeză riscurile și ameliorează lichiditatea pe piața financiară.

Cursul unui contract la termen este egal cu cursul activelor suport din care se scade suma dintre rata dobânzii pe termen scurt și rata dobânzii pe termen lung.

Pentru a oferi fiecărui participant posibilitatea respectării angajamentelor sale, se cere constituirea unui depozit de garanție numit „marjă inițială”. Mărimea acestei depozit depinde de mărimea riscului. În momentul în care mărimea depozitului de garanție atinge un nivel minim numit „marjă de menținere” se va apela la o marjă a clientului. De regulă, marja de menținere reprezintă între 70% și 80% din marja inițială. În cazul în care un client n-a efectuat vărsămintele corespunzătoare, poziția sa va fi lichidată. Perioada de contabilizare a câștigurilor și pierderilor unui contract fiind redusă, riscul ce însoțește acest tip de contract este diminuat.

Toate contractele „futures” se derulează, prin intermediul unei camere de compensație. Astfel, apare un contract între cumpărător și camera de compensare care are rolul de vânzător și un contract între vânzător și camera de compensare, care joacă rol de cumpărător. În caz de faliment al participanților la contract, camerei de compensare îi revine obligativitatea onorării contractelor trecute.

Ca și celelalte instrumente financiare la termen, contractele „futures” nu permit acoperirea împotriva unui riscurilor pe piață. Aceste riscuri sunt: riscul „mismatch” și riscul de lichiditate. Riscul „mismatch” apare datorită onor neconcordanțe ce se ivesc în caracteristicile contractului, referitoare la scadență, activul suport și suma ce trebuie acoperită. Riscul de lichiditate este legat de o eventuală ineficiență a cererii sau a ofertei asupra contractului pentru ziua în care operatorul dorește amânarea poziției de pe piață la termen.

Asupra contractului „futures „pot fi adoptate următoarele poziții: de acoperire, de arbitraj și de speculație.

3.2. Opțiunile

Opțiunea reprezintă dreptul de a cumpăra sau a vinde un activ la un anumit preț și în decursul unei perioade anterior stabilite. Activul care face obiectul contractului poate fi un activ financiar (acțiuni, obligațiuni, bonuri de tezaur, contracte la termen, devize, indici bursieri) sau un activ nonfinanciar (materii agricole, materii prime minerale).

Prețul de exercițiu al unui astfel de contract reprezintă prețul la care poate fi cumpărat sau vândut activul suport. Perioada de exercițiu reprezintă perioada în care este deținut activul care face obiectul contractului.

Din punct de vedere tehnic se disting opțiuni americane și opțiuni europene. În cazul opțiunilor americane, deținătorul contractului poate exercita dreptul său în orice moment, în timp ce în cazul opțiunilor europene , posesorul opțiunii poate executa dreptul său numai la o dată precizată numită dată de exercițiu.

Distingem astfel opțiuni de cumpărare și opțiuni de vânzare. Opțiunea de cumpărare (call în engleză) reprezintă o promisiune de vânzare, acordată de vânzătorul opțiunii de cumpărare către cumpărătorul opțiunii. În mod similar, opțiunea de vânzare (put în engleză) poate fi analizată ca o promisiune de cumpărare, acordată de vânzătorul opțiunii de vânzare către cumpărătorul opțiunii.

Valoarea la care o opțiune se cumpără sau se vinde se numește primă. Această sumă este vărsată de către cumpărător vânzătorului.

Factorii care determină valoarea unei opțiuni sunt:

a) cursul titlului suport. Valoarea primei se află în relație de proporționalitate cu cea a titlului suport astfel: prima opțiunii de cumpărare este o funcție crescătoare a valorii titlului suport în timp în cazul opțiunii de vânzare prima este o funcție descrescătoare a valorii suport.

b) Prețul de exercițiu al opțiunii. Prima unei opțiuni de cumpărare este cu atât mai mare cu cât prețul de exercițiu este mai scăzut. Invers, prima unei opțiuni de vânzare este o funcție crescătoare a prețului de exercițiu.

c) Data scadenței opțiunii. Prima unei opțiuni este o funcție crescătoare a valorii timp. Valoarea este cu atât mai ridicată, cu cât durata de viață a opțiunii este mai mare.

d) Volatilitatea acțiunii suport. Volatilitatea măsoară amplitudinea variației cursului titlului suport.

Rezultatele obținute de cumpărători sunt cu atât mai importante, cu cât cursul titlurilor variază în sensul creșterii sau în sensul scăderii. Primele opțiunilor de cumpărare și de vânzare, reprezintă o funcție crescătoare a volatilității acțiunilor suport.

e) Plata dividendelor. Distribuirea dividendelor este urmată de o scădere a cursului titlului. Această situație trebuie să fie anticipată de către operatorii cu opțiuni. Diminuarea cursului va antrena o reducere a valorii opțiunilor de cumpărare și o creștere a valorii opțiunilor de vânzare. Cumpărătorii opțiunilor de cumpărare vor avea interesul de a-și exercita opțiunea înainte de vânzarea dividendelor, în timp ce cumpărătorii opțiunilor de vânzare nu-și vor exercita dreptul lor decât după plata cupoanelor.

f) Rata dobânzii pe termen scurt. Cumpărătorul opțiunii varsă vânzătorului suma primei, aceasta fiind singura plată efectuată de cumpărător până la executarea opțiunii. Pentru cumpărătorul unei opțiuni de cumpărare, cu cât rata dobânzii de referință este mai mare, cu atât valoarea actuală a prețului de exercițiu al opțiunii este mai scăzută. Ca urmare, opțiunile de cumpărare sunt cu atât mai atractive cu cât ratele dobânzii pe termen scurt sunt mai mari.

4. Riscul și rentabilitatea unui portofoliu de titluri.

Pe piața financiară, investitorii raționali utilizează pentru obținerea unor performanțe maxime portofolii de valori mobiliare. Portofoliul de valori mobiliare poate cuprinde în componența sa orice titlu financiar având ponderi diferite. Opțiunea unui investitor pentru o anumită categorie de titluri se manifestă în mod deosebit, în funcție de atitudinea sa față de risc. Investitorul poate avea următoarele poziții față de risc: aversiune față de risc, indiferență sau înclinație pentru risc.

Problema fundamentală care se ridică este aceea a alegerii unui portofoliu eficient. Această problemă nu are o rezolvare simplă datorită unui sistem de cauze dintre care se detașează faptul că mediul în care se acționează este prin excelență un mediu incert, caracterizat de o sumă de variabile.

Selecția unui portofoliu optimal se poate realiza după mai multe metode, considerate clasice. Fiecare metodă a fost o continuare și în același timp o dezvoltare a modelelor precedente, astfel:

în 1952, Hrry Markovitz înlocuiește ipoteza maximizării rentabilității cu cea a creșterii criteriului rentabilitate-varianță;

în 1963, William Sharpe simplifică metodologia de selecție a portofoliului, creând „modelul diagonal”;

pe baza realizărilor anterioare, William Sharpe fundamentează modelul de evaluare a valorii titlurilor financiare Capital Assets Prices Model considerat a fi unul dintre cele mai utile modele din teoria financiară;

în 1973, Stephen A. Ross propune teoria arbitrajului pentru evaluarea valorii titlurilor financiare (The Arbitraje Theory of Capital Asset Pricing), în care evidențiază mai mulți factori de influență asupra valorii titlurilor financiare.

Capitolul III.

CARACTERISTICI ALE TRANZACȚIILOR, CU VALORI MOBILIARE.

1. Definirea și clasificarea tranzacțiilor bursiere

Tranzacțiile bursiere cuprind toate contractele de vânzare-cumpărare de titluri și alte active financiare, încheiate pe piața secundară, indiferent dacă acestea se tranzacționează la bursa propriu-zisă sau pe piețele interdealeri.

În sens restrâns, tranzacțiile bursiere se referă la contractele încheiate în incinta burselor de valori, prin intermediul agenților de bursă și în conformitate cu reglementările pieței bursiere.

După momentul executării contractului, se disting tranzacții specifice piețelor de tip american și tranzacții încheiate la bursele de tip european. La bursele de tip american, se derulează următoarele categorii de tranzacții:

a) tranzacții cu lichidare imediată, când executarea are loc chiar în ziua încheierii contractului;

b) tranzacții cu lichidare normală, care conduc la finalizarea operațiunilor într-un anumit număr de zile bursiere, din momentul încheierii contractului;

c) tranzacții cu lichidare pe bază de aranjament special, caz în care lichidarea are loc la o scadență, dată în funcție de opțiunea vânzătorului.

O categorie aparte a tranzacțiilor de tip american sunt vânzările scurte (short sales), adică vânzarea la bursă a unor valori mobiliare cu executarea contractului după formula lichidării normale, dar pe bază de titluri împrumutate.

La bursele de tip european se deosebesc următoarele tipuri de tranzacții:

a) tranzacții la vedere, respectiv acelea la care executarea contractului are loc imediat sau în câteva zile de la încheierea tranzacției la bursă;

b) tranzacții la termen sau „cu reglementare lunară”, care se încheie în bursă la un moment dat, urmând să fie executate la o dată fixă, în perioada de lichidare a lunii în curs, sau într-una din lunile următoarele;

c) Tranzacții condiționale, care se execută la termen, dar spre deosebire de cele cu reglementare lunară, permit cumpărătorului să aleagă între două posibilități: executarea contractului sau abandonarea acestuia prin plata unei prime către vânzător.

Un rol deosebit pe piețele bursiere au căpătat în ultimele două decenii operațiunile cu titluri financiare derivate, respectiv contractele futures și cu opțiuni pe instrumente financiare. Operațiunea futures constă în asumarea prin contract de către participanți, în general mari instituții financiare, a obligației de a cumpăra sau a vinde o sumă în valută sau titluri financiare la o dată viitoare, prețul fiind stabilit în momentul încheierii contractului; obiectivul principal contractului nu este primirea sau livrarea efectivă a valutei sau hârtiilor de valoare, ci obținerea unei diferențe favorabile la cursul de schimb sau la dobândă, între ziua încheierii contractului și scadența acestuia.

Opțiunile pe titluri financiare se realizează cu valute, contracte futures sau indici de bursă și pot fi opțiuni de cumpărare sau de vânzare.

După scopul urmărit, operațiunile de bursă pot fi clasificate, după cum urmează:

a) operațiuni simple, generate de interesele vânzătorilor și cumpărătorilor. Acestea izvorăsc din nevoia de deplasare a capitalurilor disponibile, precum și din intenția de modificare a structurii portofoliului de valori mobiliare deținute sau pentru transformarea activelor financiare în lichidități;

b) operațiuni de arbitraj, prin acre se urmărește obținerea unui câștig din diferența de cursuri, fără ca practic arbitrajorul să-și asume riscul prețului;

c) operațiuni de acoperire, prin care se urmărește evitarea pierderilor generate de evoluția nefavorabilă a cursului bursier. În condițiile unei piețe instabile, se încearcă conservarea valorii activelor și chiar obținerea unui câștig. Acestea sunt operațiuni de hedging.

d) Operațiuni speculative, având drept scop obținerea unui profit din diferența de cursuri între momentul încheierii și momentul lichidării operațiunii. Contractantul își asumă, în mod corespunzător, și un risc, deoarece evoluția cursului bursier nu poate fi anticipată cu precizie. Principiul pe care se bazează astfel de operațiuni este acela de a cumpăra ieftin și de a vinde scump

e) Operațiuni cu caracter tehnic, care sunt efectuate de agenții de bursă pentru menținerea echilibrului și stabilității pieței. Cei care efectuează astfel de tranzacții joacă rolul de creatori de piață. Aceștia vând titluri pe cont propriu, atunci când se manifestă o cerere neacoperită pe piață, respectiv cumpără când oferta este excedentară. Urmărind chiar obținerea unui profit din diferențe de cursuri, creatorii de piață acționează, implicit, în sensul echilibrării pieței.

2. Tranzacții la vedere sau „pe bani gata”

Tranzacțiile la vedere sunt cunoscute și sub denumirea de tranzacții „cash” sau „pe bani gata”, tranzacțiile la vedere se caracterizează prin aceea că, persoana care adresează ordinul de vânzare sau cumpărare își asumă obligația, ca imediat, sau în perioada de lichidare normală, să pună la dispoziția partenerului titlurile vândute sau suma de bani reprezentând prețul tranzacției. Aceste tranzacții se derulează pe baza contului „cash” deschis de client la firma broker. Astfel, un investitor poate cumpăra valori mobiliare, cu condiția să plătească integral contravaloarea acestora. Un client care vinde „cash” trebuie să predea valorile mobiliare contractate în cadrul aceluiași termen, primind contravaloarea integrală a acestora în contul său.

În situația în care clientul nu-și respectă obligațiile asumate, brokerul va proceda la lichidarea poziției clientului său, după cum urmează:

prin vânzarea titlurilor respective la valoarea lor de piață, din momentul în care obligația scadentă de depunere a fondurilor nu a fost îndeplinită;

prin cumpărarea titlurilor de pe piață, la cursul curent, în vederea lichidării poziției unui client care nu a predat integral titlurile vândute.

Orice diferență nefavorabilă rezultată din astfel de operațiuni când lichidarea poziției prin vânzarea titlurilor se realizează la un curs mai redus decât cel la care au fost cumpărate, sau când cumpărarea acestora are loc la un curs mai mare decât cel din momentul angajării poziției, este suportată de client.

3. Tranzacții în marjă

Tranzacțiile în marjă reprezintă o variantă a tranzacțiilor la vedere. Constă în cumpărări de titluri primare pe datorie, caz în care, brokerul acordă clientului său, în anumite limite, un credit pentru realizarea operațiunii bursiere.

Acestea nu se efectuează la Bursa de Valori București datorită gradului mare de risc pe care îl presupun.

Contul de siguranță se deschide atunci când un client cumpără mai multe titluri cu aceeași sumă de bani sau același număr de titluri cu o sumă inițială mai mică. Aceste titluri sunt folosite ca gaj pentru împrumut.

Mecanismul acestui tip de tranzacție constă în următoarele: investitorul dă ordin de cumpărare a unui volum de acțiuni fără a achita firmei broker contravaloarea titlurilor. Acesta trebuie să depună în termenul prescris pentru lichidarea normală numai o parte din contravaloarea acestor titluri. Diferența până la valoarea contractului este constituită de împrumutul pe care clientul îl obține de la broker pentru tranzacția respectivă.

Prin tranzacțiile în marjă se creează o capacitate financiară suplimentară pentru client. În funcție de nivelul marjei aceasta poate cu o anumită sumă avansată în operațiune să câștige ori să piardă mai mult decât într-o tranzacție cash. Se produce efectul de levier.

Pentru efectuarea unor astfel de tranzacții clientul trebuie să ofere o garanție iar aceasta este reprezentată de titlurile care fac obiectul contractului și care rămân la broker. Dacă investitorul dorește să intre în posesia titlurilor el trebuie să restituie creditul inclusiv dobânda adică să anuleze debitul său la broker. Aceste titluri ce servesc drept garanție se numesc colateral.

Diferența dintre valoarea colateralului (V/C) și datoria clientului la broker (D) reprezintă capitalul avansat de client (CP) sau marja absolută.

VC-D=CP

Raportul dintre marja absolută CP și valoarea de piață a titlurilor existente în contul clientului în calitate de colateral VC reprezintă marja returnabilă (m):

În cursul derulării operațiunii, mărimea marjei curente variază în mod continuu în funcție de valoarea de piață a titlurilor care formează colateralul, precum și de intrările și ieșirile din contul din marjă.

Cerința esențială pentru funcționarea contului în marjă este ca, pentru fiecare client valoarea colateralului să fie tot timpul mai mare decât debitul pe care acesta îl are la broker. Marja determinată ca diferență între valoarea colateralului și datorie, este un mijloc de acoperire a brokerului împotriva riscului de scădere a valorii de piață a titlurilor ce formează colateralul.

Operatorul ce deține un cont în marjă poate să realizeze mai multe cumpărări și vânzări pe baza contului respectiv, fără să efectueze plata pentru fiecare cumpărare, ori să primească contravaloarea pentru fiecare vânzare; tranzacțiile de sens opus se compensează reciproc, astfel încât brokerul urmărește soldul contului clientului.

Contul în marjă este un mijloc de achiziționare de titluri cu plata în tranșe. Astfel, clientul devine debitor față de broker. În continuare. El poate să depună periodic în contul său fonduri bănești, reducând continuu datoria sa, până când împrumutul brokerului este restituit. Toate câștigurile obținute de client din derularea operațiunii se varsă în contul în marjă, ceea ce contribuie la reducerea împrumutului acordat de broker.

În urma unei cumpărări în marjă, poziția clientului se prezintă astfel:

este o poziție long pe titluri întrucât din momentul executării operațiunii titlurile aparțin clientului investitor; dividendele acțiunilor respective sunt colectate de broker și trecute în contul clientului;

este o poziție de debitor pentru fondurile împrumutate de la broker și pentru care este obligat să-i plătească dobânda. Nivelul dobânzii se stabilește în raport cu rata la care brokerul se refinanțează de la bancă, adăugându-se la acesta un spread;

Înregistrarea în cont a operațiunilor se face astfel:

în creditul contului: acoperirea adusă de client în numerar sau formă de titluri; veniturile din vânzări de titluri; dividendele aduse de acțiuni.

în debitul contului: valoarea de piață a titlurilor cumpărate în marjă; dobânda la creditul acordat de broker.

Comparând efectul asociat plasamentului (profitul) în cele două cazuri, se remarcă „efectul de levier” creat pentru investitor de fondurile împrumutate pe care se bazează tranzacția în marjă.

Astfel, la tranzacțiile în marjă, profitul, respectiv pierderea potențială, se multiplică. Efectul multiplicator se determină pe baza relației:

unde: m% este marja.

Cumpărarea în marjă este profitabilă atât timp cât piața este în creștere. În caz contrar, riscul este cu atât mai mare, atât pentru operator, cât și pentru firma broker cu care lucrează, cu cât volumul datoriilor este mai mare, respectiv marja este mai mică.

4. Tehnica vânzărilor scurte

În cazul acestui tip de tranzacție participanții sunt: clientul, brokerul, bursa și casa de compensație. Operațiunea se realizează tot printr-un cont în marjă deschis de client la broker, fiind necesară respectarea normelor privind nivelul marjei. În SUA marja reprezintă 50% din valoarea tranzacției pentru marja inițială și 30 % pentru marja permanentă, motiv pentru care și în această situație, contul în marjă este tot un cont de siguranță. Cât timp poziția clientului rămâne deschisă, brokerul urmărește marja curentă a contului acestuia, astfel încât să se asigure respectarea marjei permanente. Tranzacția presupune parcurgerea următoarelor etape:

a) clientul dă ordin de vânzare „scurtă”, iar brokerul execută ordinul, deci încheie contractul. În acest moment, clientul vinde titluri pe care nu le deține(sau le posedă, dar vrea să execute contractul cu ele) și pe care, până în ziua executării contractului, urmează să le obțină printr-un împrumut dintr-o sursă terță.

b) Brokerul împrumută titlurile în contul clientului de la un alt broker și informează că acest împrumut a fost executat în contul clientului său;

c) Brokerul execută contractul, adică livrează titlurile la casa de compensație, în conformitate cu scadența operațiunilor cu lichidare normală. În calitate de vânzător, primește de la casa de compensație contravaloarea titlurilor respective la cursul din contract. El depune fondurile cash drept garanție pentru împrumutul contractat sub formă de titluri. În acest fel, contractul a fost executat în bursă, iar clientul a rămas dator cu titlurile respective având contul de titluri blocat, la dispoziția împrumutătorului;

d) Când consideră oportun, clientul dă ordin de cumpărare a titlurilor respective, ordinul este executat, restituindu-se împrumutătorului titlurile primite. în acest fel, clientul face o acoperire a poziției sale scurte, închizând contul de titluri

În urma unei vânzări „scurte” poziția clintului se prezintă astfel:

este o poziție short pe titluri întrucât în urma executării, clientul rămâne dator față de broker cu titlurile respective, până în momentul în care se va acoperi, va cumpăra titlurile și le va restitui brokerului;

este o poziție long pe fondurile bănești, reprezentând contravaloarea titlurilor vândute la cursul din contract; aceste fonduri reprezintă garanția pentru împrumutul în titluri.

Înregistrarea în cont a operațiunilor se face astfel:

în creditul contului: marja depusă de client; valoarea de piață a titlurilor vândute în absență; dobânda pentru banii reținuți ca garanție (când lichiditățile sunt rare pe piață);

în debitul contului: valoarea titlurilor cumpărate de client în vederea acoperirii poziției sale de debitor pe titluri; prima ce se stabilește pentru împrumuturile titlurilor (când titlurile sunt rare pe piață).

5. Tranzacții la termen

5.1. Caracteristici ale tranzacțiilor la termen

Tranzacțiile la termen se caracterizează prin aceea că, partenerii convin să-și îndeplinească obligațiile peste o anumită perioadă de timp de la data încheierii tranzacției (1,3 sau 6 luni mai târziu).

Tranzacțiile se încheie la bursă într-o anumită zi, dar reglementările în conturi și livrarea titlurilor urmează să se facă la o dată viitoare. Dreptul de proprietate asupra titlurilor trece de la vânzător la cumpărător, chiar în momentul încheierii contractului. Valoarea tranzacției se determină pe baza cursului la termen prestabilit indiferent de evoluția cursului de piață la termenul tranzacției.

Cotează la termen valorile mobiliare cele mai active pe piața la vedere cele pentru care există o cerere și o ofertă constant ridicate. Nu pot fi negociate la termen acțiunile societăților comerciale care au fuzionat cu altele, obligațiunile aferente împrumuturilor care încep să se amortizeze, precum și valorile mobiliare considerate a nu avea caracteristicile unui titlu la termen, și anume: un volum suficient de mare al tranzacțiilor, o anumită importanță a pozițiilor speculative la cumpărare și la vânzare. În mod similar, lista valorilor mobiliare poate fi completată cu titlurile care se dovedesc a fi cele mai dinamice pe piața la vedere.

Pentru garanția lor și a clienților, intermediarii bursieri impun constituirea unor depozite în numerar sau sub formă de titluri blocate, pentru perioada în care clientul rămâne pe poziția de cumpărător sau de vânzător.

Negocierile la termen pot fi ferme și condiționate.

În cazul operațiunilor la termen ferm, cumpărătorul și vânzătorul sunt definitiv angajați din ziua negocierii: primul de a plăti titlurile cumpărate, cel de-al doilea de a ceda titlurile vândute. Lichidarea tranzacției având loc la o dată viitoare, tranzacțiile la termen creează avantaje suplimentare pentru operator, în sensul că o cumpărare de titluri la termen ferm poate fi urmată de revânzarea lor, iar vânzarea la termen ferm poate fi urmată de recumpărarea titlurilor.

Caracteristici aparte prezintă tranzacțiile la termen de o lună, al căror mecanism de derulare permite efectuarea unor operațiuni specifice, cum ar fi: reportul, vânzarea pe poziție descoperit și operațiunile cu acoperire.

Tranzacțiile condiționate sunt derulate la termen, dar finalizarea lor nu este obligatorie. Aceasta depinde de decizia operatorului, care suportând un cost, are dreptul, fie să renunțe la contract, fie să-și definească poziția de cumpărător sau de vânzător de titluri în funcție de evoluția viitoare a titlurilor.

Tranzacțiile condiționate derulate cu titluri primare sunt operațiunile cu primă și stelaje. Tranzacțiile condiționate cu titluri derivate sunt contractele de opțiuni.

5.2. Tranzacții pe piața cu reglementare lunară

Tranzacțiile la termen de o lună se finalizează, din punctul de vedere al efectuării plății și livrării titlurilor la noii posesori, într-o perioadă prestabilită denumită perioadă de lichidare.

Principala caracteristică a acestei piețe este faptul că, vânzările și cumpărările efectuate în orice zi până, inclusiv, în ziua de lichidare generală, au scadența chiar în ziua respectivă. Tranzacțiile care generează plăți și cedări de titluri în timpul lichidării lunii în care a fost încheiată tranzacția sunt denumite „operații pe bani gheață amânate”.

Operațiunile la termen de o lună se derulează pe baza unui depozit ca garanție.

În cazul operațiunilor reportate de la o lichidare la alta, operatorul continuă tranzacția până când este satisfăcut de evoluția cursului la care cotează titlurile respective. Reportul este analizat ca o dublă operație de bursă:

o operație cu scadență și lichidarea în luna în curs(numită lichidare încheiată) – o operație cu scadența în lichidarea lunii următoare;

derularea operațiuni de report presupune găsirea de către operatorul care-și reportează poziția de cumpărător, a unui deținător de fonduri care să accepte cumpărarea titlurilor la lichidare cu angajamentul de a i le revinde la următoarea lichidare (clauza de retrocedare).

Operațiunile de report se fac la un curs de compensație stabilit de bursă la nivelul cursului mediu al primei ore de tranzacții din ziua de lichidare. Reportatul vinde practic reportorului, acțiunile la acest curs, apoi cumpără aceleași titluri pentru lichidarea următoare la același curs, plus dobânda (reportul).

Pe piețele bursiere dezvoltate pot fi inițiate chiar și operațiuni de tip speculativ pe piața cu reglementare lunară. Această posibilitate decurge din faptul că inițiatorul unei astfel de operațiuni, în calitatea sa de vânzător ce nu deține acțiunile tranzacționate sau cumpărător ce nu dispune de lichiditățile necesare plății, are la dispoziție o lună pentru a-și reglementa situația. Se pot iniția, astfel, două tipuri de operațiuni:

a) vânzare pe poziția descoperit. Deoarece operatorul beneficiază de un interval de o lună pentru a livra titlurile, se pot vinde valori mobiliare pe care operatorul nu le posedă, mizând pe posibilitatea de a le cumpăra mai ieftin, cel târziu până în ziua de lichidare a lunii respective;

b) operațiuni de acoperire. Atunci când un operator nu dispune de mijloacele de plată suficiente pentru a efectua o tranzacție pe piața la vedere. El va beneficia de avantajele pieței cu reglementare lunară de a efectua o operațiune în marjă cu posibilitatea revânzării titlurilor cumpărate până în ziua de lichidare a aceleiași luni. Dacă cursul evoluează în cursul lunii respective în sensul creșterii lui se manifestă efectul de levier

5.3. Tranzacții la termen ferm

Angajamentul părților fiind ferm, tranzacția se derulează în două momente:

momentul t0 al inițierii operațiunii, când se stabilește termenul tranzacției și valoarea acesteia, pe baza cursului predeterminat;

momentul tn al finalizării tranzacției când în funcție de cursul zilei, se determină măsura în care inițiatorul operațiunii se confruntă cu o pierdere sau obține un câștig.

În cazul unei operațiuni de cumpărare la termen, cumpărătorul, intrând efectiv în posesia valorilor mobiliare la momentul tranzacției, este avantajat de creșterea în viitor. Dacă la momentul în cursul „cash” este mai mare decât cursul la termen, cumpărătorul poate adresa brokerului său în ordin de vânzare la vedere, a acțiunilor achiziționate. O astfel de decizie intervine atunci când nu se urmărește introducerea titlurilor în portofoliu, ci obținerea unui câștig din tranzacții la termen.

Vânzările la termen ferm sunt inițiate de operatori atunci când se estimează scăderea cursului în viitor.

5.4. Tranzacții cu primă

Tranzacțiile cu primă sunt operațiuni bursiere de tip condiționat, care pe măsura apariției unor noi produse bursiere au fost în mod treptat înlocuite, pe marile piețe bursiere, cu contracte pe opțiuni.

În forma lor clasică tranzacțiile cu primă prezintă următoarele caracteristici:

scadența tranzacției este fixă;

prețul tranzacției este predeterminat, fiind dat de cursul la termen prestabilit pentru scadența aleasă;

cumpărătorul își asumă obligația de a plăti vânzătorului o primă;

prima reprezintă pierderea maximă pentru cumpărător, în cazul renunțării la contract;

riscul asumat de operator atunci când lucrează pe poziția descoperit este limitat la mărimea primei;

contractul nu poate fi lichidat la scadență, ceea ce înseamnă că până la data respectivă marja contractului, constatând în prima plătită, trebuie menținută;

pentru una și aceeași primă aferentă a trei scadențe diferite, prețul contractului este cu atât mai mare, cu cât scadența este mai îndepărtată;

prețul de cumpărare într-o tranzacție cu primă este, de regulă, mai mare decât pe piața cu reglementare lunară, deoarece cumpărătorul dispunând de alternative ale deciziei sale, trebuie – prin diferențele de preț – să compenseze avantajul pe care îl acordă vânzătorul;

tranzacțiile cu primă se încheie pentru o cantitate de 100 titluri

Tipuri de tranzacții cu primă:

tranzacție cu primă în scopul obținerii de câștig

tranzacție cu primă de tip arbitraj

tranzacție cu primă de tip hedging

5.5. Tranzacții de tip stelaj

Tranzacțiile de tip stelaj sunt operațiuni care combină caracteristicile tranzacțiilor ferme cu cele ale operațiunilor de tip condiționat.

Vânzătorul unui stelaj apreciază că până la scadență cursul valorilor mobiliare tranzacționate va fi stabil, în timp ce vânzătorul stelajului anticipează o fluctuație a cursului titlului tranzacționat, în sensul creșterii sau descreșterii acestuia.

Stelajul reprezintă o tranzacție fermă, deoarece la scadență, operatorul are obligația să execute contractul.

Operatorul care a achiziționat un stelaj are dreptul ca la scadență să-și stabilească poziția, în funcție de evoluția cursului. Acesta poate fi cumpărător al valorii mobiliare la prețul cel mai mare prevăzut în stelaj, sau vânzător la prețul cel mai mic prevăzut în stelaj. Din acest punct de vedere, stelajul are caracteristicile unei tranzacții condiționate la termen. Stelajul comportă două cursuri, separate printr-un ecart. Limita inferioară și cea superioară a cursului sunt denumite bornele stelajului.

Tranzacția de stelaj se încheie pe termen de 6 luni, dar operatorul poate executa contractul chiar în lichidarea lunii următoare încheierii tranzacției, sau într-una din următoarele cinci luni până la scadentă.

Dacă până la scadență cursul de piață al acțiunilor „A” nu fluctuează semnificativ, cumpărătorul stelajului se confruntă cu o pierdere. La orice curs situat între bornele stelajului, indiferent de poziția adoptată, operatorul înregistrează o pierdere.

Dacă considerăm tranzacția de stelaj din punctul de vedere al vânzătorului, acesta mizează pe stagnarea în viitor a cursului acțiunilor tranzacționate.

Stelajul este folosit și ca modalitate de acoperire împotriva riscului de pierdere din fluctuația cursului pentru valorile mobiliare deținute în portofoliu.

Capitolul IV

TRANZACȚIILE CU VALORI MOBILIARE LA BURSA DE VALORI BUCUREȘTI ȘI ROLUL ACESTORA

1.Scurt istoric privind activitatea bursieră în România

Începuturile activității bursiere în România datează din. Astfel în anul 1839 a fost promulgat și pus în aplicare, după Codul Comercial francez, „Codicele de comerț al Țării Românești”. Pe baza acestui act normativ a fost înființată Bursa de mărfuri care ulterior și-a extins activitatea prin tranzacționarea efectelor de comerț, schimburi valutare și operațiuni bursiere.

În iunie 1881, a fost promulgată „Legea asupra burselor, mijlocitorilor de schimb și mijlocitorilor de mărfuri”, care a pus bazele organizării activității bursiere. Deschiderea bursei din București a avut loc la 1 decembrie 1882.

Cadrul legislativ a fost îmbunătățit prin „Legea asupra burselor de comerț”, care a așezat activitatea bursieră pe principiul „libertății tranzacțiilor” între „membrii corporațiunii bursei”. Activitatea Bursei de Efecte, Acțiuni și Schimb din București, s-a întrerupt la sfârșitul primei jumătăți a secolului trecut. În momentul întreruperii activității, Bursa de Efecte, Acțiuni și Schimb din București cum se numea la acea vreme avea la cotare 93 de societăți, din care 24 bancare, 9 petroliere, 7 miniere, 12 din construcții, 10 din industria alimentară, metalurgie, chimie, transporturi, telecomunicații prin care se vehiculau capitaluri de peste 200 miliarde lei.

2. Constituirea Bursei de Valori București

După o întrerupere de cinci decenii bursa a fost reînființată pe piața de capital a României, în anul 1995. Bursa de Valori din România este înființată pe baza Deciziei nr. 20 din 21.04.1995 a Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare (CNVM).

Decizia de înființare a Bursei de Valori București a fost dată în urma solicitării a 24 de societăți de valori mobiliare de a negocia la bursă. Conform Legii 52i1994 privind valorile mobiliare și bursele de valori, CNVM decide înființarea unei burse de valori numai după ce minim 5 societăți de valori mobiliare au solicitat și primit autorizația de negociere în bursă.

Calitatea de membru al bursei poate fi obținută de orice societate de valori mobiliare autorizată de CNVM și care îndeplinește următoarele condiții:

să aibă ca activitate, exclusiv intermedierea de valori mobiliare;

75% din activele societății să fie active financiare;

să facă dovada unui minim de capital subscris și integral vărsat, cu obligația de menținere a unui minim de capital net ce se stabilește de CNVM.

3. Organizarea Bursei de Valori din București

COMISARUL GENERAL

ASOCIAȚIA BURSEI

COMITETUL BURSEI

DIRECTOR GENERAL

CAMERA ARBITRALĂ

COMISII SPECIALE

DEPARTAMENT JURIDIC

DIRECTOR ADJI1NCT

ÎNSCRIERE LA ÎNREGISTRARE ȘI TRANZACȚIONARE INFORMAȚIC COTĂ SUPRAVEGHERE ȘI SUPRAVEGHERE

MEMBRI PLATĂ DECONTARE REGISTRU RELAȚII CU PUBLICUL ADMINISTRATIV ȘI CERCETARE

DEZVOLTARE

Fig. 4.1 Organigrama Bursei de Valori București

Administratorul principal al Bursei de Valori București este Inspectorul General numit de CNVM pentru o perioadă de 5 ani, putând fi numit pentru mai multe mandate. Inspectorul general participă la întrunirile bursei și ale comitetului bursei, fără a avea drept de vot. Comitetul bursei este ales pe o perioadă de 5 ani și este compus din nouă membrii având următoarele atribuții:

numește și demite pe Directorul General al Bursei;

adoptă și modifică regulamentul de organizare și funcționare al bursei;

adoptă proiectul de buget al bursei;

stabilește comisioanele și tarifele practicate de bursă;

stabilește garanțiile ce trebuie constituite de intermediari și agenții lor;

supraveghează la respectarea dispozițiilor legale, a reglementărilor CNVM și ale Bursei.

În cadrul Bursei de Valori se instituie cu aprobarea CNVM, Asociația Bursei. Membrii Asociației bursei sunt societățile de valori mobiliare autorizate să negocieze în bursa. În adunarea generală a Asociației Bursei de valori fiecare membru are un vot. Adunarea are următoarele atribuții:

adoptă bugetul adoptat de Comitetul bursei de valori;

aprobă bilanțul adoptat de Comitetul Bursei de Valori;

desemnează persoanele care urmează a fi înscrise pe lista de arbitrii a camerei arbitrale a bursei de valori.

Supravegherea și controlul bursei, în cea ce privește administrarea și funcționarea, ca și regimul juridic al operațiunilor, se exercită de Comisarul General al bursei de valori. Acesta este numit de CNVM pentru un mandat de 5 ani, putând fi reinvestit cu mandate succesive. Atribuțiile Comisarului General sunt următoarele:

participă fără drept de vot la toate adunările asociației bursei;

asistă la ședințele comitetului bursei de valori;

supraveghează operațiunile de bursă, având acces liber la toate incintele, documentele, informațiile și evidențele bursei de valori;

transmite CNVM-ului constatările privind încălcarea dispozițiilor legii și raportul trimestrial asupra activității bursei de valori.

În vederea desfășurării activității bursa este organizată pe direcții, fiecare dintre acestea având anumite responsabilități reglementate prin Regulamentul de Organizare și Funcționare al BVB. Aceste direcții sunt:

Direcția membrii și Emitenți care coordonează activitatea legată de funcționarea societăților membre ale Asociației bursei, precum și a societăților emitente înscrise la cota bursei;

Direcția Operațiuni bursiere, având drept scop coordonarea activității de tranzacționare și supraveghere a pieței, depozitare și înregistrare a valorilor mobiliare, compensare și control al decontării;

Direcția Relații cu publicul și Cercetare – dezvoltare – coordonează activitatea referitoare la relațiile bursei cu publicul și cele privind cercetarea-dezvoltarea activităților bursiere;

Direcția Informatică – coordonează activitatea rețelei de calculatoare din cadrul bursei și asigură suportul fizic de comunicare a sistemului informatic al bursei cu societățile bursei, precum și cu alte sisteme;

Direcția juridică care asigură cadrul legal necesar desfășurării activității;

Direcția Economică asigură premisele desfășurării în mod optim a activităților bursei, referitoare la evidența financiar-contabilă, selectarea de personal și achiziționarea dotării materiale.

4. Mecanismul de tranzacționare al Bursei de Valori București

4.1. Înscrierea valorilor mobiliare la cota bursei

Tranzacțiile bursiere se pot desfășura numai în condițiile înscrierii valorilor mobiliare la cota bursei. Admiterea în cotația oficială trebuie să fie solicitată de emitent. Procedura de admitere constă în parcurgerea a trei etape:

a) întocmirea dosarului de admitere care cuprinde contul de rezultate și bilanțurile contabile aferente ultimilor 3-5 ani;

b) asumarea unor obligații cum ar fi:

punerea la dispoziția pieței a unui număr minim de valori mobiliare chiar din ziua introducerii în cotația oficială;

informarea autorităților bursiere, în timp util, asupra evenimentelor sociale care afectează existența juridică a societății;

publicarea în presă, cel puțin o dată pe trimestru, a unor informații privind evoluția activității economico-financiare a societății emitente, inclusiv cifra de afaceri;

emiterea înscrisurilor în conformitate cu anumite norme impuse pe lan intern și internațional – asigurarea la bănci sau societăți de asigurare.

c) examinarea și aprobarea cererii de către organismul de reglementare și supraveghere a pieței bursiere. Prin intermediul unor servicii de studii financiare, emitentul care solicită înscrierea valorilor mobiliare la cota bursei este examinat la sediul acesteia, din punct de vedere al dotării tehnice, condițiilor de muncă, modului de organizare a serviciilor administrative și comerciale.

Introducerea valorilor mobiliare la cotația oficială presupune și o publicitate prealabilă care să cuprindă: denumirea, naționalitatea, sediul, obiectul, durata, capitalul, ultimul bilanț, pasivul obligatoriu, avantajele stipulate prin statut pentru investitori și administratori.

Societatea care solicită admiterea la cota bursei, înaintează o cerere către aceasta prin care solicită înscrierea valorilor mobiliare la cotă. Pe lângă această cerere societatea va depune documentele cerute și va plăti un comision nerambursabil.

În cazul în care societatea este admisă , aceasta primește din partea Comisiei de Înscriere la Cotă, Decizia de Înscriere. Această decizie este însoțită de plata unui comision, a cărui valoare depinde de valoarea nominală totală a valorilor mobiliare emise și aflate în circulație. Comisionul de înscriere la cotă nu poate fi mai mic de 2 milioane lei pentru nivelul II și 3 milioane pentru nivelul I.

Cota Bursei de Valori București este structurată pe mai multe sectoare: a) sectorul valorilor mobiliare, emise de persoane juridice române;

b) sectorul obligațiunilor și a altor valori mobiliare, emise de stat, județe, orașe, comune, de către autorități ale administrației publice centrale și locale și de către alte autorități;

c) Sectorul internațional, rezervat valorilor mobiliare emise de persoane juridice din străinătate.

a) Înscrierea la cota Bursei în cadrul sectorului valorilor mobiliare emise de persoane juridice române.

Există două niveluri diferite pe care o societate emitentă de valori poate solicita să fie listată: categoria a I-a (de bază) și categoria I. Cerințele ce trebuie satisfăcute sunt următoarele:

a) înregistrarea de către emitent a valorilor mobiliare la Oficiul de Evidență, a Valorilor Mobiliare, organizat de CNVM;

b) valorile mobiliare înscrise la cotă trebuie să fie liber transmisibil;

c) înscrierea la cotă se face pentru:

valorile mobiliare evidențiate prin înscriere în cont;

valori mobiliare emise în formă fizică și imobilizate conform procedurii bursei;

d) emitentul va furniza deținătorilor de valori mobiliare servicii adecvate, în vederea asigurării protecției investitorilor;

e) se impune plata comisioanelor de înscriere la cotă;

f) emitentul va numi persoane care să mențină o legătură permanentă cu bursa.

Societatea care solicită aprobarea pentru înscrierea la cotă în categoria I, trebuie să îndeplinească, pe lângă condițiile de mai sus și următoarele condiții:

să funcționeze de cel puțin trei ani;

să aibă profituri în ultimii 2 ani de funcționare, fără a lua în calcul profitul aferent venitului financiar;

să aibă cel puțin 15% din numărul acțiunilor emise și aflate în circulație în posesia a cel puțin 600 de acționari excluzând persoanele implicate și angajații emitentului. Fiecare dintre acești 600 de acționari trebuie să dețină un număr de acțiuni a căror valoare totală trebuie să fie de 300.000 lei. Procentul minim de 15% menționat mai sus, trebuie să reprezinte minim 75.000 de acțiuni.

Toate societățile necuprinse în această categorie vor fi listate la categoria a II-a (de bază). Societățile care solicită listarea obligațiunilor acestora, trebuie să îndeplinească următoarele condiții:

a) cel puțin 30% din numărul obligațiunilor emise și aflate în circulație trebuie să fie deținute de cel puțin 1000 de deținători, excluzând persoanele implicate și angajații emitentului. Fiecare din acești 1000 de deținători trebuie să aibă un număr de obligațiuni a căror valoare totală minimă să fie de 300000 lei;

b) procentul de minim 30%, menționat mai sus, trebuie să reprezinte minim 50.000 de obligațiuni.

b) Înscrierea la cota bursei în cadrul sectorului obligațiunilor și a altor valori mobiliare, emise de stat, județe, orașe, comune, de către autorități ale administrației publice centrale și locale și de către alte autorități

Obligațiunile emise de către stat, județe, orașe, comune, de către autorități, sunt de drept admise la cotă la primirea de către Bursă a respectivului document de emisiune și a plății comisionului prevăzut.

Decizia privind înscrierea la cotă. a acestor valori mobiliare este luată de Comisia de Înscriere la Cotă, în urma analizei Cererii de Înscriere la cota Bursei de Valori București a valorilor mobiliare și a documentului de emisiune care o însoțește.

c) Înscrierea la cota Bursei în cadrul sectorului internațional

În cadrul acestui sector se înscriu valorile mobiliare emise de persoane juridice străine. Condițiile necesare înscrierii sunt aceleași ca și pentru emitenții autohtoni, cu mențiunea de a avea valorile mobiliare depozitate la o societate comercială de depozitare colectivă a valorilor mobiliare, societate desemnată de Bursă.

Pentru înscrierea la cotă a acestor valori mobiliare, acestea trebuie înscrise la cotă pe o piață organizată din țara în care au fost emise și recunoscută de Bursa de Valori București.

4.2. Menținerea valorilor mobiliare la cota bursei

Menținerea la cotă a valorilor mobiliare începe odată cu intrarea în vigoare a deciziei de înscriere a acestora. Atâta timp cât se mențin la cotă valorile mobiliare, societatea care le-a emis trebuie să răspundă unor cerințe impuse de Bursă cum ar fi:

societatea are obligația de a informa Bursa cu privire la orice fapt care ar afecta piața sau prețul valorilor mobiliare;

societatea va pune la dispoziția Bursei rapoartele anuale, semestriale, trimestriale sau alte rapoarte;

taxa de menținere a listării va fi plătită la fiecare 12 luni de la data listării;

Bursa are dreptul de a suspenda sau retrage de la cotă valorile mobiliare ale oricărui emitent dacă:

emitentul nu respectă condițiile angajamentului de înscriere sau menținere la cotă;

nu se mai poate restabili sau menține o piață a valorilor mobiliare;

acționarii decid retragerea de la cotă;

emitentul nu plătește comisioanele datorate bursei în termen de 2 luni de la scadență;

emitentul nu prezintă situațiile financiare solicitate;

în cazul în care emitentului i s-a instituit procedura de faliment;

În cazul bursei există posibilitatea retrocedării valorilor mobiliare de la prima categorie la cea de-a doua. Astfel se poate proceda la retrocedare, în următoarele cazuri:

a) nu sunt îndeplinite cerințele referitoare la profitul net;

b) nivelul minim de acțiuni emise și aflate în circulație scade sub 10% sau numărul acționarilor scade sub 500, iar valoarea totală a acțiunilor deținute de fiecare acționar scade sub 250.000 lei.

c) Nivelul minim necesar de obligațiuni emise și aflate în circulație scade la mai puțin de 20% sau numărul de deținători de obligațiuni la mai puțin de 800, iar valoarea totală a obligațiunilor deținute de fiecare deținător este sub 250.000 lei.

4.3. Intermedierea de valori mobiliare

Intermedierea de valori mobiliare este o activitate realizată de persoane autorizate și constă în cumpărarea sau/și vânzarea de valori mobiliare și drepturi aferente lor sau derivând din acestea, precum și în operațiuni conexe autorizate de CNVM. Intermedierea cuprinde:

vânzarea și cumpărarea de valori mobiliare pe contul clientului;

vânzarea și cumpărarea de acțiuni pe cont propriu;

garantarea plasamentului de valori mobiliare cu ocazia ofertelor primare sau secundare;

transmiterea ordinelor clienților;

deținerea de fonduri și/sau valori mobiliare ale clienților, în scopul executării ordinelor privind valorile mobiliare;

administrarea conturilor de portofolii proprii, individuale și de valori mobiliare ale clienlilor;

alte activități de intermediere de valori mobiliare prevăzute în reglementările emise de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare.

Intermedierea de valori mobiliare se realizează de către intermediarii autorizați de CNVM, societăți de valori mobiliare, având ca formă juridică, societatea pe acțiuni, iar ca obiect de activitate exclusiv intermedierea de valori mobiliare.

Societățile de valori mobiliare realizează activitatea de intermediere prin persoane fizice, angajați sau reprezentanți exclusivi, acționând ca agenți de valori mobiliare. Aceste persoane fizice își desfășoară activitatea în numele și pe contul societății de la care au primit ordine de tranzacții și nu pot angaja în nume și/sau pe cont propriu servicii de intermediere de valori mobiliare.

Societatea de valori mobiliare poate acționa la Bursă în două moduri principale:

ca intermediar, în acest caz se numește broker, adică vinde și cumpără pe contul clienților din afara bursei. Câștigul în acest este comisionul practicat;

pe cont propriu, în acest caz se numește dealer, adică societatea are un stoc propriu de acțiuni, pe care le poate vinde și cumpăra în contul său. Câștigul în acest caz este diferența dintre prețul de vânzare și cel de cumpărare.

Condițiile pe care trebuie să le îndeplinească o societate de valori mobiliare pentru a obține autorizație de efectuare a intermedierii sunt:

să aibă ca activitate exclusivă intermedierea de valori mobiliare;

să facă dovada unui minim de capital subscris și integral vărsat;

să se încadreze în coeficienții de risc cu privire la active;

cel puțin 75% din totalul activelor deținute să fie recunoscute ca active ale piețelor de valori mobiliare;

să nu dețină ea sau acționarii săi semnificativi nici un fel de participare într-o altă societate de valori mobiliare.

CNVM nu va autoriza ca agent de valori mobiliare o persoană care:

a deținut autorizația de agent de valori mobiliare și aceasta I-a fost retrasă;

a fost sancționat de CNVM cu interdicția de a desfășura orice activitate profesională reglementată prin lege, cât timp această interdicție nu a expirat sau nu a fost ridicată;

este funcționar public sau salariat al unei agenții sau instituții guvernamentale.

Fig. 4.2. Intermedierea de valori mobiliare

1. Primirea ordinelor de vânzare-cumpărare;

2. Completarea ordinelor de vânzare-cumpărare și transmiterea acestora la Departamentul Tranzacții;

3. Transmiterea ordinelor agenților de bursă;

4. Introducerea tuturor ordinelor în sistemul de tranzacționare al bursei;

5. Primirea raportului de tranzacționare și raportului de decontare;

6. Transmiterea raportului de tranzacționare și a raportului de decontare la Departamentul Tranzacții, pentru verificare;

7. Transmiterea ordinelor de vânzare-cumpărare cu date aferente tranzacției;

8. Transmiterea raportului de tranzacționare și a raportului de decontare la departamentul contabilitate pentru verificare și efectuarea evidenței în contabilitate;

9. Transmiterea raportului de tranzacționare și a raportului de decontare confirmat, precum și a ordinului de plată ( în cazul societăților plătitoare), la Departamentul de decontare în cadrul bursei;

10. Transmiterea raportului de decontare și a ordinului de plată la Banca de Decontare;

11. Virarea banilor necesari decontării tranzacțiilor din contul curent în contul de decontare;

12. Transmiterea confirmării clienților, cel mai târziu a doua zi după efectuarea tranzacției;

13. Transmiterea la sfârșitul lunii a extraselor de cont.

4.4. Ordinele de bursă

Inițierea unei tranzacții bursiere se bazează pe o operațiune preliminară prin care se deschide un cont în favoarea clientului la firma de brokeri aleasă, în calitate de intermediar. Pentru toate tranzacțiile pe care le execută, brokerul percepe un comision care recompensează serviciile sale. Comisionul se adaugă la prețul de cumpărare și se scade din prețul de vânzare.

A doua fază a inițierii tranzacției bursiere este plasarea ordinului de către client., prin legătura personală sau telefonică cu brokerul. Ordinul trebuie să cuprindă o serie de elemente:

sensul operațiunii;

produsul bursier;

cantitatea oferită sau comandată;

tipul tranzacției (la vedere sau la termen), în cazul celor la termen precizându-se scadența.

Cea mai importantă indicație este cea legată de preț, respectiv cursul la care se oferă sau se comandă produsul bursier. Din acest punct de vedere, în practică s-au consacrat următoarele tipuri de ordine:

ordinul la piață: este un ordin de vânzare-cumpărare la cel mai bun preț oferit de piață. Ordinul la piață poate fi executat oricum, atâta timp cât piața funcționează. Practic, un ordin de cumpărare impune obținerea celui mai scăzut preț existent în bursă, în momentul în care brokerul de incintă primește instrucțiunea de executare al ordinului. Un ordin de vânzare la piață trebuie executat la cel mai mare preț existent când brokerul de incintă primește ordinul. Dacă brokerul nu reușește să execute ordinul în condițiile respective, se spune că a pierdut piața iar firma de brokeraj este obligată să despăgubească pe client pentru pierderile suferite de acesta din eroare profesională a brokerului său.

ordinul limită, este cel în care clientul precizează prețul maxim pe care înțelege să-l plătească în calitate de cumpărător, respectiv prețul minim pe care î1 acceptă în calitate de vânzător. Acest ordin nu poate fi executat decât dacă piața oferă condițiile precizate în ordin. Unui ordin cu limită de preț îi este asociată întotdeauna clauza „la un preț mai bun”; aceasta înseamnă că dacă brokerul poate cumpăra titlurile la un preț mai mic sau le poate vinde la un preț mai mare, el este obligat să o facă imediat. În caz contrar , brokerii sunt răspunzători pentru pierderea pieței.

ordinul stop este un ordin de vânzare-cumpărare, atunci când prețul titlului evoluează în sens contrar așteptării clientului, respectiv crește sau scade la nivelul indicat. Astfel un ordin stop de vânzare este plasat la un nivel inferior prețului curent al pieței. Un ordin stop de cumpărare este plasat la un nivel superior cursului curent al pieței, urmărindu-se reducerea pierderii la o poziție de vânzare luată anterior.

ordinul cu mențiuni speciale: “în jurul”, „cu atenție”, „cu grijă”, sunt ordine ce reflectă o anumită convenție între client și intermediar. Ordinul ` în jurul” comportă o limită de curs, dar lasă intermediarului o oarecare latitudine de a efectua operațiunea când se ajunge în jurul cursului indicat de client. Ordinul „cu atenție”, „cu grijă”, permite intermediarului să execute ordinul în una sau mai multe ședința de bursă, în funcție de posibilitățile pieței.

Ordinul de bursă transmis către BVB este de două tipuri:

a) Ordin limită;

b) Ordin la piață.

Prețul specificat în ordinul limită este considerat la cumpărare, ca preț maxim, iar la vânzare, ca preț minim. Ordinul la piață este ordinul care se dorește a fi executat imediat, la cel mai bun preț al pieței.

Clientul are posibilitatea să anuleze sau să modifice ordinul său, oricând, înainte de executarea acestuia. Ordinele primite de la client de broker sunt înscrise într-un formular special numit tichet de ordine. Același formular se află și în posesia agentului din incinta bursei, acesta notând, în momentul executării ordinului, principalele elemente ale tranzacției încheiate.

În executarea ordinelor de bursă, una din obligațiile esențiale ale brokerilor este respectarea regulilor de prioritate. Prin prioritate de preț, se înțelege faptul că agenții trebuie să execute ordinele de cumpărare la prețuri mai mari, înaintea celor date la prețuri mai mici; similar ordinele de vânzare la prețuri mai mici vor fi executate înaintea celor la prețuri mai mari. În cazul ordinelor date la aceleași prețuri, se procedează conform următoarelor reguli:

prioritatea în timp, înseamnă că primul ordin plasat va fi primul executat;

prioritatea de volum, arată că primul ordin executat va fi cel cu volumul mai mare;

executarea pro-rata, înseamnă că toate ordinele la același preț vor fi executate în raport cu volumul lor; această regulă se aplică atunci când piața nu permite executarea integrală a ordinelor, alocându-se pentru fiecare o rată din volumul disponibil al pieței.

La Bursa de Valori București ordinele se transmit printr-un sistem computerizat care permite interacțiunea dintre ordinele de vânzare și cele de cumpărare. Ordinul introdus de un agent de bursă este preluat și transmis spre executare de către societățile membre ale bursei, cu respectarea următoarelor condiții:

ordinele de cumpărare în nume propriu trebuie să poată fi onorate, fără să afecteze capitalul minim net ce trebuie menținut de fiecare societate de valori mobiliare, membră a bursei;

pentru ordinele de cumpărare în numele clienților, trebuie să fie asigurată existența în cont a disponibilului necesar acoperirii valorii tranzacționate.

Bursa utilizează pentru efectuarea tranzacțiilor un program asistat de calculator, denumit Sistem de Tranzacționare și Execuție Automată (STEA), care permite accesul la două tipuri de piețe: piața continuă și piața intermitentă. Accesul la STEA este permis de la terminalele din incinta sălii de tranzacționare sau cele conectate la sistem, situate la sediul societăților membre ale Asociației Bursei.

Ordinul de bursă este preluat și transmis spre executare de către societatea membră numai dacă:

a) s-a constatat existența în contul clientului a disponibilului bancar necesar acoperirii valorii tranzacției, specificate în ordinul de cumpărare;

b) contul de valori mobiliare al clientului acoperă în întregime cantitatea specificată în ordinul de vânzare.

Modificarea prețului unui ordin este considerată ca reprezentând un nou ordin, pierzându-se avantajul priorității obținute anterior.

Ordinele de bursă pot fi transmise în numele și pe contul societăților membre, fie în numele societății membre și pe contul clientului. Ordinele clienților vor fi întotdeauna executate înaintea ordinelor membrilor.

4.5. Tehnici de cotare

Sistemul de cotare al Bursei de Valori București este un sistem computerizat de transmitere a ordinelor, care permite interacțiunea ordinelor de vânzare și plata în cadrul pieței.

Sistemul de tranzacționare și execuție automată permite efectuarea tranzacțiilor bursiere pe două tipuri de piață bursieră: piața intermitentă și piața continuă.

Tranzacțiile cu valori mobiliare înscrise la Cota bursei, dar care se derulează în afara sistemului de cotare automat, sunt considerate tranzacții speciale. În această categorie se include:

tranzacții efectuate sub incidența Legii 52l1994, respectiv oferta publică și preluările;

tranzacții cu titluri listate, efectuate în cadrul procedurii „Call market” în valoare de peste 10 milioane lei, pentru care un membru a găsit atât un cumpărător, cât și un vânzător. Operațiunea trebuie raportată bursei în cadrul sesiunii suplimentare;

tranzacții cu titluri listate, negociate de un membru acționând ca agent și având a valoare ce depășește 500.000 lei sau un număr de acțiuni depășind 5 % din capitalul emitentului.

4.6. Formarea cursului bursier

Cursul bursier se formează prin confruntarea directă a cererii cu oferta prin intermediul societăților de bursă și a unor persoane calificate în astfel de tranzacții, agenții de bursă.

În cadrul ședinței de negocieri, agenții de bursă concentrează ordinele de vânzare și cele de cumpărare, le pun față în față, iar din această confruntare rezultă un preț care exprimă realitatea pieței, respectiv echilibrul dintre cerere și ofertă. Pe piețele intermitente, unde negocierile se realizează într-o perioadă delimitată în cursul zilei, cursul se stabilește prin fixing – în fiecare zi se stabilește un curs oficial la o anumită oră.

Ordinele privind o anumită valoare cotată sunt centralizate, apoi sunt ordonate după sensul operației vânzare sau cumpărare și după limita de curs permisă.

4.7. Sistemul de tranzacționare al Bursei de Valori București

Formarea cursului la Bursa de Valori București, se realizează prin licitație la preț unic. În conformitate cu reglementările bursei, mecanismul este diferit, în funcție de categoria în care s-a înscris la Cotă fiecare valoare mobiliară, și anume:

mecanismul de licitație la preț unic, folosit pentru titlurile din categoria de bază;

mecanismul de tranzacționare continuă, pentru titlurile listate la categoria I.

În cazul tranzacționării valorilor mobiliare pe piața intermitentă, în care se utilizează mecanismul de licitație la preț unic, ședința de tranzacționare poate fi formată din una sau mai multe sesiuni de tranzacționare.

În cazul sesiunii de tranzacționare, se disting trei etape:

1. Sesiunea principală;

2. Alocare;

3.Sesiunea suplimentară.

Sesiunea principală cuprinde:

introducerea ordinelor;

licitația în care :

Se identifică tranzacțiile posibile;

Se calculează și se afișează cursul;

Se efectuează alocarea.

Sesiunea suplimentară conține următoarea succesiune a operațiilor:

introducerea ordinelor;

negocierea surplusului de oferte sau cereri netranzacționate;

alocarea.

La sfârșitul zilei, înaintea închiderii pieței se introduc tranzacțiile speciale și se editează rapoartele de tranzacționare și decontare.

Pe piața continuă, o sesiune de tranzacționare cuprinde:

Predeschiderea respectiv introducerea ordinelor în STEA

deschiderea care se referă la:

identificarea tranzacțiilor posibile, calcularea și anunțarea cursului de deschidere;

alocarea.

Sesiunea de tranzacționare continuă se desfășoară, după cum urmează:

afișarea ordinelor rămase neexecutate;

introducerea și executarea ordinelor în piața continuă;

raportarea continuă a tranzacțiilor și transmiterea informațiilor de piață;

închiderea cuprinde:

tipărirea raportului de tranzacționare;

afișarea prețurilor valorilor mobiliare tranzacționate;

introducerea ordinelor destinate următoarelor ședințe de tranzacționare, având termenul de valabilitate cel puțin până la data efectuării acesteia.

Prioritățile de executare a ordinelor în piața continuă, sunt:

cel mai bun preț, respectiv cel mai mare preț la cerere și cel mai mic la ofertă;

ordinele clienților în fața pro-ordinelor, la același preț;

dacă mai mulți clienți au dat ordin la același preț, ordinea de execuție se face pe principiul precedenței (primul venit-primul servit);

dacă mai multe pro-ordine au același preș, ordinea de execuție se face pe principiul precedentei.

5. Registrul Bursei de Valori București

În registrul Bursei de Valori din București sunt înregistrate numai valorile mobiliare emise în forma dematerializată sau/și cele emise în forma fizică și imobilizate. Registrul conține informații referitoare la :

numele și prenumele persoanelor fizice și denumirea persoanelor juridice;

numărul de identificare al persoanelor fizice și juridice, care vor fi stabilite prin procedurile Bursei;

cetățenia/naționalitatea persoanelor înregistrate;

domiciliul/reședința persoanelor fizice și sediul social al persoanelor juridice;

tipul și clasa valorilor mobiliare deținute;

numărul valorilor mobiliare deținute. Registrul este organizat pe cele trei secțiuni:

Secțiunea 1 – secțiunea contului clienților care nu au cont deschis la o societate de valori mobiliare;

Secțiunea 2 – secțiunea contului clienților care au cont deschis la o societate de valori mobiliare;

Secțiunea 3 – secțiunea conturilor proprii ale societăților de valori mobiliare.

Deschiderea în Registru a contului clienților care au cont deschis la o societate de valori mobiliare se va face la cererea acestora, astfel:

fie prin transferarea valorilor mobiliare din secțiunea 1 în secțiunea 2 când clientul deține valori mobiliare în secțiunea 1;

fie direct, când clientul nu deține valori mobiliare în secțiunea l;

În vederea deschiderii contului în secțiunea 2, deținătorii de valori mobiliare vor trebui să completeze o cerere tip de transfer a valorilor mobiliare din secțiunea 1 în secțiunea 2 a Registrului. Această cerere se va completa la sediul societății de valori mobiliare unde clientul își va deschide cont.

În vederea transferului valorilor mobiliare ale unui client din contul unei societăți de valori mobiliare în contul altei societăți de valori mobiliare, aceștia completează și depun o cerere de transfer la societatea ce deține contul, care va aviza acest transfer. Cererea avizată va fi depusă de client la societatea la care dorește să-și transfere valorile mobiliare. La rândul ei , aceasta va aviza cererea și o va transmite Registrului Bursei de Valori. Pe baza cererii menționate anterior, Registrul va efectua transferul și va confirma în scris acest lucru.

Transferul valorilor mobiliare achiziționate în nume propriu de către societățile de valori mobiliare și înscrise în secțiunea 1 a registrului, cu ocazia introducerii datelor din lista deținătorilor de valori mobiliare ai societăților emitente, se va face de către Registru, fără a fi necesară o cerere în acest sens.

Modificarea datelor înscrise în Registru se va face de societățile de valori mobiliare numai pe baza instrucțiunilor clienților. Registrul va furniza situații societății emitenta cu ocazia:

Adunăriii Generale ordinare și/sau extraordinare;

plății dividendelor și a dobânzilor, respectiv rambursarea împrumutului obligatar.

Registrul pune la dispoziția societăților de valori mobiliare, lunar sau ori de câte ori va fi nevoie, situația clienților acestora în vederea înscrierii și confirmării acelorași informații în evidentele societăților de valori mobiliare.

Fiecare societate de valori mobiliare va efectua următoarele operații necesare compensării-decontării:

deschide cont de decontare la banca de decontare desemnată de Bursa de Valori București;

menține în contul de decontare un disponibil suficient pentru stingerea obligațiilor rezultate în urma tranzacțiilor bursiere;

depune o scrisoare de garanție la Banca de decontare, acceptată de către aceasta, în favoarea contului de decontare al societăților de valori mobiliar;

depune la Bursa de Valori un ordin de plată în alb și specimenele de semnături precum și amprenta ștampilei societății de valori mobiliare.

Operațiunea de decontare se realizează în patru momente după cum se poate observa în figura următoare.

Momentul T

După încheierea tranzacției, Serviciul de Tranzacționare și Supraveghere a Pieței din cadrul Bursei de Valori, elaborează pentru fiecare societate de valori mobiliare Raportul de tranzacționare, continuând toate tranzacțiile încheiate de acesta.

Există două tipuri de rapoarte de tranzacționare:

a) rapoarte specifice pentru fiecare societate de valori mobiliare, conținând suma netă zilnică ce urmează a fi plătită și încasată, pe fiecare tip de valoare mobiliară și pe total;

b) raportul de decontare global, ce va fi remis Băncii de Decontare. Acest raport va conține numele tuturor societăților de valori mobiliare, sumele încasate, sumele de plată și sumele nete de încasat sau de plată pentru fiecare societate de valori mobiliare.

Bursa de Valori transmite fiecărei societăți de valori mobiliare Raportul de Tranzacțioanre, Raportul de Decontare și Raportul de compensare.

6. Compensarea și decontarea la Bursa de Valori București

Momentul T+1

Societatea de valori mobiliare verifică raportul de tranzacționare, raportul de compensare și pe cel de decontare procedând astfel:

dacă societatea de valori mobiliare are obiecții față de datele din rapoarte, va comunica Bursei de Valori în scris aceste obiecții împreună cu cele două rapoarte;

dacă societatea de valori mobiliare nu comunică obiecțiile față de datele din rapoarte, acestea se consideră a fi confirmate.

Societățile de valori mobiliare debitoare transmit împreună cu documentele necesare și un ordin de plată care va fi emis în favoarea contului de decontare al Bursei de Valori și care va avea înscrise suma de plată din Raportul de decontare. Bursa va verifica conformitatea sumelor înscrise în ordinul de plată cu cele don Raportul de Decontare. În baza raportului de decontare Global, bursa va emite un ordin de plată în contul de decontare al societății de valori mobiliare creditoare, Banca de Decontare preia documentele transmise de Bursa de Valori și efectuează operațiile prevăzute în contractul încheiat.

Fig. 4.3 Decontarea tranzacțiilor la Bursa de Valori București

Momentul T+2

Banca de Decontare informează Bursa de Valori asupra existenței sau inexistenței disponibilităților suficiente din contul fiecărei societăți de valori mobiliare.

Momentul T+3

Banca de decontare verifică informațiile Bursei de Valori asupra existenței sau inexistenței disponibilităților suficiente din contul fiecărei societăți de valori mobiliare. Dacă există disponibilități suficiente în contul de decontare al societății de valori mobiliare debitoare, Banca de Decontare va efectua:

a) viramentul sumelor din contul de decontare al societății de valori mobiliare debitoare, în contul de decontare al bursei de valori;

b) viramentul sumelor din contul de decontare al bursei de valori, în contul de decontare al societății de valori mobiliare creditoare.

Dacă se constată că nu există suficiente disponibilități în contul de decontare al societății de valori mobiliare, Banca de Decontare are obligația de a credita contul societății de valori mobiliare cu o sumă care nu va depăși valoarea înscrisă în garanția bancară a acesteia, mai puțin comisionul și dobânda pe perioada creditului.

O dată cu confirmarea plăților, Bursa de Valori va transfera valorile mobiliare din contul vânzătorilor în contul cumpărătorilor existenți în Registru.

Fondul de garantare este constituit, deci, în scopul asigurării lichidității integrale și la scadență a obligațiunilor de plată se rezultă în urma încheierii tranzacțiilor.

El reprezintă un cont deschis la Banca de Dezvoltare în numele BVB și se constituie pe baza contribuțiilor membrilor Asociației Bursei:

contribuția inițială reprezintă 3% din valoarea capitalului social al societăților de valori mobiliare;

contribuția ulterioară reprezintă5% din totalul celor mai mari trei sume nete realizate din tranzacțiile efectuate în nume propriu în perioada luată în calcul.

Stingerea obligațiilor reciproce între membrii Asociației bursei rezultate în urma tranzacționării, se realizează prin operațiunea de compensare multilaterală.

Operațiunea are la bază Raportul de Tranzacționare întocmit de Bursă care conține termenii și condițiile contractelor de vânzare-cumpărare de valori mobiliare încheiate în Bursă la o anumită dată, iar rezultatele acesteia, respectiv obligațiile și drepturile bănești ale membrilor Asociației Bursei rezultate în urma compensării tranzacțiilor, sunt evidențiate în Raportul de Compensare-Decontare.

Ambele rapoarte sunt prezentate, după încheierea ședinței de tranzacționare, membrilor Asociației Bursei pentru confirmare, după care, în vederea stingerii obligațiilor rezultate din Raportul de Compensare-Deconatre, societățile membre debitoare emit ordine de plată în favoarea contului de decontare al bursei, cu suma netă de lată înscrisă în acel raport.

7. Studiu de caz privind cotarea acțiunilor SIF Transilvania

DOCUMENTUL DE PREZENTARE A EMITENTULUI

1. Denumire emitent

În conformitate cu prevederile actelor constitutive avizate de către Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare în data de 24.01.1997 denumirea emitentului este: Societatea de Investiții Financiare Transilvania

Cod Fiscal: 3047687; Număr înmatriculare: J08/3306/1992 Telefon: 068/40.11.39 Fax: 068/47.32.16

Fondul Proprietății Private III Transilvania (F.P.P. III Transilvania), a fost înființat ca societate comerciala pe acțiuni la data de 21.10.1992 în conformitate cu Certificatul de Înmatriculare nr.3668 din data de 21.10.1999 eliberat de Oficiul Registrului Comerțului Brașov.

Societatea de Investiții Financiare Transilvania (S.I.F. Transilvania) s-a înființat ca societate comercială pe acțiuni la data de 01.11.1996, în baza prevederilor Legii nr. 133/1996, prin transformarea fostului Fond al Proprietății Private III Transilvania.

2. Schimbări ale capitalului

La data înființării, prin Cererea de Înmatriculare nr. 4919/20.10.1992, s-a înregistrat capitalul social al Fondul Proprietății Private III Transilvania în valoare de 114.674.000.000 lei , reprezentând certificate de proprietate FPP III Transilvania cu o valoare nominală unitară de 5000 unități de valoare.

Prin Cererea de Înscriere de Mențiuni nr. 1328/ 13.04.1995 s-a majorat capitalul social al FPP III Transilvania de la 114.674.000.000 lei la valoarea de 694.260.590.388 lei, ca urmare a efectelor HG 26/1992, privind reevaluarea mijloacelor fixe, asupra societăților comerciale arondate.

La transformarea Fondului Proprietății Private III Transilvania în Societatea de Investiții Financiare Transilvania S.A. capitalul social a fost de 549.595.065.000 lei, obținut printr-o reducere a capitalului social de la valoarea de 694.260.590.388, modificare înregistrată prin Cererea de Înscriere de Mențiuni nr. M5113/14.08.1997. Acest capital social de 549.595.065.000 lei divizat în 549.595.065 acțiuni cu o valoare nominală de 1.000 lei, așa cum a fost înregistrat în actele constitutive inițiale ale societății și în cererea de înscriere de mențiuni nr. M5113/14.08.1997, a fost format astfel:

– 459.172.740.000 lei – valoarea acțiunilor obținută prin însumarea valorii titlurilor de privatizare (certificate de proprietate și cupoane nominative de privatizare) subscrise la F.P.P. III Transilvania conform Legii nr. 55/1995 așa cum este prevăzut în Procesul Verbal din 06.06.1997 încheiat între Institutul de Management și Informatică și S.I.F. Transilvania:

Tabelul 4.1.

– 90.422.325.000 lei – valoarea acțiunilor emise în contul dividendelor obținute de către F.P.P. III Transilvania în perioada 1992-1996 conform art. 4 din Legea nr. 133/1996.

Numărul acționarilor fondatori corespunzător capitalului social de 549.595.065.000 lei înregistrat la înființarea S.I.F. Transilvania a fost de 467.663 acționari.

Ulterior capitalul social S.I.F. Transilvania a suferit modificări în mai multe etape, datorate:

corecțiilor efectuate de Institutul de Management și Informatica București la lista persoanelor care au subscris titluri de privatizare la F.P.P. III Transilvania în cadrul programului de privatizare în masă;

modificărilor legislative;

convertirii în acțiuni a sumelor aferente dividendelor F.P.P. III Transilvania ce reveneau conform art. 4 din Legea nr. 13311996 subscriitorilor de certificate de proprietate în cadrul programului de privatizare în masă, în baza listelor trimise de LM.I. București (operațiune care a impus rotunjirea numărului de acțiuni ce revine fiecăruia dintre aceștia la un număr întreg ).

Adunarea Generala a Acționarilor a hotărât în ședința din data de 03.04.1999 modificarea capitalului social al S.I.F. TRANSILVAMA în sensul reducerii acestuia. în acest sens, în actul adițional privind modificarea și completarea unor prevederi ale actelor constitutive se stabilește diminuarea capitalului social al Societății de Investiții Financiare Transilvania de la 549.595.065.000 lei la 546.071.666.000 lei

Suma de 3.523.399.000 lei care a dus la reducerea capitalului social de la valoarea de 549.595.065.000 lei la valoarea de 546.071.666.000 reprezintă :

compensarea diminuării aferentă fracțiunilor de acțiune nedistribuibile rămase în urma procesului de alocare a acțiunilor în contul dividendelor obținute de F.P.P. III TRANSILVAMA în perioada 1992-1996;

majorarea corespunzătoare finalizării procesului de privatizare în masă, conform prevederilor legale în vigoare.

Urmare acestor modificări numărul de acțiuni emise conform art. 4 din Legea nr. 133/1996 s-a redus de la 549.595.065 la 546.071.666, valoarea lor nominală rămânând neschimbată (1.000 lei/acțiune).

Situația centralizatoare a registrului acționarilor SIF Transilvania este prezentată în tabelul4.2:

Tabelul 4.2.

3. Obiectul de activitate

F.P.P. III TRANSILVANIA în conformitate cu prevederile statutului aprobat prin OG nr.l0/07.08.1992 și HG nr. 443/07.08.1992 a avut drept obiect de activitate realizarea atribuțiilor prevăzute de lege și a acționat în special pentru:

administrarea acțiunilor deținute în societățile comerciale, care i-au fost arondate potrivit legii îndeplinirea în calitate de acționar a atribuțiilor prevăzute de dispozițiile legale în vigoare, precum și cele prevăzute în acordul acționarilor

luarea de masuri pentru maximizarea profiturilor și capitalizarea acestora în vederea creșterii valorii certificatelor de proprietate; o parte din profiturile rezultate vor putea fi distribuite, cu titlu de dividende

gestionarea portofoliului de acțiuni și efectuarea de noi investiții în vederea maximizării valorii de piața a certificatelor de proprietate

luarea de masuri pentru accelerarea privatizării societăților comerciale în care este acționar, inclusiv prin vânzarea de acțiuni, chiar dacă aceste acțiuni aparțin Fondului Proprietății de Stat, pe baza modalităților și condițiilor definite în acordul acționarilor

asigurarea de servicii de brokeraj în vederea schimbării certificatelor de proprietate pe acțiuni ale societăților comerciale; examinarea, ținând seama de condițiile de piață, a modalităților și determinarea procedurilor de schimb ale certificatelor de proprietate

efectuarea de orice alte operațiuni comerciale, financiare, mobiliare sau imobiliare, direct sau indirect, necesare realizării obiectului sau de activitate; participarea la constituirea de societăți comerciale și încheierea de contracte; darea și primirea oricărui fel de asigurări și garanții necesare realizării obiectului sau de activitate, cu respectarea dispozițiilor legale.

4. Capitalul social

Capitalul social S.I.F. Transilvania S.A. este în valoare de 546.071.666.000 lei, divizat în 546.071.666 acțiuni cu o valoare nominală de 1.000 lei.

În prezent la S.I.F. Transilvania S.A. dețin acțiuni numai persoane fizice, acțiunile fiind obținute prin una din următoarele modalități:

din subscriere directă la F.P.P. III Transilvania conform Legii nr. 55/1995;

din rectificarea unor disfuncționalități la înregistrarea cererilor de subscriere în desfășurarea procesului de privatizare cu titlu gratuit, în conformitate cu prevederile O.U.G. nr. 54/1998;

în contul dividendelor F.P.P. III Transilvania, conform art. 4 din Legea nr. 133/1996;

prin transferul acțiunilor deținute prin una din modalitățile mai sus menționate de la o persoana decedată către moștenitorii acesteia.

Nu exista acționari semnificativi S.I.F. Transilvania S.A., procentul maxim de acțiuni deținut de un acționar S.I.F. Transilvania fiind de aproximativ 0,025%.

Conform statutului S.I.F. Transilvania este interzis oricărei persoane fizice sau juridice, inclusiv persoanelor implicate, așa după cum definește aceasta situație Legea 52/1994 și reglementările în materie emise de CNVM, sa dobândească acțiuni ale S.I.F. Transilvania, daca printr-o operațiune de dobândire, respectiva persoana dobânditoare va deține mai mult de 0,1% din totalul capitalului social ori al drepturilor de vot, inclusiv a celor exercitate ca mandatar al altor acționari ai societății emitente.

5. Datorii și creanțe

5.1. Datorii și creanțe directe.

Structura datoriilor directe ale S.I.F. Transilvania este în conformitate cu datele din tabelul 4.3:

Tabelul 4.3

Structura creanțelor directe ale S.I.F. Transilvania este în conformitate cu datele din tabelul

Tabelul 4.4

5.2. Datorii și creanțe indirecte

Din cele 516 societăți comerciale aflate în portofoliul S.I.F. Transilvania la data de 34.06.1999, 342 sunt societăți deschise iar restul de 174 sunt societăți închise.

Urmare faptului că sunt societăți deschise, cele 342 societăți sunt supuse obligațiilor de raportare curenta și continua, acțiunile lor se tranzacționează pe o piață reglementata iar orice informație legată de aceste societăți este reflectată în prețul de piață al respectivelor acțiuni.

Pentru acele societăți închise din cele 174 aflate în portofoliu, în care S.LIF. Transilvania deține:

o poziție de control, care reprezintă minim 15 mld. Lei

o poziție majoritară, care reprezintă minim 5 mld. lei

c) un pachet de acțiuni care nu conferă dreptul la o poziție de control, dar reprezintă cel puțin 5% din valoarea activului net al societății sau peste 15 mld. lei

Prezentam în continuare (tabelu14.5) situația datoriilor și creanțelor indirecte ale S.I.F. Transilvania la data de 31.12.1998:

Tabelul 4.5

5.3. Sume datorate și creanțe

În cadrul obligațiilor societății, în suma de 114.662.366 mii lei la 30.06.1999, reprezentative sunt „Dividende de plată” cu o pondere de 70%, adică 79.881.436 mii lei, restante ce au la baza motive obiective. Plata dividendelor pe anul 1998 aferente acționarilor din subscriere directă la S.I.F. Transilvania și a celor din disfuncționalități, inclusiv dividendele aferente acțiunilor obținute prin subscrierea de certificate de proprietate în cadrul Procesului de Privatizare în Masa, a început în luna iunie 1999 într-o prima etapa, prin expediere cu mandat poștal prin Regia Poșta Română. În etapa a doua, începând cu luna septembrie, se vor plăti la sediul central și al reprezentantelor dividendele restituite ca neplătite de către Poșta în etapa întâi.

Impozitul pe profit, având un sold de 12.585.506 mii lei la 30.06.1999, aferent perioadei ianuarie-iunie 1999 are termen legal de plata în cursul anului curent.

Datoriile legate de salarii în suma de 518.846 mii lei sunt cele constituite în luna iunie 1999 și scadente în luna iulie 1999 cu ocazia chenzinei a doua.

Obligațiile față de furnizorii de imobilizări, prezentând un sold de 336.252 mii lei reprezintă materiale furnizate peste contractele inițiale și pentru care urmează să se întocmească un act adițional.

Alte impozite și taxe, cu un sold de 7.013.409 mii lei, reprezintă exclusiv impozit pe dividendele constituite din profitul anului 1998.

S.I.F. Transilvania, la data de 31.12.1998 și 30.06.1999, nu are contractate credite bancare pe termen scurt sau lung.

Creanțele din mijloace circulante ale societății la data de 30.06.1999 erau de 61.440.443 mii lei.

Ponderea cea mai mare o deține contul „Debitori diverși” – în proporție de 76.6%, iar în cadrul acestora – debitori pentru dividende neîncasate în suma totala de 47.062.400 mii lei, cu următoarea structură:

3.980.934 mii lei – pentru perioada 1992 – 1995; 2.189.209 mii lei – pentru anul 1996;

11.646.876 mii lei – pentru anul 1997; 29.245.382 mii lei – pentru anul 1998.

Suma dividendelor rămasă de încasat reprezintă la data de 30.06.1999 un procent de 23,80 % din totalul dividendelor cuvenite. Neplata dividendelor cuvenite se datorează blocajului financiar existent în economia națională care a generat o acută lipsa de lichidități la nivelul agenților economici. Pentru încasarea sumelor cu titlu de dividende restante, S.I.F. Transilvania a acționat societățile debitoare în instanțele de judecata, solicitând și daune constând în actualizarea sumelor datorate cu rata inflației. în foarte multe cazuri s-au obținut și titluri executorii, insa, realizarea efectiva a acestora este uneori imposibila, presupunând chiar declararea societăților debitoare în stare de incapacitate de plata.

Contul Decontări din operațiuni în participațiune care are la 30.06.1999 un sold de 5.067.366 mii lei, cu o vechime de peste un an, este reprezentat de asocierile în participațiune încheiate cu 2 firme din Brașov: S.C. ROMRADIATOARE S.A. și S.C. FARTEC S.A.

Furnizorii-debitori, însumează la 30.06.1999 765.933 mii lei, reprezentând sumele avansate de S.I.F. TRANSILVANIA diferiților furnizori, în principal de imobilizări, pentru lucrarea de extindere a sediului.

6. Natura activității

Activitatea de baza a S.I.F. Transilvania are în vedere realizarea obiectului sau de activitate, conform actelor sale constitutive , de obținere a unor performante economice optime pentru:

administrarea și gestionarea acțiunilor la societățile comerciale din portofoliul constituit conform prevederilor art. 4, al. 6 din Legea nr. 55/1995

gestionarea eficienta a portofoliului propriu de acțiuni și efectuarea de investiții financiare în vederea maximizării valorii acțiunilor proprii și a dividendelor aferente acestor valori mobiliare în conformitate cu reglementările în vigoare.

7. Suma veniturilor în ultimii 3 ani.

Societatea de Investiții Financiare Transilvania S.A. s-a înființat la data de 01.11.1996, în baza prevederilor Legii nr. 133/1996, prin transformarea fostului Fond al Proprietății Private III TRANSILVANIA. La data înființării s-a întocmit Bilanțul Contabil de deschidere, evidențiindu-se în mod distinct realizările aferente celor doua luni de funcționare ca Societate de Investiții Financiare.

În tabelul 4.6, sunt prezentate veniturile și structura acestora, realizate în anii 1996 (2 luni), 1997 și 1998.

Tabelul 4.6

8. Cash – flow

Cash-flow-ul realizat de S.I.F Transilvania în exercițiul financiar 1998 este redat în tabelul 4.7:

Tabelul 4.7.

9. Situația economico – financiara potrivit conturilor anuale încheiate la finele exercițiului financiar 1998

În conformitate cu datele cuprinse în ultimul bilanț contabil încheiat la 31.12.1998, a contului de profit și pierderi și a anexelor la bilanț, situația economico – financiara a SIF Transilvania se prezintă astfel (tabelul 4.8):

Tabelul 4.8

Realizarea rezultatului financiar net în valoare de 91.295.885 mii lei fata de prevederea cuprinsa în bugetul de venituri și cheltuieli de 88.840.000 mii lei (gradul de realizare a prevederilor bugetare fiind la acest indicator de 102,76 %), s-a obținut pe următoarele căi :

înregistrarea ca venituri a 60.615.500 mii lei reprezentând dividende cuvenite, corelat cu pachetele de acțiuni deținute la diferite societăți comerciale;

înregistrarea ca venituri a 17.751.000 mii lei reprezentând dobânzile încasate de la băncile comerciale pentru disponibilitățile bănești plasate în depozite la termen în cursul anului 1998;

realizarea unor venituri financiare în valoare de 15.362.000 mii lei ca urmare a vânzării unor titluri de investitor deținute la fondurile mutuale;

realizarea altor venituri financiare, în valoare de 3.648.000 mii lei, reprezentând atingerea maturității unor obligațiuni, diferențe favorabile de curs valutar și alte categorii de venituri financiare;

vânzări de titluri de participare din care s-au obținut venituri de 72.541.000 mii lei;

venituri nespecifice însumând 801.000 mii lei chirii aferente spațiilor aflate în proprietate și altele.

Profitul net realizat la 31.12.1998 a fost de 91.295.885 mii lei. în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 republicată și a O.G. nr. 70/1994, din profitul brut s-au constituit, în limita a 5 %, rezervele legale în suma de 5.621.000 mii lei, profitul de 85.675 milioane lei rămas după deducerea impozitului pe profit și a rezervelor legale fiind repartizat astfel:

dividend brut acordat acționarilor de 78.404.000 mii lei, asigurând distribuirea unui dividend net pe o acțiune de 130 lei, cu 30 % mai mult decât în anul precedent și cu 4 % mai mult față de prevederile din buget;

surse proprii de finanțare de 5.771.000 mii lei, pentru dezvoltarea în continuare a societății prin achiziții de imobilizări corporale și financiare;

fond de participare a salariaților, administratorilor și cenzorilor la profitul realizat, în suma de 1.500.000 mii lei.

În ceea ce privește plata dividendelor cuvenite acționarilor S.I.F. Transilvania, aceasta s-a realizat începând cu data de 1 iulie, eșalonat pe județe așa cum s-a dat publicității în cotidiene de circulație centrală și locală.

10. Obiective de perspectivă

Direcții strategice de acțiune ale SIF Transilvania.

Obiectivele curente precum și cele de perspectiva ale SIF Transilvania și direcțiile strategice de acțiune vizează în principal realizarea în cele mai bune condiții a obiectului sau de activitate, conform actelor constitutive, astfel:

administrarea și gestionarea acțiunilor la societățile comerciale pentru care s-au emis acțiuni proprii;

gestionarea eficienta a portofoliului de acțiuni și efectuarea de investiții financiare în vederea maximizării valorii acțiunilor proprii și a dividendelor aferente acestora.

Obiectivul central al SIF Transilvania din care rezidă strategiile punctuale de urmat în perioada curentă și în perspectivă este crearea unui portofoliu optim de acțiuni, deziderat desprins din știința modernă a managementului de portofoliu, care să asigure o rentabilitate globală ridicată, corelată cu un risc asumat mediu sau scăzut, obiectiv ținta care este propus a fi realizat prin:

l. restructurarea portofoliului de acțiuni deținut în prezent, după criterii de rentabilitate și diversificare a riscului, astfel încât să realizăm exigențele unei funcții de maxim vizând rentabilitatea și a unei funcții de minim privind riscul asumat;

2. creșterea ponderii titlurilor cu lichiditate ridicată cotate pe piețele secundare de capital (Bursa de Valori București și piața RASDAQ);

3. scăderea ponderii titlurilor cu lichiditate redusă, a titlurilor deținute în societăți comerciale închise, prin vânzarea respectivelor pachete de acțiuni;

4. realizarea de investiții pe piața de capital cu lichiditate ridicată și risc diminuat, la care se va identifica un potențial de creștere pe termen scurt sau mediu;

5. identificarea de sectoare economice în expansiune economică și efectuarea de investiții în societăți comerciale din sectoarele respective;

6. vânzarea pachetelor de acțiuni deținute în societăți comerciale fără potențial economic, aflate în dificultăți financiare și alocarea valorilor obținute spre plasamente monetare sau plasamente pe piața de capital în societăți comerciale cu un ridicat potențial de distribuire de dividende ;

7. analiza riguroasa a tendințelor pieței de capital și creșterea rolului SIF Transilvania pe aceasta piața prin emiterea operativă de decizii de vânzare și/sau cumpărare de valori mobiliare, astfel încât să fie pe deplin fructificate oportunitățile pieței de capital pe tot parcursul anului;

8. urmărirea permanentă a performanțelor investițiilor financiare proprii realizate de SIF Transilvania și recuperarea sumelor investite în cadrul termenelor aprobate, cu mențiunea ca acestea pot constitui obiectul unor tranzacții de vânzare daca rezultatele economice nu sunt pe măsura celor așteptate sau dacă strategia generală va impune o astfel de decizie ;

9. apărarea integrității patrimoniului SIF Transilvania de efectele unor reglementări care lezează interesele proprietății private sau care se abat de la prevederile constituționale ;

10. maximizarea valorii acțiunilor proprii și a dividendelor aferente acestora, urmare a ansamblului de măsuri cu caracter strategic menționate mai sus.

Structura participațiilor existente în portofoliul de gestiune al SIF Transilvania, din punct de vedere al posibilităților de tranzacționare a acțiunilor pe una din piețele secundare de capital, este următoarea:

a) după numărul de societăți comerciale la care deținem participații (tabelul4.9):

Tabelul 4.9

b) după valoarea titlurilor deținute de SIF Transilvania la 30.06.1999, repartiția societăților comerciale funcție de piața de capital este următoarea (tabelul 4.10):

Tabelul 4.10

Reprezentarea grafică a repartiției valorii titlurilor deținute de SIF Transilvania la data de 30.06.1999 pe piețele de capital, este cea de mai jos :

Determinarea factorului de risc al activelor SIF Transilvania s-a realizat conform reglementărilor speciale ale CNVM, pe baza următoarelor categorii de risc :

risc 0: numerar, disponibil în cont și titluri de stat;

risc 1: depozite bancare și certificate de depozit;

risc 2: obligațiuni la societăți comerciale deschise;

risc 3: valori mobiliare tranzacționate pe piețele organizate;

risc 4: valori mobiliare netranzacționate ale societăților comerciale deschise;

risc 5 : acțiuni și obligațiuni la societăți comerciale închise.

Riscul activelor SIF Transilvania, calculat la 30.06.1999 de 3,8 deși se situează pe un trend descendent poate fi apreciat totuși ca unul rezonabil, urmând a fi luate în calcul masuri de restructurare a portofoliului, astfel încât acesta să se situeze în jurul valorii de 2,50 – 3,00.

11. Indicatori de analiză economico-financiară aferenți SIF Transilvania SA Brașov (tabelul 4.12):

Tabelul 4.12

Din calculul principalilor indicatori economico – financiari aferenți perioadei 1999 – 2003 se desprind următoarele

ponderea veniturilor din operațiuni de capital devine principală, creșterea veniturilor aferente operațiunilor și tranzacțiilor cu valori mobiliare devansând veniturile financiare ale SIF Transilvania, venituri realizate din operațiuni caracteristice pieței monetare;

dinamica veniturilor din operațiunile de capital are în vedere vânzarea valorilor mobiliare existente în portofoliu care fac parte din strategia de restructurare a portofoliului, pentru realizarea unui portofoliu relativ optim, caracterizat de rentabilitate maximă și risc minim;

marja profitului brut (calculată ca raport între profitul brut estimat și capitalul social) reflecta creșterea profitabilității societății prognozată pentru perioada de analiză;

analiza integrata DuPont determină rentabilitatea capitalului propriu care este defalcată pe cei 3 factori : comercial (ca raport între profitul brut și total venituri), managerial (ca raport între total venituri și total activ) și financiar (ca raport între total activ și capitalurile proprii);

PER – Price Earning Ratio – este indicatorul sintetic care reflectă atractivitatea acțiunilor societății, fiind calculat ca raport între prețul de piață al acțiunilor și profitul net estimat pe acțiune; acest indicator este important și prin faptul că apreciază creșterea valorii de piață a acțiunilor și nu numai valoarea dividendelor obținute (a căror suma netă depinde atât de rentabilitatea societății cât și de modul de repartizare al profitului);

valoarea estimată a acțiunilor S.I.F. Transilvania a fost determinată prin două metode diferite, respectiv ca medie ponderată între metoda patrimonială (metoda activului net contabil corectat) și metoda de randament (profitabilitatea continuă) dar și prin înmulțirea dividendului anual estimat cu valoarea absolută a procentului de câștig așteptat ca urmare a unei investiții cu risc minim (de exemplu dobânda la depozite bancare în valută).

12. Sucursale, filiale și agenți economici în care emitentul deține poziții de control

12.1 Lista societăților comerciale la care S.I.F. Transilvania deține poziții de control

a) Sucursale, filiale și agenți economici (societăți închise) în care emitentul deține poziție de control care reprezintă minim 15 mld. lei

S.I.F. Transilvania nu deține poziție de control care să reprezinte minim 15 mld lei la nici o sucursală, filială, sau agent economic.

b) Sucursale, filiale și agenți economici (societăți închise) în care emitentul deține un pachet de acțiuni care nu conferă drept la o poziție de control dar reprezintă peste 15 mld. lei sau cel puțin 5% din valoarea activului net (tabelul 4.13);

Tabelul 4.13

d) Sucursale, filiale și agenți (societăți închise) în care emitentul deține poziție majoritară care reprezintă minim 5 mld. lei (tabelul 4.14)

Tabel 4.14

12.2 Procentul deținerilor de capital la agenți economici la care S.I.F. Transilvania deține poziții de control

a) Sucursale, filiale și agenți economici (societăți închise) în care emitentul deține poziție de control care reprezintă minim 15 mld. lei

S.I.F. Transilvania nu deține poziție de control care să reprezinte minim 15 mld lei la nici o sucursală, filială, sau agent economic

b) Sucursale, filiale și agenți economici (societăți închise) în care emitentul deține un pachet de acțiuni care nu conferă drept la o poziție de control dar reprezintă peste 15 mld . lei sau cel puțin 5% din Valoarea Activului Net (tabelul 4.15)

Tabelul 4.15

c) Sucursale, filiale și agenți economici (societăți închise) în care emitentul deține poziție majoritară care reprezintă minim 5 mld. lei (tabelul 4.16)

Tabelul 4.16

12.3 Proprietăți imobiliare

Societatea de Investiții Financiare TRANSILVANIA S.A. Brașov deține în proprietate deplină un număr de 6 spații administrative, cu o suprafață totală desfășurată de 3.578,95 mp., și 5 terenuri aferente acestor imobile în suprafață totală de 2.323,06 mp. Dintre acestea, un număr de 2 imobile, cu o suprafață desfășurată totală de 2.135 mp. și terenurile aferente în suprafață totală de 2.009,6 mp., se află în proprietate exclusivă, iar 4 spații administrative, cu o suprafață desfășurata de 1.443,95 mp, sunt situate în cadrul unor clădiri. Pentru 3 din aceste spații administrative S.I.F. TRANSILVANIA deține și titlu de proprietate asupra unei suprafețe totale de teren de 313,46 mp., în cotă-parte indiviza.

Situația detaliată a proprietăților imobiliare deținute de Societatea de Investiții Financiare TRANSILVANIA S.A. Brașov este următoarea:

a) clădiri aflate în proprietate (tabelul 4.17)

Tabel 4.17

b) Terenuri aflate în proprietate (tabelul 4.18)

Tabelul 4.18

După cum se poate observa din cele expuse mai sus S.I.F. Transilvania nu are clădiri sau terenuri gajate sau ipotecate.

13. Investiții în valori mobiliare

Investițiile în valori mobiliare, au fost făcute în principal pentru maximizarea valorii portofoliului SIF Transilvania, și în mică proporție în scopuri speculative, datorita faptului ca S.I.F. Transilvania nu dorește să înregistreze o expunere ridicată la risc, ci dorește să mențină nivelul riscului la cote medii și controlabile, cu obținerea unei rate ridicate de rentabilitate a plasamentelor.

Din valoarea totală investită în semestrul I al anului 1999 de cca 22 miliarde lei, majoritatea sunt investiții directe, concretizate în majorări de capital social prin emisiune de noi acțiuni. Principalele sectoare de activitate unde s-au canalizat aceste investiții, au fost acelea unde rentabilitatea sectorului excede media rentabilității pe economie, respectiv: sectorul financiar-bancar, sector prestări servicii (leasing), turism și industrie chimică.

Investițiile de portofoliu au avut o pondere scăzută, dat fiind nelichiditatea pieței de capital, și existenta unui număr foarte restrâns de societăți listate cu performanțe economice notabile. Investițiile efectuate de SIF Transilvania în valori mobiliare se grupează în două mari categorii:

a) Investiții în valori mobiliare emise de societăți comerciale „deschise” cotate și tranzacționate pe piața de capital supravegheată, respectiv piața RASDAQ sau Bursa de Valori București după cum urmează (tabelul 4.19):

Tabelul 4.19

b) Investiții în valori mobiliare emise de societăți comerciale „închise” care nu sunt listate pe nici o piața supravegheata, astfel (tabelul 420):

Tabelul 4.20

14. Sediul central și alte sedii

Societatea de Investiții Financiare TRANSILVANIA S.A. își desfășoară activitatea într-un sediu central, care este și sediul social, stabilit în Brașov , str. Nicolae Iorga nr. 2, și prin intermediul a 6 sedii secundare cu statut de reprezentantă, după cum urmează (tabelul 4.21):

Tabelul 4.21

15. Acționari semnificativi

Societatea de Investiții Financiare Transilvania S.A. nu are ca acționari, persoane juridice. Acționarul care deține cel mai mare număr de acțiuni este dl. OLARU RADU care deține un număr de 137.402 acțiuni în valoare nominală de 1.000 lei fiecare, reprezentând 0,025% din capitalul social.

S.I.F. Transilvania nu are acționari semnificativi.

16. Lichiditate

Societatea de Investiți Financiare TRANSILVANIA are în circulație un număr de 546.071.666 acțiuni în valoare de 1.000 lei, fiecare, deținute de 9.276.377 acționari.

Angajații S.I.F. TRANSILVANIA dețin împreună un număr de 46.454 acțiuni, în valoare nominală de 1.000 lei fiecare, ceea ce reprezintă 0,0085% din capitalul social total al societății. Societatea de Investiții Financiare TRANSILVANIA, îndeplinește condițiile prevăzute de art. 313 din Regulamentul nr. 3 privind înscrierea valorilor mobiliare la cota Bursei. Îndeplinirea acestor condiții rezultă în mod evident din analiza structurii deținerilor de acțiuni ale S.I.F. Transilvania, astfel:

a) un număr de 254.843 acționari dețin 47,0418% din numărul acțiunilor emise și aflate în circulație fiind astfel îndeplinită condiția ca cel puțin 15% din acțiunile emise și aflate în circulație să fie deținute de cel puțin 18.000 de acționari.

b) fiecare din cei 254.843 acționari dețin 1.008 acțiuni a căror valoare nominala totală este de 1.008.000 lei, fiind îndeplinită condiția ca cel puțin 1.800 de acționari să dețină un număr de acțiuni a căror valoare totală minimă să fie de 100.000 lei.

c) procentul de 47,0418% menționat mai sus reprezintă 256.881.774 de acțiuni deținute de către 254.843 acționari care, dețin fiecare câte 1.008 acțiuni; rezulta ca 15% din numărul acțiunilor emise și aflate în circulație reprezintă 81.910.750 de acțiuni fiind îndeplinită condiția ca procentul de minim 15% din acțiuni să reprezinte minim 75.000 de acțiuni.

Analiza evoluției prețului și volumului de tranzacționare a acțiunilor S.I.F. TRANSILVANIA S.A. la Bursa de Valori București

În perioada 31.12.1998-30.06.1999, valoarea nominală a portofoliului de acțiuni SIF Transilvania a avut o evoluție pozitivă de la 2.421.166,6 milioane lei la 31.12.1998 la 2.488.139,2 milioane lei la 30.06.1999, înregistrând o creștere în valoare absolută de 66.972,5 milioane lei, în condițiile în care au fost vândute acțiuni în valoare 37.069,5 milioane lei.

Analizând influenta factorilor ce au determinat evoluția valorii nominale a portofoliului se constată:

creșterea cea mai importantă a valorii nominale a portofoliului (52.5%) a fost determinată de includerea în capitalul social al societăților comerciale din portofoliu a diferențelor rezultate din reevaluarea clădirilor, construcțiilor speciale și a terenurilor ca urmare a aplicării prevederilor HG 983/1998, modificată și completată prin HG 95/1999;

o creștere semnificativă a fost dată și de plasamentele de capital, destinate în principal consolidării și creșterii valorii participațiilor SIF Transilvania în societățile strategice din portofoliul sau, în special în sectorul financiar-bancar, turism și industrie alimentară;

o altă sursă importantă de majorare a valorii nominale a portofoliului a fost preluarea de la FPS a unor pachete de acțiuni în valoare totala de 21.195 milioane lei, în baza OG 54/1998. Suma respectivă reprezintă valoarea capitalului social pierdut de FPP III Transilvania, în perioada 19921997, în temeiul unor hotărâri de guvern prin care active aflate în patrimoniul unor societăți comerciale din portofoliu au fost transferate cu titlu gratuit în proprietatea diferitelor instituții ale statului;

în cursul primului semestru al anului 1999 s-a finalizat procesul de regularizare a cotelor de capital social cu FPS București în conformitate cu prevederile Legii 55/1995, Legii 50/1994 și HG 12/ 1997;

o creștere valorica de 5.118 milioane lei a reprezentat majorarea capitalului social al societăților comerciale cu valoarea terenurilor;

principalele dețineri ale SIF Transilvania la 30.06.1999, structurate pe ramuri de activitate sunt următoarele (tabelul 4.2.):

Structura portofoliului de acțiuni grupat pe ramuri ale economiei naționale.

Se constată că în primele 6 luni ale anului 1999 nu s-au produs modificări majore în structura portofoliului SIF Transilvania pe ramuri ale economiei naționale.

Analiza portofoliului de acțiuni al S.I.F. Transilvania în funcție de mărimea pachetului de acțiuni deținut în societățile comerciale la data de 30.06.1999 se prezintă astfel (tabelul 4.23):

Tabelul 4.23

Astfel, S.I.F. Transilvania la data de 30.06.1999 a deținut pachete semnificative de acțiuni la un număr de 324 societăți comerciale, pachete de control la un număr de 99 societăți comerciale și pachete majoritare de acțiuni la un număr de 62 societăți comerciale.

Din numărul total de 516 societăți comerciale aflate în portofoliul S.I.F. Transilvania la data de 30.06.1999, un număr de 342 societăți comerciale erau de tip „deschise” reprezentând 79,66 % din valoarea nominală a portofoliului.

Distribuția teritorială a societăților comerciale din portofoliul S.I.F. Transilvania la data de 30.06.1999 este următoarea (tabelul 4.24):

Rezultă ca în profil teritorial cea mai însemnată parte a deținerilor de acțiuni ale S.I.F. Transilvania se concentrează în societățile comerciale din județele Constanța și Brașov, respectiv 62,36 % din valoarea nominală a portofoliului, în 239 societăți comerciale.

Totalul activelor existente în portofoliul S.I.F. Transilvania la data de 30.06.1999 sunt structurate astfel:

valori mobiliare (acțiuni) – 88.32 %

lichidități (numerar, depozite și alte titluri bancare) – 5.23 %

alte active – 6.45 %

Folosind metoda de determinare a riscului la care sunt expuse activele unei societăți de investiții așa cum este prezentată în Regulamentul nr. 9/1996 emis de CNVM (practicată actualmente de fondurile deschise de investiții) rezulta că activele din portofoliul administrat la data de 30.06.1999 se încadrează în categoria de „risc mediu” înregistrând valoarea de 3.8 pe o scară cuprinsa între 0 și 5.

Prețul și volumul acțiunilor SIF Transilvania pe perioada analizată sunt prezentate în ANEXA 1.

Emise inițial la valoarea nominală de 25.000 de lei, acțiunile SIF3, în urma deciziei Adunării Generale a Acționarilor au trecut la valoare nominala de 1.000 de lei, numărul total de acțiuni emise de SIF3 multiplicându-se cu 25. Cotarea acestora pe Bursa de Valori București, a fost așteptată mult timp de către acționari, aceasta fiind previzionată pentru sfârșitul anului 1997 și concretizându-se de fapt abia la sfârșitul anului 1999. Această întârziere s-a datorat în special neclarificării protofoliului societății, și numeroaselor compensări între SIF3 și FPS, compensări care au durat foarte mult.

Societatea SIF TRANSILVAMA a fost privită încă de la data cotării acesteia ca un „blue chip” al Bursei, date fiind rezultatele financiare de excepție, așa cum reiese din prezentarea societății.

Reacția pieței, totuși, la momentul cotării a fost destul de precaută, în contradicție cu previziunile exprimate de către specialiști. Astfel, cotarea acțiunilor a început de la nivelul de 390 de lei, urcând însă vertiginos până la nivelul de 1400 în numai o săptămână de tranzacționare. Volumul de acțiuni tranzacționate a rămas în continuare modest, având un minim de 360.000 de acțiuni pe zi și un maxim de 3.000.000 acțiuni pe zi. După atingerea prețului maxim de 1400 de lei pe acțiune, acțiunile au cunoscut o scădere la fel de vertiginoasa ca și urcarea inițială. Începând cu data de 07.12.1999 și terminând cu 31.12.1999 acțiunile s-au cotat intre 470 și 550 de lei. Câteva explicații ale acestei evoluții ar fi următoarele:

urcarea vertiginoasă din prima săptămână se datorează „febrei” de care erau cuprinși investitorii și totodată creșterii zilnice a venitului rezultat în urma vânzării certificatelor de acționar. La nivelul de 1400 de lei, deja acțiunile au devenit prea scumpe pentru investitori, aceștia diminuându-și interesul odată cu creșterea ofertei la vânzare. Deci căderea la fel de bruscă este o consecință a raportului cerere-ofertă care devenise subunitar.

majoritatea investitorilor au avut în vedere dividendul acordat pe acțiune (care se prevedea a fi mare) precum și data de referință a acordării dividendelor (care se aștepta a fi 31.12.1999).

trebuie menționat că SIF Transilvania are menționat în statutul său că nici o persoană, fizică sau juridică, nu are voie să dețină mai mult de 0,1% din totalul acțiunilor emise de societate. Dacă totuși, cineva cumpără acțiuni peste această limită, este obligat să le vândă în decurs de un an, având drept la dividende conform totalului acțiunilor deținute, dar neavând drept de vot decât conform pragului de 0,1 %. Aceasta măsură a descurajat marii investitori (care există pe piața romanească), fiind unul din cele mai discutate puncte de pe ordinea de zi a Adunării Generale a Acționarilor. SIF Transilvania a motivat aceasta prevedere declarând prin reprezentanții săi că aceasta a fost luată în vederea protejării micului investitor.

Cursul acțiunilor la începutul anului 2000 nu a fost marcat modificări majore, data fiind și apropierea Adunării Generale a Acționarilor. În urma desfășurării lucrărilor Adunării generale a Acționarilor, au existat două puncte votate cu majoritatea de voturi, de importanță pentru acționari:

1. Pragul de deținere de maxim 0,1% din totalul acțiunilor emise de către societate nu a fost modificat, în ciuda recomandărilor făcute de către Bursa de Valori București de a se modifica acest procent;

2. Dividendul pe anul 1999 a fost stabilit la nivelul de 160 de lei pe acțiune. Acest nivel al dividendului a transformat investiția în acțiuni SIF3 în una:

profitabilă pentru cei care au cumpărat acțiuni la prețul de maxim 650 de lei, având în vedere faptul că prețul acțiunilor a evoluat până la nivelul de 550, profitul pe acțiunea vândută la acest din urmă preț a fost de 60 de lei pe acțiune;

neprofitabilă pentru cei care au cumpărat acțiuni la un preț mai mare de 710 de lei, prin vânzarea la 550 de lei sau la un preț mai mic, profitul a fost zero sau s-a transformat în pierdere.

Până la data de 17.04.2000 prețul acțiunilor SIF Transilvania nu a mai cunoscut variații semnificative (în primul rând datorită menținerii prețului de 0,1% admis) iar volumul de tranzacționare a avut o singură variație majoră, crescând într-o săptămână de tranzacționare de la nivelul de 1.000.000 pe zi de acțiuni la cel de 9.800.000 acțiuni pe zi, după care a scăzut, tot într-o săptămână la 1.056 acțiuni în data de 20.03.2000. O astfel de evoluție este greu de explicat, singura explicație (vehiculată dealtfel și în piața) ar fi ca s-a efectuat un transfer de proprietate între câțiva acționari care se cunoșteau în afara pieței (ceea ce reprezintă una dintre încălcările principiilor tranzacționării pe o piața organizată, unde părțile nu se cunosc).

La ora actuală, Comitetul Bursei de Valori insistă pentru modificarea pragului de deținere de acțiuni, de la 0,1% la nivelul de 5%, așa cum este prevăzut în legislația privind Fondurile de Investiții și Societățile de administrare a fondurilor. Modificarea acestui prag ar avea efecte vizibile și rapide asupra evoluției acțiunilor la cota Bursei de Valori București, sporind interesul marilor investitori de a achiziționa aceste acțiuni chiar la preturi mult mai mari celor actuale.

În continuare, atât acțiunile SIF TRANSILVANIA cât și cele ale celorlalte patru SIF-uri din România reprezintă una dintre cele mei bune investiții pe termen lung de pe piața de capital din România.

Capitolul V

TRANZACTIILE CU VALORI MOBILIARE PE PIAȚA RASDAQ

l. Caracteristici ale funcționării pieței Rasdaq

Spre deosebire de bursa de valori, ce se caracterizează printr-o funcționare centralizată, piața extrabursieră deși este tot o piață secundară, unde are loc confruntarea cererii cu oferta, activitatea se desfășoară prin intermediul unui număr mare de comercianți de titluri.

Piața extrabursieră este denumită generic „Over the Counter” (OTC) sau piață „la ghișeu”. Prin tradiție, societățile puternice cu o îndelungată activitate și cu o performanță notabilă sunt listate la bursă. Celelalte se tranzacționează pe o piață difuză, nelocalizată într-un anumit sediu, ci existentă la „ghișeele” societăților de intermediere (firme de dealeri).

Piața OTC este o piață electronică, ce preia în mare măsură, tehnicile de tranzacționare bursiere. Numărul societăților listate pe piața OTC este mare, tranzacționarea se face de la distanță, din sediile societăților de intermediere, iar accesul este simplu.

Pe piața extrabursieră sunt tranzacționate valorile mobiliare neincluse în Cota Bursei de Valori București și anume:

acțiunile societăților incluse în Programul de Privatizare în Masă încheiat în 1996;

acțiunile societăților comerciale românești distribuite deja pe calea ofertelor publice inițiale sau prin programele de privatizare, care fac obiectul regimului de furnizare periodică de date financiare al Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare și care nu sunt cotate la bursă;

orice alte acțiuni sau valori mobiliare a căror includere în sistem va fi probată de CNVM ȘI ANSVM (Asociația Națională a Societăților de Valori Mobiliare).

2. Organizarea pieței Rasdaq

Piața românească de capital este organizată și reglementată după modelul celei mai dezvoltate piețe de acest fel la ora actuală, cea americană. La început Rasdaq a fost conceput pentru tranzacționarea acțiunilor rezultate din programul de privatizare în masă (circa 5774 societăți comerciale și circa 14000000 de acționari).

Având ca model piața americană de capital, după înființarea Bursei de Valori Mobiliare a decis înființarea unei piețe de tip OTC în România, piață ce poartă numele de Rasdaq. Vor putea tranzacționa pe această piață numai societățile de valori mobiliare membre ale ANSVM.

Rolul acestei piețe este complex. Piața extrabursieră asigură o circulație liberă a titlurilor de valoare la un curs negociat, care reflectă interesul investitorilor pentru deținerea anumitor titluri, interes motivat de competitivitatea economică și financiară a emitentului.

De asemenea piața extrabursieră are rolul de a mobiliza resursele financiare disponibile în cadrul economiei, asigurând astfel circulația capitalurilor financiare și cea mai bună formă de utilizare a surplusului de capital.

Un alt rol major în constituie utilizarea resurselor sistemului pentru vânzarea pachetelor principale și reziduale ale Fondului Proprietății de Stat, pentru privatizarea societăților cu capital majoritar de stat din România.

Negocierea titlurilor constă în trimiterea unor oferte în sistem, afișarea unor cotații ferme și prin contractarea telefonică a societăților de valori mobiliare membre ale sistemului, pentru suplimentarea informației și a deciziei de încheiere a unei tranzacții.

2.1.Asociația Națională a Societăților de Valori Mobiliare (ANSVM)

Rolul ANSVM este acela de a căuta posibilități care să faciliteze formarea de capital în sectoarele public și privat din România. Obiectivul principal al acestei organizații este acela de a crea prima piață de valori mobiliare din România atât pentru societățile privatizate, cât și pentru societățile în curs de formare. Astfel ANSVM contribuie la dezvoltarea activității speculative de capital, cu grade diferite de risc, din România. ANSVM contribuie la apariția unei piețe cu potențial rapid de dezvoltare,

Obiectivul ANSVM este acela de a fi furnizorul cel mai important de servicii și reglementări de piață oneste, competitive și inovatoare pentru membrii săi, pentru emitenți și investitori. Totodată acest organism are capacitatea de a detecta și rezolva eventualele probleme ce pot apărea în activitatea membrilor săi și de a le rezolva.

În vederea atingerii obiectivelor sale, CNVM a instituit un set de reguli cunoscute ca „Regulile de Practică Onestă ale AVSVM” care stau la baza regulilor și regulamentelor interioare elaborate și implementate de Asociație.

2.2. Registrul Român al Acționarilor (RRA)

Registrul Român al Acționarilor este o entitate privată, independentă construită la inițiativa a opt bănci comerciale și anume: BRD, BCR, BA, BANCOREX, BC Ion Țiriac, Banc Post, Mindbanc, BIR.

Registrul Român al Acționarilor este prima societate registru privat independent autorizat de către Comisia Națională a Valorilor Mobiliare. RRA are ca scop oferirea de servicii specializate de evidență a acționariatului pentru societățile emitente de valori mobiliare și efectuează, pentru realizarea acestui obiectiv, toate operațiunile aferente evidenței și transferului de proprietate asupra acțiunilor. Registrul poate oferi în cel mai scurt timp situația acțiunilor și proprietarilor lor, precum și alte servicii legate de relația emitent-acționar.

Activitatea Registrului vizează:

monitorizarea valorilor mobiliare emise pentru a împiedica sub sau supra-emisiunea;

înregistrarea transferului de valori mobiliare în fișierul central;

alte activități considerate de CNVM ca fiind activități de registru.

Avantajele utilizării serviciilor unui registru autorizat prezintă următoarele avantaje:

gestionarea profesionistă a registrului asigură integritatea acestuia;

integritatea registrelor unei societăți este esențială pentru integritatea financiară a acesteia și satisfacția acționariatului;

serviciile furnizate de o entitate privată independentă asigură un serviciu loial emitent;

operațiunile centralizate, uniforme, asigură reducerea cheltuielilor legate de această activitate;

integritatea registrului companiilor ca și gestionarea profesionistă a registrelor și transferurilor creează premisa atragerii capitalului străin.

Fiind gestionar al evidenței acțiunilor societății, Registrul asigură cunoașterea de către societate, în orice moment, a acționariatului și a situației acțiunilor, ceea ce în conferă acesteia exactitate în consemnarea voturilor în probleme importante ale emitentului ca și rigurozitatea în distribuirea de dividende, eliminând problemele legate de pierderea, din evidență. De acționari sau acțiuni. Efectuarea cu promptitudine a modificărilor în evidența acționariatului pe baza tranzacțiilor private garantează faptul că proprietarii de acțiuni vor fi satisăcuți de registru contractate de societatea emitentă.

Ca entitate profesionistă care gestionează registrele societăților comerciale, RRA oferă servicii către, pentru și în numele acționarilor.

RRA este privat și independent. RRA nu este nici proprietatea Guvernului, nici controlat de acesta și nici nu se află sub controlul comunității societăților de valori mobiliare sau a depozitarului central. Este o entitate legată separată, care este deținută de un consorțiu de bănci, cu consiliu de administrație care menține un comitet consultativ pentru a recepționa opiniile emitenților și a le include în proiectele sale de dezvoltare.

RRA oferă societăților eficiența operațiunilor și reducerea cheltuielilor corespunzător serviciilor centralizate. RRA, ca organizație privată, funcționează pe principiul minimizării cheltuielilor. Din acest motiv, Registrul este conceput să funcționeze pe o bază automată, dematerializată în cea mai mare măsură. Datorită faptului că serviciile sale sunt oferite în mod uniform tuturor societăților din cadrul marii privatizări, costurile pe societate sunt sensibil mai mici decât costurile pe care o societate individuală ar trebui să le suporte dacă și-ar gestiona propriul registru.

Registrul are un rol important în desfășurarea ofertei publice. Ulterior emisiunii de titluri pe piața primară, societățile pot dori să își majoreze capitalul prin realizarea unei oferte publice. Utilizarea Registrului este esențială pentru o societate care a realizat o ofertă publică în sensul în care tranzacționarea și transferul titlurilor pe piața secundară vor fi permanent evidențiate în Registru și, astfel, emitentul poate avea situația clară a componentei acționariatului său în orice moment.

Valorile mobiliare cu care registrul poate opera sunt numai în formă dematerializată, acțiunile emise în formă materială urmând a fi dematerializate înainte de a se opera cu ele. Dematerializarea acțiunilor se face de către Registru, care solicită emitentului să ăi pună la dispoziție o listă a acționariatului actualizată și exactă și să înceteze imediat orice activitate de registru. Registrul impune în acel moment o restricție de transfer asupra oricărei acțiuni. Această restricție este ridicată atunci când fiecare acționar a predat certificatul andosat unei societăți de intermediere sau direct Registrului, iar Registrul a primit certificatul andosat și l-a anulat.

Registrul menține evidența la zi a drepturilor de proprietate ale acționarilor pentru fiecare societate. Pentru fiecare nouă înregistrare în fișierul central al deținătorilor de valori mobiliar, Registrul înregistrează cel puțin următoarele date:

1. Numele și adresa clientului;

2. Numărul de înregistrare al emitentului la Registrul Comerțului;

3. Numărul, adresa și numărul de buletin al deținătorului, de acțiuni sau valoarea principalului în cazul obligațiunilor, seria acestora, cod de identificare a emisiunii, numărul de înregistrare la Registru.

4. Condiții care afectează transferabilitatea și orice limitare a răspunderii emitentului. Registrul înștiințează posesorii de valori mobiliare deținute în nume propriu despre transferul dreptului lor de proprietate în contul Depozitarului sau altui cont în Registru. Înștiințarea conține numele proprietarului, denumirea valorii mobiliare, data transferului și participantul direct sau corespondent al Depozitarului.

Registrul are un sistem ce permite societăților de intermediere sau membrului corespondent de compensare să ceară confirmarea dreptului de proprietate al clientului înainte de acceptarea ordinului de vânzare.

Registru ține la zi următoarele:

1. O evidență conținând datele de primire și cele de transmitere sau soluționare ale instrucțiunilor și cererilor;

2. O evidență lunară conținând: numărul de instrucțiuni sau cereri primite, numărul de instrucțiuni sau cereri care au fost soluționate în intervalele de timp prevăzute în Regulament, numărul de instrucțiuni sau cereri care nu au fost soluționate în acest interval de timp

3. Copii ale tuturor cererilor scrise și ale răspunsurilor aferente;

4. Toate cererile de restricționare a transferului dreptului de proprietate și încetare a unor astfel de restricții

5. Un registru cronologic al tuturor modificărilor făcute în fișierul central al deținătorilor de valori mobiliare, numărul de acțiuni, data transferului, contul în care au fost transferate și participantul direct sau corespondent al Depozitarului.

6. Documentația obținută de la fiecare emitent, care să conțină numărul total de acțiuni sau valoarea principalului pentru obligațiuni ori numărul total de alte titluri autorizate și numărul total al acestora, emis și aflat în circulație conform autorizației emitentului

Aceste evidențe sunt păstrate timp de cel puțin 10 ani și trebuie să permită accesul în 72 de ore de la cererea CNVM.

2.3. Societatea Națională de Compensare, Decontare și Depozitare

Societatea Națională de Compensare Decontare și Depozitare pentru Valori Mobiliare (SNCDD) este persoană juridică română constituită sub forma unei societăți pe acțiuni care îndeplinește activități de utilitate publică. Societatea are ca obiect de activitate prestarea de servicii utilizatorilor direcți, pe bază de comision. Aceste servicii includ: decontarea tranzacțiilor cu valori mobiliare, păstrarea în siguranță a valorilor mobiliare, transferul proprietății asupra valorilor mobiliare, servicii de înregistrare și plata valorilor mobiliare și orice operațiuni conexe.

Acționarii inițiali ai Societății sunt în număr de 82 de societăți care se încadrează în una dintre următoarele categorii: SVM autorizate, bănci și alte instituții de credit, societăți de asigurări, burse de valori, asociații profesionale de valori mobiliare și alte categorii de persoane juridice autorizate de CNVM să devină acționari ai societății. Admiterea de noi acționari se face semestrial prin emiterea de noi acțiuni pe baza ofertelor de cumpărare adresate în prealabil Societății. De asemenea, noi acționari se pot admite pe baza vânzării de acțiuni de către acționarii existenți. Asupra acțiunilor nou emise se poate exercita dreptul de preemțiune, drept de care nu beneficiază ANSVM și BVB. Toate acțiunile se emit în formă dematerializată, sunt nominative și indivizibile.

Societatea deține un registru cu toți acționarii și poziția lor în structura capitalului social și informații privind mișcarea acțiunilor societății. Acțiunile pot fi transferate numai persoanelor îndreptățite să fie acționari, conform Statutului Societății, Contractului de Societate și avizului CNVM în cazul în care acesta ar duce într-un fel la modificarea structurii capitalului social pe categorii de acționari. Acțiunile conferă proprietarului lor dreptul la o cotă parte din acțiunile deținute. Acționarul are dreptul să devină utilizator direct al serviciilor Societății dacă îndeplinește criteriile stabilite de Consiliul de Administrație. În cazul în care un acționar deține mai mult de 3% din acțiunile societății, numărul său de voturi va fi limitat la numărul corespunzător proporției de 3%.

SNCDD oferă servicii persoanelor juridice care îndeplinesc anumite condiții, solicită acest lucru și care au contribuit la Fondul de Garanție în conformitate cu regulile în vigoare. Societatea poate aproba cererea oricărui solicitant, fie necondiționat, fie temporar în baza unor condiții corespunzătoare, fie în alți termeni în cazul în care societatea apreciază conduita solicitantului sau persoanei asociate ca fiind astfel încât aprobarea cererii nu este împotriva intereselor societății.

Admiterea de noi participanți se supune unei proceduri care urmărește aspecte referitoare la:

capacitatea minimă financiară definită ca minimum de capital social( pentru SVM-uri participanți direcți 300 mil. lei, pentru SVM-uri participanți corespondenți 450 mil. lei, pentru bănci 12 mld. lei, pentru companii de asigurări 1 mld. lei, pentru fonduri mutuale 1 mld. lei);

experiența de minimum 2 ani în domeniu și 3 angajați;

utilități de birou: sisteme informaționale cu configurație minim PC Pentium cu Windows 95 și aparat fax, sistem de ținere de evidențe, adresa permanentă a biroului, un exemplar al formularului de proceduri referitor la activități zilnice;

nivelurile de investiții în capitalul social al companiei;

programe de instruire;

îndatoririle solicitantului;

îndatoririle companiei.

Fiecare participant va face un depozit la Fondul de Garanție. Nivelul depozitului minim obligatoriu este fixat de societate în conformitate cu una sau mai multe formule stabilite de Consiliul de Administrație. Depozitul minim obligatoriu este de 5 mil. lei în numerar. Pe lângă acesta, participanții contribuie cu un depozit obligatoriu adițional la fond reprezentând o sumă egală cu 1 % din media zilnică a decontărilor.

Participantul poate să facă un depozit voluntar la fond. Societatea în deplină libertate poate permite ca o parte din depozitul obligatoriu la Fond al participantului să fie constituit din titluri de valoare nominative sau la purtător ale Guvernului României neajunse la scadență (valori mobiliare calificative).

O parte din depozitul obligatoriu la fond poate fi făcut sub forma unor scrisori de credit irevocabile emise în numele participantului în favoarea Societății. Utilizarea Fondului este limitată la recuperarea pierderilor sau prejudiciilor aduse Societății legate de îndeplinirea obiectului de activitate al acesteia. Societatea poate utiliza de asemenea o parte din depozitul real al participantului la Fond în cazul în care acesta nu își îndeplinește anumite obligații contractuale făcute de Societate. Societatea dispune de autoritatea de a gaja, de a transfera, de a obține un titlu de garanție din una sau toate valorile vărsate în Fondul de Garanție sau veniturile rezultate din următoarele valori: depozite în numerar, valori mobiliare în care s-a investit numerar, valori mobiliare calificabile și scrisori de credit.

Valori mobiliare admisibile pot fi numai emisiuni de valori mobiliare care , atunci când sunt transferate la societate pot face în mod legal. Obiect al transferului prin înscriere în evidențe conform legilor în vigoare.

Societatea acționând în conformitate cu instrucțiunile autorizate din partea participantului, prestează următoarele servicii:

creditează scriptic contul participantului cu valorile mobiliare pentru care acesta a dispus o cerere de informații și una de transfer Registrului corespunzător;

efectuează transferuri scriptice în contul participantului;

efectuează transferuri scriptice la Societate pe baza instrucțiunilor referitoare la valorile mobiliare ale participantului;

dă instrucțiuni Registrului pentru a transfera valorile mobiliare ale participanților din fișierul participantului sau al persoanei desemnate de acesta, prin transfer în Registru;

livrează dividende, distribuții, drepturi, valori mobiliare, împuterniciri sau alte valori și documente, primite de Societate în legătură cu valorile mobiliare ale unui participant;

efectuează plăți pentru și de la participanți în legătură cu tranzacțiile; oferă informații și extrase de cont referitoare la activitatea lor de afaceri cu Societatea.

Sistemul CNS este un sistem pentru ținerea evidenței și decontarea contractelor CNS într-o valoare mobiliară, în care tranzacțiile decontate ale participanților sunt compensate și fac obiectul unei inovațiuni astfel încât referitor la fiecare emisiune de valori mobiliare în care participantul are activitate, este fie obligat să livreze un anume volum (o poziție scurtă) sau este îndreptățit să primească un anumit volum de valori mobiliare (o poziție lungă), obligația de livrare fiind în favoarea Societății și dreptul de a încasa față de Societate.

Societatea poate să ceară tuturor participanților să efectueze plăți suplimentare de actualizare la prețul pieței (mark to the market) în orice poziție lungă sau scurtă. Înaintea datei de decontare, Societatea poate să ceară, de asemenea, efectuarea unor plăți de actualizare cu privire la tranzacții.

La fiecare dată de decontare, Societatea va întocmi un Raport de Decontare Real care reflectă pentru fiecare valoare mobiliară CNS în acre a existat activitate în acea zi, tranzacțiile și transferurile în și din poziția sa liberă și pozițiile separate, precum și poziția lungă sau scurtă de închidere pentru ziua respectivă în fiecare valoare CNS evaluată la prețul de decontare.

Sistemul Tranzacție cu Tranzacție – este un sistem de listare și decontare a contractelor tranzacție cu tranzacție conform căruia participantul este obligat, fie să livreze unități din fiecare valoare mobiliară în care are o activitate (o poziție scurtă), pentru respectiva perioadă de decontare, fie este îndreptățit să primească unități din acea valoare mobiliară(poziție lungă) cu obligația de livrare aparținând participantului care vinde, iar dreptul de primire fiind al participantului care vinde, iar dreptul de primire fiind al participantului care cumpără.

La data de decontare, Societatea efectuează automat prin notații de intrare scriptice, livrarea de valori mobiliare în scopul compensării tranzacțiilor decontate. În fiecare zi lucrătoare Societatea întocmește pentru fiecare participant câte un Raport de tranzacții detaliat care va arăta pentru fiecare valoare mobiliară T/T contractele T/T luate în evidență în ziua lucrătoare anterioară și care trebuie decontate în maximum 2 zile lucrătoare. La fiecare dată de decontare se întocmește un Raport de tranzacție reală care reflectă poziția participantului și activitatea sa într-o anumită valoare mobiliară T/T.

Plățile bănești între participanți se vor face prin intermediul unui cont deschis special în acest scop la BNR. în fiecare zi lucrătoare societatea compensează net toate debitele și creditele la conturile fiecărui participant.

După încheierea anului calendaristic, Societatea va furniza fiecărui participant și Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare bilanțul contabil al societății, precum și contul de venituri și cheltuieli auditate de experți contabili externi independenți, înregistrați la CNVM și aleși de CA pentru anul respectiv. Situații interne neauditate se pot furniza pe tot parcursul anului. Societatea menține pe tot parcursul anului liste de valori mobiliare admisibile și le poate modifica conform regulilor în vigoare.

2.4.Sistemul de tranzacționare RASDAQ

RASDAQ este un sistem electronic de tranzacționare, fiind componenta cea mai importantă a pieței extrabursiere. Activitatea sa constă în operarea și menținerea sistemului electronic de tranzacționare a valorilor mobiliare. Sistemul electronic de tranzacționare utilizează o variantă adaptată a programului PORTAL utilizat în SUA , adaptat la condițiile interne.

Caracteristicile sistemului RASDAQ sunt următoarele:

capacitatea de listare, acest sistem având o capacitate de a stoca tranzacțiile existând un istoric al acestora. Sistemul permite listarea a peste 5000 de societăți.

capacitatea de procesare a tranzacțiilor. Sistemul RASDAQ poate procesa nivele distincte ale tranzacțiilor executate și raportate. Aceste nivele sunt: 3000 de tranzacții în primele 30 de minute de la deschiderea pieței, 2000 de tranzacții în ultimele minute ale activității(închiderea pieței) și 3000 tranzacții pe oră pe durata unei zile normale de tranzacționare;

obținerea prețului. Sistemul permite brokerilor/dealerilor să anunțe electronic ofertele de cumpărare și vânzare de acțiuni la anumite prețuri, stabilind astfel cel mai bun preț la care se poate tranzacționa o anumită valoare mobiliară. De asemenea sistemul permite efectuarea tuturor etapelor de la negociere până la executarea tranzacțiilor;

transparența acest lucru însemnând capacitatea sistemului de a analiza informațiile în timp real rezultatele fiind puse la dispoziția celor interesați fără discriminare;

supravegherea – sistemul va menține un registru cu tranzacțiile efectuate și astfel poate depista pe acei participanți care nu respectă regulile de tranzacționare;

accesul la distanță-sistemul permite conectarea la rețelele de telecomunicații prin linii telefonice și prin satelit oferind posibilitatea accesului la distanță indiferent de poziția geografică;

flexibilitate – sistemul este capabil să țină pasul cu noutățile din domeniul financiar.

3. Investitorii pe piața extrabursieră

Investitorii instituționali

În România se întâlnesc două tipuri de organisme colective de plasament:

a) fondurile deschise de investiții, numite și fonduri mutuale, care sunt societăți constituite cu scop de investire a resurselor bănești ale membrilor lor într-un portofoliu diversificat de valori mobiliare. Aceste fonduri mutuale nu au personalitate juridică, ci reprezintă o asociere de persoane ce pun laolaltă fonduri bănești, în scopul investirii lor în active ale pieței de valori mobiliare și care își desfășoară activitatea prin intermediul unei societăți de administrare a fondurilor.

Fondurile mutuale au ca obiect de activitate mobilizarea resurselor financiare atrase prin emiterea de titluri de la persoane fizice sau juridice și plasarea lor în valori mobiliare. Profitul obținut de pe urma investiției este reflectat de creșterea valorică pe care o înregistrează titlul de participare față de momentul emiterii lui sau de momentul achiziționării sale.

b) societățile de investiții care sunt societăți comerciale organizate sub forma societăților pe acțiuni ce au ca obiect de activitate plasarea sumelor de bani aduse ca aport de acționarii societății în valori mobiliare în scopul obținerii unor profituri. Acestea sunt organizate sub formă de societăți comerciale pe acțiuni al cărui obiect de activitate este exclusiv și constă în „mobilizarea resurselor financiare disponibile de la persoanele fizice și plasarea lor în valori mobiliare”.

Caracteristic pentru aceste societăți este faptul că acestea trebuie să facă o majorare de capital prin ofertă publică. În acest scop societatea trebuie să întocmească un prospect de emisiune, iar după încheierea ofertei trebuie să se înscrie la cota unei burse de valori. Începând din momentul înscrierii la bursa de valori, acțiunile societății de investiții vor avea o valoare de piață, putând fi achiziționate de orice persoană și automat acționarii societății de investiții au posibilitatea înstrăinării acțiunilor în orice moment, prin oferirea lor spre vânzare la bursă.

Investitorii privați

Investitorii privați din România sunt rezultatul Programului de Privatizare în Masă. Conform unei statistici efectuate de diferite publicații financiare de la noi din țară, numărul investitorilor reali, care au realizat plasamente în scopul mobilizării surplusurilor financiare de care dispuneau, este de circa 1% din populația țării, ceea ce denotă un neajuns grav al informării publicului atât din partea autorităților statului, cât și din partea autorităților statului. Cât și din partea autorităților pieței de capital.

4. Mecanismul tranzacțiilor efectuate pe piața Rasdaq

Tranzacțiile pe această piață sunt efectuate numai de către intermediarii de valori mobiliare, respectiv de către societăți de valori mobiliare autorizate și supravegheate de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare.

Societățile de valori mobiliare pot fi grupate în următoarele categorii:

a) societăți de valori mobiliare care acționează numai în contul clienților (BROKERI)

Acestea sunt societăți care prin agenții lor de valori mobiliare-persoane fizice-vând sau cumpără valori mobiliare în numele și pe contul clienților. O astfel de societate își desfășoară activitatea prin agenți de valori mobiliare(brokeri) care sunt persoane fizice ce acționează în numele și în interesul societății, având obligația să satisfacă în cele mai bune condiții ordinele clienților lor.

b)societăți de valori mobiliare care acționează pe cont propriu (DEALERI)

Acestea sunt societăți de valori mobiliare care pot cumpăra sau vinde titluri pentru/din portofoliul propriu, în scop speculativ sau care acționează în numele și pe contul clienților.

Aceste societăți își desfășoară activitatea prin agenți de valori mobiliare (dealeri și brokeri). După semnarea unui contract de intermediere cu societatea de valori mobiliare, traseul operațiunilor client se desfășoară astfel:

plasarea ordinului către broker, ordin în care sunt specificate cel puțin următoarele informații

codul clientului;

sensul operațiunii (vânzare/cumpărare);

denumirea valorii mobiliare;

cantitatea;

prețul;

comisionul perceput;

data de expirare a ordinului;

tipul de client

tipul de ordin

verificarea ordinului de către broker pentru a observa lipsa oricăruia dintre aceste elemente, lipsa de acoperire a contului în numerar (în cazul cumpărării) și existența valorilor mobiliare în soldul contului client (în cazul vânzării).

introducerea ordinului în sistemul de evidență al societății și înaintarea spre execuție către serviciul corespunzător pieței pe care a fost plasat ordinul

confirmarea de către traderul sau agentul de bursă a executării 8parțială sau integrală) ordinului și prețul de execuție.

după execuția ședinței, conform raportului de tranzacționare și a ordinelor de execuție confirmate, după verificarea tuturor datelor va fi confirmată în scris starea ordinului și va executa înregistrările necesare în contul clientului, iar la cererea brokerului sau a clientului, va emite și un extras de cont cu operațiunile efectuate.

Decontarea reprezintă ultima etapă în efectuarea unei tranzacții. Fiecare operator din sistemul SNCDD are un cont deschis la acesta. Contul respectiv conține trei subconturi:

subcontul agregat unde sunt înregistrate valorile mobiliare ale clienților;

subcontul free unde sunt ținute valorile mobiliare proprii operatorului și prin intermediul căruia are loc decontarea;

subcontul transfer-in, cu rol de tranzit, destinat unor operațiuni speciale.

Societatea de valori mobiliare operează cu aceste subconturi după cum urmează:

la cererea clientului mută acțiunile din contul deținut la o societate registrată de către acesta, în subcontul segregat propriu din cadrul SNCDD, în scopul vânzării acestora;

operațiunea inversă se produce atunci când, după o cumpărare sau o operațiune eșuată de vânzare, clientul dorește să renunțe la serviciile oferite de operator;

pentru realizarea decontării impuse de tranzacțiile realizate în numele clientului, în cazul unei vânzări acțiunile vor fi mutate din subcontul segregat în subcontul free, de unde sistemul va face automat transferul valorilor mobiliare către societatea de valori mobiliare contraparte a tranzacției respective;

operațiunea inversă se produce după momentul realizării compensării de valori mobiliare dintre membri de către sistem și are ca scop evidențierea și separarea valorilor mobiliare deținute de societatea de valori mobiliare de cele deținute în custodie pentru clienții săi.

o altă operațiune are loc între subconturile de transfer-in aferente a două societăți ca urmare a transferului valorilor mobiliare ale unui client care schimbă intermediarul cu care lucrează sau operațiunile de împrumut dintre societățile de valori mobiliare.

5. Studiu de caz privind cotarea SC IUS SA Brașov pe piața RASDAQ

Date sintetice S.C. IUS S.A. Brașov

La momentul cotarii, societatea avea capital majoritar de stat, Fondul Proprietății de Stat deținând la acea ora 70% din totalul acțiunilor emise de către societate.

Primele tranzacții au fost făcute la preturi sub 50% din valoarea nominala, însă cu o lichiditate scăzută, ceea ce se poate explica prin lipsa de interes la acea dată investitorilor de a achiziționa acțiunile societății, precum și metodei de privatizare practicată la acea dată de către FPS, adică vânzarea pachetelor majoritare deținute prin negocieri directe, fără a apela la piețele organizate de tranzacționare. Astfel, prețul de tranzacționare fiind scăzut, nu impulsiona nici acționarii mici (cei care dobândiseră acțiuni în cadrul Procesului de Privatizare în Masa, cu titlu gratuit) să își valorifice certificatele de acționar.

În scurt timp de la cotare însă, prețul de tranzacționare a intrat pe un curs ascendent, determinând astfel și creșterea lichidității acțiunilor. Aceste fenomene au fost o consecință a scrisorilor de intenție transmise FPS-ului de către trei investitori străini interesați în achiziționarea pachetului majoritar la S.C. IUS S.A. Era deja cunoscut la acea data ca societatea obținuse standardul de calitate ISO 9002, standard care poziționa societatea printre primele 7 societăți din România deținătoare al acestui standard și totodată în elita societăților producătoare de echipamente și scule de mână, din Europa.

Deoarece negocierile între F.P. S. și potențialii investitori au trenat, dată fiind faza incipientă în care se afla procesul de privatizare în România, investitorii au început să achiziționeze acțiuni de pe piața organizată Rasdaq, apelând la serviciile societăților de valori mobiliare, singurele abilitate să opereze pe această piață, sub stricta supraveghere a Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare. Evident că intrarea pe piața organizată a investitorilor străini, care dispuneau de o forță financiară net superioara investitorilor români, a determinat o creștere a prețului de tranzacționare a acțiunilor, acesta atingând în lunile martie-aprilie 1997 maximul de 2200 de lei. Acest preț a stimulat acționarii mici, care au început să vândă masiv, ceea ce a dus la o oferta mare de acțiuni pe piața. Reacția cumpărătorilor a fost cea normală, adică au început să coboare prețul de cumpărare prin majorarea ofertei, întrucât până la nivelul de 1300-1400 de lei pe acțiune, acestea constituiau încă un venit tentant pentru vânzători. Acest nivel al prețului s-a menținut până la jumătatea anului 1997, după care a început să scadă treptat, ajungând la sfârșitul anului în jurul cifrei de 1100 de lei pe acțiune. Această scădere ar putea fi justificată prin trei motive:

1. negocierile intre investitorii străini și FPS nu se soldaseră cu nici un rezultat concret, ceea ce a dus la crearea unui climat de neîncredere din partea investitorilor;

2. este cunoscut faptul ca spre sfârșitul anului investițiile din partea marilor societăți erau aproape stopate, datorită necesității realizării unui nou plan de investiții pentru anul următor;

3. rezultatele financiare ale societății IUS S.A. evidențiau un profit nesemnificativ față de cifra de afaceri și nivelul producției, ceea ce evidenția existenta stocurilor mari, deci o piață de desfacere nesatisfăcătoare. Se impunea ca pentru creșterea cifrei de afaceri și implicit a profitului găsirea de piețe de desfacere externe. În 1997 societatea nu a distribuit dividende către acționarii existenți.

În cursul anului 1998, cursul acțiunilor a fost relativ stabil, situându-se sub nivelul a 1000 de lei, cu două creșteri fulminante, determinate în principiu de speculații efectuate de către societățile de brokerage sau de către diverși investitori de nivel mic, interesați în investiții pe termen scurt. Spre sfârșitul anului 1998, FPS semnează contractul de vânzare-cumpărare a 48,32% din totalul acțiunilor emise de către S.C. IUS S.A., cu societatea franceză Forges de la Loire et de Milourd S.A. Odată cu semnarea acestui contract, FPS a lăsat negocierile deschise cu încă doi investitori, pentru vânzarea a încă 30,5% din acțiuni, aflate încă în portofoliul acestuia. La începutul anului 1999, FPS semnează vânzare acestui pachet după cum urmează:

9,56%, reprezentând 4.394.625 de acțiuni, către Romanian Invesment Company;

21,15%, reprezentând 9.721.130 de acțiuni, către Hendaya Investments Inc.

Iată că la începutul anului 1999, societatea IUS S.A. a devenit integral privată, având doi acționari semnificativi (peste 5%) și un acționar cu poziție de control (peste 33%).

Evoluția prețului acțiunilor pe piață a fost influențată în continuare de strategia celor trei acționari menționați. Deținând împreună 80% din societate, nu au mai fost interesați în achiziționarea altor acțiuni de pe piață, decât la un preț relativ scăzut, ceea ce a dus la o menținere a prețului de tranzacționare în intervalul cuprins intre 450 și 750 de lei. Structura acționarială nu a mai cunoscut modificări până în prezent, însă există posibilitatea schimbării acesteia, prin ieșirea unuia dintre marii acționari și cesionarea acțiunilor deținute de acesta unuia dintre ceilalți doi. Intrarea unui nou acționar în societate, în situația actuală, este puțin probabilă, dat fiind că acesta nu ar putea să intervină printr-o decizie a sa în mersul societății, confruntându-se cu o politică a celorlalți trei deja bine stabilită și aplicată deja de aproape doi ani.

În ceea ce privește politica aplicată de către grupul majoritar de acționari, aceasta este benefică pentru societate, lucru care se poate constata analizând datele financiare la jumătatea anului 1999, unde se poate observa că față de anul precedent, când societatea încheia anul cu o pierdere de circa 1.200.000.000 lei, la sfârșitul lui iunie 1999 societatea nu numai că acoperise pierderea, dar avea și un profit de circa 38.000.000 lei. Acest profit a crescut până la nivelul a 250.000.000 lei până la sfârșitul anului 1999, însă Adunarea Generală a Acționarilor a decis ca acesta să nu fie distribuit sub formă de dividende ci să fie reinvestit în vederea modernizării și retehnologizării societății. Aceasta decizie se încadrează în mersul firesc al lucrurilor, ținând cont ca nivelul dividendelor ar fi fost nesemnificative pentru acționari, în timp ce reinvestirea profitului va avea în mod sigur rezultate benefice asupra întreprinderii.

În perspectivă, este de așteptat ca societatea, în cazul în care se vor face în continuare injecții de capital și investiții în modernizarea și retehnologizarea acesteia, să devină o societate profitabilă, ajungând să îndeplinească criteriile de cotare a acesteia la Bursa de Valori București la categoria I.

Rezultate financiare la data 30.06.1999

Indicatori din contul de profit și pierdere

BIBLIOGRAFIE

Anghelache G. – Piețe de capital și tranzacții bursiere, Ed. Didactică și Pedagogică, București, 1997

Anghelache G., Obreja C. – Piețe de capital și tranzacții bursiere, Ed. ASE, București, 2000

Vâșcu T., Victor D. – Piețe de capital . Evaluarea și gestiunea valorilor mobiliare, Ed. Fundației „România de Mâine”

Ghilic-Micu B. – Bursa de valori , Editura Economică, București, 1997

Popa I. – Bursa, Ed. Adevărul, vol. Iași II, 1993, 1994

Stancu I. – Finanțe. Teoria piețelor financiare. Finanțele întreprinderilor. Analiză și gestiune financiară; Editura Enciclopedică, București, 1997

Cezar B., Dardac N., Constantin F. – Monedă, credit bănci; Ed. Didactică și Pedagogică, București, 1999

Cezar B., Dardac N., Constantin F. – Monedă, credit bănci. Aplicații, Ed. Didactică și Pedagogică, București, 1999

Dedu V. – Gestiune bancară, Ed. Didactică și Pedagogică, București, 1999

*** Legea privind valorile mobiliare și bursele de valori nr. 52/1994 publicată în Monitorul Oficial nr. 210/1994

*** Regulamentele Bursei de Valori București

*** Procedurile de aplicare a Regulamentelor Bursei de Valori București

=== Anexa 1 ===

ANEXA 1

Societate Data Volum Curs Curs Curs Curs

a tranzacție deschidere maxim Minim închidere

e

S I F3 1-Nov-99 2112339 600 600 369 390

SIF3 2-Nov-99 405560 381 470 381 410

SIF3 3-Nov-99 1218174 411 452 411 430

SIF3 4-Nov-99 376712 437 470 436 457

SIF3 5-Nov-99 725799 471 550 471 550

SIF3 8-Nov-99 626902 580 640 550 640

SIF3 9-Nov-99 558943 700 750 690 750

SIF3 10-Nov-99 659203 930 930 930 930

SI F3 11-Nov-99 1665644 1,160 1,160 1,160 1,160

S I F3 12-N ov-99 1073434 1, 450 1, 450 1, 300 1, 400

S I F 3 15-N ov-99 438053 1, 090 1, 090 1, 090 1, 090

SIF3 16-Nov-99 361012 820 820 820 820

SIF3 17-Nov-99 2997543 720 1,020 720 1,020

SIF3 18-Nov-99 1049521 1,000 1,000 800 820

SIF3 19-Nov-99 961320 740 820 730 770

SIF3 22-Nov-99 761174 760 760 640 680

SIF3 23-Nov-99 759252 670 690 610 610

SIF3 24-Nov-99 1335572 600 600 520 600

SIF3 25-Nov-99 1142361 550 620 550 580

SIF3 26-Nov-99 882559 590 620 580 590

SIF3 29-Nov-99 981212 600 640 600 620

SIF3 30-Nov-99 2512292 650 680 630 640

SIF3 2-Dec-99 1528027 610 630 580 600

SIF3 3-Dec-99 1174668 580 590 550 550

SIF3 6-Dec-99 1456314 540 540 479 500

SIF3 7-Dec-99 1579282 487 500 466 470

SIF3 8-Dec-99 1761950 475 490 463 476

SIF3 9-Dec-99 1557072 466 500 466 500

SIF3 10-Dec-99 1296236 500 550 500 530

SIF3 13-Dec-99 1196624 510 540 493 500

SIF3 14-Dec-99 1033956 475 500 475 490

SIF3 15-Dec-99 1170385 490 510 490 498

SIF3 16-Dec-99 860772 500 510 496 500

SIF3 17-Dec-99 1161602 498 520 498 510

SIF3 20-Dec-99 1806736 510 540 510 520

SIF3 21-Dec-99 1439225 520 580 520 570

SIF3 22-Dec-99 1697275 580 610 570 580

SIF3 23-Dec-99 1146638 570 580 530 560

SIF3 24-Dec-99 1072627 550 590 520 530

SIF3 5-Jan-00 311054 520 570 520 550

SIF3 6-Jan-00 648205 550 570 550 550

SIF3 7-Jan-00 1303204 570 600 550 590

SIF3 10-Jan-00 1101988 610 650 600 600

SIF3 11-Jan-00 933058 610 620 580 600

SIF3 12-Jan-00 1191151 590 610 580 600

SIF3 13-Jan-00 1241674 600 620 590 590

SIF3 14-Jan-00 1166150 590 620 590 610

SIF3 17-Jan-00 858304 610 620 580 590

SIF3 18-Jan-00 1195869 590 590 570 580

SIF3 19-Jan-00 1012938 580 590 570 570

SIF3 20-Jan-00 1149077 580 580 560 570

SIF3 21-Jan-00 680466 560 580 550 550

SIF3 24-Jan-00 759016 570 570 550 550

SIF3 25-Jan-00 1207945 550 550 510 530

SIF3 26-Jan-00 1069222 520 530 510 530

SIF3 27-Jan-00 1161340 530 560 530 550

SIF3 28-Jan-00 1244888 550 590 550 590

SIF3 31-Jan-00 4485753 600 670 600 650

SIF3 1-Feb-00 1242745 640 640 600 600

SIF3 2-Feb-00 1820530 590 610 560 600

SIF3 3-Feb-00 1651318 600 610 590 590

SIF3 4-Feb-00 1425979 590 610 580 610

SIF3 7-Feb-00 851014 590 610 590 600

SIF3 8-Feb-00 1577458 590 600 580 580

SIF3 9-Feb-00 2576750 580 610 580 600

SIF3 10-Feb-00 2056630 590 600 580 580

SIF3 11-Feb-00 1001866 580 590 530 550

SIF3 14-Feb-00 999635 550 570 540 550

SIF3 15-Feb-00 1418818 550 600 550 600

SIF3 16-Feb-00 1,040,828 590 600 570 600

SIF3 17-Feb-00 1,268,343 580 590 560 570

SIF3 18-Feb-00 1,142,496 570 580 560 560

SIF3 21-Feb-00 834,860 560 570 550 560

SIF3 22-Feb-00 982,195 560 580 550 570

SIF3 23-Feb-00 2,816,562 580 600 570 570

SIF3 24-Feb-00 1,147,458 570 590 570 570

SIF3 25-Feb-00 1,023,064 580 580 560 570

SIF3 28-Feb-00 894,424 570 580 560 570

SIF3 29-Feb-00 1,221,700 570 580 560 570

SIF3 1-Mar-00 1,090,446 570 580 570 580

SIF3 2-Mar-00 1,066,910 580 580 570 570

SIF3 3-Mar-00 922,435 570 580 570 570

SIF3 6-Mar-00 968,330 560 580 560 570

SIF3 7-Mar-00 696,272 560 560 550 550

SIF3 8-Mar-00 864,721 550 560 550 550

SIF3 9-Mar-00 1,029,284 550 560 550 560

SIF3 10-Mar-00 5,160,662 560 570 540 550

S I F3 13-M ar-00 9, 854, 926 550 560 540 560

SIF3 14-Mar-00 2,410,343 550 560 530 540

SIF3 15-Mar-00 1,056 459 459 459 459

SIF3 16-Mar-00 1,084,227 404 412 404 405

SIF3 17-Mar-00 627,949 405 420 403 418

SIF3 20-Mar-00 1,077,216 415 445 415 435

S I F3 21-Mar-00 1, 571, 824 436 500 428 500

=== Anexa 2 ===

ANEXA 2

CONTRACT DE PRESTĂRI SERVICII DE REGISTRU

Contractul este încheiat de și între:

Registrul Român al Acționarilor S.A., cu sediul în București, Bulevardul Corneliu Coposu nr. 13-17, bloc 104, sector 3, înregistrat la Registrul Comerțului sub nr. J40/7289/1996, având codul fiscal nr. 8764232, cont bancar 251100922004047 deschis la BRD-SMB, acționând pe piața valorilor mobiliare pe baza Legii nr, 52/1994 privind valorile mobiliare și bursele de valori, a Regulamentului nr. 52/1994 privind valorile mobiliare și bursele de valori, a Regulamentului nr. 1371996 și a Deciziei CNVM nr. 1185/1996 privind autorizarea Registrului Român al Acționarilor și reprezentat prin dl. Mircea Ilie, Director General, denumit în continuare „Registru”.

Și SC IUS SA Brașov cu sediul în Brașov, str. Hărmanului , nr. 58 înregistrată la Registrul Comerțului sub nr. J8/30/1991 având codul fiscal nr. 1109309, și reprezentată prin ………………. având funcția de director denumită în continuare „Beneficiar”.

Art. l Terminologie

În înțelesul prezentului contract termenii și expresiile de mai jos au următoarele semnificații:

„CNVM” este Comisia Națională a Valorilor Mobiliare creată conform Legii nr. 52/1994.

„Valori mobiliare” sunt instrumentele negociabile definite de art. 2 litera a) din Legea nr. 52/1994.

„Registrul Acționarilor” este documentul prevăzut la art. 127 alin. 1 litera a din Legea nr. 31/1990, modificată prin O.U.G. nr. 32/1997.

„Depozitarul” este Societatea Națională de Compensare, Decontare și Depozitare pentru Valori mobiliare autorizată de CNVM prin Regulamentul nr. 8/1996, conform Legii 52/1994.

Art.2 Obiectul contractului

2.1. – Obiectul prezentului contract îl constituie furnizarea de către Registru Beneficiarului a următoarelor servicii relative la transferul dreptului de proprietate asupra valorilor mobiliare:

a) păstrarea în siguranță și actualizarea Registrului Acționarilor Beneficiarului prin înregistrarea transferurilor directe și intermediate ale dreptului de proprietate asupra acțiunilor emise de Beneficiar;

b) monitorizarea numărului total de acțiuni emise și aflate în circulație, în raport cu capitalul

c) procesarea cererilor de informații adresate de intermediarii de valori mobiliare cu privire la.

i) existența acțiunilor în contul unui anumit acționar;

ii) existența unor restricții referitoare la tranzacționarea acelor acțiuni;

d)furnizarea, la cererea Beneficiarului, de liste complete ale acționarilor acestuia care vor cuprinde numărul curent, numărul de cont, numele 7 denumirea acționariatului, adresa, CNP și BI/cod fiscal și numărul acțiunilor deținute de acesta;

e)confirmarea transferurilor dreptului de proprietate (inclusiv extrase de cont pentru acționari) și emiterea de duplicate ale extraselor de cont, la cererea acționarilor 8contra unui tarif stabilit de Registru și plătit de solicitant);

f) efectuarea, în mod corespunzător, operațiunilor prevăzute la lit. a-e cu privire la registrul obligațiunilor emise de Beneficiar.

2.2. – Serviciile de registru și tarifele aferente vor fi prestate și, respectiv, stabilite în strictă concordanță cu legile în vigoare și cu reglementările CNVM.

Art. 3 Obligațiile Registrului

3.1. – Registrul va furniza Beneficiarului serviciile enumerate la art.2 al prezentului contract, precum și – pe baza unor acte adiționale la prezentul contract – orice alte servicii noi pe care Registrul le va pune în viitor la dispoziția clienților săi.

3.2. – Listele prevăzute la articolul 2.1. d9 vor fi furnizate fratuit, în termen de 5 zile de la primirea cererii Beneficiarului, cu ocazia Adunării Generale Anuale a Acționarilor (care are ca obiect discutarea bilanțului), precum și cu ocazia distribuirii de dividende acționarilor Beneficiarului, datele conținute fiind datele curente ale zilei pentru care au solicitat listele, acestea necuprinzând beneficiarii care nu sunt înregistrați în evidențele Registrului 8 ca de exemplu, deținătorii de acțiuni care folosesc un custode intermediar, cum ar fi Depozitarul).

3.3. – Orice solicitare suplimentară cu privire la listele acționarilor și/sau alte informații deținute de Registru cu privire la Beneficiar vor fi onorate de Registru contra unui tarif calculat de acesta în conformitate cu tarifele specificate în anexa la prezentul contract sau cu tarifele modificate care vor constitui o nouă anexă la prezentul contract.

3.4. – În aceleași condiții Registrul va furniza Beneficiarului la cererea acestuia informații referitoare la deținătorii de obligațiuni, la momentul scadenței acestora sau al efectuării operațiunilor de tragere la sorți în conformitate cu prevederile art.126 din Legea 31/1990 privind societățile comerciale.

3.5. – Registrul garantează realitatea, corectitudinea și integralitatea informațiilor pe care la furnizează Beneficiarul, cu excepția situațiilor prevăzute la art. 6.3.

3.6. – Independent de lista sa de tarife, Registrul va putea negocia cu Beneficiarul un tarif special pentru serviciile enumerate la art.4.4.

3.7. – Registrul nu este obligat să furnizeze Beneficiarului listele și orice alte informații legate de acționarii acestuia, dacă Beneficiarul nu își îndeplinește obligațiile de plată pe care le are față de Registru izvorând din prezentul contract.

3.8. – La încetarea prezentului contract, Registrul va pune la dispoziția Beneficiarului Registrul Acționarilor 8și al obligațiunilor, dacă este cazul) în forma sa actualizată, pe suport magnetic sau hârtie.

Art. 4 Obligațiile Beneficiarului

1.1. – Beneficiarul se obligă să furnizeze Registrului, la data intrării în vigoare a prezentului contract, toate datele existente în Registrul Acționarilor, la zi, precum și pe cele care intervin ulterior pe toată durata valabilității prezentului contract.

1.2. – De la data semnării și până la data încetării prezentului contract, Beneficiarul își asumă obligația încetării ținerii oricărui registru propriu al acționarilor și acțiunilor.

4.3. – Beneficiarul garantează pentru exactitatea, realitatea și integritatea datelor transmise Registrului, inclusiv a celor privind valoarea capitalului social, numărul și valoarea nominală a acțiunilor emise, deținătorii acestora.

4.4. – Beneficiarul își va coordona activitatea împreună cu Registrul și va utiliza facilitățile și serviciile Registrului pentru înregistrarea în evidențe și efectuarea transferurilor legate de divizarea sau consolidarea acțiunilor, emisiunea de acțiuni pe seama dividendelor, sau de distribuirea de acțiuni în orice mod acționarilor existenți, precum și în cazul în acre Beneficiarul precedează la o reorganizare care implică acțiunile emise de el ori evidența acționarilor săi (inclusiv aplicarea unui plan de a schimba o clasă de acțiuni contra alteia)

4.5. – Ori de câte ori valorile mobiliare emise de Beneficiar urmează a fi divizate, distribuite sau schimbate prin intermediul Registrului, Beneficiarul va furniza Registrului următoarele documente:

i) o copie a hotărârii Adunării Generale a Acționarilor care autorizează acțiunea respectivă:

ii) la finalizarea înregistrării operațiunilor prevăzute la art. 4.4. la Registrul Comerțului, Beneficiarul va furniza obligatoriu Registrului o copie după actul adițional la statutul și contractul Beneficiarului, precum și o copie după cererea de înscriere de mențiuni înregistrată la Registrul Comerțului.

4.6. – În îndeplinirea obligațiilor față de acționarii săi, Beneficiarul sa va baza în exclusivitate pe înregistrările din Registru.

4.7. – Beneficiarul își asumă obligația înștiințării Registrului asupra datei pentru care a fost convocată adunarea anuală a acționarilor iar, după ce aceasta a avut loc, să comunice Registrului dividendul per acțiune și data începerii plății acestuia.

Art. 5 Confidențialitatea

5.1. – Registrul se obligă la păstrarea confidențialității informațiilor referitoare la evidențele menținute, precum și asupra tuturor informațiilor furnizate de Beneficiar în executarea prezentului contract și calificate de Beneficiar, în mod rezoabil, drept confidențiale.

5.2. – În cazul în care o instanță de judecată sau o autoritate administrativă cu atribuții de control solicită oficial Registrului informații confidențiale, Registrul va notifica imediat Beneficiarului, dându-l acestuia posibilitatea să intervină în cadrul procedurii în vederea protejării informațiilor confidențiale. În această situație, Registrul va furniza informațiile cerute, în limitele stricte ale solicitării oficiale, asistat de un avocat/reprezentant al Beneficiarului.

Art.6 Răspunderea contractuală

6. l. – Neexecutarea, executarea cu întârziere și/sau necorespunzătoare, în tot sau în parte, de către una din părțile contractante a obligațiilor asumate prin prezentul contract atrage răspunderea civilă a părții vinovate, care va datora daune-interese celeilalte părți.

6.2. – Forța majoră dovedită conform legii, constând într-o împrejurare externă și invincibilă, absolut imprevizibilă și care constituie singura cauză a producerii prejudiciului, apară de răspundere.

6.3. – Oricare parte a acestui contract nu este răspunzătoare pentru erorile din evidențele sale cauzate de inexactitatea datelor furnizate de cealaltă parte, de societățile de intermediere, de Agenția Națională de Privatizare, sau de orice altă persoană juridică obligată prin lege să furnizeze informații acelei părți.

6.4. – Registrul nu este răspunzător în cazul în care acționează cu bună credință conform cererii sau instrucțiunilor Beneficiarul pe care le crede autentice și autorizate. Nu se va considera că Registrul a luat cunoștință despre schimbările intervenite în autoritatea/responsabilitățile conducerii sau personalului Beneficiarului până ce Registrul nu a primit o notificare scrisă asupra acestor schimbări. Notificarea trebuie ~cută de Beneficiar în termen de 2 zile de la data luării hotărârii schimbării respectivei persoane și nu va produce efecte față de Registru decât de la data la care acesta a intrat în posesia unei copii după cererea de înscriere de mențiuni care atestă aceasta. Orice operațiune întreprinsă de persoana încă autorizată până la momentul înregistrării la Registrul Comerțului și care cauzează un prejudiciu Beneficiarului va fi făcută pe răspunderea Beneficiarului iar prejudiciul va fi suportat de acesta.

6.5. – Cu condiția ca Registrul să fi acționat cu bună credință, cu diligența necesară și fără a se face vinovat de neglijență, Beneficiarul își va asuma întreaga responsabilitate, va proteja Registrul împotriva oricăror acțiuni legale, întemeiate sau nu , și va compensa prejudiciile, pierderile, pagubele, cheltuielile de apărare, alte cheltuieli sau plăți suferite ori-după caz- efectuate de Registru și izvorând direct sau indirect din activitatea sa în contul Beneficiarului în conformitate cu prevederile prezentului contract.

6.6. – Neplata facturii la data scadenței, astfel cum este aceasta stabilită în art. 7.5., atrage plata unei penalități de întârziere de 0,20 % din valoarea facturii pentru fiecare zi de întârziere, fără a se putea depăși suma asupra căreia este calculată penalitatea.

6.7. – Dacă în termen de 60 de zile de la data scadenței facturii pentru plata tarifelor, Beneficiarul nu a achitat contravaloarea facturii, Registrul va înceta prestarea serviciilor pentru Beneficiar până la plata întregului debit.

Art.7 Tarife și modalitățile de plată

7.1. – Tarifele practicate de Registru sunt prezentate în anexa la prezentul contract.

7.2. – Registrul poate modifica tarifele pe care le practică, având însă obligația de a notifica aceasta Beneficiarului în termen de 15 zile de la luarea unei decizii în acest sens de Consiliul sau de Administrație. Beneficiarul este obligat să comunice Registrului în termen de 10 zile de la primirea notificării dacă acceptă sau nu noile tarife. În lipsa unui răspuns al Beneficiarului trimis Registrului în intervalul de timp menționat anterior, se va considera că Beneficiarul a acceptat noile tarife.

7.3. – În cadrul în care în intervalul de timp prevăzut la art. 7.2. Beneficiarul notifică Registrului dezacordul său cu privire la noile tarife, prezentele părți, în termen de 5 zile de la primirea acestei notificări de către Registru, vor negocia și vor cădea de acord asupra tarifelor aplicabile. În cazul în care nici în urma negocierii prezentele părți nu vor ajunge la un acord, sunt aplicabile prevederile art. l 1.1.g)din prezentul contract.

7.4. – Noile tarife stabilite fie conform art.7.2., fie conform art.7.3. intră în vigoare după 30 de zile calendaristice calculate de la data deciziei Consiliului de Administrație luată conform art. 7.2.

7.5. – Facturarea sumelor de plată pentru serviciile prestate conform art.2 se va face după cum urmează:

a) pentru servicii cu o valoare de până la 500 USD se va emite o singură factură, la data semnării contractului, plătibilă în termen de 5 (cinci) zile lucrătoare de la data primirii ei;

b) pentru serviciile cu o valoare cuprinsă între 500 USD și 5000 USD se vor întocmi două facturi: o primă factură la data semnării contractului, plătibilă în termen de 5 (cinci) zile lucrătoare de la data primirii ei, respectiv o a doua factură în a 6-a lună de la semnarea contractului, plătibilă în termenul menționat anterior;

c) pentru serviciile cu o valoare mai mare de 5000 USD se vor întocmi 4 (patru) facturi din 3(trei) în 3 (trei) luni, prima factură întocmindu-se la momentul semnării contractului, toate plătibile în termen de5 (cinci) zile lucrătoare de la data primirii lor.

7.6. – Factura se va face în lei, la cursul de schimb dolar-leu al băncii Registrului, din ziua facturării. În cazul în care Registrul a prestat servicii suplimentare conform art. 3.3., factura trimestrială va cuprinde distinct și suma datorată pentru serviciile suplimentare.

7.7. – În cazul încetării acestui contract pentru motivul prevăzut la art. l.1.1. lit. H, Beneficiarul datorează tariful anual recalculat proporțional cu numărul de zile scurse de la data încheierii contractului până la rezilierea acestuia.

Art.8 Cesiunea contractului

8.1. – Nici una din părțile prezentului contract nu va cesiona drepturile și obligațiile rezultate din contract unei terțe persoane fără acordul scris al celeilalte părți contractante. Acordul scris trebuie comunicat cedentului în termen de cel mult 30 de zile de la data la care cedentul a cerut consimțământul cedatului.

8.2. – În cazul în care cedatul nu răspunde în termenul prevăzut în paragraful precedent, se va considera că acesta nu consimte la cesiunea contractului.

Art. 9 Durata contractului

Prezentul contract este încheiat pe o perioadă de 1 an. Lipsa unei notificări date de o parte celeilalte părți cu cel puțin 60 de zile înainte de expirarea perioadei prevăzute la acest articol 9 echivalează cu tacita acceptare a reînnoirii contractului pentru aceeași perioadă de timp.

Art. 10 Modificarea contractului

Prezentul contract nu poate fi modificat decât cu acordul deplin de voință al părților consemnat într-un act adițional. Orice modificare inulaterală este lovită de nulitate absolută.

Art. 11 Încetarea contractului

1.1.1. – Prezentul contract încetează de drept în cazul în care oricare dintre părți: a) este declarată în stare de încetare a plăților;

b) a declanșat sau a fost declanșată împotriva ei procedura reorganizării și lichidării judiciare potrivit Legii nr. 64/1995;

c) a declanșat procedura lichidării în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990;

d) își pierde personalitatea juridică în orice alte condiții prevăzute delege; e) cesionează prezentul contract fără acordul celeilalte părți;

f) în cazul în care părțile nu ajung la un acord conform art.7.3. sau

g) în cazul angajării de către Beneficiar a serviciilor altui registru, în condițiile legii.

11.2. – Partea care invocă încetarea contractului din una din cauzele de mai sus va notifica celeilalte părți cauza încetării și data încetării, cu cel puțin 30 de zile înainte ca încetarea să devină efectivă.

11.3. – Prevederile aliniatelor 11.1 și 11.2. nu înlătură răspunderea părții care, în mod culpabil, a cauzat încetarea prezentului contract.

11.4. – Încetarea prezentului contract se poate produce și din inițiativa oricăreia dintre părți pe baza unei notificări prealabile adresate cu cel puțin 60 de zile calendaristice înaintea datei de la care va deveni efectivă, cu respectarea prevederilor legale și a normelor CNVM în materie.

I 1.5. -Încetarea prezentului contract nu va avea nici un efect asupra obligațiilor deja scadente între părți

Art. 12. – Notificări

12. l. – În înțelesul prezentului contract, orice notificare va fi considerată ca valabil transmisă dacă va fi făcută la adresa menționată la începutul prezentului contract, sau la o altă adresă notificată celeilalte părți ulterior semnării prezentului contract.

12.2. – Notificările menționate în paragraful precedent se realizează prin fax și/sau prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire și vor fi considerate ca efective la data la care fax-ul este primit dacă acesta din urmă este urmat de scrisoarea recomandată cu confirmare de primire trimisă în 5 zile calendaristice de la data expedierii faxului.

Art.13 Soluționarea litigiilor

13.1. – Orice litigiu decurgând din sau în legătură cu prezentul contract, inclusiv referitor la validitatea, interpretarea, executarea sau desființarea lui și care nu a putut ti soluționat pe cale amiabilă, se va soluționa de Curtea de Arbitraj Comercial Internațional de pe lângă Camera de Comerț și Industrie a României în conformitate cu regulile de procedură ale acestei Curți. Hotărârea arbitrală este definitorie și executorie.

13.2. – Curtea arbitrală va judeca litigiul în drept, cu aplicarea legii române

13.3. – Supunerea litigiului spre soluționare instanței arbitrale nu suspendă executarea prezentului contract.

Art. 14 Clauze finale

14.1. – Neexercitarea de către partea prejudiciată a dreptului/drepturilor sale în cazul încălcării de către cealaltă poarte a obligației sale nu înseamnă că partea prejudiciată a renunțat la acel sau acele drepturi.

14.2. – Beneficiarul prezintă la semnarea prezentului contract următoarele documente: a) statutul și contractul societății Beneficiare însoțit de copii după cererile de înscriere de mențiuni la Registrul Comerțului cu valoarea la zi a capitalului social și a numărului de acțiuni emise;

b) Copie după certificatul de înmatriculare la Registrul Comerțului și codul fiscal al societății Beneficiare;

c) Copie după procesul verbal de primire a datelor referitoare la acționarii rezultați în baza Legii 55/1995;

d) Lista cu numele, prenumele și specimenele de semnătură ale reprezentanților societății care sunt autorizați să semneze, în numele acesteia, documente oficiale de instrucțiuni și/sau cereri adresate Registrului;

e) Copie după contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni încheiat între FPS și Asociația salariaților (dacă este cazul);

Copie după contractul de cesiune încheiat între FPS și managerul societății în baza contractului de management (dacă este cazul);

g) Copie după actul de cesiune între societatea de investiții financiare și acționari persoane fizice împreună cu procesul verbal încheiat cu ocazia încheierii actului de cesiune.

14.3. – Prezentul contract intră în vigoare la data semnării.

14.4. – Prezentul contract a fost încheiat azi, ………………………., în localitatea Brașov în două exemplare originale, câte unul pentru fiecare parte.

REGISTRU

beneficiar

Mircea Ilie

Director General