Particularitatile Contabile ale Operatiunilor de Sciziune

LUCRARE DE DISERTATIE

PARTICULARITATILE CONTABILE ALE

OPERATIUNILOR DE SCIZIUNE

CUPRINS:

INTRODUCERE

CAPITOLUL 1 ELEMENTE DEFINITORII PRIVIND SOCIETĂȚILE COMERCIALE ÎN CONTEXT NAȚIONAL ȘI INTERNAȚIONAL

1.1. Implicațiile mediului economic și financiar național și internațional asupra gestiunii financiare a societăților comerciale

1.2. Managementul general specific societăților comerciale

în viziune internațională și națională

CAPITOLUL 2 CADRUL JURIDIC ȘI TRATAMENTELE CONTABILE SPECIFICE DIVIZĂRII ENTITĂȚILOR

2.1 Conceptul și contextul juridic corespunzătoare divizării entităților.

2.2 Tratamente contabile specifice divizării entităților

CONCLUZII

BIBLIOGRAFIE

Introducere:

Prezenta lucrare de diseratatie intitulata “Particularitatile contabile ale operatiunilor de sciziune” va fi structurata astfel:

In primul capitol al lucrarii intitulat “ Elemente definitorii privind societatile comerciale in context national si international” vom surprinde aspectele semnificative privind caracterizarea evolutiei si tendintelor economiei mondiale, implicatiile mediului economic si financiar national si international asupra gestiunii financiare a societatilor comerciale, dar si managementul general in viziune internationala si nationala.

Prin analiza comportamentului entitatilor economice in contextul globalizarii economiei mondiale se remarca o influenta a acestui proces asupra mobilitatii lor, concretizata in cresterea tranzactiilor de tip fuziuni si achizitii atat la nivel national, cat mai ales la nivel international, care, in final au dus la aparitia societatilor transnationale. Cei mai puternici și mai dinamici agenți economici de pe glob sunt aceste societăți transnaționale, forța acestora fiind in primul rand determinată de volumul uriaș de bunuri și servicii derulat de companiile grupate sub această denumire generica “societați transnationale”.

Chiar dacă sunt denumite corporații transnaționale, companii multinaționale sau firme internaționale, în sensul cel mai larg, acestea definesc acele societați ce își desfășoară activitatea dincolo de granițele unei țări, considerată țară de origine, prin unități „de producție”, controlate într-o măsură mai mare sau mai mică de „compania mamă”. Pe langa fenomenul de concentrare a activitatii economice in mana acestor societați asistam si la un proces de restructurare a entitatilor care nu s-au adaptat noilor cerinte impuse de globalizare. In acest sens, amintim transformarile ce vizeaza divizarea societatilor comerciale prin desprinderea unor sectoare de activitate, ceea ce a permis crearea unor entitați mai flexibile care sa reactioneze si sa se adapteze mult mai rapid la modificarile generate de evolutia economiei mondiale. Si declarearea starii de faliment a permis insanatosirea climatului de afaceri, prin redresarea sau uneori chiar eliminarea din piata a entitatilor economice intrate in insolventa, entitați care erau nerentabile,si care nu s-au adaptat usor cerintelor impuse de economia actuala.

Ca o urmare a comportamentului entitaților economice de a se aventura pe piețele financiare internationale, cu scopul de a investi in titluri straine sau de a emite acțiuni sau obligațiuni, dar si de a prelua controlul asupra altor entitați economice prin intermediul tranzacțiilor de tip fuziuni si achiziții,putem considera ca gestiunea financiara capata noi valente. In acelasi timp, internationalizarea activitații entitaților economice ridica o alta problema de rezolvat de catre gestiunea societaților comerciale,aceasta manifestata mai ales la cele transnaționale.

Activitatea de management, ca element esential in orientarea evolutiei unei entitați economice, incepe sa se manifeste practic din momentul infiriparii ideii de constituire a ei si continua sa se exprime pe toata durata sa de viata, care isi urmeaza cursul firesc de la cresterea interna pana la cresterea externa, prin tranzactii de fuziuni si achizitii, si chiar restructurari prin divizare sau prin faliment.

Cresterea interna influenteaza mobilitatea entitatilor economice, deoarece, din dorinta conducatorilor acestora de a reduce cat mai mult cu putinta dezavantajele generate, acestia pot adopta strategii care implica integrarea pe verticala sau integrarea pe orizontala. Cresterea externa,si ea ca parte a mobiltatii entitatilor economice , este o decizie strategica care trebuie adopatata cu mare prudenta. Si alegerea celei mai bune modalitati de realizare a cresterii externe tine de priceperea si abilitatea managerilor de a analiza si fructifica datele de care dispun si astfel sa poata opta pentru cele mai mici riscuri si bineinteles, cele mai mari avantaje.

Gandirea strategica pe un orizont cat mai mare de timp ocupa un loc special in modelarea evolutiei si viitorului unei entitati economice si se concretizeaza in strategii de crestere, de stabilitate, defensive sau de descrestere, si nu in ultimul rand strategii combinate, remarcand complexitatea si multidimensionalitatea problemelor cu care se confrunta managerii.

In cadrul capitolului 2 intitulat “Cadrul juridic si tratamentele contabile specific divizarii entitaților “ vom prezenta conceptual si contextual juridic corespunzatoare divizarii entitatilor economice, dar si tratamentele contabile specific divizarii entitatilor.

Restructurarea, retehnologizarea,dar si dorința de sporire a gradului de profitabilitate sau existența unor deficiențe în cadrul unor firme, la care se adaugă multe alte considerente economice și sociale, sunt doar câțiva dintre factorii care îi determină pe administratorii, patronii sau acționarii unor entitati economicesă recurgă la divizarea acestora.

Divizarea se poate face prin împărțirea întregului patrimoniu al elementelor de activ și de pasiv ale unei entitati economice care își încetează existența, între două sau mai multe entitati economice existente sau care iau astfel ființă.

Sciziunea care are ca efect dizolvarea, fără lichidare, a entitații care își încetează existența și își transmite toate elementele de activ și pasiv către alte entitați, în starea în care se găsesc la data sciziunii, conduce la atribuirea, în schimb, de acțiuni sau părți sociale către asociații/acționarii entitaților desfințate, emise de către societățile beneficiare ale acestor aporturi.

În cazul aportului sau desprinderii doar a unei părți din patrimoniu al unei entitati economice la una sau mai multe entitati existente sau care iau ființă, acest aport este remunerat cu acțiuni sau părți sociale ce se atribuie acționarilor/asociaților entitatii care se divizează, de la entitatile economice beneficiare de aporturi.

Se constată două situații:

divizarea societăților comerciale care își încetează existența și

divizarea societăților comerciale care nu își încetează existența.

Divizarea se poate realiza prin două forme:

prin absorbție sau,

prin constituirea de noi întreprinderi.

Sciziunea se poate face și între societăți cu forme juridice diferite de existență (SRL, SA, etc.).

Societățile în lichidare se pot diviza numai dacă nu a început repartiția între asociați a părților ce li s-ar cuveni.

Acționarii sau asociații entitatii scindate devin acționarii uneia sau mai multor entitati beneficiare, conform repartiției din proiectul de divizare, de regulă proporțional cu participarea acestora la capitalul societății divizate.

Societățile participante la divizare sunt:

societatea scindată, care urmează regulile societății absorbite și

societățile beneficiare, care urmează regulile societății absorbante.

Divizarea se hotărăște de către fiecare întreprindere în parte, în condițiile stabilite prin modificarea actului constitutiv. Fiecare întreprindere va efectua inventarierea și evaluarea activelor și datoriilor, după care va întocmi bilanțul de divizare.

Pentru fiecare dintre societățile care participă la divizare, unul sau mai mulți experți independenți, desemnați sau agreați de o autoritate judiciară sau administrativă, examinează proiectul de divizare și întocmesc un raport scris destinat acționarilor, raport în care își vor da avizul de specialitate asupra divizării entitatii.

Proiectul de divizare, semnat de catre reprezentanții societăților participante, se depune la Oficiul Registrului Comerțului unde este înmatriculată entitatea care își încetează existența. Proiectul de divizare, se publică în Monitorul Oficial – integral sau în formă prescurtată, vizat de judecătorul delegat.

Societatea care se divizeaza trebuie sa stabileasca valoarea fiscala a fiecarui element de activ si de pasiv transferat si sa o comunice societatii care ia astfel fiinta. Valoarea fiscala a mijloacelor fixe amortizabile transferate, se determina luand in calcul valoarea utilizata pentru calculul amortizarii fara a folosi datele din contabilitate sau orice reevaluare contabila a acestor active.

Cap.1. Elementele definitorii privind societatile comerciale in context national si international

Implicatiile mediului economic si financiar national si international asupra gestiunii financiare a societatilor comerciale

Analiza economiei mondiale actuale ne permite sa remarcam schimbarile profunde care au avut loc, mai ales in ultimele decenii, si care s-au manifestat prin globalizarea pietelor, internationalizarea si mondializarea tot mai accelerate a economiilor nationale, accentuarea schimbarilor tehnice si tehnologice si explozia informationala, intensificarea concurentei globale, concentrarea productiei si dezvoltarea marilor companii si grupuri industriale si, nu in ultimul rand, prin mobilitatea ridicata a capitalurilor. Toate aceste transformari au influentat mediul de afaceri si au generat modificari asupra elementului de baza al oricarei economii de piata, respectiv societatea comerciala.

Analizand comportamentul entitatilor economice in contextul globalizarii economiei mondiale se remarca influenta acestui proces asupra mobilitatii lor, concretizata in cresterea tranzactiilor de tip fuziuni si achizitii atat la nivel national, cat mai ales la nivel international, care, in final au dus la aparitia societatilor transnationale. De aceea,cei mai puternici și mai dinamici agenți economici de pe glob sunt societățile transnaționale, forța acestora fiind determinate in primul rand de volumul uriaș de bunuri și servicii derulat de companiile grupate sub această denumire generică. Fie că sunt denumite corporații transnaționale, companii multinaționale sau firme internaționale, ele definesc acele firme ce își desfășoară activitatea dincolo de granițele unei țări, considerată țară de origine, prin unități „de producție”, controlate într-o măsură mai mare sau mai mică de „compania mamă”. Pe langa fenomenul de concentrare a activitatii economice in mana unor asemenea societati asistam si la un proces de restructurare a societatilor comerciale care nu s-au adaptat noilor cerinte impuse de globalizare. In acest sens, amintim transformarile care vizeaza divizarea societatilor comerciale prin desprinderea unor sectoare de activitate, ceea ce a dus la crearea unor entitati mai flexibile care sa reactioneze si sa se adapteze mai rapid la modificarile generate de evolutia economiei mondiale. Declarearea starii de faliment a permis insanatosirea climatului de afaceri, prin redresarea sau chiar eliminarea din piata a entitatilor economice intrate in insolventa, entitati nerentabile, care nu s-au adaptat cerintelor impuse de economia actuala.

Analiza operatiunilor de mobilitate evidentiaza faptul ca, cele mai multe din societatile comerciale deschise au facut obiectul preluarii prin tranzactii de tip fziuni si achizitii, iar lichidarea capata nuante specifice in functie de tipul entitatilor economice.

In functie de modul de constituire si organizare a capitalului social, sunt adoptate si strategii diferite privind cresterea externa sau restructurarea activitatii economice, respectiv mobilitatea societatilor comerciale.

Ca si urmare a comportamentului entitatilor economice de a se aventura pedaptat cerintelor impuse de economia actuala.

Analiza operatiunilor de mobilitate evidentiaza faptul ca, cele mai multe din societatile comerciale deschise au facut obiectul preluarii prin tranzactii de tip fziuni si achizitii, iar lichidarea capata nuante specifice in functie de tipul entitatilor economice.

In functie de modul de constituire si organizare a capitalului social, sunt adoptate si strategii diferite privind cresterea externa sau restructurarea activitatii economice, respectiv mobilitatea societatilor comerciale.

Ca si urmare a comportamentului entitatilor economice de a se aventura pe pietele financiare internationale, cu scopul de a investi in titluri straine sau de a emite actiuni sau obligatiuni, precum si de a prelua controlul asupra altor entitati economice prin intermediul tranzactiilor de tip fuziuni si achizitii,se poate considera ca gestiunea financiara capata noi valente. In acelasi timp internationalizarea activitatii entitatilor economice ridica o alta problema de rezolvat de catre gestiunea entitatilor, manifestata mai ales la cele transnationale, si consta in alegerea referentialului contabil care sa stea la baza intocmirii si prezentarii situatiilor financiare.

Managementul general specific societatilor comerciale in viziune internationala si nationala

Activitatea de management, ca element esential in orientarea evolutiei unei entitati economice, incepe sa se manifeste practice din momentul infiriparii ideii de constituire a ei si continua sa se exprime pe toata durata sa de viata, care isi urmeaza cursul firesc de la cresterea interna la cresterea externa, prin tranzactii de fuziuni si achizitii, si chiar restructurari prin divizare sau faliment.

Managementul este chemat sa decida atat asupra unor probleme obisnuite pentru viata societatii, cat si in ceea ce priveste unele probleme deosebite, care vizeaza elemente fundamentale ale entitatii economice, fapt ce presupune realizarea de operatiuni care imprima mobilitatea societatilor comerciale.

Cresterea interna influenteaza mobilitatea entitatilor economice, deoarece, din dorinta conducatorilor acestora de a reduce cat mai mult cu putinta dezavantajele generate, acestia pot adopta strategii care implica integrarea pe verticala sau pe orizontala. Cresterea externa, ca parte a mobilitatii entitatilor economice, este o decizie strategica care trebuie adopatata cu mare prudenta. De asemenea, alegerea celei mai bune modalitati de realizare a cresterii externe tine de priceperea si abilitatea managerilor de a analiza si fructifica datele de care dispun si astfel sa poata opta pentru cele mai mici riscuri,dar si pentru cele mai mari avantaje.

Adoptarea unei strategii de crestere externa este preferata cresterii interne datorita costului inferior, economiilor de scara, dar si avantajelor pe care le confera preluarea controlului in termini de portofoliu de activitati savoire-faire.

De asemenea si adoptarea unei decizii de mobilitate, determina managementul sa actioneze pentru a identifica o parte importanta din factorii care influenteaza evolutia activitatii entitatii economice, in sensul cresterii interne, externe sau chiar restructurarii prin divizari si faliment.

In acest context, gandirea strategica pe un orizont cat mai mare de timp ocupa un loc special in modelarea evolutiei si viitorului unei societati comerciale si se concretizeaza in strategii de crestere, de stabilitate, defensive sau de descrestere, si nu in ultimul rand strategii combinate, remarcand complexitatea si multidimensionalitatea problemelor cu care se confrunta managerii.

Adoptarea unor strategii adecvate se fundamenteaza pe identificarea si prelucrarea informatiilor economice si, implicit a celor financiar-contabile, inclusive in cazul mobilitatii entitatilor economice. In acest context, furnizarea unor informatii inteligibile, relevante, credibile si comparabile, care sa permita factorilor de decizie sa puna in aplicare unele strategii care imprima mobilitatea entitatilor economice in sensul cresterii sau restructurarii activitatii acesteia, este considerata oportuna.

Mediul extern al entității economice este considerat ca fiind complex și turbulent, caracterizat prin numeroase elemente aflate în relații de interdependență și supuse unor schimbări rapide și uneori dramatice. Totodată, se poate aprecia că a gestiona o societate comercială în zilele noastre este o profesie cu un risc înalt, care presupune multe abilități și cunoștințe, în condițiile în care succesul nu este garantat.

În acest sens, pentru o bună gestiune a acestora managerii trebuie să-și asume responsabilități în funcție de obiectivele propuse, precum și de relațiile care se dezvoltă între entitate și mediul înconjurător. În sprijinul acestei idei putem aduce următoarele argumente:

societatea comercială ca atare este o instituție socială care își desfășoară activitatea într-un mediu complex și turbulent;

societățile comerciale și managerii lor dețin o putere considerabilă, dar au și multe responsabilități;

pentru asumarea responsabilităților pe care le au, managerii și implicit societățile comerciale trebuie să înțeleagă mediul extern și relațiile cu acesta.

Caracterul complex al mediului extern este dat de numărul mare și de eterogenitatea componentelor sale. Dar, așa cum consideră pe bună dreptate un reputat specialist, însăși entitatea economică contribuie la creșterea complexității mediului său extern, prin strategiile pe care le adoptă: de penetrare pe piețe noi, de lărgire a gamei sortimentale, de atragere de noi segmente de clienți; în acest fel complexitatea mediului este adeseori o consecință a creșterii economice și dezvoltării.

Caracterul turbulent al mediului extern este dat de rapiditatea schimbărilor petrecute în interiorul său, dar și de incertitudinea creată de interacțiunile componentelor mediului; cu cât este mai complex cu atât mediul va fi mai turbulent. Considerăm că activitatea entităților economice într-un astfel de mediu trebuie să se caracterizeze printr-o flexibilitate deosebită, capabilă să se adapteze schimbărilor, altfel consecințele îi sunt nefavorabile.

Așa cum s-a mai precizat, fiind un sistem deschis, entitatea economică este influențată direct sau indirect de toate componentele mediului în care acționează. Astfel aceasta preia din mediul ambiant materii prime, materiale, combustibil, energie, utilaje, forță de muncă, tehnologii, resurse financiare, metode și tehnici de management etc., pe care le introduce în propriul sistem, din care rezultă bunuri și servicii, valori, satisfacție, experiență etc., care la rândul lor, sunt transferate aceluiași mediu. În acest sens, entitatea economică este foarte strâns “conectată” la toate celelalte structuri sau fețe ale cadrului în care își desfășoară activitatea.

În primă fază, în analiza mediului extern al entităților economice specialiștii au pus accent doar pe factorii economici și tehnici. Ulterior, crizele petroliere din anii ’60 și ’70 au determinat o altă abordare care a luat în calcul și alți factori externi, respectiv sociali, politici și, din ce în ce mai mult, în ultimul timp se pune accent pe factorul de mediu.

Mediul economic global afectează atât afacerile interne, cât și cele internaționale. Multitudinea relațiilor economice dintre națiuni, intercondiționalitatea politicilor monetare naționale, dependența de aceleași resurse trebuie luate în seamă de orice societate comercială, chiar dacă aceasta își desfășoară activitatea exclusiv în interiorul granițelor naționale. Prin complexitatea sa, mediul economic financiar reunește cei mai importanți factori externi care influențează gestiunea entităților economice.

Analiza structurii financiare globale permite identificarea influențelor pe care aceasta le exercită asupra problemelor puse managementului. În același timp, această analiză trebuie diferențiată în spațiu și timp, comparațiile între țări permițând evidențierea eterogenității structurilor financiare naționale.

Legătura dintre societatea comercială și mediul său poate fi reprezentată sugestiv conform schemei ce se prezintă în continuare:

Figura nr.1. Reprezentarea legăturilor dintre societatea comercială

și mediul ambiant

În literatura de specialitate, gestiunea financiară este definită ca un ansamblu de operațiuni, modalități și decizii privind organizarea activității financiare cu scopul de a procura, asigura și utiliza capitalurile în realizarea obiectivelor stabilite, precum și de repartizarea și folosirea cât mai eficientă a rezultatelor firmei.

Funcționarea gestiunii financiare în cadrul entității economice presupune aplicarea a două principii de bază care se referă, pe de o parte, la autonomia funcțională a acesteia, respectiv libertatea pe care o are în modul de procurare și gestionare a capitalului, iar pe de altă parte la eficiență, respectiv obținerea maximului de rezultate în urma gospodăririi și utilizării capitalului.

Acțiunile manageriale trebuie să fie astfel orientate încât să asigure îndeplinirea, în principal, a următoarelor obiective:

a. Maximizarea valorii entității economice;

b. Menținerea nivelului performanțelor financiare;

c. Stăpânirea riscurilor financiare;

d. Menținerea solvabilității sau stăpânirea echilibrului financiar.

a. Maximizarea valorii entității economice, presupune stabilirea, în condiții reglementate, a unei valori actuale a patrimoniului care să exprime, în mod just, și impactul unor factori care vor garanta că:

valoarea entității reflectă echivalentul prezent al rezultatelor sale actuale și viitoare;

valoarea este o mărime dinamică și nu statică și este percepută în interdependența ei cu procesul de valorificare a patrimoniului;

evaluarea entității economice reflectă, în același timp, efectele riscurilor interne și externe ce pot afecta nivelul și stabilitatea viitoare a rezultatelor așteptate.

Maximizarea valorii entității depinde,in special, de nivelul performanțelor atinse și realizate în cadrul activităților societăților comerciale ca urmare a deciziilor persoanelor competente.

Figura nr. 2

Factorii care influențează maximizarea valorii societății comerciale

b. Menținerea nivelului performanțelor financiare

Obținerea unor rezultate nefavorabile sau insuficiente reflectă o risipă a resurselor și este dăunătoare nu numai pentru firmă, dar și pentru furnizorii săi de fonduri, precum și pentru economia națională.

Considerăm că urmărirea atingerii unui anumit nivel al performanțelor trebuie să țină seama și de durata cât vor fi obținute. Contrar unei ideii mult răspândite, gestiunea societății comerciale nu preconizează căutarea cu orice preț a obținerii unui profit maxim pe terme scurt ci acordă o mai mare importanță stabilității performanțelor pe termen lung, încercând să găsească un compromis satisfăcător între stabilitate și rentabilitate, astfel încât să devină eficientă.

Figura nr. 3. Constrângerea societății comerciale de a fi eficientă

c. Stăpânirea riscurilor financiare

Oricare firmă din economie este supusă, în mod inerent, mai multor riscuri financiare semnificative, care trebuie gestionate cu atenție, pe parcursul desfășurării tuturor activităților sale.

Riscul de exploatare are în vedere structurarea costurilor în costuri fixe și costuri variabile, această repartiție determinând o dependență mai mică sau mai mare a rezultatelor de evoluția producției și a vânzărilor.

Astfel, în cazul în care societatea comercială are cheltuieli fixe foarte mari și gradul de expunere la riscuri este mai mare, deoarece cu ocazia repartizării acestora pe o cantitate limitată de producție determină pierderi însemnate. În schimb, riscul se diminuează dacă activitatea și cererea de piață permit o producție ridicată, întrucât, în această situație, cheltuielile fixe se repartizează asupra unei producții suficiente și se pot obține profituri.

Riscul de îndatorare este legat de structura de finanțare, manifestându-se atunci când rentabilitatea economică a societății comerciale este inferioară ratei medii a dobânzii aferente creditelor primite. Dacă se are în vederea o creștere a volumului de credite, atunci societatea economică se obligă să obțină profituri suplimentare care să permită remunerarea și rambursarea acestora.

Riscul de faliment este consecința insolvabilității societății comerciale și poate determina chiar dispariția acesteia. Crizele de solvabilitate nu duc întotdeauna la faliment, întrucât în foarte multe situații entitatea economică își asigură supraviețuirea, dar, chiar și în acest caz, sunt antrenate costuri specifice care pot afecta activitatea viitoare.

Riscurile valutare și de rată a dobânzii au caracter specific, fiind legate de evoluția cursului de schimb al monedei naționale și de evoluția posibilă a ratei dobânzii.

Orice societate comercială care efectuează operații în devize sau monedă străină se expune riscurilor de pierdere legate de evoluția nefavorabilă a cursului de schimb între momentul încheierii unei tranzacții și momentul plății efective. De asemenea, acestea sunt expuse efectelor nefavorabile generate de variația ratelor dobânzii pe piața de capital.

Acest risc afectează atât entitățile economice care angajează noi credite (cheltuielile financiare cresc ca urmare a creșterii dobânzilor), cât și pe cele împrumutătoare (pot acorda credite cu dobândă fixă care asigură o remunerație plafonată, în timp ce dobânda de pe piața financiară poate crește).

d. Menținerea solvabilității sau stăpânirea echilibrului financiar

Solvabilitatea reprezintă aptitudinea unei societăți comerciale de a face față datoriilor sale când acestea ajung la scadență. Menținerea solvabilității, în mod firesc, este esențială, pentru prevenirea riscului de faliment.

În cazul entităților economice insolvabile titularii de creanțe prejudiciați pot cere urmărirea în justiție, acțiune ce se poate încheia cu pierderea totală sau parțială a patrimoniului debitorului falimentar. Cu referire la acest aspect profesorul Nicolae Dardac precizează că „riscul neplății la scadență, ca risc al insolvabilității, se manifestă ca urmare a neîndeplinirii contratelor de către clienți”, caz în care, „fie că aduce o pierdere de capital definitivă, fie că presupune o recuperare parțială și târzie prin acțiuni în instanțele juridice”.

În contextul celor prezentate anterior, considerăm că gestiunea financiară are un domeniu de acțiune foarte larg și impune, în special, rezolvarea a două probleme esențiale și anume:

asigurarea echilibrului financiar, respectiv echilibrarea fluxurilor de încasări și plăți;

rentabilizarea utilizării fondurilor, asigurându-se atât remunerarea acestora, cât și dezvoltarea entității economice.

Pe de altă parte, se justifică a reliefa importanța efectuării unui control riguros privind respectarea cerințelor gestiunii financiare, activitate care să fie orientată, în principal, spre obiectivele reprezentate sugestiv în figura nr. 4 :

Figura nr. 4. Obiectivele gestiunii financiare

Economia de piață financiară permite dezvoltarea unei gestiuni financiare orientată spre cunoașterea instrumentelor și constrângerilor legate de piața de capital. Chiar dacă societatea comerciala nu are acces direct pe aceste piețe și rămâne tributară serviciilor oferite de bănci și alte instituții de credit, aceasta este influențată de instrumentele financiare care se schimbă și de variabilele care apar (rata dobânzii, cursul de schimb valutar).

Natura activității, dimensiune societății comerciale, derularea ciclului de producție sunt doar câteva din elementele proprii entităților economice care influențează puternic gestiunea financiară a acesteia.

Sintetizând, putem considera că influențele exercitate de mediul financiar global asupra gestiunii financiare a societăților comerciale sunt în general legate de patru caracteristici principale:

dezvoltarea schimburilor monetare;

extinderea gamei de instrumente financiare puse la dispoziția celor care economisesc și celor care se împrumută în economia națională;

puterea și diversitatea instituțiilor de credit care-și asumă funcțiile de intermediere financiară;

existența și eficiența piețelor de capital.

În condițiile globalizării manifestată tot mai pregnant în ultima perioadă, gestiunea financiară capătă alte valențe. Astfel tot mai multe societăți comerciale se aventurează pe piețele financiare internaționale cu scopul de a investi în titluri străine sau de a emite acțiuni sau obligațiuni, precum și de a prelua controlul asupra altor entități economice prin intermediul tranzacțiilor de tip fuziuni și achiziții. O entitate economică care decide să pătrundă sau să-și mărească prezența pe o piața de capitaluri din străinătate își dezvoltă propria dimensiune internațională și își accentuează angajamentul în țara respectivă.

Considerăm că un motiv care stă la baza implementării pe o piață străină este reprezentat de interesul pe termen lung pe care-l manifestă entitatea economică față de aceasta. Una din modalitățile de pătrundere pe piețele externe o reprezintă inclusiv preluarea controlului asupra unor entități economice active în piața vizată, operațiune care se realizează în special prin tranzacții de tip fuziuni și achiziții. Prin implementarea pe o piață străină există posibilitatea de a procura surse de finanțare mai ieftine decât de pe piața națională și de a atrage noi investitori în țara unde se realizează o parte importantă din cifra de afaceri.

În același timp, o prezență activă pe o piață financiară străină atrage după sine îmbunătățirea informării, prin cotare la burse din străinătate, societatea intrând în atenția presei financiare din țara respectivă. Cotarea la o bursă din străinătate poate fi o consecință a restricțiilor de pe piața națională. Acțiunile nu beneficiază de aceeași popularitate pe diferite piețe financiare, prospectarea acestor piețe devenind esențială dacă piața națională nu poate să absoarbă un număr eficient de titluri în condiții atractive.

Internaționalizarea activității societăților comerciale ridică o altă problemă de rezolvat de către gestiunea entității, manifestată mai ales la companiile transnaționale, care își desfășoară activitatea în mai multe țări finanțându-se de pe piețe financiare internaționale, și constă în alegerea referențialului contabil care să stea la baza întocmirii și prezentării situațiilor financiare, problema căreia ulterior îi vom acorda atenția cuvenită.

Cap.2. Cadrul juridic si tratamentele contabile specific divizarii entitatilor

2.1. Conceptul si contextul juridic corespunzatoare divizarii entitatilor

Restructurarea si retehnologizarea, dorința de crestere a gradului de profitabilitate sau existența unor deficiențe în cadrul unor firme, la care se adaugă si alte considerente economice și sociale, sunt doar câțiva dintre factorii care îi determină pe administratorii, patronii sau acționarii unor societăți comerciale să recurgă la divizarea unor entități economice.

Societatea divizată sau scindată efectuează aporturi la societăți noi sau existente pe baza proiectului de divizare.

Divizarea se poate face prin împărțirea întregului patrimoniu al elementelor de activ și de pasiv ale unei entitati economice care își încetează existența, între două sau mai multe entitati economice existente sau care iau astfel ființă.

Divizarea care are ca si efect dizolvarea, fără lichidare, a societății comerciale care își încetează existența și își transmite toate elementele de activ și pasiv către alte societăți, în starea în care se găsesc la data divizării, conduce la atribuirea, în schimb, de acțiuni sau părți sociale către asociații/acționarii societăților desfințate, emise de către societățile beneficiare ale acestor aporturi.

Divizarea se poate face de altfel, și prin împărțirea doar a unei părți din patrimoniul societății comerciale, partea care se desprinde se transmite către una sau mai multe societăți comerciale deja existente sau care iau astfel ființă. În această situație societatea din care s-a desprins o parte din patrimoniu nu își încetează existența.

În cazul aportului sau desprinderii doar a unei părți din patrimoniu al unei societăți comerciale la una sau mai multe societăți comerciale existente sau care iau ființă, acest aport este remunerat cu acțiuni sau părți sociale ce se atribuie acționarilor/asociaților societății care se divizează, de la societățile comerciale beneficiare de aporturi.

În concluzie, se constată două situații:

divizarea societăților comerciale care își încetează existenta ;

divizarea societăților comerciale care nu își încetează existența.

Sub aspect juridic divizarea întreprinderilor este reglementată prin

Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, la capitolul II „Fuziunea și divizarea societăților”. La articolul 238, aliniatul (2) din această lege se prevede că „Divizarea este operația prin care:

a) o întreprindere, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă mai multor întreprinderi totalitatea patrimoniului său, în schimbul repartizării de acțiuni la întreprinderile beneficiare și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate către acționarii întreprinderii divizate;

b) o întreprindere, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă toate activele și pasivele sale mai multor întreprinderi nou constituite, în schimbul repartizării de acțiuni la societățile beneficiare și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate către acționarii societății divizate.”

Rezultă că divizarea se poate realiza prin două forme:

prin absorbție sau,

prin constituirea de noi întreprinderi.

Divizarea prin absorbție se realizează prin transferarea integrală a patrimoniului unei întreprinderi la mai multe întreprinderi existente, acționarii săi primind în schimb acțiuni la întreprinderile beneficiare și eventual o sumă de bani care să nu depășească 10% din valoarea nominală a acțiunilor atribuite.

Divizare prin constituirea de noi întreprinderi se realizează prin transferarea integrală a patrimoniului unei întreprinderi la mai multe întreprinderi nou constituite, acționarii săi primind în schimb acțiuni la întreprinderile nou constituite și eventual o sumă de bani care să nu

depășească 10% din valoarea nominală a acțiunilor atribuite.

Divizarea se poate face între societăți cu forme juridice diferite de existență (SRL, SA, etc.).

Societățile în lichidare se pot diviza numai dacă nu a început repartiția între asociați a părților ce li s-ar cuveni dupa lichidarea societatii.

Societățile care dobândesc bunuri prin efectul divizării, răspund față de creditori pentru obligațiile dobândite de la societatea comercială care și-a încetat existența (prin divizare) proporțional cu valoarea bunurilor dobândite, în afara cazului în care prin actul de divizare s-au stabilit alte proporții. Dar dacă nu se poate stabili societatea răspunzătoare pentru o obligație, societățile care au dobândit bunuri prin divizare răspund solidar.

Acționarii sau asociații societății divizate devin acționarii uneia sau mai multor societăți beneficiare, conform repartiției prevăzute în proiectul de divizare, de regulă proporțional cu participarea lor la capitalul societății divizate.

Divizarea este inversul fuziunii iar societățile participante la divizare sunt:

societatea scindată care urmează regulile societății absorbite și

societățile beneficiare care urmează regulile societății absorbante.

Derularea operațiunilor de divizare

Derularea operațiunilor de divizare, prezintă numeroase asemănări cu procesul operațiunilor care au loc în cazul fuziunii. In acest caz o operațiune de o deosebită importanță este faza pregatitoare divizării, iar în cadrul acestei etape, lucrările de evaluare a societăților implicate în divizare ocupă locul central.

Operatiunile cu ocazia divizarii presupun urmatoarele etape:

a). Inventarierea si evaluarea elementelor de activ si de pasiv, inregistrarea rezultatelor inventarierii si ale evaluarii;

b). Intocmirea situatiilor financiare inainte de divizare de catre societatile comerciale care urmeaza a se diviza;

c). Impartirea elementelor de activ si de pasiv ale societatii comerciale care se divizeaza,si care se transmit societatilor beneficiare pe baza protocolului de predare-primire;

d). Stabilirea realitatii creantelor, obligatiilor, provizioanelor si a altor elemente de activ si de pasiv;

e). Calcularea primei de divizare, ca diferenta intre valoarea contabila a actiunilor sau partilor sociale si valoarea nominala a acestora;

f). Reflectarea in contabilitatea societatilor comerciale beneficiare a elementelor de activ si de pasiv primite de la societatea comerciala care s-a divizat;

g). Reflectarea in contabilitatea societatii comerciale care s-a divizat a transmiterii elementelor de activ si de pasiv ca urmare a divizarii.

Societatile comerciale care au aplicat Reglementarile contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunitatilor Economice Europene si cu Standardele Internationale de Contabilitate, iar in urma divizarii nu mai indeplinesc criteriile de marime stabilite prin Ordinul ministrului finantelor publice nr. 94/2001 au obligatia sa continue aplicarea acestor reglementari pentru asigurarea comparabilitatii situatiilor financiare.

Efectele divizării unei intreprinderi sunt urmatoarele:

Patrimoniul persoanei juridice care a încetat prin divizare, se împarte în mod egal între persoanele juridice dobânditoare, dacă prin actul ce a dispus divizarea nu s-a stabilit o altă proporție.

În cazul divizării parțiale, când o parte din patrimoniul unei persoane juridice se desprinde și se transmite unei singure persoane juridice deja existente sau care se înființează în mod expres, reducerea patrimoniului persoanei juridice divizate este proporțională cu partea transmisă.

În cazul în care partea desprinsă se transmite mai multor persoane juridice deja existente sau care se înființează în acest mod, împărțirea patrimoniului între persoana juridică față de care s-a făcut desprinderea și persoanele juridice dobânditoare se va face potrivit dispozițiilor alin. (2), iar între persoanele juridice dobânditoare, împărțirea părții desprinse se va face potrivit dispozițiilor alin. (1), ce se vor aplica în mod corespunzător.

Divizarea se hotărăște de către fiecare întreprindere în parte, în condițiile stabilite prin modificarea actului constitutiv. Fiecare întreprindere va efectua inventarierea și evaluarea activelor și datoriilor, după care va întocmi bilanțul de divizare.

Pentru fiecare din societățile care participă la divizare, unul sau mai mulți experți independenți, desemnați de o autoritate judiciară sau administrativă, examinează proiectul de divizare și întocmesc un raport scris destinat acționarilor, raport în care acestia își vor da avizul de specialitate asupra divizării.

Proiectul de divizare, semnat de reprezentanții societăților participante, se depune la Oficiul Registrului Comerțului unde este înmatriculată societatea care își încetează existența. Proiectul de divizare, vizat de judecătorul delegat, se publică în Monitorul Oficial – integral sau în formă prescurtată.

Administratorii întreprinderilor care participă la operațiunea de divizare vor întocmi un proiect de divizare, care cuprinde următoarele:

– Forma, denumirea si sediul social al societatii implicate in divizare;

– Fundamentarea si conditiile divizarii;

– Conditiile alocarii de actiuni la noua societate care se va constitui;

– Data de la care actiunile dau dreptul detinatorilor de a participa la beneficii si alte conditii speciale care afecteaza acest drept, la noua societate si la societatea care se divizeaza;

– Rata de schimb a actiunilor si eventualele plati in numerar, in cunatumul acestora;

– Cuantumul primei de divizare;

– Alte drepturi pentru actionarii la noua societate care se va constitui prin divizare;

– Drepturile expertilor, ale administratorilor si ale aditorilor implicati in divizare;

– Data la care au fost aprobate situatiile financiare ale societatii care se divide si care au fost folosite pentru a stabili conditiile divizarii;

– Data de la care tranzactiile societatii divizate sunt considerate din punct de vedere contabil ca apartind societatii care beneficiaza de divizare;

– Descrierea si repartizarea exacta a activelor si pasivelor care urmeaza a fi transferate societatii beneficiare, care se constituie ca efect a divizarii; Se va avea in vedere si un proiect de parcelare intocmit de un exert topo geodez pentru patrimoniul noii societati care va rezulta din divizare privitor la imobile – terenurile intabulate, cu toate servitutile rezultate ca efect al parcelarii si divizarii; sau care vor sta, eventual, la baza inchirierii acestor imobile;

– Repartizarea catre actionarii societatii care se constituie prin divizare a actiunilor societatii divizate, si criteriul pe baza caruia se face repartizarea.

Proiectul de divizare, semnat de reprezentanții întreprinderilor participante, se depune la oficiul registrului comerțului unde este înmatriculată fiecare întreprindere, însoțit de o declarație a întreprinderii care își încetează existența în urma divizării, despre modul cum a hotărât săși

stingă datoriile (articolul 242, aliniatul 1 din Legea societăților comerciale).

În cadrul adunărilor generale care urmează să aprobe divizarea fiecărei întreprinderi în parte, se vor prezenta următoarele documente:

– proiectul de divizare;

– raportul administratorilor întreprinderii;

– raportul experților desemnați de către judecătorul-delegat pentru

a examina proiectul de divizare;

– situațiile financiare anuale și rapoartele de gestiune pentru

ultimele 3 exerciții financiare;

– raportul cenzorilor sau auditorului financiar;

– evidența contractelor cu valori de peste 10.000 lei fiecare și

aflate în curs de executare, precum și repartizarea lor în caz de

divizare.

Data la care divizarea produce efecte este (conform articolului 249 din Legea societăților comerciale):

a) în cazul constituirii uneia sau mai multor întreprinderi noi, data înmatriculării în registrul comerțului a noii întreprinderi sau a ultimei dintre ele;

b) în alte cazuri, data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care a aprobat proiectul de divizare.

Se poate aprecia că divizarea întreprinderilor este operațiunea inversă fuziunii, cu următoarele deosebiri:

– societatea absorbită în, cazul fuziunii, este societatea care se divizează, în cazul divizării;

– societatea absorbită în, cazul fuziunii, aportează activele și datoriile la o singură întreprindere, iar întreprinderea divizată la mai multe întreprinderi, existente sau nou înființate;

– societatea absorbantă, în cazul fuziunii, este societatea beneficiară în cazul divizării;

– în cazul fuziunii, pot fi una sau mai multe societăți absorbite, iar în cazul divizării întreprinderea care se divizează este una singură;

– în cazul fuziunii, întreprinderea absorbantă este una singură, iar în cazul divizării există două sau mai multe întreprinderi beneficiare.

Întinderea răspunderii în cazul de divizarii

În cazul divizării, fiecare dintre persoanele juridice dobânditoare va răspunde astfel:

a) pentru obligațiile legate de bunurile care formează obiectul drepturilor dobândite sau păstrate integral;

b) pentru celelalte obligații ale persoanei juridice divizate, proporțional cu valoarea drepturilor dobândite sau păstrate, socotită după scăderea obligațiilor.

Dacă o persoană juridică este supusă divizării, prin actul de reorganizare se va putea stabili și un alt mod de repartizare a obligațiilor.

Nulitatea divizării

Regimul nulității divizării este consacrat în cuprinsul art. 251 din Legea nr. 31/1990. Cu valoare de principiu, se dispune că nulitatea unei divizări poate fi declarată numai prin hotărâre judecătorească.

Nulitatea divizării comportă unele reguli:

Din punct de vedere al termenului de declarare a nulității, legea prevede că procedurile de anulare și de declarare a nulității divizării nu pot fi inițiate după expirarea unui termen de 6 luni de la data la care divizarea a devenit efectivă.

Din punct de vedere al cauzelor, legea prevede că divizarea, poate fi declarată nulă doar dacă nu a fost supusă unui control judiciar în conformitate cu prevederile legii sau dacă hotărârea uneia dintre adunările generale care au votat proiectul divizării este nulă ori anulabilă.

Desi, dacă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulității unei divizări poate fi remediată, instanța competentă acordă societăților implicate un termen pentru remedierea acesteia. In cazul in care este admisa, hotărârea definitivă de declarare a unei divizări va fi înaintată din oficiu de către instanță oficiilor registrului comerțului de la sediile societăților implicate în divizarea respectivă.

Chiar dacă se declară nulitatea unei divizări, drepturile societăților participante la operațiune sunt protejate. Hotărârea definitivă de declarare a nulității unei divizări nu aduce atingere prin ea însăși valabilității obligațiilor născute în sarcina sau în beneficiul societăților beneficiare, angajate după ce divizarea a devenit efectiva și înainte ca hotărârea de declarare a nulității să fie publicată.

Dar, in cazul declarării nulității unei divizări, fiecare dintre societățile beneficiare răspunde pentru propriile obligații angajate. Societatea divizată răspunde doar în limita cotei de active nete transferate societății beneficiare în contul căreia au luat naștere obligațiile respective.

2.2 Tratamente contabile specifice divizarii entitatilor

Tratamentul fiscal

Societatea care se divizeaza

1. Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 "Venituri din cedarea activelor si alte operatii de capital") sunt venituri neimpozabile in conformitate cu prevederile art. 27 din Codul fiscal. In mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 "Cheltuieli privind activele cedate si alte operatii de capital") sunt cheltuieli nedeductibile.

2. Societatea care se scindeaza trebuie sa stabileasca valoarea fiscala a fiecarui element de activ si pasiv transferat si sa o comunice societatii care ia astfel fiinta. Valoarea fiscala a mijloacelor fixe amortizabile transferate, definite in conformitate cu prevederile Codului fiscal, se determina luand in calcul valoarea utilizata pentru calculul amortizarii fara a folosi datele din contabilitate sau orice reevaluare contabila a acestor active.

3. Reducerea sau anularea oricarui provizion ori a rezervei care a fost anterior dedusa la determinarea profitului impozabil se include in veniturile impozabile ale societatilor care isi inceteaza existenta, cu exceptia situatiei in care societatea care ia fiinta preia provizionul sau rezerva respectiva.

4. Societatile care isi inceteaza existenta au obligatia sa depuna declaratia de impunere si sa plateasca impozitul pe profit cu 10 zile inainte de data inregistrarii incetarii existentei la Registrul Comertului.

Atunci cand debitorul nu face plata obligatiilor fiscale, sunt obligati la plata acestora, dobandind calitatea aceasta, cei care preiau, in tot sau in parte, drepturile si obligatiile debitorului persoana juridica, supus divizarii. In cazul in care debitorul persoana juridica este supus divizarii, la plata obligatiilor fiscale sunt obligate, conform raspunderii proportionale: persoanele juridice care se infiinteaza ca urmare a divizarii totale a debitorului sau care preiau patrimoniul ca urmare a acesteia; debitorul, persoanele juridice infiintate ori care isi sporesc patrimoniul ca urmare a divizarii partiale a debitorului.

Societatile care preiau activele si pasivele

Potrivit prevederilor art. 26 alin. (2) din Codul fiscal, pierderea fiscala inregistrata de societatea care se divizeaza nu se recupereaza de catre societatile care preiau activele si pasivele transferate.

Societatile care preiau activele si pasivele transferate folosesc la determinarea profitului impozabil valorile fiscale ale activelor si pasivelor transmise de catre societatea care se divizeaza. Societatile amortizeaza din punct de vedere fiscal valoarea fiscala a mijloacelor fixe amortizabile transferate de la societatea care se scindeaza. In situatia in care societatile nu cunosc valoarea fiscala pe care activele si pasivele transferate au avut-o la societatea care se divizeaza/scindeaza, valoarea fiscala a activelor si pasivelor respective, pentru societatile care preiau activele si pasivele, este zero.

In cazul in care se preiau de la societatea care se scindeaza rezerve si/sau provizioane care au fost deductibile la determinarea profitului impozabil, acestea urmeaza regimul stabilit prin prevederile art. 22 din Codul fiscal.

In situatia in care valoarea rezervei legale, rezultata in urma operatiei de divizare, depaseste o cincime din capitalul subscris si varsat al societatilor care preiau activele si pasivele in urma unei operatiuni de scindare, diferenta nu se trateaza ca venit impozabil atata timp cat aceasta rezerva se mentine la valoarea rezultata.

Contabilitatea operațiunilor de divizare(scindare)

Pentru reflectarea în contabilitate a operațiunilor de divizare a societăților comerciale, reglementările legale consemnează două metode:

metoda valorii contabile nete a societăților comerciale;

metoda rezultatului;

În exemplul de divizare pe care il vom prezenta continuare vom utiliza metoda rezultatului pentru evaluarea globală a societăților.

Înregistrările contabile, la societatea divizată, sunt identice cu cele efectuate la societatea absorbită.

Când societățile beneficiare de aporturi ale societății divizate au existat înainte de divizare, ele procedează la elaborarea situațiilor financiare ca și societățile absorbante în cazul unei fuziuni. Este recomandat ca aceste situații să se elaboreze la aceeași dată sau la o dată cât mai apropiată de data la care a elaborat situațiile financiare societatea divizată.

Pentru determinarea parității de schimb a acțiunilor sau părților sociale, a creșterii de capital și a primei de divizare se aplică aceleași reguli ca în cazul fuziunii unor societati.

Când societățile beneficiare de aporturi ale societății divizate sunt societăți noi, înregistrările contabile sunt cele efectuate cu ocazia creării unei societăți noi.

Divizarea societăților comerciale care își încetează existența

Caracteristicile acestor operațiuni sunt urmatoarele:

scindarea se face prin împărțirea integrală a patrimoniului societății către una sau mai multe societăți existente sau care iau ființă;

dizolvarea fără lichidare a societății scindate;

preluarea aporturilor de către societățile beneficiare;

atribuirea de titluri: asociații/acționarii societății scindate devin asociați/acționari ai fiecăreia dintre societățile beneficiare de aport, în proporția drepturilor pe care ei le dețineau în capitalul societății scindate. Această operațiune necesită fixarea rapoartelor de schimb.

Exemplu practic:

S.C. "X" se divizează, iar transferul activului net se realizează astfel:

40% este preluat de S.C. "Y" care funcționează de 10 ani

60% este preluat de S.C. "Z" care se înființează cu ocazia divizarii.

Contabilizarea scindarii presupune parcurgerea etapelor urmatoare:

1. Inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv la S.C. "X" și S.C. "Y"

La S.C. "X" nu se înregistrează diferențe dintre valoarea justă a activelor imobilizate și valoarea netă contabilă;

La S.C. "Y" se constată: valoarea de înregistrare la grupa 213 "Instalații tehnice, mijloace de transport, animale și plantații" este 6.000.000 lei, amortizarea înregistrată 2.000.000 lei, de unde rezultă valoarea netă de 4.000.000 lei.

Deoarece valoarea justă a acestor active imobilizate este de 4.800.000 lei, rezultă un plus de valoare (4.800.000 – 4.000.000) de 800.000 lei.

2. Situația elementelor de activ și de pasiv, conform bilanțurilor celor două societăți comerciale S.C. "X" și S.C. "Y" în baza datelor din contabilitate puse de acord cu rezultatele inventarierii se prezintă astfel:

Bilanțul S.C. "X"

Bilanț S.C. "Y"

3. Evaluarea globală a societăților

Valoarea globală a S.C. "X" care se divizează, rezultată în urma reevaluării (ex: a mijloacelor de transport) înregistrează o creștere de valoare de 350.000 lei.

a) Determinarea cotei-părți de 40% din aportul net după evaluare al S.C. "X" care se divizează, preluat de S.C. "Y".

Aport net al S.C. "X" = (AI + AC – Datorii) x 40% + Plus de valoare x 40%

după evaluare = (2.650.000 + 5.956.700 – 5.386.700) x 40% + 350.000 x 40%

= 1.288.000 + 140.000 = 1.428.000 lei

b) Determinarea activului net contabil al S.C. "Y" care preia cota-parte a aportului net de la S.C. "X"

Activ net contabil al S.C. "Y" = AI + AC – Datorii

= 4.800.000 + 5.600.000 – 6.516.000 = 3.884.000 lei

4. Determinarea raportului de schimb al părților sociale pentru acoperirea aportului net al S.C. "X":

Val.ctb. a unei p.s. la SC "X" = = =

= 357 lei/p.s.

Val.ctb. a unei p.s. la SC "Y" = = = 554,857 lei/p.s.

Stabilirea raportului de paritate (raport de schimb) = =

= = 0,6434

adică pentru o parte socială a SC "X" se vor da 0,6434 părți sociale ale SC "Y".

5 a) Determinarea numărului de părți sociale ce trebuie emise de SC "Y"

Număr p.s. = = = 2573,6 (aprox.2.574 p.s.)

sau

Număr p.s. = Număr p.s. ale SC "X" aferente aportului (40%) x raportul de schimb =

= 10.000 x 40% x 0,6434 = 2.573,6 (aprox. 2.574 p.s.)

5 b) Determinarea creșterii capitalului social SC "Y"

Creșterea de capital = Număr p.s. SC "Y" de emis x Valoarea nominală / p.s.=

= 2.574 x 10 = 25.740 lei

5 c) Calcularea primei de divizare, ca diferență dintre valoarea aportului net al SC "X" și valoarea cu care crește capitalul SC "Y". Prima de divizare este echivalentă cu o primă de fuziune deoarece SC "Y" "absoarbe" 40% din SC "X".

Prima rezultată = 1.428.000 – 25.740 = 1.402.260 lei

Notă: Asociații SC "X" vor primi pentru aportul de 40% la SC "Y" 2.574 p.s. a 10 lei/p.s.

6 a) Determinarea aportului net al SC "X" de 60% la SC "Z" care se înființează cu această ocazie

Aport net al SC "X" la SC "Z" = (AI + AC – Datorii) x 60% + creșterea de valoare x 60% =

= (2.650.000+5.956.700-5.386.700)x60% + 350.000×60% =

= 1.932.000 + 210.000 = 2.142.000 lei

6 b) Numărul de părți sociale pe care trebuie să le emită SC "Z" pentru a remunera aportul net al SC "X"

Număr p.s. = = = 214.200 p.s.

Notă: – Asociații SC "X" vor primi 214.200 p.s. a 10 lei/p.s. de la SC "Z" nou înființată

– Capitalul social al SC "Z" va fi de 2.142.000 lei

7. Înregistrări contabile la SC "X" care s-a divizat integral și se dizolvă

a) evidențierea activului transferat la valoarea contabilă la care se adaugă creșterea valorii globale la SC "X"

AI + AC + Creșterea de valoare = 2.650.000 + 5.956.700 + 350.000 = 8.956.700 lei

din care:

– cota parte aferentă SC "B" = 8.956.700 x 40% = 3.582.680 lei

– cota parte aferentă SC "C" = 8.956.700 x 60% = 5.374.020 lei

Total 8.956.700 lei

b) Scăderea din gestiune a activelor transferate

c) Determinarea rezultatului

Notă: Rezultă sold creditor la contul 121 "Profit sau pierdere" de 450.000 lei

(adică Si 100.000 + Rez. diviz. 350.000 = 450.000 lei)

d) Transferarea elementelor de pasiv

Notă: SC "Y" preia 40% din datorii iar SC "Z" 60%.

e) Înregistrarea obligațiilor față de acționarii SC "X"

f) Regularizarea datoriilor (456) cu creanțele (461)

Situația acestor conturi se prezintă astfel, înainte de regularizare:

În urma acestei înregistrări conturile se închid.

8. Înregistrări contabile la SC "Y" care preia 40% din aportul SC "X"

a) Înregistrarea creșterii de capital și a primei

b) Preluarea elementelor de activ de la SC "X" în cotă de 40%.

Calculul sumelor:

– pentru 213 = valoarea netă înainte de evaluare + creșterea de valoare cu ocazia evaluării globale = (2.650.000 + 350.000) x 40% = 1.200.000 lei

– pentru 371 = 3.160.000 x 40% = 1.264.000 lei

– pentru 411 = 1.946.700 x 40% = 778.680 lei

– pentru 2151 = 850.000 x 40% = 340.000 lei

c) Preluarea elementelor de pasiv de la SC "X" în cotă de 40%

Calculul sumelor:

– pentru 401 = 4.620.000 x 40% = 1.848.000 lei

– pentru 419 = 766.700 x 40% = 306.680 lei

În urma acestor operațiuni contul 456 se închide.

9. Înregistrări contabile la SC "Z" nou înființată

a) Înregistrarea capitalului propriu la nivelul activului net preluat

b) Preluarea elementelor de activ de la SC "X" în cotă de 60%

Calculul sumelor:

– pentru 213 = (2.650.000 + 350.000) x 60% = 1.800.000 lei

– pentru 371 = 3.160.000 x 60% = 1.896.000 lei

– pentru 411 = 1.946.700 x 60% = 1.168.020 lei

– pentru 2151 = 850.000 x 60% = 510.000 lei

c) Preluarea elementelor de pasiv de la SC "X" în cotă de 60%

Calculul sumelor:

– pentru 401 = 4.620.000 x 60% = 2.772.000 lei

– pentru 419 = 766.700 x 60% = 460.020 lei

În urma acestor operațiuni contul 456 se închide.

10. Se vor elabora bilanțurile, la SC "Y" și SC "Z" pe baza datelor din contabilitate rezultate după preluarea elementelor de activ și de pasiv de la SC "X".

Concluzii:

Ca o concluzie a temei studiate, putem retine ca divizarea se face prin impartirea integrala a elementelor de activ si de pasiv ale unei societati comerciale care isi inceteaza existenta, intre doua sau mai multe societati comerciale existente ori care iau fiinta.

Data divizarii reprezinta data inmatricularii la Registrul Comertului a noii societati sau ultimei dintre ele in cazul constituirii uneia sau mai multor societati. O societate comerciala nu isi inceteaza existenta in cazul in care o parte din elementele de natura activelor si pasivelor ei se desprind si se transmit catre una sau mai multe societati comerciale existente ori care iau astfel fiinta.

Operatiunile cu ocazia divizarii presupun urmatoarele etape:

Inventarierea si evaluarea elementelor de activ si de pasiv, inregistrarea rezultatelor inventarierii si ale evaluarii;

Intocmirea situatiilor financiare inainte de divizare de catre societatile comerciale care urmeaza sa se divizeze;

Impartirea elementelor de activ si de pasiv ale societatii comerciale care se divizeaza, care se transmit societatilor beneficiare pe baza protocolului de predare-primire;

Stabilirea realitatii creantelor, obligatiilor, provizioanelor si a altor elemente de activ si de pasiv;

Calcularea primei de divizare, ca diferenta intre valoarea contabila a actiunilor sau partilor sociale si valoarea nominala a acestora;

Reflectarea in contabilitatea societatilor comerciale beneficiare a elementelor de activ si de pasiv primite de la societatea comerciala care s-a divizat;

Reflectarea in contabilitatea societatii comerciale care s-a divizat a transmiterii elementelor de activ si de pasiv ca urmare a divizarii.

Sub aspect juridic divizarea întreprinderilor este reglementată prin

Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, la capitolul II „Fuziunea și divizarea societăților”.

Divizarea este operația prin care:

a) o întreprindere, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă mai multor entitati totalitatea patrimoniului său, în schimbul repartizării de acțiuni la entiatile beneficiare și, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate către acționarii întreprinderii divizate;

b) o întreprindere, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă toate activele și pasivele sale mai multor întreprinderi nou constituite, în schimbul repartizării de acțiuni la societățile beneficiare și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate către acționarii societății divizate.”

BIBLIOGRAFIE:

Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale actualizată în urma modificărilor realizate de Legea nr.302/2005;

Toma, M., Reorganizarea întreprinderilor prin fuziune și divizare, Editura CECCAR, București, 2003;

Săcărin M., Contabilitate aprofundată. Editura Economică, București, 2004;

Sabău C., Duran I., Gestiunea financiară a întreprinderilor,

Ristea M., Dumitru C.G., Contabilitate aprofundată. Editura Universitară, București, 2004;

Legea societăților comerciale și 5 legi uzuale. Editura Hamangiu SRL, București, 2007;

http://www.scribd.com

http://legeaz.net/noul-cod-civil/art-237-efectele-divizarii-reorganizarea-persoanei-juridice

OMF nr. 1376/2004

http://www.econ.ubbcluj.ro

BIBLIOGRAFIE:

Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale actualizată în urma modificărilor realizate de Legea nr.302/2005;

Toma, M., Reorganizarea întreprinderilor prin fuziune și divizare, Editura CECCAR, București, 2003;

Săcărin M., Contabilitate aprofundată. Editura Economică, București, 2004;

Sabău C., Duran I., Gestiunea financiară a întreprinderilor,

Ristea M., Dumitru C.G., Contabilitate aprofundată. Editura Universitară, București, 2004;

Legea societăților comerciale și 5 legi uzuale. Editura Hamangiu SRL, București, 2007;

http://www.scribd.com

http://legeaz.net/noul-cod-civil/art-237-efectele-divizarii-reorganizarea-persoanei-juridice

OMF nr. 1376/2004

http://www.econ.ubbcluj.ro