Particularitati Privind Fuziunea Prin Absorbtie A Doua Societati

TEMA: PARTICULARITĂȚI PRIVIND FUZIUNEA PRIN ABSORBȚIE A DOUĂ SOCIETĂȚI

Cuprins

INTRODUCERE

Cap.I. ASPECTE TEORETICE, GENERALE PRIVIND FUZIUNEA SOCIETĂȚILOR

1.1. Concepte generale privind fuziunea

1.2. Clasificarea fuziunii si modalități de realizare a acesteia

1.3. Modalități juridice și economice cu privire la fuzionarea societăților

1.4. Avantajele si dezavantajele operației de fuziune

1.5. Aplicarea operației de fuziune în România

Cap. II. REALIZAREA FUZIUNII SOCIETĂȚILOR

2.1. Temeiul juridic, fiscal și contabil al procesului de fuziune

2.2. Operațiuni efectuate cu ocazia fuziunii prin absorbție

2.2.1. Formarea capitalului social contabilitatea operațiunilor de fuziune

2.3. Proiectul de fuziune

2.4. Realizarea operațiunii de fuziune

2.4.1. Situația societății noi create în urma fuziunii

2.4.2. Efectele fuziunii

2.4.3. Consecințele fuziunii asupra salariaților

Cap.III. FUZIUNEA PRIN ABSORBȚIE A SOCIETĂȚII MOARA CIBIN S.A. CU SOCIETATEA EXTRA SIB S.A.

3.1. Descrierea societăților SC. MOARA CIBIN S.A. și SC. EXTRA SIB S.A.

3.1.1. Societatea SC. MOARA CIBIN S.A.

3.1.2. Societatea SC. EXTRA SIB S.A.

3.2. Fundamentarea economică a fuziunii

3.3. Raportul de fuziune

3.3.1. Evidența în contabilitatea operaților efectuate cu ocazia fuziunii

3.3.2. Eficiența principalilor indicatori economico-financiari

3.3.3. Evoluția societății MOARA CIBIN SA înainte și după fuziune

Cap. IV. CONCLUZII ȘI PROPUNERI

BIBLIOGRAFIE

INTRODUCERE

Odată cu trecerea la economia de piață, activitatea societăților s-a diversificat foarte mult. Datorită acestui fapt, pe lângă operațiunile generate de realizarea obiectivului de activitate, au apărut o serie de activități complexe generate de fuziune, divizare și lichidare a societăților, aceste activități ajungând în centrul atenției a majorităților agenți economice.

Creștere accelerată a operațiunii de fuziune se datorează crizei financiare și economice, care a încurajat restructurarea societăților și le-a încurajat să reziste consecințelor crizei.

După părerea mea, operațiunea de fuziune, ar trebuii să se accelereze, reducând astfel societățile aflate în prag de faliment și ajutând la dezvoltarea societăților noi formate și a ideilor de afaceri ale acestora, prin desfășurarea comună a activității.

În această lucrare, numită “Particularități privind fuziunea prin absorbție a două societăți”, am încercat sa definesc fuziunea și să stabilesc modalitatea prin care o întreprindere își poate promova activitatea firmei sale cu ajutorul fuziunii.

Fuziunea reprezintă operațiunea prin care două sau mai multe societăți hotărăsc separat transmiterea elementelor de activ și pasiv la una dintre societăți, sau înființarea unei noi societăți în scopul desfășurării comune a activităților.

Lucrarea cuprinde patru capitole. În primul capitol am prezentat aspectele teoretice și generale cu privire la operațiunea de fuziune, precum și clasificarea, urmată de avantajele și dezavantajele acesteia.

Al doilea capitol, numit „Realizarea fuziunii societăților” conține datele mai exacte ale fuziunii, precum: temeiul juridic, fiscal și contabil al procesului, operațiunile efectuate cu ocazia acesteia, date despre proiectele și situațiile ce se întocmesc, efectele ce le generează și consecințele acesteia.

Capitolul III, conține studiul de caz cu privire la fuziunea prin absorbție a societăților MOARA CIBIN SA și EXTRA SIB SA, unde am efectuat o analiză care a avut loc la data de 17.07.2014. În acest capitol am prezentat denumirea, sediul și obiectul de activitate al celor două societăți, cauzele pentru care s-a ajuns la aceasta operațiune, precum și situația societății absorbante după întocmirea fuziunii.

În acest sens, eu am încercat să vizez îmbinarea aspectelor ridicate de fuziunea prin absorbție a societăților analizate, urmărind aspectele contabile, financiare, de analiză și nu în ultimul rând de drept. În selectarea și ordonarea problemelor, în modul de tratare a acestora inclusiv în formarea concluziilor ce ar putea servi diverșilor agenți economici, am căutat să valorific experiența, documentarea științifică acumulată.

Cap.I. ASPECTE TEORETICE, GENERALE PRIVIND FUZIUNEA SOCIETĂȚILOR

Concepte generale privind fuziunea

Fuziunea, potrivit Ordinului Ministrului Finanțelor, este operațiunea prin care două sau mai multe societăți hotărăsc separat transmiterea elementelor de activ și pasiv la una dintre societăți sau înființarea uneia noi în scopul comasării activităților.

Termenul de “fuziune”, a apărut încă din anii 1970, când această operațiune s-a înscris în mișcările de concentrare, ce a caracterizat faza de dezvoltare economică, deoarece scopurile acesteia aveau tentă economică. Fuziunile permiteau întreprinderilor să dispună de structuri tehnice mai importante, având consecințe directe asupra capacității concurențiale.

Fuziunea este una dintre modalitățile juridice care permite reorganizarea societăților în scopul satisfacerii nevoii de expansiune a acestora. Reorganizarea este operațiunea juridică ce cuprinde două sau mai multe persoane juridice, care produce efecte creatoare, modificatoare ori de încetare a lor. În ce privește gestiunea economică, ea contribuie atât la îmbunătățirea tehnologiei și a posibilității de a realiza anumite obiective cât și la armonizarea și raționalizarea mijloacelor de producție.

Unul dintre motivele pentru care societățile apelează la fuziune se datorează situației precare, a uneia sau chiar a ambelor societăți participante la operațiune. În acest caz pentru a nu își pierde concurența, în general, societatea nouă poartă numele ambilor parteneri.

Conform Legii 82/1991 și OMF 1376/2004, Fuziunea are ca efect dizolvarea, fără lichidare a societăților care își încetează existența, și transmiterea universal a elementelor de activ și pasiv către societatea sau societățile beneficiare, în starea în care se află la data fuziunii.

Societatea nu își încetează existența, în cazul în care o parte din patrimoniu ei se desprinde și se transmite către una sau mai multe societăți de forme diferite și are ca efect dizolvarea, fără lichidare a societăților care își încetează activitatea și transmiterea universală a elementelor lor de active și de pasiv către asociații societății care încetează și eventual, a unei sume de bani, care nu poate depășii 10% din valoarea nominală a acțiunilor sau a părților sociale atribuite.

Data acesteia fiind data la care noua societate a fost înmatriculată la Registrul Comerțului în cazul constituirii uneia dintre societăți sau a mai multora, iar în celelalte cazuri, la data înscrierii la Registrul Comerțului a mențiunii privind majorarea de capital social al societății absorbante, în conformitatea cu prevederile Legii nr. 31/1990, art. 243, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Clasificarea fuziunii si modalități de realizare a acesteia

În literatura de specialitate, cele mai frecvent utilizate criterii de clasificare a fuziunilor sunt:

Din perspectiva scopului urmărit, există două tipuri de fuziuni:

Fuziuni operaționale – au loc atunci când activitățile a două companii sunt integrate pentru a obține efecte sinergice;

Fuziuni financiare – companiile care fuzionează nu vor fi operate ca o singura entitate și nu se preconizează obținerea de economii operaționale semnificative, ci doar își pot pune în comun resursele financiare pentru investiții importante.

Din punct de vedere al obiectului de activitate al societăților supuse procesului de fuziune, există patru tipuri de fuziuni:

Fuziune orizontală – combină două companii din aceeași ramură economică sau din același gen de afacere

Fuziune verticală – implică integrarea în “ aval ” către consumatorul final, sau în “ amonte ” către furnizorul inițial, pe o linie de afaceri anume, când o companie cumpără un client sau un furnizor al său.

Fuziunea concentrică – implică societăți înrudite, dar care nu sunt producători ai aceluiași produs, ca în cazul fuziunilor orizontale, și nici nu au o relație furnizor – cumpărător, ca în cazul fuziunilor verticale.

Fuziunea conglomerat – are loc în momentul combinației unor întreprinderi neînrudite din punctul de vedere al obiectului de activitate.

Potrivit OMF 1376/2004, Fuziunea societăților se realizează prin două modalități:

Fuziunea prin absorbirea uneia sau mai multor societăți de către o altă societate comercială.

Fuziunea prin contopire a doua sau mai multe societăți pentru a alcătui o societate comercială nouă.

Fuziunea prin absorbție mai poartă și denumirea de anexare, care constă în absorbirea uneia sau a mai multor societăți, care își încetează activitatea, de către o altă societate. Potrivit art. 3, al.1, al Directivei nr. 35/2011/UE, fuziunea prin absorbție, se definește ca fiind operațiunea prin care una sau mai multe societăți transfera alteia în urma unei dizolvări fără lichidare, întregul patrimoniului, active și pasive, asigurând atribuirea către acționarii societăților absorbite, de acțiuni ale societății absorbante și eventual, o sumă în numerar care să nu depășească 10% din valoarea nominală a acțiunilor atribuite sau, în lipsa valorii nominale, din echivalentul lor contabil.

Procedeul în cazul fuziunii prin absorbție:

Importanței inegale a societăților implicate (cele mai puternice societăți absorb cele mai slabe)

Inexistența rupturilor de activitate, datorate lipsei personalității juridice până la înmatricularea noii societăți, ca în cazul anterior.

Inexistența rupturilor permite realizarea unor operațiuni importante

Avantaje fiscale apreciabile, atât in materie de impozite directe cât și în ceea ce privește dreptul de înregistrare.

Din punct de vedere al legăturilor financiare stabilite între societatea absorbanta și cea absorbită, se poate întâlnii situația când societățile sunt independente sau situația când există legături financiare de tipul participanților, die dintr-un sens, fie din ambele sensuri, respectiv, absorbantul deține titluri ale absorbitului, absorbitul deține titluri ale absorbantului sau există participații reciproce.

Operațiunile care se fac cu ocazia fuziunii prin absorbție se analizează astfel:

Societatea absorbantă, realizează o creștere de capital, corespunzătoare aportului în natură primit.

Societatea absorbită, efectuează un aport în natură la societatea absorbantă, urmat de lichidare.

Acționarii societății absorbite, primesc in schimbul drepturilor lor sociale titluri noi, create corespunzător creșterii de capital social la societatea absorbantă, în timp ce acționarii societății absorbante conservă vechile titluri.

Fuziunea prin contopire, se mai numește si reuniune, presupune fuziunea prin crearea unei societăți noi, care constă în reunirea a cel puțin două societăți, care își încetează existența pentru o societate nouă. Ambele societăți participante la fuziune își pierd ființa, deoarece se creează o nouă societate, distinctă de cele care o formează.

Din punctul de vedere al Directivei III a C.E.E. art.4 alin.1, fuziunea prin contopire este, operațiunea prin care mai multe societăți transferă către o altă societate, pe care acestea o constituie în urma dizolvării lor fără lichidare, totalitatea patrimoniului, active și pasive, asigurând atribuirea către acționari, de acțiuni ale noii societăți și eventual a unei sume de bani, care să nu depășească 10% din valoarea nominală a acțiunilor atribuite sau în lipsa acesteia, a echivalentului ei contabil.

Societatea nou înființată primește titlul de aport, activul total și toate obligațiile societăților care fuzionează. Aici este vorba despre o transmitere cu titlu universal, remunerată prin parți de capital ale societății care se înființează.

În concluzie, rezultatul fuziuni, fie el atât prin absorbție cât și prin contopire, nu poate fi privit ca fiind pur matematic.

Prin urmare, se constata faptul că atât în cazul fuziunii prin absorbție cât și în cazul fuziunii prin contopire, doar o singura companie va societății absorbante conservă vechile titluri.

Fuziunea prin contopire, se mai numește si reuniune, presupune fuziunea prin crearea unei societăți noi, care constă în reunirea a cel puțin două societăți, care își încetează existența pentru o societate nouă. Ambele societăți participante la fuziune își pierd ființa, deoarece se creează o nouă societate, distinctă de cele care o formează.

Din punctul de vedere al Directivei III a C.E.E. art.4 alin.1, fuziunea prin contopire este, operațiunea prin care mai multe societăți transferă către o altă societate, pe care acestea o constituie în urma dizolvării lor fără lichidare, totalitatea patrimoniului, active și pasive, asigurând atribuirea către acționari, de acțiuni ale noii societăți și eventual a unei sume de bani, care să nu depășească 10% din valoarea nominală a acțiunilor atribuite sau în lipsa acesteia, a echivalentului ei contabil.

Societatea nou înființată primește titlul de aport, activul total și toate obligațiile societăților care fuzionează. Aici este vorba despre o transmitere cu titlu universal, remunerată prin parți de capital ale societății care se înființează.

În concluzie, rezultatul fuziuni, fie el atât prin absorbție cât și prin contopire, nu poate fi privit ca fiind pur matematic.

Prin urmare, se constata faptul că atât în cazul fuziunii prin absorbție cât și în cazul fuziunii prin contopire, doar o singura companie va supraviețui, și anume cea al cărei patrimoniu s-a modificat prin preluarea elementelor de activ și datorii de la celelalte societăți implicate. Societatea rezultată, în urma fuziunii își va continua activitatea preluând asupra sa totalitatea drepturilor si obligațiilor societăților care încetează a exista ca urmare a fuziunii.

Termenul “fuziune”, nu presupune adunarea mijloacelor folosite separat si concomitent de fiecare întreprindere, ci înseamnă a combina și a coordona aceste mijloace de acțiune în scopul eliberării de noi capacități de creare, finanțare, de producție și comercializare.

O fuziune, ridică probleme umane, economice, tehnice, juridice și nu în ultimul rând, financiare, care dacă nu sunt rezolvate la timp și în condiții bune, riscă să împiedice realizarea operației de fuziune.

Efectele pentru dizolvarea, atât a unor societăți fiind guvernate de legislația a două state membre diferite, fără lichidare, cât și în cazul unei societăți care deține totalitatea acțiunilor a altei societăți fără ca aceasta să intre în lichidare:

Transmiterea universală a patrimoniului, presupune transmiterea tuturor elementelor de activ si pasiv. Operațiunea este o clasificare atât a fuziunii cât și a divizării.

Dizolvarea societății absorbite sau divizate, în aceasta etapa, fuziune și divizarea sunt distinse prin aportul parțial de active, o societatea fără aport făcând aport la o societatea deja creată.

Schimbul drepturilor sociale, se face atunci când societatea beneficiară a transmiterii patrimoniului deține titluri ale societății absorbite, sau divizate, aceasta presupune ca acționarii sau asociații societății absorbite sau divizate, să devină asociații societății moștenitoare prin atribuirea de acțiuni sau parți sociale la această societate.

Modalități juridice și economice cu privire la fuzionarea societăților

Întrucât fuziunea susține cooperarea între firme, făcând posibilă specializarea în producție, simplificarea structurilor administrative, asigurând economii de cheltuieli, facilități de finanțare,este considerată o modalitate de concentrare economică.

În România, procesul de fuziune este reglementat de Legea nr.31/1990, privind societățile și este prezentată în cadrul Titlului VI “Dizolvarea, fuziunea și divizarea societăților”, unde sunt tratate principalele etape ale fuziunii, conținutul proiectului de fuziune și documentele necesare pentru aprobarea proiectului de fuziune.

Din punct de vedere economic, fuziunile se realizează sub forma anexărilor, caracterizate prin supremația unei societăți asupra alteia și constau în transferuri de putere și control ale patrimoniului, combinărilor, caracterizate prin alianța dintre două sau mai multe entități distincte în scopul creării unei noi societăți, restructurărilor interne care au ca obiectiv remodelarea juridică a puterii în cadrul unui grup fără a schimba controlul dominant.

Conform Codului fiscal, în cazul fuziuni, transferul de elemente de activ și de pasiv nu constituie un transfer impozabil din punct de vedere al impozitului pe profit. Astfel, venitul realizat în societatea absorbită este considerat neimpozabil, iar cheltuielile nedeductibile. Așadar societatea absorbita va trebui să trimită societății absorbante valoarea fiscală corespunzătoare fiecărui element de activ sau pasiv transferat.

În funcție de motivațiile avute în vedere, în Romania, fuziunile se pot grupa în:

Fuzionare-dezvoltare care face referire la consolidarea poziției și întărirea capacității concurențiale a întreprinderii, fiind și un mijloc de reorganizare și de simplificare a structurii unui grup, făcând posibila intrarea unor noi acționari. În acest caz, fuziunea este realizata din motive economice, juridice si fiscale.

Fuzionare-salvare, se realizează din motive de redresare a societăților aflate în dificultate financiară, în vederea relansării activității. În această situație fuziunea este realizată din motive juridice sau financiare.

Fuzionare realizată din motive sociale, se realizează din motive de evitare a șomajului sau favorizarea sectoarelor aflate în criză, prin aducerea ca aport a activelor, din care s-au dedus pasivele, enumerate prin emisiunea de noi acțiuni repartizate între acționarii societății sau societățile absorbite.

Pe plan mondial, modalitățile practice de fuzionare cu implicații economice și juridice, sunt:

Fuzionarea propriu-zisă,se realizează prin unirea mai multor societăți și punerea la comun a activelor lor.

Sciziunea sau divizarea, apare atunci când patrimonial unei societăți se divide în mai multe fracțiuni. După dizolvarea societății, patrimoniul este aportat unor societăți noi, iar acționarii primesc în locul titlurilor societății dizolvate, titluri are altor societăți.

Aportul parțial de active, se realizează prin aportarea parțială a patrimoniului său, la o altă societate, fie ea nouă sau deja existentă, primind în schimb titluri emise de societatea beneficiara de aport. Această procedură este des utilizată în restructurarea grupurilor, ea permițând creșterea de filiale.

Indiferent de forma în care operează fuziunea, aceasta nu se poate realiza decât cu acordul tuturor societăților participante la fuziune, prin luarea hotărârii de fiecare societate în parte, respectiv a Adunării Generale a Asociaților fiecărei societăți.

Avantajele si dezavantajele operației de fuziune

Activitatea de fuziune presupune atât avantaje cât și dezavantaje. Principalul avantaj ar fi acela că, din punct de vedere financiar, este mult mai ușor să achiziționezi o societate printr-un schimb de acțiuni, decât să investești în construirea uneia noi. Aceasta finanțare fiind mai ieftină decât construcția care ar necesita plați substanțiale.

Un alt avantaj îl constituie determinarea unei bune rate de retur a investiției atunci când valoarea de pe piață a societății achiziționate este semnificativ mai redusă decât costul de înlocuire. În cazul în care societatea care urmează a fi absorbită funcționează în pierdere, absorbantul o primește la un preț mai bun și poate să obțină și beneficii de pe urma reducerii taxelor.

Un al treilea avantaj se poate referii la reducerea afacerilor sezoniere, prin diversificarea acestora în urma fuziunii, societatea absorbită putând căpăta ceva care-i lipsește, de exemplu, talent de management sau potențial mai bun de cercetare, ajutând în cele din urmă la mărirea capacității de contractare a împrumuturilor, atunci când fuziunea se face cu o societate care are active lichide și datorii mici.

În ceea ce privește profitul net al noii societăți, avantajul poate fi capitalizarea la o rata mai redusă, ceea ce determina o valoare de piață mai mare a acțiunilor sale, societatea fiind mai mare.

Toate aceste avantaje conduc la raționamente ce stau la baza deciziei de fuziune. Prin raționamentele ce stau la baza deciziei de fuziune putem enumera: adaptarea adecvată la condițiile de piață, dezvoltarea economică prin diversificarea activităților existente, gestionarea activității într-o manieră mult mai bună, îmbunătățirea indicatorilor financiari, creșterea profitului și chiar reducerea riscului de faliment, profituri mai mari înregistrate ce duc la o cotă de impozitare mai mare, raportarea pierderilor fiscale se poate reduce printr-o altă fuzionare.

În ceea ce privesc dezavantajele, în cazul fuziunilor, putem enumera: diferențele de ordin cultural pot inhiba combinarea între firme ce diferă prin naționalitate, obiceiuri, valori, prețul plătit de corporația transnațională poate fi prea ridicat iar metoda de finanțare prea costisitoare, pot apărea reacții politice nefavorabile în țara gazdă atunci când firma achizitoare este o firmă străină, pot apărea probleme legate de forma de muncă, datorită unor contracte sindicale inegale, aranjamentele contractuale, primele de licență, prețurile de transfer și alte aspecte ale relațiilor comerciale dintre părți sunt mai riguros controlate și investigate în cazul achizițiilor, decât atunci când firmele erau independente.

Unul dintre principalele dezavantaje ale fuziunii se poate produce atunci când beneficiile previzionate nu apar, iar din punct de vedere financiar fuziunea decurge intr-o manieră defectuoasă.

Aplicarea operației de fuziune în România

În România, fuziunea este un mijloc de salvare de la faliment, datorită schimbului de titluri de la societăți care ar dorii sa se dezvolte, dar de cele mai multe ori sunt nevoite să renunțe, datorită insuficienței resurselor financiare proprii sau costului ridicat al creditului. Din aceasta cauza fuziunea devine atractiva pentru țara noastră.

Operația de fuziune este privită ca fiind o metoda excelentă de reorganizare a firmelor, datorită avantajelor pe care le oferă, cum ar fi: amortizarea si raționalizarea mijloacelor de producție, ameliorarea tehnologiei și posibilitatea de realizare sigura a obiectivelor propuse.

Fuziunea este un avantaj nu doar pentru firmele mari, ci și pentru cele mici și mijlocii, atât din punct de vedere al impozitul pe profit ci și din punct de vedere al regimul investițiilor străine în ceea ce privește scutirea de impozit pe o perioadă determinată, ceea ce a dus la creșterea numărului de asociați care odată cu ieșirea din perioada de scutire, creau o alta societate. Acest lucru a dus la creșterea persoanelor care au calitatea de asociați la mai multe societăți, iar fuziunea a devenit pentru ei o modalitate de lichidare a firmelor neoperante.

Prezentarea elementelor de activ, capitaluri și datorii se realizează conform bilanțurilor celor doua societăți care fuzionează, în baza datelor din contabilitate, date care au fost puse de acord cu rezultatele inventarierii efectuate cu aceasta ocazie.

Procedura de fuziune se desfășoară în timp în următoarele șase etape consecutive:

Prima etapă constă în pregătirea operațiunii prin întocmirea proiectului de fuziune, care după întocmire este semnat de reprezentanții legali ai societăților ce fuzionează

A doua etapă este cea în care are loc vizarea și publicarea proiectului de fuziune, împreuna cu declarația de stingere a pasivului la Biroul Unic

După publicarea proiectului de fuziune, a treia etapă, este asigurarea opozabilității față de terți

A patra etapă se concretizează în adoptarea hotărârii privind fuziunea de către adunarea generala extraordinară a fiecărei societăți care fuzionează

În cea de-a cincea etapă se pregătesc documentelor pentru înscrierea la Registrul Comerțului

Ultima etapă constă în radierea din Oficiul Registrul Comerțului a societății care își încetează existența ca persoana juridică, fără lichidare.

Atât în România cât și în alte țări, pe plan economic, fuziunea exprima de fapt voința unei concentrări și regrupări, ele însemnând înainte de toate o unire de mijloace și competențe.

Cap. II. REALIZAREA FUZIUNII SOCIETĂȚILOR

Temeiul juridic, fiscal și contabil al procesului de fuziune

La nivel național se constată o tendință de încurajare a acestui tip de operațiuni,

ultimele modificări legislative cu privire la operațiunile de fuziune având rolul de a crea un cadru juridic și fiscal favorabil înfăptuirii tranzacțiilor de acest tip prin Ordonanța nr. 15 din 23 august 2012 pentru modificările și completarea Legii nr. 571/2003 privind Codul Fiscal, publicată în Monitorul Oficial nr. 621/29.08.2012, se prevede o nouă facilitate acordată societăților implicate în operațiuni de fuziune, și anume posibilitatea recuperării de către societatea rezultată în urma fuziunii, a pierderii fiscale transferată de la societatea sau societățile preluate. Prin urmare, aceasta beneficiază de un avantaj fiscal important, având posibilitatea diminuării impozitului pe profit de plată.

Pentru societatea absorbită

Din punct de vedere juridic, o societate care absoarbe dobândește drepturile și este ținută de obligațiile societăților pe care le absoarbe.

Din punct de vedere fiscal, transferul elementelor de activ și de pasiv nu constituie un transfer impozabil, din punct de vedere al impozitului pe profit; astfel, venitul realizat de societatea absorbită este considerat neimpozabil, iar cheltuielile nedeductibile. Societatea absorbită va trebui să transmită societății absorbante valoarea fiscală corespunzătoare fiecărui element de activ sau de pasiv transferat.

Potrivit prevederilor, Codului Fiscal, societatea absorbită are obligația să depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 10 zile înainte de data înregistrării încetării existenței la Registrul Comerțului.

În conformitate cu prevederile Legii nr. 82/1991 privind Legea contabilității, republicată, fiecare societate comerciala are obligația să întocmească situații financiare, cu ocazia fuziunii, în condițiile legii.

Societățile care fuzionează au obligația, conform Legii contabilității, să efectueze inventarierea atât a elementelor de activ cat și a celor de pasiv. În urma inventarierii, societățile sunt obligate să facă evaluarea elementele rezultate din inventariere și să le prezinte în situații financiare anuale, conform normelor si reglementărilor contabile aplicabile.

Pentru societatea absorbantă

Din punct de vedere fiscal, pierderea fiscala înregistrată de societatea absorbită, nu se recuperează de către societatea absorbantă.

Pentru determinarea profitului impozabil sunt folosite valorile fiscale ale activelor și pasivelor transmise de către societatea absorbită; societatea absorbantă amortizează din punct de vedere fiscal , valoarea fiscală a mijloacelor fixe amortizabile transferate de la societatea absorbită în situația în care fuziunea nu ar fi avut loc.

În cazul în care valoarea rezervei legale rezultată în urma operației de fuziune, depășește o cincime din capitalul subscris și vărsat al societății absorbante, diferența nu se tratează ca venit impozabil atâta timp cât această rezervă se menține la valoarea rezultată. Valoarea rezultată din diminuarea rezervei legale reprezintă venit impozabil, reconstituirea ulterioara a rezervei nefiind deductibilă la determinarea profitului impozabil.

Operațiuni efectuate cu ocazia fuziunii prin absorbție

Etapele operațiunilor cu ocazia fuziunii prin absorbție sunt următoarele:

Inventarierea si evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților care fuzionează, înregistrarea rezultatelor inventarierii și ale evaluării, efectuate cu aceasta ocazie.

Întocmirea situațiilor financiare înainte de fuziune de către societățile care urmează să fuzioneze și care aplica Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene și cu Standardele Internaționale de Contabilitate, probate prin Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr. 94/2001, cu modificările si completările ulterioare. Situațiile financiare care se întocmesc sunt: bilanțul, contul de profit și pierdere, situația modificărilor capitalului propriu, situația fluxurilor de numerar, note explicative la situațiile financiare anuale.

Pe baza bilanțului întocmit înainte de fuziune se determină activul net contabil, potrivit formulei:

ACTIV NET CONTABIL = TOTAL ACTIVE – TOTAL DATORII

Evaluarea globală a societăților – pentru determinarea aportului net se poate folosi una dintre următoarele metode: metoda patrimonială sau a activului net, metoda bursieră metoda bazată pe rezultate, metode mixte si metoda bazată pe fluxul financiar sau cash-flow-ul. Metode care sunt cuprinse în standardele internaționale de evaluare.

Valoarea globală a societății stabilită prin una dintre metodele de mai sus, reprezintă valoare aportului net de fuziune al fiecărei societăți intrate in fuziune. Pe baza acesteia se stabilește raportul de schimb al acțiunilor/părților sociale și implicit al primei de fuziune.

Determinarea raportului de schimb al acțiunilor sau al părților sociale, pentru a acoperi capitalul societăților absorbite, se efectuează cu prin îndeplinirea următoarelor etape: determinarea valorii contabile a acțiunilor parților sociale ale societăților care fuzionează, prin raportarea aportului net la numărul de acțiuni emise; stabilirea raportului de schimb al acțiunilor sau al parților sociale, prin raportarea valorii contabile a unei acțiuni a societății absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni a societății absorbante.

Determinarea numărului de acțiuni de emis pentru remunerarea aportului net de fuziune. In aceasta etapă trebuie îndepliniți următorii pași:determinarea numărului de acțiuni ce trebuie emise de societatea comercială care absoarbe, fie prin raportarea capitalului propriu (activul net) al societății absorbite la valoarea unei acțiuni a societății absorbante, fie prin înmulțirea numărului de acțiuni ale societății absorbite cu raportul de schimb; majorarea capitalului social la societatea comerciala care absoarbe, prin înmulțirea numărului de acțiuni care trebuie emise de societatea comercială care absoarbe cu valoarea nominală a unei acțiuni de la această societate comercială; și calcularea primei de fuziune, ca diferență între valoarea contabilă a acțiunilor si valoarea nominală a acestora.

Evidențierea în contabilitatea societăților a operațiunilor cu ocazia fuziunii, presupune următoarele aspecte:

Reflectarea în contabilitatea societăților absorbante a elementelor de natura activelor, datoriilor si capitalurilor proprii primite ca aport și transmise pe baza balanței de verificare sintetice, balanței de verificare analitice, altor registre, jurnale și documente, precum și a protocolului de predare-primire.

Reflectarea în contabilitatea societății absorbite, respectiv a fiecărei societăți care își încetează existența, a transmiterii elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii către societatea comercială absorbantă.

Preluarea în contabilitatea societăților absorbante a operațiunilor efectuate de societatea absorbită, între data la care au fost întocmite situațiile financiare anuale și data preluării efective a elementelor de natura activelor și datoriilor ale societății absorbite.

Societățile care sunt absorbite se dizolvă și își pierd personalitatea juridică odată cu înregistrarea încetării existenței în registrul comerțului.

În România, operațiunile de fuziuni de întreprinderi se manifestă numai ca soluții de restructurare a capitalurilor ca urmare a unor semnale de scădere a performanțelor la societatea absorbită și nu ca soluții de dezvoltare externă a întreprinderii prin prelucrarea capitalurilor cu continuarea afacerilor cu performanțe stabile la societatea absorbită.

Formarea capitalului social contabilitatea operațiunilor de fuziune

Societatea absorbită transmite societății absorbante elementele sale de activ, din care a dedus pasivul. Aportul poate fi efectuat pe baza valorilor contabile sau pe baza valorilor corijate. În cazul în care aportul se efectuează pe baza valorilor contabile, activul net va fi egal cu capitalurile proprii.

Valorile contabile pot fi corijate pentru a determina o valoare a elementelor aportate, cât mai aproape de realitate. Aceste corecții determină cel mai adesea o reestimare a anumitor elemente imobilizate (terenuri, imobile), minusurile de valoare, pentru a respecta regularitatea și sinceritatea, fiind deja înregistrate în conturi. În stabilirea valorii imobilizărilor, rolul esențial îl are activitatea de evaluare a experților. Diferențele constatate între valorile reținute pentru aport și valorile contabile constituie fie plusvalori sau excepțional minus valori din fuziune.

Valoarea globala a societății stabilită printr-una dintre metodele menționate reprezintă valoarea aportului net de fuziune al fiecărei societăți intrare în fuziune. Pe baza acestei valori se stabilește raportul de schimb. Valoarea activului contabil este egală cu valoarea aportului net numai în cazul în care s-a folosit metoda patrimonială de evaluare globală a societății. În cazul în care cele două valori sunt egale, la societatea absorbită sau intrată în contopire, diferențele sunt recunoscute ca elemente de câștiguri sau pierderi din fuziune, astfel: dacă valoarea aportului net este mai mare decât activul net contabil, diferența este recunoscută ca profit. În situația inversă, diferența este recunoscută ca pierdere.

Valoarea capitalului social la societatea rezultată în urma fuziunii prin transferul în totalitate al patrimoniului se determină potrivit hotărârii adunării generale a acționarilor/asociaților a societății participante la fuziune.

Proiectul de fuziune

Fuziunea presupune o pregătire îndelungată, în cursul căreia sunt ridicate o serie de probleme de procedură vizând derularea operației, sau de fond, cum sunt cele ce privesc punerea de acord asupra valorii societăților ce fuzionează. Derularea unei fuziuni, comportă mai multe etape, care se eșalonează pe o perioadă de timp, de cel puțin câteva luni.

Se începe cu căutarea unui partener, care este atât de dificilă, încât pentru ca operația să reușească, trebuie să grupeze firme complementare. Ulterior, încep negocierile între reprezentanții societăților interesate asupra condițiilor financiare ale operației, evaluării bunurilor aportate, evaluării titlurilor atribuite pentru remunerarea aporturilor, fixarea parității. Ideal ar fi ca, de începutul discuțiilor preliminare, să se dispună de un studiu care să cuprindă pe de o parte diagnosticul asupra întreprinderilor interesate, iar pe de altă parte o analiză a pieței și o strategie de comercializare corespunzătoare.

Dacă studiul se relevă pozitiv, între negociatori se poate încheia un “protocol de acord”, ce trebuie aprobat de Consiliul de administrație și direcție al fiecărei întreprinderi. Protocolul nu este un document indispensabil fuziunii și nu va înlocui proiectul de fuziune. Ulterior, conținutul acestuia se comunică unor experți evaluatori, desemnați prin decizie juridică. Ei au sarcina, ca în urma investigațiilor făcute să întocmească, pe propria răspundere, un raport scris asupra modalităților de fuziune.

Pentru îndeplinirea ei, pot cere societăților implicate toate documentele și pot proceda la toate verificările necesare. Experții se asigură că valorile relative atribuite acționarilor sau părților sociale ale societăților participante la operație sunt pertinente și că raportul de schimb este echitabil. Raportul de schimb al acționarilor sau părților sociale se stabilește prin raportarea valorii contabile a unei acțiuni sau părți sociale a societății absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni sau părți sociale a societății absorbante. În acest sens, verifică mărimea activului net aportat de societatea absorbantă și dacă acesta este cel puțin egal cu creșterea capitalului social al societății absorbante. Pentru determinarea raportului de schimb prin evaluarea aporturilor trebuie să se determine valoarea matematică contabilă (V.M.C.)sau valoarea intrinsecă (V.I.) a acțiunilor societăților care fuzionează.

Valoarea matematică contabilă exprimă activul net contabil (A.N.C.) aferent unei acțiuni:

Valoarea intrinsecă (V.I.) reprezintă activul net corijat aferent unei acțiuni. Activul net corijat reprezintă activul net contabil corectat (+/-) cu plusurile sau minusurile de valoare latente .

Ulterior, se trece la întocmirea “proiectului de fuziune “. Acesta este singurul document cu valoare juridică pentru constatarea operației. Pentru a permite, dacă este cazul, manifestarea dreptului de opoziție a creditelor, documentul se publică. Pe baza proiectului, cenzorii fiecărei societăți întocmesc și prezintă un raport cu privire la modalitățile de fuziune și la remunerarea aporturilor făcute de fiecare societate.

Misiunea lor implică examinarea succesivă a punctului de vedere al acțiunilor minoritari, în măsura în care avantajele lor legitime riscă să fie păgubite.

Un caz destul de frecvent de absorbție este cel al absorbției unei filiale de societatea sa mamă. Este evident că, în această situație, clauzele din proiectul de fuziune sunt influențate de societatea mamă, aceasta fiind tentată să subevalueze aportul societății absorbite sau să supraevalueze valoarea propriilor sale acțiuni. Dacă acest lucru nu are consecințe pentru partea majoritară deținută de societatea mamă, din contră acționarii minoritari ai societății absorbite sunt lezați. În legislația țărilor cu tradiție, legea impune ca cenzorii fiecărei societăți să întocmească un raport detaliat în care să trateze în special, remunerarea aporturilor. Raportul este depus la sediul social al absorbantului și ținut la dispoziția acționarilor. Acesta va permite acționarilor minoritari să fie informați rapid asupra stării de fapt. Ei pot angaja astfel, fără întârziere, o acțiune juridică de “abuz de putere”.

Cu cel puțin 15 zile înainte de Adunarea Generală Extraordinară a Asociaților (AGEA), chemată să aprobe fuziunea, sunt ținute la dispoziția acționarilor proiectului de fuziune și rapoartele Consiliului de administrație, al evaluatorilor și cenzorilor. Ulterior, AGEA societăților participante la fuziune, se pronunță asupra proiectului de fuziune, precum și asupra modificării statutelor.

În luna ce urmează: se întocmesc formalitățile notariale și se publică în Monitorul Oficial actul de dizolvare al societății absorbite precum și actul de creștere a capitalului societății absorbante; se depune la grefa tribunalului teritorial procesul verbal al AGEA și statutele modificate; se înscrie modificarea în Registrul Comerțului. În termen de 15 zile de la înscrierea modificării în Registru, se depune la Administrația Financiară o declarație privind încetarea activității societății absorbite și bilanțul exercițiului în curs până la data fuziunii.

După cum s-a văzut, principalul document pe baza căruia se vor derula operațiile financiare și contabile angajate între societăți este proiectul de fuziune. Sarcina încheierii lui revine Consiliilor de administrație sau directorilor societăților interesate, fiind apoi semnat de un reprezentant al fiecărei societăți. Adesea proiectul de fuziune este întărit de un tratat de aport.

La întocmirea lui trebuie avut în vedere un anumit număr de indicatori, destinați realității operațiunii în plan economic și juridic. Aceștia permit traducerea în plan contabil a operației de fuziune. Din punct de vedere juridic, proiectul trebuie să conțină:

forma, denumirea și sediul social al tuturor societăților participante la operațiune;

fundamentarea și condițiile fuziunii sau ale divizării;

stabilirea și evaluarea activului și pasivului, care se transmit societăților beneficiare (proiectul poate indica doar marile mase patrimoniale: imobilizărilor, stocuri, valori realizabile, etc., detalieri fiind făcute în anexa sau în tratatul de aport);

modalitățile de predare a acțiunilor sau a părților sociale și data de la care acestea dau dreptul la dividende;

raportul de schimb al acțiunilor sau al părților sociale și, dacă este cazul, cuantumul sultei; nu vor putea fi schimbate pentru acțiuni emise de societatea absorbantă, acțiunile societății absorbite al căror titular este, direct sau prin persoane interpuse, societatea absorbantă ori însăși societatea absorbită;

cuantumul primei de fuziune, crearea unui cont “Prima de fuziune”;

Dacă valoarea reală a acțiunilor societății absorbante excede valoarea lor nominală, diferența între valoarea bunurilor primite ca aport și valoarea majorării capitalului societății absorbante trebuie să fie în pasivul bilanțului, într-un cont de “primă de fuziune”. Prima de fuziune poate fi utilizată și pentru acoperirea cheltuielilor relative la fuziune sau divizate, completarea fondului de rezerva ori constituirea de provizioane sau de rezerve particulare.

drepturile acordate asociaților (drepturi speciale), și deținătorilor de titluri, alții decât acționarii (de exemplu titularii de certificate de investiții).

data bilanțului contabil de fuziune sau a bilanțului contabil de divizare, data care va fi aceeași pentru toate societățile participante;

orice alte date care reprezintă interes pentru operațiune.

Un proiect de fuziune va trebui să cuprindă, în plus față de prevederile existente, data de la care acțiunile, respectiv părțile sociale dau dreptul la dividende; data de la care operațiunile efectuate de societatea absorbită sau care se divide sunt considerate că aparținând societății rezultante; drepturile acordate de societatea rezultantă deținătorilor de acțiuni, respectiv părți sociale preferențiale (avantaje acordate fondatorilor, dividend prioritar, avantaje acordate salariaților) și obligatorilor, precum și orice propuneri compensatorii adresate acestora; avantaje speciale acordate membrilor organelor cu atribuții de administrare, conducere executivă și supraveghere.

Administratorii societăților care fuzionează vor pune la dispoziția acționarilor/ asociaților la sediul social, cu cel puțin o lună înainte de la data ședinței Adunării Generale Extraordinare:

proiectul de fuziune;

darea de seama a administratorilor, în care se va justifica din punct de vedere economic și juridic necesitatea fuziunii și se va stabili raportul de schimb al acțiunilor/părților sociale,

situațiile financiare împreună cu rapoartele de gestiune pe ultimele 3 exerciții financiare, precum și cu 3 luni înainte de data proiectului de fuziune;

raportul cenzorilor și, după caz, raportul auditorilor financiari;

raportul unuia sau al mai multor experți, persoane fizice sau juridice, desemnați de judecătorul delegat, asupra justiției raportului de schimb al acțiunilor / părților sociale, în cazul societăților pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată; pentru întocmirea raportului, fiecare dintre experți are dreptul să obțină de la societățile care fuzionează toate documentele și informațiile necesare și să efectueze verificările corespunzătoare. Raportul va cuprinde:

metodele folosite pentru a se ajunge la raportul de schimb propus;

aprecierea dacă acele metode au fost adecvate, menționarea valorilor la care s-a ajuns prin fiecare metodă, precum și opinia asupra importanței acestor metode între cele pentru ajungerea la valorile respective;

eventualele greutăți întâmpinate în cursul acțiunii de evaluare;

Acționarii / asociații vor putea obține gratuit copii de pe actele enumerate la al.(1) sau extrase din ele.

În cazul fuziunii prin absorbție, administratorii societății absorbite, precum și experții care au elaborat raportul prevăzut la art. 239 alin.1lit.e răspund civil față de acționarii/asociații societății absorbite pentru pagubele pricinuite acestora datorită erorilor comise în cadrul operațiunii de fuziune ( art. 239 din Legea nr. 31/1990).

Actele constitutive ale societăților nou – înființate prin fuziune se aprobă de Adunarea Generală a societății sau a societăților care își încetează existența.

Potrivit art.241, când fuziunea are ca efect mărirea obligațiilor asociațiilor uneia dintre societățile participante, hotărârea se ia cu unanimitate de voturi. Totodată, în deschiderea proiectului de fuziune, sau într-o declarație ce se anexează la proiect, sunt înscrise modalitățile de evaluare utilizate și eventual, motivele alegerii unui alt raport de schimb decât cel rezultat din calculele financiare realizate.

Proiectul, după aprobarea sa de către AGAE, constituie documentul justificativ, pentru contabilizarea operațiunii la societatea absorbantă sau la noua societate. În acest sens, un rol deosebit îl au anexele și tratatul de aport. O mare atenție trebuie acordată conținutului și redactării sale, pentru că aspectul juridic și contabil, proiectul de fuziune nu poate fi contestat. Proiectul de fuziune, semnat de reprezentanții societăților participante, se depune la Oficiul Registrului Comerțului unde este înmatriculată fiecare societate, însoțit de o declarație a societății care îșî încetează activitatea în urma fuziunii, despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său (art. 237 al.1din Legea nr.31/1990). Potrivit alin. 2 al aceluiași articol, proiectul de fuziune, vizat de judecătorul delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, pe cheltuiala părților, integral sau în extras, potrivit dispoziției judecătorului delegat sau cererii părților, cu cel puțin 30 de zile înaintea datelor ședințelor în care adunările generale extraordinare urmează a hotărî asupra fuziunii.

Realizarea operațiunii de fuziune

Conform prevederilor art. 239 din Legea societăților nr. 31/1990, fuziunea se hotărăște de fiecare societate în parte, în condițiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societății. Dacă acțiunile societăților implicate în operațiunea de fuziune sunt de mai multe categorii, hotărârea este subordonată rezultatului votului pe categorii, dat în condițiile de cvorum si majoritate cerute pentru adunarea generală extraordinară. Dacă prin fuziune se înființează o noua societate, aceasta se constituie în condițiile prevăzute pentru forma de societate convenită.

În cazul fuziunii prin absorbție sau în contopire, fiecare societate este obligată să își întocmească bilanțul și contul de profit și pierdere pentru societățile care aplică Reglementările contabile conforme cu Directiva a IV-a Comunităților Economice Europene, adoptate prin Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 3055/2009, cu modificările și completările ulterioare, sau Reglementările contabile simplificate, aprobate prin Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 2239/2011.

Situația societății noi create în urma fuziunii

Dacă se creează o nouă societate pentru a primi aporturile–fuziune a două sau mai multe societăți, aceasta trebuie să fie constituită conform regulilor proprii formei de societate adoptată. Astfel, se poate forma :

a) o societate cu răspundere limitată

b) o societate pe acțiuni

Dacă noua societate este o societate pe acțiuni, fuziunea se poate realiza fără alte aporturi decât cele efectuate de societățile ce fuzionează (se aplică astfel o excepție de la regulă potrivit căreia crearea unei societăți anonime noi necesită cel puțin cinci acționari). Proiectul statutelor societății noi trebuie să fie aprobat de Adunarea Generală Extraordinară a fiecăreia dintre societățile care dispar.

Fuziunea se poate realiza între societăți de forme juridice diferite dar și între societăți aflate în proces de lichidare, cu condiția ca acestea sa nu fi început distribuirea activelor între asociați ca urmare a lichidării entității.

Operațiunea de fuziune, este una din modalitățile juridice care permite regruparea întreprinderilor. Cât privește regruparea, aceasta se efectuează fie între întreprinderi din aceeași ramură, fie între întreprinderi din ramuri care dezvoltă activități complementare.

Efectele fuziunii

Absorbția și fuziunea pot avea efect doar după trei luni de la publicarea în Monitorul Oficial a înscrisului care a operat transformarea și a hotărârii judecătorești de autorizare.

Termenul suspensiv de trei luni poate fi scurtat dacă se îndeplinește una din condițiile:

se justifică plata datoriilor sociale cu acte obținute de la creditori.

b) suma corespunzătoare pasivului este depusă la CEC sau la Administrația Financiară; certificatul constatator că s-a efectuat depunerea trebuie publicat. În acest caz este nevoie de autorizarea judecătoriei.

c) există acordul tuturor creditorilor pentru reducerea termenului suspensiv de trei luni, fiind necesar consimțământul în scris.

Fuziunea poate avea ca efect fie supravegherea unei companii aflate în dificultate, fie sporirea puterii concurențiale și îmbunătățirea rezultatelor înregistrate de o societate comercială, în termeni de performanță financiară și nefinanciară.

Atât în cazul societăților mari, a căror titluri sunt tranzacționate pe bursa de valori, cât și în cazul companiilor mici, fuziunea cu o societate având un obiectiv de activitate asemănător sau înrudit, are ca efect realizarea unor economii de scară, prin diminuarea cheltuielilor de producție ori de personal, precum și cele aferente plăților efectuate pentru bunuri sau servicii ce anterior erau achiziționate din exterior. Prin urmare, economiile de scară au drept efect reducerea costului mediu de producție, atunci când se extinde capacitatea productivă.

Potrivit mai multor studii, realizate pe tema operațiilor de fuziune dar axate pe analiza pe termen scurt a performanței, acestea prezintă anumite limitări, întrucât efectele fuziunii nu se pot observa imediat după finalizarea operațiunii, ci mai târziu, după ce s-a finalizat și etapa de integrare post-fuziune. În numeroase cazuri, semnalele pozitive pe termen scurt, au fost urmate de scăderi semnificative pe termen lung, înregistrându-se chiar rezultate inferioare celor obținute de companii în anii anteriori fuziunii.

Consecințele fuziunii asupra salariaților

Insuccesul fuziunilor poate fi determinat de o serie de factori, printre care pot fi menționați: lipsa de experiență de la nivel managerial, lipsa unui proces de due-diligence, existența unor incompatibilități la nivelul managementului strategic al companiilor implicate, diferențele de cultură ale angajaților din societățile care au fuzionat, ori comunicarea defectuoasă ori incompletă dintre diferite nivele ierarhice. Orice fuziune ar trebui să fie precedată de un proces de due-diligence, prin care să fie evaluată starea companiei ce se dorește a fi preluată. Conducerea societății ar trebuii să apeleze la mai mulți specialiști(juriști, economiști, analiști financiari, auditori, consultanți fiscali, specialiști în marketing și management) și abia apoi să decidă dacă situația financiar-contabilă , imaginea societății precum și cultura organizațională a acesteia indică un cadru oportun de realizare a fuziunii.

Exista o serie de consecințe față de salariați, deoarece fuziunile și divizările antrenează adesea perturbări în situația și condițiile de munca ale salariaților întreprinderilor implicate în operațiune.

Contractele individuale de muncă încheiate de societatea adsorbită sau divizată sunt transmise de plin drept la societatea absorbantă sau nouă care trebuie să le respecte măsura. Aceste prevederi nu suprimă însă dreptul societății absorbante sau noi de a determina nevoile sale reale de personal.

Salariații societății absorbite sau divizate nu au drept incontestabil la menținerea convenției colective la care era supusă societatea lor. Ei se vor conforma contractului colectiv de muncă aplicabil lor de noul patron, care poate fi diferit de cel vechi.

Atunci când societatea absorbantă sau nouă este supusă obligațiilor rezultate dintr-un contract colectiv de muncă, salariații societății absorbite sau divizate păstrează timp de un an – sau durata contractului colectiv de munca – avantajele lor din convenția anterioară. După expirarea acestei perioade ei păstrează de asemenea, avantajele individuale dobândite ca urmare a aplicării vechii convenții colective de muncă.

Datele stau mărturie: majoritatea fuziunilor nu reușesc să îndeplinească așteptările. Este mai puțin vorba despre finanțe, tehnologie sau despre strategia prea ambițioasă a managerilor, cât despre modul nesatisfăcător în care se reușește combinarea efectivă a companiilor implicate.

Cap.III. FUZIUNEA PRIN ABSORBȚIE A SOCIETĂȚII MOARA CIBIN S.A. CU SOCIETATEA EXTRA SIB S.A.

Fuziunea societăților s-a efectuat în baza Legii nr. 31/1990 privind societățile, republicata si modificată; Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr. 1376/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților și tratamentul fiscal al acestora; Legea contabilității nr. 82/1991, modificata si republicată; Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr. 1753/2004 pentru aprobarea Normelor privind organizarea și efectuarea inventarierii patrimoniului și Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr. 3055/2009 pentru aprobarea reglementărilor contabile conforme cu directivele europene.

Pentru realizarea fuziunii prin absorbție a celor două societăți, s-au utilizarea următoarelor documente : proiect de fuziune, Hotărârea adunării generale a acționarilor cu privire la fuziunea prin absorbție, Bilanțurile contabile ale societăților participante la data proiectului de fuziune 31.12.2013, Balanțele de verificare ale societăților participante întocmite la data de 31.12.2013.

Descrierea societăților SC. MOARA CIBIN S.A. și SC. EXTRA SIB S.A.

Potrivit dispozițiilor, art. 5, Legea 31/1990, societățile pe acțiuni se constituie prin contracte de societate și statut.

Contractul de societate și statutul se pot încheia sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv. Actul constitutiv se semnează de către toți asociații, sau, în caz de subscripție publică, de către fondatori.

Asociații societății pe acțiuni poarta numele de acționari și numărul acestora nu poate fi mai mic de 2.

Data întocmirii situațiilor financiare de fuziune este 31.12.2013.

Societatea SC. MOARA CIBIN S.A.

SC. MOARA CIBIN SA. este societate pe acțiuni, cu personalitate Juridică ce se organizează și funcționează în conformitate cu statutul societății anexată la actul legal de constituire.

Obiectul principal de activitate al societății este achiziționarea, măcinarea cerealelor și comercializarea produselor de morărit (cod CAEN 1561).

Societatea comercială SC. MOARA CIBIN SA este administrată în conformitate cu prevederile Legii 31/1990 republicată cu modificările ulterioare de către un Consiliul de Administrație format din trei membrii, numit de către Adunarea Generala a Acționarilor.

Capitalul social subscris și vărsat, al societății este de 10.024.571,80 lei, împărțit în 100.245.718 acțiuni, la valoarea nominală de 0,1 lei/acțiune.

Structura sintetică a acționarilor la data întocmirii Raportului de Fuziune, 31.12.2013, este următoarea:

Tabel 1: Structura sintetică a acționarilor la data întocmirii Raportului de Fuziune, 31.12.2013.

Societatea SC. EXTRA SIB S.A.

EXTRA SIB SA. este societate pe acțiuni, cu personalitate Juridică ce se organizează și funcționează în conformitate cu statutul societății anexată la actul legal de constituire.

Obiectul principal de activitate al societății este fabricarea biscuiților și pișcoturilor, fabricarea prăjiturilor și a produselor conservate de patiserie (cod CAEN 1072) .

Capitalul social subscris și vărsat, al societății este de 526.565 lei, împărțit în 210.626 acțiuni, la valoarea nominală de 2,5 lei/acțiune.

Structura sintetică a acționarilor la data întocmirii Raportului de Fuziune, 31.12.2013, este următoarea:

Tabel 2:Structura sintetică a acționarilor la data întocmirii Raportului de Fuziune, 31.12.2013.

Fundamentarea economică a fuziunii

Cele două societăți participante la fuziune, au activități complementare iar societatea absorbantă deține participații, direct sau indirect, în capitalul social al societății absorbite.

În urma fuziunii, structurile societăților care participă la fuziune se vor reuni la nivel funcțional și organizatoric, bazându-se pe următoarele avantaje:

Optimizarea proceselor de decizie prin centralizarea informațiilor la un singur nivel decizional

Reducerea costurilor generale de administrare prin crearea unei structuri de conducere unice, mai suplă, cu niveluri intermediare de decizie pe departamente

Eliminarea paralelismelor din structurile administrative ale societăților care participă la fuziune

Creșterea eficienței economice a activității de bază prin alocarea mai judicioasa a resurselor materiale si financiare

Eliminarea unor cheltuieli indirecte care se înregistrau la nivelul fiecărei societăți prin crearea de compartimente unice (întreținere, reparații, etc)

Creșterea gradului de utilizare a activelor imobilizate și valorificarea acelor active care devin disponibile

Prezentarea unei poziții financiare consolidate care va conferi societății rezultate din fuziune mai multă credibilitate în relațiile cu partenerii de afaceri și in special cu băncile

Întărirea poziției societății pe piața specifică a produselor

Posibilitatea redistribuirii personalului în cadrul societății, ca urmare a restructurării unor activități fără costuri suplimentare

Realizarea mai rapidă și cu costuri reduse a consolidării costurilor la nivelul grupului.

Cu ocazia fuziunii prin absorbție au fost parcurse următoarele etape:

Inventarierea și evaluarea elementelor de pasiv si de activ ale societăților SC. MOARA CIBIN SA.(societatea absorbanta) și SC. EXTRA SIB SA. (societatea absorbită).

În urma reevaluării imobilizărilor corporale ale SC. EXTRA SIB SA, înregistrau 34.095.133 RON, valoarea contabila fiind de 10.394.350,97 RON iar valoarea justă de 44.489.483,97.

117 “Rezultatul reportat” = 456 “Decontări cu asociații” 34.095.133

privind capitalul“

Situația elementelor de activ si de pasiv, conform bilanțului, întocmit pe baza datelor din contabilitatea fiecărei societăți

Bilanțul societății absorbite, SC EXTRA SIB SA, întocmit la data de 31.12.2013 și cel al SC MOARA CIBIN SA, întocmit la data de 01.01.2014.

Valoarea contabilă unitară a acțiunilor societăților participante la fuziune

Valoarea acțiunilor a fost calculată pe baza metodei fluxurilor de venit net actualizat, conform Standardelor Internaționale de Evaluare.

Tabel 3 Valoarea contabila a societăților participante la fuziune

Determinarea ratei de schimb a acțiunilor societății absorbite la valoarea contabilă a acțiunilor societății absorbante.

Tabel 4 Rata de schimb a acțiunilor societății absorbite, SC EXTRA SIB SA

Determinarea creșterii capitalului social al societății absorbante, SC MOARA CIBIN SA

În conformitate cu art. 250 (2), litera b.) din Legea 31/1990, Legea Societăților, republicată cu modificările și completările ulterioare, societatea SC MOARA CIBIN SA, în schimbul pachetului de 45.000 acțiuni deținute de către SC EXTRA SIB SA, ca acțiuni proprii, nu va emite acțiuni noi.

Potrivit proiectului de fuziune, acționarii societății SC MOARA CIBIN, au hotărât, ca în schimbul a 165.626 acțiuni deținute de către SC EXTRA SIB SA, să emite un număr un număr de 12.393.644 acțiuni noi, adică 74,829 acțiuni noi la MOARA CIBIN, pentru fiecare acțiune deținută la EXTRA SIB SA.

Ca urmare SC MOARA CIBIN SA, își majorează capitalul social cu suma de 1.239.364,40 RON, prin emisiunea unui număr de 12.393.644 acțiuni noi, cu valoarea nominală de 0,10 RON/acțiune.

Determinarea primei de fuziune

Valoarea primei de fuziune, la data întocmirii situațiilor financiare defuziune, este calculată ca diferență între aportul net transferat de la societatea absorbită, SC EXTRA SIB SA, către societatea absorbantă, SC MOARA CIBIN SA și valoarea majorării capitalului social al societății absorbante.

Potrivit art. 22, al (5), coroborate cu cele ale art.27, al (4), lit. f, din Legea nr. 571/2003 privind Codul fiscal, rezervele societăților absorbite se vor transfera societăților absorbante, ca atare, urmând a fi menținute de către aceasta din urmă la valoarea la care acestea au fost înregistrate la societățile absorbite. Suma totala a rezervelor, transferate fiind de 6.216.303 RON, rezultând o primă de fuziune de 2.938.682,6 RON.

Tabel 5 Valoarea primei de fuziune a societății SC EXTRA SIB SA

Raportul de fuziune

Raportul de fuziune dintre SC MOARA CIBIN SA societatea absorbantă și SC EXTRA SIB SA, societatea absorbită, s-a încheiat în baza art. 113, lit. A, din Regulamentul nr. 1/2006 la data de 18.07.2014.

Proiectul de fuziune a fost întocmit la data de 17.07.2014 și a fost depus la Registrul comerțului în vederea publicării acestuia în Monitorul Oficial. Prezentul proiect de fuziune, a fost întocmit în conformitate cu dispozițiile art. 238 din Legea 31/1990, republicată cu modificările și completările ulterioare.

Conform art. 240 din Legea 31/1990, republicată cu modificările și completările ulterioare, prin efectul fuziunii, societatea absorbită se va dizolva fără lichidare și își va înceta existența ca persoana juridică. Patrimoniul societății absorbite se va transmite integral societății absorbante.

Bilanțurile contabile de fuziune, au fost întocmite la data de referință, 31.12.2013 în baza:

Legea societăților nr.31/1990, republicată și modificată,

Ordinul Ministrului Finanțelor nr. 1376/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților și tratamentul fiscal al acestora,

Legea contabilității nr. 82/1991, modificată și republicată,

Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr. 1753/2004 pentru aprobarea Normelor privind organizarea și efectuarea inventarierii patrimoniului,

Ordinul Ministrului Finanțelor nr. 3055/2009 pentru aprobarea reglementărilor contabile conforme cu directivele europene.

Bilanțul de fuziune prin absorbție s-a întocmit pe baza elementelor de patrimoniu inventariate și evaluate la valoarea contabilă.

Evidența în contabilitatea operaților efectuate cu ocazia fuziunii

Contabilitatea fuziunii la societatea absorbită SC EXTRA SIB SA

Transferul elementelor de activ:

461 “Debitori diverși” = 7583 “Venituri din vânzarea activelor și 56.726.547

alte operațiuni de capital”

Tabel 6: Total active

Scăderea din gestiune a activului transferat:

6583 “Cheltuieli privind activele = % 56.726.547

cedate și alte operațiuni de capital”

„Concesiuni, brevete, licențe, 129

205 mărci comerciale, drepturi

și active similare”

212 „Construcții” 15.113.829

213 „Instalații tehnice și mijloace 17.412.277

de transport”

„Mobilier, aparatură birotică,

214 echipamente de protecție a 225.886

valorilor umane și materiale

și alte active corporale”

231 „Imobilizări corporale în 1.343.141

curs de execuție”

261 „Acțiuni deținute la entitățile 32.900

afiliate”

2678 „Alte creanțe imobilizate” 762

2679 „Dobânzi aferente altor 19.130.994

creanțe imobilizate”

301 „Materii prime” 957.956

371 „Mărfuri” 823.735

„Furnizori – debitori pentru

4091 cumpărări de bunuri de 2.247

natura stocurilor”

4282 „Alte creanțe în legătura 1.559.175

cu personalul”

5121 „Conturi curente la bănci” 123.516

Închiderea conturilor de venituri și cheltuieli:

121 “Profit sau pierdere” = 6583 “Cheltuieli privind activele cedate 56.726.547

și alte operațiuni de capital”

7583 “Venituri din vânzarea activelor = 121 “Profit sau pierdere” 56.726.547

si alte operațiuni de capital”

Transmiterea elementelor de pasiv:

% = 461 “Debitori diverși” 23.074.785

„Alte datorii, inclusiv

167 datoriile fiscale și datoriile 3.370.166

privind asigurările sociale”

401 „Datorii comerciale – furnizori „ 19.704.619

1012 “Capital subscris vărsat” = 456 “Decontări cu asociații privind capitalul” 526.565

456 “Decontări cu asociați privind capitalul” = % 353.115

117 “Rezultatul reportat” 324.746

121 “Profit sau pierdere” 28.369

Regularizarea conturilor 456 “Decontări cu asociații privind capitalul” și 461 “Debitori diverși”:

456 “Decontări cu asociații privind capitalul” = 461 “Debitori diverși” 526.565

Contabilitatea fuziunii la societatea absorbantă SC MOARA CIBIN SA

Înregistrarea aportului net:

117 “Rezultatul reportat” = 456 “Decontări cu asociații privind capitalul” 526.565

Preluarea elementelor de activ de la SC EXTRA SIB SA:

% = 456 “Decontări cu asociații 56.726.547

privind capitalul”

„Concesiuni, brevete, licențe, 129

205 mărci comerciale, drepturi

și active similare”

212 „Construcții” 15.113.829

213 „Instalații tehnice și mijloace 17.412.277

de transport”

„Mobilier, aparatură birotică,

214 echipamente de protecție a 225.886

valorilor umane și materiale

și alte active corporale”

231 „Imobilizări corporale în 1.343.141

curs de execuție”

261 „Acțiuni deținute la entitățile 32.900

afiliate”

2678 „Alte creanțe imobilizate” 762

2679 „Dobânzi aferente altor 19.130.994

creanțe imobilizate”

301 „Materii prime” 957.956

371 „Mărfuri” 823.735

„Furnizori – debitori pentru

4091 cumpărări de bunuri de 2.247

natura stocurilor”

4282 „Alte creanțe în legătura 1.559.175

cu personalul”

5121 „Conturi curente la bănci” 123.516

Preluarea elementelor de pasiv de la SC EXTRA SIB SA:

456 “Decontări cu asociații = % 23.074.785

privind capitalul” „Alte datorii, inclusiv

167 datoriile fiscale și datoriile 3.370.166

privind asigurările sociale”

401 „Datorii comerciale – furnizori„ 19.704.619

Începând cu data de 18.07.2014, întreaga activitate de achiziționare, măcinare a cerealelor și comercializare a produselor de morărit aprovizionare-desfacere, financiar-contabilă, de personal, etc. s-a desfășurat și s-a înregistrat prin SC MOARA CIBIN SA.

La data de 31.12.2014, s-a prezentat bilanțul SC MOARA CIBIN SA, cu datele din balanță încheiat la 31.12.2014, care reflectă și patrimoniul preluat de la SC EXTRA SIB SA., la Direcția Generală a Finanțelor Publice Sibiu.

Eficiența principalilor indicatori economico-financiari

Pentru a evidenția eficiența societăților SC MOARA CIBIN SA și SC EXTRA SIB SA, se va urmării evoluția unor indicatori economico-financiari semnificativi, cum sunt: cifra de afaceri, profitul net, venituri totale, cheltuieli totale și numărul salariaților, înaintea operației de fuziune prin absorbție.

Prezentarea indicatorilor economico-financiari:

Tabel: Principalii indicatori economico-financiari

Primul indicator analizat, cifra de afaceri prezintă o importanță deosebită deoarece permite aprecierea locului întreprinderii în sectorul său de activitate, a poziției sale pe piață, a aptitudinilor acesteia de a lansa, respectiv de a dezvolta diferite activități în mod profitabil. Totodată, modificarea cifrei de afaceri se reflectă asupra principalilor indicatori economico-financiari, precum și asupra eficienței activității societății.

Fig. 1 : Evoluția cifrei de afaceri înainte și după fuziune

Eficiență operațiunii de fuziune se poate observa încă de la primului indicator analizat. Cifra de afaceri a societății absorbante, SC MOARA CIBIN SA fiind mai mare cu 63.813.338 lei, decât a societății absorbite, SC EXTRA SIB SA, ceea ce a contribuit la creșterea cifrei de afaceri a societății SC MOARA CIBIN SA după fuziune.

Această creștere se datorează faptului ca SC MOARA CIBIN SA a preluat toate activele de la SA EXTRA SIB SA, achiziționarea și fabricarea produselor de morărit a crescut și ca urmare a crescut și comercializarea produselor de panificație a firmei SC MOARA CIBIN SA.

Al doilea indicator analizat, profitul net este venitul rezidual și este considerat principalul indicator evidențiat de documentele contabile ale unei firme. Profitul poate fi distribuit între deținătorii de acțiuni compuse sub formă de dividende sau deținute de firmă ca o componentă a rezultatului reportat.

Fig. 2: Evoluția profitului net înainte și după fuziune

Evoluția profitului net este însemnată, societatea absorbantă MOARA CIBIN înregistra o pierdere de -8.375.425 lei potrivit documentelor care s-au luat în considerare la momentul fuziunii, 31.12.2013; firma începând să se redreseze după absorbția societății EXTRA SIB, ajungând să își reducă pierderea la -660.001 lei, conform Bilanțului de la data de 31.12.2014.

Veniturile totale, al treilea indicator analizat, cuantifică toate veniturile realizate

de o societate.

Fig. 3: Evoluția veniturilor totale înainte și după fuziune

Indicatorul, veniturilor totale a avut o evoluție ascendentă care a determinat și creșterea cifrei de afaceri a firmelor, și totodată a societății MOARA CIBIN, după fuziune, veniturile totale înregistrând o creștere cu 6.449.346 lei până la 31.12.2014.

Cel de-al patrulea indicator, cheltuielile totale, este de asemenea foarte important, putând influența profitabilitatea în cazul nestructurării eficient al acestora și conducând astfel la suferința companiei.

Fig. 4: Evoluția cheltuielilor totale înainte și după fuziune

Creșterea cheltuielilor totale, a fost determinată de extinderea societății MOARA CIBIN, achiziționarea de noi echipamente tehnologice și totodată de creșterea numărului de salariați și a producției.

Al cincilea indicator, numărul salariaților. Resursele umane sunt primele resurse strategice ale unei organizații, în noua societate capitalul uman înlocuind capitalul financiar ca resursă strategică. Resursele umane sunt unice în ceea ce privesc potențialele lor de creștere și dezvoltare, în capacitatea lor de a-și cunoaște și învinge propriile limite.

Fig. 5: Evoluția numărului de salariați înainte și după fuziune

Această evoluție se datorează și creșterii volumului de activitate ca urmare a achiziționării de noi echipamente tehnologice.

Evoluția societății MOARA CIBIN SA înainte și după fuziune

În condițiile economiei de piață, profitul constituie obiectivul de bază al oricărei întreprinderi. Creșterea acestuia și, implicit, a rentabilității constituie o necesitate obiectivă, vitală pentru însăși existența întreprinderii.

Rentabilitatea constituie o formă sintetică de exprimare a eficienței economice, care reflectă capacitatea unei firme de a realiza profit. Rentabilitatea apare, astfel, ca instrument hotărâtor în mecanismul economiei de piață, în orientarea producției în raport cu cerințele consumatorilor. Acest indicator presupune obținerea unor venituri, în urma vânzării și încasării producției fabricate, mai mari decât cheltuielile efectuate cu realizarea acestuia.

Pentru exprimarea rentabilității la nivelul unei firme, se calculează rata rentabilității economice, rata rentabilității financiare, rata rentabilității resurselor consumate și rata rentabilității veniturilor.

Rata rentabilității financiare:

Înainte de operațiunea de fuziune

După operațiunea de fuziune

Unde: Pn = profitul net

Kpr = capitalul propriu

Creșterea ratei financiare de la -19,47%, înainte de fuziune și, -1,31%, după fuziune, prezintă o importanță deosebită, pentru acționari, care apreciază, în funcție de nivelul acesteia.

Rata rentabilității economice:

Rata rentabilității economice a activelor

Înainte de operațiunea de fuziune

După operațiunea de fuziune

Unde: Pb = profitul brut

At = active totale

Nivelul ratei rentabilității economice a activelor, este un mijloc de orientare pentru managerii întreprinderii, care apreciază cu ajutorul lui eficiența utilizării activelor disponibile.

Întrucât, în anul 2013, rentabilitatea economică a activelor a înregistrat o valoare de -7,58%, iar în anul 2014 era cu 7,13% mai mică, apropiindu-se tot mai mult de valori pozitive, dovedește eficiență absorbției societății EXTRA SIB prin operațiunea de fuziune.

Rata rentabilității economice a capitalului investit

Înainte de operațiunea de fuziune

Kinv = AIC + ANC + (AC – Dts)

După operațiunea de fuziune

Unde:

Pb ; Pe = profitul brut ; profitul de exploatare

Kinv = capitalul investit

AIC = activele imobilizate corporale

ANC = activele nete circulante

AC = active circulante

Dts = datorii pe termen scurt

Având în vedere că procentul rentabilității economice a capitalului investit, din anul 2013, înainte de fuziune, a societății MOARA CIBIN, a fost cu 9,74% mai mare decât în anul 2014, după fuziune. Acest lucru denotă o rentabilitate economică superioară capitalului și o eficiență în ceea ce privește investirea acestuia.

Rata rentabilității resurselor consumate

Rata rentabilității cheltuielilor de exploatare

Înainte de operațiunea de fuziune

După operațiunea de fuziune

Unde: Pe = profitul de exploatare

Ce = cheltuielile de exploatare

Rata rentabilității cheltuielilor aferente cifrei de afaceri

Înainte de operațiunea de fuziune

După operațiunea de fuziune

Unde: Pr = profitul net

C = costul de producție

În ceea ce privește rentabilitatea resurselor consumate, atât în cazul cheltuielilor de exploatare, cât și în cazul cheltuielilor aferente cifrei de afaceri, se poate observa o creștere a rentabilității după operațiunea de fuziune. Profitul de exploatare după fuziune a înregistrat valori pozitive, ceea ce a determinat o creștere procentuală a ratei rentabilității cu 3,03 puncte procentuale iar în cazul profitului, pierderea a înregistrat o scădere considerabilă. Acest lucru denotă o utilizare eficientă a resurselor disponibile.

Rata rentabilității veniturilor

Înainte de operațiunea de fuziune

După operațiunea de fuziune

Unde: Pt = profitul total

Vt = veniturile totale

Întrucât rata rentabilității veniturilor după operațiunea de fuziune este mai mare cu 5,33 puncte procentuale, exprimă eficiența activității de comercializare a întreprinderii, ca rezultat al eforturilor de promovare a produselor.

Pentru a exprima echilibrul financiar al societății MOARA CIBIN, înainte și după fuziune, v-om utiliza indicatorul lichidității patrimoniale care caracterizează capacitatea firmei de a-și onora la termen, obligațiile scadente pe termen scurt, cu mijloacele bănești de care dispune.

Lichiditatea generală:

Înainte de operațiunea de fuziune

După operațiunea de fuziune

Lichiditatea curentă:

Înainte de operațiunea de fuziune

După operațiunea de fuziune

Lichiditatea generală este cel mai utilizat mod de apreciere a lichidității pentru că indică măsura în care drepturile creditorilor pe termen scurt sunt acoperite de valoarea activelor care pot fi transformate în lichidități până la scadența datoriilor. Nivelul normal al acestei rate de lichiditate generală, este între 1,7 și 2, iar societatea are o valoare ratei lichidității generale de 1,68. Acest lucru se datorează pierderii pe care încă societatea o mai mare, urmând ca în viitor să se redreseze.

În ceea ce privește nivelul normal al ratei lichidității curente, aceasta ar trebuii să cuprindă valori între 0,8 și 1. Societatea MOARA CIBIN, după fuziune, înregistrează o valoare de 0,76 din aceeași cauză a pierderii pe care încă o deținea la sfârșitul anului 2014.

În urma evaluării societății MOARA CIBIN dinaintea operațiunii de fuziune și după aceasta, cu ajutorul indicatorilor de rentabilitate și lichiditate, am obținut următoarele valori:

Evoluția societății este prezentată în graficul următor.

Fig. 6: Evoluția societății MOARA CIBIN înainte și după fuziune

Cap. IV. CONCLUZII ȘI PROPUNERI

În lucrarea “Particularități privind fuziunea prin absorbție a două societăți” am încercat să prezint importanța operațiunii de fuziune în cadrul societăților. Activitatea principală a societăților analizate fiind, fabricarea produselor de morărit.

În economia contemporană, performanțele firmei sunt determinate, în măsură crescândă, de adoptarea unei viziuni integratoare asupra modalităților de abordare a fenomenelor și proceselor economice și sociale, acestea fiind marcate de tendințele de globalizare a economiei și piețelor.

Pentru o folosire mai eficientă a resurselor și pentru sporirea rentabilităților sau a capacităților concurențiale, societățile au generat într-o serie de activități complexe, datorită operațiunilor de fuziune, divizare și lichidare.

Operațiunea de fuziune are o serie de avantaje, cum ar fi: societățile urmăresc diversificarea afacerilor pentru a reduce riscurile unei afaceri sezoniere sau cu o arie redusă, poate împrumuta talentul de management sau potențialul de cercetare, mărirea capacității de a contacta împrumuturi, profitul net al noii societăți poate fi capitalizat la o rată redusă, ceea ce determină o valoare de piață mai mare a acțiunilor sale, deoarece acțiunile unei societăți mai mari sunt în general mai vândute decât ale unei societăți mici, cumpărarea unei societăți prin acțiuni poate fi mai ieftină decât construirea acesteia.

Însă ca în orice alta afacere sau investiție, exista și o serie de dezavantaje, acestea ar putea fi: fuziunea ar putea decurge prost din punct de vedere financiar, în cazul în care nu apar avantajele previzionate, pot apărea fricțiuni între managementul societăților aflate în operațiunea de fuziune, dimensiunile între acționarii majoritari pot cauza probleme, fuziunea poate fi întârziată sau chiar blocată din cauza acțiunilor antitrust ale guvernului.

În lucrarea mea, conform studiului de caz prezentat la capitolul al III-lea, operațiunea de fuziune a produs efecte pozitive, societății absorbante. Acest lucru se datorează obiectului de activitate similar al celor două societăți, concurentă acestora, aparținând aceluiași lanț de fabricare a producției, Boromir. Datorită absorbției societății EXTRA SIB de către MOARA CIBIN, pierderea societății absorbante s-a redus considerabil, acesta fiind de – 8,375,425 lei, conform Bilanțului de la 31.12.2013, înainte de fuziune, ajungând la valoare de -660,001 lei, conform Bilanțului de la 31.12.2014, după operațiunea de fuziune și preluarea elementelor de activ și pasiv de la societatea EXTRA SIB SA.

În urma analizelor făcute s-a constatat o evoluție a firmei SC MOARA CIBIN SA, cifra de afaceri a crescut datorită evoluției ascendente a veniturilor.

Creșterea cheltuielilor totale, a fost determinată de extinderea societății MOARA CIBIN, achiziționarea de noi echipamente tehnologice și totodată de creșterea numărului de salariați și a producției. Aceasta evoluție datorându-se creșterii de activitate ca urmare a achiziționării de doi echipamente tehnologice și extinderii fabricii de produse de morărit și panificație.

Pe viitor societatea va încerca sa realizeze materializarea obiectivelor strategice propuse în scopul confruntării în mod pozitiv a evoluției economico-financiare, prin direcții de acțiune eficiente și rapide stabilite în cadrul programului de management al societății.

În concluzie, referitor la operațiunea de fuziune, în țara noastră, în ultimii ani, aceasta a cunoscut o dezvoltare și se află pe o poziție ascendentă în ceea ce privește ponderea din totalul activității comerciale.

BIBLIOGRAFIE

Surse bibliografice:

Balteș N., Stanciu L., Golea P., Merce E. – The knowledge-based organization, ed. Nicolae Bălcescu, 2008

Beams , F.A., Anthont, J.H., Clement, R.P., Lowensohm, S.H. – Advanced Accounting 9th edition, ed. Pearson Cducation, Upper Saddle River, New Jesey, 2006

Chiriac I. – Mergers-Succes or Failure, CES working papers, centre of european studies, UniversitateaAlexandruIoanCuza, Iasi, vol. III, 2011

Demian G – Curs Contabilitatea Operațiunilor Speciale

Hromei, A.S. – Management intercultural vol. XV, 2013

Hromei A.S. – Importanța activității de due diligence în cadrul operaților de fuziune, găsit la http://www.ase.md/files/catedre/ca/cont_conf_04.04.2014.pdf

Kwaasi A.,E&Ubabuko, K. – The consequences of Post-Merger & Acquisition performance in listed and non-listed companies in Sweden, Gotland University, School of the Humanities and Social Science, 2011

Marian S., Contabilitate aprofundată, editura Economică, București 2004

Ministerul Finanțelor Publice, Colegiul Consultativ al Contabilității,. Norme metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților și tratamentul fiscal ala cestora. București, Editura CECCAR, 2004

Tiron T.A. – Combinări de întreprinderi. Fuziuni și achiziții, ed. Accent, Cluj Napoca, 2005

Sabău C. – Contabilitate aprofundata, curs., ed. Eurostampa Timișoara, 2009

Stanciu D. Cărpenaru, Societățile comerciale reglementare, doctrină jurisprudență, editura All Back, ediția III

Toma M., – Reorganizarea întreprinderilor prin fuziune și divizare, ed. CECCAR, București, 2003

Uher, M., Nagy, C.M., Cotleț, B., Cotlet, D. – Merger of commercial Companies in the conditions of the financial, 2012

Vuță M., Mitroiu A. – Contabilitate aprofundată, modulul II, curs

Surse legislative:

Directiva nr. 35/2011/UE A Parlamentului European și a Consiliului privind fuziunea societăților pe acțiuni

Legea 571/2003 privind Codul Fiscal cu normele metodologice de aplicare, actualizată

Legea nr. 82/1991 Legea contabilității

Legea societăților nr. 31/1990 actualizată

Ordinul 1802/2014 – Reglementările Contabile privind situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate

OMF. 1376/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților și tratamentul fiscal al acestora

Surse webografice:

Aspecte contabile și fiscale privind fuziunea societăților, găsit la http://www.academia.edu/7248907/Aspecte_contabile_si_fiscale_privind_fuziunea_societatilor_comerciale

Statutul societății http://www.cciasb.ro/fileadmin/user_upload/moara_pg.pdf

Raport de expertiză contabilă extrajudiciară privind fuziunea prin absorbție a SC. MOARA CIBIN SA. și SC. EXTRA SIB SA, întocmit de expertul Ec. Nistor I.

Proiect de fuziune SC MOARA CIBIN SA cu SC EXTRA SIB SA

RAPORTUL CURENT DE FUZIUNE conform Regulamentului CNVM nr.1/2006

BIBLIOGRAFIE

Surse bibliografice:

Balteș N., Stanciu L., Golea P., Merce E. – The knowledge-based organization, ed. Nicolae Bălcescu, 2008

Beams , F.A., Anthont, J.H., Clement, R.P., Lowensohm, S.H. – Advanced Accounting 9th edition, ed. Pearson Cducation, Upper Saddle River, New Jesey, 2006

Chiriac I. – Mergers-Succes or Failure, CES working papers, centre of european studies, UniversitateaAlexandruIoanCuza, Iasi, vol. III, 2011

Demian G – Curs Contabilitatea Operațiunilor Speciale

Hromei, A.S. – Management intercultural vol. XV, 2013

Hromei A.S. – Importanța activității de due diligence în cadrul operaților de fuziune, găsit la http://www.ase.md/files/catedre/ca/cont_conf_04.04.2014.pdf

Kwaasi A.,E&Ubabuko, K. – The consequences of Post-Merger & Acquisition performance in listed and non-listed companies in Sweden, Gotland University, School of the Humanities and Social Science, 2011

Marian S., Contabilitate aprofundată, editura Economică, București 2004

Ministerul Finanțelor Publice, Colegiul Consultativ al Contabilității,. Norme metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților și tratamentul fiscal ala cestora. București, Editura CECCAR, 2004

Tiron T.A. – Combinări de întreprinderi. Fuziuni și achiziții, ed. Accent, Cluj Napoca, 2005

Sabău C. – Contabilitate aprofundata, curs., ed. Eurostampa Timișoara, 2009

Stanciu D. Cărpenaru, Societățile comerciale reglementare, doctrină jurisprudență, editura All Back, ediția III

Toma M., – Reorganizarea întreprinderilor prin fuziune și divizare, ed. CECCAR, București, 2003

Uher, M., Nagy, C.M., Cotleț, B., Cotlet, D. – Merger of commercial Companies in the conditions of the financial, 2012

Vuță M., Mitroiu A. – Contabilitate aprofundată, modulul II, curs

Surse legislative:

Directiva nr. 35/2011/UE A Parlamentului European și a Consiliului privind fuziunea societăților pe acțiuni

Legea 571/2003 privind Codul Fiscal cu normele metodologice de aplicare, actualizată

Legea nr. 82/1991 Legea contabilității

Legea societăților nr. 31/1990 actualizată

Ordinul 1802/2014 – Reglementările Contabile privind situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate

OMF. 1376/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților și tratamentul fiscal al acestora

Surse webografice:

Aspecte contabile și fiscale privind fuziunea societăților, găsit la http://www.academia.edu/7248907/Aspecte_contabile_si_fiscale_privind_fuziunea_societatilor_comerciale

Statutul societății http://www.cciasb.ro/fileadmin/user_upload/moara_pg.pdf

Raport de expertiză contabilă extrajudiciară privind fuziunea prin absorbție a SC. MOARA CIBIN SA. și SC. EXTRA SIB SA, întocmit de expertul Ec. Nistor I.

Proiect de fuziune SC MOARA CIBIN SA cu SC EXTRA SIB SA

RAPORTUL CURENT DE FUZIUNE conform Regulamentului CNVM nr.1/2006