O Firma Care Sa Intre In Lichidare din Timisoare sau Arad

=== 23b1d762918ad1b38db4ba13b4308eb050c3d428_315112_1 ===

FUZIUNEA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE – PROIECT DE FUZIUNE A DOUĂ SOCIETĂȚI COMERCIALE COTATE LA BURSĂ

CAP I FUZIUNEA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE – FUZIUNEA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE-CADRUL LEGISLATIV

1.1 Legea 31/1990 actualizată privind societațile comerciale

1.1.1 Fuziunea, divizarea, lichidarea societăților comerciale, aspecte generale

Fuziunea este operațiunea prin care:  una sau mai multe societăți sunt dizolvate fara a intra în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăți în schimbul repartizării catre acționarii societății sau societăților absorbite de acțiuni la societatea absorbantă și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate; sau  mai multe societăți sunt dizolvate fară a intra în lichidare si transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăți pe care o constituie, în schimbul repartizării catre acționarii lor de acțiuni la societatea nou-constituita si, eventual, al unei plati in numerar de maximum 10% din valoarea nominala a actiunilor astfel repartizate.

  Divizarea este operațiunea prin care: o societate, după ce este dizolvată fară a intra în lichidare, transferă mai multor societăți totalitatea patrimoniului sau, în schimbul repartizării catre acționarii societății divizate de acțiuni la societățile beneficiare și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate; o societate, dupa ce este dizolvată fară a intra în lichidare, transferă totalitatea patrimoniului sau mai multor societăți nou-constituite, în schimbul repartizării catre acționarii societății divizate de acțiuni la societățile nou constituite și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate.

 Divizarea poate avea loc și prin transferul simultan al patrimoniului societății divizate catre una sau mai multe societăți existente și una sau mai multe societăți nou-constituite

 Fuziunea sau divizarea, poate fi efectuată chiar daca societățile dizolvate sunt în lichidare, cu condiția ca acestea sa nu fi început încă distribuirea între asociați a activelor ce li s-ar cuveni în urma lichidării. Dacă, prin fuziune sau divizare, se înfiintează o nouă societate, aceasta se constituie în condițiile prevazute de Legea 31/1990 actualizată privind societațile comerciale pentru forma de societate convenită.

Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentanții societăților participante, se depune la oficiul registrului comerțului unde este înmatriculată fiecare societate, însoțit de o declarație a societății care încetează a exista în urma fuziunii sau divizarii, despre modul cum a hotarat sa stinga pasivul său.  Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecatorul delegat, se publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, pe cheltuiala părților, integral sau în extras, potrivit dispoziției judecatorului delegat sau cererii părtilor, cu cel putin 30 de zile înaintea datelor sedințelor în care adunările generale extraordinare urmează a hotărî asupra fuziunii/divizarii. Oficiul National al Registrului Comerțului va transmite Agenției Naționale de Administrare Fiscală, în 3 zile de la depunerea proiectului de fuziune/divizare, un anunț cu privire la depunerea proiectului. Condițiile de colaborare între cele două instituții pentru punerea în aplicare a prevederilor acestui alineat vor fi stabilite prin protocol.  Unul sau mai multi experți, persoane fizice ori juridice, acționînd pe seama fiecareia dintre societațile care participă la fuziune sau divizare, dar independent de acestea, vor fi desemnati de catre judecatorul-delegat pentru a examina proiectul de fuziune sau de divizare și a întocmi un raport scris catre acționari.  Acest raport va preciza daca rata de schimb a acțiunilor sau părților sociale este corecta și rezonabilă. Raportul va indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propusă, va preciza dacă metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile obținute prin aplicarea fiecareia dintre aceste metode și va conține opinia experților privind ponderea atribuită metodelor în cauză pentru obținerea valorii rețtinute în final. Raportul va descrie, orice dificultăți deosebite în realizarea evaluarii.

În cazul unei fuziuni prin absorbție, prin care una sau mai multe societăți sunt dizolvate fară a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți care deține toate acțiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală.

În cazul in care fuziunea prin absorbție este realizată de o societate absorbantă care detine cel puțin 90%, dar nu totalitatea acțiunilor/părților sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunarile generale ale societăților, nu este necesară elaborarea rapoartelor enumerate anterior. În cazul divizării, dacă acțiunile/părțile sociale ale fiecareia dintre societățile nou-constituite sunt repartizate acționarilor/asociaților societății divizate proporțional cu cota de participare la capitalul social al societății divizate.

Cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale extraordinare care urmează să se pronunțe asupra proiectului de fuziune sau de divizare, organele de conducere ale societăților care iau parte la fuziune sau la divizare vor pune la dispoziția acționarilor/asociaților, la sediul societaății, urmatoarele documente:  proiectul de fuziune sau de divizare; dacă este cazul, raportul administratorilor, situațiile financiare anuale și rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerciții financiare ale societăților care iau parte la fuziune sau la divizare;  raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorului financiar; Fuziunea/divizarea produce efecte:  în cazul constituirii uneia sau mai multor societăți noi, de la data înmatricularii în registrul comerțului a noii societăți sau a ultimei dintre ele; în alte cazuri, de la data înregistrării hotarârii ultimei adunări generale care a aprobat operațiunea, cu excepția cazului în care, prin acordul părților, se stipulează ca operațiunea va avea efect la o alta dată, care nu poate fi însă ulterioara încheierii exercițiului financiar curent al societății absorbante sau societăților beneficiare, nici anterioara încheierii ultimului exercițiu financiar încheiat al societății sau societăților ce își transferă patrimoniul. Fuziunea sau divizarea are urmatoarele consecințe:  transferul, atît îțn raporturile dintre societatea absorbită sau divizată și societatea absorbantă/societățile beneficiare, cît și în raporturile cu terții, către societatea absorbantă sau fiecare dintre societățile beneficiare al tuturor activelor și pasivelor societății absorbite/divizate; acest transfer va fi efectuat în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare; acționarii sau asociatii societatii absorbite sau divizate devin actionari, respectiv asociati ai societatii absorbante, respectiv ai societatilor beneficiare, in conformitate cu regulile de repartizare stabilite in proiectul de fuziune/divizare;  societatea absorbita sau divizata inceteaza sa existe.  Nici o acțiune sau parte socială la societatea absorbantă nu poate fi schimbată pentru acțiuni/parti sociale emise de societatea absorbită si care sunt detinute: de catre societatea absorbanta, direct sau prin intermediul unei persoane actionand in nume propriu, dar in contul societatii; sau  de catre societatea absorbita, direct sau prin intermediul unei persoane actionand in nume propriu, dar in contul societatii.  Nici o acțiune sau parte socială la una dintre societățile beneficiare nu poate fi schimbată pentru acțiuni la societatea divizata, deținute: Societatea beneficiară în cauză, direct sau prin intermediul unei persoane acționand în nume propriu, dar pe seama societății; sau  de catre societatea divizată, direct sau prin intermediul unei persoane acționand țn nume propriu, dar pe seama societății.

1.2 Standardul național de contabilitate 22 Combinări de întreprinderi

Prezentul standard este elaborat în baza IFRS 3 "Combinări de întreprinderi", aprobat de Consiliul pentru Standardele Internaționale de Contabilitate în anul 2004.

Obiectivul prezentului standard constă în reflectarea combinărilor de întreprinderi în contabilitate, aplicînd metoda achiziției, precum și în prezentarea informațiilor aferente combinărilor în rapoartele financiare.

Se aplică în toate cazurile combinărilor de entități, întreprinderi, cu excepția combinărilor: în care entitățile separate sînt reunite pentru a se constitui o asociere în activitatea de întreprinzător sub control mixt; care implică entități aflate sub control comun; care implică două sau mai multe entități în participație reciprocă; în care entitățile au fost reunite pentru a se constitui o entitate doar în baza unui contract, fără obținerea unor cote de participație.

 Identificarea unei combinări de întreprinderi. În cazurile combinărilor de întreprinderi, cumpărătorul, de regulă, obține controlul asupra uneia sau mai multor întreprinderi achiziționate. Dacă o entitate achiziționează un grup de active sau de active nete care nu constituie o întreprindere, entitatea respectivă repartizează costul acestui grup între activele și datoriile individual identificabile ale grupului respectiv, bazîndu-se pe valoarea justă a acestora la data achiziției.

O combinare de întreprinderi poate fi efectuată din motive juridice, fiscale sau alte motive prin: cumpărarea de către o entitate a capitalului propriu al altei entități; cumpărarea totalității activelor nete sau cumpărarea unei părți din activele nete ale altei entități care împreună formează una sau mai multe entități; cumpărarea activelor nete, inclusiv a oricărui fond comercial, însă fără cumpărarea capitalului, dar care nu reprezintă o relație dintre întreprinderea-mamă și întreprinderea-fiică; asumarea datoriilor unei alte entități.

O combinare de entități poate fi efectuată între întreprinderea-mamă și  întreprinderea-fiică, în care cumpărătorul este întreprinderea-mamă, iar întreprinderea achiziționată este  întreprinderea-fiică. În acest caz, cumpărătorul, la întocmirea rapoartelor financiare consolidate, aplică prevederile prezentului standard.

În rapoartele financiare proprii cumpărătorul include cota-parte în entitatea achiziționată ca investiție în întreprinderea-fiică (S.N.C. 27 "Rapoartele financiare consolidate și contabilitatea investițiilor în întreprinderile fiice").

În sfera de activitate a acestui standard se includ și combinările de întreprinderi în care o entitate obține controlul asupra alteia, iar data la care se obține controlul nu coincide cu data transmiterii dreptului de proprietate. O astfel de situație poate avea loc, de exemplu, atunci cînd o entitate în care se investește încheie acorduri de răscumpărare a acțiunilor cu investitorii săi, iar, în consecință, se schimbă controlul asupra entității în care s-a investit.

Prezentul standard nu stabilește metoda de contabilizare a cotelor de participație în întreprinderi mixte (S.N.C. 31 "Reflectarea în rapoartele financiare a participațiilor în activitatea de întreprinzător sub control mixt").

 Combinări de întreprinderi între entități sau întreprinderi aflate sub control común.

O combinare de întreprinderi între entități sau întreprinderi aflate sub control comun reprezintă o combinare de întreprinderi în care toate entitățile care participă la combinare sînt permanent controlate de una și aceeași entitate sau întreprindere atît înainte, cît și după realizarea combinării, iar acest control nu este provizoriu. Se consideră că un grup de persoane fizice controlează o entitate atunci cînd, ca urmare a unor prevederi contractuale, aceste persoane dețin în mod colectiv dreptul de a dirija politicile financiare și operaționale ale entității, cu scopul de a obține avantaje economice din activitățile acesteia.

Prin urmare, o combinare de întreprinderi nu cade în sfera de activitate a acestui standard, dacă același grup de persoane fizice deține în mod colectiv, ca urmare a unor prevederi contractuale, dreptul definitiv de a dirija politicile financiare și operaționale ale fiecăreia dintre entitățile care participă la combinare, cu scopul de a obține avantaje economice din activitatea acestora, și acest drept colectiv definitiv nu este provizoriu.

O entitate poate fi controlată de o persoană fizică sau de un grup de persoane fizice care activează împreună, conform unor prevederi contractuale, și persoana sau grupul de persoane respectiv pot să nu devină subiecți ai prevederilor standardelor naționale de contabilitate.

Nu este o condiție obligatorie includerea entităților combinate în unele și aceleași rapoarte financiare consolidate ale entităților aflate sub control comun.

Valoarea participației minoritare în fiecare dintre entitățile care participă la combinare înainte și după combinare nu are relevanță la stabilirea faptului, dacă combinarea respectivă implică entități aflate sub control comun.

De asemenea, faptul că una dintre entitățile care participă la combinare este o  întreprindere-fiică ce a fost exclusă din rapoartele financiare consolidate ale grupului, potrivit S.N.C. 27 "Rapoartele financiare consolidate și contabilitatea investițiilor în întreprinderile fiice", nu are relevanță în a stabili, dacă combinarea respectivă implică entități aflate sub control comun.

Asociere în participație – un contract prin care două sau mai multe părți se angajează într-o activitate economică aflată sub control comun.

Combinare de întreprinderi – reunirea unor entități sau întreprinderi separate într-o singură entitate raportoare.

Combinare de întreprinderi între entități sau întreprinderi aflate sub control comun – o combinare de întreprinderi în care toate entitățile sau întreprinderile care participă la combinare sînt controlate, de aceeași entitate sau atît înainte, cît și după realizarea combinării, iar acest control nu este provizoriu.

Control – dreptul de a dirija politicile financiare și operaționale ale unei entități sau întreprinderi în scopul obținerii avantajelor economice din activitățile acestora.

Data achiziției – data la care cumpărătorul obține controlul efectiv asupra entității achiziționate.

Data acordului – data la care se semnează un acord de sine stătător între părțile ce participă la combinare, iar în cazul soc. cotate la bursă se face publică semnarea lui.

Data schimbului – în cazul cînd o combinare de întreprinderi se realizează printr-o singură tranzacție de schimb, data schimbului este data achiziției.

Datorie contingentă – înțelesul noțiunii de datorie contingentă este cel menționat în S.N.C. 37 "Provizioane, datorii contingente și active contingente", și anume:

a) o obligație posibilă, apărută ca urmare a unor fapte economice trecute și a cărei existență va fi confirmată numai de apariția sau neapariția unuia sau mai multor fapte economice viitoare incerte, care nu pot fi în totalitate sub controlul entității; sau

b) o obligație curentă, apărută ca urmare a unor fapte economice trecute, dar care nu este recunoscută, deoarece:

nu este probabil că vor fi necesare resurse care să încorporeze avantajele economice pentru stingerea acestei obligații; sau

valoarea obligației nu poate fi evaluată cu certitudine.

Entitate în participație reciprocă – o entitate care nu este deținută de investitori, de exemplu, cum sînt companiile de asigurări în participație reciprocă sau cooperativele în participație reciprocă, care oferă costuri reduse sau alte avantaje economice, în mod direct sau proporțional, deținătorilor de polițe sau participanților.

Entitate raportoare – o entitate pentru care rapoartele financiare de ordin general sînt pentru utilizatorii ei, o sursă de informare utilă în luarea deciziilor privind alocarea de resurse.

O entitate raportoare poate fi reprezentată de o entitate individuală sau de un grup format dintr-o societate-mamă și toate filialele acesteia.

Filială – o entitate, inclusiv o entitate care nu este constituită sub forma unei corporații, cum ar fi un parteneriat, care este controlată de o societate-mamă.

Fond comercial (goodwill) – depășirea valorii de procurare a întreprinderii în ansamblu peste valoarea de piață a tuturor activelor, dacă acestea ar fi fost procurate separat, fiind diminuate cu suma datoriilor.

Active nemateriale – active nepecuniare care nu îmbracă formă materială, controlate de întreprindere și utilizate mai mult de un an în activitatea de producție, comercială și alte activități, precum și în scopuri administrative sau destinate predării în folosință (chiriei) persoanelor juridice și fizice.

Întreprindere – în sensul prezentului standard, un ansamblu integrat de activități și active organizate și administrate în scopul obținerii de:

a) profituri pentru investitori; sau

b) costuri mai mici sau alte avantaje economice distribuite, în mod direct și proporțional, persoanelor care determină politica întreprinderii sau participanților.

Participație minoritară – acea parte din profit sau pierdere și din activele nete ale unei filiale atribuibilă unor participații în capitalul propriu care nu sînt deținute de către societatea-mamă, direct sau indirect, prin intermediul unor filiale.

Probabil – care are șanse mai mari să se întîmple, decît să nu se întîmple.

Societate-mamă – o entitate care are una sau mai multe filiale.

Valoare justă– valoarea la care poate fi tranzacționat un activ sau decontată o datorie, între părți interesate și în cunoștință de cauză, în cadrul unei tranzacții desfășurate în condiții obiective.

Active identificabile – active recunoscute la data achiziției.

Instrument de capital propriu – orice contract care certifică existența unui interes rezidual în activele unei întreprinderi după deducerea tuturor datoriilor sale.

Trasaturi specifice: 

Metoda de contabilizare

Toate combinările de întreprinderi se contabilizează prin utilizarea metodei achiziției.

Metoda achiziției include următoarele etape:

a) identificarea cumpărătorului;

b) determinarea costului aferent combinării de întreprinderi; și

c) repartizarea la data achiziției a costului aferent combinării de întreprinderi între activele achiziționate și datoriile asumate;

d) separarea și identificarea datoriilor contingente.

 Identificarea cumpărătorului

Cumpărătorul se identifică în toate cazurile combinărilor de întreprinderi. Acesta este definit ca entitate participantă la combinare care obține controlul asupra celorlalte entități sau întreprinderi participante la combinare.

Deoarece metoda achiziției examinează o combinare de întreprinderi din punctul de vedere al cumpărătorului, una dintre părțile implicate în tranzacție trebuie să fie identificată ca cumpărător.

-controlul asupra altei entități, în cazul cînd în urma combinării ea obține:

a) controlul a mai mult de jumătate din acțiunile cu drept de vot ale altei entități, în baza unui acord cu alți investitori; sau

b) dreptul de a dirija politicile financiare și operaționale ale altei entități, în baza unui statut sau unui acord; sau

c) dreptul de a numi sau de a înlătura din funcție majoritatea membrilor consiliului director sau a altui organ de conducere echivalent al altei entități; sau

d) dreptul de a exprima majoritatea voturilor la întrunirile consiliului director sau ale unui organ de conducere echivalent al altei entități.

În cazul cînd se înființează o entitate nouă care emite instrumente de capital propriu pentru realizarea unei combinări de întreprinderi, una dintre entitățile care participă la combinare, existentă înainte de combinare, în baza dovezilor suficiente, va fi considerată drept cumpărător.

 Costul unei combinări de întreprinderi

Cumpărătorul evaluează costul unei combinări de întreprinderi ca suma:

a) la data schimbului a valorii juste atît a activelor achiziționate, datoriilor contractate sau asumate, cît și a instrumentelor de capital propriu emise de către cumpărător în schimbul obținerii controlului asupra entității achiziționate; și

b) tuturor cheltuielilor care direct pot fi recunoscute și atribuite la această combinare de întreprinderi.

Data achiziției reprezintă data la care cumpărătorul preia efectiv controlul asupra entității achiziționate. Când acest control se realizează prin intermediul unei singure tranzacții de schimb, data transferului coincide cu data achiziției.

Totodată, o combinare de întreprinderi poate cuprinde mai multe tranzacții de schimb, de exemplu, atunci cînd combinarea se realizează prin cumpărarea de acțiuni în mai multe etape. În acest caz:

a) costul aferent combinării reprezintă costul cumulativ al tranzacțiilor individuale;

b) data transferului reprezintă data la care are loc fiecare tranzacție de schimb, adică data la care este recunoscută fiecare investiție în rapoartele financiare ale cumpărătorului, în timp ce data achiziției reprezintă data la care cumpărătorul preia controlul asupra entității achiziționate.

Valoarea de piață a instrumentelor de capital propriu cotate la bursă existentă la data transferului reprezintă cea mai bună metodă de a stabili valoarea justă a instrumentelor de capital propriu și este utilizată ca preț de referință, cu excepția numai a unor cazuri rare.

Doar în cazurile rare se iau în considerare alte metode și dovezi de evaluare, atunci cînd cumpărătorul poate demonstra că valoarea de piață la data transferului nu reprezintă un indicator credibil al valorii juste și că valoarea justă a instrumentelor de capital propriu poate fi determinată într-un mod mai credibil, utilizîndu-se alte dovezi și metode de evaluare.

Pentru informații suplimentare privind determinarea valorii juste a instrumentelor de capital propriu a se vedea S.N.C. 39 "Instrumente financiare: recunoaștere și evaluare".

Costul aferent unei combinări de întreprinderi include toate cheltuielile care pot fi atribuite direct combinării, de exemplu, onorariile plătite contabililor, consilierilor juridici, evaluatorilor și altor consultanți în vederea realizării procesului de combinare. Cheltuielile generale și administrative, inclusiv cheltuielile aferente întreținerii secției de achiziții, precum și alte cheltuieli ce nu pot fi atribuite direct procesului de combinare, nu vor fi incluse în costul aferent combinării: ele se vor reflecta ca cheltuieli ale perioadei.

Cheltuielile aferente organizării și emiterii obligațiunilor financiare reprezintă parte integrantă a tranzacției de emitere a obligațiunilor, dar nu cheltuieli aferente combinării, chiar dacă acestea sînt emise pentru realizarea combinării de întreprinderi. De aceea aceste cheltuieli nu se vor înregistra ca parte a costului aferent combinării de întreprinderi. Conform S.N.C. 39 "Instrumente financiare: recunoaștere și evaluare", aceste cheltuieli se includ în valoarea de intrare a datoriilor.

Ajustări ale costului aferent combinării de întreprinderi în funcție de evenimentele ulterioare

În cazul cînd acordul privind combinarea prevede ajustarea costului combinării în funcție de evenimentele ulterioare, cumpărătorul include suma corespunzătoare a ajustării în costul aferent combinării la data achiziției, dacă ajustarea este probabilă și poate fi evaluată cu certitudine.

Acordul privind combinarea poate permite ajustări ulterioare ale costului aferent combinării în funcție de unul sau mai multe evenimente ulterioare.

De exemplu, ajustarea poate depinde de menținerea sau atingerea unui anumit nivel al profitului în viitor sau de menținerea la un anumit nivel al prețului de piață al instrumentelor de capital propriu emise. De obicei, valoarea ajustărilor respective poate fi estimată în momentul contabilizării inițiale a combinării, fără a afecta credibilitatea informațiilor, deși există un anumit grad de incertitudine. Dacă evenimentele ulterioare prevăzute nu au loc sau dacă valoarea estimată necesită modificări, ca rezultat, va fi ajustat costul aferent combinării.

 La data achiziției, cumpărătorul repartizează costul aferent combinării prin recunoașterea activelor și datoriilor identificabile ale entității achiziționate la valoarea justă, din data respectivă, cu condiția că acestea corespund criteriilor de recunoaștere nominalizate în paragraful 37, cu excepția activelor pe termen lung (sau a unor active transferabile) ce sînt clasificate ca fiind destinate vînzării, conform S.N.C. 35 "Active pe termen lung destinate vînzării și activități întrerupte", care se recunosc la valoarea justă diminuată cu cheltuielile aferente vînzării.

Orice diferență dintre costul aferent combinării de întreprinderi și cota cumpărătorului în valoarea justă netă a activelor și datoriilor identificabile recunoscute astfel se contabilizează în conformitate cu paragrafele 49-55.

Cumpărătorul recunoaște separat activele și datoriile identificabile ale entității achiziționate la data achiziției numai în cazul cînd acestea satisfac la data respectivă următoarele criterii:

а) în cazul activelor, altele decît activele nemateriale, există probabilitatea că toate avantajele economice viitoare aferente vor reveni cumpărătorului și valoarea justă a acestora poate fi evaluată cu certitudine;

b) în cazul datoriilor, există probabilitatea că pentru stingerea (acoperirea) acestora cumpărătorul va genera resurse care încorporează avantaje economice pentru acoperirea acestor datorii și valoarea justă a acestora poate fi evaluată cu certitudine;

c) în cazul activelor nemateriale, valoarea justă a acestora poate fi evaluată cu certitudine.

Metoda achiziției se aplică începînd cu data achiziției, care reprezintă data la care cumpărătorul obține efectiv controlul asupra entității achiziționate.

Deoarece controlul reprezintă dreptul de a dirija politicile financiare și operaționale ale unei entități sau întreprinderi, în scopul obținerii avantajelor economice din activitățile acestora, nu este necesar ca o tranzacție să fie încheiată sau finalizată din punct de vedere juridic, înainte ca cumpărătorul să obțină controlul. Se iau în considerație toate faptele și circumstanțele relevante pentru a se stabili momentul obținerii controlului de către cumpărător.

 Active și datorii identificabile ale entității achiziționate

a) cumpărătorul recunoaște datoriile aferente întreruperii sau reducerii activității entității achiziționate ca parte din repartizarea costului aferent combinării, doar dacă entitatea achiziționată are la data achiziției o datorie existentă aferentă restructurării, recunoscută conform S.N.C. 37 "Provizioane, datorii contingente și active contingente"; și

b) cumpărătorul nu recunoaște la momentul repartizării costului aferent combinării datoriile aferente pierderilor viitoare sau alte cheltuieli, care se presupune că vor fi suportate în urma combinării.

 Active nemateriale ale entității achiziționate

În conformitate cu paragraful 37, cumpărătorul recunoaște un activ nematerial separat de fondul comercial al entității achiziționate la data achiziției numai în cazul cînd acesta este identificabil, corespunde definiției activului nematerial și criteriilor de recunoaștere stipulate în S.N.C. 13 "Contabilitatea activelor nemateriale".

Un activ nematerial satisface criteriul identificării în cazul cînd: este separabil, adică poate fi separat de entitate prin vînzare, transferare, licențiat, închiriat sau schimbat individual sau împreună cu un alt contract, activ sau datorie; sau provine din drepturi contractuale sau alte drepturi legale, fie că aceste drepturi sînt sau nu transferabile sau separabile față de entitate sau față de alte drepturi și obligații.

 Fondul comercial.

La data achiziției, cumpărătorul este obligat să recunoască fondul comercial achiziționat ca activ, rezultat din combinarea de întreprinderi, și să-l evalueze la costul efectiv, care reprezintă depășirea costului aferent combinării de întreprinderi peste cota de participație a cumpărătorului în valoarea justă netă a activelor și datoriilor

Fondul comercial achiziționat în contextul unei combinări de întreprinderi reprezintă o plată făcută de cumpărător, anticipînd beneficiile economice viitoare de la careva active care nu pot fi identificate individual și recunoscute separate.Fondul comercial achiziționat în contextul unei combinări de întreprinderi nu se amortizează, ci se testează pentru depreciere de către cumpărător anual sau chiar mai frecvent, dacă anumite evenimente sau schimbări de circumstanțe indică posibilitatea existenței unei deprecieri în conformitate cu S.N.C. 36 "Deprecierea activelor".

Depășirea cotei cumpărătorului în valoarea justă netă a activelor și datoriilor identificabile ale entității achiziționate peste costul de achiziție

Dacă cota cumpărătorului în valoarea justă netă a activelor și datoriilor identificabile depășește costul aferent combinării de întreprinderi, cumpărătorul va:

a) verifică repetat atît procesul de identificare și de evaluare a activelor și datoriilor identificabile ale entității achiziționate, cît și costul aferent combinării; și

b) recunoaște în Raportul privind rezultatele financiare orice diferență constatată după verificarea repetată.

Ajustări după finalizarea contabilizării inițiale .

După întocmirea primelor rapoarte financiare se recunosc doar ajustările la contabilizarea inițială a unei combinări de întreprinderi operate în scopul corectării unor erori, în conformitate cu S.N.C. 8 " Profitul (pierderea) net(ă) al (a) perioadei de gestiune, erorile esențiale și modificările politicii de contabilitate", cu excepția cazurilor menționate în paragrafele 33, 34 și 63.

Ajustările la contabilizarea inițială a unei combinări de întreprinderi operate după întocmirea primelor rapoarte financiare nu vor fi recunoscute ca efect al modificărilor în estimările contabile. Conform S.N.C. 8, efectele unei modificări în estimările contabile pot fi recunoscute în perioadele curente și viitoare.

În conformitate cu S.N.C. 8 "Profitul /pierderea net a perioadei de gestiune, erorile esențiale și modificările politicii de contabilitate", contabilizarea corectării unei erori se face retrospectiv, cu întocmirea rapoartelor financiare, ca și cum eroarea nu ar fi avut loc, prin reexaminarea informațiilor comparative referitoare la perioada sau perioadele în care a apărut eroarea.

Ca rezultat, valoarea de bilanț a unui activ sau a datoriei identificabile a entității achiziționate, care se recunoaște sau se ajustează în urma corectării unei erori, se calculează ca și cum valoarea justă sau valoarea justă ajustată la data achiziției ar fi fost recunoscută la acea dată.

Fondul comercial sau orice venit recunoscut într-o perioadă anterioară în conformitate cu prevederile paragrafului 54 se ajustează retrospectiv cu suma valorii juste la data achiziției (sau ajustarea valorii juste la data achiziției) activului sau datoriei identificabile recunoscute sau ajustat e.

Recunoașterea activului amînat privind impozitul pe venit după finalizarea contabilizării inițiale.

Dacă avantajele potențiale aferente reportării pierderilor fiscale în perioadele ulterioare sau altor active amînate privind impozitul pe venit ale entității achiziționate nu satisfac criteriile de recunoaștere separată menționate în paragraful 37 în momentul contabilizării inițiale, dar se realizează ulterior, cumpărătorul recunoaște avantajele respective ca activ amînat privind impozitul pe venit în conformitate cu S.N.C. 12 "Impozitul pe venit".

CAP II -CONTABILITATEA FUZIUNII INTREPRINDERILOR

2.1 Aspecte juridice, economice și fiscale privind fuziunea întreprinderilor

Definiție.

Fuziunea este operația prin care două sau mai multe întreprinderi hotărăsc, fiecare separat, să se unească în vederea desfășurării unei activități comune. Din punct de vedere economic fuziunea de întreprinderi produce următoarele efecte:

posibilitatea finanțării unor obiective interne,

armonizarea structurii de producție;

ameliorarea tehnologiei;

simplificarea structurii de conducere;

Sub aspect juridic fuziunea întreprinderilor este reglementată prin Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, la capitolul II „Fuziunea și divizarea societăților”1. La articolul 238, aliniatul (1) din această lege se prevede că „Fuziunea este operația prin care:

a) una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăți, în schimbul repartizării de acțiuni la societățile beneficiare și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate; sau

b) mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăți pe care o constituie, în schimbul repartizării de acțiuni la societățile beneficiare și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate către acționarii societății divizate.”2

Rezultă că fuziunea se poate realiza prin două forme: prin absorbție

Fuziunea prin absorbție se realizează prin transferarea patrimoniului uneia sau mai multor întreprinderi, denumite întreprinderi absorbite, la o altă întreprindere, denumită întreprindere absorbantă. Întreprinderea absorbantă dobândește drepturile și își asumă obligațiile întreprinderilor absorbite.

Fuziunea prin contopire –reuniune-se realizează prin transferarea patrimoniului mai multor întreprinderi către o întreprindere nouă. Întreprinderea rezultată din această reunire va prelua toate drepturile și obligațiile întreprinderilor dizolvate și contopite în noua întreprindere.

Efectele fuziunii întreprinderilor sunt următoarele:

dizolvarea fără lichidare a întreprinderilor care își încetează existența;

transferarea patrimoniului întreprinderilor care își încetează existența către întreprinderea beneficiară de aport, în starea în care acesta se află în momentul realizării operației de fuziune;

dobândirea calității de asociați ai întreprinderii beneficiare de aport

de către asociații întreprinderilor care se dizolvă, prin atribuirea de acțiuni

sau părți sociale și, eventual, a unei sume de bani care nu poate depăși 10%

din valoarea nominală a acțiunilor sau părților sociale atribuite.

Fuziunea se hotărăște de către fiecare întreprindere în parte, în condițiile stabilite prin modificarea actului constitutiv.

Fiecare întreprindere va efectua inventarierea și evaluarea activelor și datoriilor, după care va întocmi bilanțul de fuziune.

Administratorii întreprinderilor care participă la operațiunea de fuziune vor întocmi un proiect de fuziune, care constituie documentul justificativ pentru contabilizarea operației în întreprinderea absorbantă sau în noua întreprindere creată. Conform articolului 241 din Legea societăților comerciale republicată cu modificările și completările ulterioare, proiectul de fuziune va cuprinde:

a) forma, denumirea și sediul social al tuturor societăților implicate în fuziune;

b) fundamentarea și condițiile fuziunii;

c) condițiile alocării de acțiuni la societatea absorbantă sau la noua societate creată;

d) data la care acțiunile sau părțile sociale alocate dau deținătorilor dreptul de a participa la beneficii;

e) rata de schimb a acțiunilor și suma eventualelor plăți în numerar;

f) cuantumul primei de fuziune;

g) drepturile conferite de către societatea absorbantă sau beneficiară deținătorilor de acțiuni care conferă drepturi speciale și celor care dețin alte valori mobiliare;

h) orice avantaj special acordat experților și membrilor organelor administrative sau de control ale societăților implicate în fuziune;

i) data la care au fost aprobate situațiile financiare ale societăților participante, care au fost folosite pentru a stabili condițiile fuziunii;

j) data la care tranzacțiile societății absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținând societății absorbante sau noii societăți constituite.

Proiectul de fuziune, semnat de reprezentanții întreprinderilor participante, se depune la oficiul registrului comerțului unde este înmatriculată fiecare întreprindere, Proiectul de fuziune, semnat de reprezentanții întreprinderilor participante, se depune la oficiul registrului comerțului unde este înmatriculată fiecare întreprindere, însoțit de o declarație a întreprinderii care își încetează existența în urma fuziunii, despre modul cum a hotărât să-și stingă datoriile

În cadrul adunărilor generale care urmează să aprobe fuziunea fiecărei întreprinderi în parte, se vor prezenta următoarele documente:

Proiectul de fuziune;

Raportul administratorilor întreprinderii;

Raportul experților desemnați de către judecătorul-delegat pentru a examina proiectul de fuziune;

Situațiile financiare anuale și rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerciții financiare;

Raportul cenzorilor sau auditorului financiar;

Evidența contractelor cu valori de peste 10.000 lei fiecare și aflate în curs de executare.

În cazul constituirii uneia sau mai multor întreprinderi noi, data înmatriculării în registrul comerțului a noii întreprinderi sau a ultimei dintre ele;

În alte cazuri, data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care a aprobat fuziunea.

Aspectele fiscale ale fuziunii întreprinderilor sunt reglementate în Codul fiscal, și se referă la următoarele aspecte, prezentate distinct pe fiecare întreprindere care participă la operația de fuziune.

În cazul întreprinderii absorbite:

Veniturile provenite din transferul activelor,

contul 7583 „Venituri din vânzarea activelor și alte operații de capital”, sunt venituri neimpozabile, iar cheltuielile privind activele cedate,

contul 6583 „Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital”sunt cheltuieli nedeductibile.

Întreprinderea absorbită trebuie să transmită întreprinderii absorbante valoarea fiscală a fiecărui element de activ și de pasiv transferat.

Valoarea fiscală a mijloacelor fixe amortizabile, definite în conformitate cu prevederile Codului fiscal, se determină luând în calcul valoarea utilizată pentru calculul amortizării fiscale, fără a folosi datele din contabilitate sau orice reevaluare contabilă a acestor active, urmând să se amortizeze pe durata normală rămasă.

În conformitate cu prevederile Codului fiscal, reducerea sau anularea oricărui provizion ori a rezervei care a fost anterior dedusă la determinarea profitului impozabil se include în veniturile impozabile ale întreprinderii absorbite, cu excepția situației în care întreprinderea absorbantă preia provizionul sau rezerva respectivă; de exemplu: rezerva legală de 5% din profitul brut contabil, dar nu mai mult de 20% din capitalul social; rezervele constituite ca urmare a facilității fiscale privind neimpunerea unei părți din profitul impozabil. Întreprinderea absorbită are obligația să depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 10 zile înainte de data înregistrării încetării existenței la registrul comerțului.

În cazul întreprinderii absorbante:

Pierderea fiscală înregistrată de întreprinderea absorbită nu se recuperează de către întreprinderea absorbantă.

Întreprinderea absorbantă folosește la determinarea profitului impozabil valorile fiscale ale activelor și pasivelor transmise de către întreprinderea absorbită. În situația în care valoarea rezervei legale rezultată în urma operației de fuziune depășește 20% din capitalul social al întreprinderii absorbante, diferența nu se tratează ca venit impozabil atâta timp cât această rezervă se menține la valoarea rezultată.

În cazul întreprinderilor care își încetează existența:

Veniturile provenite din transferul activelor

contul 7583 „Venituri din vânzarea activelor și alte operații de capital” sunt venituri neimpozabile, iar cheltuielile privind activele cedate

contul 6583 „Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital” sunt cheltuieli nedeductibile.

Întreprinderile care își încetează existența trebuie să transmit întreprinderii care se înființează valoarea fiscală a fiecărui element de active și de pasiv transferat.

Valoarea fiscală a mijloacelor fixe amortizabile, definite în conformitate cu prevederile Codului fiscal, se determină luând în calcul valoarea utilizată pentru calculul amortizării fiscale, fără a folosi datele din contabilitate sau orice reevaluare contabilă a acestor active, urmând să se amortizeze pe durata normală rămasă. Întreprinderile care își încetează existența au obligația să depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 10 zile înainte de data înregistrării încetării existenței la registrul comerțului .

În cazul întreprinderii care se înființează:

Pierderea fiscală înregistrată de întreprinderile care își încetează existența nu se recuperează de către întreprinderea care ia ființă.

Întreprinderea care ia ființă folosește la determinarea profitului impozabil valorile fiscale ale activelor și pasivelor transmise de către întreprinderile care își încetează existența. În situația în care valoarea rezervei legale rezultată în urma operației de fuziune depășește 20% din capitalul social al întreprinderii care se înființează, diferența nu se tratează ca venit impozabil atâta timp cât această rezervă se menține la valoarea rezultată.

Valoarea fiscală a titlurilor de participare primite de persoanele care contribuie cu active este egală cu valoarea fiscală a activelor aduse drept contribuție de către persoanele respective și se înregistrează în Registrul fiscal.

2.2 Contabilitatea operatiunilor de fuzionare a întreprinderilor-exemple

A.Metoda rezultatului. Metoda rezultatului care este de inspirație franceză, presupune utilizarea conturilor de venituri și cheltuieli pentru reflectarea în contabilitate a transferului activelor și datoriilor de la societatea care se dizolvă la societatea beneficiară de aport.

Deoarece Planul de conturi din țara noastră nu este dotat cu conturi speciale pentru reflectarea în contabilitate a operațiilor de fuziune, pentru înregistrarea veniturilor și cheltuielilor generate de transferul activelor și datoriilor se utilizează conturile

7583 „Venituri din vânzarea activelor și alte operații de capital“

și 6583 „Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital“.

În urma închiderii conturilor de venituri și cheltuieli, la societatea aportoare, se determină rezultatul generat de operația de lichidare, care se reflectă cu ajutorul contului 121 „Profit și pierdere“.

Deși nu a fost denumită astfel, această metodă de contabilizare a operațiilor de fuziune s-a regăsit în OMF nr. 1233/1998 care a aprobat Precizările privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni privind fuziune, dizolvarea și lichidarea societăților comerciale, precum și retragerea și/sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale. Deci aceasta metoda, presupune înregistrarea operatiunilor de transfer de active si datorii de la societatea absorbita catre societatea absorbanta prin utilizarea conturilor de venituri si cheltuieli si direct a contului de rezultate.

Principale tipuri de înregistrări contabile prezentare schematică:

B.Metoda capitalizării. Metoda capitălizării, care este un produs original al contabililor din țara noastră, presupune ca plusurile sau minusurile de valoare, constatate cu ocazia inventarierii efectuate în vederea fuziunii, să se înregistreze cu ajutorul contului 105 „Rezerve din reevaluare“. De asemenea, pentru reflectarea în contabilitate a transmiterii – primirii activelor și datoriilor se utilizează conturile 892 „Bilanț de închidere“, la societatea aportoare, și 891 „Bilanț de deschidere“, la societatea beneficiară de aport. Deci aceasta metodă: Presupune înregistrarea diferențelor de reevaluare la fuziune prin utilizarea conturilor de capitaluri proprii,a contului 105„Rezerve din reevaluare” si pentru reflectarea în contabilitate a transmiterii – primirii activelor și datoriilor se utilizează conturile 892 „Bilanț de închidere“, la societatea aportoare, și 891 „Bilanț de deschidere“, la societatea beneficiară de aport.

EXEMPLE -Aplicații practice- fuziuni- Înregistrări contabile.

1.Fuziunea prin absorbție in condițiile in care societațile sunt independente din punct de vedere al participațiilor la capitalul social

An 2015-decembrie: Se realizeză o fuziunea orizontală între unități care produc același produs; Societatea A-SA absoarbe societatea B-SA în condițiile în care cele doua societăți participante la această operațiune sunt independete din punct de vedere al participațiilor la capitalul social. Ambele societăți produc jucării.

Etape generale:

1.Inventarierea elementelor patrimoniale a celor doua societăți participante la fuziune;

2.Întocmirea situațiilor financiare înainte de fuziune;

3.Evaluarea globala a societăților;determinarea aportului net;

4.Determinarea raportului de schimb al acțiunilor sau al parților sociale, pentru a acoperi capitalul societăților comerciale absorbite;

5.Determinarea numarului de acțiuni (NA) sau părți sociale de emis pentru remunerarea aportului net de fuziune

6.Evidențierea în contabilitatea societăților a operațiunilor facute cu ocazia fuziunii;

Bilanțurile contabile ale celor doua societăți se prezintă astfel 31/12/2015: mii lei

Aporturile celor doua societăți se prezintă astfel:

Implică urmatoarele calcule, care duc la datele din tabelul de mai sus:

Metoda patrimonială sau a activului net presupune determinarea activului net contabil și a activului net corectat (corijat).

Anc = Activul bilanțier – Activele fictive – Datoriile sau

Anc = Capitaluri proprii – Active fictive

Activele fictive cuprind: cheltuielile de constituire; concesiunile,brevetele, licențele, mărcile comerciale, drepturile și activele similare; cheltuielile înregistrate în avans.

Activul net corectat ține cont de eventualele plusuri sau minusuri de valoare latente, în acest caz evaluarea fiind mai obiectivă. El se determină astfel:

Activul net corectat = Anc ± Plusvaloarea/Minusvaloarea rezultată din evaluarea activelor și datoriilor la fuziune

Soc A- SA: Activul net corectat:11.500-5.000+40.000+90000 =240.000

Soc B- SA: Activul net corectat:90000-10.000+30.000+70000 =180.000

VNA=50000/10000=5 lei/acț.

VNB=75000/15000=5 lei/acț.

VMCA= ANC/NA Soc A- SA = 240.000/10.000=24 lei/acț.-la fuziune

VNB= ANC/NA Soc B- SA = 180.000/15.000=12 lei/acț.-la fuziune

Raportul de schimb dintre valorile intrinsece ale celor doua actiuni este :

Rs = Valoarea intrinseca a actiunilor societății A- SA / Valoarea intrinsecă a acțiunilor societăților B- SA Rs = 24 / 12 = 2 / 1

Valoarea acestui raport arată numarul de acțiuni care trebuie schimbate cu acțiunile celeilalte societăti. În această situație pentru a remunera aportul societății B- SA în operațiunea de fuziune trebuie emisa 1 acțiune noua A- SA în schimbul a 2 acțiuni vechi B- SA

Ținand cont ca valoarea nominală a celor doua societăți este de 5 lei, majorarea capitalului social al societatii A dupa fuziunea prin absorbție cu societatea B, parcurge urmatoarele etape:

-numarul de acțiuni ce trebuie emise pentru remunerarea capitalului societății B: 15.000 * 1/2= 7.500 acțiuni noi A;

-valoarea majorării capitalului social: 7.500 acțiuni * 5 lei = 37.500 lei;

-diferența dintre valoarea majorarii capitalului social și valoarea aportului se contabilizează în categoria de prima de fuziune, adica: 180.000 – 37.5000 = 142.500lei

Inregistrarile contabile se prezintă astfel folosind “Metoda rezultatului”:

Înregistrări contabile la societatea absorbantă A- SA: contabilizarea majorării capitalului social:

Contabilizarea primirii aportului de la societatea B-SA: preluarea elementelor de activ:

Preluarea elementelor de datorii de la societatea B- SA:

În urma operațiunii de fuziune, bilanțul contabil al societății A- SA se prezintă astfel:

Înregistrari contabile la societatea B- SA: contabilizarea creanței asupra societății A-SA pentru aportul la capitalul acesteia:

Contabilizarea virării aportului catre societatea A-SA:

Contabilizarea primirii acțiunilor emise de societatea A- SA pentru remunerarea aportului:

Contabilizarea anulării activelor fictive-cheltuielile de constituire:

Contabilizarea închiderii conturilor de cheltuieli:

Contabilizarea închiderii conturilor de venituri:

Determinarea rezultatului fuziunii:

Rezultat = Venituri totale – Cheltuieli totale

Rezultat = 180.000 – 90.000 = 90.000 lei

Bilanțul contabil al societății A-SA înainte de lichidarea acesteia se prezintă astfel:

Contabilizararea evidențierii drepturilor acționărilor societății B-SA:

Contabilizarea distirbuirii titlurilor de participare primite de la societatea A -SA catre acționarii societății B- SA:

Dupa realizarea acestei înregistrări contabile toate conturilor societății B- SA sunt soldate. Acționarii societății B- SA vor deveni în urma operațiunii de funziune acționari ai societății A- SA.

2.Fuziunea prin absorbție în condițiile în care societatea abosorbantă deține titluri de participare în capitalul societății absorbite

Fuziunea verticală- se realizează între parteneri (client-furnizor).

An 2015-decembrie . Societatea A- SA este furnizor pemtru societatea B-SA. Societatea 1- A- SA absoarbe societatea 2-SB- SA în condițiile în care societatea A-SA deține 60% din capitalul societatii B- SA, acțiuni care au fost achiziționate la constituirea acesteia la valoarea nominala de 5 lei/acțiune.

Bilanțurile contabile ale celor doua societăți se prezintă astfel mii-lei

Aporturile celor doua societăți se prezintă astfel:

Implică urmatoarele calcule, care duc la datele din tabelul de mai sus:

Metoda patrimonială sau a activului net presupune determinarea activului net contabil și a activului net corectat (corijat).

Anc = Activul bilanțier – Activele fictive – Datoriile sau

Soc A-Anc = Capitaluri proprii – Active fictive

Activele fictive cuprind: cheltuielile de constituire; concesiunile,brevetele, licențele, mărcile comerciale, drepturile și activele similare; cheltuielile înregistrate în avans.

Activul net corectat ține cont de eventualele plusuri sau minusuri de valoare latente, în acest caz evaluarea fiind mai obiectivă. El se determină astfel:

Activul net corectat = Anc ± Plusvaloarea/Minusvaloarea rezultată din evaluarea activelor și datoriilor la fuziune

Soc A- SA: Activul net corectat:11.500-5.000+40.000+90000 =240.000

Soc B- SA: Activul net corectat:90000-10.000+30.000+70000 =180.000

VNA=50.000/10.000=5 lei/acț.

VNB=75.000/15.000=5 lei/acț.

VMCA= ANC/NA Soc A- SA = 240.000/10.000=24 lei/acț.-la fuziune

VNB= ANC/NA Soc B- SA = 180.000/15.000=12 lei/acț.-la fuziune

Raportul de schimb dintre valorile intrinsece ale celor doua acțiuni este :

Rs = Valoarea intrinsecă a acțiunilor societății A- SA / Valoarea intrinsecă a acțiunilor societăților B- SA

Rs = 24/ 12 = 1/ 2-pentru 2 acțiuni B- SA se primește o acțiune A- SA

Raportul de schimb dintre valorile intrinsece ale celor doua acțiuni este :

numarul de acțiuni care trebuie emise in vederea remunerării aportului societații B- SA, trebuie sa se țină seama de raportul de schimb și de acțiunile pe care societatea A- SA le deține în capitalul societății B- SA.

Numar de acțtiuni noi: ANC B- SA/VMCA- SA = 180.000/24 = 7.500 acț noi

Numar de acțtiuni noi*40%*VN B- SA = 7.500*40%*5lei/acț = 3.000acț*5lei/acț = majorarea de capital social = 15.000 lei

= rezultă un capital social 65.000 lei al noii societăți

Aportul de remunerat este: 180.000 * 40% = 72.000 lei;

Prima de fuziune: 72.000 – 15.000 = 57.000 lei, adică diferența dintre aportul de remunerat al altor acționari și valoarea majorării capitalului social al societății A- SA;În procesul fuziunii, societatea A- SA

va anula acțiunile pe care le deține în capitalul societăîii B- SA

în valoare de 57.000 lei;

În procesul de fuziune prin această varinată, apare și o primă de fuziune complementară provenită din diferența dintre valoarea aportului care aparține societățiiA- SA

(60%) și valoarea de achiziție a titlurilor de participare pe care aceasta le deține în capitalul societății B-SA.

Prima de fuziune complementară: 180.000 * 60% – 57.000 = 51.000 lei.

Înregistrarile contabile se prezintă astfel folosind “Metoda rezultatului”:Înregistrări contabile la societatea A- SA: Contabilizarea majorarii capitalului social:

Contabilizarea primirii aportului de la societatea B- SA, preluarea elementelor de activ de la societatea absorbită:

Contabilizarea primirii aportului de la societatea B- SA, preluarea elementelor de datorii de la societatea absorbită:

În urma operațiunii de fuziune, bilanțul contabil al societății A- SA se prezintă astfel:

Înregistrari contabile la societatea B- SA: contabilizarea creanței asupra societații A-SA pentru aportul la capitalul acesteia:

Contabilizarea virării aportului catre societatea A- SA:

Contabilizarea primirii acțiunilor emise de societatea A- pentru remunerarea aportului:

Contabilizarea anularii activelor fictive-cheltuielile de constituire:

Contabilizarea închiderii conturilor de cheltuieli:

Contabilizarea închiderii conturilor de venituri:

Determinarea rezultatului fuziunii: Rezultat = Venituri totale – Cheltuieli totale

Rezultat = 180.000 – 90.000 = 90.000 lei

Bilantul contabil al societatii B- SA inainte de lichidarea acesteia se prezintă astfel:

Contabilizarea evidențierii drepturilor acționărilor societății B- SA:

Contabilizarea distirbuirii titlurilor de participare primite de la societatea A- SA catre acționarii societății B- SA:

Dupa realizarea acestei înregistrari contabile toate conturilor societatii B- SA sunt soldate. Actionarii societatii B- SA vor deveni in urma operațiunii de funziune acționari ai societății A- SA.

CAP III- PROIECT DE FUZIUNE A DOUA SOCIETĂȚI COMERCIALE COTATE LA BURSA

3.1 Proiect de fuziune a doua soc comerciale cotate la bursa –Studiu de caz- S.C. SIF HOTELURI S.A. societate absorbanta și -S.C. VALY-TIM S.A. – societate absorbită

PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE A SOCIETĂȚILOR

S.C. SIF Hoteluri S.A. societate absorbanta-Oradea

S.C. Valy-Tim S.A. – societate absorbită-Timișoara

PREAMBUL

Având în vedere: Hotărârile Adunărilor Generale înregistrate sub:

Nr.1 din 18 decembrie 2014 pentru S.C. SIF Hoteluri S.A. înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului in baza rezolutiei numărul 408 din 13 ianuarie 2015

Nr. 1 din 18 decembrie 2014 pentru S.C. Valy-Tim S.A. înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului in baza rezolutiei numărul 318 din 09 ianuarie 2015

În temeiul dispozițiilor:

Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată în Monitorul Oficial, Partea I nr. 1066/17.11.2004, numită în cele ce urmează Legea nr. 31/1990 (r2);

Legii contabilității nr. 82/1991, republicată în Monitorul Oficial, Partea I nr. 629/2002, numită în cele ce urmează Legea nr. 82/1991;

Ordinului Ministerului Finanțelor Publice nr. 1376/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale și tratamentul fiscal al acestora, publicat în Monitorul Oficial, Partea I nr. 1012/03.11.2004, numit în cele ce urmează Ordinul nr. 1376/2004;

Legii nr. 571/2003 privind Codul Fiscal, publicată în Monitorul Oficial, Partea I nr. 927/2003 cu modificările și completările ulterioare;

Legii nr.297/2004 privind piata de capital publicată în Monitorul Oficial Partea I nr. 571/29.06.2004

Acționarii fiecăreia dintre societățile absorbite au hotărât și aprobat, de principiu, fuziunea prin absorbție a următoarelor: S.C. Valy-Tim S.A. în calitate de societate absorbită, de către S.C. SIF HOTELURI S.A., în calitate de societate absorbantă și au mandatat administratorii cu întocmirea prezentului Proiect de Fuziune.

FORMA, DENUMIREA, SEDIUL SOCIAL ȘI ALTE ELEMENTE DE IDENTIFICARE ALE SOCIETĂȚILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE

SOCIETATEA ABSORBANTĂ – S.C. SIF Hoteluri S.A.

Forma juridică: societate pe acțiuni, persoană juridică română.

Denumirea: SC. SIF Hoteluri S.A.

Sediul social: P-ta Emanuil Gojdu nr.3, Bl.A10, Oradea

Nr. de ordine în Registrul Comerțului: J05/126/1991

Cod unic de înregistrare: 56150

Atribut fiscal: RO

Durata de functionare: Nelimitată.

Capitalul social: 51.462.327,50 lei, integral varsat, impartit in 20.584.931 actiuni a cate 2.5 lei fiecare.

Obiect principal de activitate:’ Baruri si alte activitati de servire a bauturilor ‘’CAEN 5630

Structura acționariatului la data de 04.12.2014 respectiv la data de referință

aferentă adunărilor generale extraordinare care au aprobat, de principiu, fuziunea: SIF Banat-Crisana: capital social de 50. 771.467,5 lei, numar actiuni: 20.308.587, cota de participare: 98,6575%; Altii.: capital social de 690.800 lei, numar actiuni: 276.344, cota de participare: 1,3425 %;

SOCIETATEA ABSORBITA

S.C. Valy-Tim S.A.

Forma juridică: societate pe acțiuni, persoană juridică română

Denumirea: S.C. Valy-Tim S.A.

Sediul social: Str. MEHADIEI nr.5, Timisoara

Nr. de ordine în Registrul Comerțului: J35/4437/92

Cod unic de înregistrare: 6496150

Atribut fiscal: RO

Obiect principal de activitate: HOTELURI’, cod CAEN 551

Durata de funcționare: Nelimitată

Capitalul social: 5.435.030 lei, divizat in 543.503 actiuni în valoare de 10 lei fiecare.

VALY TIM SA – Timisoara, TIMIS este un hotel DE (Euro hotel) categoria 3 stele. oferă cazare în Timisoara, transport de la aeroport. saloanele pentru servirea micului dejun, a prânzului și a cinei a la cart au o capacitate de 58 locuri. Hotelul se afla situat in zona complexului studentesc, în centrul civic al orașului, la o distanță de 3 km fată de centrul orașului, de 5 km față de gara de nord și la 10 km fata de Aeroportul International Timisoara. Elegant mobilat, hotelul pune la dispozitie 33 camere single (pat matrimonial), 11 camere duble cu doua paturi) și 3 apartamente. Toate camerele sunt dotate cu frigider, minibar, televizor, telefon international, internet, bar & salon pentru mic-dejun, sala de conferință, pretabilă pentru interviuri, întalniri de afaceri, cu o capacitate 15 persoane, flipchart, videoproiector, se poate inchiria laptop; spalatorie și curațatorie proprie, parcare privată pazită, închirieri mașini. Servicii

aer-conditionat

33 camere single (pat matrimonial)

11 camere duble (doua paturi)

3 apartmente

camere pentru nefumatori

cablu T.V.

mini – bar in camera

servicii fax – xerox

room service

conexiune telefonica directa (local / international)

conexiune internet (fibra optica 128 kbs) in camera

bar-salon pentru micul dejun

sala de conferinta, pretabila pentru interviuri / intalniri de afaceri, capacitate 15 persoane, flipchart, videoproiector, (se poate inchiria laptop)

spalatorie si curatatorie proprie

parcare privata pazita, inchirieri masini

la cerere asiguram transport de la aeroport cu minibus modern

salon pentru mic dejun, dejun si cina cu o capacitate de 58 locuri

TVA, taxa hoteliera si micul dejun (bufet Suedez), sunt incluse in preț

Structura acționariatului la data de 04.12.2014 respectiv la data de referință aferentă adunărilor generale extraordinare care au aprobat, de principiu, fuziunea: SIF Banat-Crisana.: capital social de 5.435.000 lei, numar actiuni: 543.500, cota de participare: 99.9994%; S.C. Hotel Mesesul S.A. capital social de 10 lei, numar actiuni: 1, cota de participare: 0.0002%; S.C. Rusca S.A. capital social de 10 lei, numar actiuni: 1, cota de participare: 0.0002%; S.C. Trans Euro Hotel S.A. capital social de 10 lei, numar actiuni: 1, cota de participare: 0.0002%;

FUNDAMENTAREA ȘI CONDIȚIILE FUZIUNII.

EFECTELE FUZIUNI.

TEMEI LEGAL

Prezentul Proiect de Fuziune a fost întocmit în conformitate cu prevederile art. 241 și următoarele din Legea nr. 31/1990 (r2), în baza Hotărârilor Adunărilor Generale înregistrate sub nr.1 din 18 decembrie 2014 pentru S.C. SIF Hoteluri S.A. înregistrată la Oficiul Registrului

Nr. 1 din 18 decembrie 2014 pentru S.C. Valy-Tim S.A. înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului in baza rezolutiei numărul 318 din 09 ianuarie 2015

FUNDAMENTAREA ECONOMICĂ a FUZIUNII

Avand in vedere ca S.C. SIF HOTELURI S.A., S.C. Rusca S.A., si S.C. Valy-Tim S.A., activeaza in acelasi domeniu de activitate, respectiv industria ospitalitatii, ca toate societatile au drept actionar majoritar SIF Banat-Crisana, pentru o consolidare a pozitionarii pe segmentul de piata mentionat mai sus si eficientizarea gestionarii societatilor, consiliile de administratie ale societatilor mentionate propun actionarilor initierea fuziunii societatilor prin absorbtia S.C. Valy-Tim S.A, societati necotate, obtin actiuni intr-o societate cotata la BVB, cat II asigurandu-se astfel condiții de lichiditate și transparenăa.

Prin raportare la contextul economic actual, crearea unui sistem integrat de management și coordonarea activitatilor societatilor se vor concretiza in primul rand in imbunatatirea performantei financiare și îi va conferi societății rezultate prin fuziune avantaje competitive superioare care sa creeze valoare pentru acționari. Astfel implementarea acestei forme de reorganizare este de natura sa asigure:

Construcția unei societăți comerciale mai puternice si mai eficientă din punct de vedere economic și financiar .

Eficientizarea actului de decizie managerial .

Eliminarea paralelismelor din cadrul structurilor administrative ale sociețătilor implicate în fuziune .

Reducerea costurilor administrative și operaționale

Controlul eficient al fluxurilor de numerar si o mai buna mobilizare a resurselor financiare.

Unirea patrimoniilor societatilor implicate care are ca efect marirea puterii financiare, necesara contractarii de credite bancare in vederea dezvoltarii, in conditii mai avantajoase.

Cresterea puterii de negociere a societatii rezultate prin fuziune in relatiile cu furnizorii si institutiile financiare si de credit.

Îmbunatatirea politicii de marketing si publicitate.

Prin crearea, în urma fuziunii, a unei singure entități juridice efectele economice mentionate mai sus vor conduce la consolidarea pozitiei în piață și creșterea performanțelor financiare ale societății rezultate prin fuziune.

MODALITATEA DE REALIZARE A FUZIUNII. EFECTELE FUZIUNII

Fuziunea se va realiza prin absorbția societăți S.C. Valy-Tim S.A. de către societatea comerciala SIF Hoteluri S.A, societate cotata la categoria a II a Bursei de Valori Bucuresti.

Efectele fuziunii se vor produce, în temeiul art. 240 și 249 lit. b din Legea 31/1990 (r2), la data înregistrării în Registrul Comerțului a mențiunii privind majorarea capitalului social al Societății Absorbante.

Fuziunea se face cu transmiterea integrală a patrimoniului societăților absorbite către societatea absorbantă, cu toate drepturile și obligațiile avute, în starea în care se află la data fuziunii. Societatea Absorbantă va dobândi drepturile și va fi ținută de obligațiile Societății Absorbite în cadrul procesului de fuziune.

În cadrul procesului de fuziune, Societățile Absorbite își vor înceta existența pierzându-și personalitățile juridice și se vor dizolva fără lichidare, urmând a fi radiate de la Oficiul Registrului Comerțului de pe raza căreia aparțin.

In schimbul actiunilor detinute la Societatile Absorbite, actionarii acestora vor dobandi actiuni la Societatea Absorbanta, capitalul acesteia fiind majorat prin emiterea de noi actiuni. Un sumar al rezultatelor formulelor folosite pentru determinarea ratei de schimb, numarului de noi actiuni ce vor fi emise se Societatea Absorbanta, a sumei corespunzatoare a majorarii capitalului social al Societatii Absorbante si a primei de fuziune este prezentat in Anexa 1 a prezentului Proiect de Fuziune.

STABILIREA ȘI EVALUAREA ACTIVULUI ȘI PASIVULUI SOCIETĂȚILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE

Patrimoniile fiecărei Societăți Implicate în Fuziune sunt evidențiate în situațiile financiare de fuziune încheiate la data de 30.09.2014 întocmite pe baza datelor din balanțele de verificare la data de 30.09.2014.

METODE

Pentru determinarea ratei de schimb a actiunilor, activele Societatilor care fuzioneaza au fost evaluate la valoarea de piață conform cerințelor Asociației Nționale a Evaluatorilor din Romania (ÄNEVAR). Evaluarea a fost realizata de catre un evaluator independent autorizat, si anume de catre societatea DARIAN DRS, societate de evaluare certificate ANEVAR, cu sediul in Cluj-Napoca Str. Nicolae Cristea nr. 25 inregistrata la Oficiul Registrului Comerțului cu numarul J12/595/1991, cod unic de înregistrare RO201020.

Valoare Societăților care Fuzionează a fost determinată pe baza metodei actualizarii fluxurilor nete de numerar.

Conform prevederilor punctului 121 (2) al Ordinului nr.3055/2009 și a Capitolului 1 punctul A (3) al doilea paragraf al Ordinului nr.1376/2004, evaluarea efectuata cu ocazia fuziunii este folosita in scopul stabilirii raportului de schimb.

SITUAȚIILE FINANCIARE DE FUZIUNE

Inventarierea patrimoniului Societatilor care Fuzioneaza s-a efectuat potrivit prevederilor Legii nr.82/1991 si ale Ordinului nr.2861/2009.

Pentru realizarea fuziunii au fost întocmite bilanțuri la data de 30.09.2014, potrivit Ordinului nr. 3055/2009 si prevederilor Legii nr.82/1991, pentru toate Societățile implicate în Fuziune, iar valorile rezultate sunt prezentate în anexa

PATRIMONIILE SOCIETĂȚILOR IMPLICATE ÎN PROCESUL DE FUZIUNE

Pentru determinarea valorii patrimoniului fiecărei societăți implicate în fuziune s-au luat în considerare valorile din balanțele analitice așa cum au fost ele elaborate de fiecare societate în parte. Valorile globale ale activelor și datoriilor sunt prezentate mai jos

Patrimoniul Societății Absorbante – S.C. SIF Hoteluri S.A. (lei)În cadrul activelor se regăsesc terenuri, cladiri și mijloacele de transport.

Patrimoniul Societății Absorbite – S.C. Valy-Tim S.A. (lei)

În cadrul activelor se regăsesc terenuri, cladiri și mijloacele de transport .

Hoteluri S.A în calitate de societate absorbantă.

Patrimoniul fiecarei societati absorbite va fi transmis, in universalitatea sa, cu activ si pasiv, creante si datorii, drepturi si obligatii, in starea in care se afla la data fuziunii, societatii absorbante de drept, ca efect al fuziunii, pe baza de proces verbal.

VALOAREA CONTABILĂ A ACTIUNILOR SOCIETĂȚILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE

Valoarea contabilă a actiunilor Societăților Implicate în Fuziune a fost calculata in baza evaluarii acestor societati, asa cum rezulta din raportul de evaluare intocmit de evaluatorul independent autorizat Darian DRS, la data de 30.09.2014, conform metodei detaliate in Sectiunea 4.1 de mai sus prin raportarea aportului net de fuziune obtinut in urma evaluarii fiecărei societăți la numărul de actiuni aferent fiecărei societăți, așa cum reiese din tabelul de mai jos:

MODALITATEA DE PREDARE A ACTIUNILOR ȘI DREPTUL LA DIVIDENDE

Noile acțiuni emise de Societatea Absorbantă și înregistrarea actionarilor.

În urma fuziunii Societatea Absorbantă va emite noi acțiuni la valoarea nominală de 2.5 lei așa cum este prevăzut la punctul 9 din prezentul Proiect de Fuziune.

Actionarii Societăților Absorbite vor primi acțiuni ale Societății Absorbante conform raportului de schimb al actiunilor precizat la punctul 7 din prezentul Proiect de Fuziune.

La data realizării fuziunii, actionarii Societății Absorbite vor primi un număr întreg de acțiuni nou emise de Societatea Absorbantă, determinat prin rotunjirea până la cel mai apropiat număr întreg a numărului rezultat din înmulțirea numărului de actiuni deținut de aceștia la Societatea Absorbită cu raportul de schimb.

Dreptul la Dividende

Noile acțiuni emise de Societatea Absorbantă ca efect al fuziunii și distribuite actionarilor Societatilor absorbite dau dreptul detinatorilor acestora la dividend din profiturile distribuibile ale Societatii Absorbante corespunzatoare anului financiar 2015, in conditiile si termenii hotararii adunarii generale a actionarilor Societatii Absorbante care va decide la momentul respectiv asupra distribuirii. Nu exista condiții special care sa afecteze dreptul la dividende mentionat mai sus .

RAPORTUL DE SCHIMB AL ACȚIUNILOR

Raportul de schimb al actiunilor a fost stabilit prin raportarea valorii contabile a unei actiuni emisă de fiecare Societate Absorbită( determinata in baza evaluarii) la valoarea contabilă a unei acțiuni a Societății Absorbante( determinata in baza evaluarii). Aportul net (determinat in baza evaluarii) al societatilor care fuzioneaza a fost determinat de DRS Darian, societatea care a efectuat evaluarea societatilor care fuzioneaza (astfel cum s-a mentionat la Sectiunile 4.1, 5 de mai sus).

Schimbul de actiuni se va face fără sultă catre actionarii societatilor absorbite.

CONVERSIA ȘI SCHIMBUL DE ACTIUNI . PATRIMONIUL NET AL SOCIETĂȚII ABSORBANTE

La data realizării fuziunii, toate actiunile Societăților Absorbite existente anterior realizării fuziunii se vor anula și în schimbul lor actionarii Societăților Absorbite vor dobândi acțiuni. Determinarea numărului de acțiuni ce trebuiesc emise se determină după formula:

Nr. acțiuni de emis = Rs * nr. actiuni soc. Absorbită

Acțiunile nou dobândite la Societatea Absorbantă, au o valoare nominală de 2.5 lei fiecare, iar valorile au rezultat prin aplicarea raportului de schimb stabilit la punctul 7 de mai sus, cu respectarea regulilor stabilite conform punctului 6 din prezentul Proiect de Fuziune și în conformitate cu prevederile Ordinului nr. 1376/2004.

MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL AL SOCIETĂȚII ABSORBANTE

În urma fuziunii Societatea Absorbantă va emite un număr de 11.557.510 acțiuni noi, la valoarea nominală de 2.5 lei/acțiune. Capitalul social al Societății Absorbante se va majora cu valoarea de 28.893.775 lei, de la 51.462.327.50 lei la 80.356.102,50 lei.

Capitalul social al Societății Absorbante va fi de 80.356.102,50 lei, împărțit în 32.142.441 acțiuni cu o valoare nominală de 2.5 lei/acțiune.

Participarea actionarilor la capitalul social al Societății Absorbante, după executarea fuziunii este urmatoarea:

Valoarea primei de fuziune se va actualiza la data fuziunii, avand in vedere modificarile patrimoniale intervenite intre data bilanturilor de fuziune si data fuziunii.

DREPTURILE CARE SE ACORDĂ OBLIGATARILOR ȘI ALTE AVANTAJE SPECIALE

Nu se acordă nici un fel de drepturi și avantaje speciale.

DATA SITUAȚIEI FINANCIARE DE FUZIUNE

Data situatiilor financiare de fuziune ale societatilor care fuzioneaza este 30 septembrie 2014.

DATA FUZIUNII

Data efectiva a fuziunii va fi stabilită de adunările generale extraodinare ale societăților care fuzionează, conform art.249 litera (B) din Legea 31/1990.

ALTE DATE CARE PREZINTĂ INTERES PENTRU FUZIUNE

Îțn baza art.27(4) din Codul fiscal, provizioanele si rezervele societatilor absorbite sunt preluate integral prin fuziune de societatea absorbanta la acelasi nivel ca cel anterior datei efective a fuziunii, pastrandu-si regimul fiscal, conform reglementarilor in vigoare.

Actul constitutiv al Societății Absorbante va fi întocmit în baza prezentului Proiect de Fuziune și a hotărârilor adunărilor generale extraordinare ale actionarilor Societăților Implicate în Fuziune privind aprobarea executării fuziunii și va fi înregistrat la Oficiul Registrului Comerțului după aprobarea acestuia de către Adunarea Generală Extraordinară a Actionarilor.

Societățile convin ca, pana la momentul finalizarii operatiunii de fuziune, sa nu realizeze operatiuni de natura a modifica structura capitalului social precum majorarea, reducerea capitalului social, distribuirea de actiuni avand caracter gratuit ori distribuirea de dividend, cu exceptia acelor operatiuni care isi vor produce exclusiv efectele asupra actionarilor existenti ulterior finalizarii operatiunii de fuziune.

În cazul efectuarii unora din operațiunile menționate, prevederile prezentului proiect se vor modifica si interpreta in sensul reducerii ori suplimentarii actiunilor nou emise, proportional cu modificarile realizate de fiecare societate implicate in procesul de fuziune, modificari ce vor fi evidentiate in procesul verbal de predare-primire, incheiat la momentul finalizarii operatiunii de fuziune.

Toate cauzele aflate pe rolul instanțelor în care Societățile Absorbite sunt parte vor continua prin preluarea calității procesuale de către Societatea Absorbantă. De asemenea, toate contractele în derulare, vor fi preluate de Societatea Absorbantă. Orice datorii aflate în patrimoniul Societăților

Absorbite vor fi preluate de Societatea Absorbantă.

La data efectiva a fuziunii Societatea Absorbanta va deschide puncte de lucru in localitatile in care isi au sediul Societatile Absorbite, dupa cum urmeaza:

Timisoara, Str. MEHADIEI nr.5

Societatea absorbantă își va pastra sediul și obiectul de activitate, precum și structura administrativa.

Obiectul de activitate va fi completat, dupa caz cu activitățile desfășurate de societățile absorbite.

CONTABILITATEA FUZIUNII

SITUAȚIILE FINANCIARE DE FUZIUNE

Inventarierea patrimoniului Societatilor care Fuzioneaza s-a efectuat potrivit prevederilor Legii nr.82/1991 si ale Ordinului nr.2861/2009. Pentru realizarea fuziunii au fost întocmite bilanțuri la data de 30.09.2014, potrivit Ordinului nr. 3055/2009 si prevederilor Legii nr.82/1991, pentru toate Societățile implicate în Fuziune, iar valorile rezultate sunt prezentate în ANEXA 1.

PATRIMONIILE SOCIETĂȚILOR IMPLICATE ÎN PROCESUL DE

FUZIUNE

Pentru determinarea valorii patrimoniului fiecărei societăți implicate în fuziune s-au luat în considerare valorile din balanțele analitice așa cum au fost ele elaborate de fiecare societate în parte. Valorile globale ale activelor și datoriilor sunt prezentate mai jos

Patrimoniul Societății Absorbante – S.C. SIF Hoteluri S.A.

În cadrul activelor se regăsesc terenuri, cladiri și mijloacele de transport, identificate după cum urmează:

Patrimoniul Societății Absorbite – S.C. Valy-Tim S.A.

În cadrul activelor se regăsesc terenuri, clădiri și mijloace de transport.

Activele și datoriile societății SC Valy tim SA vor fii preluate de către societatea SC Hoteluri S.A în calitate de societate absorbantă.

Patrimoniul fiecarei societati absorbite va fi transmis, in universalitatea sa, cu activ si pasiv, creante si datorii, drepturi si obligatii, in starea in care se afla la data fuziunii, societatii absorbante de drept, ca efect al fuziunii, pe baza de proces verbal.

VALOAREA CONTABILĂ A ACTIUNILOR SOCIETĂȚILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE

Valoarea contabilă a actiunilor Societăților Implicate în Fuziune a fost calculata in baza evaluarii acestor societati, asa cum rezulta din raportul de evaluare intocmit de evaluatorul independent autorizat Darian DRS, la data de 30.09.2014, conform metodei detaliate mai sus prin raportarea aportului net de fuziune obtinut in urma

evaluarii fiecărei societăți la numărul de actiuni aferent fiecărei societăți, așa cum reiese din tabelul de mai jos:

RAPORTUL DE SCHIMB AL ACȚIUNILOR

Raportul de schimb al acțiunilor a fost stabilit prin raportarea valorii contabile a unei acțiuni emisă de fiecare Societate Absorbită( determinata in baza evaluarii) la valoarea contabilă a unei acțiuni a Societății Absorbante( determinata in baza evaluarii). Aportul net (determinat in baza evaluarii) al societatilor care fuzioneaza a fost determinat de DRS Darian, societatea care a efectuat evaluarea societatilor care fuzioneaza.

1 emisa de S.C. Valy-Tim S.A. se vor emite 1.1452 acțiuni S.C. SIF HOTELURI S.A. Schimbul de actiuni se va face fără sultă catre actionarii societatilor absorbite.

CONVERSIA ȘI SCHIMBUL DE ACTIUNI . PATRIMONIUL NET AL

SOCIETĂȚII ABSORBANTE

La data realizării fuziunii, toate actiunile Societăților Absorbite existente anterior realizării fuziunii se vor anula și în schimbul lor actionarii Societăților Absorbite vor dobâ-

ndi acțiuni. Determinarea numărului de acțiuni ce trebuiesc emise se determină după formula:

Nr. acțiuni de emise = Rs * nr. actiuni soc. Absorbită

MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL AL SOCIETĂȚII ABSORBANTE

În urma fuziunii Societatea Absorbantă va emite un număr de 11.557.510 acțiuni noi, la valoarea nominală de 2.5 lei/acțiune. Capitalul social al Societății Absorbante se va majora cu valoarea de

28.893.775 lei, de la 51.462.327.50 lei la 80.356.102,50 lei.

Capitalul social al Societății Absorbante va fi de 80.356.102,50 lei, împărțit în 32.142.441 acțiuni cu o valoare nominală de 2.5 lei/acțiune.

Participarea actionarilor la capitalul social al Societății Absorbante, după executarea fuziunii este urmatoarea:

PRIMA DE FUZIUNE

ÎNREG CONTABILE.

Înregistrarile contabile se prezintă astfel folosind “Metoda rezultatului”:Înregistrări contabile la societatea ABSORBANTĂ: contabilizarea majorării capitalului social:

Contabilizarea primirii aportului de la societatea ABSORBITĂ: preluarea elementelor de activ:

Preluarea elementelor de datorii de la societatea ABSORBITĂ::

Înregistrari contabile la societatea ABSORBITĂ:

contabilizarea creanței asupra societății ABSORBANTE pentru aportul la capitalul acesteia:

Contabilizarea virării aportului catre societatea ABSORBANTE:

Contabilizarea primirii acțiunilor emise de societatea ABSORBANTĂ pentru remunerarea aportului:

Contabilizarea închiderii conturilor de cheltuieli:

Contabilizarea închiderii conturilor de venituri:

Determinarea rezultatului fuziunii:

Rezultat = Venituri totale – Cheltuieli totale

Rezultat = 5435 – 7789 =- 2354 lei

Contabilizararea evidențierii drepturilor acționărilor societății ABSORBITĂ::

Contabilizarea distirbuirii titlurilor de participare primite de la societatea ABSORBANTĂ catre acționarii societății ABSORBITĂ:

Dupa realizarea acestei înregistrări contabile toate conturilor societății ABSORBITĂ: sunt soldate. Acționarii societății ABSORBITĂ: vor deveni în urma operațiunii de funziune acționari ai societății ABSORBANTĂ.

3.2 Concluzii

Contabilitatea fuziunii întreprinderilor ,caracteristici.

Fuziunea este operația prin care două sau mai multe întreprinderi hotărăsc, fiecare separat, să se unească în vederea desfășurării unei activități comune. Din punct de vedere economic fuziunea de întreprinderi produce următoarele efecte:

posibilitatea finanțării unor obiective interne,

armonizarea structurii de producție;

ameliorarea tehnologiei;

simplificarea structurii de conducere;

Rezultă că fuziunea se poate realiza prin două forme: prin absorbție

Fuziunea prin absorbție se realizează prin transferarea patrimoniului uneia sau mai multor întreprinderi, denumite întreprinderi absorbite, la o altă întreprindere, denumită întreprindere absorbantă. Întreprinderea absorbantă dobândește drepturile și își asumă obligațiile întreprinderilor absorbite.

Fuziunea prin contopire –reuniune-se realizează prin transferarea patrimoniului mai multor întreprinderi către o întreprindere nouă. Întreprinderea rezultată din această reunire va prelua toate drepturile și obligațiile întreprinderilor dizolvate și contopite în noua întreprindere.

Efectele fuziunii întreprinderilor sunt următoarele:

dizolvarea fără lichidare a întreprinderilor care își încetează existența;

transferarea patrimoniului întreprinderilor care își încetează existența către întreprinderea beneficiară de aport, în starea în care acesta se află în momentul realizării operației de fuziune;

dobândirea calității de asociați ai întreprinderii beneficiare de aport

de către asociații întreprinderilor care se dizolvă, prin atribuirea de acțiuni

sau părți sociale și, eventual, a unei sume de bani care nu poate depăși 10%

din valoarea nominală a acțiunilor sau părților sociale atribuite.

Fuziunea se hotărăște de către fiecare întreprindere în parte, în condițiile stabilite prin modificarea actului constitutiv. Fiecare întreprindere va efectua inventarierea și evaluarea activelor și datoriilor, după care va întocmi bilanțul de fuziune.

Administratorii întreprinderilor care participă la operațiunea de fuziune vor întocmi un proiect de fuziune, care constituie documentul justificativ pentru contabilizarea operației în întreprinderea absorbantă sau în noua întreprindere creată. Conform articolului 241 din Legea societăților comerciale republicată cu modificările și completările ulterioare, proiectul de fuziune va cuprinde:

forma, denumirea și sediul social al tuturor societăților implicate în fuziune;

fundamentarea și condițiile fuziunii;

condițiile alocării de acțiuni la societatea absorbantă sau la noua societate creată;

data la care acțiunile sau părțile sociale alocate dau deținătorilor dreptul de a participa la beneficii;

rata de schimb a acțiunilor și suma eventualelor plăți în numerar;

cuantumul primei de fuziune;

drepturile conferite de către societatea absorbantă sau beneficiară deținătorilor de acțiuni care conferă drepturi speciale și celor care dețin alte valori mobiliare;

orice avantaj special acordat experților și membrilor organelor administrative sau de control ale societăților implicate în fuziune;

data la care au fost aprobate situațiile financiare ale societăților participante, care au fost folosite pentru a stabili condițiile fuziunii;

data la care tranzacțiile societății absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținând societății absorbante sau noii societăți constituite.

Proiectul de fuziune, semnat de reprezentanții întreprinderilor participante, se depune la oficiul registrului comerțului unde este înmatriculată fiecare întreprindere, Proiectul de fuziune, semnat de reprezentanții întreprinderilor participante, se depune la oficiul registrului comerțului unde este înmatriculată fiecare întreprindere, însoțit de o declarație a întreprinderii care își încetează existența în urma fuziunii, despre modul cum a hotărât să-și stingă datoriile

În cadrul adunărilor generale care urmează să aprobe fuziunea fiecărei întreprinderi în parte, se vor prezenta următoarele documente:

Proiectul de fuziune;

Raportul administratorilor întreprinderii;

Raportul experților desemnați de către judecătorul-delegat pentru a examina proiectul de fuziune;

Situațiile financiare anuale și rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerciții financiare;

Raportul cenzorilor sau auditorului financiar;

Evidența contractelor cu valori de peste 10.000 lei fiecare și aflate în curs de executare.

În cazul constituirii uneia sau mai multor întreprinderi noi, data înmatriculării în registrul comerțului a noii întreprinderi sau a ultimei dintre ele;

În alte cazuri, data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care a aprobat fuziunea.

Aspectele fiscale ale fuziunii întreprinderilor sunt reglementate în Codul fiscal, și se referă la următoarele aspecte, prezentate distinct pe fiecare întreprindere care participă la operația de fuziune.

În cazul întreprinderii absorbite:

Veniturile provenite din transferul activelor,contul 7583 „Venituri din vânzarea activelor și alte operații de capital”, sunt venituri neimpozabile, iar cheltuielile privind activele cedate, contul 6583 „Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital”sunt cheltuieli nedeductibile.

Întreprinderea absorbită trebuie să transmită întreprinderii absorbante valoarea fiscală a fiecărui element de activ și de pasiv transferat.

Valoarea fiscală a mijloacelor fixe amortizabile, definite în conformitate cu prevederile Codului fisca se determină luând în calcul valoarea utilizată pentru calculul amortizării fiscale, fără a folosi datele din contabilitate sau orice reevaluare contabilă a acestor active, urmând să se amortizeze pe durata normală rămasă.

În conformitate cu prevederile Codului fiscal, reducerea sau anularea oricărui provizion ori a rezervei care a fost anterior dedusă la determinarea profitului impozabil se include în veniturile impozabile ale întreprinderii absorbite, cu excepția situației în care întreprinderea absorbantă preia provizionul sau rezerva respectivă; de exemplu: rezerva legală de 5% din profitul brut contabil, dar nu mai mult de 20% din capitalul social; rezervele constituite ca urmare a facilității fiscale privind neimpunerea unei părți din profitul impozabil. Întreprinderea absorbită are obligația să depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 10 zile înainte de data înregistrării încetării existenței la registrul comerțului.

În cazul întreprinderii absorbante:

Pierderea fiscală înregistrată de întreprinderea absorbită nu se recuperează de către întreprinderea absorbantă. Întreprinderea absorbantă folosește la determinarea profitului impozabil valorile fiscale ale activelor și pasivelor transmise de către întreprinderea absorbită. În situația în care valoarea rezervei legale rezultată în urma operației de fuziune depășește 20% din capitalul social al întreprinderii absorbante, diferența nu se tratează ca venit impozabil atâta timp cât această rezervă se menține la valoarea rezultată.

În cazul întreprinderilor care își încetează existența:

Veniturile provenite din transferul activelor contul 7583 „Venituri din vânzarea activelor și alte operații de capital” sunt venituri neimpozabile, iar cheltuielile privind activele cedate contul 6583 „Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital” sunt cheltuieli nedeductibile.

Contabilizarea se face astfel :

A.Metoda rezultatului. Metoda rezultatului care este de inspirație franceză, presupune utilizarea conturilor de venituri și cheltuieli pentru reflectarea în contabilitate a transferului activelor și datoriilor de la societatea care se dizolvă la societatea beneficiară de aport.Deoarece Planul de conturi din țara noastră nu este dotat cu conturi speciale pentru reflectarea în contabilitate a operațiilor de fuziune, pentru înregistrarea veniturilor și cheltuielilor generate de transferul activelor și datoriilor se utilizează conturile 7583 „Venituri din vânzarea activelor și alte operații de capital“ și 6583 „Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital“.

În urma închiderii conturilor de venituri și cheltuieli, la societatea aportoare, se determină rezultatul generat de operația de lichidare, care se reflectă cu ajutorul contului 121 „Profit și pierdere“. Deși nu a fost denumită astfel, această metodă de contabilizare a operațiilor de fuziune s-a regăsit în OMF nr. 1233/1998 care a aprobat Precizările privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni privind fuziune,

dizolvarea și lichidarea societăților comerciale, precum și retragerea și/sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale. Deci aceasta metoda, presupune înregistrarea operatiunilor de transfer de active si datorii de la societatea absorbita catre societatea absorbanta prin utilizarea conturilor de venituri si cheltuieli si direct a contului de rezultate.

B.Metoda capitalizării. Metoda capitălizării, care este un produs original al contabililor din țara noastră, presupune ca plusurile sau minusurile de valoare, constatate cu ocazia inventarierii efectuate în vederea fuziunii, să se înregistreze cu ajutorul contului 105 „Rezerve din reevaluare“.

De asemenea, pentru reflectarea în contabilitate a transmiterii – primirii activelor și datoriilor se utilizează conturile 892 „Bilanț de închidere“, la societatea aportoare, și 891 „Bilanț de deschidere“, la societatea beneficiară de aport.

Deci aceasta metodă: Presupune înregistrarea diferențelor de reevaluare la fuziune prin utilizarea conturilor de capitaluri proprii,a contului 105„Rezerve din reevaluare” si pentru reflectarea în contabilitate a transmiterii – primirii activelor și datoriilor se utilizează conturile 892 „Bilanț de închidere“, la societatea aportoare, și 891 „Bilanț de deschidere“, la societatea beneficiară de aport.

Importanța fuziunii.

Cand afacerea trece într-o nouă etapă de dezvoltare, când piața evoluează sau mediul economic se schimbă, firmele pot fi nevoite să se divizeze sau să fuzioneze cu alte companii.

Firmele aflate în creștere sunt reorganizate iar cele care se află în declin își închid liniile de business neprofitabile sau sunt vândute.

 Indiferent de cauza care stă la baza fuziunilor-achizițiilor sau divizărilor, decizia este una strategică, însăa implementarea acestor decizii presupune de cele mai multe ori un proces complex de management al schimbării la nivel operational.

Organizarea activității astfel încăt să existe indicatori de performanță relevanți pe fiecare activitate în parte este unul dintre avantajele fuziunii sau divizării

Avantajele fuziunii Fuzinea aduce beneficii legate de consolidarea pe piață a companiei, obtinerea unei cote mai mari de piața locală sau chiar extinderea în alte regiuni geografice.

Un alt avantaj al fuziunii este legat de salvarea afacerii și a personalului în condițiile competitiei din piața și a efectelor acesteia asupra firmei.

Integrarea pe verticală a afacerii este un alt beneficiu al fuziunii, pentru că scurtează lanțul dintre producție și distribuție.

Pentru ca vor fi reduse anumite costuri, va crește și profitul firmei.

BIBLIOGRAFIE

1.Dumitru C.G-Contabilitate-Probleme rezolvate,2009 -Editura Universitară,

2.Fatacean Ghe.-Contabilitatea managerială- Editura PrintArt-2005

3.Matiș D.-Bazele contabilității. Editura Casa Cărții de Știință, Cluj Napoca,2010

4.Matis D.,Bonaci C.-Curs contabilitate- Raportarea financiară și învățăminte în vremuri de criză- www.seap.usv.ro

5.Pantea I. , Bodea G.Contabilitatea financiara a intreprinderii, Ed.Intelcredo Deva, 2012

6.Ristea M. Contabilitate financiara, Ed.Economica, Bucuresti,2010

7.Ristea M., Dumitru C. G., Ioanas C. -Contabilitatea societăților comerciale, vol. I și vol. II, Editura Universitară, 2009,București.

8.Sălceanu A.-Contabilitate financiară-Cursuri- http://biblioteca.regielive.ro/

9.Tiron A.-Curs-Contabilitatea imobilizărilor corporale www.econ.ubbcluj.ro

10.Vuță M.-Elemente de contabilitate aprofundată,2009 Editura Rennaissence

11.Ministerul Finanțelor Pub. 2012 Regl.contab.pentru agenți economici, Ed. Ec, București,

12.Standarde Internaționale de Contabilitate IAS 2007-Editura Ceccar- Bucuresti

13 Ghid pentru înțelegerea și aplicarea standardelor internaț. de contab-2004Editura Ceccar,

14.OMFP Nr. 3055/2009, republicat 2013

15.OMFP 1802/29.12.2014, pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate 

16.Legea Contabilității nr. 82/1991, republicată 2013

17.Legea 31/1990, Actualizata 2014, a societatilor comerciale

18.Legea 571 din 2003 actualizata

19.http://www.euroavocatura.ro/print2.php?print2=lege&idItem=1128

20.www.ceccar.ro

21.http://legeaz.net/text-integral/ordin-3055-2009-actualizat

22.http://www.calipso-oradea.ro/