Notiuni Teoretice Privind Guvernarea Corporativa

Introducere

Capitolul I. Noțiuni teoretice privind guvernarea corporativă .

1.1.Aspecte teoretice privind guvernarea corporativă.

1.2. Dezvoltarea guvernării corporative și a corporțiilor în țările economic dezvoltate.

1.3. Evoluția corporațiilor și a guvernării corporative.

1.4.Noțiuni și tipurile societaților pe acțiuni în diverse modele de guvernare corporativă.

Capitolul II.Analiza activității economic-financiară a BC’’UNIBANK’’SA.

2.1. Descrierea generală a BC’’UNIBANK’’SA.

2.2.Analiza activității economic-financiară a BC’’UNIBANK’’SA.

Capitolul III.Perfecționarea guvernării corporative în cadrul BC’’UNIBANK’’SA.

3.1.Particularitățile guvernării corporative în cadrul BC’’UNIBANK’’SA.

3.2.Problematica activității BC’’UNIBANK’’SA.

3.3.Posibilități de îmbunătățire a activității BC’’UNIBANK’’SA.

Concluzii și propuneri

Bibliografie

Anexe

Introducere

De foarte mult timp corporațiile, uniunile corporаtive joacă un rol important în dezvoltarea economică și socială atât a unor țări luate în particular, cît și a omenirii în întregime. Administrarea corporativă este o formă de conducere axată pe anticiparea schimbărilor și modificărilor ce trebuie operate în cadrul întreprinderilor bazate pe capital cumulativ și în interacțiunile acesteia cu mediul ei de existență, pentru a împiedica producerea situațiilor în care bunuri și servicii oferite de organizație.În teoria economică,rolul corporațiilor este unul dintre cele mai importante nuclee în economia unui stat,care determină direcțiile fundamentale și proporționalitatea dezvoltării economice. Este o formă de conducere axată pe anticiparea schimbărilor și modificărilor ce trebuie operate în cadrul întreprinderilor bazate pe capital cumulativ și în interacțiunile acesteia cu mediul ei de existență, pentru a împiedica producerea situațiilor în care bunuri și servicii oferite de organizație, fabricația și vînzarea acestora, întreaga activitate, desfășurată să devină total depășite, necorcondante cronic cu schimbările produse.

Scopul tezei. Constă în, cercetarea aspectelor teoretice în domeniul managementului corporativ și elaborarea unei analize a guvernării corporative și uniunile corporative, de a-mi expune cunoștințele si dezvolta abilitățile practice în baza materialului teoretic însușit pe parcursul anilor de studii; dezvoltarea abilităților de aplicare a metodelor, procedeelor și tehnicilor de investigare științifică; formarea competențelor de expunere explicită și perfectare a rezultatelor cercetării știițifice.

Obiectivele tezei. Realizarea acestor scopuri a condiționat stabilirea următoarelor sarcini:

– Studierea conceptelor teoretice de corporație, administrare corporativă.

– Cercetarea particularităților guvernării corporative în Republica Moldova.

– Însușirea proceselor și operațiunilor financiar-bancare complexe;

– Efectuarea cercetării pe tema tezei de licenta;

– Pregătirea pentru susținerea tezei de licentata.

Investigația și subiectul cercetat este aspectul administrării pe teritoriul Republicii Moldova, facînd referire la BC’’UNIBANK’’SA.

Sarcinile tezei au determinat structura logică a acesteea , care cuprinde întroducerea, trei capitole, concluzii, bibliografie și anexe.

În capitolul I-Noțiuni teoretice privind guvernarea corporativă, aspecte, evoluția corporaâiilor ,tipuri de de societăti pe acțiuni și modele de guvernare.

În capitolul II-Analiza activității economic-financiare a BC’’UNIBANK’’SA.

În capitolul III-Perfecționarea guvernării corporative în cadrul BC’’UNIBANK’’SA.Problemаtica activității și posibilități deîmbunatățire.

Capitolul I. Noțiuni teoretice privind guvernarea corporativă .

1.1.Aspecte teoretice privind guvernarea corporativă.

Noțiunea de corporație este una destul de diversificată.În literatura de specialitate întîlnim o varietate vastă de abordări ale acesteia, în care se pune accentul pe aspectele de drept, istoric, economic și social.

Corporаția prezintă o formă de organizare a activității de аntreprenoriat,o formă de conducere axată pe anticiparea schimbărilor și modificărilor ce trebuie operate în întreprindere și în interacțiunea corporației cu mediul ei de existență. Extinsă în țările cu o economie de piață dezvoltată, presupune existent principiului participative în proprietate, statut juridic și de conducere a managerilor profesionali angajați prin contract. Corporația forma specifică de organizare a activității economice, este o organizație care își stabilește anumite obiective, аctivează pentru binele oamenilor, are anumite drepturi cu o activitate continuă și responsabilitate limitată în limita fondului statutar. Noțiunea de corporație în mod obișnuit înseamnă forma optimă de organizare în proporții mari a producției de mărfuri industrial și servicii. Societațile pe acțiuni care se manifestă prin a fi o corporație, joacă un rol determinant în cele mai importante sectoare industriale, ce constituie fundamentul economic al țării. În mare măsură, datorită capacitații de dezvoltare și aplicare a instrumentului managementului corporativ, corporațiile de astăzi își gestionează și desfășoară cu success activitățile companiilor. Prin urmare, analizînd literatura de specialitate, am concluzionat că, practic, este imposibil de tratat termenul de management corporativ în afara conceptelor de corporație si guvernare corporativă. Astfel, pentru a intra în esența managementului corporativ, autorii au efectuat un studiu complex al conceptelor de corporatie, guvernare corporativă, uniune corporativă etc. Deci, în acest compartiment este analizat și dezvoltat conceptul de corporație, management corporativ și guvernare corporativă. Corporația, în opinia autorului rus Россинский В.И., este o organizație cu scopuri stabilite, activînd spre binele societații, avînd anumite drepturi, fiind persoană juridică, proprietarii căreia poartă o răspundere limitată, care, în primul rind, reprezintă societatea pe acțiuni. Cu toate acestea, autorul admite că definiția dată nu exprimă pe deplin sensul corporației. După părerea lui Andrei Mazilu, termenul de corporație poate fi utilizat ca sinonim al noțiunii ’’firmă’’ sau întreprindere (corporație) trans națională.

Guvernarea corporativă este o combinație de procese si structuri implementate de consiliul de administrare pentru a informa, direcționa și conduce activitățile organizației, în scopul realizării obiectivelor propuse.

Guvernarea corporativă este un set de reguli conform cărora intreprinderile sunt conduse și monitorizate, este rezultatul unor norme,tradiții comportamentale desfășurate de fiecare sistem legislativ.

Guvernarea corporativă reprezintă o gamă de reguli ale jocului prin care companiile sunt gestionate intern si supervizate de consiuliul directorilor, în scopul protejării intereselor tuturor părtilor.

Astfel, conform definițiilor descriese, pot fi evidențiate următoarele caracteristici de guvernari corporative.

Fig. 1.1. Particularitățile guvernării corporative

Sursa:elaborat de autor

Din definirea conceptului rezultă, că guvernarea este o încercare de a-i determina pe managerii de sus să-și îndeplinească obligațiile intr-un mod cît mai corect și obiectiv,astfel încît să protejeze factorii interesați într-o organizație. Factorii interesați pot fi interni sau externi și vor avea cu precizie cerințe și așteptări diferite, uneori fiind chiar conflictuale.

Conform Codului de guvernare corporativă, aprobat prin Hotărirea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare din Moldova,nr.28/6 din 01.06.2007 (în prezent Comisia Națională a Pieței Financiare), guvernarea corporativă reprezintă un complex de relații dintre proprietarii companiei și managerii angajați, precum și alte persoane interesate (salariați, parteneri, investitori, creditori, furnizori, societate civilă, autorități publice) în cadrul cărora, prin utilizarea procedurilor interne, se determină balanța de interese.

Și totuși susținem părerea că guvernarea corporativă nu determină doar balanța de interese corporative, ci servește și în calitate de mecanism de comunicare, asigurare și control al realizării acestor interese pe principiu de corectitudine, transparență echitate și responsabilitate.

Printre principalele avantaje pentru o companie, care aderă la principiile de guvernare corporativă, se evidențiază următoarele:

Facilitatea accesului la capital și costuri mai reduse ale capitalului atras;

Creditarea bancară mai favorabilă, datorită transparenței și încrederii mai mari;

O stabilitate mai mare în sectorul financiar;

Creșterea mai rapidă asectorului corporativ și creșterea locurilor noi de muncă,

Protecții pentru investitori;

Dezvoltarea pieței financiare și de capital al companiei.

Unii autori analizează guvernarea corporativă și drept o modalitate eficientă de implicare a personalului companiei în procesele deciziționale corporative prin prezentarea lucrătorilor în consiliul directorilor sau consiliul de administrare, care ar oferi posibilitatea participării și supravegherii deciziilor ce îi privesc direct pe lucrători de la nivelele de bază ale organizației.

Rolul guvernării corporative în activitatea economică, în anul 2011,Comisia Europeana a lansat o consultare publică la tema “Mdalități de imbunătațire a guvernării corporative a societăților europene”.Conform acesteia, una dintre realitățile pe care criza financiară le-a scos la iveală consta în faptul, că guvernarea corporativă, bazată pînă acum, în deosebi bazată pe auto-reglemntare, nu a fost atît de eficientă pe cît se putea, iar un management mai bun al societăților este important nu numai pentru a reduce posibilitatea apariției unei noi crize în viitor, ci și pentru a fi mai competitiv. Înainte de toate avem nevoie de consilii de administrare care să fie mai eficiente și de acționari care să își asume pe deplin responsabilitățile.

Deși guvernarea corporativă este analizată la nivelul managementului superior, în rîndul unor economiști români se observă tendința de guvernare corporativă în sfera financiară, care este vizată pe strictețea respectării procedurilor financiar-contabile, audit finaciar și de rapoarte.

Perioada complicata de adaptare la noile relatii economice, prin care a purces Republica Moldova a necesitat gasirea unor forme organizatorice adecvate pentru a asigura menținerea potentialului de productie , de cadre si stiintific al economiei. Scopul suprem al tuturor corporatiilor este mаrirea valorii corporatiilor.

Ceea ce presupune atît creșterea prețului (valorii) аcțiunii, obținerea de dividende de către аcționari, cât și remunerarea munci аngajaților (administratorilor, funcționarilor,muncitorilor).

Administrarea corporativă reflectă mecanismul și procedurile de elaborare și аdoptare a deciziilor de planificare, organizare, motivare și control asupra realizăriilor, complexitatea proceselor, fenomenelor și relațiilor ce au loc în cadrul instituțiilor de drept- persoane juridice bazate pe capital cumulativ.

Administrarea corporativă este abordată drept un mechanism, model economic care se bazează pe trei repere:

A. Subiecții unei societăți pe acțiuni. Principalii subiecți sunt ațtionarii, managerii, аngajații,alți participanți (bancile, companiile afiliate, furnizorii, consumatorii, guvernul, etc.

B. Relații dintre participanți în opinia noastră, relațiile dintre subiecți presupun anumite grupuri de interese și respective conflicte. Cele mai importante relații apar între: acționari-manageri, acționari-angajați, acționari alți participanți.

C. Destinația аdministrării corporative. Scopul administrării corporative constă în soluționareа conflictelor de interese. Funcția principală a аdministrării corporative este asigurarea аctivității companiei in interesul аcționarilor, care au format resursele finаnciare ale ei. Sarcinа de bаza a аdministrării corporative constă în soluționаreа problemei controlului аctivității mаnаgerilor în condițiile cînd funcțiile conducerii și de posesiune а аcorporației se аflă în contradicții din cаuzа

dispersării cаpitаlului аcționаr și în găsirea unor stimulente optimаl care ar motivа mаnаgementul să аcționeze în fаvoarea аcționarilor și а societății pe acțiuni în întregime.

Formа de conducere axată pe аnticiparea schimbărilor și modificаrilor ce trebuie operate în cadrul întreprinderilor bazate pe capital cumulativ și în interacțiunile acesteia cu mediul ei de existență, pentru a împiedica producerea situațiilor în care bunuri și servicii oferite de organizație, fabricația și vânzarea acestora, întreaga activitate, desfășurată să devină total depășita, necorcondante cronic cu schimbările produse.

În Moldova, o studiere permanentă a problemelor legate de argumentare a structurii raționale a aparatului de dirijare a firmei (în cadrul businessului mare, de aceasta se ocupă managementul corporativ special), sistemului de comunicații și fluxuri informaționale, metodelor de adoptare a deciziilor administrative în condițiile de computerizare și controlului asupra executării lor. Totodată se analizează realizările în domeniul statisticii matematice moderne și tehnologia computerelor. Crearea și asigurarea condițiilor funcționării economiei de piață liberă în țara noastră au impus cu necesitate realizarea unui cadru juridic adecvat care să reglementeze statutul noilor agenți economici și raporturile juridice la care aceștia participă. În Republica Moldova o perioadă mare de timp nu au existat forme private de activitate. În perioada de tranziție, mai corect ar fi spus de rupere a legăturilor social-economice cu țările sistemul socialist, au apărut forme noi de activitate, bazate pe capital cumulativ, social: societăți pe acțiuni, bănci comerciale pe acțiuni, fonduri de investiții, companii de trust, etc. Odată cu apariția acestora a apărut și probleme noi: bonurile patrimoniale dădeau drept la o parte din patrimoniul statului, dar nu indicau metodologia de formarea a relațiilor noi, într-o economie inedită. Proprietarii, acționarii, pe de o parte dețin putere asupra capitalului social, pe de altă parte nu sunt în stare, practic, din cauza numărului foarte mare să influențeze deciziile consiliului și a organului executiv. Teoriile managementului corporativ, atât în RepublicaMoldova, cât și peste hotare sunt în curs de formare, cu toate că uniunile corporative au o dezvoltare destul de semnificativă. Formațiunile corporative în Republica Moldova au apărut odată cu destrămarea sistemului sovietic. Și dacă în anul 1990 societățile pe acțiuni n-au înregistrat o creșterea majoră, atunci pe parcursul anilor de tranziție numărul și importanța lor a crescut. Recent, în Republica Moldova, au fost inițiate măsuri de promovare a înființării diverselor asocieri de intreprinderi, grație conștientizării rolului uniunilor corporative în dezvoltarea competitivității întreprinderilor autohtone. Astfel, spre exemplu, in anul 2012, de către Guvernul Republicii Moldova în parteneriat cu Banca Mondială și Guvernul Suediei, a fost lansat proiectul ,,Agricultura Competitivă în Moldova”.Proiectul are drept scop susținerea creării grupurilor de producători agricoli in sectorul horticol în vederea asigurării produselor și a întreprinderilor autohtone și, implicit, a creșterii ponderei exporturilor pe piețele comunitare. Moldova trebuie să depună efort pentru a nu ramîne în rol de observator pasiv al proceselor ce se desfășoară în lume, să știe a selecta din multitudinea de variante decizionale cele mai convenabile ce iau în considerație potențialul nostru economic și intelectual.

Este necesar de a pătrunde în esența proceselor ce se desfășoară în lume, de a accepta o noua ideologie a dezvoltării sociale și de a elabora politica națională de aderare la societatea informațională. Orice reținere și abatere de la această idee revoluționară, răpesc din șansele oferte țării noastre să devină un stat prosper, de tip european.

Conceptul administrării în Moldova a fost elaborat în baza celor două mecanisme de control existente, și anume controlul extern și cel intern. Drept control extern reprezintă legislația în vigoare și instituțiile ce reglementează piața controlului corporativ. O deosebită importanță pentru elaborarea conceptului administrării corporative în Republica Moldova a avut-o faptul, că în anii 1991-1992, au fost adoptate un șir de acte legislative cu caracter fundamental de piață. Printre acestea: cu privire la introducerea modificărilor și completărilor în Constituția Republicii Moldova; Codul financiar: cu privire la proprietate; cu privire la antreprenoriat și întreprinderi; cu privire la societățile pe acțiuni; cu privire la gospodăria țărănească de fermier; privind instituțiile străine. Modelul conceptual în Moldova se bazează mai mult pe LEGEA NR. 1134-XII din 2 aprilie 1997”Privind societățile pe acțiuni”. Prezenta lege stabilește modul de înființare a statutului juridic al societăților pe acțiuni, drepturile și obligațiile acționarilor, asigură apărarea drepturilor și intereselor legale ale creditorilor și acționarilor acestor societăți. Instituția care se ocupă de controlul aplicării acestei legislații este Comisia Națională a Valorilor Mobiliare care își concentrează eforurile asupra următoarelor activități:

Introduce norme prin care societățile pe acțiuni deschise și emitenții valorilor mobiliare oferite public să distribuie un raport care să includă informația minimă stabilită de comisie;

Elaborează și adaptează regulile de desfășurare a activității profesioniste cu valori mobiliare, inclusiv normativele asgurării și ale altor garanții pe piața valorilor mobiliare;

Aplică sancțiuni emitenților și participanților profesioniști în cazul devierilor de la cerințele stabilite;

Reglementează activitatea participanților profesioniști prin eliberarea licențelor, stabilirea cerințelor respective și examinarea activității lor etc.

Drept mecanism al controlului extern în Moldova reprezintă piața extrabursieră. Bursa de Vlori a Moldoei a fost fondată în 1994 în baza legii despre circulația hîrtiilor de valoare și bursele de valori.

Conform Legii privind societățile pe acțiuni acționarii pot fi persoane fizice și juridice din Republica Moldova, din alte state, apatrizi, precum și state străine și organizații internaționale.

Deci, guvernarea corporativă este mai importantă pentru creșterea economică la nivel mondial decît politicile statelor. James D.Wolfensohn, fost președinte al Bancii Mondiale.

1.2. Dezvoltarea governării corporative și a corporațiilor în țările economic dezvoltate.

Referitor la apariția și dezvoltarea organizaților corporative sunt mai multe opinii. Unii savanți consideră, că corporațiile au apărut în secolul XIV-XII, iar la baza apariției acestora stau reformele și dezvoltarea economică, precum: dezvoltarea producției, comerțului, în special a comerțului și afacerilor maritime. Tododată elemente caracterstice corporațiilor actuale sunt întîlnite, cu mult timp înainte, în Grecia și Roma Antică. Conceptele de management corporativ sau de conducere au apărut în Statele Unite ale Americii, în anii 70, cînd a fost descoperită implicarea unor companii americane în lumea politică, prin finanțări acordate diverselor partide politice. În ultimii ani, conceptul de Guvernare Ccorporativă este dezvoltat și în organizațiile ce activează în sectorul public, în aceeași măsură ca și în cele comerciale.Țările în tranziție au început să-și orienteze interesul spre guvernarea corporativă, deoarece majoritatea companiilor mari au apărut în rezultatul privatizării, iar în unele companii statul deține cote substanțiale. Guvernarea corporativă continuă să fie un subiect care prezintă interes atât pentru economiile dezvoltate, cât și pentru cele aflate în proces de tranziție, inclusiv pentru Republica Moldova. Importanța globală pe care o are guvernarea corporativă a fost readusă în centrul atenției, în special după fenomenele financiare negative din ultimii ani. Experții consideră că eșecurile la diferite niveluri în guvernarea corporativă s-au numărat printre motivele care au dus la recenta prăbușire a numărului de instituții financiare dominante și propriu-zis la recesiunea economică internațională. Din acest motiv, importanța guvernării corporative va continua să crească pe întreg sectorul, prezentînd interes nu doar pentru autoritățile de reglementare și factorii de decizie, dar și pentru investitorilor și întreaga comunitate de afaceri. Dovezile cercetătorilor au demonstrat existența modelului insider pentru multe țări est asiatice caracterizate prin concentrarea investitorilor, rezultînd în controlul companiilor să fi deținut predominant de un număr redus de proprietari, mai puțin în economiile Japoniei și Coreei de Sud. În țările cu pionierat în guvernanța corporativă cum ar fi Marea Britanie și Statele Uniteale Americii reglementările private urmează celor publice. În aceste economii, intermediari care gestionează bursele, sunt interesați pentru o bună funcționare a pieței și deci de încrederea oferită de acestea, care este garantată de condițiile stringente de admitere pe piață și de negocierele, mai ales, în termeni de transparență. Ca urmare, chiar dacă nu este absolut necesar, regulile de piață vin percepute la nivel de legislație și reglementare publică, asumînd rolul de „mandatory regulation". Spre deosebire de statele amintite, în țările Europei continentale, mai ales în Italia și Franța, reglementarea piețelor și a conducerii societăților este în schimb, prevalent publică; această diferență are și o semnificație substanțială – intervenția „de origine" publică se înserează într-un context mai puțin receptiv și expus la numeroase condiții de mediu nefavorabile. Așadar, se poate observa ușor cum în exteriorul statelor anglo-saxone se manifestă cu prevalentă o concentrare a controlului societăților cotate: de drept, atunci când un subiect controlează majoritatea voturilor și de fapt, în absența altor acționari puternici, o cotă inferioară a 50%, fiind suficientă pentru a asigura o majoritate. Sistemul capitalist american definit ca și „capitalism managerial” este caracterizat de o separare netă între proprietate și spectrul economic adițional, interesul fiind reprezentat exclusive de beneficiile aferente acțiunilor, cunoscute în termeni de dividende. În acest sistem de piață, nivelul ridicat de transparență și de facilitare în obținerea informațiilor reprezintă principalul mod de constatare a mijloacelor financiare, dar și cel mai important controlor al tuturor operațiunilor economico-financiare. Consecința naturală, în cazul unei structuri de piață și de„business" o reprezintă companiile publice și societățile pe actiuni, raspândite în mare număr și controlate de manageri, a căror eficiență este constant monitorizata pe piață.

Structura organului de conducere în Statele Unite este caracterizată de existența unui singur organ, cu atribuții atât directive cât și de control. Din punct de vedere formal, organul fundamental al guvernanței americane îl reprezintă ansamblul de acționari, în timp ce din punct de vedere substanțial, este reprezentat de „board of directors”, care are rolul principal în gestionarea activității. Astfel, ansamblul acționarilor, mai ales în economia americană, nu are un rol de control și nici de conducere; într-o anumită măsură, protejarea drepturilor actionarilor trece prin acțiunea fondurilor de pensii, fonduri care au mari resurse la dispoziție și dețin investiții în cele mai importante societăți naționale și internaționale. În sistemul corporatist american, rolul ce revine băncilor este în prezent limitat, contrartendințelor, comparativ cu ceea ce se petrecea cu puțin timp în urmă. Astfel, sectorul bancar, declinul acestuia și falimentele din cadrul său au fost motoarele generatoare ale crizei economico-financiare din anii 1930 și 2008. Ca urmare a acestor recesiuni, sectorul bancar a constituit obiectul unor serii de intervenții legislative care au amânat și limitat semnificativ câmpul de acțiune și pârghiile de putere aflate la îndemâna băncilor. Abstracție de la această situație fac băncile de investiții – „investement banks” – care ocupă un rol central în cadrul sistemului bancar american.