Noi Tendinte In Guvernanta Corporativa In Sectorul Public
CUPRINS
IMPLEMENTAREA PRINCIPIILOR GUVERNANTEI CORPORATIVE
PRINCIPIILE GUVERNANTEI CORPORATIVE
ANALIZA COMPORTAMENTULUI INSTITUTIILOR SUB INCIDENTA GUVERNANTEI CORPORATIVE SI A MECANISMELOR CONCURENTIALE
GUVERNANȚA CORPORATIVĂ ÎN INSTITUȚIILE PUBLICE
ȘI POLITICILE DE REMUNERARE
CONCEPTUL DE GUVERNANTĂ CORPORATIVĂ SI INSTITUTIILE PUBLICE
DEFICIENTE ȘI IMPERFECTIUNI ÎN MATERIE DE
GUVERNANTĂ CORPORATIVĂ ÎN INSTITUTIILE PUBLICE
1.1. Chestiunea conflictelor de interese
1.2. Problema unei implementări efective a principiilor de
guvernanță corporativă de către instituțiile financiare
1.3. Consiliile de administrație
1.4. Gestionarea riscurilor
1.5. Rolul autorităților de supraveghere
1.6. Rolul auditorilor
DIRECTII PENTRU VIITOR (intrebari frecvente
METODOLOGIA CERCETĂRII (studiu de caz
GUVERNANTA CORPORATIVA IN ROMANIA (exemplu
CONCLUZIIREFERINȚE BIBLIOGRAFICE
INTRODUCERE
Prezenta lucrare își propune o abordare a guvernanței corporative la nivel național, precum și implicațiile viitoare ale acesteia asupra sectorului public.
Termenul de guvernanață înseamnă conducere și implică toate activitățile din cadrul unei entități care intră în sfera managementului. În consecință, putem afirma că acest concept- guvernanață corporativă- înseamnă conducerea în ansamblu a întregii organizații prin acceptarea tuturor componentelor interne, care funcționează împreună, dar care în final vor fi integrate conducerii și implementării managementului riscurilor din cadrul organizatiei, precum si a sistemului de management financiar și de control intern, inclusiv a auditului intern.
Studiul de față își propune să fie unul teoretic, dar și empiric privind problematica guvernanței corporative din perspectiva profesioniștilor contabili din România. Prima parte cuprinde recenzia literaturii de specialitate, aducând în discuție elementele referitoare la stadiul actual al cunoștintelor aferente principiilor de guvernanță, precum și abordări teoretice privind evoluția în timp a acestei problematici. A doua parte, metodologia cercetării, aduce în prim plan, cu ajutorul metodele specifice, un studiu practic referitor la reflectarea conceptului de guvernanță coporativă (GC) în rândul persoanelor care au sau nu experiență practică. Partea a treia cuprinde o serie de concluzii formulate pe baza rezultatelor chestionarelor aplicate, indicând o privire generală asupra stadiului empiric efectuat, aducând totodată în atenția cititorului informații actuale, relevante și comparabile privind guvernața corporativă din diferite puncte de vedere.
Ultima partea a lucrării este reprezentată de concluzii, acestea din urmă fiind desprinse prin sintetizarea informațiilor culese privind tema supusă cercetării.
GC este un concept care preocupă în ultimul timp din ce în ce mai mult profesia contabilă. Analizând definițiile acestui concept putem identifica primele indicii asupra complexității, dar și asupra implicațiilor pe care le poate avea în cadrul organizațiilor. Dacă GC reprezintă un ansamblu de „reguli ale jocului” prin care companiile sunt gestionate intern și supervizate de Consiliul directorilor, cu scopul de a proteja interesele tuturor părților participante putem spune că acesta indică repartizarea drepturilor și responsabilităților între diferiții participanți într-o companie și precizează regulile și procedurile pentru luare unor decizii corecte pentru entitate.
În acest fel GC furnizează structura prin care sunt stabilite obiectivele unei companii și mijloacele de atingere a acestora, precum și monitorizarea performanței.
Pe de altă parte IIA (2000) definește guvernanța corporativă ca un ansamblu de proceduri utilizate de reprezentanții părților interesate ale companiei (stakeholders) pentru a oferi o privire de ansamblu asupra riscului și procedurilor de control administrate de management. Monitorizarea riscurilor organizaționale și asigurarea că aceste controale diminuează riscurile, contribuie direct la atingerea obiectivelor și menținerea valorii organizației.
O altă definiție ne prezintă guvernanța ca fiind “modul prin care furnizorii de capital se asigură ca își vor primi remunerația pentru investiția făcută”, referindu-se la modul în care companiile se angajează în mod credibil să returneze, fondurile oferite de investitori și să atragă finanțare în continuare.
Analizând cele trei definiții enunțate mai sus, este evident că există opinii divergente în ceea ce privește “actorii” implicați în acest proces al guvernării unei afaceri, ei fiind și cei direct afectați fie de succesul, fie de eșecul acestor “reguli ale jocului”. În timp ce considerăm că principiile de guvernanță corporativă influențează numai investitorii care sunt interesați de recuperarea investiției făcute, dar și beneficiile ce ar trebuie să decurgă din aceasta, celelalte două definiții mai “introduc în scenă” și așa numiții “stakeholders”, reprezentați în general de stat, angajați, furnizori, clienți, precum și orice alte persoane care ar putea fi influențate de un eventual eșec al afacerii.
Totuși, opiniile autorilor sunt convergente în ceea ce privește caracteristicile generale ale unui sistem de guvernanță corporativă eficient, care presupune optimizarea relațiilor dintre management, directori, investitori și oricare alte părți interesate.
Guvernanța corporativă oferă un grad mai mare de asigurare asupra faptului că la nivelul entității este implementat un sistem de control eficient, asigurând astfel că afacerea este condusă în interesul investitorilor (shareholders) și a părților interesate (stakeholders). Așadar, dacă GC reprezintă premisa transparenței activităților companiei, cu scopul protejării intereselor partenerilor sociali, garanția realizării obiectivelor este auditul. În timp ce modelul shareholder are ca obiectiv maximizarea valorii pentru acționari, pentru modelul stakeholder obiectivul de atins este, mai degrabă, apărarea interesului ansamblului părților implicate, într-un fel sau altul, în viața întreprinderii (salariați, parteneri comerciali, acționari, manageri, etc.).
Același autor sesizează faptul că, în timp ce țările emergente, foste colonii britanice, sunt tentate să adopte modelul shareholder, deși acest model se bazează pe ipoteze de piețe eficiente și pe finanțare majoritară bursieră, restul adoptă modelul stakeholder, mult mai benefic pentru ele, dat fiind că organizațiile din aceste țări nu acționează etic din punct de vedere social dacă acțiunile lor nu sunt relaționate cu resursele.
La nivel național, autoritatile din fiecare țară au libertatea de a impune companiilor să se conformeze cu toate cerințele codului de guvernanță național sau pot lăsa la latitudinea fiecăreia dintre acestea dacă adoptă în totalitate codul. Unele țări au dezvoltat un sistem de tipul ”comply or explain”(“aplică sau explică”), companiile având obligația ca, în cazul în care nu aplică una sau mai multe din cerințe, din diverse motive, să întocmească o declarație în care să explice motivele care au deteminat-o să se abată de la prevederile legale.
La nivel internațional, conceptul a apărut în limbajul comun în anii ’70 în SUA în plin scandal Watergate, când s-a descoperit implicarea companiilor americane în politică, prin contribuții acordate diferitelor partide politice. Putem spune că în țările dezvoltate GC a apărut și s-a dezvoltat ca răspuns la o serie spectaculoasă de eșecuri din domeniul privat, într-un timp scurt, ceea ce a dus la pierderea încrederii investitorilor în capacitatea managerilor de a conduce marile corporații sau chiar instituțiile publice.
Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică a lansat în 1999 un set de principii considerate necesare de urmat pentru un sistem de guvernanță corporativă eficient. Rolul declarat al acestor principii este de a îmbunătăți cadrul legal de la nivelul fiecărei țări pentru ghidarea investitorilor, a managementului companiilor, prin dezvoltarea unui sistem optim de GC.
Principiile OCDE menționează, de asemenea, că un cod de guvernanță corporativă ar trebui să traseze direcții strategice pentru companii, să determine responsabilizarea boardului de directori în fața investitorilor, dar și mecansimele prin care directorii trebuie să monitorizeze activitatea managerilor.
Economiile emergente au început să fie considerate în ultimii ani “motorul” creșterii economice globale, iar o consecință a fost necesitatea implementării unor coduri de “bună practică” în afaceri pentru a crește atractivitatea investitorilor, dar și pentru a se alinia la cerințele instituțiilor.
Orice cod de guvernanță corporativă ar trebui să solicite companiilor să prezinte informații referitoare la poziția financiară, performanțele companiei, dar și rapoarte care privesc proprietatea și guvernanța companiei. Mai mult, în urma elaborării de către OCDE a principiilor de guvernanță și în urma recomandărilor făcute de Banca Mondială, un număr foarte mare de țări au preluat și transpus principiile în coduri de guvernanță naționale, transpuneri care nu s-au realizat fără probleme, diferențele culturale și economice făcându-și simțită prezența.
Printre factorii care generează dificultăți în implementarea unor principii de guvernanță din țările dezvoltate la nivelul țărilor emergente se pot enumera: concentrate, instituții informale, execuție scăzută, o calitate scăzută a auditului, precum și nevoia mai mare de cunoștințe decât de independență.
Pe aceeași direcție – a importanței mediului local, se menționează că nu există un model unic de guvernanță. Fiecare structură este unică și, pe cale de consecință, modelul pe care îl va implementa va fi influențat de particularitățile companiei.
Guvernanța întreprinderilor apare în țara noastră, din punct de vedere conceptual și reglementar, abia la începutul anilor 2000. Întârzierea are ca explicație pașii anevoioși făcuți pe linia reformelor politice, juridice, economice și sociale. Implementarea guvernanței corporative în România nu este lipsită de unele inconsecvențe fundamentale: lipsa unei analize de detaliu privind raporturile între proprietari și manageri, slaba implicare a celorlalte părți participante în procesul de luare a deciziilor, lipsa unui cadru conceptual pentru o piață eficientă și implicațiile sale sociale, implicarea discutabilă a auditorilor în promovarea evoluțiilor internaționale, eșecul reformelor de implementare a unui sistem contabil în acord cu evoluțiile internaționale, slăbiciunea mecanismelor de control pentru o informare financiară sinceră, relevantă, fiabilă, inteligibilă, comparabilă și semnificativă.
În 2008, BSE a adoptat un nou Cod de Guvernanță Corporativă, care are la bază principiile OCDE. Codul a intrat în vigoare începând cu anul fiscal 2009 și este aplicat în mod voluntar de către companiile tranzacționate pe piața reglementată. Prevederile codului au caracter supletiv față de alte acte normative din România, aplicabile companiilor tranzacționate pe piața reglementată (de exemplu, Legea societăților comerciale, Legea contabilității, Legea privind piața de capital etc.).
Una dintre principalele probleme ale entităților din România este dată de problemele de agenție. Teoria agenției se referă la relația de agenție, în care o parte (principalul) numește o altă parte (agentul) să îndeplinească un anumit serviciu. Problema de agenție intervine atunci când ambele părți vor să își maximizeze beneficiile, iar agentul începe să nu mai acționeze exclusiv în favoarea principalului. Aceasta generează o lipsă a transparenței față de investitorii actuali sau potențiali, înrădacinarea managere financiară sinceră, relevantă, fiabilă, inteligibilă, comparabilă și semnificativă.
În 2008, BSE a adoptat un nou Cod de Guvernanță Corporativă, care are la bază principiile OCDE. Codul a intrat în vigoare începând cu anul fiscal 2009 și este aplicat în mod voluntar de către companiile tranzacționate pe piața reglementată. Prevederile codului au caracter supletiv față de alte acte normative din România, aplicabile companiilor tranzacționate pe piața reglementată (de exemplu, Legea societăților comerciale, Legea contabilității, Legea privind piața de capital etc.).
Una dintre principalele probleme ale entităților din România este dată de problemele de agenție. Teoria agenției se referă la relația de agenție, în care o parte (principalul) numește o altă parte (agentul) să îndeplinească un anumit serviciu. Problema de agenție intervine atunci când ambele părți vor să își maximizeze beneficiile, iar agentul începe să nu mai acționeze exclusiv în favoarea principalului. Aceasta generează o lipsă a transparenței față de investitorii actuali sau potențiali, înrădacinarea managerilor precum și un efort insufficient al acestora de a crește valoarea companiei, ci de a-și maximiza avantajele personale. Pentru evitarea problemelor de agenție, consiliul de administrație ar trebui să stabilească un pachet de remunerație optim al managerilor, pentru a-i motiva să acționeze exclusiv în scopul creșterii valorii întreprinderii, deci a beneficiilor investitorilor.
În general, când este vorba despre un pachet salarial în care partea fixă, salariul, are o pondere foarte mare, este inevitabil ca managerii să se plafoneze și să nu depună eforturi în sensul creșterii performanțelor companiei. Pe de altă parte, dacă remunerația managerilor va depinde foarte mult de nivelul performanței atinse de companie sau de alți indicatori, este foarte posibil ca managerii să apeleze la manipulări contabile pentru a obține performanțele necesare maximizării remunerației lor.
De-a lungul timpului s-a ajuns și la întrebarea dacă guvernanța corporativă este sau va deveni o necesitate sau obligație? Așa cum am văzut, o bună guvernanță corporativă ajută la creșterea încrederii investitorilor, la reducerea costului capitalului inducând o stare de stabilitate cu privire la sursele de finanțare. GC văzută ca setul de responsabilități și practici de conducere a unei entități, în vederea realizării obiectivelor strategice ale acesteia prin gestionarea corespunzătoare a riscurilor și a resurselor materiale și umane ale societății constituie conceptul de bază al managementului tuturor activităților sociale.
Deoarece atât entitățile publice, cât și cele private urmăresc eficiența și profitabilitatea, crearea locurilor de muncă, competivitate pe piețele interne și externe, iată și motivațiile pentru care prezentarea informațiilor privind guvernanța reprezintă un instrument puternic pentru monitorizarea managementului și influențează comportamentul corporației. Astfel întărirea practicilor de GC este o parte esențială a procesului de creare a climatului necesar pentru investiții și dezvoltare economică.
Înțelegerea rolului și a importanței crescute a guvernanței, dar și a unei structuri transparente de guvernare corporativă poate fi elementul cheie pentru evitarea unui deficit de capital în cadrul entității. Totuși în țările din Europa de Sud-Est, transparența și prezentarea informațiilor pot fi considerate puncte slabe ale GC, cerințele legislative întăresc necesitatea lor.
Un studiu privind măsurarea nivelului de guvernanță corporativă plasează România (în anul 2000) pe locul șapte din zece în ceea ce privește practicile de guvernanță naționale. Ca principale deficiențe sunt menționate: slaba aplicare a reglementărilor, un rol deficient al consiliului de administrație și o calitate slabă a informatților disponibile acționariatului. Autorii au încercat să surprindă modul în care companiile listate BVB se conformează codului de GC.
Rezultatele finale arată că în anul 2011 managerii români încă au rețineri în ceea ce privește calitatea prezentării informațiilor și a transparenței tranzacțiilor. Majoritatea companiilor nu se conformează cerințelor cu privire la transparența principiilor adoptate, invocând ca principal motiv costurile ridicate. Un alt motiv, potrivit autorilor, ar fi că piața “nu oferă emitenților o motivație suficient de puternică pentru a stimula creșterea nivelului de divulgare voluntară a informațiilor cu privire la guvernanța corporativă.
Romania este la început de drum în ceea ce privește înțelegerea și aplicarea pricipiilor transparenței. Și Asociația oamenilor de Afaceri Canadieni au ajuns la concluzia că “Guvernanța coprorativă este ultima grijă a firmelor cotate la Bursa de Valori”. Rezultatele analizei conformării sau neconformării entităților românești cu reglementările de guvernanță corporativă au aratat că societățile devin tot mai responsabile privind aplicarea reglementărilor de GC. Astfel, daca în anul 2009, din 21 de entități cotate la BVB doar una a completat declarația “Comply or Explain”, în anul 2010 din 25 de companii listate la categoria I, 22 au completat această declarație.
Introducerea în România a principiilor de guvernanță corporativă în scopul creșterii performanțelor economice ale întreprinderilor este absolut necesară, deoarece, în urma unui proces de privatizare îndelungat și incomplet există numeroase societăți pe acțiuni care aparțin statului, dar și unor investitori străini sau autohtoni, iar controlul managerial este unul precar sau chiar inexistent. Concomitent cu reglementarea și implementarea tuturor elementelor componente de bază ale guvernanței trebuie acționat și pentru îmbunătățirea climatului de afaceri din economie. Întărirea disciplinei financiare și contractuale cere luarea de către Guvern și Banca Naționala a României a unor măsuri de fond pentru lichidarea blocajului financiar și a cauzelor generatoare de datorii restante în economie. Codul guvernanței corporative va deveni util și va da rezultatele scontate numai într-un mediul normal de afaceri.
Notiunile privind ansamblul de regului privind guvernanta corporativa s-au intensificat in decursul anilor 90, extinzandu-se la scara mondiala. Interesul pentru o asemenea problema este focalizat pe analiza puterii conducatorilor si a limitelor acesteia deoarece in cadrul fiecarei intreprinderi, in functie de modul specific de organizare si de alte perticularitati se manifesta un ansamblu de relatii specifice intre diversele categorii de persoane fizice sau juridice implicate direct sau indirect in afacere.
In desfasurarea activitatii sale conducerea unei institutii va trebui sa tina seama de conflictele ce decurg din runirea unei multitudini de interese deoarece, daca nu sunt cunoscute si reglementate corespunzator pot pune in pericol eficienta. Managerii constituie un grup particular, care detinand puterea de gestiune, sunt in acelasi timp si factor de decizie si parte, trebuind sa garanteze celorlalte persoane implicate ca resursele vor fi distribuite intre ei in mod echitabil si fara abuzuri.
In cazul in care firmele fac profituri care depasesc costul lor de ansamblu a fondurilor a fost creata, valoarea economica adaugata pentru actionarii lor, ce ofera o rentabilitate financiara a actionarilor in exces a acestora fara nici-o cheltuiala pentru alte parti interesate.
Avand in vedere o piata de capital eficienta fara bariere in calea comertului si a cererii pentru actiunile unei companii conduse de valoarea economica adaugata, aceste trebuind sa creasca.
Pretul de piata al actionarilor va creste de asemenea la o pozitie de echilibru mai mare, creand astfel valoarea de piata adaugata in beneficiul reciproc al firmei, proprietarii sai si potentiali investitori.
Pretul actiunilor poate cadea, precum poate crestste in functie de performantele economice .
Companiile implicate in activitati ineficiente sau irelevante care produc pierderi , sunt informati treptat de finantare din cauza deividendelor reduse, retentii inadecvate si reticenta pietei de capital de a reface baza de active la preturile de piata mai mici.
În condițiile economiei de piață, elaborarea și implementarea strategiei de dezvoltare economică a întreprinderii, renovarea și creșterea potențialului de producție, sporirea competitivității mărfurilor (serviciilor), precum și consolidarea pozițiilor de piață solicită o activitate investițională activă și justificată.
Strategia de investiții reprezintă un instrument eficient în gestionarea investițiilor și parte componentă a strategiei generale a întreprinderii.
Utilizarea strategiei investiționale în practica managerială impune metode și tehnici științifice întemeiate privind elaborarea și realizarea ei.
Pentru crearea condițiilor de creștere economică constantă în întreprinderile mari (în primul rând, S.A.) e nevoie de pregătirea unui portofoliu de proiecte investiționale. În cele mai multe companii, activitatea investițională este orientată într-o singură direcție, și anume, spre investițiile reale care contribuie la modernizarea echipamentului și producerii.
Fără investiții reale nu putem depăși consecințele uzurii morale și fizice ale mijloacelor fixe, e imposibil de creat condiții pentru ieșirea din criza financiară.
Dezvoltarea și perfecționarea aspectelor teoretice și practice privind elaborarea strategiei investiționale orientată epre investițiile reale și spre argumentarea eficacității economice în urma implementării în întreprindere.
Acest obiectiv este concretizat de următoarele sarcini:
– argumentarea rolului investițiilor reale în dezvoltarea întreprinderii moderne sub aspectul unei perspective pe termen lung;
– dezvăluirea conținutului și particularitățile managementului investițional al întreprinderii, orientat spre investițiile reale;
– analizarea principiilor și sistematizarea etapelor de elaborare a strategiei
investiționale, orientată spre rentabilitate economică;
– justificarea rolului analizei în sistemul de gestionare a activității investiționale a întreprinderii;
– expunerea metodelor și tehnicilor de analiză a activității economico-financiare a întreprinderii pentru argumenta obiectivul și sarcinile strategiei investiționale;
– elaborarea unui indicator integral de evaluare a rentabilității economice a investițiilor reale și prezentarea lui sub formă de model determinist de multiplicare (multiplicativ);
– sistematizarea principiilor de bază și metodele de estimare a proiectelor de investiții reale, realizate în cadrul strategiei investiționale;
– efectuarea analizei întreprinderilor cercetate și prezentarea unei caracteristici generale a întreprinderilor cercetate și analizarea activității lor investiționale, a proprietăților și a situației financiare;
– elaborarea unei strategii investiționale pentru anumite întreprinderi concrete din Judetul Dolj și evaluarea fezabilității economice în urma implementării acesteia;
– alcătuirea unui plan strategic (strategia operativă), implementarea căruia va asigura funcționarea nedeficitară a întreprinderii în viitor.
În România, reconstructia sistemului de guvernanta corporativa a fost o componenta majora a reformei, desi constientizarea importantei sale s-a facut treptat si relativ târziu, impulsionata pe de o parte de acumularea dovezilor de ineficienta a sistemului de guvernanta corporativa din întreprinderile de stat si pe de alta parte de activismul crescut al actionarilor.
Conducerea corporativa este o abordare pe mai multe niveluri in sistemul relatiilor dintre grupurile de interese (salariatii, managerii, actionarii, toti partenerii de afaceri, organele de reglementare, publicul larg si mass-media), respectiv guvernanta corporativa include raporturile care se stabilesc intre Consiliul de administratie si partile interesate, interne sau externe.
Guvernanta corporativa isi are originile in mecanismele corporatiei si legile falimentului din fiecare tara si in mecanismele de sanctionare judiciara, care stabilesc regulile de baza ale relatiilor interne dintre diversi participanti intr-o corporatie.
Conceptul de guvernanta (corporativa) a fost utilizat in institutiile nationale, organizatii comerciale, dar si in administrarea coloniilor si teritoriilor ocupate. Ulterior, conceptul de guvernanta corporativa s-a dezvoltat in sectorul privat si a fost preluat si aplicat in majoritatea domeniilor de activitate. In ultimii ani s-a extins rapid, in mod special, la organizatiile din sectorul public.
Termenul de conducere corporativa a aparut in limbajul comun in anii ’70 in Statele Unite ale Americii in mijlocul scandalului Watergate cand s-a descoperit implicarea companiilor americane in politica, prin contributii acordate diferitelor partide politice.
Studiul de fata se bucura de o buna importanta deoarece printr-o abordare corecta poate duce la un sistem managerial organizational cu impact pozitiv imediat, in consecinta poate oferi sansa cumularii intereselor tuturor partilor interesate in a duce o companie spre un trend ascendent.
O buna guvernanta corporativa aduce un plus de valoare entitatilor cotate si contribuie la reducerea costului de capital, asigurand o finantare eficienta din partea ofertantilor de capital.
Principiile de guvernanta corporativa baza pe care trebuie cladite relatiile intre managerii din domeniul public si detinatorii de interese financiare sau non-financiare.
Guvernanța corporativă reprezintă ansamblul de reguli care guvernează sistemul de administrare și control în cadrul unei întreprinderi publice (de stat), raporturile dintre autoritatea publică tutelară și organele întreprinderii publice, între consiliul de administrație/de supraveghere, directori/directorat, acționari și alte persoane interesate (angajați, investitori, persoane care intră în raporturi contractuale cu societatea – “stakeholders”).
Ansamblul de reguli care asigură echilibrul intereselor legitime urmărite în constituirea și funcționarea unei întreprinderi de stat:
interesul public (în cele mai multe cazuri, interes strategic): energie, transport aerian, feroviar, minerit ș.a.
dezvoltarea unor politici guvernamentale în domenii industriale esențiale pentru economia națională;
interesul pecuniar al acționarului-stat: plata dividendelor, impozite, taxe.
interesele acționarilor minoritari: plata dividendelor, creșterea valorii portofoliului de valori mobiliare deținute, implicarea în procesul decizional.
Guvernanta, este un concept foarte amplu care include o supervizare solida si eficace a modului in care ceva este realizat, condus, controlat sau gestionat, in scopul protejarii intereselor componentelor respectivei arii, organizatii sau institutii. Termenul a fost utilizat in institutiile nationale, cum ar fi bancile, dar si in administrarea coloniilor si teritoriilor.
Conceptul de guvernanta (corporativa) a fost utilizat in institutiile nationale, organizatii comerciale, dar si in administrarea coloniilor si teritoriilor ocupate. Ulterior, conceptul de guvernanta corporativa s-a dezvoltat in sectorul privat si a fost preluat si aplicat in majoritatea domeniilor de activitate. In ultimii ani s-a extins rapid, in mod special, la organizatiile din sectorul public.
In ultimii ani conceptul de "Guvernanta Corporativa" se regaseste si in organizatiile ce activeaza in sectorul public, in aceeasi masura ca in cele comerciale.
In practica, implementarea si dezvoltarea conceptului de guvernanta corporativa a influentat in mod deosebit natura si evolutia auditului intern.
IMPLEMENTAREA PRINCIPIILOR GUVERNANTEI CORPORATIVE
In prezent, toate organizatiile si majoritatea tarilor sunt preocupate de implementarea principiilor guvernantei corporative.
Guvernanta este un concept foarte amplu care include o supervizare solida si eficace a modului in care ceva este realizat, condus, controlat sau gestionat, in scopul protejarii intereselor componentelor respectivei arii, domeniu, organizatii sau institutii.
Practic, guvernanta corporativa este o incercare de implementare a unor sisteme de analiza riscurilor, verificare, evaluare, control care sa contribuie la realizarea unui management eficient pentru functionarea acestora. De aceea, conceptul de guvernanta corporativa trebuie sa fie abordat impreuna cu managementul riscurilor din intreaga organizatie (ERM) si cu evolutia sistemului de management financiar si control intern (MFC).
Conceptul de guvernanta corporativa este sustinut de auditul intern, care are un rol important de jucat in asistarea reorganizarii sistemului de control intern si consilierea managementului general.
Din aceste considerente, auditul intern a evoluat, in ultimele decenii, in consonanta cu implementarea guvernantei corporative in organizatii.
Auditul intern a devenit din ce in ce mai important de-a lungul anilor, largindu-si deopotriva sfera de activitate si gradul de acoperire a activitatilor auditabile. Interesul manifestat peste tot in lume pentru guvernanta, in ultimele doua decenii, a alimentat forta auditului intern.
In consecinta, numai si din aceste considerente este interesant sa intelegem ce este conducerea corporativa in conditiile in care majoritatea tarilor vor sa adopte reglementari in acest sens.
Guvernanta corporativa a aparut ca un raspuns la o serie de esecuri spectaculoase in domeniul privat, intr-un timp relativ scurt, care au zguduit, prin amploarea lor, increderea investitorilor in modul cum erau conduse atat marile corporatii, cat si institutiile publice.
Lipsa de incredere a investitorilor in managementul organizatiilor ar fi diminuat viata corporativa si ar fi afectat atat sectorul privat, cat si sectorul public, dar mai ales modul cum acestea sunt conduse. Daca o astfel de masura nu ar fi fost luata, angajamentul investitorilor s-ar fi diminuat, iar viata corporativa ar fi fost afectata, din cauza acestei lipse de incredere.
In Marea Britanie, Sir Adrian Cadbury a avut preocupari pentru cercetarea cauzelor comune ale esecurilor corporatiilor din sistemul privat, elaborand, dupa criza din anii ’80, RAPORTUL CADBURY, in 1992.
Din raport a rezultat faptul ca falimentele corporatiilor au aparut ca urmare a problemelor majore ale organizarii si functionarii sistemului de control intern, adica probleme care se afla in competenta conducerii de varf.
Managementul general nu numai ca nu a reusit sa evite catastrofele produse, dar, in unele situatii, chiar a reprezentat sursa acestor esecuri.
Ulterior au aparut si alte rapoarte care au confirmat preocuparile lordului Sir Adrian Cadbury si au contribuit la construirea de reguli si coduri practice in toate domeniile.
Principiile si codurile guvernantei corporative au fost dezvoltate si completate de OECD si Banca Mondiala, care s-au implicat in acest proces.
In anul 1999 au fost elaborate Principiile OECD privind administrarea corporatiilor, care sunt astazi singurul set de principii unanim acceptate pe plan mondial, fiind recunoscute ca unul dintre cei 12 piloni de baza ai stabilitatii financiare internationale.
Principiile OECD au servit ca punct de referinta la realizarea codurilor nationale privind guvernanta corporativa. Ele se concentreaza in primul rand asupra societatilor tranzactionate public, dar abordeaza de asemenea probleme referitoare la societatile cu actionariat mare, dar care nu sunt listate la bursa. In ultimul timp, principiile guvernantei corporative sunt implementate si pentru unele aspecte ale administrarii firmelor private mici si intreprinderilor de stat.
Banca Mondiala in definitia data guvernantei corporative considera ca scopul acesteia este de a mentine echilibrul intre obiectivele economice si sociale, intre cele comune si individuale, ceea ce contribuie la incurajarea utilizarii eficiente a resurselor si responsabilizarea celor care le gestioneaza. Cuvintele cheie din definitia guvernantei corporative sunt „echilibru” si „responsabilizare”.
Punctul de vedere al Bancii Mondiale este in concordanta cu concluziile RAPORTULUI CADBURY, respectiv: scopul guvernantei corporative este de a aduce cat mai aproape interesele indivizilor, corporatiilor si societatii.
Principiile guvernantei corporative au fost enuntate extrem de general, lasandu-se la latitudinea tarilor posibilitatea de a le aplica si de a acorda o importanta mai mica sau mai mare unora dintre aspecte.
PRINCIPIILE GUVERNANTEI CORPORATIVE
Nu urmaresc impunerea unui model universal de guvernanta corporativa, insa tendinta pe termen lung este de elaborare a unor Standarde globale ale guvernantei corporative.
Convingator a fost faptul ca in sprijinul RAPORTULUI CADBURY au venit si concluziile celorlalte rapoarte care au confirmat atat constatarile initiale, cat si faptul ca managementul de varf nu a invatat din greselile trecutului si nu a actionat in consecinta.
Principiile si practicile pe care a fost construita guvernanta pot fi aplicate in egala masura si in sectorul public sau al organizatiilor non-profit. De fapt, multi ar putea sustine ca acest concept poate aduce mai multa valoare in sectorul public, acolo unde sunt in joc interesele contribuabilului si ale publicului larg, care au dreptul sa se astepte ca institutiile publice sa fie bine conduse, in activitatea de furnizare a serviciilor din fonduri publice. In mod similar, Uniunea Europeana asteapta ca proiectele pe care le finanteaza sa fie gestionate la cele mai inalte standarde profesionale.
Conceptul de conducere corporativa se refera la transparenta tranzactiilor si la necesitatea monitorizarii sistemului de control intern in vederea asigurarii capabilitatii acestuia de evaluare a riscurilor posibile care sa dea un plus de siguranta managementului organizatiilor.
Pentru a evita o guvernanta necorespunzatoare, managementul de varf trebuie sa aiba preocupari deosebite pentru realizarea de strategii, elaborarea de politici si organizarea sistemului de control intern cu ajutorul carora sa stapaneasca si sa evalueze riscurile organizatiei.
In ceea ce priveste definirea conceptului guvernantei corporative, in literatura de specialitate, nu exista o definitie unanim acceptata, de aceea vom prezenta cele mai importante concepte care aduc numeroase clarificari terminologice:
Guvernanta reprezinta sistemul prin care companiile sunt conduse si controlate;
O guvernanta eficace va asigura deopotriva stabilirea existentei obiectivelor si planurilor strategice pe termen lung, dar si existenta conducerii si a structurilor de conducere adecvate atingerii acestor obiective, asigurand functionalitatea structurii in scopul mentinerii integritatii, reputatiei si raspunderii organizatiei in fata opiniei publice;
Guvernanta este o combinatie de procese si structuri implementate de consiliul de administratie pentru a informa, conduce, directiona si monitoriza activitatile organizatiei, in scopul atingerii obiectivelor prestabilite;
Conducerea corporativa reprezinta un set de legi, norme, regulamente si coduri de conduita adoptate in mod voluntar, care permit unei firme sa atraga resursele umane si materiale necesare activitatii sale si-i ofera totodata posibilitatea de a desfasura o activitate eficienta, care sa genereze plusvaloare pe termen lung pentru actionari, grupuri de interes si pentru societate in ansamblu;
Conducerea corporativa reprezinta:
– un set de relatii intre managementul societatii, consiliul de administratie, actionarii sai si alte grupuri de interese in societate;
– structura prin care se stabilesc obiectivele societatii si mijloacele pentru realizarea acestor obiective si pentru monitorizarea performantelor;
– sistemul de stimulente acordate Consiliului de Administratie si conducerii pentru a mari obiectivele care sunt in interesul societatii si al actionarilor si pentru a facilita monitorizarea, incurajand in acest fel firmele sa-si utilizeze resursele intr-un mod cat mai eficient .
Guvernanta corporativa este un ansamblu de practici ale consiliului de administratie si ale managementului executiv, exercitate cu scopul de a asigura directiile strategice de actiune, atingerea obiectivelor propuse, gestiunea riscurilor si utilizarea responsabila a resurselor financiare.
Analizand definitiile guvernantei corporative, rezulta ca cea mai completa dintre ele este cea data de OECD, deoarece sintetizeaza mai exact relatiile unei companii atat cu mediul intern, reprezentat de actionari, angajati cat si cu mediul extern reprezentat de furnizori, creditori, comunitate, dar si interactiunea dintre cele doua medii si structurile de conducere, respectiv consiliul de administratie, managementul societatii.
Schematic, factorii care influenteaza activitatea unei companii, relatiile dintre acestia si interesele fiecarei categorii care intra in structura conceptului guvernantei corporative sunt prezentate in figura 1.2 – Interactiunea mediului intern si extern asupra companiei si factorii de interese.
In SUA si Marea Britanie, datorita concentrarii atentiei asupra intereselor actionarilor, putem sa afirmam ca modelul de conducere corporativa este un model al actionarilor.
In practica, companiile tind sa adopte cele mai bune norme/standarde de conducere corporativa, in mod voluntar, pentru a fi competitive si pentru a atrage investitorii.
In Europa, politicile si legislatia au in vedere nu numai interesul actionarilor, ci si al altor categorii de grupuri de interese, respectiv: angajati, creditori, comunitatea locala si organizatiile civice.
ANALIZA COMPORTAMENTULUI INSTITUTIILOR SUB INCIDENTA GUVERNANTEI CORPORATIVE SI A MECANISMELOR CONCURENTIALE
In calitate de entitate economica, intreprinderea este combinarea unui ansamblu de factori in scoput de a produce si de a schimba bunuri si servicii cu ceilalti agenti economici. Asadar, scopul sau este acela de a transforma bunurile si serviciile dobandite in vederea furnizarii de bunuri si servicii altor agenti economici. Activitatea intreprinderii este fondata pe operatiuni de productie si schimb. Printr-un comportament specific economiei concurentiale, intreprinderea, aflata in ipostaza de producator sau de consumator, exercita un rol activ in transformarea mediului.
In conditiile unei guvernante corporatiste slabe, concurenta pe pietete de produse reprezinta un mecanism extern de control al activitatii managerilor, care disciplineaza comportamentul intreprinderii prin interrnediul amenintarii cu inlaturarea companiilor ineficiente. Pe de alta parte, eficienta guvernantei corporatiste poate fi marita prin intermediul competitiei pe piata si invers. Realitatea demonstreaza ca atat competitia, cat si guvernanta sunt necesare intr-un mediu de afaceri focalizat spre profit.
Obtinerea de profit nu justifica sub nicio forma comportamentul intreprinderii in afara sau la limita legii, din dorinta de a-si consolida pozita pe piata.
Prin urrnare, actiunile guvernantei si ale competitiei au un caracter cornplementar. Asa dupa cum exista o reglementare a standardelor guvernantei, exista un drept al concurentei care are caracter evolutiv si compozit si utilizeaza ca instrument predilect de cercetare analiza de piata. Diferenta dintre cele doua este aceea ca adesea guvernanta corporatista este perceputa ca avand caracter voluntar, fiind mai degraba un soft law, spre deosebire de reglementarile in materie de concurenta, mult mai dure sub aspectul constrangerii.
Standardele de guvernanta impun agentului economic un anumit comportament atat pe piata bunurilor si serviciilor (marfuri), cat si pe piata financiara. Atitudinea intreprinderii pe piata financiara este extrem de importanta, pentru ca de acolo isi procura resursele necesare patrunderii si mentinerii pe piata bunurilor si serviciilor, cultivand bunele raporturi cu furnizorii si clientii. Atat intr-un caz, cat si in celalalt, piata sanctioneaza comportarnentele neconcurentiale care sunt daunatoare competitiei.
De exemplu, intelegerile ilegale dintre agentii economici, precum si abuzul de pozitie dominanta al acestora reprezinta comportamente anticoncurentiale, care se dezvolta intr-un context slab al guvernantei corporatiste, in acelasi cadru pot fi invocate operatiunile de concentrare economica, in contextul luptei pentru putere de catre actionari, care pot comite numeroase abuzuri, cum ar fi delistarea companiilor.
Din punct de vedere teoretic, listarea pe bursa de valori reprezinta un obiectiv important al oricarei corporatii.
In principiu, regulile conduitei in economia de piata se aplica si intreprinderilor necotate, dar sanctiunea sau recompensa exercita un impact imediat asupra cursului bursier al intreprinderilor cotate, ca urmare a gradului de expunere publica a acestuia.
In prezent, interesul pentru listarea la bursa se manifesta indeosebi la marile grupuri, pentru a avea acces rapid pe piata de capitaluri si pentru a-si exterioriza valoarea intreprinderii, evitand negocierile complicate cu finantatorii privati.
GUVERNANȚA CORPORATIVĂ ÎN INSTITUȚIILE PUBLICE ȘI POLITICILE DE REMUNERARE
Amploarea crizei financiare declanșate de falimentul băncii Lehman Brothers în toamna anului 2008 și legate de o securitizare necorespunzătoare a datoriei ipotecare americane, „subprime”, a determinat autoritățile publice din întreaga lume să pună sub semnul întrebării robustețea efectivă a instituțiilor financiare și măsura în care sistemul lor de reglementare și de supraveghere este adaptat inovațiilor financiare într-o lume globalizată. Injecțiile masive de fonduri publice din Statele Unite și Europa – până la 25% din PIB – au fost însoțite de o puternică voință politică de a învăța de pe urma tuturor aspectelor crizei financiare pentru a evita ca o astfel de situație să se reproducă pe viitor.
În comunicarea din 4 martie 2009, veritabil program de reformă a cadrului reglementar și de supraveghere a piețelor financiare fondat pe concluziile raportului de Larosière2, Comisia Europeană a anunțat (i) că va examina, din perspectiva crizei financiare, normele și practicile instituțiilor financiare, în special ale băncilor, în materie de guvernanță corporativă și (ii) că, dacă este cazul, va formula recomandări și chiar va propune măsuri de reglementare în vederea corectării eventualelor deficiențe ale sistemului de guvernanță corporativă în acest sector cheie al economiei. Întărirea guvernanței corporative se află în centrul programului de reformă a piețelor financiare și de prevenire a crizelor inițiat de Comisie. Nu se poate concepe o creștere sustenabilă fără o conștientizare și o gestionare sănătoasă a riscurilor în sânul unei întreprinderi.
După cum o subliniază raportul de Larosière, trebuie să constatăm că nici consiliile de administrație, nici autoritățile de supraveghere nu au înțeles adesea natura sau amploarea riscurilor cu care erau confruntate. Acționarii nu și-au îndeplinit întotdeauna în mod corect rolul de proprietari ai întreprinderilor. Chiar dacă guvernanța corporativă nu este direct responsabilă de criză, absența mecanismelor efective de control a contribuit într-o mare măsură la asumarea excesivă de riscuri de către instituțiile financiare. Această constatare generală este cu atât mai îngrijorătoare cu cât guvernanței corporative, ca mod de reglementare a vieții întreprinderilor, i s-au acordat numeroase virtuți în cursul ultimilor ani. În consecință, fie regimul guvernanței corporative existent în instituțiile financiare nu era adecvat, fie nu a fost bine implementat.
În sectorul serviciilor financiare, guvernanța corporativă trebuie să țină seama în mod echitabil de interesele celorlalte părți interesate (depunători, titulari de conturi de economii, deținători de polițe de asigurări de viață etc.), precum și de stabilitatea sistemului financiar, având în vedere caracterul sistemic al unui mare număr de actori. În același timp, este important să se prevină orice hazard moral și să se evite, în acest scop, deresponsabilizarea părților interesate private. De asemenea, este de datoria consiliului de administrație, aflat sub controlul acționarilor, să deschidă calea și să definească strategia, profilul riscului și apetitul în materie de risc al instituției pe care o conduce.
Direcțiile avute în vedere în prezenta carte verde pot însoți și completa dispozițiile legislative adoptate sau preconizate în vederea întăririi sistemului financiar, în special în contextul reformei arhitecturii europene a supravegherii3, al directivei privind „cerințele de capital”4, al directivei „Solvabilitate II”5 pentru societățile de asigurare, al reformei regimului OPCVMurilor și al reglementării activității administratorilor fondurilor de investiții alternative (AFIA).
Cerințele în materie de guvernanță trebuie să țină cont, de asemenea, de tipul instituției (bănci care oferă servicii cu amănuntul, bănci de investiții), precum și de dimensiunea acesteia. Principiile bunei guvernanțe care fac obiectul consultării din prezenta carte verde vizează în primul rând marile instituții. Aceste principii ar trebui adaptate pentru a se putea aplica în mod eficient de către instituțiile de dimensiuni mici.
Prezenta carte verde trebuie citită în paralel cu documentul de lucru al serviciilor Comisiei [SEC(2010)669] cu tema „Guvernanța corporativă în instituțiile financiare: învățămintele crizei financiare actuale, bune practici de reținut”. Acest document reprezintă o descriere astării actuale.
Este, de asemenea, important să se sublinieze faptul că G-20, în urma reuniunii de la Washington din 15 noiembrie 2008, s-a străduit să consolideze, printre altele, gestiunea riscurilor și practicile de compensare din instituțiile financiare.
În fine, Comisia dorește deja să anunțe că în curând va demara o procedură mai amplă de reflecție cu privire la guvernanța corporativă în general a societăților cotate și mai precis locul și rolul acționarilor, repartizarea sarcinilor între acționari și consiliile de administrație în ceea ce privește controlul echipelor de conducere, precum și structura consiliilor de administrație și responsabilitatea socială a întreprinderilor.
CONCEPTUL DE GUVERNANTĂ CORPORATIVĂ SI INSTITUTIILE PUBLICE
În definiția sa tradițională, guvernanța corporativă se referă la relațiile dintre conducerea unei întreprinderi, consiliul de administrație al acesteia, acționarii săi și alte părți interesate, cum ar fi angajații și reprezentanții acestora. Guvernanța determină totodată cadrul în care se definesc obiectivele unei întreprinderi, precum și mijloacele prin care aceste obiective pot fi atinse și prin care se poate asigura o monitorizare a rezultatelor obținute.
Dată fiind natura însăși a activităților lor și a relațiilor de interdependență din cadrul sistemului financiar, falimentul unei instituții financiare și mai precis al unei bănci poate antrena printr-un efect de domino falimentul altor instituții financiare. Acest proces ar putea duce la o contracție imediată a creditelor și la o declanșare a crizei economice din cauza lipsei de finanțare, fapt demonstrat de recenta criză financiară. Acest risc sistemic a determinat guvernele să salveze sectorul financiar cu banii publici. În consecință, contribuabilul este în mod inevitabil implicat în funcționarea instituțiilor financiare și are drept obiectiv stabilitatea financiară și creșterea economică pe termen lung.
În același timp, interesele creditorilor instituțiilor financiare (depunătorii, deținătorii de polițe de asigurare sau beneficiarii schemelor de pensii și, într-o oarecare măsură, angajații) pot fi în dezacord cu interesele acționarilor respectivelor instituții. Acționarii profită de creșterea valorii acțiunilor și de maximizarea profiturilor pe termen scurt și sunt în principiu mai puțin interesați de un nivel de risc prea scăzut. Depunătorii și alți creditori se concentrează în schimb asupra capacității instituției financiare de a rambursa sumele depuse de ei și alte creanțe ajunse la maturitate, favorizând astfel viabilitatea pe termen lung a instituției în cauză. Prin urmare, depunătorii au tendința de a privilegia un nivel de risc foarte scăzut.
Date fiind tocmai aceste elemente specifice legate de natura activităților lor, majoritatea instituțiilor financiare sunt reglementate și supravegheate îndeaproape. Din aceleași motive, administrarea internă a instituțiilor financiare nu se poate reduce la o simplă problematică privind conflictul de interese între acționari și conducere. Prin urmare, normele în materie de guvernanță corporativă a instituțiilor financiare trebuie adaptate pentru a se ține seama de natura specifică a acestor întreprinderi. În speță, autoritățile de supraveghere, a căror misiune – menținerea stabilității financiare – coincide cu interesul depunătorilor și al altor creditori, acela de a controla asumarea de riscuri de către sectorul financiar, joacă un rol important în instituirea unor bune practici de guvernanță în instituțiile financiare.
Există diferite instrumente legislative și recomandări la nivel internațional și european aplicabile instituțiilor financiare și în special băncilor, care țin deja seama de aceste elemente specifice ale instituțiilor financiare și de rolul autorităților de supraveghere.
Cu toate acestea, normele și recomandările existente sunt în primul rând dictate de considerente legate de supraveghere și se concentrează asupra existenței unor structuri adecvate de control intern, de gestionare a riscurilor, de audit și de conformitate în interiorul instituțiilor financiare. Ele nu au reușit să prevină asumarea de riscuri excesive de către respectivele instituții, după cum a arătat recenta criză financiară.
DEFICIENTE ȘI IMPERFECTIUNI ÎN MATERIE DE GUVERNANTĂ CORPORATIVĂ ÎN INSTITUTIILE PUBLICE
Comisia consideră că un sistem eficace de guvernanță corporativă ar trebui să ducă, cu ajutorul unor mecanisme de supraveghere și de contraponderi, la un grad sporit de responsabilizare a principalelor părți interesate din instituțiile financiare (consilii de administrație, acționari, conducere etc.). Din păcate, Comisia constată că din contră, criza financiară și gravele sale consecințe economice și sociale au dus la instaurarea unui deficit de încredere considerabil în instituțiile financiare, în special în ceea ce privește domeniile și părțile interesate de mai jos.
Chestiunea conflictelor de interese
Întrebările ridicate de noțiunea de conflict de interese și gestionarea respectivelor conflicte nu sunt noi. Această întrebare se pune, într-adevăr, în orice organizație sau întreprindere. Totuși, având în vedere riscul sistemic, volumul tranzacțiilor, diversitatea serviciilor financiare furnizate și structura complexă a marilor grupuri financiare, problema se pune și mai acut în cazul instituțiilor financiare. Riscurile de conflicte de interese pot surveni în diverse situații (exercitarea unor funcții sau efectuarea unor activități incompatibile, cum ar fi consilierea în materie de investiții și administrarea de fonduri de investiții sau administrarea pe cont propriu, incompatibilitatea în exercitarea mandatelor pentru diverși clienți sau instituții financiare).
Această problematică poate apărea și între instituția financiară și acționarii/investitorii acesteia, în special când există participații încrucișate sau legături comerciale între investitorul instituțional (de exemplu, prin intermediul societății-mamă) și instituția financiară în care acesta investește.
La nivelul UE, directiva MiFID10 constituie un pas înainte în direcția transparenței, consacrând o secțiune specifică anumitor aspecte ale acestei problematici. Cu toate acestea, dată fiind asimetria în ceea ce privește informația care circulă între investitori și acționari, pe de o parte, și instituția financiară implicată, pe de altă parte (acest dezechilibru fiind accentuat de o complexitate și de o diversificare din ce în ce mai mare a serviciilor furnizate de instituțiile financiare), se poate ridica problema eficacității identificării și supravegherii de către piață a diverselor situații de conflicte de interese în ceea ce privește instituțiile financiare. În plus, după cum menționează și CEBS (Comitetul european al inspectorilor bancari), CEIOPS (Comitetul european al inspectorilor de asigurări și pensii ocupaționale) și CESR (Comitetul autorităților europene de reglementare a piețelor valorilor mobiliare) în raportul lor comun privind guvernanța internă11, trebuie notată absența unei coerențe în ceea ce privește conținutul și gradul de detaliere al normelor relative la conflictele de interese pe care le respectă diferitele instituții financiare în funcție de directiva pe care trebuie s-o aplice:
1.2. Problema unei implementări efective a principiilor de guvernanță corporativă de către instituțiile financiare
Conform opiniei generale, principiile existente de guvernanță corporativă, fie că este vorba de principiile OCDE, de recomandările Comitetului de la Basel în domeniul bancar sau de legislația comunitară14 acopereau deja într-o oarecare măsură problemele ridicate de criza financiară. În același timp, criza financiară a scos la lumină o lipsă de eficacitate reală a principiilor guvernanței corporative în sectorul serviciilor financiare, în special în cazul băncilor. Au fost găsite mai multe motive pentru a se încerca o explicare a acestei situații:
– e posibil ca principiile existente să aibă o sferă de aplicare prea vastă și să nu fie suficient de precise. Prin urmare, s-ar putea ca acestea să fi lăsat o marjă prea mare de interpretare instituțiilor financiare. În plus, acestea s-au dovedit probabil a fi dificil de pus în practică, ceea ce a dus de cele mai multe ori la o aplicare pur formală (de tipul „bifării unei căsuțe”), fără o reală apreciere calitativă;
– absența unei repartizări clare a rolurilor și responsabilităților în ceea ce privește
implementarea lor, atât în interiorul instituției financiare, cât și în relația acesteia cu autoritatea de supraveghere;
– natura juridică a principiilor guvernanței corporative: simple recomandări adresate de organizațiile internaționale sau dispoziții ale codului de guvernanță corporativă fără o obligație legală de conformare a acestora, o problematică a guvernanței corporative neglijată de autoritățile de supraveghere, controale insuficiente în acest domeniu, absența unor sancțiuni care să descurajeze încălcarea obligațiilor, toate aceste elemente au contribuit la absența unei implementări efective a principiilor de guvernanță corporativă de către instituțiile financiare.
1.3. Consiliile de administrație
Criza financiară a scos în evidență incapacitatea consiliilor de administrație ale instituțiilor financiare de a-și juca rolul lor cheie, acela de forum sau sediu principal al puterii. În consecință, consiliile de administrație nu au fost în măsură să exercite un control eficient asupra conducerii și să realizeze o analiză contradictorie a măsurilor sau orientărilor strategice care le erau prezentate în vederea validării.
Comisia consideră că la originea crizei financiare se află incapacitatea lor de a aborda, înțelege și în cele din urmă de a controla riscurile cu care se confruntau instituțiile lor financiare. Mai multe cauze sau factori au contribuit la acest eșec:
– membrii consiliului de administrație, în speță administratorii neexecutivi, nu au consacrat nici resursele, nici timpul necesar pentru a-și îndeplini sarcinile. În plus, mai multe studii au demonstrat în mod clar că, odată confruntați cu un director general adesea omniprezent și uneori autoritar, administratorii neexecutivi nu au fost în măsură să conteste sau cel puțin să pună sub semnul întrebării orientările sau concluziile propuse, din cauza lipsei de competențe tehnice și/sau de fermitate.
– membrii consiliului de administrație nu proveneau din domenii suficient de diversificate. Comisia constată, așa cum au făcut-o mai multe autorități naționale, o absență a unei compoziții variate și mixte în ceea ce privește echilibrul bărbați-femei, originea socială și culturală și educația.
– consiliile de administrație, și în special președintele acestora, nu au întreprins o evaluare serioasă a performanțelor membrilor lor sau a performanțelor consiliului de administrație în ansamblul său.
– consiliile de administrație nu au știut sau nu au dorit să vegheze asupra caracterului adecvat al cadrului de gestionare a riscurilor și al apetenței pentru risc a instituțiilor lor financiare.
– consiliile de administrație nu au știut să recunoască caracterul sistemic al unor riscuri și prin urmare nu au informat suficient de devreme autoritățile lor de supraveghere. În plus, chiar și atunci când a existat un dialog efectiv, întrebările legate de guvernanța corporativă figurau rareori pe ordinea de zi.
Comisia consideră că aceste deficiențe sau imperfecțiuni grave ridică întrebări importante cu privire la calitatea procedurilor de numire. Cea mai importantă calitate a consiliului de administrație constă în compoziția acestuia.
1.4. Gestionarea riscurilor
Gestionarea riscurilor este unul dintre elementele cheie ale guvernanței corporative, în special în cazul instituțiilor financiare. Astfel, mai multe instituții financiare importante au dispărut din cauză că au neglijat reguli elementare de control și de gestionare a riscurilor. Instituțiile financiare nu au știut, de asemenea, să adopte o abordare de ansamblu în domeniul gestionării riscurilor. Principalele disfuncționalități sau insuficiențe se pot rezuma în felul următor:
– o neînțelegere a riscurilor de către cei implicați în lanțul de gestionare a riscurilor și o lipsă de formare a angajaților responsabili cu distribuția produselor cu risc16;
– o lipsă de autoritate din partea funcției de gestionare a riscurilor. Instituțiile financiare nu au conferit întotdeauna funcției de gestionare a riscurilor autoritatea și competențele necesare pentru a frâna activitățile celor care își asumă riscuri și ale traderilor;
– lipsa de competențe sau o calificare insuficient de diversificată în materie de gestionare a riscurilor. Calificarea avută în vedere pentru funcția de gestionare a riscurilor se limita adesea la unele categorii de riscuri considerate drept prioritare și nu acoperea ansamblul gamei de riscuri de supravegheat;
– o lipsă a informațiilor în timp real cu privire la riscuri. Pentru a permite un minimum de reactivitate actorilor implicați, o informație clară, corectă și rapidă în materie de riscuri trebuie să poată circula la toate nivelurile instituției financiare. Din păcate, procedurile prin care informația circulă la nivelul adecvat nu au funcționat întotdeauna. În plus, instrumentele informatice în materie de gestionare a riscurilor trebuie neapărat să fie actualizate, inclusiv în instituțiile financiare cele mai sofisticate, dat fiind că sistemele de informații rămân în continuare prea eterogene pentru a putea permite o consolidare rapidă a riscurilor, iar datele sunt insuficient de coerente pentru a putea urmări eficient, în timp real, evoluția angajamentelor grupului. Acest aspect nu se referă exclusiv la produsele financiare cele mai complexe, ci la toate tipurile de riscuri.
Comisia consideră lacunele sau insuficiențele menționate mai sus ca fiind foarte îngrijorătoare. Acestea par să demonstreze absența unei culturi sănătoase în materie de gestionare a riscurilor, iar această absență se regăsește, în unele instituții financiare, la toate nivelurile. În ceea ce privește acest ultim aspect, conducerea instituțiilor financiare are o responsabilitate certă, căci este esențial ca directorii înșiși să fie exemplari în acest domeniu pentru ca o cultură sănătoasă în materie de gestionare a riscurilor să poată fi instituită la toate nivelurile.
Se constată în prezent, pe fondul crizei financiare, că încrederea în modelul acționarului proprietar care participă la viabilitatea pe termen lung a instituției a fost puternic zdruncinată, și acesta este un eufemism. „Financiarizarea” economiei, grație în special multiplicării surselor de finanțare/ de aport de capital, a introdus noi categorii de acționari. Aceștia par rareori interesați de obiectivele pe termen lung ale guvernanței întreprinderilor / instituțiilor financiare în care investesc și ar putea chiar incita ei înșiși la asumarea de riscuri excesive, date fiind orizonturile lor de investiții, relativ limitate, chiar foarte limitate (trimestriale sau semestriale)17. În această privință, alinierea dorită dintre interesele directorilor și cele ale noilor categorii de acționari a amplificat această asumare de riscuri și, în multe cazuri, a contribuit la remunerări excesive ale directorilor, bazate pe valoarea pe termen scurt a acțiunii întreprinderii / instituției financiare drept unic criteriu de performanță18. Mai mulți factori pot contribui la explicarea acestui dezinteres sau a acestei pasivități a acționarilor față de instituțiile lor financiare:
– unele modele de rentabilitate, bazate pe posesia mai multor portofolii conținând diferite titluri de valoare duc la ignorarea, chiar eliminarea, noțiunii de proprietate care este asociată în mod normal posesiei de titluri;
– costurile pe care ar trebui să le suporte investitorii instituționali atunci când doresc să se angajeze activ în procesul de guvernanță a instituției financiare pot contribui la descurajarea acționarilor, în special dacă participarea lor este minimă;
– conflictele de interese (a se vedea mai sus);
– inexistența unor drepturi efective de exercitare a controlului (cum ar fi, de pildă, absența dreptului de a vota în chestiuni referitoare la remunerarea directorilor în unele jurisdicții), menținerea unor obstacole în calea exercitării transfrontaliere a dreptului de vot, incertitudinile în ce privește unele noțiuni juridice (cum ar fi „acțiunea concertată”), precum și divulgarea de către instituțiile financiare a unor informații prea complexe și prea puțin lizibile pentru acționari, în special în materie de riscuri, pot contribui, de asemenea, într-o măsură mai mare sau mai mică, la descurajarea investitorilor care ar dori să se implice activ în instituțiile financiare în care investesc.
Comisia este conștientă că această problematică nu privește doar instituțiile financiare. Ea ridică în mod mai general întrebarea cu privire la eficiența regulilor de guvernanță corporativă bazate pe prezumția unui control efectiv exercitat de acționari. Această situație va determina Comisia să întreprindă o acțiune de reflecție mai vastă în cadrul societăților cotate în general.
1.5. Rolul autorităților de supraveghere
În general, criza financiară a scos la lumină limitele actualului sistem de supraveghere: deși dispun de unele instrumente care le permit să influențeze guvernanța internă a instituțiilor financiare, autoritățile de supraveghere, fie pe plan național fie la nivel european, nu au fost toate în măsură să își exercite în mod eficace rolul de supraveghere în contextul inovațiilor financiare și al evoluției rapide a modelului comercial al instituțiilor financiare.
In plus, autoritățile de supraveghere au eșuat de asemenea în încercarea lor de a institui bune practici în materie de guvernanță corporativă în instituțiile financiare. În numeroase cazuri, supraveghetorii nu s-au asigurat că sistemele de gestionare a riscurilor și organizarea internă a instituțiilor financiare țineau pasul cu schimbările modelului comercial al instituțiilor financiare și cu inovațiile financiare. De asemenea, autoritățile de supraveghere nu au reușit întotdeauna să aplice în mod adecvat criteriile stricte de eligibilitate a membrilor consiliului de administrație (testul de adecvare – „fit and proper test”) al instituțiilor financiare.
In general, chestiunile legate de guvernanța însăși a autorităților de supraveghere, și anume mijloacele de combatere a riscului de sechestrare a dispozițiilor legale de către instituțiile financiare („regulatory capture”) sau lipsa resurselor nu au fost niciodată cu adevărat dezbătute. In plus, este din ce în ce mai evidentă neconcordanța dintre competențele teritoriale și materiale ale autorităților de supraveghere și întinderea geografică și sectorială a activităților instituțiilor financiare. Acest fapt complică gestionarea riscurilor și respectarea normelor reglementare de către instituțiile financiare și reprezintă o adevărată provocare la adresa organizării și a cooperării dintre autoritățile de supraveghere.
1.6. Rolul auditorilor
Auditorii dețin un rol cheie în sistemul de guvernanță corporativă a instituțiilor financiare, dat fiind că furnizează pieței o siguranță cu privire la faptul că situațiile financiare elaborate de aceste instituții prezintă o imagine fidelă. Or, situații de conflicte de interese pot apărea, deoarece cabinetele de audit sunt remunerate și mandatate de către întreprinderile ale căror conturi trebuie să le verifice.
Astfel, în acest stadiu nu există nicio informație conform căreia să se poată garanta că obligația auditorilor instituțiilor financiare, prevăzută de Directiva 2006/48/CE, de a alerta autoritățile competente atunci când descoperă unele fapte care vor avea probabil un efect important asupra situației financiare a instituției, a fost efectiv respectată în practică.
PRIMELE RĂSPUNSURI
In cadrul comunicării din 4 martie 2009 și al măsurilor luate pentru a relansa economia europeană, Comisia s-a angajat să abordeze chestiunile legate de remunerare. Comisia a lansat dezbaterea internațională asupra practicilor de remunerare abuzive și a fost prima care a promovat implementarea în Uniunea Europeană a principiilor Consiliului pentru stabilitate financiară și ale G20 privind politicile de remunerare. Lăsând de o parte chestiunea caracterului adecvat al anumitor niveluri de remunerare, Comisia pleca de la o dublă constatare:
– de la sfârșitul anilor 80, creșterea substanțială a părții variabile în compoziția remunerației directorilor societăților cotate ridică problema modalităților și a conținutului evaluării performanței directorilor de întreprinderi. În această privință, Comisia a adus un prim răspuns la finele anului 2004 adoptând o recomandare vizând întărirea obligațiilor în materie de publicitate aferente politicilor de remunerare a directorilor, remunerațiilor individuale și invitând statele membre să instituie un vot (obligatoriu sau facultativ) cu privire la respectiva remunerare a directorilor. Din diverse motive, legate, printre altele, de
absența activismului acționarilor cu privire la aceste chestiuni, creșterea extremă a părții variabile și, mai precis, multiplicarea planurilor de participare la profit prin atribuirea de acțiuni sau de opțiuni pe acțiuni, Comisia a considerat necesară adoptarea unei noi recomandări la 30 aprilie 200922. Respectiva recomandare vizează consolidarea guvernanței procesului de remunerare a directorilor și înaintează mai multe principii privind structura remunerației directorilor cu scopul de a alinia mai bine remunerarea la performanța pe termen lung.
– politicile de remunerare din sectorul financiar, bazate pe randamente pe termen scurt, fără a ține seama de riscurile aferente, au contribuit la criza financiară. În acest sens, Comisia a adoptat la 30 aprilie 2009 o nouă recomandare privind remunerațiile din sectorul serviciilor financiare. Obiectivul era alinierea politicilor de remunerare din cadrul serviciilor financiare cu o gestionare sănătoasă a riscurilor și cu viabilitatea pe termen lung a instituțiilor financiare.
La un an de la adoptarea celor două recomandări sus-menționate și în ciuda unui climat favorabil acțiunilor stricte în acest domeniu din partea statelor membre, Comisia constată existența unui bilanț mixt al situației din statele membre.
Deși constată o acțiune legislativă puternică în mai multe state membre care vizează o transparență sporită a remunerațiilor directorilor societăților cotate și o întărire a drepturilor acționarilor în acest domeniu, Comisia remarcă, de asemenea, că doar 10 state membre au aplicat majoritatea recomandărilor Comisiei. Un număr semnificativ de state membre nu au adoptat încă măsuri în acest domeniu. În plus, chiar și atunci când recomandarea a fost urmată de măsuri la nivel național, Comisia constată o mare diversitate în ceea ce privește conținutul și cerințele acestor norme, în special pentru chestiunile sensibile, cum ar fi structura remunerațiilor sau indemnizațiile acordate la încheierea contractului. Dat fiind că este vorba de politici de remunerare în serviciile financiare, Comisia rămâne la fel de preocupată. Doar 16 state membre au aplicat în totalitate sau în parte recomandarea Comisiei, iar 5 sunt pe cale de a face acest lucru. Șase state membre nu au luat până în prezent nicio măsură în acest domeniu și nici nu au intenția să facă acest lucru. Această cifră este în continuare prea ridicată. În plus, măsurile luate variază de la un stat membru la altul în intensitate (în special cerințele legate de structura remunerațiilor) și în ceea ce privește sfera lor de aplicare. Astfel, doar șapte state membre au extins implementarea principiilor recomandării la ansamblul sectorului financiar, deși Comisia a invitat toate statele membre să facă acest lucru.
DIRECTII PENTRU VIITOR (intrebari frecvente)
Comisia consideră că deficiențele enumerate impun necesitatea unor soluții concrete destinate să amelioreze practicile în materie de guvernanță corporativă în instituțiile financiare, ținându-se cont, în același timp, de necesitatea de a prezerva competitivitatea industriei financiare europene. Prezentul capitol deschide unele piste de reflecție cu privire la mijlocarele prin care se pot corecta aceste deficiențe și încearcă să pună în balanță nevoia de a ameliora practicile în materie de guvernanță corporativă a instituțiilor financiare, pe de o parte, și necesitatea de a le permite acestor instituții să contribuie la relansarea economică prin finanțarea întreprinderilor și a gospodăriilor, pe de altă parte. Comisia invită toate părțile interesate să își facă cunoscut punctul de vedere privind considerentele de mai jos. Fiecare dintre pistele explorate ar putea conduce la elaborarea de măsuri în domeniul guvernanței corporative a instituțiilor financiare. Valoarea adăugată a acestor măsuri ar trebui însă examinată în cadrul analizelor de impact realizate în conformitate cu orientările Comisiei în acest domeniu.
Mai precis, Comisia analizează în prezent diferitele modalități de ameliorare a funcționării, compoziției și competențelor consiliului de administrație, de consolidare a funcțiilor legate de gestionarea riscurilor, de extindere a rolului auditorilor externi și de întărire a rolului autorităților de supraveghere în materie de guvernanță a instituțiilor financiare. Locul și rolul acționarilor fac, de asemenea obiectul reflecției.
Ameliorarea comportamentelor diferiților actori reprezintă o reală provocare pentru orice măsură destinată să amelioreze practicile în materie de guvernanță corporativă. Acest obiectiv nu poate fi atins doar prin introducerea de noi reguli, fiind necesară, de asemenea, o supraveghere financiară eficace.
Diferitele soluții prezentate în cele ce urmează formează un ansamblu menit să amelioreze în general guvernanța corporativă în instituțiile financiare. Aplicarea concretă a acestora ar trebui să fie proporțională cu și ar putea varia în funcție de forma juridică, de dimensiunea, de natura și de complexitatea instituției financiare și de diferitele modele juridice și economice existente.
Consiliul de administrație
Pornind de la deficiențele subliniate de recenta criză, pare necesară garantarea bunului echilibru între independență și competențe în interiorul consiliului de administrație. Politicile de recrutare care identifică în mod precis nevoile în materie de competențe ale consiliului de administrație și care vizează garantarea obiectivității și independenței procesului de luare a deciziilor de către membrii săi ar putea contribui la creșterea capacității consiliului de administrație de a controla eficient activitățile conducerii.
Pentru a prezerva obiectivitatea și independența deciziilor membrilor consiliului de administrație, pare necesară consolidarea dispozitivelor destinate evitării conflictelor de interese în interiorul consiliului de administrație și totodată în interiorul instituției financiare în general, prin instituirea de politici de gestionare a conflictelor clare de interese.
Dat fiind rolul primordial al președintelui în organizarea lucrărilor consiliului, competențele acestuia, rolul său și responsabilitățile sale merită să fie cler definite.
Este necesar totodată să se inițieze o reflecție cu privire la diversitatea structurii consiliilor de administrație. Într-adevăr, dincolo de necesitatea de a dispune de calități individuale specifice (independență, competență, experiență etc.), o mai mare diversitate (femei, administratori de diverse origini sociale și culturale etc.) poate contribui la calitatea lucrărilor consiliului.
Dată fiind complexitatea crescândă a structurilor și a activităților instituțiilor financiare, ar trebui găsite modalități de îmbunătățire a eficacității lucrărilor consiliului. Mai precis, ar merita să fie avută în vedere limitarea numărului de mandate ale administratorilor, pentru a le permite acestora să consacre suficient timp îndeplinirii misiunii lor.
Pare de asemenea necesară formalizarea procesului de evaluare a performanței consiliului de administrație prin definirea rolului evaluatorilor externi și prin comunicarea rezultatelor evaluării autorităților de supraveghere și/sau acționarilor, pentru a le permite acestora din urmă să se pronunțe cu privire la capacitățile și eficacitatea consiliului de administrație.
Misiunea și responsabilitățile consiliului de administrație, mai ales în ce privește rolul acestuia în supravegherea riscurilor, vor trebui de asemenea întărite. Ar fi util să se aibă în vedere crearea în interiorul consiliului de administrație a unui comitet specializat în supravegherea riscurilor. Validarea de către consiliul de administrație a strategiei și a profilului riscului într-un document public (declarație de controlare a riscurilor) ar putea, de asemenea, să contribuie la buna gestionare și supraveghere a riscurilor la nivelul instituțiilor financiare.
Este în general necesar ca membrii consiliului de administrație să cunoască structura instituției financiare și să prevină situațiile în care complexitatea organizației ar împiedica un control efectiv al întregii activități.
De asemenea, este necesar să se clarifice rolurile și responsabilitățile diferitelor părți implicate în procesul de luare a deciziilor în cadrul instituției financiare, și anume membrii consiliului de administrație și directorii. Mai precis, consiliul de administrație ar trebui să asigure instituirea unor structuri clare ale responsabilităților referitoare la ansamblul organizației, inclusiv filialele, sucursalele și celelalte entități aferente acesteia.
Este totodată de dorit să se realizeze o cooperare sporită între consiliul de administrație și autoritățile de supraveghere. S-ar putea avea în vedere posibilitatea instituirii unei obligații ce i-ar reveni consiliului de administrație de a alerta autoritățile de supraveghere cu privire la riscurile substanțiale/sistemice pe care le-ar putea descoperi.
De asemenea, Comisia analizează în prezent necesitatea ca instituțiile financiare să țină seama nu numai de interesele acționarilor, aspect esențial al conceptului tradițional de guvernanță corporativă, ci și de interesele celorlalte părți implicate. Mai precis, instituirea unei obligații specifice a consiliului de administrație de a ține seama, în procesul de luare a deciziilor, de interesele depunătorilor și ale altor creditori („duty of care”) ar putea contribui la stimularea
consiliului de administrație de a aborda strategii mai puțin riscante și de a ameliora calitatea gestionării de către instituția financiară a riscurilor pe termen lung. Crearea unei astfel de obligații ar necesita însă o analiză minuțioasă a regimurilor juridice existente în diferitele state membre. În funcție de rezultatele acestei analize, Comisia va trebui apoi să decidă dacă este nevoie de măsuri la nivel european pentru a sprijini consolidarea stabilității financiare pentru întreaga Uniune Europeană.
Întrebarea generală nr. 1: Părțile interesate sunt invitate să menționeze dacă sunt favorabile soluțiilor propuse în ceea ce privește compoziția, rolul și funcționarea consiliului de administrație și să indice eventual alte măsuri care, în opinia lor, ar finecesare.
1. Întrebări specifice:
1.1. Trebuie limitat numărul de mandate al administratorilor (de exemplu, la un cumul de maximum trei mandate)?
1.2. Trebuie interzisă cumularea funcției de președinte al consiliului de administrație și a celei de director general al instituției financiare?
1.3. Politicile de recrutare trebuie să definească în mod precis sarcinile și profilul
administratorilor, inclusiv cele ale președintelui, să garanteze că administratorii dețin competențe suficiente și că structura consiliului de administrație este una
diversificată? Dacă da, în ce mod?
1.4. Sunteți de acord cu ideea conform căreia un număr mai mare de femei și de
administratori de diverse origini sociale și culturale în structura consiliilor de administrație ar putea ameliora funcționarea eficacității consiliilor de administrație?
1.5. Trebuie instituită o evaluare obligatorie a funcționării consiliului de administrație de către un evaluator extern? Rezultatul acestei evaluări trebuie comunicat autorităților de supraveghere, acționarilor?
1.6. Trebuie să fie obligatorie crearea în interiorul consiliului de administrație a unui comitet pentru riscuri și să se prevadă reguli în ceea ce privește compoziția și funcționarea respectivului comitet?
1.7. Trebuie să fie obligatorie participarea unuia sau mai multor membri ai comitetului de audit în comitetul pentru riscuri și viceversa?
1.8. Președintele comitetului pentru riscuri trebuie să răspundă în fața adunării generale?
1.9. Care ar trebui să fie rolul consiliului de administrație în strategia și profilul riscurilor unei instituții financiare?
1.10. Trebuie instituită și publicată o declarație de control al riscurilor?
1.11. Trebuie instituită o procedură de aprobare de către consiliul de administrație a noilor produse financiare?
1.12. Trebuie instituită o obligație de informare de către consiliul de administrație a autorităților de supraveghere cu privire la riscurile materiale pe care le-ar putea
descoperi?
1.13. Trebuie creată o obligație explicită pentru consiliul de administrație de a lua în calcul interesele depunătorilor și ale altor părți implicate în momentul luării deciziei? („duty of care”)?
Funcțiile legate de riscuri
Una dintre principalele constatări în urma recentei crize se referea la insuficiențele funcțiilor de gestionare a riscurilor datorate în principal unei lipse de autoritate a acestor funcții și unui sistem nesatisfăcător de comunicare și de informare cu privire la riscuri.
O creștere a gradului de independență și de autoritate a funcției de gestionare a riscurilor pare de acum necesară, putându-se realiza prin consolidarea statutului ierarhic al directorului responsabil cu gestionarea riscurilor (chief risk officer – CRO). Este de dorit, mai precis, ca respectivul director să aibă, în cadrul organizării interne a unei instituții financiare, un statut cel puțin egal cu cel al directorului financiar și să poată informa direct consiliul de administrație cu privire la orice problemă legată de riscuri. La consolidarea rolului
directorului responsabil cu gestionarea riscurilor ar putea de asemenea contribui instituirea unor relații strânse între respectivul director și consiliul de administrație (sau comitetul pentru riscuri al acestuia).
O ameliorare a sistemului de comunicare a funcției de gestionare a riscurilor este de asemenea de dorit, prin introducerea unei proceduri de transmitere către superiorii ierarhici a conflictelor și problemelor întâlnite în vederea soluționării acestora. Consiliul de administrație ar trebui să definească frecvența și conținutul rapoartelor privind riscurile care trebuie să le fie prezentate în mod regulat.
Actualizarea infrastructurii informatice ar trebui, de asemenea, să reprezinte o prioritate în vederea dezvoltării substanțiale a capacității de gestionare a riscurilor proprii instituțiilor financiare și să permită circulația promptă a informațiilor privind riscurile.
În general ar trebui impusă instituirea unei politici de sensibilizare la problemele legate de riscuri (o „cultură a riscului”) de care să beneficieze ansamblul personalului, inclusiv membrii consiliului de administrație. Mai precis, orice elaborare de noi produse financiare, segmente de piață, sectoare de activitate ar trebui să fie precedată de o evaluare a riscurilor aferente acestora.
În cele din urmă, aprobarea de către conducere a unui raport pe tema evaluării gradului de adecvare și a funcționării sistemului de control intern pare oportună în vederea garantării existenței în interiorul unei instituții financiare a sistemelor de control intern eficace, inclusiv in ceea ce privește riscurile.
Întrebarea generală nr. 2: Părțile interesate sunt invitate să menționeze dacă sunt favorabile soluțiilor propuse în ceea ce privește funcția de gestionare a riscurilor și să indice eventual alte măsuri care, în opinia lor, ar fi necesare.
Întrebări specifice:
2.1. Cum poate fi întărit statutul de director responsabil cu gestionarea riscurilor?
Directorul responsabil cu gestionarea riscurilor trebuie să aibă un statut cel puțin
echivalent cu cel de director financiar?
2.2. Cum poate fi ameliorat sistemul de comunicare al funcției de gestionare a riscurilor din cadrul consiliului de administrație? Trebuie instituită o procedură de transmitere către superiorii ierarhici a conflictelor și problemelor în vederea soluționării acestora?
2.3. Directorul responsabil cu gestionarea riscurilor trebuie să poată informa direct consiliul de administrație, inclusiv comitetul pentru riscuri?
2.4. Instrumentele informatice trebuie perfecționate pentru a ameliora calitatea și rapiditatea transmiterii informației cu privire la riscurile importante către consiliul de administrație?
2.5. Trebuie instituită o obligație care să le revină directorilor executivi de a aproba un raport privind gradul de adecvare a sistemelor de control intern?
Auditorul extern
Pentru a răspunde problemelor menționate în capitolul 3, este necesar să se studieze modalitățile de extindere a dispozitivului de notificare de către auditorii externi a riscurilor substanțiale pe care le detectează în exercițiul funcțiunii către consiliul de administrație și autoritățile de supraveghere („obligație de alertare”).
În general, pare de dorit să se consolideze cooperarea dintre auditorii externi și autoritățile de supraveghere pentru a se rentabiliza cunoștințele pe care auditorii le au în ceea ce privește instituțiile financiare individuale, dar și sectorul financiar în ansamblul său, ținându-se seama în același timp de constrângerile legate de secretul profesional.
În fine, este cazul să se demareze o examinare a rolului pe care ar trebui să-l joace, dintr-o perspectivă mai generală, auditorii externi în ceea ce privește informațiile privind riscurile în instituțiile financiare. S-ar putea avea în vedere posibilitatea ca auditorul extern să valideze alte tipuri de informații decât cele pe care le validează în prezent și care sunt pertinente pentru investitori pentru a spori gradul de încredere a investitorilor în acest tip de informații și a favoriza astfel buna funcționare a piețelor.
Întrebarea generală nr. 3: Părțile interesate sunt invitate să menționeze dacă sunt favorabile soluțiilor propuse în ceea ce privește rolul auditorului extern și să indice eventual alte măsuri care, în opinia lor, ar fi necesare.
Întrebări specifice:
3.1. Trebuie aprofundată cooperarea dintre auditorii externi și autoritățile de supraveghere? Dacă da, în ce mod?
3.2. Trebuie întărită obligația lor de a se adresa consiliului de administrație și/sau
autorităților de supraveghere pentru a le transmite informații cu privire la eventualele fapte grave detectate în exercițiul funcțiunii?
3.3. Trebuie extins controlul auditorului extern pentru a acoperi informațiile financiare legate de riscuri?
Autoritățile de supraveghere
Pentru a aduce un răspuns deficiențelor în materie de guvernanță corporativă a instituțiilor, relevate de recenta criză, pare necesar să se redefinească și să se întărească rolul autorităților de supraveghere în ceea ce privește guvernanța internă a instituțiilor financiare. Va trebui totuși asigurată menținerea unei separări clare dintre rolul și responsabilitățile autorităților de supraveghere și cele ale organelor de conducere a instituției.
Mai precis, s-ar putea avea în vedere crearea unei obligații pentru autoritățile de supraveghere de a verifica buna funcționare și eficacitatea consiliului de administrație și de a monitoriza periodic funcția de gestionare a riscurilor pentru a garanta eficacitatea acesteia. Pare util ca autoritățile de supraveghere să informeze consiliul de administrație cu privire la deficiențele pe care le-au constatat, astfel încât instituția financiară să le poată remedia în timp util.
De asemenea, pare necesar ca autoritățile de supraveghere să extindă criteriile de eligibilitate (testul de adecvare – „fit and proper test”) pentru viitorii administratori pentru a acoperi atât competențe tehnice și profesionale, inclusiv în materie de riscuri, cât și caracteristicile comportamentale ale candidaților pentru a garanta o mai mare independență de opinie din partea viitorilor membri ai consiliului de administrație.
În fine, cooperarea între supraveghetori în materie de guvernanță corporativă a instituțiilor financiare transfrontaliere ar trebui intensificată, cu precădere în interiorul colegiilor de supraveghere, dar și în cadrul viitoarelor autorități europene de supraveghere.
Întrebarea generală nr. 4: Părțile interesate sunt invitate să menționeze dacă sunt favorabile soluțiilor propuse în ceea ce privește rolul autorităților de supraveghere și să indice eventual alte măsuri care, în opinia lor, ar fi necesare.
Întrebări specifice:
4.1 Trebuie redefinit și consolidat rolul supraveghetorilor în guvernanța internă a instituțiilor financiare?
4.2. Trebuie conferite supraveghetorilor puterea și obligația de a verifica buna funcționare a consiliului de administrație și funcția de gestionare a riscurilor? Cum poate fi pus în practică acest deziderat?
4.3. Criteriile de eligibilitate („fit and proper test”) trebuie extinse pentru a acoperi competențele tehnice și profesionale, precum și caracteristicile comportamentale pe care ar trebui să le aibă viitorii administratori? Cum poate fi pus în practică acest deziderat?
Acționarii
Problematica aferentă rolului specific al acționarilor în instituțiile financiare a fost într-o oarecare măsură abordată mai sus. Lipsa de interes a acționarilor în ceea ce privește guvernanța corporativă ridică dintr-o perspectivă generală problema eficacității regulilor de guvernanță corporativă bazate pe prezumția unui control efectiv al acționarilor pentru ansamblul societăților cotate. În ce privește instituțiile financiare, angajamentul acționarilor prezintă de asemenea o adevărată provocare.
Pentru a stimula acționarii să angajeze un dialog cu instituțiile financiare și a controla procesul de luare a deciziilor de către conducere, precum și pentru a ține seama de viabilitatea pe termen lung a instituțiilor financiare, Comisia intenționează să inițieze o fază de reflecție cu abordarea următoarelor teme:
– întărirea cooperării dintre acționari, prin crearea de forumuri de discuții;
– divulgarea de către investitorii instituționali a modalităților de vot în adunările acționarilor;
– aderarea acționarilor instituționali la coduri de bune practici, „stewardship codes”;
– identificarea și divulgarea eventualelor conflicte de interese de către investitorii
instituționali;
– divulgarea de către investitorii instituționali a politicii de remunerare a intermediarilor;
– cea mai bună informare a acționarilor cu privire la riscuri.
Întrebarea generală nr. 5: Părțile interesate sunt invitate să spună dacă cred că este realistă menținerea controlului de către acționarii instituțiilor financiare și dacă da, cum ar fi posibil, după părerea lor, să se amelioreze angajamentul acționarilor în practică?
Întrebări specifice:
5.1. Divulgarea politicilor și a modalităților de vot ale investitorilor instituționali trebuie să devină obligatorie? Cu ce frecvență?
5.2. Investitorii instituționali trebuie să fie obligați să subscrie unui cod (național sau internațional) de bune practici, cum ar fi codul redactat de International Corporate Governance Network (ICGN)? Acest cod obligă semnatarii să elaboreze și să publice politicile lor de investiții și de vot, să ia măsuri pentru a evita conflictele de interese și pentru a utiliza dreptul de vot în mod responsabil.
5.3. Trebuie facilitată identificarea acționarilor pentru a încuraja dialogul între societăți și acționarii lor și a reduce riscul de abuz legat de „votul fără acoperire”27 („empty voting”)?
5.4. Ce alte măsuri ar putea stimula angajamentul acționarilor în guvernanța corporativă a instituțiilor financiare?
Implementarea efectivă a principiilor guvernanței corporative
Pe lângă rolul autorităților de supraveghere în implementarea bunelor practici în materie de guvernanță corporativă de către instituțiile financiare, care a fost abordat anterior, este oportună întrebarea cu privire la responsabilitatea juridică a directorilor în ceea ce privește buna aplicare a acestor principii. Ar putea fi necesare sancțiuni concrete și eficace în vederea modificării comportamentului persoanelor implicate. Cu toate acestea, Comisia consideră că orice creștere a responsabilității civile sau penale a directorilor ar trebui să fie examinată cu precauție. Ar trebui întreprins în prealabil un studiu aprofundat pe această temă, ținând seama de competențele statelor membre în materie de drept penal.
Întrebarea generală nr. 6: Părțile interesate sunt invitate să spună care ar fi, în opinia lor, mijloacele eficace în vederea consolidării procesului de implementare a principiilor în materie de guvernanță corporativă?
Întrebări specifice:
6.1. Ar fi necesară creșterea responsabilităților membrilor consiliului de administrație?
6.2. Responsabilitatea civilă și penală a administratorilor ar trebui să fie sporită, ținând cont de faptul că normele în materie de drept penal nu sunt armonizate la nivel european?
Remunerațiile
Comisia a adoptat deja mai multe recomandări în acest domeniu28. Unele propuneri legislative sunt de asemenea în curs de negociere în ce privește instituțiile de credit și întreprinderile de investiții în contextul modificării directivei privind „cerințele de capital”, precum și „fondurile de investiții alternative. Comisia consideră că pentru a preveni denaturarea concurenței între instituțiile financiare din diferite sectoare, vor trebui să urmeze alte măsuri legislative similare în cazul celorlalte sectoare ale serviciilor financiare, în special al OPCVM-urilor și al societăților de asigurare.
In ce privește remunerarea directorilor din societățile cotate, raportul Comisiei cu privire la implementarea de către statele membre a măsurilor destinate să promoveze aplicarea recomandărilor existente arată că această aplicare nu este nici uniformă, nici satisfăcătoare.
Deși pentru serviciile financiare există o recomandare specifică în materie de remunerare, recomandările privind remunerarea directorilor se aplică și directorilor instituțiilor financiare cotate și conțin reguli suplimentare, mai ales în ceea ce privește transparența remunerațiilor directorilor. Din acest motiv, Comisia a decis să demareze o fază de reflecție în prezenta carte verde pe tema oportunității și conținutului măsurilor legislative în acest domeniu.
Întrebarea generală nr. 7: Părțile interesate sunt invitate să spună care sunt modalitățile conform cărora coerența și eficacitatea acțiunilor UE în materie de remunerare a directorilor societăților cotate ar putea fi sporite?
Întrebări specifice:
7.1. Care ar putea fi conținutul și forma, obligatorie sau nu, a posibilelor măsuri
suplimentare la nivelul UE în materie de remunerare a directorilor societăților cotate?
7.2. Considerați că problemele legate de opțiunile pe acțiuni ale directorilor ar trebui abordate? Dacă da, în ce mod? Trebuie reglementată sau chiar interzisă acordarea acestora la nivel comunitar?
7.3. Respectând competențele statelor membre, credeți că tratamentul fiscal favorabil al opțiunilor pe acțiuni și al altor forme similare de remunerare existente în statele membre contribuie la favorizarea asumării de riscuri excesive? Dacă da, această chestiune trebuie discutată la nivel european?
7.4. Credeți că ar trebui întărit rolul acționarilor și totodată cel al angajaților și al
reprezentanților acestora în elaborarea politicilor de remunerare?
7.5. Ce părere aveți despre indemnizațiile acordate la încheierea contractului (așanumitele „parașute de aur”)? Trebuie reglementată sau chiar interzisă acordarea acestora la nivel comunitar? Dacă da, în ce mod? Acordarea lor trebuie să recompenseze exclusiv o reală performanță a directorilor?
Întrebarea generală nr. 7bis: Părțile interesate sunt de asemenea invitate să menționeze dacă consideră necesară luarea de măsuri complementare în privința structurii și guvernanței politicilor de remunerare în serviciile financiare. Dacă da, care ar putea fi conținutul acestor măsuri?
Întrebare specifică:
7.6. Credeți că partea variabilă a remunerațiilor din cadrul instituțiilor financiare care au primit fonduri publice ar trebui redusă sau suspendată?
Conflictele de interese
Ponderea și rolul sectorului financiar în economie și considerentele legate de stabilitatea financiară justifică reglementarea conflictelor de interese, cel puțin parțial, prin norme foarte clare stabilite prin lege și prin atribuirea unui rol bine definit autorităților de supraveghere în ceea ce privește monitorizarea aplicării acestor norme.
Întrebarea generală nr. 8: Părțile interesate sunt invitate să menționeze dacă sunt de acord cu constatarea Comisiei conform căreia, în ciuda actualelor obligații de transparență în materie de conflicte de interese, supravegherea exclusivă de către piețe a situațiilor de conflicte de interese nu este întotdeauna posibilă sau eficace?
Întrebări specifice:
8.1. Care ar putea fi conținutul posibilelor măsuri suplimentare la nivelul UE menite să accentueze combaterea și prevenirea conflictelor de interese în sectorul serviciilor financiare?
8.2. Sunteți de acord cu ideea conform căreia ar fi necesar, ținându-se cont de diferitele modele juridice și economice existente, să se armonizeze conținutul și detaliile normelor comunitare în materie de conflicte de interese astfel încât diferitele instituții financiare să fie supuse unor reguli similare oricare ar fi directiva pe care trebuie s-o aplice: MiFID, directiva privind „cerințele de capital”, directiva OPCVM sau directiva „Solvabilitate II”?
ETAPE URMĂTOARE
Statele membre, Parlamentul European, Comitetul Economic și Social European și celelalte părți interesate sunt invitate să își prezinte punctele de vedere cu privire la propunerile incluse în prezenta carte verde pentru a se obține un consens larg referitor la măsurile care ar putea fi avute în vedere. Contribuțiile acestora trebuie să-i parvină Comisiei până cel târziu la 1 septembrie 2010 pe adresa următoare: [anonimizat]. In urma prezentei cărți verzi și pe baza răspunsurilor pe care le va fi primit, Comisia va lua o decizie cu privire la direcția de urmat. Orice propunere legislativă sau non-legislativă viitoare va fi precedată de o analiză a impactului aprofundată.
Contribuțiile primite vor fi publicate pe internet. Vă invităm să consultați declarația specifică de confidențialitate atașată prezentei cărți verzi pentru a obține mai multe informații despre modul în care vor fi tratate datele personale și contribuția dumneavoastră.
METODOLOGIA CERCETĂRII (studiu de caz)
Cercetarea efectuata abordeaza problemele actuale privind sistemele de guvernanta corporativa utilizate la nivel national, precum si importanta unui sistem eficient de guvernanta bazat pe reguli sau pe principii.
Avand in vedere realizarea obiectivelor propuse in cadrul cercetarii, demersul stiintific se bazeaza pe o abordare cantitativa (studiu cantitativ), care se orienteaza spre analiza modului de intelegere si aplicare a elementelor teoretice.
Tehnica de cercetare este una cantitativa, bazata pe un chestionar structurat cu o serie clara de intrebari prestabilite, iar corepondentul nu va putea schimba cursul actiunii.Scopul acestei tehnici este ca datele sa poata fi prelucrate statistic si de a fi generalizate pentru testarea ipotezelor.
Pentru aceasta testare am ales metoda pozitivista, care presupune definirea temei de cercetare, stabilirea ipotezelor, culegerea, prelucrarea si analizarea datelor, precum si prezentarea rezultatelor.
Sopul acestui studiu este de a determina perceptia profesionistilor din domeniu institutiilor publice asupra conceptului de guvernanta corporative.
Pentru a stabili daca GC este un concept cunoscut si inteles de corespondeti, am incercat sa aflam opinia profesionistilor si raspunsul la urmatoarele intrebari:In functie de specificul si marimea unei unitati din Romania, un system de GC ar trebui sa fie obligatoriu, optional sau facultativ? Care este rolul unui cod de guvernanta corporative asupra problemelor din institutie? Cum va fi privita pe viitor guvernanta corporative in entitatiile din Romania?
Pentru a consolida studiul teoretic am realizat și un studiu empiric pentru care am realizat un chestionar cu 12 întrebări, dintre care 6 sunt cu răspuns unic, 3 cu notare pe o scară de la 1 la 5 în funcție de nivelul de importanță acordat, 2 cu răspuns multiplu și 1 cu ierarhizare. Chestionarul a fost aplicat la un eșantion de 76 de persoane. Eșantionul a fost unul stratificat în funcție de experiența în domeniul financiar-contabil pentru că ne-am dorit ca acesta să reproducă cât mai fidel structurile și caracteristicile populației din care a fost extras, adică să fie reprezentativ.
În prima fază am aplicat chestionarul persoanelor care se încadrau în categoria profesioniștilor contabili timp de două săptămâni, apoi am realizat o sistematizare a răspunsurilor pe douăeșantioane, anume cei care au experiență mai puțin de doi ani și cei care au experiență mai mult de doi ani, toată acestă organizare în funcție de obiectivele urmărite. Apoi am analizat răspunsurile în funcție de efectele guvernanței asupra raportării financiare, cine sunt cei care beneficiază cel mai mult de efectele unei guvernanței corporative eficiente, factorii care reduc efectele problemelor de agenție, obligativitatea sau nu a unui sistem de guvernanță corporativă, cum este privit un cod de guvernanță în cadrul IMM-urilor, precum și care va fi viitorul guvernanței în România, urmând ca în partea destinată prelucrării și interpretării rezultatelor să fie prezentate succint pe baza unor graficeși a unor corelații toate răspunsurile analizate.
REZULTATE
Primele două întrebări ale chestionarului au fost pentru stratificarea populației în funcție de experiența practică (mai puțin de doi ani, între doi și cinci ani, peste cinci ani) și în funcție de domeniul în care activează aceștia. Astfel 56,58% dintre respondenți au mai puțin de doi ani experiență (majoritatea fiind studenți), 25% au o experiență de 2-5 ani, și doar 18,42% dintre aceștia au peste doi ani de experiență.
În ceea ce privește domeniul de activitate, aproape jumătate din populație, respectiv 48,68% activează în domeniul financiar-contabil, 6,58% în audit, 5,26% în consultanță, 11,84% în bănci-asigurări și 27,63% activează în alt domeniu (sau nu sunt angajați).
În baza rezultatelor mai sus menționate am considerat reprezentativă eșantionarea populației în funcție de experiența practică, urmând ca interpretările ulterioare să fie influențate de acest aspect.
Un prim aspect care surprinde înțelegerea avantajelor și a beneficiilor GC a fost aflarea opiniei celor chestionați cu privire la măsura în care principalele părți interesate (acționarii, statul, managerii, salariații, investitorii potențiali, creditorii, clienții, furnizorii) beneficiază de efectele unei GC eficiente.
Fig.1 "Cine beneficiază de efectele unei GC eficiente?"
Respondenții cu peste doi ani experiență au considerat că furnizorii, clienții si statul sunt părțile interesate care beneficiază cel mai puțin în urma implementării unui sistem eficient de GC. Nici salariații nu par, în opinia acestora, să beneficieze decât într-o oarecare masură de practici de guvernanță eficiente. Managerii sunt considerați drept principalii beneficiari ai unui sistem eficient de GC, urmați de investitorii potențiali și de acționarii prezenți. Răspunsurile celor cu o experiență mai mică de doi ani redau ca principali beneficiari managerii, urmați de investitorii potențiali și de acționari, iar cei care beneficiază foarte puțin sunt furnizorii, clienții și statul.
Așa cum se poate observa din grafic, respondenții cu mai multă experiența practică au o viziune orientată într-o măsura mai mare asupra abordării stakeholder. Este relevant faptul că investitorii potențiali sunt destul de importanți pentru ambele categorii de respondenți, având în vedere faptul că aceștia au calitatea de ofertanți de capital, precum și faptul că salariații încă nu sunt apreciați la adevărata lor valoare – aceea de susținere a performanței pe termen lung a entității.
În ceea ce privește normalizarea, 72% dintre respondenți consideră că profesioniștii ar trebui să aibă rol în normalizare, în timp ce aproape 1/2 dintre ei consideră că reprezentanții piețelor de capital și cei ai cabinetelor de audit ar trebui să fie implicați în normalizare. Numai 37% dintre cei chestionați consideră că academicii ar trebui să aibă rol în normalizarea GC.
Analizând răspunsurile cu privire la nivelul de normalizare (internațional, național sau la nivelul fiecărei companii), observăm că 36,36% dintre respondenții cu o experiență peste doi ani consideră că normalizarea ar trebui făcută la nivel național, în timp ce 41,86% dintre respondenții cu o experiență sub doi ani sunt de părere că normalizarea GC ar trebui realizată la nivel international. În cadrul fiecărei categorii de respondenți, varianta conform căreia fiecare companie trebuie să își elaboreze propriul cod de guvernanță a avut cea mai mică pondere în totalul răspunsurilor pe categorii.
Fig. 2 "Nivelul de normalizare al GC"
Dacă răspunsurile celor chestionați sunt oarecum apropiate în ceea ce privește normalizarea, nu același lucru putem spune despre obligativitatea codurilor de guvernanță, unde opiniile respondenților sunt foarte diferite.
Fig.3 "Obligativitatea codurilor de GC"
Aproximativ 47% din totalul populației consideră că sistemul de GC ar trebui sa fie opțional, de tip "apply or explain", existând o diferență foarte mare între opiniile celor cu o experiență mai mică de doi ani și ale celor cu peste doi ani de experiență (vezi Fig.3). Astfel, 44% dintre respondenții cu mai puțin de doi ani experiență consideră că un cod de guvernantă ar trebui să fie obligatoriu în totalitate pentru entitățile supuse obligativității și doar 7% din ei consideră că un astfel de cod ar trebui să fie facultativ, cu rol de ghidare.
Lucrurile stau altfel în ceea ce priveste cea de-a doua categorie a eșantionului, unde 33% dintre cei cu peste doi ani experiență consideră că un cod de GC ar trebui să fie obligatoriu. Faptul că 15% din această categorie consideră adecvat ca un astfel de cod să fie facultativ, doar cu rol de ghidare a practicilor de guvernanță, ar putea fi pus pe seama faptului că profesioniștii contabili își bazează mult mai mult activitatea pe raționament professional. Însă cât de mult influențează implementarea unui sistem de GC raportarea financiară a unei entități?
Fig.4 "Efectele asupra raportării financiare"
Răspunsurile ambelor categorii ale populației redau faptul că o guvernanță eficientă asigură destul de mult creșterea transparenței financiare, dar și nivelul de răspundere financiară, diminuând riscul fraudelor. În privința raportării financiare, percepția celor cu experiență sub doi ani este că raportarea va deveni complexă într-o oarecare masură, în timp ce respondenții cu peste doi ani de experientă consideră că o GC eficientă va spori complexitatea raportării financiare. Opiniile respondenților față de performanțele finaciare raportate de entităti subliniază că GC influențează destul de puțin creșterea performațelor financiare.
În ceea ce privește obligativitatea implementării unui sistem de GC la nivelul întreprinderilor mari, aproape 95% dintre respondenți consideră că în toate întreprinderile cu mai mult de 50 de angajați ar trebui să existe implementate principii de GC. Jumătate dintre ei consideră că toate întreprinderil medii, care au între 9 și 50 de angajați ar trebui să implementeze obligatoriu un sistem de GC în timp ce doar 5% dintre respondenți consideră utilă obligativitatea guvernanței în societățile mici.
Imposibilitatea implementării unui sistem de guvernantă în societățile mici este pusă în mare parte pe seama faptului că, în aceste firme, managerii sunt de cele mai multe ori administratori.
În cadrul chestionarului am încercat să aflăm care sunt cei mai importanți factori în reducerea problemelor de agenție (Fig.5). În opinia respondenților cu o experiență profesională de peste doi ani, o pregătire corespunzătoare a managementului corelată cu politici de control eficiente ar putea reduce problemele de agenție, influențând destul de mult acest aspect. La fel de importante sunt auditul extern și monitorizarea performațelor, dar și pachetul de remunerație al managerilor. Răspusurile celor cu mai puțin de doi ani experiență subliniază faptul că pregătirea managementului ar putea reduce destul de mult problemele de agenție, împreună cu politicile de control intern eficiente, un audit extern eficient și o monitorizare activă a performanțelor. Pachetul de remunerație al managerilor, este, și în acest caz, considerat a reduce într-o oarecare măsura problemele de agenție.
Fig. 5 "Factorii care reduc problemele de agenție"
Am urmărit în studiul nostru să determinăm ce pachet de remunerație ar fi optim pentru reducerea problemelor de agenție. Deoarece modalitatea de remuneratie a managerilor are o oarecare importanță în reducerea problemelor de agenție (așa cum am văzut anterior), cele mai importante componente ale pachetului salarial al managerilor, în opinia respondenților, sunt acțiunile și beneficiile nemonetare. În timp ce respondenții cu o experientă mai mică de doi ani consideră al treilea factor ca și importanță, bonusurile condiționate de performanțele firmei, profesioniștii cu o experiență mai mare de doi ani le consideră mai puțin importante (fiind și cele care determină managerii să manipuleze indicatorii). Cea mai puțin motivantă componentă a pachetului salarial este salariul fix (în opinia respondenților cu peste doi ani experiență) și opțiunile pe acțiuni (conform răspunsurilor celor cu o experiență mai mică de doi ani).
Fig.6 "Un pachet salarial optim pentru reducerea problemelor de agenție?"
Deși opiniile respondenților în ceea ce privește beneficiarii unui sistem de GC eficient, în privința normalizării și a obligativității GC, iar obstacole precum costurile mari, lipsa formalizării procedurilor de control intern împiedică implementarea unui sistem eficient de GC, respondenții privesc cu optimism spre viitor, 80% considerând că importanța guvernanței corporative va crește.
Fig. 7 "Viitorul guvernanței corporative"
GUVERNANTA CORPORATIVA IN ROMANIA
PRINCIPALELE REGLEMENTARI DIN ROMANIA IN DOMENIUL GUVERNANTEI CORPORATIVE
Legea societatilor comerciale (L31/1990R, cu modificarile ulterioare)
legislatie specifica (ex. legislatie aplicabila intreprinderilor publice)
Pe piata de capital
Legea privind piata de capital (L 297/2004, cu modificarile ulterioare)
Reglementari ale Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare (C.N.V.M.
Codul de guvernanta corporativa al S.C. Bursa de Valori Bucuresti S.A.
CONSIDERATII GENERALE PRIVIND IMPLEMENTAREA PRINCIPIILOR DE GUVERNANTA CORPORATIVA
Promovarea unei bune guvernante corporative – masura de promovare a integritatii si increderii in pietele financiare
Implementarea principiilor de guvernanta corporativa – unul dintre obiectivele avute in vedere la modificarea legii privind societatile comeriale si la elaborarea cadrului legislativ aferent pietei de capital
Principiile Organizatiei pentru Cooperare si Dezvoltare Economica (OECD) – punct de referinta in elaborarea normelor sau a codurilor privind guvernanta corporativa
PRINCIPIILE O.E.C.D. DE GUVERNANTA CORPORATIVA
Guvernanta corporativa din Romania in contextul principiilor O.E.C.D. (Organisation for Economic and Co-operation and Development)
Principiile O.E.C.D. de guvernanta corpoativa:
Asigurarea unui cadrul adecvat pentru implementarea efectiva a unei bune conduceri corporative
Drepturile actionarilor si aspecte fundamentale legate de dreptul de proprietate
Tratamentul egal al tuturor actionarilor
Rolul in guvernanta corporativa a actionarilor si al celorlalte entitati intereste de societatea comerciala (“stakeholders”)
Informarea si transparenta
Responsabilitatea administratorilor
CADRUL PENTRU IMPLEMENTAREA GUVERNANTEI CORPORATIVE
I. Asigurarea unui cadrul adecvat pentru implementarea efectiva a unei bune conduceri corporative
(Cadrul aplicabil in domeniul guvernantei corporative trebuie sa promoveze piete transparente si eficiente. Autoritatile de reglementare si supraveghere trebuie sa aiba autoritatea, integritatea si resursele necesare pentru a-si indelini sarcinile intr-o maniera profesionala si obiectiva.)
Legislatie
4 autoritati – BNR, CNVM , CSA si CSSPP
Pe piata de capital din Romania, Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare
autoritatea competenta pe piata de capital care aplica prevederile Legii nr. 297/2004 privind piata de capital, cu modificarile ulterioare, potrivit prevederilor din Statului CNVM
reglementeaza si supravegheaza societatile ale caror valori mobiliare sunt tranzactionate pe piata de capital, precum si alte entitati care opereaza pe piata de capital.
INFORMAREA SI TRANSPARENTA
V. Informarea si transparenta
(Cadrul de guvernanta corporativa trebuie sa impuna publicarea la timp a tuturor informatiilor seminificative referitoare la societatea comerciala, inclusiv situatia financiara, performantele, actionariatul si conducerea societatii comerciale)
Pe piata de capital – cerinte de raportare (transparenta) mai ridicate decat cele din legislatia societatilor comerciale
Societatilor comerciale ale caror actiuni sunt tranzactionate pe o piata reglementata intocmesc: rapoarte anuale, rapoarte semestriale, rapoarte trimestriale, rapoarte curente (privind informatiile privilegiate), publica notificarile privind detinerile semnificative (ex. 5%, 10% 15% etc), publica comunicate privind plata dividendelor etc.
RESPONSABILITATEA ADMINISTRATORILOR
VI. Responsabilitatea administratorilor
(Cadrul referitor la guvernanta corporativa trebuie sa promoveze asigurarea unei ghidari strategice a societatii comerciale, monitorizarea efectiva a conducerii de catre consiliul de administratie, precum si resposabilitatea administratorilor fata de societatea comerciala si actionarii acesteia)
Legea societatilor comerciale
Administrarea societatii:
a) sistem unitar – consiliu de administratie (CA)/ administrator
CA poate delega conducerea societății directorilor, numind pe unul dintre ei director general (in unele cazuri, delegarea este obligatorie)
b) sistem dualist – consiliu de supraveghere si directorat
In sistemul unitar – atributii principale
Consiliul de administratie: -supravegheaza activitățile directorilor
– stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare a societății
Administratorii sunt :
– raspunzatori de existența reală a dividendelor plătite, existența registrelor cerute de lege și corecta lor ținere, exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale;
– răspund față de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcției lor
In sistemul dualist – atributii principale
Consiliul de supraveghere – exercită controlul permanent asupra conducerii societății de către directorat;
– verifică conformitatea cu legea, cu actul constitutiv și cu hotărârile adunării generale a operațiunilor de conducere a societății;
Unele prevederi privind raspunderea administratorilor se aplica corespunzator si in cazul consiliului de supraveghere
Legislatia pietei de capital – administratorii, directorul si/sau directorul executiv sunt obligati sa prezinte actionarilor situatii financiare exacte si informatii reale privind conditiile economice ale societatii
CODUL DE GUVERNANTA CORPORATIVA A S.C. BURSEI DE VALORI BUCURESTI S.A.
Codul de guvernanta corporativa al S.C. Bursa de Valori Bucuresti S.A.
Codul cuprinde 19 principii si o serie de recomandari de implementare
Emitentii ale caror valori mobiliare sunt admise la tranzactionare pe piata reglementata administrata de S.C. BVB S.A. pot adopta Codul in mod voluntar. Prin exceptie, emitentii de pe Categoria I ( categorie superioara) au obligatia de a respecta cel putin 14 din cele 19 principii
Incepand cu raportul anual aferent anului 2010, emitentii admisi pe piata reglementata administrata de BVB au obligatia sa ataseze o declaratie prin care certifica conformarea sau neconformarea cu prevederile Codului (declaratia “aplici sau explici”)
Principiile din cadrul Codului S.A. BVB S.A. se refera la principalele aspecte:
Structuri de Guvernanta Corporativa
Drepturile detinatorilor de instrumente financiare ale emitentilor
Rolul si obligatiile Consiliului de Administratie
Structura Consiliului de Administratie
Numirea membrilor Consiliului de Administratie
Remunerarea membrilor Consiliului de Administratie
Transparenta, raportarea financiara, controlul intern si administrarea riscului
Conflictul de interese si tranzactiile cu persoane implicate (“tranzactiile cu sine”)
Regimul informatiei corporative
Responsabilitatea sociala a emitentului
Sistemul de administrare
CONCLUZII
În urma cercetării putem afirma că, deși în România GC a apărut și s-a dezvoltat abia la începutul anilor 2000, în momentul de față putem vorbi de un real progres în ceea ce privește importanța și impactul în cadrul entităților. Dacă la început ne confruntam cu lipsa unui cadru conceptual, acum avem un Cod de Guvernanță al Bursei de Valori, cu un eșec al reformelor de implementare a unui sistem contabil în acord cu evoluțiile internaționale, acum societățile cotate sunt obligate ca începând cu 2012 să aplice IFRS, iar exemplele ar putea continua.
În demersul nostru am putut identifica că GC oferă un mai mare grad de asigurare asupra faptului că la nivelul entității este implementat un sistem de control eficient, afacerea fiind condusă în interesul investitorilor și a părților interesate fie că vorbim de o obligativitate a codului de guvernanță, fie de un sistem de tipul “comply or explain”, fie că vorbim de un sistem facultativ.
Obiectivul acestui studiu a fost să determine care este percepția profesioniștilor contabili asupra guvernanței corporative în România. În opinia respondenților GC ar trebui implementată de către societățile cu peste 50 de salariați, dar companiile să nu fie obligate să aplice un set de reguli, ci mai degrabă un set de principii, de la care, dacă se abat să explice care a fost motivația (comply or explain).
Normalizarea ar trebui făcută de către profesioniști și de reprezentanții piețelor de capital, la nivel național sau internațional. Deși principalele obstacole care împiedică implementarea unui sistem de guvernanță la nivelul unei companii identificate au fost costurile mari, faptul că managerii sunt administratori dar și lipsa formalizării procedurilor de control intern, beneficiile ar trebui să depășească aceste obstacole, în condițiile în care un sistem de guvernanță eficient înseamnă atragerea de capital, transparență, nivel de răspundere ridicat și un grad de încredere mult mai mare.
Creșterea transparenței în relațiile cu investitorii, dar și o calitate ridicată a raportărilor financiare sunt elemente definitorii care pot influența investitorii potețiali in asumarea riscului de a investi într-o afacere. Importanța GC va crește în următorii ani, în condițiile în care companiile vor să rămână competitive pe o piață mereu în schimbare, iar un sistem de GC eficient ar putea fi atuu pentru atragerea de capital financiar dar și uman.
Am putut observa că, concomitent cu reglementarea și implementarea tuturor elementelor de bază ale guvernanței, trebuie acționat și pentru îmbunătățirea climatului de afaceri din economie. Așa cum spunea și Viorel Avram, un cod de guvernanță va deveni util și va rezultatele scontate numai într-un mediu normal de afaceri. Pe de altă parte printr-o raportare corectă companiile își asigură poziții competitive, deoarece vin în întâmpinarea nevoilor investitorilor, acționarilor, managerilor, pentru că aceștia sunt o parte integrantă a economiei de piață care aduc beneficii companiilor prin responsabilizarea în mod public.
In continutul lucrarii am optat pentru partajarea responsabilitatii managerilor, pentru a se evita eventuale scandaluri financiare determinate de tranzitia generalizata de la indiferenta pietelor de capital privind sinceritatea practicilor contabile la o suspiciune aproape generalizata fata de modul de elaborare a documentelor de acest tip.
In structura lucrarii am analizat principiile guvernantei corporative in sectorul public cu reflectarea realizarilor si obstacolelor in calea implementarii, in vederea realizarii convergentei sistemelor de guvernanta.
Teoria finantelor moderne in ceea ce priveste investitiile de capital, ca ramura de lansare pentru crearea si atragerea de profit. In esenta, managerii financiari maximizeaza averea partilor interesate, prin generarea de profituri de numerar care sunt mai favorabile decat cele disponibile in alta parte, intr-o economie matura de piata mixta in care se afla acest obiectiv strategic in actiune prin intermediul pietei de capital.
In cazul in care politicile lor de investitii ar staisface nevoile de consum firmele ar trebui sa faca profituri, cel putin egale cu costurile totale masurate prin ratele dorite de rentabilitatea investitorilor lor.
Aceste vor fi distribuite de furnizorii de capital sub forma de dobanda cu soldul platit actionarilor sub forma de dividende, sau retinute de catre societate pentru a finanta investitii in viitor, pentru a crea castiguri de capital.
Capacitatea manageriala de a sustine sau a creste, revine investitorilor printr-o cautare continua de oportunitati de investitii, ar trebui sa atraga apoi fonduri suplimentare de pe piata de capital, astfel incat companiile individuale sa creasca.
Structura de guvernanta corporativa (trebuie precizat ca termenul în limba engleza «corporate governance» s-a impus deja în majoritatea tarilor, adoptata si efectiv aplicata de societatile comerciale constituie un instrument prin care actionarii urmaresc si controleaza îndeplinirea obiectivului de a proteja si a spori în timp valoarea investitiei facute.
In consecinta, conducerea corporativa influenteaza atat activitatea companiilor, cat si economia nationala a fiecarei tari.
În conditiile globalizarii pietelor de capital, concurenta pentru atragerea de fonduri impune în tot mai mare masura adoptarea de standarde si proceduri de guvernanta corporativa recunoscute la nivel international – acest aspect fiind deosebit de important pentru economiile în formare si cele în tranzitie, care au de obicei de recuperat un handicap de credibilitate în ochii investitorilor.
Analiza principiilor privind guvernanta corporativa ne mai permite sa realizam ca acestea reprezinta o incercare de a-i determina pe managerii de varf sa se achite de propriile obligatii intr-o maniera cat mai corecta si calificata, astfel incat sa protejeze obiectivele factorilor interesati din cadrul organizatiilor.
Factorii interesati, interni sau externi, vor avea cu siguranta cerinte si asteptari diferite uneori chiar conflictuale de la organizatie. De asemenea, diferitii factori interesati pot pune o anumita presiune pe organizatie in scopul satisfacerii propriilor nevoi si deziderate.
Conceptul guvernantei corporative contine pe langa modul cum o organizatie este condusa si controlata in vederea atingerii tintelor prestabilite si sistemul prin care aceasta relationeaza cu factorii interesati si cum le protejeaza acestora interesele.
Cercetarea într-un domeniu de interes, așa cum este în cazul nostru guvernanța corporativă implică și o serie de perspective ale cercetării precum:
analiza conceptului de guvernanta corporativa in domenii diferite (domeniul financiar – bancar si acela al institutiilor publice);
extinderea esalonului din cadrul studiilor de caz in vederea reflectarii situatiei in care ne aflam in ceea ce priveste aplicarea codului de guvernanta corporativa si dispozitia entitatilor in vederea contributiei la o guvernanta corporativa eficienta;
largirea esantionului pe bază de țari in ceea ce priveste studiul empiric, luand in calcul si tari din afara Uniunii Europene;
realizarea unui studiu empiric privind gradul de implementare a codurilor de guvernanta la nivelul tarii noastre;
Importanța guvernanței corporative va crește în următorii ani, în condițiile în care companiile vor să rămână competitive pe o piață mereu în schimbare, iar un sistem de guvernanță corporativă eficient ar putea fi un atu pentru atragerea de capital financiar, dar și uman.
REFERINȚE BIBLIOGRAFICE
Albu, C., “Audit intern”, suport de curs, Academia de Studii Economice București, 2010
– A. Shleifer, R. V., A Survey of Corporate Governance, Journal of Finance nr. 52, 1997, p. 737.
Baums, T.; Birkenkaeper, A. (1998) – Corporate Governance In Germany, www.papers.ssrn.com
– Cadbury Report, Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance, 1992.
– Codul de Guvernanță Corporativăa Bursei de Valori București
-Dănescu, T., Spătăceanu, O.,“Guvernanță Corporativă -principii aplicabile entităților listate pe o piață reglementatăde capital”, Revista Audit Financiar Nr. 8, p 31-38, 2008
-Dobroțeanu,C.,Dobroțeanu, L., “Audit intern” Editura Infomega, 2007
-Dragomir,V. , “Guvernanță Corporativă”, suport de curs, Academia de Studii Economice București, 2012
-Dumitrașcu,M., Savulescu, I., “Internal Control and the Impact on Corporate Governance in Romanian Listed Companies”, Journal of Eastern Europe Research in Business and Economics, 2012
-Feleagă, N., Feleagă, L., Dragomir, V., Bigioi, A., “Guvernanța corporativă în economiile emergente: cazul României”, Economie teoretică și aplicată, Volumul XVIII (2011), No. 9(562)
-Fülöp, M.,“Rolul guvernanței corporative eficiente în vederea înțelegerii și aplicării adecvate a principiului transparenței decătre entitățile românești”, Revista Audit Financiar, Nr 92 -8/2012, p 48-53
– Gîrbina, M., Albu, N.,Albu, C.,“Corporate Governance Disclosures in Romania”, 2012
-Hermanson, D., Rittenberg, L., “Internal Audit and Organisational Governance”, The Professional Practices Framework for Internal Auditing, p. 25-71, 2003
-Higson, A., “Is corporate governance a modern fantasy?”, International Accountant,52,p 16-17, 2010
Laura Buzatu Piata de capital in Romania, identificarea unor cai si oportunitati de crestere si diversificare a acesteia – teza de doctorat, conducator stiintific prof. univ. dr. Alexandru Puiu, ASE, Bucuresti, p. 137.
Laura Buzatu, Piata de capital in Romania, identificarea unor cai si oportunitati de crestere si diversificare a acesteia – teza de doctorat, conducator stiintific prof. univ. dr. Alexandru Puiu, ASE Bucuresti, p. 139.
Laura Buzatu, Piata de capital in Romania, identificarea unor cai si oportunitati de crestere si diversificare a acesteia – teza de doctorat, conducator stiintific prof. univ. dr. Alexandru Puiu, ASE Bucuresti, p. 142.
-Legea 31/1990 privind societățile comerciale, modificată și republicată
-Mamzi, M., “Guvernanță Corporativă și profesia contabilă: competență și responsabilitate” , Congresul CECCAR 7-8 septembrie 2012
-Morariu, A., Stoian, F.,“Promovarea guvernanței corporative în realizarea unui management performant”, Revista Audit Financiar Nr. 7, p 14-19, 2006
-Năstase, P.et al, “Auditul și controlul sistemelor informaționale”, Editura Economică, 2007
– Răileanu,A., Dobroțeanu, C, Dobroțeanu, L.,“Problemede actualitate cu privire la măsurarea nivelului de guvernanța corporativă în România”, Revista Audit Financiar, nr 1, p 11-16, 2011
-Van Loon,R. “Corporate Governance and Risk Management” suport de curs,
– Marea Britanie nu are o constitutie si in consecinta nu poate emite legi si din aceste considerente, a adoptat cele mai multe coduri de buna practica. Ulterior insa, marea majoritate a celorlalte tari, marcate de ineficienta si slabiciunile propriilor sisteme de legi, au acceptat deschis aceste coduri de buna practica.
– OECD Organizatia pentru Cooperare si Dezvoltare Economica.
– Asociatia Nationala a Directorilor de Corporatii, USA.
– Institutul Auditorilor Interni din USA, IIA.
– The World Bank, The Business Environment and Corporate Governance, 1998, p. 7.
– OECD – Principles of Corporate Governance, 1999.
– International Federation of Accountant – IFAC.
Alte surse de informatii:
– A se vedea propunerile Comisiei de înființare a celor trei Autorități europene de supraveghere și a Consiliului european pentru riscuri sistemice.
– Directiva 2006/48/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2006 privind inițierea și exercitarea activității instituțiilor de credit (reformare) (JO L 177, 30.6.2006) și Directiva 2006/49/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2006 privind rata de adecvare a capitalului întreprinderilor de investiții și al instituțiilor de credit (reformare) (JO L 177, 30.6.2006).
– Directiva 2009/138/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 25 noiembrie 2009 privind accesul la activitate și desfășurarea activității de asigurare și de reasigurare (Solvabilitate II) (reformare) (JO L 335, 17.12.2009).
– La summitul de la Pittsburgh din 24 și 25 septembrie 2009 s-a confirmat faptul că practicile de compensare trebuiau reformate pentru a putea sprijini stabilitatea financiară.
– A se vedea, de exemplu, principiile guvernanței corporative ale OCDE, 2004, p. 11. Prezenta carte verde se concentrează asupra definiției stricte a guvernanței corporative. Unele aspecte foarte importante ale dezbaterii privind guvernanța nu sunt abordate în acest document, și anume separarea funcțiilor în interiorul întreprinderilor financiare, funcția de control intern, independența contabilității.
– A se vedea Peter O. Mülbert, Guvernanța corporativă a băncilor, European Business Organisation Law Review, 12 august 2008, p. 427.
– Comitetul de la Basel pentru supraveghere bancară, Consolidarea guvernanței corporative pentru organismele bancare, septembrie 1999. Lucrare revizuită în februarie 2006; OCDE, Linii directoare privind guvernanța asigurătorilor, 2005; OCDE, Linii directoare revizuite privind guvernanța fondurilor de pensii, iulie 2002; Directiva 2004/39/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind piețele instrumentelor financiare, de modificare a Directivelor 85/611/CEE și 93/6/CEE ale Consiliului și a Directivei 2000/12/CE a Parlamentului European și a Consiliului și de abrogare a Directivei 93/22/CEE a Consiliului (JO L 145, 30.4.2004); Directiva „Solvabilitate II”; Directiva privind „cerințele de capital”; Committee of European Banking Supervisors, Guidelines on the Application of the Supervisory Review Process under Pillar 2 (CP03 revised), 25 ianuarie 2006, http://www.c-ebs.org/getdoc/00ec6db3-bb41-467c-acb9-8e271f617675/GL03.aspx; CEBS High Level Principles for Risk Management, 16 februarie 2010, http://www.c-ebs.org/Publications/Standards- Guidelines/CEBS-High-Level-Principles-for-Risk-Management.aspx.
– Directiva 2004/39/CE privind piețele instrumentelor financiare, JO L 145, 30.4.2004.
– „Cross-sectoral stock-take and analysis of internal governance requirements” raport întocmit de CESR, CEBS și CEIOPS, octombrie 2009. MiFID, directiva privind „cerințele de capital”, directiva OPCVM12 sau directiva „Solvabilitate II”.
– Directiva 2009/65/CE.
– A se vedea consultarea publică a OCDE, „Corporate governance and the financial crisis” din 18 martie 2009 și mai ales punctul „Implementation gap”.
– Directiva 2006/46/CE obligă instituțiile financiare cotate pe o piață reglementată să elaboreze un cod de guvernanță corporativă pe care trebuie să-l respecte și să indice care sunt părțile codului de la care derogă și motivele respectivei derogări.
– În prezenta carte verde, sintagma „consiliu de administrație” se referă în principal la funcția de supraveghere a conducerii unei societăți care, într-o structură duală, ține în general de responsabilitatea consiliului de supraveghere. Prezenta carte verde nu aduce atingere funcțiilor atribuite diferitelor organe ale societății în diversele regimuri juridice naționale.
– A se vedea, de exemplu, Renate Böhm și Hilla Lindhüber, Verkaufen, Druck und Provisionen – Probleme von Beschäftigten im Finanzdienstleistungsbereich Versicherungen Ergebnisse einer Arbeitsklima-Index-Befragung, Salzburg 2008.
– A se vedea articolul scris de Rakesh Khurana și Andy Zelleke, Washington Post, 8 februarie 2009.
– A se vedea Gaspar, Massa, Matos (2005), Shareholder Investment Horizon and the Market for Corporate control, Journal of Financial economics, vol. 76.
– Pentru informații mai generale privind deficiențele autorităților de supraveghere, a se citi Raportul „de Larosičre”, nota de subsol nr. 1.
– A se vedea, de exemplu, OCDE, Corporate Governance and the Financial Crisis, Recommendations, noiembrie 2009, p. 27.
www.bvb.ro,
www.oecd.ro,
www.fondulproprietatea.ro,
www.brd.ro,
www.azomures.com,
www.petrom.com,
www.transelectrica.ro,
www.compa.ro,
www.antibiotice.ro,
www.impactsa.ro,
http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2010/non
REFERINȚE BIBLIOGRAFICE
Albu, C., “Audit intern”, suport de curs, Academia de Studii Economice București, 2010
– A. Shleifer, R. V., A Survey of Corporate Governance, Journal of Finance nr. 52, 1997, p. 737.
Baums, T.; Birkenkaeper, A. (1998) – Corporate Governance In Germany, www.papers.ssrn.com
– Cadbury Report, Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance, 1992.
– Codul de Guvernanță Corporativăa Bursei de Valori București
-Dănescu, T., Spătăceanu, O.,“Guvernanță Corporativă -principii aplicabile entităților listate pe o piață reglementatăde capital”, Revista Audit Financiar Nr. 8, p 31-38, 2008
-Dobroțeanu,C.,Dobroțeanu, L., “Audit intern” Editura Infomega, 2007
-Dragomir,V. , “Guvernanță Corporativă”, suport de curs, Academia de Studii Economice București, 2012
-Dumitrașcu,M., Savulescu, I., “Internal Control and the Impact on Corporate Governance in Romanian Listed Companies”, Journal of Eastern Europe Research in Business and Economics, 2012
-Feleagă, N., Feleagă, L., Dragomir, V., Bigioi, A., “Guvernanța corporativă în economiile emergente: cazul României”, Economie teoretică și aplicată, Volumul XVIII (2011), No. 9(562)
-Fülöp, M.,“Rolul guvernanței corporative eficiente în vederea înțelegerii și aplicării adecvate a principiului transparenței decătre entitățile românești”, Revista Audit Financiar, Nr 92 -8/2012, p 48-53
– Gîrbina, M., Albu, N.,Albu, C.,“Corporate Governance Disclosures in Romania”, 2012
-Hermanson, D., Rittenberg, L., “Internal Audit and Organisational Governance”, The Professional Practices Framework for Internal Auditing, p. 25-71, 2003
-Higson, A., “Is corporate governance a modern fantasy?”, International Accountant,52,p 16-17, 2010
Laura Buzatu Piata de capital in Romania, identificarea unor cai si oportunitati de crestere si diversificare a acesteia – teza de doctorat, conducator stiintific prof. univ. dr. Alexandru Puiu, ASE, Bucuresti, p. 137.
Laura Buzatu, Piata de capital in Romania, identificarea unor cai si oportunitati de crestere si diversificare a acesteia – teza de doctorat, conducator stiintific prof. univ. dr. Alexandru Puiu, ASE Bucuresti, p. 139.
Laura Buzatu, Piata de capital in Romania, identificarea unor cai si oportunitati de crestere si diversificare a acesteia – teza de doctorat, conducator stiintific prof. univ. dr. Alexandru Puiu, ASE Bucuresti, p. 142.
-Legea 31/1990 privind societățile comerciale, modificată și republicată
-Mamzi, M., “Guvernanță Corporativă și profesia contabilă: competență și responsabilitate” , Congresul CECCAR 7-8 septembrie 2012
-Morariu, A., Stoian, F.,“Promovarea guvernanței corporative în realizarea unui management performant”, Revista Audit Financiar Nr. 7, p 14-19, 2006
-Năstase, P.et al, “Auditul și controlul sistemelor informaționale”, Editura Economică, 2007
– Răileanu,A., Dobroțeanu, C, Dobroțeanu, L.,“Problemede actualitate cu privire la măsurarea nivelului de guvernanța corporativă în România”, Revista Audit Financiar, nr 1, p 11-16, 2011
-Van Loon,R. “Corporate Governance and Risk Management” suport de curs,
– Marea Britanie nu are o constitutie si in consecinta nu poate emite legi si din aceste considerente, a adoptat cele mai multe coduri de buna practica. Ulterior insa, marea majoritate a celorlalte tari, marcate de ineficienta si slabiciunile propriilor sisteme de legi, au acceptat deschis aceste coduri de buna practica.
– OECD Organizatia pentru Cooperare si Dezvoltare Economica.
– Asociatia Nationala a Directorilor de Corporatii, USA.
– Institutul Auditorilor Interni din USA, IIA.
– The World Bank, The Business Environment and Corporate Governance, 1998, p. 7.
– OECD – Principles of Corporate Governance, 1999.
– International Federation of Accountant – IFAC.
Alte surse de informatii:
– A se vedea propunerile Comisiei de înființare a celor trei Autorități europene de supraveghere și a Consiliului european pentru riscuri sistemice.
– Directiva 2006/48/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2006 privind inițierea și exercitarea activității instituțiilor de credit (reformare) (JO L 177, 30.6.2006) și Directiva 2006/49/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2006 privind rata de adecvare a capitalului întreprinderilor de investiții și al instituțiilor de credit (reformare) (JO L 177, 30.6.2006).
– Directiva 2009/138/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 25 noiembrie 2009 privind accesul la activitate și desfășurarea activității de asigurare și de reasigurare (Solvabilitate II) (reformare) (JO L 335, 17.12.2009).
– La summitul de la Pittsburgh din 24 și 25 septembrie 2009 s-a confirmat faptul că practicile de compensare trebuiau reformate pentru a putea sprijini stabilitatea financiară.
– A se vedea, de exemplu, principiile guvernanței corporative ale OCDE, 2004, p. 11. Prezenta carte verde se concentrează asupra definiției stricte a guvernanței corporative. Unele aspecte foarte importante ale dezbaterii privind guvernanța nu sunt abordate în acest document, și anume separarea funcțiilor în interiorul întreprinderilor financiare, funcția de control intern, independența contabilității.
– A se vedea Peter O. Mülbert, Guvernanța corporativă a băncilor, European Business Organisation Law Review, 12 august 2008, p. 427.
– Comitetul de la Basel pentru supraveghere bancară, Consolidarea guvernanței corporative pentru organismele bancare, septembrie 1999. Lucrare revizuită în februarie 2006; OCDE, Linii directoare privind guvernanța asigurătorilor, 2005; OCDE, Linii directoare revizuite privind guvernanța fondurilor de pensii, iulie 2002; Directiva 2004/39/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind piețele instrumentelor financiare, de modificare a Directivelor 85/611/CEE și 93/6/CEE ale Consiliului și a Directivei 2000/12/CE a Parlamentului European și a Consiliului și de abrogare a Directivei 93/22/CEE a Consiliului (JO L 145, 30.4.2004); Directiva „Solvabilitate II”; Directiva privind „cerințele de capital”; Committee of European Banking Supervisors, Guidelines on the Application of the Supervisory Review Process under Pillar 2 (CP03 revised), 25 ianuarie 2006, http://www.c-ebs.org/getdoc/00ec6db3-bb41-467c-acb9-8e271f617675/GL03.aspx; CEBS High Level Principles for Risk Management, 16 februarie 2010, http://www.c-ebs.org/Publications/Standards- Guidelines/CEBS-High-Level-Principles-for-Risk-Management.aspx.
– Directiva 2004/39/CE privind piețele instrumentelor financiare, JO L 145, 30.4.2004.
– „Cross-sectoral stock-take and analysis of internal governance requirements” raport întocmit de CESR, CEBS și CEIOPS, octombrie 2009. MiFID, directiva privind „cerințele de capital”, directiva OPCVM12 sau directiva „Solvabilitate II”.
– Directiva 2009/65/CE.
– A se vedea consultarea publică a OCDE, „Corporate governance and the financial crisis” din 18 martie 2009 și mai ales punctul „Implementation gap”.
– Directiva 2006/46/CE obligă instituțiile financiare cotate pe o piață reglementată să elaboreze un cod de guvernanță corporativă pe care trebuie să-l respecte și să indice care sunt părțile codului de la care derogă și motivele respectivei derogări.
– În prezenta carte verde, sintagma „consiliu de administrație” se referă în principal la funcția de supraveghere a conducerii unei societăți care, într-o structură duală, ține în general de responsabilitatea consiliului de supraveghere. Prezenta carte verde nu aduce atingere funcțiilor atribuite diferitelor organe ale societății în diversele regimuri juridice naționale.
– A se vedea, de exemplu, Renate Böhm și Hilla Lindhüber, Verkaufen, Druck und Provisionen – Probleme von Beschäftigten im Finanzdienstleistungsbereich Versicherungen Ergebnisse einer Arbeitsklima-Index-Befragung, Salzburg 2008.
– A se vedea articolul scris de Rakesh Khurana și Andy Zelleke, Washington Post, 8 februarie 2009.
– A se vedea Gaspar, Massa, Matos (2005), Shareholder Investment Horizon and the Market for Corporate control, Journal of Financial economics, vol. 76.
– Pentru informații mai generale privind deficiențele autorităților de supraveghere, a se citi Raportul „de Larosičre”, nota de subsol nr. 1.
– A se vedea, de exemplu, OCDE, Corporate Governance and the Financial Crisis, Recommendations, noiembrie 2009, p. 27.
www.bvb.ro,
www.oecd.ro,
www.fondulproprietatea.ro,
www.brd.ro,
www.azomures.com,
www.petrom.com,
www.transelectrica.ro,
www.compa.ro,
www.antibiotice.ro,
www.impactsa.ro,
http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2010/non
Copyright Notice
© Licențiada.org respectă drepturile de proprietate intelectuală și așteaptă ca toți utilizatorii să facă același lucru. Dacă consideri că un conținut de pe site încalcă drepturile tale de autor, te rugăm să trimiți o notificare DMCA.
Acest articol: Noi Tendinte In Guvernanta Corporativa In Sectorul Public (ID: 128658)
Dacă considerați că acest conținut vă încalcă drepturile de autor, vă rugăm să depuneți o cerere pe pagina noastră Copyright Takedown.