Modele De Guvernana Corporativa O Ana [626058]

1
MODELE DE GU VERNANȚĂ CORPORATIVĂ
O ANALIZĂ COMPARATĂ

FLORIN MARIAN SUCIU
UNIVERSITATEA “AUREL VLAICU” DIN ARAD
FACULTATEA DE ȘTIINȚE ECONOMICE

Rezumat
Lucrarea de față își propune să sublinieze importanța și prezentarea rolului diferitelor
modele de guvernanță corporativă ale unei întreprinderi în cadrul economiilor naționale .
Dinamica economică actuală, înverșunata concurență și exigență de pe toate p iețele impun
anumite modificări la nivelul sistemului de conducere al întreprinderilor. În acest context, se
aplică tot mai adesea sistemul de management al performanțelor și guvernanța corporativă, ca
sisteme de conducere moderne și eficiente.

Cuvinte c heie: guvernanță corporativă, control, sistem de conducere, întreprinder e, modele.

Summary
This paper aims to highlight the importance and presentation of the role of different
corporate governance models of an enterprise in the national economies. The current economic
dynamics and fierce demanding competition in all markets require certain changes to the
management system of enterprises. In this context, it is more often applied the system of
management performance and corporate governance, as mode rn and efficient management
systems.

Keywords: corporate governance, contr ol, management system, company , models.

1. Introducere
Dezvoltarea neîntreruptă a competitivității în mediul de afaceri a determinat managerii să își
orienteze acțiunile pe creșterea eficacității companiilor, ceea ce presupune existența unui sistem
de management bine definit, actual și performant. Acest sistem de management este cunoscut sub
denumirea de guvernanță corpora tivă și are rolul de a îmbunătăți eficiența economică de ansamblu
în întreprinderi. Guvernanța corporativă este definită ca fiind setul de legi, norme , regulamente și
coduri adoptate în mod voluntar, care permit unei întreprinderi să atragă resursele umane și
materiale necesare activității sale și îi oferă totodată posibilitatea de a desfășura o activitate
eficientă și eficace care să genereze plusvaloare pe termen lung pentru acționari, grupuri de
interese și pentru societate în ansamblu.1
Întreprinderile trebuie să fie capabile să se adapteze imediat la schimbările din mediul de
afaceri național și internațional, să își însușească aceste schimbări și să opereze cu ele la cel mai
înalt nivel posibil de eficacitate deoarece piețele devin din ce în ce mai co ncurențiale și exigente.
Capacitatea de asimilare a informațiilor și de adaptare la tot ce e nou depind atât de capacitățile
manageriale și de leadership, cât și de caracteristicile generale și structura întreprinderilor.

1 The World Bank, The Business Enviroment and Corporate Governance , 1998, p.7.

2
Modelul de guvernanță corporativ ă se diferențiază de la o țară la alta, acesta reprezentând o
construcție economică, politică, socială, financiar -contabilă dependentă de natura întreprinderii și
evoluția acesteia.
2. Guvernanța corporativă – aspecte fundamentale
Noțiunea de guvernanță are o semnificație complexă, ea aparținând mai multor științe iar
pentru a înțelege cât mai bine importanța acesteia sunt necesare cunoștințe ce privesc istoria
economiilor naționale, dreptul societăților, finanțele întreprinderii, c ontabilitate, management
organizațional etc. 2
Guvernanța corporativă are rolul de a preveni posibile conflicte de interese apărute în
interiorul întreprinderii, ea constituind procesul prin care întreprinderile sunt conduse și controlate
prin intermediul unui set de norme și regulamete între conducerea executivă, consiliul de
administrație, acționarii și alte părți asociate.
Structura prin care sunt stabilite obiectivele unei societăți, precum și mijloacele de realizare
a acestora și de monitorizare a pe rformanțelor este reflactată prin intermediul sistemului de
principii care face referire la guvernanța corporativă:
 Punerea în aplicare a fundamentelor pentru un sistem eficient de guvernanță
corporativă : prin intermediul acestui principiu se urmărește susținerea piețelor
transparente și eficiente unde există o restrângere clară a responsabilităților privind
supravegherea, implementarea și reglementarea textelor normative.
 Protejarea și facilitarea exerci tării drepturilor și funcțiilor acționarilor:
sistemul de guvernanță aplicat trebuie să protejeze și să faciliteze drepturile pe care
le au acționarii în întreprindere. Exemplu: dreptul de participare și vot în AGA,
dreptul la informații privind statutul c ompaniei, dreptul la o parte din profitul
societății etc.
 Tratamentul echitabil al acționarilor: potrivit acestui principiu, toți acționarii
trebuie să beneficieze de un tra tament echitabil, inclusiv acționarii minoritari sau
străini.
 Rolul stakeholder -ilor: compania este obligată prin lege să recunoască drepturile
tuturor persoanelor cu interese în companie în privința creării bogăției, locurilor de
muncă etc.
 Comunicarea și transparența : asigură publicarea în timp real a tuturor informațiilor
cu privir e la acțiunile companiei și starea acesteia.
 Responsabilitățile consiliului de administrație : sistemul de guvernanță al
întreprinderii trebuie să asigure conducerea strategică a acesteia și supravegherea
gestiunii de către consiliul de administrație.
Aceste principii emise de către OECD (Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare
Economică) sunt considerate a fi bazele fundamentale pentru constituirea oricărui model de
guvernanță corporativă la nivelul fiecărei țări. În mod deosebit, ele urmăresc îmbun ătățirea
cadrului legal pentru funcționarea piețelor financiare și acționează ca un ghid pentru investitori.
3. Modele de guvernanță corporativă
Modelul de guvernanță corporativă diferă de la o țară la alta însă la nivel internațional sunt
consacr ate și implementare două modele bine definite , și anume: modelul anglo -saxon și modelul

2 Almași R., Audit – abordări conceptuale, proceduri, comunicare , Editura Universității „Aurel Vlaicu ”, Arad,
2014.

3
german. Ambele modele trebuie să aibă în vedere majoritatea principiilor definite anterior și se
diferențiază în funție de modul de concepere a separării între proprietate și control.
Modelul de guver nanță corporatistă anglo -saxon sau anglo -american este utilizat în țări
precum Marea Britanie, SUA, Australia , Canada și China. Acest model de guvernanță corporativă
se caracterizează printr -un acționariat dispersat și o concentrare minimă a forței financiare, puterea
fiind strict exercitată de către manageri. Modelul anglo -saxon est e orientat spre o piață bine
dezvoltată, prin punerea valorii pe concurență. Acționarii sunt considerați a fi „agresivi și
revoluționari ” pentru a accelera implementarea politicilor eficace , subdiviziunile neprofitabile
fiind reorganizate rapid urmând ca noi activități profitabile să fie finanțate. Așadar, acest sistem
este orientat spre acționari, fiind un model bursier, evolu ția cursului acțiunii unei societ ăți cotate
fiind considerat ă a sintetiza performan țele unei societ ăți, dând posibilitatea astfel tuturor actorilor
vizați, în primul rând ac ționarilor și managerilor, s ă optimizeze deciziile și comportamentele lor.
Pentru o analiză completă a modelului de guvernanță corporativă anglo -saxon se au în vedere
o serie de indicatori sau instrumente de gest iune caracteristice, o mare pa rte din ele fiind create în
SUA, dar a căror utilitate s -a internaționalizat:

 indicatorul de performanță – crearea de valoar e bursieră sau valoare pentru acționar
(shareholder value);
 indicatorul de finanțare – fluxul de lichiditate vacant (free cash flow);
 principiul de măsurare contabil – valoare justă ( fair value);
 instrumentul incitativ – atribuirile de opțiuni de cumpărare de acțiuni (stocks
options);
 mecanismul de disciplin are – cuprinde ofertele publice de cumpărare și de schimb .

Având ca bază acești indicatori, codurile de guvernanță corporativă s-au concentrat pe
rezolvarea tuturor problemelor (independența directori lor nonexecutivi și auditorilor față de
management, împuternicirea directorilor independenți, crearea unui singur Consiliu de
Administrație care monitorizează în permanență activitatea managementului, reduce rea riscurilor
cu tranzacțiile etc).
O caracteristică pozitivă al modelului anglo -saxon este reprezentată de asigurarea mobilității
investițiilor și plasar ea lor în domeniile neeficiente sau aflate în stagnare în cele care se dezvoltă
eficace. O latură negativă este reprezentată în schimb de concentrarea excesivă asupra
profitabilității în detrimentul dezvoltării și imp lementării strategiilor de dezvolta re. Așadar,
modelul anglo -saxon acordă piețelor financiare dezolvate rolul de ultim eșalon de control al
performanțelor întreprinderii iar prin intermediul achiziționării titlurilor de valoare poate
determina schimbări le necesare redresării societăților comericiale.
Modelul german de guvernanță corporativă are ca obiectiv principal apărarea și susținerea
interesului părților implicate în viaț a companiei ( manageri, parteneri, salariați etc) și mai puțin
îmbogățirea acționarilor, el fiind regăsit în țări precum Germania, Japonia și țări din Europa
continentală. Modelul german are la baza sa o acumulare înaltă a capitalului prin existența unor
acționari dezvoltați precum băncile, fiind un sistem bazat pe controlul inter n.
Avantajul acestui model este reprezentat de faptul că acționarii sunt strict orientați spre o
strategie pe termen lung și stabil itate în afacere. Există to tuși și d ezavantaje ale acestui sistem de
guvernanță corporatistă, iar unul foart e important de menționat este reprez entat de faptul că nu
reușește să protejez e acționarii minoritari, concentr ează puterea financiară și lasă oportunitatea
unor „înțelegeri ” periculoase între puterea economică și financiară.
Modelul german de guvernan ță corporativă nu permite apariția reclamațiilor cu privire la
modul cum se aplică sistemul de guvernanță corporativă, cea mai m are parte a performanței
sistemului se datorează consiliilor de administrație.

4
Sistemul german de conducere și control este structurat pe două nivele:
 consiliul de administrație – cuprinde doar membri executivi;
 consiliul de supraveghere – cuprinde doar membri non -executivi care urmăresc
activitatea managementului.
Principalele caracteristici ale modelelor de guvernanță corporativă pot fi sintetizate astfel:
Tabelul 1
Caracteristicile modelelor de guvernanță corporativă consacrate în UE
Modelul anglo -saxon Modelul german
Orientarea Orientat spre piața bursieră Orientat spre piața bancară
Structura acționariatului Dispersată Concentrată
Mod de finanțare privilegiat Piața financiară Banca
Obiectiv primordial Maximizarea valorii pentru
acționari Apărarea interesului părți lor
implicate în com panie
Structuri de conducere One tier system
Board of directors
 Directori executivi
 Directori non –
executivi Two tier system
 Consiliul supervizor
 Consiliul de
administrație
Mecanisme de control Externe Interne
Separarea proprieta te-control Accentuată Puțin marcată
Sistem contabil GAAP IFRS, GAAP

Încercările de a obține performanțe superioare prin guvernanța corporativă s-au concretizat
într-o compa rație bine dezvoltată între cele două modele de guvernanță corporativă . Deși au
modele de guv ernanță corpo ratistă elaborate de mai mult timp față d e economiile emergente , în
literatura de specialitate părerile nu sunt în totalitate concordante privin d alegerea celui mai bun
dintre acestea: modelul anglo -saxon sau modelul german. De la început trebuie stabilit faptul că
nu există un avantaj clar al unui model față de celălalt.
Modelul anglo -saxon este criticat pentru caracterul materialist al raporturilor firmă –
administrator. În anul 2002 a fost promulgată legea „Sarbanes –Oxley” care aduce un sistem mai
strict de control al administratorilor de firme, și stabilește noi standarde pen tru consiliile de
administrație.
O altă diferență este reprezentată de raporturile diferite între cei trei actori, adm inistrator,
acționar majoritar și acționar minoritar și prerogativele acestora. Spre deosebire de modelul
german , care dezavantajează acționarul minoritar, sistemul anglo -saxon omite distincția între
acționarul majoritar și cel minoritar, asigurând capitalului fluiditate sporită și o mai mare eficiență
bursieră. Rolul unui acț ionar majoritar este omis , în sistemul anglo -saxon , prin procedurile de vot
impuse administratorilor . Aceștia din urmă te mperează influența acționarilor majoritari în luarea
deciziilor, având și o respon sabilitate socială corporatistă prin reducerea apetitului pentru risc.
4. Guvernanța corporativă în România
În România, noțiunea de guvernanță corporativă a apărut destul de târziu (anii 2000).
Întârzierea are ca explicație pașii anevoioși făcuți pe linia reformelor poli tice, juridice, economice
și sociale. România ca și alte țări ex -comuniste a adoptat anumite structuri organizaționale după
modelul țărilor dezvoltate, dar nu a dispus întotdeauna de cele mai potrivite mecanisme de
implementare a acestora pentru a le face să funcționeze. Astfel a rezultat un sistem eterogen, în

5
care co -există deopotrivă structuri și instituții caracteristice economiilor de piață alături de cele
specifice economiilor centralizate.
Guvernanța corporativă în România este specifică în special societăților listate la Bursă
(Bursa de Valori București (BVB), B ursa de Mărfuri, etc.). România deține un Institut de
Guvernanță Corporativă al Bursei de V alori București (IGC) care a emis un Cod al Guvernanței
Corporative.
5. Concluzii și aprecieri finale
În ciuda diferențelor care există între modelele de guvernanță corporativă prezent ate, se pune
întrebarea dacă un model de guvernanț ă corporativă universal este necesar , în contextul în care
globalizarea piețelor, în special a pieței financiare, ar fi urmată de o globalizare a reglementării.
Teoria oscilează între im inența convergenței și arătarea impedimentel or sale .
Având în vedere înclinarea de pe piaț a internațională, putem considera că guvernanța
corporativă va rămâne ca o priorit ate pentru managementul de vârf al companiilor mult timp de
acum înainte, deoa rece companiile care vor adopta o cultură organizațională transpa rentă și un
model eficient de conducere vor avea performanțe mult mai bune și clar definite , iar cele ca re vor
refuza să accepte acestă realitate, absolut necesară, vor înregistra rezultate mai slabe.
6. Bibliografie
1) Albu N., Durica A., Grigore N., Guvernanța corp orativă în România. Percepții și
perspective., Contabilitatea, expertiza ș i auditul afacerilor , iunie 2013 ;
2) Almași R., Audit – abordări conceptuale, proceduri, comunicare , Editura Universității
„Aurel Vlaicu ”, Arad, 2014 ;
3) Bowman B., Principii și recomandări propuse într -un nou Cod de Guvernanță
Corporativă , Revista Audit financiar, nr. 10/2010 ;
4) Bunget O., Audit financiar -contabil , Editura Mirton, Timișoara, 2010;
5) Cosneanu S., Russu C., Chirițescu V., Badea L., Necesitatea impleme ntării guvernanței
corporatiste în întreprinderile românești , Economie teoretică și aplicată , vol. XX, nr.
4/2013;
6) Dragomir, V. , Guvernanță corporativă , suport de curs, Academia de Studii Econo mice,
București , 2012 ;
7) Feleagă, N., Feleagă , L., Dragomir, V., Bigioi, A., Guver nanța corporativă în economiile
emergen te: cazul României , Economie teoretică și aplicată, vol. XVIII, nr. 9 /2011 ;
8) Ghiță M., Pereș I., Nicolau C., Guvernanța corporativă și auditul intern , Editura Mirton,
Timișoara, 2009;
9) Herm anson, D., Rittenberg, L. , Internal Audit and Organizational Governance , The
Institute of Internal Auditors, 2003;
10) Robu, V., Vasilescu C., Îmbunătățirea sistemului de guvernanță corporativă – strategie de
creștere a performanței globale a întreprinderii , Contabilitate și informatică de gestiune,
nr.10/2004;
11) The World Bank, The Business Enviroment and Corporate Governance , 1998;