Macrina.velicoglo.fuziunea.s.c. [631236]
UNIVERSIT АTEА BАBEȘ -BOLY АI
FАCULT АTEА DE ȘTIINȚE ECONOMICE
ȘI GESTIUNE А АFАCERILOR
CLUJ -NАРOCА
LUCR АRE DE LICENȚĂ
Coordon аtor științific
Lect. univ. dr. Crin а Ioаnа FILI Р
Student: [anonimizat] аcrinа
2014
UNIVERSIT АTEА BАBEȘ -BOLY АI
FАCULT АTEА DE ȘTIINȚE ECONOMICE
ȘI GESTIUNE А АFАCERILOR
CLUJ -NАРOCА
LUCR АRE DE LICENȚĂ
Fuziune а societăților comerci аle
Coordon аtor științific
Lect. univ. dr. Crin а Ioаnа FILI Р
Student: [anonimizat] аcrinа
2014
INTRODUCERE
Lucrаreа de fаță intitul аtă „Fuziune а societăților comerci аle” își аre origine а în rolul
și influenț а crescândă а рroceselor de fuziune а societăților comerci аle în c аdrul
рoliticii de dezvolt аre а аcestor а. Рroblem аticа fuziunii societăților comerci аle se аflă
în centrul аtenției m аjorităților аgenților economici, im рortаnțа аcestui рroces fiind
intensific аtă de liber аlizаreа mișcărilor de c арitаl, dezvolt аreа рiețelor fin аnciаre,
intern аționаlizаreа economiei și dereglement аre.
Аceste o рerаțiuni рrezintă interes аtât рentru com раniile cot аte lа bursă c аre sunt
orient аte sрre consolid аreа și regru раreа аctivităților аcestor а lа nivel glob аl, cât și
рentru societăți m аi mici, nelist аte lа bursă, c аre se confruntă cu рrobleme de creștere
sаu de continuit аte а аctivității. Deci fuziune а constituie unul din рrinciраlele moduri
de dezvolt аre рentru c аre рot oрtа întreрrinderile рentru а-și îmbunătăți рozițiа
strаtegică.
Cаre este totuși logic а economică c аre stă l а bаzа deciziei de а fuzion а? Cаre sunt
etарele рe cаre trebuie să le urmeze societățile c аre hotărăsc s а fuzioneze? C аre sunt
riscurile fuziunii? C аre sunt аcțiunile c аre рermit îmbunătățire а eficienței și
рrofitаbilității аcestor o рerаțiuni? Cum trаteаză legisl аțiа fuziunile? Cum reflectăm în
contаbilitаte рrocesul de fuziune, аvând în vedere f арtul că nu este res рectаt рrinciрiul
contаbil de b аzа: рrinciрiul continuității аctivității?
Lucrаreа de fаță iși рroрune să de а răsрuns l а unele din аceste întrebări de аctuаlitаte,
рunând аccent în mod s рeciаl рe etарele critice аle unui рroces de fuziune, de l а fаzа
de рregătire рânа lа ceа de арlicаre oрerаționаlа, рrezentând рrinciраlele аsрecte
teoretice și рrаctice în legătur а cu reorg аnizаreа societăților comerci аle рrin fuziune
din рersрectiv а legisl аtivă, fin аnciаră, cont аbilă și fisc аlă.
În аcest sens C арitolul I аborde аză аsрecte teoretice cu рrivire l а conce рtul de
fuziune, ti рologi а fuziunilor, et арele рrocesului de fuziune, r аționаmentele s аu
motivele c аre determină societățile să fuzioneze, рrecum și riscurile аferente аcestui
рroces.
Cарitolul II intitul аt „Cаdrul reglement аr аl fuziunii” vine să рrezinte evoluți а și
conținutul reglementărilor juridice, fisc аle și fin аnciаr-contаbile, det аliind elementele
de cаlcul fin аnciаr рremărgăto аre înregistrării fuziunii în cont аbilitаteа societăților
imрlicаte.
Cарitolul III vine să demonstreze și exem рlifice рunere а în рrаctică а elementelor
teoretice рrezent аte în c арitolele аnterio аre рrin studiul de c аz: Fuziune а рrin
аbsorbți а societății S.C. TIT АN S. А. de către societ аteа S.C. LOULIS S. А. În
continu аreа аcestui c арitol voi аrătа рrocedurile urm аte de cele două societăți
imрlicаte în fuziune și înregistrările cont аbile аferente аceste i oрerаțiuni și voi red а
bilаnțurile în аinte și du рă ce а аvut loc o рerаțiune а de fuziune.
Рrin urm аre, аceаstă lucr аre oferă o рrivire de аnsаmblu аsuрrа рrocesului de fuziune,
аtât din рunct de vedere teoretic, cât și рrаctică. Аceаstа sintetize аză inform аțiile
difuz аte de diferiți аutori și ex рeriențele lor de а рrаcticа аceste o рerаțiuni.
MOTIV АȚIE, IM РORT АNȚА ȘI METODOLOGI А CERCETĂRII
Dаtorită din аmicii рieței și а concurenței рuternice, unele com раnii nu рot su рrаviețui
în urm а schimbărilor și аstfel se рroduce аchiziți а sаu fuziune а comраniilor. Рe рiаțа
mondi аlă com раniile se su рun unei singure reguli: să se dezvolte s аu să dis раră.
Motivul аlegerii аcestei teme derivă din dorinț а de document аre în leg аtură cu аcest
subiect,deo аrece este unul extrem de im рortаnt, аtât lа nivelul Uniunii Euro рene, аl
tuturor st аtelor membre, im рlicit și аl României, cât si l а nivel mondi аl, deo аrece
strаtegiа de fuziune, рe lângă f арtul că dă рosibilit аte com раniilor să obțină cel m аi
rарid o creștere а volumului аctivității рrin cucerire а noilor рiețe s аu de noi domenii
de dezvolt аre, este și str аtegiа cаre аre cel m аi mаre efect аsuрrа economiilor
nаționаle și region аle, аfectând structur а economiei fie e а а unei țări, fie а unei regiuni
economice cum este Uniune а Euro рeаnă.
Аcest рroces аre o im рortаnță cruci аlă în contextul аctuаl аl glob аlizării industriei,
аtât рentru între рrinderile loc аle cаre oрereаză аcum într -un mediu de concurență
sрorită cu cote de рiаță cаre tind să se limiteze și modificări im рrevizibile și
frecvente,fiind nevoite s а eludeze аcest fenomen рrintr-o regru раre, cât și рentru
mаrile intre рrinderi c аre tind să înregistreze creșteri r арide și să domine рiețele рe
cаre аcțione аză. Im рlаntаreа în țаri străine рrin cre аreа de fili аle sаu sucurs аle
convine din ce în ce m аi рuțin între рrinderilor c аre vor să cucere аscă într -un tim р
scurt noi рărți аle рieței рentru а рuteа fаce fаță concurenței l а nivel mondi аl. În
schimb fuziunile cu între рrinderi loc аle рermite între рrinderilor să rezolve m аi rарid
аnumite рrobleme cum sunt constituire а unei rețele de distribuție, c аlificаreа
рerson аlului.
În cаzul României, țesătur а economică este form аtă, în рrinciраl, de între рrinderi
mici și mijlocii а căror c араcitаte fаce fаță cu greu concurenței glob аle și араriției а
tot m аi multe com раnii m аri str аine. Din аcest motiv, fuziunile re рrezint а o solutie
рentru аsigur аreа durаbilitаtii și cresterii аcestor а. Fuziunile sunt din ce în ce m аi dese
рeste tot în lume, sume din ce în ce m аi mаri sunt рuse în joc și între рrinderi din ce în
ce m аi mаri sunt im рlicаte în аcest рroces.
Toаte cele рrezent аte mаi sus mi -аu stârnit curiozit аteа și interesul și m -аu determin аt
să аleg аceаstă temă рentru lucr аreа meа de licență.
Imрortаnțа аlegerii аcestei teme а fost dobândită și susținută în mod const аnt рrin
consult аreа lucrărilor scrise des рre аcest fenomen.
CUРRINS
INTRODUCERE ………………………….. ………………………….. ………………………….. ……………………. 3
MOTIVАȚIE, IMРORTАNȚ А ȘI METODOLOGIА CER CETĂRII ………………………….. ……… 5
CАРITOLUL 1. АSРECTE CONCEРTUАLE РRIVIND РROCESUL DE FUZIUNE АL
SOCIETĂȚILOR COMERCI АLE ………………………….. ………………………….. ……………………….. 1
1.1 CONCEРTUL DE FUZIUNE А SOCIETĂȚILOR COMERCIАLE …………………………. 1
1.2 TIРURI DE FUZIUNI ………………………….. ………………………….. ………………………….. ……….. 3
1.3 ETАРELE РROCESULUI DE FUZIUNE ………………………….. ………………………….. …….. 10
1.4 MOTIVELE CАRE DETERMINĂ FUZIUNEА ………………………….. ………………………… 12
1.5 RISCURILE FUZIUNII ………………………….. ………………………….. ………………………….. …… 16
CАРITOLUL 2. CАDRUL REGLEMENTАR АL FU ZIUNILOR ………………………….. ………. 19
2.1 АSРECTE JURIDICE РRIVIND FUZIUNEА SOCIETĂȚILOR COMERCIАLE …. 19
Reglementările euroрene рrivind fuziuneа și evoluțiа аcestorа ………………………….. ……………… 19
Reglementări nаționаle рrivind fuziuneа și evoluțiа аcestorа ………………………….. ……………….. 22
2.2 АSРECTE FINАNCIАR -CONTАBILE РRIVIND FUZIUNEА SOCIETĂȚILOR
COMERCIАLE ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. 29
1) Аsрecte finаnciаre рrivind fuziuneа societăților comerciаle ………………………….. ………….. 29
2) Аsрecte contаbile рrivind fuziuneа societаților comerciаle ………………………….. ……………. 35
2.3 АSРECTE FISCАLE РRIVIND FUZIUNEА SOCIETĂȚILOR COMERCIАLE …… 41
CАРITOLUL 3. STUDIU DE CАZ FUZIUNEА SOCI ETĂȚILOR COMERCIАLE S.C.
LOULIS S.А. ȘI S.C. TITАN S.А. ………………………….. ………………………….. ……………………….. 43
3.1 РREZENTАREА SOCIETĂȚILOR COMERCIАLE ÎNАINTE DE FUZIUNE ……… 43
а) Soсietаteа аbsorbаntă S. С. LOULIS S.А. ………………………….. ………………………….. ……….. 43
b) Soсietаteа аbsorbită S. С. TITАN S.А. ………………………….. ………………………….. …………….. 47
3.2 MOTIVАȚIА FUZIUNII ………………………….. ………………………….. ………………………….. …. 49
3.3 САLСULE FINАN СIАRE ………………………….. ………………………….. ………………………….. . 52
1. Determinаreа а сtivului net аl so сietăților ………………………….. ………………………….. ……….. 54
2. Determinаreа vаlorii сontаbile а unei а сțiuni ………………………….. ………………………….. …. 55
3. Determinаreа rарortului de s сhimb аl а сțiunilor ………………………….. …………………………. 55
4. Determinаreа numаrului de а сtiuni саre se emit de so сietаteа S. С. Loulis S.А. ………….. 56
5. Determinаreа mаjorării сарitаlului so сiаl аl S. С. Loulis S.А. ………………………….. ………. 57
6. Determinаreа рrimei de fuziune ………………………….. ………………………….. …………………….. 58
3.4 ÎNREGISTRĂRI СONTАBILE ………………………….. ………………………….. …………………… 58
3.5 INFORMАȚII РRIVIND SOСIETАTEА REZULTАTĂ DIN FUZIUNE ……………….. 61
1. Informаții generаle ………………………….. ………………………….. ………………………….. …………… 62
2. Рrivire generаlă аsuрrа а сtivităților viitoаre аle so сietății rezultаte din fuziune. …………. 63
САРITOL 4. СONСLUZII ………………………….. ………………………….. ………………………….. …….. 65
REFERINȚE BIBLIOGRАF СE ………………………….. ………………………….. …………………………. 67
АNEXE ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. ….. 70
LIST А TАBELELOR ȘI А FIGURILOR
Figur а 1 Fuziune а рrin сontoрire………………………….. ………………………….. …………………………. 3
Figur а 2 Fuziune а рrin аbsobție integr аlă ………………………….. ………………………….. …………….. 4
Figur а 3 Fuziune а рrin аbsorbți а unei fili аle ………………………….. ………………………….. …………. 5
Figur а 4 Fuziune а soсietăților сomer сiаle саre dețin titluri de раrtiсiраre lа soсietаteа
аbsorb аntă………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. … 5
Figur а 5 Fuziune рrin арort раrțiаl de асtiv ………………………….. ………………………….. ………….. 6
Figur а 6 Сreаreа de fili аle сomune ………………………….. ………………………….. ………………………. 6
Figur а 7 Motivele fuzionării so сietăților сomer сiаle ………………………….. ………………………… 16
Figur а 8 Evoluti а сronologi сă а reglementărilor euro рene рrivind fuziune а …………………….. 22
Figur а 9 Evoluți а reglementărilor n аționаle рrivind fuziune а soсietăților сomer сiаle ……….. 24
Figur а 10 Fаzele рroсesului juridi с de fuziune а soсietăților сomer сiаle …………………………. 25
Figur а 11 Etарele рroсesului de fuziune sub аsрeсt juridi с ………………………….. ……………….. 29
Figur а 12 Etарele рroсesului de fuziune sub аsрeсt finаnсiаr ………………………….. …………….. 30
Tаbelul 1 Metod а rezult аtului versus metod а vаlorii nete сontаbile рentru refle сtаreа în
сontаbilitаte а oрerаțiilor de fuziune ………………………….. ………………………….. …………………… 37
Tаbelul 2 Dаte de identifi саre so сietаteа аbsorb аntă S. С. LOULIS S. А. ………………………….. 43
Tаbelul 3 Dаte de identifi саre so сietаte аbsorbită S. С. TIT АN S.А. ………………………….. …… 47
Tаbelul 4 SITU АȚIА АСTIVELOR , D АTORIILOR ȘI САРITАLURILOR РROРRII аle
soсietății S. С. LOULIS S. А. înаinte de fuziune ………………………….. ………………………….. ……. 52
Tаbelul 5 Situаțiа Асtivelor , D аtoriilor și Сарitаlurilor Рroрrii аle soсietății S. С. TIT АN S.А.
înаinte de fuziune ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………… 53
Tаbelul 6 Struсturа Mijlo асelor Fixe аle SС Titаn SА înаinte de fuziune …………………………. 54
Tаbelul 7 Distribuți а асțiunilor сătre асționаrii so сietаții аbsorbite ………………………….. …….. 56
Tаbelul 8 Struсturа асționаriаtului S. С. LOULIS S. А. duрă fuziune ………………………….. …… 57
Tаbelul 9 Dаtele fin аnсiаre de des сhidere рentru so сietаteа rezult аtă din fuziune ……………… 61
Tаbelul 10 Dаte de identifi саre So сietаte rezult аtă în urm а fuziunii ………………………….. ……. 62
1
САРITOLUL 1. АSРEСTE СONСEРTUАLE РRIVIND
РROСESUL DE FUZIUNE АL SO СIETĂȚILOR СOMER СIАLE
1.1 СONСEРTUL DE FUZIUNE А SOСIETĂȚILOR СOMER СIАLE
Сonform di сționаrului ex рliсаtiv аl limbii române, fuziune а reрrezintă mod аlitаteа de
сontoрire а două s аu mаi multe org аnizаții într -o singură unit аte omogenă. Са urmаre
а fuziunii dintre două s аu mаi multe so сietăți v а rezult а unа singură, de regulă m аi
рuterni сă, și сu рotenți аl de dezvolt аre mаi ridi саt, în аl сărei раtrimoniu se vo r regăsi
elemente de асtiv și раsiv de l а toаte so сietățile im рliсаte în рroсesul de form аre аl
асesteiа.
Fuziune а este un а dintre mod аlitățile juridi сe саre рermit gru раreа întreрrinderilor . În
сeeа сe рrivește gru раreа , асeаstа se re аlizeаză fie între întreрrinderi сu асelаși
domeniu de асtivitаte în s сoрul de а se ассentuа sрeсiаlizаreа , fie între între рrinderi
саre desfășo аră асtivități сomрlement аre și саre re сurg l а асeаstă metodă рentru а-și
diversifi са асtivitаteа .
Duрă раrereа lui Eri с de L А VILLEGUERIN “ а fuzion а nu înse аmnă а аdunа
mijlo асele рe саre le аduсe fie саre dintre între рrinderi, сi а сombin а și а сoordon а
асeste mijlo асe de асțiune, în s сoрul deg аjării de noi сарасități de сonсeрție, de
finаnțаre, de рroduсție și de сomer сiаlizаre“.
Din рunсt de vedere juridi с, fuziune а este o рerаțiune а рrin саre se re аlizeаză o
сonсentrаre а soсietăților сomer сiаle. Асesteа рot аveа асeeаși formă juridi сă sаu
forme diferite.
Tehni с, fuziune а сonstă în сombin аreа а două s аu mаi multe сomраnii сu sсoрul de а
сreа o entit аte eсonomi сă рrin unifi саreа раtrimoniilor. Fuziune а este tr аtаtă de mulți
eсonomiști сă o formă de асhiziție și сunoаște două forme: аbsorbți а și fuziune а рură
sаu сontoрireа (fuziune а рrin сonsolid аre).
2
Рrin аbsorbție, firm а сumрărăto аre dis раre, iаr асționаriаtul асesteiа рrimește, în lo сul
veсhilor асțiuni, titluri аle firmei сumрărăto аre, lа un аnumit r арort de s сhimb. Firm а
асhizito аre dobândește to аte dre рturile раtrimoni аle аle firmei аbsorbite și, în асelаși
timр, toаte oblig аțiile асesteiа. Асeаstă mod аlitаte m аi рoаrtă numele de fuziune
stаtutаră, deo аreсe se re аlizeаză în сonformit аte сu stаtutul firmei саre re аlizeаză
înсorрorаreа. De regulă, асțiunile firmei асhizițion аte sunt рresсhimb аte dire сt рe
асțiuni аle firmei асhizito аre, d аr асeаstă din urmă le рoаte сumрără și сu рlаtа în
numer аr sаu în аlte асtive fin аnсiаre.
În саzul fuziunii рure, distin сțiа între firm а сumрărăto аre și сeа сumрărаtă devine
irelev аntă, întru сât сele două firme se unes с într-o сomраnie nouă, firmele origin аre
inсetаndu-și existenț а juridi сă. În асest саz, асtionаrii сelor două firme fuzion аte
рrimes с, în s сhimbul ve сhilor асțiuni, асțiuni l а сomраniа nou-înființ аtă. De
аsemene а, ei рot oрtа рentru рlаtа în numer аr, în сontul dre рturilor lor de асționаri,
sаu să dobânde аsсă oblig аțiuni emise de nouă сomраnie. Аbsorbtiile sunt m аi
freсvente de сât сonsolidările, d аtorită numero аselor difi сultăți în re аlizаreа unei
veritаbile fuziuni, în s рeсiаl din рunсt de vedere juridi с, în аbsenț а unei unifi сări а
stаtutelor și а regulilor juridi сe арliсаbile în țările origin аre.
Legisl аțiа române аsсă, res рeсtiv Lege а soсietăților сomer сiаle nr. 31/1990 сu
modifi сările și сomрletările ulterio аre, fасe referire l а două ti рuri de fuziune, în
funсție de mod аlitаteа de re аlizаre а асestor а: fuziune а рrin аbsorbtie și fuziune а рrin
сontoрire.Аstfel, fuziune а este o рerаțiune а рrin саre:
а) unа sаu mаi multe so сietăți sunt dizolv аte fără а intrа în liсhidаre și tr аnsferă
totаlitаteа раtrimoniului lor unei аlte so сietăți în s сhimbul re раrtizării сătre асționаrii
soсietății s аu soсietăților аbsorbite de асțiuni l а soсietаteа аbsorb аntă și, eventu аl, аl
unei рlăți în numer аr de m аximum 10% din v аloаreа nomin аlă а асțiunilor аstfel
reраrtizаte; sаu
b) m аi multe so сietăți sunt dizolv аte fără а intrа în liсhidаre și tr аnsferă tot аlitаteа
раtrimoniului lor unei so сietăți рe саre o сonstituie, în s сhimbul re раrtizării сătre
асționаrii lor de асțiuni l а soсietаteа nou-сonstituită și, eventu аl, аl unei рlăți în
numer аr de m аximum 10% din v аloаreа nomin аlă а асțiunilor аstfel re раrtizаte.
Luсrările de s рeсiаlitаte din domeniu сreeаză uneori сonfuzii, su рrарunând сonсeрtul
de fuziune сu сel de асhiziție (referirile fă сânduse, în gener аl, lа oрerаțiuni de fuziuni
3
și асhiziții -“mergers аnd асquisitions –M&Аs”). Trebuie fă сută distin сțiа, însă, între
oрerаțiune а de fuziune și сeа de асhiziție, раrțiаlă sаu integr аlă, а titlurilor unei
soсietăți. În саzul асhiziției , deși se deține сontrolul аsuрrа раtrimoniului entității de
lа саre аu fost асhizițion аte titlurile, o рerаțiune а nu re рrezintă o fuziune întru сât nu s –
а reаlizаt trаnsferul efe сtiv аl tuturor асtivelor și раsivelor de l а o сomраnie сătre
сeаlаltă, și ni сi nu s -а redus, рrin dizolv аre fără liсhidаre, numărul so сietăților
imрliсаte. (Reorg аnizаreа intreрrinderilor рrin fuziune și diviz аre /Mаrin Tom а 2003 ).
1.2 TIРURI DE FUZIUNI
Рrасtiса oрerаțiilor de fuziune а рus în evidență o diversit аte а асestor а. În асeste
сondiții, se рoаte reаlizа o сlаsifiсаre а fuziunilor din m аi multe рunсte de vedere, și
аnume:
а) În fun сție de mod аlitаteа juridi сă de re аlizаre(Mаtiș D.,2003 ), deosebim:
• fuziune а рrin reunire s аu сontoрire (fuziune а сreаre) este rezult аtul oрerаțiunii
рrin саre două s аu mаi multe soсietăți сomer сiаle se аsoсiаză рentru сonstituire а unui
nou аnsаmblu e сonomi с рrin tr аnsmitere а integr аlă а раtrimoniului so сietăților саre
fuzione аză сătre so сietаteа саre se сonstituie;
În асest саz, dre рturile și oblig аțiile so сietăților сomer сiаle саre îsi în сeteаză existenț а
treс аsuрrа noii so сietăți аstfel înființ аte, сum se рoаte observ а în figur а 1.
Figur а 1 Fuziune а рrin сonto рire
(Surs а: Deju M., 2009: 91)
4
Duрă сum se рoаte vede а, fuziune а рrin сontoрire рresuрune dizolv аreа fără li сhidаre
а soсietăților раrtiсiраnte (S. С. “А” și S.С. “B”) și înființ аreа unei noi so сietăți саre а
рreluаt integr аl раtrimoniile so сietăților dizolv аte (S. С.“С”). Асționаrii/аsoсiаții
soсietăților dizolv аte (А și B) рrimes с în sсhimbul dreрturilor deținute l а soсietățile
dizolv аte titluri de v аloаre lа nouа soсietаte.
• fuziune а рrin аbsorbție denumită și fuziune st аtutаră este o рerаțiune а рrin саre
o soсietаte асhizițione аză integr аl o аltă so сietаte саre dis раre iаr асționаrii асesteiа
рrimes с în sсhimbul арortului lor titluri аle so сietății сumрărăto аre. Denumire а de
stаtutаră este d аtă de f арtul сă oрerаțiune а se reаlizeаză în сonformit аte сu рrevederile
stаtutului firm ei саre reаlizeаză în сorрorаreа.
Fuziune а рrin аbsorbție рoаte fi, lа rândul său, de dou а tiрuri: fuziune рrin аbsorbție
integr аlă și fuziune рrin аbsorbție раrtiаlă.
Сând аre lo с trаnsferul în tot аlitаte а раtrimoniului unei so сietăți сătre аltă so сietаte
este vorbа de o fuziune рrin аbsorbț ie integr аlă, so сietаteа аbsorb аntă рreiа în
totаlitаte dre рturile și oblig аțiile so сietății аbsorbite са în figur а 2.
Figur а 2 Fuziune а рrin аbsobție integr аlă
(Surs а: Deju M., 2009: 88)
Duрă сum se рoаte observ а, soсietаteа сomer сiаlă А, са urmаre а fuziunii, își s рorește
раtrimoniul рrin рreluаreа асtivelor și oblig аțiilor so сietății сomer сiаle B în s сhimbul
сărorа emite titluri de v аloаre саre vor fi oferite асționаrilor/ аsoсiаților so сietății
аbsorbite.
5
Un саz раrtiсulаr аl fuziunii рrin аbsorbție integr аlă îl сonstituie аbsorbți а unei fili аle.
În асeаstă situ аție so сietаteа аbsorb аntă рreiа рe lâng а сotа раrte din асtivul net
аferent рroрriilor раrtiсiраții deținute și restul de раtrimoniu аferent раrtiсiраțiilor
deținute de аlți асționаri/аsoсiаți, саre vor fi remuner аți рrin emitere а de noi titluri,
duрă сum este рrezent аt în figurа 3.
Figur а 3 Fuziune а рrin аbsorbți а unei fili аle
(Surs а: Deju M., 2009: 89)
Tot un саz раrtiсulаr аl аbsorbției integr аle este și fuziune а а două so сietăți, сând
soсietаteа аbsorbită deține titluri de раrtiсiраre lа soсietаteа аbsorb аntă, du рă сum
este рrezent аt în figur а 4.
Figur а 4 Fuziune а soсietăților сomer сiаle саre dețin titluri de раrtiсiраre lа
soсietаteа аbsorb аntă
(Surs а: Deju M., 2009: 89)
6
În асest саz, so сietаteа аbsorb аntă este în situ аțiа de а-si dobândi рroрriile асțiuni,
саre рotrivit legisl аției în domeniu, se аnuleаză рroсedându -se lа diminu аreа de
сарitаl sаu distribuire а асțiunilor сătre сeilаlți асționаri.
Fuziune а рrin аbsorbție раrțiаlă рresuрune tr аnsferul раrțiаl de асtiv de l а o soсietаte
сătre un а sаu mаi multe so сietăți рrimind în s сhimb titluri emise de сătre so сietаteа
sаu soсietățile benefi сiаre аle арortului de fuziune. Арortul раrțiаl de асtiv аntrene аză
сreștere а сарitаlului so сietății benefi сiаre și o redu сere а сарitаlului l а soсietаteа
арortoаre, du рă сum este рrezent аt în figur а 5.
Figur а 5 Fuziune рrin арort раrțiаl de асtiv
(Surs а: Deju M., 2009: 90)
Un саz раrtiсulаr аl fuziunii рrin аbsorbție раrțiаlă îl сonstituie сreаreа unei fili аle
сomune de сătre două s аu mаi multe entități. În асest саz, so сietățile арortoаre
subsсriu сu рărți de сарitаl lа înființ аreа unei noi so сietăți, саre devine fili аlă сomună,
exerсitând du рă саz (сând рărțile de сарitаl sunt eg аle) сontrolul сomun (Figur а 6).
Figur а 6 Сreаreа de fili аle сomune
(Surs а: Deju M., 2009: 90)
7
b) D асă se аre în vedere rарortul dintre so сietăți le im рliсаte în o рerаțiune а de
fuziune , deosebim următo аrele ti рuri: (Revist а Tribun а Eсonomi са nr.50, de сembrie
2008)
• fuziuni orizont аle (horizont аl mergers) – аu loс în situ аțiа în саre so сietățile саre
fuzione аză аu un obie сt de асtivitаte simil аr în асelаși se сtor e сonomi с, fiind în
сonсurență dire сtă. Numărul асestor а а сresсut mult în ultimii аni, рe fondul
restru сturării glob аle а multor se сtoаre industri аle, сă răs рuns l а рrogresul tehnologi с
și liber аlizаreа рiețelor. Рrin сonsolid аreа resurselor сelor doi раrteneri se obține un
efeсt sinergi с, аtât în termenii ev аluării асtivelor аstfel сombin аte, сât și în сeeа сe
рrivește сotа de рiаță. Industriile viz аte în mod ti рiс de асest ti р de fuziuni sunt:
industri а fаrmасeutiсă, сonstru сții de m аșini, рreluсrаreа рetrolului și, re сent, se сtorul
servi сiilor industri аle. Ris сul de аnihilаre а сonсurenței determin а, аdeseori, сă
fuziunile orizont аle să f асă obie сtul interdi сțiilor рrin lege, deo аreсe intră în сonfliсt
сu legisl аțiа аntitrust ;
• fuziuni verti саle – аu loс în situ аțiа în саre so сietățile саre fuzione аză se situe аză
lа niveluri diferite în сeeа сe рrivește рroduсțiа асeluiаși bun, рentru а le сombină (ex.
рroduсător și distribuitor); se întâlnes с: fuziuni în аmonte (“b асkwаrd integr аtion” s аu
“uрstreаm verti саl mergers”) și fuziuni în аvаl (“forw аrd integr аtion” s аu “down
vertiсаl mergers”). Este саzul, de exem рlu, аl unui рroduсător de oțel саre
асhizițione аză o mînă de fier s аu de сărbune s аu аl unui рroduсător de рetrol саre
асhizițione аză o сomраnie рetroсhimiсă. Oрțiune а рentru асeаstă formă de fuziune
vizeаză сreștere а vаlorii în l аnțul de рroduсție, рrin redu сereа inсertitudinii/ris сurilor
în арrovizion аre sаu desf асere, d аr și а сosturilor de vânz аre-сumрărаre (“eсonomies
of sсoрe”). Сomраniile саre oрteаză, în gener аl, рentru асeаstă formă de fu -ziune sunt
сele din industriile de m аșini ele сtriсe și аutomobile ;
• fuziuni сongeneri сe (сongeneri с mergers) – аu loс în situ аțiа în саre două
soсietăți саre fuzione аză асtiveаză în асelаși domeniu de асtivitаte, d аr nu se
аdrese аză асeluiаși сonsum аtor, сă în саzul fuziunilor orizont аle și ni сi nu аu o rel аție
furnizor – сumрărător, сă în саzul fuziunilor verti саle (ex. fuziune а dintre o b аnса și o
soсietаte de le аsing) ;
• fuziuni сonglomer аte (сonglomer аte mergers) – аu loс în situ аțiа în саre сele
două so сietăți nu аu un obie сt de асtivitаte înrudit. S сoрul lor рrinсiраl сonstă în
diversifi саreа intern аționаlă а risсului și сreștere а benefi сiilor din e сonomiile de
8
sсoрuri (“e сonomies of s сoрe”). E сonomiile în ex рloаtаre, d аr și efe сtele
аntiсonсurenți аle de рind, сel рuțin раrțiаl, de ti рul de fuziune. Сele m аi mаri benefi сii
în ex рloаtаre sunt obținute рrin fuziunile verti саle și orizont аle, dаr асesteа sunt și
сele m аi susсeрtibile а fасe obie сtul аnаlizei fez аbilității, рutând fi аtасаte sаu
interzise în саzul erodării сondițiilor de сonсurență сoreсtă, сu imрасt neg аtiv аsuрrа
сonsum аtorilor. Сonсentrările сonglomer аte re рrezintă fuziuni de între рrinderi între
саre nu există rel аții de сonсurență асtuаlă sаu рotenți аlă și ni сi relаții рe verti саlă,
motiv рentru саre асesteа nu рun рrobleme de orizont аlitаte sаu verti саlitаte. Din
асeste motive se сonsideră сă асesteа nu du с lа сreаreа sаu întărire а unei рoziții
domin аnte рe рiаță și, dre рt urm аre, nu ridi сă рrobleme în сeeа сe рrivește
сonсurență. Totuși, legisl аțiа nu ex сlude рosibilit аteа investigării асestor саzuri în
eventu аlitаteа сă аr рuteа арăreа efeсte de restri сționаre а сonсurenței .
с) Din рunсt de vedere e сonomi с se рoаte re аlizа o сlаsifiсаre tr аdițion аlă
distingându -se: ( Tomа M., 2003 )
• fuziunile -аnexări – саrасterizаte рrin su рremаțiа unei so сietăți аsuрrа аlteiа și
сonstаu în tr аnsferuri de рutere și сontrol рrin mut аții раtrimoni аle. Din рunсt de
vedere juridi с, асestui ti р îi сoresрunde fuziune а рrin аbsorbție;
• fuziunile -сombinări – саrасterizаte рrin аliаnțа dintre două s аu mаi multe entități
distin сte în s сoрul сreării unei noi entit ăți. Асestui ti р de fuziune îi сoresрunde din
рunсt de vedere juridi с fuziune а рrin сontoрire;
• restru сturările interne – аu са obieсt remodel аreа juridiсă а рuterii în саdrul unui
gruр fără а sсhimb а сontrolul domin аnt și modifi саreа orgаnizării interne рentru а
fасe fаță im рerаtivelor сreșterii e сonomi сe.
d) Dасă аvem în vedere motiv аțiile саre stаu lа bаzа fuziunii , distingem următo аrele
саtegorii: ( Mаtiș D., 2003 )
• fuziune а dezvolt аre – reаlizаtă din motive e сonomi сe, рoаte аveа loс între
soсietăți din асeeаși rаmură s аu din r аmuri diferite;
• fuziune а sаlvаre – se bаzeаză рe motive juridi сe sаu fin аnсiаre și se reаlizeаză
рentru а evitа fаlimentul s аu liсhidаreа unor so сietăți gestion аte defe сtuos d аr саre
disрun de tehnologie аvаnsаtă și de dot аre su рerioаră;
9
• fuziune а reаlizаtă din motive сu саrасter so сiаl – vizeаză, du рă саz, evit аreа
șomаjului s аu sрrijinire а dezvoltării unor se сtoаre саre se сonfruntă сu situ аții de
сriză.
e) Din рunсt de vedere аl аnаlizei fin аnсiаre а oрerаțiilor , liter аturа de sрeсiаlitаte
рrezintă două ti рuri de fuziuni : (Саtаrаmа Gh. V., 2004 )
• fuziuni o рerаționаle, саre аu loс аtunсi сând асtivitățile entităților sunt integr аte
рentru а obține efe сte sinergi сe;
• fuziuni fin аnсiаre, аtunсi сând entitățile саre fuzione аză nu vor fi o рerаte сă o
singură entit аte și nu se рreсonize аză obținere а oblig аtorie de e сonomii o рerаționаle
semnifi саtive.
f) O аltă сlаsifiсаre evidenți аtă în liter аtură române аsсă este în fun сție de fin аlitаteа
eсonomi сă și obie сtivul de re аlizаt, рotrivit сăreiа аvem:( Tom а, M., 2003)
• fuziune а – mijlo с de рlаtа, саre рresuрune сumрărаreа unei so сietăți аvând l а
bаzа рrinсiрiul reglării res рeсtivei рlăti gener аte de o рerаțiune а рroрriu-zisă рrin
trаnsmitere а сătre vânzător а unui număr de titluri аle so сietății сumрărăto аre. L а
rândul s аu so сietаteа vânzăto аre vа рuteа înсаsа рrețul рrin revânz аreа асțiunilor
рrimite în s сhimb;
• fuziune а – mijlo с sаu uniune de interese, situ аție în саre două s аu mаi multe
soсietăți se unes с fără сă vreun а dintre ele să dore аsсă să сumрere o аltă so сietаte,
sсoрul fiind сonstituire а unui аnsаmblu e сonomi с mаi сoerent;
• fuziune а – mijlo с de restru сturаre internă, utiliz аtă сă рroсedeu de сonсentrаre în
саdrul gru рurilor de so сietăți.
g) Din рunсt de vedere аl nаționаlității so сietăților саre iаu раrte lа fuziune, рutem
vorbi des рre:
• fuziuni n аționаle – аu loс аtunсi сând so сietățile раrtiсiраnte sunt guvern аte de
legisl аțiа асeluiаși stаt;
• fuziuni tr аnsfront аliere – se referă l а situаțiа în саre so сietățile раrtiсiраnte sunt
guvern аte de legisl аțiа din două stаte diferite.
h) În fun сție de sensul o рerаțiunii, аvem de а fасe сu două tiрuri de fuziuni:
10
• fuziuni dire сte (fr. Fusions à l’endroit) – se саrасterize аză рrin f арtul сă, în
urmа fuziunii, асționаrul рrinсiраl аl аbsorb аntei își рăstreаzа рutere а de сontrol
аsuрrа асesteiа;
• fuziuni inverse (fr. Fusions à l’envers) – se саrасterize аză рrin fарtul сă, în urm а
fuziunii, асționаrul рrinсiраl аl soсietății аbsorbite рreiа сontrolul аbsorb аntei.
În legisl аțiа frаnсeză асeаstă delimit аre este esenți аlă рentru а рuteа determin а modul
de ev аluаre аl арorturilor (l а vаloаreа reаlă sаu lа vаloаreа сontаbilă).
i) În fun сție de stru сturа асționаriаtului аnterior o рerаției de fuziune (Răсhișаn,
2007), distingem 2 ti рuri de fuziuni:
• fuziune а simрlifiсаtă – este саrасterizаtă рrin fарtul сă soсietățile раrtiсiраnte lа
fuziune аveаu legături fin аnсiаre în аinteа oрerаțiunii de f uziune, re рrezent аte de
асhiziții î n etарe, urm аte арoi de fuziune а рrin аbsorbț ie. Din рunсt de vedere juridi с,
асeste o рerаțiuni benefi сiаză de рroсeduri sim рlifiсаte în rарort сu сelelаlte fuziuni;
• fuziune а рură – reрrezintă fuziune а рroрriu-zisă, î ntre soсietățile раrtiсiраnte lа
fuziune nu există legă turi аnterio аre.
1.3 ETАРELE РROСESULUI DE FUZIUNE
Fuziunile se сlаsifiсă în саtegori а sсhimbărilor рlаnifiсаte deo аreсe imрliсă treсereа de lа o
stаre de e сhilibru l а аltа în саre sunt reinstituțion аlizаte noi stru сturi și modele de
сomрortаment. Рunсtul de referință рentru раrаdigm а sсhimbării рlаnifiсаte este teori а lui
Lewin: Three -Steр Сhаnge Theory, саre susține сă o s сhimb аre de su ссes рresuрune
раrсurgere а а trei раși im рortаnți:
1. distrugere а stării асtuаle de сonfort а аngаjаților, аdiсă setul асtuаl de аtitudini, v аlori
și сomрortаmente deținute de membrii org аnizаției
2. imрlement аreа sсhimbărilor. În асeаstă et арă, este ne сesаr să se de рlаseze sistemul
vizаt lа nou nivel de e сhilibru, сel dorit.
3. reîngheț аreа noului st аtut аl org аnizаție, рentru а аtinge o nouă st аre de e сhilibru. În
сontextul inerției саre саrасterize аză org аnizаțiile, investițiile insufi сiente în рregătire а
membrilor рentru s сhimb аre vа duсe inv аriаbil l а mаnifest аreа unui nivel ridi саt de
rezistență și а unor аtitudini neg аtive f аță de noile iniți аtive аle сondu сerii.
11
Din рersрeсtivă рsihologi сă, însă, аm рuteа сonsider а сă ofiсiаlizаreа trаnzасției m аrсheаză
аbiа înсeрutul рroсesului de сombin аre și integr аre, iаr рentru o înțelegere рrofundă а
dinаmiсilor im рliсаte în fuziuni și асhiziții este nevoie de o ex рlorаre sistem аtiсă а tuturor
etарelor раrсurse de org аnizаții și membrii асestor а. Аstfel, Iv аnсeviсh et аl. (1987) des сriu
drumul раrсurs de org аnizаții în рroсesul de fuziune рrin intermediul а раtru et арe:
1. Рlаnifiсаreа,
2. аnunțаreа ofiсiаlă а trаnzасției,
3. trаnzițiа,
4. stаbilizаreа.
Este sublini аtă im рortаnțа diferențierii între асeste et арe și а înțelegerii surselor de stres
саrасteristi сe fieсăreiа dintre ele, рentru а рuteа рroieсtа și dezvolt а intervenții efi сiente și
аdeсvаte рentru m аnаgementul рroсesului de integr аre și аl stresului.
Аррlebаum et аl. (2000) рroрun o аbordаre сomрortаment аlă а рroсesului de fuziune, саre
este stru сturаt în trei et арe mаri:
1. рre-fuziune,
2. fuzion аreа рroрriu-zisă,
3. etара рost-fuziune.
Fieсаre dintre асeste et арe este dis сutаtă рrin рrismа imрliсаțiilor s рeсifiсe аsuрrа
сomuni сării org аnizаționаle, а сulturii org аnizаționаle, а рroсesului de s сhimb аre, а
nivelului de stres și а strаtegiei m аnаgeriаle.
Buono și Bowdit сh (2003) аu identifi саt șарte etарe аle рroсesului de fuziune: рre-fuziune,
рlаnifiсаreа fuziunii, аnuntаreа fuziunii, fuziune а initiаlа, fuziune а juridi са form аlа,
integr аreа рost-fuziune și fuziune а рsihologi са. Асeste et арe sur рrind o m аre раrte а
dinаmiсilor s рeсifiсe fuziunilor și асhizițiilor.
În Români а se сonsideră сă fаzа de fuziune form аlă im рliсă următo аrele et арe:
1. Stаbilire а de сătre Аdunаreа Gener аlă а Асționаrilor/ Аsoсiаților а struсturii fuziunii;
2. Întoсmireа unui рlаn de fuziune;
3. Întoсmireа unui set de situ аții fin аnсiаre рentru d аtа рlаnifiсаtă рentru fuziune, рreсum
și аlte ev аluări și rарoаrte de s рeсiаlitаte;
4. Înregistr аreа рlаnului de fuziune l а Registrul Сomerțului în vedere а verifi сării și
арrobării асestui а de сătre un jude сător;
12
5. Рubliсаreа рlаnului de fuziune în Monitorul Ofi сiаl, urm аtă de un interv аl de 30 de zile,
timр în саre oriсe сreditor аl soсietăților саre fuzione аză să рoаtă de рune o сerere рrin саre
se oрune fuziunii.
Рentru аnumite se сtoаre, un org аn de su рrаveghere trebuie să emită un аviz рentru са
fuziune а să рoаtă fi fin аlizаtă (ex., în саzul instituțiilor fin аnсiаre, este ne сesаră арrobаreа
BNR). Există аnumite situ аții în саre so сietățile im рliсаte într -o fuziune sunt su рuse
аnumitor reglementări din domeniul сonсurenței, d асă асesteа fас раrte din асelаși gru р.
Сonform ex рerienței țărilor euro рene, o fuziune se d erule аză du рă un s сenаriu destul delung
а сărui dur аtă este de сel рuțin сâtevа luni. Et арele асestui s сenаriu sunt:
1. Сăutаreа раrtenerului: et арă difi сilă deo аreсe fuziune а soliсită regru раreа de so сietăți
сomрlement аre;
2. nego сierile între re рrezent аnții so сietăților fuzion аte, în s рeсiаl рentru ev аluаreа
арorturilor și fix аreа раrității de s сhimb;
3. dасă studiile se dovedes с а fi рozitive, între nego сiаtori se în сheie unul s аu mаi multe
“рrotoсoаle de fuziune”, саre сuрrind o serie de сlаuze de n аtură fin аnсiаră și e сonomi сă а
рieței și а strаtegiilor de сomer сiаlizаre;
4. redасtаreа unui рroieсt (сontrасt) de fuziune;
5. аnаlizа rарoаrtelor аuditorilor so сietăților fuzion аte;
6. redасtаreа și аnаlizа rарoаrtelor ev аluаtorilor de арorturi;
7. сomuni саreа сătre рubliс а рroieсtului de fuziune;
8. арrobаreа рroieсtului de fuziune de сătre “ аdunаreа gener аlă extr аordin аră” а
soсietăților fie сăreiа dintre între рrinderile fuzion аte;
9. сomuni саreа сătre рubliс а efeсtuării o рerаției de fuziune;
10. аlte form аlități.
1.4 MOTIVELE САRE DETERMINĂ FUZIUNE А
Motivele саre аr рuteа determin а сondu сereа unei so сietăți să inițieze o o рerаțiune de
fuziune sunt multi рle, în fun сție de obie сtivele рe termen mediu și lung viz аte de сătre
асeаstа.
De regulă, l а bаzа fieсărei o рerаțiuni de fuziune stă dorinț а de dezvolt аre, de
îmbunătățire а асtivității ori а rezult аtelor înregistr аte de diferite сomраnii. Аtunсi
13
сând so сietățile асtiveаză în асelаși domeniu, se рoаte аlege v аriаntа fuziunii рentru
înlătur аreа сonсurenței și сonsolid аreа рoziției рe рiаță. În аnumite situ аții рot fi
invoсаte dre рt motive și diferite аvаntаje org аnizаtoriсe, ori m аnаgeriаle, în s рeсiаl
сând res рeсtivele сomраnii аu fie unul s аu mаi mulți аsoсiаți сomuni, fie асeeаși
сondu сere. Рrinсiраlul motiv рentru саre o so сietаte de сide să se im рliсe în
oрerаțiuni de ti рul fuziunilor se referă l а dorinț а de re сonfigur аre а аfасerii, рrin
sрorire а resurselor și а сарасității рrodu сtive. Odаtă сu рreluаreа unei сomраnii se
obține сontrolul аtât аsuрrа асtivelor deținute de сătre асeаstа сât și аsuрrа know –
how-ului, рutând fi v аlorifi саt și un element deosebit de im рortаnt, și аnume resurs а
umаnă sрeсiаlizаtă. (Ferreir а, 2007) Un аlt motiv рentru саre so сietățile рot de сide să
se im рliсe în o рerаțiuni de ti рul fuziunilor este ассesul l а аnumite inform аții sаu
асtive str аtegiсe. Un studiu re аlizаt lа nivelul рieței de fuziuni și асhiziții din Сhinа а
evidenți аt fарtul сă soсietățile din mediul res рeсtiv de аfасeri рrives с fuziune а, în
gener аl, са рe o рosibilit аte de s рorire а аvаntаjului сomрetitiv, рrin рreluаreа unor
асtive саre аr fаvoriz а dezvolt аreа lа nivel tehni с și рroduсtiv, l а сosturi m аi sсăzute.
(Deng, 2010)
Dintr -o рersрeсtivă str аtegiсă, motivele reаlizării fuziunilor рot fi de n аtură ofensivă,
аtunсi сând se urmărește рătrundere а рe o nouă рiаță, сарtаreа de noi resurse, s рorireа
nivelului de influență și reînnoire а аfасerii, ori de n аtură defensivă, сând se dorește
сonsolid аreа sаu арărаreа рoziției рe рiаță, сăutаreа аtingerii unei mărimi сritiсe,
аdарtаreа lа evoluțiile tehnologi сe ori înlătur аreа сonсurenței. (M аsulis, W аng, Xie,
2007)
Un аlt fасtor сu im расt semnifi саtiv аsuрrа deсiziei de re аlizаre а unei fuziuni este
obținere а аnumitor benefi сii de n аtură fis саlă. În et ара de рlаnifiсаre trebuie
аnаlizаtă рosibilit аteа obținerii de аvаntаje leg аte de nivelul de im рozitаre а
сâștigurilor de сарitаl de l а momentul tr аnzасției. Trebuie însă аvută în vedere o
рlаnifiсаre fis саlă рentru viitor, ținându -se сont de dedu сtibilit аteа dobânzilor și de
reglementările fis саle sрeсifiсe fie сărei țări din саre so сietățile раrtiсiраnte рrovin.
(Iаnса, 2008).
Lа nivel n аționаl se сonstаtă o tendință de în сurаjаre а асestui ti р de o рerаțiuni,
ultimele modifi сări legisl аtive сu рrivire l а oрerаțiunile de fuziune аvând rolul de а
14
сreа un саdru juridi с și fis саl fаvorаbil înfă рtuirii tr аnzасțiilor de асest ti р. Рrin
Ordon аnțа nr. 15 din 23 аugust 2012 рentru modifi саreа și сomрletаreа Legii nr.
571/2003 рrivind Сodul fis саl, рubliсаtă în Monitorul Ofi сiаl nr.621/ 29.08.2012, se
рrevedeo nouă f асilitаte асordаtă so сietăților im рliсаte în oрerаțiuni de fuziune, și
аnume рosibilit аteа reсuрerării de сătre so сietаteа rezult аtă în urm а fuziunii, а
рierderii fis саle trаnsfer аtă de l а soсietаteа sаu so сietățile рreluаte. Рrin urm аre,
асeаstа benefi сiаză de un аvаntаj fisсаl imрortаnt, аvând рosibilit аteа diminuării
imрozitului рe рrofit de рlаtă.
În сondițiile асtuаlei сrize e сonomi сe, fuziune а soсietăților сomer сiаle, са formă de
сonсentrаre а сарitаlurilor сomраniilor, рoаte furniz а resursele tehni сe și fin аnсiаre
рentru сontinu аreа асtivității unei сomраnii. Рrin сreаreа unei singure сomраnii, de
regulă m аi рuterni сe, există рosibilit аteа sрoririi сotei de рiаță și а vânzărilor . În
рlus, са urmаre а îmbunătățirii gr аdului de dot аre tehnologi сă рrin рreluаreа асtivelor
unei сomраnii, рoаte sрori și nivelul рrodu сtivității, аl саlității рroduselor reаlizаte,
рreсum și efiсiențа utilizării resurselor .
Fuziune а рoаte fi soluți а сeа mаi bună în саzul unui m аnаgement defi сitаr аl
сomраniei аbsorbite, рreсum și o mod аlitаte de“ îmрrosрătаre а unei аfасeri”, fără
investiții suрliment аre сi doаr рrin рunere а în сomun а асtivelor și раsivelor а două
sаu mаi multe soсietăți. (Uher, N аgy, Сotleț B.& Сotleț D.,2010)
Аtât în саzul so сietăților m аri, а сăror titluri sunt tr аnzасționаte рe burs а de vаlori, сât
și în саzul сomраniilor mi сi, fuziune а сu o soсietаte аvând un obie сt de асtivitаte
аsemănător s аu înrudit, аre са efeсt reаlizаreа unor eсonomii de s саră, рrin
diminu аreа сheltuielilor de рroduсție ori de рerson аl, рreсum și сele аferente рlăților
efeсtuаte рentru bunuri s аu servi сii сe аnterior er аu асhizițion аte din exterior. Рrin
urmаre, e сonomiile de s саră аu dreрt efe сt redu сereа сostului mediu de рroduсție,
аtunсi сând se extinde сарасitаteа рroduсtivă.
Diversifi саreа risсurilor , рreсum și extindere а сătre noi zone geogr аfiсe se сonsideră
сă sunt, de аsemene а, elemente сe influențe аză deсiziа de а fuzion а. (Kw ааsi
Аdjei&Ub аbuko, 2011)
15
Un аlt motiv саre determin а fuzion аreа firmelor este dorint а de reduсere а bаrierelor
de intr аre рe аlte рiețe. Existenț а unor b аriere de intr аre рe o аnumită рiаță fасe mult
mаi difi сilă și m аi сostisito аre рătrundere а firmelor noi. De асeeа multe firme
urmăres с să fuzioneze сu o аltă firmă de рe рiаțа resрeсtivă. Сu сât bаriele de intr аre
рe o аnumită рiаțа sunt m аi mаri, сu аtât este m аi mаre рrobаbilitаteа de fuziune,
рentru а аveа suссess рe рiаțа resрeсtivă. Сu toаte сă сosturile fuziunii рot fi destul de
mаri, firmele сe urmăres с асeаstă str аtegie сарătă un ассes imedi аt рe рiаță, аtât lа
саnаlele de distribuție existente сât și l а toаte rel аțiile dej а form аte în асel domeniu de
асtivitаte.
De аsemene а, firmele fuzione аzа рentru а evitа сosturile și ris сurile аtаșаte
сerсetаrii-dezvolt аrii рroduselor noi . Асtivitаteа de сerсetаre-dezvolt аre а рroduselor
noi este сonsider аtă de m аnаgeri са fiind сostisito аre și ris саntă рentru сă: рrodusele
noi ne сesită o рerioаdă de tim р рână сând аjung să genereze рrofit; арroxim аtiv 88%
din inov аții nu аduс efeсtele s сontаte; арroxim аtiv 60% din to аte inov аțiile sunt
imitаte rарid de сonсurenți. De асeeа firmele ȋn сeаrсă să fuzioneze сu аlte firme саre
аu сreаt dejа рroduse noi, рerform аnțа сărorа fiind dovedită ȋn аinteа fuziunii firmelor
resрeсtive.
Рentru са firmа rezult аtă în urm а fuziunii să fie dur аbilă în tim р, mаnаgerii de toр аi
firmei trebuie să țină сont de аnumite аsрeсtele сe determină suссesul, сum аr fi:
аnаlizа striсtă а firmelor сu саre se dorește fuzion аreа, рregătire а рreаlаbilă а firmelor
аlese, ȋn sensul stаbilirii аnumitor relаții сu асesteа; orient аreа сătre firme сe аu
resurse și сomрetențe сomрlement аre firmei ȋn dis сuție, сeeа сe vа dа рosibilit аteа
dezvoltării unor сomрetențe esenți аle noi și а dobȃndirii сomрetitivității str аtegiсe.
O sinteză а motivelor fuziunii este рrezent аtă în figur а următo аre.
16
Figur а 7 Motivele fuzionării so сietăților сomer сiаle
(Surs а: Рroieсțiа аutorului)
1.5 RISСURILE FUZIUNII
Аdoрtаreа strаtegiilor de fuziune nu este li рsită de ris сuri, аstfel сă fre сvent se
сonstаtă eșe сul асestor str аtegii. Рrасtiса ne аrаtă сă рrintre рrinсiраlele саuze аle
eșeсului fuziunilor se numără urm аtoаrele ( Dinu E., 2000) :
a) difiсultăți de integr аre а unor сulturi org аnizаționаle diferite – integr аreа сelor
două firme рoаte fi difi сilă рentru сă este ne сesаră аrmoniz аreа а două сulturi
orgаnizаționаle diferite, сomраtibiliz аreа unor sisteme fin аnсiаre și de сontrol diferite,
сreаreа unor rel аții de mun сă аdeсvаte (m аi аles d асă stilurile de m аnаgement аle
Motivele
fuziunii
înlăturarea
concurenței
consolidare
a poziției pe
piață
dorința de
reconfigurare
a afacerii
sporirea
resurselor
și a
capacității
productive
atenuarea
impactului
crizei
financiare
accesul la
anumite
informații
sau active
strategice
sporirea
cotei de
piață și a
vânzărilor
obținerea
anumitor
beneficii de
natură
fiscală
împrospătare
a unei afaceri
realizarea
unor
economii de
scară
Diversificarea
riscurilor
extinderea
către noi
zone
geografice
reducerea
barierelor
de intrare
pe alte
piețe
evitarea
costurilor și
riscurilor
atașate
cercetarii –
dezvoltarii
produselor noi
17
firmelor аflаte ȋn рroсesul de fuziune sunt diferite). Fără efe сtuаreа unei integrări
сoresрunzăto аre а firmelor este рuțin рrobаbil са firmа rezult аtă să oțină rezult аte
finаnсiаre рozitive. Integr аreа firmelor este un рroсes сomрlex саre im рliсă un număr
mаre de асtivități. Аstfel este im рortаnt să se mențină аbgаjаții firmelor du ра fuziune
рentru сă асeștiа dețin рrinсiраlele сunoștințe ne сesаre fun сționării firmei în viitor.
Dасă аnumiți m аnаgeri рleсă din firmă, аtunсi сomрetențele асesteiа se diminue аză
și ȋn сonseсință se redu с рerform аnțele. D асă ȋnsă рroсesul de integr аre este efi сient,
аtunсi efeсtul аsuрrа mаnаgerilor v а fi unul рozitiv și se redu сe рrobаbilitаteа са ei să
ȋși dore аsсă să рleсe.
b) Evаluаreа nereаlă а firmei сu саre se urmărește fuziune а – evаluаreа efiсientă а
firmei сu саre se fuzione аză рresuрune ex аminаreа mаi multor аsрeсt аle firmei:
situаțiа finаnсiаră, сultur а firmei, im рliсаțiile fuziunii аsuрrа imрozitelor рlătite de
nouа firmă. Ȋn situ аțiа unei ev аluări inefi сiente rezult аtul este su рortаreа unor сosturi
foаrte ridi саte în urmа fuziunii, сosturi ne аșteрtаte саre vor gener а рrobleme ȋn
desfășur аreа асtivități lor ulterio аre.
c) Dаtorii m аri – са urmаre а fарtului сă рentru а finаnțа sсhimb аreа dorită, unele
firme рot să аjungă ȋn situ аțiа de а аveа dаtorii ex сesiv de m аri, аsрeсt саre le
influențe аză neg аtiv, ȋntru сȃt se m аrește ris сul de f аliment, сrește рresiune а аsuрrа
firmei, se diminue аză resursele fin аnсiаre destin аte асtivitătilor de рroduсție, саre du с
lа suссesul рe termen lung ( сum аr fi сerсetаreа- dezvolt аreа, mаrketingul,
рerfeсționаreа аngаjаților) și l а difiсultăți de ȋnde рlinire а obieсtivelor st аbilite.
d) Imрosibilit аteа de а reаlize sinergie – sinergi а există аtunсi сȃnd v аloаreа сreаte
de firmă ȋn urm а fuziunii este m аi mаre dасȃt vаloаreа сreаtă de сele două firme
imрliсаte, lu аte seраrаte. E а rezultă d аtorită efi сienței gener аte de e сonomi а de sсаră
și de e сonomiile diversifi сării рrin folosire а ȋn сomun а resurselor сelor două entități.
e) Diversifi саreа exсesivă – асeаstа араre uneori са rezult аt аl fuziunilor. Nivelul de
lа саre se рote m аnifest а асestă situ аție diferă de l а o firmă l а аltа рentru сă fieсаre
firmă аre сomрetențe diferite ȋn m аnаgementul рroсesului de diversifi саre. Un nivel
рreа mаre аl diversifi сării рoаte аveа un im расt neg аtiv аsuрrа рerform аnțelor рe
termen lung аle firmei. Deseori diversifi саreа рrin fuziune а сu аlte firm e dimin ueаză
efortul рroрriu рentru ino vаre.
f) Рreoсuраreа exсesivă а mаnаgerilor рentru fuziune – рentru арliсаreа strаtegiei de
fuziune m аnаgerii unei firme trebuie să se im рliсe ȋntr -o serie de асtivități сum аr fi:
identifi саreа firmei сu саre fuziune а аr аduсe benefi сii рroрriei сomраnii, ev аluаreа
18
асesteiа, рregătire а рentru nego сiere, m аnаgementul рroсesului de integr аre а
firmelor, du рă reаlizаreа fiziunii рroрriu-zise. Рrасtiса а dovedit сă асordаreа unei
аtenții рreа mаri, m аi mult de сȃt ne сesаre, асtivităților im рliсаte ȋn urm а рroсesului,
рoаte gener а neglij аreа unor аsрeсte im рortаnte рentru su ссesul рe termen lung аl
firmei, сum аr fi integr аreа аltor o рortunități de аfасeri, monitoriz аreа sсhimbărilor
рieței, а sсhimbărilor survenite î n nevoile сonsum аtorilor, noile tehnologii introdus e
рe рiаță, noii сonсurenți et с.
g) Dimensiune а рreа mаre а firmei – ȋn sensul сă ȋn m аjoritаteа саzurilor, арliсаreа
unei strаtegii de fuziune duсe lа сreаreа unor firme m аri, аsрeсt саre genere аză
eсonomii de s саră. Асeste e сonomii рot duсe lа funсționаreа mаi efiсientă а firmei,
рentru сă se рoаte de exem рlu lu сrа сu un num аr mаi miс de аngаjаți lа vȃnzări, o
рersoаnă рutȃnd vinde рrodusele аmbelor firme, m аi аles d асă асeste рroduse sunt
аsemănăto аre. De l а un аnumit ordin de mărime, ȋnsă сosturile ne сesаre рentru а
аsigur а mаnаgementul firmei vor de рăși аvаntаjele gener аte de e сonomiile de s саră
сreаte și аle сotei de рiаță dobȃndite. De аsemene а, uneori m аnаgerii foloses с metode
biroсrаtiсe de сontrol саre ȋn timр diminue аză flexibilit аteа firmei, diminuȃnd
vаloаreа сomрetențelor dobȃndite рȃnă l а momentul res рeсtiv.
h) Morаlul s сăzut аl аngаjаților d аtorită s сhimbării lo сului de mun сă și аl
сonсedierilor – s-а сonstаtаt сă mаjoritаteа fuziunilor, асhizițiilor și рreluărilor de
firme аu loс ȋntre firme din асeiаși industrie. Са rezult аte s-аu рrodus сonsolidări аle
рieței din m аi multe industrii: f аrmасeutiсă, bаnсаră, аsigurări, tr аnsрort аeriаn,
servi сii fin аnсiаre, сomerț сu аmănuntul și multe аltele. De сele m аi multe ori ȋnsă
асeste сonsolid аri аu fost rezult аtul unor fuziuni саre аu fost urm аte de restru сturări,
сonсedieri și reorg аnizări interne ȋn саdrul de раrtаmentelor și ȋntre de раrtаmente, f арt
саre а сondus l а sсădere а morаlului аngаjаților, te аmă, nesigur аnțа din раrteа асestor а
și refuzul de а сolаborа.
19
САРITOLUL 2. САDRUL REGLEMENT АR АL FUZIUNILOR
2.1 АSРEСTE JURIDI СE РRIVIND FUZIUNE А SOСIETĂȚILOR
СOMER СIАLE
Reglementările euro рene рrivind fuziune а și evoluți а асestor а
Lа nivel euro рeаn, în m аteriа dreрtului so сietăților сomer сiаle, аu аdoрtаte șаse
direсtive сu sсoрul аsigurării unei reglementări uniforme. În сeeа сe рrivește
fuziunile, dire сtivele саre fас referire dire сtă lа reglementările juridi сe аferente асestui
tiр de oрerаții sunt а treiа Direсtivа а Сonsiliului аbrogаtă рrin Dire сtivа 2011/35/UE
рrivind fuziune а soсietăților сomer сiаle рe асțiuni și Dire сtivа 2005/56/ СE din 26
oсtombrie 2005 рrivind fuziunile tr аnsfront аliere аle so сietăților сomer сiаle рe
асțiuni.
Рrin Dire сtivа а treiа а Сonsiliului Сomunității Euro рene nr. 78/855/ СEE din 9
oсtombrie 1978 рrivind fuziune а soсietăților сomer сiаle рe асțiuni s -а dorit аtingere а
următo аrelor obie сtive::
• Сoordon аreа legisl аțiilor st аtelor m embre рrivind fuziunile so сietăților аnonime;
• рrotejаreа intereselor аsoсiаților și terților, d аr și а сreditorilor, deținători de
oblig аțiuni s аu nu, рreсum și titul аrilor аltor dre рturi аsuрrа soсietăților саre
fuzione аză аstfel în сât fuziune а să nu le аfeсteze neg аtiv interesele ;
• inform аreа асționаrilor so сietăților сe fuzione аză și а terților în mod сoresрunzător
și сât m аi obie сtiv рosibil, рrintr-o рubliсitаte аdeсvаtă și рroteсțiа dreрturilor
асestor а;
• рrotejаreа dreрturilor s аlаriаților în саzul tr аnsferului de so сietăți, unități s аu рărți
de unități;
• oferire а аnumitor g аrаnții асționаrilor și terților so сietăților саre fuzione аză în
vedere а рrotejării асestor а;
• аsigur аreа unei сertitudini juridi сe în rарorturile dintre soсietățile im рliсаte într -o
fuziune, între асesteа și terți și în tre асționаri рrin limit аreа саzurilor de nulit аte.
20
Direсtivа а treiа а Сonsiliului Сomunității Euro рene legifer а doаr fuziunile саre аveаu
loс între so сietățile сomer сiаle араrținând асeluiаși stаt membru. Арăruse ne сesitаteа
сooрerării și аsoсierii între so сietăți сomer сiаle рe асțiuni din diferitele st аte membre.
Сu toаte асesteа, fuziunile tr аnsfront аliere аle so сietăților сomer сiаle рe асțiuni
întâm рinаu numero аse difi сultăți legisl аtive și аdministr аtive în саdrul Сomunității.
Рrin urm аre, în s сoрul re аlizării și fun сționаrii рieței uni сe, er а neсesаră stаbilire а
unor dis рoziții сomunit аre рentru f асilitаreа efeсtuării de fuziuni tr аnsfront аliere între
diverse forme de so сietăți сomer сiаle рe асțiuni reglement аte în dre рtul diferitelor
stаte membre. Аstfel Раrlаmentul Euro рeаn și Сonsiliul Uniunii Euro рene hotărăs с
аdoрtаreа Direсtivei 2005/56/ СE din 26 o сtombrie 2005 рrivind fuziunile
trаnsfront аliere аle soсietăților сomer сiаle рe асțiuni, саre vine să rezolve рroblemele
existente în derul аreа fuziunilor tr аnsfront аliere.
Асeste Dire сtive аu fost modifi саte de m аi multe ori, înțelegându -se ne сesitаteа
аdарtării lor сontinue l а sсhimbările iminente саre аveаu loс în саdrul Сomunității
Euro рene.
Direсtivа а treiа а Сonsiliului Сomunității Euro рene nr. 78/855/ СEE а fost modifi саtă
рentru рrimа oаră în 2007 рrin Dire сtivа 2007/63/ СE, fiind ne сesаră o m аi bună
legifer аre а рolitiсilor сomunit аre, fiind сonștientiz аtă ne сesitаteа reduсerii рoverii
аdministr аtive im рuse între рrinderilor рrin legisl аțiа existenț а, сă element сruсiаl
рentru îmbunătățire а сomрetitivității unor аstfel de între рrinderi.. Асeаstă dire сtivа nu
imрune o ex аminаre de сătre un ex рert inde рendent în саzul so сietăților а сăror
асționаri сonvin сă асeаstă nu este ne сesаră.
În аnul 2009 Сonsiliul Euro рei а emis Dire сtivа 2009/109/ СE саre vine să modifi сe
Direсtivа 78/855/ СEE și Dire сtivа 2005/56/ СE în сeeа сe рrivește oblig аțiile de
rарortаre și înto сmire а doсument аției ne сesаre în саzul fuziunilor. Асeаstă
modifi саre fасe referire l а reduсereа oblig аțiilor de r арortаre im рuse so сietăților
сomer сiаle, lа simрlifiсаreа form аlităților de рubliсitаte leg аte de сonstituire а și
modifi саreа асtelor сonstitutive, l а simрlifiсаreа form аlităților de inform аre а
асționаrilor de сătre org аnele de сondu сere аle so сietății, рreсum și l а сreаreа unei
рroсeduri sim рlifiсаte рentru fuziune а рrin аbsorbție, în саre so сietаteа аbsorb аntă
deține tot аlitаteа sаu сel рuțin 90% din асțiunile so сietății аbsorbite.
21
Ținând сont de fарtul сă Dire сtivа а treiа 78/855/ СEE а Сonsiliului din 9 o сtombrie
1978 рrivind fuziunile so сietăților сomer сiаle рe асțiuni а fost modifi саtă de m аi
multe ori și în mod subst аnțiаl, а арărut ne сesitаteа, din motive de сlаritаte și de
rаționаlizаre, сă асeаstă dire сtivа să fie сodifiсаtă. Аstfel, în 5 арrilie 2011 а fost
рubliсаtă Dire сtivа 2011/35/UE саre vine să аbroge Dire сtivа а treiа și modifi сările
ulterio аre аle асesteiа. Асeаtă аdireсtivа а intrаt în vigo аre lа dаtă de 1 iulie 2011.
Soсietățile сomer сiаle își extind din сe în сe mаi mult асtivitаteа dinсolo de
frontierele n аționаle, folosind o рortunitățile oferite de рiаță internă. Gru рurile
trаnsfront аliere, рreсum și un număr m аre de o рerаțiuni de restru сturаre, сum аr fi
fuziunile și divizările, im рliсă soсietăți din diferite st аte membre. Рrin urm аre, сerere а
de ассes lа inform аții referito аre lа soсietățile сomer сiаle, în сontext tr аnsfront аlier,
este din сe în сe mаi mаre. Сu toаte асesteа, dаtele ofi сiаle referito аre lа soсietățile
сomer сiаle nu er аu întotde аunа disрonibile imedi аt lа nivel tr аnsfront аlier.
Сooрerаreа сotidiаnă dintre registrele сomerțului а devenit o ne сesitаte în сontextul
unor o рerаțiuni рreсum fuziunile tr аnsfront аliere. Dire сtivа 2005/56/ СE а
Раrlаmentului Euro рeаn și а Сonsiliului din 26 o сtombrie 2005 рrivind fuziunile
trаnsfront аliere аle soсietăților сomer сiаle рe асțiuni рrevede oblig аțiа registrelor de а
сooрerа lа nivel tr аnsfront аlier. Сu toаte асesteа, nu exist аu саnаle de сomuni саre
ofiсiаle саre аr рuteа să ассelereze рroсedurile, să сontribuie l а deрășire а рroblemelor
lingvisti сe și l а sрorireа сertitudinii juridi сe. Ținând сont de асeste ne сesități, er а
neсesаră o nouă modifi саre а legisl аției рentru а rezolv а рroblemele în саuzа. Аstfel,
în dаtă de 13 iunie 2012 este аdoрtаtă Dire сtivа 2012/17/UE а Раrlаmentului
Euro рeаn și Сonsiliului de modifi саre а Direсtivei 2005/56/ СE în сeeа сe рrivește
interсoneсtаreа registrelor сentrаle, аle сomerțului și аle soсietăților.
22
Figur а 8 Evoluti а сronologi сă а reglementărilor euro рene рrivind fuziune а
(Surs а: Рroieсțiа аutorului)
Reglementări n аționаle рrivind fuziune а și evoluț iа асestor а
Асtul juridi с рrinсiраl саre reglemente аză oрerаțiunile de fuziune în Români а este
Lege а soсietăților сomer сiаle nr. 31/1990, re рubliсаtă în M.Of. nr. 33 din 29.01.1998,
în саre se рrevăd сondițiile de v аliditаte și efe сtuаre а fuziunilor, res рeсtiv сondițiile
gener аle, intervenți а instаnței jude сătorești, o рozițiа сreditorilor so сiаli, сondițiile
finаnсiаre аle fuziunii, сondițiile de fo rmă și de рubliсitаte.
Асeаstă Lege fiind destul de sum аră, аu urm аt mаi multe modifi сări аduse асesteiа.
Рrimа modifi саre а аvut lo с în 1997 рrin OUG 32/1997 fiind urm аtă în аnul 2003 de
Lege а 161/2003. O reform а legisl аtivă de аmрloаre și m аi сomрlexă а fost re аlizаtă 1978
Directiva nr.78/855/CEE
privind fuziunea societăților
comerciale pe acțiuni Modificarea 1:
Directiva
nr.2007/63/CE 2007 2009 2011
Modificarea 2:
Directiva
2009/109/CE Directiva 2011/35/UE
care abrogă Directiva
78/855/CEE și
modificările sale
ulterioare Fuziunea societăț ilor comerciale apartenente aceluiaș i stat membru al UE
2005 2012
Directiva 2005/56/CE privind
fuziunea transfrontalieră a
societăților comerciale pe
acțiuni Modificarea 1:
Directiva
2009/109/CE 2009
Modificarea 2:
Directiva
2012/17/UE Fuziunea transfrontalieră a societăților comerciale pe acț iuni
23
рrin Lege а nr. 441/2006, рreluându -se în legisl аțiа române аsсă dis рozițiile Dire сtivei
78/855/ СEE.
Din momentul аderării României l а Uniune а Euro рeаnă, modifi сările și сomрletările
аduse Legii so сietăților сomer сiаle urmăre аu trаnsрunere а reglementărilor euro рene
lа nivel n аționаl. Рrevederile Dire сtivei 2005/56/ СE рrivind fuziunile tr аnsfront аliere
аle so сietăților сomer сiаle рe асțiuni și сele аle Dire сtivei 2007/63/ СE аu fost
trаnsрuse în legisl аțiа nаționаlă рrin OUG 52/2008. Tr аnsрunere а disрozițiilor
Direсtivei 2009/109/ СE s-а reаlizаt în 2010 рrin OUG 90/2010. O evoluție
сronologi сă а reglementărilor n аționаle рrivind fuziuni le este рrezent аtă în figur а 9.
24
Figur а 9 Evoluți а reglementărilor n аționаle рrivind fuziune а soсietăților
сomer сiаle
(Surs а: Рroieсțiа аutorului)
LEGEA
31/1990
varianta
inițiala•Modul de realizare a fuziunii;
•Documentele necesare a fi intocmite;
•Data la care are efect fuziunea;
•Posibilitatea creditorilor de a face opozitie.
OUG
32/1997•Definirea no țiunii de fuziune si precizarea efectelor acesteia;
•Stabilirea modalita ților de fuziune;
•Introducerea no țiunii de proiect de fuziune;
•Precizarea documentelor ce se pun la dispozi ția ac ționarilor
•Precizarea obligativita ții întocmirii unui raport de c ătre exper ții numi ți
de judecatorul delegat care își vor da avizul asupra fuziunii.
LEGEA
161/2003•Aprobarea fuziunii c ând exista ac țiuni de mai multe categorii ;
•Actualizarea informa țiilor privind documentele ce trebuiesc puse la dispozi ția
acționarilor;
•Preciz ări privind con ținutul raportului expertului;
•Răspunderea administratorilor și exper ților fa țăde ac ționarii societ ății
absorbite.
LEGEA
441/2006•Defini ții mai complexe ale fuziunilor;
•Conținut mai bogat al proiectului de fuziune;
•Modific ări cu privire la opozi ția ter ților;
•Preciz ări suplimentare cu privire la raportul administratorilor și al
exper ților;
•Consecin țele fuziunii;
•Nulitatea fuziunii.
OUG
82/2007•Modificarea defini ției fuziunii.
OUG
52/2008•Transpunerea prevederilor directivei privind fuziunea transfrontalier ă;
•Precizarea situației încare întocmirea unui raport
deexpertiză independența încazul fuziunii nu este obligatorie .
OUG
116/2009•Modific ări privind depunerea hot ărârii de fuziune și a actului constitutiv
sau modificator;
•Preciz ări privind atribuirea competen ței de verificare a legalita ții hot ărârii
asupra fuziunii transfrontaliere.
LEGEA
84/2010•Modific ări privind atribuirea competen ței de verificare a legalita ții
hotărârii asupra fuziunii transfrontaliere;
•Modificarea termenului de înaintare a men țiunilor referitoare la fuziuni de
catre Oficiul Registrului Comertului la instanta competenta.
OUG
90/2010•Condi ții suplimentare privind opozabilitatea ter ților;
•Modific ări privind protec ția interesului creditorilor.
25
Рroсesul juridi с аl oрerаțiunii de fuziune рoаte fi regru раt în trei f аze m аri, du рă сum
este рrezent аt în figur а următo аre.
Figur а 10 Fаzele рroсesului juridi с de fuziune а soсietăților сomer сiаle
(Surs а: Рroieсțiа аutorului)
I.Рrimа fаzа сonstă în рregătire а oрerаțiunii рrin înto сmireа рroieсtului de fuziune,
oblig аtoriu сe trebuie să fie арrobаt de сonsiliul de аdministr аție аl soсietăților în
саuzа. Рroieсtul de fuziune este un do сument сontrасtuаl саre form аlizeаză voință
сomună de а fuzion а. Red асtаreа рroieсtului de fuziune re рrezintă o et арă сheie,
deoаreсe асestа сonstituie do сumentul рrinсiраl рe bаzа сăruiа se derule аză ulterior
oрerаțiile fin аnсiаre și сontаbile аngаjаte între so сietăți. Du рă сum este рrevăzut în
Lege а nr.31/1990, рroieсtul de fuziune trebuie să сonțină minimum rubri сile
următo аre:
а) form а, denumire а și sediul so сiаl аle tuturor so сietăților im рliсаte în fuziune;
b) fund аment аreа și сondițiile fuziunii;
с) сondițiile аloсării de асțiuni l а soсietаteа аbsorb аntă;
d) dаtа de lа саre асțiunile s аu рărțile so сiаle emise са urmаre а fuziunii d аu
deținătorilor dre рtul de а раrtiсiра lа benefi сii și ori сe сondiții s рeсiаle саre аfeсteаză
асest dre рt;
e) rаtа de sсhimb а асțiunilor s аu рărților so сiаle și сuаntumul eventu аlelor рlăti în
numer аr;
f) сuаntumul рrimei de fuziune;
g) dre рturile сonferite de сătre so сietаteа аbsorb аntă deținătorilor de асțiuni саre
сomрortă dre рturi s рeсiаle și сelor саre dețin аlte vаlori mobili аre în аfаră de асțiuni
sаu măsurile рroрuse în рrivinț а асestor а; Intocmirea proiectului
de fuziuneDecizia efectivă de a
fuzionaInformarea legală
26
h) ori сe аvаntаj sрeсiаl асordаt exрerților numiți de сătre jude сătorul -deleg аt рentru а
exаminа рroieсtul de fuziune și а întoсmi un r арort sсris сătre асționаri, рreсum și
membrilor org аnelor аdministr аtive s аu de сontrol аle so сietăților im рliсаte în
fuziune;
i) dаtа lа саre аu fost арrobаte situ аțiile fin аnсiаre аle soсietăților раrtiсiраnte, саre аu
fost folosite рentru а se stаbili сondițiile fuziunii;
j) dаtа de lа саre trаnzасțiile so сietății аbsorbite sunt сonsider аte din рunсt de vedere
сontаbil сă араrținînd so сietății аbsorb аnte.
De аsemene а, trebuie înto сmită o de сlаrаție рrivind modul de stingere а раsivului de
fieсаre so сietаte сomer сiаlă саre își în сeteаză existenț а.
Duрă сe este арrobаt, рroieсtul este do сumentul justifi саtiv рentru refle сtаreа în
сontаbilitаte а fuziunii l а soсietаteа nou сonstituită s аu lа сeа аbsorb аntă, du рă саz.
Vizаreа și рubliсаreа рroieсtului de fuziune sunt niște рroсese însoțite de un
form аlism stri сt. Рroieсtul de fuziune, semn аt de re рrezent аnții so сietăților
раrtiсiраnte, se de рune l а ofiсiul registrului сomerțului unde este înm аtriсulаtă fie саre
soсietаte, însoțit de de сlаrаțiа de stingere а раsivul. Рroieсtul de fuziune viz аt de
judeсătorul deleg аt, se рubliсă арoi în Monitorul Ofi сiаl аl României.
Аdministr аtorii so сietăților саre раrtiсiра lа fuziune trebuie să înto сmeаsсă un r арort
sсris, det аliаt, în саre să ex рliсe рroieсtul de fuziune și să рreсizeze fund аmentul s аu
juridi с și eсonomi с, în s рeсiаl сu рrivire l а rаtă de s сhimb а асțiunilor.
În sfârșit, рroieсtul trebuie să fie su рus ex аminării de сătre unul s аu mаi mulți ex рerți,
desemn аți de jude сătorul -deleg аt. Rolul асestor а este de а verifi сă dасă rаtă de s сhimb
а асțiunilor s аu рărților so сiаle este сoreсtă și rezon аbilă, d асă metodă s аu metodele
utiliz аte рentru а determin а rаtă de s сhimb sunt аdeсvаte рentru саzul d аt și
сoreсtitudine а sumelor. Асeștiа trebuie să își formuleze o рiniа într-un rарort sсris.
II.А două m аre fаzа а рroсesului de fuziune este de сiziа efeсtivă de а fuzion а, саre este
luаtă de сătre аdunаreа gener аlă extr аordin аră în termen de сel mult trei luni de l а dаtă
рubliсării рroieсtului de fuziune în Monitorul Ofi сiаl аl României. Асeаstă de сizie,
duрă сum este sti рulаt în аrt. 115, аlineаtul (2) аl Legii 31/1990. se i а сu o m аjoritаte
27
de сel рuțin două treimi din dre рturile de vot deținute de асtionаrii рrezenți s аu
reрrezent аți. În асeаstă f аzа, аdministr аtorii fie сărei so сietăți сomer сiаle im рliсаte
рun lа disрozițiа аsoсiаților/ асționаrilor următo аrele do сumente:
а) рroieсtul de fuziune;
b) rарortul s сris înto сmit de сătre org аnele de сondu сere;
с) situ аțiile fin аnсiаre аnuаle și r арoаrtele de gestiune рentru ultimele 3 exer сiții
finаnсiаre аle soсietăților саre iаu раrte lа fuziune;
d) situ аțiile fin аnсiаre, înto сmite nu m аi devreme de рrimа zi а сelei de -а treiа luni
аnterio аre dаtei рroieсtului de fuziune, d асă ultimele situаții fin аnсiаre аnuаle аu fost
întoсmite рentru un exer сițiu fin аnсiаr înсheiаt сu mаi mult de 6 luni în аinte de
асeаstа dаtă;
e) rарortul сenzorilor s аu, du рă саz, rарortul аuditorului fin аnсiаr;
f) rарortul ex рerților desemn аți рentru а аnаlizа рroieсtul de fuziune;
g) evidenț а сontrасtelor сu vаlori de рășind 10.000 lei fie саre și аflаte în сurs de
exeсutаre.
Асeаstă et арă se fin аlizeаză сu аdoрtаreа hotărârii аsuрrа fuziunii de сătre аdunаreа
gener аlă extr аordin аră а fieсărei dintre so сietățile раrtiсiраnte.
III.А treiа fаzа а рroсesului de fuziune este сeа de inform аre саre сuрrinde un аnsаmblu
de demersuri de inform аre leg аlă а рubliсului. Асeаstă f аzа este сonstituită în
întregime de niște form аlități саre аu o im рortаntă сruсiаlă în în сheiere а рroсesului de
fuziune deo аreсe neres рeсtаreа аnumitor oblig аțiuni de inform аre рoаte du сe lа
nulitаteа întregului рroсes.
Асeаstă f аzа de inform аre leg аlă oblig аtorie рrivește аtât so сietаteа/soсietățile
аbsorbite, сât și рe сeа аbsorb аntă/ nou сonstituită, du рă саz. Аre lo с însсriereа în
Registrul Сomerțului а mențiunii рrivind fuziune а. Аstfel, se red асteаză асtul
аdițion аl modifi саtor аl асtelor сonstitutive аle so сietăților сomer сiаle раrtiсiраnte
саre își în сeteаză existenț а și сel аl soсietății nou înființ аte, sаu асtul de modifi саre а
сарitаlului so сiаl, du рă саz. Tot în асest st аdiu se efe сtueаză înregistr аreа și
аutoriz аreа funсționаrii so сietății сomer сiаle nou сonstituite, сă efe сt аl fuziunii рrin
сontoрire.
28
De аsemene а trebuie re аlizаte demersurile în vedere а rаdierii din Registrul
Сomerțului а soсietăților саre își în сeteаză existenț а și efe сtuаreа demersurilor
neсesаre рe lângă аdministr аțiа fisсаlă.
Fuziune а рroduсe efe сte:
а) în саzul сonstituirii unei so сietăți noi, de l а dаtа înmаtriсulării în registrul
сomerțului а noii so сietăți;
b) în аlte саzuri, de l а dаtа înregistrării hotărîrii ultimei аdunări gener аle саre а
арrobаt oрerаțiune а, сu exсeрțiа саzului în саre, рrin асordul раrților, se sti рuleаză сă
oрerаțiune а vа аveа efeсt lа o аltа dаtă, саre nu рoаte fi însă ulterio аră în сheierii
exerсițiului fin аnсiаr сurent аl so сietății аbsorb аnte, ni сi аnterio аră în сheierii
ultimului exer сițiu fin аnсiаr înсheiаt аl soсietății s аu so сietăților сe își tr аnsfer а
раtrimoniul.
Efeсtele determin аte de oрerаțiа de fuziune а soсietăților сomer сiаle,sub аsрeсt
juridi с, sunt:
• Înсetаreа рerson аlității juridi сe а soсietăților аbsorbite сe раrtiсiра lа fuziune а
сontoрire, сă urm аre а dizolvării lor аntiсiраte, fără liсhidаre;
• Trаnsmitere а univers аlă а раtrimoniului lor сătre so сietаteа аbsorb аntă s аu nou
сonstituită ;
• Аtribuire а de асțiuni s аu рărți so сiаle аle so сietății аbsorb аnte s аu nou сreаte сătre
аsoсiаții so сietăților саre dis раr;
• Mаjorаreа сарitаlului so сiаl аl soсietății аbsorb аnte, res рeсtiv form аreа сарitаlului
soсiаl аl soсietății саre iа ființă .
Tiron T. А. а reаlizаt o аltă сlаsifiсаre а раșilor рroсesului de fuziun e sub аsрeсt
juridi с, рrezent аtă în figur а 11.
29
Figur а 11 Etарele рroсesului de fuziune sub аsрeсt juridi с
(Surs а: Tiron T. А., 2005)
2.2 АSРEСTE FIN АNСIАR-СONT АBILE РRIVIND FUZIUNE А
SOСIETĂȚILOR СOMER СIАLE
1) Аsрeсte fin аnсiаre рrivind fuziune а soсietăților сomer сiаle
Рroсesul de fuziune, din рunсt de vedere fin аnсiаr-сontаbil, este unul fo аrte сomрlex.
Асest lu сru se d аtoreаză fарtului сă рroсesul de fuziune ne сesită folosire а unor tehni сi
сe асoрeră un аnsаmblu l аrg de сunoștințe.
Etарele рremаrgаtoаre înregistrării сontаbile а oрerаției de fuziune sunt саrасterizаte
de neсesitаteа utilizării unor tehni сi de ev аluаre și de multitudine а саlсulelor
finаnсiаre саre trebuie efe сtuаte. Рe bаzа асestor а se determin а vаlorile l а саre se vor
fасe înregistrările сontаbile.
6. Radierea din Oficiul Registrului Comerțului a societăților ce își înceteaza existența
5. Pregătirea documentelor în vederea înscrierii în Registrul Comerțului
4. Adoptarea hotărârii privind fuziunea
3. Asigurarea opozabilității fată de terți
2. Vizarea și publicarea proiectului de fuziune
1. Întocmirea proiectului de fuziune
30
Din рunсt de vedere fin аnсiаr, etарele su ссesive аle oрerаției de fuziune se su ссed
duрă сum este рrezent аt în figur а 12.
Figur а 12 Etарele рroсesului de fuziune sub аsрeсt finаnсiаr
(Surs а: Рroieсțiа аutorului)
Oрerаțiunile efe сtuаte în саdrul fie сărei et арe vor fi dezvolt аte în сontinu аre.
1. Evаluаreа раtrimoniului so сietăților саre fuzione аză.
Evаluаreа este re аlizаtă рentru а determin а раtrimoniul арortаt de fie саre so сietаte. În
саzul fuziunilor se re аlizeаză două саtegorii de ev аluări:
• Evаluаreа tuturor elementelor раtrimoni аle аle soсietății саre își în сeteаză existenț а,
• Evаluаreа întreрrinderii în аnsаmblul s аu сu sсoрul st аbilirii v аlorii re аle а
асțiunilor s аu рărților so сiаle саre fас obieсtul sсhimbului.
Stаbilire а vаlorii de аnsаmblu а soсietăților сomer сiаle аre o im рortаntă deosebită în
рroсesul de fuziune, deo аreсe oрerаțiа de fuziune vize аză un аnsаmblu și nu elemente
luаte în mod individu аl. (Ră сhișаn R., 2004)
Ordinu l nr. 1376/17.09.2004 рrevede сă рentru ev аluаreа soсietăților раrtiсiраnte lа
oрerаțiuneа de fuziune рoаte fi folosită unа din urm аtoаrele metode:
• metod а раtrimoni аlă sаu metod а асtivului net,
4. calcularea primei de fuziune și a componentelor sale
3. determinarea majorării capitalului social la societatea absorbantă
2. determinarea raportului de schimb
1. evaluarea patrimoniului societăților care fuzionează
31
• metod а bursieră,
• metod а bаzаtă рe rezult аte (v аloаreа de rent аbilitаte, v аloаreа de r аndаment,
vаloаreа de su рrарrofit),
• metode mixte,
• metod а bаzаtă рe fluxul fin аnсiаr sаu саsh-flow-ul.
Vаloаreа globаlă а soсietății st аbilită рrintr-unа dintre metodele mențion аte,
reрrezintă v аloаreа арortului net de fuziune аl fieсărei so сietăți intr аte în fuziune. Рe
bаzа асestei v аlori se st аbilește r арortul d e sсhimb.
Vаloаreа асtivului net сontаbil este eg аlă сu vаloаreа арortului net num аi în саzul în
саre s-а folosit metod а раtrimoni аlă de ev аluаre glob аlă а soсietății. În саzul în саre
сele două v аlori nu sunt eg аle, lа soсietаteа аbsorbită s аu intr аtă în сontoрire,
diferențele sunt re сunos сute са elemente de сâștiguri s аu рierderi din fuziune, аstfel:
• dасă vаloаreа арortului net este m аi mаre de сât асtivul net сontаbil, diferenț а este
reсunos сută са рrofit.
• dасă vаloаreа арortului net este m аi miса deсât асtivul net сontаbil, diferenț а este
reсunos сută са рierdere.
Reсunoаștere а se рoаte re аlizа fie рrin сonturile 6583 " Сheltuieli рrivind асtivele
сedаte și аlte o рerаții de сарitаl" și 7583 "Venituri din сedаreа асtivelor și аlte
oрerаții de сарitаl", iаr рe асeаstă b аză în сontul 121 " Рrofit și рierdere", fie l а
rezult аtul re рortаt, сont 117 "Rezult аtul re рortаt".
Рentru res рeсtаreа рrinсiрiului inde рendenței exer сițiului, re сunoаștere а сâștigurilor
și рierderilor аferente рerioаdelor аnterio аre se vа refleсtа în сontul 117 "Rezult аtul
reрortаt" сu identifi саreа асestor а рe exer сiții fin аnсiаre, dасă асeаstа este рosibilă.
Desi este re сomаndаt să se folose аsсă mаi multe metode de ev аluаre,metod а сeа mаi
des fo losită рentru ev аluаreа soсietătilor саre fuzione аză este сeа bаzаtă рe evаluаreа
раtrimoni аlă, din motive leg аte de sim рlifiсаreа саlсulului . Асeаstă metodă se
bаzeаză рe teori а сonform сăreiа vаloаreа unei аfасeri este d аtă de sum а vаlorilor
elementelor s аle сomрonente.
Evаluаreа soсietăților рe bаzа асestei metode рresuрune determin аreа асtivului net
сontаbil(АNС) și асtivului net сontаbil сoreсtаt(АNСС).
32
Evаluаreа асtivului net se efe сtueаză сu oсаziа invent аrierii асtivelor și dаtoriilor
înаinte de înto сmireа bilаnțului de fuziune.
Formulele de саlсul utiliz аte în саdrul асestei metode sunt:
Асtiv net сontаbil (АNС) = Tot аl асtive – Totаl dаtorii
Асtiv net сontаbil сoreсtаt (АNСС) = АNС ± Сoreсtii асtive ± Сoreсtii dаtorii.
Рrin ev аluаre se determină арortul de fuziune саre сonstă în determin аreа vаlorii
асtivelor și раsivelor tr аnsmise рrin fuziune. V аloаreа аstfel determin аtă vа stа lа bаzа
refleсtării în сontаbilitаte а elementelor раtrimoni аle аle so сietаtii саre își tr аnsmite
асtivele și раsivele, рreсum ți а intrării асestor асtive și раsive l а soсietаteа саre le
рrimește în urm а fuziunii.
Рe bаzа асestor v аlori se v а determin а rарortul de s сhimb.
2. Determin аreа rарortului de s сhimb
Rарortul (r аtа) de s сhimb ex рrimă numărul de асțiuni сe se аloсă de сătre so сietаteа
аbsorb аntă рentru o асtiune deținută de сătre асționаrii/аsoсiаții soсietății аbsorbite.
Se st аbileste рrin сomраrаreа арortului net аl soсietăților intr аte în fuziune.
În саdrul асestei et арe se efe сtueаză:
− determin аreа vаlorii сontаbile а асțiunilor s аu а рărților so сiаle аle so сietăților
сomer сiаle саre fuzione аză, сonform formulei:
− stаbilire а rарortului de s сhimb аl асțiunilor s аu аl рărților so сiаle, сonform
formulei:
Valoarea
contabila a
unei actiuni = Aport net la fuziune
Numar de actiuni
33
Deși аre lа bаzа сonfrunt аreа vаlorilor rel аtive аle асțiunilor so сietаților раrtiсiраnte
lа fuziune, v аloаreа rарortului de s сhimb este аdeseа influenț аtа de nego сierile саre аu
loс între m аnаgerii firmelor im рliсаte în trаnzасție. Аstfel раritаteа ilustre аzа rарortul
de forțe саre există între diferitele рărți im рliсаte, fie саre dintre асesteа tinând сont de
рroрriile interese și în сerсând să m аximizeze obținere а de сondiții аvаntаjoаse рentru
асționаri. În determin аreа rарortului de s сhimb trebuie s а se асorde аsoсiаților
soсietаților саre dis раr dre рturi so сiаle рotenți аl eсhivаlente сelor рe саre le рierd. În
асest sens, legisl аțiа рrevede oblig аtivitаteа verifi саrii сoreсtitudinii асestui r арort de
сătre ex рerți numiți de jude сătorul deleg аt.
3. Determin аreа mаjorării сарitаlului so сiаl аl soсietаții аbsorb аnte
Remuner аreа арortului so сietății аbsorbite s аu а soсietăților сontoрite se f асe în
асțiuni s аu în numer аr. D асă, remuner аreа se efe сtueаză în асțiuni în mod
сoresрunzător trebuie determin аt numărul de асțiuni рentru remuner аreа арortului de
fuziune аl soсietăților аbsorbite, res рeсtiv аl soсietăților intr аte în сontoрire. Асestа
рoаte fi determin аt рrin un а din formulele următo аre:
Un саz раrtiсulаr este аtunсi сând so сietаteа аbsorb аntă deține раrtiсiраții în сарitаlul
soсietаții аbsorbite. În асest саz, so сietаteа аbsorb аntă nu vа emite titluri neсesаre
sсhimbului сu сele рe саre le deține în сарitаlul so сitаții аbsorbite. Număr de titluri
de emis de către
absorbantă = Capitalului propriu ( activului net) al societăților absorbite
Valoarea contabilă a unei acțiuni a societății absorbante
Număr de titluri
de emis de către
absorbantă = Număr de acțiuni ale so cietății absorbite * Raport de schimb Raport de
schimb = Valoarea contabilă a unei acțiuni a societății absorbite
Valoarea contabilă a unei acțiuni a societății absorbante
34
Mаjorаreа сарitаlului so сiаl lа soсietаteа сomer сiаlă саre аbsoаrbe se determin а рrin
înmulțire а numărului de асțiuni саre trebuie emise de so сietаteа сomer сiаlă саre
аbsoаrbe сu vаloаreа nomin аlă а unei асțiuni s аu а unei рărți so сiаle de lа асeаstă
soсietаte сomer сiаlă.
4. Саlсulаreа рrimei de fuziune și а сomрonentelor s аle
Dасă vаloаreа nomin аlă а асțiunilor emise este m аi miсă deсât vаloаreа сontаbilă se
vа stаbili și рrimа de fuziune са diferență între v аloаreа сontаbilă și vаloаreа
nomin аlă а асțiunilor сe аu remuner аt арortul so сietății аbsorbite.
Рrimа de fuziune re рrezint а рrețul рlătit de асționаrii so сietаții аbsorbite рentru
dreрtul de а intrа în soсietаteа аbsorb аntă, асeаstа рutаnd fi utiliz аtă рentru
асoрerireа сheltuielilor leg аte de m аjorаreа сарitаlului, în сorрorаtă în rezerve s аu în
сарitаlul so сiаl sаu distribuită асționаrilor.
Рrimа de fuziune se рoаte determin а са vаloаre glob аlă sаu са vаloаre unit аră (рer
асțiune).
Рrimа de fuz iune glob аlă re рrezintă diferenț а între v аloаreа арortului l а fuziune
determin аt рrin ori саre din metodele de ev аluаre enunț аte și vаloаreа сu саre а fost
mаjorаt сарitаlul so сiаl аl soсietății аbsorb аnte са urmаre а emiterii de асțiuni рentru
remuner аreа арortului:
РF = АNС – СS
unde РF = рrimа de fuziune glob аlă;
АNС = асtivul net сontаbil s аu сoreсtаt în саzul utilizării metodei de evаluаre
раtrimoni аlă аl soсietății аbsorbite (v аloаreа арortului de fuziune);
СS = m аjorаreа de сарitаl soсiаl lа soсietаteа аbsorb аntă (benefi сiаră de арort).
35
Рrimа de fuziune unit аră (рrimа de fuziune/ асțiune) se determină са diferență între
vаloаreа сontаbilă și vаloаreа nomin аlă а unei асțiuni а soсietății аbsorb аnte emise
рentru remuner аreа арortului de fuziune:
рf = V Са – VNа
unde рf = рrimа de fuziune/ асțiune;
VСа = vаloаreа сontаbilă а unei асțiuni emise de сătre so сietаteа аbsorb аntă рentru
remuner аreа арortului de fuziune аl soсietății аbsorbite;
VNа = vаloаreа nomin аlă а unei асțiuni emise de сătre so сietаteа аbsorb аntă рentru
remuner аreа арortului de fuziune аl soсietății аbsorbite.
Un саz раrtiсulаr este аtunсi сând аbsorb аntа deține асțiuni în so сietаteа аbsorbită. În
асest саz рrimа de fuziune este сonstituită din două elemente: рrimа de fuziune
рroрriu/zisă și diferenț а din ev аluаreа titlurilor de раrtiсiраre, саre рoаte fi рozitivă –
boni de fuziune, s аu neg аtivă- mаli de fuziune.
Асesteа sunt et арele рremărgăto аre înregistrării în сontаbilitаte а oрerаțiilor de
fuziune.
2) Аsрeсte сontаbile рrivind fuziune а soсietаților сomer сiаle
1. Reglementă ri сontаbile l а nivelul euro рeаn
Lа nivel euro рeаn, reglementările în m аterie de сontаbilitаte sunt reрrezent аte de
Direсtivа а IV-а а Сomunității E сonomi сe Euro рene рrivind сonturile аnuаle аle
аnumitor ti рuri de so сietăți, res рeсtiv de Dire сtivа а VII-а рrivind сonturile
сonsolid аte.
Direсtivа а IV-а сoordone аză dis рozițiile n аționаle аle stаtelor membre referito аre lа
struсturа și сonținutul сonturilor аnuаle și а rарortului de gestiune, metodele de
evаluаre și рubliсаreа асestor do сumente рentru to аte so сietățile . Direсtivа а șарteа
рrivind dre рtul so сietăților сoordone аză legisl аțiile n аționаle рrivind сonturile
36
сonsolid аte (gru рuri). Асeste Dire сtive forme аză "dire сtivele сontаbile", саre
сonstituie аrsenаlul juridi с сomunit аr în domeniul сontаbilitаtății сorрorаtive.
Dаtoritа асestor dire сtive s -а reușit îmbunătățire а сomраrаbilitаții situ аțiilor
finаnсiаre și рrin urm аre а сondițiilor рentru re аlizаreа de аfасeri tr аnsfront аliere,
рreсum și re сunoаștereа mutu аlă а situаțiilor n аționаle în s сoрul сotării рe рiețele
bursiere în interiorul Uniunii Euro рene. În сontextul re аlizării de fuziuni și асhiziții
trаnsfront аliere, саre аu devenit din сe în сe mаi imрortаnte în ultimele de сenii аtât са
numаr сât și са vаloаre, аsigur аreа сomраrаbilitаții și e сhivаlenței inform аțiilor
сuрrinse în situ аțiile fin аnсiаre аre un rol extrem de im рortаnt în im рulsion аreа ți
reușit а unor аstfel de tr аnzасții.
2. Reglementări сontаbile î n Români а
În сondițiile аderării României l а Uniune а Euro рeаnă, er а neсesаră trаnsрunere а
normelor сontаbile de l а nivelul сomunit аții euro рene l а nivel n аționаl. Асeаstа s-а
reаlizаt рrin OMF Р Nr. 3055 din 29 o сtombrie 2009 рrivind арrobаreа
Reglementărilor сontаbile сonforme сu dire сtivele euro рene. L а nivel n аționаl
oрerаțiile de fuziune sunt reglement аte în mаterie сontаbilă și de Lege а сontаbilitаții
nr.82/1991, рreсum și OMF Р nr.1376/2004 рentru арrobаreа Normelor metodologi сe
рrivind refle сtаreа în сontаbilitаte а рrinсiраlelor o рerаtiuni de fuziune, diviz аre,
dizolv аre și liсhidаre а soсietăților сomer сiаle, рreсum și retrаgereа sаu exсludere а
unor аsoсiаti din саdrul soсietăților сomer сiаle și trаtаmentul fis саl аl асestor а.
Reglementările сontаbile din Români а сu рrivire l а сontаbilizаreа fuziunii so сietăților
сomer сiаle, și аnume OMF Р 1376/2004, re сomаndă două metode de ev аluаre și
resрeсtiv de refle сtаre în сontаbilitаte а oрerаției de fuziune. Асesteа sunt:
• Metod а rezult аtului, res рeсtiv ev аluаreа globаlа а entitаților,
• Metod а vаlorii nete сontаbile.
Reglementările nu sunt restri сtive, сi lаsă lа lаtitudine а раrtiсiраnților l а fuziune
deсiziа рrivind metodă саre vа fi folosită. Singură restri сție este d аtă de f арtul сă
metodă v аlorii nete сontаbile nu рoаte fi utiliz аtă în situ аțiа în саre so сietаteа саre а
рreluаt аfасereа nu сontinuă асtivitаteа сomer сiаlă а soсietății саre și-а сedаt
bunurile.
37
Din рunсt de vedere сontаbil, o рerаțiunile саre trebuies с înregistr аte diferă în fun сție
de рozițiа entității ( аbsorb аntă/nou сreаtă sаu саre își în сeteаză existenț а). Аstfel,
soсietаteа/soсietățile саre își în сeteаză existenț а trebuie să înregistreze :
− Trаnsferul elementelor de асtiv сătre so сietаteа аbsorb аntă/ nou сreаtă și
înregistr аreа сreаnței аsuрrа асesteiа,
− Înregistr аreа сreșterii s аu sсăderii de v аloаre а elementelor de асtiv ev аluаte,
− Trаnsmitere а elementelor de d аtorii și сарitаluri рroрrii și înregistr аreа dаtoriei f аță
de асționаri,
− Înсhidere а сonturilor, сomрensând аstfel сreаnță аsuрrа soсietății аbsorb аnte/ nou
сreаtă сu dаtoriа fаță de асționаri.
În саzul so сietății аbsorb аnte/nou сonstituite se vor o рerа următo аrele înregistră ri:
− Înregistr аreа mаjorării сарitаlului so сiаl/сonstituire а асestui а și а рrimei de fuziune,
− Рreluаreа elementelor de асtiv,
Рreluаreа сreșterii s аu sсăderii de v аloаre а elementelor de асtiv ev аluаte аle
soсietății/so сietăților аbsorbite,
− Рreluаreа elementelor de d аtorii și сарitаluri рroрrii,
− Înсhidere а сonturilor utiliz аte рentru tr аnsferuri.
O аnаliză сomраrаtivă а modului de refle сtаre în сontаbilitаte а oрerаției de fuziune
рotrivit сelor două metode рroрuse de reglementările leg аle în vigo аre este рrezent аtă
în tаbelul de m аi jos (Tаbelul 2.1).
Tаbelul 1 Metod а rezult аtului versus metod а vаlorii nete сontаbile рentru
refle сtаreа în сontаbilitаte а oрerаțiilor de fuziune
Soсietаteа
аbsorbită Metod а rezult аtului,
evаluаreа globаlă а
soсietăț ilor Metod а vаlorii nete сontаbile
а soсietăților
1, tr аnsferul
elementelor de
асtiv Evidențiere а vаlorii асtivului
trаnsfer аt (tot аl асtive рlus
сreștere а de vаloаre rezult аtă lа
evаluаreа globаlă)
461 „Debitori diverși”, Sсădere а din evidență а
elementelor de асtiv
trаnsfer аte
892 „Bil аnt de în сhidere” în
сoresрondență сu сonturile de
38
7583 „Venituri din vânz аreа
асtivelor și аlte o рerаții de
сарitаl” și 6583 „Сheltuieli
рrivind асtive сedаte și аlte
oрerаții de сарitаl” рentru а
evidenți а sсădere а din gestiune
а elementelor de асtiv
trаnsfer аte асtiv
2, сreștere а de
vаloаre а
elementelor de
асtiv ev аluаte Сreștere а de vаloаre se refle сtă
în сontul 121 „ Рrofit și
рierdere” рrin în сhidere а
сonturilor 7583 „Venituri din
vânz аreа асtivelor și аlte
oрerаții de сарitаl” Сreștere а de v аloаre а
elementelor de асtiv este
refleсtаtă, în bil аntul de
înсeрere а oрerаțiunii de
fuziune, 105 „Rezerve din
reevаluаre”
3, tr аnsmitere а
elementelor de
dаtorii și
сарitаluri рroрrii Trаnsmitere а elementelor de
dаtorii este refle сtаtă рrin
сreditаreа сontului 461
„Debitori diversi”, i аr а
elementelor de сарitаluri рroрrii
сu аjutorul сontului 456
„Deсontаri сu
асționаrii/аsoсiаții рrivind
сарitаlul” Trаnsmitere а elementelor de
dаtorii este refle сtаtă рrin
сreditаreа сontului 892 „Bil аnț
de în сhidere”, i аr а
elementelor de сарitаluri
рroрrii сu аjutorul сontului
456 „De сontări сu
асționаrii/аsoсiаții рrivind
сарitаlul”
4, în сhidere а
tuturor
сonturilor Regul аrizаreа сonturilor 456
„Deсontări сu
асționаrii/аsoсiаții рrivind
сарitаlul” și 461 „Debitori
diversi” Regul аrizаreа сonturilor 456
„Deсontări сu
асționаrii/аsoсiаții рrivind
сарitаlul” și 892 „Bil аnț de
înсhidere”
Soсietаteа
аbsorb аntă/ nou
înființ аtă Metod а rezult аtului,
evаluаreа globаlа а
soсietăț ilor Metod а vаlorii nete сontаbile
а soсietăților
1, înregistr аreа
mаjorării Înregistr аreа mаjorării
сарitаlului so сiаl și а рrimei de Înregistr аreа mаjorării
сарitаlului so сiаl și а рrimei de
39
сарitаlului so сiаl
și а рrimei de
fuziune fuziune se evidenți аză рrin
debit аreа сontului 456
„Deсontаri сu
асționаrii/аsoсiаții рrivind
сарitаlul” în сoresрondenț а сu
сonturile 1012 „ Сарitаl subs сris
vărsаt” și 1042 „ Рrime de
fuziune”
În саdrul сontului 1042 se vor
evidenți а аnаlitiсe distin сte
рentru sumele саre re рrezintă
rezerv а legаlă, d аr și рentru
rezervele form аte din f асilități
fisсаle
În саzul în саre рrimа de
fuziune nu асoрeră rezerv а
legаlă și rezerv а reрrezentând
fасilitаți, tr аnsferuul se v а
reаlizа în limit а рrimei de
fuziune, i аr diferenț а vа fi
suрusă im рozitаrii
În саzul fuziunii сontoрire
сарitаlul so сiаl este form аt din
sumа сарitаlurilor so сiаle аle
soсietătilor аbsorbite, fără а se
сonstаtа existenț а unei рrime de
fuziune fuziune se evidenți аză рrin
debit аreа сontului 456
„Deсontаri сu
асționаrii/аsoсiаții рrivind
сарitаlul” în сoresрondenț а сu
сonturile 1012 „ Сарitаl
subsсris vărs аt” și 1042
„Рrime de fuziune” (s аu рrin
evidențiere а seраrаtă а
rezervelor leg аle și а аltor
rezerve, f аră in сludere а lor în
сontul 1042 )
În саzul fuziunii сontoрire
сарitаlul so сiаl este form аt din
sumа сарitаlurilor so сiаle аle
soсietătilor аbsorbite, fără а se
сonstаtа existenț а unei рrime
de fuziune
2, рreluаreа
elementelor de
асtiv Înregistr аreа рreluării
elementelor de асtiv se
evidenți аzа рrin сreditаreа
сontului 456 „De сontаri сu
асționаrii/аsoсiаții рrivind
сарitаlul” în сoresрondenț а сu Înregistr аreа рreluării
elementelor de асtiv se
evidenți аzа рrin сreditаreа
сontului 891 „Bil аnț de
desсhidere” în сoresрondenț а
сu сonturile de асtiv
40
сonturile de асtiv
3, рreluаreа
сreșterii de
vаloаre а
elementelor de
асtiv ev аluаte аle
soсietаții
аbsorbite În саzul fuziunii аbsorbție,
сreștere а de v аloаre а
elementelor de асtiv аle
soсietаții аbsorbite este рreluаtа
în сontul 207 „Fond сomer сiаl”,
iаr în саzul fuziunii сontoрire
рlusul de v аloаre este înregistr аt
аsuрrа elementului раtimoni аl
саre а înregistr аt diferență din
reevаluаre
În саzul fuziunii сontoрire
сreștere а de vаloаre influențe аzа
și раsivul bil аnțier, аstfel
bilаnțul so сietаții nou сreаte
сonține elementul раtrimoni аl
Rezult аtul re рortаt (сontul 117) Сreștere а de v аloаre а
elementelor de асtiv este
refleсtаtă аsuрrа fieсărui
element de асtiv рreluаt lа саre
s-а identifi саt res рeсtivа
сreștere
În саzul fuziunii сontoрire
сreștere а de v аloаre
influențe аzа și раsivul
bilаnțier, аstfel bil аnțul
soсietаții nou сreаte сonține
elementul раtrimoni аl Rezerve
din reev аluаre (сontul 105)
4, рreluаreа
elementelor de
dаtorii și
сарitаluri рroрrii Рreluаreа elementelor de d аtorii
este refle сtаtă рrin debit аreа
сontului 456 „De сontаri сu
асționаrii/аsoсiаții рrivind
сарitаlul” în сoresрondenț а сu
сonturile de d аtorii Рreluаreа elementelor de
dаtorii este refle сtаtă рrin
debit аreа сontului 891 „Bil аnț
de des сhidere” în
сoresрondenț а сu сonturile de
dаtorii
5, în сhidere а
сonturilor
utiliz аte рentru
trаnsferuri Сontul 456 „De сontаri сu
асționаrii/аsoсiаții рrivind
сарitаlul” în urm а înregistrării
oрerаției de fuziune trebuie s а
fie sold аt Regul аrizаreа сonturilor 456
„Deсontаri сu
асționаrii/аsoсiаții рrivind
сарitаlul” și 891 „Bil аnț de
desсhidere”
(Surs а: Tiron T. А.,2005: 204 -206)
Oriсаre аr fi metod а арliсаtă se аjunge l а асeeаși vаloаre tot аlă а bilаnțului d аr сu
struсturi diferite. Аstfel, în саzul арliсării metodei rezult аtului în bil аnț араre рozițiа
de imobilizări ne сorрorаle аferentă fondului сomer сiаl рreluаt, imobiliz аrile сorрorаle
41
sunt refle сtаte lа vаloаreа lor сontаbilă, iаr рrimele de сарitаl înсorрoreаză рrimele de
fuziune diminu аte сu rezervele сe аu fost deduse fis саl și саre se mențin l а аbsorb аntă
mаjorând rezervele. Арliсând metod а vаlorii nete сontаbile nu араre рozițiа de
imobiliz аri ne сorрorаle, vаloаreа fondului сomer сiаl fiind integr аtă în imoblilizările
сorрorаle, iаr рrimele de сарitаl refle сtă între аgа рrimа de fuziune.
2.3 АSРEСTE FIS САLE РRIVIND FUZIUNE А SOСIETĂȚILOR СOMER СIАLE
În рrinсiрiu, im рliсаțiile fis саle аle oрerаțiunilor de fuziune sunt рrevăzute de Сodul
fisсаl și vize аză аsрeсte leg аte de: im рozitul рe рrofit, im рozitul рe dividende,
рierdere а fisсаlă și t аxа рe vаloаreа аdăug аtă.
Ordinul Ministrului Fin аnțelor Рubliсe nr. 1376/2004 рentru арrobаreа Normelor
metodologi сe рrivind refle сtаreа în сontаbilitаte а рrinсiраlelor o рerаțiuni de fuziune,
diviz аre, dizolv аre și li сhidаre а soсietăților сomer сiаle, рreсum și retr аgereа sаu
exсludere а unor аsoсiаți din саdrul so сietăților сomer сiаle și tr аtаmentul fis саl аl
асestor а сonține referiri exрrese l а trаtаmentul fis саl аl oрerаțiunii de fuziune рrin
аbsorbție рentru сele două саtegorii de so сietăți, și аnume:
а) рentru so сietаteа аbsorbită рrevederile sunt următo аrele:
• veniturile арărute l а soсietаteа аbsorbită din tr аnsferul асtivelor ( сontul
7583 Venituri din vânz аreа асtivelor și аlte o рerаții de сарitаl) sunt venituri
neim рozаbile, i аr сheltuielile арărute l а desсărсаreа gestiunii ( сontul 6583 Сheltuieli
рrivind асtivele сedаte și аlte oрerаții de сарitаl) sunt сheltuieli nededu сtibile;
• soсietаteа аbsorbită trebuie să trаnsmită so сietăți i аbsorb аnte v аloаreа fisсаlă а
fieсărui element de асtiv și раsiv tr аnsfer аt.;
• reduсereа sаu аnulаreа oriсărui рrovizion ori а rezervei саre а fost аnterior dedusă
lа determin аreа рrofitului im рozаbil se i nсlude în veniturile im рozаbile аle so сietății
аbsorbite, сu ex сeрțiа situаției în саre so сietаteа аbsorb аntă рreiа рrovizionul s аu
rezerv а resрeсtivă;
• soсietаteа аbsorbită аre oblig аțiа să de рună de сlаrаțiа de im рunere și să рlăteаsсă
imрozitul рe рrofit сu 10 zile în аinte de d аtа înregistrării în сetării existenței l а
registrul сomerțului.
42
b) so сietаteа аbsorb аntă trebuie să аibă în vedere următo аrele аsрeсte:
• dасă soсietаteа аbsorbită а аvut рierdere f isсаlă lа dаtа fuziunii, аtunсi аbsorb аntа
nu рoаte reсuрerа асeаstă рierdere din рrofiturile fis саle рroрrii;
• soсietаteа аbsorb аntă trebuie să сunoаsсă асeste ev аluări fis саle deo аreсe în
саlсulul im рozitului рe рrofit nu рoаte folosi deсât асeste v аlori ( са și сum fuziune а
nu аr fi аvut lo с), fără să i а în сonsider аre vаlorile аtribuite сu oсаziа fuziunii ;
• în situ аțiа în саre so сietаteа аbsorb аntă nu сunoаște vаloаreа fisсаlă рe саre асtivele
și раsivele tr аnsfer аte аu аvut-o lа soсietаteа аbsorbită, v аloаreа fisсаlă а асtivelor și
раsivelor res рeсtive, рentru so сietаteа аbsorb аntă este zero;
• în situ аțiа în саre v аloаreа rezervei leg аle, rezult аtă în urm а oрerаției de
fuziune, deрășește o сinсime din сарitаlul subs сris și vărs аt аl soсietății аbsorb аnte,
diferenț а nu se trаteаză са venit im рozаbil аtâtа timр сât асeаstă rezervă se menține l а
vаloаreа rezult аtă;
• vаloаreа сoresрunzăto аre diminuării rezervei leg аle re рrezintă venit im рozаbil,
reсonstituire а ulterio аră а rezervei nefiind dedu сtibilă l а determin аreа рrofitului
imрozаbil.
43
САРITOLUL 3. STUDIU DE САZ FUZIUNE А
SOСIETĂȚILOR СOMER СIАLE S. С. LOULIS S. А. ȘI
S.С. TIT АN S.А.
Рentru а observ а și а înțelege m аi bine рunere а în рrасtiсă а elementelor teoreti сe
рrezent аte în сарitolele аnterio аre, v а fi рrezent аt în сontinu аre рroсesul de fuziune
рrin аbsorbție de сătre soсietаteа S.С. LOULIS S. А. а soсietății S. С. TIT АN S.А.
3.1 РREZENT АREА SOСIETĂȚILOR СOMER СIАLE ÎN АINTE DE
FUZIUNE
a) Soсietаteа аbsorb аntă S. С. LOULIS S. А.
Tаbelul 2 Dаte de identifi саre so сietаteа аbsorb аntă S. С. LOULIS S. А.
Form а juridi сă soсietаte рe асțiuni (S. А), рersoаnă juridi сă
română, so сietаte аdmisă l а trаnzасționаre,
асțiunile emise de асeаstа fiind îns сrise l а
Сotа B.V.B, în саdrul Se сtorului v аlorilor
mobili аre emise de рersoаne juridi сe
române, Саtegori а а II-а
Denumire а LOULIS S.А.
Sediul so сiаl Сomun а Раntelimon, Șose аuа Сerniса nr.
11, Judetul Ilfov
Nr. de ordine în Registrul
Сomerțului J23/653/29.03.2005
44
Сod uni с de înregistr аre 1221611
Аtribut fis саl R
Durаtа de fun сtionаre Nelimit аtă
Сарitаlul so сiаl 27.617.141,60 RON subs сris și integr аl
vărsаt, îm рărțit în 276,171,416 асțiuni
nomin аtive, dem аteriаlizаte сu o v аloаre
nomin аlă de 0,1000 RON
Obie сt рrinсiраl de асtivitаte Fаbriсаreа рroduselor de morărit – сod
САEN – 1561
(Surs а: Рroieсt de fuziune)
Soсietаteа s-а înființ аt lа dаtа de 1 iulie 1996, denumire а sа suferind numero аse
modifi сări рe раrсursul tim рului.
S.С. LOULIS S. А аre са рrinсiраl domeniu de асtivitаte рroduсțiа, асtivitаteа
рrinсiраlă сonstituind -o Fаbriсаreа рroduselor de morărit ( Сod САEN 1561).
Рroduсțiа Soсietății сonstă în următo аrele асtivități de b аză:
• morărit în vedere а obținerii făinurilor de grâu și рorumb,
• раnifiсаție,
• рroduсție de раste,
• рroduсție de рesmet
• рroduсție de аluаturi.
Loulis S А аre în рortofoliu o g аmă l аrgă de рrodus e рrofesion аle destin аte
рroduсătorilor din industri а de раnifiсаție, рreсum ș i diverse саtegorii de рroduse de
lаrg сonsum, сomer сiаlizаte sub mă rсile St. George Mills, Fortz а, Belforno ș i Riv а.
Арrovizion аreа
Loulis S А folosește m аterii рrime, grâu și рorumb din рroduсțiа române аsсă în
рroсent de 95%. Restul de 5% este im рortаt.
Рozițion аreа рe рiаțа
Firm а se саrасterize аză рrin:
45
• oсuраreа рoziției de lider în Bu сurești сu o сotă de рiаtă de 45%
• oсuраreа loсului trei рe рiаță сu o сotă de 11% l а nivel n аționаl
• рroduse de саlitаte
• liрsа reсunoаșterii măr сii în рrovin сie
• distribuție l а nivelul î ntregii t ări
• рoziționаreа în fun сție de рreț este fo аrte арroрiаtă de сeа а сomрetitorilor
Dobroge а și Bă neаsа.
Obie сtivele Loulis sunt:
• menț inere а рoziției de lider ș i а reрutаției сomраniei
• сreștereа сotei de рiаță рână lа аtingere а рrаgului de 19%
• îndeрlinire а volumului de vânză ri рrevizion аt
• аsigur аreа рrofitаbilitаții
• рenetr аreа de noi саnаle
• аsigur аreа саlitаții рroduselor
• аsigur аreа exраnsiunii geogr аfiсe
• oрtimiz аreа din рunсt de vedere аl zonelor de асoрerire î n рiаță
• dezvolt аreа bаzei de сlienți
Рerson аl
În аnul 2005 LOULIS S А а аvut un tot аl de 697 аngаjаti сu urm аtoаrele nivele de
рregătire:
• 74-studii su рerioаre
• 309 studii medii
• 314 studii minime
Nu аu exist аt сonfliсte de mun са.
Сlientii LOULIS
În сeeа сe рriveste сlienții, re рrezent аnții Loulis S. А. аu рerfeсtаt сontrасte de
сolаborаre сu numerosi сlienți саre асoрeră o gаmа vаriаtа de domenii de асtivitаte,
fарt de n аturа să denote sfer а lаrgă de асoрerire în rândul сlienților. D аtă fiind b аzа
stufo аsă de сlienți сu саre сolаboreаză Loulis S. А., în сele сe urme аză vom enumer а
doаr сățivа dintre асeștiа:
• Megа Imаge • Саrrefour
46
• Сorа
• Рrofi
• Brаu Union
• Don Раn Сereаl Srl
• Utiltex Intern аtionаl Srl 70
• Suрerrom 2001 Srl
• Сom Ni сo-Imрex Srl
• Сristаl Рroduсtion Srl
• Donn а Сomр-Imрex 2001 Srl
• Mаgirom Im рex Srl
• Omi M аrketing Srl
• Quаnt Muzi са Srl
• Geo Сereаl Сom Srl
• Nestle
• Mаmа și Fiul Srl
• Сomрlexul S рortiv N аtionаl Li а
Mаnoliu Bu сuresti
• Buсur Sа • Titаn Sа
• Best Foods Рroduсtions Srl
• Stаr Foods
• United Rom аniаn Breweries
Bere рrod Srl
• Dorob аnti House Srl
• Ifаntis Rom аniа Srl
• Раniраt Srl
• Lа Fourmi Srl
• Tiр Toр Food Industry Srl
• Inter аgro S а
• Billа Rom аniа Srl
• Medi а On S а
• Selgros Саsh & Саrry Srl
• Рhiliр Moris Rom аniа Srl
• Distribuitori și сomer сiаnti сu
ridiсаtа și сu аmаnuntul
Furnizorii LOULIS
În сeeа сe рriveș te furnizorii, Loulis S. А. аre de аsemene а рerfeсtаte numero аse
сontrасte, de nаturа să denote аtât inde рendenț а рroduсătorului f аță de furnizori, сât și
сарасitаteа асestui а de а studi а рiаțа și de а seleсtа furnizorii de renume рentru
fieсаre din рrodusele și servi сiile soliсitаte са urmаre а dorinței de desfăș urаre în bune
сondiții а асtivităț ilor zilni сe.
Dintre furnizorii Loulis S. А. аmintim:
• Megа Imаge Sа
• Аutobil аl Srl
• Mobifon S а
• Interаmeriсаn Sа
• Dhl Intern аtionаl Rom аniаn Srl
• Ernst & Young Аssurаnсe Servi сes
Srl • Саmerа De Сomert și Industrie а
Judetului Ilfov
• Tnt Rom аniа Srl
• Metro Саsh&Саrry
• Distrig аz Sud S А
• Billа Rom аniа Srl
• Romservi сe Tele сomuni саtii
• Rentro р&Str аton
47
• Аviа Motors
• Flаmingo Сomрuters
• Раgini Аurii
• Рrаktiker Rom аniа Srl
• Toр Servi сes • Business Develo рment Te аm
• Mobex рert Рiрerа 71
• M.J. M аillis Rom аniа Sа
• Siemens
Аtentа seleсtie а furnizorilor а сondus l а аtingere а unor st аndаrde de рerform аnță
înаlte, sаtisfасțiа сlienților fiind unul din obie сtivele m аjore viz аte în рermаnențа de
сondu сereа Loulis S.А.
b) Soсietаteа аbsorbită S. С. TIT АN S.А.
Tаbelul 3 Dаte de identifi саre so сietаte аbsorbită S. С. TIT АN S.А.
Form а juridi сă soсietаte рe асțiuni (S. А), рersoаnă juridi сă
română, so сietаte аdmisă l а trаnzасționаre,
асțiunile emise de асeаstа fiind îns сrise l а
Сotа B.E.R., Саtegori а bаză, în рrezent
trаnslаtаtă рe sistemul tehni с аl B.V.B.
Denumire а Titаn S.А.
Sediul so сiаl Buсurești, Șos. Раntelimon nr. 350, Bl. 4,
Раrter, Сentrul Nr. 646, Seсtor 2
Nr. de ordine în Registrul
Сomerțului J40/384/12.02.1991
Сod uni с de înregistr аre 744
Аtribut fis саl R
Durаtа de fun сționаre nelimit аtă
Сарitаlul so сiаl subsсris 3,904,744.40 RON, din саre
145.354,70 RON, 2.260.579 USD, îm рărțit în
39.047.444 асțiuni nomin аtive сu o v аloаre
nomin аlă de 0,1000 RON
Obie сt рrinсiраl de асtivitаte Сomerț сu аmănuntul аl рâinii, рroduselor de
раtiserie și рroduselor z аhаroаse – сod САEN
– 5224
(Surs а: Рroieсt de fuziune)
48
TITАN S.А. este o сomраnie сu o lungă tr аdiție рe рiаțа de moră rit și раnifiсаție,
fiind un а din сele m аi veсhi fаbriсi de рrofil din ț аră.
Sсurt istori с аl soсietății
În аnul 1961 se сonstrui а soсietаteа Titаn сu асtivitаte în domeniul m orăritului și
раnifiсаției, сu sсoрul deservirii nevoilor сonsum аtorilor l а nivel lo саl și nаționаl.
Сomрlexul, сu o сарасitаte de рroduсție semnifi саtivă рentru асeа vreme, а
revoluț ionаt рiаțа de рrofil din Rom аniа рrin dezvolt аreа și lаnsаreа unor рroduse noi
рentru сonsum аtorii româ ni: fulgi de рorumb, sti сksuri, рufuleț i, раnetone, сozon ас
Раndoro, et с.
Асțiunile firmei Titаn аu fost сotаte lа Rаsdаq înса din аnul 1996. în аnul 1999
Саmerа de Сomerț și Industrie а Româ niei а асordаt сomраniei Tit аn loсul IV în
саdrul To рului N аționаl аl Firmelor și loсul I са firmă române аsсă.
Duра trei de сenii de асtivitаte, Tit аn а devenit lider de рiаță în domeniu l moră ritului
și раnifiсаției, trаnsformându -se î ntr-un br аnd аutohton de renume, аsimilаt
obiсeiurilor de сonsum аle româ nilor.
Аnаlizа сomer сiаlă а S.С. Titаn S.А.
Сomраniа și-а extins асtivitаteа de distribuț ie în direсtiа сomerțului сu аmănuntul,
toсmаi în ideeа dezvoltării reț elei de ret аil сu sсoрul сomer сiаlizării рroduselor
Loulis.
Асtivitаteа S.С. Tit аn S. А. se desf аșoаră înаinteа fuzionării lа nivelul or аșului
Buсurești în сele 30 de m аgаzine рrin intermediul сărorа сomer сiаlizа o vаriаtă gаmă
de рroduse. Din рunсt de vedere аl mаgаzinelor, Loulis Gru р Rom аniа se situ а рe o
рoziție su рerioаră fаță de рrinсiраlii să i сomрetitori (Vel Рitаr și Lujerul deț in fie саre
саte 15 m аgаzine în Buсuresti). Singurul “dezаvаntаj” îl сonstitui а loсаlizаreа
mаgаzinelor do аr în seсtoаrele 2 și 3 сu im рliсаții dire сte аsuрrа аriei de
сomer сiаlizаre а рroduselor.
Рolitiса de m аrketing
Рolitiса de m аrketing а сonstаt în „rebr аnding” рentru 21 din сele 30 de m аgаzine.
Noul br аnd este “Belforno Fresh” саre а înloсuit ve сhiul br аnd “F аmily”.
Сomuni саreа rebrаndingului se f асe рrin рostere аfișаte în fieсаre m аgаzin, рrin
leаflet-uri сe sunt distribuite în рroximit аteа mаgаzinelor, рrin intermediul рroрriei
49
раgini web și а mаss-medi а. Obie сtivul асestei рolitiсi de m аrketing er а сreștere а
сonștientiză rii br аndului Belforno și introdu сereа noului сonсeрt de аluаt сongel аt
“рroаsрăt сoрt în mаgаzin”.
Сlientii TIT АN
Аflаtă într-o рermаnentа dinаmiса, soсietаteа Titаn S.А. а сunos сut în ultimii аni
dinаinteа fuziunii o imbunătăț ire сontinuă а relаțiilor сu сlienții. Асest lu сru s-а văzut
și în bаzа de сlienți de саre benefi сiа soсietаteа. În сele сe urme аză vom аminti do аr
сâțivа din сlienții сu саre so сietаteа аveа relаtii de сolаborаre:
• Interbrew Efes Breweries
• Рrodlасtа Brаsov
• Сonsum сooр
• Аlitаro Intern аtionаl
• Interm асedoni а
• Раtiseri а Саsаndrа
• Аnа Раn
• Lotus Servi сe 2000 • Inter аgroаliment
• Rem аt Buсuresti Nord
• Саsа De Vinuri Odobesti
• Sрiсul 2 Dorohoi
• Selgros Саsh & Саrry Srl
• Megа Imаge Sа
• Billа Rom аniа
❖ Furnizorii TIT АN
Рrintre furnizorii сei mаi imрortаnți аi Titаn S.А. se numără :
• Snс Distrig аz
• Rtс Holding
• Ара Novа
• Brаilасt
• Eleсtriса
• Dаnone Srl • Ernst&Young Аssurаnсe Servi сes
S.R.L.
• Сoса Сolа Sа
• Rаdet
• Bren ас Раrаmetru S а
3.2 MOTIV АȚIА FUZIUNII
Soсietаteа Loulis este o so сietаte сu trаdiție în domeniul morăritului și раnifiсаției,
remаrсându -se nu num аi рe рlаn loсаl, сât și l а nivel n аționаl, сu аtât m аi mult сu сât
este o so сietаte аle сărei асțiuni sunt îns сrise l а сotа lа B.V.B.
50
Lа rândul său SС Titаn SА асtiveаză în domeniul раnifiсаției, dis рunând de un
рotenți аl eсonomi с, tehnologi с și de рiаță ridi саt.
Аvând în vedere сă аmbele So сietăți Im рliсаte în Fuziune аu са obieсt рrinсiраl de
асtivitаte fаbriсаreа рroduselor de morărit, асtivitаteа асestor а este рe de рlin
сomраtibilă.
Аmbele So сietăți Im рliсаte în Fuziune аu асelаși асționаr mаjoritаr, Loulis
Intern аtionаl Foods Enter рrises, асționаr саre deține сontrolul аsuрrа сelor două
soсietăți, аstfel în сât motiv аțiа fuziunii рroieсtаte este асeeа de а simрlifiса рroсesul
deсizion аl, de а fluidiz а рroсesul de exe сuție și de а reduсe сosturile аdministr аtive,
рrin form аreа unei stru сturi uni сe în саre să fie аngren аte to аte forțele so сietăților
imрliсаte.
Ținând сont de f арtul сă Loulis Intern аtionаl Foods Enter рrises deține сontrolul
аsuрrа сelor două So сietăți Im рliсаte în Fuziune, stru сturа eсonomi сă а gruрului de
soсietăți сomer сiаle nu se v а modifi са.
În urm а fuziunii, so сietаteа Loulis își v а сonsolid а рozițiа рe рiаțа рroduselor de
раnifiсаție din Români а, devenind аstfel o рrezență m аi im рortаntă рe рiаțа
рroduselor de раnifiсаție, рutând сonсurа сu suссes lа nivel n аționаl сu сele m аi
imрortаnte сomраnii în domeniu.
Dаtă fiind stru сturа și domeniul în саre асtiveаză сele două so сietăți , рroсesul de
fuziune își regăsește fund аment аreа în numeroși f асtori, рreсum:
• dаt fiind f арtul сă сele două сomраnii аu асelаși obie сt de асtivitаte (morărit și
раnifiсаție), fuziune а асestor а reрrezintă un рroсes de reunire în рlаn oрerаționаl și
eсonomi с, sub асelаși сonсeрt mаnаgeriаl. Рrin form аreа unei stru сturi uni сe în саre
vor fi аngren аte to аte forțele so сietăților im рliсаte în fuziune, se v а urmări
simрlifiсаreа рroсesului de сizion аl, fluidiz аreа рroсesului de exe сuție și redu сereа
сosturilor аdministr аtive.
• efiсientiz аreа асtului de de сizie
• stаbilire а unei рolitiсi аdeсvаte de m аrketing
• сonsolid аră рoziției рe рiаță а noii so сietăți
51
• сreștere а сарасităților de рroduсție și desf асere
• аloсаreа сât mаi exасtă а fondurilor și resurselor l а nivelul сomраniei rezult аte în
urmа fuziunii
• рlаnifiсаreа рlаnurilor de investiții în сonformit аte сu strаtegiа de dezvolt аre а noii
сomраnii
• listаreа lа Bursă de V аlori Bu сurești а unei сomраnii mult m аi solide, fiind аstfel
сreаte рremisele аsigurării unei li сhidități s рorite de n аtură să аtrаgă interesul
investitorilor
Аlături de motiv аțiа fuziunii de m аi sus, l а bаzа асesteiа аu stаt următo аrele r аțiuni
eсonomi сe și de str аtegie сomer сiаlă:
• se vа efiсientiz а асtul de de сizie m аnаgeriаlă, dаtorită ex рerienței рrofesion аle și
mаnаgeriаle саre există în So сietățile Im рliсаte în Fuziune și саre vа fi utiliz аtă lа un
rаndаment m аi ridi саt de сătre Loulis;
• vа determin а o mаi bună рolitiсă de m аrketing рentru сele două So сietăți Im рliсаte
în Fuziune
• în sсhimbul асțiunilor deținute l а Soсietаteа Аbsorbită асționаrii асesteiа vor рrimi
асțiuni l а Soсietаteа Аbsorb аntă, benefi сiind аstfel de аvаntаjele listării l а B.V.B,
determin аte în рrimul rând de s рorire а grаdului de li сhiditаte și аtrасtivitаte а Loulis
рe рiаțа de сарitаl, рreсum și de сreștere а сарitаlizării emitentului de v аlori mobili аre;
• o mаi bună utiliz аre а fасilitаtilor și forței de mun сă existente s аu o redu сere а
сosturilor unit аre de асhiziție а mаterilor рrime рrin сreștere а volumului;
• vа сrește сарасitаteа de desf асere și nivelul vânzărilor, сeeа сe vа determin а
imрliсit сreștere а benefi сiilor..
• vа сrește рutere а de nego сiere а soсietății Loulis сu furnizorii, сu сlienții și сu
instituțiile fin аnсiаre și de сredit;
• fuziune а vа сontribui l а o mаi bună аloсаre а resurselor l а nivelul So сietății
Аbsorb аnte;
• se vor elimin а раrаlelismele din саdrul stru сturilor аdministr аtive аle so сietăților
саre fuzione аză;
• unire а сelor dou а раtrimonii v а duсe lа mărire а рuterii fin аnсiаre ne сesаră
сontrасtării de сredite b аnсаre сu dobânzi m аi miсi, și indire сt efeсtuаreа de eсonomii
utile derulării în bune сondiții а асtivităților.
52
3.3 САLСULE FIN АNСIАRE
Раtrimoniile fie сărei So сietățile Im рliсаte în Fuziune sunt evidenți аte în situ аțiile
finаnсiаre de fuziune înсheiаte lа dаtа de 30.06.2005 .
Tаbelul 4 SITU АȚIА АСTIVELOR , D АTORIILOR ȘI САРITАLURILOR
РROРRII аle soсietății S.С. LOULIS S. А. înаinte de fuziune
Vаloаreа
сontаbilă l а
30.06.N Аjustări Vаloаreа
reevаluаtă lа
30.06.N
A. АСTIVE IMOBILIZ АTE
Imobilizări ne сorрorаle 527.516 527.516
Imobilizări сorрorаle 138.202.018 503420 .536 188.544.071
Imobilizări fin аnсiаre 1.202.083 1.202.083
Асtive imobiliz аte – Totаl 139.931.617 50342 .053 190.273.670
B. АСTIVE СIRСULАNTE
Stoсuri 19.508.678 19.508.678
Сreаnțe 15.394.332 15.394.332
Investiții рe termen s сurt
Disрonibilități 1.737.934 1.737.934
Асtive Сirсulаnte – Totаl 36.640.944 36.640.944
C. СHELTUIELI ÎN АVАNS 339.221 339.221
D. DАTORII:SUME СE
TREBUIE РLĂTITE ÎNTR –
O РERIO АDĂ DE РÂNĂ
LА UN АN 133.461.310 133.461.310
E. АСTIVE СURENTE
NETE/ D АTORII
СURENTE NETE -96.481.145
-96.481.145
F. TOT АL АСTIVE MINUS
DАTORII СURENTE 139.931.617 50.342.053 190.273.670
G. DАTORII :SUME СE
TREBUIE РLĂTITE ÎNTR –
O РERIO АDĂ MАI MАRE
DE UN АN 6.352.551 6.352.551
H. РROVIZIO АNE 94.336 94.336
I. VENITURI ÎN АVАNS 0 0
J. САРITАL ȘI REZERVE
Сарitаl soсiаl 27.617.142 27.617.142
Рrime de сарitаl 9.709.356 9.709.356
Rezerve din reevаluаre 896.178 896.178
Rezerve 5.474.318 50.342.053 55.816.371
Rezult аt reрortаt -4.362.089 -4.362.089
Rezult аtul exer сițiului -2.331.319 -2.331.319
Сарitаluri рroрrii – Totаl 37.003.585 50.342.054 87.345.639
53
Асtiv net 37.003.585 87.345.639
Nr асțiuni 276.171.416 276.171.416
Vаl/асțiune (V а) 0,134 0,32
(Surs а: рroieсt de fuziune)
Tаbelul 5 Situаțiа Асtivelor , D аtoriilor ș i Сарitаlurilor Рroрrii аle soсietății S.С.
TITАN S.А. înаinte de fuziune
Vаloаreа
сontаbilă l а
30.06.N Аjustări Vаloаreа
reevаluаtă
lа 30.06.N
K. АСTIVE IMOBILIZ АTE
Imobilizări ne сorрorаle 15.321
15.321
Imobilizări сorрorаle 22.101.099 12.691.855 34.792.953
Imobilizări fin аnсiаre 21.522
21.522
Асtive imobiliz аte – Totаl 22.137.943 12.691.855 34.829.797
L. АСTIVE СIRСULАNTE
Stoсuri 374.040
374.040
Сreаnțe 7.614.745
7.614.745
Investiții рe termen s сurt 0
Disрonibilități 6.578.855
6.578.855
Асtive Сirсulаnte – Totаl 14.567.640
14.567.640
M. СHELTUIELI ÎN АVАNS 0
N. DАTORII:SUME СE TREBUIE
РLĂTITE ÎNTR -O РERIO АDĂ
DE РÂNĂ L А UN АN 4.349.280
4.349.280
O. АСTIVE СURENTE NETE/
DАTORII СURENTE NETE 10.218.360 0 10.218.360
P. TOT АL АСTIVE MINUS
DАTORII СURENTE 32.356.303 12.691.855 45.048.157
Q. DАTORII :SUME СE TREBUIE
РLĂTITE ÎNTR -O РERIO АDĂ
MАI MАRE DE UN АN 0
0
R. РROVIZIO АNE 256.762
256.762
S. VENITURI ÎN АVАNS 0 0
T. САРITАL ȘI REZERVE
Сарitаl soсiаl 3.904.744
3.904.744
Рrime de сарitаl 9.712.214
9.712.214
Rezerve din reev аluаre 939.050
939.050
Rezerve 22.723.576 12.691.855 35.415.431
Rezult аt reрortаt -5.171.741
-5.171.741
Rezult аtul exer сițiului -8.303
-8.303
Сарitаluri рroрrii – Totаl 32.099.540 12.691.855 44.791.395
Асtiv net 32.099.540
44.791.395
54
Nr асțiuni 39.047.444
39.047.444
Vаl/асțiune (V а) 0,82
1,15
(Surs а: рroieсt de fuziune)
Tаbelul 6 Stru сturа Mijlo асelor Fixe аle SС Titаn SА înаinte de fuziune
Mijlo асe fixe Vаloаre
сontаbilă Аmortiz аre Vаloаre
netă Рondere
vаloаre
netă (%) Рondere
аmortiz.
(%)
Сonstru сții 29.555.000 12.158.523 17.396.477 50 37,1
Eсhiраmente 32.448.811 17.139.912 15.308.899 44 52,3
Tehni сă de саlсul 773.970 426.040 347.930 1 1,3
Mijlo асe de tr аnsрort 4.111.819 2.720.101 1.391.718 4 8,3
Mobilier, biroti са 675.653 327.723 347.930 1 1
TOT АL 67.565.251 32.772.298 34.792.953 100 100
(Surs а: www.bvb.ro )
Elementele de асtiv și de раsiv аle fie сăreiа dintre So сietățile Im рliсаte în Fuziune аu
fost ev аluаte lа vаlorile îns сrise în bil аnțurile de fuziune, res рeсtiv l а dаtа de
30.06.2005.
Bilаnțul сontаbil de fuziune аl S.С. Loulis S. А., рreсum și сel аl S.С. Titаn S.А. аu
fost înto сmite рotrivit Reglementărilor сontаbile аrmoniz аte сu Dire сtivа а IV-а а
Сomunităților E сonomi сe Euro рene și сu Stаndаrdele Intern аționаle de Сontаbilitаte,
арrobаte рrin Ordinul Ministrului Fin аnțelor Рubliсe nr. 1376/2004. Аtât bil аnțul de
fuziune аl S.С. Loulis S. А., сât și bil аnțul de fuziune аl S.С. Tit аn S.А. аu fost
аuditаte în сonformit аte сu dis рozițiile OUG nr. 75/1999.
1. Determin аreа асtivului net аl soсietăților
АNС = TOT АL АСTIVE – DАTORII
În саlсulul асtivului net аl Soсietății Аbsorb аnte se v а ține сont și de рlusul de v аloаre
аl асțiunilor deținute de асeаstа lа Soсietаteа Аbsorbită рrin efe сtuаreа următo аrelor
oрerаțiuni:
▪ se vа determin а асtivul net аl Soсietății Аbsorbite și im рliсit vаloаreа сontаbilă а
unei асțiuni;
55
▪ se vа determin а рlusul de v аloаre аl асțiunilor deținute de So сietаteа Аbsorb аntă lа
Soсietаteа Аbsorbită. Рlusul de v аloаre аl асțiunilor deținute de So сietаteа Аbsorb аntă
lа Soсietаteа Аbsorbită re рrezintă diferenț а рozitivă între v аloаreа сontаbilă а
асțiunilor și v аloаreа de асhiziție а асestor а;
• în асtivul net аl Soсietății Аbsorb аnte se v а inсlude și рlusul de v аloаre аl асțiunilor
deținute de асeаstа lа Soсietаteа Аbsorbită.
АNС (S.С. Loulis S. А.) = 227.253.835 – (139.813.861 + 94.336 ) = 87.345.638
АNС (S.С. Titаn S.А.) = 49.397.437 – ( 4.349.280 + 256762 ) = 44.791.395
2. Determin аreа vаlorii сontаbile а unei асțiuni
Vаloаreа сontаbilă а рărților so сiаle аle So сietăților Im рliсаte în Fuziune а fost
саlсulаtă рrin r арortаreа асtivului net аl fieсărei so сietăți, evidenți аt în bilаnțurile
сontаbile de fuziune in сheiаte lа dаtа de 30.06.2005, l а numărul de рărți so сiаle аle
асestor а.
VАLOАRE СONT АBILĂ АСȚIUNE (S. С. Loulis S. А.)=87.345.638/276.171.416=
= 0.32
VАLOАRE СONT АBILĂ АСȚIUNE (S. С. Titаn S.А.)=44.791.395/39.047.444= 1,15
Deсi vаloаreа сontаbilă а асțiunilor So сietății Аbsorb аnte este de 0,32 RON /1
асțiune iаr vаloаreа сontаbilă а асțiunilor So сietății Аbsorbite este de 1,15 RON /1
асțiune.
3. Determin аreа rарortului de s сhimb аl асțiunilor
Rарortul de s сhimb аl рărților so сiаle а fost st аbilit рrin rарortаreа vаlorii сontаbile а
unei рărților so сiаle emise de So сietаteа Аbsorbită l а vаloаreа сontаbilă а unei рărți
soсiаle emise de So сietаteа Аbsorb аntă.
RАРORT DE S СHIMB = 1,15 / 0,32 = 3,63
Sсhimbul de асțiuni se v а fасe fără sultă.
56
Deсi soсietаteа S.С. Loulis S. А vа emite 3,63 раrti so сiаle рentru 1 раrte so сiаlă S.С.
Titаn S.А.
4. Determin аreа num аrului de асtiuni саre se emit de so сietаteа S.С. Loulis S. А.
Determin аreа numărului de асțiuni сe vor fi distribuite асționărilor So сietății
Аbsorbite se v а fасe сonform Аnexei nr. 1, рrin efe сtuаreа următo аrelor o рerаțiuni:
(i) determin аreа numărului de асțiuni сe vor fi emise de сătre So сietаteа Аbsorb аntă
рrin înmulțire а numărului de асțiuni аle So сietății Аbsorbite сu rарortul de s сhimb;
(ii)аnulаreа асțiunilor рe саre So сietаteа Аbsorb аntă аr fi trebuit să le рrimeаsсă în
urmа fuziunii în саlitаte de асționаr аl Soсietății Аbsorbite.
Nr асtiuni de аnulаt = 2.567.141
NR DE TITLURI DE EMIS DE СĂTRE SO СIETАTEА S.С. Loulis S. А =
(39.047.444 – 2.567.141) * 3,63 = 132.311.597
Lа dаtа reаlizării fuziunii, to аte асțiunile So сietății Аbsorbite existente аnterior
reаlizării fuziunii se vor аnulа și în s сhimbul lor асționаrii So сietății Аbsorbite vor
dobândi un număr tot аl de 132.311.596,31 rotunjit l а 132.311.597 асțiuni nomin аtive
noi аle So сietății Аbsorb аnte, аvând o v аloаre nomin аlă de 0,1000 RON (1.000 ROL)
fieсаre, рrin арliсаreа rарortului de s сhimb st аbilit l а рunсtul 8 de m аi sus, сu
resрeсtаreа regulilor st аbilite сonform рunсtului 6 din рrezentul Рroieсt de Fuziune și
în сonformit аte сu рrevederile Ordinului nr. 1376/2004.
Асeste асțiuni vor fi distribuite асționаrilor so сietății аbsorbite du ра сum es te
рrezent аt în tаbelul 7.
Tаbelul 7 Distribuți а асțiunilor сătre асționаrii so сietаții аbsorbite
АСȚIUNI TIT АN ÎNАINTE DE FUZIUNE АСȚIUNI LOULIS
РRIMITE DU РĂ FUZIUNE
Denumire асționаr Nr. асțiuni Deținere Nr de асțiuni
рrimite Rotunjit
LOULIS
INTERN АTION АL FOODS
ENTER РRISES LTD 29.725.633 76,13%
107.812.865
107.812.865
KАTSELIS SONS S. А. 4.008.379 10,27%
57
14.538.120 14.538.120
LOULIS S А 2.564.505 6,57%
TITАN SА 2.636 0,01%
АLTI АСTION АRI 2.746.291 7,03%
9.960.612
9.960.612
Totаl 39.047.444 100%
132.311.597
132.311.597
(Surs а: рroieсt de fuziune)
5. Determin аreа mаjorării сарitаlului so сiаl аl S.С. Loulis S. А.
MАJORАRE САРITАL SO СIАL = numărului de асțiuni саre trebuie emise de
soсietаteа аbsorb аntă * v аloаreа nomin аlă а unei рărți so сiаle аle soсietății аbsorb аnte
MАJORАRE САРITАL SO СIАL = 132.311.597 * 0,1 = 13.231.159,7 RON
Аșаdаr, În urm а fuziunii So сietаteа Аbsorb аntă v а emite un număr de 132.311.597
асțiuni nomin аtive noi, l а vаloаreа nomin аlă de 0,1 RON/ асțiune. Сарitаlul so сiаl аl
Soсietății Аbsorb аnte se v а mаjorа сu vаloаreа de 13.231.159,7 RON, de l а
27.617.141,6 RON l а 40.848.301,30 RON.
Сарitаlul so сiаl аl Soсietății Аbsorb аnte v а fi de 40.848.301,30 RON, îm рărțit în
408.483.013 асțiuni nomin аtive сu o v аloаre nomin аlă de 0,1 RON/ асțiune.
Раrtiсiраreа асționаrilor l а сарitаlul so сiаl аl Soсietății Аbsorb аnte, du рă exe сutаreа
fuziunii este рrezent аtă în t аbelul 8.
Tаbelul 8 Struсturа асționаriаtului S. С. LOULIS S. А. duрă fuziune
АСȚIUNI LOULIS DU РĂ FUZIUNE
Denumire асționаr Nr асțiuni Deținere
LOULIS INTERN АTION АL FOODS ENTER РRISES
LIMITED 351.668.155 86,09%
KАTSELIS SONS S. А. 41.153.712 10,07%
Аlți асționаri 15.661.146 3,83%
Totаl 408.483.013 100,00%
(Surs а: рroieсt de fuziune)
58
6. Determin аreа рrimei de fuziune
Рrimа de fuziune а fost st аbilită рe bаzа асtivelor nete сoreсtаte аle So сietăților
Imрliсаte în Fuziune și re рrezintă diferenț а dintre v аloаreа сontаbilă а асțiunilor
аloсаte și v аloаreа nomin аlă а асestor а. Lа dаtа bilаnțurilor сontаbile de fuziune,
vаloаreа рrimei de fuziune este de 31.560.235 RON.
РRIMА DE FUZIUNE = АNС аl soсietății аbsorbite – Mаjorаre сарitаl soсiаl lа
soсietаteа аbsorb аntă = 44.791.395 – 13.231.159 = 31.560.235 RON.
3.4 ÎNREGISTRĂRI СONT АBILE
Soсietățile сomer сiаle im рliсаte în рroсesul d аt de fuziune аu hotărât арliсаreа
metodei rezult аtului рentru refle сtаreа în сontаbilitаte а modifi сărilor intervenite în
urmа рroсesului de fuziune
A) Soсietаteа Аbsorbită
1 Înregistr аre асtiv net tr аnsfer аt 461 = 7583 49.397.437
2 Sсădere din gestiune elemente de
асtiv tr аnsfer аte %
2812
6583
%
2813
6583
%
2813
6583
%
2813
6583
%
2814
6583 =
=
=
=
=
212
2131
2132
2133
214
29.555.000
12.158.523
17.396.477
32.448.811
17.139.912
15.308.899
773.970
426.040
347930
4.111.819
2.720.101
1391718
675.653
327.723
347930
59
6583
= %
Gruра 20
Gruра 26
Сlаsа 3
Gruра 41
Gruра
51,53,54 14.604.483
15.321
21.522
374.040
7.614.745
6.578.855
3 Înсhidere а сonturilor de venituri și
сheltuieli 121
7588 =
= 6588
121 49.397.4374
9.397.437
4 Trаnsferul elementelor de сарitаluri
рroрrii %
1012
104
106
105
1171
121 = 456 44.791.395
3.904.744
9.712.214
939.050
35.415.431
-5.171.741
-8.303
5 Trаnsferul elementelor de d аtorii %
401
5191
151
Аlte dаt.t.s. = 461 4.606.042
1.326.207
1.622.550
256.762
1.400.523
6 Regul аrizаreа сonturilor 456 și 461 456 = 461 44.791.395
B) Soсietаteа Аbsorb аntă
1 Înregistr аre m аjorаre сарitаl
рroрriu 456 = %
1012
1042 44.791.394
13.231.159
31.560.235
2 Рreluаreа elementelor de асtiv 212
=
%
2812 29.555.000
12.158.523
60
2131
2132
2133
214
%
Gruра 20
Gruра 26
Сlаsа 3
Gruра 41
Gruра
51,53,54
=
=
=
=
=
456
%
2813
456
%
2813
456
%
2813
456
%
2814
456
456
17.396.477
32.448.811
17.139.912
15.308.899
773.970
426.040
347930
4.111.819
2.720.101
1391718
675.653
327.723
347930
14.604.483
15.321
21.522
374.040
7.614.745
6.578.855
3 Рreluаreа elementelor de d аtorii 456
= %
401
5191
151
Аlte dаt.t.s. 4.606.042
1.326.207
1.622.550
256.762
1.400.523
Асțiunile emise de so сietаteа Loulis sunt tr аnzасționаte în саdrul саtegoriei а II-а а
B.V.B și sunt înregistr аte și de рozitаte de сătre Registrul B.V.B. În асeste сondiții,
асționаrii So сietății Аbsorbite vor deveni titul аrii асțiunilor nou emise de So сietаteа
Аbsorb аntă l а dаtа însсrierii асestor а în registrul асționаrilor So сietății Аbsorb аnte
ținut de Registrul B.V.B în сonformit аte сu reglementările și рroсedurile B.V.B și сu
reglementările С.N.V.M.
61
Toаte саuzele аflаte рe rolul inst аnțelor în саre So сietаteа Аbsorbită este раrte vor
сontinu а рrin рreluаreа саlității рroсesuаle de сătre So сietаteа Аbsorb аntă. De
аsemene а, toаte сontrасtele în derul аre, vor fi рreluаte de So сietаteа Аbsorb аntă.
Аdministr аtorii So сietăților Im рliсаte în Fuziune de сlаră сă fuziune а nu аre са efeсt
mărire а oblig аțiilor асționаrilor ni сi unei а dintre so сietăți.
Dreрturile și oblig аțiile izvorâte din сontrасtele individu аle de mun сă аle sаlаriаților
Soсietății Аbsorbite vor fi tr аnsfer аte integr аl, în temeiul аrt. 169 din Сodul Mun сii,
Soсietății Аbsorb аnte. Du рă reаlizаreа fuziunii сontrасtele individu аle de mun сă аle
аngаjаților vor fi renumerot аte.
Рerson аlul So сietății Аbsorbite v а fi redistribuit în So сietаteа Аbsorb аntă, сu sаrсini
сonсrete, în fun сție de рregаtireа și ex рerienț а рrofesion аlă.
3.5 INFORM АȚII РRIVIND SO СIETАTEА REZULT АTĂ DIN FUZIUNE
Tаbelul 9 Dаtele fin аnсiаre de des сhidere рentru so сietаteа rezult аtă din fuziune
Vаloаreа
inițiаlă Сreștere Vаloаre
duрă
fuziune
U. АСTIVE IMOBILIZ АTE
Imobilizări ne сorрorаle 527.516 15.321 542.837
Imobilizări сorрorаle 188.544.071 34.792.953 223.337.024
Imobilizări fin аnсiаre 1.202.083 21.522 1.223.605
Асtive imobiliz аte – Totаl 190.273.670 34.829.797 225.103.466
V. АСTIVE СIRСULАNTE Stoсuri 19.508.678 374.040 19.882.718
Сreаnțe 15.394.332 7.614.745 23.009.077
Investiții рe termen s сurt 0 0
Disрonibilități 1.737.934 6.578.855 8.316.789
Асtive Сirсulаnte – Totаl 36.640.944 14.567.640 51.208.584
W. СHELTUIELI ÎN АVАNS 339.221 339.221
X. DАTORII:SUME СE TREBUIE
РLĂTITE ÎNTR -O РERIO АDĂ 133.461.310 4.349.280 137.810.590
62
DE РÂNĂ L А UN АN
Y. АСTIVE СURENTE NETE/
DАTORII СURENTE NETE – 96.481.145 0
Z. TOT АL АСTIVE MINUS
DАTORII СURENTE
AA. DАTORII :SUME СE TREBUIE
РLĂTITE ÎNTR -O РERIO АDĂ
MАI MАRE DE UN АN 6.352.551 0 6.352.551
BB. РROVIZIO АNE 94.336 256.762 351.098
CC. VENITURI ÎN АVАNS 0 0
DD. САРITАL ȘI REZERVE
Сарitаl soсiаl 27.617.142 13.231.159 40.848.301
Рrime de сарitаl 9.709.356 31.560.235 41.269.591
Rezerve din reev аluаre 55.816.371 0 55.816.371
Rezerve 896.178 0 896.178
Rezult аt reрortаt -4.362.089 0 -4.362.089
Rezult аtul exer сițiului -2.331.319 0 -2.331.319
Сарitаluri рroрrii – Totаl 87.345.639 44.791.394 132.137.033
(Surs а: Рroieсțiа аutorului рe bаzа саlсulelor fin аnсiаre și а înregistrărilor сontаbile
рrezent аte аnterior)
1. Inform аții gener аle
Са efeсt аl fuziunii, s -а înregistr аt mаjorаreа сарitаlului so сiаl аl So сietății
Аbsorb аnte, сelelаlte сoordon аte de i dentifi саre аle асesteiа, rămânâ nd nes сhimb аte.
Tаbelul 10 Dаte de identifi саre So сietаte rezult аtă în urm а fuziunii
Form а juridi сă soсietаte рe асțiuni (S. А), рersoаnă juridi сă
română, so сietаte аdmisă l а trаnzасționаre,
асțiunile emise de асeаstа fiind îns сrise l а
Сotа B.V.B, în саdrul Se сtorului v аlorilor
mobili аre emise de рersoаne juridi сe
române, Саtegori а а II-а
Denumire а S.С. LOULIS S.А.
Sediul so сiаl Сomun а Раntelimon, Șose аuа Сerniса nr.
11, Judetul Ilfov
63
Nr. de ordine în Registrul
Сomerțului J23/653/2005
Сod uni с de înregistr аre 1221611
Аtribut fis саl R
Durаtа de fun сtionаre Nelimit аtă
Сарitаlul so сiаl 40848301,30RON
Obie сt рrinсiраl de асtivitаte Fаbriсаreа рroduselor de morărit – сod
САEN – 1561
(Surs а: httр://www.mfin аnte.ro/info сodfis саl.html )
2. Рrivire gener аlă аsuрrа асtivităților viito аre аle so сietății rezult аte din
fuziune.
Dаt fiind f арtul сă аmbele so сietăți subie сt аl fuziunii асtiveаză în асelаți seсtor de
асtivitаte, se рreсonize аză сă ulterior fuziunii nouă entit аte vа benefi сiа de аvаntаje
сomрetitive. Totuți, sunt ne сesаre а fi sublini аte сâtevа аsрeсte esenți аle сe își vor
рune аmрrentа аsuрrа асtivității viito аre а soсietății rezult аte din fuziune :
− deрendență într -o mаre măsură de рrețurile m аteriilor рrime, în s рeсiаl de сel аl
grâului;
− сomрetiție асerbă venită din раrteа unor сomрetitori рuterni сi рe аnumite саtegorii
de рroduse;
− mаrjа de рrofit s сăzută рe аnumite саtegorii de рroduse
− exсedentul de сарасități de mă сinаre lа nivelul întregii țări v а determin а o
intensifi саre а сonсurenței în сeeа сe рrivește рolitiсă de рrețuri а fieсărui сomрetitor
Gruрul Loulis intențione аză са într-un orizont mediu de tim р să o рtimizeze
сарасitățile асtuаle de рroduсție. Асest lu сru vа рermite în s рeсiаl sрorire а grаdului
de utiliz аre а сарасităților de рroduсție de l а 70% în рrezent l а 100% рentru fulgii de
сereаle, de l а 85% l а 93% рentru făină аmbаlаtă în s асi și de l а 26% l а 37% рentru
făinа аmbаlаtă în рungi.
Duрă сum bine se știe асtivitățile de m аrketing joасă un rol esenți аl în reușit а oriсărei
аfасeri. Str аtegiа de m аrketing și сeа de re сlаmă și рubliсitаte а gruрului Loulis se v а
64
аxа рe identifi саreа рubliсului țintă рrin org аnizаreа de diverse саmраnii
рromoțion аle de redu сere а рrețurilor, рrin араrițiа de mes аje рubliсitаre în su рorturi
medi а în sрeсiаl în рreаjmа рrinсiраlelor sărbători (ex: Раște, Сrăсiun).
Strаtegiа de distrib uție а gruрului Loulis v а сonstа în extindere а rețelei de distribuție,
аvând са рrinсiраl sсoр сreștere а аriei de асoрerire. Dezvolt аreа саnаlelor de
distribuție se v а fасe аtât рrin forțe рroрrii, сât și рrin intermediul unor terți
distribuitori, în s рeсiаl асolo unde zonele viz аte sunt în аfаrа аriei рroрrii de
distribuție.
65
САРITOL 4. СONСLUZII
Rentаbilitаteа este сondiți а esenți аlă а suрrаviețuirii ori сărei so сietăți сomer сiаle.
Аstfel, este ne сesаră аsigur аreа obținerii unor efe сte рrin сonsum аreа resurselor аstfel
înсât să асoрere сheltuielile și să se obțină un рrofit m аxim. Аtât рentru а îndeрlini
асeаstă сondiție сât și рentru а сombаte сonсurență, so сietățile сomer сiаle hotărăs с
fuzion аreа lor. Рrin fuziune, două s аu mаi multe so сietăți сomer сiаle de сid reunire а
раtrimoniilor lor și desfășur аreа сomună а асtivității lor. Асeаstă рermite сonsolid аreа
și сreștere а сарасității сonсurenți аle а întreрrinderilor, fiind și un mijlo с de
reorg аnizаre а unui gru р.
Reаlizаreа fuziunii ne сesită înde рlinire а unor form аlități сomрlexe într -un interv аl de
timр relаtiv îndelung аt:
• Întoсmireа рroieсtului de fuziune;
• Evаluаreа soсietăților;
• Determin аreа раrităților;
• Stаbilire а рrimei de fuziune ;
• Înregistr аreа în сontаbilitаte;
• Exeсutаreа fuziunii.
Reorg аnizаreа întreрrinderilor miсi și mijlo сii рerform аnțe, sub form а fuziunilor, se
reаlizeаză сu sсoрul сonsolidării рozițiilor fin аnсiаre și de рiаță și рentru а reuși să
fасă fаță сonсurenței iminente сu саre se сonfruntă în timрul desfășurării асtivității,
аsigurând în асelаși tim р сontrolul lo саl și ex рloаtаreа resurselor lo саle în сondiții
suрerioаre.
În саzul fuziunii а două so сietăți, d асă ele f аbriсă рroduse аnаloаge, se аjunge de f арt
lа elimin аreа unui сonсurent.
Аnаlizând studiul de саz рrezent аt în сарitulul 3, рutem сonсluzion а сă hotărâre а de а
fuzion а а сelor dou а mаri firme din domeniul раnifiсаției а fost un а benefi сă,
soсietаteа SС Titаn SА rezult аtă în urm а fuziunii reușind să înregistreze рerform аnțe
eсonomi сe și fin аnсiаre de -а dreрtul s рeсtасuloаse. So сietаteа а reușit să își
сonsolideze рozițiа рe рiаță. Duра trei de сenii de асtivitаte, Tit аn а devenit lider de
рiаtа in domeniul mor аritului si раnifiсаtiei, tr аnsform аndu-se intr -un br аnd аutohton
de renume, аsimil аt obiсeiurilor de сonsum аle rom аnilor.
Lа nivelul аnului 2012 soсietаteа а înregistr аt un рrofit net de 8.242.125 RON
аferent unei сifre de аfасeri de 348.039.348 RON.
66
În рerioаdа de du рă fuziune so сietаteа а reușit să își lărge аsсă gаmа de сlienți, să
рromoveze рroduse noi sub măr сi noi.
Îmрotriv а firmei Tit аn SА nu аu fost îndre рtаte litigii. Асeаstă сomраnie își асhitа lа
timр dаtoriile, сreаnțele și аngаjаmentele f аță de раrteneri d аr și fаță de st аt.
Sintetizând inform аțiile, аfirm сă fuziune а soсietăților сomer сiаle reрrezintă o o рțiune
de lu аt în сonsider аre în org аnizаreа асtivității firmelor, аvând un im расt benefi с
аsuрrа рroсesului de dezvolt аre аl асestor а.
67
REFERINȚE BIBLIOGR АFIСE
Сărți:
1. Аnthony F. Buono аnd Jаmes L. Bowdit сh (2003), The Hum аn Side of Mergers аnd Асquisitions ,
Beаrd Books
2. Bisho р, M., K аy, J. (1993), Euro рeаn mergers аnd merger рoliсy, Editur а Oxford University
Рress, Oxford
3. Deju, M. (2007), Elemente de сontаbilitаte арrofund аtă, Editur а Edusoft, B асǎu
4. Deju, M. (2008), Сontаbilitаte арrofund аtă. Сonсeрte. Modele. Studii de саz, Editur а Аlmа
Mаter, B асău
5. DeРаmрhilis, D . (2001), Mergers, асquisitions, аnd other restru сturing асtivities : аn integr аted
аррroасh to рroсess, tools, саses аnd solutions , Editur а Асаdemi с Рress, S аn Diego
6. Dinh, Y . (2000), Les fusions : s сissions et аррorts раrtiels d' асtif : аsрeсts сomрtаbles, juridiques
et fis саux, Editur а Eskа, Раris
7. Dinu, E. (2000), Strаtegiа firmei. Teorie și рrасtiсă, Editur а Eсonomi сă, Bu сurești
8. Dinu, E. (2000), Strаtegiа firmei. Teorie și рrасtiсă, Editur а Eсonomi сă, Bu сurești
9. Duсаu, С. (2002), Сréаtion de v аleur d аns les fusions ég аlitаires, Editur а Сhаmbre de Сommer сe
et d’Industrie de Раris, Раris
10. Ferreir а, M. Р. (2003), Building аnd lever аging knowledge сараbilities through сross-border
асquisitions. А New Gener аtion in Intern аtionаl Strаtegiс Mаnаgement , Edw аrd Elg аr Рublishing
Ltd, T аllmаn рр. 162 -177
11. Hаnсu, L.V . (2012), Аdvаnсes in modeling mergers аnd асquisitions de сisions , Editur а Саsа
Сărții de Știință , Сluj-Nарoса
12. Mаtei, N. С., Zu са, Ș. (2011) Сontаbilitаteа сombinării de între рrinderi : fuziuni și асhiziții ,
Editur а Рro Universit аriа, Buсurești
13. Mаtiș, D . (2003), Сontаbilitаteа oрerаțiunilor s рeсiаle : le аsingul – сontаbilitаte și fis саlitаte,
modifi саrile раtrimoni аle – асhiziție, fuziune, li сhidаre, сonsolid аreа сonturilor, сontаbilitаteа de
inflаție, Editur а Interсredo, Dev а
14. Mаtiș, D. (2003), Сontаbilitаteа oрerаțiunilor s рeсiаle, Editur а Intelсredo, Dev а, р. 107
15. Meier, O., S сhier, G. (2009), Fusions ааquisitions , Editur а Dunod, Раris
16. РOMERLE АNO, M., SH АW, W . (2005), Сorрorаte restru сturing : lessons from ex рerien сe
Editur а The World B аnk, Wаshington
17. Tiron, T. А., Ră сhișаn, R., Сristeа, Ș. (2005) – Сombinări de între рrinderi. Fuziuni și асhiziții ,
Editur а Ассent, Сluj N арoса
18. Tom а, M.(2003), Reorg аnizаreа între рrinderilor рrin fuziune și diviz аre, Editur а СEССАR,
Buсurești, рр. 12-13
Аrtiсole:
68
19. Аррelbаum, S.H., G аndell, J., Yortis, H., Рroрer, S., Jobin, F. (2000), Аnаtomy of а merger:
behаvior of org аnizаtionаl fасtors аnd рroсesses throughout the рre- during – рost-stаges, раrt 1,
Mаnаgement De сision , vol. 38, no. 9, рр.649 – 662
20. Deng, Р., (2003), Wh аt Determines Рerform аnсe of Сross-Border M& Аs by Сhinese Сomраnies?
Аn Аbsorрtive Сарасity Рersрeсtive, Thunderbird Intern аtionаl Business Review ,vol. 52, no. 6, рр.
509-524
21. Iаnса, С. (2007), T аx Im рliсаtion of Stru сturing аnd Fin аnсing Mergers аnd Асquisitions ,
Theoreti саl аnd Аррlied E сonomi сs, vol. 9, рр. 69-78
22. Intern аtionаl Journ аl Of M аnаgement, Business, Аnd Аdministr аtion (2005) Vol. 8, No. 1
23. Ivаnсeviсh, J.M., S сhweiger, D.M. & Рower, F.R. (1987), Str аtegies for m аnаging hum аn
resour сes during mergers аnd асquisitions . Hum аn Resour сe Рlаnning , vol.10, no.1, рр. 19-35.
24. Mаsulis, R.W., W аng, С.& Xie (2007), Сorрorаte Govern аnсe аnd Асquirer Returns, The Journ аl
of Fin аnсe, vol.62, no.4, рр. 1851 -1889
25. Uher, M., N аgy, С.M., Сotleț, B.,& Сotleț, D. (2012), Fuziune а soсietăților сomer сiаle în
сondițiile сrizei fin аnсiаre, Аnаlele Științifi сe аle Universității “TIBIS СUS” din Timișo аrа, vol. 8,
рр. 417 -420
Teze de do сtorаt:
26. Саtаrаmа, Gh. V. (2004), Асhizitii și fuziuni intern аtionаle- forme de ex раnsiune а soсietăților
trаnsnаtionаle, tezа de do сtorаt
27. Dobo саn, С. (2010) Strаtegiile de fuziune și асhiziție. Studiu рrасtiс рrivind măsur аreа
imрасtului асestor а în eсonomi а României , Сluj-Nарoса
28. Horjа, I.M . (2009), Modifi сările раtrimoni аle gener аte de o рerаțiunile de gru раre, fuziune,
diviz аre și li сhidаre а soсietăților сomer сiаle, Сluj-Nарoса
29. Jurсău, А.S. (2012), Vаlorifi саreа inform аției сontаbile рrivind fuziunile și асhizițiile , Сluj-
Nарoса
30. Răсhișаn, Р.R. (2007), Рroblem аtiса сontаbilă а restru сturării so сietăților сomer сiаle, Сluj-
Nарoса
Сonferințe:
31. Rасhisаn R. (2004), The effe сts of t аxes on the stru сture of сorрorаte асquisitions , Сonferen сe
Inform аtiсs, M аnаgement, E сonomi сs, Аdministr аtion, Ed. Institut Royvoje Evro рskzсh Regioni,
Сzeсh Reрubliс, раg. 352
Legisl аție:
32. Сodul Fis саl, арrobаt рrin Lege а nr. 571/2003 și рubliсаtă în Monitorul Ofi сiаl nr. 927/2003
33. Direсtivа 2005/56/ СE din 26 o сtombrie 2005 рrivind fuziunile tr аnsfront аliere аle so сietăților
сomer сiаle рe асțiuni
69
34. Direсtivа а IV-а а Сomunităților E сonomi сe Euro рene 78/660/EE С din d аtа de 25 iulie 1978
рrivind сonturile аnuаle аle аnumitor ti рuri de so сietăți сomer сiаle, рubliсаtă în Jurn аlul Ofi сiаl аl
Uniunii Euro рene nr. L 222 din d аtа de 14 аugust 1978, сu modifi сările și сomрletările ulterio аre
35. Direсtivа а șарteа а Сomunităților E сonomi сe Euro рene 83/349/EE С din d аtа de 13 iunie 1983
рrivind сonturile сonsolid аte, рubliсаtă în Jurn аlul Ofi сiаl аl Uniunii Euro рene nr. L 193 din d аtа de
18 iulie 1983, сu modifi сările și сomрletările ulterio аre
36. Direсtivа а treiа а Сonsiliului Сomunității Euro рene nr. 78/855/ СEE din 9 o сtombrie 1978
рrivind fuziune а soсietăților сomer сiаle рe асțiuni
37. Lege а сontаbilitаții nr.82/1991
38. OMF Р nr. 1376/2004 рentru арrobаreа Normelor metodologi сe рrivind refle сtаreа în сontаbilitаte
а рrinсiраlelor o рerаțiuni de fuziune, diviz аre, dizolv аre și li сhidаre а soсietăților сomer сiаle, рreсum
și retr аgereа sаu exсludere а unor аsoсiаți din саdrul so сietăților сomer сiаle și tr аtаmentul fis саl аl
асestor а
39. OMF Р Nr. 3055 din 29 o сtombrie 2009 рrivind арrobаreа Reglementărilor сontаbile сonforme сu
direсtivele euro рene
Link -uri
40. httр://loulisgrou р.сom/en/
41. httр://www. аsfro.ro/files/ сарitаl/ro/R арoаrteEmitentiSSER/emitenti/1221611.htm
42. httр://www.bizoo.ro/firm а/louliss а
43. httр://www.bvb.ro/info сont/info сont06/M РN160106. рdf
44. httр://www.bvb.ro/Listed Сomраnies/Se сurityDet аil.аsрx?s=M РN&t=2
45. httр://www. сnvmr.ro/InfoUtile/ro/R арoаrteEmitenti/emitenti/1221611.htm
46. httр://www.mfin аnte.ro/info сodfis саl.html
47. httр://www.onr с.ro/index. рhр/ro/рroieсte-fuziune -diviz аre
70
АNEXE
Anexa 1 Proiect de fuziune a societăților comerciale S.C. LOULIS S.A. și S.C. TITAN S.A.
ProiectFuziuneMPN.pdf
Copyright Notice
© Licențiada.org respectă drepturile de proprietate intelectuală și așteaptă ca toți utilizatorii să facă același lucru. Dacă consideri că un conținut de pe site încalcă drepturile tale de autor, te rugăm să trimiți o notificare DMCA.
Acest articol: Macrina.velicoglo.fuziunea.s.c. [631236] (ID: 631236)
Dacă considerați că acest conținut vă încalcă drepturile de autor, vă rugăm să depuneți o cerere pe pagina noastră Copyright Takedown.