Lichidarea Unei Societati Comerciale

=== Lichidarea unei Societati Comerciale ===

CUPRINS

I.Introducere…………………………………………………………………………1

II.Concept-Lichidare………………………………………………………………………………………2

III.Reorganizarea activitatii unei societati comerciale……………………………….2

IV.Dizolvarea si lichidarea societatilor comerciale………………………………..…3

1)Operatiile de lichidare a societatilor comerciale……………………………………4

2)Operatiile care se efectueaza in care societatea comerciala intra in faliment………………………………………………………………………………..6

V.Retragerea si/sau excluderea asociatilor din cadrul societatilor comerciale………..7

1Operatiunile care se efectueaza cu ocazia retragerii asociatilor……………………..7

VI.Reflectarea in contabilitate a operatiunilor de lichidare……………………………8

1.Operatiunile de lichidare a societatii comerciale efectuate de lichidator……………9

2.Inregistrari contabile privind operatiunile de lichidare……………………………………….9.

3.Situatia conturilor 121si 5121 inainte de efectuarea partajului…………………………..13

4.Bilantul contabil inainte de efectuarea partajului……………………………………………..13

5.Inregistrari contabile privind operatiuni de partaj la asociati sau actionari…………..14

6Situatia conturilor 456si 5121 dupa efectuarea partajului………………………………….15

7.Operatiunile efectuate de judecatorul-sindic.si de lichidator pentru a asigura disponibilitatile banesti…………………………………………………………………………………..15.

VII.Reflectarea in contabilitate a operatiunilor care se efectueaza la retragerea si/sau excluderea asociatilor……………………………………………………………………………………..23

1.Retragerea asociatilor………………………………………………………………………………….23.

2Determinarea activului net……………………………………………………………………………24

3Determinarea partajului activului net pentru asociatul care se retrage………………..24.

4.Inregistrari contabile……………………………………………………………………………………25

5.Excluderea asociatilor………………………………………………………………………………….27

6.Determinarea partajului activului net cuvenit asociatului C care a fost exclus din socioetate……………………………………………………………………………………………………….29

7.Inregistrari contabile…………………………………………………………………………………….29

VII.Concluzii…………………………………………………………………………………………………31

LICHIDAREA UNEI SOCIETATI COMERCIALE

I. INTRODUCERE

Disparitia unei societati comerciale ca entitate economica, sociala si juridica se produce odata cu dizolvarea si lichidarea ei .

Lichidarea este o consecinta a dizolvarii societatilor comerciale .

Operatiunile de lichidare a societatilor comerciale sunt reglementate de art.252-270 din Legea nr.31/1990, republicată în M.O. nr.1066/17.11.2004 și de Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenței, publicată în același M.O nr.359/21.04.2006 .

II.CONCEPT-LICHIDARE

Lichidarea consta intr-un ansamblu de operatiuni care au ca scop terminarea operatiunilor comerciale aflate in curs la data dizolvarii societatii. Operatiunile care fac obiectul lichidarii societatii sunt realizate de catre lichidatori. In aceasta faza, interventia instantelor de judecata are caracter exceptional. Lichidarea se face in interesul asociatilor, personalitatea juridica subzista pentru nevoile lichidarii, lichidarea este obligatorie si nu facultativa. In faza de lichidare, obiectul si scopul societatii se modifica in concordanta cu finalitatea lichidarii, administratorii societatii fiind inlocuiti cu lichidatorii, care devin organul de administrare al societatii si vor prelua gestiunea societatii.

Lichidarea bunurilor din averea debitorului va fi efectuata, prin vanzare, de catre lichidator, sub controlul judecatorului-sindic. Valorile mobiliare vor fi vandute in conditiile Legii nr.52/1994 privind valorile imobiliare si bursele de valori. Creantele vor fi platite, atat in cazul lichidarii unor bunuri din averea debitorului, cat si in cazul falimentului, in ordinea prevazuta de Legea 64/1995. Procedura de lichidare judiciara va fi inchisa prin aprobarea de catre judecatorul-sindic care aproba raportul final, facut de lichidator, cand toate fondurile sau bunurile din averea debitorului vor fi distribuite si cand fondurile nereclamate vor fi depuse la banca.

III.REORGANIZAREA ACTIVITATII UNEI SOCIETATI COMERCIALE

Scopul procedurii de reorganizare este de a institui o procedura de plata a pasivului debitorului, in incetare de plati, prin reorganizarea intreprinderii si a activitatii acesteia sau prin lichidarea unor bunuri din averea lui pana la acoperirea pasivului. Ea este de competenta tribunalului in jurisdictia in care se afla sediul debitorului, organele care o aplica fiind: instantele judecatoresti, judecatorul sindic, administratorul, lichidatorul, adunarea creditorilor si comitetul creditorilor. Procedura demareaza cu cererea introdusa la tribunal de catre debitori sau creditori, ori de camera de comert si industrie teritoriala. Este interzis administratorilor societatii comerciale sa instraineze, fara acordul judecatorului-sindic, actiunile sau partile lor sociale, detinute la debitorul care face obiectul acestei proceduri. Orice constituire de garantii reale sau personale, in afara celor prevazute de lege, efectuate dupa aceasta data sunt nule. Reorganizare activitatii debitorului sau lichidarea unor pasive ale debitorului societatii comerciale va fi realizata conform unui plan . Debitorul va fi obligat sa indeplineasca fara intarziere schimbarile prevazute in plan, reorganizarea va fi condusa de persoanele legal imputernicite sa o reprezinte, sub supravegherea administratorului . Lichidarea bunurilor din averea debitorului va fi efectuata, prin vanzare, de catre lichidator, sub controlul judecatorului-sindic. Valorile mobiliare vor fi vandute in conditiile Legii nr.52/1994 privind valorile imobiliare si bursele de valori. Creantele vor fi platite, atat in cazul lichidarii unor bunuri din averea debitorului, cat si in cazul falimentului, in ordinea prevazuta de Legea 64/1995. Dupa ce judecatorul-sindic aproba raportul final al lichidatoruli, acesta va trebui sa faca distribuirea finala a tuturor fondurilor din averea debitorului. Procedura de lichidare judiciara va fi inchisa prin aprobarea de catre judecatorul-sindic aproba raportul final, facut de lichidator, cand toate fondurile sau bunurile din averea debitorului vor fi distribuite Transferarea patrimoniului se poate face in totalitate sau partial . Societatea care absoarbe dobandeste atat drepturile cat si obligatiile celei absorbite.

IV.DIZOLVAREA SI LICHIDAREA SOCIETATILOR COMERCIALE

Din punct de vedere juridic, dizolvarea societăților comerciale este reglementată de Legea nr. 31/1990 republicată (art. 222-232).

1. OPERATIILE DE LICHIDARE A SOCIETATILOR COMERCIALE

Operațiunile care se efectuează în situația dizolvării societății comerciale, în cazurile prevăzute la art. 222 alin. (1) [cu excepția modului de dizolvare prevăzut la lit. f)] și la art. 223-232 din Legea nr31/1990, republicată, pentru lichidarea societății comerciale:

inventarierea și evaluarea elementelor patrimoniale ale societăților comerciale care se lichidează, în conformitate cu prevederile pct. 19 lit. b) și ale pct. 127-132 din Regulamentul de aplicare a Legii contabilității nr82/1991 și cu Normele privind organizarea și efectuarea inventarierii patrimoniului

întocmirea bilanțului contabil al societăților comerciale care se lichidează, prevăzut de normele metodologice privind întocmirea, verificarea și centralizarea bilanțurilor contabile ale agenților economici pe anul anterior celui în care are loc lichidarea;

3. stabilirea de către adunarea generală a acționarilor sau a asociaților a operațiunilor care urmează să fie efectuate de către lichidator în numele societății comerciale:

4. valorificarea elementelor patrimoniale de activ (vânzarea imobilizărilor și a stocurilor, încasarea creanțelor, a titlurilor de plasament etc.);

5. achitarea datoriilor societății comerciale către bugetul de stat, asigurările sociale de stat, terți, salariați etc.;

6. stabilirea rezultatului lichidării (profit sau pierdere);

7. calcularea, reținerea și vărsarea la buget a impozitului pe profit obținut în urma operațiunii de lichidare a societății comerciale, a impozitului pe dividendele obținute de acționari sau de asociați, ca urmare a lichidării societății comerciale, precum și orice alte impozite, taxe sau contribuții datorate de societatea comercială în conformitate cu Circulara Ministerului Finanțelor nr. 112.128 din 15 septembrie 1993.

Se calculează și se varsă impozit pe profit și impozit pe dividende pentru profitul obținut din operațiunile de lichidare a societății comerciale, reprezentând diferențe între veniturile din valorificarea imobilizărilor și a stocurilor, încasarea creanțelor etc. și cheltuielile aferente veniturilor.Impozitul pe profit și impozitul pe dividende se calculează și se varsă pentru capitalul social majorat prin utilizarea unor elemente de capitaluri proprii (diferențe provenite din reevaluarea imobilizărilor și a stocurilor, sume înregistrate la rezerve din diferențe de curs valutar etc.).Pentru elementele de activ net, constituite din profitul brut potrivit prevederilor legale (rezerve legale, reducerea cu 50% a impozitului aferent profitului reinvestit etc.), se calculează și se varsă impozit pe profit și impozit pe dividende.De asemenea, se calculează și se varsă impozit pe profit și impozit pe dividende pentru sumele înregistrate pe cheltuieli, reprezentând provizioane reglementate și provizioane pentru riscuri și cheltuieli constituite potrivit Hotărârii Guvernului nr335/1995, republicată.Pentru elementele componente ale activului net, constituite în conformitate cu prevederile legale, fără ca sumele cuprinse la capitaluri să fi fost evidențiate în prealabil la venituri, se calculează și se varsă impozit pe profit și impozit pe dividende (diferențele provenite din reevaluarea imobilizărilor și a stocurilor, diferențe de curs valutar din evaluarea disponibilităților în valută, subvenții pentru investiții etc.).Pentru elementele de activ net, constituite din profitul net, se calculează și se varsă numai impozit pe dividende (rezerve statutare, alte rezerve, fondul de dezvoltare constituit din alte surse, fondul pentru creșterea resurselor proprii de finanțare, profitul realizat în exercițiile precedente, a cărei repartizare a fost amânată etc.).

În conformitate cu prevederile pct. 1.6 din Normele pentru aplicarea Ordonanței Guvernului nr. 3/1992privind taxa pe valoarea adăugată, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr1.178/1996, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 311 din 27 noiembrie 1996, după încheierea lichidării societății comerciale în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, conform art. 257 din Legea nr31/1990, republicată, repartizarea activului net între asociați nu intră în sfera de aplicare a taxei pe valoarea adăugată, dacă pentru bunurile respective nu s-a exercitat dreptul de deducere potrivit legii;

8. întocmirea bilanțului de începere a partajului, pe formularele prevăzute la pct.2

9. efectuarea partajului activului net al societății comerciale, rezultat în urma lichidării societății comerciale, în funcție de:

a) prevederile statutului și/sau ale contractului de societate;

b) hotărârea adunării generale a acționarilor/asociaților, consemnată în registrul ședințelor adunării generale;

c) cota de participare la capitalul social.

Partajul constă în împărțirea activului net rezultat în urma lichidării între acționarii sau asociații societății comerciale.

2. Operațiunile care se efectuează în cazul în care societatea comercială intră în faliment (falimentul se efectuează în conformitate cu art. 72-122 din Legea nr64/1995, cu modificările ulterioare) sunt:

1 . sigilarea bunurilor care fac parte din averea societății comerciale;

2. inventarierea și evaluarea bunurilor din patrimoniul societății comerciale

întocmirea bilanțului de începere a lichidării, pe formular tipizat prevăzut de normele metodologice privind întocmirea, verificarea și centralizarea bilanțurilor contabile ale agenților economici, pe anul anterior celui în care are loc lichidarea;

4. vânzarea bunurilor perisabile sau supuse deprecierii iminente;

5. vânzarea bunurilor importante din averea debitorului (terenuri, fabrici, instalații), cât mai avantajos și cât mai repede, cu acordul prealabil al creditorilor;

6. depunerea la bancă, în contul averii debitorului, a sumelor realizate din vânzarea bunurilor;

7. stabilirea masei pasive, adică întocmirea listei creditorilor

8. distribuirea sumelor realizate în urma lichidării, potrivit planului de distribuire între creditori, în ordinea prevăzută de lege;

9. întocmirea și aprobarea raportului final;

10. întocmirea bilanțului final de lichidare.

Dacă lichidarea se prelungește peste durata unui exercițiu financiar, lichidatorii sunt delegați să întocmească bilanțul contabil anual și să-l depună la direcțiile generale ale finanțelor publice și controlului financiar de stat județene, respectiv a municipiului București, la termenele stabilite de Ministerul Finanțelor.

V. RETRAGEREA SI/SAU EXCLUDEREA ASOCIATILOR DIN CADRUL SOCIETATILOR COMERCIALE

Din punct de vedere juridic, retragerea și/sau excluderea asociaților din cadrul societăților comerciale sunt reglementate de art. 217-221 din Legea nr31/1990 republicată.

1. Operațiunile care se efectuează cu ocazia retragerii asociaților:

1. stabilirea valorii imobilizărilor, a stocurilor (care nu poate fi mai mică decât valoarea rămasă neamortizată sau de înregistrare), a creanțelor și datoriilor, reprezentând drepturile asociatului retras, conform hotărârii adunării generale a asociaților sau actului adițional autentificat;

2. determinarea activului net pe baza bilanțului contabil, potrivit anexei nr. 1, sau pe baza balanței de verificare, potrivit anexei nr. 2;

3. efectuarea partajului activului net al societății comerciale, în vederea stabilirii părții ce se cuvine asociaților care se retrag, în funcție de:

a) prevederile statutului sau ale contractului de societate;

b) hotărârea adunării generale a asociaților, consemnată în registrul ședințelor adunării generale;

c) cota de participare la capitalul social.

Prezentele precizări nu au scopul de a reglementa, ci de a asigura aplicarea corectă și unitară a reglementărilor legale în vigoare referitoare la operațiunile economico-financiare privind fuziunea, dizolvarea și lichidarea societăților comerciale, precum și retragerea și/sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale.

VI.REFLECTAREA IN CONTABILITATE A OPERATIUNILOR DE LICHIDARE

Lichidare hotărâtă de adunarea generală a acționarilor sau a asociaților, în situația în care se obține profit din lichidare

Situația patrimoniului, conform bilanțului contabil de începere a lichidării, se prezintă astfel:

1. Operațiunile de lichidare a societății comerciale efectuate dE lichidator:

a) mijloacele fixe au fost vândute cu 900 RON față de valoarea rămasă neamortizată de 800RON;

b) materiile prime au fost vândute cu 144RON față de valoarea de 160RON;

c) clienții incerți sunt în sumă de 50RON, din care se încasează 24RON, iar pentru încasarea înainte de termen a clienților cerți s-au acordat sconturi în sumă totală de 5RON;

d) pentru plata înainte de termen a datoriilor către furnizori, aceștia au acordat sconturi în sumă de 20RON;

e) cheltuieli efectuate cu lichidarea societății – 52RON.

2. Înregistrări contabile privind operațiunile de lichidare:

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

3. Situația conturilor 121 și 5121 înainte de efectuarea partajului

 4. Bilanțul contabil înainte de efectuarea partajului

5. Înregistrări contabile privind operațiuni de partaj la asociați sau acționari

 6. Situația conturilor 456 și 5121, după efectuarea partajului, se prezintă astfel:

________________________________________________________________

________________________________________________________________

1. Operațiunile efectuate de judecătorul sindic și de lichidator pentru a asigura disponibilitățile bănești în vederea achitării datoriilor:

1. au vândut programul informatic cu 250RON în loc de 300RONlei – valoarea rămasă neamortizată;

2. au vândut mijloacele fixe cu 900RON lei față de 750RON – valoarea rămasă neamortizată;

3. mărfurile au fost vândute cu 600RON lei în loc de 500RON – valoarea de înregistrare;

4. s-au vândut titlurile de participare cu 300RON lei față de 250RON – costul de achiziție;

5. au încasat de la clienți suma de 180RON, acordându-se un scont de 10%;

6. au achitat împrumutul, în suma de 600RON, achitându-se și dobânda de 100RON;

7. au fost achitați furnizorii în sumă de 450RON, primindu-se un scont de 5%;

8. au fost achitați furnizorii de imobilizări în sumă de 200RON;

9. au fost restituite avansurile încasate de la clienți în sumă de 150RON;

10. pentru efectuarea operațiunilor de lichidare s-au efectuat cheltuieli în sumă totală de 80RON, din care:

 2. Înregistrări contabile privind operațiunile de lichidare:

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

 3. Situația conturilor 121 și 5121 înainte de efectuarea partajului:

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

4. Bilanțul contabil înainte de efectuarea partajului:

5. Înregistrări contabile privind operațiunile de partaj la asociați sau la acționari:

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

 6. Situația conturilor 5121 și 456 după efectuarea partajului:

____________________________________________________________________

____________________________________________________________________

____________________________________________________________________

  VI. Reflectarea în contabilitate a operațiunilor care se efectuează la retragerea și/sau excluderea asociaților

1.Retragerea asociaților

I. Societatea are doi asociați care au adus, în mod egal, capitalul social de 30 RON

II. Unul dintre cei doi asociați se retrage din societatea comercială.

În contractul de partaj s-a prevăzut că asociatul care se retrage cesionează aportul la capital, depus în numerar.

2. Determinarea activului net

3 Determinarea partajului activului net pentru asociatul care se retrage:

4. Înregistrări contabile:

i) situația contului se prezintă astfel : _____________________________________________________

_____________________________________________________

_____________________________________________________

5Excluderea asociaților

Potrivit art. 219 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, asociatul exclus nu are dreptul la o parte proporțională din patrimoniul social, ci numai la o sumă care să reprezinte valoarea acesteia.

I. Societatea are 3 asociați care au adus capitalul social astfel:

______________________________________________

______________________________________________

II. Asociatul "C" este exclus din societate, în contractul de partaj prevăzându-se că acestuia urmează să i se achite în numerar cota-parte ce i se cuvine din activul net, iar aportul la capitalul social să fie cesionat asociatului "A".

III. Determinarea activului net al societății:

6. Determinarea partajului activului net cuvenit asociatului "C" care a fost exclus din societate:

7. Înregistrări contabile:

___________________________________________________

___________________________________________________

___________________________________________________

___________________________________________________

 VII.CONCCLUZII

Opinii si concluzii privind contabilitatea operațiilor de lichidare a societăților comerciale din România

Așa după cum s-a observat din scenariile prezentate privind operațiile de lichidare ale societăților comerciale și a înregistrărilor contabile efectuate putem desprinde o serie de concluzii :

SC desfășoară o activitate normală potrivit principiului continuității activității, deși este în lichidare. Aceasta se desprinde din operațiile de vânzare a activelor care sunt contabilizate ca operații normale (operații de exploatare sau excepționale). Aici ar trebui să se facă distincție între principiul continuității activității unei SC care, nu este în lichidare sau faliment și o SC care traversează această procedură.

Rezultatul lichidării este preluat în contul 121 “profit sau pierdere” ceea ce poate crea confuzie între rezultatul exercițiului curent și cel din lichidare. Ar fi necesară introducerea unui cont distinct “rezultatul lichidării” sau un analitic al contului 121 pentru menționarea rezultatului lichidării.

Activul net se determină la fel ca și în cazul operațiilor de fuziune a SC

TA – T datorii = TA – Datorii curente

Legătura dintre SC în lichidare și acționarii sau asociații ei ar trebui să se reflecte

într-un cont distinct sau unul analitic al contului 456 denumit “drepturi cuvenite asociaților sau acționarilor în urma lichidării”

“Rezultatul din lichidare” este echivalent cu “câștigul din lichidare”, nefăcându-se distincția între acestea. Câștigul din lichidare alături de profitul din lichidare include și capitalul social amortizat, conform legii 31 / 1990, republicată și modificată, art. 103 arată că SC își poate dobândi în anumite condiții, propriile acțiuni. Valoarea acțiunilor proprii, dobândite de societate, inclusiv a celor aflate în portofoliu său, nu poate depăși 10 % din capitalul social subscris. Acțiunile trebuie să fie integral eliberate și numai în cazul în care capitalul social subscris este integral vărsat.

BIBLIOGRAFIE

1.Cicilia Ionescu – Contabilitate, Editura Fundatiei Romania de Maine

2.Ionescu Luminita, Contabilitatea Aprofundata a societatilor comerciale, Editura Fundatiei Romania de Maine

3. Marin Popescu – Drept Comercial, Editura Fundatiei Romania de Maine

4.***Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale republicata in M.O.1066/2004

5.Octavian Bojian “Contabilitatea Intreprinderilor – contabilitate financiară, Contabilitate de gestiune” , editura economică, Bucuresti,1999;