Lect. univ. dr. BUNEA BONTAȘ CRISTINA [626900]

UNIVERSITATEA “CONSTANTIN BRÂNCOVEANU” PITEȘTI
FACULTATEA DE MANAGEMENT MARKETING ÎN AFACERI ECONOMICE BRĂILA
PROGRAM DE STUDIU: STANDARDE, REGLEMENTĂRI Ș I POLITICI CONTABILE

ASPECTE CONTABILE PRIVIND
FUZIUNEA SOCIETĂȚ ILOR COMERCIALE

-LUCRARE DE DIZER TAȚ IE –

COORDONATOR ȘTIINȚIFIC :
Lect. univ. dr. BUNEA BONTAȘ CRISTINA

ABSOLVENT: [anonimizat] 2020 –

CUPRINS

INTRODUCERE

CAPITOLUL I GENERALITĂȚI PRIVIND FUZIUNEA
SOCIETĂȚILOR …………………………………………………………………………… ……pag. 1
1.1. Fundamentări teoretice privind fuziunea……………… ……………………………..pag. 1
1.2. Reglementări de bază…………………………………………………….. ……………. …..pag. 6
1.3. Efectele juridice ale fuziunii………………………………………………… ………. …..pag. 8

CAPITOLUL II ASPECTE CONTABILE ȘI FISCALE PRIVIND
FUZIUNEA………………………………………………………………………….. …………. ..pag. 13
2.1. Reglemetări contabile la nivel național și internațional ……………………… pag. 13
2.2. Etapele fuziunii……………………………………………………………… ……………. ..pag. 16
2.3. Metode de contabilizare a fuziunii; tratamentul fiscal specific………. …….pag. 22

CAPITOLUL III STUDIU DE CAZ PRIVIND FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE
A SOCIETĂȚILOR …………………………………………………….. …………………….pag. 25
3.1. Forma, denumirea, sediul social și alte elemente de identificare ale societăț ilor
implicate în fuziune………………………………………………………. ……………………..pag. 26
3.2. Temeiul, fundamentarea si condițiile fuziunii……………… …………………….pag. 33
3.3. Condițiile alocării pe părți sociale la societatea bene ficiară………………….pag. 35
3.4. Conversia și schimbul de părți sociale. Asociații
beneficiari……………………………………………. ………………………… ……………………pag. 41
3.5. Majorarea capitalului social al societății absorbante. Structură și
distribuire………………………………………………………………………. ……………………pag. 43

CONCLUZII…………………………………………………………………………… ………… ..pag. 47
BIBLIOGRAFIE…………………………………………………………………………….. ……pag. 50
ANEXE

INTRODUCERE

Proces ul de adaptare a societăț ilor comerciale la realităț ile economico-
sociale, aflate î n cont inuă schimbare și perfecț ionare, se face prin reorganizarea
persoanelor juridice.
Reorganizarea persoanei juridice, este operațiunea juridică în care pot fi
implicate una sau mai multe persoane juridice și care are ca efecte înființarea,
modificarea ori încetarea acestora.i Reorganizarea persoanei juridice se
realizează prin fuziune, prin divizare sau prin transforma re. Astfel, societăț ile
pot ține pasul și cu transformarea determinată de intro ducerea în activităț ile
economico- sociale, a descoperirilor științei, a invenț iilor și inovaț iilor.
În prima parte a lucră rii, sunt prezentate elemente teoretic e și
reglementări, în baza cărora se realizează fuziunea unor societăț i.
Cea de- a doua parte a lucrării, partea centrală, este consacrat ă principiilor,
etapelor ș i metodelor contabil e, precum ș i a tratamentului fiscal specific, ce stau
la baza înregistră rii și contabilizării operaț iunilor de fuziune.
Un loc aparte în acestă lucrare, a fost acordat studiului de caz privind
fuziunea prin absorbție a cinci societăț i comerciale, din care una este societatea
absorbantă, iar alte patru, societăți absorbite. Î n acest capitol, se ț ine seama de
elementele societăților, fundamentarea și condițiile în care are loc fuziunea,
situațiile financiare de fuziune, și contabilizarea operaț iunilor de fuziune.
Baza documentară a lucră rii este vastă, cuprinzâ nd legislaț ia de re ferință
și temeiul dispoziț iilor legale , evidenț iate în bibliografia anexată la finalul
lucră rii.

i Codul Civil, art . 232: Noțiunea

1

CAPITOLUL I Generalități privind fuziunea societăț ilor

1.1. Fundamentă ri teoretice privind fuziunea

În cadrul unei societăți au loc diverse schimbări pe parcursul activității
sale, care au cel puțin două valențe constante: una economică și una juridică.
Printre aceste modificări se află și reorganizarea societății.
”Reorganizarea este operațiunea juridică ce cuprinde c el puțin două
persoane juridice și care produce efecte creatoare, modi ficatoare ori de încetare
a lor. ”1
În Româ nia, fuziunile au o istorie relativ scurtă, primele operațiuni de
fuziune avâ nd loc la mijlocul anilor 1990, însa începâ nd cu anul 2003 , piaț a
fuziunilor se dezvoltă considerabil când fuziunile transfrontaliere își fac apa riția
în economia româ neasc ă.
Operaț iunile de fuziune, sunt reglementate, din punct de vedere juridic,
prin Legea 31/199 0 privind societățile, republicată, cu modificările și
completă rile ulterioare.
Fuziunea este operațiunea prin care:
“a) una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a int ra în lichidare și
transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte soci etăți, în schimbul repartizării
de acțiuni la societățile beneficiare și, eventual, al unei plăți în numerar de
maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizat e;
sau
b) ma i multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lic hidare și transferă
totalitatea patrimoniului lor, unei societăți pe care o constituie, în schimbul
repartizării de acțiuni la societățile beneficiare și, eventual, al unei plăți în

1 Gh. Beleiu, Drept civil român – Introducere în dreptul civil român. Subiectele dreptului civil, ed. a
XI-a, revizuită și adăugită de M. Nicolae și P. Trușcă, Ed. Universul Juridic, București, 2007, p. 525

2
numerar , de maximum 10 % din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizat e
către acționarii societății divizate.”2
Fuziunea este modalitat ea de organizare, prin care două sau mai multe
persoane juridice se unesc pentru a forma o persoană juridică nouă . Aceasta se
face prin absorbția unei societăți de către o altă societate, sau prin contopirea a
două sau mai multor societăți, pentru a alcătui o soc ietate nouă . Fuziunea se
poate face și între societăți de forme diferite și se h otărăște de fiecare societa te
în parte, în condiț iile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societăț ii.
Regulile fuziunii se bazează pe principiile generale care guvernează
reorganizarea persoanelor juridice. Specificitatea societ ăților determină unele
particularități în reglementarea fuziunii societățil or, față de reglementarea
reorganizării persoanelor juridice în dreptul comun. Fuzi unea, ca mod de
reorganizare, este întâlnită atât între societăți indep endente, cât și între
societățile afiliate sau între cele din cadrul unui g rup de societăți. Indiferent de
relația existentă între societățile care fuzionează, mot ivele fuziunii sunt
similare. Prin fuziune, din mai multe societăți rămâne u na singură. Motiv pentru
care putem spune că fuziunea are ca scop concentrarea societăți lor.
Obiectivele care stau la baza acestui scop, sunt în principal de ordin
economic. Astfel, prin f uziune se urmărește o optimizare economică, respectiv
creșterea eficienței economice, o rentabilitate superioa ră, reducerea costurilor,
sporirea prof iturilor, a forței economice, a capacității concurențial e a societății
rezultate în urma fuziunii. Din punct de vedere economi c, fuziunea este o
modalitate de concentrare a societăților și din cauza efectelor pe care le pot avea
în piață, în special asupra concurenței, fapt pentru care este o operațiune supusă
controlului concurențial, în vederea evitării efectelor nega tive ale concentrării.

2 Legea 31/199 0 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare, Art. 238
alin.(1)

3
Motivele fuziunii s- ar putea împărți în mai multe categorii, și anume:
 ”Motive strategice – specifice cazului în care o societate dorește să
își extindă regiunea în care activează și clientela, să își diversifice
produsele sau serviciile pe care le oferă sau să își extindă
activitatea într -un alt domeniu, mai profitabil, și, prin urmare,
optea ză pentru fuziunea cu o altă societate care poate să îi permită
realizarea unui surplus sau a unei extinderi.
 Motive comportamentale – care au la bază motivații personale ale
managerilor, ale administratorilor, ale directorilor socie tăților care
fuzione ază, spre exemplu: dorința managerilor de a -și depăși sau
de a- și elimina concurenții, frica de a pierde o cotă din pia ță,
dorința de a -și atinge criteriile de performanță sau de a crea o mai
bună imagine pentru societate , prin fuziunea cu o alta de renume și,
nu în ultimul rând, ambiții personale manageriale.
 Motive economice – optimizarea costurilor, creșterea economică,
dobândirea unei afaceri la costuri mici, optimizarea fisc ală,
creșterea competitivității produselor și a serviciilor oferite,
sinergie, înțeleasă ca mod prin care două societăți se reunesc ș i își
cresc valoarea.
 Motive organizatorice – care determină restructurarea
managementului societății rezultate din fuziune, formarea unei
structuri decizionale optime etc. ”3
Procesul de fuziune, presupune atât avantaje, cât și dezavantaje.
Principalul avantaj ar fi acela că , din punct de vedere financiar, este mult mai
ușor să achiziț ionezi o societate printr-un schimb de acțiuni, decât să investești
în construirea uneia noi.

3 M.C. Popa, Grupurile de societăți, Ed. C.H. Beck, București, 2011, p. 326

4
Avantajele fuziunii se răsfrâng asupra creditorilor cărora le cresc șansele
de a- și recupera creanțele pe care le aveau față de societate a absorbită, de la
societatea absorbantă. Un alt avantaj este că fuziune a nu implică mobilizarea
imediată a unor fonduri bănești, spre deosebire de proces ul de achiziție a unei
societăți în dificultate, care, deși permite cumpărarea s ocietății la un preț mai
mic, implică niște co sturi, deloc neglijabile. Un avantaj al realizării unei fuziuni
este și tratamentul neutru din punct de vedere fiscal, aceasta nefiind supusă
vreunei impozitări. De altfel, prin fuziune, mai multe societăți se reorganizează
nu doar din punct de vedere juridic, dar și din punct d e vedere fiscal, ceea ce,
inevitabil, aduce o ameliorare la nivelul economic al acestora.
Toate aceste avantaje, conduc la raț ionamente ce stau la baza deciziei de
fuziune. Acționarii unei companii investitoare, pot beneficia de avantajele un ei
fuziuni, numai dacă cele două companii valo rează mai mult combinate decâ t
separat. Acest lucru se poate realiza în urma unei exploată ri eficiente ș i a unei
economii asupra costurilor fixe sau convenț ional constante. Avantajul net al
fuziunii (ANF) pentru acț ionariatul companiei investitoare , este egal cu diferența
dintre valoarea totală de piață a companiei după fuziune, fără costurile
tranzacției ( prima și cheltuieli) și valoarea totală de piață a celor două companii
înainte de fuziune.
Motivele realiză rii fuziunii nu sunt independente unele de celelalte, ci ele
se întrepătrund la realizarea fuziunii și urmăresc să s e obțină cât mai multe
avantaje din ea. Însă, pe lângă avantaje, fuziunea po ate avea și dezavantaje care
se pot aprecia din trei puncte de vedere:
 ”raportat la societățile implicate , dacă fuziunea se realizează între
două societăți, ambele cu diverse dificultăți, în principal financiare,
este posibil ca fuziunea să crească aceste dificultăț i, în loc să le
atenueze;

5
 raportat la salariați , fuziunea poate determina o restrângere a
personalului societăților implicate, ajungându -se la concedierea
unor salariați;
 raportat la interesul public , fuziunea a două societăți concurente
poate determina creșterea prețurilor sau scăderea calită ții
produselor. ”4
Operațiunile de fuziuni de î ntreprinderi , se manifesta în Româ nia, numai
ca soluț ii de restructurare a capitalurilor , ca urmare a unor semnale de scă dere a
performanț elor la societatea comercială absorbită și nu ca soluții de dezvoltare
externă a î ntreprinderii prin prelucrarea capitalurilor cu continuarea afacerilor
cu performanț e stabile la societatea absorbită .
Unul din principalele dezavantaje ce rezult ă din fuziunea societăț ilor, se
poate produce atunci câ nd beneficiile previzionate nu apar, iar din punct de
vedere financiar, fuziunea decurge într -o manieră defectuoas ă.
În cele mai multe cazuri, fuziunea societăților, se realizează prin două
modalităț i:
 fuziunea prin absorbirea uneia sau mai multor societăți de către o
altă societate; Cea care absoarbe, dobândește drepturile și este
ținută de obligațiile societății pe care o absoarbe;
 fuziunea pr in contopirea (reuniunea) a două sau mai multor
societăți , pentru a constitui o societate nouă, î n cazul fuziunii prin
contopire, drepturile și obligațiile societăților care își încetează
existența , trec asupra noii societăți astfel înființate.

4 www.hamangiu.ro : lucrarea Y. Guyon, Droit des affaires, tome 1, Droit commercial général et
Sociétés, 12eédition, mis à jour au 1 août 2003, E d. Economica, Paris, 2003, p. 609.

6
1.2. Reglementări de bază

Art. 233 – 245 din Legea nr. 31/1990 , republicată , reglementează din
punct de vedere juridic, operaț iunile de fuziune.
Fuziunea are ca efect dizolvarea, fără lichidarea societății care își
încetează existența, și transmiterea universală a ele mentelor sale de activ și de
datorii către societatea sau societățile beneficiare, în starea în care se află la data
fuziunii.
Data fuziunii reprezintă data transmiterii efective a elementelor de activ și
de datorii și a înregistrării la registrul comerțului a noii societăț i, sau data
înscrierii î n registrul comerțului a menț iunii privind majorarea capitalului social
al societății absorbante, î n conformitate cu art. 243 din Legea nr. 31/1990,
republicată .
Data contabilă a fuziunii, sau ”data de la care tranzac țiile societății
absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca apar ținând societății
absorbante sau uneia ori alteia dintre societățile be neficiare”5, data la care se
produc toate efectele fuziunii, este considerată data efectivă .
Societatea nu își încetează existența în cazul în care o parte din el ementele
de natura activelor și datoriilor ei se desprind, și se transmit către una sa u mai
multe societăți existente ori care iau astfel ființă.
Conform prevederilor art. 26 alin. (1) din Legea contabilității nr. 82/1991 ,
republica tă, fiecare societate are obligația să întocmească situații financiare cu
ocazia fuziunii sau divizării, în condițiile legii. So cietățile care fuzionează , au
obligația, conform aceleași legi, să efectueze inventar ierea elementelor de activ
și de datorii. Evaluarea elementelor deținute cu ocazia inventarierii și
prezentarea acestora în situațiile financiare , se fac conform normelor și
reglementărilor contabile.

5 Legea 31/199 0 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare, Ar t. 240
lit. j

7
Societ ățile care se reorganizează, trebuie să ia mă surile necesare pentru
respectarea prevederilor legale cu privire la păstrarea si arhivarea documentelor
justificative ș i a registrelor de contabilitate, conform OMFP 897/2015, privind
reflectarea în contabilitate a principalelor operațiun i de fuziune, divizare,
dizolvare și lichidare a societăților, precum și de retra gere sau excludere a unor
asociați din cadrul societăților, purtând răspunderea pentru pă strarea și arhivarea
documentelor aparținând societăț ilor predă toare.
Condițiile sp eciale ale fuziunii societăților sunt cuprinse, în principal, în
art. 239 d in Legea societăților nr. 31/1990, republicată . Potrivit textului
menționat, fuziunea se hotărăște de fiecare societate în parte, în condițiile
stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societ ății.
Dacă acțiunile societăților implicate în operațiunea de fuziune sunt de mai
multe categorii, hotărârea privind fuziunea este subord onată rezultatului votului
pe categorii, dat în condițiile de cvorum și majoritat e cerute pentru adunarea
generală extraordinară. Dacă prin fuziune se înființează o nouă societate, aceasta
se constituie în condițiile prevăzute pentru forma de societa te convenită.
Primul pas în realizarea fuziunii constă din întocmirea unui proiect de
fuziune. In acest sens, dispozițiile art. 241 din Legea societăților nr. 31/1990,
prevăd că, administratorii societăților care urmează a p articipa la fuziune, vor
întocmi un proiect de fuziune care va cuprinde următoarele elemente6:
 forma, denumirea și sediul social al tuturor societăților implicate în
fuziune: fundamentarea și condițiile fuziunii;
 fundamentarea si condițiile fuziunii ;
 condițiile alocării de acțiuni la societatea absorban tă sau la
societățile beneficiare;
 data de la care acțiunile sau părțile sociale primite dau deținătorilor
dreptul de a participa la profit și orice condiții spec iale care
afectează acest drept;

6 Legea 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare, Art. 241

8
 rata de schimb a acțiunilor sau a părților sociale și c uantumul
eventualelor plăți în numerar;
 cuantumul primei de fuziune;
 drepturile conferite de către societatea absorbantă sa u beneficiară
deținătorilor de acțiuni care conferă drepturi speciale ș i celor care
dețin alte valori mobiliare;
 orice avantaj special acordat experților în condițiil e legii și
membrilor organelor administrative sau de control ale societăților
implicate în fuziune;
 data situațiilor financiare ale societăților participan te, care au fost
folosite pentru a stabili cond ițiile fuziunii;
 data la care tranzacțiile societății absorbite sunt considerate din
punct de vedere contabil ca aparținând societății abs orbante sau
uneia ori alteia dintre societățile beneficiare.
Proiectul de fuziune, elaborat potrivit legii, semnat d e reprezentanții
societăților participante, se depune la oficiul regist rului comerțului , unde este
înmatriculată fiecare societate, însoțit de o declaraț ie a societății care încetează
să mai existe în urma fuziunii, în care este specificat modul cum s -a hotărât
stingerea datoriilor. Acesta, vizat de judecătorul delegat , se publică în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV- a, pe cheltuiala părților, integral sau în extras,
cu cel puțin 30 de zile înaintea datelor ședințelor î n care, adunările generale
extraordinare urmează a hotărî, in temeiul art. 113 lit. h, asupra fuzi unii.

1.3. Efectele juridice ale fuziunii

Din punct de vedere juridic, fuziunea societăților , este un mod de
reorganizare a acestora, fiind o operațiune complexă, care se realizează prin
absorbție sau contopire, și care poate avea toate cele trei efecte ale reorganizării,

9
enumerate de art. 232 , Codul civil, intrat în vigoare de la 1 octombrie 2011 , ce
are un capitol consacrat reorganizării persoanei juridice, și anu me:
 efectul creator , prezent în cazul fuziunii prin contopire, când se
înființează noi societăți; acest efect lipsește în cazul fuziunii prin
absorbție;
 efectul modificator , prezent m ai ales la fuziunea prin absorbție,
când o serie de elemente societare se modifică la soci etatea
absorbantă;
 efectul extinctiv , prezent atât în cazul fuziunii prin absorbție, când
încetează societatea absorbită, cât și în cazul fuziu nii prin
contopire, când încetează toate societățile participante la fuz iune,
pentru a se crea o societate nouă.
Din punct de vedere juridic, societatea care absoarbe (absorbantă),
dobândește drepturile și este ținută de obligațiile societăț ilor comerciale care le
absoarbe, iar din punct de vedere fiscal, sunt apl icabile prevederile din legislaț ia
fiscal ă corespunzătoare situațiilor existente în cadrul soc ietăților care
fuzionează .
Dintre cele două modalită ti ale fuziunii, cea mai folosită este fuziunea
prin absorbție, prezentând, de regulă, avantajul continuă rii activității și al
menț inerii clientelei prin societatea absorbantă sau care ia ființă .

Fuziunea prin absorbție produce simultan urmă toarele efecte juridice7:
 “transferul , atât între societatea absorbită și societatea absor bantă,
cât și față de terți, a î ntreg ului patrimoniu, active ș i datorii, de la
societatea absorbită la societatea absorb antă;

7 Directiva (UE) 2017/1132 a Parlamentului European si a Consiliului din 14 iunie 2017, privind
anumite aspecte ale dreptului societatilor, publicata in Jurnalul Oficial al Uniun ii Europene, seria
L169/46 din 30, iunie 2017.

10
 acționarii societăț ii absorbite devin ac ționari ai societăț ii
absorbante;
 societatea abs orbantă încetează să mai existe ”.
Prin modificările aduse de Ordonanța nr. 2/2012 pentru mo dificarea și
completarea Ordonanței Guvernului nr. 92/2003 privind Co dul de procedură
fiscală, principiul de la care se pornește este acela că, toți creditorii societăților
care iau parte la fuziune sau la divizare au dreptul la o protecție adecvată a
intereselor lor.
În vederea obținerii de garanții adecvate, orice creditor care deține o
creanță certă, lichidă și anterioară datei publicării pr oiectului de fuziune ,
nescadentă la data publicării, a cărei satisfacere este pusă în p ericol prin
realizarea fuziunii , poate face opoziție .
Formularea unei opoziții privind drepturile de creanță ale salariaților , nu
are ca efect suspendarea executării fuziunii sau divizăr ii și nu împiedică
realizarea acesteia.
Menținerea drepturilor salariaților în cazul transferului de întreprinderi,
unități, sau al unei părți de întreprinderi sau unități , este reglementat la nivel
european de Directiva nr. 2001/23/CE a Consiliului privind apro pierea
legislațiilor statelor memb re, referitoare la menținerea drepturilor salariaților în
cazul transferului întreprinderii, unității sau al unor p ărți de întreprindere sau
unități.
Statul român se obligă să îndeplinească întocmai și cu bună -credință
obligațiile ce -i revin din tratatele la care este parte8, în așa fel încât, l a nivelul
legislației noastre, pentru transpunerea directivei, pe l ângă reglementările din
Codul muncii (art. 173-174), s-a adoptat Legea nr. 67/2006 privind protecția
drepturilor salariaților în cazul transferului întreprinderii, al unității sau al unor
părți ale acestora .

8 Constituția Romaniei, Art. 11 alin. (1)

11
În situația în care, în urma transferului, întreprinderea, u nitatea sau părți
ale acestora își păstrează autonomia, reprezentanții s alariaților afectați de
transfer își mențin statutul, atribuțiile și funcția da că sunt îndeplinite condițiile
de reprezentare, potrivit legii. În situația neîndeplinirii condițiilor legale de
reprezentare, salariații transferați își aleg reprezentanții, co nform legii.
Anterior datei transferului , cedentul are obligația notificării cesionarului
cu privire la toate drepturile și obligațiile care urm ează a fi transferate acestuia.
Nerespectarea obligației de notificare , nu va afecta transferul acestor drepturi
sau obligații către cesionar și nici drepturile sala riaților. Transferul
întreprinderii, al unității sau al unor părți ale acestora nu p oate constitui motiv de
concediere individuală sau colectivă a salariaților d e către cedent ori de către
cesionar. În cazul în care transferul implică o modificare substa nțială a
condițiilor de muncă în detrimentul salariatului, ang ajatorul este responsabil
pentr u încetarea contractului individual de muncă.
Cesionarul are obligația respectării prevederilor contrac tului colectiv de
muncă aplicabil la data transferului, până la data rezi lierii sau expirării acestuia.
Prin acord între cesionar și reprezentanții salariaților, cl auzele contractului
colectiv de muncă valabil în momentul efectuării tran sferului pot fi renegociate,
dar nu mai devreme de un an de la data transferului. În situația în care, în urma
transferului, întreprinderea, unitatea sau părți ale aces tora nu își păstrează
autonomia, iar contractul colectiv de muncă aplicabil la nivelul cesionarului este
mai favorabil, salariaților transferați li se va aplica contractul colectiv de muncă
mai favorabil.
Dacă în urma transferului , întreprinderea, unitatea sau părți ale acestora
nu își păstrează autonomia, salariații transferați vor fi rep rezentați, cu acordul lor
expres, de către reprezentanții salariaților din î ntreprinderea cesionar ului, până
la constituirea sau i nvestirea unor noi reprezentanți, în condițiile legii.
Conform dispozițiilor art. 3 alin. (1) din Directiva nr. 23/20 01și art. 5 alin.
(1) din Legea nr. 67/2006, de protecția conferită de acest e acte normative
beneficiază doar lucrătorii existenți la data transferul ui. Aceasta deoarece scopul

12
Directivei nr. 23 /2001 este acela de a asigura că, în situația interve nirii unui
transfer de întreprindere, relațiile de muncă sunt mențin ute în condiții cel puțin
la fel de favorabile ca înainte de transfer.
Conform art. 12 din Legea nr. 67/2006 și art. 7 alin. (1) din Directiva
2001/23/CE, cedentul și cesionarul vor informa în scris reprezent anții salariaților
proprii sau, în cazul în care aceștia nu sunt constituiți s au desemnați, pe salariații
proprii, cu cel puțin 30 de zile înainte de data transferului41 cu privire l a :
 data transferului sau data propusă pentru transfer;
 motivele transferului;
 consecințele juridice, economice și sociale ale transferului pentru salariați;
 măsurile preconizate cu privire la salariați;
 condițiile de muncă și de încadrare în muncă9.
În cazul nerespectării de către cesionar sau de către ced ent a obligațiilor
prevăzute de lege, salariații sau reprezentanții salar iaților afectați de transfer se
pot adresa instanței judecătorești competente pentru soluționarea conflictelor
individuale s au colective de muncă, conform legii.

9 Directiva 2001/23/UE prevede necesitatea comunicării „în timp util” , Art. 7 alin. (1)

13
CAPITOLUL II Aspecte contabile ș i fiscale privind
fuziunea

2.1. Reglementări contabile la nivel național și internaț ional

La nivel internațional, piața fuziunilor a cunoscut c reșteri substanțiale în
ultimii ani, atâ t din punct de vedere valoric cât și al numărului de tranzacții.
Dezvoltarea procesu lui de restructurare a societăților în rândul ță rilor
dezvoltate, s- a propagat ș i asupra țărilor î n curs de dezvoltare, care au abordat
strategiile economiilor dezvoltate. În Româ nia, fuziunile au o istorie relativ
scurtă, primele operațiuni de fuziune avâ nd loc la mijlocul anilor 1990, însă
începâ nd cu anul 2003 , piaț a fuziunilor se dezv oltă considerabil câ nd fuziunile
transfrontaliere își fac apariția în economia româ nească.
În condițiile unei pieț e comune la nivel european, fuziunile
transfrontaliere au fost din ce în ce mai întâ lnite, fapt ce a condus la necesitatea
acută de armonizare a legislației în domeniu. Î n aceast ă privință , Consiliul
European a emis noi directive (Directiva 2011/35/UE și Directiva
2017/1132/UE), cu scopul de a simplifica ș i eficientiza procedurile de raportare
și întocmire a documentației ș i armonizarea din punct de vedere fiscal ă necesare
în cazul fuziunilor.
În afara aspectelor fiscale și juridice, operațiunile de fu ziune necesită o
atenție sporită , acordată refle ctării lor î n contabilitate, prin prisma
internaționalizării combinărilor de întreprinderi, poten țialii investitori fiind cei
mai afectați de divergențele existente între reglementăr ile contabile din diferite
țări. Aș adar, asigurarea comparab ilității situa țiilor financiare, este absolut
necesară, acest lucru realizâ ndu-se c u ajutorul standardelor internaționale de
raportare financiară IFRS 3 Combinări de întreprinderi .
Obiectivul Standardului Internațional de Raportare Financiară 3,
Combinări de Întreprinderi (IFRS 3), ce a fost emis cu scopul de a crește

14
calitatea contabilizării combinărilor de întreprinderi și de a căuta convergența
internațională în acest sens, este de a specifica modalitatea de raportare
financiară de către o entitate care desfășoară o combin are de întreprinderi. În
special, acest IFRS specifică faptul că toate combinările de întreprinderi trebuie
contabilizate prin aplicarea metodei de achiziție. Prin urmare, dobânditorul
recunoaște activele, datoriile și datoriile contingen te identificabile ale societății
achiziționate , la valorile juste de la data achiziției și recunoaște, de asemenea,
fondul com ercial care, ulterior, este mai degrabă testat pentru de preciere decât
amortizat10.
O societate care participă la o fuziune transfrontalieră , trebuie să respecte
dispozițiile și formalitățile dreptului intern căreia i se supune. În cazul în care
dreptul unui stat membru permite autorităților sale naționale să se opună unei
anumite fuziuni interne, din motive de interes public, dreptul res pectiv se aplică,
de asemenea, unei fuziuni transfrontaliere, în cazul în care cel puțin una dintre
societățile care fuzionează se supune dreptului statului membru respectiv .
Organul de conducere sau administrativ al fiecăreia di ntre societățile care
fuzionează, elaborează un proiect comun de fuziune tran sfrontalieră. Acest
proiect trebuie să cuprindă cel puțin:
 forma, denumirea și sediul social al societăților care fu zionează și
cele propuse pentru societatea car e rezultă în urma fuziunii
transfrontaliere;
 raportul aplicabil schimbului titlurilor de valoare sau acțiunilor
care reprezintă capitalul societății și valoarea oricăr ei plăți în
numerar;
 modalitățile de distribuire a titlurilor de valoare sau acțiunilor
reprezentând capitalul societății care rezultă în urma fuziunii
transfrontaliere;

10 Standardul Internaț ional de Raportare Financiara IFRS 3 Combinări de întreprinderi, pag. 9

15
 posibilele repercur siuni ale fuziunii transfrontaliere asupra forței de
muncă;
 data începând cu care deținerea titlurilor de valoare sau a ac țiunilor
care reprezintă capitalul societății , dau dreptul deținătorilor să
participe la profit, precum și toate condițiile speci ale care afectează
acest drept;
 data începând cu care tranzacțiile societăților care f uzionează , sunt
tratate din punct de vedere contabil ca apar ținând societății care
rezultă în urma fuziunii transfr ontaliere;
 drepturile acordate de societatea care rezultă în urma tranzacției
transfrontaliere, membrilor care se bucură de drepturi speciale sau
deținătorilor de titluri de valoare, altele decât ac țiuni, reprezentând
capitalul societății sau măsurile propuse cu privire la aceș tia;
 toate avantajele speciale acordate exper ților care examinea ză
proiectul comun, privind condi țiile tranzacției transfrontaliere sau
membrilor organelor administrative, de conducere, de supraveghere
sau de control ale societăților care fuzionează;
 statutul societății care rezultă în urma fuziunii transfrontali ere;
 după caz, informații privind procedurile de stabilir e, a modalităților
de participare a salariaților la definirea drepturilor de pa rticipare
ale acestora, la societat ea care rezultă în urma fuziunii
transfrontaliere;
 informații privind evaluarea activelor și pasivelor care sunt
transferate societății care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere;
 datele din contabilitatea societăților care fuzioneaz ă, utilizate pentru
stabilir ea condiț iilor fuziunii transfrontaliere.11

11 www.academia.edu.ro – Aspecte contabile ș i fiscale privind fuziunea societăț ilor comerciale

16
La nivel național, fuziunea societăților se realizează în baza Legii
societăților nr. 31/1990, republicată, pe baza Ordinului ministrului finanțelor
publice nr. 897/2015, pentru aprobarea Normelor metodologice privi nd
reflectarea în contabilitate a principalelor operatiun i de fuziune, divizare,
dizolvare si lichidare a societăților, precum și de retra gere sau excludere a unor
asociați din cadrul societăților, de către :
 Societ ățile cărora le sunt incidente Reglementările contabil e privind
situațiile financiare anuale individuale și situații le financiare anuale
consolidate, aprobate prin OMFP nr. 1802/2014, cu modifică rile și
completările ulterioare ;
 Societățile cărora le sunt incidente Reglementările co ntabile
conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financ iară,
aplicabile societăților ale căror valori mobiliare sun t admise la
tranzac ționare pe o piață reglementată, aprobate prin OMFP nr.
1286/2012, cu modificările și completările ulterioare.

2.2. Etapele fuziunii

Conform OMFP nr. 897/2015 , societățile care se reorganizează trebuie să
ia măsurile necesare pentru respectarea prevederilor legale cu privire la păstrarea
și arhivarea documentelor justificative și a registrelo r de contabilitate. În acest
sens, societățile care au preluat elemente de natura a ctivelor, datoriilor și
capitalurilor proprii de la alte societăți în urma opera țiunilor de reorganizare
poartă răspunderea pentru păstrarea și arhivarea documente lor și regi strelor
contabile aparținând societăților predătoare, corespunză toare elementelor
preluate.
Societățile care fuzionează au obligaț ia, să inventari ereze și să evalueze
elementele de activ și de pasiv ale societăților care urmează s ă fuzioneze. În
această primă etapă se urmăreș te respe ctarea obiectivului contabilității, ș i

17
anume, prez entarea imaginii fidele, clare și complete a situaț iei financia re și a
performanțelor societății. Această etapă , constituie baza determină rii
patrimoniului aportat de fiecare societate, a numărului de acț iuni ce vor fi emise
de societatea absorbantă , sau de către noua societate rezultată. Î n baza
prevederilor Legii co ntabilității nr. 82/1991, societățile au obligația să efectueze
inventarierea elementelor de natura activelor, d atoriilor și capitalurilor proprii
deținute, la începutul activității, cel puțin o dată în cursul exerciț iului financiar
pe parcursul funcționării lor, în cazul fuziunii sau în cetării activităț ii. Potrivit
principiului prudenț ei, este interzis ca, elemente le de natura activelor și a
veniturilor să fie supraevaluate, iar elementele de natura datoriilor și a
cheltuielilor să fie subevaluate, iar potrivit principiului evaluării separate a
activelor ș i datoriilor, acestea trebuie evaluate separat.
Recunoașterea valorii de i nventar a activelor și datoriilor, se va face prin
întocmirea bilanțului contabil înainte de fuziune.
Înregistrarea aportului net de fuziune pe elemente de ca pitaluri proprii se
efectuează conform proiectului de fuziune aprobat potrivi t legii. Diferențele
rezultate din evaluarea cu ocazia fuziunii a societăț ii absorbante (în cazul
utilizării metodei evaluării globale) nu se înregistrează î n contabilitatea acesteia.
Evidențierea în contabilitatea societăților a operați unilor efectuate cu
ocazia fuziunii, presupune următoarele aspecte:
 Reflectarea în contabilitatea societății absorbante/s ocietății nou –
constituite a elementelor de natura activelor, datoriilor și
capitalurilor proprii primite ca aport și preluate pe baza balanței de
verificare sintetice, balanței de verificare analitice, altor regi stre,
jurnale și documente, precum și a protocolului de predare -primire;
 Reflectarea în contabilitatea societății absorbite/fi ecărei societăți
care își încetează existența a transmiterii elementelor de natura
activelor, datoriilor și capitalurilor proprii către soc ietatea
absorbantă/societatea nou -constituită .

18
În protocolul de predare – primire se precizează soldurile conturilor pentru
societatea absorbită/societățile care își încetează existența, conform balanței de
verificare pe baza căreia s -au întocmit situațiile financiare, precum și orice
informații pe care societățile le consideră necesare pe ntru evidențierea în
contabilitate a elementelor preluate. În cazul fuziuni i prin transferul în totalitate
al patrimoniului către o societate nou -constituită în acest scop, atunci când sunt
implicate două sau mai multe societăți, se întocmesc protocoale de predare –
primire distincte pentru fiecare dintre societățile care își în cetează existența.
Rezultatul înregistrat în contul de profit și pierdere, s e precizează de către
societatea care își încetează existența ca urmare a fuz iunii, în intervalul dintre
data la care au fost elaborate situațiile financiare și data întocmirii protoco lului.
La societatea absorbantă/societatea nou -constituită, înregistrarea preluării
acestui rezultat se efectuează pe seama contului 117 „ Rezultatul
reportat”/analitic distinct. Protocolul de predare- primire trebuie să conțină
informații explicite cu privire la elementele de natura activelor, datoriilor și
capitalurilor proprii predate, cu precizarea inclusiv a valorii fiscale a aces tora. El
trebuie să fie semnat de administratori sau de alte pe rsoane care au obligația
gestionării societăților respective.
În contabilitatea societății absorbante/societății no u-constituite, se preiau
soldurile conturilor existente la societatea absorbită /fiecare societate care își
încetează existența la data preluării, astfel cum au fos t precizate în protocolul de
predare-pri mire. De asemenea, vor fi predate documentele care atestă dreptul de
proprietate asupra bunurilor și valorilor transferate. În s ituația în care valoarea
aportului net de fuziune este egală cu valoarea activ ului net contabil, elementele
de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii ale societății
absorbite/fiecărei societăți care își încetează exis tența sunt scoase din evidența
acesteia/acestora la valoarea existentă în contabilit ate. În cazul în care valoarea
activului net contabil nu este egală cu valoarea aportului net de fuziune (metoda
evaluării globale), la societatea absorbită/societățile care își transferă în totalitate
patrimoniul către o societate nou -constituită în acest scop, diferențele rezultate

19
sunt recunoscute în contabilitate ca elemente de câș tiguri sau pierderi din
fuziune, astfel:
 dacă valoarea aportului net este mai mare decât activ ul net contabil,
diferența este recunoscută ca profit;
 dacă valoarea aportului net este mai mică decât act ivul net contabil,
diferen ța este recunoscută ca pierdere.
Activele imobiliz ate corporale vor fi evaluate, în cazul unei combinări de
întreprinderi, la o valoare justă , bazată pe valoarea de piață sau, acolo unde
aceasta nu există, la costul de înlocuire depreciat, la o valoarea bazată pe
venituri le viitoare (o valoare actualizată). Activele necorporale vor fi recunoscute
la o valoare de piață sau o valoare estimată , în cazul în care nu există o piață
activă. Titlurile cotate se recunosc la valoarea curent ă de piață, iar cele necotate
sunt recunoscute la valorile estimate pe criteriul pe rformanței. Stocurile și
producția în curs de execuție se structurează, din pun ctul de vedere al
recunoașterii astfel:
 produsele finite se evaluează la nivelul prețurilor d e vânzare , mai puțin
costurile cedării și o marjă rezonabilă de profit;
 producția în curs de execuție , este evalută la nivelul prețului de
vânzare al bunurilor terminate, mai puțin costurile de t erminare, cele
de vânzare și o marjă rezonabilă de profit;
 materiile prime și materialele , se recunosc la costul curent de înlocuire ;
 activele monetare și datoriile, altele decât cele f iscale , se recunosc la
nivelul sumei actualizate ce ur mează a fi primită sau plătită.
Recunoașterea în contabilitatea societății absorbite /fiecărei societăți care
își încetează existența a diferenței rezultate în urma evaluării glob ale se
realizează prin conturile 6583 „Cheltuieli privind act ivele cedate și alte
operațiuni de capital” și 7583 „Venituri din vânzarea activelor și alte operațiuni
de capital”, la data la care fuziunea își produce efectele.

20
Determinarea raportului de schi mb al acțiunilor sau părților sociale ,
pentru a acoperi aportul net de fuziune al societății absorbite , se face prin:
 determinarea valorii contabile a acțiunilor sau păr ților sociale ale
societăților care fuzionează prin raportarea aportului net de fuziune
la numărul de acțiuni/părți sociale:
actiuni de Numar fuziune denet Aport (VC) contabila Valoarea 

 stabilirea raportului de schimb al acțiunilor sau p ărților sociale prin
raportarea v alorii contabile a unei acțiuni sau părți sociale a societății
absorbite la va loarea contabilă a unei acțiuni sau părți sociale a
societății absorbante :
absorbanta societatea la actiunii a VC absorbita societatea la actiunii a VC (RS) schimb de Raport 

Determinarea numărului de acțiuni sau părți sociale de emis de către
societatea absorbantă pentru remunerarea aport ului net de fuziune al societății
absorbite, se face prin:
 determinarea numărului de acțiuni / părți sociale d e emis de
societatea absorbantă :
– raportarea aportului net de fuziune al societății ab sorbite la
valoarea contabilă a unei acțiuni / părți sociale a soc ietății absorbante:
absorbanta societatea la actiunii a VCabsorbite societatii al fuziune denet Aport actiuni Numar 

sau

21
– înmulțirea numărului de acțiuni sau părți sociale al societății
absorbite cu raportul de schimb:
Număr acț iuni = Număr acțiuni al societății absorbite x RS
 majorarea capitalului social al societății absorbante prin înmulțirea
numărului de acțiuni/părți sociale ce trebuie emise cu valoarea
nominală (VN) a unei acțiuni / părți sociale de la soc ietatea
absorbantă:
Majorare capital social = Număr acțiuni de emis x VN
 determinarea primei de fuziune , ca diferență între aportul net de
fuziune al societății absorbite și valoarea cu care s -a majorat
capitalul social al societății absorbante:
Prima de fuziune = Aport net de fuziune al societății abso rbite –
Majorare capital social la societatea a bsorbantă
Sau
Prima de fuziune = Număr acțiuni de emis de soc. absorbantă x
(VC a acț. la soc. absorbantă – VN a acț. La soc. absorbantă)
2.3. Metode de contabilizare a fuziunii: tratamentul fiscal specific

Conform OMFP nr. 897/2015, fuziunea societăților este tratată prin două
metode, și anume :
 Metoda patrimonial ă sau a activului net , și
 Metoda evaluării globale.

Metoda activului net contabil presupune determinarea activului net contabil și
a activului net corectat (corijat). Activul net contabil (Anc) se determină pe baza
valorilor trecute în bilanțul contabil întocmit după evaluarea patrimoniului,
înainte de fuz iune.

22
Anc = Active – Active fictive – Datorii
Sau
Anc = Capitaluri proprii – Active fictive

Activele fictive cuprind: cheltuielile de constituire; concesiuni le,
brevetele, licenț ele, mărcile comerciale, drepturile și activele similare;
cheltuielile înregistrate în avans . Activul net corectat ține cont de eventualele
plusuri sau minusuri de valoare latente, în acest caz evaluarea fiind mai
obiectivă. El se determină astfel:
Activul net corectat = Anc ± valoarea rezultată din evaluarea activelor și
datoriilor la fuziune
În situația folosirii metodei activului net contabil, re cunoașterea în
contabilitatea societății absorbante/societății nou -constituite a elementelor de
natura activelor primite de la societatea absorbită/s ocietățile care își încetează
existența , se efectuează la valoarea contabilă netă sau la valoa rea contabilă
brută, caz în care se preiau distinct ajustările corespu nzătoare, așa cum sunt
acestea evidențiate în contabilitatea societății ab sorbite/societăților care își
încetează existența. În cazul în care valoarea activului net contabil nu este egală
cu valoarea aportului net de fuziune (atunci când se utilizează metoda evaluării
globale), diferențele rezultate din evaluarea cu ocazia fuziunii a societății
absorbite se recunosc în contabilitatea societății a bsorbante/societății nou –
constituite pe seama elementelor bilanțiere cărora le corespund. Eventua la
diferență nealocată reprezintă fond comercial.
Metoda evaluării globale, presupune să se stabilească atât valorile globale
ale entităților care fuzionează, cât și valorile indivi duale ale activelor și
datoriilor lor. Astfel, rata de schimb a acțiunilor/părți lor sociale determinată în
contextul fuziunii și implicit numărul de acțiuni pe care trebuie să le emită
societatea , sunt stabilite pe baza valorilor rezultate în urma evaluării efec tuate cu
ocazia fuziunii, și nu pe baza valorilo r înregistrate în con tabilitate.

23
Valoarea globală a societăților care se dizolvă în urma operațiunii de
fuziune, stabilită de evaluatori autorizați, se defalcă în d ouă componente:
 valori rezultate în urma evaluării activelor și datoriil or;
 fond comercial pozitiv sau fond comercial negativ.
Fondul comercial se determină ca diferență între valoare a globală a
societății și valoarea activului net contabil rezulta t în urma evaluării efectuate cu
ocazia fuziunii.
De asemenea, la societatea beneficiară de aport:
 rezultatul evaluării sale în vederea fuziunii nu se în registrează în
contabilitate. Altfel spus, după fuziune, activele și datoriile sale
identificabile rămân înregistrate în contabilitate la valoarea pe care
au avut- o înainte de fuziune;
 în schimb, activele și datoriile preluate de la soci etățile care se
dizolvă în urma fuziunii , sunt recunoscute la valorile rezultate în
urma evaluării efectuate cu această ocazie.
În conformitate cu IFRS 3 Combinări de întreprinderi, cos tul de achiziție
al titlurilor, este egal cu suma dintre valorile juste, l a data schimbului, ale
activelor date, datoriilor contractate sau asumate și i nstrumentelor de capitaluri
proprii emise de cumpărător , în schimbul obținerii controlului asupra societății
achiziționate, și toate costurile atribuibile direct achiziției titlurilor. Activele date
și datoriile contractate sau asumate de dobânditor , în schimbul obținerii
controlului, trebuie evaluate la valoar ea lor justă la data schimbului. Costurile
atribuibile direct achiziției titlurilor , curpind onorariile contabililor, consilierilor
juridici, evaluatorilor, etc. Atunci când costul de achi ziție al titlurilor depășește
partea ce revine cumpărătorului în valoarea justă a ac tivelor, datoriilor și
datoriilor eventuale ale societății emitente, se constată un fond comercial .
Spre deosebire de metoda activului net contabil, contabilizar ea fuziunii
prin evaluarea globală , nu presupune utilizarea conturilor extrabilanțiere 891
„Bilanț de deschidere” și 892 „Bilanț de închidere”. Însă la societatea care se

24
dizolvă , se recunosc veniturile și cheltuielile generate de ope rațiunea de fuziune
cu ajutorul conturilor 7583 „Venituri din vânzarea activelor și alte operațiuni de
capital” și 6583 „Cheltuieli privind activele cedate și al te operațiuni de capital”.

25
CAPITOLUL III Studiu de caz privind fuziunea
prin absorbție a societăților
În cadrul acestui capitol este prezentat un studiu de caz ce privește
fuziunea prin absorbție a cinci societăți comerciale, d in care una este societatea
absorbantă, cu numele de MARRIAGE STAR SRL, iar celelalte patru, societăți
absorbite acestea având denumirile :
 EVENT REDSKY SRL;
 RODIMARRIAGE STAR SRL;
 ROVA EVENT SRL;
 SANROVA CATERING SRL
Proiectul de fuziune a societăților, a fost întocmit în ultimul trimestru al
anului 2018. Fiecare societate în parte, prin Hotărârea Adunării Asoc iaților și
conform legislației în vigoare, au hotărât fuziunea prin absorbție de către
societatea MARIAGE STAR SRL, a societăților EVENT REDSKY SRL,
RODIMARR IAGE STAR SRL, ROVA EVENT SRL, și a societății
SANROVA CATERING SRL, în calitate de societăți absorbite și au ma ndatat
administr atorii să întocmească Proiect ul de Fuziune.
Procesul de fuziune a avut ca efect, dizolvarea fără lichidare a societăților
absorbite, prin transferul universal al patrim oniului fiecărei societăți absorbite
către societatea absorbantă. După avizarea de către dire ctorul de la Oficiul
Registrului Comerțului Brăila , și publicarea Proiectului de Fuziune în Monitorul
Oficial Partea a IV- a, cu cel puțin 30 de zile înaintea datel or ședințelor
adunărilor generale extraordinare, conform art. 242 din Legea nr. 31/1990,
proiectul de fuziune a fost prezentat Adunărilor Generale Extraordinare ale
societăților implicate în fuziune spre aprobare.

26
Proiect ul de Fuziune, s-a realizat pe baz a datelor din situațiile financiare
încheiate la data de 30.06.2018, date care au fost puse de acord cu rezultatele
inventarierii efectuate cu această ocazie, valori acce ptate de participanții la
fuziune.
3.1. Forma, denumirea, sediul social și alte elemen te de identificare
ale societăților implicate în fuziune
Societatea absorbantă, MARRIAGE STAR SRL , este o persoană juridică
de naționalitate română, are sediul social în Orașul Brăila, B-dul Dorobanților
nr. 669 . Ca formă juridică este o societate cu răspundere limita tă, cu capital
integral privat și are o durată de funcționare nelimitată . Este o societate înființată
și înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului Brăila , cu nr. d e înmatriculare
J09/597/2013, cu c od unic de înregistrare 32277280 și atribut fiscal RO, ce are
ca obiect principal de activitate conform CAEN 5610 – Restaurante . Capital ul
social subscris și vărsat este în valoare de 200 lei , structurat în 20 părți sociale,
fiecare cu valoare de 10 lei fiecare.
La data situațiilor financiare 30. 06.2018 societatea MARRIAGE STAR
SRL avea 2 asociați :
 CHIȚU RODICA, ce deține 19 părți sociale, cu o cotă de
participare la capitalul social și la profit și pierd ere în procent de
95%, și
 CAMENȚU SĂNDEL, ce deține 1 parte socială, cu o cotă de
participare la capitalul social și la profit și pierdere în procen t de
5%.

27

Societatea deține restaurantul cu numele Red Sky Bră ila, restaurant ce
reprezintă locația perfectă pentru organizarea evenimentelo r.

28
Restaurantul este construit pe o suprafață 1700 mp, dispune de o
capacitate totală de 540 locuri în două săli , cu un bar cu 30 de locuri și teras ă de
400 mp. Dispune și de parcare proprie de 700 mp, fiind amplasat strat egic, în
afara aglomeraț iei urbane. Oferă un spaț iu mare, generos, cu ring de dans așezat
central și masă de p rezidiu ce permite o vedere bună către orice colț din sală .
Încăperea este ventilată constant, iar terasa este pusă la dispoziț ia invitaților pe
toată durata evenimentului.
În perioada 2013 – 2018, de la înființare și până la data fuziu nii, analiza
indicatorilor financiari ai societății, arată o creștere a cifrei de afaceri și
deasemeni a profitului net.

29
Societatea absorb ită, EVENT REDSKY SRL, avea sediul social în Orașul
Brăila, B-dul Dorobanților nr. 669. Ca formă juridică era tot o societate cu
răspundere limitată, cu capital integral privat și cu o durată de funcționare
nelimitată. Înregistrată la Oficiul Registrului Comerțulu i Brăila , cu nr. d e
înmatriculare J09/105/2013, cu cod un ic de înregistrare 31234648 și având ca
obiect principal de activitate cod CAEN 5610 – Restaurante . Capitalul social
subscris și vărsat în valoare de 200 lei, a fost struct urat în 20 părți sociale,
fiecare cu valoare de 10 lei fiecare.
La data situațiilor financiare 30.06.2018 societatea EVENT REDSKY
SRL are un unic asociat, și anume :
 CHIȚU RODICA, ce deține 20 părți sociale, cu o cotă de
participare la capitalul social și la profit și pierd ere în procent de
100%.
În perioada 2013 – 2018, au fost analizați indicatorii financiari ai
societății.

30
Cea de-a doua Societate absorb ită, RODIMARRIAGE STAR SRL, avea
sediul social în Orașul Brăila, B-dul Al. I. Cuza nr. 45. Ca formă juridică era o
societate cu răspundere limitată, cu capital integral privat și cu o durată de
funcționare conform statut, nelimitată , fiind înregistrată la Oficiul Registrului
Comerțului Brăila , cu nr. d e înmatriculare J09/523/2013, cu c od unic de
înregistrare 32120633 și având ca o biect principal de activitate cod CAEN 5610
– Restaurante . Capital ul social subscris și vărsat în valoar e de 200 lei, a fost
format din 20 părți sociale, fiecare cu valoare de 10 lei fiecare.
Structura asociaților societății, la data situațiilor fi nanci are 30.06.2018
este:
 CHIȚU RODICA, ce deține 19 părți sociale, cu o cotă de
participare la capitalul social și la prof it și pierdere în procent de
95%, și
 CAMENȚU SĂNDEL, ce deține 1 parte socială, cu o cotă de
participare la capitalul social și la profit și pierd ere în procent de
5%.

31
A treia societate absorb ită, ROVA EVENT SRL, cu sediul social î n
Orașul Bră ila, B-dul Dorobanților nr. 669, o s ocietate cu răspundere limitată din
punct de vedere al formei juridice, cu capital integral privat și cu o durată de
funcționare conform statut, nelimitată , a fost înregistrată la Oficiul Registrului
Comerțului Brăila , cu nr. d e înmatriculare J09/399/2014, cu c od unic de
înregistrare 33430608 și a avut ca obiect principal de activitate cod CAEN 5610
– Restaurante . Capital ul social subscris și vărsat în valoare de 200 lei, a fost
format din 20 părți sociale, fiecare cu v aloare de 10 lei fiecare.
Structura asociaților societății, la data situațiilor fi nanciare 30.06.2018
este:
 CHIȚU RODICA, ce deține 19 părți sociale, cu o cotă de
participare la capitalul social și la profit și pierd ere în procent de
95%, și
 CAMENȚU SĂNDEL , ce deține 1 parte socială, cu o cotă de
participare la capitalul social și la profit și pierd ere în procent de
5%.

32
SANROVA CATERING SRL , a patra societate absorbită , cu sediul
social î n Brăila, B-dul Dorobanților nr. 669, o societate cu răspundere limitată,
cu capital integral privat și cu o durată de funcționare conform statut, nelimita tă,
a fost înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului Brăil a, cu nr. d e
înmatriculare J09/511/2014, cu co d unic de înregistrare 33678230 și a avut ca
obiect principal de activitate cod CAEN 5610 – Restaurante . Capitalul social
subscris și vărsat în valoare de 200 lei, a fost form at din 20 părți sociale, fiecare
cu valoare de 10 lei fiecare.
Structura asociaților societății, la data situațiilor fi nanciare 30.06.2018
este:
 CHIȚU RODICA, ce deține 19 părți sociale, cu o cotă de
participare la capitalul social și la profit și pierd ere în procent de
95%, și
 CAMENȚU SĂNDEL, ce deține 1 parte socială, cu o cotă de
participare la capitalul social și la profit și pierd ere în procent de
5%.

33
Unul dintre motivele fuziunii a fost faptul că în toate societățile, capitalul
social era deținut de aceleași persoane, un alt motiv , acela că obiectul principal
de activitate era similar și anume ’’Restaurante’’, soc ietățile își desfașur au
activitatea în același sediu și pentru creșterea efici enței economice și
consolidarea poziției pe piață.
În urma fuziunii, societatea MARRIAGE STAR SRL, își va continu a
activitatea păstrând denumirea, forma juridică, sediul soc ial, datele de
identificar e (J09/597/2013, cod unic de înregistrare RO32277280, ob iectul
principal de activitate și obiectele secundare).
3.2. Temeiul, fundamentarea si condițiile fuziunii
Temeiul fuziunii
Din punct de vedere juridic, fuziunea se realizează cu respectarea
dispoziț iilor de la capitolul II ’’Fuziunea și divizarea societăților’’ din Legea nr.
31/1990 privind societățile, republicată cu modificări le și completările
ulterioare , în baza hotărârilor de principiu ale asociaților soci etăților
participante.
Din punct de vede re fiscal, transmiterea activelor și pasivelor de la
societățile absorbite către societatea absorbantă, nu reprezintă un transfer
impozabil, conform prevederilor Codului Fiscal.
Valoarea fiscală a activelor sau a pasivelor care se transmit, este egală la
societatea absorbantă, cu valoarea fiscală avută la societăț ile absorbite.
Amortizarea fiscală a activelor transferate, se determină în continuare,
conform regulilor care s- ar fi aplicat de societatea care a transferat activele, d acă
transferul nu ar fi avut loc. Societatea absorbantă preia și menține rezervele
legale, la valoarea la care acestea au fost constituit e, de către societatea
absorbită, înainte de transfer.

34
Din punct de vedere financiar- contabil, operațiunea de fuziune se
contabilizează, conform reglementărilor legale, pe baza bilanțului contabil de
fuziune, întocmit de societățile participante la data de 30 .06.2018.
Elementele de activ și pasiv ale societăților absorbi te, se transmit la
societatea beneficiară, pe bază de protocol de predare -primir e.
Fundamentarea fuziunii
Societățile participante la fuziune, activează în domen ii economice
similare sau conexe. Fuziunea vizează concentrarea acti vității pe o singură
societate.
Societățile semnatare ale prezentului proiect de fuziune, au avut în vedere ,
următoarele elemente de fundamentare a fuziunii prin absorbție :
 Concentrarea activității într -o singură societate comercială, acest
lucru eficientizează actul de decizie managerială și crește puterea
de negociere cu potențialii cumpărători;
 Reducerea che ltuielilor administrative, fuziunea societăților ducând
la o mai bună alocare a resurselor la nivelul societății absorbante ;
 Necesitatea unei gestionări mai eficiente a activelor celor cinci
societăți ce participă la fuziune, prin efectul de sinergie și pr in
utilizarea globală a resurselor societăți lor;
 Eliminarea paralelismelor din cadrul structurilor administrative ale
societăților care fuzionează.
Condițiile fuziunii
Fuziunea are loc prin absorbție, unde MARRIAGE STAR SRL, are
calitatea de societate abs orbantă, iar Event Redsky SRL, Rodimarriage Star
SRL, Rova Event SRL și societate a Sanrova Catering SRL, au calitatea de
societăți absorbite.
Ca urmare a fuziunii, societățile Event Redsky SRL, Rodimarri age Star
SRL, Rova Event SRL și Sanrova Catering SRL, se dizolvă fără lichidare, iar

35
societatea Ma rriage Star SRL, își continuă activitatea , păstrându -și aceeași
formă juridică de societate cu răspundere limitată, obiect de ac tivitate, sediu.
Efectele fuziunii, se produc de la data înregistrării ultimei hotărâri a
adunări i generale, care a aprobat fuziunea.
Fuziunea se face cu transmiterea integrală a patrimoniul ui Societăților
Absorbite, către Societatea Absorbantă, cu toate drepturile și obligațiile pe care
le are, în starea în care se află la data fuziunii. Soci etatea Absorbantă, va
dobândi drepturile și este ținută de obligațiile societăților absorbite, în cadru l
procesului de fuziune.
În timpul procesului de fuziune, Societățile Absorbite își încetează
existența, pierzându -și personalitatea juridică și se vor dizolva fără lichid are,
urmând a fi radiate din Registrul Comerțului.
În schimbul părților sociale deținute de Societățile Absorbite, asociații
acestora dobândesc părți sociale la Societatea Absorbantă.
3.3. Condițiile alocării pe părți sociale la societatea beneficiară
Alocarea de părți sociale la societatea absorbantă, se face conform
prevederilor Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a
principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților,
precum și de retragere sau excludere a unor asociați din cadru l societăților și
tratamentul fiscal al acestora, aprobate prin Ordinul nr. 897/2015 al Ministrului
Finantelor Publice, stabilindu- se prin metoda activului net, pe baza situațiilor
financiare întocmite înainte de fuziune, rata de schimb a părților sociale și
cuantumul primei de fuziune.
Metoda activului net contabil presupune că valorile utilizate în cadrul
operațiunii de reorganizare, se bazează pe activul net contabil. În acest caz, la
operațiunea de fuziune, elementele bilanțiere, sunt prelu ate de către societatea
beneficiară la valoarea la care acestea au fost evidenț iate în contabilitatea
societății care le cedează.

36
Stabilirea și evaluarea activului și pasivului care se transmit societăților
beneficiare
Patrimoniile fiecărei societăți implicate în fuziune, su nt evidențiate în
situațiile financiare de fuziune încheiate la data de 30.06.2018.
Metode
Pentru întocmirea situațiilor financiare, ținând cont de metoda activului
net, ce este menționată și descrisă mai sus, se procedează la efectuarea
inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor ș i capitalurilor proprii,
conform prevederilor Ordinului Ministrului Finanțelor Publice nr. 2861/2009
pentru aprobarea Normelor privind organizarea și e fectuarea inventarierii
elementelor de natura activelor, datoriilor și capital urilor proprii, și a evaluării
acestor elemente, potrivit reglemetărilor contabile aplic ate, conform dispozițiilor
din Anexa 1 la Normele aprobate prin OMFP 897/2015, pct. 6.
Rezultatele inventarierii, au fost înregistrat e în contabilitatea societăților,
potrivit reglementărilor contabile aplicabile, fiind r eflectate în bilanțul contabil
încheiat la data de 30.06.2018.
Pe baza bilanțului întocmit înainte de fuziune , s-a efectuat evaluarea
societăților participante, prin metoda activului net, potrivit formulei:
Activ net contabil = Total Active – Total Datorii,
metodă prevăzută și în Anexa 2 la Normele aprobate pri n OMFP
897/2015.

37
Poziția financiară a societăților implicate în procesul de fuziune, conform
situațiilor financiare de fuziune
Poziția financiară a Societății Absorbante MARRIAGE STAR SRL
Nr.Crt. Element patrimonial Valoare
1 Total Active 299.792
2 Total Datorii 260.823
3 Capitaluri Proprii/ Activ Net 38.969

Poziția financiară Societății Absorbite EVENT REDSKY SRL
Nr.Crt. Element patrimonial Valoare
1 Total Active 36.561
2 Total Datorii 3.751
3 Capitaluri Proprii/ Activ Net 32.810

Poziția financiară a Societății Absorbite RODIMARRIAGE STAR SRL
Nr.Crt. Element patrimonial Valoare
1 Total Active 45.771
2 Total Datorii 18.106
3 Capitaluri Proprii/ Activ Net 27.665

Poziția financiară a Societății Absorbite ROVA EVENT SRL
Nr.Crt. Element patrimonial Valoare
1 Total Active 58.983
2 Total Datorii 20.604
3 Capitaluri Proprii/ Activ Net 38.379

38
Poziția financiară a Societății Absorbite SANROVA CATERING SRL
Nr.Crt. Element patrimonial Valoare
1 Total Active 30.524
2 Total Datorii 255
3 Capitaluri Proprii/ Activ Net 30.269

Elementele de detaliu privind activ ele societăților absorbite sunt
evidențiate în bilanțurile contabile de fuziune, preze ntate în anexe în cadrul
Proiectului de Fuziune.
Elementele de activ și de datorii ale Societăților Absorbite, au fost predate
Societății Absorbante de drept, ca efect al fuziunii, pe bază de protocol de
predare – primire.
În urma fuziunii, Societatea Absorbantă, va emite noi pă rți sociale, în
numărul precizat în prezentul proiect de fuziune.
Asociații Societățile Absorbite, primesc părți sociale la Societatea
Absorbantă, conform raportului de schimb al părților sociale , calculat în
Proiect ul de Fuziune.
La data realizării fuziunii, asociații Societăților Abs orbite primesc un
număr întreg de părți sociale nou emise de Societatea Absorbantă, determinat
prin rotunjirea până la cel mai apropiat număr întreg , a numărului rezultat din
înmulțirea numărului de părți sociale deținut de aceșt ia la Societățile Absorbite,
cu raportul de schimb.
Noile părți sociale emise de Societatea Absorbantă, ca efect al fuziunii și
distribuite as ociaților Societăților Absorbite, dau dreptul la divide nde, în
condițiile prevăzute în Proiect ul de Fuziune, începând cu data fuziunii,
respectiv de la data înregistrării în Registrul Comerțu lui a Hotărârii judecătorești
de verificare a legalității hotărâ rilor de aprobare a fuziunii, conform art. 246 din
Legea 31/1990 republicată, cu modificări, și modificarea actului constitutiv al
Societății Absorbante.

39
La data realizării fuziunii, asociații Societăților Abso rbite pierd dreptul la
dividende în aceste societăți și dobândesc dreptul l a dividende în Societatea
Absorbantă, proporțional cu cota de participare a fiecăr uia la capitalul social al
Societății Absorbante.
Stabilirea valorii contabile a părților sociale ale societăților implicate în
fuziune
Valoarea contabilă a părților sociale ale societăților implic ate în fuziune, a
fost calculată prin raportarea activului net al fiecăre i societăți, evidențiat în
bilanțurile contabile de fuziune încheiate la data d e 30.06.2018, la numărul de
părți sociale emise de a cestea.
Se stabilește valo area contabilă a unei părți sociale la societăți, după
formula:
Activul net contabil / Numărul de părți sociale
 La societatea absorbantă, MARRIAGE STAR SRL
38.969 lei: 20 părți sociale = 1.948,45 lei/partea socială
 La societatea a bsorbită, EVENT REDSKY SRL
32.810 lei : 20 părți sociale = 1.640,50 lei/partea socială
 La societatea absorbită, RODIMARRIAGE STAR SRL
25.404 lei: 20 părți sociale =1.270,20 lei/partea socia lă
 La societatea absorbită, ROVA EVENT SRL
38.379 lei: 20 părți sociale = 1.918,95 lei/partea socială
 La societatea absorbită, SANROVA CATERING SRL
30.269 lei: 20 părți sociale = 1.513,45 lei/partea socială

40
Calculul raportului de schimb al părților sociale
Raportul de schimb al părților sociale a fost stabilit prin raport area valorii
contabile a unei părți sociale emisă de Societatea Ab sorbită, la valoarea
contabilă a unei părți sociale emise de Societatea Absorba ntă.
Calculul raportului de schimb este următorul:
 Pentru societatea absorbită EVENT REDSKY SRL
1.640,50 lei/p. s.: 1.948,45 lei/p.s. = 0,84/1
În urma calcululu i, rezultă că se schimbă 1 parte socială a societății
absorbite EVENT REDSKY SRL, pentru 0,84 părți sociale a societății
absorbante MARRIAGE STAR SRL.
 Pentru societatea absorbită RODIMARRIAGE STAR SRL
1.270,20 lei/p.s.: 1.948,45 lei/p.s. = 0,65/1
Rezultă că se schimbă 1 parte socială a societății absorbite
RODIMARRIAGE STAR SRL, pentru 0,65 părți sociale a societății absorbante
MARRIAGE STAR SRL.
 Pentru societatea absorbită ROVA EVENT SRL
1.918,95 lei/p.s.: 1.948,45 lei/p.s. = 0,98/1
În urma acestui calcul, rezultă că se schimbă 1 parte so cială a societății
absorbite ROVA EVENT SRL, pentru 0,98 părți sociale a societății absorbante
MARRIAGE STAR SRL.
 Pentru societatea absorbită SANROVA CATERING SRL
1.513,45 lei/p.s.: 1.948,45 lei/p.s. = 0,77/1
Se schimbă 1 parte socială a societății absorbite SANROVA CATERING
SRL, pentru 0,77 părți sociale a societății absorbante MARRIAGE STAR SRL.

41
3.4. Conversia și schimbul de părți sociale. Asociații beneficiar i
La data real izării fuziunii, toate părțile sociale aparținând soci etăților
absorbite existente anterior realizării fuziunii, se a nulează și în schimbul lor,
asoci ații Societăților Absorbite, dobândesc un număr coresp unzător la
Societatea Absorbantă, prin aplicarea ra portului de schimb stabilit anterior, cu
respectarea regulilor stabilite conform Proiectului de Fuziune, și în conformitate
cu prevederile Ordinului nr. 897/2015.
Determinarea numărului de părți sociale ce sunt emise de către societatea
absorbantă și care vor fi distribuite asociaților Societăț ilor Absorbite, se va face
prin efectuarea următoarei operațiuni:
 Înmulțirea numărului de părți sociale ale Societății Absorbite cu
raportul de schimb
Așa cum s -a menționat ș i la pct. 3.4 , asociații societăților a bsorbite, vor
primi un număr întreg de părți sociale nou emis e de societatea a bsorbantă, ce
este determinat prin rotunjirea până la cel mai apropiat număr în treg a numărului
rezultat din înmulțirea numărului de părți sociale deținut de aceștia la societățile
absorbite, cu raportul de schimb.
 Determinarea numărului de părți sociale ce vor fi emise de
Societatea Absorbantă și distribuite asociatului societății EVENT
REDSKY SRL :
20 părți sociale x 0,84/1 = 16,8 părți sociale, prin rotun jire la 17 părți sociale
Societatea a bsorbantă va emite un număr de 17 părți sociale, pe care le
distribuie asociatului unic al EVENT REDSKY SRL.

42
 Determinarea numărului de părți sociale ce vor fi emise de
Societatea Absorbantă și distribuite asociatului soc ietății
RODIMARRIAGE STAR SRL :
20 părți sociale x 0,65/1 = 13 părți social e
Societatea a bsorbantă emite un număr de 13 părți sociale, pe care le
împarte asociaților RODIMARRIAGE STAR SRL.
 Determinarea numărului de părți sociale ce vor fi emise de
Societatea Absorbantă și distribuite asociatului soc ietății ROVA
EVENT SRL :
20 părți sociale x 0,98/1 = 19,6 părți sociale, prin rotunjir e 20 părți sociale
Societatea a bsorbantă emite un număr de 20 părți sociale, pe care le
distribuie asociaților ROVA EVENT SRL.
 Determinarea numărului de părți sociale ce vor fi emise de
Societatea Absorbantă și distribuite asociatului soc ietății
SANROVA CATERING SRL :
20 părți sociale x 0,77/1 = 15,4 p ărți sociale, prin rotunjire 15 p ărți sociale
Societatea a bsorbantă emite un număr de 15 părți sociale, pe care le
distribuie asociaților SANROVA CATERING SRL.

43
3.5. Majorarea capitalului social al societății absorbante.
Structură și distribuire
În urma fuziunii, Societatea Absorbantă, MARRIAGE STAR SRL, emite
65 părți sociale noi, la valoarea nominala de 10 lei/ parte socială, care vor fi
distribuite asociaților, cu respectarea procentului de p articipare la capitalul
social al societăților absorbite, prin rotunjire la înt reg (avându -se în vedere că
părțile sociale nu pot fi divizate), astfel :
 Un număr de 62 părți sociale către d -na CHIȚU RODICA
 17 de la Event Redsky SRL
 12 de la Rodimarriage Star SRL
 19 de la Rova Event SRL
 14 de la Sanrova Catering SRL
 Un număr de 3 părți sociale catre d -nul CAMENȚU SĂNDEL
 1 de la Rodimarriage Star SRL
 1 de la Rova Event SRL
 1 de la Sanrova Catering SRL,
în condițiile în care a deținut la fiecare dintre acest ea, un procent minim
de 5% din capitalul social, respectiv câte 1 parte soc ială, din numărul total de 20
ale fiecăreia.
Capitalul social al Societății Absorbante, se majoreaz ă cu valoarea acestor
părți sociale noi, respectiv:
65 părți sociale x 10 lei = 650 lei
Capitalul astfel majorat, este în valoare de 850 lei, numerar, divizat în 85
părți sociale, a câte 10 lei fiecare, deținut de asociați as tfel:

44
Nr. Crt. Denumire asoci at Număr părți sociale Valoare părți sociale
(numerar lei)
1 CHIȚU RODICA 81 810 lei
2 CAMENȚU SĂNDEL 4 40 lei

Conform definiției oferită de Normele metodologice aprob ate prin OMFP
897/2015, în Anexa nr. 1, pct. 15, lit. b), prima de fuziune reprezintă diferența
între valoarea aportului rezultat din fuziune și valoarea cu care a crescut
capitalul social al societății absorbante.
Rezultă astfel următorul calcul:
128.862 lei (aportul net) – 650 lei (cre ștere capital social) = 126.797 lei (prima
de fuziune).
Analiz ând pu țin indicatorii financiari ai societ ății MARRIAGE STAR
SRL, dupa fuzionarea cu cele patru societat ăți, și anume în perioada anului 2018
– 2019, rezultatul este uimitor, în sensul c ă, cifrele arat ă o sc ădere a cifrei de
afaceri și deasemeni a profitului net. În pofida faptului c ă asocia ții societ ății au
avut ca scop:
 asigurarea satisfac ției clien ților prin oferirea de servicii de calitate
și valoare adaugat ă;
 creșterea num ărului de for ță de munc ă și continua perfec ționare a
personalului;
 creșterea valorii averii ac ționarilor,
efectul fuziunii societ ăților, a fost acela de a produce probleme legate de
aranjamentele contractuale, pre țurile de transfer și alte aspecte ale rela țiilor
comerciale au fost mai riguros controlate și investigate în cazul achizi țiilor,
decât atunci c ând firmele erau independente.

45

În concluzie, fuziunea societ ăților a produs mai multe dezavantaje pentru
că beneficiile previzionate nu au ap ărut, iar din punct de vedere financiar,
fuziunea a decurs într-o manier ă defectuoas ă.

46

CONCLUZII

Progr esul economiei, mediul concurenț ial acerb, problemele de natura
economico- financiară, determină companiile să identifice cele ma i bune
soluții pentru a face față condiț iilor, de multe ori dificile, în care își desfășoară
activitatea. Una dintre strategiile la care managerii apelea za deseori, avâ nd ca
efect dezvoltarea companiei pe care o conduc , sau cel puț in supraviețuirea
acesteia pe o piață dinamică, este cea a restructurărilor, o parte importa ntă
dintre acestea fiind reprezentată de fuziuni. Având î n vedere importanța
acestor operații atâ t la nivel mondial cât și la nivel național, prin lucrarea de
față am aprofundat problematica fuziunilor, utilizând în acest scop , atât
cercetarea calitativă cât și cea cantitativ ă.
Fuziunea este modalitatea de organizare, prin care dou ă sau mai multe
persoane juridice se unesc pentru a forma o persoan ă juridic ă nouă. Aceasta
se face prin absorb ția unei societ ăți de c ătre o alt ă societate, sau prin
contopirea a dou ă sau mai multor societ ăți, pentru a alc ătui o societate nou ă.
De altfel, prin fuziune, mai multe societ ăți se reorganizeaz ă nu doar din punct
de vedere juridic, dar și din punct de vedere fiscal, ceea ce, inevitabil, aduce o
ameliorare la nivelul economic al acestora.
Fuziunea are ca efect dizolvarea, f ără lichidarea societ ății care îș i
încetează existen ța, și transmiterea universal ă a elementelor sale de activ și de
datorii c ătre societatea sau societ ățile beneficiare, în starea în care se află la
data fuziunii.
Fiecare societate, are obliga ția să întocmească situa ții financiare cu
ocazia fuziunii sau diviz ării, în condițiile legii și să efectueze inventarierea
elementelor de activ și de datorii.

Primul pas în realizarea fuziunii const ă din întocmirea unui proiect de
fuziune care va cuprinde mai multe elemente obligatorii. Proiectu l de fuziune,
elaborat potrivit legii, semnat de reprezentan ții societ ăților participante, se
depune la oficiul registrului comer țului, unde este înmatriculat ă fiecare
societate, însoțit de o declara ție a societ ății care înceteaz ă să mai existe în
urma fuziunii, în care este specificat modul cum s-a h otărât stingerea
datoriilor.
Din punct de vedere juridic, fuziunea societ ăților, este un mod de
reorganizare a acestora, fiind o opera țiune complex ă, care se realizeaz ă prin
absorb ție sau contopire. Societatea care absoarbe (absorbant ă), dobândeș te
drepturile și este ținută de obliga țiile societ ăților comerciale care le absoarbe.
Menținerea drepturilor salaria ților în cazul transferului de întreprinderi,
unități, sau al unei p ărți de întreprinderi sau unit ăți, este reglementat la nivel
european. Dacă î n urma transferului, întreprinderea, unitatea sau p ărți ale
acestora își păstreaz ă autonomia, reprezentan ții salaria ților afecta ți de transfer
își men țin statutul, atribu țiile și func ția.
În afara aspectelor fiscale ș i juridice, opera țiunile de fuziune necesit ă o
atenție sporit ă, acordat ă reflect ării lor în contabilitate, prin prisma
interna ționaliz ării combin ărilor de întreprinderi , ce trebuie contabilizate prin
aplicarea metodei de achizi ție. În acest fel, se recunosc activele, datoriile și
datoriile contingente identificabile ale societ ății achizi ționate, la valorile juste
de la data achizi ției.
Într-o primă etap ă, se urm ărește respectarea obiectivului contabilit ății,
și anume, prezentarea imaginii fidele, clare și complete a situa ției financiare și
a performan țelor societ ății. În contabilitatea societ ății absorbante/societ ății
nou-constituite se preiau soldurile conturilor existente l a societatea
absorbit ă/fiecare societate care își încetează existen ța la data prelu ării, astfel

cum au fost precizate în protocolul de predare -primire. Se d etermină
raportului de schimb al ac țiunilor sau p ărților sociale, pentru a acoperi rea
aportul ui net de fuziune al societ ății absorbite , și se determină num ărul de
acțiuni sau p ărți sociale de emis, de c ătre societatea absorbant ă, pentru
remunerarea aportului net de fuziune al societ ății absorbite.
Se stabilesc două metode de contabilizare a fuziunii , și anume, metoda
activului net contabil și metoda evaluării globale. În situa ția folosirii metodei
activului net contabil, recunoa șterea în contabilitatea societ ății absorbante, a
elementelor de natura activelor, se efectueaz ă la valoarea contabil ă netă sau la
valoarea contabil ă brut ă. În cazu l folosirii metodei evalu ării globale , se vor
stabili, atât valorile globale ale entit ăților care fuzioneaz ă, cât ș i valorile
individuale ale activelor și datoriilor lor.
În urma analizei reglementărilor europene și naț ionale, în materie de
fuziuni, putem concluziona că acestea au evolua t semnificativ în timp,
modifică rile aduse au avut ca scop, simplificarea modului de realizare a
acestora ș i eliminarea impedimentelor care au existat în cazul operaț iilor de
fuziune.
Având în vedere impactul pe care î l au aspectele fiscale ale unei fuziuni
asupra rentabilităț ii ace steia, este extrem de importantă cunoaș terea
tratamentului fiscal, acesta putând influenț a reușita unei tranzacț ii.

BIBLIOGRAFIE

1. Constituția României ;
2. Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modi ficări;
3. Legea contabilității nr. 82/1991, republicată;
4. Legea 287/2009 privind Codul civil;
5. Legea nr. 227/2015 privind Codul Fiscal;
6. OMFP nr. 1802/2014, pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind
situațiile financiare anuale individuale și situațiil e financiare anuale consolidate
cu modificările și completările ulterioare ;
7. OMFP nr. 897/2015, pentru aprobarea Normelor metodologice privin d
reflectarea în contabilitate a principaleloroperațiuni de fuziune, divizare,
dizolvare și lichidare a societăților, precum și de retrag ere sauexcludere a unor
asociați din cadrul societăților ;
8. Directiva 2001/23/CE a Consiliului din 12 martie 2001,pri vind apropierea
legislației statelor membre referitoare la menținerea drep turilor lucrătorilor în
cazul transferului de întreprinderi, unități sau părți de întreprin deri sau unităț i;
9. Directiva (UE) 2017/1132 a Parlamentului European si a Consi liului din 14
iunie 2017, privind anumite aspecte ale dreptului societatilor, p ublicata in
Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria L169/46 din 30, iun ie 2017;
10. Standardul Internați onal de Raportare Financiara IFRS 3 Combinări de
întrepr inderi
11. www.academia.edu.ro – Aspecte contabile ș i fiscale privind fuziunea
societăț ilor comerciale