Introducere ………………………….. ………………………….. ………………………….. …………………………….. [617365]
1
CUPRINS
Introducere ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. …………………… 2
CAPITOLUL I. Fundamentele de guvernanță corporative – modele de guvernanță corporativă ………… 3
1.1. Guvernanță corporativă: considerații teoretice ………………………….. ………………………….. ……………… 3
1.2 Principii și coduri al e guvernanței corporative ………………………….. ………………………….. ……………….. 4
1.3 Modele de guvernanță corporativă ………………………….. ………………………….. ………………………….. …….. 6
CAPITOLUL II. Aspecte practice privind modelele de guvernanță corporative și formele de control ale
activității firmelor ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………….. 8
2.1. Ana liza corporativă între modelele de guvernanță: modelul anglo -saxon și modelul german ……. 8
2.3 Guvernanța corporativă în România ………………………….. ………………………….. ………………………. 10
CAPITOLUL III. Managementul riscului ………………………….. ………………………….. ………………………….. … 17
3.1 Definirea conceptelor fundamentale ale managementului riscurilor ………………………….. ………….. 17
3.2 Procesul de management al riscurilor ………………………….. ………………………….. ………………………….. 19
STUDIU DE CAZ: Cerințe actuale în guvernanța coopera tistă și mamagementul riscurilor ……………. 27
CONCLUZII ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………. 39
Bibliografie ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. …………………. 40
Anexe ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. …………………………. 42
2
Introducere
În zilele noastre, informarea este centrul finanțelor și contabilității. Raportarea financiară este
liantul relațiilor între entități, pe de o parte și acționarii, sistemul bancar, sistemul de piețe, pe de altă
parte. Această legătură este realizată, în ge neral de către manageri, conducerea unității, care sunt
răspunzători de satisfacerea intereselor investitorilor, proprietarilor, clienților.
Pe plan internațional s -au dezvoltat coduri cu ajutorul cărora se poate guverna mult mai ușor,
se poate prevedea o situație de risc care poate influența negativ activitatea economico -fianciară a
societății.
În cadrul corporațiilor se poate observa o tendință de transmitere a informațiilor în mass -media
(transparență privind activitatea societății), considerându -se că se asigură încrederea publicului
(stakehoderilor), respectul față de un anumit brand.
Începând cu anul 20004, prin apariția COSO -ERM, se introduce un nou concept privind
standardele de guvernanță corporativă: guvernanță, control, managementul riscului cu guvernanță,
managementul riscurilor, control, ceea ce determină o creștere a rolului administrării riscurilor în
cadrul societăților.
Modul în care entitate (organizație) crește și se dezvoltă depinde de competența
managementului de a gestiona riscurile l a care este supusă activitatea societății și de a aplica metode
care să reducă consecințele nedorite.
Abilitatea managerilor și a alor factori de decizie, precum acționarii, consiliul de administrație,
auditoria, de a armoniza și ierarhiza aceste interese , influențeaza direct riscul și căștigurile generate
de investiția în acțiunile firmei respective.
Ultimul deceniu al secolului abia încheiat a marcat conturarea unui domeniu specific al
managementului științific, deosebit de important – guvernanța corporativă. Asupra sa s -au realizat
numeroase studii, inclusiv rapoarte, de către grupe de specialiști reprezentând instituții majore
universitați, burse de valori, bănci, guverne etc.
În concluzie, testul eficienței modelului de guvernanță al unei compa nii este măsura în care
reușește să -și atingă obiectivul principal (maximizarea valorii companiei din perspectiva acționarilor).
3
CAPITOLUL I. Fundamentele de guvernanță corporative – modele de
guvernanță corporativă
Conceptul de Guvernanță Corporativă a apărut și s -a dezvoltat în secolul trecut, fiind influențat
pe rând de medii economice bazate pe proprietate familială, capital bancar, investitori instituționali
sau societăți anonime, medii dinamizate de scandalurile de răsunet care au avut loc în timp, în mod
surprinzător, aceleași momente de criză au avut un efect benefic în privința identificării căilor de
îmbunătățire a conceptului de guvernanță corporativă, care să corespunda noii etape în evoluția
economiei.
1.1. Guvernanță corporativă: considerații teoretice
Guvernanța corporativă este un concept care preocupă în ultimul timp din ce în ce mai mult
profesia contabilă. Guvernanța corporativă oferă un grad mai mare de asigurare asupra faptului că la
nivelul entității este implementat un sistem de control eficient , garantând astfel că afacerea este
condusă în interesul investitorilor (engl., shareholders ) și al părților interesate (engl., stakeholders ).
Conceptul de guvernanță corporatistă nu are o definiție unică.
Astfel, Banca Mondială definește conducerea corpo rativă ca fiind ”o combinație de legi,
regulamente și coduri de conduită adoptate în mod voluntar, care asigură companiei posibilitatea de a
atrage capitalul financiar și uman necesar activității sale și posibilitatea de a -și desfășură activitatea
în mod eficient astfel încât să -și asigure existența prin generarea de valoare pe termen lung pentru
acționarii săi și societate în ansamblu.”
O definiție mai des întâlnită este cea al lui Cadbury din 1992 ”ansamblul de reguli prin care o
companie este condusă și controlată” (https://ro.wikipedia.org, 2020) .
Conform Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE) ”o bună
guvernanță corporativă nu este un scop în sine. Este un mijloc de a sprijini eficiența economică,
creștere durabilă și stabilitate financiară. Ea facilitează accesul companiilor la capital pentru investiții
ăe termen lung și ajută la asigurarea unui tratament echitabil al acționarilor ș i al altor părți interesate
care contribuie la succesul corporației” ( www.oecd.org/corporate/principles -corporate –
governance.htm, 2020) .
În esență, guvernanța corporativă (în engleză, corporate governance ) reprezintă un sistem
prin care o companie este condusă și controlată, stabilind, în principal, pe de -o parte, anumite condiții
speciale pentru organele colegiale de conducere, și, pe de altă parte, reglementări menite să protejeze
drepturile acționariatului.
Nevoia de g uvernanță corporativă a crescut pe măsură ce distanțele dintre acționari s -a mărit.
Dacă în cazul afacerilor individuale, nevoia de guvernanță nu este imperativă, în cazul societăților pe
acțiuni, unde proprietarii sunt diferiți de cei care administrează s ocietatea, un sistem de guvernanță
eficient poate face diferența dintre succes și eșec.
Nevoia de guvernanță corporativă apare datorită intereselor divergente ale acționarilor, care,
în principiu, doresc să se asigure că își vor recupera investiția în con diții de rentabilitate maximă
ținând cont de profilul de risc pe care îl acceptă.
Guvernanța corporativă nu face altceva decât să alinieze interesele mai multor părți (manageri,
salariați, comunitate) astfel încât toți acționarii să își atingă obiectivele fără a genera însă frustrări în
rândul agențiilor.
Guvernarea corporativă este modalitatea modernă de a conduce o afacere. La baza ei stă
separarea netă dintre acționariat și administrare. Această separare, impusă de nevoia de creștere a
4
eficientei manag ementului, a determinat profesionalizarea procesului de conducere. Apar
profesioniști ai administrării companiilor, oameni plătiți să conducă o firmă in mod științific, dar și
pentru a -și asuma responsabilități.
Guvernarea corporativă se bazează pe teoria organizației și pe cheltuielile pe care le implica,
dar și pe încercările de a clarifica relația dintre diverșii participanți la determinarea conducerii și
funcționării firmelor.
Conducerea corporativă ia în con siderare constituenți interni și externi, după cum urmează:
– constituenții interni sunt acționarii, membrii consiliului de administrație, membrii
comitetului de direcție, directorii executivi;
– constituenții externi: prevederile legale pe care se întemei ază și care motivează raporturile
juridice stabilite între constituenții interni ori activitatea decizională a unei companii.
Indiferent cât de complex este conceptul de guvernantă corporativă, poate fi redus, în cele din
urmă, la o formulă simplă prin car e să se optimizeze principalul său obiectiv, crearea și distribuirea
bogăției. Legea corporativă și autoritățile care se ocupă cu reglementarea piețelor financiare încearcă
să formuleze această ecuație de optimizare, ajutând în acest fel conceperea regulil or prin care să se
ajungă la un echilibru între diverse interese ale investitorilor corporatiști. Diferite sisteme legislative
ale Uniunii Europene sunt implicate într -un proces de convergentă: în fiecare Stat Membru,
companiile funcționează corect datorit ă armonizării capitalului, a structurii de personal,
oportunităților de vânzare și producție. Diferențele conceptuale sunt asociate cu un aspect aparte:
implicarea acționarilor este legată de postulatul că managerii sunt în principal apreciați pentru atenț ia
acordată intereselor investitorilor decât cele ale acționarilor, adică gradul de protejare a angajaților și
a creditorilor.
În concluzie, guvernanța corporativă este un sistem de reguli, practici și procese prin care o
companie este condusă și controlată în scopul unei dezvoltări durabile în viitor. Guvernanța
corporativă implică, în esență, echilibrarea intereselor tuturor părților interesate dintr -o companie,
cum ar fi acționarii, conducerea, clienții, furnizorii, finanțatorii, și comunitatea în care își desfășoară
activitatea. Întrucât guvernanța corporativă oferă, de asemenea, cadrul legal pentru atingerea
obiectivelor unei companii, aceasta cuprinde practic orice activitate, de la planuri de acțiune și control
intern până la măsurarea perfor manțelor și remunerarea angajaților. În cadrul unei companii, Consiliul
de administrație este cel mai important organ de supraveghere și control care influențează guvernanța
corporativă. Acesta este compus din membri aleși direct de acționari și are sarcin a de a lua decizii
importante privind politica și strategia de dezvoltare a unei companii, cum ar fi stabilirea obiectivelor,
evaluarea performanței conducerii executive, aprobarea bugetelor anuale, raportarea către acționari a
performanței companiei și evaluarea stării financiare a organizației .
1.2 Principii și coduri ale guvernanței corporative
Așa cum am mai precizat, c onceptul de Guvernan ță Corporativ ă a apărut și s-a dezvoltat în secolul
trecut, fiind influen țat pe r ând de medii economice bazate pe proprietate familial ă, capital bancar,
investitori institu ționali sau societ ăți anonime, med ii dinamizate de scandalurile de răsunet care au
avut loc în timp. Aceste momente de criz a au avut un efect benefic în privin ța identific ării căilor de
îmbun ătățire a conceptului de guvernan ță corporativ ă, care s ă corespund ă noii etape în evolu ția
economiei.
Guvernanța corporatistă este necesară, deoarece:
1. Sunt stabilite obiectivele activității întreprinderii. Orice unitate economică este locul în
cadrul căreia se intersectează interesele multor grupuri – investitori/acționari, salariați,
conducerea executivă a societății, autorități publice etc. Fiecare din aceste grupuri are interese
5
diferite ca nivel de prioritate, orizont de timp sau chiar conținut. Fără un meca nism adecvat
prin care aceste interese diferite se acomodează reciproc și se exprimă în obiective comune ale
întreprinderii, aceasta nu poate funcționa.
2. Este necesară alinierii intereselor acționarilor cu interesele celor ce conduc societatea.
Investitorii nu pot în mod evident să participe la administrarea curentă a întreprinderii, care
este încredințată unor administratori; aceștia la rândul lor pot utiliza specialiști pentru
conducerea de zi cu zi a societății.
Guvernanța corporativă încearcă să asigure pe de o parte un control și o informare cât mai bună a
acționarilor cu privire la acțiunile conducerii executive și a performanței entității, cât și sisteme de
stimulente care să alinieze interesele conducerii executive cu cele ale acționarilor.
Mecanisme adecvate de guvernanță corporativă oferă siguranță și protecție investitorilor.
Încrederea acestora se traduce în ultimă instanță prin reducerea costului de acces la capital al
entităților, prin sporirea lichidității acțiunilor acestora și în consecință pr in expansiunea piețelor de
capital.
Pentru a fi eficiente și profitabile relațiile dintre stakeholderi și manageri, este necesar să
respecte următoarele principii:
– Respectarea drepturilor acționarilor – cadrul de guvernanță corporativă trebuie să protejez e
drepturile acționarilor
– tratament echitabil al tuturor acționarilor – cadrul de guvernanță corporativă trebuie să
asigure tratamentul echitabil al tuturor acționarilor, inclusiv al celor minoritari și străini. Toți
acționarii trebuie să aibă posibilitat ea de a obține reparații corespunzătoare în cazul încălcării
drepturilor lor
– Recunoașterea drepturilor grupurilor de interese în guvernanța corporativă (rolul
stakeholderilor) – prin guvernarea corporativă trebuie să recunoască drepturile grupurilor de
interes stabilite de lege și să încurajeze cooperarea activă între companii și grupurile de interes
în vederea creării de bogație, locuri de muncă și menținerea de întreprinderi financiar
sănătoase.
– Asigurarea transparenței informațiilor – cadrul guvernanț ei corporative trebuie să asigure
că toată informația relevantă asupra societății este prezentată corect și la timp, inclusiv
situațiile financiare, performanța, proprietatea și conducerea societății
– Asigurarea orientării strategice a unității economice – prin guvernare corporativă trebuie
să se asigure orientarea strategică a societății, monitorizarea efectivă a managementului de
către Consiliul de Administrație și răspunderea Consiliului față de societate și acționari
– Comunicare eficientă și asigurarea di alogului social – sindicatele/reprezentanții salariaților
vor comunica cu directorii executivi, CA sau AGA în vederea îmbunătățirea circuitului de
informații în cadrul societății cu scopul identificării și soluționării eficiente a eventualelor
conflicte lor de muncă.
O metodă eficientă prin care se asigură un management corporatist eficient este realizarea
diagnosticul entității economice prin elaborarea și adaptarea Codurilor de guvernanță corporativă.
Codurilor de guvernanță este un document juridic în cadrul căruia se explică noțiunile
„corporativ”, „guvernare corporativă”.
În Codul de guvernare corporativă sunt enumerate principii și situații concrete pe care persoanele
implicate în gestionarea compa niei (membrii organului executiv, ai Consiliului de Administrație,
acționarii) ar trebui să le urmărească în relațiile reciproce.
În practica internațională , cele mai multe soluții de implementare a politicii și principiilor
guvernanței corporative au luat forma codurilor de bună practică.
Astfel, primul Cod de Conducere Corporativă a apărut în 1992, care conține 19 recomandări, și îi
revine lui SIR ADRIAN CADBURY, președintele companiei Cadbury, care s -a aflat la baza Codului
6
Bursei Londoneze. În Uniunea Europeană au fost adoptate peste 35 de coduri , respectiv aproape
fiecare țară are cel puțin un cod de guvernanță corporativă. În România există un Cod al guvernanței
corporative realizat de Inițiativa privind Guvernanța Corporativă pe Democrația Economică din
România.
Codurile de guvernanță corporativă au fost emise de entități diferite, de exemplu grupuri
guvernamentale, comitete sau comisii organizate de guvernele naționale sau bursele de valori,
asociații de afaceri, industriale sau academice , asociații ale directorilor, grupuri ale investitorilor etc .
Majoritatea, aproximativ o treime din totalul codurilor aplicabile în țările membre ale UE însă, au fost
elaborate de grupurile sau asociațiile de investitori. Varietatea emitenților generează implicit un statut
oficial diferit al acestor coduri de guvernanță corporativă în țările emitente, iar codurile prezintă
punctul lor de vedere referitor la ceea ce trebuie să fie o bună practică de guvernanță corporativă.
Codurile de guvernanță corporativă pot fi:
– Emise de organizații private: nu au forță juridică, ci sunt exemple de bună practică, având
caracter voluntar
– Emise de piețe financiare – pot fi impuse (spre exemplu, în lipsa respectării lor societatea nu
poate fi cotată). De cele mai multe ori conțin principii cu care societatea se poate conforma
voluntar, având însă obligația de a explica neconformitățile
– Emise de autorități publice – pot fi voluntare (dar au grad de recunoaștere mai mare) sau
impuse anumitor tipuri de entități
– Cele care au aut oritate legală.
Codurile de guvernanță corporativă conferă flexibilitate și nu sunt obligatorii, chiar și în cazul
aplicării principiului „respectă sau explică”, companiile sunt libere să nu urmeze recomandările
codurilor, cu condiția raportării și explic ării nerespectării acestora. Neobligativitatea respectării
acestora ridică un semn de întrebare privind eficiența acestora în practică, existând un risc real al
neaplicării lor (Păunescu, 2019) . Principalele avantaje oferite de codurile de guvernanță corporativă
sunt:
stimulează dezbaterile privind proble mele de guvernanță corporativă
încurajează companiile să adopte stan darde recunoscute de guvernare
oferă explicații investitorilor privind cerințele de guvernare și practi cile de guvernanță
corporativă
pot asigura baza conceptuală și informațională necesară îmbunătățirii reglementărilor
pieței de capital și a legii companiei.
1.3 Modele de guvernanță corporativă
În structura guvernării corporative se regăsesc următorii jucători : acționar i, administrator ii,
manager, salariații , furnizor ii, creditor ii.
La acest proces și-au adus contribu ția speciali ști din țări precum Statele Unite ale Americii,
Anglia, Fran ța sau Italia, speciali ști care spre sf ârșitul secolului trecut au concluzionat în „rapoartele“
lor cu privire la o parte din problemele esen țiale ce trebuie avute în vedere atunci c ând analiz ăm
mecanismul de conducere a unei companii.
Substratul tipurilor de guvernanță îl formează ingine riile j uridico -financiare care î n ciuda
aproprierii lor r ămân încă apreciabil deosebite între ele. În măsura în care dominantele naționale se
concentrează asupra controlului conducerii firmei, putem distinge:
Guvernanța în care controlul se exercită prin mecanism ele pieței (Anglia ). Fundamente:
mișcarea cu ușurință a capitalului, împotrivirea la adoptarea măsurii de interdicție a OPC,
prezervarea dispersiei capitalului, controlul societății pe baza multipolară
7
Guvernanța î n care controlul aparține blocurilor de ac ționari dominanți (Germania)
Guvernanța î n care controlul se exercită atât prin acționari cât și prin piața (cea mai mare parte
a țărilor din Europa).
În Europa, modelul guvernanței de firmă nu este încă unificat decât tendențial pentru că Uniunea
European ă continuă să fie în mare măsură o Eur opa a națiunilor sau patriilor.
În funcție de acești jucători , se cunosc trei modele de guvernare corporativă: modelul tradițional ,
modelul codeterminării ș i modelul riscului asumat.
a. Modelul tradițional (în sistemul nord-american tradițional) are l a baza doua raporturi juridice
și trei nivele (Prisecaru, 2005) : unul se stabilește între acționari și administratori, î n baza unui
contract de mandat, iar unul între administratori ș i manageri. În aceasta ultima relație,
managerii dispun de o autoritate derivata din cea a administratorilor. În acest model, numit si
modelul maximizării veniturilor acționarilor, întregul risc al firmei se concentrează asupra
furnizorului de capital, care este în ac elași timp solicitantul veniturilor reziduale.
Monitorizarea activității firmelor se face indirect. Investitorii nu se implică în mod direct în
managementul întreprinderii, așa că apare necesară publicarea unei mari cantități de date
referitoare la situați a financiară a firmei, astfel încât să se diminueze cât mai mult posibil
asimetria informațională între operatorii din interiorul firmei, respectiv managerii și salariații,
și cei din exteriorul firmei, în principal investitorii și creditorii (Păunescu, 2019) . De
asemenea, se efectuează o transmitere mai rapidă a informațiilor privind situația de ansamblu
a economiei, în general, și a pieței de capital, în special. Managerii asigură coordonarea
planificării, conducerii și organizării companiei și gestiunea de zi cu zi.
b. În cel de al doilea model, al codetermină rii (în sistemu l țărilor vest europene) există trei
raporturi juridice ș i patru nivele:
1. unul se stabilește între acționari cu administratori plus reprezentanții sal ariaților ,
2. unul între administratori plus reprezentanți ai salariaților cu administratorii,
3. al treilea între administratori cu managerii.
Comparativ cu modelul tradițional, acest model introduce un sistem de management
partic ipativ, pornind de la premisa că riscul afacerii pentru acționari este mai mic decât pentru salariați,
datorita imposibilității de diversificare a portofoliului de investiții a acestora din urmă . În cazul relației
dintre acționari și consiliul de administraț ie propriu -zis se interpune un „consiliu superior”, compus
din reprezentanții acționarilor și salariaț i. Rolul consiliului superior se suprapune rolului acționarului
în anumite privințe , întrucât exercită funcția de control, analizează obiect ivele strategice ale companiei
și formulea ză recomandări consiliului de administrație.
c. Model de guvernare corporativa („sta keholder model”). Părțile interesate care se încadrează
în această teorie pot fi părțile interesate interne, precum directorii corporativi, managerii și
angajații (https://insights.diligent.com, 2020) . De asemenea, pot fi părți interesate externe,
precum creditori, vânzători, auditori, clienți, comunitate și agenții guvernamentale. Deși
părțile interesate nu sunt implicate direct în proces, părțile interesate au influență asupra
modului în care operează compania. Toți părțile interesate se angajează cu o corporație la un
anumit nivel, cu o înțelegere a faptului că corporația va livra la un anumit nivel, indiferent că
este vorba despre un salariu, di vidende, un bonus, comenzi suplimentare, venituri fiscale sau
un loc de muncă ( www.oecd.org/corporate/principles -corporate -governance.htm, 2020) .
8
CAPITOLUL II. Aspecte practice privind modelele de guvernanță corporative și
formele de control ale activității firmelor
Performanța întreprinderii nu se rezumă în mod simplist doar la rezultatele financiar -contabile
superioare, respectiv profitabilitate maximă, echilibru financiar stabil, capacitate de a genera cash
necesar funcționării și extinderii în perspectivă, ci vize ază toate aspectele non -financiare și financiare
ale activității sale. Investitorii nu sunt interesați numai de trecutul istoric al companiei, reflectat în
mod relevant de indicatorii financiari ci mai ales de perspectivele viitoare de dezvoltare generate de
resursele materiale, financiare, umane, informaționale și organizaționale ale acesteia
(www.management.ase.ro, 2020) . Conceptul de performanță globală a companiei are la bază teoria
deținătorilor de interese. Managerii nu pot maximiza valoarea firmei dacă ignoră interesele
partenerilor săi sociali: acționari, salariați, creditori, furnizori, clienți etc. Performanță firmelor cotate
este influențată semnificativ de forma de guvernare corporativă, respectiv de capacitatea fac torilor
decizionali de a identifica și armoniza interesele celor mai semnificativi parteneri sociali ai acestora.
Armonizarea acestor interese se asigură prin intermediul sistemului de guvernanță corporativă (în
engl. corporate governance). (www.management.ase.ro, 2020)
2.1. Analiza corporativă între modelele de guvernanță: modelul anglo -saxon și modelul german
În Uniunea Europeană (UE) a fost adoptat un număr de 35 de coduri, fiecare țară având cel
puțin un cod de guvernanț ă corporativă. Majoritatea acestor coduri (25) au fost emise după 1997,
respectiv după scandalurile financiare și cazurile de faliment ale unor companii britanice cotate pe
piața de capital. Activitatea de elaborare a codurilor de guvernanță corporativă s -a intensificat în
special după anii 1997 -1998, perioadă dominată de criza economică asiatică. Retragerea capitalurilor
investitorilor din Asia, Rusia și unele țări din America de Sud a determinat concentrarea atenției
comunității de afaceri asupra încreder ii investitorilor și a principiilor de bază ale guvernanței
corporative privind transparența, răspunderea și tratamentul echitabil al acționarilor, ceea ce s -a
concretizat la nivel internațional în elaborarea Principiilor OECD de Guvernanță Corporativă.
Principalele convergențe și divergențe ale acestor coduri ce vizează diferite aspecte ale
guvernanței corporative, precum reprezentarea salariaților, drepturile partenerilor sociali ai companiei
(în engl. stakeholders), drepturile acționarilor și mecanismul de participare la AGA, structura și
responsabilitățile Consiliului de administrație, independența Consiliului de admnistrație, comitetele
Consiliului de administrație, raportarea financiară și nonfinanciară.
Modelul de guvernanță corporativă anglo -saxon (s imilar celui american) reprezintă un sistem
bazat pe influența externă (outsider –based system) exercitată de piețele de capital active prin
intermediul achizițiilor și fuziunilor asupra companiilor cotate. Astfel, prin intermediul piețelor de
capital activ e se realizează controlul companiilor și tranzacționarea titlurilor de valoare, în condițiile
unui acționariat dispersat. Toate țările anglo -saxone se caracterizează în general prin piețe de capital
puternic dezvoltate, iar protecția investitorilor, în con dițiile inexistenței unor acționari importanți,
reprezintă o preocupare permanentă a instituțiilor de reglementare a piețelor prin intermediul
practicilor și politicilor de guvernare corporativă. Rezultă că în țările anglo -saxone (U.K., S.U.A,
Australia și Canada) companiile au în general modele de guvernanță corporativă similare, respectiv
un singur Consiliu de administrație independent, care monitorizează și controlează activitatea
managementului în scopul îmbunătățirii acestuia, dar ultima modalitate de control, ameliorare și
9
redresare a performanțelor companiilor se realizează prin intermediul achizițiilor ostile efectuate pe
piețele de capital dezvoltate ale țărilor respective.
În accepțiunea engleză a Guvernanței corporative, Consiliul de Administrație (Boardul) este
responsabil cu managementul afacerilor întreprinderii, care presupune: definirea axelor strategice ale
companiei, asigurarea cadrului necesar implementării acestora, controlul managementului afacerilor
curente, prezentarea de rapoarte (dări de seamă) către acționari, privind activitatea derulată în decursul
exercițiului.
În urma analizelor efectuate, referitoare la guvernanța corporativă, a rezultat un raport intitulat
Cod al celor mai bune practici (Code of best practices), care prevede o s erie de recomandări, după
cum urmează:
1. Divizarea responsabilităților la nivelul de top al societății. Puterea poate fi partajată între
președinte și director executiv, astfel încât nici unul să nu aibă întreaga putere decizională.
2. Consiliul de administraț ie va cuprinde pe lângă directorii executivi și directorii
nonexecutivi (administratorii societății ), cu scopul reprezentării independente a
intereselor acționarilor. Consiliul se va întâlni periodic, va efectua controlul societății, mai
ales controlul fi nanciar, să -și stabilească domenii de responsabilitate.
3. Directorii executivi vor fi numiți de către acționari pentru mandate de 3 ani, iar activitatea
lor va fi evaluată anual.
4. Directorii nonexecutivi, au rolul de a contribui la stabilirea strategiilor, ca litatea
managementului, procedurilor de control. Aceștia vor fi face parte la diverse comitete
specifice (de audit).
5. Comitetul de audit are rolul de a asigura controlul eficient al gestiunii financiare a
întreprinderii. Va trebui să selecteze auditorii și va trebui să lucreze împreună cu aceștia,
în vederea obținerii rezultatelor scontate și atingerii obiectivelor stabilite.
În contrast cu modelul anglo -saxon care se bazează prioritar pe piața de capital, modelul
german este centrat pe sistemul bancar. Deș i în Germania și Japonia băncile nu au dețineri mari de
acțiuni în cadrul firmelor pe care le finantează totuși acestea exercită o puternică influență și control
asupra sistemului lor de guvernare. Principalul avantaj al acestui model este monitorizarea și
finanțarea flexibilă a firmelor, precum și comunicarea eficientă dintre bănci și acestea. Implicarea
puternică a băncilor în conducerea firmelor conferă acestui sistem o stabilitate deosebită și o orientare
prioritara spre dezvoltarea economică. Există to tuși și dezavantaje ale acestui sistem de guvernare
corporativă.
Modelul de guvernanță corporativă german (similar celui japonez) este un sistem bazat pe
controlul intern, nefiind centrat pe influența puternică exercitată de piețele de capital active, ci p e
existența unor acționari puternici, precum băncile. Trăsăturile acestui model decurg din
particularitățile mediului social și comercial în care a apărut. Astfel, în Germania, ca și în Japonia,
acționarii care dețin blocuri mari de acțiuni de obicei se im plică activ în managementul companiilor
respective. Rolul lor este de a sancționa managementul de slabă calitate, de a stimula eficiența
economică și de a realiza armonizarea intereselor partenerilor sociali ai firmei, inclusiv ale personalul
acesteia. Cap italul uman este considerat a avea cea mai mare importanță în cadrul modelului german.
În contrast cu modelul anglo -saxon care se bazează prioritar pe piața de capital, modelul german este
centrat pe sistemul bancar. Deși în Germania și Japonia băncile nu au dețineri mari de acțiuni în cadrul
firmelor pe care le finanțează, totuși acestea exercită o puternică influență și control asupra sistemului
lor de guvernare. Principalul avantaj al acestui model este monitorizarea și finanțarea flexibilă a
firmelor, p recum și comunicarea eficientă dintre bănci și acestea. Implicarea puternică a băncilor în
conducerea firmelor conferă acestui sistem o stabilitate deosebită și o orientare prioritară spre
dezvoltarea economică. Există totuși și dezavantaje ale acestui sis tem de guvernare corporativă.
10
În statele membre ale Uniunii Europene se remarcă două modele generale de guvernare
corporativă care prezintă caracteristici distincte: modelul de guvernanță corporativă anglo -saxon
(specific firmelor din U.K., dar și celor din S.U.A., Hong Kong și Australia) și modelul de guvernanță
corporativă german / continental european (specific companiilor din Germania și Europa continentală
precum și celor din Japonia).
Tabelul nr.1: Modele de guvernanță corporativă
Modelul anglo -saxon Modelul german / continental European
(cunoscut și sub denumirea de stakeholder
model)
UK, SUA, Canada, Australia, Hong Kong Germania și țări din Europa Continentală
Orientat spre piața bursieră Orientat spre piața bancară
Bazat pe dreptul de proprietate al
acționarilor Bazat pe dreptul de proprietate al acționarilor
și corelația dintre salariati si companie
Structura acționariatului dispersată Structura acționariatului concentrată
"one tier system"
Board of Directors
– directori executive
– directori non executivi "two tier system"
Consiliu supervizor
Consiliu de administrație
Mecanisme de control: extern Mecanisme de control: intern
sistem contabil:
Generally Accepted Accounting Standards –
GAPP Sistem contabil:
International Financial Reporting Standards –
IFRS
Sursa: prelucrat de autor după “Corporate Governance. Governance models” , http://www.iccwbo.org/corporate –
governance/id3173/index.html
2.3 Guvernanța corporativă în România
Dreptul societar este o subramură a dreptului afacerilor care are ca și obiect principal studiul
societăților comerciale. Dreptul societar cuprinde totalitatea normelor de drept, majoritar normele de
drept privat, care se regăsesc în dreptul civil și în dr eptul comercial care reglementează raporturile
juridice ce au în structura lor ca subiecte participante persoane jurifice având calitatea de profesioniști
comercianți.
În România principala normă de drept care stă la baza dreptului societar este Legea soc ietăților
nr. 31/1990, cu modificările și completările ulterioare.
Guvernanța corporativă a devenit parte a vieții economice din România, din două puncte de
vedere, cel conceptual dar și cel legal, în anul 2000. Această întârziere a fost rezultatul efortu rilor
neconcludente ce vizau reformele politice, juridice, sociale și economice.
In Romania, coordonatele politico -contractuale ale teoriei contabile păreau a fi aplicabile.
Trebuie să recunoaștem ca orice persoană, confruntată cu o decizie politica în contabilitate, va alege
acea soluție care va maximiza propria avere. Daca managerul consideră că propria -i prosperita te
depinde de valoarea de piață a companiei, atunci el va fi interesat cu siguranța in orice inițiativa
regulamentara care ar putea afecta prețul.
11
Legea 441/2006 care completează Legea Societăților Comerciale nr. 31/1990 din punct de
vedere al bunei guve rnări prezintă reglementările pe care trebuie să le aplice entitățile cotate la bursă.
Prin Legea 441/2006 se introduc o serie de noi elemente menite să mobilizeze entitățile către o bună
guvernare.
Astfel, în cazul în care într -o societate pe acțiuni are loc delegarea atribuțiilor de conducere
către directori , conform art. 143, majoritatea membrilor consiliului de administrație va fi formată din
administratori neexecutivi.
Prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acționarilor se poate prevedea că unul sau
mai mulți membrii ai consiliului de administrație trebuie să fie independenți.
Cadrul legal în vigoare prezintă două modele de guvernanță corporativă aplicabile societăților pe
acțiuni:
modelul (sistemul) unitar, respectiv
modelul (sistemul) dualist.
În cazul în care într -o societate pe acțiuni are loc delegarea atribuțiilor de conducere către directori,
majoritatea membrilor consiliului de administr ație trebuie să fie formată din administratori
neexecutivi.
Principalele drepturi ale acționarilor sunt de a decide dividendele care vor fi distribuite de
societate, de a fi informați și de a vota în adunările generale. Votul este important deoarece el po ate
afecta semnificativ modul în care este administrată societatea.
Pentru a primi informațiile dorite, fiecare acționar poate adresa consiliului de
administrație/directoratului întrebări în scris referitoare la activitatea societății, înaintea datei de
desfășurare a adunării generale, urmând a i se răspunde în cadrul adunării. În cazul în care societatea
deține o pagină de internet proprie, în lipsa unei dispoziții contrare în actul constitutiv, răspunsul se
consideră dat dacă informația solicitată este p ublicată pe pagina sa de internet.
Situațiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administrație/directoratului și cel al
consiliului de supraveghere, propunerea cu privire la distribuirea de dividende și situația privind
dividendele distri buite parțial în cursul anului fiscal se pun la dispoziția acționarilor la sediul societății,
de la data convocării adunării generale.
Administratorii, membrii directoratului și ai consiliului de supraveghere sunt obligați să ia parte
la toate adunările, la consiliile de administrație și la organele de conducere similare acestora și sunt
solidar răspunzători față de societate pentru.
– Realitatea vărsămintelor efectuate de asociați
– Existența reală a dividendelor plătite
– Existența registrelor cerute de lege și ținerea lor corectă
– Îndeplinirea exactă a hotărârilor adunării generale
– Îndeplinirea strictă a îndatoririlor pe care legea și actul constitutiv le impun.
Durata mandatului administratorilor, membrilor directoratului și ai consiliului de supraveghere
este stabilită prin actul constitutiv, dat nu poate depăși patru ani. Mandatul se poate reînnoi dacă
actul constitutiv nu se dispune altfel, neexistând un număr maxim de mandate pe care le pot avea
acești membri. Totuși, durata mandatului primilor membri ai consiliului de administrație și ai
consiliului de supraveghere nu poate depăși doi ani.
Directorii societății pe acțiuni, în sistem unitar, respectiv membrii directoratului, în sistemul
dualist, sunt persoane fizice. Totuși, se poate numi o persoană juridică administrator sau membru
al consiliului de supraveghere al unei societăți pe acțiuni dacă odată cu această numire, și -a
desemnat un reprezentant permanent , persoană fizică.
Persoana fizică reprezentantă este supusă acelorași condiții și obligații și are aceeași
răspundere civilă și penală ca o persoană fizică ce acționează în nume propriu, fără ca prin acesta
12
persoana juridică pe care o reprezintă să fie e xonerată de răspundere sau să i se micșoreze
răspunderea solidară.
Directorii unei societăți pe acțiuni, în sistem unitar, și membrii directoratului, în sistemul
dualist, le este interzis, fără autorizarea consiliului de administrație, respectiv a consiliu lui de
supraveghere, să fie directori, administratori, membrii ai directoratului ori ai consiliului de
supraveghere, cenzori, auditori interni ori asociați cu răspundere nelimitată în alte societăți
concurente sau având același obiect de activitate, și nic i nu pot exercita același comerț sau altul
concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocării și răspunderii pentru
daune.
Persoana numită ca membru al consiliului de administrație sau al consiliului de supraveghere
trebuie să fie as igurată pentru răspundere profesională.
Pentru validarea deciziilor consiliului de administrație, ale directoratului sau ale consiliului de
supraveghere este necesară prezența a cel puțin jumătate din numărul membrilor fiecăruia dintre aceste
organe, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un numă r mai mare.
Dacă în cadrul consiliului de administrație, al directoratului sau al consiliului de supraveghere se
iau cu votul majorității membrilor prezenți. Deciziile cu privire la numirea sau revocarea președi nților
acestor organe se iau cu votul majorității membrilor consiliului.
Actul constitutiv poate dispune ca participarea la reuniunile consiliului de administrație, ale
directoratului sau ale consiliului de supraveghere poate avea loc și prin intermediul m ijloacelor de
comunicație la distanță, precizând felul acestora, stabilind ce decizii pot fi luate în aceste condiții și
prevăzând un drept de a se opune la o astfel de procedură în favoarea unui număr determinat de
membri ai organului respectiv.
Guvernan ța în cadrul societăților pe acțiuni în sistem unitar
În sistemul unitar, societatea este administrată de unul sau mai mulți administratori, numărul
acestora fiind întotdeauna impar. Societățile pe acțiuni al căror situații financiare anuale fac obiectul
unei obligații legale de auditare sunt administrate de cel puțin trei administratori.
Administratorii desemnați de adunarea generală ordinară a acționarilor, cu excepția primilor
administratori, care sunt numiți prin actul constitutiv.
Pe durata îndeplin irii mandatului, administratorii nu pot încheia cu societatea un contract de
muncă.
Aceștia pot fi revocați oricând de adunarea generală ordinară a acționarilor. În cazul în care
revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptățit la plat a unor daune -interese.
Prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acționarilor se poate prevedea că unul
sau mai mulți membri ai consiliului de administrație trebuie să fie independenți.
Un administrator independent este cel care:
– Nu este director al societății sau al unei societăți controlate de aceasta și nu a îndeplinit o astfel
de funcție în ultimii cinic ani
– Nu a fost salariat al societății sau al unei societăți controlate de aceasta în ultimii cinci ani
– Nu a primit de la societate ori de la o societate controlată de aceasta o remunerație suplimentară
sau alte avantaje, altele decât cele corespunzând calității sale de administrator neexecutiv
– Nu este acționar al societății
– Nu a avut și nu are în ultimul an relații de afaceri cu soci etatea ori o societate controlată de ea,
fie personal, fie ca asociat, acționar, administrator, director sau salariat al unei societăți care
are astfel de relații cu societatea, dacă prin caracterul lor substanțial, acestea sunt de natură a –
i afecta obiect ivitatea
13
– Nu este director la altă societate în care un director al acesteia este administrator neexecutiv
– Nu a fost administrator neexecutiv al societății mai mult de trei mandate.
Consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte al consil iului. Prin actul
constitutiv se poate stipula că președintele consiliului este numit de adunarea generală ordinară, care
numește consiliul. El este numit pentru o durată care nu poate depăși durata mandatului său de
administrator.
Președintele coordonează activitatea consiliului, veghează la buna funcționare a organelor
societății și raportează cu privire la aceasta adunării generale a acționarilor.
Președintele poate fi revocat oricând de consiliul de administrație. Dacă a fost numit de adunarea
generală , el va putea fi revocat numai de aceasta.
Consiliul de administrație poate crea comitete consultative formate din cel puțin doi membrii ai
consiliului și însărcinate cu desfășurarea de investigații și cu elaborarea de recomandări pentru
consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea administratorilor, directorilor, cenzorilor și
personalului sau nominalizarea de candidați pentru diferite posturi de conducere. Comitetele vor
înainta consiliului, în mod regulat, rapoarte asupra activității lor.
Cel pu țin un membru al fiecărui comitet creat trebuie să fie adminis trator neexecutiv independent.
Consiliul de administrație se întrunește cel puțin o dată la trei luni.
Consiliul de administrație are următoarele competențe de bază, care nu pot fi delegate di rectorilor:
– Stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare ale societății
– Stabilirea politicilor contabile și a sistemului de control financiar, precum și aporbarea
planificării financiare
– Numirea și revocarea directorilor și stabilirea r emunerației lor
– Supravegherea activității directorilor
– Pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acționarilor și implementarea
hotărârii acesteia
– Majorarea capitalului social, dacă i -au fost delegate de AGEA sau prin act constitutiv
– Schimbarea obiectului de activitate al societății, dacă i -au fost delegate de AGEA sau prin act
constitutiv.
Consiliul de administrație poate delega conducerea unuia sau mai multor directori, numindu -l
pe unul dintre ei director general.
Directorul general (c onform legii 31/1990) este numai acea persoană căreia i -au fost delegate
atribuții de conducere a acesteia. Orice persoană, indiferent de denumirea tehnică a postului ocupat în
cadrul societății, este exclusă de la aplicarea normelor legii amintite cu priv ire la directorii societății
pe acțiuni.
Directorii pot fi numiți dintre administratori sau din afara consiliului de administrație.
Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societății, în limitele
obiectului de activita te al acesteia și cu respectarea competențelor exclusive rezervate de lege sau de
actul constitutiv consiliului de administrație și adunării generale a acționarilor.
Modul de organizare a activității directorilor poate fi stabilit prin act constitutiv sau prin decizie a
consiliului de administrație.
În cazul în care consiliul de administrație deleagă directorilor atribuțiile de conducere, puterea de
a reprezenta societatea aparține directorului general. Directorii pot fi revocați oricând de consiliul de
administrație.
Administratorii răspund față de prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de directori sau de
personalul încadrat, atunci când dauna nu s -ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusă
de îndatoririle funcției lor. Administratori i sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediați dacă,
având cunoștință de neregulile săvârșite de aceștia, nu le comunică cenzorilor sau, după caz,
auditorilor interni și auditorului financiar.
14
Dacă prevederile actului constitutiv nu dispun altfel , interdicțiile referitoare la participarea, la
deliberarea și la votul administratorilor nu sunt aplicabile în cazul în care obiectul votului îl constituie:
– Oferirea spre subscriere către un administrator sau persoanele apropiate lui acțiuni sau
obligațiu ni ale societății
– Acordarea de către administrator sau de către persoanele apropiate lui a unui împrumut ori
constituirea unei garanții în favoarea societății .
Este interzisă creditarea de către societate a administratorilor acesteia prin intermediul unor
operațiuni precum:
– Acordarea de împrumuturi administratorilor
– Acordarea de avantaje financiare administratorilor cu ocazia sau ulterior încheierii de către
societate cu aceștia de operațiuni de livrare de bunuri, prestări de servicii sau executarea de
lucrări
– Garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a oricăror împrumuturi acordate
administratorilor, concomitentă ori ulterioară acordării împrumutului
– Garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a executării de către administratori a
oricăror alte obligații personale ale acestora față de terțe persoane
– Dobândirea cu titlu oneros ori plata, în tot sau în parte, a unei creanțe ce are drept obiect un
împrumut acordat de o terță persoană administratorilor ori o altă prestație personală a a cestora.
Guvernanța în cadrul societăților pe acțiuni în sistem dualist
Prin actul constitutiv se poate stipula că societatea pe acțiuni este administrată de un directorat
și un consiliu de supraveghere. Actul constitutiv poate fi modificat în cursul existenței societății prin
hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor, în vederea introducerii sau eliminării unei
astfel de prevederi.
Conducerea societății pe acțiuni revine exclusiv directoratului care îndeplinește actele
necesare și util e pentru realizarea obiectului de activitate al acesteia, cu excepția celor rezervate de
lege în sarcina consiliului de supraveghere și a adunării generale a acționarilor.
Directoratul își exercită atribuțiile sub controlul consiliului de supraveghere. El este format
din unul sau mai mulți membri, numărul lor fiind întotdeauna impar. Când este un singur membru,
acesta poartă denumirea de director general unic.
În cazul societăților pe acțiuni ale căror situații financiare anuale fac obiectul unei obligații
legale de auditare, directoratul este format din cel puțin trei membri.
Membrii directoratului sunt aleși de către consiliul de supraveghere.
Actul constitutiv determină durata mandatului directoratului, în limitele de patru, respectiv doi
ani (pentru primii membrii).
Membrii directoratului nu pot fi concomitent membri ai consiliului de supraveghere. Ei pot fi
revocați oricând de consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocați
și de adunarea generală ordinară a acțion arilor.
Directoratul înaintează consiliului de supraveghere situațiile financiare anuale și raportul său
anual, imediat după elaborarea lor. Totodată, acesta înaintează consiliului de supraveghere propunerea
sa detaliată cu privire la distribuirea profitul ui rezultat din bilanțul exercițiului financiar, pe care
intenționează să o prezinte adunării generale.
Membrii consiliului de supraveghere sunt numiți de adunarea generală a acționarilor, cu
excepția primilor membri, care sunt numiți prin act constitutiv. Candidații pentru posturile de membru
în consiliul de supraveghere sunt nominalizați de membrii existenți ai consiliului sau de acționari.
15
Numărul membrilor consiliului de supraveghere este stabilit prin act constitutiv, nu paote fi
mai mic de trei și ni ci mai mare de 11.
Membrii consiliului de supraveghere pot fi revocați oricând de adunarea generală a
acționarilor, cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul voturilor acționarilor prezenți.
Consiliul de supraveghere alege dintre membrii săi un președinte al consiliului.
Consiliul de supraveghere are următoarele atribuții:
– Exercită controlul permanent asupra conducerii societății de către directorat
– Numește și revocă membrii directoratului
– Verifică conformitatea cu legea, cu actul constitutiv și cu hotărârile adunării generale ale
operațiunilor de conducere a societății
– Raportează cel puțin o dată pe an adunării generale a acționarilor cu privire la activitatea de
supraveghere desfășurată.
Consiliului de supraveghere nu îi pot fi transferate atri buții de conducere a societății. Cu toate
acestea, în actul constitutiv se poate prevedea că anumite tipuri de operațiuni nu pot fi efectuate
decât cu acordul consiliului.
Consiliul de supraveghere poate crea comitete consultative, formate din cel puțin doi membrii
ai consiliului și însărcinate cu desfășurarea de investigații și cu elaborarea de recomandări pentru
acesta, în domenii precum auditul, remunerarea membrilor directoratului, ai consiliului de
supraveghere și personalului sau nominalizarea de ca ndidați pentru diferite posturi de conducere.
Președintele directoratului poate fi numit membru în comitetul de nominalizare creat de
consiliul de supraveghere, fără ca prin aceasta să dobândească calitatea de membru în consiliu.
Consiliul de supravegher e se întrunește de cel puțin o dată la trei luni, președintele fiind cel
care îi convoacă și prezidează întrunirea.
Societățile pe acțiuni trebuie să aibă ori cenzori, ori auditori financiari, nefiind interzis nici să
aibă și cenzori și auditori financiari . Totuși, societățile care au obligația de auditare trebuie să aibă
auditori financiari, putând renunța, prin hotărâre AGA, la obligația de a desemna trei cenzori și un
supleant, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare.
Cenzorii sunt al eși de adunarea generală a acționarilor, au o durată a mandatului, care nu poate fi
exercitat decât personal, de trei ani și pot fi realeși, neexistând un număr de mandate pe care le pot
exercita.
Cenzorii au ca atribuții supravegherea gestiunii societății , verificarea situațiilor financiare sub
aspectul legalității și conformității cu registrele și verificarea dacă registrele sunt ținute regulat și dacă
evaluarea elementelor patrimoniale s -a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea și
prezentare a situațiilor financiare.
Cenzorii au ca responsabilitate principală protejarea intereselor acționarilor. Astfel, ei aduc la
cunoștința membrilor consiliului de administrație neregulile în administrație și încălcările dispozițiilor
legale și ale prevederilor actului constitutiv pe care le constată, iar cazurile mai importante sunt
notificate adunării generale.
Prevederi comune sistem unitar – sistem dualist
Sub pedeapsa revocării și răspunderii pentru daune, directorii unei societăți pe acțiuni, în
sistemul unitar, și membrii directoratului, în sistemul dualist, nu pot fi, fără autorizarea consiliului de
administrație, respectiv a consiliului de supraveghere, directori, administratori, membri ai
directoratului ori ai consiliului de supraveghere, cenzori sau, după caz, auditori interni ori asociați cu
răspundere nelimitată, în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate, nici nu pot
exercita același comerț sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane.
În 2008 Bursa de Valori București a vea un Codul de guvernanță corporativă structurat pe
11 capitole:
1. Structuri de guvernanță corporativă
16
2. Drepturile deținătorilor de instrumente financiare ale emitenților
3. Rolul și obligațiile consiliului de administrație
4. Structura consiliului de administrație
5. Numirea membrilor consiliului administrativ
6. Remunerarea membrilor consiliului de administrație
7. Transparența, raportarea financiară, controlul și administrarea riscului
8. Conflictele de interes și tranzacțiile cu persoane imp licate
9. Regimul informației corporative
10. Responsabilitatea socială a emitentului
11. Sistemul de administrare
17
CAPITOLUL III. Managementul riscului
Analizând situația actuală, în România există și sunt derulate procesele fundamentale de
gestionare a riscurilor în toate organizațiile din sectorul public (Pop, 2016) , conform cadrului normativ
în vigoare (OMFP nr. 946/2005 pentru aprobarea Codului cont rolului intern, 2020) , dar și entitățile
din celelalte sectoare, interesate de accesarea fondurilor europene, sunt preocupate de implementarea
acestor procese și a principiilor guvernanței corporative.
3.1 Definirea conceptelor fundamentale ale managementului riscurilor
Noțiunea de risc, în general are conotații negative. În general oamenii se gândesc la
posibilitatea de a pierde ceva sau la anumite lucruri negative care se pot întâmpla.
În literatura de specialitate sunt întâlnite mai multe definiții ale riscului. International
Corporate Governance Network îl prezintă ca fiind ”efectul incertitudinii asupra obiectelor companiei,
luând în considerare faptul că acesta poate fi pozitiv sau n egative.” (www.icgn.org/default/files,
2020) .
Institutul Auditorilor Interni definește riscul ca fiind posibilitatea ca un eveniment care poate apărea
să aibă un impact asupra atingerii obiectivelor entității (www.na.theiia.org/standards -guidance, 2020) .
Riscul se măsoară în termeni de impact și probabilitate.
Riscul mai poate fi definit și ca variabilitatea profitului față de media profabilității din ultimii
ani sau ca situația în care există o dispersie cuantificabilă a rezultatelor posibile ale unei activități.
Definițiile au elemente comune, în ceea ce privește natura riscului: sunt implicate evenimente viitoare,
există incertitudinea legată de apariția lor (mai ales pentru cele care nu sun t certe) și aceste evenimente
pot fi estimate din punct de vedere al probabilității de apariție.
În prezent, orice decizie economică se ia în condiții de incertitudine, trebuie să se țină cont de
toate evenimentele identificate care pot să apară și pot a fecta nefavorabil atingerea obiectivelor. În
condiții de certitudine, toate evenimentele pot fi cunoscute de la început, neexistând riscuri. Dar, în
realitate, riscul este un factor intrinsec al deciziilor de afaceri. El nu poate fi ignorat și nu poate fi
niciodată redus la zero. Rentabilitatea unui proiect, a unei investiții sau a unei decizii trebuie să fie cu
atât mai mare cu cât riscurile care planează asupra rezultatelor sunt mai mari. Investitorii se așteaptă
să fie remunerați în plus pentru riscul su plimentar asumat. Astfel, la alegerea între două proiecte cu
rezultate identice și cu riscuri diferite, orice investitor l -ar alege pe cel cu riscuri mai mici.
Entitatea, pe de altă parte, se poate confrunta atât cu riscuri, cât și cu incertitudini.
Incertitudinea se referă la imposibilitatea de a identifica un anumit eveniment care se poate produce
sau, dacă este identificat, la imposibilitatea lui de apariție. În schimb, riscul permite identificarea
evenimentului și a probabilității de apariție, fiind mai de grabă imposibilitatea de a ști cu exactitate
dacă un eveniment se va întâmpla sau nu. De exemplu, dacă cineva își cumpără bilete la un eveniment
din luna ia nuarie pentru luna iunie, decizia va fi luată în condiții de incertitudine. Se anticipează
posibilitatea ca vremea să fie urâtă, dar nu se pot calcula probabilități. Daca biletele sunt luate cu cinci
zile înainte, putem vorbi de risc, existând metode de a estima probabilitatea ca vremea să fie urâtă.
În cazul afacerilor, entitatea trebuie să încerce să transforme incertitudinile în riscuri, în sensul
de a căuta să identifice evenimentele care îi pot afecta atingerea obiectivelor, precum și probabilitatea
de apariție și impactul posibil asupra lor. Această transformare este esențială pentru ca cei responsabili
să poată lua decizii informate.
18
Luare de decizii informate, ținând cont de riscurile semnificative, este esențială pentru
management. Identificarea riscurilor îi permite entității să ia măsurile necesare pentru a le micșora și,
pentru ca, în consecință, să maximizeze probabilitatea atingerii obiectivelor propuse.
În realitate riscurile nu pot fi eliminate în totalitate, astfel că entitatea trebuie să le reducă până la
nivelul maxim pe care este dispusă să îl accepte.
În literatura de specialitate există numeroase clasificări ale riscurilor.
1. După sursele de risc:
a. Riscuri externe – sunt cele care își au sursa în exteriorul unității, legislația care s e poate
modifica ceea ce determină, pentru entitate, costuri mai mari, risc valutar, etc. aceste riscuri
nu pot fi prevenite, dar, entitatea poate încerca să se protejeze și să limiteze efectele unor
astfel de riscuri.
b. Riscuri interne – sunt cele care își au sursa în interiorul entității, de exemplu riscul ca
angajații să comită o eroare care poate afecta unitatea din punct de vedere financiar. În
general, un astfel de risc poate fi diminuat (sau chiar prevenit) deoarece ține de societate.
Acest risc poate fi prevenit prin implementarea unui control care va preveni greșelile.
2. În funcție de nivelul la cere se manifestă riscurile:
a. Macroriscuri – cele generate de evoluția condițiilor mediului de afaceri în care activează
societatea
b. Microriscuri – determinare de factorii endogeni, specifici sectorului de activitatea și entității.
3. În funcție de modul de producere:
a. Riscuri pure – care nu sunt asociate unei decizii de afaceri (risc de calamitate)
b. Riscuri speculative – care sunt asociate unei decizii de afaceri (lansarea unui nou produc cu
anumite caracteristici)
4. În funcție de factorii care stau la baza producerii lor:
a. Riscuri sistematice – depind de factorii economici generali și de regulă se consideră ca nu
pot fi influențați semnificativ
b. Riscuri nesistemice – țin cont de condițiile interne ale firmei și pot fi reduși sau eliminați.
5. În funcție de nivelul de decizie care generează riscurile și de importanța lor:
a. Riscuri strategice – sunt cele care decurg din deciziile strategice luate de organizație
(hotărârea de a dezvolta un motor diesel și nu unul electric). Aceste riscuri depind de
deciziile luate la nivel înalt și sunt monitorizate de funcția de management a riscului, iar
dacă aceasta nu există, de consiliul de supraveghere și conducere. Aceste riscuri se p ot
manifesta și sunt monitorizate pe termen lung, având surse factorii externi. Acești factori
pot fi: industria/piața pe care operează, starea economiei, concurența, stadiul ciclului de viața
a produsului/serviciului, fluctuația prețurilor pe piață, depen dența de tehnologie.
b. Riscuri operaționale – sunt cele care decurg din modul de derulare a afacerilor și sunt
gestionate în general de sistemul de control intern al societății. Factorii care determină
apariția acestor riscuri pot fi: ineficiența sistemului de control intern, nerespectarea
reglementărilor sau proceduri interne, eșecul tehnologie, eroare umană, frauda.
Cele mai frecvente riscuri cu care poate să se confrunte o societate sunt:
1. Riscul de afaceri – este inevitabil în cazul oricărei entități ca re activează în sfera afacerilor.
Riscul de afaceri se poate manifesta sub forma:
a. Riscului de piață și are ca surse imposibilitatea de a obține resursele necesare; proces de
producție inadecvat; imposibilitatea de a primi finanțarea necesară.
b. Riscul produ sului se referă la faptul că produsele entității să nu fie cumpărate sau cererea
pentru produsele și serviciile entității să scadă în mod neașteptat. Acest risc poate genera
pierderi semnificative pentru entitate.
19
c. Riscul prețurilor la materiile prime și m ărfuri – entitatea poate fi expusă la riscul
creșterii/scăderii neașteptate a prețului unui produs cheie.
d. Riscul reputației produsului – este cel ca reputația unei mărci sau a unui produs să fie
deteriorată și să afecteze negativ vânzările viitoare. Se poa te ajunge la atitudinea publică
negativă față de un produs sau la publicitatea negativă.
e. Riscul reputațional este cel de pierdere a reputației ca rezultat al manifestării altui risc, fiind
unul dintre cele mai serioase care poate afecta negativ o entitate . Acest risc apare ca urmare
a relațiilor defectuoase cu clienții, acțiuni lipsite de etică ale companiei, lipsa inovației,
nerespectarea principiilor de bună guvernanță corporativă.
f. Riscul politic este invers proporțional cu stabilirea politică din țările în care operează
entitatea. O schimbare de guvern poate duce modificări semnificative în mediul economic
și legislativ, afectând negativ companiile care activează în acea țară.
g. Risc juridic/legal apare ca urmare a acționării unei entități în instanță de către un terț, ceea
ce poate duce la pierderi semnificative financiare și de imagine.
h. Riscuri de reglementare decurg din posibilitatea ca reglementările legale să afecteze modul
în care entitatea trebuie să opereze.
i. Riscul de conformitate este riscul su portării de pierderi ca urmare a sancțiunilor rezultate
din nerespectarea legilor sau reglementărilor. Este legat de riscul de reglementare: dacă o
societate este reglementată strict, riscul de conformitate este mare.
j. Riscul tehnologic decurg din ritmul d e evoluție a tehnologiei. Evoluția tehnologiei poate
aduce entității oportunități sau pierderi, în funcție de cât de mult sunt expuse la ea.
k. Riscul economic este cel cu care se confruntă o entitate în urma schimbărilor condițiilor
economice: recesiune, creștere economică politica fiscală, nivelul șomajului
l. Riscul de mediu apare ca urmare a impactului pe care activitățile unei entități îl poate avea
asupra mediului, precum poluarea, restricțiile privind accesul la resurse naturale din cauza
factorilor de mediu.
m. Riscul de sănătate și siguranță – activitatea entității să pună în pericol siguranța oamenilor.
Acest tip de risc poate declanșa riscul reputațional.
n. Riscul financiar include posibilitatea diminuării rezultatelor financiare. Acest risc poate avea
diverse cauze: modul de finanțare a afacerii, proporția de capital propriu și cel împrumutat.
Acest risc poate fi împărțiți în risc de solvabilitate, risc de finanțare, risc de lichiditate, risc
de credit, risc valutar, riscul ratei dobânzii.
3.2 Procesul de management al riscurilor
Orice organizație se constituie pentru a realiza anumite scopuri în raport cu care se orientează
activitățile desfășurate în cadrul acesteia. În afara unor scopuri, nu există organizație, deoarece acestea
constituie însăși raț iunea ei de a fi. Scopurile sunt cunoscute sub denumirea generică de obiective. În
sectorul privat, obiectivul principal al organizației îl constituie fructificarea capitalului investit, în timp
ce, în sectorul public, accentul cade pe interesul general, a dică producerea unui serviciu public sau
oferirea unui beneficiu pentru publicul larg.
Pentru atingerea scopurilor organizația utilizează resurse, fapt pentru care este necesară
definirea unor obiective legate de utilizarea eficientă a acestora și de secur itatea activelor. De
asemenea, organizația generează și utilizează informații, deci o serie de obiective vizează fiabilitatea
informațiilor interne și externe. Organizația își desfășoară activitățile într -un mediu reglementat și,
prin urmare, este firesc s ă-și stabilească obiective legate de conformitatea cu legile, actele normative
subsecvente, regulamentele și politicile interne.
20
Procesul de management al riscurilor are în vedere reducerea posibilității apariției de
consecințe negative prin micșorarea fie a probabilității ca un eveniment să se întâmple, fie ca impactul
acestuia.
Prin conceperea și implementarea unor măsuri menite să răspundă riscurilor identificate,
înainte ca evenimentele nefavorabile să se materializeze și să producă consecințe negativ e asupra
obiectivelor și activităților stabilite, managementul asigură un control eficient al resurselor și
maximizează probabilitatea atingerii obiectivelor, în condiții de maximă eficiență.
Beneficiile unui sistem de management al riscurilor, includ:
– O mai mare probabilitate de a atinge obiectivele propuse
– Raportarea consolidată a riscurilor dispare la nivelul consiliului de administrație
– Îmbunătățirea procesului de luare a deciziilor prin integrarea riscurilor
– Identificarea și partajarea informațiilor d espre riscurile de afaceri care sunt relevante pentru
mai multe departamente
– Creșterea încrederii investitorilor și a valorii acțiunilor
– Concentrarea atenției conducerii entității asupra celor mai semnificative riscuri
– Cost redus al finanțării prin gestionarea eficientă a riscului
– Capacitate crescută de asumare a unui risc mai mare pentru o recompensă mai mare
– Luare de decizii mai informate.
Pentru a fi eficient, procesul de management al riscurilor trebuie încorporat în sistemul și în cultura
organ izațională ale entității.
Pasul strategic în abordarea managementului riscurilor în cadrul unei organizații este
conștientizarea riscului, respectiv stabilirea unei politici de abordare a riscului .
Prima etapă în inițierea unui proces de management al riscurilor este definirea concretă a sferei
de aplicare, a domeniului, a activității, a problemei la care se va aplica procesul. Trebuie stabilit
obiectivul procesului, cerințele privind termenele, prioritățile și alte element e considerate importante
de părțile interesate. După acest prim pas, procesul de management al riscurilor poate fi împărțit în
următoarele două sub -procese majore:
aprecierea riscului;
tratarea riscului.
Procesul poate fi compl etat cu încă două sub -procese:
comunicarea riscului;
reevaluarea riscului.
Managementul riscurilor și analiza deciziilor reprezintă în esență același lucru și astfel un
proces de înaltă calitate de luare a deciziilor servește eficiența managementului riscurilor. Dacă
deciziile i nclud o luare în considerare cuprinzătoare a incertitudinilor, riscurile viitoare sunt
simplificate sau minimizate .
A adopta decizii mai bune înseamnă a trăi cu riscuri mai puține. Deciziile de înaltă calitate pot
fi luate prin cunoașterea cât mai complet ă a incertitudinilor, dar pentru că informația nu poate fi
perfectă, există mereu un nivel de risc rezidual. În consecință, deciziile se bazează pe ceea ce se
consideră a fi adevărat și asumarea șansei producerii evenimentului cu efect negativ și a risculu i
asociat acestuia.
Managementul riscurilor implică necesitatea de a ne asigura că deciziile organizației sunt cele
mai bune posibil, date fiind constrângerile de timp și de resurse.
Procesul de management al riscului are mai multe etape:
1. definirea obiec tivelor (precondiției). Obiectivele generale sunt decise și comunicate de către
cei responsabili cu guvernanța corporativă (implicit conducerea entității). Acestea sunt
împărțite în obiective specifice pentru care trebuie prevăzute rezultate anticipate și indicatori
de urmărire a atingerii lor, precum și persoane responsabile (defalcare ce presupune implicarea
21
conducerii superioare). Pentru a fi eficient, un obiectiv trebuie să fie de tip SMART (specifice,
măsurabile, adecvate, realiste și să presupună un termen de realizare).
2. Identificarea riscurilor. Acest lucru nu reprezintă responsabilitatea unui departament sau a unei
persoane. Identificarea riscurilor este responsabilitatea tuturor salariaților, care vor fi implicați
în această etapă. Efortul trebuie să fie comun, chiar da că există un departament de
managementul riscurilor. Șefii de departament sunt responsabili pentru identificarea și
colectarea riscurilor aferente obiectivelor și/sau activităților, precum și pentru monitorizarea
procesului de implementare a managementului riscurilor. Responsabilii cu riscurile colectează
informații și supraveghează procesul de gestionare a riscurilor care se desfășoară la nivel
departamental.
Cu cât activitatea entității este mai complexă, cu atât riscurile sunt mai numeroase. Riscurile
trebuie identificate la fiecare nivel și apoi centralizate.
Identificarea riscurilor este un proces subiectiv, bazat pe percepția indivizilor, care presupune
stabilirea inițială a riscurilor și apoi monitorizarea permanentă pentru a observa dacă au apărut riscuri
noi sau cele vechi au dispărut sau s -au transformat.
Fiecare risc identificat trebuie să aibă cele două componente: eveniment incert și posibilitatea
apariției.
Tot în această etapă trebuie identificate riscurile inerente, cele cate țin de realiz area obiectivului
în lipsa măsurilor de gestionare a riscurilor.
Metodele de identificare a riscurilor pot fi:
a. metoda PESTEL (political, Economic, Social, Tehnological, Environmental, Legal) – sunt
identificare riscurile strategice
b. metoda SWOT (Strenghts , Weaknesses, Oportunities, Threats) – sunt identificate riscurile cu
surse interne și externe
c. brainstorming – întâlnire a angajaților pentru a discuta despre riscuri cu scopul identificării
acestora
d. cele 5 forțe ale lui Porter
e. experiența – evenimente ante rioare cu rezultate pozitive sau negative asupra activității
f. analiza dtelor istorice
g. analiza rapoartelor interne cu privire la atingerea obiectivelor sau performanțelor
h. analiza feedbakului dat de clienți
i. monitorizarea evenimentelor interne și externe care pot avea impact asupra atingerii
obiectivelor
j. examinarea riscurilor identificate și observarea posibilelor efecte secundare.
3. Evaluarea riscurilor . Această etapă are ca scop stabilirea unei ierarhii a riscurilor, stablirea celor
mai adecvate măsuri pentru a răspunde riscurilor respective.
Evaluarea se face, de regulă, în funcție de două dimensiuni: vulnerabilitatea la care este expusă
entitatea și viteza cu care se poate produce. Cu cât evenimentul este mai probabil, cu atâ t entitatea
este mai expusă și deci vulnerabilitatea este mai mare. Cu cât impactul asupra obiectivelor este
mai mare, cu atât vulnerabilitatea este mai crescută.
Atât impactul cât și probabilitatea de apariție a evenimentului sunt exprimate pe o scară de la
1 la 5 (unde 1 este nivelul nesemnificativ, iar 5 este extrem). Ca și exemplu, evaluare impactului
se poate prezenta ca în tabelul de mai jos (www2.deloitte.com, 2020) :
Impactul evenimentului
Rating Descriere Explicație
5 Extrem Pierdere financiară foarte mare:
– Amenzi și penalități, litigii colective
22
– Accidente de muncă grave sau pierderi de vieți omenești ale
angajaților sau terților
– Plecarea mai multor persoane din guvernanța corporativă sau din
conducere
– Publicitate internațională negativă
4 Major Pierdere financiară mare:
– Publicitate națională negativă cu impact semnificativ asupra cotei
de piață
– Acțiuni ale autorităților care solicită remedierea neconformității
– Accidente de muncă minore ale angajaților sau terți lor
– Plecarea unor persoane din guvernanța corporativă sau din
conducere
– Viteză mare a personalului cu experiență
3 Moderat Pierdere financiară importană:
– Publicitate națională negativă pe durată limitată
– Acțiuni ale autorității care solicită remedierea neconformităților
– Incidente de muncă în care sunt implicați angajați
– Viteză mare de rotație a personalului și probleme cu moralul
acestora
2 Minor Pierdere financiară moderată:
– Publicitate locală negativă
– Neconformități raportate autorităților, dar făr ă luare de măsuri
din partea acesteia
– Fără incidente la locul de muncă sau cu incidente minore în care
sunt implicați angajații
– Viteză de rotație în creștere a personalului și probleme cu moralul
acestora
1 Nesemnificativ Pierderi financiare nesemnificative:
– Publicitate locală negativă pe termen scurt
– Neconformități care nu trebuie raportate autorităților
– Fără incidente la locul de muncă
– Insatisfacția izolată a unor salariați.
Pentru a evalua impactul riscurilor se poate utiliza o serie de i nstrumente, precum:
– Planificarea scenariilor – dezvoltarea diferitelor scenarii posibile privind viitorul (discuții în
cadrul organizației)
– Analiza senzitivității – cuantificarea rezultatelor posibile prin modificarea diferiților factori de
care acestea depind, organizația încearcă să înțeleagă cât de sensibil este rezultatul la
schimbările acelor variabile
– Simulări pe calculator (metoda Monte Carlo) (www.virtualboard.ro, 2020) , care utilizează
distribuțiile de probabilități și pot fi rulate în mod repetat pentru identificarea cât mai multor
scenarii posibile și a rezultatelor estimate pentru un proiect
– Analiza datelor privind impactul riscurilor în trecut.
23
Evaluare probabilității de apariție a riscurilor, conform studiului prezentat de cei de la Deloitte, poate
fi (www2.deloitte.com, 2020) :
Probabilitate de apariție a evenimentului
Raiting Frecvență anuală Posibilitate
Descriere Explicație Descriere Explicație
5 Frecvent Cel puțin o dată la doi ani
sau mai des Aproape sigur Șanse de apariție de 90%
sau mai mare pe durata
activului sau a proiectului
4 Probabil Apariția în intervale de la 2
la 25 de ani Probabil Șanse de apariție între 65
și 90% pe durata activului
sau a proiectului
3 Posibil Apariția în intervalul de la
25 la 50 de ani Posibil Șanse de apariție între 35
și 65% pe durata activului
sau a proiectului
2 Improbabil Apariția în intervalul de la
50 la 100 de ani Improbabil Șanse de apariție între 15
și 35% pe durata activului
sau a proiectului
1 Rar O dată la 100 de ani sau mai
rar Rar Șanse de apariție mai mică
de 10% pe durata activului
sau a proiectului
Vulnerabilitat ea depinde de probabilitatea de apariție a evenimentului și de impactul acestuia. Cei de
la Deloitte, în ghidul de pregătire pentru COSO – Risk Assessment Practice (www2.deloitte.com,
2020) prezintă date, cu titlu de exemplu, d upă cum urmează:
Vulnerabilitate
Rating Descriere Explicație
5 Foarte
ridicată Nu au fost analizate scenariile posibile
Lipsa resurselor necesare pentru a răspunde riscurilor
Nu sunt implementate răspunsuri la riscuri
Nu există un plan pentru a gestiona o eventuală criză apărută
4 Ridicată Există scenarii analizate și planuri pentru riscurile strategice
24
Există resurse limitate pentru a răspunde riscurilor
Răspunsurile la riscuri sunt parțial implementate sau nu asigură
atingerea obiectivelor d e control
Există doar câteva planuri generale pentru a gestiona o eventuală criză
apărută
3 Medie s-au analizat mai multe scenarii și s -a efectuat o analiză de senzitivitate
există resurse disponibile pentru a răspunde riscurilor
răspunderile la riscuri sunt implementate și asigură atingerea
obiectivelor de control în majoritatea situațiilor
există planuri generale pentru a gestiona o eventuală criză apărută, dar
se fac doar arareori simulări
2 Scăzută Opțiunile strategice sunt definite
Există resurse d e grad mediu spre ridicat disponibile pentru a răspunde
riscurilor
Răspunsurile la riscuri sunt implementate și asigură atingerea
obiectivelor de control, cu excepția situațiilor extreme
Există planuri generale pentru a gestiona o eventuală criză apărută ș i se
fac simulări
1 Foarte
scăzută Entitatea are flexibilitatea strategică prin opțiunile existente
Există resurse de grad ridicat disponibile pentru a răspunde riscurilor
Există mecanisme alternative de răspuns la riscuri și sunt implementate
și testate regulat
Există planuri generale pentru a gestiona o eventuală criză apărută și se
fac regulat simulări
Referitor la viteza de manifestare a evenimentului:
Viteză de manifestare
Rating Descriere Explicație
5 Foarte
ridicată Efectele adverse se simt aproape instantaneu, fără avertizare
prealabilă
4 Ridicată Efectele adverse se simt după câteva zile sau săptămâni
3 Medie Efectele adverse se simt după 2 – 3 luni
2 Scăzută Efectele adverse se simt după câteva luni
1 Foarte
scăzută Efectele adverse se simt după un an sau mai mult.
O dată identificate riscurile și prioritate, organizația trebuie să decidă ce soluție adoptă în vederea
gestionării riscurilor. Organizația poate răspunde la riscuri prin luare următoarelor decizii (acț iuni)
de a Transfera riscul
25
de a Accepta riscul
de a Reduce riscul
de a Evita riscul.
Transfer – atunci când riscul este semnificativ. Riscul de poate transfera, total sau parțial, unei
terțe persoane, astfel dacă apare evenimentul anticipat, celălalt va suferi în integral sau parțial
pierderile. (exemplu asigurările, sau semnarea de acordu ri de asumarea responsabilității)
Acceptare – dacă riscul estimat este mai mic decât cel maxim tolerat de organizație. Efectele sunt
puțin semnificative, probabilitatea de apariție este mică.
Reducere – în anumite situații riscul poate fi redus prin limita rea expunerii într -o anumită zonă
sau prin încercarea de a diminua impactul efectelor adverse suportate dacă evenimentul se produce.
Evitare – o organizație poate alege să evite total riscurile care sunt foarte severe. Uneori acest
lucru presupune închider ea organizației sau sistarea activității care generează riscuri semnificative.
Metode de reducere a riscurilor pot fi.
Implementarea controalelor care vor reduce probabilitatea apariție evenimentului advers sau
vor diminua impactul acestuia
Acoperirea riscului (hedgingul), ceea ce presupune implicarea organizației într -o tranzacție cu
efect opus în cazul în care riscul se manifestă.
Hedging -ul este o operațiune de acoperire a riscului valutar care presupune angajarea unei poziții
pe piața futures (long sau short), diametral opusă cu cea de pe piața spot. Cu alte cuvinte, hedging -ul
este o investiție făcută pentru a reduce riscul mișcării prețurilor unui instrument financiar, într -un sens
sau altul. (www.financialmarket.ro, 2020) . Principalele instrumente financiare care se pot utiliza
pentru acoperirea riscurilor sunt opțiunile care dau dreptul, dar nu obligă deținătorul să cumpere sau
să vândă la un preț stabilit la achiziția instrumentelor financiare, contracte forward, ca re obligă în
egală măsură deținătorul și emitentul să deconteze tranzacția.
Crearea unui portofoliu de diversificare a riscurilor. Presupune gruparea tranzacțiilor astfel
încât dacă apare un eveniment pierderile anumitor tranzacții se compensează cu câști gurile
altora. Metoda presupune investiții în afaceri care au riscurile corelate negativ. Se folosește în
cazul investițiilor, se creează portofolii diversificat astfel încât riscul să fie minim.
Monitorizarea este procesul prin care datele despre evoluția unui risc sunt centralizate, interpretate
și raportate. Scopul monitorizării este de a colecta informații cât mai exacte, actuale și oportune și de
a le prezenta celor implicați într -o manieră cât mai clară și mai ușor de înțeles (Moraru R, Băbuț G,
Matei I, 2002) . Scopul funcției de monitorizare -control este de a avea la dispoziție informațiile
necesare pentru a putea lua măsurile care se impun în cazul apariției și tratării riscurilor
Monitorizarea permanent ă reprezintă o parte din activitățile normale ale managementului. Aria și
frecvența evaluării depind de evaluarea riscurilor și de eficacitatea procesului de monitorizare. Acest
lucru presupune analiza rapoartelor și a informațiilor utilizate zilnic pentru supravegherea afacerilor.
Evaluările separate privind managementul riscului se efectuează periodic, sunt utile,
concentrându -se mai ales pe eficiența acestui proces. Pot fi făcute (evaluările), de conducere, de
funcția de audit intern, de specialiști ext erni.
Auditul intern este o activitate independentă și obiectivă de asigurare și consultanță
(www.contexpert.ro, 2020) . Rolul în cadrul managementul riscului este acela de a oferi consiliului
director o asigurare obiectivă pr ivind eficiența managementului riscului și funcționarea eficientă a
sistemului de control intern. Auditorii realizează evaluări ale riscurilor și activități de control ale
unității economice, oferind o perspectivă obiectivă asupra managementului riscului l a nivelul unității.
Procesul de audit intern al monitorizării riscurilor cuprinde.
Identificarea riscurilor care există în cadrul unității
Evaluarea acelor riscuri în ceea ce privește probabilitatea de apariție și impactul asupra unității
în cazul în care riscul s -ar manifesta
26
Revizuirea controalelor existente implementate pentru a preveni și /sau detecta riscul
Informarea guvernanței corporative (comitetul de gestionare a riscurilor) cu privire la riscurile
estimate a fi mai mari decât nivelurile accepta te.
Monitorizării și controlului îi sunt necesare: (Băbuț, G., Moraru, R., 2009)
planul de risc management;
planurile de tratare a riscurilor;
formularele de raportare;
identificarea și analiza suplimentară a riscurilor;
informațiile privind schimbarea particularităților activităților.
Instrumentele și tehnicile de monitorizare și control constau, printre altele, din (Băbuț, G., Moraru,
R., 2009) :
audituri de tratare a riscurilor (auditorii examinează și se documentează în legătură cu tehnicile
și eficacitatea managementului riscurilor);
rediscutarea statutului riscurilor în ședințe periodice;
analiza beneficiilor obținute față de cele prognozate (costuri scăzute, planificări și beneficii de
natură tehnică);
monitorizări și control suplimentar (pentru riscurile reziduale și secundare).
Toată informația de suport este monitorizată și interpretată, urmărindu -se atât posibilele modificări
ale organiz ației, ale sistemelor implicate, ale tehnologiilor, ale condițiilor de desfășurare a activităților,
ale variațiilor bugetare, cât schimbările critice în evoluția unui proiect și evoluția indicatorilor de
performanță ai proiectului
Procesul de monitorizare și control generează (Moraru R, Băbuț G, 2000) :
acțiuni corective
planificări suplimentare
schimbarea planurilor de proiect
modificarea pla nurilor de tratare a riscurilor
actualizarea bazei de date a riscurilor (modificarea caracteristicilor riscurilor sau apariția de
riscuri noi).
Deși sunt prezentate ca activități independente, în practică etapele care, în ansamblu, constituie
procesul de management al riscurilor se găses c într -o strânsă interacțiune . Etapele vizând comunicarea
și consultarea, precum și monitorizarea și revizuirea implică activități și concepte care cuprind întregul
proces de management.
27
STUDIU DE CAZ: Cerințe actuale în guvernanța cooperatistă și mamagementul
riscurilor
Așa cum am arătat în capitolele anterioare, standardele înnternașionale privind guvernanța
corpoativă au în vedere sfera societăților pe acțiuni. Societățile listate la Bursa de Valori București nu
au un adevărat management care șă aibă în vedere interesele tuturor acționarilor. Societățile nu sunt
administrate pe principiile gurvenanței corporative.
Scoietățile consderă complicată ideea adoptării regulilor de guvenanță corporativă, deoarece
presupune modificarea actului constitutiv al societății. Aceste schimbări fac referire și la respectarea
drepturilor acționarilor, un tratament eghitabil al tuturoe acționarilor, precum și comnunicare
transparentă.
Aplicarea acestui cod a devenit o necesitate, legea ieței de capital este realizată în conformitate
cu Directivele Uniunii Europene, motiv pentru care BVB a realizat un cod modern de guvernanță
corporativă.
Intrarea Băncii la categoria I a Bursei de Valori București, la începutul anului 2001, a
determinat creștere a exigențelor în materie de management bancar, în condițiile unei mai mari
transparențe cerute de regulile bursiere. În calitate de societate listată, BRD se supune legislației în
vigoare cu privire la piețele de capital, reglementărilor Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare și
ale Bursei de Valori București.
După anul 2000, o serie de societăți pe acțiuni au făcut primii pași spre implementarea codului
de guvernanță corporativă și a managementului de risc. Printe aceste societăți se numeră cele bancare
precum BCR, ING, Raiffeisen, BRD.
După criză economică din anul 2008, implementarea unui cod de guvernanță și asigurarea unui
management al riscului, a devenit o necesitate. Astfel, este asigurată o valoare durabilă pentru
acționari și părțile interesat e prin:
Atingerea unui nivel de înaltă performanță: creștere economică prin prevederea riscurilor,
furnizarea continuă de bunuri și servicii de calitate
Performanța presupunde asumarea riscurilor și o gestionare economică a riscurilor
Crearea unei culturi organizaționale care presupune reguli bine stabilite și respectate,
standarde etice stabilite în interesul companiei și a partenerilor firmei.
Un model de guvernanță corporativă de succes este cel implementat de către BRD – Groupe
Societe Generale.
Modelu l de guvernare internă a BRD – Groupe Société Générale S.A. este aliniat modelului băncii –
mamă, Société Générale. BRD a adoptat și aplică, în mod voluntar, prevederile Codului de
Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București (BVB) și raportează anu al conformarea la
prevederile acestuia.
Modelul de guvernanță corporativă adoptat de BRD asigură:
respectarea drepturilor și tratamentul echitabil al acționarilor, prin protejarea și punerea în
practică a prerogativelor acestora;
28
stabilirea rolului și respectarea drepturilor grupurilor de interese, altele decât acționarii;
stabilirea răspunderii Consiliului de Administrație față de instituția de credit și acționari,
precum și a responsabilității de supraveghere a activității Comit etului de Direcție;
transparența și accesul la informații, prin publicarea periodică, într -o manieră corectă și reala
a informațiilor financiare și operaționale relevante.
În anul 1999, Société Générale a achiziționat un pachet de acțiuni reprezentând 51 % din capitalul
social, majorându -și deținerea pana la 58,32% prin cumpărarea, în anul 2004, a pachetului deținut de
statul român. La 31 decembrie 2018, SG deținea 60,17% din capitalul social. Începând cu anul 2001,
BRD -Groupe Société Générale funcționează ca societate deschisă pe acțiuni, acestea fiind admise la
tranzacționare pe o piață reglementată, în conformitate cu legea societăților comerciale, legislația
bancară, legislația pieței de capital, prevederile Actului Constitutiv și alte reglementări inte rne.
Datele de identificare ale BRD sunt:
Sediul social: B -dul Ion Mihalache nr. 1 -7, sect. 1, București
Tel/Fax: 021.3016100 / 021.3016800
Număr unic de înregistrare la registrul comerțului: 361579/10.12.1992
Cod unic de înregistrare: RO 361579/10 .12.1992
Numărul de ordine de la Registrul Comerțului: J40 -608-1991
Numărul și data înregistrării în Registrul instituțiilor de credit: RB – PJR – 40 –
007/18.02.1999
Capital social subscris și vărsat: 696.901.518 RON
Piața reglementată unde sunt tran zacționate acțiunile emise: Bursa de Valori București –
Categoria Premium
Principalele caracteristici ale valorilor mobiliare emise de societatea comercială: acțiuni
ordinare cu o valoare nominala de 1 RON
RATING EXTERN (https://www.brd.ro, 2020)
La 31 decembrie 2018, Banc a avea următoarele rating -uri:
BRD GROUP („GROUP”) include următoarele entități:
– BRD – Groupe Société Générale S.A.;
– BRD Sogelease IFN SA;
– BRD Finance IFN SA;
– BRD Asset Management SAI SA.
PROFILUL SOCIETE GENERALE (https://www.societegenerale.com, 2020) Société
Générale a fost înființată în 1864 ca societate bancară înregistrată în Franța. Sediul sau social se afla
pe Bvd. Haussmann , nr. 29, 75009, Paris, Franța, iar acțiunile sale sunt listate la Bursa de Valori din
Paris.
Fitch Ratings (ultima actualizare: ianuarie -2019) Rating Datoria în valută pe termen scurt F2 Datoria
în valută pe termen lung BBB+ Suport 2
Moody's (ultima actu alizare: septembrie -2018) Rating Depozite în lei pe termen scurt Prime -2
Depozite în lei pe termen lung Baa2 Depozite în valută pe termen scurt Prime -3 Depozite în valută pe
termen lung Baa3.
Permanent preocupată de respectarea principiilor de guvernanță corporativă, BRD – Groupe
Société Générale a aderat și aplică, începând din anul 2012, principiile definite de Codul de
Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București (BVB). (https://www.brd.ro/despre –
brd/investitori -siactionari/ , 2020) .
Guvernanță corporativă în BRD – Groupe Société Générale este un proces continuu în care
integritatea, responsabilitatea și transparența sunt elementele fundamentale în luarea unor decizii
corecte și stabilirea unor obiective care să contribuie la creșterea încrederii acționarilor în companie,
eficiența economică, creștere sustenabilă și stabilitate financiară.
29
La 31 decembrie 2018 Société Générale S.A., este singurul acționar semnificativ al Băncii,
deținând 60,1683% din capitalul soc ial.
Acționarii BRD Groupe Société Générale SA
Organul de Conducere al băncii, Consiliul de Administrație și Directorii (care acționează
împreună în cadrul Comitetului de Direcție) își desfășoară activitatea în baza unor reguli de organizare
și funcționare clar definite în ”Directiva privind organizarea și funcționarea Organului de conducere”.
Adunarea generală a acționarilor reprezintă o oportunitate pentru Consiliul de Administrație
de a prezenta rezultatele obținute în perioada anterioară.
Adunările sunt ordinare și extraordinare. Adunarea Generală ordinară se întâlnește cel puțin
odată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exercițiului financiar, iar adunarea generală
extraordinară se întâlnește de câte ori este nevoie.
Adunarea general ă a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație,
sau dacă a cesta se află în imposibilitatea temporară de a –și exercita atribuțiile, de Președintele de
ședință desemnat de Consiliul de Administrație.
Lucrările Adunării Gener ale ale Acționarilor se desfășoară în conformitate cu ”Procedura
privind organizarea și desfășurarea Adunării generale ale Acționarilor” (https://www.brd.ro/despre –
brd, 2019) .
Competențele de aprobare ale Adunărilor Generale al e Acționarilor, condițiile de validare și
organizare a acestor întâlniri sunt stabilite în Actul Constitutiv al Băncii, conform cadrului legal și de
reglementare aplicabil.
BRD – Groupe Société Générale a adoptat sistemul unitar de administrare în deplină
concordanță cu obiectivele unei bune guvernanțe corporative, a transparenței informației corporative
relevante, a protecției acționarilor și a altor categorii de persoane interesate, precum și a unei
funcționări eficiente pe piața bancară.
Organul de Cond ucere promovează standarde etice și profesionale ridicate și o cultură solidă
de control intern.
Membrii Organului de Conducere îndeplinesc condițiile și criteriile de eligibilitate stabilite în
„Politica de selecție, monitorizare și planificare a succesiu nii membrilor organului de conducere”,
necesare administrării/conducerii eficiente a BRD – Groupe Société Générale, respectiv:
Dispun de o buna reputație și expertiza necesară pentru exercitarea responsabilităților în
conformitate cu regulile unei practici bancare prudente și sănătoase
Dispun de experiența profesională care presupune cunoștințe teoretice și practice adecvate
naturii, mărimii și complexității activității băncii și responsabilităților încredințate, precum
și experiența într -o funcție de cond ucere, dobândită într -o entitate comparabilă ca
dimensiune și activitate cu Banca
Asigură condițiile competenței colective a Organului de Conducere pentru o administrare și
conducere eficientă și performantă a activității Băncii
Alocă suficient timp pentr u exercitarea responsabilităților conferite de lege și de organele
statutare
Demonstrează implicare și angajament în exercitarea responsabilităților conferite de lege și
de organele statutare.
Consiliul de administrație
30
Consiliul de Administrație are 9 membri, 1 singur membru este executiv iar 3 dintre aceștia
sunt administratori neexecutivi independenți. Candidații pentru posturile de administrator sunt
nominalizați de către membrii Consiliului de Administrație sau de către acționari în condițiile
prevă zute de dispozițiile legale.
La data de 31 decembrie 2019, în componenta Consiliului de Administrație existau 3
administratori independenți.
Membrii Consiliului de Administrație sunt aleși prin votul secret al Adunării Generale
Ordinare a Acționarilor, pen tru un mandat de 4 ani și pot fi reeligibili. Administratorii independenți
răspund criteriilor de independență prevăzute de Legea 31/1990 privind societățile și din Codul de
Guvernanta Corporativa al BVB.
Evaluarea candidaților propuși pentru posturile de administrator este în responsabilitatea
Comitetului de Nominalizare și are la bază un proces de analiză riguros și transparent, detaliat în
„Politica de selecție, monitorizare și succesiune a membrilor organului de conducere”.
Atribuțiile și responsabili tățile Consiliului de Administrație
Principalele competente ale Consiliului de Administrație, inclusiv cele care nu pot fi delegate
membrilor conducerii executive, sunt stabilite prin lege, Actul Constitutiv, Norma de Funcționare
Internă a Băncii, Directi va ’’Managementul competențelor de aprobare a creditelor și altor
angajamente’’ (https://www.bvb.ro/infocont, 2019) precum și prin Directiva ’’Regulamentul de
organizare și funcționare a organului de conducere’’.
În cazuri permise de lege, Adunarea Generală a Acționarilor poate delega Consiliului de
Administrație și alte atribuțiuni.
Consiliul de Administrație stabilește direcțiile principale de activitate și de dezvoltare ale
Băncii și supraveghează activitatea B ăncii și a conducerii executive, având de asemenea
responsabilitatea finală pentru operațiunile și soliditatea financiară a băncii. Consiliul de
Administrație decide asupra sistemului contabil și de control financiar și aprobă planificarea
financiară (https://www.brd.ro/_files, 2019) .
Consiliul de Administrație aprobă Strategia băncii de administrare a afacerilor și a riscurilor
și se asigură că activitatea conducerii executive se conformează strategiei și politicilor aprobate.
Consiliul de Administrație aprobă structura organizatorică a Băncii, politica de management
al riscului, politica generală de remunerare a salariaților, administratorilor și a directorilor Băncii.
Consiliul de Administrație are responsabilitatea finală pe ntru operațiunile și soliditatea
financiară a Băncii și în acest sens (https://www.brd.ro/despre -brd/investitori -si-
actionari/altele/guvernanta -corporativa., 2019) :
Stabilește sistemul contabil și de control financiar și aprobă planificări financiare
Examinează și își însușește situațiile financiare, face propuneri privind destinația și
repartizarea profitului și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli pe anul următor
Răspunde pentru implementarea unui cadru de admi nistrare a activității care să asigure
administrarea efectivă și prudentă a Băncii și evaluează periodic eficacitatea cadrului de
administrare a activității Băncii
Răspunde de stabilirea și menținerea unui sistem de control intern eficient, adecvat naturi i,
extinderii și complexității activității Băncii
Aprobă situațiile financiare interimare (trimestriale, semestriale, anuale preliminare) înainte
de publicarea acestora în cadrul raportărilor Băncii către ASF SIIF și BVB.
31
Consiliul de Administrație decide asupra valorilor și a strategiei băncii, asupra politicii de
management a riscului, supraveghează activitatea Băncii și a Comitetului de Direcție și în acest scop
aprobă, în principal:
Strategia de risc și de afaceri, Politica privind externalizarea unor a ctivități, precum și
externalizarea activităților semnificative ale băncii
Componența, organizarea și atribuțiile comitetelor constituite în sprijinul său
Profilul de risc, politicile privind administrarea riscurilor semnificative și orice operațiuni
care reprezintă un risc deosebit pentru Bancă
Politica de remunerare a Băncii.
Membrii Consiliului de administrație a băncii BRD , la data de 31 decembrie 2019 erau:
Giovanni Luca SOMA – Președinte al Consiliului de Administrație, Președinte al Comitetului
de Administrare a Riscurilor, Membru al Comitetului de Audit, , Membru al Comitetului de
Nominalizare
Jean-Luc André Joseph PARER – Membru neexecutiv al Consiliului de Administrație,
Președinte al Comitetului de Nominalizare, Membru al Comitetului de Remune rare, Membru
al Comitetului de Administrare a Riscurilor
Petre BUNESCU – Membru neexecutiv al Consiliului de Administrație
Jean – Pierre Georges VIGROUX – Membru independent al Consiliului de Administrație,
Președinte al Comitetului de Audit Membru al Comi tetului de Remunerare
Benoit Jean Marie OTTENWAELTER – Membru al Consiliului de Administrație, Președinte
al Comitetului de remunerare
François BLOCH – Membru executiv al Consiliului de Administrație
Liliana FELEAGA – Membru independent al Consiliului de A dministrație, Membru al
Comitetului de Audit, Membru al Comitetului de Administrare a Riscurilor
Bogdan -Alexandru DRAGOI – Membru Independent al Consiliului de Administrație Membru
al Comitetului de Nominalizare.
Pentru dezvoltarea și menținerea unor bune practici de administrare a activității, Consiliul de
Administrație a constituit patru comitete care îl asistă în îndeplinirea atribuțiilor ce îi revin.
Componența, regulile de organizare și funcționare precum și atribuțiile acestor comitete sunt definite
în ”Directiva Comitete” constituite în sprijinul Consiliului de Administrație
(https://www.brd.ro/despre -brd, 2019) .
Comitetul de Audit – este un comitet permanent, cu rol consultativ, care asistă Consiliul de
Administrație în îndeplinirea responsabilităților specifice controlului intern, auditului financiar,
auditului intern, administrării riscurilor și a modului în care la nivelul Comi tetului de Direcție (CD)
se iau măsurile necesare pentru a soluționa deficiențele identificate în activitatea de control intern.
Este format din 3 membri neexecutivi ai Consiliului de Administrație din care 2 membri sunt
independenți; Președintele este un membru independent al Consiliului de Administrație.
La data de 28 februarie 2020, din Comitetul de Audit fac parte: domnii Jean -Pierre Georges
VIGROUX (Președinte Independent), Giovanni -Luca SOMA (membru) și doamna Liliana
FELEAGĂ (Membru independent). M embrii Comitetului de Audit au experiența corespunzătoare
atribuțiilor specifice ce le revin în cadrul Comitetului.
Principalele responsabilități ale Comitetului de Audit sunt: (https://www.brd.ro/despre -brd,
2019) :
formulează recomandări Consiliului de Administrație, privind strategia de risc și de afaceri,
politica instituției de credit în domeniul controlului intern, precum și pentru
numirea/revocarea auditorului financiar al Băncii și condițiile remunerării acestuia
32
verific ă adoptarea la timp de către Comitetul de Direcție a măsurilor corective necesare
pentru remedierea deficiențelor care privesc controlul intern, neconformarea cu cadrul legal
monitorizează procesul de raportare financiară, fiind informat de către auditorul extern cu
privire la deficiențele semnificative ale controlului intern în acest domeniu și transmite
recomandări pentru a asigura integritatea procesului de raportare financiară
examinează, cu ajutorul auditorului financiar și independent de conducerea Bă ncii, proiectul
de situații financiare (semestriale, anuale și anuale consolidate), precum și condițiile
întocmirii acestora de către Banca (pertinenta principiilor, metodelor și standardelor
contabile aplicate, precum și a procedurilor interne de colectar e a informațiilor)
verifică și monitorizează independența și obiectivitatea auditorului financiar al Băncii
supraveghează activitatea auditorului financiar al Băncii, evaluează și monitorizează
independența acestuia, informează Consiliul de Administrație d espre rezultatele auditului
financiar si explica in ce mod a contribuit acesta la integritatea raportării financiare și care
a fost rolul Comitetului de Audit în acest proces
prezintă Consiliului de Administrație note de informare cu privire la principalel e aspecte
analizate în Comitetul de audit
evaluează conflictele de interese în legătură cu tranzacțiile societății și ale filialelor acesteia
cu părțile afiliate și emite o opinie Consiliului de Administrație cu privire la tranzacțiile cu
părțile afiliate din competenta de aprobare a acestuia
evaluează calitatea controlului intern, în special cu privire la evaluarea riscurilor și controlul
lor și propune, dacă este cazul, măsurile care ar trebui luate.
Comitetul de remunerare – era format, la 31 decembrie 2019, din 3 administratori
neexecutivi, dintre care unul independent. Din comitet făceau parte domnii Benoit Jean Marie
Ottenwaelter (Președinte), Jean -Luc André Joseph Parer (Membru) și Jean -Pierre Georges Vigroux
(Membru independent).
Comitetul de Rem unerare se reunește anual sau ori de cate ori este necesar. În anul 2019, au
avut loc 4 reuniuni ale Comitetului de Remunerare.
Atribuțiile comitetului sunt (https://www.brd.ro/despre -brd/investitori -si-
actionari/altele/guvernanta -corporativa., 2019) :
analizează politica de remunerare a Băncii, pe care o prezinta Consiliului de Administrație
pentru aprobare
face propuneri privind remunerația individuală a membrilor neexecutivi ai Consiliului de
Administrație precum și remune rația suplimentară individuală a administratorilor însărcinați
cu funcții specifice în cadrul Consiliului de Administrație și de asemenea remunerația
individuală a directorilor
supraveghează direct remunerarea coordonatorilor funcțiilor de administrare a r iscurilor și
de conformitate
supraveghează aplicarea principiilor de remunerare a personalului, informând Consiliul de
Administrație cu privire la rezultatele supravegherii.
Comitetul de Administrare a Riscurilor – este un comitet permanent, cu rol consul tativ, care
asigură consultanța Consiliul de Administrație cu privire la apetitul la risc și strategia globală privind
administrarea riscurilor, actuale și viitoare ale Băncii și asistă Consiliul de Administrație în
supravegherea implementării strategiei d e administrare a riscurilor de către Comitetul de Direcție.
Comitetul este format din 3 membri neexecutivi ai Consiliului de Administrație din care 1
membru este independent.
33
La data de 01 martie 2019, din Comitetul de Administrare a Riscurilor fac parte domnii:
Giovanni Luca SOMA (Președinte), Jean -Luc André Joseph PARER (membru) și Liliana FELEAGĂ
(Membru independent).
În exercitarea atribuțiilor sale, Comitetul de Administra re a Riscurilor
(https://www.brd.ro/despre -brd/investitori -si-actionari/altele/guvernanta -corporativa., 2019) :
verifică dacă prețurile produselor de pasiv și de activ oferite clienților iau în considerare pe
deplin modelul de afaceri și strategia Băncii privind administrarea riscurilor și prezintă
organului de conducere planuri de remediere pentru abaterile/neconcordantele identificate
verifică (fără a aduce atingere sarcinilor comitetului de remunerare) dacă stimulentele
oferi te de sistemul de remunerare iau în considerare riscurile, capitalul, lichiditatea, precum
și probabilitatea și calendarul profiturilor
stabilește cadrul de administrare a riscurilor și se asigură, prin proceduri adecvate, standarde
și metode de gestionare a riscului, că riscurile sunt controlate, în limitele definite.
supraveghează aplicarea măsurilor, standardelor și metodelor de implementare a cadrului
de administrare a riscurilor, și se asigură că riscul este prevenit și propune măsuri de
limitare și control al riscului
prezintă Comitetului de Direcție și Consiliului de Administrație, cel puțin anual, o
sinteza privind aspectele care ar putea influența semnificativ profilul de risc al Băncii.
Comitetul de nominalizare – era format, la data de 31 decemb rie 2019, din 3 membri
neexecutivi ai Consiliului de Administrație.
Din Comitet au făcut parte domnii: Jean -Luc André Joseph Parer (Președinte), Giovanni Luca
Soma (Membru) și Bogdan -Alexandru Drăgoi (Membru independent). Comitetul de Nominalizare se
întrunește semestrial sau ori de cate ori este necesar.
Principalele atribuții ale comitetului sunt (https://www.brd.ro/despre -brd/investitori -si-
actionari/altele/guvernanta -corporativa., 2019) :
identifică, face propuneri și supu ne aprobării Consiliului de Administrație sau Adunării
Generale a Acționarilor persoanele nominalizate să ocupe posturi în cadrul organului de
conducere
este implicat în elaborarea politicii privind selecția, evaluarea și succesiunea membrilor
organului de conducere pe care o supune spre aprobare Consiliului de Administrație
evaluează periodic, dar cel puțin o data pe an, structura, mărimea, componența și
performanța organului de conducere și face recomandări Consiliului de Administrație cu
privire la orice modificări pe care le considera necesare
revizuiește periodic politica de selecție, monitorizare și succesiune a membrilor organului
de conducere în ceea ce privește selecția și numirea membrilor Comitetului de Direcție și
face recomandări Consiliului de Administrație.
Conducerea superioară Conducerea operativă și coordonarea activității zilnice a Băncii este
delegată de către Consiliul de Administrație către directori. Directorii Băncii sunt aleși de către
Consiliul de Administrație, dintre administrat ori sau din afara Consiliului, și formează împreună
Comitetul de Direcție.
Comitetul de Direcție este format din 8 directori, dintre care un Director General. Comitetul de
Direcție este condus de Directorul General. Fiecare Director este învestit cu to ate competențele de a
acționa în numele Băncii și de a o reprezenta în relațiile cu terții, în orice circumstanță legată de
activitățile pe care le coordonează, cu respectarea dispozițiilor legale și ale Actului Constitutiv.
Pentru a se asigura un managem ent cât mai eficient și o bună acoperire a domeniilor de activitate
ale băncii, fiecare director are autoritate asupra anumitor activități ale băncii și coordonează direct
structuri din cadrul băncii, stabilite de Consiliul de Administrație.
34
Atribuții și responsabilități
Comitetul de Direcție răspunde de conducerea executivă a băncii, de managementul și
controlul activităților și al operațiunilor acesteia
Asigură implementarea liniilor strategice aprobate de Consiliul de Administrație privind
dezvoltarea B ăncii, administrarea și controlul riscurilor asociate activității acesteia
Asigură menținerea unei structuri organizatorice adecvate și fluxul informațional necesar în
cadrul Băncii și face propuneri de modificare a acestora pe care le propune aprobării
Consiliului de Administrație
Asigură monitorizarea funcționarii adecvate și eficiente a sistemului de control intern, având
responsabilitatea de a stabili un sistem de detectare a deficientelor sistemului de control intern
și de a întreprinde măsuri pentru s oluționarea respectivelor deficiențe
Informează permanent Consiliul de Administrație cu privire la activitatea Băncii.
Comitete constituite în sprijinul Comitetului de Direcție îl asistă în îndeplinirea atribuțiilor ce îi
revin pe diverse linii de activita te, în special cu privire la activitatea operațională a Băncii. Din
componența acestor comitete fac parte membrii ai Comitetului de Direcție și reprezentanți ai
conducerii structurilor.
Comitetul de control intern – comitet permanent cu rol consultativ. M isiunea comitetului este de
a analiza modul de desfășurare a activității de control intern, inclusiv continuitatea activității și
managementul crizelor din perspectiva organizării /funcționării, prin analiza rezultatelor obținute și a
deficiențelor constat ate în activitatea de control intern. Principalele domenii de activitate ale
comitetului se referă la: riscuri operaționale, continuitatea activității si managementul crizelor,
supervizarea managerială, supervizarea managerială a conturilor, audit, risc d e conformitate și
reputațional, securitate informatică, deficiențe constatate în rapoartele de supraveghere/procesele
verbale ale autorităților, protecția datelor cu caracter personal.
Comitetul de administrare a activelor și a pasivelor – comitet permane nt. Rolul comitetului este
consultativ. Asistă Comitetul de Direcție în îndeplinirea atribuțiilor care îi revin cu privire la
managementul structurii activelor și pasivelor, managementul lichidității și surselor de finanțare,
gestiunea riscurilor structur ale (riscul de rată a dobânzii și riscul valutar în afara portofoliului de
tranzacționare) și managementul capitalului.
Comitetul de produse noi , comitet permanent. Are rol consultativ. Asigura identificarea, analiza
și măsurarea corectă a riscurilor asoc iate produselor noi, oferite în relația cu clientela Băncii, inclusiv
modificările semnificative ale produselor existente.
Comitetul de preturi – comitet permanent. Are rol consultativ în activitatea de analiză și
propune organelor decizionale ale Bănc ii măsuri cu privire la politica și strategia de tarifare
(comisioane, dobânzi) a produselor Băncii având în vedere obiectivele bugetare, mediul concurențial,
strategia comerciala a Băncii și evoluția pieței.
Comitetul de risc retail , are misiunea de form alizare a măsurilor propuse de structurile din Bancă
pentru îmbunătățirea performanței activității de creditare pe segmentul retail.
Comitetul clienti (customer board) – comitet permanent. Are rol consultativ, care urmărește să
asigure, la nivelul întreg ii Bănci, eficientizarea procesului de îmbunătățire a calității experiențelor
oferite clienților, în urma feedback -ului primit.
Alte comitete constituite la nivelul Băncii : Comitetul de criză, Comitetul de securitate și sănătate
în muncă; Comitetul de urm ărire a portofoliului de proiecte, Comitetul de urmărire; Comitetul de
carieră, Comitetul de comunicare, Comitetul de inovație.
Responsabilitatea sociala si relația cu părțile interesate
35
În relația cu acționarii și investitorii, BRD respectă drepturile acționarilor săi și le asigură
acestora un tratament egal. BRD le asigură acționarilor săi accesul la informații relevante, astfel încât
aceștia să -și exercite toate drepturile de o maniera echitabilă. Strategia băncii în materie de comunicare
are la baza principii precum (https://www.brd.ro/despre -brd/investitori -siactionari/, 2020) :
egalitatea accesului la informații pentru toți acționarii și disponibilitatea imediată a
informațiilor relevante
respectarea termenelor în materie de publicare a rezultatelor, transparența și coerența
informațiilor furnizate.
Relația Băncii cu salariații săi se bazează pe dialog, respect și profesionalism. Banca pune în
centrul politicilor sale de resurse umane pre ocuparea pentru dezvoltarea competențelor profesionale
și personale ale angajaților săi și menținerea unui climat social favorabil, ce încurajează diversitatea
și manifestarea talentelor tuturor angajaților în scopul realizării obiectivelor comune ale Bănc ii.
Relația cu clienții Strategia generală de dezvoltare durabilă a Grupului Société Générale și a
BRD pune în centrul preocupărilor clientul și nevoile sale. Prezența pe piața persoanelor fizice, a
întreprinderilor mici și mijlocii și a marilor corporații , BRD dispune de o ofertă inovatoare și
cuprinzătoare de produse și servicii (https://www.brd.ro/despre -brd/investitori -siactionari/, 2020) .
Relația Băncii cu autoritățile este guvernată de următoarele principii:
respectarea reg lementărilor legale și desfășurarea activității conform autorizațiilor
acordate de autorități
colaborarea cu autoritățile statului în vederea îmbunătățirii cadrului legal și dezvoltării
de strategii și politici privind sectoarele în care activează Banca
respectarea principiilor etice în relațiile cu autoritățile de supraveghere și de control
asigurarea cadrului necesar schimbului de informații între Bancă și autorități.
Responsabilitate socială și corporativă BRD își menține angajamentul față de societat ea
românească implicându -ne în inițiative sociale semnificative, printr -o serie de proiecte diverse, de la
artă și cultură până la inovare și tehnologie. În cultură, BRD susține proiectele și liderii noii generații
de creatori, evenimente culturale importa nte din teatru și muzică. BRD contribuie la pregătirea noii
generații de specialiști IT și antreprenori pentru provocările societății digitale de mâine.
Managementul riscului
Administrarea riscurilor în cadrul BRD este bazata pe un concept integrat care ia in considerare
normele statutare și reglementare așa cum sunt definite și prevăzute de către BNR și Organismele
Europene de Supraveghere, standardele de administrare a riscurilor ale Société Générale, precum și
bunele practici bancare general acce ptate.
Potrivit Raporturilor anuale ale riscurilor, procesul de management al riscurilor semnificative
se axează pe analiza profilului riscului, pentru a maximiza raportul dintre profit și risc în diferite
activități efectuate în cadrul băncii.
Politicile și procedurile din activitatea de creditare sunt implementate astfel încât să fie asigurate
următoarele:
menținerea unor standarde optime în creditare
monitorizarea și controlul riscului de credit
evaluarea corectă a noilor oportunități de afaceri
identificarea și administrarea creditelor neperformante .
Obiectivele administrării riscurilor
Riscurile sunt administrate în cadrul unui proces continuu de identificare, evaluare,
monitorizare, raportare si control, luând iî considerare limite de risc, competente de aprobare,
36
separarea responsabilităților și alte tehnici de diminuare a riscului. Principalele obiective ale strategiei
Băncii de administrare a riscurilor sunt (https://www.brd.ro/despre -brd/investitori -si-
actionari/altele/guvernanta -corporativa., 2019) :
susținerea dezvoltării afacerii asigurând urmărirea obiectivelor comerciale într -o manieră
prudentă, având în vedere apetitul la risc stabilit
garantarea sustenabilității Băncii pe baze continue, prin implementarea unui sistem eficient
de analiză, măsurare, monitorizare, raportare și gestionare a riscurilor
încurajarea diversificării riscurilor, cu scopul menținerii unui profil echilibrat risc -beneficiu
pentru toate activitățile desfășurate de către entitățile grupului BRD
asigurarea unui nivel adecvat al capitalului, atât conform prevederilor reglementare, cât și
evaluărilor interne
promovarea culturii solide de cunoaștere și administrare a ri scurilor la nivelul Băncii.
Strategia Băncii de administrare a riscurilor se concentrează pe următoarele categorii de riscuri
identificate ca fiind semnificative, oricare dintre ele putând afecta negativ afacerea, rezultatele
operaționale și situația sa f inanciară:
Riscul de credit și riscurile asociate acestuia
Riscul de lichiditate
Riscurile structurale (riscul de rata a dobânzii și riscul valutar aferente activităților din afara
portofoliului de tranzacționare)
Riscul de piață aferent portofoliului de tranzacționare
Riscul operațional
Riscul de conformitate
Riscul reputațional
Riscul strategic
Riscul asociat folosirii excesive a efectului de levier.
Pe baza rezultatelor exercițiului de evaluare a riscurilor și respectând obiectivele sale strategice,
Banca definește cadrul privind apetitul la risc și declarația privind apetitul la risc.
Guvernanta administrării riscurilor la nivelul Grupului se baz ează pe următoarele direcții:
Asumarea riscurilor în limitele stabilite prin apetitul la risc aprobat de către Consiliul de
Administrație
Implicarea activă a organului de conducere al Băncii în sistemul de administrare a riscurilor și
în promovarea culturi i de risc în întreaga organizație, de la nivelul Consiliului de Administrație
până la nivelul echipelor operaționale
Reguli și proceduri interne clar definite
Comunicarea informațiilor cu privire la administrarea riscurilor la nivelul organizației, în timp
util, într -o maniera precisă, inteligibilă și semnificativă
Supervizarea continua de către o funcție de risc independentă care sa monitorizeze riscurile și
să pună în aplicare normele și procedurile.
Principalii factori de risc care ar putea perturba ac tivitatea normală a Băncii sunt:
Economia și piețele financiare continua să prezinte un nivel ridicat de incertitudine, ceea
ce ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra activității și situației financiare a
Băncii
Cadrul legislativ incert și impr edictibil poate determina creșterea presiunii în mediul
bancar
Concurența din cadrul sectorului bancar.
37
Pentru a preveni efectele negative ale evenimentelor nefavorabile, activitatea de administrare a
riscului a fost reglementată printr -un set de documente interne. Aceste documente cuprind
următoarele principiile de bază:
analiza de credit folosind standarde prudente de asumare a riscului
procese bine formalizate pentru aprobarea creditelor, inclusiv un mecanism strict de
delegare a competentelor si limit e de aprobare a creditelor
utilizarea unor criterii bine definite de acordare a creditelor, în funcție de tipul de client,
implicând o buna cunoaștere a debitorilor, a scopului și structurii finanțării, precum și o
analiză aprofundată a surselor de rambursare și a posibilităților de diminuare a riscurilor
prin intermediul garanțiilor reale sau personale
utilizarea unui sistem intern de rating pentru contrapartidele non -retail
diversificarea portofoliului de credite, concentrările specifice fiind eval uate si monitorizate
printr -un sistem de limite la nivel individual, sectorial, geografic/regional, la nivel de
tranzacții/produse, tehnici de diminuare a riscului de credit (limite stabilite in linie cu
apetitul la risc al Băncii)
separarea responsabilită ților între front -office și back -office
analizarea și aprobarea lansării de noi produse/ activități, cât și a modificării semnificative
ale celor existente de către conducerea executivă
identificarea și gestionarea creditelor neperformante și urmărirea re zultatelor acestei
activități utilizând indicatori obiectivi
monitorizarea și raportarea periodică, către conducerea Băncii, a calității portofoliilor de
credite
monitorizarea periodica a profilului de risc de credit în raport cu apetitul la risc aprobat d e
către Consiliul de Administrație
verificarea periodica independentă a activității de creditare de către funcția de audit intern.
Divizia de risc, prin Departamentul de Control al creditelor monitorizată cu atenție evoluția
creditelor din portofoliu. În acest sens, Departamentul de Control al creditelor efectuează verificări pe
bază de vizită teritorială și emite recomandări. BRD a implementat analiza precoce de determinare a
creditului prin indicii de deteriorare și management al problemelor de credit (analiza statică și
dinamică a nerambursării).
Banca Grupul
2018 2019 2018 2019
Fonduri proprii de nivel 1 eligibile 6.188 6.188 64565 6465
Fonduri proprii de nivel 1 eligibile după ajustări 6184 6367 6468 6644
Fonduri proprii de nivel 1 5674 5793 5956 6067
Total fonduri proprii 5674 5793 5956 6067
Cerințe de capital:
Risc de credit (inclusiv risc contrapartidă) 1940 2089 2057 2215
Risc de piață 21 25 21 26
Risc de ajustare a evaluării creditului (CVA) 14 10 14 10
38
Total cerințe de risc 2156 2311 2278 2441
Active ponderate la risc
Risc de credit (inclusiv risc contrapartidă) 24244 26118 25706 27692
Risc de piață 264 317 263 320
Risc de ajustare a evaluării creditului (CVA) 172 120 172 120
Valoare ponderată la risc a expunerilor 26951 28884 28470 30512
Indicator de solvabilitate 21,05% 20,06% 20,92% 19,88%
Indicatorul Fondurilor proprii de nivel 1 (%) 21,05% 20,06% 20,92% 19,88%
Principalele tendințe comerciale și indicatori financiari ai BRD Groupe Société Générale la 31
decembrie 2019 la nivel consolidat, în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare
Financiară (IFRS) (https://www.bvb.ro/infocont, 2019) :
Volume mai mari pe toate segmentele de clienți : creștere continuă a creditelor retail
(+3.5%* în termeni anuali), finanțare prin leasing și credite acordate clienților companii mari
în creștere (credite nete, inclusiv leasing, mai mari cu 4,6%* în dinamică anuală), realizare
remarcabilă pe piața soluț iilor alternative de economisire (creștere de 74% a activelor în
administrare ale BRD AM față de finalul lunii decembrie 2018), utilizare tot mai largă a
canalelor digitale (creșterea numărului de utilizatori activi unici pentru servicii de bancă la
distan ță, MyBRD Mobile și MyBRD Net, +19% față de finalul lunii decembrie 2018)
Creștere anuală susținută a veniturilor, venit net bancar mai mare cu 5,0%
Creștere a cheltuielilor operaționale , determinată în principal de costuri cu personalul și
cheltuieli reglementare mai mari (contribuții cumulate la Fondurile de Garantare a Depozitelor
și de Rezoluție si taxa pe activele financiare), în timp ce avansul altor cheltuieli a fost limitat
la +2,5% în dinamică anuală
Performanță operațională solidă, reflecta tă de creșterea rezultatului operațional brut cu
4,8% în dinamică anuală, excluzând contribuțiile la Fondurile de Garantare a Depozitelor și
de Rezoluție și taxa pe activele financiare, grație activității comerciale dinamice; indicatorul
cost/venit de 46,8 %, stabil față de 2018 (excluzând impactul costurilor reglementare
menționate mai sus), susținut de creșterea veniturilor, continuând în același timp programul de
transformare
Rata creditelor neperformante mult sub media pieței (3,1% la finalul lunii d ecembrie
2019 față de 4,3% la nivelul sistemului bancar)
Costul riscului a înregistrat reluări de 204 milioane RON susținute de performanță solidă
din activitatea de recuperări aferente expunerilor scoase în afara bilanțului, indemnizații
excepționale d in asigurări (înregistrate în trimestrul trei din 2019) și control strict al riscului la
acordarea creditelor
Profit net de 1.499 milioane RON, rentabilitatea capitalurilor proprii (ROE) peste 18%
pentru al treilea an consecutiv
Profilul de risc al BRD a devenit și mai puternic în 2019 după cum reflectă scăderea semnificativă
a ratei creditelor neperformante (credite neperformante conform definiției ABE, rata NPL la nivelul
băncii) de la 4,6% la finalul lunii decembrie 2018 la 3,1% la finalul lunii decemb rie 2019, datorită
operațiunilor de ștergere de creanțe, vânzări de expuneri neperformante și controlul bun al riscului în
procesul de acordare a creditelor. In plus, gradul de acoperire cu provizioane a creditelor
39
neperformante a rămas solid, atingând 74, 0% la finalul lunii decembrie 2019 (față de 74,2% la finalul
lunii decembrie 2018) ce reflectă politica de provizionare prudentă. Costul riscului a înregistrat reluări
nete de 204 milioane RON în 2019 în comparație cu 230 milioane RON în 2018, datorită une i
performanțe solide a activității de recuperare, unor indemnizații excepționale din asigurări (161
milioane RON înregistrate în trimestrul 3 al anului 2019, finalizând mai multe dosare de cerere de
asigurare), precum și calității bune a creditelor nou -acordate.
CONCLUZII
Urmărind scopul analizării guvernanței corporative se desprind câteva idei de avansat și dezvoltat,
cum ar fi faptul că guvernarea corporativă nu presupune numai supravegherea și stimularea în scopul
obținerii de performanțe, ea trebuie să încurajeze experimentele și difuziunea practicilor avansate, să
aducă o contribuție decisivă nu numai în apărarea intereselor investitorilor ci și la asigurarea stabilității
sociale, încurajarea mobilității și creșterii calitative a capitalului uman, desfășurarea ordonată a
proceselor de producție, strânsa. Așadar, este de realizat ideea că modelarea guvernării corporative
este necesar a fi integrată în condițiile procesului de transformare, în s trategia entităților naționale de
dezvoltare sustenabilă, alinând -se la restructurarea principalelor ramuri din economie sau la reforma
sectorului serviciilor sociale.
Firmele listate la BVB trebuie să aibă în vedere îmbunătățirea practicilor de administr are a
activității societăților, deoarece există influența acționarilor si a forțelor pieței. Se observă o tendință
crescută a solicitărilor din partea investitorii aplicarea de standarde înalte de guvernan ță, cu scopul
obținerii unor profituri mai ridica te în urma investi țiilor făcute. C ompanii le care implementează un
sistem de guvernanță corporativă au avantaj concurențial , atrag capital și reduc riscurile financiare.
În măsura în care mecanismele de guvernanță, în general, și consiliul de administrație , în
particular, influențează conduita conducătorului, impactul lor asupra creării de valoare este cu
adevărat tributar competențelor specifice administratorilor. Întrebarea care se poate pune este dată de
faptul dacă aceștia din urmă sunt capabili de a în țelege viziunea strategică propusă de manager.
Guvernan ța corporatistă nu trebuie redusă însă doar la societățile deținute public sau la
societățile bancare, ci trebuie implementat acest concept la toate societățile de mari dimensiuni
(corporații) deoarece prin aplicarea principiilor acesteia se pot limita atât abuzurile managerilor
societății cât și ale acționarilor.
Prin implementarea codului de guvernanță corporativă, entitățile vor acționa în interesul
proprietarilor, precum și intereselor grupurilor de stakeholderi: salariați, clienți, furnizori, comunicate
40
locală, stat. Implementarea codului presupune luarea în considerare a intereselor acestora în procesul
de stabilite a obiectivelor strategice, formularea politicii entității, astfel încât să se asi gure o
armonizare a acestora.
Codul de guvernanță corporativă implementat de BRD – GSG prezintă un set de reguli pe baza
cărora unitatea bancară funcționează și se dezvoltă. Acest cod cuprinde reguli de comportament etic
în afaceri și modul de prevenire a activităților ilicite, managem entul riscurilor ce ar putea să apară pe
parcursul derulării activității în cadrul societății. Codul are caracter obligatoriu și este aplicat în toate
structurile grupului bancar.
Baca BRD asigură transparență în activitățile derulate prin efectuarea de r aportări periodice și
continue referitoare la evenimentele importante derulate, situația financiară, performanțele
înregistrate, proprietatea și conducerea.
Bibliografie
1. Băbuț, G., Moraru, R. (2009). Managementul riscurilor. Abordare globală – concepție,
principii și structură. Petroșani: Editura Universitas .
2. Moraru R, Băbuț G. (2000). Analiză de risc. Petroșani: ed. Universitas.
3. Moraru R, Băbuț G, Matei I. (2002). Ghid pentru evaluarea riscurilor profesionale. Petroșani:
ed. focus.
4. Păunescu, M. (2019). Guvernanța corporativă, managementul riscurilor și controlul intern.
București: CECAR.
5. Pop, R. (2016). Guvernanță crporativă și audit intern. București.
6. Prisecaru, P. (2005). Guvernanța Uniunii Europene. Bucureșt i: Editura Economică, București
resurse web:
7. www.oecd.org/corporate/principles -corporate -governance.htm .
8. https://ro.wikipedia.org/wiki/Guvernan%C8%9B%C4%83_corporativ%C4%83
9. https://insights.diligent.com. (2020, 03 25). Retrieved from https://insights.dil igent.com:
https://insights.diligent.com/shareholder -engagement/stakeholder -model -corporate –
governance
10. https://www.brd.ro . (2020, 02). Retrieved from https://www.brd.ro:
https://www.brd.ro/en/about -brd/investors -and-shareholders/financial -information/curre nt-
reports
11. https://www.brd.ro/_files . (2019, 11). Retrieved from https://www.brd.ro:
https://www.brd.ro/_files/pdf/170320/AGEAro/2._AGEA_2020_Proiect_Hot_P2.pdf
12. https://www.brd.ro/despre -brd. (2019, 11). Retrieved from https://www.brd.ro:
https://www.brd.r o/despre -brd/investitori -si-actionari/agabrd/
41
13. https://www.brd.ro/despre -brd. (2019, 11). Retrieved from https://www.brd.ro:
https://www.brd.ro/despre -brd/investitori -si-actionari/altele/guvernanta -corporativa.
14. https://www.brd.ro/despre -brd/investitori -siactionari/ . (2020). Retrieved from www.brd.ro:
https://www.brd.ro/despre -brd/investitori -siactionari/
15. https://www.brd.ro/despre -brd/investitori -si-actionari/altele/guvernanta -corporativa. (2019,
11). Retrieved fr om https://www.brd.ro: https://www.brd.ro/despre -brd/investitori -si-
actionari/altele/guvernanta -corporativa.
16. https://www.bvb.ro/infocont . (2019, 11). Retrieved from https://www.bvb.ro:
https://www.bvb.ro/infocont/infocont19/BRD_20190418172735_BRD -Raport -anual-2018 –
ro.pdf
17. https://www.societegenerale.com . (2020, 02). Retrieved from
https://www.societegenerale.com: https://www.societegenerale.com/en/measuring -our-
performance/investors/debt -investors/ratings
18. OMFP nr. 946/2005 pentru aprobarea Codului controlulu i intern, c. s. -t. (2020, 05).
https://lege5.ro/gratuit. Retrieved from https://lege5.ro:
https://lege5.ro/gratuit/geydcmjsgq/ordinul -nr-1389 -2006 -privind -modificarea -si-
completarea -ordinului -ministrului -finantelor -publice -nr-946-2005 -pentru -aprobarea -codu lui-
controlului -intern -cuprinzand -standardele -de-management -control -in
19. www.contexpert.ro . (2020, 01). Retrieved from www.contexpert.ro:
https://www.contexpert.ro/servicii/audit/audit -intern
20. www.financialmarket.ro . (2020, 01). Retrieved from www.financialmarket.ro:
21. www.icgn.org/default/files. (2020, 04). Retrieved from www.icgn.org:
https://www.icgn.org/default/files/ICGN%20Corp%20Risk%20Oversighweb_).pdf
22. www.management.ase.ro. (2020, 04 20). Retri eved from www.management.ase.ro:
www.management.ase.ro/reveconomia/2004
23. www.na.theiia.org/standards -guidance. (2020). Retrieved from www.na.theiia.org:
https:/www.na.theiia.org/standards –
guidance/Public%20Documents/PP%20The%20Role%20of%20Internal%20Auditin g
24. www.virtualboard.ro. (2020, 01). Retrieved from https://virtualboard.ro:
https://virtualboard.ro/analiza -monte -carlo -evaluare -decizii -alternative -simulari -in-afaceri/
25. www2.deloitte.com. (2020, 02). Retrieved from www2.deloitte.com:
https://www2.deloitte. com/by/en/pages/risk/articles/enterprise -risk-
managementintegratedframeworkbycoso.html
42
Anexe
ANEXA 1 SITUATIA CONSOLIDATA SI INDIVIDUALA A POZITIEI FINANCIARE
BRD – Groupe Société Générale S.A.
SITUATIA CONSOLIDATA SI INDIVIDUALA A POZITIEI FINANCIARE
sume in mii RON
Grup Banca
31 decembrie
2019 31 decembrie
2018 31 decembrie
2019 31 decembrie
2018
ACTIVE
Disponibilitati
2,077,373
2,236,045
2,077,340
2,236,018
Creante asupra Bancii Centrale
4,765,273
3,785,491
4,765,273
3,785,491
Creante asupra institutiilor
financiare
3,409,594
3,316,344
3,391,780
3,297,915
Instrumente financiare derivate si
alte intrumente detinute pentru
tranzactionare
1,244,032
2,252,463
1,244,069
2,252,519
Credite si avansuri acordate
clientelei
30,292,869
29,603,276
29,466,780
28,893,343
Creante din leasing financiar
992,665
761,012
–
–
Active financiare la valoare justa
prin contul de profit si pierdere
108,054
82,476
87,375
62,598
43
Active financiare la valoare justa
prin alte elemente ale rezultatului
global
12,958,113
12,059,561
12,958,113
12,059,561
Investitii in asociati si subsidiare
85,574
84,919
133,982
129,577
Imobilizari corporale
1,193,499
801,782
1,175,272
794,585
Investitii imobiliare
17,818
19,071
17,818
19,071
Fondul comercial
50,130
50,130
50,130
50,130
Imobilizari necorporale
185,289
142,818
181,424
140,592
Impozitul curent activ
136
10,312
–
10,312
Impozitul amanat activ
88,955
113,480
83,113
107,392
Alte active
301,130
327,898
220,770
221,233
Active detinute in vederea vanzarii
–
72,290
–
29,017
Total active
57,770,504
55,719,369
55,853,239
54,089,354
DATORII SI CAPITALURI
PROPRII
Depozite interbancare
421,112
297,817
421,112
297,817
Depozitele clientelei
45,898,751
45,216,995
46,039,649
45,315,556
Împrumuturi atrase
1,696,495
1,306,638
10,367
16,582
Instrumente financiare derivate si
alte instrumente deținute pentru
tranzacționare
209,530
341,061
209,530
341,061
Datoria cu impozitul curent
15,117
2,305
11,438
–
Alte datorii
1,345,581
897,126
1,265,855
790,929
Total datorii
49,586,586
48,061,942
47,957,951
46,761,945
Capital social
2,515,622
2,515,622
2,515,622
2,515,622
Alte rezerve
179,152
3,052
179,152
(3,122)
Rezultat reportat si rezerve de natura
instrumentelor de capital
5,441,455
5,092,159
5,200,514
4,814,909
Interese fara drept de control
47,689
46,594
–
–
Total capitaluri proprii
8,183,918
7,657,427
7,895,288
7,327,409
Total datorii si capitaluri proprii
57,770,504
55,719,369
55,853,239
54,089,354
44
ANEXA 2 SITUATIA CONSOLIDATA SI INDIVIDUALA A A PROFITULUI SAU PIERDERII
BRD – Groupe Société Générale S.A.
SITUATIA CONSOLIDATA SI INDIVIDUALA A A PROFITULUI SAU PIERDERII
sume in mii RON
Grup Banca
2019 2018 2019 2018
Venituri din dobanzi si similare
2,337,534
2,158,494
2,184,513
2,020,458
Cheltuieli cu dobanzile si similare
(187,172)
(169,675)
(161,000)
(151,126)
Venituri nete din dobanzi
2,150,362
1,988,819
2,023,513
1,869,332
Venituri din comisioane, net
805,613
797,147
767,205
759,301
45
Castiguri din instrumente financiare
derivate, alte instrumente financiare
detinute pentru tranzactionare si
diferente de curs
274,394
289,929
274,408
288,837
Castiguri din instrumente financiare la
valoare justa prin alte elemente ale
rezultatului global
12,027
3,882
12,027
3,882
Castiguri din instrumente financiare la
valoare justa prin contul de profit si
pierdere
23,732
10,682
22,610
10,145
Castiguri din asociati
5,397
21,462
9,146
17,590
Alte venituri / (cheltuieli) din activitati
bancare
(1,617)
3,361
61,229
31,829
Venituri operationale
3,269,908
3,115,282
3,170,138
2,980,916
Cheltuieli cu personalul
(826,199)
(767,828)
(770,260)
(715,700)
Amortizarea si deprecierea
imobilizarilor corporale si necorporale
(229,007)
(134,026)
(221,176)
(131,384)
Contributia la Fondul de Garantare a
Depozitelor si la Fondul de Rezolutie
(72,211)
(35,026)
(72,211)
(35,026)
Alte cheltuieli operationale
(550,120)
(552,785)
(516,735)
(517,530)
Total cheltuieli operationale
(1,677,537)
(1,489,665)
(1,580,382)
(1,399,639)
Profit operational, net
1,592,371
1,625,617
1,589,756
1,581,277
Costul net al riscului
203,673
230,388
223,861
246,276
Profit brut (inainte de impozitul pe
profit)
1,796,044
1,856,005
1,813,617
1,827,553
Cheltuiala cu impozitul pe profit curent
(307,311)
(299,734)
(295,763)
(288,546)
Venitul din impozitul pe profit amanat
10,422
6,831
10,669
6,982
Total impozit pe profit
(296,889)
(292,903)
(285,094)
(281,564)
Profitul perioadei financiare
1,499,155
1,563,102
1,528,523
1,545,989
Profit atribuibil actionarilor societatii
mama
1,492,217
1,555,702
–
–
Profit atribuibil intereselor fara drept de
control
6,938
7,400
–
–
46
Copyright Notice
© Licențiada.org respectă drepturile de proprietate intelectuală și așteaptă ca toți utilizatorii să facă același lucru. Dacă consideri că un conținut de pe site încalcă drepturile tale de autor, te rugăm să trimiți o notificare DMCA.
Acest articol: Introducere ………………………….. ………………………….. ………………………….. …………………………….. [617365] (ID: 617365)
Dacă considerați că acest conținut vă încalcă drepturile de autor, vă rugăm să depuneți o cerere pe pagina noastră Copyright Takedown.