Introducere ………………………….. ………………………….. ………………………….. …………………………….. [617362]
1
CUPRINS
Introducere ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. …………………… 2
CAPITOLUL I. Fundamentele de guvernanță corporative – modele de guvernanță corporativă ………… 3
1.1. Guvernanță corporativă: considerații teoretice ………………………….. ………………………….. ……………… 3
1.2 Principii și coduri ale guvernanței corporative ………………………….. ………………………….. ……………….. 4
1.3 Modele de guvernanță corporativă ………………………….. ………………………….. ………………………….. …….. 7
CAPITOLUL II. Aspecte practice privind modelele de guvernanță corporative și formele de control ale
activității firmelor ………………………….. ………………………….. …………………………. Error! Bookmark not defined.
2.1. Analiza corporativă între modelele de guvernanță: modelul anglo -saxon și modelul german ……. 8
2.3 Guvernanța corporativă în România ………………………….. ………………………….. ………………………. 11
CAPITOLUL III. Managementul riscului ………………………….. ………………………….. ………………………….. … 19
3.1 Definirea conceptelor fundamentale ale managementului riscurilor ………………………….. ………….. 19
3.2 Procesul de management al riscurilor ………………………….. ………………………….. ………………………….. 21
STUDIU DE CAZ: Cerințe actuale în guvernanța cooperatistă și mamagementul riscurilor ……………. 29
CONCLUZII ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………. 37
Bibliografie ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. …………………. 39
Anexe ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………. Error! Bookmark not defined.
2
Introducere
În zilele noastre, informarea este centrul finanțelor și contabilității. Raportarea financiară
este liantul relațiilor între entități, pe de o parte și acționarii, sistemul bancar, sistemul de piețe, pe de
altă parte. Această legătură este realizată, în general de către manageri, conducerea unității, care sunt
răspunzători de satisfacerea intereselor investitorilor, proprietarilor, clienților.
Pe plan internațional s -au dezvoltat coduri cu ajutorul cărora se poate guverna mult mai ușor,
se poate prevedea o situație de risc care poate influența negativ activitatea economico -fianciară a
societății.
În cadrul corporațiilor se poate observa o tend ință de transmitere a informațiilor în mass –
media (transparență privind activitatea societății), considerându -se că se asigură încrederea
publicului (stakehoderilor), respectul față de un anumit brand.
Începând cu anul 20004, prin apariția COSO -ERM, se int roduce un nou concept privind
standardele de guvernanță corporativă: guvernanță, control, managementul riscului cu guvernanță,
managementul riscurilor, control, ceea ce determină o creștere a rolului administrării riscurilor în
cadrul societăților.
Modul în care entitate (organizație) crește și se dezvoltă depinde de competența
managementului de a gestiona riscurile la care este supusă activitatea societății și de a aplica metode
care să reducă consecințele nedorite.
Abilitatea managerilor și a alor facto ri de decizie, precum acționarii, consiliul de
administrație , auditoria, de a armoniza și ierarhiza aceste interese, influențează direct riscul și
căștigurile generate de investiția în acțiunile firmei respective.
Ultimul deceniu al secolului abia încheia t a marcat conturarea unui domeniu specific al
managementului științific , deosebit de important – guvernanța corporativă. Asupra sa s -au realizat
numeroase studii, inclusiv rapoarte, de către grupe de specialiș ti reprezentând instituții majore
universități , burse de valori, bănci, guverne etc.
În concluzie, testul eficienței modelului de guvernanță al unei companii este măsura în care
reușește să -și atingă obiectivul principal (maximizarea valorii companiei din perspectiva
acționarilor).
3
CAPITOLUL I. Fundamentele de guvernanță corporative – modele de
guvernanță corporativă
Conceptul de Guvernanță Corporativă a apărut și s -a dezvoltat în secolul trecut, fiind
influențat pe rând de medii economice bazate pe proprietate familială, capital bancar, invest itori
instituționali sau societăți anonime, medii dinamizate de scandalurile de răsunet care au avut loc în
timp, în mod surprinzător, aceleași momente de criză au avut un efect benefic în privința identificării
căilor de îmbunătățire a conceptului de guve rnanță corporativă, care să corespunda noii etape în
evoluția economiei.
1.1. Guvernanță corporativă: considerații teoretice
Guvernanța corporativă este un concept care preocupă în ultimul timp din ce în ce mai mult
profesia contabilă. Guvernanța corpor ativă oferă un grad mai mare de asigurare asupra faptului că la
nivelul entității este implementat un sistem de control eficient, garantând astfel că afacerea este
condusă în interesul investitorilor (engl., shareholders ) și al părților interesate (engl., stakeholders ).
Conceptul de guvernanță corporatistă nu are o definiție unică.
Astfel, Banca Mondială definește conducerea corporativă ca fiind ”o combinație de legi,
regulamente și coduri de conduită adoptate în mod voluntar, care asigură companiei posib ilitatea de
a atrage capitalul financiar și uman necesar activității sale și posibilitatea de a -și desfășură
activitatea în mod eficient astfel încât să -și asigure existența prin generarea de valoare pe termen
lung pentru acționarii săi și societate în ans amblu.”
O definiție mai des întâlnită este cea al lui Cadbury din 1992 ”ansamblul de reguli prin care
o companie este condusă și controlată” (https://ro.wikipedia.org, 2020) .
Conform Organizației pentru Cooperare și Dezvoltar e Economică (OCDE) ”o bună
guvernanță corporativă nu este un scop în sine. Este un mijloc de a sprijini eficiența economică,
creștere durabilă și stabilitate financiară. Ea facilitează accesul companiilor la capital pentru
investiții ăe termen lung și a jută la asigurarea unui tratament echitabil al acționarilor și al altor părți
interesate care contribuie la succesul corporației” ( www.oecd.org/corporate/principles -corporate –
governance.htm, 2020) .
În esență, guvernanța corpo rativă este arta de a direcționa și controla organizația prin
echilibrarea nevoilor diferitelor părți interesate. Acest lucru implică adesea rezolvarea conflictelor
de interese între diverși părți interesate și asigurarea administrării bine a organizației, ceea ce
înseamnă că procesele, procedurile și politicile sunt puse în aplicare în conformitate cu principiile
transparenței și responsabilității (managementstudyguide.com/what -is-good -corporate –
governance.htm, 2020) .
Nevoia de guvernanță corporativă a crescut pe măsură ce distanțele dintre acționari s -a mărit.
Dacă în cazul afacerilor individuale, nevoia de guvernanță nu este imperativă, în cazul societăților
pe acțiuni, unde proprietarii sunt diferiți de cei care administrează societatea, un sistem de
guvernanță eficient poate face diferența dintre succes și eșec.
Nevoia de guvernanță corporativă apare datorită intereselor divergente ale acționarilor, care,
în principiu, doresc să se asigure că își vor recupera investiția în c ondiții de rentabilitate maximă
ținând cont de profilul de risc pe care îl acceptă.
Guvernanța corporativă este, practic, o dezvăluire detaliată a informațiilor și un raport al
situației financiare, a performanței, a proprietății și a guvernării, relației cu acționarii și
4
angajamentul față de etica și valorile afacerii (managementstudyguide.com/what -is-good -corporate –
governance.htm, 2020) .
Guvernanța corporativă este sistemul prin care companiile sunt direcționate și controlate .
Consiliile de administrație sunt responsabile pentru guvernarea companiilor lor. Rolul acționarilor în
guvernare este de a numi directorii și auditorii și de a se asigura că există o structură adecvată de
guvernare (Yvan Allair e, Mihaela Firsirotu, 2020) .
Guvernarea corporativă se bazează pe teoria organizației și pe cheltuielile pe care le implica,
dar și pe încercările de a clarifica relația dintre diverșii participanți la determinarea conducerii și
funcționării firmelor.
Conducerea corporativă ia în considerare constituenți interni și externi, după cum urmează:
– constituenții interni sunt acționarii, membrii consiliului de administrație, membrii
comitetului de direcție, directorii executivi;
– constituenții externi: preved erile legale pe care se întemeiază și care motivează raporturile
juridice stabilite între constituenții interni ori activitatea decizională a unei companii.
Buna guvernare poate avea un impact mai larg asupra sectorului care nu este listat, deoarece
este v orba în principal de îmbunătățirea transparenței și responsabilității în sistemele existente. Una
dintre evoluțiile interesante din ultimii ani a fost modul în care a fost utilizată eticheta de guvernare
„corporativă” pentru a descrie problemele de guverna nță și responsabilitate dincolo de sectorul
corporativ .
În concluzie, guvernanța corporativă este un sistem de reguli, practici și procese prin care
o comp anie este condusă și controlată în scopul unei dezvoltări durabile în viitor. Guvernanța
corporativă implică, în esență, echilibrarea interese lor tuturor părților interesate dintr -o companie,
cum ar fi acționarii, conducerea, clienții, furnizorii, finanțatorii, și comunitatea în care își desfășoară
activitatea. Întrucât guvernanța corporativă oferă, de as emenea, cadrul legal pentru atingerea
obiectivelor unei companii, aceasta cuprinde practic orice activitate, de la planuri de acțiune și
control intern până la măsurarea performanțelor și remunerarea angajaț ilor. În cadrul unei companii,
Consiliul de admin istrație este cel mai important organ de supraveghere și control care influențează
guvernanța corporativă. Acesta este compus din membri aleși direct de acț ionari și are sarcina de a
lua decizii importante privind politica și strategia de dezvoltare a unei companii, cum ar fi stabilirea
obiectivelor, evaluarea performanței conducerii executive, aprobarea bugetelor anuale, raportarea
către acționari a performanței companiei și evaluarea stării financiare a organizației .
1.2 Principii și coduri ale guvernanț ei corporative
Conceptul de Guvernan ță Corporativ ă a apărut și s-a dezvoltat în secolul trecut, fiind influen țat
pe rând de medii economice bazate pe proprietate familial ă, capital bancar, investitori institu ționali
sau societ ăți anonime, med ii dinamizat e de scandalurile de răsunet care au avut loc în timp.
Deși guvernanța corporativă este un subiect fierbinte astăzi, este un domeniu de studiu relativ
nou. Rădăcinile sale pot fi identificate în lucrarea seminală a lui Adolf Berle și Gardiner Means în
anii 1930, dar domeniul în care știm acum a apărut abia în anii '70. Realizarea celor mai bune
practici a fost împiedicată de un sistem de reglementare de tip patchwork, de un mix de factori de
decizie publică și privată și de lipsa unei metrici acceptate pen tru a determina ceea ce constituie o
guvernanță corporativă de succes. Rezultatul este un sistem pe care nimeni nu l -ar fi proiectat de la
zero, cu consecințe nedorite care ocazional subvertesc atât bunul simț, cât și politica publică
(harvard Business Review, 2020) .
Motivele existenței guvernanței corporati ve variază de la o țară la alta țară . Deși criza economică
și scandalurile din cadrul firmelor sunt principalele motive, au avut un efect benefic în privin ța
5
identific ării căilor de îmbun ătățire a conceptului de guvernan ță corporativ ă, care s ă corespund ă noii
etape în evolu ția economiei.
Deși caracteristicile cheie ale formei instituționale corporative – ar fi personalitatea juridică
separată, răspunderea limitată, proprietate a comună a investitorilor, structura de la bord și acțiunile
transferabile – sunt importante în firmele din întreaga lume, autoritatea și structura puterii (adică
guvernanța) unei firme poate fi organizată în diverse moduri. Gama largă de posibilități se r eflectă
în diversitatea postbelică a practicilor naționale de guvernanță corporativă, care par să fi sfidat
impulsurile de armonizare ale globalizării economice.
Guvernanța corporatistă este necesară, deoarece:
1. Sunt stabilite obiectivele activității între prinderii. Orice unitate economică este locul în
cadrul căreia se intersectează interesele multor grupuri – investitori/ acționari , salariați ,
conducerea executivă a societății, autorități publice etc. Fiecare din aceste grupuri are
interese diferite ca niv el de prioritate, orizont de timp sau chiar conținut. Fără un mecanism
adecvat prin care aceste interese diferite se acomodează reciproc și se exprimă în obiective
comune ale întreprinderii, aceasta nu poate funcționa.
2. Este necesară alinierii intereselor a cționarilor cu interesele celor ce conduc societatea.
Investitorii nu pot în mod evident să participe la administrarea curentă a întreprinderii, care
este încredințată unor administratori; aceștia la rândul lor pot utiliza specialiști pentru
conducerea de zi cu zi a societății.
Pentru a fi eficiente și profitabile relațiile dintre stakeholderi și manageri, este necesar să
respecte următoarele principii:
– Respectarea drepturilor acționarilor – cadrul de guvernanță corporativă trebuie să
protejeze drepturile acționarilor
– tratament echitabil al tuturor acționarilor – cadrul de guvernanță corporativă trebuie să
asigure tratamentul echitabil al tuturor acționarilor, inclusiv al celor minoritari și străini. Toți
acționarii trebuie să aibă posibilitatea de a obține reparații corespunzătoare în cazul încălcării
drepturilor lor
– Recunoașterea drepturilor grupurilor de interese în guvernanța corporativă (rolul
stakeholderilor) – prin guvernarea corporativă trebuie să recunoască drepturile grupurilor de
interes stabilite de lege și să încurajeze cooperarea activă între companii și grupurile de
interes în vederea creării de bogație, locuri de muncă și menținerea de întreprinderi financiar
sănătoase.
– Asigurarea transparenței informațiilor – cadrul guvernanței corporative trebuie să asigure
că toată informația relevantă asupra societății este prezentată corect și la timp, inclusiv
situațiile financiare, performanța, proprietatea și conducerea societății
– Asigurarea orientării strategice a unității economice – prin guvernare corporativă trebuie
să se asigure orientarea strategică a societății, monitorizarea efectivă a managementului de
către Consiliul de Administrație și răspunderea Consiliului față de societate și acționari
– Comunicare eficientă și asigurarea dialogului social – sindicatele/reprezentanții
salariaților vor comunica cu directorii executivi, CA sau AGA în vederea îmbunătățirea
circuitului de informații în cadrul societății cu scopul identificării și soluționării eficiente a
eventualelor conflictelor de muncă.
Potrivit lui Frank Dobbin și Dirk Zorn, un sistem de valori pentru acționari dă naștere unui tipar
distinctiv de comportament corporativ. În primul rând, managementul corporativ focalizează atenția
asupra maximizării prețului acțiunilor firmei. Alte obiecti ve posibile, cum ar fi urmărirea creșterii,
vânzărilor, stabilitatea ocupării forței de muncă sau realizarea socialilor mai largi, sunt subsecvente
acestui obiectiv. În al doilea rând, firmele sunt stimulate prin intermediul prețului de stoc pentru a se
concentra pe activități care reflectă „competențele lor de bază”. Adoptarea structurilor conglomerate
6
diversificate este considerată ineficientă și inadecvată; Diversificarea riscurilor reprezintă sarcina
proprietarilor de companii din portofoliile de invest iții, nu ale managerilor corporativi. În al treilea
rând, un preț ridicat al acțiunilor a fost scăzut prin îndeplinirea așteptărilor privind veniturile
corporative pe termen scurt ale participanților la piețele de capital, în special analiștii de valori
mobiliare și gestionarii fondurilor instituționale. Prin urmare, o sarcină esențială a managerilor
corporativi este aceea de a genera o creștere a veniturilor.
În Codul de guvernare corporativă sunt enumerate principii și situații concrete pe care
persoanele implicate în gestionarea companiei (membrii organului executiv, ai Consiliului de
Administrație, acționarii) ar trebui să le urmărească în relațiile reciproce.
Societățile a u scris Coduri etice pentru a manifesta sistemul de valori etice al companiei, să ofere
reguli și orientare angajaților și să le semnalizeze angajamentul pentru părțile interesate din afară.
Au implementat Comitetele de Etică ale Consiliului de Administrație pentru integrare etica la
nivelul superior al companiei, comunică îngrijorarea pentru etică către exterior lume și sprijini
programul de etică cu impactul politic necesar necesare pentru rezolvarea problemelor afective.
Codurile de guvernanță corporativă au fost emise de entități diferite, de exemplu grupuri
guvernamentale, comitete sau comisii organizate de guvernele naționale sau bursele de valori,
asociații de afaceri, industriale sau academice, asociații ale directorilor, grupuri ale investitorilor etc
. Majoritatea, aproximativ o treime din totalul codurilor aplicabile în țările membre ale UE însă, au
fost elaborate de grupurile sau asociațiile de investitori. Varietatea emitenților generează implicit un
statut oficial diferit al acestor coduri de guvernanță corporativă în țările emitente, iar codurile
prezintă punctul lor de vede re referitor la ceea ce trebuie să fie o bună practică de guvernanță
corporativă.
Codurile de guvernanță corporativă pot fi:
– Emise de organizații private: nu au forță juridică, ci sunt exemple de bună practică, având
caracter voluntar
– Emise de piețe finan ciare – pot fi impuse (spre exemplu, în lipsa respectării lor societatea nu
poate fi cotată). De cele mai multe ori conțin principii cu care societatea se poate conforma
voluntar, având însă obligația de a explica neconformitățile
– Emise de autorități publi ce – pot fi voluntare (dar au grad de recunoaștere mai mare) sau
impuse anumitor tipuri de entități
– Cele care au autoritate legală.
Codurile de guvernanță corporativă conferă flexibilitate și nu sunt obligatorii, chiar și în
cazul aplicării principiului „ respectă sau explică”, companiile sunt libere să nu urmeze
recomandările codurilor, cu condiția raportării și explicării nerespectării acestora. Neobligativitatea
respectării acestora ridică un semn de întrebare privind eficiența acestora în practică, exis tând un
risc real al neaplicării lor (Păunescu M. , 2019) . Principalele avantaje oferite de codurile de
guvernanță corporativă sunt:
stimulează dezbaterile privind proble mele de guvernanță corporativă
încurajează companiile s ă adopte stan darde recunoscute de guvernare
oferă explicații investitorilor privind cerințele de guvernare și practi cile de guvernanță
corporativă
pot asigura baza conceptuală și informațională necesară îmbunătățirii reglementărilor
pieței de capital și a legii companiei.
7
1.3 Modele de guvernanță corporativă
Specialiștii în domeniul guverna nței corporativă înțeleg lumea să fie împărțită în două
sisteme, siste mul de acționari anglo -american și Europa continentală / japoneză sistemul de părți
interesate . Au folosit acestea modele contrastante pentru a explica diferențele în finanțe, proprietate ,
relații de muncă și rolul pieței de control corporativ în rândul soiurile capit alismului, precum și
explorarea posibilitățile de convergență sau continuarea divergența în practicile de guvernanță
corporativă (Ruth V. Aguilera, Cynthia A. Williams, 2006) .
Substratul tipurilor de guvernanță îl formează ingine riile juridico -financiare care î n ciuda
aproprierii lor r ămân încă apreciabil de osebite între ele. În măsura în care dominantele naționale se
concentrează asupra controlului conducerii firmei, putem distinge:
Guvernanța în care controlul se exercită prin mecanismele pieței (Anglia ). Fundamente:
mișcarea cu ușurință a capitalului, împo trivirea la adoptarea măsurii de interdicție a OPC,
prezervarea dispersiei capitalului, controlul societății pe baza multipolară
Guvernanța î n care controlul aparține blocurilor de acționari dominanți (Germania)
Guvernanța î n care controlul se exercită atâ t prin acționari cât și prin piața (cea mai mare
parte a țărilor din Europa).
În Europa, modelul guvernanței de firmă nu este încă unificat decât tendențial pentru că Uniunea
Europeană continuă să fie în mare măsură o Eur opa a națiunilor sau patriilor.
Reforma de reglementare în Europa a urmărit să îmbunătățească poziția acționarilor minoritari în
mai multe moduri. În primul rând, mecanismele de guvernare internă, cum ar fi comitetele și
comitetele de audit, au fost consolidate în multe țări. O funcție a co nsiliului de companie într -un
sistem pro -acționar este de a contracara influența utilizatorilor de companie – cum ar fi conducerea
sau deținătorii de blocuri – în numele deținătorilor de companii în ansamblu. Cu toate acestea, în
Europa, în mod tradițional , consiliile de administrație au favorizat acționarii minoritari, deși
codificarea (de exemplu, participarea reprezentanților angajaților la consiliile companiei) a jucat un
rol important în protejarea intereselor angajaților (în special în Germania). Refo rmele recente în
Europa au căut at să abilitarea abilităților monitorului de consiliu și supraveghează procesele de
afaceri care interesează acționarii minoritari, cum ar fi auditul, stabilirea compensațiilor executive,
aprobarea tranzacțiilor cu părțile co nexe (adică tranzacțiile companiei care generează un conflict de
interese) și dezvăluirea a informațiilor companiei către străini.
În al doilea rând, au fost îmbunătățite drepturile legale ale acționarilor minoritari din toată
Europa. Acum este mai posibi l ca acționarii să dea în judecată administrarea companiei atunci când
interesele lor au fost ignorate sau anulate. În plus, au dobândit mai multă putere pentru a determina
rezultatul deliberărilor din cadrul adunărilor generale ale companiei. Au fost luat e măsuri pentru a
reduce costul votării la aceste ședințe – care sunt adesea impracticabile participanților minoritari
minoritari la acțiuni – și pentru a reprezenta o reprezentare îmbunătățită a acționarilor minoritari în
consiliile de administrație ale c ompaniei. S -au înregistrat progrese, deși cu siguranță, în ceea ce
privește obiectivul unei structuri de proprietate „cu o singură acțiune, cu un vot”, prin eliminarea
drepturilor de vot multiple asupra anumitor clase de acțiuni, acțiunile respective au fo st utilizate în
mod tradițional de către deținătorii de blocaje pentru a exercita o influență disproporționată asupra
funcționarea firmei. Companiile europene terțe, în mod tradițional opace, au primit mandatul
dezvăluirii financiare a străinilor. Standard ele internaționale de contabilitate au fost adoptate în toate
statele membre ale UE în 2006, iar legislația a fost introdusă în multe țări cu privire la dezvăluirea
publică a compensațiilor executive, a tranzacțiilor cu părțile conexe și a informațiilor se nsibile la
prețuri (care ar putea fi utilizate pentru tranzacționarea privilegiaților). Au fost luate măsuri de către
8
guverne pentru a îmbunătăți aplicarea reglementării guvernanței corporative și pentru a crește
sancțiunile pentru defecțiunea corporativă .
Model de guvernare corporativa („stakeholder model”). Părțile interesate care se încadrează în
această teorie pot fi părțile interesate interne, precum directorii corporativi, managerii și angajații
(https://insights.diligent.c om, 2020) . De asemenea, pot fi părți interesate externe, precum creditori,
vânzători, auditori, clienți, comunitate și agenții guvernamentale. Deși părțile interesate nu sunt
implicate direct în proces, părțile interesate au influență asupra modului în c are operează compania.
Toți părțile interesate se angajează cu o corporație la un anumit nivel, cu o înțelegere a faptului că
corporația va livra la un anumit nivel, indiferent că este vorba despre un salariu, dividende, un
bonus, comenzi suplimentare, ven ituri fiscale sau un loc de muncă (
www.oecd.org/corporate/principles -corporate -governance.htm, 2020) .
1.3 Analiza corporativă între modelele de guvernanță: modelul anglo -saxon și modelul german
O bună guvernanță corporativă (CG) este cu siguranță importantă pentru Uniunea Europeană
(UE) atât din perspectiva eficienței interne, cât și a globalizării. Firmele europene, supuse diferitelor
sisteme legale de CG, ar trebui să poată concura cu companii internaționale bine guvernate. Din
acest motiv, Consiliul European a instituit ca prioritate îmbunătățirea CG a corporațiilor europene,
ca mijloc de atragere în Europa, atât de prețiosul capital internațional. Principalele convergențe și
divergențe ale acestor coduri ce vizează diferit e aspecte ale guvernanței corporative, precum
reprezentarea salariaților, drepturile partenerilor sociali ai companiei (în engl. stakeholders),
drepturile acționarilor și mecanismul de participare la AGA, structura și responsabilitățile
Consiliului de admi nistrație, independența Consiliului de administrație , comitetele Consiliului de
administrație, raportarea financiară și nonfinanciară (Kevin Keasey, Steve Thompson, Mike Wright,
2005) .
Planul de acțiune adoptat la nivelul Uniun ii Europene, a identificat o serie de acțiuni care
trebuie între prinse pentru modernizarea și simplificarea cadrului de reglementare și CG din UE.
Între o serie de propuneri putem sublinia consolidarea drepturilor acționarilor, modernizarea
consiliului de administrație, regulamentul de remunerare a directorilor și crearea unui forum
european de guvernanță corporativă.
De la adoptarea Planului de acțiune în mai 2003, Comisia a emis numeroase directive,
recomandări, reglementări și studii pentru promovarea Guvernanța Corporativă în UE.
În economii precum USA și Marea Britanie, cu piețe bursiere lichide în care proporția
covârșitoare a acțiunilor erau depuse de instituțiile financiare, s -a presupus pe scară largă că
monitorizarea managerilor ar fi deficientă.
Modelul de guvernanță corporativă anglo -saxon (similar celui american) reprezintă un sistem
bazat pe influența externă (outsider –based system) exercitată de piețele de capital active prin
intermediul achizițiilor și fuziunilor asupra companiilor cotate.
În anul 1994 Charkham, identifică două principii de bază ale guvernanței corporative. Aceste
principii recunosc că, deși responsabilitatea este esențială, aceasta nu ar trebui să fie aplicată fără a
recunoaște necesitatea de a permite unei organizații să cr eeze bogăție pentru părțile interesate,
indiferent de definite (Kevin Keasey, Steve Thompson, Mike Wright, 2005) . Mai mult, aceste
principii recunosc, de asemenea, că întreprinderea și urmărirea creării de avere nu trebuie lăsa te să
progreseze într -o manieră nelimitată, ci recunoscând faptul că este necesară o răspundere eficientă a
părților interesate. Cu alte cuvinte, performanța pe termen lung este o funcție atât a răspunderii, cât
și a întreprinderii.
9
Atât în Regatul Unit, c ât și în SUA, gândirea și practica de guvernare corporativă s -au
concentrat copleșitor pe a doua problemă, respectiv separarea proprietății de control și potențialul
acesteia de a genera costuri semnificative ale agenției pentru acționari, dacă managerii n u sunt
monitorizați în mod adecvat și / sau nu au stimulentele financiare necesare să acționeze în moduri
care să maximizeze randamentul acționarilor.
Întrucât acționarii sunt considerați principalii solicitanți reziduali (purtători de risc), odată ce
cererile contractuale ale altor părți, non -echitate, părțile interesate au fost satisfăcute, acționarii se
așteaptă ca managerii să exercite orice discreție decizională rămâne în numele lor. În ciuda
drepturilor de proprietate (inclusiv dreptul de a numi și de mite consiliul de administrație) și statutul
de reclamant rezidual, s -a recunoscut de mult timp (de exemplu, Berle și Means, 1932) că acționarii
firmelor deținute pe scară largă (cu răspundere limitată) pot să nu aibă de fapt stimulentele adecvate
pentru m onitorizarea și exercitarea controlului asupra luării deciziilor executive (Kevin Keasey,
Steve Thompson, Mike Wright, 2005) . Acest lucru se datorează faptului că natura bună și
costisitoare a monitorizării manageriale reduce s timulentele acționarilor individuali bine diversificați
să monitorizeze acțiunile manageriale. Reformele de guvernanță corporativă din aceste țări au avut,
prin urmare, tendința de a se concentra pe modalități de reducere a acestor costuri ale agenției
asociate cu capitalurile proprii, necesitând dezvăluiri financiare mai ample și transparente (adică de
încredere) corporative, încurajând „activismul” majoritar instituțional al acționarilor și consilii mai
independente cu stimulente pentru disciplină și reco mpensează directorii superiori în moduri care
aliniază în mod eficient interesele executivului și acționarilor (Council, 2020) .
Codul de guvernanță adoptat în anul 2018 oferă companiilor capacitatea de a lua în
considerare modu l în care vor aplica Codul și dacă o simplă declarație de conformitate oferă
informațiile de care investitorii și părțile interesate au nevoie pentru a evalua calitatea guvernanței.
Prin urmare, atunci când se raportează la Codul din 2018, companiile ar tr ebui să ofere mai multe
informații despre impactul și rezultatele pe care le -a avut guvernarea lor în ceea ce privește succesul
lor pe termen lung.
Principiile Codului de Guvernanță implementat la nivelul UK sunt următoarele:
(https ://sseinitiative.org, 2020)
O companie de succes este condusă de un consiliu eficient și antr eprenorial, al cărui rol este
promovarea succesului durabil al companiei pe termen lung, generând valoare pentru
acționari și contribuind la o societate mai larg ă.
Consiliul de administrație ar trebui să stabilească scopul, valorile și strategia companiei și să
se satisfacă acestea și cultura sa sunt aliniate. Toți directorii trebuie să acționeze cu
integritate, să conducă prin exemplu și promovează cultura dorită .
Consiliul de administrație trebuie să se asigure că resursele necesare sunt disponibile pentru a
se întruni obiectivele sale și măsoară performanța împotriva lor. Consiliul de administrație ar
trebui, de asemenea, să stabilească un cadru de controale pru dente și eficiente, care permit
evaluarea și gestionarea riscurilor.
Pentru ca compania să -și îndeplinească responsabilitățile față de acționari și părți interesate,
consiliul de administrație ar trebui să asigure o implicare eficientă și să încurajeze
participarea acestora petreceri.
E. Consiliul de administrație ar trebui să se asigure că politicile și practicile forței de muncă
sunt în concordanță cu valorile companiei și susțin succesul său durabil pe termen lung. Forța
de muncă ar trebui să fie capabil ă să ridice orice probleme de îngrijorare.
Consiliul de administrație ar trebui să stabilească politici și proceduri formale și transparente
pentru a asigura independența și eficacitatea funcțiilor de audit intern și extern și se satisfac
cu privire la integritatea declar ațiilor financiare și narative.
10
Consiliul de administrație ar trebui să prezinte o evaluare corectă, echilibrată și inteligibilă a
companiei poziție și perspective.
Consiliul de administrație ar trebui să stabilească proceduri pentru gestio narea riscurilor,
supravegherea cadrului de control intern, și determina natura și întinderea riscurilor
principale pe care compania este dispusă să le asume în ordine pentru a -și atinge obiectivele
strategice pe termen lung.
În contrast cu modelul anglo -saxon care se bazează prioritar pe piața de capital, modelul
german este centrat pe sistemul bancar. Deși în Germania și Japonia băncile nu au dețineri mari de
acțiuni în cadrul firmelor pe care le finanțează totuși acestea exercită o puternică influență și control
asupra sistemului lor de guvernare. Principalul avantaj al acestui model este monitorizarea și
finanțarea flexibilă a firmelor, precum și comunicarea eficientă dintre bănci și acestea. Implicarea
puternică a băncilor în conducerea firmelor conferă acestui sistem o stabilitate deosebită și o
orientare prioritara spre dezvoltarea economică. Există totuși și dezavantaje ale acestui sistem de
guvernare corporativă.
Din punct de vedere german, guvernanța corporatistă descrie mecanisme legale și
mecanism e externe orientate către piața de capital care guvernează relația dintre management activ,
supravegherea acestuia și funcția adunării acțio narilor în cadrul corporaț iilor (listate în principal).
În Germania, introducerea unui Cod de bune practici de guve rnanță corporativă a fost
întotdeauna văzută în contextul definiției mai largi a guvernanței corporative. Abordarea unei astfel
de definiții a fost una realistă, două aspecte având o importanță deosebită. În primul rând,
guvernanța corporativă nu poate ign ora dezbaterea părților interesate și, în al doilea rând, conceptul
de guvernanță corporativă cuprinde mai mult decât doar crearea de structuri legale pentru luarea
deciziilor și supravegherea corporației (Jean J. du Plessis, Gro ßfeld B., Claus Luttermann, 2007) . S-
a realizat, de asemenea, că, datorită particularităților legii corporațiilor germane , în special natura
prescriptivă a AktG cu privire la un consiliu cu două niveluri, niciun Cod internațional nu s -ar
potrivi situație i.
Dacă modelul de guvernanță corporativă american are ca punct de plecare analize le
impactului ale separări i proprietății și controlului ( faimoasa ipoteză Berle and Means) (Jean J. du
Plessis, Großfeld B., Claus Luttermann, 200 7), modelul de guvernanță corporativă german și
european nu numai că are în vedere relația dintre conduce re și acționari, dar include și relația dintre
management și alt e părți interesate, precum și relațiile print re părțile interesate în sine. În afară de
aceste „particularități” ale guvernanței corporative germane e ste – exact ca la nivel mondial teoriile
pe această temă – axată pe crearea de standarde pentru un management independent, solid și
responsabil al corporațiilor pentru a crește eficiența aces tora și pentru a spori be neficiile acționarilor.
Prin urmare, este de înțeles că , Codul guvernanței corporative germane (GCGC) se adresează
investitorilor naționali și internaționali .
Companiile germane s -au bucurat în mod tradițional de o structură de c onsiliu dual, formată
dintr -un consiliu de administrație (Vor -stand) și un consiliu de supraveghere (Aufsichtsrat) (Naciri,
2008) . Reprezentanții băncii au jucat un rol major în consiliile de supraveghere datorită atât
dețineri lor lor extinse în companii individuale, cât și puterii de vot derivate din acționarii proxy
pentru acționarii mici (ale căror acțiuni sunt deținute în conturile lor obișnuite) caracterizată prin
reprezentarea puternică a angajaților.
În statele membre al e Uniunii Europene se remarcă două modele generale de guvernare
corporativă care prezintă caracteristici distincte: modelul de guvernanță corporativă anglo -saxon
(specific firmelor din U.K., dar și celor din S.U.A., Hong Kong și Australia) și modelul de
guvernanță corporativă german / continental european (specific companiilor din Germania și Europa
continentală precum și celor din Japonia).
11
Tabelul nr.1: Modele de guvernanță corporativă
Modelul anglo -saxon Modelul german / continental European
(cunoscut și sub denumirea de stakeholder
model)
UK, SUA, Canada, Australia, Hong Kong Germania și țări din Europa Continentală
Orientat spre piața bursieră Orientat spre piața bancară
Bazat pe dreptul de proprietate al
acționarilor Bazat pe dreptul de propriet ate al acționarilor
și corelația dintre salariati si companie
Structura acționariatului dispersată Structura acționariatului concentrată
"one tier system"
Board of Directors
– directori executive
– directori non executivi "two tier system"
Consiliu supe rvizor
Consiliu de administrație
Mecanisme de control: extern Mecanisme de control: intern
sistem contabil:
Generally Accepted Accounting Standards –
GAPP Sistem contabil:
International Financial Reporting Standards –
IFRS
Sursa: prelucrat de autor d upă “Corporate Governance. Governance models” , http://www.iccwbo.org/corporate –
governance/id3173/index.html
1.4 Guvernanța corporativă în România
Dreptul societar este o subramură a dreptului afacerilor care are ca și obiect principal studiul
societăților comerciale. Dreptul societar cuprinde totalitatea normelor de drept, majoritar normele de
drept privat, care se regăsesc în dreptul civil și în dreptul comercial care reglementeaz ă raporturile
juridice ce au în structura lor ca subiecte participante persoane juridice având calitatea de
profesioniști comercianți.
În România principala normă de drept care stă la baza dreptului societar este Legea
societăților nr. 31/1990, cu modific ările și completările ulterioare.
Primul cod de guvernanță corporativă din România a fost emis în iunie 2000 de „Centrul
Internațional de Studii Antreprenoriale” și a companiilor publice vizate listate la Bursa de Valori
București. În 2001, Organizația pe ntru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE), cu sprijinul
Agenției Statelor Unite pentru Dezvoltare Internațională (USAID), a dezvoltat și publicat un
program de îmbunătățire a guvernanței corporative în România. În acest sens, Bursa de Valori
București, care a desfășurat prima tranzacție abia în 1995, a creat categoria Plus și a adoptat primul
Cod de guvernanță corporativă pentru admiterea la bursă în 2001. Această abordare a fost aceea de a
asigura că companiile listate se pot îmbunătăți în această cate gorie. dar numai după adoptarea
prevederilor prezentului cod. În anii următori, Bursa de Valori București a creat Institutul de
guvernanță corporativă, care a contribuit la adoptarea Cărții albe privind guvernanța corporativă în
țările Europei de Sud -Est (Apostol, 2017) .
Guvernanța corporativă a devenit parte a vieții economice din România, din două puncte de
vedere, cel conceptual dar și cel legal, în anul 2000. Această întârziere a fost rezultatul eforturilor
neconcludente ce vizau reformele politice, juridice, sociale și economice.
12
Deși modelul american este considerat cel mai potrivit pentru o dezvoltare durabilă a unei
companii sunt anumite elemente pe care societățile românești nu le au și de care trebuie să țină cont
în perioada următoare. În modelul american, auditorii interni și externi reprezintă doi piloni
principali ai guvernanței corporative, iar companiile românești nu au deocamdată cultura și
cunoștințele beneficiilor aduse de un asemenea tip de audit. În timp ce a uditul extern este văzut ca
fiind costisitor pentru companie, cel intern este considerat prea legat de activitatea societății pentru a
putea fi complet independent (Guvernanța corporativă – Rolul Comitetului de audit, 2019) .
Presiunea cea mai mare apare în special la următoarele niveluri: directori, management, comitete
specializate (birouri sau departamente). De cele mai multe ori, activitatea executivă și birocratică a
acestora duce la pierderea interesului față de eficientiza rea activității.
In Romania, coordonatele politico -contractuale ale teoriei contabile păreau a fi aplicabile.
Trebuie să recunoaștem ca orice persoană, confruntată cu o decizie politica în contabilitate, va alege
acea soluție care va maximiza propria aver e. Daca managerul consideră că propria -i prosperitate
depinde de valoarea de piață a companiei, atunci el va fi interesat cu siguranța in orice inițiativa
regulamentara care ar putea afecta prețul.
Legea 441/2006 care completează Legea Societăților Comer ciale nr. 31/1990 din punct de
vedere al bunei guvernări prezintă reglementările pe care trebuie să le aplice entitățile cotate la
bursă. Prin Legea 441/2006 se introduc o serie de noi elemente menite să mobilizeze entitățile către
o bună guvernare.
Astfe l, în cazul în care într -o societate pe acțiuni are loc delegarea atribuțiilor de conducere
către directori , conform art. 143, majoritatea membrilor consiliului de administrație va fi formată din
administratori neexecutivi.
Prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acționarilor se poate prevedea că unul
sau mai mulți membrii ai consiliului de administrație trebuie să fie independenți.
Cadrul legal în vigoare prezintă două modele de guvernanță corporativă aplicabile societăților pe
acțiuni (Păunescu M. , 2019) :
modelul (sistemul) unitar, respectiv
modelul (sistemul) dualist.
Companiile pot alege între sistemul cu un nivel și cel cu două niveluri. Marea majoritate a celor
mai mari zece companii listate sunt organizate într -un sistem unic. În sistemul cu două niveluri,
consiliul de supraveghere numește directorii. Cu excepția companiilor de stat, nu există nicio cerință
ca CEO -ul să fie separat de președintele consiliului de administrație în sistemul unic. Codul de
guvernanță corporativă este, de asemenea, tăcut în această privință. Panourile sunt, în general, bine
dimensionate (Sigheartau, 2018) . Persoanele juridice pot fi membri ai consiliului de administrație – o
soluție care ridică îndoieli – cu toate acestea, niciuna dintre cele mai mari zece companii listate din
țară nu are nicio societate în consiliul de administrație. Diversitatea de gen la consiliu este limitată.
În bănci, legea prevede cerințe de calificare pentru membrii cons iliului. În cadrul companiilor, dacă
este înființat comitetul de audit, acesta ar trebui să aibă cel puțin un membru cu experiență în
contabilitate sau audit.
Codul de guvernanță corporativă recomandă membrilor consiliului și comitetului să aibă
calificări le și experiența necesară. Majoritatea celor mai mari companii listate dezvăluie calificările
membrilor consiliului. Consiliile de administrație par a avea un mix diversificat de competențe, dar
numai în puțin e cazuri, membrii comisiei de audit au califică ri relevante pentru activitatea
comitetului.
În cazul în care într -o societate pe acțiuni are loc delegarea atribuțiilor de conducere către
directori, majoritatea membrilor consiliului de administrație trebuie să fie formată din administratori
neexecutivi.
13
Principalele drepturi ale acționarilor sunt de a decide dividendele care vor fi distribuite de
societate, de a fi informați și de a vota în adunările generale. Votul este important deoarece el poate
afecta semnificativ modul în care este administrată soc ietatea (Păunescu c. u., 2019) .
Pentru a primi informațiile dorite, fiecare acționar poate adresa consiliului de
administrație/directoratului întrebări în scris referitoare la activitatea societății, înaintea datei de
desfășura re a adunării generale, urmând a i se răspunde în cadrul adunării. În cazul în care societatea
deține o pagină de internet proprie, în lipsa unei dispoziții contrare în actul constitutiv, răspunsul se
consideră dat dacă informația solicitată este publicat ă pe pagina sa de internet
(https://www.ceccarbusinessmagazine.ro/guvernanta -corporativa -necesitate -sau-si-inovatie -a2378/,
2020) .
Situațiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administrație/directoratului și cel al
consiliului de supraveghere, propunerea cu privire la distribuirea de dividende și situația privind
dividendele distribuite parțial în cursul anului fiscal se pun la dispoziția acționarilor la sediul
societății, de la data convocării adunării gener ale.
Administratorii, membrii directoratului și ai consiliului de supraveghere sunt obligați să ia parte
la toate adunările, la consiliile de administrație și la organele de conducere similare acestora și sunt
solidar răspun zători față de societate pentru (Sergiu Sarchizian, Veronica Popovici, 1 /2019) :
– Realitatea vărsămintelor efectuate de asociați
– Existența reală a dividendelor plătite
– Existența registrelor cerute de lege și ținerea lor corectă
– Îndeplinirea exactă a hotărâril or adunării generale
– Îndeplinirea strictă a îndatoririlor pe care legea și actul constitutiv le impun.
Durata mandatului administratorilor, membrilor directoratului și ai consiliului de supraveghere
este stabilită prin actul constitutiv, dat nu poate depăș i patru ani. Mandatul se poate reînnoi dacă
actul constitutiv nu se dispune altfel, neexistând un număr maxim de mandate pe care le pot avea
acești membri. Totuși, durata mandatului primilor membri ai consiliului de administrație și ai
consiliului de supra veghere nu poate depăși doi ani.
Directorii societății pe acțiuni, în sistem unitar, respectiv membrii directoratului, în sistemul
dualist, sunt persoane fizice. Totuși, se poate numi o persoană juridică administrator sau membru al
consiliului de supraveg here al unei societăți pe acțiuni dacă odată cu această numire, și -a desemnat
un reprezentant permanent, persoană fizică (Păunescu M. , 2019) .
Persoana fizică reprezentantă este supusă acelorași condiții și obligații și are ace eași răspundere
civilă și penală ca o persoană fizică ce acționează în nume propriu, fără ca prin acesta persoana
juridică pe care o reprezintă să fie exonerată de răspundere sau să i se micșoreze răspunderea
solidară.
Directorii unei societăți pe acțiuni, în sistem unitar, și membrii directoratului, în sistemul dualist,
le este interzis, fără autorizarea consiliului de administrație, respectiv a consiliului de supraveghere,
să fie directori, administratori, membrii ai directoratului ori ai consiliului de s upraveghere, cenzori,
auditori interni ori asociați cu răspundere nelimitată în alte societăți concurente sau având același
obiect de activitate, și nici nu pot exercita același comerț sau altul concurent, pe cont propriu sau al
altei persoane, sub pedeaps a revocării și răspunderii pentru daune.
Persoana numită ca membru al consiliului de administrație sau al consiliului de supraveghere
trebuie să fie asigurată pentru răspundere profesională.
Pentru validarea deciziilor consiliului de administrație, ale di rectoratului sau ale consiliului de
supraveghere este necesară prezența a cel puțin jumătate din numărul membrilor fiecăruia dintre
aceste organe, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un numă r mai mare.
14
Dacă în cadrul consiliului de administrație, al directoratului sau al consiliului de supraveghere se
iau cu votul majorității membrilor prezenți. Deciziile cu privire la numirea sau revocarea
președinților acestor organe se iau cu votul majorității membrilor consiliului.
Actul constitutiv poate dispune ca participarea la reuniunile consiliului de administrație, ale
directoratului sau ale consiliului de supraveghere poate avea loc și prin intermediul mijloacelor de
comunicație la distanță, precizând felul acestora, stabilind ce decizii pot fi luate în ac este condiții și
prevăzând un drept de a se opune la o astfel de procedură în favoarea unui număr determinat de
membri ai organului respectiv (Păunescu c. u., 2019) .
Guvernanța în cadrul societăților pe acțiuni în sistem unita r
În sistemul unitar, societatea este administrată de unul sau mai mulți administratori, numărul
acestora fiind întotdeauna impar. Societățile pe acțiuni al căror situații financiare anuale fac obiectul
unei obligații legale de auditare sunt administrate de cel puțin trei administratori.
Administratorii desemnați de adunarea generală ordinară a acționarilor, cu excepția primilor
administratori, care sunt numiți prin actul constitutiv.
Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu s ocietatea un contract de
muncă.
Aceștia pot fi revocați oricând de adunarea generală ordinară a acționarilor. În cazul în care
revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptățit la plata unor daune -interese.
Prin actul constitutiv sau p rin hotărâre a adunării generale a acționarilor se poate prevedea că
unul sau mai mulți membri ai consiliului de administrație trebuie să fie independenți.
Un administrator independent este cel care (Sergiu Sarchizian, Veronica P opovici, 1 /2019) :
– Nu este director al societății sau al unei societăți controlate de aceasta și nu a îndeplinit o
astfel de funcție în ultimii cinic ani
– Nu a fost salariat al societății sau al unei societăți controlate de aceasta în ultimii cinci ani
– Nu a primit de la societate ori de la o societate controlată de aceasta o remunerație
suplimentară sau alte avantaje, altele decât cele corespunzând calității sale de administrator
neexecutiv
– Nu este acționar al societății
– Nu a avut și nu are în ultimul an r elații de afaceri cu societatea ori o societate controlată de
ea, fie personal, fie ca asociat, acționar, administrator, director sau salariat al unei societăți
care are astfel de relații cu societatea, dacă prin caracterul lor substanțial, acestea sunt de
natură a -i afecta obiectivitatea
– Nu este director la altă societate în care un director al acesteia este administrator neexecutiv
– Nu a fost administrator neexecutiv al societății mai mult de trei mandate.
Consiliul de administrație alege dintre membrii să i un președinte al consiliului. Prin actul
constitutiv se poate stipula că președintele consiliului este numit de adunarea generală ordinară, care
numește consiliul. El este numit pentru o durată care nu poate depăși durata mandatului său de
administrator. (Păunescu M. , 2019)
Președintele coordonează activitatea consiliului, veghează la buna funcționare a organelor
societății și raportează cu privire la aceasta adunării generale a acționarilor.
Președintele poate fi revocat ori când de consiliul de administrație. Dacă a fost numit de adunarea
generală, el va putea fi revocat numai de aceasta.
Consiliul de administrație poate crea comitete consultative formate din cel puțin doi membrii ai
consiliului și însărcinate cu desfășurarea de investigații și cu elaborarea de recomandări pentru
consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea administratorilor, directorilor, cenzorilor și
15
personalului sau nominalizarea de candidați pentru diferite posturi de conducere. Comitetele vor
înainta consiliului, în mod regulat, rapoarte asupra activității lor.
Cel puțin un membru al fiecărui comitet creat trebuie să fie adminis trator neexecutiv
independent.
Consiliul de administrație se întrunește cel puțin o dată la trei luni.
Consiliul de adminis trație are următoarele competențe de bază, care nu pot fi delegate
directorilor:
– Stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare ale societății
– Stabilirea politicilor contabile și a sistemului de control financiar, precum și aprobarea
planificării financiare
– Numirea și revocarea directorilor și stabilirea remunerației lor
– Supravegherea activității directorilor
– Pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acționarilor și implementarea
hotărârii acesteia
– Majorarea capitalului social, dacă i -au fost delegate de AGEA sau prin act constitutiv
– Schimbarea obiectului de activitate al societății, dacă i -au fost delegate de AGEA sau prin
act constitutiv.
Consiliul de administrație poate delega conducerea unuia sau mai multor directori, numindu –
l pe unul dintre ei director general.
Directorul general (conform legii 31/1990) este numai acea persoană căreia i -au fost delegate
atribuții de conducere a acesteia. Orice persoană, indiferent de denumirea tehnică a postului ocupat
în cadrul soc ietății, este exclusă de la aplicarea normelor legii amintite cu privire la directorii
societății pe acțiuni.
Directorii pot fi numiți dintre administratori sau din afara consiliului de administrație.
Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsuril or aferente conducerii societății, în limitele
obiectului de activitate al acesteia și cu respectarea competențelor exclusive rezervate de lege sau de
actul constitutiv consiliului de administrație și adunării generale a acționarilor.
Modul de organizare a activității directorilor poate fi stabilit prin act constitutiv sau prin decizie
a consiliului de administrație.
În cazul în care consiliul de administrație deleagă directorilor atribuțiile de conducere, puterea
de a reprezenta societatea aparține directo rului general. Directorii pot fi revocați oricând de consiliul
de administrație.
Administratorii răspund față de prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de directori sau de
personalul încadrat, atunci când dauna nu s -ar fi produs dacă ei ar fi exerci tat supravegherea impusă
de îndatoririle funcției lor. Administratorii sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediați
dacă, având cunoștință de neregulile săvârșite de aceștia, nu le comunică cenzorilor sau, după caz,
auditorilor interni și auditor ului financiar.
Dacă prevederile actului constitutiv nu dispun altfel, interdicțiile referitoare la participarea, la
deliberarea și la votul administratorilor nu sunt aplicabile în cazul în care obiectul votului îl
constituie:
– Oferirea spre subscriere cătr e un administrator sau persoanele apropiate lui acțiuni sau
obligațiuni ale societății
– Acordarea de către administrator sau de către persoanele apropiate lui a unui împrumut ori
constituirea unei garanții în favoarea societății .
Este interzisă creditarea de către societate a administratorilor acesteia prin intermediul unor
operațiuni precum:
– Acordarea de împrumuturi administratorilor
16
– Acordarea de avantaje financiare administratorilor cu ocazia sau ulterior încheierii de către
societate cu aceștia de operaț iuni de livrare de bunuri, prestări de servicii sau executarea de
lucrări
– Garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a oricăror împrumuturi acordate
administratorilor, concomitentă ori ulterioară acordării împrumutului
– Garantarea directă ori in directă, în tot sau în parte, a executării de către administratori a
oricăror alte obligații personale ale acestora față de terțe persoane
– Dobândirea cu titlu oneros ori plata, în tot sau în parte, a unei creanțe ce are drept obiect un
împrumut acordat de o terță persoană administratorilor ori o altă prestație personală a
acestora.
Guvernanța în cadrul societăților pe acțiuni în sistem dualist
Prin actul constitutiv se poate stipula că societatea pe acțiuni este administrată de un
directorat și un consili u de supraveghere. Actul constitutiv poate fi modificat în cursul existenței
societății prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor, în vederea introducerii sau
eliminării unei astfel de prevederi.
Conducerea societății pe acțiuni revine exclusiv directoratului care îndeplinește actele
necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al acesteia, cu excepția celor rezervate de
lege în sarcina consiliului de supraveghere și a adunării generale a acționarilor (Păunescu c. u.,
2019) .
Directoratul își exercită atribuțiile sub controlul consiliului de supraveghere. El este format
din unul sau mai mulți membri, numărul lor fiind întotdeauna impar. Când este un singur membru,
acesta poartă denumirea de di rector general unic.
În cazul societăților pe acțiuni ale căror situații financiare anuale fac obiectul unei obligații
legale de auditare, directoratul este format din cel puțin trei membri.
Membrii directoratului sunt aleși de către consiliul de supraveg here.
Actul constitutiv determină durata mandatului directoratului, în limitele de patru, respectiv
doi ani (pentru primii membrii).
Membrii directoratului nu pot fi concomitent membri ai consiliului de supraveghere. Ei pot fi
revocați oricând de consiliu l de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocați
și de adunarea generală ordinară a acționarilor.
Directoratul înaintează consiliului de supraveghere situațiile financiare anuale și raportul său
anual, imediat după elaborarea lor. Totodată, acesta înaintează consiliului de supraveghere
propunerea sa detaliată cu privire la distribuirea profitului rezultat din bilanțul exercițiului financiar,
pe care intenționează să o prezinte adunării generale.
Membrii consiliului de supraveghere sunt numiți de adunarea generală a acționarilor, cu
excepția primilor membri, care sunt numiți prin act constitutiv. Candidații pentru posturile de
membru în consiliul de supraveghere sunt nominalizați de membrii existenți ai consiliului sau de
acționari.
Numărul membrilor consiliului de supraveghere este stabilit prin act constitutiv, nu poate fi
mai mic de trei și nici mai mare de 11 (Păunescu c. u., 2019) .
Membrii consiliului de supraveghere pot fi revocați oricând de adunar ea generală a
acționarilor, cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul voturilor acționarilor prezenți.
Consiliul de supraveghere alege dintre membrii săi un președinte al consiliului.
Consiliul de supraveghere are următoarele atribuții:
– Exercit ă controlul permanent asupra conducerii societății de către directorat
17
– Numește și revocă membrii directoratului
– Verifică conformitatea cu legea, cu actul constitutiv și cu hotărârile adunării generale ale
operațiunilor de conducere a societății
– Raportează cel puțin o dată pe an adunării generale a acționarilor cu privire la activitatea de
supraveghere desfășurată.
Consiliului de supraveghere nu îi pot fi transferate atribuții de conducere a societății. Cu toate
acestea, în actul constitutiv se poate prevede a că anumite tipuri de operațiuni nu pot fi efectuate
decât cu acordul consiliului.
Consiliul de supraveghere poate crea comitete consultative, formate din cel puțin doi membrii ai
consiliului și însărcinate cu desfășurarea de investigații și cu elaborare a de recomandări pentru
acesta, în domenii precum auditul, remunerarea membrilor directoratului, ai consiliului de
supraveghere și personalului sau nominalizarea de candidați pentru diferite posturi de conducere.
Președintele directoratului poate fi numit membru în comitetul de nominalizare creat de consiliul
de supraveghere, fără ca prin aceasta să dobândească calitatea de membru în consiliu.
Consiliul de supraveghere se întrunește de cel puțin o dată la trei luni, președintele fiind cel care
îi convoacă și prezidează întrunirea.
Societățile pe acțiuni trebuie să aibă ori cenzori, ori auditori financiari, nefiind interzis nici să
aibă și cenzori și auditori financiari. Totuși, societățile care au obligația de auditare trebuie să aibă
auditori financiari, putând renunța, prin hotărâre AGA, la obligația de a desemna trei cenzori și un
supleant, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare.
Cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor, au o durată a mandatului, care nu poate fi
exerc itat decât personal, de trei ani și pot fi realeși, neexistând un număr de mandate pe care le pot
exercita.
Cenzorii au ca atribuții supravegherea gestiunii societății, verificarea situațiilor financiare sub
aspectul legalității și conformității cu registr ele și verificarea dacă registrele sunt ținute regulat și
dacă evaluarea elementelor patrimoniale s -a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea și
prezentarea situațiilor financiare.
Cenzorii au ca responsabilitate principală protejarea interese lor acționarilor. Astfel, ei aduc la
cunoștința membrilor consiliului de administrație neregulile în administrație și încălcările
dispozițiilor legale și ale prevederilor actului constitutiv pe care le constată, iar cazurile mai
importante sunt notificate adunării generale.
Prevederi comune sistem unitar – sistem dualist
Sub pedeapsa revocării și răspunderii pentru daune, directorii unei societăți pe acțiuni, în
sistemul unitar, și membrii directoratului, în sistemul dualist, nu pot fi, fără autorizarea co nsiliului
de administrație, respectiv a consiliului de supraveghere, directori, administratori, membri ai
directoratului ori ai consiliului de supraveghere, cenzori sau, după caz, auditori interni ori asociați cu
răspundere nelimitată, în alte societăți co ncurente sau având același obiect de activitate, nici nu pot
exercita același comerț sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane.
În 2008 Bursa de Valori București avea un Codul de guvernanță corporativă structurat pe
11 capitole (Apostol, 2017) :
1. Structuri de guvernanță corporativă
2. Drepturile deținătorilor de instrumente financiare ale emitenților
3. Rolul și obligațiile consiliului de administrație
4. Structura consiliului de administrație
5. Numirea m embrilor consiliului administrativ
6. Remunerarea membrilor consiliului de administrație
7. Transparența, raportarea financiară, controlul și administrarea riscului
8. Conflictele de interes și tranzacțiile cu persoane implicate
18
9. Regimul informației corporative
10. Responsabilitatea socială a emitentului
11. Sistemul de administrare
19
CAPITOLUL II . Managementul riscului
După criza financiară din 2008, corporațiile surprinse de acea criză au sporit considerabil
monitorizarea și atenuarea riscurilo r. Însă provocarea unor evenimente precum pandemia nu este
riscul, ci incertitudinea – faptul că nu sunt susceptibile de predicție și control cu modele tipice de
risc. Nu există o estimare a probabilității de apariție a unui eveniment incert într -un interv al de timp
dat, nici o modalitate de a prezice apariția probabilă a unui eveniment rar (Yvan Allaire, Mihaela
Firsirotu, 2020) .
2.1 Definirea conceptelor fundamentale ale managementului riscurilor
Noțiunea de risc, în genera l are conotații negative. În general oamenii se gândesc la
posibilitatea de a pierde ceva sau la anumite lucruri negative care se pot întâmpla.
În literatura de specialitate sunt întâlnite mai multe definiții ale riscului. Inte rnational
Corporate Governance Network îl prezintă ca fiind ”efectul incertitudinii asupra obiectelor
companiei, luând în considerare faptul că acesta poate fi pozitiv sau negative.”
(www.icgn.org/default/files, 2020) .
Instit utul Auditorilor Interni definește riscul ca fiind posibilitatea ca un eveniment care
poate apărea să aibă un impact asupra atingerii obiectivelor entității (www.na.theiia.org/standards –
guidance, 2020) . Riscul se măsoară în t ermeni de impact și probabilitate.
Riscul mai poate fi definit și ca variabilitatea profitului față de media probabilității din
ultimii ani sau ca situația în care există o dispersie cuantificabilă a rezultatelor posibile ale unei
activități.
Definițiil e au elemente comune, în ceea ce privește natura riscului: sunt implicate evenimente
viitoare, există incertitudinea legată de apariția lor (mai ales pentru cele care nu sunt certe) și aceste
evenimente pot fi estimate din punct de vedere al probabilității de apariție.
În prezent, orice decizie economică se ia în condiții de incertitudine, trebuie să se țină cont
de toate evenimentele identificate care pot să apară și pot afecta nefavorabil atingerea obiectivelor.
În condiții de certitudine, toate evenime ntele pot fi cunoscute de la început, neexistând riscuri. Dar,
în realitate, riscul este un factor intrinsec al deciziilor de afaceri. El nu poate fi ignorat și nu poate fi
niciodată redus la zero. Rentabilitatea unui proiect, a unei investiții sau a unei decizii trebuie să fie
cu atât mai mare cu cât riscurile care planează asupra rezultatelor sunt mai mari. Investitorii se
așteaptă să fie remunerați în plus pentru riscul suplimentar asumat (Băbuț, G., Moraru, R., 2009) .
Astfel , la alegerea între două proiecte cu rezultate identice și cu riscuri diferite, orice investitor l -ar
alege pe cel cu riscuri mai mici.
Entitatea, pe de altă parte, se poate confrunta atât cu riscuri, cât și cu incertitudini.
Incertitudinea se referă la im posibilitatea de a identifica un anumit eveniment care se poate produce
sau, dacă este identificat, la imposibilitatea lui de apariție. În schimb, riscul permite identificarea
evenimentului și a probabilității de apariție, fiind mai de grabă imposibilitate a de a ști cu exactitate
dacă un eveniment se va întâmpla sau nu. De exemplu, dacă cineva își cumpără bilete la un
eveniment din luna ianuarie pentru luna iunie, decizia va fi luată în condiții de incertitudine. Se
anticipează posibilitatea ca vremea să fi e urâtă, dar nu se pot calcula probabilități. Daca biletele sunt
luate cu cinci zile înainte, putem vorbi de risc, existând metode de a estima probabilitatea ca vremea
să fie urâtă.
În cazul afacerilor, entitatea trebuie să încerce să transforme incertitu dinile în riscuri, în
sensul de a căuta să identifice evenimentele care îi pot afecta atingerea obiectivelor, precum și
20
probabilitatea de apariție și impactul posibil asupra lor. Această transformare este esențială pentru ca
cei responsabili să poată lua decizii informate.
Luare de decizii informate, ținând cont de riscurile semnificative, este esențială pentru
management. Identificarea riscurilor îi permite entității să ia măsurile necesare pentru a le micșora
și, pentru ca, în consecință, să maximizeze probabilitatea atingerii obiectivelor propuse.
În realitate riscurile nu pot fi eliminate în totalitate, astfel că entitatea trebuie să le reducă până la
nivelul maxim pe care este dispusă să îl accepte.
În literatura de specialitate există numeroase cl asificări ale riscurilor.
1. După sursele de risc:
a. Riscuri externe – sunt cele care își au sursa în exteriorul unității, legislația care se poate
modifica ceea ce determină, pentru entitate, costuri mai mari, risc valutar, etc. aceste
riscuri nu pot fi preve nite, dar, entitatea poate încerca să se protejeze și să limiteze efectele
unor astfel de riscuri.
b. Riscuri interne – sunt cele care își au sursa în interiorul entității, de exemplu riscul ca
angajații să comită o eroare care poate afecta unitatea din punct de vedere financiar. În
general, un astfel de risc poate fi diminuat (sau chiar prevenit) deoarece ține de societate.
Acest risc poate fi prevenit prin implementarea unui control care va preveni greșelile.
2. În funcție de nivelul la cere se manifestă risc urile:
a. Macroriscuri – cele generate de evoluția condițiilor mediului de afaceri în care activează
societatea
b. Microriscuri – determinare de factorii endogeni, specifici sectorului de activitatea și
entității.
3. În funcție de modul de producere:
a. Riscuri pure – care nu sunt asociate unei decizii de afaceri (risc de calamitate)
b. Riscuri speculative – care sunt asociate unei decizii de afaceri (lansarea unui nou produc
cu anumite caracteristici)
4. În funcție de factorii care stau la baza producerii lor:
a. Riscuri sist ematice – depind de factorii economici generali și de regulă se consideră ca nu
pot fi influențați semnificativ
b. Riscuri nesistemice – țin cont de condițiile interne ale firmei și pot fi reduși sau eliminați.
5. În funcție de nivelul de decizie care genereaz ă riscurile și de importanța lor:
a. Riscuri strategice – sunt cele care decurg din deciziile strategice luate de organizație
(hotărârea de a dezvolta un motor diesel și nu unul electric). Aceste riscuri depind de
deciziile luate la nivel înalt și sunt monito rizate de funcția de management a riscului, iar
dacă aceasta nu există, de consiliul de supraveghere și conducere. Aceste riscuri se pot
manifesta și sunt monitorizate pe termen lung, având surse factorii externi. Acești factori
pot fi: industria/piața pe care operează, starea economiei, concurența, stadiul ciclului de
viața a produsului/serviciului, fluctuația prețurilor pe piață, dependența de tehnologie.
b. Riscuri operaționale – sunt cele care decurg din modul de derulare a afacerilor și sunt
gestionate î n general de sistemul de control intern al societății. Factorii care determină
apariția acestor riscuri pot fi: ineficiența sistemului de control intern, nerespectarea
reglementărilor sau proceduri interne, eșecul tehnologie, eroare umană, frauda.
Cele ma i frecvente riscuri cu care poate să se confrunte o societate sunt:
1. Riscul de afaceri – este inevitabil în cazul oricărei entități care activează în sfera afacerilor.
Riscul de afaceri se poate manifesta sub forma:
a. Riscului de piață și are ca surse impos ibilitatea de a obține resursele necesare; proces de
producție inadecvat; imposibilitatea de a primi finanțarea necesară.
21
b. Riscul produsului se referă la faptul că produsele entității să nu fie cumpărate sau cererea
pentru produsele și serviciile entității să scadă în mod neașteptat. Acest risc poate genera
pierderi semnificative pentru entitate.
c. Riscul prețurilor la materiile prime și mărfuri – entitatea poate fi expusă la riscul
creșterii/scăderii neașteptate a prețului unui produs cheie.
d. Riscul reputație i produsului – este cel ca reputația unei mărci sau a unui produs să fie
deteriorată și să afecteze negativ vânzările viitoare. Se poate ajunge la atitudinea publică
negativă față de un produs sau la publicitatea negativă.
e. Riscul reputațional este cel de pierdere a reputației ca rezultat al manifestării altui risc,
fiind unul dintre cele mai serioase care poate afecta negativ o entitate. Acest risc apare ca
urmare a relațiilor defectuoase cu clienții, acțiuni lipsite de etică ale companiei, lipsa
inovației , nerespectarea principiilor de bună guvernanță corporativă.
f. Riscul politic este invers proporțional cu stabilirea politică din țările în care operează
entitatea. O schimbare de guvern poate duce modificări semnificative în mediul economic
și legislativ, a fectând negativ companiile care activează în acea țară.
g. Risc juridic/legal apare ca urmare a acționării unei entități în instanță de către un terț, ceea
ce poate duce la pierderi semnificative financiare și de imagine.
h. Riscuri de reglementare decurg din posibilitatea ca reglementările legale să afecteze modul
în care entitatea trebuie să opereze.
i. Riscul de conformitate este riscul suportării de pierderi ca urmare a sancțiunilor rezultate
din nerespectarea legilor sau reglementărilor. Este legat de riscu l de reglementare: dacă o
societate este reglementată strict, riscul de conformitate este mare.
j. Riscul tehnologic decurg din ritmul de evoluție a tehnologiei. Evoluția tehnologiei poate
aduce entității oportunități sau pierderi, în funcție de cât de mult sunt expuse la ea.
k. Riscul economic este cel cu care se confruntă o entitate în urma schimbărilor condițiilor
economice: recesiune, creștere economică politica fiscală, nivelul șomajului
l. Riscul de mediu apare ca urmare a impactului pe care activitățile une i entități îl poate avea
asupra mediului, precum poluarea, restricțiile privind accesul la resurse naturale din cauza
factorilor de mediu.
m. Riscul de sănătate și siguranță – activitatea entității să pună în pericol siguranța oamenilor.
Acest tip de risc poa te declanșa riscul reputațional.
n. Riscul financiar include posibilitatea diminuării rezultatelor financiare. Acest risc poate
avea diverse cauze: modul de finanțare a afacerii, proporția de capital propriu și cel
împrumutat. Acest risc poate fi împărțiți î n risc de solvabilitate, risc de finanțare, risc de
lichiditate, risc de credit, risc valutar, riscul ratei dobânzii.
2.2 Procesul de management al riscurilor
Orice organizație se constituie pentru a realiza anumite scopuri în raport cu care se
orientea ză activitățile desfășurate în cadrul acesteia. În afara unor scopuri, nu există organizație,
deoarece acestea constituie însăși rațiunea ei de a fi. Scopurile sunt cunoscute sub denumirea
generică de obiective. În sectorul privat, obiectivul principal al organizației îl constituie fructificarea
capitalului investit, în timp ce, în sectorul public, accentul cade pe interesul general, adică
producerea unui serviciu public sau oferirea unui beneficiu pentru publicul larg.
Pentru atingerea scopurilor organizaț ia utilizează resurse, fapt pentru care este necesară
definirea unor obiective legate de utilizarea eficientă a acestora și de securitatea activelor. De
asemenea, organizația generează și utilizează informații, deci o serie de obiective vizează fiabilitate a
informațiilor interne și externe. Organizația își desfășoară activitățile într -un mediu reglementat și,
22
prin urmare, este firesc să -și stabilească obiective legate de conformitatea cu legile, actele normative
subsecvente, regulamentele și politicile inte rne.
Procesul de management al riscurilor are în vedere reducerea posibilității apariției de
consecințe negative prin micșorarea fie a probabilității ca un eveniment să se întâmple, fie ca
impactul acestuia.
Prin conceperea și implementarea unor măsuri m enite să răspundă riscurilor identificate,
înainte ca evenimentele nefavorabile să se materializeze și să producă consecințe negative asupra
obiectivelor și activităților stabilite, managementul asigură un control eficient al resurselor și
maximizează prob abilitatea atingerii obiectivelor, în condiții de maximă eficiență.
Beneficiile unui sistem de management al riscurilor, includ:
– O mai mare probabilitate de a atinge obiectivele propuse
– Raportarea consolidată a riscurilor dispare la nivelul consiliului de administrație
– Îmbunătățirea procesului de luare a deciziilor prin integrarea riscurilor
– Identificarea și partajarea informațiilor despre riscurile de afaceri care sunt relevante
pentru mai multe departamente
– Creșterea încrederii investitorilor și a valori i acțiunilor
– Concentrarea atenției conducerii entității asupra celor mai semnificative riscuri
– Cost redus al finanțării prin gestionarea eficientă a riscului
– Capacitate crescută de asumare a unui risc mai mare pentru o recompensă mai mare
– Luare de decizii mai informate.
Pentru a fi eficient, procesul de management al riscurilor trebuie încorporat în sistemul și în cultura
organizațională ale entității.
Pasul strategic în abordarea managementului riscurilor în cadrul unei organizații este
conștientizarea r iscului, respectiv stabilirea unei politici de abordare a riscului .
Prima etapă în inițierea unui proces de management al riscurilor este definirea concretă a
sferei de aplicare, a domeniului, a activității, a problemei la care se va aplica procesul. Treb uie
stabilit obiectivul procesului, cerințele privind termenele, prioritățile și alte elemente considerate
importante de părțile interesate. După acest prim pas, procesul de management al riscurilor poate fi
împărțit în următoarele două sub -procese majore:
aprecierea riscului;
tratarea riscului.
Procesul poate fi compl etat cu încă două sub -procese:
comunicarea riscului;
reevaluarea riscului.
Managementul riscurilor și analiza deciziilor reprezintă în esență același lucru și astfel un
proces de înaltă calitate de luare a deciziilor servește eficiența managementului riscurilor. Dacă
deciziile includ o luare în considerare cuprinzătoare a incertitudinilor, riscurile viitoare sunt
simplificate sau minimizate .
A adopta decizii mai bune înseamnă a trăi cu r iscuri mai puține. Deciziile de înaltă calitate
pot fi luate prin cunoașterea cât mai completă a incertitudinilor, dar pentru că informația nu poate fi
perfectă, există mereu un nivel de risc rezidual. În consecință , deciziile se bazează pe ceea ce se
consideră a fi adevărat și asumarea șansei producerii evenimentului cu efect negativ și a riscului
asociat acestuia.
Managementul riscurilor implică necesitatea de a ne asigura că deciziile organizației sunt
cele mai bune posibil, date fiind constrângerile de timp și de resurse.
Procesul de management al riscului are mai multe etape:
1. definirea obiectivelor (precondiției). Obiectivele generale sunt decise și comunicate de către
cei responsabili cu guvernanța corporativă (implicit conducerea entității). Aceste a sunt
23
împărțite în obiective specifice pentru care trebuie prevăzute rezultate anticipate și indicatori
de urmărire a atingerii lor, precum și persoane responsabile (defalcare ce presupune
implicarea conducerii superioare). Pentru a fi eficient, un obiect iv trebuie să fie de tip
SMART (specifice, măsurabile, adecvate, realiste și să presupună un termen de realizare).
2. Identificarea riscurilor. Acest lucru nu reprezintă responsabilitatea unui departament sau a
unei persoane. Identificarea riscurilor este res ponsabilitatea tuturor salariaților, care vor fi
implicați în această etapă. Efortul trebuie să fie comun, chiar dacă există un departament de
managementul riscurilor. Șefii de departament sunt responsabili pentru identificarea și
colectarea riscurilor afe rente obiectivelor și/sau activităților, precum și pentru monitorizarea
procesului de implementare a managementului riscurilor. Responsabilii cu riscurile
colectează informații și supraveghează procesul de gestionare a riscurilor care se desfășoară
la nive l departamental.
Cu cât activitatea entității este mai complexă, cu atât riscurile sunt mai numeroase. Riscurile
trebuie identificate la fiecare nivel și apoi centralizate.
Identificarea riscurilor este un proces subiectiv, bazat pe percepția indivizilor , care presupune
stabilirea inițială a riscurilor și apoi monitorizarea permanentă pentru a observa dacă au apărut
riscuri noi sau cele vechi au dispărut sau s -au transformat.
Fiecare risc identificat trebuie să aibă cele două componente: eveniment incert și posibilitatea
apariției.
Tot în această etapă trebuie identificate riscurile inerente, cele cate țin de realizarea obiectivului
în lipsa măsurilor de gestionare a riscurilor.
Metodele de identificare a riscurilor pot fi:
a. metoda PESTEL (political, Ec onomic, Social, Tehnological, Environmental, Legal) – sunt
identificare riscurile strategice
b. metoda SWOT (Strenghts, Weaknesses, Oportunities, Threats) – sunt identificate riscurile cu
surse interne și externe
c. brainstorming – întâlnire a angajaților pentru a discuta despre riscuri cu scopul identificării
acestora
d. cele 5 forțe ale lui Porter
e. experiența – evenimente anterioare cu rezultate pozitive sau negative asupra activității
f. analiza datelor istorice
g. analiza rapoartelor interne cu privire la atingerea obi ectivelor sau performanțelor
h. analiza feedbakului dat de clienți
i. monitorizarea evenimentelor interne și externe care pot avea impact asupra atingerii
obiectivelor
j. examinarea riscurilor identificate și observarea posibilelor efecte secundare.
3. Evaluarea riscu rilor. Această etapă are ca scop stabilirea unei ierarhii a riscurilor, stabilirea celor
mai adecvate măsuri pentru a răspunde riscurilor respective.
Evaluarea se face, de regulă, în funcție de două dimensiuni: vulnerabilitatea la care este expusă
entitate a și viteza cu care se poate produce. Cu cât evenimentul este mai probabil, cu atât
entitatea este mai expusă și deci vulnerabilitatea este mai mare. Cu cât impactul asupra
obiectivelor este mai mare, cu atât vulnerabilitatea este mai crescută.
Atât impa ctul cât și probabilitatea de apariție a evenimentului sunt exprimate pe o scară de la
1 la 5 (unde 1 este nivelul nesemnificativ, iar 5 este extrem). Ca și exemplu, evaluare impactului
se poate prezenta ca în tabelul de mai jos (www2.deloitte.com, 2020) :
24
Impactul evenimentului
Rating Descriere Explicație
5 Extrem Pierdere financiară foarte mare:
– Amenzi și penalități, litigii colective
– Accidente de muncă grave sau pierderi de vieți omenești ale
angajaților sau terților
– Plecarea mai multor persoane din guvernanța corporativă sau
din conducere
– Publicitate internațională negativă
4 Major Pierdere financiară mare:
– Publicitate națională negativă cu impact semnificativ asupra
cotei de piață
– Acțiuni ale autorităților care solici tă remedierea
neconformității
– Accidente de muncă minore ale angajaților sau terților
– Plecarea unor persoane din guvernanța corporativă sau din
conducere
– Viteză mare a personalului cu experiență
3 Moderat Pierdere financiară importană:
– Publicitate națion ală negativă pe durată limitată
– Acțiuni ale autorității care solicită remedierea
neconformităților
– Incidente de muncă în care sunt implicați angajați
– Viteză mare de rotație a personalului și probleme cu moralul
acestora
2 Minor Pierdere financiară moder ată:
– Publicitate locală negativă
– Neconformități raportate autorităților, dar fără luare de măsuri
din partea acesteia
– Fără incidente la locul de muncă sau cu incidente minore în
care sunt implicați angajații
– Viteză de rotație în creștere a personalului și probleme cu
moralul acestora
1 Nesemnificativ Pierderi financiare nesemnificative:
– Publicitate locală negativă pe termen scurt
– Neconformități care nu trebuie raportate autorităților
– Fără incidente la locul de muncă
– Insatisfacția izolată a unor salariați .
Pentru a evalua impactul riscurilor se poate utiliza o serie de instrumente, precum:
– Planificarea scenariilor – dezvoltarea diferitelor scenarii posibile privind viitorul (discuții în
cadrul organizației)
– Analiza senzitivității – cuantificarea rezultat elor posibile prin modificarea diferiților factori
de care acestea depind, organizația încearcă să înțeleagă cât de sensibil este rezultatul la
schimbările acelor variabile
25
– Simulări pe calculator (metoda Monte Carlo) (www.virtua lboard.ro, 2020) , care utilizează
distribuțiile de probabilități și pot fi rulate în mod repetat pentru identificarea cât mai multor
scenarii posibile și a rezultatelor estimate pentru un proiect
– Analiza datelor privind impactul riscurilor în trecut.
Evaluare probabilității de apariție a riscurilor, conform studiului prezentat de cei de la Deloitte,
poate fi (www2.deloitte.com, 2020) :
Probabilitate de apariție a evenimentului
Raiting Frecvență anuală Posibilitate
Desc riere Explicație Descriere Explicație
5 Frecvent Cel puțin o dată la doi
ani sau mai des Aproape sigur Șanse de apariție de
90% sau mai mare pe
durata activului sau a
proiectului
4 Probabil Apariția în intervale de la
2 la 25 de ani Probabil Șanse de apariție între
65 și 90% pe durata
activului sau a
proiectului
3 Posibil Apariția în intervalul de
la 25 la 50 de ani Posibil Șanse de apariție între
35 și 65% pe durata
activului sau a
proiectului
2 Improbabil Apariția în intervalul de
la 50 la 100 de ani Improbabil Șanse de apariție între
15 și 35% pe durata
activului sau a
proiectului
1 Rar O dată la 100 de ani sau
mai rar Rar Șanse de apariție mai
mică de 10% pe durata
activului sau a
proiectului
Vulnerabilitatea depinde de probabilitate a de apariție a evenimentului și de impactul acestuia. Cei de
la Deloitte, în ghidul de pregătire pentru COSO – Risk Assessment Practice (www2.deloitte.com,
2020) prezintă date, cu titlu de exemplu, după cum urmează:
Vulnerabilitate
Rating Descriere Explicație
5 Foarte
ridicată Nu au fost analizate scenariile posibile
Lipsa resurselor necesare pentru a răspunde riscurilor
Nu sunt implementate răspunsuri la riscuri
Nu există un plan pentru a gestiona o eventuală criz ă apărută
4 Ridicată Există scenarii analizate și planuri pentru riscurile strategice
Există resurse limitate pentru a răspunde riscurilor
Răspunsurile la riscuri sunt parțial implementate sau nu asigură
atingerea obiectivelor de control
Există doar cât eva planuri generale pentru a gestiona o eventuală
26
Vulnerabilitate
Rating Descriere Explicație
criză apărută
3 Medie s-au analizat mai multe scenarii și s -a efectuat o analiză de
senzitivitate
există resurse disponibile pentru a răspunde riscurilor
răspunderile la riscuri sunt implementate și asig ură atingerea
obiectivelor de control în majoritatea situațiilor
există planuri generale pentru a gestiona o eventuală criză
apărută, dar se fac doar arareori simulări
2 Scăzută Opțiunile strategice sunt definite
Există resurse de grad mediu spre ridicat disponibile pentru a
răspunde riscurilor
Răspunsurile la riscuri sunt implementate și asigură atingerea
obiectivelor de control, cu excepția situațiilor extreme
Există planuri generale pentru a gestiona o eventuală criză
apărută și se fac simulări
1 Foarte
scăzută Entitatea are flexibilitatea strategică prin opțiunile existente
Există resurse de grad ridicat disponibile pentru a răspunde
riscurilor
Există mecanisme alternative de răspuns la riscuri și sunt
implementate și testate regulat
Există planuri g enerale pentru a gestiona o eventuală criză
apărută și se fac regulat simulări
Referitor la viteza de manifestare a evenimentului:
Viteză de manifestare
Rating Descriere Explicație
5 Foarte
ridicată Efectele adverse se simt aproape instantaneu, fă ră avertizare
prealabilă
4 Ridicată Efectele adverse se simt după câteva zile sau săptămâni
3 Medie Efectele adverse se simt după 2 – 3 luni
2 Scăzută Efectele adverse se simt după câteva luni
1 Foarte
scăzută Efectele adverse se simt după un an sau mai mult.
O dată identificate riscurile și prioritate, organizația trebuie să decidă ce soluție adoptă în vederea
gestionării riscurilor. Organizația poate răspunde la riscuri prin luare următoarelor decizii (acțiuni)
de a Transfera riscul
de a Accep ta riscul
de a Reduce riscul
de a Evita riscul.
Transfer – atunci când riscul este semnificativ. Riscul de poate transfera, total sau parțial, unei
terțe persoane, astfel dacă apare evenimentul anticipat, celălalt va suferi în integral sau parțial
pierder ile. (exemplu asigurările, sau semnarea de acorduri de asumarea responsabilității)
27
Acceptare – dacă riscul estimat este mai mic decât cel maxim tolerat de organizație. Efectele
sunt puțin semnificative, probabilitatea de apariție este mică.
Reducere – în anumite situații riscul poate fi redus prin limitarea expunerii într -o anumită zonă
sau prin încercarea de a diminua impactul efectelor adverse suportate dacă evenimentul se produce.
Evitare – o organizație poate alege să evite total riscurile care sunt foa rte severe. Uneori acest
lucru presupune închiderea organizației sau sistarea activității care generează riscuri semnificative.
Metode de reducere a riscurilor pot fi.
Implementarea controalelor care vor reduce probabilitatea apariție evenimentului advers sau
vor diminua impactul acestuia
Acoperirea riscului (hedgingul), ceea ce presupune implicarea organizației într -o tranzacție
cu efect opus în cazul în care riscul se manifestă.
Hedging -ul este o operațiune de acoperire a riscului valutar care presupune angajarea unei
poziții pe piața futures (long sau short), diametral opusă cu cea de pe piața spot. Cu alte cuvinte,
hedging -ul este o investiție făcută pentru a reduce riscul mișcării prețurilor unui instrument
financiar, într -un sens sau altul. (www.financialmarket.ro, 2020) . Principalele instrumente financiare
care se pot utiliza pentru acoperirea riscurilor sunt opțiunile care dau dreptul, dar nu obligă
deținătorul să cumpere sau să vândă la un preț stabilit la achiziția in strumentelor financiare,
contracte forward, care obligă în egală măsură deținătorul și emitentul să deconteze tranzacția.
Crearea unui portofoliu de diversificare a riscurilor. Presupune gruparea tranzacțiilor astfel
încât dacă apare un eveniment pierderi le anumitor tranzacții se compensează cu câștigurile
altora. Metoda presupune investiții în afaceri care au riscurile corelate negativ. Se folosește
în cazul investițiilor, se creează portofolii diversificat astfel încât riscul să fie minim.
Monitorizarea este procesul prin care datele despre evoluția unui risc sunt centralizate,
interpretate și raportate. Scopul monitorizării este de a colecta informații cât mai exacte, actuale și
oportune și de a le prezenta celor implicați într -o manieră cât mai clară și mai ușor de înțeles
(Moraru R, Băbuț G, Matei I, 2002) . Scopul funcției de monitorizare -control este de a avea la
dispoziție informațiile necesare pentru a putea lua măsurile care se impun în cazul apariției și tratării
riscur ilor
Monitorizarea permanent ă reprezintă o parte din activitățile normale ale managementului. Aria
și frecvența evaluării depind de evaluarea riscurilor și de eficacitatea procesului de monitorizare.
Acest lucru presupune analiza rapoartelor și a informați ilor utilizate zilnic pentru supravegherea
afacerilor.
Evaluările separate privind managementul riscului se efectuează periodic, sunt utile,
concentrându -se mai ales pe eficiența acestui proces. Pot fi făcute (evaluările), de conducere, de
funcția de audi t intern, de specialiști externi.
Auditul intern este o activitate independentă și obiectivă de asigurare și consultanță
(www.contexpert.ro, 2020) . Rolul în cadrul managementul riscului este acela de a oferi consiliului
direc tor o asigurare obiectivă privind eficiența managementului riscului și funcționarea eficientă a
sistemului de control intern. Auditorii realizează evaluări ale riscurilor și activități de control ale
unității economice, oferind o perspectivă obiectivă asup ra managementului riscului la nivelul
unității.
Procesul de audit intern al monitorizării riscurilor cuprinde.
Identificarea riscurilor care există în cadrul unității
Evaluarea acelor riscuri în ceea ce privește probabilitatea de apariție și impactul asup ra
unității în cazul în care riscul s -ar manifesta
Revizuirea controalelor existente implementate pentru a preveni și /sau detecta riscul
Informarea guvernanței corporative (comitetul de gestionare a riscurilor) cu privire la
riscurile estimate a fi mai m ari decât nivelurile acceptate.
28
Monitorizării și controlului îi sunt necesare: (Băbuț, G., Moraru, R., 2009)
planul de risc management;
planurile de tratare a riscurilor;
formularele de raportare;
identificarea și analiza su plimentară a riscurilor;
informațiile privind schimbarea particularităților activităților.
Instrumentele și tehnicile de monitorizare și control constau, printre altele, din (Băbuț, G., Moraru,
R., 2009) :
audituri de tratare a riscurilor (auditorii examinează și se documentează în legătură cu
tehnicile și eficacitatea managementului riscurilor);
rediscutarea statutului riscurilor în ședințe periodice;
analiza beneficiilor obținute față de cele prognozate (costuri scăzute, pl anificări și beneficii
de natură tehnică);
monitorizări și control suplimentar (pentru riscurile reziduale și secundare).
Toată informația de suport este monitorizată și interpretată, urmărindu -se atât posibilele
modificări ale organizației, ale sistemelo r implicate, ale tehnologiilor, ale condițiilor de desfășurare
a activităților, ale variațiilor bugetare, cât schimbările critice în evoluția unui proiect și evoluția
indicatorilor de performanță ai proiectului
Procesul de monitorizare și control generează (Moraru R, Băbuț G, 2000) :
acțiuni corective
planificări suplimentare
schimbarea planurilor de proiect
modificarea pla nurilor de tratare a riscurilor
actualizarea bazei de date a riscurilor (modificarea caracteristicilor riscu rilor sau apariția de
riscuri noi).
Deși sunt prezentate ca activități independente, în practică etapele care, în ansamblu, constituie
procesul de management al riscurilor se găsesc într -o strânsă interacțiune . Etapele vizând
comunicarea și consultarea, pr ecum și monitorizarea și revizuirea implică activități și concepte care
cuprind întregul proces de management.
29
STUDIU DE CAZ: Cerințe actuale în guvernanța cooperatistă și managementul
riscurilor
Așa cum am arătat în capitolele anterioare, stand ardele înnternașionale privind guvernanța
corpoativă au în vedere sfera societăților pe acțiuni. Societățile listate la Bursa de Valori București
nu au un adevărat management care șă aibă în vedere interesele tuturor acționarilor. Societățile nu
sunt admin istrate pe principiile gurvenanței corporative.
Scoietățile consderă complicată ideea adoptării regulilor de guvenanță corporativă, deoarece
presupune modificarea actului constitutiv al societății. Aceste schimbări fac referire și la respectarea
drepturi lor acționarilor, un tratament eghitabil al tuturoe acționarilor, precum și comnunicare
transparentă.
Ca urmare a crizei financiare, în țările dezvoltate și la nivelul instituțiilor internaționale au
fost elaborate studii, rapoarte și orientări vizând îmb unătățirea guvernanței corporative în cadrul
instituțiilor financiare. Ele se deosebesc prin obiectivul pe care trebuie să -l urmărească guvernanța
corporativă în cadrul instituțiilor financiare: unele dintre acestea , argumentând necesitatea aplicării
abord ării bazate pe rolul acționarilor (shareholder -based approach), altele (Commission, 2010) – pe
cel al persoanelor interesate (stakeholder -based approach) în procesul de guvernanță corporativă.
Primul punct de vedere promovează i deea că guvernanța corporativă trebuie să servească
acționarilor – proprietarii companiei. Cel de -al doilea, pune accentul atât pe interesele acționarilor,
cât și pe cele ale persoanelor interesate, inclusiv deponenții, angajații, clienții, contribuabilii și
societatea (Supervision, 2012) .
Aplicarea acestui cod a devenit o necesitate, legea ieței de capital este realizată în
conformitate cu Directivele Uniunii Europene, motiv pentru care BVB a realizat un cod modern de
guvernan ță corporativă.
Intrarea Băncii la categoria I a Bursei de Valori București, la începutul anului 2001, a
determinat creșterea exigențelor în materie de management bancar, în condițiile unei mai mari
transparențe cerute de regulile bursiere. În calitate de societate listată, BRD se supune legislației în
vigoare cu privire la piețele de capital, reglementărilor Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare și
ale Bursei de Valori București.
După anul 2000, o serie de societăți pe acțiuni au făcut primii pași spr e implementarea
codului de guvernanță corporativă și a managementului de risc. Printe aceste societăți se numeră
cele bancare precum BCR, ING, Raiffeisen, BRD.
După criză economică din anul 2008, implementarea unui cod de guvernanță și asigurarea
unui ma nagement al riscului, a devenit o necesitate. Astfel, este asigurată o valoare durabilă pentru
acționari și părțile interesate prin:
Atingerea unui nivel de înaltă performanță: creștere economică prin prevederea riscurilor,
furnizarea continuă de bunuri și servicii de calitate
Performanța presupunde asumarea riscurilor și o gestionare economică a riscurilor
Crearea unei culturi organizaționale care presupune reguli bine stabilite și respectate,
standarde etice stabilite în interesul companiei și a parteneri lor firmei.
O structură de proprietate opacă prezintă un risc semnificativ ce se transpune asupra
deponenților, acționarilor minoritari și altor părți interesate. Este nevoie de prudență deosebită în
ceea ce priv ește indicatorii de performanț ă relativ beni gni ai băncilor. Beneficiarii finali de acțiuni ai
mai multor bănci mari au fost în mod activ ascunși, fapt ce poate deghiza situația de facto privind
creditele acordate părților afiliate și expunerile mari cu impact semnificativ asupra stabilității
sistem ului bancar. Acești indicatori deja depășesc limitele reglementate în unele bănci. Poziția
30
lichidității în cazul unor bănci ar putea fi, de asemenea, mai rea decât a fost raportată deoarece unele
active pot fi grevate prin intermediul unor acorduri secunda re nedivulgate. În general, structurile de
guvernanță ale băncilor și procesele interne de supraveghere nu sunt bine dezvoltate, estompând
rolurile și responsabilitățile proprietarilor și managerilor, și astfel supunînd riscului operațiunile
bancare.
Trans parența acționarilor în cadrul băncilor cu capital străin autentic rămîne a fi cea mai înaltă
din sistem.
Conform datelor Băncii Naționale a României, trei sferturi din numărul total al instituțiilor de
credit prezente pe piața românească, adică 26 de bănc i, au fost pe profit , în timp ce doar opt au
înregistrat pierderi (https://www.bnr.ro/files) .
Am selectat un număr de 4 societăți bancare, considerate cu o pondere însemnată pe piața
bancară, jucători imporatnți în sistemul banc ar românesc. S ocietățile ce fac obiectul prezentului
studiu de caz sunt următoarele : BRD, BCR, BT ( Banca T ransilvania), Reiffeisen Bank.
Sursa datelor este reprezentată de informațiile publice existente în rapoartele anuale, situațiile
financiare, rapoart ele auditorului independent și orice alt raport dacă acesta este necesar, aferente
entităților din eșantionul selectat .
Analiza se va face având în vedere structura acționariatului, performanța financiară, modelul de
guvernanță corporativă aplicat, structu ra consiliului de administrație, mărimea acestuia și frecvența
întâlnirilor (dacă sunt menționate), comitetele consultative, principalele aspect privind codurile de
guvernanță.
În 2019, Banca Transilvania a reușit să își consolideze poziția de cea mai mar e bancă din
sistemul local, după active, iar în acest an este puțin probabil să asistăm la o nouă schimbare de
clasament. În urmă cu puțin peste un an, Banca Transilvania reușea să devină cea mai mare instituție
bancară, reușind să depășească pentru prima dată BCR, ocupanta tradițională a acestui loc
(www.forbes.ro/articles, 2020) .
Situația acționariatului
Pentru cele 4 societăți bancare an analizat distribuia capitalului social din punct de vedere a a
acționariatului: statu l român, persoane juridice (străine și române), persoane fizice. În tabelul
alăturat este prezentată ponderea pe care o are capitalul român și cel străin în fiecare societate
bancară analizată.
Nr.
crt. Societate % capital deținut de
persoane fizice și juridice % capital străin
1. BRD 36, 67% 63,33% (din care 58,33% Societe Generale și
5% de BERD)
2. BCR 6,43% 93,57% deținut de Erste Group Bank
3. BT 51,1% 48,9% (14,33% deținut de BERD
4. Raiffeisen
Bank 0,51% 99,49% – deținute de Grup Bancar Raiffeisen
(94,14% deținut de RZB Austria)
31
Grafic nr. 1 Situația acționariatului
Sursă: analiza proprie
Consiliul de administrație
Acesta a rolul de a supraveghea îndeplinirea obiectivelor propuse de către unitățile bancare.
Codul de guvernanță al BVB preci zează că cel puțin cinci membri trebuie să facă parte din CA.
Analiza s -a realizat din punct de vedere a mărimii, structură, numărul ședințelor în an.
Cele patru societăți bancare au câte 7 membrii, datele fiind colectate din rapoartele de
guvernanță din anul 2019. Acest lucru demonstrează faptul că societățile folosesc un sistem unitar
de administrare, cu excepția lui Raiffeisen Bank care utilizează un sistem dualist format din
Directorat și Consiliul de supraveghere.
Din punct de vedere al naționalităț ii, în urma analizei efectuate rezultatele arată că: BCR 1
membru cetățenie română și 6 membrii cetățenie străini; BT 5 membrii cetățenie română, 2 membrii
cetățenie străină; Raiffeisen – Consiliul de supraveghere format din 9 membrii ( 2 membrii cetățenie
română și 7 membrii cetățenie străină ) și Directoratul format din 7 membrii (3 membrii cetățenie
română și 4 membrii cetățenie străină) ; BRD 3 membrii cetățenie română și 5 membrii cetățenie
străină.
În ceea ce privește independența, se respectă cerințele codului de guvernanță al BVB.
În toate societățile analizate perioada mandatului este de 4 ani. Din analiza efectuată se
observă că la nivelul BRD au avut loc modificări în ceea ce privește mandatul membrilor CA.
În analiza rapoartelor anuale de guverna nță se observă că întâlnirile consiliului de
administrație au variat între 2 și 32 ședințe
Conducerea executivă .
Din analiza efectuată rezultă că în conducerea executivă regăsim membrii cu naționalitate
română, precum și membrii de altă naționalitate (av ând în vedere procentul structurii
acționariatului). Se observă că în cadrul celor cinic societăți bancare regăsim și femei în funcțiile de
conducere, dar totuși procentual numărul de femei este mult mai mi. Pregătirea profesională a
membrilor conducerii e xecutive este orientată către studiile economice, apoi studiile juridice. Se
observă că în cadrul BRD au avut loc schimbări în poziții de director (fiind schimbați 2 directori),
asigurându -se îndeplinirea obiectivelor strategice ale societăților bancare.
0.00%20.00%40.00%60.00%80.00%100.00%
BRD BCR BT Raiffeisen Banksituația acționariatului
% capital deținut de persoane fizice și juridice % capital străin
32
Comitetele consultative
Activitatea societăților bancare au comitete de supraveghere, comitete de audit, comitete de
risc, comitete de remunerare formate din membrii Consiliului de Administrație. Aceste comitete se
întrunesc ori de câte ori este necesar , consemnează în scris discuțiile avute. Aceste comitete asigură
suport Consiliului de Administrație în definirea strategiei entității, monitorizare și implementarea
strategiei.
În toate cele cinci societăți, comitetul de risc are rol în definirea strat egiei globale de risc ,
asistă Consiliul de Administrație în monitorizarea implementării strategiei de risc referitoare la
riscurile cu impact asupra situației patrimoniale și/sau a reputației băncii (risc de piață, risc de credit,
risc de lichiditate) pre cum și riscurile asociate activităților externalizate.
În urma analizei efectuate se constată faptul că responsabilitățile Comitetul de remunerare sunt
asemănătoare și se referă la acordarea de asistență Consiliul de Administrare/consiliului de
supraveghe re în ceea ce privește remunerarea membrilor comitetului executiv, în cazul băncii
Raiffeisen Bank fiind vorba de directorat, în conformitate cu principiile și limitele aprobate de
Adunarea Generală a Acționarilor, avându -se în vedere interesele pe termen lung ale acționarilor,
investitorilor. Atribuțiile și modul de organizare a acestui comitet se regăsesc în Regulamentul de
organizare și funcționare , precum și în Codul de guvernanță corporativă.
Declarația de conformitate
Toate societățile analizate respectă cerințele prevăzute de Codul de guvernanță corporativă
elaborat de BVB. Acestea au aderat la principiile enumerate de către BVB.
Astfel doar banca Raiffeisen Bank aplică principiul P19, această bancă fiind administrate pe
baza unui sistem dualis t, celelalte bănci analizate aplicând sistemul unitar de administrate (deci nu
respect principiul 19).
În ceea ace privește principiul P 6 echilibrul între membrii executive și neexecutivi
independenți , Banca Transilvania nu respect acest principiu, deoare ce, motivează aceștia în
declarația de conformitate, legea nu impune existența unui membru independent.
Din analiza declarației ”Aplici sau Explici” remarcăm că băncile care fac obiectul cercetării
nu aplică R24 din cadrul principiul P11 referitor la pol itica de remunerare. Aceasta este
reglementată printr -un document distinct aprobat de CA.
Se mai regăsesc un număr de 4 principii care nu sunt respectate, dar sunt explicate în cadrul
declarației.
Control intern și etică
Sistemul de Controlul intern e ste prezentat în cadrul Codurilor de guvernanță. Acesta se
bazează pe separarea responsabilităților între diversele funcții de control. Rolul controlului intern
este de a preveni cauzele care pot provoca erori și neregulii, prevenirea riscurilor.
Se prezi ntă, în cadrul raportului anual al băncii BRD modul cum funcționează controlul
intern în cadrul acestei bănci, control bazat pe modelul celor trei linii de apărare: prima linie
reprezentată de personalul Băncii (aceștia sunt responsabili de controlul de ni vel 1 – măsuri luate la
nivel operațional în vederea asigurării conformității, validității și securității operațiunilor realizate) ,
a doua linie este reprezentată de departamentul de administrarea riscurilor și conformitate. Se
implementează un management al riscurilor cu scopul identificării, măsurării și gestionării
riscurilor; linia a treia reprezentată de structura de control nivel 2 care are ca responsabilitate
asigurarea mai eficientă a sistemului de control.
33
În cadrul rapoartelor de analiză ale Cons iliilor de Administrare ale băncilor analizate, se
prezintă modul de gestionare a riscurilor prin implementarea unor proceduri de supervizare și
aprobare a limitelor de tranzacționare. Principalele categorii de riscuri la care băncile sunt expuse
sunt. Ri sc de credit, risc de lichiditate, risc operațional, risc de piață, riscul de rată a dobânzilor din
portofoliul de tranzacționare, risc reputațional, risc strategic, risc de conformitate.
Codul de etică este prezent în toate societățile bancare analizate.
Principiile etice care se regăsesc în aceste coduri se referă la:
prioritizarea interesului clientului (clientul pe primul loc)
colaborarea dintre colegi deoarece orice decizie are impact asupra clienților, iar acest
lucru va afecta în final activitatea unității bancare
Responsabilitate socială : susținerea și promovarea liderilor și a modelelor, educație
financiară și pentru dezvoltarea competențelor profesionale, leadership civic, donații
și sponsorizări
Performanță. Se urmăresc patru aspecte: satisfac ția clienților, profitabilitate, cotă de
piață și conformitatea normativă.
Inițiativă prin implementarea unor soluții viabile atât pentru clienți cât și pentru
bancă
Disciplină și rezultate. Se promovează practicile corecte de angajare, fără
discriminare de orice fel, combaterea infracționalității financiare
Respectarea drepturilor omului, evitarea conflictelor de interese, competent
profesional, responsabilitate pentru succesul comunității din care fac parte, integritate
morală,
respectarea principiului confidențialității.
Auditul intern și auditul extern
În urma analizei rapoartelor de guvernanță corporativă ale societăților bancare studiate
rezultă că au departament de audit intern care ca obiectiv dezvoltarea și menținerea unor bune
practici de admin istrare a activități, asigurare și consiliere conform planului de audit intern.
Principalele aspecte analizate de către auditorii interni , enumerate în raportu l de audit trimestrial și
anual sunt :
deprecierea creditelor și avansurilor acordate clienților
tratamentul fiscal a câștigului realizat din cumpărări avantajoase
provizioane pentru litigii din clauze considerate posibil abuzive în contra ctele de credit
volumul portofoliului de tranzacționare
aplicarea IFRS 9 în calculul deprecierii creditelor și avansurilor acordate clienților
creanțe fiscale imobilizate din tratamentul fisc al al deprecierii filiale lor.
Performanță financiară
Pentru a determina performanța financiară a celor patru societăți bancare, au fost analizați
indicatorii : capitaluri proprii, profitul net, credite și depozite , rata de solvabilitate . Rezultatele
analize sunt evidențiate în tabelul de mai jos :
34
Tabel privind situația capitatului propriu la nivelul societăților bancare analizate
Capitaluri proprii 2019 RON 2018 Variația
2019/2018
BRD 8.184.000 7.657.000 6,9%
BCR 8.471.700 8.366.887 1,25%
BT 8.831.242 7.587.536 16,39%
Raiffeisen 4.184. 223 4.830.705 -13,38 %
Fig – reprezentarea grafică a capitatului propriu
Fig. – variația capitatului propriu 2019/2018
0100000020000003000000400000050000006000000700000080000009000000
BRD BCR BT RAIFEISENCAPITATURI PROPRII
anul 2019 anul 2018
BRD
18%
BCR
4%
BT
43%RAIFEISEN
-35%VARIAȚIA 2019/2018
35
Tabel privind situația profitului la nivelul societăților bancare analizate
Profit 2019 2018 Variația
2019/2018
BRD 1.528.523.000 1.545.989.000 98,87 %
BCR 111.344 .000 812.619 .000 13,70 %
BT 1.620.511.500 1.219.390.606 132,89 %
Raiffeisen 834.710 893.789 93,39 %
Fig – reprezentarea grafică a profitului înregistrat în cei doi ani 2019 și 2018
Fig. – variația profitului 2019/2018
02000000004000000006000000008000000001E+091.2E+091.4E+091.6E+091.8E+09
BRD BCR BT RAIFFEISENPROFIT
ANUL 2019 ANUL 2018
BRD
29%
BCR
4%
BT
39%RAIFFEISEN
28%PROFIT
36
Tabel privind situația instrumente lor financiare derivate deținute pentru managementul
riscului , la nivelul societăților bancare analizate
Instrumente financiare derivate deținute pentru
managementul riscului 2019
2018
active datorii active Datorii
BRD 127.016 69.523 156.260 104.960
BCR 5.610.349 83.128 5440263 32988
BT 4.803 12.331 3.066 4.226
Raiffeisen 8.843 25.304 8.620 7.478
Contractele de swap (instrumentele financiare derivate deținute pentru man agementul
riscului ) sunt utilizate de banc ă, în principal, pentru administrarea lichidității . Cu ajutorul acestor
operațiuni banca plaseaz ă pentru o perioad ă de timp lichiditatea disponibil ă într-o moned ă și obține
în schimb lichiditate într-o altă moned ă.
37
CONCLUZII
Urmărind scopul analizării guvernanței corporative se desprind câteva idei de avansat și
dezvoltat, cum ar fi faptul că guvernarea corporativă nu presupune numai supravegherea și
stimularea în scopul obținerii de performanțe, ea trebuie să încurajeze experimentele și difuziunea
practicilor avansate, să aducă o contribuție decisivă nu numai în apărarea intereselor investitorilor ci
și la asigurarea stabilității sociale, încurajarea mobilității și creșterii calitative a capitalului uman,
desfășurarea ordonată a proceselor de producție, strânsa. Așadar, este de realizat ideea că modelarea
guvernării corporative este necesar a fi integrată în condițiile procesului de transformare, în strategia
entităților naționale de dezvoltare suste nabilă, alinând -se la restructurarea principalelor ramuri din
economie sau la reforma sectorului serviciilor sociale.
Firmele listate la BVB trebuie să aibă în vedere îmbunătățirea practicilor de administrare a
activității societăților, deoarece există i nfluența acționarilor si a forțelor pieței. Se observă o
tendință crescută a solicitărilor din partea investitorii aplicarea de standarde înalte de guvernan ță, cu
scopul obținerii unor profituri mai ridicate în urma investi țiilor făcute. C ompanii le care
implementează un sistem de guvernanță corporativă au avantaj concurențial , atrag capital și reduc
riscurile financiare.
În măsura în care mecanismele de guvernanță, în general, și consiliul de administrație, în
particular, influențează conduita conducătoru lui, impactul lor asupra creării de valoare este cu
adevărat tributar competențelor specifice administratorilor. Întrebarea care se poate pune este dată
de faptul dacă aceștia din urmă sunt capabili de a înțelege viziunea strategică propusă de manager.
Societățile analizate sunt cele patru bănci care dețin o pondere însemnată pe piața bancară
din România .
Obiectivul principal a fost analiza elementelor de guvernanță corporativă precum structura
acționariatului, sistemul de conducere, organele de conducere, m ărimea acestor comitete.
Rezultatele analizei prezintă faptul că aceste societăți (cu excepția Raiffeisen Bank) au
adoptat un sistem unitar de guverna nță corporativă formată în principal din Consiliul de
administrație și alte comitete consultative. În cazul băncii Raiffeisen Bank, aceasta utilizează un
sistem dual format din Directorat și comitet de supraveghere . Din punct de vedere a acționariatului
se observă ca toate băncile (cu excepția Băncii Transilvania ) capitalul străin este majorit ar, fiind
format din persoane juridice și apoi persoane fizice. În cazul Băncii Transilvania , capitatul este
deținut de persoane juridice și fizice române.
Din punct de vedere al organelo r de conducere, toate societățile au consiliu de administrație
format în general din 7 membrii . Banca Raiffeisen Bank are în comitet ul director 9 membrii.
Frecvența întâlnirilor reprezentanților societăților bancare variază până la maxim 32, în funcție de
prevederile din statul și regulamentul de organizare .
Referitor la asigurarea reprezentăr ii femeilor în comitetele executive, în urma analizei se
constată că există cel puțin o femeile în comi tetul executiv în cadrul fiecărei bănci.
În ceea ce privește comitetele consultative, toate societățile analizate dețin comitet se
supraveghere, comitete de audit, comite t de remunerare și nominalizare.
În ceea ce privește declarația de conformitate cu principiile codului de guvernanță BVB
(declarația ”aplici sau explici ”) se observă că aceste societăți sunt transparente își asumă mare parte
dintre principiile prevăzute in respectivul cod, iar pent ru principiile neaplicate există explicații
pertinente (spre exemplu – nu are caracter obligatoriu ).
Codurile de guvernanță cuprind și c ontrolul intern, auditul extern, etica și responsab ilitatea
socială. Aceste societăți au un sistem de audit bine pus la punct, raportările interne și raportările
38
auditorilor independenți făcându -se periodic (trimestrial, anul). Sistemul este actualizat în
conformitate cu schimbările legilor din domeniu. Totuși BCR nu e ste chiar așa de transparentă
referitor la datele prezentate în rapoartele auditorilor independenți.
39
Bibliografie
1. Alina Sigheartau, Gian Piero Cigna. (fără an). www.cignag@ebrd.com . Preluat de pe
www.cignag@ebrd.com: Corporate Governance in Transition Economies
2. Apostol, C. (2017). Corporate governance in Romania . Cbu international conference on
innovation, technology transfer and education , (p. 256). Praga.
3. Băbuț, G., Moraru, R. (2009). Managementul riscurilor. Abordare globală – concepție,
principii și structură. Petroșani: Editura Universitas .
4. Jean J. du Plessis, Großfeld B., Claus Luttermann. (2007). German Corporate Governance
in International and Europe an Context. Springer -Verlag Berlin Heidelberg.
5. Kevin Keasey, Steve Thompson, Mike Wright. (2005). Corporate Governance. John Wiley
& Sons Ltd.
6. Moraru R, Băbuț G. (2000). Analiză de risc. Petroșani: ed. Universitas.
7. Moraru R, Băbuț G, Matei I. (2002). Ghid pentru evaluarea riscurilor profesionale.
Petroșani: ed. focu s.
8. Naciri, A. (2008). Corporate GovernanceAround the World. Routledge.
9. Păunescu, c. u. (2019). Guvernanța corporativă, managementul r iscurilor și controlul intern.
București: CECCAR.
10. Păunescu, M. (2019). Guvernanța corporativă, managementul riscurilor și controlul intern.
București: CECAR.
11. Pop, R. (2016). Guvernanță crporativă și audit intern. București.
12. Prisecaru, P. (2005). Guvernanța Uniunii Europene. București: Editura Economică,
București.
13. Ruth V. Aguilera, Cynthia A. Williams. (2006). Corporate Governance and Social
Responsability. Journal compilation , 147 – 158.
14. Sigheartau, A. (2018). www.cignag.bdr.eu.
15. Yvan Allaire, Mihaela Firsirotu. (2020, 05). business.financialpost.com. Preluat de pe
business.financialpost.com: business.financialpost.com/opinion/what -post-pandemic -corpo rate-
governance -might -look-like
16. Council, T. F. (2020). https://www.icaew.com/technical/corporate -governance . Preluat de pe
www.icaew.com: https://www.ica ew.com/technical/corporate -governance/codes -and-reports/uk –
corporate -governance -code
17. Guvernanța corporativă – Rolul Comitetului de audit. (2019). AF (Camera Auditorilor
Financiari) , p. 40.
18. harvard Business Review. (2020). Preluat de pe hbr.org: https://hbr .org/2015/03/corporate –
governance -2-0
19. https://insights.diligent.com. (2020, 03 25). Preluat de pe https://insights.diligent.com:
https://insights.diligent.com/shareholder -engagement/stakeholder -model -corporate -governance
20. https://sseinitiative.org . (2020). Preluat de pe https://sseinitiative.org:
https://sseinitiative.org/securities -regulator/uk -corporate -governance -code -2018/
21. https://www.brd.ro . (2020, 02). Preluat de pe https://www.brd.ro:
https://www.brd.ro/en/about -brd/investors -and-shareholders/financia l-information/current -reports
22. https://www.brd.ro/_files . (2019, 11). Preluat de pe https://www.brd.ro:
https://www.brd.ro/_files/pdf/170320/AGEAro/2._AGEA_2020_Proiect_Hot_P2.pdf
40
23. https://www.brd.ro/despre -brd. (2019, 11). Preluat de pe https://www.brd.ro:
https://www.brd.ro/despre -brd/investitori -si-actionari/agabrd/
24. https://www.brd.ro/despre -brd. (2019, 11). Preluat de pe https://www.brd.ro:
https://www.brd.ro/despre -brd/investitori -si-actionari/altele/guvernanta -corporativa.
25. https://www.brd.ro/despre -brd/investitori -siactionari/ . (2020). Preluat de pe www.brd.ro:
https://www.brd.ro/despre -brd/investitori -siactionari/
26. https://www.brd.ro/despre -brd/investitori -si-actionari/altele/guvernanta -corporativa. (2019,
11). Preluat de pe https://www.brd.ro: https:// www.brd.ro/despre -brd/investitori -si-
actionari/altele/guvernanta -corporativa.
27. https://www.bvb.ro/infocont . (2019, 11). Preluat de pe https://www.bvb.ro:
https://www.bvb.ro/infocont/infocont19/BRD_20190418172735_BRD -Raport -anual -2018 -ro.pdf
28. www.oecd.org/corporate/principles -corporate -governance.htm . (2020, 03 03). Pr eluat de pe
www.oecd.org: www.oecd.org/corporate/principles -corporate -governance.htm
29. (2020, 03 03). Preluat de pe https://ro.wikipedia.org:
https://ro.wikipedia.org/wiki/Guvernan%C8%9B%C4%83_corporativ%C4%83
30. managementstudyguide.com/what -is-good -corporate -governance.htm . (2020, 04). Preluat de
pe www.managementstudyguid e.com: https://www.managementstudyguide.com/what -is-good –
corporate -governance.htm
31. OMFP nr. 946/2005 pentru aprobarea Codului controlului intern, c. s. -t. (2020, 05).
https://lege5.ro/gratuit. Preluat de pe https://lege5.ro: https://lege5.ro/gratuit/geydcmjsgq/ordinul -nr-
1389 -2006 -privind -modificarea -si-completarea -ordinului -ministrului -finantelor -publice -nr-946-
2005 -pentru -aprobarea -codului -controlului -intern -cuprinzand -stand ardele -de-management -control –
in www.contexpert.ro . (2020, 01). Preluat de pe www.contexpert.ro:
https://www.contexpert.ro/servicii/audit/audit -intern
32. https://www.cecc arbusinessmagazine.ro/guvernanta -corporativa -necesitate -sau-si-inovatie –
a2378/. (2020). Preluat de pe ceccarbusinessmagazine.ro: ceccarbusinessmagazine.ro/guvernanta –
corporativa -necesitate -sau-si-inovatie -a2378/
33. https://www.societegenerale.com . (2020, 02). Preluat de pe
https://www.societegenerale.com: https://www.societegenerale.com/en/measuring -our-
performance/i nvestors/debt -investors/ratings
34. www.financialmarket.ro . (2020, 01). Preluat de pe www.financialmarket.ro:
35. www.icgn.org/default/files. (2020, 04). Prel uat de pe www.icgn.org:
https://www.icgn.org/default/files/ICGN%20Corp%20Risk%20Oversighweb_).pdf
36. www.management.ase.ro. (2020, 04 20). Preluat de pe www.management.ase.ro:
www.management.ase.ro/reveconomia/2004
37. www.na.theiia.org/standards -guidance. (2020) . Preluat de pe www.na.theiia.org:
https:/www.na.theiia.org/standards –
guidance/Public%20Documents/PP%20The%20Role%20of%20Internal%20Auditing
38. www.virtualboard.ro. (2020, 01). Preluat de pe https://virtualboard.ro:
https://virtualboard.ro/analiza -monte -carlo -evaluare -decizii -alternative -simulari -in-afaceri/
39. www2.deloitte.com. (2020, 02). Preluat de pe www2.deloitte.com:
https://www2.deloitte.com/by/en/pages/risk/articles/enterprise -risk-
managementintegratedframeworkbycoso.html
Copyright Notice
© Licențiada.org respectă drepturile de proprietate intelectuală și așteaptă ca toți utilizatorii să facă același lucru. Dacă consideri că un conținut de pe site încalcă drepturile tale de autor, te rugăm să trimiți o notificare DMCA.
Acest articol: Introducere ………………………….. ………………………….. ………………………….. …………………………….. [617362] (ID: 617362)
Dacă considerați că acest conținut vă încalcă drepturile de autor, vă rugăm să depuneți o cerere pe pagina noastră Copyright Takedown.