Introducere …… [607796]

1 CUPRINS

Introducere ………………………………………………………………….….….
Capitolul I – Noțiuni introductive cu privire la societățile comerciale ….……..
1.1 Adunări generale ale societăților comerciale – considerații introductive ..
1.2 Noțiune – definiție ……………………………… ………………………
1.3 Funcțiile societății comerciale …………………………………………..
1.4 Fondatorii, constituirea și funcționarea societăților comerciale…………
1.5 Societatea cu răspundere limitată – noțiune, evoluție, trăsături,
constituire………………………………………………………………..

Capitolul 2 Dizolvarea și lichidarea societăților comerciale ……………………
2.1 Dizolvarea societăților comerciale ………………………………………
2.1.1 Cauze comune de dizolvare ……………………………………..
2.1.2 Dizolvarea societăților de capital ………………………………..
2.1.3 Dizolvarea societăților de persoane ……………………………..
2.1.4 Dizolvarea societății cu răspundere limitată …………………….
2.2 Efectele dizolvării ……………………………………………………….
2.3 Lichidarea societăților comerciale ………………………………………

Capitolul 3 Procedura de dizolvare și lichidare în cadrul S.C Vicmod S.A. …..
3.1 S.C. VICMOD S.A. în contextul mediului de afaceri …………………..
3.1.1 Structura organizatorică………………………………………………………..
3.2 Operațiuni efectuate în scopul dizolvării societății comerciale …………

Capitolul 4 Bază de date privind veniturile în cadrul S.C. VICMOD S.A. ……..

Concluzii …………………………………………………………………………………………… ……….

Bibliografie …………………………………………………………………………………………………

2

3 INTRODUCERE

Specialitatea dreptului consideră că, din punct de vedere conceptual, societatea comercială,
implică asocierea unor persoane fizice sau juridice, care, în urma unor acorduri între părți pun în
comun anumite bunuri patrimoniale cu scopul obținerii unor beneficii în urma desfășurării unei
activități economice.
Fiind considerată un organism autonom, so cietatea comercială este rezultatul unor cauze
economice și sociale dat fiind faptul că acțiunile individuale nu au mai corespuns necesităților de
a îndeplini activități economice de mare amploare.
Societatea comercială a fost constituită cu scopul desfășu rării unor activități comerciale pe o
perioadă de timp stabilită printr -un act constitutiv, aceasta putându -se prelungi chiar și după
decesul asociaților constituitori, însă orice societatea va dispărea, urmând ciclul oricărei persoane
fizice și anume: se naște. trăiește, moare.
Încetarea existenței societății comerciale reclamă realizarea unor operații care să aibă drept
rezultat nu numai încetarea personalității juridice, ci și lichidarea patrimoniului societății, prin
exercitarea drepturilor și îndeplini rea obligațiilor sociale. În consecință, potrivit legii, încetarea
existenței societății comerciale impune parcurgerea a două faze: dizolvarea societății și lichidarea
societății.
Faza dizolvării societății cuprinde anumite operații care declanșează și pre gătesc încetarea
existenței societății. În această fază, personalitatea juridică nu este afectată, însă dizolvarea pune
capăt activității normale a societății.
Faza lichidării societății cuprinde acele operații de lichidare a patrimoniului societății, plat a
creditorilor și împărțirea soldului între asociați. În această fază, societatea continuă să își păstreze
personalitatea juridică, dar ea este subordonată cerințelor lichidării.
Cele două faze sunt distincte și, în consecință, ele trebuie parcurse în mod succesiv, cu
respectarea dispozițiilor prevăzute de lege pentru fiecare.
Dizolvarea și lichidarea societăților comerciale sunt reglementate prin dispozițiile Legii nr.
31/1990. Legea permite însă asociaților ca în actul constitutiv să prevadă „modul de diz olvare și
de lichidare a societății” (art. 7 și art. 8 din lege)
Lucrarea de față este structurată pe 3 capitole după cum urmează:

4 o capitolul 1 – cuprinde noțiuni teoretice cu privire la societățile comerciale – noțiune
funcții;
o capitolul 2 – cuprinde noțiu ni in ceea ce privește dizolvarea și lichidarea unei societăți
– cauze și efecte;
o capitolul 3 – cuprinde noțiuni introductive despre societatea la care s -a făcut studiul de
caz și se continuă cu monografia contabilă în cazul dizolvării și lichidării aceste ia.
Lucrarea are la bază informații preluate din diverse surse din domeniu cum ar fi cărți și site –
uri de specialitate dar și din cadrul societății la care s -a făcut studiul de caz și se încheie cu un
program informatic ce încearcă să evidențieze situația veniturilor și a cheltuielior pe ultimii 3 ani,
și anume 2014, 2015,2016, urmat de concluziile proprii.

5 CAPITOLUL I
Noțiuni introductive cu privire la societățile comerciale

1.1 Adunări generale ale societăților comerciale – considerații introductive

„Adunarea generală reprezintă instituția în care se manifestă și se dezvoltă voința individuală
a asociaților societății comerciale în vederea realizării unui obiectiv comun”1.
Adunarea generală este considerată ca fiind organismul suprem deoarece stă la ba za structurii
organizatorice a oricărei instituții comerciale și reprezintă elementul intern primordial și comun
având scopul de a reprezenta entitatea în cadrul căreia fiecare individ își exercită deciziile cu
privire la buna funcționare a acesteia.
Aduna rea generală își exprimă rolul juridic prin forma entității și prin exercitarea dreptului la
vot și instituie toate documentele de care depinde îndeplinirea obiectivului propus asigurând
condiții optime de realizare ale acestuia iar în caz de nevoie dispun e luarea de măsuri urgente
pentru redresare și reabilitare a societății.
Diversitatea organizării interne a societăților comerciale este datorată formelor de înființare a
acestora care sunt rezultatul celor două tipuri de adunări generale și anume de asoci ați sau de
acționari. În cazul societăților cu răspundere limitată este utilizat termenul de asociat iar noțiunea
de acționar este întâlnită în cadrul societăților pe acțiuni. Cele două noțiuni definesc persoana
care contribuie la capitalul social al entit ății devenind membru al acesteia, însă în cazul
acționarilor le sunt acordate anumite drepturi și obligații suplimentare datorate trăsăturilor de
individualizare ale societăților de capitaluri.
Literatura de specialitate distinge trei forme ale adunării ge nerale:
o adunarea constitutivă
o adunarea ordinară
o adunarea generală extraordinară
Domeniul juridic susține că adunarea generală ordinară reprezintă regula pe când cea generală
extraordinară are o competență specială pentru situațiile care nu sunt prevăzute d e lege.

1 ….

6 Primul pas spre înființarea unei societăți este actul de voință al fiecărui asociat, actul
constitutiv fiind primul document societar în care este exprimată voința asociaților.
Voința socială este dată în cadrul adunărilor generale ale societățil or comerciale fie din cauza
principiului unanimității fie în conformitate cu principiul majorității care este specific societăților
de capitaluri. În cadrul acestora din urmă principiul majorității are un rol fundamental în formarea
voinței sociale acestea fiind diferite în conformitate cu dispozițiile legii în vigoare.
Chiar dacă această voință socială este fundamentată în cadrul adunării generale, legea țării
noastre nu a instituit această structură în modul de organizare a societăților de persoane, însă în
anul 1887, Codul Comercial Român, prevedea, în ceea ce privește societatea în nume colectiv, ca
regulă principiul umanității.
La momentul prezent legea contabilității 31/1990 reglementează atât principiul majorității cât
și cel al umanității care implic ă exprimarea voinței individuale a fiecărui asociat acesta
dezvoltând un proces dificil în crearea voinței sociale fiind mult mai recomandat în cadrul
entităților înființate cu un număr mic de asociați.
„Dacă la societățile pe acțiuni principiul majorități i absolute este aplicat prin instituirea unei
adunări generale a acționarilor, la societățile de persoane devine imperativă constituirea unei
adunări a asociaților în vederea aplicării principiului majorității absolute.”2
Colaborarea mai multor persoane fi zice poate conduce la înființarea unei societăți comerciale,
distinctă de persoana asociaților, iar doctrina română consideră că formarea voinței asociaților
reprezintă începutul constituirii unei entități. În cazul în care voința socială este constituită în
cadrul adunării generale, contractul de societate urmează a fi semnat de asociații care, prin
acordul lor, vor crea o ante -voință socială ce va avea ca efect constituirea societății comerciale.
Atâta timp cât constituirea societății comerciale este dete rminată de voința individuală ale
asociaților, tot aceasta poate decide modificarea clauzelor contractuale dar și dizolvarea societății
prin hotărârile adunării generale.
„Dizolvarea societății comerciale se poate produce ca efect a voinței sociale, dacă f ormarea
societății comerciale se realizează în temeiul cumulului voințelor individuale ale viitorilor
asociați”3.

2 Gheorghe C., Rolul voinței asociaților în constituirea societăților comerciale, ed. Universitaria, București
2003, p. 75 -76
3 ……

7 Dizolvarea societății se poate hotărî în cadrul adunării generale extraordinare la societățile pe
acțiuni sau în temeiul unui cvorum special l a celelalte forme de societăți comerciale.
Legea contabilității prevede că societatea comercială poate fi dizolvată prin hotărârea adunării
generale, literatura juridică considerând firesc ca voința asociaților , care a stat la baza înființării
entității, să determine și încetarea activității acesteia.
Norma juridică care reglementează aspectele referitoare la organizarea și funcționarea
societăților comerciale este legea națională care este individualizată de naționalitatea societății.
În vederea determină rii naționalității persoanei juridice, literatura de specialitate enumeră
cinci criterii, și anume:
o criteriul voinței fondatorilor care a fost creat în baza teoriei autonomiei de voință,
criteriu care trebuia aplicat doar societăților comerciale cu element de extraneitate;
o criteriul sediului social când naționalitatea persoanei juridice este dată de locul
constituirii acesteia. Acest criteriu este reglementat și în țara noastră prin legea 105/1992care
prevede că: „persoana juridică are naționalitatea statul ui pe al cărui teritoriu și -a stabilit, potrivit
actului constitutiv sediu social”4 și prin legea 31/1990 care stipulează că „societățile comerciale
cu sediul în România sunt persoane juridice române”5.
o criteriul controlului în care asociații au rol impor tant. Acest criteriu susține că
naționalitatea unei societăți este determinată de cetățenia persoanelor care dețin majoritatea
acțiunilor.
o criteriul înregistrării este specific sistemului englez.
o statul principalei exploatări.

1.2 Noțiune – definiție

Nici Codul comercial și nici Legea societăților comerciale (Legea nr. 31/1990 sau L.S.C.) nu
definesc societatea comercială în concordanță cu situația de fapt existentă astăzi în economie și
societate.

4 Legea nr.105 din 22 septembrie 1992 cu privire la reglementarea raporturilor de drept internațional privat
5 Legea contabilității 31/1990 – Republicată privind societățile comerciale

8 Codul comercial definește societatea comercială ca fiin d „un contract prin care două sau mai
multe persoane se învoiesc să pună ceva în comun, cu scopul de a împărți foloasele ce ar putea
deriva.”6
„În literatura juridică există mai multe definiții în legătură cu societatea comercială, însă, noi
îmbrățișăm pun ctul de vedere care privește societatea comercială atât ca un act juridic cât și ca o
ființă juridică, și anume: o entitate ce are personalitate juridică, este constituită cu respectarea
dispozițiilor legii, din inițiativa, prin actul de voință, cu aportul și pe riscul asociaților, care
convin să conlucreze în scopul obținerii și distribuirii între ei a profitului rezultat din exercitatea
unor acte de comerț”. 7
Două din caracteristicile fundamentale ale unei societăți comerciale sunt forma de
organizarea a acesteia și faptul că orice societate comercială este un comerciant.
Legea societăților comerciale prevede că toate societățile comerciale sunt constituite în scopul
efectuării de acte de comerț. Din momentul în care societatea comercială dobândește
personalitate juridică, toate obligațiile sale sunt prezumate a fi comercializate dacă rezultă din
exercițiul comerțului său. Actele juridice încheiate de societate au caracter comercial chiar dacă
generează raporturi juridice contractuale cu necomercianți.
Orice întreprindere își desfășoară activitatea pe baza contractului de societate și statut, natură
contractuală ce este conferită de dorința fondatorilor acesteia de a se asocia în vederea realizării
actelor de comerț. Datorită acestui fapt este necesară înc heierea între asociați a unui act
constitutiv dar și constituirea și conservarea unui capital toate acestea cu intenția fondatorilor de a
conlucra în vederea obținerii de profit prin efectuarea de acte de comerț.
Întreprinderea este privită ca un complex d e activități organizate de întreprinzător pe riscul
său, în vederea obținerii de profit. Întreprinderea nu este un subiect de drept, ci o activitate a unui
subiect de drept, în fapt, societatea comercială, care poate organiza una sau mai multe
întreprinder i.
„Rezultă că, pe lângă natura contractuală, societatea comercială are și o natură juridică
instituțională”8 (dublă natură juridică).

6 http://legeaz.net/legea -31-1990/art -1
7 Piperea, Ghe., Drept comercial , Editura C.H. Bech, București, 2008, p. 121;
8 Schiau, I., Drept comercial , Editura Hamangiu, București, 2009 p. 90

9 1.3 Funcțiile societății comerciale

Funcțiile societății comerciale reprezintă atributele esențiale, create pentru a con serva și
adapta structura socială la situații noi, intervenite în mediul economic și juridic în care
funcționează societatea.
Societății comerciale îi sunt proprii mai multe funcții, printre care amintesc:
o Funcția de organizare
Societatea comercială este o persoană juridică, iar această calitate poate fi obținută numai cu
condiția existenței unei organizații de sine stătătoare. Funcția de organizare reprezintă un atribut
al structurii societății care se adaptează continuu, atât la viața socială internă cât și la mediul
economic în care acționează. Aceasta presupune următoarele:
– stabilirea unor structuri interne;
– numirea unor organe de decizie, execuție și control;
– determinarea modului de transformare și dizolvare a persoanei juridice.
o Funcția lucrativă deosebește societatea comercială de alte forme asociative: fundații,
asociații și grupuri de interes economic. Ea presupune realizarea unor activități specifice de
producție, de aprovizionare și desfacere, de prestări servicii, execuții de lucrări, cercet are și
dezvoltare etc., desfășurate în scopul declarat de a obține profit, pentru a fi repartizat asociaților.
Celelalte entități menționate mai sus, unele au un scop ideal, abstract, neeconomic (în cazul
asociațiilor și fundațiilor) iar altele urmăresc do ar înlesnirea, îmbunătățirea sau dezvoltarea
activității economice a membrilor lor (în cazul grupurilor de interes economic).
o Funcția de concentrare a capitalului necesar unei activități profitabile
Capitalul social necesar pentru constituirea societății s e poate majora sau diminua în cazuri
bine justificate și în condițiile legii. Pe măsura dezvoltării societății și a finanțării unor proiecte
mari este nevoie de crearea rezervelor de capital, prin concentrarea unor resurse importante
(emiteri de noi acțiun i sau obligațiuni pe piața de capital).
o Funcția de satisfacere a intereselor economice și sociale ale asociaților
Realizarea profitului și repartizarea lui către asociați constituie esența societății comerciale,
pentru că acesta a fost scopul pentru care a sociații și -au unit aportul lor. Maximizarea profitului
este determinat de eficiența managementului societății, ce presupune manageri performanți care

10 să ducă la creșterea cotei de piață a societății și menținerea unui număr stabil de clienți fideli
produs elor sau serviciilor sale.
o Funcția de garantare a drepturilor creditorilor din patrimoniul social
Credibilitatea societății în raporturile cu terții este dată de mărimea patrimoniului acesteia, dar
și de rezultatele activității sale. Pentru protecția inte reselor acestor terți, societatea este obligată să
publice anual bilanțul contabil și contul de profit și pierdere. De asemenea, cei interesați pot să
analizeze și Situația modificărilor poziției financiare a societății, care cuprinde:
 modificările capital urilor proprii,
 situația fluxurilor de numerar,
 politici contabile și note explicative.
Gajul general al creditorilor este asigurat nu numai de capitalul social ci și de restul
patrimoniului societății.

1.4 Fondatorii, constituirea și funcționarea societă ților comerciale

Principiul libertății de asociere, consacrat de art. 40 din Constituție, enunță dreptul
persoanelor fizice și juridice de a se asocia, în vederea constituirii unei societăți comerciale, în
condițiile legii. Totuși, exercițiul libertății d e asociere este supus unor limitări legale, care sunt de
strictă interpretare.
Pe de o parte, orice asociere, exprimată prin convenția părților, este supusă unei condiționări
obiective și nu poate deroga de la normele care interesează ordinea publică și b unele moravuri
(art. 5 din Codul civil). Mai mult, art. 287 din Legea societăților comerciale arată că activitățile
care nu pot face obiectul unei societăți comerciale se stabilesc prin hotărâre a Guvernului,
scoțând în evidență dreptul acestuia de a restr icționa accesul la anumite activități comerciale.
Pe de altă parte, legea restrânge acest drept de asociere și sub raport subiectiv, vizând sfera
subiecților cărora le este permisă participarea la constituirea unei societăți comerciale, restricții
sau inte rdicții care interesează sub aspectul capacității speciale a persoanelor fizice și juridice.
Pentru a -i proteja pe ceilalți asociați (care nu sunt fondatori) și pe terți, Legea societăților
comerciale reglementează o serie de restricții privind dobândirea calității de asociat al unor
anumite societăți comerciale.

11 Actul constitutiv poate fi reprezentat prin contractul de societate și/sau statut, în funcție de
forma juridică a societății.
Contractul de societate constituie prototipul actului constitutiv al or icărei societăți comerciale,
în timp ce statutul este doar actul dezvoltator al contractului de societate. Ele diferă atât ca funcție
cât și sub raportul conținutului: contractul de societate este actul juridic prin care se constituie
societatea comercială , iar statutul este actul care cuprinde regulile potrivit cărora este organizată
și funcționează aceasta.
Actul constitutiv îndeplinește mai multe funcții:
– funcția constitutivă, adică exprimă voința de asociere a părților;
– funcția de reglementare, deoa rece adaptează această voință rigorilor legale comune tuturor
formelor de societate comercială sau proprii formei pentru care au optat asociații;
– funcția probatorie, deoarece atestă condițiile și limitele asocierii;
– funcția operațională, fiind un înscr is necesar îndeplinirii operațiunilor de înregistrare a
societății comerciale în Registrul comerțului.
Art. 5 din Legea societăților comerciale impune asociaților fondatori să încheie anumite
categorii de act constitutiv.
În cazul societăților de persoane (societatea în nume colectiv și societatea în comandită
simplă), pentru constituirea acestora este suficient să se încheie doar un contract de societate,
deoarece ele își propun proiecte comerciale de anvergură redusă, iar regulile privind organizarea
și funcționarea lor exprimă un grad modest de complexitate, așa încât pot fi redate numai în
cuprinsul contractului de societate.
În cazul societăților de capital (societatea pe acțiuni și societatea în comandită simplă pe
acțiuni) și a societăților mixte (soc ietatea cu răspundere limitată), actul constitutiv se încheie sub
forma unui contract de societate și a unui statut.
Gradul mare de complexitate organizatorică al acestor societăți, interferențele ce se produc
între calitatea de asociat și cea de administr ator al acestor societăți, cerințele transparenței
mecanismului decizional (pentru protecția terților și a asociaților minoritari) – toate acestea
impun elaborarea regulilor de organizare și funcționare printr -un document distinct. și anume,
statutul socie tății, care completează dispozițiile contractului de societate.
În cazul unei societăți cu răspundere limitată cu unic asociat, Legea societăților comerciale
impune ca act de constituire doar statutul, având în vedere inexistența unui raport de asociere.

12 Actul constitutiv trebuie să îndeplinească:
o Condiții de fond. Actul constitutiv fiind o convenție a asociaților de a fonda societatea
comercială, trebuie să îndeplinească exigențele minime prevăzute de art. 948 din Codul civil
pentru validitatea oricărei co nvenții:
– capacitatea de a contracta;
– consimțământul valabil;
– un obiect de activitate determinat;
– o cauză licită (realizarea de acte de comerț).
o Condiții de formă. Actul constitutiv se încheie, de regulă, sub semnătură privată și se
semnează de toți asociații, sau, în caz de subscripție publică, de fondatori (cerință menționată și
de Legea societăților comerciale).
Data certă a actului constitutiv este data când acesta este opozabil terților, ca orice înscris
privat. Art. 5 din Legea societăților com erciale stabilește că actul constitutiv dobândește dată
certă prin depunerea sa la oficiul registrului comerțului.
Procedura de constituire a societăților comerciale este prevăzută de Legea societăților
comerciale (adică Legea nr. 31/1990, republicată și m odificată prin Legea nr. 441/2006), Legea
Ea prevede următoarele etape obligatorii :
1. redactarea și, după caz, autentificarea actului constitutiv;
2. autorizarea înființării societății de către judecătorul delegat de la Oficiul registrului
comerțului (dup ă obținerea avizelor prealabile);
3. înmatricularea societății în Registrul comerțului;
4. publicarea extrasului din încheierea de autorizare a înființării societății pronunțate de
judecătorul delegat, în Monitorul Oficial;
5. obținerea Codului unic de înr egistrare.
La autentificarea actului constitutiv (precum și la darea de dată certă) se va prezenta dovada
eliberată de Registrul comerțului privind disponibilitatea firmei și emblemei, precum și (după
caz) declarația pe proprie răspundere privind deținerea calității de asociat unic într -o singură
societate cu răspundere limitată.
După înmatricularea în Registrul comerțului, societatea are obligația să ceară autorizarea
funcționării.

13 Autorizarea funcționării înseamnă, conform Legii nr. 359/2004 privind simpl ificarea
formalităților la înregistrarea în Registrul comerțului a persoanelor fizice, asociațiilor familiale și
persoanelor juridice – obținerea actului administrativ emis de autoritatea competentă care permite
desfășurarea activității propuse de societat e în actul său constitutiv. Actele de autorizare emise de
autoritățile publice privesc: prevenirea și stingerea incendiilor, autorizare sanitar veterinară, de
mediu etc. Aceste date de autorizare vor fi menționate în anexă la certificatul de înregistrare, pe
baza simplei declarații pe proprie răspundere a solicitantului. Anexa la certificatul de înregistrare
reprezintă actul administrativ care atestă faptul că solicitantul a obținut autorizația necesară
pentru funcționare.
Prin înmatricularea în Registrul c omerțului, societatea comercială dobândește codul unic de
înregistrare fiscală sub care societatea va figura în Registrul comerțului, precum și la organele
fiscale. Oficiul Registrului comerțului eliberează comerciantului o dovadă a înregistrării.
Există t răsături comune pentru toate societățile comerciale, așa cum există elemente specifice
care funcționează pentru fiecare tip de societate comercială: pentru societățile de persoane, de
capital sau pentru societățile cu răspundere limitată.
Fiind persoană ju ridică, oricare societate comercială presupune existența celor trei elemente
constitutive, și anume:
a) un patrimoniu propriu;
b) organizare de sine stătătoare;
c) un scop bine determinat.

1.5 Societatea cu răspundere limitată – noțiune, evoluție, trăsătu ri, constituire

Societatea cu răspundere limitată se definește ca fiind acea societate în care răspunderea
asociaților pentru obligațiile angajate în numele societății se întinde numai până la concurența
capitalului social subscris iar asocierea are ca temei principiul intuitu personae.
Acest tip de societate împrumută caracteristicile de la societățile de capitaluri sub aspectul
constituirii capitalului social și al modului de răspundere al asociaților, dar și caracteristica ce
guvernează societățile de persoane având în vedere că asocierea se face în considerarea
calităților personale ale fiecărui asociat și a încrederii reciproce.

14 Pornind de la aceste aspecte, putem spune că societatea cu răspundere limitată are o
construcție mai flexibilă fiind ușo r de constituit și mai compatibilă cu practica comercială, fapt
demonstrat atât de receptarea ei de către tot mai multe legislații cât și de frecventa răspândire de
care beneficiază la ora actuală.
Originea acestui tip de societate se regăsește în dreptu l german, fiind consacrată printr -o lege
din 29 aprilie 1892 sub denumirea Gesellshaft mit beschrankter haftung (G.M.B.H.).
Având în vedere caracteristicile și avantajele de constituire pe care le prezintă, acest tip de
asociere se regăsește astăzi în ma joritatea legislațiilor europene. Nu este reglementată însă în
dreptul finlandez, norvegian, suedez, olandez.
Codul comercial român apărut în 1887 nu a reglementat nici el această formă asociativă.
Pentru prima dată în sistemul nostru de drept, își găse ște consacrarea legislativă prin Decretul
nr.424/1972, ca formă de constituire a societăților mixte. Această reglementare nu a putut avea
însă relevanță și aplicabilitate în viața economică și comercială internă, dat fiind caracterul
centralizat al economi ei din acea perioadă.
Astfel putem spune că Legea nr.31/1990 privind societățile comerciale constituie practic
reglementarea de debut pentru acest tip de asociere.
Principalele trăsături ale societății cu răspundere limitată determinate de statutul juridi c
special sunt următoarele:
o asocierea se întemeiază pe încrederea reciprocă dintre asociați (caracter intuitu
personae)
o capitalul social se divide în fracțiuni numite părți sociale care sunt în principiu
netransmisibile,
o asociații răspund în limita aportur ilor sociale aduse la constituirea capitalului social.
o firmă se compune dintr -o denumire aleasă de asociați și care trebuie să indice sau să
sugereze, pe cât posibil, obiectul de activitate al societății,
o se poate constitui și poate funcționa cu un singur asociat.
Sub aspectul constituirii, societatea cu răspundere limitată trebuie să se supună atât
condițiilor de fond cât și condițiilor de formă și publicitate impuse de legislația în vigoare: Legea
31/1990 privind societățile comerciale și Legea 26/1990 privind Registrul comerțului.
Sunt aceleași condiții și formalități generale, obligatorii pentru orice tip de societate dar și
proprii, valabile numai pentru acest tip de societate.

15 Referitor la condițiile de fond specifice, legea nu condiționează, pen tru societatea cu
răspundere limitată, în nici un fel constituirea ei sub aspectul obiectului de activitate sau a
numărul minim de asociați, fiind de altfel și singura societate care poate funcționa cu un singur
asociat.
Numărul maxim de asociați însă es te indicat ca fiind până la maximum 50. Această limitare
își are explicația în caracterul intuitu personae, întrucât se consideră că la un număr mai mare de
membri încrederea reciprocă care trebuie să existe poate deveni discutabilă.
O altă condiție care se impune are în vedere valoarea minimă a capitalului social care nu
poate fi mai mic de 2.000.000 lei. Capitalul social se divide în părți sociale egale care nu pot fi
mai mici de 100.000 lei.
Spre deosebire de acțiuni, care pot fi transmise în condițiil e legii și altor persoane, părțile
sociale au un regim de transmitere diferit, fiind însă în principiu netransmisibile.
Condițiile de formă și publicitate.
Societatea cu răspundere limitată se poate constitui prin încheierea unui contract de societate
sau/și prin statut, numit act constitutiv, care este semnat de către toți asociații și supus
autentificării de către notar.
Dacă societatea ia ființă prin actul de voință a unei singure persoane se va întocmi doar
statutul ca act constitutiv, al cărui conțin ut este practic identic cu cel al contractului de societate.
Actul constitutiv trebuie să cuprindă în principal:
 numele, prenumele, data, locul nașterii, domiciliul și cetățenia asociaților persoane
fizice.
 denumirea, sediul și naționalitatea asociaților persoane juridice.
 firma sub care se înregistrează societatea și sub care urmează să -și desfășoare
activitatea.
 capitalul subscris și cel vărsat cu menționarea aportului fiecărui asociat,
 domeniul de activitate propus de către societate cu indicarea activității principale.
 sediul principal al societății, sedii secundare, sucursale, filiale,
 numirea administratorilor, cu indicarea nominală a acestora.
 durata de funcționare a societății
 alte clauze stabilite de comun acord de către asociați.

16 În term en de 15 zile de la autentificarea actului constitutiv, fondatorii sau administratorii
societății sau un împuternicit al acestora, vor cere înmatricularea societății la Registrul
comerțului în a cărui rază teritorială își va avea sediul societatea. Pentr u aceasta va fi înaintată o
cerere și depus actul constitutiv autentificat și eventual alte acte și documente cerute de lege
funcție de obiectul de activitate propus de societate.
Verificarea legalității tuturor acestor acte și documente se realizează de către justiție printr –
un judecător delegat de tribunalul municipal sau județean.
Dacă nu sunt semnalate nereguli și se constată conformitatea actelor și documentelor depuse,
judecătorul delegat pronunță în termen de 5 zile o încheiere prin care autori zează înmatricularea
societății la Registrul Comerțului.
Înmatricularea societății trebuie efectuată în termen de 24 de ore de la data la care încheierea
judecătorului delegat a rămas definitivă și irevocabilă. Prin înmatriculare societatea capătă
persona litate juridică devenind în condițiile legii subiect colectiv de drept.
Încheierea dată de către judecător se trimite, din oficiu, către Monitorul Oficial al României
pentru publicare pe cheltuiala societății și la Administrația Financiară în a cărei rază teritorială se
află sediul principal al societății pentru luarea în evidența fiscală, cu menționarea numărului de
înmatriculare din Registrul comerțului.
Societatea cu răspundere limitată nu se poate constitui și nici nu poate funcționa cu un capital
social mai mic de 200 lei.
Capitalul social se divide într -un număr de părți egale care se repartizează asociaților în
funcție de contribuția fiecăruia.
Cu toate că părțile sociale nu sunt titluri negociabile așa cum sunt acțiunile, totuși ele pot fi
transmi se prin acte între vii sau prin acte juridice pentru cauză de moarte, cu titlu oneros sau cu
titlu gratuit.
Funcționarea în condiții optime a societății presupune desemnarea unor organe de conducere,
administrative și de control care să efectueze toate act ele de care depinde îndeplinirea
obiectivului propus și să asigure condițiile optime de realizare ale acestuia iar în caz de nevoie
să dispună luarea de măsuri urgente pentru redresare și reabilitare a societății.
Adunarea generală cuprinde pe toți membr ii, exprimă voința lor socială și este organul de
deliberare și decizie al societății.

17 Adunarea asociaților se întrunește, cel puțin odată pe an sau ori de câte ori este necesar, la
sediul societății, convocarea fiind făcută de către administratori.
Potrivit legii nr.31/1990 adunarea asociaților are ca atribuții:
o să discute, să aprobe și să modifice bilanțul
o să fixeze dividendele
o să aleagă administratorii și cenzorii societății și să le fixeze în condițiile legii
remunerarea
o să se pronunțe asupra gestiun ii administratorilor
o să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și programul de activitate pentru
anul următor
o să hotărască gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau mai multora dintre
unitățile societății,
o modifică în condițiile legii contract ul de societate și statutul societății
Adunarea asociaților adoptă hotărâri cu majoritatea absolută a asociaților și părților sociale.
După cum se vede, legea cere o dublă majoritate: o majoritate a numărului asociaților și o
majoritate a numărului de pă rți sociale.
Dacă nu este îndeplinită această dublă condiție de majoritate, se recurge la o nouă convocare
iar în acest caz hotărârile se adoptă cu votul unanim al celor prezenți, indiferent de numărul de
asociați și partea de capital reprezentată.
Hotăr ârile adunării sunt obligatorii pentru toți asociații indiferent dacă au participat sau nu la
adunarea în care au fost votate.
Conform legislației în vigoare (Legea nr.31/1990) administrarea societății cu răspundere
limitată poate fi făcută de către unul sau mai mulți administratori, membrii asociați sau specialiști
neasociați care sunt numiți fie prin actul constitutiv, fie ulterior de către adunarea generală a
asociaților.
Indiferent de felul în care au fost numiți, acestora li se stabilesc, de la înc eput, limitele
mandatului în baza căruia își vor exercita atribuțiile, durata și modalitatea de exercitare a
mandatului, de remunerație și eventual condițiile și procedura revocării lor. Dacă sunt mai mulți
administratori, se va specifica dacă vor acți ona și vor răspunde împreună sau separat în numele și
pe seama societății.

18 Ca atribuții, administratorul are în sarcină îndeplinirea tuturor activităților de care depinde
realizarea obiectului de activitate propus de societate, încheind astfel acte jur idice în numele și
pe seama societății în baza împuternicirii conferite printr -un mandat special acordat.
Potrivit cu dispozițiile din Legea 31/1990, administratorii răspund solidar cu societatea
pentru: realitatea vărsămintelor aportului fiecărui asoci at, pentru existența și realitatea
dividendelor plătite, pentru existența registrelor cerute de lege și a modului lor de ținere, pentru
modul de îndeplinire a mandatului acordat, și care trebuie să fie executat în conformitate cu
legea, actul constituti v sau cu statutul de funcționare.
Dacă sunt desemnați mai mulți administratori, ei pot lucra împreună sau individual, după cum
s-a stabilit prin contract sau hotărârea asociaților.
Obligațiile și răspunderea administratorilor sunt reglementate de prevederi le referitoare la
mandat precum și de dispozițiile speciale prevăzute de legea societăților comerciale.
Încetarea activității administratorului poate avea loc în aceleași condiții și prin modalitățile
indicate în prezentarea societății în nume colecti v.
Astfel funcția de administrator poate înceta prin revocarea acestuia, care intervine în mod
diferit în funcție de modalitatea în care a fost numit administratorul, sau ca efect al morții,
insolvabilității, falimentului, excluderii sau retragerii ad ministratorului din societate.

19 CAPITOLUL 2
DIZOLVAREA ȘI LICHIDAREA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE

Dizolvarea și lichidarea societăților comerciale reprezintă două faze distincte (și obligatorii)
ale procesului de încetare a personalității juridice ale unei soc ietăți comerciale. Dizolvarea
reprezintă prima etapă în procesul de încetare a personalității juridice a acestora, formată dintr -un
ansamblu de operațiuni care au ca urmare, de regulă, lichidarea patrimoniului societăților în
cauză.
Potrivit art. 233 din L egea societăților comerciale, societatea dizolvată își păstrează
personalitatea juridică pentru operațiunile de lichidare, până la terminarea ei.
În mod excepțional, legea reglementează cazuri în care personalitatea juridică a societății
încetează fără a s e parcurge cele două faze (de exemplu: în cazul fuziunii prin absorbție,
societatea absorbită încetează, ca efect al fuziunii, și nu prin dizolvare și lichidare.
Un alt caz excepțional de încetare a personalității juridice îl constituie dizolvarea fără
lichidare. Este cazul prevăzut de art. 235 din Legea societăților comerciale, aplicabil la societatea
în nume colectiv, în comandită simplă și în societatea cu răspundere limitată, când cele două faze
consecutive ale procesului de încetare a personalității ju ridice a societății comerciale pot fi
cumulate, dacă asociații, probând că societatea și -a achitat toți creditorii sau că a reglementat în
alt fel datoriile sale, decid, prin hotărâre a adunării generale, să dizolve societatea și să renunțe la
formalitățil e lichidării, urmând a împărți între ei bunurile care ar rămâne după regularizarea
datoriilor.
În consecință, dizolvarea și lichidarea societății comerciale este realizată, în primul rând, în
interesul asociaților, dar nu se ignoră nici interesele terților , ale căror creanțe vor fi realizate
înaintea oricărei distribuții către asociați a rezultatelor lichidării.

2.1 Dizolvarea societăților comerciale

Dizolvarea societăților comerciale se poate produce:
– pe baza unei hotărâri a asociaților;
– prin hotărâr ea instanței judecătorești;
– în virtutea legii (de drept).

20 Legea societăților comerciale prevede cauze comune (generale) de dizolvare a societăților
comerciale și cauze specifice fiecărei forme.

2.1.1 Cauze comune de dizolvare

o Trecerea timpului stabilit pentru durata societății
Prelungirea societății prin voința asociaților este posibilă în măsura în care hotărârea de
prelungire are loc înainte de expirarea duratei stabilite în actul constitutiv, în caz contrar
dizolvarea operează de drept. În acest caz, asociații trebuie să fie consultați cu cel puțin 3 luni
înainte de expirarea duratei societății, dacă se hotărăște cu privire la eventuala prelungire a
duratei de funcționare a acesteia.
În cazul în care asociații nu sunt consultați la cererea oricăruia d intre ei, tribunalul va putea
dispune prin încheiere efectuarea consultării.

o Imposibilitatea realizării obiectului de activitate sau realizarea acestuia
Imposibilitatea realizării obiectului de activitate poate surveni din cauze diferite (lipsa
finanțării , cauze tehnice, conjuncturale, neînțelegeri între asociați) și trebuie constatată de
adunarea generală.
Realizarea obiectului de activitate reprezintă țelul final al societății (ex.: un parteneriat public
privat pentru punerea în funcțiune a unui obiectiv ).
În ambele cazuri, adunarea generală are la dispoziție două variante (art. 204 din Legea
societăților comerciale:
– fie de a modifica obiectul de activitate;
– fie de a hotărî dizolvarea societății.

o Declararea nulității societății intervine pe baza hotă rârii pronunțate de instanța de
judecată, prin care se constată nerespectarea condițiilor de fond și formă cerute, în mod expres de
lege, la constituirea societății. Nulitatea actului constitutiv atrage nulitatea societății înființate în
baza lui.

o Hotărâr ea adunării generale (dizolvare voluntară)

21 Este vorba de dizolvarea societății înainte de expirarea termenului fixat pentru durata
societății.
Această procedură reprezintă o dizolvare anticipată și constituie un caz de modificare a
actului constitutiv al s ocietății (art. 204 din Legea societăților comerciale). De menționat că
asociații au posibilitatea să revină, cu majoritatea cerută pentru modificarea actului constitutiv,
asupra hotărârii luate, atâta timp cât nu s -a făcut nici o repartiție din activ.
În aceleași condiții stipulate la pct. 1.1, creditorii și orice parte interesată pot face opoziție la
tribunal împotriva hotărârii.

o Hotărârea tribunalului – Această procedură poate avea loc, la cererea oricărui asociat,
pentru motive temeinice (ex.: neînțele geri grave între asociați, care împiedică funcționarea
societății). Temeinicia acestora va fi apreciată de tribunal, în funcție de probele administrate în
cauză.
o Falimentul societății. În cazul în care instanța de judecată dispune falimentul unei
societăți comerciale, consecința este dizolvarea acesteia și radierea din Registrul comerțului.
Această procedură reprezintă o formă de dizolvare silită a unei societăți comerciale (având
caracter sancționator), care intervine, de regulă, în situația în care societ atea a înșelat
buna -credință a creditorilor.
o Alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societății
La cererea oricărei persoane interesate, precum și a Oficiului Național al Registrului
Comerțului, tribunalul va putea pronunța dizolvarea soci etății (art. 237 din Legea societăților
comerciale), în următoarele cazuri:
– societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;
– societatea nu a depus în cel mult 6 luni de la expirarea termenelor legale situațiile financiare
anual e sau alte acte care, potrivit legii, se depun la Oficiul registrului comerțului;
– societatea și -a încheiat activitatea sau nu are sediu cunoscut ori nu îndeplinește condițiile
referitoare la sediul social sau asociații au dispărut sau nu au domiciliu ori reședință cunoscută;
– societatea nu și -a completat capitalul social, în condițiile legii.
Este prevăzută excepția de inactivitate temporară a societății, anunțată organelor fiscale și
înscrisă în Registrul comerțului, dar nu mai mult de trei ani.
La exp irarea acestui termen, instanța constată dizolvarea de drept a societății.

22 2.1.2. Dizolvarea societăților de capital

a) societățile pe acțiuni se dizolvă (art. 228 din Legea societăților comerciale):
– dacă consiliul de administrație, respectiv directorul constată că, în urma unor pierderi,
stabilite prin situațiile financiare anuale, activul net al societății s -a diminuat la mai puțin de
jumătate din valoarea capitalului social subscris;
– când capitalul social se micșorează sub minimul legal; dizolvarea nu operează dacă până la
rămânerea irevocabilă a hotărârii judecătorești de dizolvare, capitalul social este reîntregit cel
puțin la valoarea minimului legal sau când societatea se transformă într -o altă formă de societate
la care este suficient capitalul existent. În orice situație, instanța poate acorda societății un termen
de șase luni pentru regularizarea situației;
– când numărul acționarilor scade sub minimul legal, cu excepția cazului când acesta se
completează, potrivit legii.
b) societățile în coma ndită pe acțiuni se dizolvă în cazul și în condițiile în prevăzute pentru
societatea pe acțiuni, condiții referitoare la valoarea minimă a capitalului social și la numărul
minim de asociați sau acționari.

2.1.3. Dizolvarea societăților de persoane

Societ atea în nume colectiv se dizolvă prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea
sau decesul unuia dintre asociați, când din această cauză numărul asociaților s -a redus la unul
singur și nu există clauză de continuare cu moștenitorii.
Conform art. 2 30 din Legea societăților comerciale, în cazul decesului unui asociat și când nu
există convenție contrară, societatea trebuie să plătească partea ce se cuvine moștenitorilor, după
ultimul bilanț aprobat, în termen de trei luni de la notificarea decesului asociatului, dacă asociații
rămași nu doresc să continue societatea cu moștenitorii care consimt la aceasta.
Societatea în comandită simplă se dizolvă prin falimentul asociatului comanditat sau
comanditar ori prin incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul acestuia.

23 2.1.4. Dizolvarea societății cu răspundere limitată

Dizolvarea acestor societăți are loc în următoarele cazuri:
– pierderea unei jumătăți din capitalul social;
– micșorarea acestuia sub minimul legal de 200 de lei;
– falimentul, incap acitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociați, când din
aceste cauze numărul asociaților s -a redus la unul singur.
Sunt exceptate următoarele situații:
– în termen de nouă luni de la data constatării pierderii sau micșorării capitalulu i social, acesta
este întregit sau redus la suma rămasă ori la minimul legal de 200 de lei;
– în actul constitutiv există clauză de continuare a activității societății cu moștenitorii celui
decedat;
– asociatul rămas în urma deschiderii procedurii faliment ului față de ceilalți asociați ori a
incapacității, excluderii, retragerii sau decesului acestora, hotărăște continuarea existenței
societății sub forma societății cu răspundere limitată cu asociat unic.

2.2. Efectele dizolvării

Conform art. 233 din Lege a societăților comerciale, dizolvarea societății are ca efect
deschiderea procedurii lichidării patrimoniului societății. Prin excepție, dizolvarea are loc fără
lichidare în cazul fuziunii ori dizolvării totale a societății sau în alte cazuri prevăzute de lege. Din
momentul dizolvării, directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu mai au dreptul de a face
operațiuni în numele societății, în caz contrar, răspunzând personal și solidar pentru acele
operațiuni.
Este obligatorie înscrierea dizolvării în Registrul comerțului și publicarea ei în Monitorul
Oficial (cu excepția cazului când dizolvarea intervine de drept, ca efect al trecerii timpului
prevăzut pentru funcționarea societății).
În cazul în care dizolvarea societății se produce în urma falimen tului, aceasta se va pronunța
de către tribunalul investit cu procedura falimentului.
Pe perioada operațiunilor lichidării, personalitatea juridică a societății se păstrează, până în
momentul radierii acesteia din registrul comerțului.

24 2.3. Lichidarea soci etăților comerciale

Lichidarea societăților comerciale constituie faza finală a procesului încetării existenței
acesteia și constă într -un ansamblu de operațiuni și acte juridice înfăptuite de lichidatorul
desemnat, prin care se urmărește realizarea activ ului, stingerea pasivului societății și distribuția
rezultatului lichidării între asociați.
Pentru lichidarea și repartizarea patrimoniului social, Legea societăților comerciale
reglementează cu caracter imperativ unele reguli:
o Până la preluarea funcției d e către lichidatori, administratorii își continuă mandatul
încredințat de societate, dar care este limitat la încheierea operațiunilor în curs și la acte de
gestiune internă. În situația depășirii acestui mandat limitat, ei sunt răspunzători solidar pentru
actele încheiate și acțiunile întreprinse.
o Numirea lichidatorilor se va înscrie în Registrul comerțului și va fi publicată în
Monitorul Oficial. Actul de numire (hotărârea asociaților sau hotărârea instanței) va menționa
puterile încredințate acestora. Nu mai după îndeplinirea acestor formalități lichidatorii vor depune
semnătura la Registrul comerțului și vor putea să -și exercite funcția. De la data intrării în funcție
a lichidatorilor toate acțiunile exercitate de societate sau împotriva societății vor fi făcute numai
în numele lichidatorilor sau împotriva acestora.
o Informarea terților – ca măsură suplimentară de publicitate restrânsă, toate actele
emanând de la societate vor trebui să menționeze că societatea se află în lichidare. În acest mod,
terții sun t avertizați asupra stării societății, pentru a putea evalua corect riscurile și condițiile
încheierii unor acte juridice cu societatea aflată în lichidare.
Din modul în care legea reglementează procedura lichidării, rezultă că această fază de
existență a societății comerciale este guvernată de niște principii9:
1) Lichidarea este făcută în favoarea asociaților
Deci, ea nu poate interveni la cererea creditorilor (cu excepția falimentului). Aceasta nu
înseamnă că drepturile creditorilor sociali nu sunt ocrot ite de lege. Astfel, asociații nu pot obține
repartizarea vreunei sume cuvenite prin lichidare, mai înainte de achitarea creditorilor sociali.
Creditorii personali vin la concurență cu interesele asociaților.

9 S. Angheni, Drept comercial. Profesioniștii -comercianți , ed. C H Be ck, București 2013, p. 213

25 Faptul că lichidarea este o măsură organizată d e lege în favoarea asociaților se poate
argumenta și prin aceea că asociații au dreptul de a numi pe lichidatori prin actele constitutive.
2) Lichidarea este obligatorie, o consecință logică și necesară a declarării dizolvării.
În exercitarea atribuțiilor lor, lichidatorii au o serie de drepturi și obligații.
Obligațiile lichidatorilor:
– să facă un inventar și să încheie un bilanț care să constate situația exactă a activului și
pasivului societății;
– să conserve patrimoniul societății, registrele ce li s -au încredințat de către administratori și
actele societății;
– să întocmească un registru cu toate operațiunile lichidării, în ordinea datei lor;
– să ceară asociaților care răspund nelimitat sau care nu au efectuat integral vărsămintele
(dacă sunt debitor i față de societate), sumele la care erau obligați;
– să ceară radierea societății din Registrul comerțului în termen de 15 zile de la terminarea
lichidării.
Drepturile lichidatorilor:
– să execute și să termine operațiunile de comerț referitoare la lichid are;
– să stea în judecată în calitate de reclamant sau de pârât, în numele societății;
– să vândă prin licitație publică bunurile imobile ale societății și orice avere mobiliară a
societății;
– să lichideze și să încaseze creanțele societății;
– lichidato rii nu pot constitui ipoteci asupra bunurilor societății, dacă nu sunt autorizați de
instanță (cu excepția unei stipulații exprese în actul constitutiv sau în actul de numire).
Operațiuni specifice procedurii de lichidare
Art. 252 din Legea societăților co merciale prevede că procedura lichidării este instituită în
favoarea asociaților. Pe întreaga durată a lichidării, personalitatea juridică a societății comerciale
în cauză subzistă intactă.
a) Înlocuirea organelor de administrare
Ca efect al dizolvării soc ietății, administratorii și directorii, respectiv membrii directoratului
trebuie să fie înlocuiți prin lichidatori.

26 Dacă în actul constitutiv nu se prevede altfel, pentru desemnarea voluntară se cere
unanimitatea de voturi a asociaților. În caz contrar, in stanța judecătorească va numi lichidatorii,
la cererea oricărui administrator ori asociat.
Lichidatorii pot fi persoane fizice sau persoane juridice. Lichidatorii, persoane fizice trebuie
să fie lichidatori autorizați.
După publicarea în Monitorul Oficial a numirii lichidatorilor, nicio acțiune nu mai poate fi
exercitată pentru societate sau în contra acesteia, decât în numele lichidatorilor sau împotriva lor.
b) Predarea gestiunii
Potrivit art 253 din Legea societăților comerciale, predarea gestiunii se re alizează pe baza
inventarului și a bilanțului, documente care trebuie să constate atât situația exactă a activului cât
și a pasivului societății.
Lichidatorii sunt obligați să primească și să păstreze patrimoniul și actele societății. Ei trebuie
să țină un registru cu toate operațiile lichidării, în ordinea datei lor. Lichidatorii își îndeplinesc
mandatul sub controlul cenzorilor, iar în cazul societăților pe acțiuni, sub controlul consiliului de
supraveghere.
c) Restrângerea obiectului gestiunii
Lichidator ii trebuie să execute și să termine doar operațiile referitoare la lichidare. Ei vor fi
răspunzători personal și solidar de executarea acelor operațiuni care nu au legătură cu lichidarea
societății.
Pentru a recupera sumele datorate societății lichidatorii trebuie să urmărească debitorii
societății. Sumele recuperate vor servi pentru satisfacerea creditorilor sociali și a drepturilor
cuvenite asociaților. Bunurile din patrimoniul societății vor fi transformate în numerar, prin
licitație publică, fiecare bun în parte și nu vânzarea "în bloc".
d) Lichidarea pasivului social
Sumele obținute de lichidatori, în condițiile menționate anterior, servesc, în mod prioritar,
pentru stingerea datoriilor societății comerciale și apoi, de repartizare către asociați.
e) Dr epturile creditorilor sociali
Lichidarea se face în interesul asociaților, dar fără a vătăma creditorii.
Art. 260 din Legea societăților comerciale prevede că lichidarea nu liberează pe asociați de
răspundere juridică și nu împiedică deschiderea procedurii de faliment a societății.

27 Atunci când nu recurg la procedura declarării societății în stare de faliment, creditorii vor
putea cere deschiderea procedurii insolvenței față de societatea aflată în curs de lichidare.
Urmărirea creanțelor ajunse la termen de către creditorii societății, prin acțiuni contra
lichidatorilor se poate face numai până la concurența bunurilor existente în patrimoniul societății.
f) Drepturile asociaților
În faza dizolvării societății, drepturile asociaților pot fi satisfăcute doar du pă acoperirea
pasivului social. Art. 256 din Legea societăților comerciale prevede că lichidatorii nu pot plăti
asociaților nicio sumă în contul părților ce li s -ar cuveni din lichidare, înaintea achitării
creditorilor societății.
g) Întocmirea și executar ea situației financiare finale
Situația financiară finală va fi semnată de lichidatori. Ea trebuie să stabilească modul de
repartizare a activului între asociați.
Registrele și actele societății, după aprobarea rezultatelor finale și terminarea repartiției
activului net, vor fi depuse de lichidatori la asociatul desemnat de majoritate, trebuind păstrate
minim cinci ani.
h) Radierea societății comerciale din registrul comerțului
Radierea se poate face fie la cererea lichidatorilor, după terminarea operațiilo r de lichidare,
fie din oficiu.
Prin operațiunea de radiere, personalitatea juridică a societății încetează.

28 CAPITOLUL 3
PROCEDURA DE DIZOLVARE ȘI LICHIDARE ÎN CADRUL
S.C VICMOD S.A.

3.1 S.C. VICMOD S.A. în contextul mediului de afaceri

Date de identifi care a societății:
o denumire: S.C. „Vicmod” S.A. Bacău;
o cod de înregistrare fiscală: 8697494, atribut fiscal RO prin opțiune de la înființare;
o sediul social: mun. Bacău, str. Decebal, nr. 47, județul Bacău;
o obiect principal de activitate: confecționarea de articole de îmbrăcăminte;
o nr. de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului: J 04/1031/1996.

Societatea VICMOD S.A. a fost înființată și înregistrată la Registrul comerțului în anul 1996,
cu 2 domenii de activitate, și anume confecționarea de articol e de îmbrăcăminte de damă și
comercializarea acestora.
Inițial societatea a fost alcătuită din 6 angajați, un atelier mic, cu puține mașini și utilaje și
datorită dezechilibrului național societatea a evoluat lent în primii ani de activitate și a întâmpin at
dificultăți în ceea ce privește aprovizionarea, furnizorii, clienții, modul de prezentare și
promovare a produselor.
În prezent societatea distribuie marfă la magazinele proprii sub marca MIZAR și în 6 județe
din țară prin intermediul agenților de vânză ri chiar dacă în primii 10 ani de activitate, societatea
nu a avut nici un magazin propriu, urmând metoda distribuției produselor în diverse magazine din
Bacău, și ulterior în restul țării.
Societatea Vicmod S.A. are ca domeniu de activitate fabricarea de articole de îmbrăcăminte și
se încadrează în ramura economică a industriei textile.
Vicmod S.A. activează pe piața confecțiilor de damă, având o experiență de circa 17 ani în
acest domeniu, și o piață deja formată, aceasta se numără printre cele mai puter nice firme
producătoare de confecții de damă din Bacău, având un nume foarte cunoscut și în țară.
Teoretic, Vicmod este producător de confecții pentru femei, practic aceasta „re -creează”
femeia, femeia modernă, activă, frumoasă prin puterea ei, puternică p rin feminitatea ei.

29 În 17 ani de activitate, Vicmod a creat câteva mii de modele, și -a construit o echipă de
profesioniști, a construit o marcă, o imagine, un stil de viață și a grupat în jurul său firme
colaboratoare care se aliniază la exigențele și cal itatea solicitate de aceasta.

3.1.1 Structura organizatorică

În interiorul societății Vicmod S.A. organizarea muncii (anexa 1) constă în gruparea
activităților necesare pentru îndeplinirea obiectivelor firmei și atribuirea fiecărei grupe un
manager, car e are autoritatea necesară pentru orientarea, antrenarea și coordonarea oamenilor ce
realizează aceste activități. În esență, organizarea este un proces de precizare a responsabilităților
și a autorității.
Diviziunea orizontală a muncii pornește de la fapt ul că munca specializată este mai
eficientă, realizându -se prin separarea activităților și gruparea lor în posturi și departamente.
Produsele firmei fac parte din categoria confecțiilor și satisfac cerințele sectorului de piață
feminin (Confecții de Damă), cu vârste cuprinse între 15 și 60 de ani, prezentând modele pe toate
gusturile, și pentru toate sezoanele, la prețuri medii spre ridicate. Produsele se deosebesc prin
design -ul unic, realizat de societate, și printr -o calitate ridicată a standardelor de p roducție și a
materialelor folosite.
Societatea și -a creat propria sa linie, bazată pe tendințele generale ale modei, adaptate la
nevoile, dorințele și aspirațiile femeii moderne din România de azi.
Având o vechime de 17 ani, Vicmod S.A. este considerat u nul dintre cei mai importanți
producători de confecții pentru femei din zona Moldovei., iar produsele sale, toalete de zi sau de
lux, se adresează femeilor moderne, active, pentru care îmbrăcămintea nu este un simplu articol
cotidian, ci un stil de viață.
În România, colecțiile Mizar by Vicmod sunt prezentate atât în magazinele proprii cât și în
magazine importante din țară.
Producția se realizează cu echipamente moderne, de ultimă generație, cu materiale, furnituri
și accesorii calitative, ce provin de la furnizori cu tradiție în domeniu, atât din țară cât și din
străinătate.

30 În ultimii ani s -a observat o scădere a vânzării produselor de seară, din cauză că din ce în ce
mai mulți clienți preferă orașul Piatra Neamț, cunoscut deja pentru magazinele cu ținu te de
ocazie.
Dintre cei mai importanți menționăm: Dinasty Prod S.A., Mirandi, Syapo S.R.L., Kostas Prod
S.R.L., S.C. Veleno Prod S.R.L. Aceștia sunt producători care practică prețuri ridicate, calitate
bună, și garanție după cumpărare. Clienții din Bacău și nu numai preferă să meargă aici tocmai
pentru că știu că au de unde alege calitate, și astfel justifică și prețul. Diferența între Bacău și
Piatra Neamț, referitor la acest aspect, este tocmai această lipsă de case de modă care respectă
calitatea și as igură clientului garanția de după achiziție. Ținutele office sunt cele mai bine
vândute din gama de produse, și au ca cel mai serios concurent ținutele office de la Nichi
Fashion, sau Nannete.Totuși, prețurile practicate de Vicmod sunt mai scăzute decât la concurență,
exemplu ar fi clasicul costum format din sacou și fustă, pentru toamnă: la Mizar by Vicmod costă
între 268 și 425 lei, iar la Nichi de la 600 lei în sus.
Concurența firmei este relativ constantă , în sensul că au rămas aceiași competitori de m ai
mulți ani. Ei reprezintă firme cu renume atât pe piața internă cât și cea externă. Dintre cei mai de
seamă menționăm următorii: NICHI FASHION, ALB ȘI NEGRU, INGRID VLASOV, IRINA
SCHROTTER, NANNETE. Aceștia reprezintă concurența „grea” în sensul că și ei sunt
producători de seamă care țin cont în primul rând de calitate, folosesc materiale deosebite și se
adresează unei clase sociale mai înalte.
Societatea Vicmod colaborează cu importanți furnizori de materii prime atât din țară cât și
din străinătate, ș i garantează calitatea produselor. Dintre furnizorii din țară pot fi menționați
următorii: S.C. RAMA ROMÂNIA TEXTILE S.R.L., S.C. TUDOR MAGNUM S.R.L., S.C.
KARISMA S.R.L.. În privința produselor finite, societatea colaborează cu parteneri din toată țara
și din străinătate; marfa este distribuită în țară doar de agenții de vânzări ai firmei la magazine cu
renume pe piața internă , iar pentru partenerii străini, marfa este exportată pe baza comenzi,
produsele ajungând în țări precum Italia, Anglia, Bulgaria, Germania etc.
Societatea Vicmod folosește ca principal mediu de promovare a produselor reclama TV,
prin sponsorizarea emisiunilor de la televiziunile locale cu costumații de seară pentru
prezentatoarele TV. Totodată firma sponsorizează de cele mai multe ori și evenimentele mondene
ale orașului, precum concerte în aer liber, petreceri de Balul Bobocilor la licee și facultăți.

31 3.2 Operațiuni efectuate în scopul dizolvării societății comerciale

Având scopul dizolvării, asociații societății trebuie să parcu rgă următoarele etape necesare
acestei proceduri:
o inventarierea și evaluarea tuturor elementelor de Activ și Pasiv stabilindu -se existentul
faptic ți de asemenea sunt determinate noile valori actualizate în momentul inventarierii;
o se întocmesc situațiile f inanciare în conformitate cu prevederile legale;
o asociații societății stabilesc ce operații trebuiesc efectuate sau realizate de către
lichidator;
o sunt valorificate toate activele;
o se vor achita datoriile societății în ordinea impusă de legislație sau conf orm cu
prevederile unor sentințe și acte judecătorești;
o este stabilit rezultatul lichidării;
o vor fi calculate, reținute și virate atât impozitului pe profit cât și celelalte obligații
rezultate din lichidarea propriu -zisă sau din partaj;
o la finalul tuturor acestor operațiuni va fi întocmit bilanțul (se mai numește și bilanț de
partaj);
o se împarte capitalul propriu între acționari.
Conducerea societății Vicmod S.A a hotărât lichidarea acesteia care are 3 acționari și un
capital social format din 60.000 de ac țiuni. Acestea sunt împărțite după cum urmează:
o Principalul acționar = 40% =24.000 acțiuni;
o acționarul nr. 2 = 30% = 18.000 acțiuni;
o acționarul nr. 3 = 30% = 18.000 acțiuni.

Primul pas este cel de a evalua și inventaria elementele de activ și pasiv. Pentr u aceasta
conducerea societății prezintă următorul bilanț:

32
BILANȚ – 31 ianuarie 2017

INDICATORI SUME (lei)
A. ACTIVE IMOBILIZATE: 77.600
1. IMOBILIZĂRI CORPORALE 77.600
– 211.1 Terenuri 31.200
– 212 Construcții 24.000
– 213.1 Utilaje (16.000 -10.000 ) 6.000
– 213.3 Mijloace de transport 14.000
– 214 Mobilier 2.400

B. ACTIVE CIRCULANTE: 90.900
2. STOCURI 19.900
– 301 Materii prime (8.000 -5.000) 3.000
– 302 Materiale consumabile 1.300
– 345 Produse finite 9.600
– 371 Mărfuri 5.000
– 381 Amb alaje 1.000
3. CREANȚE 71.000
-411.1 Clienți 14.000
-411.8 Clienți incerți 4.000
-512.1 Conturi la bănci 53.000

C. DATORII: 66.000
-401 Furnizori 24.000
-404 Furnizori de imobilizări 16.000
-421 Salarii 20.000
-431.1 Contribuția unității la asi gurările sociale 4.000
-519.1 Credite bancare pe termen scurt 2.000

D. TOTAL ACTIVE – TOTAL DATORII (A+B -C) 102.500

E. PROVIZIOANE PENTRU RISCURI ȘI CHELTUIELI 20.000

F. CAPITALURI ȘI REZERVE: 82.500
-101.2 Capital social 60.000
(6.000 acți uni x10 lei/acțiune)

33 -106.1 Rezerve legale 12.000
-106.8 Alte rezerve 10.500

Ca urmare a prezentării acestei situații lichidatorul decide să vândă următoarele bunuri ale
societății:
o terenurile = 32.000 lei
o construcțiile = 39.000 lei
o utilajele = 5.00 0 lei
o mărfurile = 4.000 lei
o produsele finite = 10.000 lei
o mijloacele de transport complet amortizate = 16.000 lei
o mobilier = 3.000 lei
o materii prime = 2.000 lei
o ambalajele = 800 lei
o materialele consumabile = 1.400 lei

În urma vânzărilor, sunt încasate următoarele sume având ca scop achitarea anumitor datorii
după cum urmează:

o se încasează de la clienții societății sumele restante oferindu -le acestora un discount în
valoare de 1.000 lei;
o este încasată suma de 3.600 lei care reprezintă contravaloarea pa rțială a unor facturi
de la clienții incerți;
o în urma negocierilor cu furnizorii societății se obține un discount de 3.000 lei și se
achită facturile restante către aceștia;
o sunt achitate toate obligațiile salariale;
o este achitat creditul la bancă;
o Se plăt ește factura pentru serviciile oferite de lichidator (neplătitor de TVA) în valoare
de 2.500 lei
Toate operațiunile de mai sus sunt transpuse în contabilitate după cum urmează:

o se înregistrează vânzarea terenurilor

34 461
Debitori diverși =
% 38.080
758.3 Venituri din vânzarea
activelor și alte op de
capital
Venituri din vânzarea
activelor și alte op. de
capital 32.000
442.7
TVA colectată 6.080

o se înregistrează scăderea din gestiune a terenurilor
658.3
Cheltuieli privind activele
cedate și alte op. de capital =
211.1
Terenuri 31.200

o se încasează valoarea terenurilor
512.1
Conturi la bănci în lei = 461
Debitori diverși 38.080

o se închid conturile de venituri și cheltuieli
121
Profit și pierdere = 658.3
Cheltuieli privind activele
cedate și alt e op de capital 31.200
758.3
Venituri din vânzarea
activelor și alte op de
capital =
121
Profit și pierdere 32.000

o se înregistrează plata salariilor și a datoriilor sociale
421 = 512.1 20.000

35 Personal – remunerații
datorate Conturi la bănci în lei

431.1
Contribuția unității la
asigurările sociale =
512.1
Conturi la bănci în lei 4.000

o este înregistrată plata creditului bancar
519.1
Credite bancare pe termen
scurt =
512.1
Conturi la bănci în lei 2.000

o se înregistrează vânzarea construcțiilor
461
Debitori diverși =
% 30.940
758.3
Venituri din vânzarea
activelor și alte op de
capital 26.000
442.7
TVA colectată 4.940

o se înregistrează scăderea din gestiune a acestora
658.3
Cheltuieli privind activele
cedate și alte op de capital =
212.1
Amenajări spațiu 24.000

o se încasează valoarea terenurilor
512.1
Conturi la bănci în lei = 461
Debitori diverși 30.940

36 o se închid conturile de venituri și cheltuieli
121
Profit și pierdere = 658.3
Cheltuieli privind activele
cedate și alte op de capital 24.000
758.3
Venituri din vânzarea
activelor și alte op de
capital =
121
Profit și pierdere 26.000

o se vând utilajele
461
Debitori diverși =
% 5.950
758.3
Venituri din vânzarea
activelor și alte op de
capital 5.000
442.7
TVA colectată 950

o se înregistrează vânzarea construcțiilor
% = 213.1
Echipamente tehnologice 16.000
281.3
Amortizări instal., mij de
tr., animale și plante
10.000
658.3
Cheltuieli privind activele
cedate și alte op de capital
6.000

o se încasează contravaloarea acesto ra
512.1 = 461 5.950

37 Conturi la bănci în lei Debitori diverși

o se închid conturile de venituri și cheltuieli
121
Profit și pierdere = 658.3
Cheltuieli privind activele
cedate și alte op de capital 6.000
758.3
Venituri din vânzarea
activelor și alte o p de
capital =
121
Profit și pierdere 5.000

o se înregistrează vânzarea mijloacelor de transport
461
Debitori diverși =
% 19.040
758.3
Venituri din vânzarea
activelor și alte op de
capital 16.000
442.7
TVA colectată 3.040

o se scad din gestiune
658.3
Cheltuieli privind activele
cedate și alte op de capital =
213.3
Mijloace de transport 14.000

o se încasează contravaloarea
512.1
Conturi la bănci în lei = 461
Debitori diverși 19.040

o se închid conturile de venituri și cheltuieli

38 121
Profit și p ierdere = 658.3
Cheltuieli privind activele
cedate și alte op de capital 14.000
758.3
Venituri din vânzarea
activelor și alte op de
capital =
121
Profit și pierdere 16.000

o se vinde mobilierul
461
Debitori diverși =
% 3.570
758.3
Venituri din vânz area
activelor și alte op de
capital 3.000
442.7
TVA colectată 570

o se scad din gestiune
658.3
Cheltuieli privind activele
cedate și alte op de capital = 214
Mobilier, ap. birotică,
echip. de protecție 2.400

o este încasată contravaloarea
512.1
Conturi la bănci în lei = 461
Debitori diverși 3.570

o se închid conturile de venituri și cheltuieli
121
Profit și pierdere = 658.3
Cheltuieli privind activele
cedate și alte op de capital 2.400

39 758.3
Venituri din vânzarea
activelor și alte op de
capital =
121
Profit și pierdere 3.000

o materiile prime sunt trecute la mărfuri
371
Mărfuri = 301
Materii prime 8.000

o se vând mărfurile
411.1
Clienți =
% 7.140
707
Venituri din vânzarea
mărfurilor 6.000
442.7
TVA colectată 1.140

o descărcarea gestiuni i
607
Cheltuieli privind mărfurile = 371
Mărfuri 8.000

o se anulează ajustarea pentru depreciere
391
Provizioane pentru
deprecierea materiilor
prime = 781.4
Venituri din provizioane
pentru deprecierea
activelor circulante 5.000

o este încasată contravaloar ea
512.1
Conturi la bănci în lei = 411.1
Clienți 7.140

40
o se închid conturile de venituri și cheltuieli

% = 121
Profit și pierdere 11.000
707
Venituri din vânzarea
mărfurilor
6.000
781.4
Venituri din provizioane
pentru deprecierea
activelor circula nte
5.000

121
Profit și pierdere = 607
Cheltuieli privind mărfurile 8.000

o este înregistrată vânzarea materialelor consumabile
411.1
Clienți =
% 1.666
708
Venituri din activități
diverse 1.400
442.7
TVA colectată 266

o este înregistrată scăde rea acestora din gestiune
602
Cheltuieli cu materialele
consumabile =
302
Materiale consumabile 1.300

o se încasează contravaloarea acestora

41 512.1
Conturi la bănci în lei = 411.1
Clienți 1.666

o sunt închise conturile de venituri și cheltuieli
121
Profi t și pierdere = 602
Cheltuieli cu materialele
consumabile 1.300
708
Venituri din activități
diverse =
121
Profit și pierdere 1.400

o sunt vândute produsele finite
411.1
Clienți =
% 11.900
701
Venituri din vânzarea
produselor finite 10.000
442.7
TVA colectată 1.900

o se înregistrează scăderea acestora din gestiune
711
Variația stocurilor = 345
Produse finite 9.600

o se încasează contravaloarea acestora
512.1
Conturi la bănci în lei = 411.1
Clienți 11.900

o sunt închise conturile de venituri și ch eltuieli
121
Profit și pierdere = 711
Variația stocurilor 9.600

42 701
Venituri din vânzarea
produselor finite =
121
Profit și pierdere 10.000

o se vând mărfurile existente
411.1
Clienți =
% 4.760
707
Venituri din vânzarea
mărfurilor 4.000
442.7
TVA colectată 760

o se înregistrează scăderea acestora din gestiune
607
Cheltuieli privind mărfurile = 371
Mărfuri 5.000

o încasarea contr avalorii
512.1
Conturi la bănci în lei = 411.1
Clienți 4.760

o se închid conturile de venituri și cheltuieli
121
Profi t și pierdere = 607
Cheltuieli privind mărfurile 5.000
707
Venituri din vânzarea
mărfurilor =
121
Profit și pierdere 4.000

o este înregistrată vânzarea ambalajelor
411.1
Clienți =
% 952

43 708
Venituri din activități
diverse 800
442.7
TVA colectată 152

o se înregistrează scăderea acestora din gestiune
608
Cheltuieli privind
ambalajele =
381
Ambalaje 1.000

o încasarea contr avalorii
512.1
Conturi la bănci în lei = 411.1
Clienți 952

o se închid conturile de venituri și cheltuieli
121
Profit și pierde re = 608
Cheltuieli privind
ambalajele 1.000
708
Venituri din activități
diverse =
121
Profit și pierdere 8.000

o se înregistrează încasarea facturilor de la clienți:
% = 411.1
Clienți 14.000
512.1
Conturi la bănci în lei
13.000
667
Cheltuieli priv ind
sconturile acordate
1.000

44
o se închid conturile de cheltuieli
121
Profit și pierdere = 667
Cheltuieli privind
sconturile acordate 1.000

o sunt încasate sumele de la clienții incerți
512.1
Conturi la bănci în lei = 411.8
Clienți incerți sau în liti giu 3.600

o sumele restante sunt înregistrate pe pierderii
654
Pierderi din creanțe și
debitori diverși =
411.8
Clienți incerți sau în litigiu 400

o se închid conturile de cheltuieli
121
Profit și pierdere = 654
Pierderi din creanțe și
debitori diverși 400

o se înregistrează plata către furnizor
401
Furnizori =
% 24.000
512.1
Conturi la bănci în lei 21.000
767
Venituri din sconturi
obținute 3.000

o se înregistrează plata către furnizorul de imobilizări
404 = 512.1 16.000

45 Furnizori de imobilizări Conturi l a bănci în lei

o se închid conturile de venituri
767
Venituri din sconturi
obținute =
121
Profit și pierdere 3.000

o sunt înregistrate cheltuielile cu lichidarea
628
Servicii pretate de terți = 512.1
Conturi la bănci în lei 2.500

o se închid contu rile de cheltuieli
121
Profit și pierdere = 628
Servicii pretate de terți 2.500

o este înregistrată anularea provizioanelor pentru riscuri și cheltuieli
151.1
Provizioane pentru litigii = 781.2
Venituri din provizioane 20.000

o se închid conturile de veni turi
781.2
Venituri din provizioane = 121
Profit și pierdere 20.000

o regularizarea TVA
442.7
TVA colectată = 442.3
TVA de plată 19.798

o se face plata TVA
442.3
TVA de plată = 512.1
Conturi la bănci în lei 19.798

46 o este determinat profitul lichidării

D 121 C
Si
RD 31.200
24.000
6.000
14.000
2.400
1.300
16.00
9.600
5.000
2.500
1.000
1.400 32.000
26.000
5.000
16.000
3.000
11.000
1.400
10.000
4.000
3.000
20.000
800 RC
TS
D 111.400 130.200 TSC
SfC 18.800

o din profitul lichidării este calculat impozitul pe profit:
18.800 lei x16%= 3.008 lei

o se face plata impozitului pe profit
691
Cheltuieli cu impozitul pe
profit =
441
Impozitul pe profit 3.008

o se încasează impozitul pe profit
441 = 512.1 3.008

47 Impozitul pe profit Conturi la bănci în lei

o se închid conturile de cheltuieli
121
Profit și pierdere = 691
Cheltuieli cu impozitul pe
profit 3.008

La sfârșitul acestor înregistrări este emis bilanțul de partaj care se prezintă după cum urmează:

INDICATORI SUME (lei)
A. ACTIVE IMOBILIZATE : Ø
1. IMOBILIZĂRI CORPORALE Ø
– 211.1 Terenuri Ø
– 212 Construcții Ø
– 213.1 Utilaje (16.000 – 10.000) Ø
– 213.3 Mijloace de transport Ø
– 214 Mobilier Ø
B. ACTIVE CIRCULANTE: Ø
2. STOCURI Ø
– 301 Materii prime (8.000 – 5.000) Ø
– 302 Materiale consumabile Ø
– 345 Produse finite Ø
– 371 Mărfuri Ø
– 381 Ambalaje Ø
3. CREANȚE Ø
-411.1 Clienți Ø
-411.8 Clienți incerți Ø
-512.1 Conturi la bănci 97.872

C. DATORII: Ø

48 -401 Furnizori Ø
-404 Furnizori de imobilizări Ø
-421 Salarii Ø
-431.1 Contribuția unității la asigurările sociale Ø
-519.1 Credite bancare pe termen scurt Ø

D. TOTAL ACTIVE – TOTAL DATORII (A+B -C) 97.872

E. PROVIZIOANE PENTRU RISCURI ȘI CHELTUIELI Ø

F. CAPITALURI ȘI REZERVE: 97.872
-101.2 Capital social 60.000
60.000
(6.000 acțiuni x10 lei/acțiune)
-106.1 Rezerve legale 12.000
-106.8 Alte rezerve 10.500
-Rezultatul lichidării(18.800 – 3.008) 15.792

Ca urmare a lichidării propriu -zise, pe baza bilanțului de partaj este realizată și operațiunea
de partaj:

o este restituit capitalul social:
101.2
Capital subscris vărsat = 456
Decontări cu acționarii 60.000

o se plătesc acționarii
456
Decontări cu acționarii = 512.1
Conturi la bănci în lei 60.000

o sunt restituite rezervele
% = 456 22.500

49 Decontări cu acționarii
106.1
Rezerve legale
12.000
106.8
Alte rezerve
11.500

o rezervele legale se impozitează
22.500 lei x 16% = 3.600 lei
456
Decontări cu acționarii = 441
Impozitul pe profit 3.600

o se înregistrează vărsarea impozitului pe profit datorat de societa te ca urmare a impozitării
rezervelor legale
441
Impozitul pe profit = 512.1
Conturi la bănci în lei 3.600

o sunt calculate dividendele:
22.500 – 3.600 = 18.900 lei

o se înregistrează restituirea rezultatului lichidării
121
Profit și pierdere = 456
Decon tări cu acționarii 15.792

o Profitul lichidării și rezervele sunt impozitate ca dividende cu scopul partajării:
 rezerve legale – 18.900
 profitul lichidării – 15.792
34.692 lei
o sunt calculate și impozitate dividendele:
34.692 lei x 5%= 1.734,60 lei
456
Decontări cu acționarii = 446
Alte impozite și taxe 1.734,6

50
34.692 lei – 1.734,60 lei= 32.957,40 lei :
 40%= 13.182,96 lei
 30%= 9.887,22 lei
 30%= 9.887,22 lei

o se înregistrează plata dividendelor
456
Decontări cu acționarii = 512.1
Conturi la bănci în lei 1.734,6

La sfârșitul acestor operațiuni bilanțul societății se prezintă după cum urmează:

INDICATORI SUME (lei)
A. ACTIVE IMOBILIZATE: Ø
1. IMOBILIZĂRI CORPORALE Ø
– 211.1 Terenuri Ø
– 212 Construcții Ø
– 213.1 Utilaje (16.000 – 10.000) Ø
– 213.3 Mijloace de transport Ø
– 214 Mobilier Ø

B. ACTIVE CIRCULANTE: Ø
2. STOCURI Ø
– 301 Materii prime (8.000 – 5.000) Ø
– 302 Materiale consumabile Ø
– 345 Produse finite Ø
– 371 Mărfuri Ø
– 381 Ambalaje Ø
3. CREANȚE Ø
-411.1 Clienți Ø

51 -411.8 Clienți incerți Ø
-512.1 Conturi la bănci Ø

C. DATORII: Ø
-401 Furnizori Ø
-404 Furnizori de imobilizări Ø
-421 Salarii Ø
-431.1 Contribuția unității la asigurările sociale Ø
-519.1 Credite bancare pe termen scurt Ø

D. TOTAL ACTIVE – TOT AL DATORII (A+B -C) Ø

E. PROVIZIOANE PENTRU RISCURI ȘI CHELTUIELI Ø

F. CAPITALURI ȘI REZERVE: Ø
-101.2 Capital social Ø
-106.1 Rezerve legale Ø
-106.8 Alte rezerve Ø
-Rezultatul lichidării Ø

REGISTRUL "CARTEA MARE"

D 101.2 C D 106.1 C
60.000 Si 12.000 Si

RD 60.000 RC RD 12.000 RC
TSD 60.000 60.000 TSC TSD 12.000 12.000 TSC

52 D 106.8 C D 151 C
11.500 Si 20.000 Si

RD 11.500 RC RD 20.000 RC
TSD 11.500 11.500 TSC TSD 20.000 20.000 TSC

D 121 C D 211.1 C
Si Si 31.200
RD 31.200
24.000
6.000
14.000
2.400
8.000
1.300
9.600
5.000
1.000
1.400
10.000
2.928
15.372 32.000
26.000
5.000
16.000
3.000
11.000
1.400
10.000
4.000
800
3.000
20.000 RC RD 31.200 RC
TS
D 264.400 264.400 TSC TSD 31.200 31.200 TSC

D 212 C D 213.1 C
Si 24.000 Si 16.000
RD 24.000 RC RD 16.000 RC

53 TSD 24.000 24.000 TSC TSD 16.000 16.000 TSC

D 213.3 C D 214 C
Si 14.000 Si 2.400

RD 14.000 RC RD 2.400 RC
TSD 14.000 14.000 TSC TSD 2.400 2.400 TSC

D 301 C D 302 C
Si 8.000 1.300 Si
RD 8.000 RC RD 1.300 RC
TSD 8.000 8.000 TSC TSD 1.300 1.300 TSC

D 345 C D 371 C
9.600 Si 5.000 Si
RD 9.600 RC RD 8.000 8.000
5.000 RC
TSD 9.600 9.600 TSC TS
D 13.000 13.000 TSC

D 381 C D 411.1 C
Si 1.000 Si Si 14.000

RD 1.000 RC RD 7.140
1.666 7.140
1.666 RC

54 11.900
4.760
952 11.900
4.760
952
14.000
TSD 1.000 1.000 TSC TSD 40.418 40.418 TSC

D 411.8 C D 512.1 C
Si 4.000 Si 53.000

RD 3.600
400 RC RD 38.080
30.940
5.950
19.040
3.570
7.140
1.666
11.900
4.760
952
13.000
3.600 20.000
4.000
2.000
16.000
21.000
10.000
19.798
2.928
60.000
3.600
1.713,60
32.558,40 RC
TSD 4.000 4.000 TSC TSD 387.196 387.196 TSC

D 401 C D 404 C
Si 24.000 16.000 Si

RD 24.000 RC RD 16.000 RC
TSD 24.000 24.000 TSC TSD 16.000 16.000 TSC

55

D 519.1 C D 421 C
2.000 Si 20.000 Si
RD 2.000 RC RD 20.000 RC
TSD 2.000 2.000 TSC TSD 20.000 20.000 TSC

D 431.1 C D 461 C
Si 4.000 Si
RD 4.000 RC RD 38.080
30.940
5.950
19.040
3.570 38.080
30.940
5.950
19.040
3.570 RC
TSD 4.000 4.000 TSC TSD 97.580 97.580 TSC

D 758.3 C D 442.7 C

RD 32.000
26.000
5.000
16.000
3.000 32.000
26.000
5.000
16.000
3.000 RC RD 19.798 6.080
4.940
950
3.040
570
1.140
266
1.900
760
152 RC

56 TSD 82.000 82.000 TSC TSD 19.798 19.798 TSC

D 658.3 C D 281.3 C

RD 31.200
24.000
6.000
14.000
2.400 31.200
24.000
6.000
14.000
2.400 RC RD 10.000 RC
TSD 77.600 77.600 TSC TSD TSC

D 707 C D 607 C

RD 6.000
4.000 6.000
4.000 RC RD 8.000
5.000 8.000
5.000 RC
TSD 10.000 10.000 TSC TSD 13.000 13.000 TSC

D 391 C D 781.4 C

RD 5.000 5.000 RC RD 5.000 5.000 RC
TSD 5.000 5.000 TSC TSD 5.000 5.000 TSC

D 708 C D 602 C

RD 1.400
800 1.400
800 RC RD 1.300 1.300 RC

57 TSD 1.100 1.100 TSC TSD 1.300 1.300 TSC

D 701 C D 711 C

RD 10.000 10.000 RC RD 9.600 9.600 RC
TSD 10.000 10.000 TSC TSD 9.600 9.600 TSC

D 608 C D 667 C

RD 1.000 1.000 RC RD 1.000 1.000 RC
TSD 1.000 1.000 TSC TSD 1.000 1.000 TSC

D 654 C

RD 400 400 RC
TSD 400 400 TSC

D 767 C D 628 C

RD 3.000 3.000 RC RD 2.500 2.500 RC
TSD 3.000 3.000 TSC TSD 2.500 2.500 TSC

D 781.2 C D 442.3 C

58 RD 20.000 20.000 RC RD 19.798 19.798 RC
TSD 20.000 20.000 TSC TSD 19.798 19.798 TSC
SfC

D 691 C D 441 C

RD 2.928 2.928 RC RD 2.928
3.600 2.928
3.600 RC
TSD 2.928 2.928 TSC TSD 7.248 7.248 TSC

D 456 C D 446 C

RD 60.000
3.600
1.713,60
32.558,40 60.000
22.500
15.372 RC RD 1.713,60 1.713,60 RC
TSD 97.872 97.872 TSC TSD 1.713,60 1.713,60 TSC

59 CAPITOLUL 4
BAZĂ DE DATE PRIVIND VENITURILE ÎN CADRUL
S.C. VICMOD S.A.

Societatea informațională reprezintă o nouă etapă a civilizației umane, care implică
folosirea intensivă a informației în toate domeniile activității și existenței umane, având un
impact major atât din punct de vedere social cât și din punct de vedere economi c.
Datorită faptului că societatea informațională permite accesul larg la informație, putem
afirma că un nou mod de lucru și de cunoaștere amplifică posibilitatea globalizării economice.
În societățile acestei perioade materia primă prioritară este informa ția, produsul este
cunoașterea, echipamentele industriale sunt calculatoarele, iar munca manuală este înlocuită de
efortul intelectual.
Datorită faptului că accesul la informațiile disponibile în format electronic se poate face
indiferent de locația geogr afică și la oportunități noi într -un mediu de afaceri caracterizat de
reducerea ciclurilor economice se poate concluziona că globalizarea conduce la o tot mai
accentuată concurență, dar și la o calitate mai bună a vieții
Dependența societății prezente de accesul rapid la informație face ca tot mai multă
informație să fie stocată și transmisă electronic, motiv ce duce la schimbarea modului în care
entitățile abordează afacerile.
Atunci când pentru prelucrarea și păstrarea datelor și informațiilor sunt utili zate
calculatoarele, sistemele se numesc informatice, după terminologia franceză, sau computerizate,
după terminologia americană (computer based information systems). „Totalitatea metodelor,
tehnicilor, mijloacelor, privite ca un ansamblu integrat prin car e se asigură înregistrarea,
culegerea, transmiterea, circuitul, prelucrarea și valorificarea informațiilor de orice natură,
definesc sistemul informațional .
„Un sistem informațional se creează și se dezvoltă odată cu organismul sau activitatea pe care
o reflectă, iar delimitarea lui se realizează prin acte normative”10.
Microsoft Access este un program de gestiune a bazelor de date. Conceptul de bază de date se
definește ca fiind o colecție de date sau informații, care este organizată special, în vederea
consultării rapide a datelor de către utilizatorul unei aplicații, care rulează pe calculator. Bazele

10 www.rasfoiesc.com

60 de date sunt structurate astfel încât sa faciliteze memorarea, regăsirea, modificarea și ștergerea
datelor, prin diferite operații specifice.
Utilizarea apli cației Access presupune în primul rând crearea unei baze de date, adică crearea
unui fișier de tip baza de date cu extensia implicita .MDB (Microsoft DateBase), care memorează
tot ceea ce se realizează pentru respectiva baza de date.
O bază de date realiza tă cu ajutorul programului Access conține mai multe obiecte, cum ar fi:
o Tabele – sunt cele mai importante obiecte memorate într -o bază de date. Un tabel este
format dintr -un număr de linii și dintr -un număr de coloane. Prima linie a tabelului are rol de
antet.
o Formulare – sunt obiecte utilizate pentru introducerea articolelor într -un tabel, cu ajutorul
unui șablon vizibil pe ecran. Programul Access realizează o legătura între formular și tabel în
sensul că informația tastată în formular va fi memorată în ta belul aferent formularului.
o Interogări – sunt obiecte care servesc la selectarea, pe baza anumitor criterii, a anumitor
articole din tabele. Există posibilitatea combinării datelor provenite din mai multe tabele asociate.
o Rapoarte – sunt obiecte utilizate la extragerea datelor din tabele și interogări și la
trimiterea lor la imprimantă, sau în vederea afișării pe monitor. Articolele imprimate pot fi
grupate și sortate. Rapoartele pot conține antete și subsoluri de pagină.

Cu ajutorul aplicației Microsoft A cces s -a creat baza de date prin care se arată evoluția
veniturilor și a rezultatului exercițiului. În următoarea parte a lucrării vă este prezentată o
scurtă descrierea a aplicației.
o au fost create tabelele Venituri, Cheltuieli, Rezultat net care conțin s umele acestor
indicatori pentru perioada analizată așa cum se poate abserva din imaginea de mai jos:

61

o au fost alese cheile primare pentru cele trei tabele și anume coloana An referință ,
coloană comună celor trei tabele, formându -se astfel și relațiile dintre ele:

62 o cu ajutorul celor 3 tabele au fost create diverse interogări dintre care și interogarea profit
net/perioada care exprimă rezultatul net pe toată perioada analizată așa cum se poate observa în
continuare:

interogarea de mai sus este rezu ltatul formulei SQL:

SELECT Venituri.[An referință] AS [Venituri_An referință], Venituri.[Denumire indicator] AS
[Venituri_Denumire indicator], Venituri.[Valoare lei] AS [Venituri_Valoare lei], Cheltuieli.[An
referință] AS [Cheltuieli_An referință], Chelt uieli.[Denumire indicator] AS [Cheltuieli_Denumire
indicator], Cheltuieli.[Valoare lei] AS [Cheltuieli_Valoare lei], [Rezultat net].[An referință] AS
[Profit net_An referință], [Rezultat net].[Denumire indicator] AS [Profit net_Denumire
indicator], [Rezult at net].[Valoare lei] AS [Profit net_Valoare lei]
FROM Venituri INNER JOIN (Cheltuieli INNER JOIN [Rezultat net] ON Cheltuieli.[An
referință] = [Rezultat net].[An referință]) ON Venituri.[An referință] = Cheltuieli.[An referință];

de asemenea, în cadrul a cestei interogări a fost creat un grafic aferent valorilor conținute de
tabele așa cum se poate observa mai jos:

63

prin acționarea butonului venituri an referință graficul suferă modificări în funcție de anul
selectat.

o folosindu -ne de interogarea profit net/perioadă au fost create și formulare și rapoarte:

64

65 CONCLUZII

Definiția noțiunii de comerciant prezintă o importanță practică datorită regimului juridic
specific aplicat acestei categorii de subiecți, regim caracterizat, printre altele, printr -un statut
profesional propriu, o răspundere agravată și existența unei prezumții de comercialitate cu efect
asupra tuturor actelor și obligațiilor comerciantului.
După cum am văzut dobândirea calității de comerciant, atât pentru persoana fizică cât și
pentr u persoana juridică, are loc în momentul înmatriculării în Registrul comerțului. Încetarea
acestei calități intervine însă în mod diferit pentru cele două categorii de subiecte de drept.
În ceea ce privește încetarea calității de comerciant pentru societat ea comercială, încetarea
activității comerciale are loc în momentul pierderii personalității juridice întrucât calitatea de
comerciant este condiționată de acest statut.
Personalitatea juridică și odată cu ea și calitatea de comerciant încetează, în cazul unei
societăți comerciale, după efectuarea ultimei operațiuni de lichidare urmată de radierea din
Registrul comerțului, scoaterea din evidența administrației financiare și publicarea în Monitorul
Oficial al României.
Societățile comerciale reprezintă pon derea cea mai însemnată a agenților economici, care se
constituie în mod special pentru a desfășura activități comerciale. Având un statut juridic riguros
reglementat prin legislația comercială, ele sunt prin excelență comercianți.
Lichidarea reprezintă an samblul de operații economice și financiare determinate de
dizolvarea sau falimentul judiciar al unei societăți comerciale.
Dizolvarea urmată de lichidare (denumită și lichidare convențională) potrivit legii nr. 31 /
1990 a societăților comerciale are loc în cazul:
o trecerea timpului stabilit pentru durata societății;
o imposibilitatea realizării obiectului societății sau realizarea acestuia;
o hotărârea adunării generale a asociaților;
o falimentul;
o reducerea capitalului social cu 50 % sau micșorarea capitalului social sub minimul legal,
dacă acționarii nu decid completarea lui;
o numărul acționarilor s -a redus sub cinci, dacă au trecut mai mult de șase luni de la
reducerea lui, și nu a fost completat.

66 Din punct de vedere managerial se desemnează unul sau mai mulți lichidatori, aleși dintre
asociați sau terți (persoane fizice sau juridice). Lichidatorul devine singurul mandatar al societății
intrate în dizolvare punând capăt vechilor organe de gestiune ( consiliul de administrație,
directorul sau girantul). Așa cum prevede potrivit Legea societăților comerciale nr. 31 / 1990 ,
lichidatorii au aceeași răspundere ca și administratorii. Ei sunt obligați să primească și să
păstreze, pe bază de inventar și de bilanț, patrimoniul, registrele ce li s -au încredințat de
admi nistratori și actele societății. De asemenea, ei vor ține un registru cu toate operațiunile
lichidării, în ordinea datei lor.
În plan comercial și financiar lichidatorii au dreptul :
– să exercite și să termine operațiile de comerț referitoare la lichidare;
– să vândă prin licitație publică imobilele și orice avere imobiliară a societății, vânzarea
bunurilor neputându -se efectua în bloc;
– să facă tranzacții;
– să lichideze și se încaseze creanțele societății, chiar în caz de faliment al debitorului,
dând chitanță;
– să contracteze obligații cambiale, să facă împrumuturi neipotecare;
– să îndeplinească orice alte acte necesare.
Dacă lichidatorii întreprind noi operații comerciale ce nu sunt necesare în scopul lichidării,
sunt răspunzători personal și solidar de executa rea lor.
Lichidarea judiciară este o lichidare pronunțată printr -o decizie judecătorească la cererea
asociaților, creditorilor sau a reprezentantului masei obligatarilor. Se efectuează potrivit
prevederilor legii nr. 65 /1955 privind procedura reorganizări i și lichidării judiciare, precum și a
Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 58 / 1997 pentru completarea Legii nr. 64 / 1995. Este
cazul lichidării atunci când întreprinderea nu mai poate face față plății datoriilor sale comerciale.
Gestiunea societății comerciale intrată în lichidare judiciară se realizează de către
judecătorul sindic desemnat de președintele tribunalului.

67