INTRODUCER E……………………………………………………… ……………………………………………….. . CAPITOLUL… [618001]

1

CUPR INS

INTRODUCER E……………………………………………………… ……………………………………………….. .
CAPITOLUL I……………………………………………………… ………………………………. …………………..
NOȚ IUNI TEORETICE PRIVIND FUZIUNEA ENTITĂȚI LOR EC ONOMICE …………….. .
1.1 Re glementări privind fuziunea……………………………………………………… ……………………. .
1.2 D efiniții și tipuri de fuziu ni…………………. ……… …………………………………………………….. .
1.3 Av antajele și d ezavantajele fuziun ii……………………………………………………… …………… .
1.4 Etap ele fuziun ii………………………………….. ……………………………………………… …………… .
1.5 Asp ecte contabile și fiscale ale fuziun ii ……………………………………………………………… .
CAPITOLUL IIPREZENTAREA S.C. ……………… S.R.L
2.1 D enumire, înființa re, capital……………………………………………………… ……………………… .
2.2 Misiune s viziune ……………………………………………………… ………………………………. .
2.3 Analiza pri ncipali indicatori ……………………………………………………… ……………………………. .
2.4 Analiza Swot ……………………………………………………… …………………………………. .
CAPITOLUL III ST UDIU DE CAZ
3.1 Prezenta rea situațiilor finan ciare înainte de fuziunea entități lor economic e……………. .
3.3 Calculul indic atorilor aferenți tr anzacției de fuziune…………………………. ………………… .
3.4 Op erațiuni contabile aferente t ranzacțiilor de fuziune ………………………………………….. .
3.5 Întocmi rea bilanțului după fuziune……………………………………………………………………..
3.6 An aliza info rmatică a două entități e conomice afl ate în posibili tatea unei fuziuni……..
CON CLUZII ȘI PROPUNE RI…………………………………………….
BIBLIOGRAFIE

2
CAP ITOLUL I

NOȚIU NI TEO RETICE PRIVIND FUZIUNEA
ENTITĂȚILOR ECONOMICE

1.1 Reglementări privind fuziunea
În România, operațiunea de fuziune poate fi reglem entată cu ajutorul următoar elor

acte legislativ e: Legea nr. 82/199 1- Legea contab ilității, publicată în M.O. Partea I nr. 265 din

20.12.1991, republicată cu modifi cările ulterioar e, care conține prevederi referitoare
la org anizarea și cond ucerea entității, registrele de contabilitate care trebuiesc
întocmite, situații le finan ciare; Legea nr. 31/199 0- Legea societăților come rciale,
publicată în M.O. Part ea I nr. 126-127 din 17.11.1990, republi cată cu modificările
ulterioare, care se referă la modul de consti tuire a societăților come rciale, modul de
funcționare a acestor a, dizolvar ea, fuziunea sau model de lichida re a acestora; Legea
nr. 571/200 3- Privind Codul Fiscal, public ată în M.O. nr. 927 din 23.12.2003,
repub licată cu modificările ulterioare, care conține pr evederi referitoare la aspectele
fiscale; Codul Comer cial- publicat în M.O. din 10.05.1887, r epublic at cu modificările
ulterio are; OMFP nr.1376/2004 pentru aprobarea Normelor metodolo gice privind
reflectarea în contabilitate a princip alelor operațiuni de fuziune, divi zare, dizolvare
și lichidare a societăților comerciale, precum și retragerea sau exclude rea unor asoci ați
din cadrul societ ății comerciale și tratamentul fiscal al acestora, publicat în M.O. nr. 1012
din 03.11.2004, se referă la operații le de fuziune, divizare, dizolvare sau lichidare a
entitățiilor e conomic e.
Actul jurid ic principal care reglementează operațiunile de fuziune este
Legea soci etăților come rciale nr. 31/1990, republi cată cu modificările ulterio are, în care
se prevăd condițiile de validi tate și efectua re a fuziun ii, respectiv condițiile
generale, interv enția instanței judec ătorești, opoziția creditorilor sociali, condițiile
financiare ale fuziunii, condiț iile de formă și de publicitat e.
Din toate actele normati ve enumerate mai sus, am extras următoar ele aspecte
esențiale în c eea ce privește activitatea de fuziune, după cum urme ază:
operațiunea de fuziune poate avea loc între entități economice care
prezintă forme ju ridice diferite;

3
operațiunea de fuziune poate începe doar dupa ce fiecare societate în
parte a luat a ceastă hotă râre;
prin intermediul fuziunii se modifică actul constitut iv și statutul original
al soci etăților p articip ante la fuziune;
se întocmește bilanțul contabil de către fiecare societate particip antă cu ocazia

fuziun ii, care împreună cu cererea de înscriere a hotărârii de fuziune se
depune la Ofi ciul Registrului Comerțului;
fuziunea se poate face prin absorția unei socie tăți sau prin contopir ea a
două sau mai multe so cietăți, dând n aștere un ei societăți noi;
în urma fuziun ii, societat ea absorbită sau contopită se dizolvă f ără lichidare;
toate document ele care țin de activitatea de fuziune sunt păstr ate timp de 5
ani
de către un asociat des emnat.

După ce se acceptă hotă rârea ope rațiunii de fuzi une, societ ățile come rciale
particip ante la fuziune trebuie să întocme ască un proiect de fuziune, care trebuie să
conțină următo arele elem ente: forma, denumirea și sediul social al tuturor entităților
care participă la fuziune, condițiile fuziunii, stabili rea și evaluarea activului și
pasivul ui care este transmis entităț ii ben eficiare, modalități de predare a acțiunilor sau
a părților socia le, raportul de schimb al acțiunilor sau p ărților sociale și alte d ate care sunt
importante p entru op erațiunea de fuziune.
Redactarea proiectului de fuziune reprezintă o etapă cheie în derular ea operațiilor de

fuziune. Proiectul este documentul princip al pe baza căruia se derulează, ulterior,
operațiile fin anciare și contabile angajate între societăți.1
Proie ctul de fuziune este semnat și predat la Oficiul Registrului Come rțului,
unde fi ecare entitate este înmatricul ată, proiectul fiind însoțit de o decla rație a entității
care își înc etează existența în u rma op erațiunii de fuziune.
Potriv it art. 251 alin. (1) din Legea nr. 31/19 90 nulitatea unei fuziuni poate fi
declarată numai prin hotăr âre jud ecătoreas că.2

1 Feleagă, N., Ionașcu, I., Tratat de contabilitate financiară, vol. II, editura Economică, București,1 998, pag.
616
2 Constantin, Ș., Efecte, consecințe, nulitatea – unei fuziuni sau divizării a societăților comerci ale, Rev ista
Tribuna Economică, nr. 25 din 2012, publicată la 20 iunie 2012, pag. 10

4
Pe plan inte rnațional, St andardul Internațion al de Raport are Financiară 3 C ombinări
de întrep rinderi (IFRS3), ce l-a înlocuit pe IAS 22 Combinări de întreprinde ri, face
referire la oper ațiunile de fuziune.
Conform IFRS3, activele identificabil e, datoriile și datoriile contin gente ale
societății vor fi evaluate inițial la v aloarea lor justă de la data achiziției.
Problema fuziunii socie tăților come rciale este reglementată atât la nivel național
și intern ațional, cât și la ni vel eu ropean prin l egislația spe cifică acestui dom eniu.
La nivel european, acțiunea de înființare a socie tăților come rciale este reglementată
de Prima directivă (Directiva nr. 68/151 /CEE) și completată de Directiva a II-a
(Directiva
nr.77/91/CEE). Prima directivă reglementează și activitatea de funcționare a
socie tăților come rciale.
Directiva a III-a (Directiva nr. 78/855 /CEE) privind fuziunile naționale ale
societăților come rciale pe acțiuni, este împărțită în șase capitole, fiecare capitol
referind u-se la diferite aspe cte privind a ctivitat ea de fuziune.
Directiva 2005/56 /CE a Parlamentului Europ ean și a Consil iului din 26
octombrie 2005 privind fuziun ile transfrontaliere ale societăț ilor come rciale pe acțiuni, se
referă la faptul că o societate comercială pe acțiuni de drept intern din tr-un st at membru
poate să fuzione ze cu o altă societate come rcială pe acțiuni dintr-un alt stat membru,
dacă dreptul intern al celor două state memb re permite acest lucru.
Există mici diver gențe între standard ele naționa le și cele intern aționale, cum ar fi
cea referitoa re la regrupările de entități, care conform IFRS3 trebuie contabili zate la
valoarea justă prin metoda achiziției, iar confo rm standardelor națion ale există un
tratament lăsat la, latitudinea soci etăților comerciale.

1.2 Definiții și tipuri de fuziuni
Fuziunea este procesul prin care două sau mai multe entități economice doresc să își

reunească atât element ele de activ, cât și cele de pasiv, cu scopul de a-și desfășura activitatea

în comun și pentru a genera beneficii economice viitoare de o amplitudine mult mai mare
față de cea din pr ezent.
Fuziunea este operația prin care mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în
lichida re și transf eră totalitat ea patrim oniului lor unei societăți pe care o constituie,
în

5
schimbul repartizării către acționarii lor de acțiuni la societatea nou-înființată și, eventual,
al unei pă rți în nu merar de maximum 10% din valo area nominală a acțiunilor astfel
repartizate.3
Fuziunea este una dintre modali tățile jurid ice care permite regrupar ea
întreprinde rilor. Cât privește regruparea, aceasta se efectuează fie între întreprinderi din
aceeași ramu ră, fie între într eprinderi din ramuri c are dezvol tă activități complement are.4
Fuziunea constă în unirea patrimoniu lui întrep rinderii cu o altă întrep rindere în
urma c ăreia poate să-și păstreze sau nu personalitatea jurid ică, în funcție de tipul de
fuziune

realizat: absorb antă sau prin reuniune. Din motive de ordin fiscal se recurge la fuziunea
prin absorbție. 5
Fuziunea are efect doar după trecerea a trei luni de la public area în Mon itorul Ofici al,

timp în care în 30 de zile, orice creditor al societății care fuzionea ză având o
creanță ante rioară public ării proiectului de fuziune, poate face opoziție; în două luni de
la expirar ea
termenului de m ai sus AGA fiecăreia dintre societățile particip ante la fuziune va hot ărâ
asupra fuziun ii.6
Fuziunea se poate face și între societăți de forme diferite și chiar dacă
societățile di zolvate sunt în lichid are, cu condiția ca acestea să nu fi început încă
distribuir ea între asoci ați a activelor ce li s-ar cuveni în urma lichidării.7
În accepțiuni le Legii nr. 31/1990, fuziunea are următo arele consecințe: transferul,
atât în raportu rile dintre societatea absorbită și socie tatea absorbantă, cât și în raportu rile
cu terții, c ătre socie tatea absor bantă sau fiecare dintre societățile absorbite; acest transfer
va fi efectuat în confo rmitate cu regulile de repartizare stabili te în proie ctul de
fuziune; acționarii sau asoci ații societății absorbite devin acționari, respectiv asoci ați
ai socie tății absorb ante, în

3 Constantin, Ș., Fuziunea și divizarea societăților comerci ale conform ultimel or completări legislati ve,
Revista Tribuna Economică, nr. 17 din 2012, publicată la 25 aprilie 20 12, pag. 12
4 Feleagă, N., Contabilitate aprofunda tă, editura Ec onomică, București, 1 996, pag. 192
5 Moraru, Gh., P., Contabilitatea financiară a întreprin derii, editura Universită ții de Nord, Baia Mare,
2000, pag. 523
6 Pătruț, V., Rotilă, A., Contabilitatea între prinderii, editura Alma Mate r, Bacău, 2002 , pag. 412
7 Ion, A., Efect ele cesiunii sau fuziunii societății comerci ale asupra salariațilo r, Revista Tribuna Economică,
nr. 1 din 2012, publicată la 04 ianuarie 2012 , pag. 62

6
confo rmitate cu regulile de repartizare stabi lite în proie ctul de fuziune/div izare;
societatea absorbită în cetează să existe.8
Clasific area activității de fuziune este foarte importantă pentru agenții economici
care vor să fuzioneze, p entru a alege fuziunea cea mai indicată:
a. După obiectivul e conom ic sau mod alitatea juridi că de realizare, putem înt âlni:
fuziunea prin absorbție, care constă în dizolvar ea și lichid area numai a
unei
societăți al cărui activ și pasiv se înglobează în patrimoniul
societății absorb ante9;
fuziunea prin contopir e, este situația în care societatea Z este nou înființată

datorită absorbi rii elem entelor de activ și de pasiv de la societățile X și Y

(societăți absorbite );

fuziunea -mijloc de restructurare internă, apare în cadrul unui grup cu
scopul de a reduce societățile componente ale acestuia;
fuziunea de tip englez, are loc când un investitor aport ează titlurile unei

societăți X la o societate Y, primind înapoi titluri Y; în această situație
cele două soci etăți sub zistă, iar societatea X devine o f ilială a societății Y,
acționarii soci etății X devin a cționarii societății Y;
b. După aparten ența societăț ilor la dif erite ramuri de activitate, fuziunea poate fi:
fuziune orizontală – se aplică socie tăților care sunt pe aceeași linie,
adică
produc aceleași produ se sau au aceleași sectoare de activitate;

fuziune vertic ală – se aplică întreprinde rilor care sunt parteneri de
afaceri (client-furnizor);
fuziune cong enică – este opusul celor două fuziuni enunțate mai sus,
societățile nu produc aceleași prod use și nu sunt nici part eneri de afa ceri;
fuziune conglomerat – se aplică la societățile comer ciale care fac parte
din ramuri d iferite;

8 Vass, L., Fuziunea și diviz area societăților comerci ale, Revista Tribuna economică, nr. 15 din 2 012, publicată
la 11 aprilie 20 12
9 Epuran, M., Cotleț, D ., Ineovan, F., Pereș, I., Contabilitatea financiară, vol. II, editura de Vest, Timișoara,
1998, pag. 281

7
fuziune tehnolo gică – are loc la entități le economice care folosesc
aceeași tehnolo gie;
fuziune mark eting – se produ ce la întreprinderi le care se adresează acelor ași

piețe, aceluiași tip de client.
c. În funcție de relațiile dintre firmele c are fuzionea ză10, există:

fuziunea amiabilă – are loc în momentul în care managerii societăților

particip ante sunt de acord și nu se opun p roiectului de fuziune;

fuziunea ostilă – se produ ce când managerii nu sunt de acord și se
opun proie ctului de fuziune, dar societatea interesată de fuziune prezintă o
ofertă de cumpă rare acționarilor c eleilalte societ ăți.
d. În funcție de motivațile care stau la baza fuziun ilor, se înt âlnește:
fuziunea -dezvoltare – se realizează prin raționam entele de tip
economic;
fuziunea -salvare – se realizează atunci când societățile se află în
dificultate fin anciară;
fuziunea realizată din motive juridice cu caracter social – care are loc
la entitățile economi ce care doresc evitarea șomajului sau pentru a
sprijinii anumite s ectoare economice aflate în c riză.

1.3 Avantaj ele și dezav antajele fuziunii
Activitatea de fuziune p rezintă atât avantaje, cât și dezavantaje.

Un prim avantaj ar fi acela că, din punct de vedere financiar, este mult mai ușor
să a chiziționezi o societate come rcială print r-un schimb de acțiuni, decât să
investești în construi rea unei fabrici.
Un avantaj de o importanță deosebită este acela de a obține rezultate mai mari în
urma unei fuziun i, prin intermediul noii companii create, față de câștigurile fiecărei
companii în parte înainte de a fuziona.
Un alt avantaj este cel prin care societățile care fuzionează își pot diver sifica
activitatea e conomi că, obținând anumite lucru ri de care duce lipsă, precum talentul de
mana gement sau potențialul de cercetare pe piaț ă.

10 Matiș, D., Contabilitatea operațiunilor speciale, editura Intelcredo, Deva, 2003, pag. 1 07

8
Toate aceste avantaje duc la rațion amente care nu trebuie uitate în momentul în care
se decide participar ea la o activitate de fuziu ne. Aceste raționamente se clasif ică în
trei c ategorii: raționamente de tip economic, raționa mente de tip financiar și
raționamente de tip fisc al.
Raționamente de tip economic:

dezvol tarea economică prin diversific area activităților
existente; adaptarea la condiți ile pieței înt r-un stil mai bun;
gestion area a ctivității într-o manieră mai bună.
Raționamente de tip fin anciar:

îmbunătățir ea indic atorilor economic o-financiari;
creșterea profitului și chiar reducerea riscului de
faliment;
Raționamente de tip fis cal:

profiturile ma ri înre gistrate duc la o cotă de impo zit mare;
reportarea pierderilor fiscale se poate reduce print r-o altă
fuzionar e.
Precum am spus, activitatea de fuziune poate prezenta și dezav antaje, de exemplu
cel mai mare dezatant aj se poate produce atunci când beneficiile previzionate nu apar,
iar din punct de v edere financiar fuziunea d ecurge înt r-o manieră proastă.

1.4 Etapele fuziunii
Conform OMFP nr.1376/2004 , societățile comerciale care fuzionează sau divizează

au obli gația să efectueze următo arele operațiuni:

a. inventari erea și evaluarea elem entelor de activ și de pasiv ale societățil or
come rciale care fuzione ază;
b.care urmează să fuzione ze;
c. evaluarea globală a societății; determinarea aportului net;

d. determinarea raportu lui de schimb al acțiunilor sau al părților sociale,
pentru a acoperi capitalul enti tății e conomice absorbite .
În cele ce urme ază, vom prezenta pe scurt fiecare etapă, care are loc cu
ocazia fuziun ii.

9
a. În etapa de invent ariere și evaluare a elem entelor de activ și de pasiv ale
entităților e conomi ce care fuzionează, se urmărește respectarea obiectivului
contabilității, adică pr ezenta rea imaginii fidele, clare și compl ete a situației
finan ciare și a performan țelor fin anciare ale entității economice.
Inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților
come rciale care fuzionează, înregistrările rezultatelor inventari erii și ale evaluării,
efectuate cu această ocazie, consti tuie atât o necesitatea, cât și o obl igație.11
Etapa evaluării este baza determinării patrimon iului aport at de fiecare societat e, a

numă rului de acțiuni ce vor fi emise de societ atea absorb antă sau de către noua
societate rezultată din contopir e.12
Potriv it Ordinului nr. 2861 din 9 octombrie 2009, pentru aprobarea Normelor
privind org anizarea și efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor,
datoriilor și capitalurilor proprii, inventarierea este definită astfel: Inventarie rea
elementelor de natura a ctivelor, datoriilor și capitalurilor proprii, reprezin tă ansamblul
operațiunilor prin care se
const ată existența tuturor elem entelor respect ive, cantitati v-valoric sau numai valoric,
după c az, la d ata la care aceasta se efectuează.13
În temeiul prevederilor Legii contabilității nr. 82/1991, republic ată cu
modific ările ulterio are, entitățile au obligația să efectueze inventari erea elem entelor de
natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii deținute, la începutul activității, cel
puțin o dată în cursul e xercițiului finan ciar pe parcursul funcționării lor, în cazul
fuziun ii sau încetării activității, pr ecum și în alte situații.

Potriv it principiul ui prudenței este interzis ca, elem entele de natura activelor
și a veniturilor să fie supra evaluat e, iar element ele de natura datoriilor și a
cheltuielilor să fie subev aluate, iar potriv it principiului evaluării separate a
elementelor de active și datorii, a cestea trebuiesc evaluate separat.

11 11 OMFP nr. 1376/2004 pentru aprobarea Normel or metodologice privind reflect area în
contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolv are și lichidare a societăților
comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadr ul societății comerci ale și
tratamentul fiscal al acestora, publicat în M.O. nr. 1012 din 03.11.2004
12 Ionescu, L., Contabilitatea aprofundată a societăților comerci ale, editura F undației România de mâine,
ediția a III-a, București, 2 007, pag. 77
13 Tiron, T., A., Răch ișan, R., P. & Cristea, Ș., Combinări de întreprin deri- fuziuni și achiziții, editura Accent,
Cluj-Napoca, 2005, pag. 179

10
b. Potriv it OMFP nr. 1802/2014, perso anele juridice care la data bilanțului
depășesc lim itele a două dintre următoar ele trei c riterii:
total a ctive: 3.650.000 euro;
cifra de afaceri netă: 7.3 00.000
euro;
numă rul mediu de sal ariați în cursul e xercițiului financiar:
50, întocmesc situații finan ciare anuale, care cuprind:
– bilanț;

– contul de profit și p ierdere;

– situația modific ărilor capitalurilor p roprii;

– situația flu xurilor de trezorerie;
– note explicative la situ ații finan ciare anuale.

Conform Legii contabilității nr. 82/1991, r epubli cată cu modifi cările ulterioare, art.
28, alin.1, se mențion ează faptul că persoanele prevăzute la art.1 din respectiva lege, au
obligația să întocme ască situații financia re anuale, inclusiv în situația fuziunii, divizării
sau încetării activității a cestora, în c onditiile legii.14
Potriv it Legii societăților come rciale nr. 31/1990, situațiile finan ciare anuale
și rapoartele de gestiune trebuie prezenta te pe ultimele trei exerciții financiare ale
societății come rciale care ia parte la fuziune sau divi zare.
c. Pe baza bilanțului care este întocmit înainte de fuziune, se va determina activul
net contabil, după u rmăto area formul ă:
ACTIV NET CO NTABIL = TOTAL ACTIVE – TOT AL
DATORII, unde activul net contabil reprezintă totalul de capitaluri
proprii.
Evaluarea entități lor economice care urme ază să fuzione ze, se poate face prin una din

următo arele metode prezentat e:

metoda activului net (m etoda
patrimonială); metoda bursi eră;
metoda b azată pe
rezultate; metoda mixtă;

14 Legea nr. 82/1991, Legea contabilității , publicată în M.O. Partea I nr. 265 din 2 0.12.1991

11
metoda b azată pe fluxul financiar (metoda cash-flow-ului).

În cazul metodei activului net, valoarea activului net contabil este egală cu
valoar ea aportului n et.
Metoda bursi eră se poate aplica doar la societăț ile care sunt cotate la bursă pe
piața primară sau secund ară de capital. Această metodă este folosită foarte rar pentru
evaluarea entităților economi ce care fuzionează, iar atunci când este folosi tă, este utilizată
în combinație cu alte metode de evaluare a entităților e conomi ce.
Prin folosir ea metodei bazate pe rezultate se stabi lește valoa rea de
rentabilitat e, valoa rea de randament sau valoare de supraprofit. Valoare de
rentabilitate se stabi lește pr esupun ându-se contin uarea activității entității economi ce.
Metoda mixtă este o metodă de evaluare combi nată, prin care valoarea
întreprinde rii este dete rmina tă fie ca medie aritmeti că, fie ca medie ponder ată, între
valoarea patrimonială și valoa rea de rentabilitate.
Dacă se optează pentru varianta cu media aritmeti că, formula de calcul
este următo area:
V = (Vp + Vr)/2,

unde: V = v aloarea întreprinderi i;
Vp = valoarea
patrimonială; Vr =
valoarea de rentabilitate.
Dacă se opte ază pentru varianta cu media ponderată, fo rmula de c alcul va
fi: V = (k1*Vp + k2*Vr)/ (k1 + k 2),
unde: V = v aloarea
întreprinderii; Vp =
valoarea patrimonială;
Vr = valoarea de rentab ilitate;

k1, k2 = cofici enți de ponderare, care țin cont de importanța unei metode bazate
pe valori p atrimoniale sau pe valori de randament.
Prin metoda bazată pe fluxul finan ciar, valoa rea actuală a întreprinderii se calcule ază

adun ând cash -flow-urile actualizate, estimate pe o anumită p erioadă de
timp: V CAF = ∑ [CAF i/(1 + r)i],
unde: VCAF = V0;

CAF = capacitatea de autofinanț are;

12
r = rata de actua lizare.

Criteriile utilizate de aceste metode de evaluare (metode de evaluare patrimoniale,
metode de evaluare bazate pe rentabilitate, metode de evaluare bursi ere, metode
combinate)
nu sunt suficiente pentru determin area valorii globale a societăților din cel puțin
următo arele motive:
o metodă sau alta de evaluare prezintă neajunsuri, nefiind pertine ntă sau fiind
chiar peri culoasă da că s-ar uti liza sin gură. De aceea, se urmă rește aprecierea în
paralel a mai multor crite rii (valori) aparținâ nd unor metode de evaluare dif erite;
evaluarea societăților prin metode directe de evaluare utilizează uneo ri
tehnici compl exe, care uneori sunt ocoli te;
unele metode de evaluare nu reflectă doar datele specifice societății, ci și unii
factori indep endenți de ac easta.15
d. Pentru a determina raportul de schimb a acțiunilor sau a părților socia le, în primul
rând tr ebuie să se determine valoarea contabilă a acțiunilor sau a părților socia le.
Conform OMFP nr. 1376/2004 , valoarea contabilă a unei acțiuni sau părți sociale
se poate obține p rin raportarea activului net con tabil la numărul de acțiuni sau părți soci ale.
În al doilea rând, trebu ie să se stabil ească raportul de schimb, prin raportarea
valorii contabile a unei acțiuni sau părți sociale a entității economice care urmează să fie
absorbită, la valoa rea contabilă a unei acțiuni sau părți sociale a entității economi ce
care urme ază să absoa rbă.
Potriv it OMFP nr. 1376/2004, mai sunt enume rate ca și etape distincte,
determinarea numă rului de acțiuni sau de părți sociale de emis pentru remunerarea
aportului net de fuziune și evidenție rea în contabilitatea societăților a operațiuni lor
efectuate cu ocazia fuziun ii.

1.5 Aspe cte contabile și fiscale ale fuziunii
Din punct de v edere contabil, menționăm c ă, operațiunile de fuziune se grupează în:

– operațiuni care se efectue ază cu ocazia fuziun ii prin absorbție;

15 Pântea, I., P., Mana gementul contabilității românești de la A la Z, editura Intelcre do, Deva, 1999, pag. 697

13
– operațiuni care se efectuează cu ocazia fuziunii prin transf erul
în totalitate al patrimoniului pentru constituirea unei noi
societă ți come rciale.16
Din punct de vedere al tratam entului fiscal, atât societat ea absorbită, cât și
societat ea care își încetează existența trebuie să transmită societății absor bante sau
societății care ia ființă, v aloarea fiscală a fiecărui element de activ și pasiv, c are a fost
transf erat.
Potriv it Codului Fiscal art. 27 alin. (4) transf erul activelor și pasivelor nu se
tratează ca un transfer impo zabil.17
Tot din punct de vedere fiscal, veniturile din contul 7583 ”Venituri din
cedarea a ctivelor și alte operații de capital” sunt venituri neimpo zabile conform cu
procedurile Codului Fiscal și cheltuielile din contul 6583 ”Cheltuieli privind activele
cedate și alte oper ații de capital” sunt cheltuieli ned eductibile fisc al.
Conform Codului Fiscal, reducerea sau anularea oricărui provi zion sau a rezervei
care a fost anterior dedusă la determinarea profitului impozabil, se include în
profiturile impo zabile ale societății absorbite sau ale socie tății care își încete ază
existența. În acest caz există o excepție, excepția fiind situația în care societat ea
absorbantă sau societat ea care ia ființă pr eia provizionul sau rezerva respectivă.
Societ atea absorbită sau societatea care își încet ează existența este obligată să
depună de clarația de impunere și să plăte scă impo zitul pe profit cu 10 zile înainte de data
înregistrării înc etării existenței la Re gistrul Comerțului.
Codul Fiscal atenționea ză societățile absorb ante și societățile care iau ființă, că
nu trebuie să recupereze pierderea fiscală înregistrată de societatea absorbită sau de
către soci etatea care își încetea ză existența.
Societ atea absorbantă sau societat ea care ia ființă determină profitul impozabil
cu ajutorul valorilor fiscale ale activelor și pasivelor transmise de societatea
absorbită sau soci etatea care își încetează existența și amorti zează din punct de vedere
fiscal valorea fiscală a mijloacelor fixe care se amortize ază și care au fost transf erate de
la societatea absobită sau de la societatea care și-a încetat existența, aplicându-se asupra

16 Ion, A., Fuziunea transfrontalieră – aspecte juridice, fiscale și contabile, Revista Tribuna Economică, nr. 5
din 2 012, publicată la 01 februarie 2012, pag. 64
17 Constantin, Ș., Regimul fiscal al întreprinderii în cazul divizării sau fuziunii, Revista Tribuna Economică, nr.
22 din 2012, publicată la 30 mai 2012 , pag. 34

14
lor regulile din Codul Fiscal art. 24. Dacă nu se cunoaște valoarea fiscală a activelor
și a pasive lor transfe rate de la soci etatea absorbită sau de la societat ea care urmează
să își înceteze activitatea, valoare fisc ală a activelor și a pasivelor transferate este zero
atât pentru societatea absorb antă, cât și pentru so cietatea care ia ființă.
În cazul în care valoarea rezervei legale, care este prevăzută la art. 22 alin. (1) lit. a
din Codul Fiscal, rezultată în urma operațiunii de fuziune depășește o cincime din
capit alul subsc ris și vărsat al societății absorb ante sau al societății care ia ființă, diferența
nu se tratează ca venit impo zabil atâta timp c ât această rezervă se menține la valoarea
rezultată.