IMPORTANT: TREBUIE SĂ CITIȚI URMĂTOARUL ANUNȚ ÎNAINTE DE A CONT INUA [624095]
IMPORTANT: TREBUIE SĂ CITIȚI URMĂTOARUL ANUNȚ ÎNAINTE DE A CONT INUA
(termenii cu majuscule din aceast anunț au înțelesul atribuit l or în celelalte secțiuni ale acestui document)
Acest document a fost primit prin e-mail, accesat prin intermed iul unei pagini de internet sau primit în alt
mod ca urmare a unei comunicări electronice. Prin accesarea ace stui document, vă exprimați acordul cu
privire la obligația de a resp ecta termenii și condițiile următ oare, precum și fiecare restricție prezentată în
Prospect, aplicabilă ca urmarea a accesării Prospectului.
Vi se reamintește că documentele transmise prin asemenea mijloa ce electronice pot suferi modificări sau
deteriorări în cursului procesului de transmitere electronică ș i, în consecință, nicio per soană dintre Societate,
Acționarii Vânzători, Manageri, persoane care controlează Manag erii sau orice administrator, reprezentant,
angajat sau agent al acestora sau orice afiliat al unei astfel de persoane nu acceptă niciun fel de răspundere
sau responsabilitate în legătură c u nicio diferență dintre docu mentul distribuit dumneavoastră în formă
electronică și varianta tipărită.
Vi se reamintește că acest Prospect v-a fost transmis și dumnea voastră l-ați accesat pe baza faptului că
sunteți o persoană căreia i se p oate transmite în mod legal ace st Prospect conform legilor din jurisdicția în
care vă aflați și că nu vi se permite și nici nu sunteți autori zat să transmiteți acest document, electronic sau în
alt mod, niciunei alte persoane și, în mod special, niciunei ad rese din Statele Unite. Orice nerespectare a
acestor restricții poate constitui o încălcare a Legii privind Valorile Mobiliare sau a altor legi aplicabile în
alte jurisdicții.
Sunteți responsabili de protecția împotriva virușilor și a alto r elemente distructive. Recepționarea de către
dumneavoastră a corespondenței electronice se face pe riscul du mneavoastră și vă revine responsabilitatea de
a lua măsuri de precauție pentru a vă asigura că aceasta nu con ține viruși și alte elemente de natură
distructivă.
PURCARI WINERIES PUBLIC COMPANY LIMITED
(O societate pe acțiuni înființată în conformitate cu legile di n Cipru)
Ofertă pentru un număr de până la 9.800.000 acțiuni emise de Pu rcari Wineries Public Company Limited
inițiată de Lorimer Ventures Limited, Amboselt Universal Inc și International Finance Corporati on, membră a Grupului Băncii Mo ndiale, urmată de admiterea
tuturor Acțiunilor la tranzacționare pe Piața Reglementată la V edere a Bursei de Valori București
Intervalul de preț de Ofertă este cuprins între 19 RON/Acțiune Oferită și 28 RON/Acțiune Oferită
Prezentul document a fost aprobat ca prospect („ Prospectul ”) prin Decizia nr. 132 /26.01.2018 a Autorității de Supraveghe re Financiară din România („ ASF ”), care este
autoritatea română competentă în sensul prevăzut de dispozițiil e Directivei 2003/71/CE, cu modificările ulterioare („ Directiva privind Prospectul ” ) ș i d e n o r m e l e
relevante de implementare din România („ Prospectul ”), ca urmare a delegării autorității de a aproba Prospectul de la Comisia de Valori Mobiliare din Cipru („ CyCVM ”)
către ASF în temeiul deciziei din data de 30 noiembrie 2017 emi să de CyCVM, în conformitate cu secțiunea 26(8) din Legea privi nd Ofertele Publice și Prospectele, Legea
nr. 114(I)/2005 (cu modificările ulterioare) („ Legea privind Ofertele Publice și Prospectele ” ) , c u p r e v e d e r i l e L e g i i n r . 2 4 / 2 0 1 7 p r i v i n d e m i t e n ț i i d e i n s t r umente
financiare și operațiuni de piață („ Legea privind Emitenții și Operațiunile de Piață ”), ale Regulamentului nr. 1/2006 privind emitenții și operațiu nile cu valori mobiliare
emis de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare din România (în prezent, ASF) („ Regulamentul nr.1/2006 ”) și ale Regulamentului Comis iei Europene (CE) nr. 809/2004
din data de 29 aprilie 2004 care implementează Directiva privin d Prospectul („ Regulamentul privind Prospectul ”). Prospectul nu a fost și nu va fi aprobat de către
CyCVM sau de către o altă autoritate competentă din Spațiul Eco nomic European („ SEE ”), cu excepția ASF.
Prezentul Prospect se referă la o ofertă („ Oferta ”) pentru un număr total de până la 9.800.000 de acțiuni ordina re („ Acțiunile Oferite ”) emise de societatea Purcari
Wineries Public Company Limited, o societate pe acțiuni înființ ată și care funcționează în conformitate cu legile din Cipru, î nregistrată sub numărul HE201949, având un
capital social autorizat de 200.000 EUR împărțit în 20.000.000 acțiuni ordinare cu valoare nominală de 0,01 EUR fiecare, nomin ative și certificate, dematerializate la Data
Listării, emise și vărsate integral („ Acțiunile ”), având sediul social în Str. Lampousas nr. 1, 1095 Nicosia, Cipru („ Societatea ” sau „ Emitentu l”), de către fiecare dintre
următoarele societăți, respectiv Lorimer Ventures Limited, o so cietate privată înregistrată și care există în conformitate cu legile din Cipru, înregistrată sub numărul
HE220254, având sediul social în Str. Lampousas nr. 1, 1095 Nic osia, Cipru (denumită în continuare „ Lorimer ”), Amboselt Universal Inc., o societate comercială
înființată și care funcționează în conformitate cu legile din I nsulele Virgine Britanice, înregistrată la Registrul Comerțului (BVI) sub numărul 1441862, având sediul social
la adresa Yamraj Building, etajul 1, P.O.Box 3321, Road Town, T ortola, Insulele Virgine Britanice (denumită în continuare „ Amboselt ”) și International Finance
Corporation, membră a Grupului Băncii Mondiale, o organizație i nternațională înființată în temeiul Acordului ce a intrat în vi goare la data de 20 iulie 1956, la care Statul
Român a aderat prin Legea nr. 28/1991 și având sediul principal în Pennsylvania Avenue nr.2121, N.W., Washington D.C. 20433, S UA (denumită în continuare „ IFC” și
împreună cu societățile Lorimer și Amboselt, „ Acționarii Vânzători ”) după cum urmează: (i) până la 8.171.080 Acțiuni existente su nt oferite de către Lorimer; (ii) până la
1.000.000 Acțiuni existente sunt oferite de către Amboselt și ( iii) până la 628.920 Acțiuni exi stente sunt oferite de către IF C. Acțiunile oferite de către Acționarii Vânzători
sunt în continuare denumite „ Acțiunile Oferite ”.
Prețul final de Ofertă se va situa în Intervalul Prețului de Of ertă, va fi determinat în conformitate cu mecanismele stabilite în capitolul „ Subscriere și Vânzare” („Prețul
Final de Ofertă ”) și se estimează că va fi adus la cunoștința publicului la da ta de 9 februarie 2018 sau în jurul acestei date.
Ulterior Închiderii cu Succes a Ofertei (astfel cum aceasta est e definită mai jos), Societatea intenționează să solicite admit erea Acțiunilor la tranzacționare pe piața
reglementată la vedere administrată de Bursa de Valori Bucureșt i S.A. („ Bursa de Valori București ”) („ BVB ”), având simbolul de piață „WINE” („ Admiterea la
Tranzacționare ”). BVB este o piață reglementată din SEE în sensul prevăzut de Directiva 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 mai 2014 privind
piețele de instrumente financiare, care modifică Directiva 2002 /92/CE și Directiva 2011/61/UE („ Directiva privind Piețele de Instrumente Financiare ”). Nu se
intenționează depunerea niciunei cereri cu privire la Acțiunile Oferite pentru listarea sau admiterea acestora la tranzacționa re pe orice altă bursă de valori. Anterior Ofertei,
nu a existat nicio piață deschisă pentru Acțiuni.
Acțiunile Oferite sunt oferite: (i) Investitorilor de Retail și Instituționali din România, astfel cum aceștia sunt definiți ș i descriși în secțiunea „ Subscriere și Vânzare ”; și (ii)
în afara României doar Investito rilor Instituționali. Acțiunile Oferite nu au fost și nu vor fi înregistrate potrivit preveder ilor Legii privind Valorile Mobiliare din 1933 din
Statele Unite, cu modificările ulterioare („ Legea privind Valorile Mobiliare ”) și nu pot fi oferite sau vândute în Statele Unite, cu excepț ia anumitor persoane, în cadrul
unor tranzacții de tip „offshore” conform celor definite în, și permise de, Regulamentul S din Legea privind Valorile Mobiliar e. Prezentul Prospect nu reprezintă o ofertă
de vânzare sau o solicitare a unei oferte de cumpărare a niciun ei Acțiuni Oferite în nicio jurisdicție sau către nicio persoan ă cu privire la care ar fi nelegal să se procedeze
astfel.
În legătură cu Oferta, Acționarii Vânzători au convenit că Raif feisen Bank S.A. va reține 10% din veniturile brute realizate d e Acționarii Vânzători în urma Ofertei
(„Fondurile aferente Stabilizării ”) pentru a acționa în calitate de Manager de Stabilizare și va folosi aceste fonduri în scopul implicării în activități de st abilizare a
prețului de piață al Acțiunilor la un nivel superior decât cel care ar prevala în alte condiții, pe durata Perioadei de Stabil izare (astfel cum este definită mai jos). Stabilizarea
nu va fi realizată la valori mai mari decât Prețul de Ofertă. M anagerul de Stabilizare și reprezentanții săi nu sunt obligați să se implice în niciuna dintre aceste activități de
stabilizare și, prin urmare, nu există nicio asigurare că acest e activități vor fi întreprinse sau că vor avea rezultatele așt eptate; dacă acestea sunt întreprinse, Managerul de
Stabilizare și reprezentanții săi pot întrerupe oricare activit ate la orice moment și aceștia trebuie să încheie activitățile de stabilizare înainte de finalul Perioadei de
Stabilizare.
O investiție în Acțiunile Oferite presupune un grad ridicat de risc și incertitudini. Potențialii investitori ar trebui să cit ească întregul document și, în special,
trebuie să consulte secțiunea „ Factori de Risc ” ce începe la pagina 16, care prezintă anumite aspecte pe care investitorii ar trebui să le aibă în vedere înainte de a
face o investiție în Acțiuni. Potențialii investitori trebuie s ă își permită asumarea riscului economic al unei investiții în Acțiunile Oferite și să poată susține o
pierdere totală sau parțială a investiției acestora. Consultați secțiunile „Rezumat—Sec țiunea D—Riscuri” și „Factori de Risc” din prezentul Prospect.
PREZENTUL PROSPECT A FOST APROBAT DE AUTORITATEA DE SUPRAVEGHER E FINANCIARĂ DIN ROMÂNIA. VIZA DE APROBARE APLICATĂ
ACESTUI PROSPECT NU CONSTITUIE O GARANȚIE SAU O ALTĂ FORMĂ DE A PRECIERE DE CĂTRE AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE
FINANCIARĂ DIN ROMÂNIA CU PRIVIRE LA OPORTUNITATEA, AVANTAJELE SAU DEZAVANTAJELE, PROFITUL SAU RISCURILE PRESUPUSE DE
TRANZACȚIILE ÎNCHEIATE DUPĂ ACCEPTAREA OFERTEI CARE FACE OBIECT UL DECIZIEI DE APROBARE; DECIZIA DE APROBARE CERTIFICĂ
NUMAI CONFORMITATEA PROSPECTULUI CU CERINȚELE LEGII ȘI ALE NORM ELOR ADOPTATE PENTRU APLICAREA ACESTEIA.
Coordonator Global Unic și Deținător Comun al Registrului de Subscrieri
Raiffeisen Bank S.A.
Deținător Comun al Registrului de Subscrieri
Swiss Capital S.A.
Data Prospectului: 26 ianuarie 2018
CUPRINS
INFORMAȚII IMPORTANTE PRIVITOARE LA PREZENTUL PROSPECT …….. ………………………………… i
NOTĂ DE AVERTIZARE REFERITOARE LA DECLARAȚIILE PRIVIND PERSPECT IVELE …………. vii
PREZENTAREA INFORMAȚIILOR FINANCIARE ȘI A ALTOR INFORMAȚII …. ……………………………. ix
REZUMAT ………………………………………………. ……………………………………………………… …………………………….. 1
FACTORI DE RISC ……………………………………….. ……………………………………………………… ……………………… 16
REZUMATUL OFERTEI ……………………………………… ……………………………………………………… ……………….. 44
UTILIZAREA FONDURILOR OBȚINUTE DIN OFERTĂ ………………… …………………………………………….. 48
POLITICA PRIVIND DIVIDENDELE ……………………………. ……………………………………………………… ………. 49
CAPITALIZAREA ȘI ÎNDATORAREA ……………………………. ……………………………………………………… ……. 51
INFORMAȚII FINANCIARE ȘI OPERAȚIONALE SELECTATE …………… ……………………………………….. 52
ANALIZA SITUAȚIEI OPERAȚIONALE ȘI FINANCIARE ……………… …………………………………………….. 55
INDUSTRIE …………………………………………….. ……………………………………………………… …………………………… 75
DESCRIEREA ACTIVITĂȚ II………………………………….. ……………………………………………………… …………….. 89
LITIGII ………………………………………………. ……………………………………………………… ………………………………. 122
CONDUCEREA SOCIETĂȚII ………………………………….. ……………………………………………………… ………….. 123
ACȚIONARII PRINCIPALI ………………………………….. ……………………………………………………… ……………… 133
DESCRIEREA CAPITALULUI SOCIAL ȘI A STRUCTURII CORPORATIVE ….. ……………………………. 135
TRANZACȚII CU PĂRȚI AFILIATE ……………………………. ……………………………………………………… ……… 151
CONTRACTE IMPORTANTE …………………………………… ……………………………………………………… ………… 152
ASPECTE PRIVIND REGLEMENTAREA …………………………… ……………………………………………………… .. 159
REGIMUL FISCAL ………………………………………… ……………………………………………………… …………………… 169
SUBSCRIERE ȘI VÂNZARE ………………………………….. ……………………………………………………… …………… 172
ASISTENȚĂ JURIDICĂ …………………………………….. ……………………………………………………… ……………….. 189
AUDITORI INDEPENDENȚI ………………………………….. ……………………………………………………… …………… 190
INFORMAȚII GENERALE ……………………………………. ……………………………………………………… ……………. 191
DEFINIȚII ȘI GLOSAR DE TERMENI ………………………….. ……………………………………………………… …….. 193
Anexa 1 ………………………………………………. ……………………………………………………… ………………………………. 201
REȚEAUA DE DISTRIBUȚIE A RAIFFEISEN BANK S.A. …………….. …………………………………………….. 201
Anexa 2 ………………………………………………. ……………………………………………………… ………………………………. 214
SITUAȚIILE FINANCIARE ALE GRUPULUI ………………………. ……………………………………………………… 214
i
INFORMAȚII IMPORTANTE PRIVITOARE LA PREZENTUL PROSPECT
Asumarea responsabilității
În conformitate cu articolul 15 din Legea privind Emitenții și Operațiunile de Piață, Societatea își asumă
responsabilitatea pentru informa țiile pe care prezentul Prospec t le cuprinde. Descrierea fiecărui Acționar
Vânzător și a participațiilor sal e în Societate a fost redactat ă în baza informațiilor oferite de către fiecare
dintre Acționarii Vânzători. Fie care Acționar Vânzător își asum ă responsabilitatea pent ru informațiile oferite
(și doar pentru aceste informații) din Prospect.
Fiind luate toate măsurile rezona bile în acest sens, Societatea (pentru prezentul Prospect în întregime) și
fiecare Acționar Vânzător (doar în ceea ce privește informațiil e furnizate de acesta pentru care își asumă
responsabilitatea) atestă faptul că informațiile pe care prezen tul Prospect le conține sunt, după cunoștința sa,
conforme cu realitatea și că Prospectul nu conține nicio omisiu ne care ar putea afecta semnificația acestor
informații.
Cu excepția responsabilităților și a obligațiilor, dacă este ca zul, pe care ASF sau cadrul legal din România
sau cadrul legal al oricărei jurisdicții în care excluderea răs punderii ar fi, potrivit legii, nelegală, nulă sau
imposibil de a fi pusă în executare, le-ar impune în sarcina Ma nagerilor, aceștia din urmă nu își asumă nicio
responsabilitate de niciun fel pentru conținutul Prospectului, inclusiv pentru acuratețea, integralitatea și
verificarea acestuia sau pentru orice altă declarație dată sau intenționată a fi dată de către aceștia, sau în
numele lor, în legătură cu Socie tatea, Acțiunile Oferite sau Of erta.
Aprobarea Prospectului
În conformitate cu prevederile secțiunii 26(8) din Legea privin d Ofertele Publice și Prospectul, Legea
nr.114(I)/2005 (astfel cum a fost modificată), ale Legii privin d emitenții și operațiunile de piață și ale
Regulamentului nr.1/2006, fiecare dintre CyCVM și ASF au aproba t delegarea autorității de aprobare a
Prospectului de la CyCVM către ASF, astfel cum acest aspect a f ost confirmat prin s crisoarea CyCVM din
30 noiembrie 2017 adresată Companiei. Decizia CyCVM vizează de asemenea orice amendament la
Prospect, dacă va fi cazul, dar nu vizează orice alte prospecte pe care Societatea le poate emite în viitor.
Având în vedere transferul aut orității de aprobar e a Prospectul ui, CyCVM nu va avea ca litate de autoritate de
supraveghere care să aprobe Prospectul și, în consecință, nu va fi responsabilă pentru nicio notificare privind
certificatul de aprobare a Prosp ectului către alte State Membre gazdă din SEE („ State Membre ”), dacă va fi
cazul.
Acest Prospect a fost redactat limba română, aceasta fiind vers iunea aprobată de ASF, și care a fost tradusă
în mod neoficial în limba engleză. O asemenea traducere a Prosp ectului din limba română în limba engleză
nu înlocuiește varianta originală în limba română a Prospectulu i și nu a fost revizuită sau aprobată de către
ASF. Acuratețea sau caracterul complet al traducerii neoficiale în limba engleză a Prospectului nu sunt
garantate.
Amendamente la Prospect
Informațiile din acest Prospect s unt valabile la data tipărită p e c o p e r t ă , c u e x c e p ț i a c a z u l u i î n c a r e s e
menționează în mod expres altceva. În conformitate cu dispoziți ile legale, Societatea trebuie să publice un
amendament la Prospect în cazul apariției unui nou factor semni ficativ, unei erori materiale sau inadvertențe
în ceea ce privește informațiile c uprinse în prezentul Prospect care pot afecta evaluarea Acțiunilor Oferite în
perioada de la data aprobării Prospectului și până la Data List ării, astfel cum este definită mai jos. Orice
amendament se va supune aprobării de către ASF și trebuie publi cat în același mod în care a fost publicat
acest Prospect.
Dacă Societății trebuie să public e un amendament la prospect, i nvestitorii care au depus o ofertă de a
ii
cumpăra Acțiuni Oferite în cadrul Ofertei vor avea la dispoziți e 2 Zile Lucrătoare libere de la publicarea
amendamentului la Prospect în care aceștia își pot retrage acea stă oferta de cumpărare. Detaliile depunerii,
prelucrării și validării cerințelor pentru retragerea ofertelor sunt prevăzute de secțiunea „Subscriere și
Vânzare” din prezentul document.
Fără a aduce atingere obligați ilor legale de a publica un amend ament la Prospect, transmiterea prezentului
Prospect sau orice achiziție realizată în baza acestuia, nu vor da naștere, în niciun caz , presupunerii că nu s-a
produs nicio schimbare în ceea ce privește activitatea Grupului (astfel cum este definit mai jos) de la data
prezentului Prospect sau că informațiile cuprinse de prezentul document sunt corecte la orice moment
ulterior datei prezentului Prospect. Acceptând să primească ace st Prospect, fiecare potențial investitor își
exprimă acordul cu privire la cele de mai sus.
Disponibilitatea Prospectului
Sub rezerva interdicțiilor de vân zare și transfer prevăzute în sub-secțiunea „ Notificare adresat ă investitorilor
și Restricții de Vânzare ” de mai jos, prezentul Prospect este pus la dispoziția investi torilor în format
electronic pe pagina web a Societății la adresa www.purcari.wine , pe pagina web a Managerilor la adresele
www.raiffeisen.ro , respectiv www.swisscapital.ro , precum și pe pagina web a BVB la adresa www.bvb.ro .
Se estimează că informații privitoare la preț, precum și orice a l t e i n f o r m ă r i r e l e v a n t e v o r f i d e a s e m e n e a
publicate pe aceste pagini web.
La cerere, versiuni tipărite pe suport de hârtie ale Prospectul ui sunt puse la dispoziția investitorilor în mod
gratuit la sediul Raiffeisen Ban k S.A., cu adresa în By Tower B uilding, Calea Floreasca nr. 246 D, București,
România și la sediul Swiss Capital S.A., cu adresa în Bulevardu l Dacia nr.20, Clădirea Romana Offices,
etajul 4, sector 1, București, România, între orele de lucru 9 – 17.
Publicarea Prospectului pe Internet nu reprezintă o ofertă de v ânzare sau o solicitare a unei oferte de a
cumpăra Acțiuni pentru sau din partea niciunei persoane din nic io jurisdicție în care este nelegal să se
realizeze o astfel de ofertă sau solicitare pentru o asemenea p ersoană. Versiunea în format electronic nu
poate fi copiată, pusă la dispo ziție sau tipărită în vederea di stribuirii. Informațiile disponibile pe pagina web
a Societății ( www.purcari.wine ) sau pe orice altă pagină web nu fac parte din acest Prospect.
Este interzisă orice reproducere sau distribuire a acestui Pros pect, în întregime sau parțială, orice divulgare a
conținutului acestuia, cu excepț ia situațiilor în care conținut ul acestuia este disponibil publicului în alt mod și
orice utilizare a oricăror informații din prezentul document în orice alt scop decât în considerarea unei
investiții în Acțiunile Oferite.
Alte Informații și Doc umente ale Societății
Actul Constitutiv al Societății este înregistrat la Registrul C omerțului din Cipru și poate fi consultat de orice
persoană care solicită informații despre Societate la Registrul Comerțului din Cipru. În urma plății taxelor
aplicabile, orice persoană poate obține de la Registrul Comerțu lui o copie certificată a Actului Constitutiv.
O copie a celei mai recente vers iuni a Actului Constitutiv al S ocietății este de asemenea disponibilă în format
electronic, în condițiile detaliate în sub-secțiunea „ Documente disponibile pentru consultare ” din secțiunea
„Informații Generale ” a acestui Prospect.
În calitate de societate listată în România, Societatea va treb ui să publice rapoarte financiare anuale, semi-
anuale și trimestriale, precum și alte rapoarte, astfel cum ace ste obligații sunt prezentate sumar în secțiunea
„Obligații de raportare și informare ” de mai jos. Aceste rapoarte vor fi făcute publice în conformi tate cu
cerințele legale, inclusiv prin publicarea pe pagina web a Soci etății.
iii
Notificarea actelor de procedură și punerea în executare a hotă rârilor judecătorești în materie civilă
Societatea este o societate pe acțiuni constituită conform legi lor din Cipru, având răspundere limitată.
Majoritatea administratorilor și membrilor conducerii Societăți i locuiesc în afara Statelor Unite și majoritatea
activelor Societății și ale ac tivele acestor persoane sunt situ ate în afara Statelor Unite. Drept consecință, este
posibil ca investitorii să nu reușească să efectueze acte de pr ocedură în Statele Unite în legătură cu aceste
persoane sau cu Societatea sau să pună în executare împotriva a cestora hotărâri judecătorești pronunțate de
instanțe judecătorești din Statele Unite în baza prevederilor l egislației SUA care reglementează regimul
valorilor mobiliare. Există incertitudini în ceea ce privește p osibilitatea de punere în executare pe teritoriul
Ciprului, al Moldovei sau al României a acțiunilor inițiale sau a a c ț i u n i l o r d e p u n e r e î n e x e c u t a r e a
hotărârilor judecătorești pronunțate în Statele Unite de către instanțe judecătorești de drept civil exclusiv în
temeiul legislației federale a S UA care reglementează regimul v alorilor mobiliare.
Notificare adresată investitor ilor și restricț ii de vânzare
NOTIFICARE ADRESATĂ TUTUROR INVESTITORILOR
Pentru luarea deciziei de a i nvesti, investitorii ar trebui să stabilească în mod individual importanța
informațiilor conținute de acest P rospect și să se bazeze pe pr opria evaluare, verificare, analiză și apreciere a
Societății, a termenilor Ofertei și conținutului acestui Prospe ct, inclusiv a avantajelor și riscurilor implicate.
Orice cumpărare a Acțiunilor Oferite ar trebui să se bazeze pe evaluările pe care un investitor le poate
considera necesare, inclusiv cu privire la baza legală și conse cințele Ofertei, dar și posibilele consecințe
fiscale care s-ar aplica, înainte de a lua decizia de a investi sau nu în Acțiunile Oferite. În afară de propria
evaluare a Societății și a termenilor Ofertei, investitorii ar trebui să se bazeze doar pe informațiile cuprinse în
acest Prospect, inclusiv pe factorii de risc descriși de acest Prospect.
Potențialii investitori potențiali nu trebuie să considere nici o informație din prezentul Contract ca fiind
consultanță pentru investiții, juridică sau fiscală. Fiecare po tențial investitor ar tre bui să se consulte cu
proprii consultanți juridici, financiari, contabili și cu alți consultanți pentru a obține consultanță juridică,
fiscală, comercială, financiară și similară în ceea ce privește subscrierea sau achiziția oricăror Acțiuni
Oferite. De asemenea, fiecare potențial investitor ar trebui să -și facă propria determinare a caracterului
oportun al oricărei investiții în Acțiunile Oferite, cu luarea în mod specific în considerare a propriilor
obiective investiționale și a expe rienței sale, precum și orice alți factori care pentru inve stitor pot fi relevanți.
Investitorii trebuie să ia la cunoștință faptul că: (i) aceștia nu s-au bazat pe Manageri sau pe orice altă
persoană afiliată Managerilor cu privire la orice investigație referitoare la veridicita tea oricărei informații
cuprinse de prezentul Prospect; (ii) aceștia s-au bazat doar pe informațiile conținute de prezentul Prospect și
(iii) nicio altă persoană nu a fost autorizată să ofere nicio i nformație sau să dea nicio declarație privitoare la
Societate și filialele acesteia sau la Acțiuni (cu excepția cel or conținute de prezentul Prospect) și, dacă sunt
oferite sau date, orice alte informații sau declarații nu trebu ie considerate ca fiind autorizate de către
Societate, Acționarii Vânzători sau Manager. Mai mult, Societat ea nu și-a dat și nu își dă consimțământul
pentru ca Prospectul să fie folosit la revânzarea ulterioară sa u plasamentul final al Acțiunilor de către
intermediari financiari sa u de către orice alt terț.
Societatea și Acționarii Vânzători pun la dispoziție prezentul Prospect pentru a permite potențialilor
investitori să ia în considerare subscrierea și cumpărarea Acți unilor Oferite. Scopul prezentului Prospect nu
este acela de a oferi o bază de credit sau o altă evaluare și n u trebuie considerat ca reprezentând o
recomandare din partea niciuneia dintre Societate, Acționari Vâ nzători sau Manageri pentru niciun destinatar
al prezentului Prospect în sensul de a subscrie sau a cumpăra A cțiuni Oferite.
Nici Societatea, și nici Acționa rii Vânzători sau Managerii sau vreun reprezentant al acestora, nu formulează
nicio declarație față de niciun ofertant sau cumpărător al Acți unilor Vândute în ceea ce privește natura legală
a unei investiții în Acțiunile Ofe rite din partea respectivului ofertant sau cumpărător, conform legislației
aplicabile acestuia.
iv
Managerii acționează exclusiv pent ru Societate și pentru Acțion arii Vânzători și deci pentru nimeni altcineva
în legătură cu Oferta, și nu vor răspunde cu privire la nicio a ltă persoană pentru a oferi protecția datorată
clienților sau consultanț ă cu privire la Ofertă.
În legătură cu Oferta, Managerii și afiliații acestora, acționâ nd în calitate de investitori în nume propriu, pot
subscrie sau cumpăra Acțiuni Ofe rite, și, în această calitate, pot deține, subscrie, cumpăra, vinde, oferi spre
vânzare sau tranzacționa în orice alt mod în nume propriu astfe l de valori mobiliare, orice alte valori
mobiliare emise de Societate sau orice alte investiții în legăt ură cu Oferta sau alte tipuri de investiții. Pe cale
de consecință, referirile din acest Prospect la Acțiunile care sunt emise, oferite, subscrise sau supuse altor
activități trebuie citite ca incluzând orice emisiune sau ofert ă ori subscriere sau tranzacție realizată de către
Manageri sau oricare din afiliații acestora acționând în calita te de investitori în nume propriu. Managerii nu
intenționează să dezvăluie valoarea unor astfel de investiții s au tranzacții, cu excepția cazului în care există o
obligație legală sau de reglementare de a dezvălui altfel de in formații.
Distribuirea acestui Prospect și Oferta ar putea fi restricțion ate prin lege în anumite jurisdicții și acest
Prospect nu poate fi folosit în scopul sau în legătură cu nicio ofertă sau solicitare formulată de nicio persoană
din nicio jurisdicție în care o asemenea ofertă sau subscriere nu sunt autorizate sau către nicio persoană cu
privire la care este nelegală formularea unei asemenea oferte s au solicitări.
Societatea, Acționarii Vânzători și Managerii impun persoanelor care intră în posesia acestui Prospect să se
informeze despre toate aceste interdicții și să le respecte. Or ice nerespectare a acestor interdicții poate
reprezenta o încălcare a legilor care reglementează valorile mo biliare din orice astfel de jurisdicție.
Societatea, Acționarii Vânzători și Managerii nu acceptă răspun derea legală atrasă de nicio încălcare a
niciunei interdicții de către o rice persoană, fie că este sau n u un potențial cumpărător al Acțiunilor.
Societatea, Acționarii Vânzători sau Managerii nu au întreprins nicio acțiune care ar permite, în alte condiții
decât pe teritoriul României și în conformitate cu Oferta, o of ertă a oricăror Acțiuni Oferite, sau posesia sau
distribuirea Prospectului sau a oricărui alt material de ofertă sau o solicitare de admitere a Acțiunilor la
tranzacționare în orice jurisdic ție în care întreprinderea unei acțiuni este necesară în respectivul scop, cu
excepția României pentru Admiterea la Tranzacționare.
NOTIFICARE ADRESATĂ INVESTITORILOR DIN STATELE UNITE ALE AMERIC II
Acțiunile Oferite nu au fost și nu vor fi înregistrate potrivit Legii privind Valorile Mobiliare sau la nicio
autoritate de reglementare privind valorile mobiliare din orice stat sau jurisdicție din Statele Unite ale
Americii, în vederea oferirii sau vânzării în cursul distribuir ii acestora și nu pot fi oferite sau vândute în
Statele Unite ale Americii. Acțiu nile Oferite sunt oferite și v ândute în afara Statelor Unite ale Americii în
cadrul unor tranzacții de tip offshore, conform Regulamentului S. Acțiunile Oferite, acest Prospect și orice
material care are legătură cu Oferta nu vor și nu pot fi distri buite, oferite sau comercializate în Statele Unite
ale Americii.
Nici SEC (Comisia de Valori Mob iliare si Bursă din Statele Unit e ale Americii) și nicio altă comisie statală a
valorilor mobiliare, precum și nicio autoritate a valorilor mob iliare din afara SUA, alta decât ASF, nu a
aprobat sau respins Prospectul , distribuirea ori vânzarea Acțiu nilor Oferite, și nu a stabilit că acest Prospect
ar fi corect sau complet. Orice declarație care contravine enun țului anterior va fi calificată drept infracțiune.
NOTIFICARE ADRESATĂ INVESTITORILOR DIN SEE
Acest Prospect a fost întocmit în considerarea faptului că toat e ofertele de Acțiuni Ofe rite (altele decât în
România) vor fi efectuate în temeiul unei excepții de la obliga ția de a publica un prospect de ofertă și
admitere la tranzacționare a acțiunilor, conform articolului 3. 2 din Directiva privind Prospectul, astfel cum
aceasta a fost implementată în Statele Membre ale SEE. În conse cință, orice persoană care derulează sau
intenționează să deruleze o ofertă de Acțiuni sau care solicită admiterea Acțiunilor la tranzacționare pe o
piață reglementată la vedere în interiorul SEE, trebuie să acți oneze astfel încât să nu dea naștere niciunei
v
obligații în sarcina Societății, a Acționarilor Vânzători, a Ma nagerilor sau a oricăr or alte persoane de a
întocmi un prospect pentru o astf el de ofertă sau solicitare de admitere la tranzacționare. Nu va fi facută nicio
ofertă cu privire la Acțiunile Oferite în Cipru.
Nici Societatea, nici Acționarii Vânzători și nici Managerii nu au autorizat și nici nu autorizează realizarea
vreunei oferte de Acțiuni prin or ice intermediari financiari, a ltele decât ofertele realiz ate de către Manageri,
acestea constituind plasamentul final al Acțiunilor Oferite în conformitate cu prezentul Prospect, iar aceștia
nu au autorizat nicio solicitare de admitere a Acțiunilor la tr anzacționare pe o piață reglementată la vedere
alta decât piața reglementată la vedere administrată de BVB.
Fără a aduce atingere celor de mai sus, în ceea ce privește fie care Stat Membru al SEE care a implementat
Directiva privind Prospectul (fiecare un „Stat Membru Relevant” ), de la și incluzând data la care aceasta este
implementată în respectivul Stat Membru Relevant, oferta oricăr or Acțiuni Oferite poate fi făcută în
respectivul Stat Membru Relevant:
către persoane juridice consider ate Investitori Calificați astf el cum sunt definiți de Directiva privind
Prospectul;
către un număr mai mic de 150 de persoane fizice sau juridice ( altele decât Investitorii Calificați, astfel
cum aceștia sunt definiți în Direct iva privind Prospectul), sub condiția obținerii aprobărilor prealabile din
partea Managerilor în legătură cu o astfel de ofertă; sau
în orice alte situații reglementa te de Articolul 3(2) din Direc tiva privind Prospectul, dacă este cazul,
sub condiția ca nicio astfel de ofertă de Acțiuni Oferite să nu impună publicarea de către Societate sau de
către oricare Acționar Vânzător a unui prospect conform Articol ului 3 din Directiva privind Prospectul sau a
unui amendament la prezentul Pros pect, conform Articolului 16 d in Directiva privind Prospectul.
În scopul prezentei notificări că tre investitori, expresia „ofe rtă de Acțiuni (Oferite) în orice Stat Membru
Relevant” înseamnă comunicarea în orice formă și prin orice mij loace a unor informații suficiente cu privire
la termenii Ofertei și Acțiunile care urmează a fi oferite astf el încât să permită unui investitor să decidă să
subscrie sau să cumpere Acțiuni Oferite, după caz , în funcție d e modul în care această expresie este
reglementată în respectivul Stat Membru Relevant prin orice măs ură de implementare a Directivei privind
Prospectul în Statul Membru Relevant.
Fiecare cumpărător al Acțiunilor din cadrul Ofertei care se afl ă într-un Stat Membru al SEE (altul decât
România) va fi considerat a fi d eclarat, luat la cunoștință și agreat că acesta este un Investitor Calificat.
Societatea, Acționarii Vânzători, Managerii și persoanele afili ate acestora, dar și alte persoane, se vor baza
pe adevărul și acuratețea declar ației, luării la cunoștință și acordului de mai sus.
NOTIFICARE ADRESATĂ INVESTITORILOR DIN INSULELE VIRGINE BRITANI CE
Acțiunile Oferite nu pot fi ofer ite în Insulele Virgine Britani ce, cu excepția cazului în care Societatea sau
persoana care oferă Acțiunile Ofe rite în numele acesteia este a utorizată să desfășoare activitatea pe teritoriul
Insulelor Virgine Britanice. Ac țiunile Oferite pot fi oferite f ără nicio interdicție societăților comerciale din
Insulele Virgine Britanice (din afara Insulelor Virgine Britani ce). O societate comercială din Insulele Virgine
Britanice înseamnă o societate c onstituită în baza Legii Societ ăților Comerciale din BVI (Insulele Virgine
Britanice) sau guvernată în alt mod de aceasta.
NOTIFICARE ADRESATĂ INVESTITORILOR DIN REPUBLICA MOLDOVA
Oferirea Acțiunilor Oferite conform Ofertei nu este considerată ca fiind realizată pe piața de capital din
Republica Moldova (indiferent că ar fi avută în vedere o piață reglementată sau un sistem multilateral de
tranzacționare, astfel cum aceș ti termeni sunt definiți de arti colul 6 din Legea nr.171 din 11 iulie 2012
vi
privind piața de capital sau oric e altă modalitate de tranzacți onare) sau în oricare alt mod în Republica
Moldova. Societatea nu este o „societate pe acțiuni” în sensul prevederilor Legii nr.1134 din 2 aprilie 1994
privind societățile pe acțiuni sau un „emitent” în sensul preve derilor Legii nr.171 din 11 iulie 2012 privind
piața de capital. Acțiunile Oferite nu sunt emise în temeiul le gii din Republica Moldova, nu au fost și nu vor
fi înregistrate la Comisia Națio nală a Pieței Financiare din Re publica Moldova sau la oricare altă entitate din
Republica Moldova.
NOTIFICARE ADRESATĂ INVESTITORILOR DIN MAREA BRITANIE
Oferirea Acțiunilor Oferite conform Ofertei se realizează doar către persoanele din Marea Britanie care sunt
„investitori calificați” sau în alt mod în circumstanțe care nu necesită publicarea de către Societate a
prospectului conform secțiunii 85(1) din Legea Serviciilor și P iețelor Financiare din Marea Britanie din 2000
(U.K. Financial Services and Markets Act 2000 ), cu modificările ulterioare.
Orice investiție sau activitate investițională la care Prospect ul face trimitere este disponibilă și va fi inițiată
doar în legătură cu persoane care (i) sunt entități profesional e de investiții care sunt reglementate de articolul
19(5) sau (ii) sunt reglementate de articolul 49(2)(a) la (d) ( „societăți cu valoare netă ridicată, asocieri fără
personalitate juridică, etc.”) din Legea Serviciilor și Piețelo r Financiare din Marea Britanie din 2000
(Promovare Financiară) Ordinul 2005 sau alte persoane cărora ac eastă investiție sau activitate investițională
le este pusă la dispoziție în mod legal (împreună denumite, „pe rsoanele relevante”). Persoanele care nu sunt
persoane relevante nu trebuie să desfășoare nicio acțiune în ba za Prospectului și nu trebuie să acționeze sau
să se bazeze pe acesta.
vii
NOTĂ DE AVERTIZARE REFERITOARE L A DECLARAȚIILE PRIVIND PERSPECT IVELE
Prezentul Prospect conține declar ații privind perspectivele în sensul legislației care reglementează valorile
mobiliare din anumite jurisdic ții. În unele cazuri, aceste decl arații privind perspectivele pot fi identificate
prin folosirea terminologiei specifice perspectivelor, inclusiv declarații precedate de, urmate de sau care
includ termenii „poate”, „va”, „ar urma”, „ar trebui”, „se aște aptă”, „intenționează”, „estimează”, „prevede”,
„anticipează”, „are în proiect”, „crede”, „încearcă”, „plănuieș te”, „previzionează”, „continuă”, „se
angajează”, „se obligă” „este așteptată”, sau, în fiecare caz, forme negative ale acestora sau alte variații sau
altă terminologie similară ori discutarea strategiilor, planuri lor, obiectivelor, normelor, scopurilor,
evenimentelor și intențiilor viito are. Aceste perspective apar în mai multe locuri în acest Prospect.
Perspectivele includ declarații privind intențiile, convingeril e sau așteptările actuale privitoare, printre altele,
la rezultatele operațiunilor, viz iunile, creșterea, strategia ș i politica dividendelor sau industria în care
Societatea își desfășoară activitatea.
Declarații privind perspectivele conținute de acest Prospect fa c referire doar la data acestui Prospect. În mod
expres, Societatea nu își asumă nicio obligație sau angajament de a difuza orice actualizări sau revizuiri
aduse oricărei asemenea declarație privind perspectivele conțin ute de acest Prospect pentru a reflecta orice
schiimbare în așteptările Societății privitoare la acestea sau orice modificare intervenită în ceea ce privește
sau evenimentele, condițiile cir cumstanțele pe care se bazează oricare dintre aceste declarații cu excepția
cazului în care trebuie să procedeze astfel conform oricărui re gim juridic aplicabil.
Declarații privind perspectivele includ riscuri cunoscute și ne cunoscute, incertitudini și alți factori importanți
care se află dincolo de controlul Grupului și care ar putea fac e ca rezultatele, performanțele sau realizările
sale efective să difere semnifi cativ de rezultatele, performanț a sau realizările viitoare exprimate sau
presupuse de aceste perspective. Aceste declarații privind pers pectivele se bazează pe numeroase prezumții
privitoare la strategiile comerciale prezente și viitoare ale G rupului și pe mediul în care acesta își va
desfășura activitatea pe viitor. Printre factorii importanți ca re pot determina ca rezultatele, performanțele sau
realizările efective ale Grupului să difere semnificativ de cel e exprimate de aceste perspective se numără
factorii descriși în secțiunile „ Analiza Situa ției Opera ționale și Financiare”, „Activitatea Societ ății”,
„Factori de Risc” , p r e c u m ș i î n a l t e s e c ț i u n i a l e p r e z e n t u l u i P r o s p e c t . A c e ș t i f actori includ. dar fără a fi
limitați la, următoarele aspecte:
capacitatea Societății de a antic ipa și identifica cu succes te ndințele preferințelor clienților;
fluctuații ale cursurilor de schimb valutar;
presiuni din partea competitorilor;
dependența Societății de mai mu lți retaileri și distribuitori;
succesul înregistrat de produsele semnificative ale Grupului și performanțele noilor produse și ale
noilor versiuni ale produselor existente;
majorări fiscale;
schimbări ale canalelor de distribuție ale Grupului;
nerespectarea legislației aplicabile;
modificările aduse cadrului legi slativ sau anumite măsuri guver namentale care afectează în mod
negativ piețele pe care Grupul desfășoară activități;
condițiile economice generale pe piețele cheie ale Grupului;
viii
litigii în care Grupul ar putea fi implicat din când în când;
alte riscuri asociate cu Acțiunile și Oferta prezentate în secț iunea „ Factori de Risc ” din acest
Prospect.
Aceste riscuri și restul informațiilor descrise în secțiunea „ Factori de Risc ” nu sunt exhaustive. Alte secțiuni
din acest Prospect descriu alți factori care ar putea afecta în mod negativ rezultatele Societății cu privire la
operațiunile sale, poziția financiară și dezvoltarea industriei în care Grupul își desfășoară activitatea. Din
când în când, pot apărea noi riscuri care afectează operațiunil e și activitatea Grupului, și nu este posibil ca
Societatea să prevadă toate aceste riscuri, și nici nu poate să evalueze impactul tuturor acestor riscuri sau
m ă s u r a î n c a r e o r i c e a s t f e l d e r i s c u r i s a u c o m b i n a ț i e d e a c e s t e riscuri și alți factor i, pot determina ca
rezultatele efective să difere semnificativ de cele conținute d e orice perspective.
La momentul verificării declara țiilor privind perspectivele, in vestitorii trebuie să ia în considerare cu atenție
factorii de mai sus și alte inc ertitudini sau evenimente, în sp ecial în lumina mediului politic, economic, social
și juridic în care Societatea își desfășoară activitatea.
Date fiind aceste riscuri și incertitudini, investitorii nu tre buie să se bazeze pe declarații privind perspectivele
ca fiind o previziune a r ezultatelor efective.
ix
PREZENTAREA INFORMAȚIILOR FINANCIARE ȘI A ALTOR INFORMAȚII
Informații Financiare
Societatea este o societate de tip holding care, direct sau ind irect, este acționar în Crama Ceptura, Vinăria
Purcari, Vinăria Bardar și Vinăr ia Bostavan (fiecare dintre ace stea astfel cum sunt definite în secțiunea
„Definiții și Glosar de Termeni ”), filialele prin intermediul că rora Grupul își desfășoară ope rațiunile.
Informațiile financiare consolidate din acest Prospect, cu exce pția cazului în care se menționează contrariul,
au fost obținute sau extrase din:
informațiile financiare interimare consolidate simplificate ne- auditate ale Grupului la data de și
pentru perioada de 9 luni încheiată la 30 septembrie 2017; și
situațiile financiare consolidate nestatutare auditate ale Grup ului la data de și pentru anii încheiați la
31 decembrie 2014, 2015 și 2016
(împreună „ Situațiile Financiare Consolidate ”)
(Vinăria Purcari, Vinăria Bardar și Vinăria Bostavan împreună „ Filiale din Moldova ”)
Informațiile financiare interimare consolidate simplificate ne- auditate ale Grupului la data de și pentru
perioada de 9 luni încheiată la 30 septembrie 2017 au fost înto cmite în conformitate cu standardul
internațional de contabilitate IAS 34 Situații Financiare Interimare adoptat de Uniunea Europeană și
revizuite de KPMG Audit S.R.L.
Situațiile financiare consolidate nestatutare auditate ale Grup ului la data de și pentru anii încheiați la 31
decembrie 2014, 2015 și 2016 au fos t întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare
Financiară (IFRS) adoptate de Uniunea Europeană (IFRS-UE) și au fost auditate de KPMG Audit S.R.L.
Situațiile Financiare Consolidat e incluse în prezentul document sunt prezentate în lei românești. Anul
financiar al Societății se desfă șoară de la 1 ianuarie până la 31 decembrie.
Informațiile financiare publicate de Societate în urma admiteri i la tranzacționare pe BVB, în considerarea
obligațiilor de raportare continue, vor include situațiile fina nciare consolidate ale Grupului în conformitate
cu IFRS-UE.
În situațiile în care informațiile financiare din acest Prospec t sunt clasificate ca fiind „auditate” sau nu sunt
clasificate, acest lucru înseam nă că informațiile respective au fost extrase din situațiile financiare consolidate
auditate ale Grupului pentru an ii financiari încheiați la 31 de cembrie 2014, 2015 și 2016. Clasificarea „ne-
auditate” este utilizată în acest Prospect pentru indicarea inf ormațiilor financiare care nu au fost preluate din
situațiile financiare consolidat e auditate menționate mai sus, ci au fost extrase sau obținute din evidențele
contabile ale Grupului. În situațiile în care informațiile fina nciare și/sau operaționale din tabelele și graficele
din acest Prospect sunt „ne-auditate”, am indicat în mod expres faptul că informațiile s unt „ne-auditate”.
Indicatori nedefiniți de IFRS Societatea a inclus în acest Prospect anumiți indicatori și coe ficienți care nu sunt definiți sau impuși de, ori
prezentați conform IFRS sau IFRS-UE, spre exemplu:
Marja Profitului Brut, calculată ca raport între profitul brut și venituri.
Cheltuieli de vânzări, Generale și Administrative, calculate ca sumă a Cheltuielilor de marketing și
distribuție și a Cheltuielilor G enerale și Administrative.
x
EBITDA, calculată ca profitul cons olidat (pierderea consolidată ) la care se adaugă (i) am ortizarea
consolidată, (ii) rezultatul fina nciar consolidat, (iii) impozi tul pe profit consolidat (astfel cum aceste
informații sunt prezentate în s ituațiile financiare consolidate );
Marja EBITDA, calculată ca rapor tul dintre EBITDA și venituri;
Perioada Medie de Încasare a Creanțelor calculată ca media Crea nțelor comerciale și a altor creanțe
la începutul și sfârșitul perioadei de calcul împărțită la Vânz ările pentru perioada respectivă și
înmulțită cu 360 de zile. Este o măsură a numărului mediu de zi le necesare unei societăți pentru a
încasa o vânzare efectuată.
Perioada Medie de Plată a Datoriilor Comerciale calculată ca me dia Datoriilor comerciale și a altor
datorii la începutul și sfârșitul perioadei de calcul împărțite la Costul Vânzărilor pentru perioada
respectivă și înmulțite cu 360 de zile. Este o măsură a numărul ui mediu de zile necesar unei societăți
pentru a plăti datoriile din activitatea operațională;
Zilele de Rotație a Stocurilor, indicator calculat ca media por țiunii curente a Stocurilor la începutul
și sfârșitul perioadei de calcul împărțită la Costul Vânzărilor pentru perioada de calcul și înmulțită cu
360 de zile. Este o măsură a numărului mediu de zile necesar un ei societăți pentru a transforma
stocurile (incluzând bunuri care sunt în proces de producție, d acă este cazul) în Vânzări efective;
Capitalul Circulant Net calculat ca suma porțiunii curente a St ocurilor, Activelor biologice,
Creanțelor și altor creanțe și a altor active circulante (Crean țe privind impozitul curent, Avansuri
acordate și Alte active circulante) la sfârșitul perioadei de c alcul minus suma Datoriilor Comerciale
și a altor datorii și a datoriilor curente (Porțiunea curentă a Veniturilor amânate, Datorii privind
impozitul curent, Beneficiile angajaților) la sfârșitul perioad ei. Indicatorul arată dacă o societate are
destule active circulante pentru a acoperi datoriile sale pe te rmen scurt.
Raportul Datorii/ EBITDA calculat ca suma împrumuturilor totale și leasingurilor financiare la
sfârșitul perioadei împărțită la E B I T D A p e n t r u p e r i o a d ă . E s t e u n indicator care arată capacitatea
societății de a își plăti datoriile;
Lichiditate curentă (Current ratio ) calculată ca raportul dintr e activele circulante la sfârșitul perioadei
și datoriile curente la sfârșitul perioadei. Este un indicator care arată capacitatea societății de a plăti
obligațiile pe termen scurt;
Lichiditate imediată (Cash Ratio) calculată ca raportul dintre numerar și echivalente de numerar la
sfârșitul perioadei și datoriile curente la sfârșitul perioadei . Este un indicator care arată lichiditatea
societății.
Lichiditate rapidă (Quick ratio) calculată ca rezultatul difere nței dintre activele circulante și
porțiunea curentă a stocurilor și activelor biologice la sfârși tul perioadei împărțit la datoriile curente
la sfârșitul perioadei. Este un indicator care arată lichiditat ea pe termen scurt a societății și abilitatea
acesteia de a îndeplini obligații pe termen scurt cu ajutorul celor mai lichide active.
Societatea prezintă acești indicatori nedefiniți de IFRS deoare ce consideră că acești indicatori sau indicatori
similari sunt utilizați pe scară largă de anumiți investitori, analiști de valori mobiliare și alte părți interesate,
ca indicatori suplimentari ai performanței și lichidității. EBI TDA este un indicator de referință recunoscut pe
scară largă pentru măsurarea profitabilității și a fluxului de numerar în industria vinului, motiv pentru care
monitorizăm îndeaproape nivelul indicatorului EBITDA cu privire la Grup, ca un indicator cheie a
performanței financiare a Grupului.
Acești indicatori nedefiniți de IFRS nu sunt prezentați în conf ormitate cu IFRS sau IFRS-UE, iar modul în
care Societatea îi utilizează poa te fi diferit de modul în care aceștia sunt utilizați de alți jucători din industria
xi
în care Grupul activează. Acești indicatori nedefiniți de IFRS au anumite limitări ca și instrument de analiză
și nu trebuie luați în considerare în mod independent față de i nformațiile financiare raportate conform IFRS
sau nu le pot înlocui pe acestea. În particular, nu trebuie să considerați acești indicatori nedefiniți de IFRS ca
o alternativă la indicatorii de performanță calculați conform I FRS sau IFRS-UE sau ca o alternativă la
intrările și ieșirile de numera r din activitățile operaționale sau ca un indicator al lichidității Grupului.
Informații privind piața și industria
Prospectul include date despre cota de piață, date economice și date despre industrie care au fost obținute de
către Societate din publicații și sondaje din industrie, din ra poartele privind industria realizate de consultanți,
din sondaje interne și din feedback-ul primit de la clienți. În s p e c i a l , a m c i t a t u r m ă t o a r e l e s u r s e î n a c e s t
Prospect: Banca Națională a României („ BNR ”), Comisia Europeană (prin Eurostat), Euromonitor, Nielsen
(astfel cum este definit în secțiunea ” Definiții și Glosar de Termeni ”), Organizația Internațională a Viței de
V i e ș i V i n u l u i ( „ OIV ”), Banca Mondială, Fondul Monetar Internațional („ FMI ”), Banca Centrală
Europeană, www.tradingeconomics.com , www.pwc.com , www.finanse.mf.gov.pl , Administrația Financiară
a Republicii Slovace, Codul Fiscal din Ucraina, www.monitorul.fisc.md , Wine of Moldova, Comisia
Națională de Prognoză din România, Institutul Național de Stati stică din România, Biroul Național de
Statistică al Republicii Moldova, Numbeo ( https://www.numbeo.com/cost-of-living/ ), Biroul de Studii și
Politici Agricole – Ministerul Agriculturii din Chile („ ODEPA ”), Ministerul Agriculturii din Spania, Rural
Report 2017 elaborat de Agrifrance, www.vinetur.com , www.larioja.org ,
http://www.lomejordelvinoderioja.com , www.vivastreet.cl , www.Globalpetrolprices.com ,
www.exchangerates.org.uk , www.elobservador.com.uy , Kirin Holding, Instagram, Vivino, Decanter,
www.concoursmondial.com , www.IWSC.net , www.challengeduvin.com , www.statista.com , Gallup US
Consumer Survey and Xplane Market Research Agency.
Informațiile din prezentul Prospect privitoare la piața vinuril or sunt extrase în mod parțial din studii de piață
independente realizate de Euromonitor International Limited, da r investitorii nu ar trebui să își întemeieze
decizia de a investi sau de a nu investi pe acest e informații.
În general, sursele utilizate de S ocietate care provin de la te rțe părți menționează faptul că informațiile pe
care acestea le conțin au fost obținute din surse considerate a fi de încredere. Totuși, aceste surse terțe
menționează, de asemenea, că nu garantează acuratețea și caract erul complet al respectivelor informații și că
proiecțiile pe care acestea le conț in au la bază importante pre zumții. Întrucât Societatea nu are acces la
faptele și prezumțiile care stau la baza acestor date privind p iața sau la informațiile statistice și indicatorii
economici cuprinși în aceste surse provenind de la terțe părți, Societatea nu poate verifica aceste informații.
Astfel, deși astfel de informa ții, date și statistici au fost r eproduse cu acuratețe și, după cunoștințele Societății
și în măsura în care aceasta poate stabili din informațiile pub licate sau furnizate de sursele menționate mai
sus, nu au fost omise fapte care ar face ca informațiile, datel e și statisticile reproduse să fie inexacte sau să
inducă în eroare, Societatea nu poate garanta acuratețea sau ca racterul complet al acestora.
În plus, anumite informații din acest Prospect nu au la bază da te publicate obținute de la terțe părți
independente sau extrapolări ale acestora, ci, mai degrabă, se bazează pe cele mai bune estimări ale Societății
care, la rândul lor, se bazează pe informațiile obținute de la organizații și asociații co merciale și de afaceri,
consultanți și alte surse din industriile în care Societatea ac tivează, informații publicate de concurenți și
experiența și cunoștințele proprii ale Societății legate de con dițiile și tendințele din piețele în care aceasta își
desfășoară activitatea.
Societatea nu poate da nicio asigurare că oricare dintre prezum țiile pe care le-a luat în considerare, atunci
când a compilat aceste date din surse provenind de la terțe păr ți, sunt exacte sau că reflectă în mod corect
poziția Societății în industrie. Niciuna dintre estimările noas tre interne nu a fost verificată de vreo sursă
independentă. Nici Societatea, nici Acționarii Vânzători și nic i Managerii nu dau nicio declarație sau
garanție privind exactitatea sau caracterul complet al acestor informații. Nici Societate, nici Acționarii
Vânzători și nici Managerii nu a u verificat independent aceste informații și, deși Societatea le consideră a fi
de încredere, nici Societatea, n ici Acționarii Vânzători și nic i Managerii nu garantează exactitatea acestora.
xii
Societatea confirmă că toate datele provenind de la terți cupri nse în acest Prospect au fost reproduse cu
exactitate și, în măsura în care Societatea cunoaște și poate e stima din informațiile publicate de respectiva
terță parte, nu au fost omise fapte care ar face ca informațiil e reproduse să fie inexacte sau să inducă în
eroare.
În situațiile în care în acest Prospect au fost folosite inform ații de la terțe părți, sursa acestor informații a fost
identificată.
Rotunjire
Anumite informații incluse în acest Prospect au fost rotunjite; prin urmare este posibil ca: (i) cifrele pentru
aceeași categorie prezentate în tabele diferite să înregistreze variații nesemnificative; ( ii) cifrele prezentate ca
totaluri în anumite tabele să nu reprezinte o sumă aritmetică e xactă a cifrelor care le preced; (iii) procentele
reflectate în tabele au fost rotunjite și, prin urmare, este po sibil să nu conducă la un total de 100%; și (iv)
calculele, variațiile și alte pro centaje pot fi ușor diferite f ață de calculele lor reale (precise) din cauza
rotunjirii informațiilor financ iare, statistice și operaționale care stau la baza acestora.
Referiri la Societate, definiții și glosar
În acest Prospect, termenii „Societatea” și „Purcari” se referă la Purcari Wineries Public Company Limited,
iar termenii „noi”, „nouă”, „al nostru” și „Grup” se referă la Purcari Wineries Public Company Limited și la
filialele consolidate ale acesteia, luate în ansamblu, cu excep ția cazurilor în care contextul menționează
diferit. De asemenea, termenul ” filialele Grupului” se referă l a filialele consolidate ale Societății.
Anumiți termeni folosiți în acest document, inclusiv toți terme nii cu majusculă și anumiți termeni tehnici și
de altă natură, sunt definiți și explicați în secțiunea „ Definiții și Glosar de Termeni ” din acest Prospect.
Trimiteri la prevederi legale
Cu excepția cazului în care se menționează altfel în mod expres , o referire în prezentul Prospect la o
prevedere legală este considerată o referire la respectiva prev edere, astfel cum aceasta a fost modificată
și/sau republicată și astfel cum aceasta este în vigoare la dat a prezentului Prospect.
Încorporarea anumitor informații prin trimiteri În acest Prospect, nicio informa ție nu este încorporată prin tr imitere.
Cursuri de schimb
Societatea își întocmește Situa țiile Financiare Consolidate în RON.
Cu excepția cazului în care se indică altfel: (i) toate referir ile din acest document la „euro”, „cenți”, „EUR”
sau „€” reprezintă referiri la m oneda introdusă la începutului celei de a treia etape a uniunii economice și
m o n e t a r e e u r o p e n e î n c o n f o r m i t a t e c u T r a t a t u l d e i n s t i t u i r e a C omunității Europene, cu modificările
ulterioare, (ii) toate referirile la „RON”, „leul românesc”, „l eu” (singular) sau „lei” (plural) sunt la moneda
oficială a României, (iii) toate t rimiterile la „leul moldovene sc” sau „MDL” sunt la moneda oficială a
Republicii Moldova și (iv) toate trimiterile la „dolari america ni”, „USD” sau „$US” sunt la moneda oficială
a Statelor Unite.
Prin prezentul document nu se fa ce nicio declarație cu privire la faptul că o sumă exprimată într-o anumită
monedă în prezentul Prospect, ar fi putut să fie convertită în oricare dintre celelalte monede prezentate în
prezentul Prospect, la orice curs de schimb sau că ar fi putut fi convertită în orice fel. Există piețe limitate
pentru leul românesc în afara României și pentru leul moldovene sc în afara Republicii Moldova.
Disponibilitatea limitată a acesto r monede poate conduce la o v olatilitate a cursu rilor de schimb.
xiii
T a b e l u l d e m a i j o s i n d i c ă c u r s u l d e s c h i m b c e l m a i r i d i c a t , c e l m a i s c ă z u t ș i m e d i u , p r e c u m ș i c u r s u l d e
schimb de la sfârșitul perioadei de referință, pentru perioadel e și datele indicate, al monedei euro față de leul
românesc, leul moldovenesc și dol arul american, în fiecare caz astfel cum a fost publicat de Banca Națională
a României. Coloanele intitulate „Mediu” din tabelele de mai jo s prezintă media cursurilor zilnice de
referință pentru respectivele perioade.
Anul Ridicat Scăzut Mediu La sfârșitul
perioadei
(RON per USD)
2014 …………………………………. 3,6885 3,1799 3,3487 3,6868
2015…………………………………. 4,2220 3,7742 4,0062 4,1477
2016…………………………………. 4,3504 3,8697 4,0569 4,3033
2017 (până la data de 30 septembrie
2017) 4,3408 3,8116 4,0935 3,8977
Sursa: BNR
(RON per EUR )
2014…………………………………. 4,5447 4,3845 4,4440 4,4821
2015…………………………………. 4,5381 4,3965 4,4446 4,5245 2016…………………………………. 4,5411 4,4444 4,4900 4,5411
2017 (până la data de 30 septembrie
2017) 4,5991 4,4888 4,5520 4,5991
Sursa: BNR
( RON per Leu moldovenesc )
2014…………………………………. 0,2559 0,2275 0,2386 0,2359
2015…………………………………. 0,2396 0,1853 0,2133 0,2107 2016…………………………………. 0,2175 0,1959 0,2036 0,2174 2017 (până la data de 30 septembrie 2017) 0,2258 0,2077 0,217 3 0,2217
Sursa: BNR
1
REZUMAT
Rezumatele sunt întocmite pe baza cerin țelor de informare cunoscute drep t „Elemente”. Aceste Elemente
sunt numerotate în Sec țiunile A-E (A.1–E.7). Acest rezumat con ține toate Elementele necesar a fi incluse
într-un rezumat pentru acest tip de valori mobiliare și pentru acest tip de emitent. Deoarece nu este necesar
ca anumite Elemente s ă fie prezentate, pot exista discontinuit ăți în succesiunea numerot ării Elementelor.
Deși ar putea fi necesar ca un Element s ă fie inclus în rezumat datorit ă tipului de valori mobiliare si a
tipului de emitent, este posibil s ă nu se poat ă furniza informa ții relevante privind acel Element. În acest caz,
o scurtă descriere a Elementului este inclus ă în rezumat cu men țiunea „nu este aplicabil”.
Secțiunea A— Introducere și avertismente
A.1 Avertisment.
Acest rezumat trebuie citit ca o introducere la Prospect;
Orice decizie de a investi în Acțiunile Oferite ar trebui să se bazeze pe analizarea de către investitor a întregului
Prospect;
În situația în care se introduce o acțiune în fața unei instanț e judecătorești cu privire la informațiile conținute în
Prospect, investitorul reclamant ar putea fi obligat, în temeiu l legislației naționale a Statelor Membre, să
suporte costurile aferente traducerii Prospectului înainte de i nițierea procedurilor judiciare;
Răspunderea civilă va fi atrasă numai pentru persoanele care au elaborat rezumatul, inclusiv orice traducere a
acestuia, dar numai în cazul în care rezumatul induce în eroare atunci când este coroborat cu celelalte părți ale
Prospectului sau în cazul în care nu oferă, atunci când este co roborat cu celelalte părți ale Prospectului,
informații esențiale, de natură să ajute investitorii în luarea unei decizii de a investi în Acțiunile Oferite.
A.2 Consimțământul emitentului sau al persoanei responsabile de întocmirea prospectului cu privire la folosirea
prospectului pentru revânzarea ulterioar ă sau plasamentul final al valorilor mobiliare de c ătre intermediari
financiari.
N u e s t e c a z u l . P u r c a r i W i n e r i e s P u b l i c C o m p a n y L i m i t e d n u ș i – a dat și nu își dă consimțământul pentru
utilizarea Prospectului în scopul unei revânzări ulterioare sau al plasamentului final al valorilor mobiliare de
către intermedia ri financiari.
Secțiunea B—Emitent și orice garant
B.1 Denumirea legal ă și comercial ă a emitentului.
Denumirea legală și comercială a emitentului este Purcari Winer ies Public Company Limited.
B.2 Domiciliul/sediul și forma juridic ă a emitentului, legisla ția în baza c ăreia emitentul func ționează și țara de
constituire.
Societatea este o societate pe acțiuni constituită și organizat ă potrivit legilor din Cipru, având număr de
înregistrare HE 201949. Sediul social al Societății este la adr esa strada Lampousas nr.1, cod poștal 1095,
Nicosia, Cipru. Societatea funcționează potrivit dreptului cipr iot, Memorandum-ului de Asociere și Actului
Constitutiv.
B.3 O descriere a naturii opera țiunilor curente ale emitentului și a activit ăților sale principale, precum și a
factorilor semnificativi privitori la acestea, men ționând principalele categorii de produse vândute și/sau
servicii prestate și identificarea principalelor pie țe pe care emitentul concureaz ă.
Societatea este o companie de tip holding a Grupului (Vinăria Purcari, Crama Ceptura , Vinăria Bostavan și
Vinăria Bardar) care produce și vinde vin sub brandurile coresp unzătoare, respectiv Purcari, Crama Ceptura și
2
Bostavan și brandy sub brandul Bardar. Grupul este un jucător i mportant pe segmentele de vinuri și brandy din
regiunea ECE. Grupul are o gamă de branduri de vin care acoperă t o a t e s e g m e n t e l e d e p r e ț î n s e g m e n t e l e
vinurilor liniștite și spumante și un brand în segmentul popula r premium brandy.
Cele mai mari piețe ale Societății sunt România, Republica Mold ova și Polonia, care au reprezentat împreună o
cotă de 64% din veniturile totale în 2016 și de 73% în primele nouă luni ale anului 2017. Grupul operează în
segmentele de vin și brandy, reprezentând o cotă de 86%, respec tiv de 14% din venituri în 2016 și în primele
nouă luni ale anului 2017. Grupul operează patru platforme de p roducție în România și Republica Moldova,
dintre care trei sunt dedicate producției de vinuri folosind st ruguri din viile proprii și de la furnizori terți și una
dedicată producției de brandy.
B.4a O descriere a celor mai importante și recente tendin țe care afecteaz ă emitentul și industriile în care acesta î și
desfășoară activitatea.
Vânzările Grupului depind de preferințele consumatorilor, care, la rândul lor, sunt afectate de contextul
macroeconomic de pe piețele Grupului. Consumul de vin pe piețel e principale ale Grupului a crescut în
detrimentul segmentului de bere și al segmentului băuturilor sp irtoase, volumul total al vânzărilor de vin
crescând, conform Euromonitor, într-un ritm mai ridicat compara t i v c u b e r e a ș i b ă u t u r i l e s p i r t o a s e p e t o a t e
piețele importante ale Grupului, cu excepția Slovaciei și a Rom âniei. În România, volumul vânzărilor de vin a
crescut cu 7,4% CAGR în 2014-2016, nivel comparabil cu creștere a volumului vânzărilor de băuturi spirtoase,
dar într-un ritm mai ridicat decât volumul vânzărilor de bere. Potrivit Euromonitor, tranziția în preferințele
consumatorilor către vin este așteptată să continue în perioada 2016-2020, iar creșterea previzionată a
vânzărilor de vin ar trebui să o depășească pe cea a vânzărilor de bere și băuturi spirtoase, inclusiv pe piețele
pentru care berea și băuturile spirtoase sunt, în mod tradițion al, produse puternice, precum Republica Cehă,
România sau Polonia. Grupul beneficiază, totodată de reechilibr area cererii cu oferta, în timp ce producția
scade global, ceea ce a determinat creșterea prețurilor.
În ceea ce privește contextul macroeconomic, piețele importante ale Grupului din Europa Centrală și de Est
prezintă un mediu macroeconomic favorabil pentru dezvoltarea Gr upului, susținut de o creștere puternică a PIB
față de media UE28 și de o perspectivă macroeconomică pozitivă. Cererea pentru produsele Societății este
susținută de creșterea consumului privat pe aceste piețe, care este determinată, în mare măsură, de creșterea
salariilor la nivel global și de rata șomajului relativ scăzută , cu valori între 5% și 9%.
B.5 Dacă emitentul este membru al unui grup, o descriere a grupului și poziția emitentului în cadrul grupului.
Societatea este societatea de tip holding pentru Grup, care cup rinde trei filiale în segmentul de vinuri, respectiv
Vinăria Purcari, Crama Ceptura ș i Vinăria Bostavan și o filială în segmentul de brandy, respectiv Vinăria
Bardar.
Vinăria Bardar este deținută prin intermediul altor două filial e, Vinorum Holdings și West Circle. Societatea
deține de asemenea participații minoritare sub forma acțiunilor deținute de Vinăria Purcari în Glass Container
Company, producătorul principal de sticle din Republica Moldova , și al acțiunilor deținute de Crama Ceptura în
Ecosmart Union, o societate responsabilă pentru procesul de rec iclare a deșeurilor.
Acționarii Societății sunt:
Lorimer Ventures Limited;
International Finance Corporation, membră a Grupului Băncii Mon diale;
Amboselt Universal Inc.;
Inter Jura Cy (Directors) Limited;
Inter Jura Cy (Management) Limited;
Inter Jura Cy (Nominees) Limited;
Inter Jura Cy (Holdings) Limited.
În cele din urmă, Lorimer Ventures Limited este deținută de Eme rging Europe Growth Fund II, L.P, o societate
civilă constituită în Delaware, SUA, administrată de Horizon Ca pital Associates II, LLC (HCA II), iar
Amboselt Universal Inc. este deținută de dl. Victor Bostan (83, 5%), dl. Sergey Glukhov (15%) și de dl. Marcel
Grăjdieru (1,5%).
3
B.6 În măsura în care sunt cunoscute, numele oric ărei persoane care, direct sau indirect, are participa ții în
capitalul social al emitentului sau drepturi de vot care trebuie notificate conform legii na ționale a emitentului,
împreună cu valoarea participa ției fiecărei persoane. Dac ă acționarii majoritari ai emitentului au drepturi de
vot diferite, dac ă este cazul. În m ăsura în care sunt cunoscute de emitent, indica ți dacă emitentul este de ținut
sau controlat, direct sau indirect, și de către cine și descrieți natura respectivului control.
La data Prospectului nu există drepturi de vot în Societate car e trebuie notificate conform legilor din Cipru.
Structura acționariatului Societății la data Prospectului este următoarea:
Acționar Număr de acțiuni Procent din drepturile
de vot
Lorimer 12.710.313 63,551565 %
IFC 1.283.511 6,417555 %Amboselt 6.006.172 30,03086 %
Inter Jura Cy (Directors) Limited 1 0,000005 %
Inter Jura Cy (Management) Limited 1 0,000005 %Inter Jura Cy (Nominees) Limited 1 0,000005 %Inter Jura Cy (Holdings) Limited 1 0,000005 %
Total 20.000.000 100%
Având în vedere prevederile Contractului de Investiții încheiat între Acționarii Vânzători, care va înceta la Data
Listării, precum și structura menționată mai sus, se poate cons idera că Lorimer controlează Societatea. În ciuda
participației semnificative a Lorimer în capitalul social al So cietății, există prevederi în legislația din Cipru care
oferă acționarilor Societății protecție, în anumite circumstanț e, împotriva exercitării de către acționarul
majoritar a drepturilor sale într-un mod opresiv. Acționarii So cietății au drepturi de vot egale.
Potrivit prevederilor din Legea privind Transparența, acționari i și orice alte persoane care controlează acțiuni
cu drept de vot într-o societate pe acțiuni cipriotă admisă la tranzacționare pe o piață reglementată din UE sunt
supuși unor cerințe de notificare ori de câte ori deținerea lor ( a s t f e l c u m e s t e d e f i n i t ă m a i j o s î n s e c ț i u n e a
„Descrierea Capi talului Social și a Structurii Corporative ”) privitoare la drepturile de vot din societate atinge,
depășește sau scade sub pragurile de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30 %, 50% sau 75% din totalul drepturilor de
vot din societate, ca rezultat al unei achiziții sau al unui ac t de dispoziție privitoare la acțiunile în societate (sau
la controlul asupra acestor acțiuni) sau ca rezultat al unor ev enimente care au avut drept efect schimbarea
structurii drepturilor de vot în societate.
B.7 Principalele informa ții financiare istorice selectate privitoare la emitent, prezentate pentru fiecare an financiar
al perioadei acoperite de informa țiile financiare istorice, și orice perioad ă financiar ă provizorie subsecvent ă,
însoțită de date comparative din aceea și perioadă din anul financiar anterior cu excep ția faptului c ă pentru
informațiile din bilan țul contabil comparativ cerin ța este îndeplinit ă prin prezentarea informa țiilor din bilan țul
contabil de sfâr șit de an. Acestea ar trebui înso țite de o descriere a schimb ării semnificative a situa ției
financiare a emitentului și a rezultatelor opera ționale în timpul perioadei acoperite de principalele informa ții
financiare istorice sau ulterior acestei perioade.
Informațiile financiare prezentate mai jos pentru anii 2014, 20 15 și 2016 au fost extrase din situațiile financiare
consolidate nestatutare auditate ale Grupului la data de și pen tru exercitiile financiare încheiate la 31 decembrie
2014, 2015 și 2016, iar cele pentru perioada de nouă luni înche iată la 30 septembrie 2017 au fost extrase din
informațiile financiare consolidate interimare simplificate nea uditate ale Grupului la data de și pentru perioada
de nouă luni încheiată la 30 septembrie 2017.
Situația consolidată a profitului sau pierderii și a altor elem ente ale rezultatului global
Următorul tabel prezintă situația consolidată a profitului sau pierderii și a altor elemente ale rezultatului global
a Grupului pentru anii încheiați la 31 decembrie 2014, 2015 și 2016, și pentru perioada de nouă luni încheiata la
30 septembrie 2017:
4
Perioada de 9 luni
încheiată la 30
septembrie 2017
în RON
(neauditată) 2016
în RON 2015
în RON 2014
în RON
Venituri 94.585.800 106.760.242 71.249.539 59.644.226
Costul vânzarilor (50.644.207) (53.471.103) (42.460.466) (39.49 9.790)
Profit brut 43.941.593 53.289.139 28.789.073 20.144.436
Alte venituri din exploatare 170.504 1.223.583 680.766 810.431
Cheltuieli de marketing si
de distribuție (5.026.686) (9.562.730) (7.401.627) (5.152.486)
Cheltuieli generale si
administrative (10.412.002) (11.801.203) (9.450.373) (9.925.301)
Alte cheltuieli de exploatare (2.261.260) (1.449.118) (1.006.98 4) (3.647.924)
Profit brut 26.412.149 31.699.671 11.610.855 2.229.156
Venituri financiare 1.324.174 158.309 156.222 130.619
Cheltuieli financiare (2.305.534) (4.884.140) (11.566.028) (10. 332.842)
Rezultatul financiar net (981.360) (4.725.831) (11.409.806) (10 .202.223)
Cota parte din profitul
investițiilor contabilizate
prin metoda punerii in echivalența, dupa impozitare 819.690 – – –
Profit / (pierdere) înainte
de impozitare 26.250.479 26.973.840 201.049 (7.973.067)
Impozit pe profit (4.171.552) (3.861.453) (34.840) 91.002
Profitul/ (pierderea)
perioadei 22.078.927 23.112.387 166.209 (7.882.065)
Profit / (pierdere)
atribuibil:
Acționarilor Societații 19.238.230 19.741.620 (578.250) (8.234. 304)
Intereselor fără control 2.840.697 3.370.767 744.459 352.239
Profitul / (pierderea)
perioadei 22.078.927 23.112.387 166.209 (7.882.065)
Alte elemente ale
rezultatului global
Elemente care sunt sau
pot fi reclasificate la profit
sau pierdere
Diferente din conversia
valutara 2.647.986 1.966.015 (2.286.939) 760.179
Alte elemente ale
rezultatului global 2.647.986 1.966.015 (2.286.939) 760.179
Total rezultat global 24.726.913 25.078.402 (2.120.730) (7.121. 886)
Total rezultat global
atribuibil:
Acționarilor Societații 21.263.311 21.377.845 (2.171.123) (7.13 4.985)
Intereselor fără control 3.463.602 3.700.557 50.393 13.099
Total rezultat global 24.726.913 25.078.402 (2.120.730) (7.121. 886)
5
Rezultat pe acțiune
Rezultat pe acțiune de bază
și diluat 4,05 4,15 (0,12) (1,73)
Situația consolidată a poziției financiare
Următorul tabel prezintă situația consolidată a poziției financ iare a Grupului la 31 decembrie 2014, 2015 și
2016, și 30 septembrie 2017.
30 septembrie
2017
în RON
(neauditat) 31 decembrie
2016
în RON 31decembrie
2015
în RON 31 decembrie
2014
în RON
Active
Imobilizari corporale 70.995.200 64.931.515 65.640.644 74.594.686
Imobilizari necorporale 1.046.075 1.058.552 968.119 977.573
Împrumuturi acordate 2.531.906 2.840.953 2.508.102 2.192.651
Investiții contabilizate prin
metoda punerii in echivalența 7.467.727 – – –
Stocuri 11.444.470 7.756.212 11.704.718 20.208.545
Alte active imobilizate 19.579 9.441 24.006 –
Total active imobilizate 93.504.957 76.596.673 80.845.589 97.973. 455
Stocuri 52.893.573 42.977.342 34.841.984 24.317.930
Active biologice 7.073.125 – – –
Creanțe comerciale și alte
creanțe 36.446.738 30.416.981 23.262.727 18.356.780
Numerar si echivalente de
numerar 6.354.511 13.267.974 1.466.304 574.203
Creanțe privind impozitul curent 66.470 380.377 1.907 26.917
Avansuri acordate 3.392.139 3.239.507 390.845 472.708
Alte active circulante 63.693 77.373 63.397 29.879
Total active circulante 106.290.249 90.359.554 60.027.164 43.778. 417
Total active 199.795.206 166.956.227 140.872.753 141.751.872
Capitaluri proprii
Capital social 34.838 34.838 34.838 34.838
Prime de emisiune 123.685.006 123.685.006 123.685.006 123.685.006
Contribuții ale acționarilor 8.916.387 8.916.387 8.916.387 6.660. 057
Rezerva din conversie valutară 2.709.995 909.278 (726.947) 865.92 6
Pierderi acumulate (46.741.753) (67.154.895) (86.896.515) (86.318 .265)
Capitaluri proprii atribuibile
acționarilor Societații 88.604.473 66.390.614 45.012.769 44.927.562
Interese fără control 10.587.512 10.395.478 6.682.077 6.631.684
Total capitaluri proprii 99.191.985 76.786.092 51.694.846 51.559 .246
Datorii
Împrumuturi si leasing financiar 12.582.747 11.098.108 3.748.264 464.124
Venituri amânate 586.413 47.861 41.054 404.910
Datorii privind impozitul amânat 4.948.366 5.066.408 5.328.688 5. 921.751
Total datorii pe termen lung 18.117.526 16.212.377 9.118.006 6.79 0.785
Împrumuturi si leasing financiar 45.448.961 47.534.071 55.559.230 58.124.023
Venituri amânate 61.962 76.156 365.603 330.437
Datorii privind impozitul curent 2.825.087 3.033.139 1.353.675 89 5.313
Beneficiile angajaților 1.834.554 1.200.080 943.290 935.657
Datorii comerciale și alte datorii 27.216.507 18.667.278 20.480. 416 22.322.160
Provizioane 5.098.624 3.447.034 1.357.687 794.251
6
Total datorii curente 82.485.695 73.957.758 80.059.901 83.401.841
Total datorii 100.603.221 90.170.135 89.177.907 90.192.626
Total capitaluri proprii și
datorii 199.795.206 166.956.227 140.872.753 141.751.872
Situația consolidată a fluxurilor de numerar
Următorul tabel prezintă fluxurile de numerar consolidate ale G rupului pentru anii încheiați la 31 decembrie
2014, 2015 și 2016, și pentru perioada de nouă luni încheiata l a 30 septembrie 2017.
Perioada de 9 luni
încheiată la 30
septembrie 2017
în RON
(neauditată) 2016
în RON 2015
în RON 2014
în RON
Fluxuri de numerar din
activitatea de exploatare
Profitul/(pierderea)
exercițiului financiar 22.078.927 23.112.387 166.209 (7.882.065)
Ajustari pentru:
Amortizarea imobilizarilor
corporale și necorporale 4.104.544 5.383.473 6.043.676 6.988.330
Pierdere/ (câștig) din cedarea
de imobilizari corporale și
necorporale (18.905) (166.671) (249.695) (164.546)
Ajustări pentru deprecierea
imobilizarilor corporale, net (168.966) (116.126) (60.847) (58.584)
Ajustări de valoare aferente
stocurilor 234.540 164.951 354.388 (181.996)
Ajustări pentru deprecierea
împrumuturilor acordate, net (26.281) (73.739) (9 24.960) (432.884)
Ajustări pentru deprecierea
creanțelor comerciale, net 578.554 440.013 777.162 1.867.444
Ajustări pentru deprecierea
altor creanțe, net – (82.637) (162.051) (47.796)
Reluarea veniturilor amânate (40.256) (405.810) (364.699) (360. 739)
Câștiguri din casarea
datoriilor comerciale si altor
datorii – (263.056) (174 .020) (191.182)
Cota-parte din profitul
investițiilor contabilizate prin
metoda punerii in
echivalența, dupa impozitare (819.690) – – –
Ajustarea la valoarea justă a
activelor biologice (367.746) (942.530) 283.091 1.063.268
Modificari in provizioane 2.078.121 1.922.786 448.254 721.522
Impozit pe profit –cheltuiala /
(venit) 4.171.552 3.861.453 34.840 (91.002)
Rezultatul financiar net 981.360 4.725.831 11.409.806 10.202.22 3
32.785.754 37.560.325 17.581.154 11.431.993
Modificari în:
Stocuri (14.525.735) (2.477.269) (6.554.363) (3.360.966)
7
Active biologice (6.984.652) – – –
Creanțe comerciale și alte
creanțe (6.945.974) (5.454.777) (4.269.972) (826.522)
Avansuri acordate 330.391 (2.755.864) 34.040 507.869
Alte active 3.729 1.745 (60.510) 36.302
Beneficii ale angajaților (48.251) 226.511 104.713 202.024
Datorii comerciale și alte
datorii 8.966.967 (2.599.650) (762.505) (1.808.511)
Venituri amânate 553.287 122.242 42.577 –
Numerar generat din
activitatea de exploatare 14.135.516 24.623.263 6.115.134 6.182.189
Impozit pe profit plătit (3.464.936) (2.995.345) – –
Dobânzi plătite (1.88 1.013) (4.054.678) (4. 774.734) (4.836.265)
Numerar net din activitatea
de exploatare 8.789.567 17.573.240 1.340.400 1.345.924
Fluxuri de numerar din
activitatea de investiții
Plăți pentru achiziții de
imobilizari necorporale (40.391) (137.660) (118.945) (42.481)
Plăți pentru achiziții de
imobilizari corporale (8.410.793) (3.981.187) (4.641.437) (2.017.166)
Împrumuturi acordate – (450.259) (240.562) –
Încasări din împrumuturi
acordate – 450.259 – 413.532
Plăți pentru achiziții de
interese in asociați (6.514.685) – – –
Încasări din vânzarea de
imobilizari corporale 112.285 792.132 585.381 510.321
Numerar net utilizat în
activitatea de investiții (14.853.584) (3.326.715) (4.415.563) (1.135.794)
Fluxuri de numerar din
activitatea de finanțare
Plăți pentru achiziții de
interese fără control (102.453) – – –
Trageri din împrumuturi 23.207.953 19.607.450 22.421.297 17.81 3.236
Rambursări de împrumuturi
și plăți de leasing financiar (23.847.863) (22.438.697) (18.310.131) (18.007.811)
Încasări din emisiunea de
acțiuni in filiale – 12.844 – –
Dividende plătite intereselor
fără control (4.053) – – –
Numerar net generat din /
(utilizat) în activitatea de
investiții (746.416) (2.818.403) 4.111.166 (194.575)
Creșterea/ (descreșterea)
netă a numerarului și a echivalentelor de numerar (6.810.433) 11.428.122 1.036.003 15.555
Numerar și echivalente de
numerar la 1 ianuarie 13.267.974 1.466.304 574.203 840.524
Efectul variației cursului de
schimb valutar asupra
numerarului (103.030) 373.548 (143.902) (281.876)
8
Numerar și echivalente de
numerar la sfârșitul perioadei 6.354.511 13.267.974 1.466.304 574.203
B.8 Principalele informa ții financiare proforma selectate, identificate ca atare.
Principalele informa țiifinanciare proforma selectate trebuie s ă indice clar faptul c ă dată fiind natura acestora,
informațiile financiare proforma se refer ă la o situa ție ipotetic ă și, prin urmare, nu reprezint ă poziția
financiară sau rezultatele reale ale societ ății.
Nu este cazul.
B.9 Dacă este realizat ă o previziune sau estimare a profitului, indica ți o cifră.
Nu este cazul. Prospectul nu include previziuni sau estimări al e profitului realizate de către Societate.
B.10 O descriere a naturii oric ăror calific ări în raportul de audit cu privire la informa țiile financiare istorice.
Nu este cazul. Raportul de audit nu cuprinde calificări.
B.11 În cazul în care capitalul circulant al emitentului nu este suficient pentru cerin țele prezente ale emitentului, ar
trebui inclus ă o explica ție.
Nu este cazul. Conducerea Societății consideră că Grupul are su ficient capital circulant pentru nevoile sale
actuale, adică pentru cel puțin 12 luni de la data publicării p rezentului Prospect.
Secțiunea C—Valori mobiliare
C.1 O descriere a tipului și clasa valorilor mobiliare oferite și/sau admise la tranzac ționare, inclusiv orice num ăr
de identificare a valorilor mobiliare.
Oferta constă în oferirea de către Acționarii Vânzători a unui număr de până la 9.800.000 Acțiuni existente,
după cum urmează: (i) până la 8.171.080 Acțiuni existente oferi te de către Lorimer; (ii) până la 1.000.000
Acțiuni existente oferite de către Amboselt și (iii) până la 62 8.920 Acțiuni existente oferite de către IFC. În
cazul în care Oferta se va închide cu succes, se va aplica pent ru admiterea Acțiunilor la tranzacționare pe piața
reglementată la vedere administrată de BVB.
Numerele de identificare a Acțiunilor sunt: ISIN: CY0107600716; CFI: ESVUFR; LEI:
2138004WTEJACWP9GT35;
Simbol de piață BVB: WINE
C.2 Moneda în care sunt emise valorile mobiliare.
Acțiunile Oferite sunt denominate în euro și vor fi tranzac ționate pe BVB în RON.
C.3 Numărul acțiunilor emise și plătite integral și numărul acțiunilor emise, dar care nu sunt pl ătite integral.
Valoarea nominal ă per acțiune sau men țiunea că acțiunile nu au valoare nominal ă.
La data Prospectului, capitalul social autorizat al Societății cuprinde 20.000.000 acțiuni, fiecare având o valoare
nominală de 0,01 Euro, iar capitalul social emis cuprinde 20.00 0.000 acțiuni, fiecare acțiune fiind plătită
integral și având o valoare nominală de 0,01 Euro.
C.4 O descriere a drepturilor aferente valorilor mobiliare.
Fiecare Acțiune Oferită este o ac țiune ordinară cu o valoare no minală de 0,01 euro și acordă deținătorilor săi
drepturi similare.
Toți acționarii care dețin același tip de Acțiuni vor fi trataț i în mod egal, principalele lor drepturi fiind
următoarele: (i) dreptul de preferință al acționarilor de a sub scrie în cadrul oricărei emisiuni de acțiuni noi (cu
9
excepția acțiunilor emise pentru aport în natură), proporțional cu numărul de acțiuni deținute, cu excepția
cazurilor în care un asemenea drept de preferință este restricț ionat de AGA în conformitate cu legea; (ii) dreptul
de a vota și de a participa la adunările generale ale acționari lor; (iii) dreptul de a primi dividende; (iv) dreptul
de a adăuga puncte noi pe ordinea de zi a adunării generale a a cționarilor; (v) dreptul de a solicita convocarea
AGA, în cazul acționarilor care dețin, fiecare sau cumulat cu a lți acționari, cel puțin 5% din capitalul social
care oferă drepturi de vot; (vi) alte drepturi prevăzute de Act ul Constitutiv și de alte legi și reglementări în
vigoare.
C.5 O descriere a oric ăror restric ții privind libertatea de transfer a valorilor mobiliare.
Începând cu Data Listării, Acțiunile vor fi liber transferabile , cu respectarea regulilor pieței reglementate la
vedere administrată de BVB și a regulilor de compensare și deco ntare ale Depozitarului Central din România.
C.6 O mențiune dacă valorile mobiliare oferite fac sau vor face obiectul unei cereri de admitere la tranzac ționare
pe o piață reglementat ă și identificarea tuturor pie țelor reglementate pe care valorile mobiliare sunt sau vor fi
tranzacționate.
Ulterior Închiderii cu Succes a Ofertei și decontării tranzacți ilor aferente Ofertei, se intenționează ca acțiunile
emise de Societate să fie admise la tranzacționare pe piața reg lementată la vedere administrată de BVB.
C.7 O descriere a politicii privind dividendele.
Având în vedere faptul că Societatea este o companie de tip hol ding, capacitatea acesteia de a plăti dividende
depinde de capacitatea filialelor sale de a plăti dividende căt re Societate, în conformitate cu prevederile legale
și restricții contractuale relevante. Plata dividendelor de căt re respectivele filiale depinde de caracterul suficient
al câștigurilor, fluxului de numerar și al rezervelor distribui bile ale acestora. Dividendele sunt limitate la
valoarea cuantumul profiturilor obținute de Societate de la fin alul anului financiar precedent ale cărui situații
financiare au fost finalizate, plus profiturile reportate din u ltimul exercițiu financiar și sumele din rezervele
disponibile în acest scop, din care se scad însă pierderile suf erite în anii financiari anteriori, precum și sumele
destinate pentru constituirea rezervelor în conformitate cu cer ințele din Legea Societăților sau Actul
Constitutiv.
Potrivit politicii privind dividendele adoptată de Societate, î n absența unor condiții de piață excepționale sau a
unor nevoi de finanțare, pentru anii următori, Consiliul de Adm inistrație intenționează să recomande adunării
generale a acționarilor ca Societatea să distribuie 50% din pro fitul său distribuibil în fiecare an, sub rezerva
oricăror restricții legale aplicabile.
La data de 31 decembrie 2016, potrivit situațiilor financiare s tatutare individuale ale Societății, Societatea are
pierderi acumulate de 14.377.333 USD și până la data la care ac este pierderi și orice alte pierderi suferite de
Societate ulterior acestei date vor fi acoperite, Societatea nu va putea să plătească dividende. Societatea are în
vedere un proces de acoperire a acestor pierderi cu rezerve de capital, inclusiv printr-o scădere, în viitorul
apropiat, a primelor de emisiune, ulterior ob ținerii aprobării instan ței.
Secțiunea D—Riscuri
D.1 Informații cheie privind principalele riscuri specifice emitentului sau industriei sale.
Factori de risc referitori la Emitent, activitatea Grupului și industria în care acesta activează
Grupul activează într-o industrie extrem de competitivă și pres iunile concurenței ar putea avea un efect
negativ semnificativ asupra operațiunilor sale;
Cererea pentru produsele din vin ar putea fi afectată de modifi cări ale preferințelor consumatorilor;
Dacă gradul de acceptare socială a produselor Grupului scade, v eniturile sale ar putea scădea și
activitatea acestuia ar putea fi afectată negativ în mod semnif icativ;
Schimbări în obiceiurile de cumpărare ale consumatorilor finali ar putea avea un impact negativ asupra
vânzărilor Grupului;
Activitatea și unitățile de producție ale Grupului sunt semnifi cativ reglementate la nivel guvernamental,
iar nerespectarea acestor reglementări sau orice modificări adu se acestor reglementări ar putea avea ca
10
rezultat costuri majorate și întreruperi în furnizarea de produ se
Rezultatele Grupului depind de situația macroeconomică din țări le în care Grupul își desfășoară
activitatea;
Incapacitatea de a proteja brandurile și mărcile înregistrate a le Grupului și de a asigura continuitatea
dreptului de proprietate asupra acestora ar putea afecta în mod semnificativ activitatea Grupului;
Ne bazăm pe anumite produse și servicii furnizate de terți. Lan țul de furnizare poate fi întrerupt în mod
semnificativ, în timp ce majorările prețurilor furnizorilor sau ale altor costuri operaționale ar putea
reduce marja noastră de profit operațional;
Este posibil să nu fim capabili să atragem sau să păstrăm sufic ient personal calificat, inclusiv din cauza
costurilor ridicate cu forța de muncă;
Depindem de personalul din conducere și de personalul cheie;
Grupul este supus riscului privitor la desfășurarea activității la nivel internațional și costului asociat
acestui aspect;
În absența unor acorduri de acoperire a riscului de tip „hedgin g” în vigoare, Grupul este expus riscului de
fluctuație a cursului de schimb valutar între mai multe monede;
Este posibil ca Grupul să nu poată obține finanțare suplimentar ă sau să genereze fluxuri de numerar
suficiente astfel încât să facă investiții suplimentare sau să finanțeze potențiale achiziții;
Este posibil să nu reușim să achiziționăm alte societăți, să in tegrăm în mod efectiv societăți deja
achiziționate sau să implementăm cu succes sisteme operaționale , financiare și de management
corespunzătoare și controale pentru a atinge beneficiile estima te a rezulta din aceste achiziții;
Grupul poate fi expus unor riscuri care nu sunt acoperite de po lițele de asigurare;
O grevă sau o altă întrerupere a activității ar putea avea un e fect negativ semnificativ asupra activității
noastre;
Există membri noi în Consiliul de Administrație, care nu s-au f amiliarizat încă cu activitatea noastră și în
general echipa noastră de conducere și membrii Consiliului de A dministrație au experiență limitată în
administrarea și conducerea unei societăți listate;
O serie de produse cheie comercializate într-un număr limitat d e piețe geografice contribuie la o parte
semnificativă din veniturile Grupului și orice reducere a venit urilor generate din vânzarea acestor
produse ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra acti vității, situației financiare, rezultatelor
operaționale și perspectivelor Grupului;
Produsele noi și noile versiuni ale produselor existente reprez intă o parte importantă din strategia de
dezvoltare a Grupului, iar succesul noilor produse și al noilor versiuni ale produselor existente este, în
mod firesc, incert;
Întreruperi în ciclul de producție sau livrare a produselor noa stre (inclusiv riscul de a avea stocul epuizat)
ar putea afecta capacitatea noastră de a atrage noi clienți și de a păstra clienții existenți;
Grupul este afectat de riscul de insolvență a clienților săi;
O parte semnificativă a veniturilor Grupului derivă dintr-un nu măr redus de clienți-cheie și este posibil
ca Grupul să nu reușească să mențină aceste relații comerciale;
Activitatea Grupului ar putea fi afectată de concurența creată de băuturile alcoolice vândute ilegal ori
fără licență și de consumul de vin de casă;
Există posibilitatea ca Grupul să nu reușească să se dezvolte s au să gestioneze eficient dezvoltarea sa;
Fenomenele meteorologice adverse ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra activității
Grupului;
Producția de vin a Grupului ar putea fi afectată în mod negativ de agenți patogeni;
Incapacitatea de a opera în mod corespunzător echipamentele de vinificație ar putea avea un efect negativ
semnificativ asupra operațiunilor Grupului;
Producția de vin a Grupului ar putea fi afectată în mod semnifi cativ dacă Grupul nu va reuși să asigure
achiziția de struguri de la terți cultivatori;
Incapacitatea de a menține cal itatea produselor Grupului ar put ea avea un efect negativ semnificativ
asupra activității Grupului și o calitate fluctuantă ar putea a fecta integritatea brandurilor Grupului sau
fidelitatea consumatorului față de acestea și ar putea influenț a negativ vânzările pentru asemenea
branduri;
Daune produse la orice unitate a noastră ar putea determina o î ntrerupere a producției;
11
Majorările de taxe, în special majorări ale accizelor, ar putea afecta negativ cererea pentru produsele
Grupului;
Schimbările din sistemul fiscal din țările în care Grupul opere ază sau aplicarea actelor normative
existente în mod arbitrar sau neprevăzut ar putea afecta negati v în mod semnificativ situația financiară și
rezultatele operaționale ale Grupului;
Grupul se confruntă cu riscuri comerciale izvorâte din deciziil e de politică monetară ale băncilor
centrale. Orice creștere a ratei dobânzilor ar putea avea efect e negative semnificative asupra Grupului;
Este posibil să fim expuși unor pretenții sau dispute în cursul obișnuit al activității;
Grupului îi este aplicabilă legislația privind protecția datelo r cu caracter personal din diferite jurisdicții,
iar nerespectarea acestor norme poate expune Grupul la acțiuni în răspundere împotriva sa ;
Unele contracte de arendă referitoare la terenuri din Republica Moldova ar putea fi afectate de vicii
precum lipsa opozabilității față de terți;
Neconformarea cu legile concurenței ar putea avea un efect nega tiv semnificativ asupra activității
noastre;
Grupul poate întâmpina dificultăți în respectarea legislației p rivind protecția mediului și apărarea
împotriva incendiilor;
Dreptul de folosință asupra podgoriilor din România derivă din contracte încheiate cu o societate care se
află în procedură de insolvență;
Cheltuielile suportate de Emitent cu dobânzile ar putea să nu a ibă caracter deductibil;
Facilitățile de finanțare externe ale Grupului conțin anumite i nterdicții și obligații de a nu face și pot fi
declarate scadente anticipat în cazul încălcării acestor interd icții și obligații;
Societatea va avea obligații legale suplimentare și va înregist ra costuri suplimentare ca urmare a
admiterii la tranzacționare a Acțiunilor;
Hotărâri nefavorabile ale autorităților fiscale ar putea avea u n efect negativ semnificativ asupra
rezultatelor operaționale și asupra fluxului de numerar;
Emitentul poate fi considerat ca având rezidența fiscală în afa ra Ciprului;
Emitentul poate face obiectul impozitului pentru apărare în Cip ru;
Anumite hotărâri adoptate în trecut de Consiliul de Administraț ie al Emitentului se pot dovedi a nu fi
valabile întrucât Consiliul de Administrație nu a fost format d in numărul necesar de membri;
Riscuri specifice de țară și riscuri de regiune
Investiții în piețe în curs de dezvoltare, inclusiv România și Republica Moldova, precum și expunerea
către piețe de export cheie precum Polonia, Republica Cehă, Slo vacia, Ucraina sau China, implică
anumite riscuri macro-economice, care ar putea fi mai semnifica tive decât riscurile asociate unor piețe
mai dezvoltate;
Recentele tulburări politice din România riscă slăbirea încrede rii pieței;
Crizele politice și contextul geopolitic ar putea submina persp ectivele economiei Republicii Moldova;
Sistemul juridic român și legislația română continuă să se dezv olte, ceea ce ar putea crea un mediu incert
pentru realizarea de investiții și pentru derularea activitățil or comerciale;
Deteriorarea politicilor fiscale amenință dezvoltarea României;
Infrastructura deficitară și de slabă calitate din România și d in Republica Moldova limitează investițiile;
Corupția ar putea afecta medi ul de afaceri din România;
Incapacitatea Republicii Moldova de a combate corupția ar putea avea un impact negativ asupra
activității noastre;
Ineficiența administrativă și judiciară din Republica Moldova p oate avea un impact asupra activității
Grupului;
Legislația din Republica Moldova se află în plină reformă, ceea ce ar putea crea un mediu incert pentru
realizarea de investiții și pentru derularea activităților come rciale;
UE poate impune sancțiuni dacă România nu își îndeplinește obli gațiile post-aderare;
Conflictele sociale, politice și militare actuale și viitoare d in regiunea în care desfășurăm operațiuni ar
putea avea consecințe de natură să afecteze negativ în mod semn ificativ activitatea noastră;
Referendumul din UK prin care s-a votat părăsirea de către Mare a Britanie a Uniunii Europene ar putea
crea incertitudine și riscuri politice și economice care pot af ecta negativ piețele în care ne desfășurăm
12
operațiunile și activitatea;
Posibila destrămare a Uniunii Europene ar putea avea un efect n egativ semnificativ asupra operațiunilor
Grupului;
Activele Grupului ar putea fi suspuse exproprierii și confiscăr ii
D.3 Informații cheie privind principalele riscuri principale specifice valorilor mobiliare.
Riscuri privitoare Acțiuni
Emitentul este constituit și înființat conform legilor din Cipr u și drepturile acționarilor pot fi limitate
conform legilor din Cipru;
Restricții privitoare la exercita rea drepturilor de preempțiune în legătură cu viitoarele emisiuni de acțiuni
în Emitent;
Este posibil ca Oferta să nu aibă drept efect dezvoltarea unei piețe active sau lichide pentru Acțiuni și ca
investitorii să nu reușească să își revândă Acțiunile la Prețul Final de Ofertă sau la un preț mai mare;
Este posibil ca Acțiunile să nu fie admise la tranzacționare pe Bursa de Valori București;
Acționarii actuali ai Societății vor continua să aibă o influen ță semnificativă asupra Societății după
Ofertă, iar interesele acestora pot să nu fie aliniate cu cele ale celorlalți acționari ai Societății;
Tranzacționarea pe Bursa de Valori București poate fi suspendat ă;
Este posibil ca Acțiunile să fie de-listate de la BVB;
Societatea este o societate de tip holding cu operațiuni limita te și depinde de operațiunile filialelor sale
pentru fondurile necesare pentru a își îndeplini obligațiile fi nanciare și pentru a plăti dividende;
Este posibil ca acționarii străini să fie supuși riscului de cu rs valutar;
Acțiunile pot avea un preț volatil;
Prețul de comercializare prevalent al Acțiunilor ar putea fi af ectat negativ de vânzările viitoare sau
posibilitatea reală sau anticipată a vânzării unui număr semnif icativ de Acțiuni pe piața publică;
Ordinele investitorilor care participă la Ofertă pot fi reduse și este posibil ca unii investitori să nu poată
cumpăra Acțiuni Oferite;
Nu există nicio contraparte centrală pentru piața la vedere din România;
Este posibil ca titularii de Acțiuni din anumite jurisdicții (i nclusiv Statele Unite ale Americii) să nu își
poată exercita drepturile de preempțiune și prin urmare este po sibil ca participațiile acestora să fie
diluate.
Secțiunea E—Oferta
E.1 Totalul câ știgurilor nete și o estimare a cheltuielilor totale ale emisiunii/ofertei, inclusiv cheltuielile estimate
percepute de emitent sau ofertant de la investitor.
Societatea nu va încasa fonduri din Ofertă.
Totalul veniturilor nete estimate a fi obținute de Acționarii V ânzători din vânzarea Acțiunilor Oferite în cadrul
Ofertei, după deducerea tuturor comisioanelor și cheltuielilor aferente Ofertei, va fi de aproximativ
265.900.000 RON (presupunând că toate Acțiunile Oferite vor fi vândute la Prețul Maxim de Ofertă din cadrul
Intervalului de Preț de Ofertă și că nu vor fi utilizate fondur i pentru activitățile de stabilizare). Valoarea totală
estimată a comisioanelor și cheltuielilor plătibile de către Ac ționarii Vânzători în legătură cu Oferta este
așteptată să fie de aproximativ 8.500.000 RON (presupunând că t oate Acțiunile Oferite vor fi vândute la Prețul
Maxim de Ofertă din cadrul Intervalului de Preț de Ofertă).
Se estimează că totalul comisioanelor și cheltuielilor plătibil e de către Societate în legătură cu Oferta va fi de
aproximativ 1.440.000 RON. Nici Societatea și nici Acționarii V ânzători nu vor pretinde investitorilor
c o m i s i o a n e , t a r i f e s a u c h e l t u i e l i î n l e g ă t u r ă c u O f e r t a . T o t u ș i , investitorului îi vor fi percepute orice costuri
înregistrate în legătură cu deschiderea și menținerea contului de valori mobiliare (cu excepția situației în care
investitorul respectiv are deja un asemenea cont deschis) și or ice comisioane de intermediere agreate în
contractele încheiate sau prevăzute în regulamentele entității care acceptă ordinele de cumpărare.
E.2a Motivele ofertei, utilizarea câ știgurilor, valoarea net ă estimată a câștigurilor.
13
Oferta este desfășurată pentru a permite Acționarilor Vânzători să dispună de o parte din deținerile lor, crescând
totodată profilul Societății în cadrul comunității internaționa le de investiții și generând o piață pentru Acțiuni,
lucru care va fi în beneficiul Societății dacă aceasta va dori în viitor să acceseze finanțare pe piața de capital.
Totalul veniturilor nete estimate a fi obținute de Acționarii V ânzători din vânzarea Acțiunilor Oferite în cadrul
Ofertei, după deducerea tuturor comisioanelor și cheltuielilor aferente Ofertei, va fi de aproximativ
265.900.000 RON (presupunând că toate Acțiunile Oferite vor fi vândute la Prețul Maxim de Ofertă din cadrul
Intervalului de Preț de Ofertă și nu vor fi utilizate fonduri p entru activitățile de stabilizare).
E.3 O descriere a termenilor și condițiilor ofertei.
Oferta constă în oferirea de către Acționarii Vânzători a unui număr de până la 9.800.000 Acțiuni existente,
după cum urmează: (i) până la 8.171.080 Acțiuni existente oferi te de către Lorimer; (ii) până la 1.000.000
Acțiuni existente oferite de către Amboselt și (iii) până la 62 8.920 Acțiuni existente oferite de IFC.
Oferta este structurată ca o ofertă de Acțiuni Oferite: (1) în România către Investitorii de Retail și Investitorii
Instituționali, astfel cum sunt definiți și detaliați în secțiu nea “ Subscriere și Vânzare ”; și (ii) în afara României
doar către Investitori Instituționali din afara Statelor Unite, în cadrul unor tranzacții de tip „offshore” astfel cum
sunt definite și permise în teme iul Regulamentului S din Legea privind Valorile Mobiliare.
Oferta este împărțită în două tranșe („ Tranșele Ofertei ”) după cum urmează:
1. Un procent de 10% din Acțiunile Oferite (respectiv un număr de 980.000 Acțiuni Oferite) va fi oferit
inițial Investitorilor de Retail (astfel cum sunt definiți mai jos) („Tranșa Investitorilor de Retail”); și
2. Acțiunile Oferite rămase (respectiv un număr de 8.820.000 Ac țiuni Oferite) vor fi oferite către
Investitori Instituționali (astfel cum sunt definiți mai jos) ( „Tranșa Investitorilor Instituționali”).
„Investitori Instituționali ” înseamnă investitori calificați în sensul articolului 2(1)(e) d i n D i r e c t i v a p r i v i n d
Prospectul, astfel cum a fost implementat prin articolul 2 (21) din Legea privind Emitenții și Operațiunile de
Piață; și „ Investitori de Retail ” înseamnă orice persoană fizică sau juridică care nu îndepline ște criteriile de
mai sus pentru a se califica d rept Investitor Instituțional.
D i m e n s i u n e a f i n a l ă a f i e c ă r e i T r a n ș e a O f e r t e i v a f i d e t e r m i n a t ă de Acționarii Vânzători în consultare cu
Deținătorii Comuni ai Registrului de Subscrieri, pe baza volumu lui și a prețului subscrierilor primite de la
investitori, la Data Alocării, și nu va exista o dimensiune min imă a Tranșelor Ofertei. În consultare cu
Deținătorii Comuni ai Registrului de Subscrieri, Acționarii Vân zători pot să decidă să realoce Acțiunile Oferite
dintr-o Tranșă a Ofertei în cealaltă Tranșă a Ofertei în funcți e de nivelul de subscriere din cadrul fiecărei
Tranșe a Ofertei. Realocarea Acțiunilor dintr-o Tranșă a Oferte i în cealaltă va fi realizată fără a altera cotele
corespondente de Acțiuni pentru Lorimer, Amboselt și IFC în num ărul total de acțiuni din fiecare Tranșă. O
realocare între tranșe nu va fi considerată ca necesitând ori r eprezentând un amendament la Prospect.
Subscrierile pot fi făcute pe parcursul Perioadei de Ofertă, re spectiv începând cu data de 29 ianuarie și până la
data de 8 februarie inclusiv (timp de 9 (nouă) Zile Lucrătoare) . Acționarii Vânzători și Societatea, în consultare
cu Deținătorii Comuni ai Registrului de Subscrieri, pot: (i) să e x t i n d ă P e r i o a d a d e O f e r t ă ; ( i i ) s ă d e c i d ă
închiderea anticipată a Ofertei în cazul în care Oferta a fost subscrisă integral; orice închidere anticipată a
Perioadei de Ofertă va fi anunțată public folosind aceleași met ode ca cele utilizate pentru anunțarea Prețului
Final al Ofertei, iar, în acest caz, toate datele referitoare l a stabilirea prețului, alocare, publicarea Prețului Final,
rezultatele Ofertei și tranzacționarea Acțiunilor vor fi adapta te în mod corespunzător; sau (iii) să modifice alte
date legate de Ofertă, respectând în fiecare caz legislația rom ână.
Investitorii de Retail trebuie să subscrie Acțiunile Oferite la prețul fix de 28 RON (și anume limita superioară a
Intervalului Prețului de Ofertă). Investitorii Instituționali p ot subscrie în mod valabil Acțiunile Oferite la orice
preț cuprins în Intervalul Prețului de Ofertă (inclusiv limita inferioară și superioară a intervalului de preț). Pasul
de preț aferent subscrierilor pentru Acțiuni Oferite realizate de Investitorii Instituționali este de 0,5 RON.
Acțiunile Oferite vor fi oferite la un preț cuprins în Interval ul Prețului de Ofertă, respectiv de la 19 RON la 28
RON și vor fi vândute la Prețul Final de Ofertă determinat în R ON de către Acționarii Vânzători în strânsă
consultare cu Deținătorii Comuni ai Registrului de Subscrieri, cel mai târziu în Ziua Lucrătoare următoare
14
Datei Alocării, pe baza interesului exprimat de Investitorii In stituționali pe parcursul procesului de
bookbuilding.
Acționarii Vânzători au agreat că Managerul de Stabilizare va r eține 10% din veniturile brute realizate de
Acționarii Vânzători din Ofertă pentru a finanța acțiuni de sta bilizare pe durata Perioadei de Stabilizare pentru
a stabiliza prețul de piață al Acțiunilor la un nivel mai ridic at decât cel care ar putea prevala pe piața deschisă
pentru o perioadă limitată de timp. Prin urmare, Acționarii Vân zători au agreat să acorde Managerului de
Stabilizare o opțiune de vânzare (de tip put) potrivit căreia u n număr de până la 980.000 Acțiuni vor fi
transferate către Acționarii Vânzători de către Managerul de St abilizare, dar nu mai mult decât numărul efectiv
de Acțiuni cumpărate de Managerul de Stabilizare pe piața BVB î n scopul stabilizării. Stabilizarea nu va fi
realizată la un nivel superior Prețului Final de Ofertă. Manage rul de Stabilizare și afiliații săi nu sunt obligați să
desfășoare astfel de activități de stabilizare și, prin urmare, nu există nicio garanție că aceste activități se vor
desfășura sau că vor avea rezultatul așteptat; dacă asemenea ac tivități vor fi întreprinse, Managerul de
Stabilizare și afiliații săi pot să oprească oricare dintre ace ste activități la orice moment și trebuie să înceteze
aceste activități înainte de finalul Perioadei de Stabilizare.
E.4 O descriere a oric ărui interes care este semnificativ pentru emisiune/ofert ă, inclusiv interese conflictuale.
Este posibil ca Managerii și afiliații acestora să se fi implic at în tranzacții cu Societate, Acționarii Vânzători și
afiliații acestora, și să le fi furnizat o serie de servicii de tip servicii de investiții, servicii bancare comerciale,
servicii de consultanță financiară și de altă natură, în schimb ul cărora au încasat onorarii practicate pe piață
pentru aceste servicii. Managerii și afiliații acestora pot fur niza în viitor astfel de servicii către Societate și
Acționarilor Vânzători, precum și afiliații acestora. În legătu ră cu Oferta, fiecare Manager și orice afiliat,
acționând ca investitor în nume propriu, pot dobândi Acțiuni Of erite și în această calitate pot păstra, cumpăra
sau vinde în nume propriu aceste Acțiuni Oferite și orice inves tiții aferente și pot oferi sau vinde aceste Acțiuni
Oferite sau alte investiții aferente altfel decât în legătură c u Oferta. Prin urmare, referirile din prezentul
Prospect la oferirea sau plasamentul Acțiunilor Oferite ar treb ui interpretate ca incluzând orice ofertă sau
plasament de Acțiuni Oferite către Manageri și orice afiliați c are acționează în această calitate. Niciunul dintre
Manageri nu intenționează să dezvăluie volumul niciunei investi ții sau tranzacții, altfel decât în conformitate cu
orice obligație legală sau de reglementare în acest sens. În pl us, în legătură cu Oferta, anumiți Manageri pot
încheia acorduri de finanțare cu investitorii, cum ar fi acordu ri swap privind acțiunile sau acorduri de creditare
în baza cărora valori mobiliare sunt utilizate ca și garanții, care ar putea avea ca urmare dobândirea de către
Manageri a unor pachete de acțiuni în Societate.
E.5 Numele/denumirea persoanei sau entit ății care se ofer ă să vândă valorile mobiliare. Acorduri de interzicere a
vânzării; părțile implicate și indicarea perioadei în care se aplic ă interdicția de vânzare.
Acționarii Vânzători sunt:
(a) Lorimer Ventures Limited, o societate cu răspundere limitat ă înregistrată și care e xistă potrivit legilor
din Cipru, având număr de înregistrare HE 220254 și sediul soci al la adresa strada Lampousas nr.1, cod
poștal 1095, Nicosia, Cipru;
(b) Amboselt Universal Inc., o societate constituită și organiz ată potrivit legilor din Insulele Virgine
Britanice, înregistrată la Registrul Comerțului din BVI sub num ărul 1441862, având sediul social la
adresa Yamraj Building, etajul 1, P.O.Box 3321, Road Town, Tort ola, Insulele Virgine Britanice;
(c) International Finance Corporation, membră a Grupului Băncii Mondiale, o organizație internațională
fondată pe baza Acordului privind International Finance Corpora tion acceptat de Statul Român prin
Legea nr. 28/1991, cu sediul principal la adresa 2121 Pennsylva nia Avenue, N.W., Washington D.C.
20433, Statele Unite ale Americii.
Acționarii Vânzători vor agrea cu Managerii în Contractul de Pl asament care urmează a fi încheiat la data
Prospectului sau în jurul acestei date ca, fără aprobarea scris ă prealabilă a Coordonatorului Global Unic (în
numele și după consultarea Managerilor), sub condiția ca aceast ă aprobare să nu fie amânată în mod
nerezonabil, pe o perioadă de 360 zile de la Data Listării, în ce privește Lorimer și Amboselt și pe o perioadă de
180 zile de la Data Listării în ce privește IFC, să nu: (i) ofe re, ipoteca, cesiona, vinde, încheia acorduri cu
privire la vânzare, vinde opțiuni sau acorduri de cumpărare, ac hiziționa opțiuni sau acorduri de a vinde, acorda
vreo opțiune, vreun drept sau warrant de a achiziționa, împrumu ta sau transfera sau dispune în alt mod (și nu
15
vor anunța public aceast lucru), direct sau indirect, de orice Acțiuni sau orice valori mobiliare convertibile în
Acțiuni sau exercitabile sau care pot fi schimbate pentru Acțiu ni sau (ii) încheia niciun acord de swap sau vreun
alt acord sau tranzacție prin care se transferă, integral sau p arțial, oricare dintre efectele economice ale
dreptului de proprietate asupra Acțiunilor sau orice valori mob iliare convertibile în sau exercitabile sau care pot
fi schimbate pentru Acțiuni, indiferent dacă asemenea tranzacți i precum cele descrise mai sus urmează a fi
decontate prin transmiterea Acțiunilor sau a altor asemenea val ori mobiliare, în numerar sau în alt mod.
Societatea va agrea cu Managerii în Contractul de Plasament car e urmează a fi încheiat la data Prospectului sau
în jurul acestei date ca, fără aprobarea scrisă prealabilă a Co ordonatorului Global Unic (în numele și după
consultarea Managerilor), sub condiția ca această aprobare să n u fie amânată în mod nerezonabil, pe o perioadă
de 360 zile de la Data Listării, să nu: (a) ofere, ipoteca, ces iona, vinde, încheia acorduri cu privire la vânzare,
vinde opțiuni sau acorduri de cumpărare, achiziționa opțiuni sa u acorduri de a vinde, acorda vreo opțiune,
vreun drept sau warrant de a achiziționa, împrumuta sau transfe ra sau dispune în alt mod (și nu vor anunța
public aceast lucru), direct sau indirect, de orice Acțiuni sau orice valori mobiliare convertibile în Acțiuni, sau
exercitabile sau care pot fi schimbate pentru Acțiuni sau (ii) încheie niciun acord de swap sau vreun alt acord
sau tranzacție prin care se transferă, integral sau parțial, or icare dintre efectele economice ale dreptului de
proprietate asupra Acțiunilor sau orice valori mobiliare conver tibile în sau exercitabile sau care pot fi schimbate
pentru Acțiuni, indiferent dacă asemenea tranzacții precum cele descrise mai sus urmează a fi decontate prin
transmiterea Acțiunilor sau a altor asemenea valori mobiliare, în numerar sau în alt mod.
Interdicțiile de înstrăinare nu se aplică pentru oferte de prel uare, majorări de capital, planuri de reorganizare,
răscumpărări de acțiuni proprii și acordarea de beneficii în ca drul unor scheme de bonusare a angajaților.
E.6 Suma și procentul dilu ării imediate rezultate în urma ofertei. În cazul unei oferte de subscriere adresate
titularilor de capital existen ți, suma și procentul dilu ării imediate dac ă nu subscriu în cadrul noii oferte.
Nu este cazul. Oferta nu va avea drept efect vreo diluare.
E.7 Estimarea cheltuielilor percepute investitorului de c ătre emitent sau ofertant.
Nici Societatea și nici Acționarii Vânzători nu vor pretinde in vestitorilor comisioane, tarife sau cheltuieli în
legătură cu Oferta, cu excepția oricăror costuri (dacă este caz ul) înregistrate în legătură cu deschiderea și
menținerea contului de valori mobiliare (cu excepția situației în care investitorul respectiv are deja un asemenea
cont deschis) și a oricăror comisioane de intermediere agreate în contractele încheiate sau prevăzute în
regulamentele entității care acceptă ordinele de cumpărare, cos turi care nu pot fi estimate la data acestui
Prospect.
16
FACTORI DE RISC
Oferta și o investi ție în Acțiunile Oferite implic ă un grad ridicat de risc. Trebuie s ă analizați cu aten ție
următorii factori de risc și incertitudini, împreun ă cu celelalte informa ții incluse în acest Prospect inclusiv
Situațiile noastre Financiare Consolidate și notele aferente acestora, înainte de a lua decizia de a investi în
Acțiunile Oferite. Dac ă se materializeaz ă oricare dintre factorii de risc sau incertitudinile men ționate în cele
ce urmeaz ă, acest lucru ar putea avea un impact negativ semnificativ asupra activit ății, situației financiare
și rezultatelor opera ționale. Prin urmare, pre țul Acțiunilor Oferite ar putea sc ădea și ați putea pierde
întreaga sau o parte din investi ția în Acțiunile Oferite.
Am descris riscurile și incertitudinile pe care le consider ăm semnificative, îns ă este posibil ca aceste riscuri
și incertitudini s ă nu fie singurele privitoare la Societate, Grup sau Ac țiunile Oferite. Al ți factori de risc și
incertitudini, inclusiv cei despre care nu avem cuno ștință în prezent sau pe care îi consider ăm
nesemnificativi, ar putea avea de asemen ea efecte nefavorabile asupra activit ății, situației financiare,
rezultatelor opera ționale sau perspectivelor, și ar putea afecta negativ pre țul Acțiunilor Oferite.
Trebuie s ă citiți și să analizați cu atenție și în întregime Prospectul și înainte de a lua decizia de a investi în
oricare dintre Ac țiunile Oferite trebuie s ă ajungeți la propriile opinii. Mai mult, înainte de a lua decizia de a
investi în oricare dintre Ac țiunile Oferite, ar trebui s ă vă consultați cu propriul broker de ac țiuni, managerii
de bancă, avocat, auditor sau al ți consultan ți financiari, juridici și fiscali și să analizați cu atenție riscurile
asociate unei investi ții în Acțiunile Oferite și să analizați decizia de a investi din prisma propriilor
circumstan țe.
Ordinea în care sunt prezenta ți factorii de risc nu reflect ă probabilitatea materializ ării acestora sau
magnitudinea poten țialului impact al acestora asupra activit ății, situației financiare, rezultatelor
operaționale, fluxurilor de numerar și/sau perspectivelor Grupului. Riscurile prev ăzute în acest Prospect se
pot materializa în mod individual sau cumulat.
Factori de risc referitori la a ctivitatea Grupului și industria în care acesta activează
Grupul activeaz ă într-o industrie extrem de competitiv ă și presiunile concuren ței ar putea avea un efect
negativ semnificativ asupra opera țiunilor sale
Industria producției și distribuției de băuturi alcoolice pe pi ețele geografice pe care activează Grupul este
foarte competitivă. Principalii factori competitivi din această industrie includ gama de produse oferite,
prețurile, calitatea produselor , capacitățile de distribuție și receptivitatea la schimbările ce intervin în
preferințele și cererea consumat orilor, importanța fiecăruia di ntre acești factori fiind diferită în funcție de
piața și produsul relevante.
În calitate de producător și distribuitor de vinuri în regiunea ECE (în mod special pe piețele principale ale
Grupului din punct de vedere geografic și al produselor comerci alizate din România, Republica Moldova și
Polonia), Grupul se confruntă cu concurența producătorilor și d istribuitorilor locali și internaționali. Alți
participanți la aceste piețe au încercat să își crească vânzări le și capacitățile de distribuție prin, spre exemplu,
introducerea pe piață a unor noi produse, inclusiv produse care concurează în mod direct cu vinurile Purcari,
Crama Ceptura și Bostavan, precum și cu brandy-urile Bardar. Ch iar dacă Grupul își propune să stabilească o
conexiune emoțională între clienți și brandurile sale și să con struiască o loialitate a consumatorului față de
portofoliul propriu de branduri, precum și să lanseze noi produ se sub aceleași branduri, veniturile Grupului și
cota sa de piață ar putea să fie afectate dacă asemenea noi pro duse ale concurenților au parte de o primire
bună pe piață sau dacă acestea sunt oferite la prețuri mai scăz ute decât prețurile produselor Grupului. Mai
mult, deși numărul produselor pe care consumatorii le pot alege e s t e î n c r e ș t e r e , s p a ț i u l l a r a f t o f e r i t d e
retaileri nu a crescut în mod proporțional, astfel că este posi bil ca în viitor concurența pentru acest spațiu să
devină și mai intensă, fiind astf el dificil pentru Grup să vând ă cu succes produsele sale prin intermediul
retailerilor.
17
Este posibil ca Grupul să se confrunte, de asemenea, cu concure nța în creștere din partea societăților
multinaționale producătoare de bă uturi alcoolice, care caută să intre pe piețele principale ale Grupului prin
introducerea propriilor lor branduri sau prin achiziționarea br andurilor locale. Mai mult, o scădere a cererii
consumatorilor pe piețele principale ale Grupului ar putea inte nsifica concurența în regiunile în care operează
Grupul. Concurența crescută și acțiunile neprevăzute ale concur enților, inclusiv prin politicile agresive de
prețuri și nivelurile ridicate ale vânzărilor prin intermediul comercianților care oferă reduceri (parte din
canalul modern de distribuție comercială) ar putea conduce la o presiune negativă asupra prețurilor sau la o
scădere a cotei de piață a Grupului, aspecte care ar putea avea u n i m p a c t n e g a t i v s e m n i f i c a t i v a s u p r a
activităților Grupului și ar putea inhiba potențialul său de cr eștere. Oricare dintre aspectele prezentate ar
putea avea un impact negativ semnificativ asupra perspectivelor Grupului, rezultatelor activității sale și
asupra situației sa le financiare.
Cererea pentru produsele din vin ar putea fi afectat ă de modific ări ale preferin țelor consumatorilor
Succesul Grupului depinde de menținerea reputației brandurilor sale, inclusiv prin ad aptarea la nevoile și
preferințele schimbătoare ale c lienților săi și în cele din urm ă ale consumatorilor finali. Preferințele
consumatorilor se pot modifica di n cauza unei varietăți de fact ori care sunt dificil de anticipat și pe care
Grupul nu îi poate controla, incl usiv modificări demografice sa u ale tendințelor sociale, reglementări privind
sănătatea publică sau condiții eco nomice. Spre exemplu, este po sibil să apară o schimbare importantă în
preferințele consumatorilor și c onsumul anumitor băuturi ducând la o reducere a consumului de vin, în
ansamblu, în vreme ce o anumită categorie de băuturi alcoolice poate să devină mai populară decât alta.
Orice astfel de modificare poate afecta negativ în mod semnific ativ Grupul dacă, spre exemplu, schimbarea
preferinței consumatorilor vizea ză o categorie de produse cu o profitabilitate mai redusă sau o categorie de
produse pe care Grupul nu o produ ce sau nu o distribuie sau pen tru care Grupul nu are un avantaj competitiv.
Orice modificări semnificative ale preferințelor consumatorilor sau orice eșec în a anticipa și reacționa la
aceste modificări ar putea avea ca rezultat reducerea cererii p entru produsele Grupului și slăbirea poziției
concurențiale a Grupului, ceea ce ar putea influența în mod neg ativ activitățile Grupului. Impactul oricărei
astfel de modificări ar putea fi accentuat dacă o asemenea schi mbare afectează o marcă-cheie a Grupului
(precum Purcari).
Dacă gradul de acceptare social ă a produselor Grupului scade, veniturile sale ar putea sc ădea și
activitatea acestuia ar putea fi afectat ă negativ în mod semnificativ
În unele țări din Europa consumul anumitor băuturi cu conținut alcoolic a scăzut din cauza unei varietăți de
factori care au afectat percepția societății față de consumul d e băuturi și politicile guvernamentale care
rezultă din asemenea percepții. Printre acestea se numără creșt erea gradului de conștientizare a stării de
sănătate, conștientizarea efectel or sociale ale consumului exce siv de băuturi alcoolice și ale consumului de
băuturi alcoolice în rândul minorilor, normele privitoare la co ndusul sub influența băuturilor alcoolice, o
tendință spre consumul de băuturi mai sănătoase sau cu un aport caloric redus, cum ar fi băuturile răcoritoare
dietetice, sucuri și produse de apă minerală, precum și, în une le jurisdicții, majorarea taxelor naționale și
locale aplicabile băuturilor alcoolice. Acești factori ar putea afecta gradul de acceptare socială a băuturilor
alcoolice și ar putea conduce la o reglementare sporită a indus triei în piețele în care Grupul desfășoară
activități. Criticii băuturilor al coolice sau persoanele care f ac lobby împotriva băuturilor alcoolice solicită din
c e î n c e m a i m u l t m ă s u r i d i n p a r tea guvernului în vederea scump irii băuturilor alcoolice, limitării
disponibilității acestor produse ș i îngreunării publicității sa u promovării acestora, inclusiv prin edictarea unor
cerințe legale de etichetare mai oneroase. Publicitatea negativ ă privind efectele consu mului de alcool asupra
sănătății și siluetei, măsurile de reglementare și orice litigi u sau plângeri din partea consumatorilor împotriva
companiilor din industrie, pot avea un impact negativ asupra gr adului de acceptare socială a produselor
Grupului, în special dacă viitoarele cercetări vor indica riscu ri serioase asupra sănătății asociate cu consumul
de alcool. Acest lucru ar putea avea un efect negativ semnifica tiv asupra perspectivelor, rezultatelor
operaționale și situației financiare a Grupului.
18
Schimbări în obiceiurile de cump ărare ale consumatorilor finali ar putea avea un impact negativ asupra
vânzărilor Grupului
În ultimii ani, producătorii de alimente și băuturi au observat modificări ale obiceiurile de cumpărare ale
consumatorilor finali, canalele de distribuție prin intermediul lanțurilor de retail și HoReCa devenind tot mai
atractive, în detrimentul magazinelor de proximitate independen te. Grupul încearcă să își ajusteze în mod
corespunzător strategia de marketing, producție și vânzări, pen t r u a v i n d e p e a n u m i t e c a n a l e , a a n g a j a o
echipă de vânzări specializată în oferirea de servicii anumitor canale de distribuție și a-și adapta personalul
comercial pentru a răspunde struc turii preferințelor și cereril or consumatorilor. Pe piețele sale principale,
Grupul operează prin diferite canale de distribuție și monitori zează constant comportamentul consumatorului
final pentru a înțelege tendințele de schimbare. Schimbările în obiceiurile de cumpărare ale consumatorilor
finali, dacă nu sunt recunoscute la timp și în mod corespunzăto r și nu sunt satisfăcute în mod adecvat, pot
avea un impact negativ semnificativ asupra operațiunilor, persp ectivelor și rezultatelor financiare ale
Grupului.
De asemenea, canalele de distribuție preferate de consumatori a u tendința de a pune presiune asupra
prețurilor și de a îngreuna majorarea acestora. Astfel va fi ma i dificil să transferăm către consumatorii finali
majorările în (printre altele) prețul materiilor prime sau al f orței de muncă. Drept cons ecință, acest lucru ar
putea avea un impact asupra marjelor realizate de pe urma vânză rii produselor Grupului. Aceste riscuri ar
putea avea un efect negativ semnificativ asupra activității, si tuației financiare și rezu ltatelor operaționale ale
Grupului.
Activitatea și unitățile de produc ție ale Grupului sunt semnificativ reglementate la nivel guvernamental,
iar nerespectarea acestor reglement ări sau orice modific ări aduse acestor reglement ări, ar putea avea ca
rezultat costuri majorate și întreruperi în furnizarea de produse
În țările în care Grupul desfășoară operațiuni, producția, come rcializarea și distribuția de alcool fac obiectul
unor reglementări stricte și Grupul trebuie să obțină diverse a utorizații și aprobări de natură administrativă
pentru a își desfășura activităț ile. Nerespectarea reglementări lor aplicabile, inclusiv a reglementărilor fiscale,
poate atrage pedepse de natură pe nală și retragerea autorizații lor sau aprobărilor necesare pentru ca Grupul să
își desfășoare activitățile. Ad optarea pe viitor a unor regleme ntări mai stricte ar putea avea ca rezultat costuri
crescute de conformare. De asemenea, producția și unitățile de îmbuteliere ale Grupului sunt supuse unor
niveluri variabile de reglementare.
De asemenea, Grupul este supus unor numeroase legi și reglement ări de mediu, de muncă și de sănătate și
securitate în țările în care de sfășoară activități. Este posibi l ca Grupul să înregistreze costuri semnificative
p en t ru a as i gu r a co n fo rm ar e a c u ce ri n țe l e d e m ed iu ș i d e m un că, sănătate și securitate tot mai severe sau
pentru a se apăra în fața contestațiilor sau investigațiilor pr ivitoare la aceste cerințe. Nerespectarea de către
Grup a reglementărilor care i se aplică ar putea avea ca rezult at accidente de personal și/sau pierderi
financiare și ar putea atrage răspunderea Grupului sau aplicare a unor sancțiuni din partea autorităților
guvernamentale. În mod specific, nerespectarea de către Grup a cerințelor de sănătate și securitate în
România și Republica Moldova poate atrage răspunderea penală a respectivei societăți din Grup, dacă acea
nerespectare a determinat o situație de pericol iminent de acci dente de muncă sau un risc de boli
profesionale. Acest lucru ar putea de asemenea expune Grupul la publicitate negativă, afectând reputația
acestuia. Oricare din cele de mai sus poate avea un efect negat iv semnificativ asupra perspectivelor,
rezultatelor operaționale și situ ației financiare ale Grupului.
Rezultatele Grupului depind de situa ția macroeconomic ă din țările în care Grupul î și desfășoară
activitatea
Poziția economică a Grupului este strâns legată de situația eco nomică din România, Republica Moldova și
Polonia, care sunt cele mai importante piețe de desfacere a pro duselor Grupului. Factorii macroeconomici,
cum ar fi creșterea PIB-ului, rata șomajului, creșterea salarii lor (brute și nete), nivelul ratelor dobânzii,
19
accesibilitatea împrumuturilor de consum și/sau prognozele econ omice influențează dorința cetățenilor din
aceste țări de a cumpăra produsel e pe care Grupul le produce, c ât și în crearea unor modele de consum.
Prin urmare, comportamentul clienților și obiceiurile de cumpăr are din acele țări pot afecta vânzările
înregistrate de produsele Grupului. Spre exemplu, dacă venitul net al populației din respectivele țări ar
scădea, acest lucru ar putea duce la micșorarea vânzărilor înre gistrate de produsele Grupului și ar afecta
negativ veniturile Grupului. Grupul depune eforturi pentru a re duce influența situației macroeconomice
asupra rezultatelor sale prin of erirea de produse din categorii le de produs cu preț mare, mediu și redus, prin
îmbunătățirea distribuției și prin creșterea disponibilității p roduselor, depunând totodată eforturi constante ca
mărcile sale să fie cât mai puternice.
De asemenea, politicile adoptate de guvernele și băncile centra le din țările în care Grupul desfășoară
operațiuni ar putea afecta negativ cursurile de schimb, ratele dobânzii și piețele financiare, și ar putea
împiedica accesul la noi surse de finanțare, spre exemplu print r-un impact asupra accesului la facilități de
credit. Acest lucru ar putea împi edica acordarea facilităților de credit pe termen scurt sau posibilitatea de a
obține noi facilități pentru finanțarea investițiilor. La rându l său, acest lucru ar putea obstrucționa
operațiunile curente ale Grupului și programul planificat de in vestiții.
Materializarea oricărui risc din cele mai sus descrise ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra
activității, situației financiare și rezultatelor operaționale ale Grupului.
Incapacitatea de a proteja brandurile și mărcile înregistrate ale Grupului și de a asigura continuitatea
dreptului de proprietate asupra acestora ar pute a afecta în mod semnificativ activitatea Grupului
Principalele denumiri de branduri (mărci) și mărci înregistrate a l e G r u p u l u i ( c u m a r f i P u r c a r i , C r a m a
Ceptura, Bostavan și Bardar) sunt active semnificative ale acti vității acestuia, iar succesul Grupului depinde
de capacitatea acestuia de a își proteja drepturile de propriet ate intelectuală, inclusiv drepturile asupra acestor
active. Grupul se bazează pe reglementările legale în ce priveș te stabilirea și protejarea drepturilor sale de
proprietate intelectuală, dar nu poate avea certitudinea că acț iunile pe care acesta le-a î ntreprins sau pe care le
va întreprinde pe viitor vor fi suficiente pentru a împiedica î ncălcarea acestor drepturi ale de proprietate
intelectuală a le Grupului.
În pofida eforturilor depuse de G rup pentru protejarea mărcilor sale înregistrate în țările în care exportă vin și
brandy de marcă, există totuși mărci pentru care această protec ție nu s-a solicitat, nu a fost obținută încă sau
a fost refuzată (pentru detalii despre acest aspect, consultați secțiunea „ Descrierea Activit ății”). În plus, trei
mărci importante ale Grupului (respectiv Roșu de Purcari, Negru de Purcari și Черный Доктор) sunt
ipotecate până la sfârșitul lunii mai 2019 pentru a garanta obl igațiile decurgând din contractele de credit ale
două dintre Filialele Moldovenești ale Grupului (pentru detalii , consultați secțiunea „ Contracte Importante ”).
Chiar dacă vânzările produselor aferente acestor mărci nu repre zintă o parte semnificativă din vânzările
Grupului în primele 9 luni din 2017 (aproximativ 3% din volumul vânzărilor), în cazul în care obligațiile din
contractele de credit nu sunt îndeplinite și se recurge la exec utarea ipotecilor, Grupul ar putea pierde dreptul
său de proprietate asupra mărcil or importante menționate, fapt ce ar putea afecta percepția consumatorilor
asupra mărcilor Grupului. Lipsa protecției sau pierderea dreptu rilor de proprietate intelectuală prin
executarea silită a ipotecii constituite în favoarea băncii ar putea crea impedimente la plasarea produselor
Grupului pe anumite piețe.
De asemenea, Grupul ar putea avea nevoie să inițieze litigii pe ntru a putea exploata mărcile înregistrate ale
Grupului sau pentru a exercita d repturile de proprietate asupra acestora, ori pentru apărarea Grupului
împotriva pretinselor încălcări ale drepturilor terților. Publi citatea negativă, acțiuni legale sau alți asemenea
factori ar putea determina o eroziune semnificativă a valorii m ărcilor Grupului, care ar d etermina o scădere a
cererii din partea consumatorilor și ar putea avea un efect neg ativ semnificativ asupra activității, situației
financiare și rezultatelor operaționale ale Grupului.
20
Ne bazăm pe anumite produse și servicii furnizate de ter ți. Lanțul de furnizare poate fi întrerupt în mod
semnificativ, în timp ce major ările prețurilor furnizorilor sau ale altor costuri opera ționale ar putea
reduce marja noastr ă de profit opera țional
Pentru produsele sale, Grupul se bazează pe anumite mărfuri, cu m ar fi struguri, sticle, dopuri, materiale
oenologice, vin vrac și distilate. În timp ce Grupul depune efo rturi pentru a adopta cele mai bune practici în
domeniu, pot exista probleme cu disponibilitatea unui ingredien t sau a unui produs, ori cu calitatea acestor
ingrediente, care să nu poată fi eliminate sau gestionate și ca re ar putea afecta negativ vânzările efective sau
potențiale ale produselor sale. De asemenea, orice majorare sem nificativă a prețului sau o reducere a
disponibilității respectivelor ingr ediente ar putea un efect ne gativ semnificativ asupra activității Grupului.
În plus, costul total al acestor materiale depinde de mai mulți factori, inclusiv cererea și oferta la nivel global,
oferta de produse noi, condițiile m eteorologice și fluctuații a le costurilor cu energia electrică, toate acestea
aflându-se în afara controlului Grupului și expunând Grupul la fluctuațiile de preț ale materiilor sale prime.
Grupul mai este de asemenea expus și altor costuri operaționale , inclusiv cele aferente forței de muncă și
arendei, care se află de asemenea în afara sferei sale de contr ol. Dată fiind natura concurențială a industriei
de vin, este posibil ca Grupul să nu poată sau să eșueze în a c ompensa orice majorare a prețului mărfurilor,
materiilor prime și în general a costurilor sale operaționale, prin economii de cost sau prin majorări ale
prețului produselor. Asemenea incapacitate ori eșec pot avea un efect negativ semnificativ asupra activității,
rezultatelor operaționale sau s ituației noastr e financiare.
Este posibil s ă nu fim capabili s ă atragem sau s ă păstrăm suficient personal calificat, inclusiv din cauza
costurilor ridicate cu for ța de munc ă
Echipa de vânzări a Grupului care se ocupă de marketing și de c omercializarea produselor sale și oenologii
Grupului sunt esențiali pentru succesul eforturilor de vânzare și marketing ale Grupului. Pierderea serviciilor
oferite de personalul cheie pentru vânzări și de oenologi sau e șecul în recrutarea acestor persoane ar putea
avea un efect negativ semnifica tiv asupra activității, situație i financiare și rezultatelor operaționale ale
Grupului.
Succesul viitor al Grupului va depinde și de abilitatea acestui a de a atrage, pregăti, menține și motiva în mod
continuu personal înalt califi cat în domeniul vânzărilor, produ cției, tehnicii, suportului pentru clienți,
serviciilor financiare și de con tabilitate, marketing, promovăr ii și conducerii Grupului. Deși Grupul încearcă
să structureze pachetele salariale într-un mod care să fie alin iat la standardele de piață sau chiar să le
depășească, există posibilitatea ca Grupul să nu fie capabil să mențină sau să atragă personalul necesar.
Incapacitatea de a gestiona sau a nticipa cu succes nevoile de p ersonal ale Grupului ar putea afecta negativ și
în mod semnificativ funcționarea continuă și strategia de dezvo ltare a Grupului.
Mai mult, din cauza majorărilor sa lariale semnificative care au avut loc în ultimii ani în România și
Republica Moldova, există posibilitatea ca Grupul să nu fie cap abil să crească în continuare salariile
angajaților săi și implicit să nu fie capabil să atragă și să m ențină forța de muncă suficientă pentru activitățile
sale agricole. Incapacitatea Grupului de a crește în continuare salariile angajaților săi, în contextul unei
creșteri rapide a salariilor în România și Republica Moldova, p ot conduce la întreruperi ale fluxului de
muncă care ar putea avea un impact negativ semnificativ asupra activității Grupului.
Depindem de personalul din conducere și de personalul cheie
Succesul Grupului depinde, parțial, de prestarea în mod continu u a serviciilor membrilor cheie din
conducerea sa și a celorlalți angajați cheie prevăzuți în secți unea „ Conducerea Societ ății” de mai jos.
Cunoștințele directorilor și ale managerilor Grupului despre pi ață și despre activitatea Grupului reprezintă un
avantaj esențial care nu poate fi înlocuit cu ușurință. Succesu l strategiei de business a Grupului și dezvoltarea
sa viitoare depinde și de abilita tea acestuia de a păstra și mo tiva echipa de management și personalul său
cheie.
21
Pierderea unuia sau mai multor me mbri cheie ai managementului G rupului, a oenologilor sau a personalului
operațional ori incapacitatea de a atrage și păstra personal ch eie suplimentar ar putea avea un efect negativ
semnificativ asupra activității, s ituației financiare și rezult atelor operaționale ale Grupului.
Grupul este supus riscului privitor la desf ășurarea activit ății la nivel interna țional și costului asociat
acestui aspect
Grupul produce și distribuie produsele sale în mai multe jurisd icții. În viitor, Grupul își poate extinde
prezența și operațiunile către a lte țări și regiuni. Este posib il ca Grupul să nu fie capabil să comercializeze
produsele sale existente sau să dezvolte cu succes produse noi pentru aceste piețe noi. De asemenea, în
prezent Grupul suportă costuri pen tru a respecta numeroase regi muri legale, iar aceste costuri pot crește pe
măsură ce Grupul se extinde către țări noi. Grupul mai poate în tâmpina alte riscuri asociate activităților
desfășurate la nivel internațional, inclusiv: dificultăți și co sturi suplimentare asociate conformării cu o
varietate de legi și reglementăr i naționale și străine complexe ; modificări aduse cerințelor legislative și de
reglementare; controlul prețului și al schimburilor valutare; r estricții fiscale, inclusiv privitoare la prețurile de
transfer (care sunt reglementate în detaliu pentru plătitorii d e taxe care desfășoară tra nzacții cu părți afiliate și
care trebuie să întocmească dosare privind prețurile de transfe r ce trebuie prezentate, la cerere, autorităților
fiscale); instabilitate politică, i nclusiv naționalizare și exp ropriere; restricții comerciale, inclusiv întârzieri
asociate cu procedurile vamale, tarife și cerințe de licențiere la import sau export; taxe; și dificultăți în ceea
ce privește exercitarea dreptur ilor de proprietate intelectuală ale Grupului.
Nu există nicio garanție că re gimurile politice, fiscale sau ju ridice din țările în care Grupul desfășoară
operațiuni vor fi favorabile Grupului sau produselor sale pe vi itor. Aceste riscuri pot afecta nivelul stocurilor
clienților, puterea de cumpărare a consumatorilor și politica d e prețuri, care la rândul lor pot avea un efect
negativ semnificativ asupra ac tivității, situației financiare ș i rezultatelor operaționale ale Grupului.
În absența unor acorduri de acoperire a riscului de tip „hedging”, Grupul este expus riscului de fluctua ție
a cursului de schimb valutar între mai multe monede
Rezultatele Grupului sunt supuse fluctuațiilor cursului de schi mb valutar ale monedelor eur și USD față de
monedele locale (în mod special RON și MDL). Astfel, filialele operaționale ale Grupului din România și
Republica Moldova generează venituri și înregistrează rezultate le financiare în monedele RON, respectiv
MDL, în timp ce Grupul obține o parte semnificativă din venitur ile sale din contracte legate de EUR și USD.
În structura actuală a activ ității Grupului, Grupul beneficiază de deprecierea MDL și Crama Ceptura suportă
în mod efectiv riscul cursului de schimb valutar între RON și l eul moldovenesc. Grupul gestionează
expunerea sa la riscul fluctuației cursului de schimb valutar î ntr-o manieră limitată și nu există nici un acord
de tip „hedging” la nivel de Grup destinat sau implementat pent ru acoperirea acestui risc. Este posibil ca, în
viitor, Grupul să implementeze o politică de hedging, dar nu ex istă nicio garanție că Grupul va putea să
acopere toate riscurile valutare, în special pe perioade lungi. De asemenea, având în vedere faptul că
Republica Moldova este o piață restrictivă care nu oferă în mod efectiv suficiente lichidități și instrumente
pentru a acoperi riscul cursului de schimb valutar, eforturile Grupului pentru acoperirea acestui risc sunt
concentrate asupra activității din România, fără a avea însă im plementate mecanisme de cash pooling, de
trezorerie sau aranjamente simila re. Drept consecință, orice sc himbare nefavorabilă a cursurilor de schimb ar
putea avea un efect negativ semnificativ asupra activității, si tuației financiare și rezu ltatelor operaționale ale
Grupului.
Este posibil ca Grupul s ă nu poată obține finan țare suplimentar ă sau să genereze fluxuri de numerar
suficiente astfel încât s ă facă investiții suplimentare sau s ă finanțeze poten țiale achizi ții
Este posibil ca Grupul să fie nevoit să strângă fonduri suplime ntare pe viitor pentru a investiții sau achiziții
de societăți, mărci sau produse . Este posibil ca fonduri suplim entare să nu fie disponibile în condiții
acceptabile sau să nu fie disponibile deloc. Dacă Emitentul str ânge fonduri suplimentare prin emisiune de
acțiuni, investitorii pot suferi o diluare a participației aces tora. Dacă Grupul strânge fonduri suplimentare
prin emisiunea de obligațiuni sau prin obținerea de împrumuturi de la terți, termenii respectivelor obligațiuni
22
sau acorduri de finanțare pot include angajamente sau alte rest ricții impuse asupra activității Grupului care ar
putea afecta flexibilitatea operațională a Grupului și ar impun e de asemenea Grupului să acopere costurile
suplimentare cu dobânda. Dacă finanțarea nu este disponibilă, p arțial sau total, ori nu este disponibilă în
termeni acceptabili atunci când este solicitată, există posibil itatea ca Grupul să nu reușească să dezvolte cu
succes o prezență ulterioară în regiune, ceea ce ar afecta nega tiv în mod semnificativ activitatea, rezultatele
operaționale și situația financiară a Grupului.
Este posibil s ă nu reușim să achiziționăm alte societ ăți, să integrăm în mod efectiv societ ăți deja
achiziționate sau s ă implement ăm cu succes sisteme opera ționale, financiare și de management
corespunz ătoare și controale pentru a atinge beneficiile estimate a rezulta din aceste achizi ții
Strategia noastră este de a participa la consolidarea pieței de vinuri din regiunea ECE și de a evalua în mod
constant oportunitățile de achiz iție. Succesul acestei strategi i depinde de capacitatea noastră de a identifica
societăți țintă potrivite. Este posibil să nu realizăm achiziți i viitoare ori să nu le realizăm în termenii avuți în
vedere inițial, din cauza lipsei de fonduri, a constrângerilor concurențiale sau din alte motive. Spre exemplu,
prețul de cumpărare cerut pentru o achiziție viitoare sau costu rile legate de o asemenea achiziție se pot
dovedi mai mari decât nivelul justificat. De asemenea, este pos ibil să nu reușim să integrăm viitoarele
achiziții pe atât de prompt pe cât ne așteptam și este posibil să nu reușim să realizăm economiile de cost,
sinergiile, câștigurile viitoare pe care le antic ipam sau alte beneficii urmărite în le gătură cu aces te achiziții.
Abilitatea noastră de a integra ș i gestiona efectiv afacerile a chiziționate și de a administra orice dezvoltare
viitoare va depinde de o serie de factori, inclusiv dimensiunea afacerilor achiziționate, calitatea
managementului societăților achiziționate, natura și locațiile geografice ale operațiunilor acestora și
complexitatea rezultantă ca urmare a integrării operațiunilor a cestora. Nu putem garanta că orice achiziție
viitoare va aduce beneficii care să fie suficiente pentru a jus tifica cheltuielile pe care le suportăm în legătură
cu respectiva achiziție. Orice in capacitate de a integra cu suc ces societățile achiziționate ar putea avea un
efect negativ semnificativ asupra implementării strategiei noas tre.
De asemenea, achizițiile ar putea d a naștere unei serii de risc uri, cum ar fi: (i) pierderea neașteptată a
angajaților cheie ai societăților achiziționate sau prejudicier ea relațiilor noastre cu angajații actuali sau
angajații societăților achiziționa te; (ii) costuri legale, de r eglementare, contractuale sau alte costuri,
extraordinare sau neașteptate; (iii) dificultăți de integrare a s t a n d a r d e l o r , p r o c e s e l o r , p r o c e d u r i l o r ș i
controalelor financiare, operaționale și manageriale ale societ ăților achiziționate cu cele ale operațiunilor
noastre existente; (iv) provocări în gestionarea obiectului ext ins, al diversității geografice și al complexității
operațiunilor noastre (inclusiv tehnologiile, liniile de produs e și personalul); (v ) reducerea obligațiilor
potențiale și/sau asumate; (vi) pierderea clienților și/sau fur nizorilor; și (vii) probleme în controlarea
achizițiilor realizate prin intermediul unor asocieri și alte a corduri în cadrul cărora nu exercităm controlul
unic.
Materializarea oricărui risc din cele mai sus descrise ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra
activității, situației financiare și rezultatelor operaționale ale Grupului.
Grupul poate fi expus unor riscuri care nu sunt acoperite de poli țele de asigurare
Grupul a încheiat polițe de asigur are pentru o parte din active le sale principale. Cu excepția obligațiilor de
asigurare impuse de contractele de credit conform cărora dreptu l la despăgubire născut în temeiul polițelor de
asigurare este cesionat către creditorii din acele contracte, G rupul nu a încheiat polițe de asigurare pentru
riscurile comerciale, pentru rec oltele sale și pentru utilajele folosite în Republica Moldova (pentru detalii
privitoare la acest aspect, consultați secțiunea „ Descrierea Activit ății”). Prin urmare, dacă se materializează
orice risc neasigurat, Grupul poate suferi costuri semnificativ e care ar putea avea un efect negativ
semnificativ asupra activității sa le. De asemenea, nu există ni cio garanție că polițele de asigurare menținute
de Grup vor continua să fie disponibile în condiții acceptabile sau că acoperirea acestora va fi suficientă sau
eficientă în toate circumstanțele și pentru toate riscurile la care Grupul poate fi expus. Spre exemplu,
împotriva Grupului pot fi formulate pretenții pentru despăgubir i substanțiale ca urmare a producerii mai
23
multor evenimente într-un singur an calendaristic. De asemenea, costurile de asigurare ale Grupului pot
crește în timp ca reacție la orice elemente negative în istoric ul cererilor sale sau din cauza majorărilor
semnificative de preț de pe piaț a de asigurări în general. Mai există un risc ca pagubele suferite de o locație,
cauzate de inundații, incendii sau avarii ale proceselor și sis temelor de tehnologia informației ar putea avea
ca rezultat întreruperea activită ții sau un efect negativ semni ficativ asupra desfășurării curente a activității
Grupului sau asupra menținerii lanțului său de furnizare, care ar putea afecta negativ activitatea, situația
financiară și rezultatele operaționale ale Grupului.
O grevă sau o alt ă întrerupere a activit ății ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra activit ății
noastre
Inițiativele Grupului care urmăresc reducerea costurilor și îmb unătățirea eficienței prod ucției ar putea include
în viitor o reducere a forței sale de muncă. În situația în car e nu se poate ajunge la un acord cu reprezentanții
angajaților privind metoda de reducere a forței de muncă, aceas tă parte a inițiativei conducerii poate eșua,
deoarece poate fi împiedicată prin greve, amenințări cu grevă s au alte întreruperi ale activității care ar putea
afecta semnificativ activitatea noastră.
Există membri noi în Consiliul de Administra ție, care nu s-au familiarizat înc ă cu activitatea noastr ă și în
general echipa noastr ă de conducere și membrii Consiliului de Administra ție au experien ță limitată în
administrarea și conducerea unei societ ăți listate
Echipa noastră de conducere are o experiență limitată în conduc erea unei societăți listate și în urmărirea
respectării cadrului legal din c e în ce mai complex aplicabil s ocietăților listate. În plus, majoritatea
Administratorilor noștri nu au experiență relevantă ca membri î n cadrul unui consiliu al unei societăți listate,
iar doi Administratori independenți s-au alăturat recent Grupul ui, mandatul acestora urmând să intre în
vigoare la Data Listării. Pentru a avea un Consiliul de Adminis trație complet funcțional și eficient, acești noi
Administratori independenți vor trebui să se integreze alături de ceilalți membri ai Consiliului de
Administrație, precum și de echipa de management, și să se fami liarizeze cu operațiunile și strategia noastră
de creștere. Eșecul noilor membri ai Consiliului de Administraț ie de a se integra și eșecul membrilor
Consiliului nostru de Administrație de a respecta regimul jurid ic aplicabil societăților listate după Admiterea
la Tranzacționare ar putea avea un efect negativ semnificativ a supra activității Grupului.
O serie de produse cheie comercializate într-un num ăr limitat de pie țe geografice contribuie la o parte
semnificativ ă din veniturile Grupului și orice reducere a veniturilor generate de vânzarea acestor produse
ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra activit ății, situației financiare, rezultatelor opera ționale
și perspectivelor Grupului
Vinul vândut sub brandul Purcari reprezintă o parte semnificati vă din vânzările Grupului, în timp ce un
procent semnificativ din veniturile Grupului a fost, în mod ist oric, obținut din piețele geografice principale:
România, Republica Moldova și Polonia.
Tendințele economice adverse sa u alți factori care afectează pi ețele principale ale Grupului, fie că acești
factori sunt tendințe demografice, măsuri guvernamentale sau au orice altă natură, ori orice factori care
afectează în mod negativ vânzarea produselor cheie sau au altă influență asupra opțiunii clienților, în mod
individual sau colectiv, ar putea avea un efect negativ semnifi cativ asupra perspec tivelor, rezultatelor
operaționale și situației financiare a Grupului.
Produsele noi și noile versiuni ale produselor existente reprezint ă o parte important ă din strategia de
dezvoltare a Grupului, iar succesul noilor produse și al noilor versiuni ale produselor existente este, în
mod firesc, incert
Inovația în privința produselor reprezintă o parte semnificativ ă din operațiunile Grupului. Cu toate acestea,
lansarea de noi produse și noi versiuni ale produselor existent e este în mod firesc un proces incert. Durata de
viață profitabilă a respectivelor produse este de asemenea ince r t ă ș i î n m a r e p a r t e d e p i n d e d e r e a c ț i a
24
consumatorului la aceste produse. Spre exemplu, o lansare eșuat ă a unui produs nou ar putea da naștere unei
risipe de stocuri și ar putea in fluența în mod negativ percepți a consumatorilor asupra altor mărci consacrate
ale Grupului, și astfel succesul unui produs nou ar putea reduc e venitul realizat de alte mărci existente ale
Grupului.
În plus, Grupul nu poate garanta faptul că va dezvolta în mod c ontinuu și cu succes produse noi sau versiuni
noi ale produselor existente și nici nu poate anticipa modul în care consumatorii vor reacționa la noile
p r o d u s e . E ș e c u l G r u p u l u i d e a l a n s a c u s u c c e s p r o d u s e n o i ș i / s a u versiuni noi ale produselor existente ar
putea limita dezvoltarea potențială a Grupului și ar putea dete rmina pierderea cotei de piață a Grupului.
Introducerea de produse noi și/sau versiuni noi ale produselor existente ar putea de asemenea să determine
vânzări scăzute pentru produsel e existente ale Grupului. Oricar e factori dintre cei de mai sus ar putea avea un
efect negativ semnificativ asupra perspectivelor, rezultatelor operaționale și situației financiare a Grupului.
Întreruperi în ciclul de produc ție sau livrare a produselor noastre (inclusiv riscul de a avea stocul epuizat)
ar putea afecta capacitatea noastr ă de a atrage noi clien ți și de a păstra clien ții existenți
Capacitatea noastră de a produce și livra produsele noastre la timp și în cantitățile solicitate reprezintă un
element semnificativ în atragerea unor clienți noi și menținere a clienților existenți și este importantă în mod
particular în relația cu marile unități de vânzare cu amănuntul și clienții angro. Capacitatea noastră de a livra
produsele la timp și de a menține stocurile necesare pentru ace ste produse poate fi afectată de evenimente sau
circumstanțe pe care nu le putem controla, inclusiv, dar fără a se limita la, evenimente neprevăzute care pot
determina închiderea uneia sau mai multor unități de producție, incapacitatea de a adapta producția la cererea
clienților, incapacitatea de a n e aproviziona la timp și în mod corespunzător pentru activitățile de producție,
întârzieri ale procesului de ferm entare a vinului, creșteri nep revăzute ale volumului comenzilor ca urmare a
modificărilor suferite de mediul concurențial sau din alte cauz e, incapacitatea terților transportatori de
mărfuri de a respecta termenele de livrare stabilite, orice cri ză prelungită a capacității de transport sau alte
întreruperi de lungă durată ale serviciilor de transport ori pe rturbări ale infrastructurii de transport, întreruperi
ale serviciului de furnizare a e nergiei electric e la facilități le noastre de producție etc. Dacă nu putem produce
și livra produsele conform term enelor și cantităților solicitat e de clienții noștri, este posibil să nu putem
atrage noi clienți sau să nu putem păstra clienții existenți. D e asemenea, incapacitatea de a produce și livra
produsele în cantitățile solicita te poate conduce la de-listare a produselor de către unitățile de vânzare cu
amănuntul și/sau partenerii noștri HoReCa. Dacă acest risc se m aterializează, activitatea Grupului ar putea fi
afectată negativ în mod semnificativ.
Grupul este afectat de riscul de insolven ță a clienților săiesfășurarea activității sale comerciale, Grupul
realizează majoritate a vânzărilor către c lienții săi cu acordar ea unui termen contract ual pentru efectuarea
plății. În ciuda faptului că încercăm să reducem riscul prin in cluderea în majoritatea contractelor încheiate cu
clienții noștri a unui astfel de termen de plată scurt și a une i sume maxime pentru a cărei plată se aplică acest
termen, Grupul încă este expus riscului de insolvență datorat n eplății de către respectiva contraparte a
produselor și serviciilor livrate/furnizate. Orice pierdere a v enitului aferent unui client important sau a unor
clienți cu o valoare semnificativă ar putea avea un efect negat iv semnificativ asupra activității, situației
financiare și rezultatelor operaționale ale Grupului.
O parte semnificativ ă a veniturilor Grupului deriv ă dintr-un num ăr redus de clien ți-cheie și este posibil ca
Grupul să nu reușească să mențină aceste rela ții comerciale
O parte semnificativă a venitur ilor Grupului pe piețele sale pr incipale este obținută dintr-un număr redus de
IKA și distribuitori. Pentru det alii privind procentele exacte, consultați secțiunea „ Descrierea Activit ății”, iar
pentru termenii acestor colaborări, consultați secțiunea „ Contracte Importante ”.
Este posibil ca Grupul să nu poată menține relațiile cu acești clienți sau în cazul în care va renegocia
contractele cu clienții săi la momentul expirării acestora, să nu poată renegocia în condiții mai favorabile.
Mai mult, consolidarea poziției Grupului în rândul clienților s ăi poate crește gradul de dependență al
Grupului de un număr redus de clienți.
25
Dacă oricare din clienții principali ai Grupului încetează rela ția comercială cu Grupul sau dacă Grupul nu
poate menține contractele cu acești clienți în termeni contract uali favorabili, acest lucru ar putea avea un
efect negativ semnificativ asupra perspectivelor, rezultatelor operaționale și situației financiare a Grupului.
Activitatea Grupului ar putea fi afectat ă de concuren ța creată de băuturile alcoolice vândute ilegal ori
fără licență și de consumul de vin de cas ă
În unele țări în care Grupul desfășoară operațiuni, există risc uri asociate producției ile gale sau nelicențiate de
alcool. Această piață paralelă de producție și vânzare de băutu ri alcoolice ilegale și fără licență este
cunoscută drept „piața neagră”. Operatorii de pe „piața neagră” pot oferi produse la un preț redus deoarece
acești operatori nu plătesc accize sau alte taxe pentru produse le lor, exercitând astfe l o presiune în sensul
reducerii prețurilor. Majorările accizelor aplicabile băuturilo r alcoolice pot cauza o creștere a dimensiunii
„pieței negre”. De asemenea, aceste majorări ale taxelor aplica te produselor alcoolice ar putea determina o
creștere a consumului de vin de casă care reprezintă o parte im portantă a consumului în piețele în care
Grupul operează. Oricare din cele de mai sus poate avea un efec t negativ semnificativ asupra perspectivelor,
rezultatelor operaționale și situ ației financiare a Grupului.
Există posibilitatea ca Grupul s ă nu reușească să se dezvolte sau s ă gestioneze eficie nt dezvoltarea sa
Dezvoltarea viitoare a Grupului va depinde de un număr de facto ri care includ, printre altele, abilitatea: de a
își îndeplini strategia; de a in troduce mărci și produse noi; d e a menține și dezvolta relații cu clienții noi și
cei existenți; de a identifica și perfecta achizițiile oportune , asocieri sau alianțele strategice; de a identifica și
valorifica oportunitățile de pe piețe noi; de a se adapta cu su cces la condițiile schimbătoare de piață, cum ar
fi modificări aduse cadrului juridic; de a gestiona cu succes l ichiditatea Grupului și de a obține finanțarea
necesară pentru operațiuni noi și existente; de a își asigura c olaborarea necesară cu ter ții furnizori de servicii;
și de a atrage, angaja și păstra personal calificat. În plus, n u există nicio garanție că personalul existent va fi
potrivit ori calificat pentru a implementa strategia Societății sau că Societatea va fi capabilă să angajeze sau
să păstreze angajați cu experien ță și calificați pentru a imple menta strategia Societății. O deficiență cu privire
la oricare dintre acești factori ar putea afecta negativ abilit atea Grupului de a atinge creșterea anticipată sau
de a realiza alte beneficii an ticipate. Investițiile viitoare a r putea avea ca rezultat datorii și obligații
suplimentare pentru Grup care ar putea avea un efect negativ se mnificativ asupra profitabilității Grupului.
De asemenea, există riscul ca sistemele operaționale și financi are actuale ale Grupului să nu fie adecvate
pentru a sprijini dezvoltarea sa și orice încercări de a îmbună tăți aceste sisteme s-ar putea dovedi a fi
ineficiente. Eșecul de a impleme nta strategia Grupului sau de a gestiona dezvoltarea sa în mod eficient ar
putea afecta negativ activitatea, operațiunile, fluxul de numer ar și situația financiară ale Grupului. În plus,
chiar dacă Grupul își implementează cu succes strategia, este p osibil să nu fie capabil să își îmbunătățească
operațiunile. Mai mult, Grupul poate decide să modifice sau să întrerupă aspecte ale strategiei sale și poate
adopta strategii alternative sau suplimentare ca reacție la mod ificările din mediul operațional, la situația
concurențială sau la alți factori sau evenimente pe care Grupul nu le poate controla. Aceste riscuri ar putea
avea un efect negativ semnifica tiv asupra activității, situație i financiare și rezultatelor operaționale ale
Grupului.
Fenomenele meteorologice adverse ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra activit ății Grupului
Producția de struguri și calitate a acestora pot fi afectate de fenomenele metereologice adverse, inclusiv dar
fără a se limita la, înghețul târziu, lipsa razelor solare pe p arcursul perioadei de în florire, lipsa ploii și
grindină. Deși Grupul a implementat măsuri pentru a reduce într -o anumită măsură riscurile asociate
fenomenului de îngheț târziu, e xistă dificultăți legate de redu cerea impactului fenomenului de grindină, din
cauza naturii sale neprevăzute. Spre exemplu, în anul 2015 Vină ria Purcari a pierdut o parte importantă din
producția sa în urma unor fenomene semnificative de grindină. Î n ciuda faptului că Grupul ia anumite măsuri
de atenuare a riscului, ca de exemplu cumpărarea de struguri de la terți producători și extinderea geografică a
culturii sale de viță-de-vie pentru a se proteja de impactul lo cal al condițiilor meteo, riscul ca viitoarele
producții de struguri să fie afectate de fenomenele metereologi ce adversenu poate fi eliminat. În măsura în
26
care cantitatea sau calitatea viito arelor producții de struguri vor fi afectate de acești factori, operațiunile
Grupului ar putea fi influențate în mod negativ.
Producția de vin a Grupului ar putea fi afectat ă în mod negativ de agen ți patogeni
Viticultura comercială, ca activitate agricolă, este predispusă agenților patogeni. În mod istoric nu au existat
presiuni semnificative induse de boli importante care să amenin țe culturile de viță de vie din Republica
Moldova sau România, iar Grupul a implementat strategii pentru gestionarea acestui risc, cum ar fi sisteme
de protecție a recoltelor, achiz iționarea de struguri de la pro ducători terți și extinderea geografică a arealului
de podgorii exploatate. Cu toate acestea, producția de struguri ar putea fi afectată de astfel de evenimente
nefavorabile. Spre exemplu, pro ducția Cramei Ceptura a înregist rat o scădere de aproximativ 30% în anul
2017 din cauza unei combinații de factori care include agenții patogeni. Orice eșec al Grupului de a
compensa pierderile produse de aceste evenimente ar putea afect a negativ în mod semnificativ activitatea
Grupului.
Incapacitatea de a opera în mod corespunz ător echipamentele de vinifica ție ar putea avea un efect negativ
semnificativ asupra opera țiunilor Grupului
Societatea a investit și va continua să investească în echipame nte noi de vinificație, inclusiv dar fără a se
limita la, cisterne de fermentație, baricuri, sisteme de contro l a temperaturii din pivnițe și prese de vin. Există
riscuri asociate acestor inves tiții sub forma întârzierilor la executarea lucrările de construcții, costurilor de
construcție mai ridicate decât cele anticipate și dificultăți î n recrutarea și păstrare a personalului calificat
pentru operarea echipamentelor. Oricare din cele de mai sus ar putea avea un efect negativ semnificativ
asupra perspectivelor și rezulta telor operaționale ale Grupului .
Producția de vin a Grupului ar putea fi afectat ă în mod semnificativ dac ă Grupul nu va reu și să asigure
achiziția de struguri de la ter ți cultivatori
Grupul produce o varietate de vinuri folosind proprii struguri, dar și struguri provenind de la terți cultivatori.
Prin urmare, rezultatele viitoare ale Societății depind parțial și de producția de struguri a acestor terți
cultivatori care ar putea fi expuși, de asemenea, acelorași ris curi climatice și legate de agenți patogeni
precum cele descrise mai sus. În România și Republica Moldova e xistă o practică în sensul în care în fiecare
an, ulterior recoltării, cultiva torii să vândă o parte din stru gurii propri către producători care apoi produc vin.
Uneori aceste tranzacții cu struguri se bazează mai degrabă pe înțelegeri verbale dintre producătorii
recunoscuți de vin, decât pe contracte de vânzare-cumpărare pe termen lung. Prin urmare, este posibil ca
Grupul să nu poată oferi spre vânzare aceeași selecție și canti tate de vinuri de la un an la altul și acest lucru
ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra activității Grupului.
În plus, Grupul va cumpăra struguri doar în măsura în care poat e asigura fondurile necesare în acest scop la
momentul achiziției. În pofida faptului că Grupul are, în preze nt, un grad de îndatorare redus, în cazul în care
Grupul nu poate asigura accesul la aceste fonduri, capacitatea sa de a realiza aceste achiziții poate fi afectată
negativ în mod semnificativ, ceea ce ar conduce, în final, la u n impact negativ semnificativ asupra
activităților Grupului.
Incapacitatea de a men ține calitatea produselor Grupului ar pu tea avea un efect negativ semnificativ
asupra activit ății Grupului și o calitate fluctuant ă ar putea afecta integritatea brandurilor Grupului sau
fidelitatea consumatorului fa ță de acestea și ar putea influen ța negativ vânz ările pentru asemenea
branduri
Societatea consideră că creșterea veniturilor sale viitoare dep inde, printre altele, de abilitatea Grupului de a
menține un nivel al calității pro duselor sale care să satisfacă așteptările clienților. În cazul în care Grupul nu
poate satisface aceste așteptări, acest fapt ar putea atrage ne mulțumirea clienților, scăderea cererii totale și
pierderea veniturilor. De asemenea, incapacitatea Grupului de a satisface așteptările clienților ar putea dăuna
reputației acestuia. Materializarea acestor riscuri ar putea af ecta negativ în mod semnificativ perspectivele,
27
rezultatele operaționale și s ituația financiară a Grupului.
De asemenea, succesul brandurilor Grupului depinde de imaginea pozitivă pe care consumatorii o au despre
aceste branduri. O calitate fluctuantă a produselor sau o conta minare a acestora, apărute fie accidental fie din
cauza unor acțiuni deliberate ale unei terțe părți, ar putea af ecta integritatea unor asemenea branduri, sau
fidelitatea consumatorilor față de acestea, și ar putea influen ța negativ vânzările produselor comercializate
sub acele branduri. Mai mult, o c alitate fluctuantă sau o conta minare a unor produse similare celor ale
Grupului sau care fac parte din aceleași categorii ca și produs ele Grupului, indiferent de cauza acestor
fenomene ar putea, prin asociere, să afecteze integritatea bran durilor Grupului sau fide litatea consumatorilor
față de acestea, având o influență negativă asupra vânzărilor.
În plus, Grupul achiziționează materiale pentru producerea și a mbalarea produselor sale de la producători
terți sau pe piața liberă. Grupu l ar putea fi tras la răspunder e în cazul în care ar exista agenți de contaminare
în respectivele materiale, o etic hetare greșită a materialelor sau erori în procesul de distilare sau de
îmbuteliere, care ar conduce la o calitate proastă a băuturii s au la îmbolnăvirea sau vătămarea
consumatorilor. În plus, în caz de contaminare sau deteriorare Grupul ar putea, în mod voluntar sau
obligatoriu, să retragă de pe piață sau să rețină de la distrib uție anumite produse. Deși în anumite cazuri este
puțin probabil să se producă vreun prejudiciu consumatorilor, i ncidente precum cel descris sau alte incidente
similare pot afecta reputația Grupului și rezultatele sale fina nciare. O hotărâre importantă în defavoarea
Grupului privind răspunderea pentru produse sau o rechemare a p roduselor pe scară largă poate avea un
impact negativ asupra reputației produsului afectat sau asupra tuturor brandurilor Grupului pentru o perioadă
de timp care ar depinde de disponibilitatea produselor, de reac ția competitorilor și de atitudinile
consumatorilor. Chiar dacă o acțiune în răspundere pentru produ se este respinsă sau nu este admisă integral,
publicitatea negativă astfel crea tă ar putea afecta reputația G rupului și imaginea brandului, fapt ce ar putea
avea un efect negativ semnificativ asupra perspectivelor Grupul ui, asupra rezultatelor operațiunilor acestuia
și asupra situației sale financiare.
Daune produse la orice unitate a noastr ă ar putea determina o întrerupere a produc ției
Producția înregistrată la oricare dintre unitățile noastre ar p utea fi afectată negativ de evenimente
extraordinare, printre care incendiu, explozie, prăbușirea stru cturii, defectarea echipamentelor, întreținere
extinsă sau intempestivă, construirea de drumuri sau închiderea căilor principale de acces, cutremur,
inundație, furtuni sau alte condiții meteo severe.
Dacă se va produce o întrerupere a activității la una sau mai m ulte unități de producție, ne-am putea
confrunta cu scăderi temporare sau permanente ale producției, c u o majorare a costurilor noastre de producție
sau probleme în ceea ce privește calitatea, care ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra rezultatelor
noastre operaționale.
Majorările de taxe, în special major ări ale accizelor, ar putea afecta negativ cererea pentru produsele
Grupului
Vinurile și băuturile spirtoase sunt supuse accizelor și altor taxe (inclusiv TVA) în majoritatea țărilor în care
Grupul operează. Guvernele din aceste state ar putea decide să majoreze asemenea taxe. Cererea pentru
produsele Grupului este în general sensibilă la fluctuațiile ac cizelor, dat fiind faptul că în general accizele
reprezintă o componentă importantă a prețului de vânzare a prod uselor noastre în unele dintre piețele
principale pe care Grupul operează. Regimul accizelor și taxelo r aplicabile operațiunilor Grupului ar putea
avea drept efect (și a avut în trecut un asemenea efect) crește ri sau scăderi temporare ale veniturilor care sunt
dependente de momentul oricăror schimbări la nivelul accizelor.
Schimbările din sistemul fiscal din țările în care Grupul opereaz ă sau aplicarea actelor normative
existente în mod arbitrar sau neprev ăzut ar putea afecta negativ în mod semnificativ situa ția financiar ă și
rezultatele opera ționale ale Grupului
28
Decizii nefavorabile ale autorităților fiscale sau modificări a duse tratatelor, legilor, regulilor sau
interpretărilor fiscale ar putea avea un efect negativ semnific ativ asupra rezultatelor operaționale și fluxurilor
de numerar ale Grupului. S-au înregistrat modificări semnificat ive ale sistemelor de impozitare din țările
ECE în care sunt încorporate societățile din Grup și Societatea , inclusiv România, Republica Moldova și
Cipru. Există riscul ca autoritățile fiscale din aceste țări să trateze foarte conservator legile fiscale și
numeroasele ambiguități existente în cuprinsul acestora. Declar ațiile/ rapoartele fiscale, împreună cu alte
domenii de reglementare (de exemplu, aspecte legate de controlu l vamal și de schimbul valutar), fac obiectul
unor verificări și investigații din partea unui număr de autori tăți care sunt autorizate prin lege să impună
amenzi, penalități și dobânzi substanțiale. Grupul poate fi san cționat din cauza unor încălcări tehnice ale unor
legi și reglementări contradictorii, dintre care multe fiind re lativ noi și nefăcând încă obiectul unei aplicări
sau interpretări extinse. Societățile cu vizibilitate ridicată p e p i a ț ă p o t f i î n m o d s p e c i a l v u l n e r a b i l e l a
aplicarea agresivă a cerințelor neclare. Multe asemenea societă ți trebuie să poarte discuții cu autoritățile
fiscale cu privire la deciziile de impunere care le sunt comuni cate și care, dat fiind caracterul neclar al
prevederilor legale, pot să prevadă obligația de plată a unor i mpozite mai mari decât impozitele care par a fi
impuse de legea aplicabilă. Drept urmare, datoria noastră fisca lă se poate majora față de valoarea estimată
plătită sau acumulată în bilanțurile noastre.
Grupul se confrunt ă cu riscuri comerciale izvo râte din deciziile de politic ă monetară ale băncilor centrale.
Orice cre ștere a ratei dobânzilor ar putea avea efec te negative semnificative asupra Grupului
În ultimii ani, băncile centrale din întreaga lume s-au angajat într-o serie de măsuri de politică monetară fără
precedent denumite generic măsur i de relaxare cantitativă (în e ngleză, quantitative easing ). Aceste măsuri
constau, în general, în achiziția de către băncile centrale de titluri guvernamentale și alte valori mobiliare
deținute de bănci comerciale sau de alte entități din sectorul privat, pentru a stimula economia prin creșterea
cuantumului lichidităților aflate la dispoziția băncilor, astfe l încât acestea să acorde la rândul lor împrumuturi
către antreprenori. Prin implementarea unor măsuri de relaxare cantitativă și prin fixarea ratelor de dobândă
la niveluri istorice scăzute, băncile centrale au creat un medi u benefic pentru societăți din diverse
perspective, spre exemplu prin faptul că obținerea unor noi fin anțări și refinanțarea datoriilor existente au
devenit mai ușor de realizat și au fost mai puțin costisitoare. Cu toate acestea, unele bănci centrale s-au
orientat deja în direcția opusă și au început să sporească trep tat rigurozitatea politicii monetare, fiind de
așteptat ca și alte bănci să urmeze aceeași abordare. Orice ast fel de acțiune este susceptibilă, în cele din
urmă, să ducă la majorarea ratelor dobânzilor la niveluri mai a propiate de mediile istorice. Spre exemplu,
BNR a majorat recent dobânda de r eferință de la 1,75% la 2%. At unci când se întâmplă acest lucru, afacerea
Grupului este probabil să fie afectată în mai multe moduri. Va crește costul la care Grupul poate obține noi
finanțări și îți poate refinanța datoriile existente. Mai mult, din cauza efectului de atenuare pe care o politică
monetară strictă o are în mod obișnuit asupra economiei general e, este posibil ca gospodăriile private să aibă,
în medie, un venit disponibil mai mic, ceea ce poate influența vânzările Grupului. Prin urmare, dacă băncile
centrale încep să înăsprească p olitica monetare, Grupul ar pute a fi afectat negativ î n mod semnificativ.
Este posibil s ă fim expu și unor preten ții sau dispute în cursul desf ășurării normale a activit ății
Din când în când, în cursul desfășurării normale a activității, suntem implicați în acțiuni în instanță, litigii și
proceduri legale, cum ar fi pr etenții formulate de foștii angaj ați ai Grupului pentru o pretinsă încetare
nelegală a contractelor individuale de muncă, popriri din parte a terților sau alte pretenții ale unor autorități
publice. La data acestui Prospect, Grupul este implicat într-un singur litigiu semnificativ care ar putea avea
un impact negativ asupra activit ății uneia dintre filialele Soc ietății, astfel cum este descris în continuare în
secțiunea „ Litigii ” din acest Prospect. Cu toate acestea, nu există nicio garanți e că pe viitor Grupul nu va fi
expus la alte litigii sau dispute semnificative care ar putea a vea un efect negativ semnificativ asupra
reputației, activității, rezultate lor operaționale și situației sale financiare.
Grupului îi este aplicabil ă legislația privind protec ția datelor cu caracter personal din diferite jurisdic ții,
iar nerespectarea acestor norme poate expune Grupul la ac țiuni în răspundere împotriva sa
În cursul operațiunilor noastre, colectăm, stocăm și folosim da te care ar putea fi protejate de legile privind
29
protecția datelor cu caracter personal. Grupul a inițiat în Rom ânia și în Republica Moldova proceduri de
înregistrare ca operator și a început consolidarea regulilor in terne de protecție a caracterului personal al
datelor, însă procedura este încă în curs de realizare. Chiar d acă ia măsuri de precauție pentru a proteja datele
clienților și angajaților confor m legislației aplicabile datelo r cu caracter personal, este posibil ca Grupul să fi
încălcat în trecut sau să încalce în prezent obligațiile sale l egale în acest domeniu, iar pot fi si în viitor
scurgeri de date cu caracter per sonal. În plus, colaborăm cu fu rnizori terți, cum ar fi companii de software, și
există riscul ca aceștia să nu respecte pe deplin termenii cont ractuali relevanți și toate obligațiile privind
protecția datelor cu caracter personal impuse acestora. Dacă s- ar produce o astfel de încălcare, care ar fi
constatată de autoritatea privi nd protecția datelor cu caracter personal relevantă în urma unei proceduri de
control sau ar fi invocată în cadrul unui litigiu de către pers oana la care se referă respectivele date cu caracter
personal, Grupul ar putea fi tras la răspundere în baza legisla ției care reglementează protecția datelor cu
caracter personal, ar putea să îi fie aplicate sancțiuni sau am enzi de către autoritățile competente, reputația i-
ar putea fi afectată și pe cale de consecință branduri sale ar avea de suferit. În mod special, potrivit noului
regim privind protecția datelor cu caracter personal care urmea ză a se aplica în Uniunea Europeană din 2018,
amenzile pentru încălcarea reglementărilor privind protecția da telor cu caracter personal vor avea un
cuantum semnificativ, putând ajunge până la 4% din cifra global ă anuală de afaceri sau 20 milioane EUR
(e.g. pentru încălcarea cerințelor referitoare la transferul in ternațional de date sau a principiilor de bază
pentru procesarea datelor, pre cum condițiile exprimării consimț ământului). Încălcări ale legislației privind
protecția datelor cu caracter personal la nivelul oricărei fili ale din Grup ar putea avea un efect negativ
semnificativ asupra activității, rezultatelor operaționale, per formanței financiare sau perspectivelor Grupului.
Unele contracte de arend ă referitoare la terenuri din Republica Moldova ar putea fi afectate de vicii
precum lipsa opozabilit ății față de terți
Filialele din Moldova se bazează în mod considerabil pe terenul agricol deținut în temeiul contractelor de
arendă încheiate cu terți. În sc opul de a crește nivelul de pro tecție de care beneficiază și de a înlocui o serie
de contracte de arendă mai vechi, Filialele din Moldova au înch eiat recent noi contracte de arendă cu
Victoriavin pentru o perioadă contractuală de 29 ani, cu termen de expirare în 2047, aceste noi contracte
acoperind o parte semnificativă a terenurilor arendate în zona în care se află podgoriile din Republica
Moldova ale Grupului. Cu toate acestea, deși noile contracte de arendă au fost înaintate spre înregistrare la
Registrul Bunurilor Imobile din Republica Moldova, procesul de înregistrare este încă în desfășurare din
cauza numărului semnificativ de cereri privind terenuri distinc te din punct de vedere juridic care urmează să
fie prelucrate de către registratorul relevant. Până la finaliz area procesului de înregistrare, noile contracte de
arendă nu sunt opozabilă față de terți, dar contractele de aren dă anterioare care au făcut obiectul înlocuirii
rămân înregistrate în locul aces tora și deci opozabile față de terți.
Dintre contractele de arendă ante rioare, există unele contracte sau acte adiționale la acestea (acoperind
aproximativ 216 ha dintre podgoriile exploatate de Grup în Repu blica Moldova) care nu sunt înregistrate la
Registrul Bunurilor Imobile din Moldova. Prin urmare drepturile respectivelor Filiale din Moldova cu privire
la acele podgorii nu sunt opozabile terților, ceea ce practic î nseamnă că drepturile respectivei Filiale din
Moldova ar putea fi ignorate dacă, spre exemplu, terenul arenda t este vândut către un nou proprietar.
Materializarea oricăruia dintre riscurile menționate mai sus ar putea avea un efect negativ semnificativ
asupra operațiunilor și activității Grupului din Republica Mold ova.
Neconformarea cu legile concuren ței ar putea avea un efect nega tiv semnificativ asupra activit ății noastre
O parte semnificativă a activității Grupului este legată de con tractele de distribuție încheiate de către
societățile din Grup cu IKA și alți distribuitori. Contractele de distribuție sunt supuse unor reglementări
concurențiale stricte atât în România cât și în Republica Moldo va, dar și în alte țări în care Grupul își vinde
produsele. În timp ce Grupul se angajează să respecte toate pre vederile legale care interzic practicile anti-
concurențiale, echipa de conducer e consideră că contractele de distribuție încheiate în trecut de către
societățile din Grup conțin anumite restricții care pot fi inte rpretate drept încălcări ale legislației concurenței
din țările în care Grupul desfășoară operațiuni sau vinde produ sele sale. Dacă se descoperă încălcări din
30
partea Grupului ale legislației concurenței, amenzile care pot fi aplicate pot ajunge până la 10% din cifra de
afaceri realizată în anul precedent. În plus, nu există nicio g aranție că măsurile implementate de Grup în
vederea conformării cu toate leg ile concurenței relevante vor f i suficiente și că nu vor exista încălcări ale
acestor legi în viitor.
Nerespectarea de către Grup în t recut sau în viitor a legilor c oncurenței pe piețele pe care acesta operează ar
putea avea un efect negativ se mnificativ asupra activității noa stre.
Grupul poate întâmpina dificult ăți în respectarea legisla ției privind protec ția mediului și apărarea
împotriva incendiilor
Deși Grupul depune eforturi pentru a respecta toate standardele de mediu și apărarea împotriva incendiilor
aplicabile în Republica Moldova, nu toate fabricile operate de Filialele din Moldova au autorizații valabile de
folosință a apei. În special, două dintre fabricile Grupului nu pot obține în prezent ace ste autorizații deoarece
ele trebuie să efectueze anumite lucrări de îmbunătățire la inf rastructura de gestionare a deșeurilor. Echipa de
conducere a Grupului intenționează să obțină aceste autorizații în 2018. Lipsa autorizațiilorar putea expune
Filialele relevante din Moldova la amenzi administrative sau, î n funcție de gravitatea neconformării, amenzi
penale și, după caz, închiderea completă sau parțială a fabrici lor afectate. În plus, în prezent fabrica de
procesare primară a strugurilor din Onești nu are aviz valabil de apărare împotriva incendiilor, însă echipa de
conducere intenționează să efectueze lucrările necesare și să o bțină această autorizație în 2018. Lipsa
autorizațiilor ar putea expune filiala relevantă a Societății l a amenzi administrative și, în funcție de
constatările autorității în domen iul apărării împotriva incendi ilor, la închiderea completă sau parțială a
fabricii relevante.
În plus, dată fiind reforma continuă din Republica Moldova în d omeniul legislației privind gestionarea
deșeurilor, Filialele din Moldova trebuie să își modifice în mo d semnificativ procedurile și practicile de
gestionare a deșeurilor pentru a se alinia noului cadru legisla tiv. Nerespectarea la timp a dispozițiilor legale
noi poate determina aplicarea de amenzi administrative Filialel or din Moldova relevante și, după caz,
închiderea completă sau parțială a fabricilor Grupului din Repu blica Moldova.
Oricare din cele de mai sus ar putea avea un efect negativ semn ificativ asupra operațiunilor Grupului din
Republica Moldova.
Dreptul de folosin ță asupra podgoriilor din România deriv ă din contracte încheiate cu o societate care se
află în procedur ă de insolven ță
În prezent, Crama Ceptura exploatează culturile de viță de vie din România în baza unui acord de asociere și
a unui contract de arendă încheiate cu Vie Vin Podgoria Valea C ălugărească S.R.L („ Vie Vin ”) care în
prezent se află în curs de reorganizare judiciară (i.e. restruc turarea este realizată în baza unui plan de
reorganizare) în conformitate c u prevederile legii române privi nd procedurile de prevenire a insolvenței și de
insolvență. În acest context, administratorul judiciar al Vie V in are dreptul legal de a denunța sau solicita
modificarea contractelor menționate anterior și, pe cale de con secință, Crama Ceptura ar putea pierde
drepturile sale de a folosi respectivele culturi de viță de vie . Mai mult, dacă reorganizar ea judiciară a Vie Vin
nu are succes, pot fi inițiate procedurile de faliment împotriv a acesteia, iar acest lucru va determina
lichidarea activelor sale, fapt care ar conduce în final la pie rderea de către Crama Ceptura a dreptului de
folosință asupra viilor. Chiar dacă strugurii produși de aceste vii reprezintă doar 609 de tone din totalul de
2.937 de tone procesate de Crama Ceptura și 23.490 de tone proc esate de Grup în 2017, materializarea
acestui risc ar putea conduce la o situație în care Crama Ceptu ra nu ar mai avea drept de folosință asupra
acestor podgorii din România, fapt ce ar avea un efect negativ semnificativ asupra brandului și percepției
asupra Grupului în România, afect ând astfel activitatea și oper ațiunile acestuia.
31
Cheltuielile suportate de Emite nt cu dobânzile ar putea s ă nu aibă caracter deductibil
În luna mai 2012, Camera Reprezentanților din Cipru a elaborat o lege, aplicabilă de la 1 ianuarie 2012, care
prevede că, în cazul în care o societate-mama din Cipru suportă o cheltuială reprezentând dobânzi la achiziția
acțiunilor unei societăți care este o filială deținută integral (fie direct ori indirect și indiferent dacă respectiva
filială este o societate cipriotă sau străină), cheltuielile cu dobânzile nu vor fi deductibile din punct de vedere
fiscal pentru societatea-mamă. Această deducere va putea fi rea lizată numai dacă respectiva filială deține
active care sunt utilizate în c ursul activității acesteia și cu antumul dobânzii deduse este limitat și proporțional
cu cuantumul și valoarea activelor utilizate în cursul activită ții. Dacă Emitentul nu poate să își deducă
cheltuielile cu dobânda pentru scopuri fiscale, rezultatele ope rațiunilor sale și situația s a financiară ar putea fi
influențate negativ în mod semnificativ.
Facilitățile de finan țare externe ale Grupului con țin anumite interdic ții și obligații de a nu face și pot fi
declarate scadente anticipat în cazul înc ălcării acestor interdic ții și obligații de a nu face
Contractele de împrumut ale Grupului conțin o serie de angajame nte care impun Grupului anumite interdicții
operaționale, inclusiv restricții asupra capacității Grupului d e a lua măsuri care ar fi în interesul Grupului pe
termen lung, în special în legătură cu achiziții viitoare. Prin tre altele, aceste interdic ții includ următoarele: (i)
cerința de a solicita acordul pentru orice modificare adusă doc umentelor statutare; (ii) interdicția de a plăti
dividende sau de a distribui pro fitul; (iii) interdicția de a a vea rapoarte comerciale cu alte bănci (în unele
cazuri, inclusiv contractarea de împrumuturi de la terți); (iv) interdicția de a acorda împrumuturi sau garanții
de orice fel în beneficiul terților; (v) interdicția de a înfii nța filiale; (vi) în unele cazuri, interdicția de a
investi în active imobilizate (cu excepția situațiilor în care aceste investiții sunt planificate în prealabil); (vii)
interdicția de a aduce schimbări managementului și documentelor constitutive fără acordul prealabil scris al
băncii; (viii) cerința de a solicita acordul prealabil pentru î ncheierea unor tranzacții la nivel intra-grup care
depășesc un anumit prag valoric; (ix) neexecutarea încrucișată (cross-default ), etc. În plus, facilitățile de
finanțare ale Grupului conțin angajamente potrivit cărora Grupu l trebuie să se conformeze principalelor legi
care îi sunt aplicabile, în speci al cu orice cerințe privind li cențerea și obținerea de autorizații, precum și
cerințe de mediu și securitate. Dată fiind natura restrictivă a acestor angajamente, Filialele din Moldova nu
au reușit să-și îndepinească întotdeauna obligațiile și implic it s-au aflat în cazuri de c ulpă cu privire la acele
facilități de finanțare, dar au obținut acorduri de renunțare d e către creditori la drept urile contractuale născute
din apariția respectivelor evenime nte de neîndeplinire a obliga țiilor.
Nu există nicio garanție că Grupul va reuși să respecte în viit or angajamentele asumate conform contractelor
sale de împrumut, fiind posibil ca pentru viitoare evenimente d e neîndeplinire a obligațiilor Grupul să nu
reușească să obțină de la creditori acorduri de renunțare la dr epturile lor contractuale născute pe această cale.
Evenimentele de neîndeplinire a obligațiilor dintr-un contract de împrumut pot determina, printre altele,
costuri asociate cu remedierea acestora, obligația de a oferi g aranții suplimentare, scadența anticipată a
ratelor de credit plătibile conform contractelor de împrumut, î mpreună cu costurile și dobânda acumulate,
neexecutări încrucișate (cross-defaults) în baza altor contract e, care pot determina în sarcina Grupului
obligații suplimentare de plată, limitarea capacității ulterioa re de împrum ut sau obligația de a plăti daune-
interese. Producerea oricărui eveniment din cele de mai sus ar putea avea un efect negativ semnificativ
asupra activității, rezultatelor sau situației financiare ale G rupului.
Societatea va avea obliga ții legale suplimentare și va înregistra costuri suplimentare ca urmare a
admiterii la tranzac ționare a Ac țiunilor
Este posibil să înregistrăm costuri semnificative pentru a asig ura conformitatea cu noul regim de guvernanță
corporativă și cu cerințele de transparență și raportare care n e vor deveni aplicabile începând cu Admiterea la
Tranzacționare. De asemenea, s-ar putea să nu reușim să ne conf ormăm în mod eficient și cu succes
cerințelor aplicabile unei societăți admise la tranzacționare p e o bursă de valori. Incapacitatea noastră de a ne
conforma tuturor cerințelor aplicabile ar putea duce la aplicar ea unor amenzi și penalități, ar putea distrage
atenția echipei noastre de conducere de la gestionarea activită ții sau ar putea conduce la pierderea încrederii
investitorilor în raportările noastre financiare, ceea ce ar pu tea avea un impact negativ semnificativ asupra
32
activității, rezultatelor operați onale și situației noastre fin anciare sau asupra prețului Acțiunilor.
Hotărâri nefavorabile ale autorit ăților fiscale ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra
rezultatelor opera ționale și asupra fluxului de numerar
Legile și reglementările fiscale din România, Moldova și Cipru pot suferi modificări și pot exista modificări
și în interpretarea și aplicarea acestora. Sistemele fiscale di n aceste state pot fi caracterizate prin existența
unui număr mare de taxe și a unei legislații care suferă frecve nt schimbări, care în unele situații se pot aplica
în mod retroactiv, pot fi susceptibile de interpretări diverse și, în unele cazuri, sunt contradictorii. Cu privire
la numeroase aspecte, practica și liniile interpretative direct oare pentru persoanele juridice și fizice sunt
insuficiente pentru a aprecia în mod corespunzător încadrarea f iscală a anumitor operațiuni și acțiuni ale
acestora. De asemenea, schimbările în legislația fiscală și/sau modul de interpretare sau aplicare a legilor
fiscale se pot dovedi dificil de prezis de către Grup, astfel c ă Grupul poate fi nepregătit pentru asemenea
schimbări.
În acest context, anumite practici ale Grupului (în special pra ctici din trecut ale Grupului care au condus la
constituirea de provizioane în situațiile financiare), în pofid a evaluării făcute de echipa de management la
acel moment, ar putea fi interpretate diferit de către autorită țile fiscale, fapt care ar putea conduce la o
creștere a răspunderii fiscale a Grupului și la alte consecințe juridice.
Grupul evaluează în mod regulat riscurile fiscale și stabilește provizioane fiscale pe baza celor mai diligente
estimări ale echipei de management, bazate de asemenea pe consu ltanță oferită de consultanții fiscali
relevanți. Echipa de management consideră că a constituit în mo d adecvat provizioane pentru obligațiile de
natură fiscală ale Grupului, bazându-se pe interpretarea legisl ației fiscale, pe interpretări oficiale și pe decizii
ale instanțelor de judecată. Cu toate acestea, interpretarea au torităților relevante ar putea fi diferită și efectul
asupra situațiilor financiare consolidate, dacă autoritățile vo r impune cu succes asemenea interpretări proprii,
ar putea fi semnificativ.
Riscuri specifice de țar ă și riscuri de regiune
Investiții în piețe în curs de dezvoltare, inclusiv România și Republica Moldova, precum și expunerea
către piețe de export cheie precum Polonia, Republica Ceh ă, Slovacia, Ucraina sau China, implic ă
anumite riscuri macro-economice, care ar putea fi mai semnificative decât riscurile asociate unor pie țe
mai dezvoltate
Deși, potrivit informațiilor publicate de Institutul Național d e Statistică din România, în timpul trimestrului
trei al anului 2017 produsul intern brut (PIB) a crescut cu 8,8 % (date estimative) în comparație cu trimestrul
al treilea din anul 2016, România a rămas în urmă în ceea ce pr ivește anumiți indicatori economici
importanți care contribuie la o dezvoltare sustenabilă viitoare .. Importurile sunt stimulate de o puternică
cerere internă, în timp ce exporturile au continuat să crească, în special în sectorul se rviciilor. Stimulii fiscali
oferiți de autoritățile române în ultimii ani sunt așteptați să c o n t i n u e s ă s u s ț i n ă o c r e ș t e r e a P I B r e a l î n
perioada 2018-2020, estimată de Camera Națională de Prognoză di n România la mai mult de 5%. Aceste
măsuri, împreună cu o creștere accelerată a salariilor, vor con tribui și mai mult la creșterea cererii interne,
deja puternică. În același timp, măsurile de politică economică care vizează producția, cum ar fi investițiile în
inovare și infrastructură sau îmbunătățirea mediului de afaceri și a administrației publice, rămân limitate.
Principala provocare va fi asig urarea unei creșteri echilibrate și durabile în viitor.
Din perspectiva piețelor de capital, BVB se află încă pe lista de piețe de frontieră, potrivit clasificării
realizate de agenția de rating a London Stock Exchange, FTSE Ru ssell. O posibilă promovare în categoria de
piețe emergente este împiedicată, printre altele, de neîndeplin irea condițiilor privitoare l a lichiditatea pieței.
BVB a intrat pe lista de monitorizare FTSE Russell în luna sept embrie 2016 pentru a fi promovată la statutul
de piață emergentă. În general, investițiile în țările în curs de dezvoltare, cum este România, sunt potrivite
doar pentru investitori sofisticați care pot aprecia deplin sem nificația riscurilor implicate.
33
În ce privește Republica Moldova, economia se recuperează în ur ma repercusiunilor suferite în urma
scandalului din domeniul bancar c are a determinat colapsul a tr ei bănci în anul 2015. Creșterea PIB-ul a atins
4,1% în 2016, este estimată de FMI la 3,5% în 2017 și pe termen mediu la 4%. În ciuda creșterii economice
și a faptului că Republica Moldova se află într-un climat pozit iv din punct de vedere al reformelor, FMI
continuă să vadă riscuri importante, astfel cum au subliniat sp ecialiștii săi într-o serie de comentarii din 7
noiembrie 2017, aceste riscuri incluzând: incertitudinea politi că în contextul alegerilor parlamentare care se
a p ro p ie, r i s cur i d e n a tu r ă m ac ro -financiară legate de întârzier i în curățarea decisivă a sectorului financiar,
precum și riscuri legate de posibilitatea de a majora rata de c reștere sustenabilă ca urmare a dificultăților de a
menține climatul pozitiv al refor melor pentru o perioadă extins ă.
Deși Grupul nu desfășoară operațiuni de producție în Polonia, R epublica Cehă, Slovacia, Ucraina sau China,
Grupul depinde într-o mare măsură de aceste piețe emergente înt rucât acestea reprezintă destinații cheie de
export. Din acest motiv, Grupul depinde de evoluțiile macro-eco nomice, socio-politice și instituționale din
aceste țări, precum și de risc urile asociate calității lor de p iețe emergente. Orice deteriorare a stabilității
macro-economice în oricare dintre aceste țări ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra operațiunilor
Grupului.
Recentele tulbur ări politice din România risc ă slăbirea încrederii pie ței
România s-a confruntat cu perioa de importante de instabilitate politică. În special, în ultimi câțiva ani,
mediul politic din România, principala noastră piață, a fost un ul instabil, dominat de conflicte politice și se
află sub presiuni semnificative din partea protestelor din stra dă având ca principal subiect, în anul 2017,
propunerile legislative ale Parlamentului și Guvernului de modi ficare a Codului Penal și dezincriminarea
anumitor infracțiuni, cât și modificările aduse Codului Fiscal.
Situația politică s-a înrăutățit în luna iunie 2017, când cabin etul PSD condus de Sorin Grindeanu a fost
îndepărtat prin moțiune de cenzură introdusă de partidul său și a fost înlocuit cu cabinetul condus de Mihai
T u d o s e n u m i t P r i m – m i n i s t r u l a d a t a d e 2 6 i u n i e 2 0 1 7 , c a r e l a r â ndul său a demisionat în ianuarie 2018.
Instabilitatea politică persistă din cauza schimbărilor frecven te ale miniștrilor și din cauza faptului că unele
propuneri legislative cu impact semnificativ (modificarea Codul ui Fiscal și modificarea „Legilor Justiției”)
sunt larg contestate de mediul de afaceri și ONG-uri.
Înrăutățirea în viitor a acestor tendințe politice sau intensif icarea protestelor sociale ar putea avea un efect
negativ semnificativ asupra operațiunilor Grupului.
Crizele politice și contextul geopolitic ar putea submina pe rspectivele economiei Republicii Moldova
În anul 2016, dl. Igor Dodon, conducătorul Partidului Socialist , cu 52% din voturi, a câștigat primele alegeri
prezidențiale ale țării prin suf ragiu universal din ultimii 20 de ani, cu o agendă politică care favorizează o
apropiere față de Rusia și Comunitatea Statelor Independente. C u toate acestea, guvernul este condus de
către Pavel Filip din partea Partidului Democrat, care sprijină aderarea țării la Uniunea Europeană, fapt care
ar putea cauza viitoare tensiuni politice. Mai mult, incertitud inea evoluției peisajului politic din Republica
Moldova poate fi amplificată de alegerile parlamentare care vor avea loc în 2018.
De asemenea, ambițiile secesioniste ale Transnistriei, o regiun e de la granița cu Ucraina intens populată de
vorbitori de limbă rusă, ar putea eroda relațiile Moldovei cu F ederația Rusă. Aceste re lații pot fi înrăutățite și
mai mult în viitor ca urmare a discuțiilor privind aderarea Rep ublicii Moldova la UE. Republica Moldova a
semnat un Acord de Asociere cu Uniunea Europeană în anul 2014 ș i cooperează în cadrul conferit de Politica
Europeană de Vecinătate și de dimensiunea sa est regională, Par teneriatul de Est.
Dacă instabilitatea politică din Republica Moldova continuă sau crește, aceasta ar putea avea un efect negativ
semnificativ asupra activității, r ezultatelor operaționale și s ituației noastre financiare.
34
Sistemul juridic român și legislația român ă continuă să se dezvolte, ceea ce ar putea crea un mediu incert
pentru realizarea de investi ții și pentru derularea activit ăților comerciale
Incertitudinile privitoare la sis temul juridic și judiciar ar p utea avea un efect negativ asupra economiei și
astfel ar crea un mediu incert pentru investiții și activități comerciale. În comparație cu jurisdicțiile mai
mature, sistemul judiciar din România este subfinanțat. România este o jurisdicție guvernată de dreptul civil,
hotărârile judecătorești neavând în general efect de precedent. Prin urmare, instanțele nu sunt în general
ținute de hotărâri judecătorești precedente pronunțate în circu mstanțe similare, ceea ce ar putea avea ca
rezultat o aplicare neunitară a legislației române pentru soluț ionarea acelorași litigii sau a unora similare.
Deși rolul hotărârilor judecătorești ca îndrumar pentru publicu l general în interpretarea legislației române
aplicabile este în general limitat, toate deciziile pronunțate de Înalta Curte de Casație ș i Justiție sunt la acest
moment disponibile online, iar judecătorii și grefierii primesc din ce în ce mai mult acces la hotărârile
judecătorești din toate celelalte instanțe din țară, ceea ce po ate îmbunătăți uniformitatea hotărârilor
pronunțate. Cu toate acestea, deși sistemul judiciar român a fo st supus mai multor reforme pentru
modernizarea și consolidarea independenței puterii judecătoreșt i, aceste reforme nu au fost suficiente pentru
a soluționa eficient problema unei jurisprudențe neunitare. Chi ar și așa, noile coduri de procedură civilă și
penală introduc noi mecanisme de unificare a jurisprudenței și m ă s u r i e f e c t i v e d e a t i n g e r e a r e z u l t a t e l o r
urmărite sunt încă în lucru. În mod similar, aplicarea uniformă a legii este îngreunată de calitatea (în special
claritatea și transparența) și stabilitatea cadrului legal. Int erpretarea inconsecventă și aplicarea legii se
reflectă de asemenea în administrația publică (e.g. administraț ia fiscală), dar sunt luate măsuri pentru
îmbunătățirea acestor probleme, inclusiv emiterea de către inst ituțiile competente a deciziilor pentru
interpretarea și aplicarea unitară a prevederilor legale releva nte. Toate aceste incertitudini care țin de
sistemul juridic și judiciar din România ar putea avea un efect negativ asupra economiei și implicit asupra
activității, rezultatelor operați onale, situației financiare și perspectivelor Grupului.
Deteriorarea politicilor fiscale amenin ță dezvoltarea României
Cadrul juridic și fiscal din România se află într-o continuă sc himbare. Cel mai recent exemplu dintr-o serie
de modificări aduse cadrului fisca l este dat de modificarea Cod ului Fiscal printr-o ordonanță de guvern, în
luna noiembrie 2017, fără a avea loc consultarea obișnuită a pu blicului, și care produce efecte juridice
începând cu luna ianuarie 2018. Modificările au fost concentrat e pe impozitul pe venit și nivelul
contribuțiilor la asigurările sociale, pe transferul contribuți ilor sociale plătite de către angajator în sarcina
angajatului, pe impozitul aplicat micro-întreprinderilor și alt e aspecte privitoare la impozitul pe profit.
Modificările au fost criticate atât de mediul de afaceri cât și de sindicate, iar acestea din urmă au organizat
proteste împotriva modificărilor din cauza potențialei reduceri a salariilor din sectorul privat în urma aplicării
acestor prevederi. În plus, programul de guvernare pentru anii 2017-2020, publicat în luna iunie 2017, are în
vedere reduceri suplimentare de taxe semnificative (e.g. reduce re valorii cotei TVA de la 19% la 18%
începând cu luna ianuarie 2019 și eliminarea a unei serii de ta xe). Totodată, Legea Salarizării Unitare care a
intrat în vigoare începând cu data de 1 iulie 2017, introdusă p entru a elimina discrepanțele nejustificate din
sistemul de remunerație din sectorul public, prevede o majorare semnificativă a salariilor medii din sectorul
public, începând cu luna ianuarie 2018.
Potrivit Comisiei Europene, defi citul bugetar structural va cre ște la 3,9% din PIB în 2017, ceea ce ar
reprezenta o creștere de 3,3% din PIB în doi ani, contrar regul ilor fiscale naționale și din UE. România se
confruntă cu riscul de a reintra în Procedura de Deficit Excesi v a UE în 2017 (procedura detaliată a UE
pentru a corecta nivelul excesiv al deficitului sau al nivelulu i datoriilor). La data de 22 mai 2017, Comisia
Europeană a adresat o avertizare României privind existența une i devieri semnificative de la traiectoria de
ajustare în vederea atingerii obiectivului bugetar pe termen me diu în 2016 și a recomandat Consiliului
European să adopte o recomandare pentru România să ia măsurile corespunzătoare în 2017 pentru a corecta
această deviere semnificativă.
Reduceri fiscale viitoare efectuate fără a accelera eforturile de a îmbunătăți colectarea veniturilor, precum și
o creștere suplimentară a salariilor din sectorul public atât t imp cât eficiența reformelor din acest sector
35
public este încă redusă, determină un risc semnificativ de ince rtitudine în legătură cu perspectiva asupra
politicii fiscale și cea privind veniturile, lucru care, la rân dul său, ar putea avea un efect negativ semnificativ
asupra activității, rezultatelor operaționale și situației noas tre financiare.
Infrastructura deficitar ă și de slabă calitate din România și din Republica Moldova limiteaz ă investițiile
Infrastructura din România și Republica Moldova, în special în ceea ce privește sistemul de transport, este
subdezvoltată în comparație cu Europa de Vest. În prezent, Româ nia are în plan demararea de diverse
proiecte pentru îmbunătățirea infrastructurii din țară, fiind p ropuse și încercate diverse planuri de finanțare
pentru a continua această dezvoltare a infrastructurii, inclusi v utilizarea de parteneriate public-private. Cu
toate acestea, nu există garanții că proiectele de infrastructu ră vor fi finanțate sau construite cu succes sau că
infrastructura de slabă calitate din România nu ar perturba act ivitatea comercială obi șnuită a Societății.
Corupția ar putea afecta mediul de afaceri din România
Corupția din România este un risc semnificativ pentru activitat ea noastră. Corupția este prezentă în multe
sectoare economice și implică înalți funcționari numiți și aleș i la toate nivelurile de guvernare, precum și
funcționari publici și angajați ai instituțiilor publice. Deși s-au înregistrat progrese în această direcție, în
ultimii ani persoane publice importante din România fiind conda mnate, structurile administrației locale sunt
în urmă cu pregătirile necesare p entru a lupta eficient împotri va corupției. În plus, România încă se numără
printre cele mai corupte state membre UE, conform Indexului de Percepție a Corupției 2016 emis de
Transparency International (locul 57 din 176 de țări evaluate).
Corupția influențează semnificat iv percepția asupra stabilități i țării și a calității potențialului de investiții,
împiedicând astfel performanța economică, ceea ce, la rândul să u, ar putea avea un efect negativ semnificativ
asupra activității, rezultatelor operaționale și situației noas tre financiare.
Incapacitatea Republicii Moldova de a combate corup ția ar putea avea un impact negativ asupra
activității noastre
Potrivit Indexului de Percepție a l Corupției 2016 emis de Trans parency International, Republica Moldova
ocupă locul 123 din 176 de țări evaluate. În ciuda faptului că Republica Moldova are în vigoare o strategie
națională anti-corupție, inclusiv prin politica de de-reglement are susținută de Guvernul Filip, urcând pe
poziția 44 în clasamentul Băncii Mondiale “Ease of doing busine s s ” c u p r i v i r e l a u ș u r i n ț a c u c a r e s e p o t
derula afaceri, cu un loc în fața României, țara trebuie să fac ă progrese semnificative pentru a fi percepută ca
fiind o țară care luptă eficient împotriva corupției. Potrivit unui studiu publicat de Curtea Supremă a
Republicii Moldova, în 2016, 22% din persoanele implicate în ca zurile de corupție soluționate erau persoane
cu atribuții în domeniul justiției.
Eșecul Republicii Moldova de a înregistra progrese în ceea ce p rivește lupta împotriva corupției sau o
deteriorare a politicilor sale împ otriva corupției ar putea ave a un efect negativ semnificativ asupra
operațiunilor Grupului din Republica Moldova.
Ineficiența administrativ ă și judiciar ă din Republica Moldova poate avea un impact asupra activit ății
Grupului
În pofida eforturilor din cadrul Reformei Justiției din Republi ca Moldova 2011-2016 și al diverselor proiecte
de cooperare specifică ramurii și al proiectelor de modernizare , funcționarea instanțelor și a autorităților
publice însărcinate cu interpretarea și aplicarea legilor moldo venești rămâne afectată de unele ineficiențe.
Aceste ineficiențe determină interpretarea și aplicarea neunita ră și deficitară a legilor moldovenești, formarea
practicilor contradictorii și nefondate și lipsa încrederii în forța precedentului judiciar. Curtea Supremă de
Justiție din Republica Moldova emite hotărâri explicative și re comandări pentru a încerca soluționarea
problemelor interpretării neunitare, însă acestea nu oferă înto tdeauna soluții juridice unitare și acoperă
insuficient sau chiar deloc multe domenii legislative tehnice ( e.g. legile vămilor). În plus, aceste ineficiențe
36
îngreunează actualul proces de transpunere a legilor Uniunii Eu ropene în sistemul juridic moldovenesc,
întrucât instanțele și autoritățile publice se adaptează cu gre u la legislația Uniunii Europene care este nu doar
mai complexă, cât și conceptual d iferită de cadrul juridic ante rior.
Funcționarea ineficientă a instan țelor moldovenești și a autori tăților publice ar putea avea un efect negativ
asupra economiei și mediului de afaceri moldovenesc, care la râ ndul lor ar putea avea un impact negativ
asupra activității noastre.
Legislația din Republica Moldova se afl ă în plină reformă, ceea ce ar putea crea un mediu incert pentru
realizarea de investi ții și pentru derularea activit ăților comerciale
Cadrul legal moldovenesc continuă să sufere reforme în scopul a linierii acestuia la legile Uniunii Europene,
conform obligațiilor asumate de Republica Moldova în baza Acord ului de Asociere din 2014 dintre Moldova
și Uniunea Europeană. Reforma afe ctează anumite domenii de o de osebită importanță pentru Filialele din
Moldova (cum sunt standardele de siguranță alimentară și gestiu nea deșeurilor) și, dat fiind ritmul lent al
procesului de tranziție, poate conduce la crearea unui mediu le gislativ incert. Soc ietățile moldovenești
afectate de incertitudine pot întâmpina dificultăți în ceea ce privește respectarea legilor care nu au fost
implementate deplin (în special d in cauza lipsei reglementărilo r secundare) și ca urmare a lipsei unor practici
legislative dezvoltate de autor itățile publice relevante care s unt însărcinate cu punerea în executare a legii.
Această incertitudine poate avea un efect negativ asupra econom iei și mediului de afaceri din Republica
Moldova, care la rândul său ar putea avea un impact negativ asu pra activității noastre.
UE poate impune sanc țiuni dacă România nu î și îndepline ște obligațiile post-aderare
România a aderat la UE în ianuarie 2007, sub condiția îndeplini rii unor obiective post-aderare mandatate de
UE în baza Mecanismului de Cooperare și Verificare („ MCV ”) destinate a ajuta România să abordeze
problemele ce țin de reforma judiciară și de lupta împotriva co rupției. MCV va înceta atunci când vor fi
îndeplinite în mod satisfăcător toate obiectivele aplicabile Ro mâniei.
Pe 15 noiembrie 2017, Comisia Europeană a publicat cel mai rece nt raport despre progresul României în
cadrul MCV. Raportul arată că, în ciuda unor progrese în ceea c e privește unele recomandări ale Comisiei
Europene incluse în raportul din luna ianuarie 2017, climatul d e reformă din anul 2017 s-a pierdut în general,
încetinind îndeplinirea restului recomandărilor, existând riscu l redeschiderii problemelor pe care raportul din
luna ianuarie 2017 le-a considerat îndeplinite.
Dacă România nu se conformează în mod corespunzător recomandări lor făcute de către Comisia Europeană
cu privire la acțiunile ce trebuie întreprinse de către Statul Român, UE are dreptul de a aplica sancțiuni
împotriva României, inclusiv suspendarea obligației statelor me m b r e U E d e a r e c u n o a ș t e ș i a a p l i c a , î n
condițiile cuprinse în legislația UE, hotărârile judecătorești ale instanțelor din România. Aplicarea oricăror
sancțiuni menționate mai sus poate avea efecte negative asupra încrederii investitorilo r în România, ceea ce
ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra activității, rezultatelor operaționale și situației noastre
financiare.
Conflictele sociale, politice și militare actuale și viitoare din regiunea în care desf ășurăm operațiuni ar
putea avea consecin țe de natur ă să afecteze negativ în mod se mnificativ activitatea noastr ă.
D e l a î n c e p u t u l a n u l u i 2 0 1 4 , U c r a i n a , c a r e a r e g r a n i ț ă a t â t c u România cât și cu Republica Moldova, se
confruntă cu o gravă criză internă în care se presupune că Fede rația Rusă este de asemenea intens implicată.
În timpul acestei crize, Ucraina a pierdut controlul asupra pen insulei Crimeea în favoarea Federației Ruse și
asupra unei părți se mnificative din celelalte teritorii estice în favoarea separatiștilo r pro-ruși. Ca reacție la
puternica intervenție (inclusiv de natură militară) a Federație i Ruse resimțită în Ucraina, Statele Unite și
Uniunea Europeană au impus mai multe serii de sancțiuni economi ce și amenință și cu aplicarea de sancțiuni
suplimentare în viitor. Federația Rusă a negat implicarea sa și a impus anumite sancțiu ni economice ca formă
37
de represalii.
De asemenea, multe țări europene au avut de suferit de pe urma migrației masive a refug iaților din Orientul
Mijlociu, migrație care a avut un impact profund asupra mediilo r economice, sociale și politice din aceste
țări. O intensificare eventuală a acestor conflicte are potenți alul de a determina condiții economice negative
semnificative, tulburări sociale sau, și mai grav, o confruntar e militară în zonă. Efectel e sunt în mare măsură
nepredictibile, dar ar putea include o scădere a investițiilor din cauza incertitudinii, alte sancțiuni economice
care pot afecta în mod negativ e conomiile țărilor în care desfă șurăm operațiuni, fluctuații semnificative ale
cursului valutar, majorări ale ratelor dobânzii, scăderea dispo nibilității creditelor, a fl uxurilor comerciale și a
capitalului circulant și majorări ale prețului energiei.
Acestea și alte efecte negative neprevăzute ale crizelor din re giune ar putea avea un efect negativ
semnificativ asupra activității, p erspectivelor, rezultatelor o peraționale și situație i noastre financiare.
Referendumul din UK prin care s-a votat p ărăsirea de c ătre Marea Britanie a Uniunii Europene ar putea
crea incertitudine și riscuri politice și economice care pot afecta negativ pie țele în care ne desf ășurăm
operațiunile și activitatea.
Referendumul din UK prin care s-a votat părăsirea de către Mare a Britanie a Uniunii Europene („ Brexit ”), a
creat volatilitate în piețele fin anciare globale și ar putea de termina incertitudine prelungită cu privire la
anumite aspecte ale economiilor europene și globale, cât și ale societăților și consumato rilor europeni. Există
probabilitatea ca Brexit să conti nue să aibă un efect negativ a supra condițiilor economic e europene și globale
și ar putea contribui la o mai mare instabilitate pe piețele fi nanciare globale înainte și după ce termenii
viitoarei relații ale Marii Brita nii cu Uniunea Europeană vor f i stabiliți. Brexit ar putea să mai afecteze și
mediul politic general din Uniunea Europeană, precum și stabili tatea și poziția Uniunii Europene ca piață
unică.
Până ce nu se vor mai clarifica situația și cerințele juridice, politice și economice pentru părăsirea de către
Marea Britanie a Uniunii Europene, poate fi prezentă, în specia l pe piețele europene, o incertitudine politică
și economică, ceea ce ar determina o scădere a activității pe p iețele pe care desfășurăm activități și o scădere
a cheltuielilor și investițiilor. De asemenea, această incertit udine poate determina o creștere a costurilor în
sarcina noastră din cauza modificărilor legislative, cât și a f luctuațiilor cursului de schimb valutar dintre
monedele euro, leul românesc și dolarul american. Aceste efecte ar putea avea un efect negativ asupra
activității, investițiilor și potențialei noastre dezvoltări în Europa. Acești factori ar putea majora costurile
operaționale, întârzia programele de cheltuieli de capital sau ne-ar putea încărca cu obligații legale
suplimentare, fapt ce ar putea avea un efect negativ semnificat iv asupra activității, perspectivelor, rezultatelor
operaționale și situației noastre financiare. Mai mult, ca urma re a acestei incertitudini, piețele financiare ar
putea suferi o volatilitate semni ficativă care a r putea afecta negativ prețul Acțiunilor noastre.
În plus, Brexit a determinat o volatilitate generalizată a pieț ei de schimb valutar. Volatilitatea crescută pe
piața de schimb valutar ca urmare a Brexit ar putea afecta nega tiv în mod semnificativ rezultatele
operaționale ale Grupului întrucât există posibilitatea ca Grup ul să nu fie capabil să implementeze strategii
adecvate de protecție împotriva riscului de schimb valutar.
Posibila destr ămare a Uniunii Europene ar putea avea un efect negativ semnif icativ asupra opera țiunilor
Grupului
Este incert dacă peisajul politic din anumite țări din Uniunea Europeană se va îndrepta spre o direcție în care
anumite țări decid să părăsească zona euro și să reintroducă mo nedele naționale. O ieșire a uneia sau a mai
multor țări din Uniunea Monetară Europeană va avea, probabil, c onsecințe negative care sunt potențial
semnificative și greu de anticipat atât pentru economiile ieșit e din Zona Euro, cât și pentru economiile
statelor celor care rămân în Zona Euro și pentru Uniunea Europe ană și ar putea duce la schimbări
semnificative pe piețele financi are și ulterior la crearea unei nesiguranțe pe aceste piețe financiare. Acest
lucru ar avea un impact direct asupra Grupului, care are o expu nere semnificativă la EUR. Impactul oricărei
38
astfel de evoluții ar putea fi în detrimentul afacerilor, opera țiunilor și profitabilității Grupului, al solvabilității
Grupului și al solvabilității cocontractanților, clienților și furnizorilor săi de servicii și/sau în detrimentul
valorii și lichidității Acțiunilor.
Activele Grupului ar putea fi suspuse exproprierii și confiscării
Sub rezerva unor cerințe specifice prevăzute de legislația loca lă (precum necesitatea utilizării proprietăților,
în anumite circumstanțe, în interes național) și a plății antic ipate a unei juste despăgubiri către filialele
relevante din Grup, anumite Guverne pot impune politici de expr opriere totală sau parțială a activelor
deținute de filialele Grupului. Cu toate acestea, nu există nic io certitudine că despăgubirea se va ridica la
valoarea de piață a respectivei proprietăți. Exproprierea sau c onfiscarea societăților î n care Grupul investește,
a activelor acestora sau a unei părți din acestea, eventual cu plata unei despăgubiri neadecvate, ar putea avea
un efect negativ semnificativ asupra activității, situației fin anciare, perspectivelor și rezultatelor operaționale
ale Grupului, în funcție de activul relevant implicat.
Riscuri privitoare la Emitent și Acțiuni Emitentul este constituit și înființat conform legilor din Cipru și drepturile ac ționarilor pot fi limitate
conform legilor din Cipru
Emitentul este o societate constituită și care funcționează con form legilor din Cipru. Drepturile titularilor
Acțiunilor, inclusiv ai Acțiunilor Oferite, sunt guvernate de A ctul Constitutiv al Societății și de legile din
Cipru (pentru detalii, consultați secțiunea „ Descrierea Capitalului Social și a Structurii Corporative” de mai
jos). În mod corespunzător, structura societară a Emitentului ș i drepturile și obligațiile acționarilor acestuia
pot fi diferite de drepturile și obligațiile acționarilor în so cietățile listate pe BVB. Exercitarea anumitor
drepturi ale acționarilor de căt re investitorii într-o societat e din Cipru ar putea fi mai dificilă și mai
costisitoare decât exercitarea dr epturilor în cadrul unei socie tăți române. Hotărârile A dunării Generale pot fi
luate cu majorități diferite de majoritățile necesare pentru ad optarea unor hotărâri echivalente în societățile
române.
În plus, în scopul regulamentelor europene privitoare la cerinț ele de transparență, Cipru va fi statul membru
de origine al Emitentului, iar România va fi statul membru gazd ă. Directivele europene prevăd competențe
diferite pentru statul membru de origine și statele membre gazd ă cu privire la drepturile și obligațiile
investitorilor în societăți listate, în funcție de subiectul re glementărilor, inclusiv, spre exemplu, protecția în
contextul preluărilor. De asemenea, directivele nu sunt întotde auna implementate într-un mod corespunzător
la nivel național. Drept conseci nță, investitorii în Acțiuni po t fi forțați să solicite cons ultanță juridică pentru a
se conforma tuturor regulamentelor la momentul exercitării drep turilor acestora sau la momentul îndeplinirii
obligațiilor acestora. Dacă un investitor nu își îndeplinește o bligațiile sau încalcă legea la momentul
exercitării drepturilor aferente Acțiunilor, acesta ar putea fi a m e n d a t s a u s a n c ț i o n a t p e n t r u r e s p e c t i v a
neconformare sau ar putea să devină incapabil să își exercite d repturile decurgând din calitatea sa de titular al
Acțiunilor.
Restricții privitoare la exercitarea drepturilor de preemp țiune în leg ătură cu viitoarele emisiuni de ac țiuni
în Emitent
Pentru a strânge fonduri în viitor, este posibil ca Societatea să emită Acțiuni suplimentare, inclusiv sub forma
unor acțiuni ordinare. În general, titularii de acțiuni din cad rul unei societăți listate din Cipru au, în temeiul
legii, drepturi de preempțiune la o emisiune de noi acțiuni în
respectiva societate (c u condiția ca aceste
acțiuni să fie vărsate în numerar și drepturile de preempțiune să nu fi fost ridicate). Acționarii nu vor putea să
își exercite drepturile de preempțiune pentru acțiunile în Soci etate cu privire la majorări de capital în natură
sau pentru care drepturile de preempțiune au fost ridicate. În consecință, există posibilitatea ca acționarii să
nu își poată exercita drepturile de preempțiune în cadrul viito arelor emisiuni de acțiuni în Societate, și, ca
urmare, procentajul participațiilor acestora în Societate să sc adă.
39
Emitentul poate fi considerat ca având reziden ța fiscală în afara Ciprului
Potrivit prevederilor legislației din Cipru referitoare la impo zitul pe venit, o societate este considerată ca
având rezidența fiscală în Cipru în scopuri fiscale dacă conduc erea și controlul acesteia sunt exercitate în
Cipru. Conceptul de „conducere și control” nu este definit de c ătre legislația fiscală cipriotă. Cu toate
acestea, există anumite criterii generale relevante pentru a st abili dacă o societate va fi considerată sau nu ca
având rezidența fiscală în Cipru: (i) dacă societatea este cons tituită în Cipru și are rezidența fiscală doar în
Cipru; (ii) dacă Consiliul de Administrație al Societății are s au nu putere de decizie care este exercitată în
Cipru în ceea ce privește deciziile esențiale de conducere, dec iziile strategice și comerciale necesare pentru
operațiunile societății și politicile generale ale acesteia și, în special, dacă majoritat ea adunărilor Consiliului
de Administrație au loc sau nu în Cipru și, de asemenea, dacă m ajoritatea membrilor Consiliului de
Administrație au sau nu rezidența fiscală în Cipru; (iii) dacă adunările acționarilor au loc sau nu în Cipru;
(iv) dacă societatea a conferit sau nu împuterniciri generale p rin care deleagă puterile consiliului de a
exercita controlul și adopta decizii; (v) dacă declarațiile cor porative și funcțiile de raportare sunt îndeplinite
de reprezentanți situați în Cipru; (vi) dacă contractele privit oare la activitatea sau activele societății sunt sau
nu încheiate sau semnate în Cipru.
Dacă majoritatea Consiliului de Administrație al Societății est e formată din persoane având rezidența fiscală
în România, există un risc sporit să se considere că Societatea nu este condusă și controlată în Cipru și, prin
urmare, nu are rezidența fiscală în Cipru. Dacă se consideră că Societatea nu își are rezidența fiscală în
Cipru, Societatea nu poate fi supusă regimului fiscal din Cipru , cu excepția regulilor privitoare la venitul
realizat în Cipru și este posibil să fie supusă regimului fisca l din țara în care aceasta va fi considerată ca fiind
rezident. Mai mult, Societatea nu ar fi eligibilă pentru a se b ucura de beneficiile prevăzute de tratatele fiscale
încheiate între Cipru și alte țăr i. În situația în care majorit atea Consiliului de Administrație al Societății este
formată din rezidenți în sens fiscal sau cetățeni ai României, există riscul să se considere că Societatea, deși
este condusă și controlată în Cipru și prin urmare are rezidenț a fiscală în Cipru, are sediul permanent în
România sau în altă țară. Acest sediu permanent ar putea fi sup us impozitării în jurisdicția sediului
permanent cu privire la profituri le atribuite sediului permanen t. Dacă Societatea are rezidența fiscală într-o
jurisdicție în afara Ciprului sau se consideră ca având în sedi u permanent în România sau în altă țară, sarcina
sa fiscală poate crește semnific ativ, fapt care la rândul său, poate afecta negativ în mod semnificativ
activitatea, situația financiară și rezultatele sale operaționa le.
Emitentul poate face obiectul impozitului pentru ap ărare în Cipru
Societățile cipriote trebuie să plătească o Contribuție Special ă la Fondul de Apărare al Republicii Cipru, sau
impozitul pentru apărare, la o cotă de 17% aplicată distribuiri lor de dividende prezumate, în măsura în care
beneficiarii reali sunt rezidenți fiscali ciprioți. O societate cipriotă care nu distribuie cel puțin 70% din
profiturile sale în urma impozitării în termen de doi ani de la încheierea anului în care profiturile au fost
realizate este prezumatăa fi d istribuit această sumă cu titlu d e dividend la doi ani de la încheierea
respectivului an. Valoarea acestei distribuiri prezumate de div idende, supusă impozitului pentru apărare, este
redusă prin orice dividend plătit efectiv din profiturile afere nte anului relevant în orice moment până la data
la care se consideră că distribuirea a fost realizată, iar rest ul profitului rezultant va fi supus impozitului
pentru apărare în limita acțiunilor deținute în societate la ac el moment de rezidenți fiscali ciprioți. Profiturile
care vor fi luate în considerare pentru determinarea dividendel or prezumate nu includ ajustările reale ale
valorilor oricăror bunuri mobile sau imobile.
Impozitul pentru apărare plătibil ca urmare a unei distribuiri prezumate de dividende este plătit în primă
instanță de Societate, care poate apoi recupera această plată d e la acționarii săi ciprioți prin deducerea sumei
dintr-un dividend efectiv plătit acestor acționari din profitur ile relevante. În măsura în care Societatea nu
poate recupera această sumă din cauza unei schimbări a acționar iatului sau din cauza faptului că nu se
realizează nicio plată efectivă a vreunui dividend, aceasta va suporta costul impozitului pentru apărare.
Impunerea acestui impozit ar putea avea un efect negativ semnif icativ asupra activității, situației financiare și
rezultatelor operaționale ale Grupului, dacă acesta nu poate re cupera impozitul de la acționari astfel cum se
descrie mai sus.
40
Anumite hot ărâri adoptate în trecut de Consiliul de Administra ție al Emitentului se pot dovedi a nu fi
valabile întrucât Consiliul de Administra ție nu a fost format din num ărul necesar de membri
Societatea a funcționat cu un Consiliul de Administrație invali d constituit în perioada cuprinsă între 1 iunie
2010 și 27 noiembrie 2017, în sensul că ar fi trebuit să fie fo rmat din 2 membri și a existat în funcție un
singur membru. În pofida faptului că hotărârile adoptate de Con siliu în această perioadă au fost ratificate de
adunarea generală a acționarilor Societății („ AGA ”) la data de 4 ianuarie 2018, această ratificare este supusă
prevederilor din dreptul comun cipriot care statuează că un act juridic încheiat de o persoană în numele altei
persoane, fără a fi fost mandatată în acest sens, dar care în p rezența mandatului ar fi avut efectul expunerii
unei terțe persoane la daune sau al încetării oricărui drept sa u interes legitim al acelei terțe persoane nu poate,
prin efectul ratificării, să devină valabil astfel încât să pro ducă respectivul efect. În consecință, este posibil ca
aceste hotărâri ale Consiliului de Administrație să nu poată fi puse în executare de către Societate.
Este posibil ca Oferta s ă nu aibă drept efect dezvoltarea unei pie țe active sau lichide pentru Ac țiuni și ca
investitorii s ă nu reușească să își revândă Acțiunile la Pre țul Final de Ofert ă sau la un pre ț mai mare
Înaintea Ofertei, nu a existat nicio piață publică pentru Acțiu ni. După Închiderea cu Succes a Ofertei și după
Admiterea la Tranzacționare, este posibil să nu se dezvolte o p iață de tranzacționare activă pentru Acțiuni
sau, dacă se dezvoltă, este posibil ca aceasta să nu poată fi s usținută sau să nu fie lichidă. În general, piețele
de tranzacționare active, lichi de, duc la o volatilitate redusă a prețului și la o execuție mai eficientă a
ordinelor de tranzacționare pentru investitori. Dacă nu se dezv oltă o piață de tranzacționare lichidă pentru
Acțiuni, prețul Acțiunilor ar put ea fi mai volatil și executare a tranzacțiilor cu Acțiuni a r putea fi mai dificilă.
Prețul de Ofertă va fi stabilit de Societate și Acționarii Vânz ători, în consultare cu Deținătorii Comuni ai
Registrului de Subscrieri, și se poate ca acesta să nu indice p rețul la care vor fi tranzacționate Acțiunile în
urma admiterii lor la tranzacționare pe Piața Reglementată la V edere administrată de BVB. În plus, vânzarea
unui număr substanțial de Acțiuni după Admiterea la Tranzacțion are sau percepția că aceste vânzări vor avea
loc ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra prețului Acțiunilor.
Este posibil ca Ac țiunile Oferite s ă nu fie admise la tranzac ționare pe Bursa de Valori Bucure ști
Chiar dacă Bursa de Valori București a emis un acord de princip iu pentru Admiterea la Tranzacționare,
această admitere impune ca BVB să aprobe și tranzacționarea Acț iunilor. Admiterea Acțiunilor Oferite la
tranzacționare pe Piața Reglementată la Vedere a BVB este supus ă anumitor cerințe. Intenționăm să luăm
toate măsurile necesare pentru a asigura faptul că Acțiunile Of erite sunt admise la tranzacționare pe Piața
Reglementată la Vedere a BVB imediat ce acest lucru este posibi l în urma finalizării Ofertei. Cu toate
acestea, nu există nicio garan ție că, în cazul în care condiții le de admitere spre aprobarea BVB se schimbă,
toate aceste condiții de listare și/sau tranzacționare vor fi î ndeplinite. Drept consecință nu există nicio
garanție că Acțiunile Oferite vor fi admise la tranzacționare p e Piața Reglementată la Vedere a BVB la data
estimată sau că măcar vor fi admise la tranzacționare. Dacă Acț iunile Oferite nu sunt admise la
tranzacționare pe Piața Reglementată la Vedere a BVB, prețul Ac țiunilor Oferite și capacitatea de a le
transfera ar fi afectată negativ în mod semnificativ.
Acționarii actuali ai Societ ății vor continua s ă aibă o influen ță semnificativ ă asupra Societ ății după
Ofertă, iar interesele acestora pot s ă nu fie aliniate cu cele ale celorlal ți acționari ai Societ ății
Imediat după închiderea Ofertei, Acționarii actuali ai Societăț ii vor deține în continuare peste 50% d i n
Acțiuni. Drept urmare, deși fie care dintre aceștia va acționa î n mod independent, Acționarii actuali pot
exercita o influență semnificativ ă asupra Grupului și asupra as pectelor care necesită aprobarea acționarilor,
inclusiv alegerea administratorilor, strategia de afaceri, dist ribuirea dividendelor și tranzacții corporative
semnificative, inclusiv achiziția de participații la alte entit ăți. Respectarea acestor decizii ar putea duce la
cheltuieli de capital semnificative sau la întârzierea, amânare a sau împiedicarea unei schimbări a controlului,
împiedicarea unei fuziuni, conso lidări, preluări sau a altei op ortunități de afaceri. Drept urmare, nu poate
exista nicio garanție că orice aspect care este supus deciziei acționarilor va fi rezolvat în așa fel încât ceilalți
41
deținători ai Acțiunilor să consi dere că decizia servește inter esul acestora. În plus, acționarii actuali, deși
acționează fiecare în mod independent, pot avea un interes în a promova achiziții, renunțări la active,
finanțări sau alte tranzacții car e, conform propriei opinii, ar putea consolida investiția de capital a acestora,
chiar dacă astfel de tranzacții pot implica riscuri pentru alți deținători ai Acțiunilo r. Diferențele dintre
interesele fiecăruia dintre acționarii actuali ai Societății și alți viitori acționari ai Societății pot duce la
conflicte sau pot restricționa capacitatea Grupului de a-și imp lementa strategia de afaceri, ceea ce ar putea
avea un efect negativ semnifica tiv asupra afacerilor Grupului, rezultatelor sale operaționale și situației sale
financiare.
Tranzacționarea pe Bursa de Valori Bucure ști poate fi suspendat ă
ASF este autorizată să suspende tranzacționarea valorilor mobil iare sau să solicite BVB să suspende
tranzacționarea valorilor mobilia re ale unei societăți listate pe BVB dacă o asemenea continuare a
tranzacționării ar afecta în mod negativ interesele investitori lor sau în măsura în care emitentul relevant și-a
încălcat obligațiile prevăzute de legile relevante care regleme ntează valorile mobiliare și de normele de
regulamentare. De asemenea, BVB are dreptul să suspende de la t ranzacționare valorile mobiliare ale unei
societăți listate în alte circumstanțe, în conformitate cu regu lamentele sale. Orice suspendare ar putea afecta
prețul de tranzacționare al Acțiunilor noastre și ar împiedica transferul Acțiunilor Oferite.
Este posibil ca Ac țiunile să fie de-listate de la BVB
Dacă Societatea nu reușește să îndeplinească anumite cerințe sa u obligații stabilite în legi sau regulamente
aplicabile societăților ale căror acțiuni sunt admise la tranza cționare la BVB sau dacă tranzacționarea în bune
condiții, siguranța tranzacționăr ii sau interesele investitoril or sunt puse în pericol, Ac țiunile pot, sub condiția
îndeplinirii anumitor condiții, să fie retrase de la tranzacțio narea pe piață. Nu există nicio garanție că o astfel
de situație nu va avea loc în legătură cu Acțiunile. Toate aces te riscuri, dacă se materializează, ar putea avea
un efect negativ semnificativ asupra prețului Acțiunilor și asu pra capacității investitorilor de a-și vinde
Acțiunile pe piață.
Societatea este o societate de tip holding cu opera țiuni limitate și depinde de opera țiunile filialelor sale
pentru fondurile necesare pentru a î și îndeplini obliga țiile financiare și pentru a pl ăti dividende
Societatea este de tip holding care nu desfășoară operațiuni di recte semnificative. Principalele active ale
Societății sunt titlurile de capital pe care Societatea le deți ne în mod direct sau indirect în filialele sale și care
dețin activele operaționale ale G rupului. Drept urmare, Societa tea va depinde, printre altele, de dividende și
de alte plăți efectuate de filiale le sale pentru generarea fond urilor necesare pentru a îș i îndeplini obligațiile
financiare și pentru a plăti dividendele aferente Acțiunilor Of erite. Filialele Societății sunt districte din punct
de vedere juridic de Societate ș i este posibil ca acestora să l e fie interzisă sau limitată capacitatea de a plăti
dividende sau de a pune în alt mod la dispoziția Societății fon duri în anumite condiții. Dacă Societatea nu
poate obține fondurile de la filialele sale, este posibil ca So cietatea să nu reușească să plătească dividende
pentru Acțiunile Oferite.
Este posibil ca ac ționarii str ăini să fie supuși riscului de curs valutar
Acțiunile Oferite sunt denominate în euro, dar sunt tranzacțion ate în RON. O investiție în Acțiunile Oferite
din partea unui investitor a cărui principală monedă nu este RO N expune investitorul la riscul de curs
valutar. Orice depreciere a RON cu privire la această monedă st răină va reduce valoarea investiției în Acțiuni
sau valoarea oricăror dividende în monedă străină. În plus, con form legii române suntem obligați să plătim
dividendele prin intermediul sistemului operat de Depozitarul C entral din România. În prezent, pentru valori
mobiliare pentru care moneda plăților pentru acțiuni corporativ e, inclusiv plata dividendelor, este aceeași cu
cea în care acțiunile în respectiva societate sunt tranzacționa te și decontate pe piața reglementată,
Depozitarul Central din România, în rolul său de depozitar al E mitentului, procesează și stabilește plățile fie
în RON, fie în EUR, după caz, în conformitate cu Standardele Eu ropene de Piață pentru Procesarea
Acțiunilor Corporative.
42
În cazul în care dividendele sunt plătite într-o monedă diferit ă de cea în care acțiunile care au generat
dividendele sunt tranzacționate și decontate, Depozitarul Centr al din România procesează respectivele plăți
în mod non-standard, ceea ce poate duce la costuri mai mari, cu m ar fi taxele bancare. Aceasta poate însemna
că unele sau toate dividendele viitoare ar trebui să fie plătit e în RON și împreună cu tranzacționarea și
decontarea în RON a acțiunilor care au generat dreptul la divid ende ar expune investitorii a căror monedă
principală nu este RON la riscu l cursului de schimb valutar.
Acțiunile pot avea un pre ț volatil
Prețul acțiunilor unei societăți listate poate fi extrem de vol atil. Pe lângă faptul că acesta este afectat de
rezultatele operaționale efectiv e sau estimate ale Societății, prețul de piață al Acțiunilor Oferite ar putea de
asemenea să fluctueze semnificativ ca urmare a unor factori pe care Societatea nu îi poate controla, inclusiv,
printre altele:
modificări ale recomandărilor an aliștilor sau ale estimărilor c âștigurilor sau performanței financiare a
Societății sau din industrie, sau neîndeplinirea așteptărilor a naliștilor;
fluctuații ale prețurilor și volumelor tranzacționate pe bursa de valori și volatilitate a generală a pieței;
modificări legislative, modificări aduse normelor și reglementă rilor aplicabile Grupului,
operațiunilor acestuia și operați unilor în care membrii Grupulu i au participații, și implicarea în
litigii; și
condițiile generale economice și politice, inclusiv cele din Ro mânia.
Alți factori, cum ar fi perspectiva generală economică, politic ă sau normativă, modificări ale ratelor dobânzii
și ratelor inflației sau perspectiva asupra acestora, fluctuați i valutare, prețul mărfurilor, schimbări ale
atitudinii investitorilor față de anumite sectoare ale pieței ș i cererea și oferta de cap ital pot afecta condițiile
pieței de capital. Tranzacționăr ile cu Acțiunile Oferite de căt re alți investitori, cum ar fi cumpărări sau
vânzări masive ale Acțiunilor Oferite, ar putea de asemenea să afecteze prețul Acțiunilo r Oferite. Astfel, este
posibil ca prețul de piață al Ac țiunilor Oferite să nu reflecte valoarea reală a investițiilo r Societății și prețul la
care investitorii dispun de Acți unile Oferite în orice moment î n timp poate fi influențat de o serie de factori,
din care doar o parte se referă la Grup, în timp ce alții nu po t fi controlați de Grup. Investitorii nu trebuie să
se aștepte că aceștia vor putea să recupereze, în decursul unei perioade pe care aceștia o consideră ca fiind
rezonabilă, investiția în Acțiun ile Oferite. Prețul de comercia lizare al Acțiunilor Oferite poate fi afectat
negativ dacă rezultatele consolid ate și perspectivele Societăți i sunt din când în când sub nivelul așteptărilor
analiștilor de piață ș i investitorilor.
Prețul de comercializare prevalent al Ac țiunilor ar putea fi afectat negativ de vânz ările viitoare sau
posibilitatea real ă sau anticipat ă a vânzării unui num ăr semnificativ de Ac țiuni pe pia ța publică
În urma expirării perioadei de interdicție de înstrăinare aplic abile sau, mai devreme, în cazul în care se
renunță la prevederile privitoare la această interdicție, acțio narii Societății, care de altfel ar fi supuși
interdicției, pot vinde Acțiuni, iar Societatea poate desfășura o ofertă publică sau privată cu privire la
Acțiuni.
Prețul de piață al Acțiunilor ar putea fi afectat negativ dacă acționarii existenți ai Societății ar vinde
participațiile lor sau dacă Societatea ar emite sau vinde un nu măr substanțial de Acțiuni pe piață. Vânzări de
către acționari existenți ai Soc ietății ar putea de asemenea în greuna vânzarea de Acțiuni în viitor de către
Societate la un moment și la un preț pe care aceasta le conside ră corespunzătoare. După cum am menționat,
aceste părți pot efectua tranzac ții la momentul expirării perio adei aplicabile de interdic ție a înstrăinării sau,
mai devreme, în cazul oricărei renunțări anterioare la preveder ile interdicției. Vânzarea unui număr
semnificativ de Acțiuni pe piața publică sau percepția că aceas tă vânzare se poate produce, ar putea afecta
negativ prețul de piață al Acțiunilor.
43
Ordinele investitorilor care particip ă la Ofertă pot fi reduse și este posibil ca unii investitori s ă nu poată
cumpăra Acțiuni Oferite
Acționarii Vânzători își rezervă dreptul de a aloca Acțiunile O ferite între grupuri de in vestitori și în rândul
investitorilor instituționali, la discreția acestora absolută, în urma consultării Deținătorilor Comuni ai
Registrului de Subscrieri. Mai mult, în cazul unei supra-subscr ieri din partea Inves titorilor de Retail în
comparație cu numărul final al Acțiunilor Oferite care urmează a le fi alocate acestora, alocările vor fi reduse
proporțional cu dimensiunea fiecărui ordin introdus.
Nu există nicio contraparte central ă pentru pia ța la vedere din România
Depozitarul Central din România acționează ca agent de decontar e a instrumentelor financiare tranzacționate
la BVB și, în această capacitate, implementează măsuri și proce duri pentru a elimina riscul de eșec al
decontării. Măsurile de garantare a decontării instituite de De pozitarul Central din România nu sunt
suficiente pentru a asigura pe deplin decontarea la timp în caz ul în care un participant cu o obligație de plată
semnificativă nu poate deconta, d in cauza dimensiunii necorespu nzătoare a fondului de garantare și a limitei
de decontare.
În plus, decontarea tranzacțiilor legate de o ofertă publică de valori mobiliare nu este acoperită de Fondul de
Garantare a Decontării.
O contraparte de compensare centrală („ CCP ”) este entitatea al cărei sco p este de a reduce riscul de
decontare. O CCP devine contrapartea cumpărătorului și a vânzăt orului și garantează termenii unei tranzacții
atunci când o parte nu își res pectă obligațiile. CCP colectează bani de la fiecare dintre cumpărător și vânzător
pentru a acoperi potențialele pierderi suferite în cazul neresp ectării termenilor contra ctuali, ceea ce determină
CCP să înlocuiască tranzacția la prețul de piață curent. În pre zent, nu există o CCP înființată în România
pentru a gestiona riscul de contraparte.
Este posibil ca titularii de Ac țiuni din anumite jurisdic ții (inclusiv Statele Unite ale Americii) s ă nu își
poată exercita drepturile de preemp țiune și prin urmare este posibil ca participa țiile acestora s ă fie diluate
Este posibil ca în viitor, pentru a asigura fonduri, Societatea să emită acțiuni suplimentare. În timp ce titularii
existenți ai acțiunilor ordinare în societăți cipriote au, în u nele circumstanțe, drepturi de preempțiune la
momentul emisiunii de noi acțiuni ordinare în respectiva societ ate, astfel cum este descris în secțiunea
„Descrierea Capitalului Social și a Structurii Corporative ”, însă întotdeauna sub rezerva celor de mai sus
prevăzute sub titlul „ Restricții privitoare la exercitarea drepturilor de preemp țiune în leg ătură cu viitoarele
emisiuni de ac țiuni în Emitent ”, este posibil ca titularii Acțiunilor din anumite jurisdicții (inclusiv Statele
Unite ale Americii) să nu poată e xercita asemenea drepturi de p reempțiune cu privire la nicio emisiune de
acțiuni de către Societate, cu excepția cazului în care se ader ă la normele legii referitoare la valorile
mobiliare din respectiva jurisdic ție (incluzând, în Statele Uni te ale Americii, în unele circumstanțe,
depunerea unei declarații de înregistrare în baza Legii Valoril or Mobiliare) sau există o derogare de la aceste
norme. Este puțin probabil ca Societatea să adere la aceste nor me și este posibil ca o derogare să nu fie
disponibilă. Astfel, este posibil ca acești titulari să nu își poată exercita drepturile de preempțiune în cazul
unor emisiuni viitoare de Acțiuni, și, drept urmare, cota de pa rticipare în Societate să scadă.
44
REZUMATUL OFERTEI
Societatea Purcari Wineries Public Company Limited
Acționarii Vânzători Lorimer, Amboselt și IFC Oferta Oferta constă în oferirea de către Acționarii Vânzători a unui număr de până la
9.800.000 Acțiuni existente, reprezentând 49% din capitalul soc ial al Societății.
Oferta este structurată ca o ofertă de Acțiuni Oferite: (1) în România către
Investitorii de Retail și Investitorii Instituționali, astfel c um sunt definiți și detaliați
în secțiunea “ Subscriere și Vânzare ”; și (ii) în afara României doar către
Investitori Instituționali din afara Statelor Unite, în cadrul unor tranzacții de tip
„offshore” astfel cum sunt defin ite și permise în temeiul Regul amentului S din
Legea privind Va lorile Mobiliare
Coordonator Global
Unic și Deținător Comun al Registrului de Subscrieri Raiffeisen Bank S.A.
Deținător Comun al
Registrului de
Subscrieri Swiss Capital S.A.
Tranșele Ofertei Oferta este împărțită în două tranșe („ Tranșele Ofertei ”) după cum urmează:
1 . Un procent de 10% din Acțiunile Oferite (respectiv un număr de 980.000
Acțiuni Oferite) va fi oferit in ițial Investitorilor de Retail (astfel cum sunt
definiți mai jos) („ Tranșa Investitorilor de Retail ”); și
2 . Acțiunile Oferite rămase (respectiv un număr de 8.820.000 Acțiu ni
Oferite) vor fi oferite către I nvestitori Instituționali (astfe l cum sunt
definiți mai jos) („ Tranșa Investitorilor Instituționali ”).
”Investitori Instituționali ” înseamnă investitori calificați în sensul
articolului 2(1)(e) din Directiva privind Prospectul, astfel cu m a fost
implementat prin articolul 2 (21) din Legea privind Emitenții ș i
Operațiunile de Piață; și
“Investitori de Retail ” înseamnă orice persoană fizică sau juridică
care nu îndeplinește criteriile de mai sus pentru a se califica d r e p t
Investitor Instituțional.
Toate Acțiunile au fost emise în conformitate cu legea cipriot ă și respectă această
lege.
Acțiunile Oferite Un număr de până la 9.800.000 acțiuni ordinar e având valoare nominală de 0,01
EUR fiecare.
Monedă Acțiunile Oferite sunt de nominate în EUR și vor fi cota te pe BVB în RON.
45
Legislația care
constituie temeiul emisiunii de Ac
țiuni Legea din Cipru
Registrul Acțiunilor Societatea însăși ține un registru al acți onarilor în care sunt înregistrate Acțiunile
deținute de fiecare Acționar. Odată ce Acțiunile emise de Socie tate vor fi admise
la tranzacționare, registrul acționarilor va fi ținut de Depozi tarul Central S.A., cu
sediul social la adresa Bulevardul Carol I, nr.34-36, etajele 3 ,8 și 9, sectorul 2, cod
poștal 020922, București, România.
Perioada de Ofertă 9 Zile Lucră toare, de la data de și incluz ând 29 ianuarie 2018 și până la data de și
incluzând 8 februarie 2018.
Data Alocării 8 februarie 2018
Închiderea cu Succes Închiderea cu Succes a Ofertei va depinde, printre altele, de determinarea Prețului
Final de Ofertă și decizia fiecăruia dintre Societate, Acționar ii Vânzători și
Deținătorii Comuni ai Registrului de Subscrieri de a continua O ferta, de
îndeplinirea condițiilor prevăzute de Contractul de Plasament ș i lipsa încetării
Contractului de Plasament.
Intervalul de Preț de
Ofertă De la 19 RON pe Acțiune Oferită la 28 RON pe Acțiune Oferită
Prețul Final de Ofertă Prețul Final de Ofertă va fi stabilit în RON cel mai târziu în ziua lucrătoare care
urmează Datei Alocării. Pentru detalii, consultați secțiunea “ Subscriere și
Vânzare ”.
Metode de Intermediere Prin de punerea tuturor diligențelor
Grupul de Distribuție Unitățile r ețelei de distribuție a Raiffe isen Bank S.A., astfel cum sunt identificate
în Anexa 1 ( Rețeaua de distribu ție a Raiffeisen Bank S.A. ) din acest Prospect.
Listare și
Tranzacționare Se va depune o cerere la BVB pen tru admiterea la tranzacționare a Acțiunilor pe
piața reglementată la vedere administrată de BVB, categoria acț iuni internaționale.
BVB a emis un acord de principiu privind admiterea la tranzacți onare. BVB este o
piață reglementată în sensul Dir ectivei privind Piețele de Inst rumente Financiare.
Numerele de identificare și simbolurile de tranzacționare ale Acțiunilor vor fi
următoarele:
ISIN: CY0107600716; CFI: ESVUFR; LEI: 2138004WTEJACWP9GT35; Simbol tranzacționare acțiuni la BVB: WINE Decontare și Transfer Plata pentru Acțiunile Oferite urmează să fie efectuată în RON prin sistemul
RoClear (Sistemul Român de Compe nsare, Decontare, Custodie, Dep ozitare și
Registru), care este administrat de Depozitarul Central din Rom ânia. Transferul
Acțiunilor în cadrul Ofertei și vânzările de Acțiuni pe piața s e c u n d a r ă v o r f i
46
decontate și compensate prin intermediul sistemului de decontar e administrat de
către Depozitarul Central din Ro mânia, în conformitate cu legis lația română
aplicabilă.
Manager de Stabilizare Raiffeisen Bank S.A.
Interdicție de
Înstrăinare Acționarii Vânzători vor agrea cu Managerii în Contractul de Pl asament care
urmează a fi încheiat la data Prospectului sau în jurul acestei date că, fără
a p r o b a r e a s c r i s ă p r e a l a b i l ă a C oordonatorului Global Unic (în n umele și după
consultarea Managerilor), sub condiția ca această aprobare să n u fie amânată fără
motiv, pe o perioadă de 360 zile, în ce privește Lorimer și Amb oselt și pe o
perioadă de 180 zile în ce privește IFC, de la Data Listării, n u vor: (i) oferi,
ipoteca, cesiona, vinde, încheia acorduri cu privire la vânzare , vinde opțiuni sau
acorduri de cumpărare, achiziționa opțiuni sau acorduri de vânz are, acorda vreo
opțiune, vreun drept sau warrant de a achiziționa, împrumuta sa u transfera sau
dispune în alt mod (și nu vor anunța public aceast lucru), dire ct sau indirect, de
orice Acțiuni sau orice valori mo biliare convertibile în Acțiun i sau exercitabile sau
care pot fi schimbate pentru Acțiuni sau (ii) încheia niciun ac ord de swap sau
vreun alt acord sau tranzacție prin care se transferă, integral sau parțial, oricare
dintre efectele economice ale dr eptului de proprietate asupra A cțiunilor sau orice
valori mobiliare convertibile în sau exercitabile sau care pot fi schimbate pentru
Acțiuni, indiferent dacă asemen ea tranzacții precum cele descri se mai sus urmează
a fi decontate prin transmiterea Acțiunilor sau a altor asemene a valori mobiliare,
în numerar sau în alt mod.
Societatea va agrea cu Managerii în Contractul de Plasament car e urmează a fi
încheiat la data Prospectului sau în jurul acestei date că, făr ă aprobarea scrisă
p r e a l a b i l ă a C o o r d o n a t o r u l u i G l o b a l U n i c ( î n n u m e l e ș i d u p ă c o n sultarea
Managerilor), sub condiția ca această aprobare să nu fie amânat ă fără motiv, pe o
perioadă de 360 zile de la Data Listării, nu va: (i) oferi, ipo teca, cesiona, vinde,
încheia acorduri cu privire la vânzare, vinde opțiuni sau acord uri de cumpărare,
achiziționa opțiuni sau acorduri de vânzare, acorda vreo opțiun e, vreun drept sau
warrant de a achiziționa, împrumuta sau transfera sau dispune î n alt mod (și nu va
anunța public aceast lucru), direct sau indirect, de orice Acți uni sau orice valori
mobiliare convertibile în Acțiuni sau exercitabile sau care pot fi schimbate pentru
Acțiuni sau (ii) încheia niciun ac ord de swap sau vreun alt aco r d s a u t r a n z a c ț i e
prin care se transferă, integral sau parțial, oricare dintre ef ectele economice ale
dreptului de proprietate asupra Acțiunilor sau orice valori mob iliare convertibile în
sau exercitabile sau care pot fi schimbate pentru Acțiuni, indi ferent dacă asemenea
tranzacții precum cele descrise mai sus urmează a fi decontate prin transmiterea
Acțiunilor sau a altor asemenea valori mobiliare, în numerar sa u în alt mod.
Interdicțiile de înstrăinare nu se aplică pentru oferte de prel uare, drepturi de
subscriere, planuri de reorganizare, răscumpărări de acțiuni și acordarea de
beneficii în cadrul unor scheme de bonusare a angajaților.
Utilizarea Fondurilor
Obținute Societatea nu va primi niciun fel de fonduri din Ofertă. Oferta este desfășurată
pentru a permite fiecărui Acționar Vânzător să dispună de o par te din acțiunile
sale, crescând totodată profilul Societății în rândul comunităț ii internaționale de
investiții și generând o piață pe ntru Acțiuni, aspect care ar p utea fi în beneficiul
Societății dacă aceasta va dori s ă acceseze finanțare pe piața de capital în viitor.
Regimul fiscal Pentru prezentarea anumitor aspecte fiscale leg ate de achiziția și deținerea de
Acțiuni, consulta ți secțiunea “ Regimul fiscal”.
47
Politica privind
dividendele Potrivit politicii Societății privind dividendele, Societatea i ntenționează să
distribuie dividende, sub reze rva dispozițiilor legale aplicabi le și a considerentelor
comerciale (inclusiv, dar fără a se limita la, reglementări sec undare aplicabile,
restricții, rezultatele operațio nale ale Grupului, situația fin anciară a Grupului,
cerințele de numerar, restricțiile contractuale, proiectele și planurile viitoare ale
Grupului). Conform legislației în vigoare și Actului Constituti v al Societății,
fiecare Acțiune vărsată integral acordă deținătorului acesteia (altul decât
Societatea) dreptul de a primi dividende. Dividendele sunt dist ribuite acționarilor
proporțional cu cota de particip are la capitalul social vărsat al Societății. În
absența unor condiții de piață s au circumstanțe excepționale, p entru următorii ani
Consiliul de Administrație inten ționează să recomande AGA ca So cietatea să
distribuie 50% din profitul distribuibil în fiecare an, sub rez erva oricăror restricții
impuse de reglementările legale și fiscale cipriote. La data de 31 decembrie 2016,
Societatea a acumulat pierderi și până la momentul acoperirii a cestor pierderi și a
oricăror altor pierderi suferite de Societate, Societatea nu va putea să plătească
dividende. Pentru detalii, consultați secțiunile „Politica privind dividendele” ș i
„Descrierea Capitalului Social și Structura Corporativ ă”.
Drepturi de Vot Fiecare Acțiune dă dreptul la un vot în cadrul adunărilor generale a le acționarilor.
Pentru detalii, consultați secțiunea „Descrierea Capitalului Social și a Structurii
Corporative”.
Restricții de Vânzare și
Transfer Acțiunile vor putea fi transfer ate liber, sub rezerva anumitor restricții, astfel cum
sunt descrise în secțiunea „ Informații importante privitoare la prezentul
Prospect ”.
Factori de risc Investitorii tre buie să ia în considerare cu de osebită atenție anumite riscuri
prezentate în secțiunea “ Factori de Risc ”.
48
UTILIZAREA FONDURILOR OBȚINUTE DIN OFERTĂ
Societatea nu va încasa fonduri din Ofertă. Veniturile brute estimate a fi o bținute de către Acționarii Vân zători din vânzarea Acțiunilor Oferite în cadrul
Ofertei vor fi de aproximativ 274.400.000 RON (presupunând că t oate Acțiunile Oferite vor fi vândute la
prețul maxim din cadrul Intervalului de Preț de Ofertă și că nu se vor utiliza fonduri pentru activitățile de
stabilizare).
Totalul veniturilor nete estimat e a fi obținute de Acționarii V ânzători din vânzarea Acțiunilor Oferite în
cadrul Ofertei, după deducerea t uturor comisioanelor și cheltui elilor aferente Ofertei, va fi de aproximativ
265.900.000 RON (presupunând că t oate Acțiunile Oferite vor fi vândute la prețul maxim din cadrul
Intervalului de Preț de Ofertă și că nu se vor utiliza fonduri pentru activitățile de stabilizare).
Valoarea totală estimată a comisioanelor și cheltuielilor plăti bile de către Acționarii Vânzători în legătură cu
O f e r t a e s t e e s t i m a t ă s ă f i e d e a p r o x i m a t i v 8 . 5 0 0 . 0 0 0 R O N ( p r e s u punând că toate Acțiunile Oferite vor fi
vândute la prețul maxim din cadr ul Intervalului de Preț de Ofer tă).
Totalul comisioanelor și chelt uielilor plătibile de către Socie tate în legătură cu Oferta este estimat să fie de
aproximativ 1.440.000 RON.
Nici Societatea și nici Acționar ii Vânzători nu vor pretinde in vestitorilor comisioane, tarife sau cheltuieli în
legătură cu Oferta. Totuși, inve stitorului îi vor fi percepute costurile (dacă există) înregistrate în legătură cu
deschiderea și menținerea unui cont de valori mobiliare (cu exc epția situației în care inve stitorul respectiv are
deja un asemenea cont) și orice comisioane de intermediere agre ate în contractele încheiate sau prevăzute în
regulamentele entității care acc eptă ordinele de cumpărare.
Oferta este desfășurată pentru a permite Acționarilor Vânzători să dispună de o parte din deținerile lor,
crescând totodată profilul Soci etății în cadrul comunității int ernaționale de investiții și generând o piață
pentru Acțiuni, lucru care va fi în beneficiul Societății dacă aceasta va dori în viitor să acceseze finanțare pe
piața de capital.
49
POLITICA PRIVIND DIVIDENDELE
Potrivit politicii privind dividendele adoptate de Societate, a ceasta intenționează să plătească dividende, sub
rezerva prevederilor legale apli cabile și a considerațiilor de natură comercială (incluzând, dar fără a se limita
la, prevederile și restricțiile ap licabile, rezultatele operați onale ale Grupului, situația financiară, cerințele de
numerar, restricțiile contractual e, planurile și proiectele vii toare ale Grupului).
AGA este liberă să decidă cu privire la distribuirea dividendel or, pe baza recomandării formulate de
Consiliul de Administrație. Dividendele sunt distribuite în mod proporțional cu contribuția fiecărui acționar
la capitalul social vărsat (Acțiu nile deținute de acționarii So cietății conferind drepturi egale și depline cu
privire la dividende) și sunt l imitate la valoarea rezultatelor obținute de Societate în ultimul an financiar,
majorată cu profiturile reportate la finalul anului financiar a nterior și sumele din rezervele disponibile în
acest scop, însă reduse cu sumele aferente pierderilor reportat e din anii financiari anteriori și cu sumele
destinate pentru constituirea rezervelor, în conformitate cu pr evederile legale și cu Actul Constitutiv.
Sub rezerva prevederilor Legii Societăților, Consiliul de Admin istrație poate să decidă ocazional plata către
acționari a acelor dividende interimare pe care Consiliul de Ad ministrație le consideră a fi justificate prin
raportare la profitul Societății, însă niciun dividend nu va fi plătit din sume altele decât profitul Societății.
Legea Societăților prevede faptul că o societate pe acțiuni, pr ecum Societatea, are dreptul de a plăti
dividende interimare doar dacă următoarele condiții sunt îndepl inite: (a) situațiile financiare interimare arată
că sunt suficiente fonduri disponibile pentru distribuire; și ( b) suma care urmează a fi distribuită nu poate
depăși cuantumul profiturilor obținute de la finalul anului fin anciar precedent ale cărui situații financiare au
fost finalizate, plus profiturile reportate din ultimul exerciț iu financiar și sumele din rezervele disponibile în
acest scop, din care se scad însă pierderile suferite în anii f inanciari anteriori, precum și sumele destinate
pentru constituirea rezervelor în conformitate cu cerințele din Legea Societăților sau Actul Constitutiv.
De asemenea, înainte de a formula recomandări cu privire la pla ta dividendelor, Consiliul de Administrație
poate să retragă din profitul Societății sumele pe care le cons ideră potrivite pentru a constitui una sau mai
multe rezerve pe care Consiliul de Administrație, potrivit prop riei sale decizii, le poate folosi în orice scop
pentru care profitul Societății poate fi destinat în mod coresp unzător, iar până la stabilirea unui scop, aceste
sume, la discreția Consiliului de Administrație, vor putea fi f olosite atât în desfășurarea activității Societății,
cât și în realizarea acelor investiții (altele decât investiții în propriile acțiuni ale Societății) pe care Consiliul
de Administrație le poate considera, în mod ocazional, potrivit e. De asemenea, Consiliul de Administrație
poate, fără a le plasa în rezerve, să reporteze orice profituri pe care consideră prudent să nu le distribuie.
Î n p l u s , a v â n d î n v e d e r e f a p t u l că Societatea este o societate de tip holding, capacitatea sa de a plăti
dividende depinde de capacitatea filialelor sale de a plăti div idende către Societate, în conformitate cu
prevederile legale aplicabile și eventualele restricții contrac tuale. Plata dividendelor de către filiale depinde
de capacitatea acestora de a genera suficiente profituri, de fl uxurile de numerar, precum și de rezervele
distribuibile ale acestora.
Cuantumul maxim al dividendelor plătibile de către Filialele So cietății este limitat la cuantumul total al
profiturilor reportate ale fiecă rei filiale, determinate potriv it legislației din Români a, Republica Moldova și
Gibraltar. În ce privește Crama Ceptura, dividendele, dacă exis tă, sunt declarate și raportate (și incluse în
veniturile Societății) în anul următor celui în care această so cietate înregistrează profit, creând astfel un
decalaj între momentul la care d ividendele din profitul înregis trat de Crama Ceptura sunt plătite către
Societate și momentul în care profitul Crama Ceptura este înreg istrat. În cazul Vinăriei Purcari, Vinăriei
Bardar și al Vinăriei Bostavan, profitul net obținut pe parcurs ul anului de către societăți poate fi distribuit
anual ca dividende, prin hotărâr ea adunării generale a acționar ilor. În același timp, legea din Republica
Moldova prevede posibilitatea societăților cu răspundere limita tă, precum Vinăria Purcari și Vinăria
Bostavan, de a distribui dividende interimare, în măsura în car e documentele statutare ale acestor societăți
sunt modificate în așa fel încât să prevadă această posibilitat e. În ceea ce privește Vinaria Bardar, în calitatea
sa de societate pe acțiuni, aceasta poate distribui anul divide nde prin hotărârea adunării generale a
50
acționarilor, precum și dividend e interimare, prin decizia cons iliului de administrație.
Vă rugăm să consultați și subsecțiunea “ Factori de Risc – Riscuri privitoare la Emitent și Acțiuni –
Societatea este o societate de tip holding cu opera țiuni limitate și depinde de opera țiunile filialelor sale care
să îi furnizeze fondurilor necesare pentru a î și îndeplini obliga țiile financiare și pentru a pl ăti dividende ”
Potrivit politicii privind dividendele adoptate de Societate, î n absența unor condiții de piață excepționale sau
a unor nevoi excepționale de finanțare, pentru anii următori, C onsiliul de Administrație intenționează să
recomande adunării generale a acționarilor ca Societatea să dis tribuie 50% din profitul distribuibil în fiecare
an, sub rezerva oric ăror restricții le gale aplicabile.
Cu toate acestea, la data de 31 decembrie 2016, potrivit situaț iilor financiare statutare individuale ale
Societății, aceasta are pierderi acumulate de 14.377.333 USD și până la data la care aceste pierderi și orice
alte pierderi suferite de Societate ulterior acestei date vor f i acoperite, Societatea nu va putea să plătească
dividende. Societatea are în vedere un proces de acoperire a ac estor pierderi cu rezerve de capital, inclusiv
printr-o scădere, în viitorul apropiat, a primelor de emisiune, ulterior obținerii aprobării instanței.
De asemenea, distribuirea de dividende de către Societate și de către alte societăți din Grup este supusă
restricțiilor prevăzute de con tractele de facilități de credit ale Grupului. Vă rugăm să consultați o descriere a
acestor restricții în secțiunea „ Contracte importante – Facilit ăți de Finan țare”.
Potrivit Actului Constitutiv, toate dividendele nerevendicate p ot fi investite sau utilizate în alt mod de către
Consiliul de Administrație în interesul Societății, până la mom entul la care aceste dividende vor fi
revendicate de către acționari. Niciun dividend nu va fi purtăt or de dobândă față de Societate. Orice dividend
care a rămas nerevendicat pentru o perioadă de zece ani de la d ata declarării, în cazul în care administratorii
decid astfel, va fi pierdut, va înceta să fie datorat de către Societate și prin urmare va aparține în mod absolut
Societății. Potrivit Legii Societ ăților, orice dividende distri buite cu încălcarea prevederilor acestei legi
trebuie restituite de acționarii care le-au primit, dacă societ atea dovedește că respectivii acționarii au
cunoscut caracterul nelegal al d istribuirii făcute în favoarea lor sau, date fiind circumstanțele, trebuiau să
cunoască caracterul nelegal al respectivei distribuiri de divid ende.
Anul financiar al Societății înce pe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie.
De la data constituirii Societății și până în prezent nu au avu t loc distribuiri de dividende.
51
CAPITALIZAREA ȘI ÎNDATORAREA
Tabelele de mai jos prezintă capitalizarea și îndatorarea conso lidată a Grupului la data de 31 decembrie
2017. Acestea trebuie citite împreună cu informațiile din secți unile ″ Informații Financiare și Operaționale
Selectate ″, ″Utilizarea Fondurilor Ob ținute din Ofert ă″, ″Analiza Situa ției Opera ționale și Financiare ″,
″Descrierea Activit ății″, cu Situațiile Financiare Consol idate și notele explicative a ferente acestora.
Capitalizarea totală se calculea ză ca suma dintre capitalul tot al și datoriile purtătoare de dobândă.
La data de 31 decembrie 2017
(în mii RON)
Capitaluri proprii
Capital social ……………………………………….. ……………………………………………………… ……………………. 929
Prime de emisiune ……………………………………… ……………………………………………………… ……………….. 122.791
Contribuții ale acționarilor * ……………………………………………………. …………………………………………… 8.916
Pierderi acumulate …………………………………….. ……………………………………………………… ……………….. (40.390)
Rezerva privind conversia valutară *…………………………………………………………………. 2.710
Capitaluri proprii atribuibile acționarilor Societății …….. ……………………………………………………. 94.956
Interese fără control ………………………………….. ……………………………………………………… ………………… 11.936
Total capitaluri proprii ……………………………….. ……………………………………………………… ……………. 106.892
Datorii purtătoare de dobândă
Datorii pe termen scurt ………………………………… ……………………………………………………… ……………… 42.500
Datorii pe termen lung …………………………………. ……………………………………………………… ……………… 31.700
Total datorii purtătoare de dobândă …………………….. ……………………………………………………… ….. 74.200
dintre care: partea datoriilor negarantate ……………….. ……………………………………………………… ………. –
Capitalizare totală ……………………………………. ……………………………………………………… ……………….. 181.092
Sursă: Date preliminare ale conducerii Societ ății, neauditate,
*)Sumele pentru contribu ții ale acționarilor și pentru rezerva privind conversia valutar ă sunt la data de 30 septembrie 2017 și nu
includ nicio modificare care a avut loc în perioada 1 octombrie – 31 decembrie 2017
După 30 septembrie 2017, Societatea și-a majorat semnificativ c apitalul social, din contul primei de
emisiune.
Conducerea Societății declară că nu au intervenit schimbări sem nificative ale contribuțiilor acționarilor și ale
rezervei privind conversia valutară după data de 30 septembrie 2017.
Tabelul de mai jos prezintă datoriile financiare nete ale Grupu lui la data de 31 decembrie 2017. Datoria netă
se calculează ca fiind diferența între datoriile purtătoare de dobândă și numerarul și echivalentele de
numerar.
La data de 31 decembrie 2017
(în mii de RON)
Datorii purtătoare de dobândă …………………………… ……………………………………………………… …………. 74.200
Numerar și echivalente de numerar ……………………….. ……………………………………………………… ……… 21.700
Datoria netă ………………………………………….. ……………………………………………………… ………………….. 52.500
Sursă: Date preliminare ale conducerii Societ ății, neauditate
Conducerea Societății declară că, la data de 31 decembrie 2017, valoarea totală a datoriilor purtătoare de
dobânzi era de 74.200.000 RON, valoarea totală a capitalizării Societății era de 181.092.000 RON, în timp ce
valoare datoriei nete era de 52.500.000 RON.
Dupa 30 septembrie 2017 capita lizarea totală a Societății a cre scut cu 15%.
Conducerea Societății este de părere că Grupul are capital circ ulant suficient pentru necesitățile curente,
respectiv pentru cel puțin 12 luni după publicarea Prospectului .
52
INFORMAȚII FINANCIARE ȘI OPERAȚIONALE SELECTATE
Sumarul informa țiilor financiare și operaționale istorice la datele de și pentru exerci țiile financiare
încheiate la 31 decembrie 2014, 2015 și 2016 și la data de și pentru perioada de nou ă luni încheiat ă la 30
septembrie 2017 au fost extrase din Situa țiile Financiare Consolidate, in cluse în prezentul Prospect.
Sumarul informa țiilor financiare și operaționale ar trebui citit împreun ă cu informa țiile din sec țiunile
“Analiza Situa ției Opera ționale și Financiare”, “Prezentarea Informa țiilor Financiare și a altor
Informații”, precum și cu Situa țiile Financiare Consolidate și cu notele explicative aferente acestora, incluse
în prezentul Prospect.
Sumarul situației consolidate a p rofitului sau pierderii și a a ltor elemente ale rezultatului global
Următorul tabel prezintă sumarul situației consolidate a profit ului sau pierderii și a altor elemente ale
rezultatului global a Grupului pentru anii încheiați la 31 dece mbrie 2014, 2015 și 2016, si pentru perioada de
nouă luni încheiată la 30 septembrie 2017.
Perioada de 9
luni încheiată la
30 septembrie
2017
în RON
(neauditată) 2016
în RON 2015
în RON 2014
în RON
Venituri 94.585.800 106.760.242 71.249.539 59.644.226
Costul vânzarilor (50.644.207) (53.471.103) (42.460.466) (39.49 9.790)
Profit brut 43.941.593 53.289.139 28.789.073 20.144.436
Alte venituri din exploatare 170.504 1.223.583 680.766 810.431
Cheltuieli de marketing si de distribuție (5.026.686) (9.562.73 0) (7.401.627) (5.152.486)
Cheltuieli generale si administrative (10.412.002) (11.801.203) (9.450.373) (9.925.301)
Alte cheltuieli de exploatare (2 .261.260) (1.449.118) (1.006.98 4) (3.647.924)
Profit brut 26.412.149 31.699.671 11.610.855 2.229.156
Venituri financiare 1.324.174 158.309 156.222 130.619
Cheltuieli financiare (2.305.534) (4.884.140) (11.566.028) (10.33 2.842)
Rezultatul financiar net (981.360) (4.725.831) (11.409.806) (10 .202.223)
Cota parte din profitul investițiilor contabilizate prin
metoda punerii in echival ența, dupa impozitare 819.690 – – –
Profit / (pierdere) înainte de impozitare 26.250.479 26.973.84 0 201.049 (7.973.067)
Impozit pe profit (4.171.552) (3.861.453) (34.840) 91.002
Profitul/ (pierderea) perioadei 22.078.927 23.112.387 166.209 ( 7.882.065)
Profit / (pierdere) atribuibil:
Acționarilor Societații 19.238.230 19.741.620 (578.250) (8.234. 304)
Intereselor fără control 2.840.697 3.370.767 744.459 352.239
Profitul / (pierderea) perioadei 22.078.927 23.112.387 166.209 (7.882.065)
Alte elemente ale rezultatului global
Elemente care sunt sau pot fi reclasificate la profit
sau pierdere
Diferente din conversie valutara 2.647.986 1.966.015 (2.286.93 9) 760.179
Alte elemente ale rezultatului global 2.647.986 1.966.015 (2.28 6.939) 760.179
Total rezultat global 24.726.913 25.078.402 (2.120.730) (7.121. 886)
Total rezultat global atribuibil:
Acționarilor Societații 21.263.311 21.377.845 (2.171.123) (7.13 4.985)
Intereselor fără control 3.463.602 3.700.557 50.393 13.099
Total rezultat global 24.726.913 25.078.402 (2.120.730) (7.121. 886)
Rezultat pe acțiune
Rezultat pe acțiune de bază și diluat 4,05 4,15 (0,12) (1,73)
Sumarul situației consolida te a poziției financiare
53
Următorul tabel prezintă sumarul situației consolidate a poziți ei financiare a Grupului la 31 decembrie 2014,
2015 și 2016 și la 30 septembrie 2017.
30 septembrie
2017
în RON
(neauditat) 31 decembrie
2016
în RON 31 decembrie
2015
în RON 31 decembrie
2014
în RON
Active
Imobilizari corporale 70.995.200 64.931.515 65.640.644 74.594.686
Imobilizari necorporale 1.046.075 1.058.552 968.119 977.573
Împrumuturi acordate 2.531.906 2.840.953 2.508.102 2.192.651
Investiții contabilizate prin metoda punerii in echivalența 7.46 7.727 – – –
Stocuri 11.444.470 7.756.212 11.704.718 20.208.545
Alte active imobilizate 19.579 9.441 24.006 –
Total active imobilizate 93.504.957 76.596.673 80.845.589 97.973. 455
Stocuri 52.893.573 42.977.342 34.841.984 24.317.930
Active biologice 7.073.125 – – –
Creanțe comerciale și alte creanțe 36.446.738 30.416.981 23.262.7 27 18.356.780
Numerar si echivalente de numerar 6.354.511 13.267.974 1.466.304 574.203
Creanțe privind impozitul curent 66.470 380.377 1.907 26.917
Avansuri acordate 3.392.139 3.239.507 390.845 472.708
Alte active circulante 63.693 77.373 63.397 29.879
Total active circulante 106.290.249 90.359.554 60.027.164 43.778. 417
Total active 199.795.206 166.956.227 140.872.753 141.751.872
Capitaluri proprii
Capital social 34.838 34.838 34.838 34.838
Prime de emisiune 123.685.006 123.685.006 123.685.006 123.685.006
Contribuții ale acționarilor 8.91 6.387 8.916.387 8.916.387 6.660. 057
Rezerva din conversie valutară 2.709.995 909.278 (726.947) 865.92 6
Pierderi acumulate (46.741.753) (67.154.895) (86.896.515) (86.318 .265)
Capitaluri proprii atribuibile acționarilor Societații 88.604.4 73 66.390.614 45.012.769 44.927.562
Interese fără control 10.587.512 10.395.478 6.682.077 6.631.684
Total capitaluri proprii 99.191.985 76.786.092 51.694.846 51.559 .246
Datorii
Împrumuturi si leasing financiar 12.582.747 11.098.108 3.748.264 464.124
Venituri amânate 586.413 47.861 41.054 404.910
Datorii privind impozitul amânat 4.948.366 5.066.408 5.328.688 5. 921.751
Total datorii pe termen lung 18.117.526 16.212.377 9.118.006 6.79 0.785
Împrumuturi si leasing financiar 45.448.961 47.534.071 55.559.230 58.124.023
Venituri amânate 61.962 76.156 365.603 330.437
Datorii privind impozitul curent 2.825.087 3.033.139 1.353.675 89 5.313
Beneficiile angajaților 1.834.554 1.200.080 943.290 935.657
Datorii comerciale și alte datorii 27.216.507 18.667.278 20.480. 416 22.322.160
Provizioane 5.098.624 3.447.034 1.357.687 794.251
Total datorii curente 82.485.695 73.957.758 80.059.901 83.401.841
Total datorii 100.603.221 90.170.135 89.177.907 90.192.626
Total capitaluri proprii și datorii 199.795.206 166.956.227 140.8 72.753 141.751.872
Sumarul situației consolidate a fluxurilor de numerar
Următorul tabel prezintă sumarul situației consolidate a fluxur ilor de numerar a Grupului pentru anii
încheiați la 31 decembrie 2014, 2015 și 2016, și pentru perioad a de nouă luni încheiată la 30 septembrie
2017.
Perioada de 9 luni
încheiată la 30
septembrie 2017
în RON
(neauditată) 2016
în RON 2015
în RON 2014
în RON
Fluxuri de numerar din activitatea de exploatare
Profitul/(pierderea) exercițiului financiar 22.078.927 23.112.3 87 166.209 (7.882.065)
Ajustari pentru: Amortizarea imobilizarilor corpora le și necorporale 4.104.544 5 .383.473 6.043.676 6.988.330
54
Pierdere/ (câștig) din cedarea de imobilizari
corporale și necorporale (18.905) (166.671) (249.695) (164.546)
Ajustări pentru deprecierea imobilizărilor
corporale, net (168.966) (116.126) (60.847) (58.584)
Ajustări de valoare aferente stocurilor 234.540 164.951 354.388 (181.996)
Ajustări pentru deprecierea împrumuturilor
acordate, net (26.281) (73.739) (924.960) (432.884)
Ajustări pentru deprecierea creanțelor comerciale,
net 578.554 440.013 777.162 1.867.444
Ajustări pentru deprecierea altor creanțe, net – (82.637) (162. 051) (47.796)
Reluarea veniturilor amânate (40.256) (405.810) (364.699) (360. 739)
Câștiguri din casarea datoriilor comerciale si altor datorii – (263.056) (174.020) (191.182)
Cota-parte din profitul in vestițiilor contabilizate
prin metoda punerii in echivalența, dupa impozitare (819.690) –
– –
Ajustarea la valoarea justă a activelor biologice (367.746) (942 .530) 283.091 1.063.268
Modificari in provizioane 2.078.121 1.922.786 448.254 721.522
Impozit pe profit –cheltuiala / (venit) 4.171.552 3.861.453 34. 840 (91.002)
Rezultatul financiar net 981.360 4.725.831 11.409.806 10.202.22 3
32.785.754 37.560.325 17.581.154 11.431.993
Modificari în:
Stocuri (14.525.735) (2.477.269) (6.554.363) (3.360.966)
Active biologice (6.984.652) – – –
Creanțe comerciale și alte crean țe (6.945.974) (5.454.777) (4.2 69.972) (826.522)
Avansuri acordate 330.391 (2.755.864) 34.040 507.869 Alte active 3.729 1.745 (60.510) 36.302 Beneficii ale angajaților (48.251) 226.511 104.713 202.024
Datorii comerciale și alte datorii 8.966.967 (2.599.650) (762.5 05) (1.808.511)
Venituri amânate 553.287 122.242 42.577 –
Numerar generat din activitatea de exploatare 14.135.516 24.623 .263 6.115.134 6.182.189
Impozit pe profit plătit (3.464.936) (2.995.345) – –
Dobânzi plătite (1.881.013) (4. 054.678) (4.774.734 ) (4.836.265)
Numerar net din activitatea de exploatare 8.789.567 17.573.240 1.340.400 1.345.924
Fluxuri de numerar din activitatea de investiții
Plăți pentru achiziții de imobili zari necorporal e (40.391) (137 .660) (118.945) (42.481)
Plăți pentru achiziții de imobili zari corporale (8.410.793) (3. 981.187) (4.641.437) (2.017.166)
Împrumuturi acordate – (450.259) (240.562) –
Încasări din împrumuturi acordate – 450.259 – 413.532
Plăți pentru achiziții de inter ese in asociați (6.514.685) – – –
Încasări din vânzarea de imobili zari corporale 112.285 792.132 585.381 510.321
Numerar net utilizat în activitate a de investiții (14.853.584) (3.326.715) (4.415.563) (1.135.794)
Fluxuri de numerar din activitatea de finanțare
Plăți pentru achiziții de inter ese fără control (102.453) – –
Trageri din împrumuturi 23.207.953 19.607.450 22.421.297 17.81 3.236
Rambursări de împrumuturi și plăți de leasing
financiar (23.847.863) (22.438.697) (18.310.131) (18.007.811)
Încasări din emisiunea de acțiuni in filiale – 12.844 – –
Dividende plătite intereselor fără control (4.053) – – –
Numerar net generat din / (utilizat) în activitatea
de investiții (746.416) (2.818.403) 4.111.166 (194.575)
Creșterea/ (descreșterea) netă a numerarului și a
echivalentelor de numerar (6.810.433) 11.428.122 1.036.003 15.555
Numerar și echivalente de numerar la 1 ianuarie 13.267.974 1.46 6.304 574.203 840.524
Efectul variației cursului de schimb valutar asupra
numerarului (103.030) 373.548 (143.902) (281.876)
Numerar și echivalente d e numerar la sfârșitul
perioadei 6.354.511 13.267.974 1.466.304 574.203
55
ANALIZA SITUAȚIEI OPERAȚIONALE ȘI FINANCIARE
Investitorii trebuie s ă citească următoarea prezentare privind situa ția financiar ă și rezultatele noastre
operaționale împreun ă cu Situa țiile Financiare Consolidate și cu notele explicative aferente acestora,
incluse în prezentul Prospect. Informa ția conținută în prezentarea de mai jos și în alte sec țiuni din acest
Prospect include declara ții anticipative care implic ă riscuri și incertitudini. A se vedea sec țiunile “Not ă de
Avertizare referito are la Declara țiile privind Perspectivele” și “Factori de Risc” pentru o discu ție privind
factorii importan ți care pot face ca rezultatele reale s ă difere în mod semnificativ fa ță de rezultatele descrise
sau sugerate în declara țiile privind perspectivele con ținute în acest Prospect. Investitorii trebuie s ă citească
integral acest Prospect și să nu se bazeze doar pe informa țiile sintetizate.
Prezentare generală Vinăria Purcari a fost înființată în anul 1827 și a dobândit re cunoaștere internațională atunci când vinul
Negru de Purcari a câștigat medalia de aur la o degustare închi să de vinuri la Expoziția Mondială de la Paris,
învingând cele mai bune vinuri din Bordeaux în 1878. Noua eră a Grupului a fost deschisă de către domnul
Victor Bostan, fondatorul Grupului, care a reunit activele Purc ari, Bostavan, Crama Ceptura și Bardar într-un
singur holding, la mijlocul anilor 2000, printr-o serie de achi ziții.
De la acel moment, Grupul a evoluat de la un producător local d e vin la un actor principal pe segmentele de
vinuri și brandy de pe piețele din regiunile ECE. Piețele princ ipale ale Grupului includ România, Moldova,
Polonia, Republica Cehă, Slovacia și Ucraina, o atenție sporită acordându-se și pieței din China.
Veniturile Grupului au crescut cu 34% CAGR în perioada 2014-201 6, ajungând la 106,8 milioane RON în
2016 și 35% comparativ cu perioada precedentă pentru a ajunge l a 94,6 milioane RON în primele nouă luni
ale anului 2017. Grupul s-a bucur at de o îmbunătățire a profita bilității de la marje EBITDA de 16% în 2014
la 35% în 2016 și 33% în primele nouă luni ale anului 2017, pe măsură ce a beneficiat de tendința de creștere
a segmentului premium în piețele principale, crescând totodată cota venitului obținut din vinul premium
Purcari de la 22% în 2014 la 32% în 2016 și la 37% în primele n ouă luni ale anului 2017.
Grupul înregistrează o datorie fi nanciară de 58 milioane RON în p r i m e l e n o u ă l u n i d i n 2 0 1 7 , c a r e a f o s t
contractată preponderent înainte de anul 2014 pentru a finanța investițiile de capital în active agricole și de
producție. În perioada 2014-2016, Grupul și-a finanțat capitalu l circulant și necesitățile de extindere a
capacității, în principal, cu flux uri operaționale de numerar. În 2016, gradul de îndatorare al Grupului a fost
de 1,6 ori datorie/EBITDA.
Tendințe și factori cheie care in fluențează rezultatele operați unilor Grupului
Rezultatele operațiunilor Grupului au fost și vor continua să f ie afectate de o varietate de factori, mulți dintre
aceștia fiind în afara controlu lui Grupului. Mai jos puteți găs i descrierea factorilor pe care managementul i-a
identificat și cu privire la care consideră că au avut un efect semnificativ asupra rezultatelor Grupului în
perioada 2014-2016, precum și a celor care este probabil să inf luențeze operațiunile Grupului în viitor.
Condițiile macroeconomice de pe piețele noastre
Principalele piețe ale Grupului din regiunea ECE oferă un mediu macroeconomic favorabil pentru
dezvoltarea Grupului, sprijinit de o creștere puternică a PIB p rin raportare la media EU28 și o perspectivă
macroeconomică pozitivă. În același timp, revenirea economică d in Ucraina, împreună cu piața solidă a
vinului în China oferă oportunități semnificative pentru crește re.
În ECE, România a avut parte de o creștere economică accelerată în ultimii ani comparativ cu celelalte state
membre UE din ECE, cu o creștere a PIB de 4,6% în 2016 și o cre ștere previzionată de 5,7% pentru 2017,
potrivit Eurostat. Este de așteptat, potrivit Eurostat, ca Româ nia să înregistreze cea mai mare creștere
56
economică, respectiv de 4,4% în 2018 și 4,1% în 2019, urmată de Slovacia cu 3,8% în 2018 și 4% în 2019,
Polonia cu 3,8% în 2018 și 3,4% în 2019, Republica Cehă cu 3% î n 2018 și 2,9% în 2019. Potrivit Fondului
Monetar Internațional ( FMI ), Republica Moldova a înregistrat o creștere a PIB de 4,1% în 2016, cu o rată de
creștere previzionată la 3,5% în 2017 și la 4% pe termen mediu.
Cererea pentru produsele Grupului este susținută de consumul pr ivat în creștere pe piețele principale ale
Grupului din ECE, care este datorat în mare parte creșterilor d e salarii și ratelor de șomaj relativ scăzute
pentru aceste piețe cuprinse între 5% și 9%, ambii factori fiin d previzionați să își continue tendința până în
2019, potrivit statisticilor publ icate de Eurostat, Banca Mondi ală și Banca Centrală Europeană.
Mediul concurențial
Industria producției și distribuției de băuturi alcoolice pe pi ețele geografice pe care operează Grupul este
foarte competitivă, în special în privința gamelor de produse, a prețurilor, a calității produselor, a
capacităților de distribuție și a receptivității la schimbările în preferințele și cererea consumatorilor. Ca
producător și distribuitor de vinuri în regiunea ECE (în specia l pe principalele piețele geografice și de
produse ale Grupului din România, Republica Moldova și Polonia) , Grupul se confruntă cu concurența
producătorilor și distribuitorilor locali și internaționali. Es te posibil ca Grupul să se confrunte, de asemenea,
cu concurența în creștere din par tea societăților multinațional e producătoare de băuturi alcoolice care caută
să intre pe piețele principale ale Grupului prin introducerea p ropriilor lor branduri sau prin achiziționarea
brandurilor locale. Mai mult, o scădere a cererii consumatorilo r pe piețele principale ale Grupului ar putea
intensifica concurența în regiun ile în care operează Grupul. Co ncurența crescută și acțiunile neprevăzute ale
concurenților, inclusiv prin politicile agresive de preț și niv elurile ridicate ale vânzărilor prin intermediul
comercianților care oferă discount-uri (care fac parte din cana lul de distribuție comercial modern), pot
conduce la o presiune negativă asupra prețurilor sau la scădere a cotei de piață a Grupului.
Tranziția de durată de la bere la vin, favorabilă operațiunilor Grupului
În ansamblu, Grupul poate să beneficieze de popularitatea cresc ândă a vinului în piețele din ECE, în
detrimentul celorlalte băuturi, precum berea și băuturile spirt oase. Potrivit Euromonitor, volumul total al
vânzărilor de vin a crescut într-un ritm mai accentuat comparat i v c u b e r e a ș i b ă u t u r i l e s p i r t o a s e î n t o a t e
piețele cheie ale Grupului, cu excepția Slovaciei și a României . În România, volumul vânzărilor de vin a
crescut cu 7,4% CAGR în 2014-2016, nivel comparabil cu volumul vânzărilor de băuturi spirtoase, dar cu un
ritm mai ridicat decât volumul vânzărilor de bere. În Ucraina, unde situația economică și geopolitică
complicată a provocat un declin al consumului de băuturi alcool ice pe toate segmentele, segmentul de vinuri
a înregistrat o scădere de -1% CAGR în 2014-2016 față de scăder i de -19,1% și -13,9% pentru băuturile
spirtoase și, respectiv, bere. În termeni de consum de vin pe c ap de locuitor, Polonia, China și Ucraina se află
la nivelul inferior de consum, potrivit Euromonitor, ceea ce pr ezintă o oportunitate de creștere organică a
vânzărilor Grupului odată cu evoluția culturii vinului pe acest e piețe. În România, Republica Cehă și
Slovacia, acolo unde numărul de litri de vin consumați pe cap d e locuitor se află la un nivel ce trebuie
exprimat cu două cifre, Grupul ur mărește o strategie de inovare a p ro du se l o r ș i d e ev o lu ț ie că t r e p rod us e
premium pentru a genera creșteri de vânzări peste nivelul piețe i, atât în termeni de volum, cât și de valoare.
O asemenea abordare de penetrare a pieței a condus la o creșter e a vânzărilor Grupului mai rapidă față de
creșterea piețelor principale ale Grupului (respectiv România, Polonia, Republica Cehă, Slovacia, Republica
Moldova, China și Ucraina). Potrivit Euromonitor, tranziția în preferințele consumatorilor către vin este
așteptată să continue în perioada 2016-2020, astfel încât creșt erea previzionată a vânzărilor de vin ar trebui
să o depășească pe cea a vânzărilor de bere și băuturi spirtoas e, inclusiv pe piețele unde berea și băuturile
spirtoase sunt, în mod tradițional, puternice, precum Republica Cehă, România sau Polonia.
Creșterea vânzărilor unitățilo r moderne de vânzare cu amănuntul , principalul canal de distribuție al
Grupului, influențează în mod favorabil performanța
Grupul distribuie produsele sale, în principal, prin intermediu l unităților moderne de vânzare cu amănuntul.
Grupul este deja prezent in lanțurile internaționale de retail de top în România, incluzând Auchan, Carrefour,
57
Kaufland, Mega Image, Metro, REWE etc. Penetrarea suplimentară a pieței se poate realiza în Polonia,
Republica Cehă și Slovacia, precum și în Republica Moldova și U craina.
Potrivit Euromonitor, penetrarea unităților moderne de vânzare cu amănuntul a ajuns la o cotă de 79% din
cifra de afaceri din retail în Polonia, o cotă de 83% în Republ ica Cehă și o cotă de 88% în Slovacia în 2016,
după o creștere procentuală reprezentată de un număr format din tr-o cifră în perioada 2014-2016. Potrivit
aceleiași surse Euromonitor, în România și Ucraina, cota unităț ilor moderne de vânzare cu amănuntul s-a
menținut la un nivel mai scăzut, de 53% și, respectiv, 58%, avâ nd însă un ritm ridicat de creștere de 13,7%
și, respectiv, 10,3% CAGR în perioada 2014-2016.
Potrivit Euromonitor, cota unităților moderne de vânzare cu amă nuntul este previzionată să crească în toate
piețele principale ale Grupului, în detrimentul segmentului rep rezentat de unitățile de vânzare cu amănuntul
tradiționale, întrucât unitățile moderne de vânzare cu amănuntu l sunt mai atractive pentru consumatori
datorită sortimentelor mai vaste de produse pe diverse segmente de preț. Grupul ar trebui să beneficieze de
pe urma acestei tendințe de conversie către unitățile moderne d e vânzare cu amănuntul prin creșterea
distribuției pe piețele princip ale și prin obținerea accesului la o categorie mai mare de consumatori.
Recoltele Grupului nu au fost in fluențate în mod semnificativ d e fluctuațiile meteorologice
Sezonul de recoltare este concentrat în lunile septembrie și oc tombrie. În 2017, Grupul a recoltat producția
de pe 983 ha din propriile podgorii din România și Republica Mo ldova. După cum este ilustrat mai jos,
producția Grupului a crescut progresiv, ajungând la 10,5 tone l a hectar în 2017 față de 7,6 tone la hectar în
2013. Chiar și în 2015, într-un an cu condiții meteorologice re lativ dificile, producția a atins 8,8 tone la
hectar. România Polonia Slovacia Cehia Ucraina
Ponderea unităților de vânzare cu
amănuntul moderne în totalul comerțului, 201653% 79% 88% 83% 58%
CAGR a unităților de vânzare cu
amănuntul moderne 2014-201613,7% 6,6% 3,4% 4,8% 10,3%
Ponderea unităților de vânzare cu
amănuntul moderne în total, 202056% 85% 89% 84% 68%
CAGR a unităților de vânzare cu
amănuntul moderne, 2016-20206,3% 6,1% 5,3% 3,0% 12,7%
CAGR unități de vânzare cu amănuntul
tradiționale, 2016-20202,5% -3,0% 1,9% 1,3% 1,1%Evoluția vânzărilor din unitățile de vânzare cu amănuntul moder ne în țările țintă
Sursă: Euromonitor
58
Grupul a avut capacitatea de a d iversifica sursele de struguri, pe lângă propria recoltă
Podgoriile proprii ale Grupului au asigurat 100% din necesarul de struguri pentru Vinăria Purcari în perioada
de nouă luni încheiată la 30 septembrie 2017, comparativ cu 50% pentru vinăria Bostavan și 27% pentru
Crama Ceptura.
Datorită creșterii cererii, Grupul a achiziționat cantități sup limentare de struguri și vin vrac de la furnizori
terți, diminuând ponderea struguri lor proprii la 39% în cele 11 luni din 2017. În particular, în 2017, Grupul a
cumpărat pentru prima dată struguri de la furnizori terți pentr u necesitățile brandului Purcari și a achiziționat
aproape 20% din cantitatea de struguri care va fi procesată în 2017 pentru a face față cererii. Pentru Crama
Ceptura, Grupul a achiziționat de la furnizori terți aproape 83 % din necesarul de materie primă, în vreme ce
pentru Bostavan a apelat la furnizori pentru aproximativ 63% di n necesarul de struguri. În ce privește
brandul Bardar, procentul strugurilor achiziționați de la furni zori a fost de 100, Grupul folosind o
oportunitate de piață pentru a achiziționa de la terți furnizor i cantități semnificative de distilate de calitate
înaltă la prețuri competitive.
Sezonalitatea are un efect însemnat asupra performanței trimest riale a Grupului
Afacerea Grupului este influenț ată de fluctuațiile de consum.
Grupul înregistrează cele mai multe vânzări în
perioada de dinainte și în timpul sărbătorilor de Crăciun și de Anul Nou, ceea ce explică proporția peste medie a veniturilor sale în timpul celui de-al patrulea trimestr u al fiecărui an fiscal.
În același timp, proporția vânzărilor generate în
primul trimestru al fiecărui an fiscal este, în
general, sub media veniturilor anuale. Spre
exemplu, cota vânzărilor generate în decursul
celui de-al patrulea trimestru a fost de 33% în 2016, în comparație cu 18% în primul trimestru.
Pe măsură ce Grupul își dezvoltă vânzările
pentru vinul spumant nou-lansat, efectul
sezonier poate deveni chiar și mai pronunțat
deoarece cererea pentru vinuri spumante este, în general, mai r idicată în perioada sărbătorilor de Crăciun și a
petrecerilor de Anul Nou. Recolta 2013 2014 2015 2016 2017CAGR
2013-2017
Producție,
(tone)7.577 9.306 8.765 10.656 10.337 8,1%
Suprafață,
(ha)*981 981 991 991 983 0,1%
Producție,
tone/ha7,7 9,5 8,8 10,8 10,5 8,0%Evoluția producției Grupului
Surse: Informa țiile Societ ății
* Suprafa ța utilizatăpentru calculul productivit ății medii pe hectar reprezint ănumărul de hectare recoltate. Diferen țad i n t r e
suprafațat o t a lăa podgoriilor aflate sub control și terenurile recoltate reprezint ăo ajustare a eficacit ății (de exemplu, pierderea
recoltei pe suprafe țele selectate datorit ăînghețului etc.)
21%24%25%30%
19% 20%27%35%
18%24%26%33%
0%5%10%15%20%25%30%35%40%
T1 T2 T3 T42014 2015 2016 Milioane RON
Surse: Informa țiile Societ ății Veniturile Grupului împărțite
pe trimestre
59
Cursul de schimb valutar
Performan ța financiar ă a Grupului depinde de fluctua țiile cursului de schimb valutar
Fluctuațiile cursului de schimb va lutar afectează performanța f inanciară raportată de către Grup. Filialele
Grupului din România și din Republica Moldova obțin venituri și își înregistrează rezultatele financiare în
RON, respectiv în MDL, însă raportarea se realizează în RON. În general, Grupul beneficiază de deprecierea
MDL, care reprezintă moneda în care este exprimată cea mai mare parte a costurilor, în vreme ce o apreciere
a MDL are efectul contrar și afectează negativ profitabilitatea Grupului. În mod similar, Grupul obține o
parte semnificativă a veniturilor sale din contracte legate de EUR și USD, iar evoluția acestor valute față de
RON are un impact direct asupra situației financiare a Grupului . Pentru detalii despre acest impact, consultați
secțiunea "Factori de risc – În absen ța unor acorduri de acoperire a riscului de tip „hedging” în vigoare,
Grupul este expus riscului de fluctua ție a cursului de schimb valu tar între mai multe monede.”
Evoluția istorică a monedelor utilizate pentru opera țiunile Grupului
Fluctuațiile cursurilor de schimb valutar ale RON față de MDL, EUR și USD au avut și probabil vor
continua să aibă un impact semni ficativ asupra rezultatelor fin anciare ale Grupului.
Potrivit informațiilor publicate de BNR, pe parcursul anilor 20 14-2017, RON s-a depreciat cu 4%, respectiv
16% față de EUR și USD și s-a apreciat cu aproape 9% față de MD L, ceea ce a avut un efect benefic asupra
competitivității prețurilor produselor Grupului pe piețele de e xport și a contribuit la o creștere a marjei
EBITDA de la 15,5% în 2014 la 34,7% în 2016. În cursul anului 2 017, RON s-a apreciat față de USD cu
11%, dar s-a depreciat față de MDL cu aproape 5%, ceea ce a con tribuit la scăderea Marjei EBITDA la
33,1% în primele nouă luni ale anului 2017, față de 34,7% în pr imele nouă luni ale anului 2016, din cauza
faptului că o serie de contracte de export sunt denominate în U SD în timp ce o mare parte a costurilor sunt
exprimate în MDL.
Tabelele următoare prezintă fluctuațiile RON față de EUR, USD ș i MDL în perioada ianuarie 2013 –
decembrie 2017. Vă rugăm să consultați și secțiunea " Prezentarea informa țiilor financiare și a altor
informații" ce include un tabel care prezintă ratele de schimb la finalul perioadei, cel mai înalt și cel mai
scăzut nivel al cursului de schimb valutar, precum și media cur surilor de schimb valutar pentru perioadele și
datele indicate, a monedei RON față de EUR, MDL și USD, astfel cum au fost publicate de Banca Națională
a României.
60
Datorii exprimate în MDL, EUR, RON și USD
La data de 30 septembrie 2017, Grupul are 16% din datoria sa fi nanciară exprimată în MDL, 26% în RON,
47% în EUR și 11% în USD, reprezentând astfel, în viziunea mana gementului, un mix echilibrat de valute.
Astfel, variațiile cursului de sch imb valutar nu au avut un efe ct semnificativ asupra capacității Grupului de a-
și plăti datoriile, în timp ce creșterea rentabilității a avut un efect pozitiv asupra raportului EBITDA/rata
acoperirii dobânzii.
Accizele și TVA în piețele principale influențează competitivit atea și marjele Grupului
Țările vizate de exporturile Gru pului sunt în primul rând state le membre UE și, prin urmare, accizele
relevante sunt reglementate în conformitate cu legislația UE, c are stabilește rate minime armonizate, Statele
Membre fiind în măsură să aplice rate mai mari ale accizelor în funcție de nevoile lor naționale. Ratele TVA
și accizele pentru vin și alte băuturi alcoolice au un impact d irect asupra performanței Grupului, în special în
ceea ce privește politica de preț. Cotele TVA de pe piețele pri ncipale ale Grupului (astfel cum sunt
prezentate în tabelul de mai jos) sunt în general comparabile ș i se situează în intervalul de la 19% la 23%. În
România, cota TVA a fost redusă la 19% începând cu 1 ianuarie 2 017.
61
În ceea ce privește accizele pentru produsele din vin, Grupul o perează într-un mediu favorabil, cu accize zero
în majoritatea piețelor principale, cum ar fi România, Republic a Cehă, Slovacia, Republica Moldova, în timp
ce Ucraina a impus accize de mai puțin de 0,02%, calculate prin raportare la prețul mediu de vânzare la vrac
al Grupului pentru această țară. Polonia este singura țară din regiunea țintă a Grupului care a impus accize
pentru vin, care reprezintă 25% din prețul mediu de vânzare la vrac practicat de Grup pentru brandul
Bostavan și 7% pentru brandul Purcari. Accizele datorate prin r aportare la volumul produselor vândute au, în
general, o influență mai mare asupra vinurilor cu prețuri mai m ici față de vinurile premium. În anul 2017,
Republica Moldova a introdus o acciză pentru vinul importat ca măsură de protecție în sprijinul
producătorilor locali de vin, măsură care este favorabilă pentr u performanța Grupului.
În 2017, Grupul s-a extins în segmentul vinurilor spumante, car e este supus accizelor în toate piețele
principale, cu excepția Republi cii Moldova. Acciza pentru vinur ile spumante variază substanțial, de la 5% în
România la 44% în Republica Cehă, raportată la un preț mediu al vinului spumant Bostavan, și de la 1% în
România la 10% în Republica Cehă raportată la un preț mediu al vinului spumant Purcari.
Potrivit Euromonitor, accizele și TVA în piețele principale ale Grupului reprezintă, în general, o parte
semnificativ mai mică din prețul de vânzare cu amănuntul al vin ului în comparație cu segmentele de bere și
băuturi spirtoase. Prin urmare, orice majorare substanțială a a ccizelor și a TVA ar putea determina o creștere
relativ mai scăzută a pre țurilor cu amănuntul.
Reglementările, inclusiv cele pr ivitoare la publicitate, afecte ază eficacitatea activ ităților de marketing
ale Grupului
Marketingul și promovarea băuturilor alcoolice, inclusiv a vinu lui, sunt strict reglementate, iar Grupul este
supus limitelor impuse de legislația fiecăreia dintre piețele s ale principale. În Polonia, mediul de
reglementare este foarte restrictiv, iar publicitatea produselo r vinicole este interzisă cu totul. Aceste limitări
privind publicitatea pentru produsele din vin și pentru alte bă uturi alcoolice constituie în mod efectiv bariere
de intrare pe piețele din țările respective, Polonia fiind unul dintre exemple. Dacă astfel de bariere ar fi
eliminate, mai mulți concurenți ar putea pătrunde pe piață. Vă rugăm să consultați și secțiunea „ Factori de
risc – Activitatea și unitățile de produc ție ale Grupului sunt semnific ativ reglementate la nivel
guvernamental, iar nerespectarea acestor reglement ări sau orice modific ări aduse acestor reglement ări ar
putea avea ca rezultat costuri majorate și întreruperi în furnizarea de produse ” și „ Grupul este supus
riscului privitor la desf ășurarea activit ății la nivel interna țional și costului asociat acestui aspect” .
62
Sumarul performanței financiare în cursul perioadei analizate
Situația consolidată a profitului sau pierderii și a altor elem ente ale rezultatului global
Următorul tabel prezintă sumarul situației consolidate a profit ului sau pierderii și a altor elemente ale
rezultatului global al Grupului pentru anii încheiați la 31 dec embrie 2014, 2015 și 2016, și pentru perioada de
nouă luni încheiată la 30 septembrie 2017.
Perioada de 9
luni încheiată la
30 septembrie
2017
în RON
(neauditată) 2016
în RON 2015
în RON 2014
în RON
Venituri 94.585.800 106.760.242 71.249.539 59.644.226
Costul vânzarilor (50.644.207) (53.471.103) (42.460.466) (39.49 9.790)
Profit brut 43.941.593 53.289.139 28.789.073 20.144.436
Alte venituri din exploatare 170.504 1.223.583 680.766 810.431
Cheltuieli de marketing si de distribuție (5.026.686) (9.562.73 0) (7.401.627) (5.152.486)
Cheltuieli generale si administrative (10.412.002) (11.801.203) (9.450.373) (9.925.301)
Alte cheltuieli de exploatare (2.261.260) (1.449.118) (1.006.984) (3.647.924)
Profit din exploatare 26.412.149 31.699.671 11.610.855 2.229.15 6
Venituri financiare 1.324.174 158.309 156.222 130.619
Cheltuieli financiare (2.305.534) (4.884.140) (11.566.028) (10. 332.842)
Rezultatul financiar net (981.360) (4.725.831) (11.409.806) (10 .202.223)
Cota parte din profitul investițiilor contabilizate prin
metoda punerii in echival ența, dupa impozitare 819.690 – – –
Profit / (pierdere) înainte de impozitare 26.250.479 26.973.84 0 201.049 (7.973.067)
Impozit pe profit/ (cheltuiala)/ venit (4.171.552) (3.861.453) ( 34.840) 91.002
Profitul/ (pierderea) exercițiului financiar 22.078.927 23.112. 387 166.209 (7.882.065)
Profit / (pierdere) atribuibil(ă):
Acționarilor Societații 19.238.230 19.741.620 (578.250) (8.234. 304)
Intereselor fără control 2.840.697 3.370.767 744.459 352.239
Profitul / (pierderea) exercițiul ui financiar 22.078.927 23.112 .387 166.209 (7.882.065)
Alte elemente ale rezultatului global
Elemente care sunt sau pot fi reclasificate la profit
sau pierdere
Diferente din conversie valutara 2.647.986 1.966.015 (2.286.93 9) 760.179
Alte elemente ale rezultatului global 2.647.986 1.966.015 (2.28 6.939) 760.179
Total rezultat global 24.726.913 25.078.402 (2.120.730) (7.121. 886)
Total rezultat global atribuibil:
Acționarilor Societații 21.263.311 21.377.845 (2.171.123) (7.13 4.985)
Intereselor fără control 3.463.602 3.700.557 50.393 13.099
Total rezultat global 24.726.913 25.078.402 (2.120.730) (7.121. 886)
Rezultat pe acțiune
Rezultat pe acțiune de bază și diluat 4,05 4,15 (0,12) (1,73)
Venituri
Veniturile Grupului au crescut cu 34% CAGR în perioada 2014-201 6, ajungând la 106,8 milioane RON în
2016. În primele nouă luni din 2017, creșterea veniturilor a ac celerat la 35% față de 9 luni ale perioadei
precedente, ajungând la 94,6 milioane RON.
Creșterea volumului vânzărilor a fost principalul factor care e xplică creșterea veniturilor. Volumul vânzărilor
a crescut cu 20% CAGR în perioada 2014-2016 pentru a ajunge la 9,8 milioane de litri în 2016 și cu 22%
față de perioada precedentă pentru a ajunge la 8,1 milioane de litri în cele nouă luni încheiate la 30
septembrie 2017.
63
În ceea ce privește distribuția veniturilor pe branduri, brandu l premium Purcari a câștigat cel mai mult, cu o
creștere a cotei din venituri de la 22% în 2014 la 32% în 2016 și în continuare la o cotă de 37% în primele
nouă luni ale anului 2017. Veniturile obținute de brandul Purca ri au crescut cu 60% CAGR în perioada 2014-
2016 și cu 53% în primele nouă luni ale anului 2017 față de per ioada precedentă.
Veniturile obținute de brandul Bostavan au crescut cu 16% CAGR în perioada 2014-2016 și cu 13% în
primele nouă luni ale anului 2017 față de perioada precedentă, întrucât Grupul a pus accent pe dezvoltarea
segmentului premium. Ponderea brandului Bostavan în veniturile totale a scăzut de la 52% în 2014 la 39% în
2016 și 34% în primele nouă luni ale anului 2017, deoarece veni turile brandului Purcari au crescut într-un
ritm mai ridicat.
Crama Ceptura și-a menținut ponderea în venituri la 15% în 2014 , 14% în 2016 și 15% în primele nouă luni
ale anului 2017. Cu toate acestea, veniturile obținute de brand ul Crama Ceptura au crescut cu 32% CAGR în
perioada 2014-2016 și a accelerat la 55% în primele nouă luni a le anului 2017 față de perioada precedentă,
datorită sporirii eforturilor Gr upului de a promova brandul, ac eastă creștere fiind alimentată și de cererea
puternică de pe piața din România.
Brandul Bardar și-a mărit ponderea veniturilor de la 11% în 201 4 la 14% în primele nouă luni din 2017. Deși
de la o bază relativ scăzută, veniturile generate de vânzările brandului Bardar au crescut cu 51% CAGR în
perioada 2014-2016 și 47% în primele nouă luni ale anului 2017 față de perioada precedentă, pe măsură ce
Grupul s-a concentrat pe promovarea segmentului premium de bran dy, îmbuteliat, în detrimentul vânzărilor
vrac.
Orientarea portofoliului c ătre segmentul premium
Grupul a susținut tendința de dezvoltare a segmentului premium cu vinul Purcari și, începând cu anul 2017,
cu extinderea Purcari in segmentul vinurilor spumante, precum ș i prin repoziționarea brandurilor Crama
Ceptura și Bardar în segmentele de prețuri premium populare.
64
Contribuția brandului Purcari în ceea ce privește veniturile es te în mod semnificativ mai mare, reprezentând
32% din venituri în 2016 și 37% în primele nouă luni ale anului 2017 față de perioada precedentă, în timp ce,
în termeni de volum a reprezentat 14% și, respectiv, 16% din vo lumul vânzărilor. Cota crescătoare a
vânzărilor generate de brandul premium Purcari a influențat în mod pozitiv profitabilitatea Grupului.
Un litru de vin din brandul premium Purcari se vinde, în medie, cu aproximativ de 4 ori prețul franco-fabrică
al brandului obișnuit Bostavan, având un impact corespunzător a supra marjelor. Vânzările brandului
premium Purcari au crescut de 2,5 ori în ultimii doi ani, în ti mp ce cota Purcari în veniturile totale ale
Grupului a crescut de la 22% în 2014 la 32% în 2016 și la 37% î n primele nouă luni din 2017.
Tendința dezvoltării către segmentul premium nu este limitată l a Purcari, brandurile Bostavan, Crama
Ceptura și Bardar extinzându-și fiecare ofertele din segmentul premium, inclusiv prin ediția Dor a Bostavan,
Alb și Negru de Ceptura, precum și prin edițiile Bardar Silver și Gold ce oferă produse cu vechime de 15 și
20 ani. Drept rezultat, veniturile Grupului per litru de vin vâ ndut au crescut de la 8,9 RON în 2014 la 11,3
RON în primele nouă luni din 2017.
Structura costurilor
Grupul și-a îmbunătățit structura costurilor în perioada 2014-2 016, reducând costul vânzărilor în raport cu
veniturile de la 66% în 2014 la 50% în 2016 și cheltuielile gen erale și administrative raportate la venituri de
la 17% în 2014 la 11% în 2016. Parțial, aceste îmbunătățiri au fost favorizate de o depreciere a MDL prin
raportare la celelalte monede. În același timp, cheltuielile de marketing ale Grupului a u fost de 9% în raport
cu veniturile în perioada 2014-2016. Astfel, Marja Profitului B rut a Grupului s-a îmbunătățit de la 34% în
2014 la 50% în 2016, iar Marja E BITDA s-a îmbunătățit de la 16% la 35%, respectiv.
Deși pe parcursul primelor nouă luni ale anului 2017 structura costurilor Grupului a rămas comparabilă cu
cea din 2016, creșterea costurilor cu materialele pentru prepar area vinului și aprecierea MDL față de RON
explică scăderea Marja Profitului Brut de la 50% în 2016 la 47% în 2017 și reducerea corespunzătoare a
Marjei EBITDA de la 35% până la 33%.
Costul vânz ărilor
Costul vânzărilor Grupului a crescut cu 16% CAGR între 2014-201 6, rămânând în urma creșterii vânzărilor
de 34% CAGR în aceeași perioadă. Această evoluție se explică pr in deprecierea MDL față de RON, precum
și printr-o cotă mai mare a vinului premium în mixul de vânzări .
Pentru primele nouă luni ale anului 2017, costul vânzărilor a c rescut la 42% față de o creștere
corespunzătoare a veniturilor de 35%, ceea ce se explică, în pr incipiu, prin creșterea prețurilor pentru
strugurii achiziționați și a vinului vrac furnizat de terți, pr ecum și prin efectul negativ al aprecierii MDL față
de RON în perioada analizată. Prețul strugurilor achiziționați în sezonul agricol din 2016 (care intră în
componența costului vânzărilor în anul 2017) a crescut cu peste 20% față de anul precedent, atât în România,
cât și în Moldova. În plus, pentru a susține ritmul accelerat d e creștere a vânzărilor, Grupul a achiziționat
cantități însemnate de vin vrac de la producătorii terți, care de obicei este mai scump decât producția propriei
baze de vin. În timpul sezonului agricol din 2017, Grupul a con stituit un stoc semnificativ de vin propriu,
luând în considerare recolta globală scăzută și creșterile aște ptate de preț, care ar putea să influențeze în mod
pozitiv Grupul; în consecință, p onderea vinului vrac provenit d e la furnizorii terți ar putea fi mai mică în
2018. În al doilea rând, o cotă mai mare a brandy-ului Bardar d in vânzările totale a contribuit, de asemenea,
la creșterea costurilor vânzărilor – costul vânzărilor de brand y a crescut cu 63% în primele nouă luni ale
anului 2017, explicată parțial prin creșterea ponderii vânzăril or de brandy îmbuteliat (prin raportare la
vânzările de brandy vrac) în mix-ul total al vânzărilor.
Cheltuieli de marketing și vânzări
Cheltuielile realizate de Grup cu promovarea produselor sale au crescut treptat, în special pentru brandurile
65
Purcari și Bostavan. Costurile de marketing au crescut cu 36% C AGR în perioada 2014-2016, deoarece
Grupul a investit semnificativ în relansarea propriilor brandur i, dar au scăzut cu 3% în primele nouă luni ale
anului 2017 față de aceeași perioadă a anului 2016, întrucât Gr upul a folosit în mai mare măsură conținutul
de marketing creat în anii ante riori pentru scopuri publicitare . Costurile de marketing au reprezentat o cotă de
9,0% din venituri în 2016 și o cotă de 5,3% din venituri în pri mele nouă luni ale anului 2017.
Cheltuieli generale și administrative
Grupul a ținut sub control costurile generale și administrative pe măsură ce dimensiunea afacerii a crescut.
Ponderea cheltuielilor generale ș i administrative prin raportar e la venituri a scăzut de la 17% în 2014 la 11%
în 2016 și primele nouă luni ale anului 2017.
Cheltuieli cu beneficiile acordate angaja ților
Costurile cu forța de muncă reprezintă una dintre cele mai mari componente din segmentul de costuri de
vânzare, generale și administrative („ VG&A ”), reprezentând 33% din costurile totale VG&A în 2016 și 46%
în primele nouă luni din 2017.
Cheltuielile referitoare la benef iciile acordate personalului d e vânzări au crescut cu 29% CAGR în perioada
2014-2016 și cu 43% in primele nouă luni ale anului 2017, fiind corelate în general cu creșterile de venituri.
Aceste cheltuieli se referă în principal la bonusurile acordate personalului de vânzări.
Cheltuielile referitoare la beneficiile acordate personalului a dministrativ au crescut cu 11% CAGR în
perioada 2014-2016 și cu 41% în primele nouă luni ale anului 20 17 în timp ce Grupul a căutat să păstreze și
să-și îmbunatațeasca baza de aptitudini manageriale în perioada analizată.
Factorii care influențează fluctuațiile costurilor Grupului cu forța de muncă includ salariul minim pe
economie și legislația fiscală p rivitoare la salarii, performan ța afacerii noastre, extinderea ariei de acoperire
geografică și sistemul de recompe nsare bazat pe performanță, în special pentru personalul de vânzări.
EBITDA
EBITDA Grupului a crescut în fiecare perioadă analizată, de la 9,2 milioane RON în 2014 la 37,1 milioane
RON în 2016, ceea ce corespunde unei CAGR de 100,6% în perioada de raportare, cu toate că punctul de
plecare a fost o bază scăzută. Pentru primele nouă luni ale anu lui 2017, EBITDA a continuat să crească cu
29,2% față de anul precedent, ajungând la 31,3 milioane RON.
Marja EBITDA s-a îmbunătățit de l a 15,5% la 34,7%, între 2014-2 016 și la 33,1% în primele nouă luni din
2017 respectiv. O asemenea consolidare a profitabilitații este rezultatul creșterii Marjei de Profit Brut,
asociată cu un control strict al costurilor VG&A, pe măsură ce activitatea Grupului evoluează.
66
Cheltuieli financiare nete
În perioada analizată, Grupul a înregistrat cheltuieli cu dobân zile comparabile, respectiv 4,8 milioane RON
în 2014, 4,7 milioane RON în 2015 și 4,6 milioane RON în 2016, în timp ce ratele dobânzilor și soldul
datoriei au rămas practic neschimbate.
În cursul anului 2016, Grupul a refinanțat o parte a portofoliu lui său de datorii în MDL printr-o datorie în
RON mai puțin costisitoare, reducând astfel rata dobânzii de la 12% – 16% pe an la datoria în MDL la o
dobândă medie între ROBOR 1 luna + 1,95% și ROBOR ON + 1,85 % l a datoria în RON. Astfel, cheltuielile
cu dobânzile au scăzut cu 36,8% comparativ cu perioada preceden tă, de la 3,7 milioane RON la 2,3 milioane
RON în primele nouă luni ale anului 2017.
În același timp, cheltuielile fi nanciare nete au scăzut cu 31,9 % CAGR în perioada 2014-2016 și cu 74,9% în
primele nouă luni ale anului 2017 comparativ cu perioada preced entă. Acest lucru se explică prin efectul
negativ al cursului de schimb valutar în perioada 2014-2015, re spectiv prin efectul pozitiv al cursului de
schimb valutar în perioada primelor nouă luni ale anului 2017, când Grupul a înregistrat un câștig net de 1,2
milioane RON din diferen ța de curs valutar.
Impozit pe profit
Grupul și-a îmbunătățit profitab ilitatea în perioada 2014-2016 și a înregistrat un impozit pe profit de 3,9
milioane RON în anul 2016. În cursul primelor nouă luni ale anu lui 2017, impozitul pe profit s-a dublat față
de perioada precedentă, ajungând la 4,2 milioane RON, depășind astfel valoarea aferentă întregului an 2016
și reflectând creșterea profitabilității Grupului.
Cota de impozitare efectivă a crescut, de asemenea, în perioada analizată, de la 1,1% în 2014 la 14,3% în
2016 și la 15,9% în primele nouă luni ale anului 2017. Cota de impozitare efectivă pentru societăți este
relativ mai mare decât cota de impozitare nominală pentru socie tăți, de 12% în Republica Moldova, 16% în
România și 12,5% în Cipru ca urmare a ajustărilor veniturilor i mpozabile cu cheltuielile nedeductibile, în
conformitate cu legislația fiscală aplicabilă în România, Repub lica Moldova și Cipru.
Profitul perioadei Rezultatul net s-a îmbunătățit de la 7,9 milioane RON pierdere netă raportată în 2014 la 23,1 milioane RON
profit net raportat în 2016, corespunzător unei marje nete de 2 1,6%. Pe parcursul primelor nouă luni ale
anului 2017, profitul net al Grupului a crescut cu 54,5% față d e perioada anului precedent, la 22,1 milioane
67
RON, iar marja profitului net a continuat să crească la 23,3%, față de 20,5% în aceeași perioadă a anului
precedent.
Situația consolidat ă a fluxurilor de numerar
Următorul tabel prezintă situația consolidată a fluxurilor de n umerar a Grupului pentru anii încheiați la 31
decembrie 2014, 2015 și 2016, și pentru perioada de nouă luni î ncheiată la 30 septembrie 2017.
Perioada de 9
luni încheiată la
30 septembrie
2017
în RON
(neauditată) 2016
în RON 2015
în RON 2014
în RON
Fluxuri de numerar din activitatea de exploatare
Profitul/(pierderea) perioadei 22.078.927 23.112.387 166.209 (7 .882.065)
Ajustari pentru: Depreciere și amortizare 4.104.544 5.383.473 6.043.676 6.988.3 30
Câștig din cedarea de im obilizari corporale și
necorporale (18.905) (166.671) (249.695) (164.546)
Ajustări pentru deprecierea imobilizarilor corporale,
Net (168.966) (116.126) (60.847) (58.584)
Ajustări de valoare aferente sto curilor, net 234.540 164.951 35 4.388 (181.996)
Ajustări pentru deprecierea împrumuturilor acordate,
net (26.281) (73.739) (924.960) (432.884)
Ajustări pentru deprecierea creanțelor comerciale,
net 578.554 440.013 777.162 1.867.444
Ajustări pentru deprecierea altor creanțe, net – (82.637) (162. 051) (47.796)
Reluarea veniturilor amânate (40.256) (405.810) (364.699) (360. 739)
Câștiguri din casarea datoriilor comerciale si altor datorii – (263.056) (174.020) (191.182)
Cota-parte din profitul inves tițiilor contabilizate prin
metoda punerii in echival ența, dupa impozitare (819.690) –
– –
Ajustarea la valoare justă a activelor biologice (367.746) (942 .530) 283.091 1.063.268
Modificari in provizioane 2.078.121 1.922.786 448.254 721.522
Impozit pe profit –cheltuiala / (venit) 4.171.552 3.861.453 34. 840 (91.002)
Rezultatul financiar net 981.360 4.725.831 11.409.806 10.202.22 3
32.785.754 37.560.325 17.581.154 11.431.993
Modificari în:
Stocuri (14.525.735) (2.477.269) (6.554.363) (3.360.966)
Active biologice (6.984.652) – – –
Creanțe comerciale și alte crean țe (6.945.974) (5.454.777) (4.2 69.972) (826.522)
Avansuri acordate 330.391 (2.755.864) 34.040 507.869 Alte active 3.729 1.745 (60.510) 36.302
Beneficii ale angajaților (48.251) 226.511 104.713 202.024
Datorii comerciale și alte datorii 8.966.967 (2.599.650) (762.5 05) (1.808.511)
Venituri amânate 553.287 122.242 42.577 –
Numerar generat din activitatea de exploatare 14.135.516 24.623 .263 6.115.134 6.182.189
Impozit pe profit plătit (3 .464.936) (2.995.345) – –
Dobânzi plătite (1.881.013) (4.054.678 ) (4.774.734) (4.836.265)
Numerar net din activitatea de exploatare 8.789.567 17.573.240 1.340.400 1.345.924
Fluxuri de numerar din activitatea de investiții
Plăți pentru achiziții de imobili zari necorporale (40.391) (137 .660) (118.945) (42.481)
Plăți pentru achiziții de imobili zari corporale (8.410.793) (3. 981.187) (4.641.437) (2.017.166)
Împrumuturi acordate – (450.259) (240.562) –
Încasări din împrumuturi acordate – 450.259 – 413.532
Plăți pentru achiziții de inter ese in asociați (6.514.685) – – –
Încasări din vânzarea de imobili zari corporale 112.285 792.132 585.381 510.321
Numerar net utilizat în activita tea de investiții (14.853.584) (3.326.715) (4.415.563) (1.135.794)
Fluxuri de numerar din activitatea de finanțare
Plăți pentru achiziții de inter ese fără control (102.453) – – –
Trageri din împrumuturi 23.207.953 19.607.450 22.421.297 17.813. 236
Rambursări de împrumuturi și plăți de leasing
financiar (23.847.863) (22.438.697) (18.310.131) (18.007.811)
68
Încasări din emisiunea de acțiuni in filiale – 12.844 – –
Dividende plătite intereselor fără control (4.053) – – –
Numerar net generat din / (utilizat) în activitatea de
investiții (746.416) (2.818.403) 4.111.166 (194.575)
Creșterea/ (descreșterea) netă a numerarului și a
echivalentelor de numerar (6.810.433) 11.428.122 1.036.003 15.555
Numerar și echivalente de numerar la 1 ianuarie 13.267.974 1.466 .304 574.203 840.524
Efectul variației cursului de schimb valutar asupra
numerarului (103.030) 373.548 (143.902) (281.876)
Numerar și echivalente de numerar la sfârșitul
perioadei 6.354.511 13.267.974 1.466.304 574.203
Sumar
În perioada analizată, sursa principală de finanțare a Grupului au constituit-o fluxurile de numerar din
activitatea de exploatare, întrucât s-a optat pentru o abordare conservatoare cu privire la îndatorarea afacerii.
Datoria bancară din bilanț a fost contractată în anii operațion ali anteriori ai Grupului, pentru finanțarea
investițiilor în activele agricole și de producție și pentru su sținerea nevoilor de capital circulant.
Datoria bancară a rămas la 58,6 milioane RON la 31 decembrie 20 16, neschimbată față de soldul datoriei la
31 decembrie 2014. În același timp, structura valutară a datori ei bancare s-a schimbat în favoarea unei
ponderi mai mari a datoriei în RON, de 27% la 31 decembrie 2016 față de 17% din soldul total al datoriei
bancare la 31 decembrie 2014, ponderea datoriei în Euro reducân du-se de la 47% la 31 decembrie 2014 la
36% la 31 decembrie 2016, iar aceea în MDL de la 26% la 23%, pe ntru aceleași perioade. O astfel de
refinanțare a portofoliului de datorii a fost justificată de un cost mai mic al datoriei în RON, respectiv de
4 , 0 % î n m e d i e ( p r o c e n t d e t e r m i n a t p e b a z a m e d i e i p o n d e r a t e a s o ldului datoriilor și ratelor de dobânzi
nominale la 30 septembrie 2017), față de o rată medie anuală de 3,4% a datoriei scadente în EUR, cu
excepția datoriilor de leasing financiar, respectiv de o rată d e 5,0% a datoriei scadente în USD și 9,8% a
datoriei scadente în MDL, calculată la 30 septembrie 2017.
Grupul a utilizat numerarul în pr incipal pentru finanțarea nevo ilor de capital circulant cu scopul de a sprijini
creșterea vânzărilor, precum și pentru finanțarea cheltuielilor de capital și a investițiilor în modernizarea
facilităților de producție ale Gru pului. În perioada 2014-2016, Grupul și-a revizuit abordarea privind
administrarea capitalului circulant, concentrându-se pe creșter ea vitezei de rotație a c reanțelor comerciale,
durata de încasare a creanțelor diminuându-se de la 117 Zile de Încasare a Creanțelor în 2014 la 91 Zile de
Încasare a Creanțelor în 2016, și a finanțat scăderea datoriilo r comerciale de la 223 Zile de Plată a Datoriilor
Comerciale în 2014 la 132 de Zile de Plată a Datoriilor Comerci ale în 2016, crescând în același timp
stocurile de produse semifinite și finite.
În perspectivă, principalele nevoi viitoare de numerar ale Grup ului vor fi determinate, în special, de
finanțarea capitalului circulant (spre exemplu, achiziții de ma terii prime, ambalaje etc.), întreținerea
echipamentelor sale de producție, cheltuielile de capital pentr u adăugarea de noi capacități de producție în
vederea satisfacerii creșterii preconizate a vânzărilor în segm entele de vin și brandy, precum și de
dezvoltarea și marketingul noilor produse și alte investiții. G rupul plănuiește să își mențină în mod prudent
rata de îndatorare la sub 1,5 ori EBITDA în orice perioadă dată în viitor, în timp ce numerarul suplimentar
disponibil va fi luat în considerare pentru distribuirea de div idende sau, eventual, pentru achiziții menite să
genereze plusvaloare.
Grupul va urmări să își satisfa că necesitățile d e numerar prin numerar obținut din operațiuni și, eventual, prin
noi împrumuturi bancare, dacă va fi necesar să se finanțeze nec esități mai mari de capital circulant sau
achiziții menite să genereze plusvaloare.
Datoria netă a Grupului era de 45,4 milioane RON la 31 decembri e 2016 și de 51,7 milioane RON la 30
septembrie 2017, în timp ce soldul de numerar și echivalente de numerar a atins un total de 13,3 milioane
RON, respectiv de 6,4 milioane RON.
69
Grupul a folosit numerarul disponibil pentru a crește stocurile cu 27% la 64,3 milioane RON în cele nouă
luni încheiate la 30 septembrie 2017, cu scopul de a minimiza a chizițiile în vrac din 2018. O asemenea
decizie este bazată și pe scăderea record a recoltei producător ilor tradiționali de vin în 2017, cu volume mai
mici cu 23% in Italia, 19% in Franța, 15% in Spania, 10% in Ger mania și 6% in Chile, potrivit Organizației
Internaționale a Viței de Vie și Vinului – "Situația vitivinico lă mondială din 2017, raportul statistic OIV
privind vitivinicultura mondială" de către Organizația Internaț ională a Viței și Vinului, 2017(„ OIV ”) (deși
România și Moldova au fost excepții de la această tendință, amb ele state obținând recolte bogate în creștere
cu 64% și respectiv 20%). De aceea, managementul Grupului, aște ptându-se la o creștere a prețurilor
vinurilor pe piețele internaționale, inclusiv a celor pentru vi nurile vrac, a realizat a chiziții semnificative de
struguri de la furnizori terți pentru a maximiza propria baza d e vin și pentru a minimiza potențiala nevoie de
a apela la vin vrac mai scump de la terți în 2018. Capitalul Ci rculant Net a crescut de la 54,1 milioane RON
la 31 decembrie 2016 la 68,0 milio ane RON la 30 septembrie 2017 , în timp ce ponderea Capitalului
Circulant Net raportată la venituri a fost de 72% în primele no uă luni ale anului 2017, față de o pondere de
51% a Capitalului Circulant Net la 31 decembrie 2016 prin rapor tare la veniturile anului 2016.
Numerar net generat de activitatea de exploatare
Grupul și-a mărit numerarul generat de activitatea de exploatar e cu 261% CAGR în perioada 2014-2016,
până la 17,6 milioane RON în 2016. În primele nouă luni ale anu lui 2017, numerarul generat de activitatea
de exploatare a scăzut cu 35% față de anul precedent la 8,8 mil ioane RON, deoarece în 2017 Grupul a
investit în stocuri mai mari pentru a satisface cererea preconi zată și deoarece Grupul a înregistrat un impozit
pe profit aproximativ de două ori mai mare, ca urmare a creșter ii profitabilității.
Numerar net (utilizat în)/ generat de activit ăți de investi ții
Grupul a investit în m odernizarea tehnologică a instalațiilor s ale de producție, investind 2,0 milioane RON în
2014, respectiv 4,6 milioane RON în 2015 și 4,0 milioane RON în 2016.
Pe parcursul celor nouă luni ale anului 2017, Grupul și-a major at cheltuielile privind achiziția activelor
imobilizate până la 8,4 milioane RON, pregătindu-se pentru cont inuarea trendului de creștere a vânzărilor.
Utilizarea fondurilor a inclus achiziționarea cisternelor de de pozitare instalate la unitatea Bardar și la
unitățile Bostavan Onești și Etulia, achiziționarea de 500 buto aie noi de stejar pentru Purcari, achiziționarea
de echipamente de prelucrare a strugurilor și butoaie supliment are instalate la Crama Ceptura etc. RON milioane 2014 2015 2016 9 luni 2016 9 luni 2017
S old inițial de numerar 0,8 0,6 1,5 1,5 13,3
Efectul fluctuațiilor cursului de
schimb asupra numerarului
deținut-0,3 -0,1 0,4 0,1 -0,1
Flux de numerar din activitatea
de exploatare1,3 1,3 17,6 13,5 8,8
Flux de numerar din activitatea
de investiție-1,1 -4,4 -3,3 -2,7 -14,9
Flux de numerar din activitatea
de finanțare-0,2 4,1 -2,8 -0,6 -0,7
Sold final de numerar 0,6 1,5 13,3 11,7 6,4Analiza fluxului de numerar
Surse: Situatii financiare IFRS auditate 2014-2016, 9 luni 2016 neauditate și nerevizuite, 9 luni 2017 revizuite neauditate
70
În plus, Grupul a investit 6,4 milioane RON pentru achiziția de la guvernul Republicii Moldova a unei
participații de 31% în Glass Container Company, un producător d e top de sticle din Moldova și unul dintre
furnizorii cheie de sticle ai Gru pului, parte a unui program va st de privatizare.
Numerar net din activitatea de finan țare
Numerarul net provenit din activitatea de finanțare a Grupului a fost pozitiv în valoare de 4,1 milioane RON
în 2015, întrucât a fost contractată o finanțare bancară pentru investiții și pentru nevoile de capital circulant.
Începând cu anul 2015, fluxul de numerar al Grupului din activi tățile de finanțare a devenit negativ, întrucât
rambursarea datoriilor a depășit intrările de numerar împrumuta t în decursul fiecărei perioade analizate.
Grupul a primit subvenții guvernamentale pentru finanțarea chel tuielilor de capital. Odată ce subvenția
guvernamentală este aprobată, Gr upul înregistrează această sumă în situația poziției sale financiare cu titlul
de datorie, și o recunoaște ca ve nit pe parcursul duratei de vi ață utile a investițiilor astfel efectuate. Grupul a
înregistrat astfel o sumă de 0,04 milioane RON în 2015, respect iv 0,12 milioane RON în 2016 și 0,55
milioane RON pentru nouă luni ale anului 2017.
Situația consolidat ă a poziției financiare
Următorul tabel prezintă situația consolidată a poziției financ iare a Grupului la 31 decembrie 2014, 2015 și
2016 și la 30 septembrie 2017.
RON 30 septembrie
2017
în RON
(neauditat) 31
decembrie
2016
în RON 31
decembrie
2015
în RON 31
decembrie
2014
în RON
Active
Imobilizari corporale 70.995.200 64.931.515 65.640.644 74.594.686
Imobilizari necorporale 1.046.075 1.058.552 968.119 977.573
Împrumuturi acordate 2.531.906 2.840.953 2.508.102 2.192.651
Investiții contabilizate prin metoda punerii in echivalența 7.46 7.727 – – –
Stocuri 11.444.470 7.756.212 11.704.718 20.208.545
Alte active imobilizate 19.579 9.441 24.006 –
Total active imobilizate 93.504.957 76.596.673 80.845.589 97.973. 455
Stocuri 52.893.573 42.977.342 34.841.984 24.317.930
Active biologice 7.073.125 – – –
Creanțe comerciale și alte creanțe 36.446.738 30.416.981 23.262.7 27 18.356.780
Numerar si echivalente de numerar 6.354.511 13.267.974 1.466.304 574.203
Creanțe privind impozitul curent 66.470 380.377 1.907 26.917
Avansuri acordate 3.392.139 3.239.507 390.845 472.708
Alte active circulante 63.693 77.373 63.397 29.879
Total active circulante 106.290.249 90.359.554 60.027.164 43.778. 417
Total active 199.795.206 166.956.227 140.872.753 141.751.872
Capitaluri proprii
Capital social 34.838 34.838 34.838 34.838
Prime de emisiune 123.685.006 123.685.006 123.685.006 123.685.006
Contribuții ale acționarilor 8.91 6.387 8.916.387 8.916.387 6.660. 057
Rezerva din conversie valutară 2.709.995 909.278 (726.947) 865.92 6
Pierderi acumulate (46.741.753) (67.154.895) (86.896.515) (86.318 .265)
Capitaluri proprii atribuibile acționarilor Societații 88.604.4 73 66.390.614 45.012.769 44.927.562
Interese fără control 10.587.512 10.395.478 6.682.077 6.631.684
Total capitaluri proprii 99.191.985 76.786.092 51.694.846 51.559 .246
Datorii
Împrumuturi si leasing financiar 12.582.747 11.098.108 3.748.264 464.124
Venituri amânate 586.413 47.861 41.054 404.910
Datorii privind impozitul amânat 4.948.366 5.066.408 5.328.688 5. 921.751
Total datorii pe termen lung 18.117.526 16.212.377 9.118.006 6.79 0.785
Împrumuturi si leasing financiar 45.448.961 47.534.071 55.559.230 58.124.023
Venituri amânate 61.962 76.156 365.603 330.437
Datorii privind impozitul current 2.825.087 3.033.139 1.353.675 8 95.313
Beneficiile angajaților 1.834.554 1.200.080 943.290 935.657
71
Datorii comerciale și alte datorii 27.216.507 18.667.278 20.480. 416 22.322.160
Provzioane 5.098.624 3.447.034 1.357.687 794.251
Total datorii curente 82.485.695 73.957.758 80.059.901 83.401.841
Total datorii 100.603.221 90.170.135 89.177.907 90.192.626
Total capitaluri proprii și datorii 199.795.206 166.956.227 140.8 72.753 141.751.872
Capital circulant și partea imobilizat ă a stocurilor
Capitalul circulant Net al Grupului este sezonier și variază se mnificativ ca urmare a acumulării sezoniere de
stocuri ulterior recoltării strugurilor.
Stocurile (inclusiv partea imobilizată care nu este inclusă în capitalul circulant) au crescut cu 7% CAGR în
perioada 2014-2016, ajungând la 5 0,7 milioane RON la 31 decembr ie 2016 și în primele nouă luni ale anului
2017 Grupul a înregistrat o crește r e a a c e s t o r s t o c u r i c u 3 1 % , ajungând la 64,3 milioane RON la 30
septembrie 2017, dat fiind faptul că Grupul s-a pregătit pentru creșterea vânzărilor și a profitat de creșterea
de preț așteptată pe piața globală de vinuri, astfel cum aceste a sunt detaliate în sub-secțiunea „ Prezentare
generală”.
Ciclul lung de producție al produselor de vin și brandy este mo tivul pentru care Grupul menține majoritatea
stocurilor sub formă de produse semifinite (vin și brandy în bu toaie de oțel inoxidabil, baricuri de stejar sau
sticle păstrate pentru maturare). Stocul de produse semifinite a crescut cu 4% CAGR în perioada 31
decembrie 2014 – 31 decembrie 2016 și cu 4% la 30 septembrie 20 17. Ponderea produselor semifinite din
totalul stocurilor a scăzut de la 60% la 31 decembrie 2014 la 5 7% la 31 decembrie 2016 și în continuare la
47% la 30 septembrie 2017, în condițiile în care Grupul a major at stocurile de materii prime cu 61% la 16,6
milioane RON la 30 septembrie 201 7, pentru a minimiza riscurile de preț asociate cu achiziționarea
distilatelor și a produselor vinicole în vrac în 2018 și pentru a profita de prețurile atractive la materiile prime
în România și Moldova în 2017. P onderea materiilor prime a cres cut la 26% din totalul stocurilor la 30
septembrie 2017, față de 20% la 31 decembrie 2016. Evolu ția activelor și datoriilor curente
Surse: Situa ții financiare IFRS auditate 2014-2016, 9 luni 2016 neauditate și nerevizuite, 9 luni 2017
revizuite neauditate Milioane RON
30,436,4 24,3 34,843,052,9
-18,7 -27,2 -20,5 -22,3-4,7 -4,3 -2,7 -2,2 7,1 3,5
3,7 0,5 0,5 23,3 18,4
201618,735,4
201554,1
2014+26%
9 luni 201768,0 +70%
Datorii comerciale
Alte active circulante Active biologice
Crean țe comerciale
Alte datorii curenteStocuri
72
Împrumuturi
La 30 septembrie 2017, datoria totală cu împrumuturile și leasi ngul financiar a Grupului însuma 58 milioane
RON, în această sumă fiind inclusă datoria financiară pe termen lung de 12,6 milioane RON. În principal,
finanțările Grupului sunt obținute de la trei bănci, iar condiț iile de finanțare de la fiecare dintre aceste bănci
sunt cele folosite în mod uzual de instituțiile financiare pent r u u n a s t f e l d e t i p d e f i n a n ț a r e c u r e n t ă ș i p e
termen lung și nu conțin restricții asupra posibilității Grupul ui de a-și desfășura activitatea operațională
curentă.
Tabelele de mai jos prezintă situația consolidată a datoriilor purtătoare de dobândă a le Grupului, aferente
trimestrului încheiat la 30 septembrie 2017.
Mii RON ȚaraMoneda
contractualăSold la T3
2017Rata dobânziiAnul de
rambursare
MAIB1) Moldova EUR 368 4,50% 2017
MAIB1) Moldova EUR 753 4,50% 2017
MAIB1) Moldova USD 54 5,00% 2017
MAIB1) Moldova MDL 665 9,75% 2017
UNCR2) România RON 8.630 ROBOR1m+2,65% 2018
MAIB1) Moldova MDL 559 9,75% 2018
MAIB1) Moldova MDL 2.769 9,75% 2018
MAIB1) Moldova EUR 3.169 4,50% 2018
MAIB1) Moldova EUR 2.573 4,50% 2018
MAIB1) Moldova USD 328 5,00% 2018
SocGen3) Moldova USD 1.611 6,00% 2018
UNCR2) România EUR 8.976 EURIBOR1m+1,6% 2018Împrumuturile bancare ale Grupului cu scadență în 2017 și 2018
1)Moldova Agroindbank, 2)Unicredit Bank, 3)Mobiasbanca-Group Societe Generale
Surse: Informa țiile Societ ățiiAnaliza stocurilor totale ale Grupului
Milioane RON 2014 2015 2016CAGR,
2014-20169l u n i
2017Comparativ
cu perioada
precedentă
Materie primă 7,6 10,6 10,3 16% 16,6 61%
Alte materiale 6,6 6,6 8,0 10% 13,2 66%
Producție semi-finită 26,9 25,3 29,0 4% 30,1 4%
Produs finit (îmbuteliat) 3,4 4,0 3,4 1% 4,4 27%
Tot a l st o c ur i 44,5 46,5 50,7 7% 64,3 27%
Surse: Situatii financiare IFRS auditate 2014-2016, 9 luni 2016 neauditate și nerevizuite,9 luni 2017 revizuite neauditate
73
La 31 decembrie 2016, Grupul avea împrumuturi de la BC Moldova Agroindbank („ MAIB ”), Mobiasbanca
(Grupul Societe Generale S.A.), Unicredit Bank S.A., precum și un împrumut de la Ministerul Finanțelor din
Moldova (proiect finanțat de BEI).
Grupul are cea mai mare expunere la MAIB, instituție financiară care a acordat Grupului împrumuturi totale
în valoare de 22 milioan e RON, echivalentul a 38% din portofoli ul total de împrumuturi al Grupului.
Împrumuturile de la MAIB exprimate în MDL au atins 9,1 milioane RON (sold la 30 septembrie 2017) cu
dobânzi de 9,75%. Împrumuturile exprimate în EUR au atins 12,6 milioane RON, cu rate ale dobânzii de
4,35% – 4,5%. Majoritatea acestor împrumuturi au scadența în cu rsul anilor 2018 și 2019, în timp ce pentru
împrumuturile scadente în decembrie 2017 s-a prelungit data sca denței.
Împrumuturile de la Unicredit au fost acordate în RON și EUR, cu ratele dobânzilor cuprinse în intervalul
ROBOR1m + 1,85% și ROBOR1m + 2,95% pentru împrumuturi în RON și EURIBOR 1m + 1,6% pentru
împrumuturi în EUR. Soldul a fos t de 14,8 milioan e RON, iar împ rumuturile au scadența în 2018-2021.
Împrumuturile de la Mobiasbanca au fost acordate exclusiv în USD cu rate ale dobânzii de 4.5% – 6% pe an.
Soldul a fost de 6,1 milioane RON la 30 septembrie 2017. Împrum uturile au scadența în a doua jumătate a
anului 2018.
De asemenea, Grupul a obținut două împrumuturi cu un total de 5 ,5 milioane RON de la Ministerul
Finanțelor (finanțat de BEI). Împrumuturile au fost emise în EU R cu rate ale dobânzii de 3,5% – 3,73% pe
an. Împrumuturile sunt scadente în 2020-2021.
Creșterea EBITDA a Grupului a avut drept rezultat îmbunătățirea substanțială a raportului Datorie/EBITDA,
de la de 6,4 ori în 2014 până la de 1,6 ori în 2016.
Mii RON ȚaraMoneda
contractualăSold la T3
2017Rata dobânziiAnul de
rambursare
MAIB1) Moldova EUR 5.261 4,50% 2019
MAIB1) Moldova MDL 5.164 9,75% 2019
SocGen2) Moldova USD 774 5,00% 2019
MAIB1) Moldova EUR 457 4,35% 2020
SocGen2) Moldova USD 3.748 4,50% 2020
MinFin4) Moldova EUR 2.755 3,55% 2020
UNCR3) Romania RON 424 ROBOR1m+2,95% 2020
UNCR3) Romania RON 5.769 ROBOR1m+1,95% 2021
MinFin4) Moldova EUR 2.755 3,73% 2021Împrumuturile bancare ale Grupului cu scadență după 2018
1)Moldova Agroindbank, 2)Mobiasbanca-Group Societe Generale, 3)Unicredit Bank, 4)Ministry of Finance of Moldova
Surse: Informa țiile Societ ății
74
Indicatori de lichiditate
Din perspectiva modului de gestionare a lichidităților, abordar ea Grupului este aceea de a se asigura, în
măsura posibilului, că va dispune de lichidități suficiente pen tru a-și îndeplini obligațiile cu respectarea
scadențelor, inclusiv în condiții economice de criză, fără a su feri pierderi sau riscuri legate de reputația sa
comercială. Grupul a implementat o abordare structurată pentru gestionarea numerarului și pentru formularea
unor previziuni cu privire la operațiunile comerciale care urme ază a fi desfășurate și își revizuiește periodic
poziția de trezorerie și performanța financiară prin raportare la aceste previziuni. În plus, Grupul își
monitorizează expunerea la variațiile ratelor dobânzilor și cur surilor valutare pentru a-și optimiza costurile
de finanțare și riscurile valutare.
RON milioane 2014 2015 2016
Datorii 58,6 59,3 58,6
EBITDA 9,2 17,7 37,1
Datorii/EBITDA 6,4x 3,4x 1,6xSituația datoriilor Grupului
Surse: Situatii financiare IFRS auditate 2014-2016, 9 luni 2016 neauditate și nerevizuite, 9 luni 2017
revizuite neauditate
75
INDUSTRIE
Introducere
Piața globală a băuturilor cu conținut de alcool este în genera l divizată în segmentele vin, bere și băuturi
spirtoase. Grupul este activ, în primul rând, în segmentul vinu rilor, cu o expunere limitată în segmentul de
băuturi spirtoase prin intermediul brandy-ului.
Segmentul de vin poate fi clasificat pe larg în segmentele vin de struguri și vin de fructe (care include și
vinul de orez), primul dintre ele fiind în mod convențional împ ărțit între vinuri liniștite, spumante și vinuri
alcoolizate (port, sherry, vermut). Categoria de vinuri de stru guri include vinurile roșii, albe și roze. Grupul a
fost în mod tradițional activ în segmentul vinurilor liniștite, extinzându-se recent în segmentul vinurilor
spumante.
La nivel global, modelul de consum și cota pe piața băuturilor alcoolice (în limba engleză ” “share of throat”)
cu privire la aceste categorii de băuturi variază semnificativ de la piață la piață și sunt adesea influențate de
tradițiile naționale și de cultură.
Grupul operează în principal pe piața vinurilor din ECE și din China, în timp ce își formează poziția de
participant pe alte piețe, precum Europa de Vest, Scandinavia, America de Nord și Africa. România și
Republica Moldova sunt considerate de Grup ca fiind piețele sal e interne și au reprezentat o cotă de 50,2%
din veniturile Grupului din vânzările produselor finite în 2016 , respectiv o cotă de 61,1% din veniturile
Grupului din vânzările produselor finite în primele nouă luni d in 2017. Portofoliul Grupului cuprinde trei
branduri umbrelă de vinuri și un brand de brandy. În cadrul por tofoliului de branduri de vin, Grupul oferă un
sortiment complet de vin alb, roze și roșu, atât vinuri de tip mono-aromă, cât și amestecuri de soiuri, aceste
produse fiind adaptate gusturilor clienților și diferitelor niv eluri de putere de cumpărare.
În ceea ce privește consumul pe cap de locuitor, piețele princi pale ale Grupului variază semnificativ, de la un
consum de 20 litri pe cap de locuitor în Republica Cehă și de 1 6 litri în România la un consum redus de șase
litri pe cap de locuitor în Polonia și de patru litri în Ucrain a, potrivit Euromonitor. Acestea sunt încă niveluri
relativ scăzute în comparație cu un consum mediu de 43 litri în Franța și 33 litri în Italia, potrivit aceleiași
surse.
76
În perioada 2014-2016, consumul de vin în piețele principale a le Grupului a crescut în detrimentul
segmentelor de bere și băuturi spirtoase. Cu toate acestea, din punct de vedere al volum ului, dimensiunea
segmentului de vin rămâne substanțial mai mică decât cea a segm entelor de băuturi spirtoase și bere, având
un decalaj de 5,7 ori și de 7,4 ori în România și Republica Ceh ă și ajungând la un decalaj de 17,8 ori în
Polonia, potrivit Euromonitor. Perspectiva creșterii în continu are a consumului de vin este, în general,
pozitivă pentru piețele principale ale Grupului, cu o creștere estimată atât în volum, cât și în valoare, în
perioada 2016-2020, potrivit Euromonitor. Se estimează, de cătr e aceeași sursă, că România va rămâne piața
cu cea mai rapidă creștere din piețele principale ale Grupului, cu o prognoză de creștere a volumului de 9,0%
CAGR în perioada 2016-2020.
Contextul macroeconomic al operațiunilor Grupului
Piețele principale ale Grupului din ECE oferă un context macroe conomic favorabil pentru dezvoltarea
Grupului, susținut de o creștere puternică a PIB prin raportare la media din UE 28 și perspective
macroeconomice pozitive. În plus , China oferă op ortunități semn ificative de creștere. Litri per capita 2016-2020F , %Prognoza creșterii volumului
pe segment și pe țarăConsumul de vin în ECE față
de Europa de Vest
43
33
25
20
1615
6
4
China-2,31,1 1,1
Ucraina România Polonia9,0
1,93,22,95,1Vin
Bere
FR IT DE CZ RO SK PL UA
Surse: Euromonitor (CZ, RO, SK, PL, UA), Wine Institute,
International Organization of WineSurse: Euromonitor
77
România s-a bucurat de o creștere economică accelerată în ultimii ani, în comparație cu celelalte state
membre ale UE din ECE, cu o creștere a PIB de 4,6% în 2016 și o creștere așteptată de 5,7% în 2017,
potrivit Comisiei Europene. Pers pectivele rămân pozitive pentru celelalte țări din ECE în care Grupul este
prezent; creșterea prognozată a PIB ar putea fi mai mare decât cea a UE 28 estimată a fi de 2,1% în 2018 și
1,9% în 2019. Potrivit aceleiași surse, România ar putea înregi stra cea mai mare creștere, de 4,4% în 2018 și
4,1% în 2019, urmată de Slovacia cu 3,8% în 2018 și 4% în 2019, Polonia cu 3,8% în 2018 și 3,4% în 2019,
Republica Cehă cu 3% în 2018 și 2,9% în 2019.
În Republica Moldova, PIB a crescut cu aproximativ 4,1% în 2016 în special datorită unei creșteri a
activităților agricole, creștere menținută în 2017, iar perspec tivele, deși rezervate, rămân optimiste,
prevăzându-se o creștere în 2017 de 3,7% de către guvernul Repu blicii Moldova și o cre ștere de 4% de FMI.
În Ucraina , oficiali guvernamentali au anunțat public că economia s-a sta bilizat în 2016, după tumultul
politic și economic din 2014-2015, iar PIB a crescut cu 2,3% și este prognozat de către FMI să crească cu
1,5% în 2017 și 3% în perioada 2018-2019.
Cererea pentru produsele Grupului este susținută de creșterea c onsumului privat în piețele principale ale
Grupului din CEE, fiind generată în mare parte de creșterea sal ariilor din aceste piețe și de rate ale șomajului
relativ scăzute, situate între 5% și 9%. Potrivit statisticilor publicate de Eurostat, Banca Mondială și Banca
Centrală Europeană, ambii factor i sunt proiectați să se mențină până în 2019.
România a înregistrat cea mai mare creștere a consumului privat în pie țele principale ale Grupului,
respectiv de 7,4% în 2016 comparativ cu perioada precedentă; pe rspectivele, astfel cum au fost
publicate de Comisia Europeană includ o creștere de 8,6% compar ativ cu perioada precedentă în
2017, 4,8% comparativ cu perioada precedentă în 2018 și 4,6% co mparativ cu perioada precedentă
în 2019. Nivelul actual al consumului privat în România este st imulat de reduceri fiscale și rate
relativ scăzute ale inflației.
78
Creșterea consumului privat în Polonia s-a situat la 3,9% comparativ cu perioada precedentă în 2016
și este prognozată de Comisia Eur opeană să crească la 4,9% în 2 017, 3,7% în 2018 și 3,2% în 2019.
Creșterea consumului privat în Slovacia s-a situat la 2,7% comparativ cu perioada precedentă în
2016 și este prognozată de Comisia Europeană să crească la 3,3% comparativ cu perioada precedentă
în perioada 2017-2019.
Creșterea consumului privat în
Republica Ceh ă s-a situat la 3,6%
comparativ cu perioada
precedentă în 2016 și este
prognozată de Comisia Europeană
să ajungă la 3,5% comparativ cu perioada precedentă în 2017, respectiv 3% comparativ cu perioada precedentă în 2018 și 2,8% comparativ cu perioada
precedentă în 2019.
Potrivit indexului privind climatul
favorabil pentru afaceri dezvoltat de
Banca Mondială, piețele principale ale
Grupului din ECE și-au îmbunătățit rating-urile în perioada 2014-2018, fapt
care implică îmbunătățiri în mediul economic și de reglementare și care ar trebui să favorizeze dezvoltarea
activităților operaționale în ace ste țări, inclusiv cele ale Gr upului.
Prezentare generală a pieței mondiale a vinului
Producția de vin este în mod ine rent legată de cultivarea strug urilor, volumul producției vinicole reflectând,
în linii mari, suprafețele de viță de vie cultivate într-o anum ită țară. Cu toate acestea, unele dintre țările cu
cele mai extinse suprafețe viticole sunt într-o măsură mai mică mari producători de vin , datorită faptului că
cea mai mare parte a recoltei este utilizată pentru struguri de masă sau struguri uscați, ca în cazul Chinei,
Indiei, Iranului sau Turciei. Europa continentală cuprinde circ a 53% din podgoriile globale, fiind
responsabilă pentru un procent de 65% din producția mondială de vin, potrivit OIV. Primele trei țări
producătoare de vin la nivel global sunt Italia, Franța și Span ia, cu o producție cumulată de circa 110
milioane de hectolitri sau 44% din producția mondială în 2017 ( potrivit OIV). România și Moldova sunt al 7-
lea, respectiv al 12-lea producător de vin după volum în Europa și, împreună, cu 7,1 milioane de hectolitri, al
5-lea cel mai mare producător, chiar în spatele Germaniei și cu producții comparabile cu cele ale următorilor
producători din top, respectiv Ungaria, Grecia și Austria luate împreună. În ceea ce privește podgoriile,
România (192.000 de hectare în 2016) și Moldova (140.000 de hec tare) dețin împreună cea de-a patra cea
mai mare suprafață acoperită de viță de vie din Europa și cea m ai mare din Europa Centrală și de Est, în fața
Portugaliei, având de peste trei ori mai mult decât suprafața d e podgorii din Grecia sau Germania și de peste
cinci ori mai mult decât alți pr oducători regionali de vin, cum ar fi Ungaria sau Bulgaria. În acest sens,
echipa de conducere a Grupului consideră că România și Moldova sunt poziționate ca platforma firească
pentru a construi un campion pan- ECE, având în vedere baza de materie primă semnificativ mai mare decât
a oricărei alte țări cultivatoa re de viță-de-vie din ECE.
Consumul global de vin în 2017 este estimat de OIV la 243 milio ane hectolitri, cu o producție
corespunzătoare de 247 milioane de hectolitri, ceea ce reprezin tă o îndepărtare semnificativă de supraoferta
structurală care a afectat piața de zeci de ani. De exemplu, ra ta globală medie a consumului raportat la
producție a fost în medie de 0,85 între 1995 și 2004, pe baza d atelor OIV. În următorul deceniu, acest raport
a crescut la 0,90, ajutat de o creștere accelerată a consumului , care a depășit nivelul producției. Pentru anul
2017, acest raport este estimat la o valoare de 0,98, afectat d e un sezon de recoltă slab la nivel global, care
79
limitează oferta.
Reechilibrarea ecuației ofertă-cerere are anumite caracteristic i de durată, atât pe partea de producție, cât și pe
cea de consum. Suprafața globală acoperită cu viță-de-vie a scă zut treptat între 2000 și 2015 de la 7.782
milioane hectare la 7.515 milioa ne hectare, potrivit OIV. Cu to ate acestea, cota corespunzătoare a producției
de struguri pentru vin (comparativ cu alte utilizări ale strugu rilor) a scăzut de la 57% la 47%, în aceeași
perioadă, din care se poate deduce o scădere cu aproximativ 20% a suprafețelor de viță de vie utilizate pentru
cultivarea strugurilor folosiți în vinificație. O mare parte di n această scădere a fost determinată de UE, care a
implementat reglementări care au limitat drepturile de plantare și a subvenționat așa-numitele scheme de
defrișare, în încercarea de a aborda supraoferta. Schimbarea co ntinuă a generațiilor din rândul micilor
fermieri și disputele cu privire la succesiuni ar putea repreze nta un alt factor.
În ceea ce privește cererea, consumul mondial de vin a crescut moderat, de la 226 milioane de hectolitri în
2000 la 243 milioane de hectolitri, estimat de OIV în 2017, deș i este încă sub pragul de 250 milioane de
hectolitri din 2008. La un nivel mai detaliat, creșterea consum ului arată o imagine mai complexă. Piețele
tradiționale de vin, cu un nivel deja ridicat de consum pe cap de locuitor, cum ar fi Franța, Italia, Spania sau
Argentina, indică un consum stagnant sau în scădere. Pe de altă parte, America de Nord, Regatul Unit,
Scandinavia, Europa Centrală și de Est și Asia au determinat cr eșterea consumului mondial. Există indicii că
ar putea avea loc o schimbare tr eptată a modelelor de consum, a șa-numiții consumatori din generația
“milenară” manifestând o tendință mai mare de a bea vin în comp arație cu berea și/sau băuturile spirtoase.
De exemplu, un sondaj american efectuat de Gallup arată că proc entul consumatorilor care consumă în cea
mai mare parte vin este în creștere de la 27% în 1990 la 35% în 2015, în timp ce proporția celor care optează
pentru bere a scăzut de la 47% la 36% în aceeași perioadă.
80
Reechilibrarea pieței mondiale a vinului a avut un efect poziti v asupra prețurilor vinurilor tranzacționate,
care au crescut, în medie, de la 2,1 euro pe litru în 2006 (și chiar de 2,0 euro în 2009) la 2,8 euro în 2016,
potrivit OIV. Într-adevăr, tendința crescătoare a prețurilor pa re să se mențină și în 2017, OIV prevăzând o
scădere cu 8% a producției globale, cu o scădere a volumelor în Italia de 23%, Franța 19%, Spania 15%,
Germania 10% și Chile 6% datorită recoltei slabe, ceea ce va ri dica prețurile globale ale vinului (România și
Republica Moldova au fost o exce pție în acest caz, ambele înreg istrând o recoltă bogată, în creștere cu 64%
și respectiv, 20%, ceea ce le poz iționează într-o situație foar te bună pentru 2018).
Privire de ansamblu asupra pieței vinului din principalele zone geografice în care Grupul își
desfășoară activitatea
Grupul este activ în prezent în mod predominant pe piețele de v in din România, Republica Moldova,
Polonia, Republica Cehă, Slovacia, Ucraina și China, care const ituie piețele sale principale. Dimensiunea
totală combinată a piețelor vinului este de 10,3 milioane de he ctolitri în țările din ECE și de 45,8 milioane de
hectolitri în China, potrivit Euromonitor. Dimensiunea pieței d in ECE, cu excepția Ucrainei și a Republcii
Moldova, a crescut cu 2,9%, de la 3,16 miliarde EUR în 2014 la 3,37 miliarde EUR în 2016. Piețele
principale ale Grupului diferă substanțial în ceea ce privește cultura vinului și modelele de consum, deși în
majoritatea țărilor vizate, c onsumul off-trade domină.
În România, cea mai mare piață a Grupului, segmentul vinurilor a crescut cu 7,4% CAGR în perioada 2014-
2016 (potrivit Euromonitor), datorită schimbării graduale a obi ceiurilor consumatorilor de la vinul domestic
către vinul îmbuteliat. Pe de altă parte, în termeni de volum, diferența dimensiunii pieței între segmentul de
vin și cel de bere & băuturi spirtoase rămâne substanțială, cu o diferență de 5,7 ori în România, de 11,5 ori în
Ucraina și de 17,8 ori în Polonia, pe baza rezultatelor din 201 6.
Potrivit Euromonitor, trecerea c onsumatorilor de la consumul de bere și băuturi spirtoase la consumul de vin
se preconizează să continue pe toate piețele principale până în 2020, ceea ce creează oportunități mari pentru
producătorii concurenți de vin să câștige cotă de piață în detr imentul segmentelor de bere și băuturi spirtoase.
Piața viticolă este prognozată să crească cu 9% CAGR în România , urmată de 3,2% în Polonia, 1,6% și 1,4%
în Republica Cehă, respectiv Slovacia.
81
În ceea ce privește mediul concurențial, Grupul operează pe o p iață fragmentată. De exemplu, producătorii
din top 3 au controlat o cotă de 7,5% din vânzări în China în t ermeni de volum în 2016, 10% în Republica
Cehă, 18% în Polonia și 35,7% în Ucraina, potrivit Euromonitor, lăsând spațiu suficient pentru consolidarea
pieței de către jucătorii concurenți. Cu toate acestea, în Slov acia, o țară cu o istorie î ndelungată în vinificație,
cei mai importanți trei producători locali controlează o cotă d e vânzări de 53,1%, creând astfel bariere mai
puternice pentru accesul jucătorilor internaționali.
România România este unul dintre cei mai mari producători de vin la niv el mondial și al 5-lea în Europa, cu circa 5,3
milioane de hectolitri în 2017, după cum a estimat OIV. În ceea ce privește plantațiile viticole, România, cu
o suprafață de 192 mii hectare, are cea mai mare suprafață acop erită de viță-de-vie din ECE și a 5-a în
Europa, imediat în urma Portugaliei, situându-se la aproximativ 30% din suprafața cultivată cu viță de vie a
Italiei. România are o cultură a vinului îndelungată, preferinț ele consumatorilor favori zând puternic vinurile
locale în detrimentul importurilor, volumul vinurilor de import reprezentând 17,6% din consumul total în
2015, potrivit Euromonitor.
Potrivit Euromonitor, piața a crescut la 323 milioane de litri în 2016. În ceea ce privește valoarea, cererea a
ajuns la 686 milioane EUR. Vinul liniștit din struguri a reprez entat 81,7% din totalul vâ nzărilor în termeni de
valoare, în timp ce vinurile spum ante și cele alcoolizate au re prezentat 9,4%, respectiv 8,9%.
82
O caracteristică deosebită a piețe i românești de retail o repre zintă predominanța vinurilor albe, care au
reprezentat aproximativ 62% din vinul liniștit consumat în iuli e 2017, potrivit Nielsen, în timp ce ponderea
vinurilor roșii și roze s-a situat la 30%, respectiv 8%. În ciu da cotei scăzute de vinuri roze, aceasta reprezintă
de departe categoria cu cea mai rapidă creștere, crescând cu 35 % comparativ cu perioada precedentă, față de
o creștere de 18%, respectiv de 6% pentru vinurile roșii, respe ctive albe. În acest sens, România urmărește o
tendință globală de creștere puternică pentru vinurile roze, de care a beneficiat Grupul, dată fiind supra-
reprezentarea vinurilor roze în vânzările Grupului.
În ceea ce privește segmentarea nivelului de preț, piața române ască urmărește o tendință de dezvoltare a
categoriei premium, segmentul de preț de și peste 30 RON per li tru arătând cea mai rapidă creștere relativă,
extinzându-se de la 5,0% din volumul vinurilor albe în 2011 la 8,1% în 2016. În timp ce Euromonitor nu
raportează cota pentru acest segment raportat la valoare, parti cipanții de pe piață o estimează a fi substanțial
mai mare, având în vedere prețu rile mai mari per unitate.
Conform Euromonitor, creșterea pieței vinului în termeni de vol um a fost de 8% în 2016. Euromonitor
preconizează o creștere puternică în continuare pentru această categorie, volumele fiind prognozate să
crească cu 9% CAGR în perioada 2016-2020. Creșterea categoriei de vinuri vine în principal ca efect al
trecerii de la vinul domestic la vinul îmbuteliat obținut de vi nării consacrate și în detrimentul segmentelor de
bere și băuturi spirtoase. Este posibil ca segmentul berii și a l băuturilor spirtoase să crească cu 1,9%, și
respectiv cu 5,8%, creșterea pentru băuturile spirtoase fiind p reconizată să se reducă substanțial de la 8,4%
CAGR în perioada 2014-2016, aspect care, potrivit Euromonitor, demonstrase o revenire după anii de
încetinire a vânzărilor de dinainte de 2014. Berea reprezintă o piață substanțial mai mare decât piața vinurilor
în ceea ce privește volumul vânzărilor, potrivit datelor din 20 16, vânzările fiind de 1 ,775 milioane de litri.
Dimensiunea cumulată a piețelor berii și băuturilor spirtoase e ste de peste cinci ori mai mare decât cea a
pieței vinurilor, lăsând un pote nțial de creștere semnificativ pentru câștigarea unei cote din piață de către
producătorii de vin.
În ceea ce privește mediul concurențial, datele corecte și sigu re cu privire la România se obțin cu dificultate
și, prin urmare, consultarea bazată pe înregistrările fiscale p ublice poate servi ca un indicator util. Jidvei,
Cotnari, Cramele Recaș și Vincon Vrancea sunt, alături de filia la Grupului, Crama Ceptura, principalii
jucători de pe piața românească în 2016 în ceea ce privește ven iturile. Toți cei cinci jucători au înregistrat o
creștere puternică a veniturilor comparativ cu perioada precede ntă: Jidvei + 16%, Cotnari +18 %, Cramele
Recaș și Vincon Vrancea + 11% și Crama Ceptura + 78%, potrivit datelor Ministerului Finanțelor Publice al
României, calculate de Grup.
Polonia
Polonia se bazează în consum pe vinuri importate din cauza cond ițiilor climatice care nu favorizează
producția locală de vin. În ceea ce privește originea vinului c onsumat în țară, vinul importat provine în
83
special din Spania, Germania și Italia, dar există un volum în creștere al vinurilor importate din Ungaria,
Bulgaria, Republica Moldova și Georgia, potrivit Euromonitor.
Potrivit aceleiași surse, piața a crescut la 244 milioane de li tri în 2016. În termeni valorici, cererea a ajuns la
1.091 milioane EUR. Vinul liniștit slab alcoolizat de struguri a reprezentat 50% din totalul vânzărilor în ceea
ce privește volumul, în timp ce vinurile spumante și cele alcoo lizate au reprezentat 8%, respectiv 11%.
Vinurile făcute din alte produse decât struguri, cea de-a doua cea mai mare categorie în ceea ce privește
volumul vânzărilor, au reprezentat 30% din totalul vânzărilor, însă consumul acestora a scăzut cu 4,0% pe an
în perioada 2014-2016 din cauza popularității în creștere a vin ului liniștit din struguri și a vinurilor
alcoolizate.
În Polonia, există o preferință mai pronunțată pentru vinurile roșii, care reprezintă aproximativ 52% din vinul
consumat în 2016, potrivit Euromonitor, în timp ce ponderea vin urilor albe și roze a fost de 46%, respectiv
2%.
O particularitate a pieței poloneze este popularitatea în creșt ere a comercianților ce ofe ră discount-uri care, ca
și canal de distribuție a vinului, și-au diversificat sortiment ele de vinuri și au acum o influență determinantă
asupra originii vinului consumat în țară prin ajustarea anuală a surselor de import. Grupul a profitat de
această popularitate tot mai mar e a comercianților care oferă d iscount-uri pentru a se dezvolta cu succes pe
piața poloneză.
În ceea ce privește segmentarea nivelului de preț, pe segmentul de piață al vinurilor roșii liniștite, segmentul
obișnuit de preț de la 12 PLN până la 24 PLN per litru a înregi strat cea mai rapidă creștere relativă,
extinzându-se de la 39% din vânzări în 2011 la 43% din vânzări în 2016 în detrimentul segmentului
economic. Tendința de dezvoltare a segmentului premium este mai puțin pronunțată în Polonia, comparativ
cu România. De exemplu, segmentul de peste 33 PLN a înregistrat o creștere relativă de la 4,8% din vânzări
în 2011 la 5,1% în 2016.
Creșterea pieței vinului în materie de volum a fost de 2,2%, co nform Euromonitor, în 2016, fiind înregistrată
în totalitate în segmentul vinurilor la sticlă, în care activea ză Grupul. Euromonitor preconizează o accelerare
a creșterii în viitor de până la 3,2% CAGR în materie de volum și de 4,1% CAGR în materie de valoare
pentru perioada 2016-2020. În cadrul categoriei de vinuri, cea mai rapidă creștere în materie de volum, de
6,9% CAGR, este preconizată pentru vinurile spumante, urmată de 5,9% CAGR pentru vinurile liniștite slab
alcoolizate de struguri în aceeași perioadă. Creșterea categori ei de vinuri se face în detrimentul segmentelor
de bere și băuturi spirtoase, care e posibil să crească la 1,1% , respectiv 1,3%, în materie de volum. Atât
berea, cât și băuturile spirtoase reprezintă piețe mai mari în ceea ce privește volumul vânzărilor decât vinul,
conform datelor din 2016, aflându-se la 3,988 milioane de litri și respectiv 354 milioane de litri în vânzări
sau, împreună, la de peste 17 ori dimensiunea pieței vinului, l ăsând pentru jucătorii din segmentul de vin un
potențial semnificativ de a dobândi cotă de piață.
84
În ceea ce privește mediul concurențial, în segmentul vinurilor liniștite slab alcooliz ate produse din struguri,
E&J Gallo Winery Inc este cel mai mare jucător, cu o cotă de vâ nzări de 8,2% în termeni de volum al
vânzărilor, care împreună cu Mari e Brizard & Roger și Bartex-Ba rtol Sp zoo Sp au controlat o cotă cumulată
de 18% din volumul vânzărilor în Polonia în 2016, conform Eurom onitor. Cei mai mari zece jucători au
controlat circa 42% din cota de vânzări, lăsând oportunitatea j ucătorilor concurenți să-și crească cota de
piață.
Republica Ceh ă
Republica Cehă, în pofida unei tradiții locale privitoare la pr oducția vinului, se bazează în mod extensiv pe
vinurile de import, care reprezintă 68% din consumul de vin din țară în 2015, potriv it Euromonitor. În ceea
ce privește originea vinului, Germania, Ungaria, Italia, Spania , Slovacia și Republica Moldova au acoperit
84% din cota importurilor de vin în materie de volum în 2015. V olumul importurilor din Moldova a crescut
cu 38% în perioada 2014-2015, ace sta fiind cel mai rapid ritm d e creștere înregistrat prin raportare la țările
menționate mai sus.
Potrivit Euromonitor, piața a crescut la 216 milioane de litri în 2016. În materie de valoare, cererea a ajuns la
1.018 milioane EUR. Vinurile liniștite slab alcoolizate obținut e din struguri au reprezentat 88% din totalul
volumului vânzărilor, urmate de vinurile spumante cu o cotă de 7%, în timp ce vinurile alcoolizate și cele
făcute din alte produse decât st ruguri au reprezentat 3%, respe ctiv 2%.
Există o preferință mai puternică pentru vinul alb liniștit, ca re a reprezentat circa 56% din vinul liniștit
consumat în Republica Cehă în 2016, în timp ce ponderea vinuril or roșii și roze a stagnat la 33%, respectiv
11%, potrivit Euromonitor. În perioada 2011-2016, vânzările de vinuri roze și albe au crescut cu 6,6%
CAGR, respectiv cu 4,3% CAGR, comparativ cu scăderea de 0,2% CA GR pentru vinurile roșii. Creșterea
vânzărilor de vinuri a fost generată și de o ofertă mărită a vi nurilor produse local.
În ceea ce privește segmentarea nivelului de preț în retail, pi ața din Republica Cehă este concentrată în
segmentul de prețuri medii de 50-130 CZK per sticlă de vin roșu , potrivit Euromonitor. Segmentul s-a extins
de la 58,3% din vânzări în 2011, la circa 61,9% din vânzări în 2016, în detrimentul segmentului economic
aflat la prețuri sub 50 CZK per sticlă.
Creșterea pieței vinului în ceea ce privește volumul a fost de 3% în 2016, potrivit Euromonitor. Aceeași sursă
preconizează o CAGR de 1,6% în te rmeni de volum pentru perioada 2016-2020, cu o prognoză pentru
vinurile roze și albe de 2,8% CAGR, respectiv de 1,9% CAGR. Cre șterea pe categoria de vinuri vine în
detrimentul segmentelor de bere și băuturi spirtoase, care ar p utea să scadă la 0,5% CAGR, respectiv la 0,1%
CAGR în aceeași perioadă. Berea și băuturile spirtoase reprezin tă piețe de 1544 milioane de litri, respectiv
64 milioane de litri în vânzări sau, împreună, piețe de peste ș apte ori dimensiunea pieței vinului, lăsând
potențial de creștere pentru jucătorii din segmentul de vin pen tru dobândirea cotei de piață.
În ceea ce privește mediul concur ențial, potrivit Euromonitor, Oetker Gruppe este cel mai mare jucător din
85
segmentul fragmentat de vinuri, cu o cotă de 4,3% din volumul v ânzărilor, în timp ce Sektkellerei Schloss
Wachenheim AG are o cotă de 3,2% din volumul vânzărilor. Cei ma i importanți trei jucători din segmentul
de vinuri liniștite controlează o cotă cumulată de 10% din volu mul vânzărilor, lăsând sp ațiu suficient pentru
consolidarea pieței.
Slovacia
Slovacia are o cultură a vinurilor îndelungată, preferințele co nsumatorilor favorizând puternic vinurile locale,
care au reprezentat, conform Euromonitor, o cotă de 53% din vân zările de vinuri liniștite obținute din
struguri în 2016. Cu toate acestea, există de asemenea o putern ică cultură a consumului de bere și băuturi
spirtoase, cu o creștere a volumului pieței de 1,9% CAGR, respe ctiv de 2,3% CAGR, în perioada 2014-2016,
potrivit Euromonitor.
Potrivit aceleiași surse, piața de vinuri a ajuns la 81 milioan e de litri în 2016 și a fost stabilă în ultimii doi
ani. În ceea ce privește valoarea, vânzările au ajuns la 571 mi lioane EUR. Din punct de vedere al volumului,
vinul de struguri liniștit slab alcoolizat a reprezentat 69% di n totalul vânzărilor, în timp ce vinurile spumante
și cele alcoolizate au reprezentat 21%, respectiv 7%.
Categoria vinurilor rose este singura aflată în creștere, care se extinde cu 3,5% comparativ cu perioada
precedentă în 2016, față de o scădere de -0,8%, respectiv -0,6% , pentru vinurile roșii și cele albe. În acest
sens, Slovacia urmează o tendință globală de creștere puternică pentru vinurile roze, ceea ce aduce beneficii
Grupului, dată fiind supra-reprez entarea vinurilor roze în vânz ările Grupului.
În ceea ce privește segmentarea nivelului de preț, nu există o tendință notabilă de dezvoltare a segmentului
premium, segmentul de preț de 7 EUR și mai mult pentru o sticlă de vin roșu reprezentând o pondere de
22,6% din vânzări în anul 2016. În același timp, vinurile de ca litate superioară, proveni nd în primul rând de
la jucătorii internaționali, câștigă popularitate pe măsură ce puterea de cumpărare a consumatorilor continuă
să crească.
Creșterea pieței vinului în ceea ce privește volumul a fost de 0,2% în 2016, potrivit Euromonitor.
Euromonitor preconizează o accelerare a creșterii volumelor, cu 1,4% CAGR prognozat pentru 2016-2020.
Creșterea categoriei de vin este anticipată pe fondul interesul ui în creștere al consumatorilor pentru vinurile
de înaltă calitate, interes asociat creșterii macroeconomice, p otrivit Euromonitor. Segmentele de bere și
băuturi spirtoase ar putea să crească la 2,0%, respectiv la 1,4 %. Diferența de dimensiune dintre piața vinului
și piețele berii și ale băuturilor spirtoase din perspectiva vo lumului vânzărilor este mai mică decât în celelalte
piețe din Europa Centrală și de Est, piața de bere și cea a bău turilor spirtoase reprezentând 418 milioane de
litri, respectiv 42 milioane de litri, conform datelor din anul 2016.
În ceea ce privește mediul concurențial, piața de vinuri linișt ite este deja consolidată de către jucătorii locali.
86
Cel mai mare jucător este Víno Matyšák sro, cu o cotă de vânzăr i de 19,3%, urmat de Vino Nitra spol sro și
Vinarske Zavody Topolcianky sro cu 18,6%, respectiv 15,2%, potr ivit Euromonitor. Cei mai mari zece
producători dețin împreună o cotă de 81% din vânzări, incluzând cota de 5,4% a singurului jucător
internațional, Oetker-Gruppe. În segmentul vinurilor spumante, jucătorii internaționali domină piața, cu o
cotă cumulată de 77,6%, inclusiv circa 70% cota deținută de Oet ker-Gruppe.
China China este printre cele mai mari piețe ale vinului din lume. Pi ața sa trece printr-o schimbare treptată a
preferințelor consumatorilor față de vinul liniștit din strugur i, care a câștigat cotă de piață, aceasta
reprezentând 48,4% din vânzări raportat la volumul vânzărilor d in anul 2016. Jucătorii internaționali au
investit în educarea clienților c u privire la varietatea și cal itatea vinului în ultimii ani, fapt care a început să
genereze rezultate pozitive deoar ece importurile de vinuri au c rescut cu 45% în 2016, potrivit Euromonitor.
Potrivit aceleiași surse, piața a crescut la 4.582 milioane de litri în 2016. În ceea ce pri vește valoarea, cererea
a ajuns la 60,1 miliarde EUR. În ceea ce privește volumul, vinu l liniștit din struguri slab alcoolizat a
reprezentat 48,4% din totalul vânzărilor, în timp ce vinurile d in alte produse decât struguri și vinurile
spumante au reprezentat 51,3%, respectiv 0,2%. În ceea ce prive ște valoarea, vinul liniștit din struguri
continuă să reprezinte 72% din totalul vânzărilor deoarece are prețuri specifice segmentului premium.
O caracteristică unică a pieței chinezești este cota de 51% din vânzările de vin obținut din alte produse decât
struguri, în special vinul de orez, un produs tradițional în re giune. Producătorii internaționali de vin se
concentrează pe segmentul vinului liniștit din struguri, în car e Grupul este de asemenea prezent, sector care
se prognozează să crească de la o cotă de 45% din volumul vânză rilor totale de vinuri în 2011 la o cotă de
48% în 2016. Segmentul de vin liniștit din struguri a crescut c u 4,8% CAGR în perioada 2011-2016, de două
ori mai rapid decât vânzările pe segmentul vinurilor făcute din alte produse decât struguri care au crescut cu
2,3% CAGR.
În ceea ce privește segmentarea nivelului de preț, 64,6% din vâ nzările de vinuri liniștite din struguri sunt
generate în segmentul premium cu un preț de 90+ CNY per sticlă de vin roșu. Acest segment a demonstrat
cea mai rapidă creștere relativă de la o cotă de vânzări de 62, 8% în 2011, în detrimentul segmentului pieței
de vânzări în masă, aflat la pre țul de 50-90 CNY per sticlă. Pr incipalul motiv care a stat la baza acestei
creșteri este creșterea importului de vin din struguri. Creșter ea pieței vinului în 2016 în ceea ce privește
volumul a fost de 5% și de 6,5% pentru segmentul vinurilor lini știte din struguri, conform Euromonitor.
Aceeași sursă preconizează o creștere comparabilă în perioada u rmătoare a acestei categorii, cu o CAGR de
5,1% a volumului estimat pentru perioada 2016-2020; creșterea p entru categoria de vinuri liniștite din
struguri este estimată la 5,9% CAGR în aceeași perioadă.
87
Creșterea pentru categoria de vinuri se face în detrimentul seg mentului de bere, care e posibil să scadă cu
2,3% CAGR în perioada 2016-2020, în timp ce segmentul de băutur i spirtoase e posibil să crească cu 3,1%
CAGR potrivit Euromonitor. Atât berea, cât și băuturile spirtoa se reprezintă, în ceea ce privește volumul
vânzărilor, piețe mult mai mari decât vinul, aflându-se la 45,6 miliarde de litri, respectiv 5,8 miliarde de litri
în vânzări în 2016 sau, împreună, la de peste unsprezece ori di mensiunea pieței vinului, lăsând suficient
potențial de creștere pentru jucătorii internaționali din segme ntul de vin în vederea dobândirii din cota de
piață.
În ceea ce privește mediul concurențial, piața de vinuri linișt i t e e s t e f o a r t e f r a g m e n t a t ă î n C h i n a . P o t r i v i t
Euromonitor, cei mai mari doi jucători – Grupul Yantai Changyu și China National Cereals & Oils &
Foodstuffs Imp & Exp Corp (COFCO) au controlat 3,6% și 3,0% din piață în 2016, urmați de alți opt jucători
cu o cotă de mai puțin de 1% fiecare și o cotă cumulată de 4,1% . Cel mai mare jucător internațional în ceea
ce privește cota de piață în China este Viña Concha y Toro cu o cotă în vânzări de 0,5%.
Ucraina Piața din Ucraina a fost afect ată de evoluțiile geopolitice neg ative din perioada 2013-2014 și de recesiunea
economică ulterioară. Piața vinului a scăzut cu circa 31% în vo lum în perioada 2013-2016, ceea ce reflectă
deteriorarea puterii de cumpărare a consumatorilor și pierderea vânzărilor din Crimeea, precum și anumite
zone din regiunile Donetsk și Lugansk. În pofida faptului că es te o țară producătoare de vinuri, Ucraina încă
are o cultură în plină dezvoltare a consumului de vin, preferin țele consumatorilor favorizând vinurile locale
față de cele din import, dat fiind și avantajul de preț al prim ei categorii, acestea din urmă reprezentând,
conform Euromonitor, doar 19% din consumul aparent de vinuri în 2015.
Potrivit aceleiași surse, piața a ajuns la 168 milioane de litr i în 2016. În ceea ce privește valoarea, cererea a
ajuns la 601 milioane EUR. Vinurile liniștite din struguri slab alcoolizate au reprezentat 54% din totalul
vânzărilor în ceea ce privește volumul, în timp ce vinurile spu mante și cele alcoolizate 32%, respectiv 13%.
În ceea ce privește valoarea, ponderea vinului liniștit de stru guri ușor alcoolizate a fost de 40% în 2016, în
timp ce pentru vinurile spumante și cele alcoolizate a fost de 28%, respectiv 30%, lucru care atestă cota mare
a vinurilor locale ieftine din totalul vânzărilor.
În ceea ce privește segmentarea nivelului de preț, consumatorii ucraineni sunt sensibili la prețuri, având în
vedere puterea de cumpărare scăzută din țară. Segmentul de preț de sub 70 UAH per sticlă de vin liniștit roșu
a reprezentat 75% din vânzări în 2016. Deși segmentul de preț d e peste 70 UAH per sticlă s-a extins de la 8%
în 2011 la 25% în 2016, acest lucru reflectă mai degrabă inflaț ia prețurilor declanșată de devalorizarea
monedei locale cu 70% în aceeași perioadă decât premiumizarea s egmentului respectiv.
Creșterea pieței vinurilor liniștite slab alcoolizate obținute din struguri în ceea ce privește volumul a fost de
3,6%, potrivit Euromonitor, în 2016, în timp ce piața totală a scăzut cu 1% în aceeași perioadă. Euromonitor
preconizează recuperarea treptată a pieței vinului, cu un volum prognozat CAGR pentru perioada 2016-2020
88
de 2,9%. Pentru segmentul de pia ță a vinurilor liniștite, Eurom onitor preconizează o creștere mai rapidă de
4,8% CAGR care va fi susținută de un consum relativ scăzut de v in slab alcoolizat din struguri pe cap de
locuitor și de o popularitate anticipată în creștere a vinului, o tendință care este în așteptarea redresării
economiei ucrainene. Creșterea categoriei de vin vine în detrim entul segmentului de bere, care e posibil să
crească cu 1,1% CAGR, și al segmentului băuturilor spirtoase, c are e posibil să scadă cu 1,5% CAGR în
perioada 2016-2020. Atât berea, cât și băuturile spirtoase repr ezintă piețe mult mai mari în ceea ce privește
volumul vânzărilor decât vinul, aflându-se la 1,761 milioane de litri, respectiv la 178 milioane de litri sau,
împreună, la de peste unsprezece ori dimensiunea pieței vinului , lăsând suficient potențial de creștere pentru
jucătorii internaționali din segmentul de vin care să dobândeas că din cota de piață după începerea redresării
economice.
În ceea ce privește mediul concurențial pe piața vinurilor lini știte slab alcoolizate, Logos Corp (brandul
Inkerman) este cel mai mare jucător, cu o cotă de 13,4% din vol umul vânzărilor în 2016, urmată de Bayadera
Holding cu o cotă de 12,1% și Shabo cu o cotă de 10,2%, potrivi t Euromonitor. Cei mai mari zece jucători au
controlat o cotă cumulată de 76,9% din volumul vânzărilor în 20 16. Acestea fiind spuse, piața trece în
prezent printr-o reconstrucție, u lterior anexării Crimeei, care a reprezentat aproximativ jumătate din
podgoriile țării.
Republica Moldova
În timp ce are o cultură de vinuri milenară, fondată din perioa da Imperiului Roman și chiar anterior acestei
perioade, Moldova nu are o tradiție îndelungată în ceea ce priv ește consumul de vin îmbuteliat fabricat
industrial. Cea mai mare parte a vinului produs, circa 180 de m ilioane de litri conform OIV, este destinată
exportului, scară pe care Moldova este unul dintre jucătorii se mnificativi la nivel global.
Vinul rămâne băutura alcoolică preferată pentru moldoveni, dar consumul de vin este dominat în mare
măsură de vinul de casă, în detri mentul vinului îmbuteliat fabr icat industrial. Potrivit studiului publicat de
Wine of Moldova, producția de vin de casă în Moldova a reprezen tat o cantitate suplimentară de 183
milioane de litri sau de circa 64 de litri pe persoană (cu vârs ta de 18 ani și peste), ceea ce ar poziționa țara, în
termeni de predispoziție de cons um al vinului într-un top globa l, deasupra unor țări precum Franța, Spania
sau Italia. În același timp, consumul de vin îmbuteliat a fost estimat în 2016 de către Wine of Moldova la
doar 2,7 litri pe cap de locuitor sau un raport de aproape 1 la 24 față de vinul de casă. Aceeași sursă indică
următoarea incidență a consumului în ultimele 12 luni pentru di ferite categorii de băuturi: vin de casă – 73%,
vin spumant – 43%, brandy – 25%, vin liniștit îmbuteliat – 19%. Diferența de volum mai mare comparativ cu
diferența de incidență a consum ului de vin de casă față de vinu l îmbuteliat indică o frecvență mai mare a
consumului de vin de casă și / s au un volum de consum mai mare. Datele arată în mod clar spațiul de creștere
semnificativ pentru vinul îmbu teliat, mai ales că generațiile m ai tinere, urbane optează din ce în ce mai mult
pentru vinul îmbuteliat de înaltă calitate, în detrimentul vinu lui de casă.
89
DESCRIEREA ACTIVITĂȚII
Prezentare generală
Societatea este unul dintre juc ătorii principali pe segmentele de piață de vin și brandy din regiunea ECE.
Grupul produce o gamă largă de branduri de vin în toate segment ele de preț atât în segmentul de vin liniștit,
cât și în cel de vin spumant, și un brand în segmentul popular de brandy premium, deținând drepturi de
proprietate intelectuală atât in ternaționale, cât și naționale asupra tuturor brandurilor sale importante.
Grupul operează patru facilități de producție în România și Rep ublica Moldova, dintre care trei sunt dedicate
producției de vin, iar una este dedicată producției de brandy.
Grupul își distribuie produsele direct prin intermediul princip alelor lanțuri internaționale de vânzare cu
amănuntul („ IKA ”), în vreme ce acoperirea comerțului tradițional se realizează în principal prin intermediul
unor distribuitori terți din fiecare țară în care Grupul operea ză. Grupul are propria structura de vânzări în
România și Republica Moldova. Grupul își distribuie produsele î n principal prin intermediul canalului de
comerț off-trade (retail), însă ș i-a creat o prezență solidă în canalul on-trade HoReCa din România și
Moldova, model de distribuție pe care intenționează să îl repli ce în toată regiunea ECE.
Grupul a raportat venituri de 106,8 milioane RON și un EBITDA d e 37,1 milioane de RON pentru anul
financiar 2016, respectiv venituri de 94,6 milioane RON și un E BITDA de 31,1 milioane RON pentru
primele nouă luni din 2017, aceste rezultate fiind corespunzăto are unor Marje EBITDA de 34,7%, respectiv
33,1%.
Istoricul Grupului
Vinăria Purcari a fost fondată în 1827, când împăratul rus Nico lae I a emis un decret special care a oferit
Purcari statutul de primă vinărie specializată din Basarabia. P rimul succes internațional a fost obținut în
1878, când Negru de Purcari a obținut medalia de aur la o degus tare de vinuri cu circuit închis de la
Expoziția Universală de la Paris . Acest moment a marcat început ul călătoriei Purcari spre popularitate atât
printre oamenii de rând, cât și printre casele regale Europene.
Noua eră a Grupului a fost deschisă odată cu dl. Victor Bostan, fondatorul Grupului, care a reunit activele
Purcari, Bostavan, Crama Ceptura și Bardar într-o singură socie tate de tip holding, la mijlocul anilor 2000,
printr-o serie de achiziții, și care continuă să conducă Grupul . Toate cele 4 platforme de producție au fost re-
echipate după ani întregi de uzură și noi vii au fost plantate p e n t r u a a s i g u r a o s u r s ă d e a p r o v i z i o n a r e
adecvată. Încă de la început, strategia Grupului a fost concent rată în mare parte pe exporturi către piața mare
din Rusia, profitând de existența unei rețele de vânzări bine d ezvoltată. Dl. Bostan era foarte familiarizat cu
piața rusească, dată fiind achiziția Kuban Vino pe care a reali zat-o în 1999, un producător de vinuri din
regiunea Krasnodar din Rusia care se străduia să supraviețuiasc ă pe piață și pe care l-a transformat în trei ani
într-unul dintre cei mai mari jucători de pe piață, culminand c u vânzarea acestuia în anul 2002. Kuban Vino,
societate care în prezent face parte din grupul Ariant, este și astăzi cel mai mare producător de vinuri din
Rusia. Veniturile obținute din vânzarea Kuban Vino au fost util izate pentru fondarea Grupului.
Strategia concentrată în jurul Rusiei a fost puternic afectată în 2006, când autoritățile rusești au instituit un
embargo asupra importurilor de v in din Republica Moldova și Geo rgia, două țări care dominau piața, fapt
care a creat dificultăți financiare Grupului. IFC a intrat ca i nvestitor minoritar în anul 2008 pentru a ajuta la
suplimentarea capitalului circulant al Grupului și la întărirea situației sale bilanțiere. Ulterior, în 2010,
Horizon Capital a investit în Gr up devenind acționarul majorita r al acestuia, prin intermediul fondului
Emerging Europe Growth Fund II, L.P. Cu toate acestea, evoluții le pozitive care au urmat au fost puse la
încercare din nou în 2013, când a fost instituit un nou embargo rusesc, care a afectat situația financiară a
Grupului, agravată oricum de crizele economice și de deprecieri le regionale din Comunitatea Statelor
Independente („ CSI”) ce au pus presiune asupra cererii din piețe precum Kazakhsta n, Ucraina și Belarus.
90
Din 2014, Grupul s-a orientat spre minimizarea cotei din portof oliu deținută de piețele din Rusia și
Comunitatea Statelor Independe nte, concentrându-se pe regiunea ECE, în special pe piața din România, pe
care Grupul o tratează ca pe o piață internă.
Schimbarea orientării geografic e a Grupului a fost însoțită de o creștere a priorității segmentului premium, cu
o atenție deosebită dată brandului de referință Purcari. Toate cele patru categorii de branduri ale Grupului –
Purcari, Crama Ceptura, Bostavan și Bardar – au fost regândite, iar poziționarea pe piață și comunicarea de
marketing au fost îmbunătățite pentru a le face mai atrăgătoare pentru preferințele schimbătoare ale
consumatorilor, cu o atenție deosebită acordată consumatorilor din generația milenară.
Structura corporativă
Graficul de mai jos descrie structura corporativă a Societății, fiind prezentați acționarii direcți, beneficiarii
finali reali, precum și toate f ilialele controlate de Societate la data prezentului Prospect.
IM Vinăria Purcari SRL
Întreprinderea Mixtă Vinăria Purcari SRL („ Vinăria Purcari ”) este o filială din Republica Moldova a
Societății care produce brandul de referință al Grupului, respe ctiv Purcari, și este organizată ca o societate cu
răspundere limitată funcționând potrivit legilor din Republica Moldova, având număr de identificare al
societății 1003600072948 și sediul social în satul Purcari, rai onul Ștefan Vodă, cod poștal MD-4229,
Republica Moldova. Filiala exploa tează 265 ha de vie în regiune a Purcari din Republica Moldova și
operează o platformă de producție modernă situată în mijlocul v iilor, pe locul vechiului castel. Societatea a
deținut pentru o perioadă îndelungată o cotă de 91% din acțiuni în Vinăria Purcari, însă în 2017 a devenit
unicul acționar din Vinăria Purcari, cota de 100% fiind obținut ă după achiziția participațiilor celorlalți trei
acționari minoritari, ultima a chiziție fiind înregistrată în lu na octombrie 2017.
91
Această filială deține de asemene a o participație de 31% în Gla ss Container Company, producătorul principal
de sticle din Republica Moldova c u o capacitate de producție de 100.000 tone sau de 220 milioane de sticle
pe an. Acțiuni reprezentând 40% din capitalul social al Glass C ontainer Company sunt deținute de Western
NIS Enterprise Fund, un fond finanțat 100% de Guvernul SUA, con dus de un consiliu de administrație
independent a cărui componență este aprobată de președintele SU A. Horizon Capital gestionează activele
Western NIS Entreprise Fund, dar deciziile finale sunt luate de consiliul de administrație al Western NIS
Enterprise Fund.
Crama Ceptura SRL
Crama Ceptura SRL („ Crama Ceptura ”) este filiala din România a Grupului, o societate cu răspunde re
limitată constituită și organizată potrivit legilor din România , înregistrată la Registrul Comerțului din
Prahova sub numărul J29/1039/2003, având cod unic de înregistar e 15338540, cod EUID
ROONRC.J29/1039/2003, cu sediul social în Comuna Ceptura, satul Ceptura de Jos, județul Prahova. Crama
Ceptura produce vin sub brandul Crama Ceptura, având o platform ă de producție în satul Ceptura, în zona
Dealu Mare, renumită în industria vinului, și exploatează 153 h a de vie în Valea Călugărească (respectiv 164
ha la data de 31 decembrie 2016 ). În plus, această filială dist ribuie celelalte branduri ale Grupului în
România, totodată exportându-le î n alte state din UE și pe pieț ele din Asia.
Filiala deține o participație de 27% în ECOSMART UNION S.A., o societate din România către care Crama
Ceptura a transferat responsabilitățile sale în legătură cu rec iclarea pentru a asigura gestionarea țintelor sale
de reciclare.
Vinorum Holdings Limited, West Circle Limited și IM Vinăria Bardar SA
Vinorum Holdings Limited și West Circle Limited sunt societățil e deținute complet, în mod direct sau
indirect, de către Societate, prin intermediul cărora aceasta d in urmă deține 52,516% (Vinorum Holdings
Limited deține 28,594% și West Circle Limited deține 23,922%) d in Întreprinderea Mixtă Fabrica de Vinuri
„Vinăria Bardar” S.A. („ Vinăria Bardar ”), filiala din Republica Moldova a Grupului care produce brand y
sub brandul Bardar, organizată ca o societate pe acțiuni consti tuită și funcționând potrivit legilor din
Republica Moldova, avâ nd număr de identifi care al societății 10 02601000626 și sediul social la adresa strada
Uzinelor nr.3, sat Bardar, cod poștal MD-6811, raionul Ialoveni , Republica Moldova.
Vinorum Holdings Limited („ Vinorum Holdings ”) este o societate închisă cu răspundere limitată organizată
și funcționând potrivit legilor di n Gibraltar, având număr de i ncorporare 75204 și sediul social la adresa
Suite 2B, Main Street Gibraltar nr.143 GX11 1AA, Gibraltar.
West Circle Limited („ West Circle ”) este o societate constituită și organizată potrivit legilor din Insulele
Virgine Britanice, înregistrată la Registrul Comerțului (BVI), sub numărul 323089, cu sediul social la adresa
Drake Chambers, căsuța poștală 3321, Road Town, Tortola, Insule le Virgine Britanice.
Celelalte participații în Vinăria Bardar sunt deținute după cum urmează: (i) 36,92% sunt deținute de Bionica
Marc SRL, o societate organizată potrivit legilor din Republica Moldova și controlată de dl. Boris Duca, care
are o experiență îndelungată ca producător de brandy și a condu s Bardar înainte de integrarea sa în Grup; (ii)
3,82% acțiuni de trezorerie; și (iii) 6,74% deținute de un grup fragmentat de 682 acționari cu dețineri reduse
(majoritatea persoane fizice de negăsit sau decedate) și de per soana juridică „Agro-Halipa SRL”. La
momentul actual, acționarii Bionica Marc SRL și West Circle Lim i t e d a u l a n s a t o o f e r t ă d e p r e l u a r e
guvernată de legea din Republica Moldova cu intenția de a achiz iționa participații de la a cționarii minoritari.
Vinăria Bardar operează o platformă de producție care este util izată pentru întregul circuit de producție a
brandy-ului și nu deține vii proprii, bazându-se în schimb pe f urnizori terți pentru achiziția de struguri și vin
pentru distilare.
92
IM Vinăria Bostavan SRL
Întreprinderea Mixtă Vinăria Bostavan SRL („ Vinăria Bostavan ”) este filiala din R epublica Moldova a
Grupului care produce vin sub brandul Bostavan și este organiza tă ca o societate cu răspundere limitată
funcționând potrivit legilor din Republica Moldova, având număr de identificare al societății 1002600043853
și sediul social în satul Etulia, raionul Vulcănești, unitatea administrativ-teritorială Găgăuzia, cod poștal MD-
5352, Republica Moldova. Filiala exploatează 631 ha de vie în R epublica Moldova și operează două
platforme de producție: o platformă utilizată pentru toate etap ele producției situată în apropierea satului
Etulia și o platformă utilizată doar pentru pro cesarea primară a strugurilor, lângă Onești.
Societatea deține 99,5% din acțiuni în Bostavan, în timp ce dl Ivan Coslet deține r estul de 0,5%.
Avantaje competitive
(a) Proximitatea geografică de piețe le din ECE care înregistrează o creștere rapidă și oferă un
potențial semnificativ adi țional pentru dezvoltare
Ritmul de creștere al consumului de vin în piețele principale a le Grupului din ECE l-a depășit per ansamblu
pe cel al berii și al băuturilor spirtoase, evidențiind o schim bare de durată spre un consum mai mare de vin.
Potrivit Euromonitor, dimensiunea combinată a pieței vinului în țările principale din ECE a crescut cu 2,1%
CAGR între 2014 și 2016 în ce privește volumul vânzărilor în co mparație cu o scădere de 1,2% a berii și,
respectiv, de 3,2% a băuturilor spirtoase. Potrivit Euromonitor , dimensiunea combinată a pieței vinului în
țările principale din ECE este preconizată a continua să creasc ă cu 3,7% CAGR în ce privește volumul
vânzărilor până în 2020, cu o creștere a segmentului de vin de 4,6% CAGR, în timp ce segmentul de vinuri
spumante este preconizat să crească cu 2,6% CAGR.
Consumul de vin pe cap de locuitor în piețele principale ale Gr upului este mult mai scăzut în comparație cu
nivelul din țările din Europa de Vest cu o cultură a vinului ma i puternic dezvoltată. Spre exemplu, consumul
de vin pe cap de locuitor a fost de aproximativ 6 litri în Polo nia și 16 litri în România în comparație cu 33
litri în Italia și 43 litri în Fra nța. Prin comparație cu berea , cota vinului pe piața băuturilor alcoolice din
perspectiva volumului vânzărilor reprezintă 6% în Polonia și 15 % în România, potrivit Euromonitor,
rămânând în urmă față de Italia, respectiv Franța, cu 54% și 58 %, astfel cum reiese din diagrama de mai jos.
În cazul ambilor indicatori, piețele principale ale Grupului of eră suficient spațiu pentru a ajunge la nivelul
din țările din Europa de Vest.
(b) Acces solid la piață și un isto ric bun de creștere accelerată î n ECE
România și Moldova, unde Grupul are platformele sale de producț ie, sunt considerate de Grup ca fiind piețe
interne în vreme ce Polonia, Republica Cehă, Slovacia și Ucrain a sunt piețele principale de export din ECE 43
33
25
20
1615
64
Italia Slovacia Franta Germania Cehia Romania Polonia UcrainaConsumul vinului in ECE comparativ cu Europa de Vest
Litri per capita
Surse: Euromonitor, Statista, Kirin Holding
93
asupra cărora Grupul se concentrează. Grupul a construit o ampl ă forță de vânzări proprie în România și în
Republica Moldova, în timp ce pent ru piețele de export din ECE se bazează pe coordonarea în mare măsură
de la distanță a activităților, p rin intermediul distribuitoril or și transporturilor directe către retaileri.
Volumul produselor exportate de Grup a crescut în medie cu 20,4 % CAGR în perioada 2014-2016 și cu
21,7% în cursul celor nouă luni ale anului 2017, comparativ cu o creștere medie a volumului de 2,9% CAGR
a pieței vinului în zonele geografice principale. Creșterea ven iturilor Grupului a depășit creșterea volumului
vânzărilor.
Performanța Grupului a fost determinată de o creștere puternică și constantă în România și Moldova, care
contribuie la o cotă combinată de 50,2% din vânzările produselo r finite în 2016, acompaniată de o bună
evoluție pe piețele principale de export. Ponderea României și a Republicii Moldova a crescut la 61,1%
pentru nouă luni încheiate la 30 septembrie 2017.
În termeni valorici, Grupul și-a sporit veniturile cu o medie d e 34% CAGR în perioada 2014-2016,
beneficiind de prezența sa puternică în ECE. Creșterea venituri lor Grupului în perioada 2014-2016 a depășit
creșterea volumului de vânzări, deoarece Grupul a reușit să imp ună creșteri de preț și să majoreze cota de
vânzări derivată din marca premium Purcari, ceea ce a dus la o combinație mai bună de produse premium în
vânzări. Un ritm similar de creșt ere a veniturilor, de 35% comp arativ cu perioada prece dentă, a fost menținut
în cursul celor nouă luni ale anului 2017.
Grupul lucrează cu principalii comercianți cu amănuntul din reg iune, inclusiv Ahold, Auchan, Biedronka,
Carrefour, Eurocash, Kaufland, Lidl, Metro, Rewe, Selgros, Tesc o etc., utilizând un model combinat de
furnizare a produselor către ret aileri prin contracte directe c u aceștia și prin intermediul distribuitorilor.
(c) Portofoliu de produse puternic și diversificat adresat unor seg mente complementare de piață
Filozofia Grupului este aceea că orice afacere trebuie să porne ască având consumatorul în prim-plan, aspect
care ulterior se reflectă la nive lul operațiunilor. În acest sc op, operațiunile Grupului sunt organizate în jurul
celor patru branduri principale – Purcari, Crama Ceptura, Bosta van și Bardar – care se adresează diverselor
categorii de consumatori și diverselor ocazii de consum al prod uselor Grupului. Tabelul de mai jos rezumă
poziționarea fiecărui brand și ro lul său în portofoliul Grupulu i.
Creșterea vânzărilor în regiunile cheie
UA36%
9%
CZ+SK55%69%
20%
MD44%
Asia-18%
PL77%
15%11%44%49%
RO
Vânzări CAGR’14-16, RON Vânzări CAGR’9luni16-9luni17, RON
Surse: Situatii financiare IFRS auditate 2014-2016, 9 luni 2016 neauditate și nerevizuite, 9 luni 2017 revizuite neauditate6,8 7,2 9,86,7 8,159,671,2106,8
69,994,6
2014 2015 2016 9 luni 2016 9m2017
Volum, mn litri Valoare, milioane RONEvoluția vânzărilor și a volumelor de vânzări
Surse: Situa ții financiare IFRS auditate 2014-2016, 9 luni 2016 neauditate și nerevizuite, 9 luni 2017 revizuite neauditate
94
Premium: Purcari (“Adevăratele valori nu se schimb ă după vremuri. Din 1827”) este brandul de referință
al Grupului, datând din 1827. A obținut primul succes internați onal în 1878, câștigând medalia de aur la
Expoziția Universală de la Paris cu Negru de Purcari. Purcari e ste cea mai premiată cramă din Europa
Centrală și de Est la Decanter Londra în 2015-2016, cu 16 medal ii.
În 2016, Grupul a primit 23 de medalii de la Decanter, IWCS, Ch allenge International du Vin Bordeaux și
Concours Mondial de Bruxelles. Wine Enthusiast, o publicație gl obală specializată pe vinuri a clasificat 8
vinuri Purcari cu 90+ puncte în 2015-2016.
Mediu spre premium: Crama Ceptura („Cu 14 zile mai mult soare.”) a fost achiziționată în 2003. Aceasta
produce vinuri distribuite în pr incipal în România. Ceptura est e situată în regiunea Dealu Mare, una dintre
cele mai recunoscute regiuni viticole din România, fiind percep ută ca regiune viticolă premium, fapt care
consolidează propunerea de valoare a brandului. Povestea brandu lui are la bază climatul unic al micro-zonei
Dealu Mare, o regiune care beneficiază de o expunere mai bună l a soare, combinată cu o topografie
favorabilă dată de zona deluroasă , fiind situată în apropierea munților Carpați, fapt ca re permite o expunere
optimă la soare. Din 2014, vinurile Crama Ceptura sunt oferite în trei categorii de prețuri: Cervus Magnus
Monte premium, Astrum Cervi cu preț mediu, și Cervus Cepturum economic plus.
Economic plus spre premium popular: Bostavan („Gustă. Iubește.”) a fost lansat în 2005. Din 2013,
brandul-umbrelă unic Bostavan a fost lansat pentru a susține un portofoliu de sub-branduri în segmentele
economic și de preț-mediu și pentru a dezvolta o recunoaștere m a i p u t e r n i c ă a p o r t o f o l i u l u i d e v i n u r i .
Începând din 2016, Grupul s-a concentrat pe trecerea graduală l a segmentul premium a brandului Bostavan,
cu lansarea ediției Dor, utilizân d o platformă de comunicare cool-ethno.
Mediu spre premium: Bardar (“Doar struguri, stejar și răbdare. ” ) e s t e p r o d u s u l d e t i p b r a n d y d i n
portofoliul Grupului. Brandul a fost lansat în 1929 prin fondar ea distileriei de către un antreprenor german.
În mod istoric, Grupului nu s-a concentrat pe creșterea vânzări lor produselor Bardar, fiind orientat mai
degrabă spre vânzările de brandy vrac. Cu toate acestea, din 2 015 strategia Bardar a fost schimbată, fiind
orientată spre vânzarea de produse îmbuteliate sub brandul Bard ar. Relansarea Bardar ca un brand
aspirațional și progresiv a fost de succes, transformându-se în tr-un motor de creștere pentru Grup.
95
(d) Calitate a produselor recunoscută atât de experți, cât și de co nsumatori
Vinăria Purcari a primit 14 medalii la numeroase competiții int ernaționale de top în 2014, 15 medalii în 2015
și 23 de medalii în 2016, fiind totodată cea mai premiată cramă din ECE în cadrul Decanter Londra 2015-
2016 cu un total de 16 medalii.
De asemenea, produsele Grupului au obținut aprecierea consumato rilor, cu un scor mediu de 3,9 în Vivino, o
aplicație pentru mobil pentru eva luarea vinurilor, în cadrul că reia scorurile sunt bazate pe mai mult de 13.000
de recenzii. Dată fiind contribuția din ce în ce mai mare a dem ografiei milenare în fo rmarea modelelor de
consum, rolul aplicațiilor precum Vivino va crește (așa cum ser vicii ca Yelp sau Trip Advisor influențează
industria de restaurante); de aceea, Grupul se orientează spre o monitorizare îndeaproape a inovațiilor
tehnologice similare și se concen trează asupra satisfacerii pre ferințelor acestei generații.
96
Grupul și-a dovedit capacitatea de a menține și de a îmbunătăți nivelul ridicat al calității produselor sale,
chiar dacă dezvoltarea activităților are un ritm rapid. Spre ex emplu, pentru Rose de Purcari, cel mai vândut
produs Purcari, scorul a fost îmbunătățit gradual de la 3,8 pen tru producția din anul 2013 la 4,1 pentru cea
din 2016.
(e) O bază de active excelentă și avantaj de cost sustenabil
În 2016, Grupul a cultivat 1.060 hectare de vie, în timp ce în 2017 Grupul a cultivat 1.049 hectare de vie.
Majoritatea podgoriilor sunt tin ere, fiind plantate în perioada 2004-2005 și sunt localizate în micro-zone
favorabile pentru producția de vin, situate de-a lungul paralel ei 45, similar regiunii Bordeaux. Platformele de
producție sunt amplasate într-o regiune cu peste 5.000 de ani d e istorie viticolă, cu o cultură viticolă
dezvoltată și un ecosistem viu le gat de vin, rezultând un clima t economic bine dezvoltat care acoperă întregul
lanț valoric al vinului: de la cultivarea strugurilor la cercet area oenologică, obținerea s ticlelor și a etichetelor
etc.
97
Echipa de conducere a Grupului c onsideră că acesta beneficiază de un avantaj de cost sustenabil în producția
de vin îmbuteliat, atât în România, cât și în Republica Moldova , prin raportare la alți producători tradiționali
de vinuri precum Franța, Spania s au Chile. Avantajul de cost de rivă din costuri mai reduse cu forța de
muncă, energia electrică, ambalarea și strugurii. În plus, cost urile de transport, care constituie o componentă
importantă în distribuția vinului, sunt considerate ca fiind fa vorabile transporturilor în regiunea ECE,
inclusiv în România și Polonia, două piețe importante de vinuri la nivel regional.
98
Grupul operează fac ilități de producție care permit realizarea întregului ciclu de producție în România și
Republica Moldova, echipate cu utilaje moderne și produse consu mabile, inclusiv utilaje pentru sortarea
automată a strugurilor, patru tipuri de rezervoare de fermentaț ie, echipament pentru termo-vinificare, pentru
micro-oxigenare, nanofiltre etc. achiziționate de la producător i de top la nivel mondial, cum ar fi Bucher,
Siprem, Della Toffola, Padovan, MBF sau Seguin Moreau. Grupul a investit 10,6 milioane RON în
echipament și în extinderea capacității între anii 2014-2016. R ata de utilizare a fost în medie de 59% în anul
2016.
(f) O implementare foarte bună a strat egiei de marketing, adaptată la noile modalități de
comunicare în masă și la consumatorii milenari
Grupul a adoptat o abordare re lativ diferită în ce privește mar keting-ul, bazându-se pe următoarele principii:
Concentrare pe mijloacele de comun icare în masă digitale în det rimentul celor tradiționale;
Concentrare pe conținut de marketing atractiv și prietenos cons umatorului în detrimentul reclamelor
tradiționale orientate exc lusiv spre vânzare;
Concentrare pe campanii de marketing creative și cu buget redus care au un efect viral în detrimentul
campaniilor de comunicare tradi ționale care presupun un buget r idicat;
99
Grupul a reușit să producă câteva campanii de marketing de mare succes, care au captat imaginația
consumatorilor și au contribuit la transmiterea către aceștia a valorii brandurilor Grupului. O caracteristică
specifică, ce poate fi văzută drept o semnătură a campaniilor G rupului, este participarea angajaților Grupului
ca actori cheie în instrumentele de comunicare folosite, cum es te cazul campaniei „Takk Norge” (un
videoclip care a devenit viral în care sătenii din Purcari mulț umesc consumatorilor norvegieni pentru
alegerea vinurilor Purcari în limba norvegiană) sau „We are the champions” (hit-ul clasic Queen, cântat de
angajații Purcari, pentru a sărbători succesul vinăriei la Deca nter). În mod similar, Grupul a reușit să instituie
cu succes campanii periodice, centrate pe o anumită ocazie, cum ar fi Ziua Păcălelilor din aprilie, pe care
Grupul a folosit-o ca o oportunitate de a „lansa” descoperiri t ehnologice în vin, cum ar fi produsul obținut de
NASA „Ediția Purcari cu Gravita ție Zero” (2015), serviciul „Win eDrone” (2016) sau „Di gital Label” (2017).
Deși au avut un buget scăzut, toate aceste campanii cu au avut un impact invers proporțional în ceea ce
privește acoperirea publicului, deoarece acestea au fost prelua te de publicațiile importante și s-au răspândit
prin intermediul rețelelor sociale. Pe lângă faptul că au contr ibuit la creșterea gradului de recunoaștere a
mărcilor, aceste campanii au avut ca scop consolidarea angajame ntului consumatorilor față de brand,
construirea unui nivel mai înalt de loialitate față de produsel e Grupului și crearea unor promotori de brand.
Practicile de marketing ale Grupului evidențiază o comunicare f oarte strânsă cu consumatorii finali prin
intermediul rețelelor sociale prin oferirea unor răspunsuri rap ide la orice întrebări sau preocupări prin
intermediul unei multitudini de ca nale și prin încercarea de a reacționa la fiecare menționare a brandurilor
Grupului pe platforme sociale pr ecum Instagram sau Facebook; as tfel, Grupul a creat un mecanism de
transmitere a unui răspuns pentru fiecare replică a consumatori lor. În mod obișnuit, o imagine cu hashtag-ul
Purcari pe Instagram (#purcari) pr imește o reacție din partea G rupului în decursul unei zile, indicând implicit
recunoștința Grupului pentru alegerea consumatorilor și, în mod ideal, contribuind astfel la consolidarea
legăturii personale cu fiecare dintre ei, având ca scop transfo rmarea consumatorilor pasivi în ambasadori ai
brandului.
Marca Purcari este subiect de discuție în rețelele sociale prin intermediul consumatorilor care folosesc
hashtag-ul #purcari (de exemplu, pentru a prezenta o ocazie la care se consumă vinur ile) semnificativ mai
frecvent, comparativ cu hashtag-u rile folosite pentru alte vină rii importante din România, fapt care poate
servi ca o referință pentru un angajament mai puternic față de produsele Purcari pentru generația milenară. În
mod similar, numărul mare de ratinguri pe Vivino (o aplicație m obilă de top pentru evaluarea vinurilor, care
permite consumatorilor să facă o fotografie a oricărei etichete de vin pentru a obține instant un scor al
calității), precum și scorul pest e medie de care Purcari se buc ură pe Vivino, reprezintă o dovadă suplimentară
a afinității consumatorilor din generația milenară, atât de obi șnuiți cu tehnologia, pentru Grup. Echipa de
conducere a Grupului consideră că tehnologia și rețelele social e vor juca un rol din ce în ce mai important în
modelarea opțiunilor consumatorilor și investește, prin urmare, în construirea de cap abilități pentru a accesa
astfel de noi mijloace de comunicare.
100
(g) Abilitate dovedită de a identifi ca și efectua achiziții menite să crească valoarea Grupului
Grupul a fost creat prin intermediul unui număr de achiziții. Î n 2003, acționarul fondator a achiziționat
activele care au stat la baza constituirii Vinăriei Bostavan și a continuat cu achiziționarea activelor Purcari
(2003), Crama Ceptura (2003) și Bardar (2008). Rețeta din spate le fiecărei asemenea achiziții a fost bazată
pe (1) identificarea unor active cu performanță scăzută sau nep erformante, (2) achiziționarea acestor active în
condiții financiare atractive și ( 3) investiții în restructurăr i rapide ale operațiunilor pentru a asigura integrarea
corespunzătoare la nivelul Gr upului. Achizițiile realizate în p erioada 2004-2008 evidențiază capacitatea
managementului de a identifica în mod corect societăți-țintă, d e a le achiziționa și de a le integra în structura
Grupului și de a valorifica siner gii de natură op erațională și financiară.
(h) Echipă de conducere ambițioasă, care îmbină tinerețea și experi ența
Grupul are o echipă de conducere pu ternică și experimentată, ca re îmbină experiența vastă pe piața vinului
cu o determinare clară și entuziastă de a dezvolta afacerea. Dl . Victor Bostan, fondatorul Grupului, are o
diplomă de licență în Tehnologia Vinului și a crescut în indust ria vinicolă de la simplu oenolog începător la
director general și proprietar. Majoritatea membrilor echipei d e conducere au o experiență cosmopolită,
dublă cetățenie și vorbesc cel puțin trei limbi străine. Grupul se mândrește cu faptul că se bazează în
principal pe promovări în interiorul echipei existente, persona lul de conducere cheie deținând diverse roluri
în cadrul Grupului pentru o perioadă semnificativă de timp; de exemplu, director comercial – vechime de
peste 10 ani, director financiar cu o vechime de peste 6 ani, d irector general de producție cu o vechime de
peste 8 ani, director general în România cu vechime de peste 13 ani, director al secției de vinificație cu o
vechime peste 7 ani în cadrul Grupului, etc. În ciuda experienț ei semnificative, vârsta medie a
managementului Grupului se situează în jurul vârstei de 40 de a ni, prin raportare la top-10 manageri.
(i) Guvernanță corporativă adecvată, cu Horizon Capital și IFC prin tre acționari
Grupul intenționează să implementeze standarde de guvernanță co rporativă înalte, inclusiv standarde de
mediu și sociale. Începând din 2010, cel mai mare acționar al G rupului este Emerging Europe Growth Fund
II, un fond gestionat de Horizon Capital, un manager de investi ții (investment manager ) care are în gestiune
peste 700 milioane USD, fiind susținut de aproximativ 40 de par teneri instituționali cu răspundere limitată.
IFC este acționar minoritar din 2008.
Situațiile financiare consolidate ale Grupului au fost auditate de una dintre firmele de audit din Big 4 din
anul 2011.
101
Strategie
V i z i u n e a G r u p u l u i e s t e a c e e a d e a d e v e n i j u c ă t o r u l n u m ă r u l 1 p e piața vinului în ECE, acționând ca un
consolidator al unei industrii fragmentate. Misiunea Grupului e ste aceea de a aduce bucurie în viețile
oamenilor, oferindu-le vinuri de înaltă calitate, inspirațional e și etice.
Strategia Grupului este centrată în jurul următorilor piloni:
a. Concentrare asupra României în calitate de pia ță internă pentru a ob ține poziție de lider
incontestabil ă
Grupul înregistrează deja cea mai rapidă creștere și este al do ilea cel mai profitabil dintre marii jucători de pe
piața românească a vinului, conform rapoartelor statutare făcut e publice de Ministerul Finanțelor din
România. Grupul și-a crescut veni tul din vânzarea produselor fi nite în România cu 55% CAGR pentru anii
2014-2016 și cu 69% în nouă luni încheiate la 30 septembrie 201 7 comparativ cu perioada precedentă. Cu
toate acestea, vânzările totale de produse finite ale Grupului în România, reprezentând 30,2 milioane RON în
anul 2016 și 32,4 milioane RON în nouă luni încheiate la 30 sep tembrie 2017, rămân o fracțiune din piața
foarte fragmentată a vânzărilor de vin din România. Grupul inte nționează să continue creșterea rapidă în
România introducând segmentele de preț care îi lipsesc pentru c reșterea pătrunderii în sectorul retail, sporind
investițiile în marketing pentru brandul Crama Ceptura și extin zând segmentul vinului spumant.
Echipa de conducere a Grupului va
continua să se concentreze pe creșterea
distribuției sale și a prezenței la raft, în
special în segmentul de preț unde este sub-
reprezentat. Mai exact, Grupul va ținti
prețul de vânzare („RSP”) între 20 RON și
30 RON per litru, care reprezintă aproximativ 20-23% din toate volumele de piață, în funcție de varietate, conform Euromonitor. Grupul și-a construit o puternică poziție pe piață cu Purcari, în
segmentul 30+ RON RSP și Crama Ceptura
– linia Cervus, în segmentul 9-20 RON, dar, în esență, lipsește din segmentul vital de 20-30 RON, în c adrul căruia a lansat recent Crama Ceptura –
linia Astrum. Dincolo de portofoliu, Grupul intenționează să co ntinue să investească în mod activ în
marketing, concentrându-se asupra brandului Crama Ceptura. În a cest scop, Grupul a lansat o campanie pe
multiple canale media în 2017, inclusiv TV, sprijinind pozițion area diferențiată “14 zile mai mult soare” a
Ceptura, cu Dl. Florin Busuioc (cunoscut sub numele de „Busu”), un renumit prezentator meteo și o
celebritate din România, ca purtător de cuvânt.
B r a n d u l P u r c a r i s e b u c u r ă d e o c o n v e r s i e p e s t e m e d i e a c o n s u m a t orilor
ocazionali în consumatori care optează pentru produsele sale în mod
curent – circa 1 din 2 consumatori care au încercat Purcari dev in
consumatori care optează în mod curent pentru aceste produse, c onform
informațiilor disponibile în august 2017, potrivit Xplane Marke t Research
Agency. Ca un participant relativ nou venit pe piața din Români a, Purcari
încă dovedește o familiaritate mai redusă a brandului în fața
consumatorilor comparativ cu jucătorii de tradiție – circa 51% din
consumatorii de vin premium din zonele urbane mari (grup țintă) s u n t
familiari cu Purcari. Astfel, răm âne încă un potențial mare de creștere
pentru amplificarea recunoașterii brandului de către consumator i, care ar
trebui să se traspună într-un nu măr mai mare de consumatori reg ulați.
102
Grupul se va concentra asupra constituirii unei prezențe putern ice pe canalele și în regiunile sub-
reprezentate. De exemplu, doar 30% din vânzările Grupului se re alizează pe calea comerțului tradițional, în
timp ce cota acestui canal este estimată de către Nielsen la 45 % din vânzările totale de vin în iulie 2017.
Similar, Grupul intenționează să își extindă prezența în Centru l, Nord-Vestul și Vestul regiunilor economice,
care reprezintă aproximativ 37% din populație, dar numai 27% di n vânzările Grupului, pe baza datelor
corespunzătoare segmentului de comerț realizat în mod tradițion al. Dat fiind faptul că aceste regiuni sunt
relativ mai bogate decât media națională, Grupul consideră că a cestea pot avea o înclinație mai mare pentru
consumul de vinuri premium. Vânzările Grupului în aceste regiun i au crescut, conform datelor
corespunzătoare segmentului de comerț realizat în mod tradițion al, cu 6 puncte procentuale mai mult în
comparație cu restul țării, în primele nouă luni din anul 2017.
În plus, Grupul intenționează să investească activ în promovare a brandului Crama Ceptura, construind o
poziție mai puternică în segmentul principal de piață. În ciuda prețului mai scăzut, vinurile Cramei Ceptura
au o medie lunară a ratelor de vânzare per punct de vânzare de 217 RON, în comparație cu echivalentul
pentru Purcari de 428 RON, în baza estimărilor Grupului pentru primele nouă luni ale anului 2017. De
regulă, produsele de masă au o velocitate a vânzărilor în mod s ubstanțial mai mare în comparație cu
produsele premium mai scumpe, lă sând loc substanțial pentru îmb unătățiri în cazul Cramei Ceptura.
Totodată, Grupul a început, sub brandul Purcari, expansiunea în segmentul vinului spumant, care se bucură
de o creștere rapidă, țintind construirea unei poziții puternic e pe piața românească, valorificând recunoașterea
brandului Purcari ca producător de vin de înaltă calitate.
b. Valorificarea modelului de succes din România pentru a ob ține poziții de lider în ECE
Grupul intenționează să valorifice realizările obținute în Româ nia și să exporte modelul de succes către alte
piețe principale, începând cu Polonia și ulterior continuând cu Republica Cehă, Slovacia și Ucraina. Acest
fapt implică următoarele acțiuni:
• Construirea unei organizații locale de vânzare, inclusiv dire ctori responsabili pentru relația cu IKA și
directori regionali de vânzări;
• Consolidarea relației cu partenerii de retail; • Investirea mai activă în activitățile de marketing locale, in clusiv promovarea comerțului (materiale
promoționale, promoții etc.).
În prima fază, Grupul se va concentra pe construirea unei preze nțe mai puternice în Polonia, profitând de
fragmentarea mare a pieței poloneze și de creșterea robustă a s egmentului vinului de struguri. Piața poloneză
a vinului slab alcoolizat a crescut cu 6,4% CAGR între 2014-201 6 în termeni de volum și se estimează că va
crește cu 5,9%, conform Euromonitor, între 2016-2020. Grupul a crescut la o rată istorică substanțial de
mare, extinzându-se în Polonia cu 51% CAGR în termeni de volume între 2014-2016.
În prezent, Grupul operează în Polonia prin intermediul unor di stribuitori, care sunt foarte importanți pentru
succesul Grupului pe piață, în special pentru canalul de retail tradițional. În plus față de colaborarea cu
distribuitorii, Grupul a dezvoltat relații directe cu patru lan țuri de retail poloneze, reprezentând împreună
aproximativ 870 de puncte de vânzare. Grupul intenționează să e xtindă în mod gradual numărul și obiectul
relațiilor directe cu lanțurile d e retail, întrucât lanțurile d e retail în legătură cu care Grupul nu a dezvoltat încă
o relație directă reprezentă încă peste 5.700 de puncte de vânz are. Pentru a susține expansiunea, Grupul
plănuiește construirea unei organizații locale de vânzare, simi lar cu modelul românesc, începând cu un
număr mic de directori responsabili pentru colaborarea cu IKA, pentru a se extinde ulterior la directori
regionali de vânzări, punând accentu l pe canalele tradiționale de retail.
În plus, Grupul se va concentra pe dezvoltarea brandului premiu m Purcari pe piață, profitând de succesul
rețetei românești. Brandul a gen erat creșterea vâ nzărilor de la 12,9 milioane RON în 2014 la 32,8 milioane
103
RON în 2016 și la 33,7 milioane RON în primele nouă luni din 20 17, reprezentând o creștere de 2,5 ori în
trei ani. Segmentul 33+ PLN per litru reprezintă aproximativ 16 milioane de sticle , determinat în baza datelor
de piață de la Euromonitor, cons tituind un segment suficient de mare pentru a dezvolta o prezență importantă
cu brandul premium Purcari, ajuta t fiind de consacrarea ca cea mai premiată vinărie din ECE la Decanter în
2015 și 2016 și fiind apreciată ca oferind un raport calitate/p reț foarte convingător.
Grupul analizează în prezent oportunitățile existente pe piață pentru a achiziționa un partener logistic/ de
distribuție pentru a își întări capacitatea de distribuție în P olonia, întrucât intenționează să creeze un model
de vânzări similar celui din România.
c. Continuarea reorient ării strategice spre segmentul premium
Echipa de conducere a Grupului con sideră că peste tot în lume p e piețele de vin se poate observa o tendință
de creșterea a segmentului premi um, consumatorii fiind din ce î n ce mai selectivi în ceea ce privește calitatea
vinului pentru care optează. Grupul a îmbrățișat această tendin ță, punând un accent deosebit pe vânzarea de
vinuri premium, pentru a satisfa ce astfel schimbările în prefer ințele consumatorilor.
Avantajele economice sunt de as emenea importante. Un litru de v in din brandul premium Purcari este
vândut, în medie, la de circa patru ori prețul de producție fra nco-fabrică al unui litru de vin din brandul de
masă Bostavan, cu un impact corespunzător asupra marjelor. Vânz ările premium ale Purcari au crescut de
2,5 ori în ultimii trei ani, în timp ce cota Purcari în totalul veniturilor Grupului (din vânzările produselor
finite) a crescut de la 22% în 2014 la 32% în 2016 și la 37% în primele nouă luni ale anului 2017. În plus,
venitul Grupului pe litru de vin v ândut a crescut de la 8,4 RON în 2014 la 11,3 RON în primele nouă luni din
2017.
Echipa de conducere a Grupului își concentrează atenția spre de zvoltarea afacerii în baza tendinței
consumatorilor de orientare spre segmentul premium. Lansarea Cu vée de Purcari, inovația Grupului în
materie de vinuri spumante, ar putea să consolideze în continua re oferta premium a Grupului. Mai mult decât
atât, concentrarea pe segmentul premium este relevantă și pentr u brandurile Crama Ceptura, Bostavan și
Bardar. Acesta din urmă a lansat brandy cu o vechime de 15 și 2 0 de ani, la un preț semnificativ mai mare,
pentru a satisface interesul cons umatorilor pentru băuturile sp irtoase selecte. În mod similar, Crama Ceptura
a lansat ofertele Alb de Ceptura și Negru de Ceptura, în segmen tul superior al pieței premium. În cele din
urmă, Bostavan a pătruns în segmentul premium cu seria Dor, inc lusiv ediția Dor Ice Wine. Dincolo de
satisfacerea noilor ocazii de cons um al produselor sale și a no ilor categorii de consumatori, astfel de
dezvoltări ale gamei de produse oferite au rol important în con solidarea mărcilor și în creșterea percepției
produselor principale ale Grupului.
Vânzările Purcari ca % din totalul vânzărilor
22293237
2015 2014 2016 9 luni 20171,6x
Surse: Situatii financiare IFRS auditate 2014-2016, 9 luni 2016 neauditate și
nerevizuite, 9 luni 2017 revizuite neauditateVânzările Grupului, RON/ litru
2014 2016 2015 9 luni 20178,49,510,411,31,3x
Surse: Informa țiile Societății
104
d. Extinderea brandului c ătre segmente de pia ță complementare
Grupul s-a concentrat în mod tradițional asupra segmentului de vinuri. Strategia Grupului este de a valorifica
puterea mărcilor sale pentru a se extinde dincolo de segmentul vinurilor liniștite cu produse precum vinuri
spumante și divin (brandy de tipul cognac obținut din vin) ca z one prioritare de expansiune.
Brandy (Divin). Grupul deține activele Bardar di n 2008, însă principala activi tate a Bardar a fost vânzarea de
divin în vrac, fără marcă. În 20 15, Grupul a adoptat o schimbar e în strategia cu privire la Bardar, care s-a
bazat pe relansarea brandului Bardar ca un producător sofistica t de brandy de înaltă ca litate, concentrându-se
pe segmentul îmbuteliat și cu brand. Pe baza rezultatelor pentr u primele nouă luni din 2017, cota de vânzări
de brandy din totalul veniturilor Grupului (din vânzările produ selor finite) a reprezentat 14%. Prețul pe litru
de brandy îmbuteliat este mai mare decât prețul pentru brandy v rac, cu un profil de marjă mai sporit, fapt
care a alimentat strategia Grupu lui de a se retrage treptat din vânzările de brandy vrac, crescând contribuția
marginală per litru vândut.
Segmentul vinurilor spumante . În 2017, Grupul a pătruns pe segmentul vinurilor spumante, cu lansarea
mărcii Dor (Bostavan) în primăvară și a Cuvée de Purcari în toa mnă. Seria Dor vizează segmentul principal
de prețuri, cu un produs bazat pe așa-numita metodă de producți e Charmat, în timp ce spumantele Purcari se
adresează segmentului super-premium, fiind realizate conform me todei clasice de fermentare în sticlă
Champenoise. Ambele mărci au început pe o notă puternică, fiind u-le atribuite o medalie de argint, respectiv
de aur la Effervescents du Monde în 2017, o competiție internaț ională foarte selectivă în domeniul vinurilor
spumante.
Grupul se va concentra pe construirea segmentelor de brandy și vinuri spumante într-un al doilea și al treilea
pilon al creșterii pentru Grup, complementar activității actual e de vinificație.
105
e. Continuarea achizi țiilor de cre ștere, bazate pe o istorie puternic ă de Fuziuni & Achizi ții
Echipa de conducere a Grupului consideră că particularitățile i nerente ale industriei vinicole – fragmentarea
semnificativă, numărul mare de a ntreprenori producători de vin din pasiune, preponderența întreprinderilor
vinicole de mici dimensiuni – conduc în general la un grad de s ofisticare al echipei de conducere la nivel
industriei mai redus comparativ cu alte industrii mai mature și mai concentrate de băuturi, cum ar fi berea
sau băuturile spirtoase. În acest scop, conducerea Grupului con sideră că poate profita de achiziționarea de
active care nu sunt în prezent gestionate în mod corespunzător și care ar putea fi aduse la standardele
operaționale ale Grupului și vor b eneficia de amploarea Grupulu i, astfel încât aceste active să fie mai
valoroase ca parte a Grupului decât în mod autonom.
Istoricul Grupului privitor la achiziția și dezvoltarea activel or Purcari, Bostavan, Crama Ceptura și Bardar
poate servi ca o indicație a capacității Grupului de a identifi ca cu succes, de a executa și de a integra astfel de
achiziții. Grupul se va axa pe act ivele sub-performante (inclus iv mărci puternice, podgorii, platforme de
producție și distribuție) din România, Polonia și Republica Mol dova, dar și alte piețe vor fi luate în
considerare pentru achiz iții potențiale de active.
f. Realizarea de cheltuieli de capital (CAPEX) și cheltuieli opera ționale (OPEX) cu rentabilitate
crescută (ROI) pentru a maximiza avantajul de cost
Grupul s-a concentrat pe identificarea unor investiții cu randa ment sporit pentru a optimiza în continuare
eficiența operațiunilor sale, ur mărind să reducă costurile de p roducție fără a compromite calitatea. Exemple
de proiecte cu rentabilitate ridicată implementate de Grup au f ost utilizarea selectivă a îngrășămintelor,
proiectele de eficiență energetică sau echiparea parcului de ve hicule utilizate pentru transport și pentru
activități agricole cu dispozitiv e de urmărire GPS. În perspect ivă, echipa de conducere a Grupului explorează
o serie de proiecte cu randament ridicat, inclusiv investiții î n mașini automate de recoltare, utilizarea irigării
capilare, instalarea de echipament de termovinificare pentru pl atforma de producție Bostavan sau lansarea
software-ului de management al terenului. Echipa de conducere a Grupului estimează că astfel de proiecte au
o amortizare scurtă, de la 1 la 3 ani, generând o rentabilitate ridicată a investițiilor și îmbunătățind în
continuare structura costurilor.
Grupul intenționează să conti nue investițiile în echipamente, e stimate la o valoare de aproximativ 55
milioane RON în perioada 2018-2 021, pentru a permite o creștere a producției, inclusiv:
Faza I: investiții de aproximativ 9 milioane RON în butoaie și cisterne pentru Vinăria Purcari și
Vinăria Bostavan pentru susținerea creșterii producției la circ a 25 milioane de sticle din punct de
vedere al capacității de procesa re și îmbuteliere a strugurilor și circa 27 milioane de sticle din punct
de vedere al capacității de depozitare;
Faza II: investiții de aproximativ 24 de milioane RON în echipamente de ambalare și prelucrare
pentru Vinăria Purcari și Vinăria Bostavan și în echipamentele de procesare, îmbuteliere și de
laborator, precum și în butoaie p entru Crama Ceptura pentru a s usține capacitatea de circa 26
milioane de sticle din punct de vedere al procesării și îmbutel ierii strugurilor și de circa 29 milioane
de sticle din punct de vedere al stocării;
Faza III : investiții de aproximativ 22 milioane RON în butoaie, cistern e și echipamente de
îmbuteliere pentru Vinăria Purcari și Vinăria Bostavan și în bu toaie pentru Crama Ceptura pentru a
susține capacitatea de circa 27 milioane de sticle în ceea ce p rivește prelucrarea strugurilor, circa 30
milioane de sticle în termeni de depozitare și circa 39 milioan e de sticle în ceea ce privește
îmbutelierea.
106
Descrierea afacerii
Piețe cheie
Grupul a înregistrat o cerere puternică pentru vinurile sale în zonele geografice țintă și și-a crescut veniturile
cu 34% CAGR în 2014-2016 și cu 35% comparativ cu perioada prece dentă în primele nouă luni din 2017.
România, Moldova și Polonia sunt cele mai mari piețe de desface re ale Grupului, iar veniturile combinate ale
Grupului de pe aceste piețe din vânzarea produselor finite au c rescut cu 50% CAGR în perioada 2014-2016
și au continuat să crească cu 58% în primele nouă luni ale anul ui 2017. Aceste trei țări au contribuit cu o cotă
de 64% din veniturile totale (din vânzările produselor finite) în 2016 și cu 73% în primele nouă luni din
2017.
România reprezintă o cotă de 35% din v ânzările Grupului (din vânzările produselor finite) în primele nouă
luni din 2017 față de o cotă de 22% în 2014. Potrivit datelor N ielsen pentru iulie 2017, Purcari este brandul
#1 de vinuri premium în România din perspectiva cotei de piață deținute în acest segment, pe care Grupul îl
definește ca fiind segmentul de produse de 30RON+ RSP. Grupul ș i-a sporit veniturile în România cu o
CAGR de 55% în perioada 2014-2016 și a crescut volumul vânzăril or cu o CAGR de 43%, comparativ cu o
creștere de 7,4% CAGR raportată pentru piața vinicolă, potrivit Euromonitor, dar vânzările sale rămân în
continuare o fracțiune din piața românească, aceasta fiind foar te fragmentată. Grupul se bazează pe echipa de
vânzări din teren, pentru a acoperi vânzările directe către pri ncipalii clienți internaționali de retail și, într-o
mai mică măsură, pe dis tribuitorii terți.
Polonia reprezintă o cotă de 12% din vân zările Grupului (din vânzările produselor finite) în 2017 față de o
cotă de 11% în 2014. Veniturile obținute de Grup din vânzările produselor sale în Polonia au crescut cu o
CAGR de 49% pentru perioada 2014-2016 și volumul vânzărilor pe această piață a crescut cu 51% CAGR,
comparativ cu o creștere de 1,9% raportată pentru piața vinului , potrivit Euromonitor. Grupul operează în
Polonia printr-un număr de distribuitori, care sunt foarte impo rtanți pentru succesul Grupului pe piață, în
special în ceea c e privește prezența în c analul tradițional de vânzare cu amănuntul. În plus, Grupul a construit
relații directe cu patru mari la nțuri de magazine din Polonia – Kaufland, Biedronka, Eurocash și Tesco,
reprezentând împreună circa 870 de puncte de vânzare. Vânzările produselor finite ale G rupului împărțite pe țări ca v aloare
9 luni 2016 9 luni 2017
Surse: Informa țiile Societ ății 28%
20%
14%8%7%18%
MoldovaUcraina 4%România
PoloniaCZ+SKAsiaAltele
35%
26%12%7%12%
PoloniaRomânia
CZ+SK
Moldova4%Ucraina4%AsiaAltele
Vânzările produselor finite ale G rupului împărțite pe țări ca v olum
23%
15%
23%12%4%6%17%
MoldovaRomânia
CZ+SK
PoloniaUcrainaAsiaAltele
28%
18%
20%10%5%15% România
Moldova
PoloniaCZ+SKUcraina4%AsiaAltele9 luni 2016 9 luni 2017
107
Republica Ceh ă și Slovacia reprezintă o cotă combinată de 7,4% din vânzările Grupului (din vânzările
produselor finite) în primele nouă luni din 2017 față de 10,2% în 2014. Veniturile obținute de Grup din
vânzările produselor sale în Republica Cehă și Slovacia au cres cut cu 17% CAGR în perioada 2014-2016 și
volumul vânzărilor din aceste piețe a crescut cu 7% CAGR față d e o creștere de 1,7% raportată de
Euromonitor pentru piața vinului. Grupul se bazează pe o relați e directă, pan-regională cu Tesco, precum și
pe distribuitorii terți pentru a acoperi atât clienții cheie de retail, cât și comerțul cu amănuntul tradițional .
Asia/China reprezintă o cotă de 4% din vânzările Grupului (din vânzările produselor finite) în primele nouă
luni din 2017 față de o cotă de 5% în 2014. Veniturile obținute de Grup din vânzările produselor sale pe
piețele din Asia/China au crescut cu 44% CAGR în perioada 2014- 2016, iar volumul vânzărilor de pe aceste
piețe a crescut cu 46% CAGR, comparativ cu o creștere de 5,6% r aportată pe piața vinului, conform
Euromonitor. Grupul se bazează pe distribuitori terți pentru a acoperi piața chineză și a dezvoltat o rețea de
opt parteneri comerciali de încredere, fiecare responsabil pent ru o anumită regiune din China sau pentru o
anumită linie de produse a Grupului, inclusiv distribuitori imp ortanți precum China National Light Industrial
Corporation. Grupul vinde predominant în condiții de plată în a vans, ceea ce crează un dezavantaj sub forma
termenelor lungi de transport pentru expedierea în China. În pr ezent, Grupul explorează diverse opțiuni de
scurtare a tim pulu i în care se real izează exped ierea, in clusiv posibilitatea de a pune bazele unui spațiu de
stocare a inventarului mai apropiat de piața finală. În ceea ce privește portofoliul de branduri, Grupul are
rezultate bune cu vinurile Bostavan și Purcari, pe care le va u tiliza pentru a-și extinde prezența în segmentele
de brandy și vinuri spumante din China.
Ucraina reprezintă o cotă de 4% din vânzările Grupului (din vânzările produselor finite) în primele nouă luni
din 2017 față de o cotă de 5% în 2014. Veniturile obținute de G rup din vânzările produselor sale în Ucraina
au crescut cu 9% CAGR în perioada 2014-2016, în timp ce volumul vânzărilor produselor pe această piață a
scăzut cu 11% CAGR comparativ cu o scădere de 1% a pieței. Scăd erea se datorează faptului că țara a trecut
printr-o perioadă agitată din punct de vedere geopolitic, și-a pierdut o parte a teritoriului, iar moneda locală
s-a depreciat cu aproape 70% în aceeași perioadă, făcând toate importurile mai puțin accesibile. Grupul se
bazează predominant pe distribuitori terți pentru acoperirea pi eței, având însă un parten eriat de livrări directe
către Fozzy Group, cea mai mare rețea de supermarketuri din Ucr aina. Strategia pe termen scurt a Grupului
este de a se concentra asupra c onsolidării poziției pe această piață mare și cu potențial crescut și asupra
extinderii prezenței sale în segmentul vinurilor spumante, în s pecial pe segmentul HoReCa, a brandurilor
Purcari și Bostavan, operând înt r-o industrie af lată într-un pr oces de schimbări structurale ca urmare a
anexării Crimeei, care reprezenta aproximativ jumătate din podg oriile Ucrainei.
Republica Moldova reprezintă o cotă de 26% din vânzările Grupului (din vânzările produselor finite) în
primele nouă luni din 2017 față de o cotă de 18% în 2014. Venit urile obținute de Grup din vânzările
produselor sale în Moldova au crescut cu 44% CAGR în perioada 2 014-2016, iar volumul vânzărilor
produselor sale pe această piață a crescut cu 24% CAGR comparat iv cu o creștere de 23% raportată de cel
mai mare distribuitor vinicol Romatim, care distribuie marile b randuri moldovenești și reprezintă un punct de
referință pentru piață, Euromon itor nefurnizând date relevante pentru Moldova. Deși Moldova are o tradiție
de vin foarte bogată, dominant este consumul de vin domestic, c are a fost estimat de „Vinul Moldovei”
(raportul din noiembrie 2016) la 63,8 litri pe cap de locuitor, comparativ cu un consum de vin îmbuteliat de
2,7 litri. Acest model al consumului lasă mult spațiu de recupe rat unui producător de vinuri îmbuteliate, pe
măsură ce popularitatea vinului îmbuteliat de înaltă calitate c rește. Grupul își va întări poziția de lider în
Moldova și vânzările la nivel național pentru a valorifica popu laritatea vinului îmbuteliat, în special dincolo
de orașul Chișinău și celelalte orașe mai mari, unde consumul d e vin de casă este cel mai ridicat. În plus,
Grupul va continua să se concent reze pe dezvoltarea vânzărilor de brandy Bardar, o piață pe care se află la
mare distanță și are deci un pote nțial mare de creștere față de liderul de piață, Călărași.
Branduri cheie
Grupul are un portofoliu bine structurat și diversificat, pentr u a atrage consumatorii cu diferite nivele de
putere de cumpărare, gusturi și ocazii de consum. Grupul oferă vinurile sale sub mărcile Purcari, Crama
Ceptura și Bostavan. Marca premium Purcari reprezintă 32% din v ânzări (din vânzările produselor finite) în
108
2016, urmată de marca Crama Ceptura cu o cotă de 14% din vânzăr i (din vânzările produselor finite) și
Bostavan cu o cotă de 39%. În primele nouă luni ale anului 2017 , cotele au fost de 37%, 15%, respectiv 34%.
Potrivit Nielsen, Purcari este brandul #1 de vinuri premium în România (segmentul premium include acele
produse cu preț de vânzare începând cu 30 RON / litru și peste această valoare). Grupul s-a concentrat pe
segmentul de vinuri clasice până în 2017, când a început să își extindă oferta de produse cu vin spumant. În
segmentul băuturilor spirtoase, Grupul oferă produsul său de br andy sub marca Bardar, care reprezintă 14%
din vânzările produselor finite în primele nouă luni din 2017. Grupul intenționează să mențină cota atribuită
vânzărilor de băuturi spirtoase sub 25% cel puțin pe perioada î n care IFC va rămâne acționar al Grupului,
pentru a fi conform cu Acord ul privind Politicile Societății în cheiat cu IFC.
Categorii cheie de produse
Grupul operează în segmentele de vin și brandy, reprezentând o cotă de 86%, respectiv de 14% din vânzări
(din vânzările produselor finite), în 2016 și în primele nouă l uni din 2017. Veniturile obținute de Grup din
vânzările de vinuri au crescut cu 31% CAGR în perioada 2014-201 6 și cu 34% comparativ cu perioada
precedentă în primele nouă luni ale anului 2017. Toate creșteri le din această perioadă au fost organice, fiind
realizate prin extinderea ofertei geografice și a sortimentului de mărci, în vreme ce Grupul nu a efectuat
achiziții semnificative.
Venitul obținut de Grup din vânzările de brandy a crescut cu 51 % CAGR în perioada 2014-2016 și cu 47%
comparativ cu perioada precedentă în primele nouă luni ale anul ui 2017. Toate creșterile din acest segment
au fost obținute prin creșterea of ertei de produse îmbuteliate și prin extinderea ofertei geografice.
Activitatea opera țională
Originea materiilor prime
Grupul a ales să implementeze o strategie de integrare vertical ă și să producă propria bază de vin, bazându-se
totodată, în funcție de necesitățile sale, p e furnizori de stru guri sau de vin vrac.
Producția proprie de struguri: Grupul a exploatat 1.060 hectare în România și Republica Moldo va în 2016,
109
care au asigurat Grupului 74% din nevoile pentru baza de vin în 2016 și 53% în primele nouă luni din 2017.
În primele 11 luni din 2017, Grupul a achiziționat cantități su p l i m e n t a r e d e s t r u g u r i ș i d e v i n v r a c d e l a
furnizori pentru a putea răspunde cererii de produse, reducând astfel cota materiilor prime proprii la 39% din
totalul nevoilor de bază de vin. Tabelul de mai jos evidențiază evoluția raportului dintre producția proprie de
struguri și materiile prime ach iziționate de la furnizori în ul timii cinci ani.
Podgoriile Purcari sunt situate în regiunea Purcari, pe malul râului Nistru, la 6 5 km de Marea Neagră.
Aceasta este printre cele mai renumite regiuni viticole din Rep ublica Moldova datorită microclimatului și
condițiilor solului unice. Zona viticolă este formată din 265 h a de pământ negru carbonat și soluri
sedimentare. Podgoriile sunt orientate de la sud la sud-vest pe ntru a maximiza numărul zilelor de expunere la
soare. Vârsta viței de vie Purcari este de 10-13 ani, iar produ cția totală a fost de aproximativ 2.200 tone de
struguri în 2017.
Podgoriile Crama Ceptura sunt situate în Valea Călugărească, în apropierea Munților Car pați. Zona viticolă
este alcătuită din 153 ha (164 ha la 31 decembrie 2016) care ac operă parcele individuale fragmentate aflate la
distanțe de 15 până la 40 km una de cealaltă, situate pe soluri forestiere brun-roșcate. În ceea ce privește
vârsta viței de vie, dintre cele 164 de ha, ~ 80 ha au 8-10 ani , iar ~ 84 ha au 20-30 de ani, randamentul total
în 2017 fiind de 600 de tone de struguri. Evoluția recoltei proprii și a volumelor achiziționate
2013 2014 2015 2016 11 luni 2017
Recolta proprie, t 7.577 9.306 8.765 10.656 10.337
Struguri achiziționați,
t5.989 2.360 4.738 4.210 13.153
Achiziții în vrac, dal 278.611 16.776 43.873 102.940 302.147
Distilate achiziționate,
dal a/a0 0 27.017 1.363 67.000
Note: DAL este egal cu 10 litri; DAL a/a este egal cu 10 litri de alcool pur; 1 DAL de vrac este egal cu 15,4 kg de struguri; 1
DAL de a/a (distilate) este egal cu 130-140 kg de struguri; Volumele totale sunt bazate pe volumele individuale de produc ție ale
vinăriilor care difer ăde volumele bazate pe produc ția brand-urilor. De exemplu, Bardar de obicei cump ărăîn vrac de la
Bostavan și Purcari pentru distilare, îns ădeoarece astfel de tranzac ții sunt intragrup, acestea nu vor ap ărea în achizi țiile în
vrac ale Vin ăriei Bardar
Sursă: Informa țiile Societ ății
110
Podgoriile Bostavan sunt situate în apropierea Etulia, regiunea Valul lui Traian (5 55 ha) și în Onești,
regiunea Codru (76 ha). Zona de v iță-de-vie este compusă din di verse soluri, printre care și sol negru
obișnuit, negru carbonat, cernoziom aluvionar de luncă din zona Etulia. Clima din zona Etulia este în general
caldă și uscată, potrivită pen tru vinurile roșii bogate, în tim p ce zona Onești cu temperaturi mai scăzute, este
mai favorabilă pentru vinurile d in struguri albi de calitate su perioară. Vârsta viței de vie Bostavan este de 10-
13 ani în zona Etulia și 12-13 ani în zona Onești, producând în total aproximativ 7.500 tone de struguri în
2017.
Grupul cultivă o combinație de struguri europeni și indigeni. P odgoriile dedicate producției principalelor 5
tipuri de struguri din perspectiva volumului recoltei, în speci al soiuri de struguri roșii, reprezintă 70% din
suprafața totală cultivată. În ceea ce privește strugurii europ eni, Cabernet Sauvignon este cel mai cultivat soi,
c u o c o t ă d e 2 6 % d i n s u p r a f a ț a c u l t i v a t ă ( 2 6 5 h a ) , u r m a t d e M e r lot cu o cotă de 18,8% (190 ha) și
Chardonnay cu o cotă de 13,3% (134 ha). Găsirea unui echilibru între procentul reprezentat de viile vechi și
procentul aferent viilor noi, p recum și eforturile continue ded icate analizei solului și viței-de-vie permit
Grupului să producă vinuri de înaltă calitate care și-au câștig at aprecierea la nivel regional și internațional.
Recoltare: podgoriile Grupului sunt situate la distanțe reduse față de vin ării, spre exemplu la circa 8 km în
cazul Bostavan Etulia, la 0,3 km în cazul Purcari, la aproximat iv 3 km în cazul Bostavan Onești și la
aproximativ 10 km în cazul Crama Ceptura, aspect care ajută la păstrarea unei calități ridicate a strugurilor
pe durata transportării la distanțe scurte. Grupul utilizează e chipamente de recoltare moderne (de exemplu,
New Holland) pentru a grăbi recol tarea la trei dintre podgoriil e sale, însă continuă recoltarea manuală la
podgoria Purcari.
Furnizori ter ți de struguri : Din totalul strugurilor folos iți în producție, 72% dintre stru guri au provenit din
propriile sale podgorii în 2016 și 44% în primele nouă luni din 2017. Dat fiind faptul că o creștere a cererii
produselor Grupului ar putea fi înregistrată în 2018 și creșter ea anticipată a prețurilor de vin vrac ca rezultat
al unei recolte istorice scăzute la nivel global (de la care Ro mânia și Moldova au făcut excepție), Grupul a
achiziționat cantități suplimenta re de struguri de la furnizori terți, reducând cota stru gurilor proprii la 39% în
primele unsprezece luni din 2017.
În trecut, pentru producerea vinurilor comercializate sub brand ul Purcari, strugurii au provenit exclusiv din
viile proprii ale Grupului. În 2017, Grupul a atins o cotă de 2 0% din volumul strugurilor folosiți pentru
produsele comercializate sub br andul Purcari având proveniență de la furnizori pentru a putea satisface
creșterea anticipată a cererii. Echipa de conducere estimează c ă circa 1.000 ha de vie în apropiere de Purcari
sunt potrivite pentru a încheia contracte în scopul de a mențin e volumul de struguri necesar pentru brandul
Purcari.
Pentru brandurile Crama Ceptura și Bostavan, Grupul folosește o combinație de struguri din podgoriile
proprii și de la fermierii locali din regiuni din apropiere, ca re adesea oferă prețuri atractive comparativ cu
producția proprie, acesta fiind un factor important pentru gest ionarea costurilor de producție ale mărcilor
medii și economice.
Pentru brandul Bardar, modelul de afaceri permite achiziționare a bazei de producție vrac, având în vedere
faptul că majoritatea valorii adăugate în producția de brandy p rovine din procesul de di stilare care se află sub
controlul total al acestei platforme de producție a Grupului.
Producția de vin și brandy
Procesul actual de ob ținere a vinului este unul cu un puternic caracter tehnologic și se bazează în m od
semnificativ pe echipamentul sofisticat și pe expertiza producă torului de vin pentru a obține o calitate înaltă
a vinului în mod constant. Încă de la începutul activităților s ale, Grupul s-a bazat pe cooperarea dintre
propriii profesioniști din indus tria vinicolă și profesioniștii cu experiență din Italia și Franța pentru a
beneficia de cea mai bună expertiză în domeniul managementului viilor și de noile tehnologii în domeniul
vinificației. În 2009, Grupul a început colaborarea cu Federico Giotto de la Giotto Consulting pentru a
111
sprijini echipa internă în îmbunătățirea procesului pe parcursu l întregului lanț de producție: de la struguri la
sticle. În 2016, Grupul a început colaborarea cu Franck Mazy, c unoscutul fondator francez al agenției
viticole FCM Consultants, în calitate de nou consultant agricol al Grupului pentru a asigura o recoltă
consistentă, sănătoasă, de îna ltă calitate din podgoriile Grupu lui.
Capacitate de produc ție disponibil ă: Grupul operează patru platforme de producție, câte una pentru f iecare
dintre cele patru branduri – Purcari, Crama Ceptura, Bostavan ș i Bardar. Platformele de producție sunt
echipate pentru prelucrarea strugurilor în vederea producerii b azei de vin și, ulterior, pentru maturarea și
îmbutelierea vinului.
Bostavan, cea mai mare dintre cele patru platforme de producție din perspectiva capacității, este divizată
între două locații, respectiv (i) Etulia, platformă de producți e la care sunt realizate atât procesarea primară,
cât și cea secundară a strugurilor și (ii) Onești, platformă de producție la care se realizează numai prelucrarea
primară a strugurilor. Grupul a f uncționat la o rată de utiliza re medie de 59% a capacității sale de producție
de vin, fiind echivalentă cu 11,9 milioane de sticle produse în 2016. Facilitatea Bardar nu este inclusă în
această rată medie deoarece func ționează după un model de aface ri diferit față de vin – procesează struguri și
vin vrac în distilate și are un proces de stocare diferit.
În ceea ce privește fiecare dintre etapele de producție, utiliz area capacității variază în funcție de locul de
producție. Conform planului de producție pentru anul 2017, capa citatea de prelucrare a strugurilor este
utilizată la aproximativ 92% la locațiile Purcari și Crama Cept ura și la aproape 100% la locația Bostavan;
totodată, capacitatea de depozita r e a v i n u l u i î n v r a c e s t e u t i l izată la aproape 100% l a locațiile Purcari și
Crama Ceptura și la 89% la Bostavan. La faza de îmbuteliere, Gr upul se bucură de o capacitate disponibilă
semnificativă pentru a se adap ta creșterii viitoare, utilizând 42% din capacitatea instalată la Purcari, 69% la
Crama Ceptura și 61% la Bostavan. Grupul se află în proces de c reștere a capacității conform nevoilor
existente pentru fiecare etapă de producție: prese de struguri, rezervoare de depozitare , linii de îmbuteliere,
pentru a satisface așteptările privind creșterea volumului. Cap acitatea de stocare, care este cea mai apropiată
ca nivel de capacitatea completă disponibilă, este de asemenea capacitatea care poate fi măsurată cel mai
ușor. Capacitate de stocare înseamnă volumul maxim de vin care poate fi stocat la un moment dat; rata de
utilizare a capacității de stocare a fost calculată în momentul încărcării maxime a depozitelor (respectiv
septembrie – octombrie). Ca o indicație, prețurile de piață pen tru un rezervor de stoca re de 30.000 de litri, în
funcție de specificații, mărime etc., sunt de aproximativ 5-7 m ii de EUR, adică 17-23 cenți pe litru de
depozitare sau aproximativ 12-17 cenți per sticlă. Deci, cu apr oximație, este nevoie de 120.000-170.000
EUR pentru a depozita volumul echivalent pentru 1 milion de sti cle de vin, presupunând că vinăria se
bazează exclusiv pe baza proprie de vin. Având în vedere faptul c ă v i n ă r i i l e s e b a z e a z ă ș i p e v i n v r a c
achiziționat de la terți, care are o rotație mai mare a stoculu i (respectiv aceeași capacitate de stocare este
umplută și eliminată de mai multe ori pe parcursul anului, deoa r e c e v i n u l v r a c e s t e c u m p ă r a t , d e p o z i t a t
temporar și îmbuteliat, iar ulterior același proces se repetă), capacitatea de stocare necesară pentru aceeași
cantitate de 1 milion de sticle este mai mică.
112
Tratarea strugurilor înainte de procesare : Grupul are două proceduri unice de tratare a strugurilor înai nte de
prelucrarea strugurilor: 1) strugurii utilizați pentru vinurile marca Purcari sunt răciți timp de 24 de ore după
recoltare, ceea ce contribuie la îmbunătățirea aromelor vinuril or albe și roze; și 2) strugurii pentru vinurile
roșii sunt supuși termovinificării (la vinăriile Purcari, Bosta van Etulia și Crama Ceptura), care ajută la
producerea unui vin de culoare mai intensă și o aromă mai fruct ată, apreciate de consumatori. Conform
echipei de conducere a Grupului, soluții tehnologice similare s unt folosite în prezent de un număr de redus
de competitori, situând vinurile G rupului într-o poziție avanta joasă în relația cu consumatorii.
Prelucrarea strugurilor presupune folosirea continuă a echipamentelor moderne de la ce i mai buni furnizori
(de exemplu, Vaslin Bucher, TFG) la toate fabricile de vinuri a le Grupului, ceea ce ajută la obținerea unei
arome și a unui gust superior al vinului. Grupul utilizează pro priile cunoștințe tehnologice la acest moment,
fapt care, în viziunea managementului Grupului, îi poate asigur a acestuia un avantaj calitativ față de
competitori.
Fermenta ția este un proces tehnologic complex care se desfășoară într-un m ediu complet automatizat, în
care se asigură o anumită temperatură, timp de până la 14 zile. Grupul utilizează echipamente livrate de
furnizori italieni renumiți (de exemplu TMCI Padovan) la toate platformele sale de producție. Sunt utilizate
patru tipuri de rezervoare de fermentare, particularizate pentr u specificațiile vinurilor produse (spre exemplu,
fermentație orizontală delicată pentru rafinatul Pinot Noirs ve rsus rezervoare verticale pneumatice pentru
Cabernet Sauvignon etc.).
Maturarea vinurilor necesită echipamente d iferite, în funcție de varieta tea vinurilor și de stilul dorit a fi
obținut. Butoaie de înaltă calita te produse de Seguin Moreau (F ranța) sunt folosite pentru vinurile premium
Purcari (circa 3.000 de butoaie în stoc). Pentru brandurile Cra ma Ceptura și Bostavan, Grupul utilizează
butoaie mai puțin costisitoare, precum și rezervoare de oțel. C u toate acestea, îmbătrânirea vinului se
realizează în depozitele ce beneficiază de control termic din v inăriile Purcari și Etulia, unde temperatura este
menținută între 14C-16C, pentru asigurarea calității superioare a vinurilor.
Filtrarea vinului este un proces critic de control al calității înainte de îmbutelierea pentru distribuția cu
113
amănuntul. Grupul utilizează cea mai modernă soluție tehnologic ă de filtrare cu membrane, care permite
reducerea la minim a oxidării vinului în ultima etapă de filtra re, înainte de îmbuteliere. Un astfel de
echipament este instalat în toate vinăriile Grupului pentru păs trarea gustului și a aromelor vinurilor în timpul
îmbutelierii.
Echipamentul de îmbuteliere livrat de furnizori italieni a fost instalat la momentul înfii nțării Grupului.
Grupul a inițiat un proces de modernizare a echipamentului său de îmbuteliere, ce vizează înlocuirea
integrală în următoarele 18 luni a mașinilor existente cu cele mai avansate utilaje de îmbuteliere disponibile
pe piață.
Controlul și asigurarea calit ății
Fiecare dintre societățile din G rup a obținut certificări de co nformare cerințelor ISO 9001 (Managementul
Calității) și/sau ISO 22000 (Managementul siguranței alimentelo r), iar platforma de producție Crama
Ceptura este certificată ISO 2 2000: 2005. Entitățile internațio nale de certificare efectuează audituri de
supraveghere periodice care confirmă conformitatea sistemelor l or de management cu cerințele ISO
9001:2008 (Managementul Calității) și / sau ISO 22000:2005 (Man agementul siguranței alimentare).
Producția de struguri: Grupul a implementat pe platformele de producție și podgoriile sale proceduri
riguroase pentru asigurarea ca lității, care sunt în conformitat e cu cele mai înalte standarde de calitate
internaționale.
Grupul utilizează o procedură de monitorizare permanentă a mate r i e i o r g a n i c e d i n s o l ș i a n i v e l u l u i d e
nutrienți prin analiza solului și a țesuturilor plantelor, care permite identificarea eventualelor riscuri pentru
calitatea recoltei de struguri încă dintr-o fază incipientă. Gr upul apelează la Italian Agro Bio Laboratory
pentru a-și testa probele de sol pe parcursul anului și pentru a se asigura că vița-de-vie primește substanțe
nutritive esențiale în cantități suficiente din sol. În plus, G rupul lucrează cu Giotto Consulting începând cu
anul 2009 cu privire la o gamă largă de servicii care includ co nsultanță tehnică și consultanță în timpul fazei
de recoltare și vinificare, atât prin monitorizare de la distan ță, cât și în timpul vizitelor periodice la vinării. În
septembrie 2016, grupul a angajat, de asemenea, pe Franck Mazy de la FCM Consultants, o agenție viticolă
reputată din Franța, ca nou consultant agricol pentru a sprijin i în continuare echipa internă a Grupului în ceea
ce privește calitatea și efici ența recoltei de viță de vie.
Producția de vin și brandy: fiecare dintre platformele de producție aparținând Grupului est e certificată de
entitățile internaționale și națion ale relevante, care atestă s tandardele înalte de siguranță și calitate urmate de
Grup.
Sănătatea și securitatea angaja ților: Angajaților Grupului li se solicită să urmeze instrucțiunile sp eciale de
lucru privind condițiile sanitare la sediile Grupului și privin d politicile de sănătate și securitate la locul de
muncă care au fost implementate la nivelul facilităților de pro ducție ale Grupului. Aceste instrucțiuni
detaliază normele interne obligat orii pentru angajații care înt rețin echipamentele și care efectuează diverse
operațiuni tehnologice, incluzând și norme privind primul ajuto r. Pentru a asigura conștientizarea și
respectarea acestora, echipa de conducere a Grupului asigură tr aining-uri introductive și periodice și
instruiește toți angajații. Examinările medicale ale tuturor sa lariaților societăților de producție din cadrul
Grupului, se realizează în conformitate cu legislația aplicabil ă pentru fiecare dintre locațiile sale de
producție.
Laborator: Grupul dispune de laboratoare proprii la nivelul fiecărei Fili ale, care efectuează în mod curent
teste chimice, microbiologice și senzoriale ale tuturor produse lor care sunt fabricate sau îmbuteliate la sediul
acestora. În plus, laboratoare le testează materiile prime utili zate în producție. Personalul laboratorului este
compus în mod regulat din 2 până la 7 specialiști care efectuea ză mai multe analize pe zi. Facilitățile de
producție ale Grupului sunt certificate ISO 9001 și ISO 22000, iar laboratorul Vinăriei Bardar este de
asemenea certificat și conform ISO 17025. Laboratoarele Grupulu i au obținut și mențin certificate de
114
acreditare corespunzătoare de la autoritățile locale competente , toate acestea atestând procedurile stricte
urmate de societăți pentru a a sigura corectitudinea rezultatelo r și analizelor de laborator.
Distribuție
Grupul a înființat o rețea extinsă de distribuție în România și Republica Moldova, piețele sale principale,
model pe care încearcă să îl reproducă în Polonia ca un următor pas. În România și Republica Moldova,
rețeaua de distribuție include p ropria echipă de vânzări și con tracte directe cu clienții cheie internaționali și
locali de retail, ceea ce asigură un control ridicat asupra pro duselor vândute și previne epuizarea stocurilor
Grupului. Puterea rețelei de vân zări și distribuție a Grupului și acoperirea canalelor primare de distribuție au
fost factorii cheie ai creșter ii în ultimii trei ani, în specia l în România și Republica Moldova.
Pe alte piețe cheie, Grupul acoperă în mod direct principalii c lienți de retail, dar se bazează din ce în ce mai
mult pe distribuitori terți pent ru a deservi piața. Grupul cons ideră că forța curentă de vânzări și rețeaua de
distribuție a partenerilor sunt suficiente pentru a face față u nui portofoliu mai mare de mărci și SKU-uri (o
unitate de stocare (SKU) este un cod de identificare al produsu lui și al unui serviciu pentru un magazin sau
un produs care ajută la urmărirea elementului pentru inventar). De exemplu, echipa existentă a Grupului a
introdus cu succes linia de vinuri spumante în 2017.
Vânzările către consumatorii finali din industria vinului au lo c fie prin distribuție on-trade, fie prin distribuție
off-trade. Comerțul on-trade include distribuția către HoReCa. Vânzările off-trade și distribuția pe piețele
principale, se face prin două mari canale de vânzare: (i) canal e comerciale tradiționale, cum ar fi comercianții
cu amănuntul locali; și (ii) canal e moderne de comerț, care inc lud discounteri și hipermarketuri.
Grupul se concentrează în mod sporit pe maximizarea prezenței î n segmentul de piață on-trade. Pentru a
asigura distribuția mărcii, viz ibilitatea și activitatea de con sum, grupul a segmentat canalul HoReCa după tip,
realizând o acoperire eficientă a fiecărui tip și maximizând po tențialul de construire a b randului și potențialul
de volum. Drept urmare, are o abordare orientată spre diversele s u b – c a n a l e H o R e C a , c u m a r f i p u b -u r i l e ,
restaurantele de lux, cluburile de noapte și barurile pentru mi crobiști.
Turism
Domeniul Purcari include un castel istoric, precum și
un complex turistic în inima podgoriilor.
Domeniul castelului a fost complet renovat în 2002 și
include un hotel de tip boutique, crame de expoziție datând de la 1827 care depozitează colecții private, o
sală de degustare, un restaurant cu produse de calitate
superioară, două lacuri, un teren de tenis, o zonă de recreere pentru copii etc. Ghizi profesioniști organizează excursii la colecția istorică din cadrul cramelor, oferind vizitato rilor o sesiune extinsă de
informare despre procesul de producție, împreună cu
degustarea de vinuri. Anual, peste 15.000 de vizitatori vin la Purcari pentru o gamă largă de activități, având
în vedere apropierea de zonele urbane care au o populație de pe ste 2 milioane de locuitori.
Castelul are planuri semnificative de dezvoltare: o creștere a numărului de camere, un centru spa, precum și
extinderea zonei de sănătate și fitness. Cele mai apreciative r ecenzii de pe Booking.com indică ratingul
"Superb" – 9.0 din 10, cele de pe Google – 4.8 din 5.0, iar con form tripadvisor.com, 75% dintre vizitatori
oferă nota „Excepțional”. Toate aceste recenzii reprezintă dova da atractivității turistice crescânde a castelului
Purcari.
115
Active imobiliare
Fabricile Grupului Grupul deține patru platforme de producție care reprezintă imob ilizări ale Grupului și care sunt echipate cu
echipamente tehnologice de ultimă generație.
Vinăria Purcari: cele mai importante active imobilizate sunt fabrica de vinuri ș i castelul istoric, pe care le
deține. Terenul pe care este construită fabrica este de asemene a proprietatea Vinăriei Purcari.
Crama Ceptura : cel mai important activ imobiliar este fabrica pe care o deți ne. Fabrica a fost cumpărată de
la o companie locală de vinuri, fiind modernizată și extinsă ul terior în 2004. Terenul pe care este construită
fabrica este proprietatea Grupului. Crama Ceptura folosește alt e trei locații pentru activitățile sale
operaționale, în principal pentr u spații de depozitare, dintre care două se află în apropierea fabricii, în județul
Prahova, în timp ce altul este situat în București. Toate acest e trei locații sunt închiriate, iar contractele de
închiriere stabilesc chiriile c a sume fixe, conferind părților dreptul de a renegocia această sumă la reînnoirea
relației contractuale p rintr-un act adițional.
Vinăria Bostavan deține două fabrici situate în satele Etulia și Onești. Terenu rile pe care sunt construite
fabricile sunt proprietate a Vinărieri Bostavan.
Vinăria Bardar deține o fabrică situată în satul Bardar, raionul Ialoveni. Te renul pe care este construită
fabrica este proprietatea Grupului.
Facilitățile de producție cuprind, în general, un laborator, pi vnițe pentru expoziție și o sală de degustare a
vinurilor. În plus, atât la platforma de producție Purcari, cât și la cea Bostavan există câte un restaurant, în
vreme ce Vinăria Purcari deține de asemenea un castel istoric, p r e c u m ș i u n c o m p l e x t u r i s t i c î n i n i m a
podgoriilor (pentru mai multe i nformații, consultați sub-secțiu nea "Turism" de mai sus).
Drepturile asupra podgoriilor
Vinăria Purcari : având în vedere faptul că legislația din Moldova interzice so cietăților cu capital străin să
dețină terenuri agricole, majoritatea terenurilor unde sunt amp lasate podgoriile sunt deținute de către un terț,
o societate locală "Victoriavin" S.R.L., care este deținută 100 % de domnul Victor Bostan (însă Grupul are
drept de proprietate asupra vițe i-de-vie plantată pe aceste ter enuri). Terenurile agricole pentru podgorii sunt
folosite de Vinăria Purcari în b aza contractelor de închiriere pe termen lung încheiate cu Victoriavin. Pentru
mai multe detalii despre contractele de închiriere a terenurilo r agricole, consultați secțiunea " Contracte
importante ".
Crama Ceptura: drepturile de folosință asupra podgoriilor derivă dintr-un cont ract de asociere în
participațiune și un contract de arendă încheiate cu Vie Vin. P entru mai multe detalii despre aceste contracte,
consultați secțiunea " Contracte importante ".
Vinăria Bostavan se află într-o situație similară cu Vinăria Purcari. Majoritat ea terenurilor unde sunt situate
podgorii sunt deținute de către un terț, o societate locală "Vi ctoriavin" S.R.L., care este deținută 100% de
domnul Victor Bostan (însă Grupul are drept de proprietate asup ra viței-de-vie plantată pe aceste terenuri).
Terenurile agricole pentru podgorii sunt folosite de Vinăria Bo stavan în baza contractelor de închiriere pe
termen lung încheiate cu Victoriavin. Pentru mai multe detalii despre contractele de în chiriere a terenurilor
agricole, consultați secțiunea " Contracte importante ".
O parte de aproximativ 80 hectare din podgoriile Vinăriei Purca ri și ale Vinăriei Bostavan este situată pe
terenuri arendate de la terțe părți pe baza consimțământului ta cit al acestor terțe părți.
116
Ipoteci
Fiecare dintre filialele Grupului a ipotecat majoritatea bunuri lor sale mobile și imobile pentru a garanta
obligațiile financiare pe care le are față de creditorii săi fi nanciari. Pentru detalii privind contractele care
reglementează aceste obligații, vă rugăm să consultați secțiune a „Contracte importante ”.
Contracte încheiate cu autorit ăți publice
Grupul nu este parte în niciun co ntract de închiriere important sau în orice alt tip de contract cu privire la
bunuri imobile încheiat cu autorități publice.
Asigurări
Grupul deține mai multe polițe de asigurare valabile pentru ind ustria sa, de la MOLDCARGO S.A.,
Compania de Asigurări Garanție SA și Omniasig Vienna Insurance Group, reasigurată de SCOR Group
(Franța), care acoperă riscurile degradării proprietății, viei și stocurilor la nivelul platformelor de producție
din Moldova și România. Echipa de conducere revizuiește în mod regulat gradul de adecvare al asigurărilor
pentru a limita expunerea potențială a Grupului la orice daune sau pierderi ale activelor sale. Polițele de
asigurare sunt reînnoite anual.
Proprietate Intelectual ă
Grupul deține un portofoliu important de mărci, know-how și inf ormații confidențiale referitoare la afacerea
sa. În plus, Grupul deține mărci înregistrate legate de toate b randurile importante folosite în procesul de
producție și, prin urmare, depinde de menținerea și protejarea mărcilor sale și a tuturor drepturilor conexe.
Protecția națională și internațională a mărcilor înregistrate
În general, Societatea recurge la înregistrarea și protejarea m ărcilor în piețele în care brandurile sale sunt
vândute, astfel cum acestea sunt detaliate mai jos.
Printre mărcile cheie ale Grupului se numără: (Vinăria) Purcari (1827), Negru de Purcari, Roșu de Purcari,
Alb de Purcari, Purcari 1827, Bardar (fondat în 1929), Vinăria Bardar, Cervus Magnus Monte, Astrum Cervi,
Cervus Cepturum, Vinăria Bostavan, DAOS, Black Doctor / Черный Доктор, Via Etulia, Dor etc.
O parte semnificativă a mărcilor Grupului, mai ale s cele cheie, este protejată la nivel interna țional . În primul
rând, există Mărci Europene înregistrate prin OHIM și protejate în întreaga Uniune Europeană, cum ar fi
Astrum Cervi, Cervus Cepturum, Cervus Magnus Monte, Bardar, Val ea Moldovei. În al doilea rând, Grupul
a obținut în anumite țări protecție pentru mai multe mărci prin procedura internațională, cum ar fi Purcari
(logo), Roșu de Purcari, Negru de Purcari, Vinohora, Bardar, Vi năria Bostavan, DAOS, Black Doctor /
Черный Доктор, Via Etulia etc. De asemenea, pentru alte țări ex portatoare care nu sunt desemnate în
conformitate cu înregistrările O HIM sau WIPO, există mărci înre gistrate la nivel național prin depunerea de
cereri de înregistrare a mărcilo r la oficiile din țările export atoare relevante, cum ar fi: Negru de Purcari și
Roșu de Purcari – înregistrate în Federația Rusă; Purcari (logo ) – înregistrată în Federația Rusă, India, Malta,
Canada; Vinăria Bostavan – înregistrată în Federația Rusă, Cana da, Mongolia, Israel, Malta; Black Doctor /
Черный Доктор – înregistrată în Federația Rusă și în România et c.
În România , Crama Ceptura a înregistrat și obținut protecție pentru mărci le sale, potrivit legislației naționale
și europene. Mărcile înregistrate sunt atât mărci verbale (prot ejând cuvintele), precum Șoapta Călugărului,
Astoria, Drumul Vinului, Rezerva de Aur, cât și mărci combinate (protejând atât cuvintele cât și imaginea),
printre care: Astrum Cervi, Cerv us Cepturum, Cervus Magnus Mont e, Crama Ceptura.
În Republica Moldova , Filialele din Moldova au înregistrat mărci verbale (protejând cuvintele), cum ar fi:
Negru de Purcari, Roșu de Purcari , Alb de Purcari, Vinăria Bost avan și mărci combinate (protejând atât
117
cuvintele cât și imaginea): Cast elul Purcari din 1827, Purcari (logo), Bardar (logo), Doar Struguri, Stejar și
Răbdare, Via Etulia (logo) și câteva mărci tridimensionale (pro tejând formele) cum ar fi: sticla Bostavan (nr.
9721), sticla Gheorg (nr. 035222); Sticla ”fotbal” (nr. 21235), o sticlă (nr. 26635), sticla Butelia Armenia (nr.
28929).
În toate aceste cazuri, protecția oferită de înregistrarea mărc ilor este de 10 ani și poate fi prelungită pentru
perioade ulterioare de 10 ani pe baza unei cereri specifice. Pe parcursul activității sa le, Grupul se supune în
mod regulat reînnoirii mărcilor sale și înregistrării de noi mă rci.
La începutul anului 2017, marca Vinăria Purcari a fost recunosc ută de Curtea Supremă de Justiție a
Moldovei drept o marcă notorie, fapt care îi acordă o protecție nelimitată acesteia pe teritoriul Republicii
Moldova.
Alte drepturi de proprietate intelectual ă
Filialele din Moldova au înregistrat la nivel local și prin int ermediul OHIM mai multe modele industriale,
reprezentând forme tridimensionale ale sticlelor, ambalaje sau cutii. Protecția oferită de înregistrarea
modelelor industriale se întinde pe o durată de 5 ani și poate fi prelungită pentru mai multe perioade de 5 ani,
până la maximum 25 de ani.
Grupul deține, de asemenea, secr ete comerciale, tehnologii, kno w-how, procese și alte drepturi de proprietate
intelectuală care nu sunt înregistrate, dar care, în opinia sa, sunt protejate prin măsuri adecvate de
confidențialitate. Grupul conside ră că tehnicile de fermentare și de distilare pe care le utilizează pentru a
produce mărcile sale sunt secrete comerciale.
Grupul a înregistrat 14 nume de domenii de internet: “purcari.w ine”, “purcariwines.com”, “purcari-
wineries.com”, "crama-ceptura.eu", "bostavan.md", "purcari.md", "purcari.ro", "bardar.md", "daos.wine”
”purcari.net", "maluri-de-prut.md", "malurideprut.md"; "freedom blend.purcari.md/#" și "bostavangold.lv".
Angajați
Prezentare general ă
La data de 30 septembrie 2017, Grupul avea 572 angajați. Următo rul tabel reflectă numărul mediu al
angajaților noștri pentru fiecare exercițiu financiar (2014, 20 15 și 2016), precum și pentru primele nouă luni
din 2017, divizat pe categorii principale de activități (produc ție, agricultură, departament administrativ,
vânzări și marketing). Scăderea numărului de angajați în anul 2 015, reflectată în tabelul de mai jos, a fost
cauzată de decizia Grupului de a își externaliza angajații ce s e ocupau de activități agricole pentru viță de vie
către Agro Sud Invest SRL și BSC Agro SRL (pentru mai multe det alii, consultați secțiunea „ Tranzacții cu
Părți Afiliate ”).
118
Filialele din Moldova
La data de 30 septembrie 2017, Vinăria Bardar avea 72 de angaja ți, Vinăria Bostavan 250 de angajați și
Vinăria Purcari 164 de angajați. Doar Vinăria Purcari a angajat un lucrător străin, al cărui permis de
rezidență este în prezent în curs de extindere. Niciuna dintre Filialele din Moldova nu intenționează să facă
concedieri.
Vinăria Bardar a încheiat un con tract colectiv de muncă pentru anul 2016, al cărui termen a fost prelungit
până la stabilirea unui nou acord între părți. Contractul colec tiv de muncă nu prevede nicio plată
compensatorie în cazul concedierilor colective. Vinăria Bardar intenționează să aplice prevederile legale
privind procedura și cuantumul plăților compensatorii în cazul încetării contractelor de muncă din cauza
concedierilor colective. Contract ul prevede criteriile care tre buie luate în considerare de către Vinăria Bardar
atunci când intenționează să re ducă anumite poziții. Cu toate a cestea, în contract există un angajament
reciproc că, în perioada sa de validitate, angajatorul nu va co ncedia angajații din motive care nu le sunt
imputabile (inclusiv concedierile colective), iar angajații nu vor declanșa greve.
Vinăria Bostavan și Vinăria Purcari nu au încheiate contracte c olective de muncă.
Nu există niciun sindicat la nivel de companie în Vinăria Barda r, Vinăria Bostavan sau Vinăria Purcari.
Interesele salariaților sunt prote jate de reprezentanți aleși a d-hoc. Filialele din Moldova trebuie să-și
informeze angajații prin furnizarea la timp către reprezentanți i salariaților de informații în scris, relevante,
complete și exacte în legătură cu următoarele: evoluția recentă și potențială a situației economice din cadrul
societății respective; evoluția locurilor de muncă și deciziile care pot conduce la schimbări importante în
organizarea muncii s au în relațiile contractuale, inclusiv în c eea ce privește reducerea în masă a locurilor de
muncă sau schimbarea acționariat ului și securitatea și sănătate a muncii. Consultarea angajaților are loc în
cadrul întâlnirilor cu reprezentanții angajatorului responsabil i de problema care va fi discutată. Dacă sunt
planificate anumite măsuri care afectează angajații, reprezenta ntul ales trebuie consultat pentru a avea
posibilitatea să negocieze și să ajungă la un acord cu angajato rul înainte ca aceste măsuri să fie puse în
aplicare. În special, în cazul în care Filialele din Moldova su nt reorganizate sau se schimbă acționariatul sau
modul în care sunt deținute acțiunile în Filialele din Moldova, aceste societăți informează în scris angajații,
prin intermediul reprezentanților aleși sau direct, cu privire la: data sau data planificată pentru inițierea
procedurii relevante; motivele acestei reorganizări sau schimbă rii acționariatului; consecințele economice,
juridice și sociale ale reorgan izării sau schimbării acționaria tului; și măsurile propuse în privința angajaților.
Aceste informații trebuie furnizate în mod corespunzător cu cel puțin 30 de zile calendaristice înainte de
începerea procedurii de reorganiz are a societății sau de schimb are a acționariatului sau a modului în care sunt
deținute acțiunile.
În general, modelul tip al contractului individual de muncă fol osit de Filialele din Moldova este executoriu și
este în conformitate cu legisla ția muncii din Moldova. Există r egulamente interne ale Filialelor din Moldova,
iar angajații acestora au fost informați corespunzător și sunt obligați să le respecte în perioada de angajare.
Angajații Vinăriei Bostavan trebui e să respecte de asemenea, un regulament intern privind comunicarea
internă și externă.
Filialele din Moldova au remunera t personalul care nu face part e din management, pentru anul 2017, după
cum urmează: (a) Vinăria Bardar – 4.328 MDL (aproximativ 214 EU R); (b) Vinăria Bostavan – între 4.100 și
8.000 MDL (aproximativ 203 – 395 EUR); și (c) Vinăria Purcari – între 5.200 și 8.000 MDL (aproximativ
257 – 395 EUR). Filialele din Moldova nu au datorii salariale.
Potrivit Biroului Național de Statistică al Republicii Moldova, salariul mediu lunar în Republica Moldova în
domeniul agriculturii, pentru al treilea trimestru al anului 20 17 a fost de 4.035 MDL (aproximativ 200 de
euro).
119
Angajații și conducerea Filialelor din Moldova nu beneficiază d e niciun fel de garanții / compensații sau
stimulente suplimentare, altele decât cele prevăzute în contrac tele individuale de muncă, contractul colectiv
de muncă (dacă este cazul) și legislația muncii din Republica M oldova.
Filiala din România
La data de 30 septembrie 2017, Filiala din România avea 86 de a ngajați și nu au fost înregistrate modificări
semnificative ale numărului de salariați pe parcursul anului. F iliala nu a fost niciodată implicată într-un
transfer de întreprindere și nici nu a efectuat vreodată conced ieri colective.
Filiala a încheiat cu reprezent anții salariaților un contract c olectiv de muncă, care a fost înregistrat la
Inspectoratul Teritorial de Muncă sub nr. 287/20.06.2017. Valab ilitatea actualului cont ract colectiv de muncă
este de 24 (douăzeci și patru) luni începând cu 20 iunie 2017. Dacă niciuna dintre părți nu denunță contractul
colectiv de muncă cu 45 de zile înainte de expirarea sa, acesta va fi prelungit pentru o nouă perioadă de 12
luni. Contractul colectiv de muncă nu prevede niciun fel de com pensații în cazul concedierilor individuale
sau colective, însă în cazul concedierilor colective, contractu l colectiv de muncă reglementează o perioadă de
9 (nouă) luni în care filiala nu poate angaja personal nou fără obligația de a oferi astfel de posturi salariaților
concediați. În ceea ce privește contractele individuale de munc ă încheiate cu angajații săi, filiala utilizează în
principal un model tip de contra ct bazat pe cerințele legislați ei muncii.
Filiala are un regulament intern care prevede drepturile și obl igațiile societății și ale angajaților pe durata
contractelor de muncă.
Responsabilitate social ă și de mediu
Grupul activează într-o industrie care face obiectul mai multor norme care reglementează operațiunile sale
curente. Reglementările aplicabile Grupului se referă, printre altele, la siguranța produselor, la muncă și
ocuparea forței de muncă, sănătat e, siguranța și protecția medi ului, precum și la facilitățile de producție.
Îndeplinirea cerin țelor de mediu și deținerea autoriza țiilor: Grupul a adoptat o Politică de Mediu, Sănătate
și Securitate aplicabilă la nivelul Grupului și a implementat u n Sistem de Management (SMMS) Social și de
Mediu (S&M), care integrează procedurile de management al mediu lui, sănătății și securității în muncă în
luna noiembrie 2010. Structura SMMS și Procedura privind Protec ția Mediului și Sănătății și Securității în
Muncă au fost dezvoltate și aprobate în mod corespunzător de co nducerea Grupului. Funcția de raportare
S&M este atribuită M anagerilor de Calitate , care sunt, de aseme nea, responsabili pentru implementarea ISO.
În ceea ce privește controlul calității agriculturii, Grupul a implementat Proceduri de Gestionare a
Pesticidelor pentru Vinăria Purcari și Vinăria Bostavan, descri ind procedura utilizată pentru transportul,
depozitarea, aplicarea și îndepărtarea pesticidelor. Aceste pro ceduri sunt elaborate anual și includ, de
asemenea, responsabilitățile furnizorilor de pesticide și ale a ltor terți implicați în utilizarea pesticidelor de
către Grup.
În România, Crama Ceptura deține autorizația sanitară de funcți onare, autorizația de gospodărire a
apelor/autorizația de folosință specială a apei (în anumite caz uri înlocuită temporar cu certificatul de analiză
a apei obținut anual) etc.
În Republica Moldova, Grupul respectă în general legislația pri vind protecția mediului. Filialele din Moldova
dețin toate autorizațiilor necesare privind emisia poluanților în atmosferă (autorizații pentru emisia
poluanților), însă nu toate fabricile dețin autorizație de folo sire a apei (autorizații de folosință specială a
apei), autorizație care acoperă și deversarea apelor uzate. Une le dintre fabricile din M oldova ale Grupului nu
dețin, în prezent, autorizațiile speciale de folosință a apei ș i de deversare a poluanților din cauza anumitor
aspecte legate de sistemele de procesare a deșeurilor care func ționează în astfel de fabrici. În mod similar,
una dintre fabricile Grupului nu deține încă avizul de apărare împotriva incendiilor. Instalarea unui
echipament pentru tratarea apei la platforma de producție Purca ri a fost luată în calcul de Grup la stabilirea
120
bugetului pe anul 2018. În plus, datorită actualei reforme legislative din Republica Mo ldova cu privire la
gestionarea deșeurilor solide și a ambalajelor (a se vedea secț iunea " Aspecte privind reglementarea "),
Filialele din Moldova sunt obligate să schimbe procedurile de g estionare a deșeurilor pentru a fi în
conformitate cu legislația, c eea ce va presupune, în special, p unerea în aplicare a unor proceduri mai stricte
pentru prelucrarea internă a deșeurilor solide sau, după caz, c ontractarea unor operatori economici autorizați
să gestioneze deșeuri ori obținerea autorizațiilor de gestionar e a deșeurilor, precum și participarea și
contribuția la un sistem de răspundere extinsă privind deșeuril e de ambalaje.
Filialele din Moldova operează anumite echipamente care sunt co nsiderate "obiecte industriale periculoase"
în sensul legislației moldovenești (cum ar fi cazane de mare ca pacitate). Cu toate acestea, nu toate
echipamentele de acest gen sunt înregistrate în mod corespunzăt or la autoritățile moldovenești competente și
dețin avizele de expertiză solic itate de legislație, potrivit p revederilor din dreptul moldovenesc. Filialele
relevante din Moldova lucrează la remedierea acestor probleme ș i la obținerea avizelor relevante.
Mediul și utilizarea de șeurilor: Grupul a definit eficiența energetică și economisirea ca obiec tive principale
de mediu în perioada 2014-2017. În această perioadă, Grupul a î nlocuit corpurile de iluminat obișnuite cu
cele eficiente din punct de vedere energetic în toate locațiile . În plus, au fost instalate în exterior/stradal,
acolo unde a fost considerat necesar, corpuri de iluminat cu se nzori de mișcare. În ceea ce privește achizițiile
d e e c h i p a m e n t e n o i , G r u p u l a a c o r d a t p r i o r i t a t e a c e l o r f u r n i z o r i care oferă soluții eficiente din punct de
vedere energetic. În ceea ce privește utilizarea deșeurilor, ex istă o politică la nivel de grup pentru colectarea
și sortarea deșeurilor de sticlă, de hârtie și de carton și a a ltor deșeuri nealimentare în recipiente separate,
plasate în locațiile Grupului. U lterior, societățile din Grup v ând astfel de deșeuri sortate facilităților de
procesare (de exemplu, sticla spartă este livrată la fabrica de sticlă din apropiere, iar deșeurile de hârtie și
carton sunt livrate pentru prelucrare la fabrica de carton afla tă în apropiere etc.).
Inițiative sociale: În ianuarie 2015, Grupul a lansat Politica de Dezvoltare Comun itară, care definește
abordarea strategică, sistemul d e management și bugetele pentru contribuția Grupului la comunitățile locale.
În 2017, Grupul și-a extins sprijinul față de comunitățile loca le și a participat la o serie de inițiative
caritabile, sociale și culturale dedicate promovării și păstrăr ii tradițiilor, printre care:
(a) CCF/HHC Moldova (un grup de persoane care a muncit să ofere fie cărui copil oportunitatea să
crească într-o familie iubitoare).
(b) Hospice Angelus: Fundația Filantropică Medical-Socială "Angelus Moldova" este o organizație non-
guvernamentală, apolitică și non-profit fondată și înregistrată în mod legal la Ministerul Justiției în
2000, cu scopul de a crea un nou sistem de asistență medicală ș i socială pentru pacienții incurabili
care suferă de cancer într-o fază avansată sau terminală, precu m și pentru rudele acestora. În anul
2001, "Angelus Moldova" a înființat HOSPICE "Angelus Moldova" c a parte inalienabilă a
Fundației. HOSPICE "Angelus Moldova" este un serviciu de îngrij ire paliativă la domiciliu.
(c) Purcari Wine Run 2017: Purcari Wine Run este o cursă unică în M oldova, care trece prin viile de la
Chateau Purcari. Concursul a avut loc pe data de 3 septembrie 2 017 și a adunat atât amatori cât și
profesioniști pentru o cursă de 10 km. Grupul intenționează să organizeze un eveniment similar în
fiecare an.
(d) Două Inimi Gemene: Festivalul Internațional de Muzică – ”Două I nimi Gemene” – este un
eveniment exclusivist în memoria Doinei și a lui Ion Aldea-Teod orovici.
(e) Festivalul Ethno Jazz, un eveniment muzical internațional care a avut loc în Republica Moldova în
septembrie 2017 și care a fost organizat de grupul Trigon Ethno Jazz. A devenit cel mai important
festival de jazz din Moldova prin reunirea artiștilor de jazz d in diferite țări și prin promovarea
culturii contemporane și a schimbului cultural prin muzică.
121
Mai mult, Grupul este partenerul principal al USM-Bostavan încă din 2010, un club de volei care are atât o
echipă de fete, cât și o echipă de băieți. Echipa de fete USM-B ostavan a fost medaliată cu aur și echipa de
băieți a fost medaliată cu argint la campionatul de volei al Re publicii Moldova în 2017.
122
LITIGII
Membrii Grupului sunt părți în diferite litigii care apar în cu rsul normal al activității lor. În afară de cele
expuse mai jos, niciun membru al Grupului nu este implicat și n ici nu a luat la cunoștință de existența
vreunui litigiu, a unei procedur i arbitrale sau administrative sau a unor investigații guvernamentale cu privire
la care s-ar putea în mod rezonabil anticipa că ar avea un efec t semnificativ negativ asupra afacerii Grupului,
a condițiilor financiare ale Grupului sau asupra rezultatelor o perațiunilor realizate de Grup.
Litigiu de Proprietate Intelectual ă Vinăria Bostavan
Vinăria Bostavan este parte într-un litigiu deschis în Republic a Moldova în care este acuzată că a încălcat
dreptul de proprietate intelectua lă al reclamantului legat de o imagine care înfățișează numele de "Eticheta
decorativ ă "Potcoava" . Imaginea originală a reclamantului este utilizată pe bază con tractuală de către o
fabrică locală, care este implicată ca intervenientă în litigiu . Se susține că Vinăria Bostavan a încălcat dreptul
reclamantului prin utilizarea măr cii sale înregis trate cu prile jul etichetării propriei s ticle vândute în Republica
Cehă începând cu 2014. Reclaman tul a solicitat recunoașterea în călcării drepturilor de autor, anularea mărcii
contestate și retragerea de pe piață a produselor afectate (vin ul care poartă eticheta relevantă). În plus,
reclamantul ar putea intenta o acțiune separată pentru daune.
În prezent, litigiul este în curs de soluționare la Curtea de A pel Chișinău fiind, de asemenea, legat de alte
solicitări accesorii referitoare la diverse chestiuni procedura le.
Alături de litigiul menționat mai sus, există o procedură admin istrativă legată de solicitările Vinăriei
Bostavan de înregistrare a mărcilor contestate la Agenția de St at pentru Proprietatea Intelectuală din
Moldova ("AGEPI"). La 22 septem brie 2017, AGEPI a emis două dec izii ca răspuns la cererile Vinăriei
Bostavan. Decizia AGEPI privind marca comercială aflată în curs de înregistrare sub depozitul cu numărul
035728 precizează că înregistrarea mărcii a fost aprobată. Conf orm celei de a doua decizii, referitoare la
solicitarea aferentă depozitulu i cu numărul 035186, solicitarea a fost respinsă pe temeiul similitudinii
acesteia cu o altă marcă tridime nsională deja înregistrată, avâ nd numărul 28052 din data de 25 februarie
2014, care aparține reclamantului.
Deși rezultatul acestor proceduri nu poate fi prezis și un rezu ltat negativ ar putea fi în detrimentul
operațiunilor Grupului, credem că Vinăria Bostavan are argument e importante în apărarea poziției sale,
precum și instrumente pentru a a tenua orice potențial impact ne gativ.
123
CONDUCEREA SOCIETĂȚII
Aspecte generale
Societatea este administrată de către (i) un Consiliu de Admini strație alcătuit din 5 membri, care sunt
administratori de profesie și care vor fi înlocuiți la Data Lis tării cu 5 administratori noi și (ii) un Consiliu de
Supraveghere, un organ creat în conformitate cu dispozițiile Co ntractului de Investiții și care va înceta să mai
existe începând cu Data Listării.
Noul Consiliu de Administrație în funcție de la Data Listării c uprinde doi membri care au calitatea de
administratori independenți neexecutivi în sensul prevederilor din Codul de Guvernanță Corporativă al BVB.
Consiliul de Administrație poate să exercite toate atribuțiile Societății exceptându-le pe acelea pe care legea
sau Actul Constitutiv le prevăd în sarcina adunării generale a acționarilor, astfel cum aceste aspecte sunt
descrise mai jos în secțiunea „ Descrierea Capitalului Social și a Structurii Corporative ” din acest Prospect.
Componența actuală a Cons iliului de Administrație
La data prezentului Prospect, C onsiliul de Administrație este f ormat din următorii administratori de profesie:
Nume Data nașterii/ Data
constituirii Data desemnării Funcție
Ms. Georgia Chrysostomides
30 septembrie 1979
1 iunie 2010
Administrator
Inter Jura Cy (Directors) Limited
23 august 2007 27 noiembrie 2017 Administrator
Inter Jura Cy (Holdings) Limited
14 aprilie 1983 27 noiembrie 2017 Administrator
Inter Jura Cy (Nominees) Limited
22 decembrie 1980 27 noiembrie 2017 Administrator
Inter Jura Cy (Management) Limited 14 aprilie 1983 27 noiembrie 2017 Administrator
Acești membri ai Consiliului de Administrație vor demisiona înd ată ce numirea noilor membri ai Consiliului
de Administrație menționați mai jos va produce efecte, respecti v de la Data Listării. Adresa profesională a
fiecărui membru actual din Consiliul de Administrație este la s ediul social al Societății.
Componența actuală a Con siliului de Supraveghere
Nume Data nașterii/ Data
constituirii Data desemnării Funcție
Victor Bostan 1 mai 1960 1 iunie 2010 Membru al Consiliului de
Supraveghere
Vasile Tofan 12 iulie 1982 Octombrie 2013 Membru al Consiliului de
Supraveghere
Ruslan Furtus 15 iulie 1985 August 2014 Membru al Consiliului de
Supraveghere
Mandatul membrilor Consiliului de Supraveghere va înceta odată cu încetarea Contractul de Investiții la
Data Listării. Adresa profesională a fiecărui membru al Consili ului de Supraveghere este sediul social al
Societății.
124
Victor Bostan
Victor Bostan este fondatorul Grupului din 2002. Domnul Bostan este implicat în industria vinicolă de peste
35 de ani. La începutul carierei sale, a lucrat timp de peste 1 0 ani pentru Sofia Winery, începând ca oenolog
și avansând în structura organizațională a societății Sofia Win ery, înainte de a pleca pentru a-și începe
propria afacere cu vinuri. Din 1999 până în 2002, domnul Bostan a fost proprietar și directorul general al
vinăriei ruse Kuban Vino. În această perioadă, a reușit să mode rnizeze, să relanseze și ulterior să conducă
societatea spre a deveni una dintre cele mai mari și mai de suc ces vinării din Rusia (fiind în continuare #1
producător de vinuri în Rusia), înainte de a vinde această afac ere în 2002. Cu veniturile astfel obținute,
Domnul Bostan a pus bazele a ceea ce constituie în prezent Grup ul Purcari Wineries. Domnul Bostan are o
diplomă în Tehnologia Vinului de la Universitatea Tehnică din M oldova. Domnul Bostan este cetățean al
României și al Republicii Moldo va și cunoaște limbile franceză, română și rusă.
Vasile Tofan
Vasile Tofan este partener al Horizon Capital, unde se axează p e investiții în sectorul bunurilor de consum și
în cel tehnologic. Anterior colaborării cu Horizon Capital, dl. Tofan a fost consultant al Monitor Group și
Senior Manager în cadrul Philips, ambele poziții fiind ocupate în Amsterdam, în cadrul departamentului de
Strategie Corporatistă. Dl Tofan a avut o activitate extinsă i ntrând în contact cu multiple piețe emergente,
incluzând aici Rusia, România, Slovacia și Nigeria. Ulterior, d l. Tofan a fost fondatorul și directorul general
al Ovuline (în prezent, Ovia Health), o companie IT medicală de top, cu sediul în Boston. Are un MBA cu
rezultate deosebite de la Harvard Business School (SUA) și are o diplomă de master și de licență în domeniul
Managementului Public de la Universitatea Erasmus din Rotterdam (Olanda). Dl. Tofan vorbește fluent
limba engleză, franceză, olandeză, română și rusă.
Ruslan Furtus
Ruslan Furtus este director de investiții al companiei Horizon Capital. Dl. Ruslan se concentrează asupra
sectoarelor de bunuri de consum și de producție. Dl. Ruslan s-a alăturat echipei Horizon Capital în anul
2012, în calitate de analist financiar, și a fost promovat ca d irector de investiții în 2013. Înainte de a se
alătura Horizon Capital, Dl. Ruslan a lucrat în calitate de con sultant pentru EY, predominant în Ucraina,
R u s i a ș i K a z a h s t a n , u n d e s – a a x a t p e c u m p ă r a r e a ș i v â n z a r e a d e produse financiare, pe proiecte de due
diligence cu privire la aspecte operaționa le și comerciale, audit, anali za instrumentelor de capital. Dl. Ruslan
deține un MBA de la Universitatea Statului New Mexico și o dipl omă de masterat cu distincție specială în
Afaceri Internaționale de la Universitatea Politehnică Lviv. Dl . Ruslan vorbește fluent în limbile engleză,
ucraineană și rusă.
Componența Consiliului de Adminis trație începând cu Data Listăr ii
Schimbarea componenței Consiliului de Administrație se va efect ua ulterior admiterii la tranzacționare a
Acțiunilor pe piața BVB. Astfel, începând cu Data Listării, Con siliul de Administrație va cuprinde următorii
membri:
Nume Data nașterii/ Data
constituirii Data desemnării Funcție
Monica Cadogan 19 martie 1981 Data Listării Administrator
Vasile Tofan 12 iulie 1982 Data Listării Administrato r
Victor Bostan 1 mai 1960 Data Listării Administrator
John Maxemchuk 2 decembrie 1971 Data Listării Administrator
Neil McGregor 23 februarie 1961 Data Listării Administrator
125
Adresa profesională a fiecărui membru al Consiliului de Adminis trație începând cu Data Listării este la
sediul social al Societății.
Monica Cadogan
Monica Cadogan va fi, începând cu Data Listării, unul dintre ce i doi administratori independenți neexecutivi.
Deține o diplomă de licență în dom eniul Dreptului Bancar, Socie tar, al Finanțelor și al Valorilor Mobiliare
de la Universitatea de Studii Economice din București și are o vastă experiență în ge stionarea unei afaceri.
Este fondatorul și directorul general al Vivre Deco, cea mai im portantă platformă de comerț electronic din
ECE pentru produsele de casă și mobilier. În plus, între 2009 ș i 2015 a fost membră a consiliului de
administrație al Neogen, un grup tehnologic care dezvoltă sau i nvestește în produse cu prezență în ECE și
care a dezvoltat BestJobs, cel ma i important serviciu de recrut are din România.
Neil McGregor
Neil McGregor va fi al doilea administrator independent neexecu tiv care va fi numit înainte de Data Listării.
Este licențiat în drept, absolvind Universitatea Aberdeen. Dl. McGregor este fondatorul și partenerul
coordonator al McGregor & Partners SCA, o societate de avocatur ă prezentă în România și Bulgaria și care
este asociată cu firma internațională Stephenson Harwood. Este un avocat britanic specializat pe aspecte
comerciale cu o experiență semnificativă în România și în țăril e vecine începând cu anul 1996. Dl McGregor
este membru al Baroului București și deține calitatea de avocat străin înregistrat în Bulgaria. Începând cu
anul 2014, dl McGregor este vicepreședinte al Camerei de Comerț Romania – Marea Britanie.
John Maxemchuk
John Maxemchuk s-a alăturat Grupului în 2017, în calitate de di rector executiv operațiuni (COO). Domnul
Maxemchuk are peste 20 de ani de experiență de management în EC E, începându-și cariera la AT & T.
Ulterior, s-a alăturat societă ții MetroMedia International în c alitate de director financiar al filialei georgiene a
acestei societăți, fiind apoi promovat în funcția de director e xecutiv al filialei din Azerbaidjan. Cel mai
recent, domnul Maxemchuk a fost director executiv al Sun Commun ications, cel mai important operator de
cablu din Republica Moldova, care a fost vândut companiei Orang e. Dl Maxemchuk deține o diplomă de
licență în finanțe de la Wharton School și un MBA de la Harvard Business School. Dl Maxemchuk este
cetățean american și vorbește limbile engleză și română.
Pentru biografia dl. Victor Bostan și a dl. Vasile Tofan, vă ru găm să consultați secțiunea de mai sus
„Componen ța actuală a Consiliului de Supraveghere ”.
Echipa de Conducere
Echipa de Conducere a Grupului cuprinde următoarele persoane ca re sunt angajate la nivelul filialelor
Grupului:
Victor Bostan
Victor Bostan este directorul general al Companiei. Pentru biog rafia dl. Victor Bostan, vă rugăm să
consultați secțiunea de mai sus „ Componen ța actuală a Consiliului de Supraveghere ”.
Victor Arapan
Victor Arapan îndeplinește funcția de director financiar (CFO) al Grupului începând din 2010. Are peste 20
de ani de experiență bancară, de audit și de finanțare societar ă. Anterior alăturării Grupului, domnul Arapan
a lucrat pentru Acorex Wineries și PricewaterhouseCoopers. Domn ul Arapan are o diplomă în Studii
Bancare de la International Mana gement Institute. Domnul Arapan este cetățean al României și al Republicii
Moldova, vorbind limbile engleză, română și rusă.
126
John Maxemchuk
John Maxemchuk s-a alăturat Grupului în 2017, în calitate de di rector executiv operațiuni (COO). Pentru
biografia dl. John Maxemchuk, vă rugăm să consultați secțiunea d e m a i s u s „ Componen ța Consiliului de
Administra ție începând cu Data List ării”.
Artur Marin
Artur Marin este directorul comercial (CCO) al Grupului din 201 3. Mr. Marin este alături de Grup din 2003,
cu o întrerupere în perioada 2009-2012, timp în care a lucrat p entru Dionis Club, un producător de vinuri
competitor. Are peste 15 ani de experiență în vânzările de vinu ri. Domnul Marin deține o diplomă de licență
și o diploma de masterat în finanțe de la Grenoble School of Ma nagement. Domnul Marin este cetățean al
României și al Republicii Moldova, vorbind limbile engleză, rom ână și rusă.
Marcel Gr ăjdieru
Marcel Grăjdieru este director general pentru operațiunile din România din 2003, a v â n d p e s t e 1 5 a n i d e
experiență în cadrul Grupului, di ntre care mai bine de 10 ani î n vânzările de vinuri. Înainte de a se alătura
Grupului, domnul Grăjdieru a lucrat pentru Planta-Vin, EMC-Mold ova și Gazprom. Domnul Grăjdieru are
pregătire de chirurg și a obținut o diplomă în domeniul medical de la Universitatea de Stat de Medicină și
Farmacie. Domnul Grăjdieru este cetățean al României și al Repu blicii Moldova și vorbește limbile română,
engleză și rusă.
Nicolae Chiosa
Nicolae Chiosa este conducătorul departamentului de producție d in 2009 și Managerul Vinariei Bostavan din
2016. Are peste 9 ani de experiență în producția vinului, dintr e care 8 ani au fost petrecuți în cadrul
Grupului. Domnul Chiosa are o diplomă în Tehnologia Vinului de la Un iversitatea Tehn ică d in Mold ova.
Este cetățean al României și al Republicii Moldova și vorbește limbile engleză, română și rusă.
Federico Giotto
Federico Giotto este viticultorul șef al Grupului din 2010, în baza unei înțelegeri contractuale privind
acordarea de consultanță. Domnul Giotto are peste 15 ani de exp eriență în consultanță vinicolă și este laureat
al numeroase premii internaționale din industria vinului. Domnu l Giotto a absolvit Facultatea de Viticultură
și Enologie a Universității din Padova. Domnul Giotto este cetă țean italian și vorbește limbile engleză și
italiană.
Ina Burciu
Ina Burciu este director de resurse umane al Grupului din septe mbrie 2017. Doamna Burciu are peste 10 ani
de experiență în managementul resurselor umane și în dezvoltare a personalului. Doamna Burciu a studiat la
Facultatea de Finanțe și Credit din cadrul Academiei de Studii Economice din Moldova. Doamna Burciu este
cetățean al României și al Republicii Moldova și vorbește limbi le engleză, germană, franceză, română și
rusă.
Sorin Bălănel
Sorin Bălănel este directorul de marketing al Grupului din 2014 . Are peste 19 ani de experiență profesională
în marketing și publicitate în industria băuturilor, cu peste 3 ani de experiență în cadrul Grupului. În acest
timp, domnul Balanel a coordonat cu succes campaniile de rebran ding ale Grupului. Domnul Balanel a
studiat marketingul la Universitatea Dunărea de Jos Galați. Est e cetățean al României și al Republicii
Moldova și vorbește limbile engleză, română și rusă.
127
Adresa profesională a fiecărui membru din Echipa de Conducere e ste la sediul social al filialei unde este
angajat.
Experiență în afara Grupului
Pe lângă rolul lor în cadrul Grupului, membrii actuali ai Consi liului de Administrație, viitori membri ai
Consiliului de Administrație înc epând cu Data Listării, membrii Consiliului de Supraveghere care își vor
înceta mandatul începând cu Data Listării și membrii Echipei de Conducere a Grupului dețin sau au deținut
în ultimii 5 ani următoarele poz iții de conducere sau de suprav eghere:
Nume Numele entității Funcție Perioadă Încă deține
funcția
(Da/Nu)
Victor Bostan Victoriavin S.R.L.,
Republica Moldova
Fondator/Administrator
2001-prezent Da
Amboselt Universal Inc.,
Insulele Virgine Britanice
Administrator
2007-prezent Da
Republica Moldova
SC Decor-BV S.R.L.,
Republica Moldova Fondator/Administrator 2003- noiembrie 2014 Nu
Vasile Tofan I.M. Glass Container
Company S.A, Republic
of Moldova Membru al consiliului
de administrație 2014-prezent Da
Matar Trade & Invest
Limited (Genesis) Membru al consiliului
de administrație 2016-prezent Da
Monica Cadogan Vivre Deco S.R.L 2012 – prezent Da
Neogen S.A. Membru al consiliului
de administra ție2009 – 2015 Nu
John
Maxemchuk Sun Communications
SRL, Republica Moldova Director
general/Membru al
consiliului de
administrație 2003-2016 Nu
Focus Sat SRL, Republica
Moldova
Membru al consiliului
de administrație 2009-2015 Nu
East Europe Foundation
Moldova
Membru al consiliului
de administrație 2010-2015 Nu
American Chamber of
Commerce, Republica
Moldova
Fondator/Membru al
consiliului de
administrație 2006-prezent Da
Youth Education SRL,
Republica MoldovaFondator/Administrator 2014-prezent Da
Education Plus SRL,
Republica Moldova Administrator 2016-2017 Nu
Neil McGregor British Romanian Vicepreședinte 2014-prezent Da
128
Chamber of Commerce
Victor Arapan Forvex Grup S.R.L.,
Republica Moldova
Administrator 2001-prezent Da
Glass Container Company
S.A., Republica Moldova Vicepreședinte al
consiliului de
administrație 2017-prezent Da
Marcel
Grăjdieru Ecosmart Union SA,
România
Membru al consiliului
de administrație 2017-prezent Da
Arta Culinarului S.R.L.,
Republica Moldova Fondator 2009-prezent Da
Artur Marin Arta Culinarului S.R.L.,
Republica Moldova Fondator 2009-prezent Da
Sorin Bălănel Corporation Construct M
S.R.L., Republica
Moldova Administrator 2012-2014 Nu
Ina Burciu Universul Intelepciunii
SRL, Republica Moldova Fondator/Administrator 2011-prezent Da
Alsumcon SRL,
Republica Moldova Fondator 2016-prezent Da
Universul Restaurantelor
SRL, Republica Moldova Director operațional
Tucano Coffee 2013-2014 Nu
Nicolae Chiosa Agro Sud Invest,
Republica Moldova
Fondator/Administrator 2015-prezent Da
Asociatia Producatorilor
de Vinuri cu Denumire de
Origine Protejata
“Purcari”, Republica
Moldova
Membru al consiliului
de administrație 2013-prezent Da
Asociatia Producatorilor
de Vinuri cu Indicatie
Geografica Protejata
“Stefan Voda”, Republica
Moldova Membru al consiliului
de administrație 2011-prezent Da
Uniunea Viti-Vinicola a
Regiunii Geografice
Delimitate “Valul lui
Traian”, Republica
Moldova
Membru al consiliului
de administrație 2016-prezent Da
Ассоциация виноделов
Гагаузии “GAGAUZIA-
VIN” Membru al consiliului
de administrație 2016-prezent Da
129
Conduită
Fiecare dintre viitorii membri ai Consiliului de Administrație care își va începe mandatul începând cu Data
Listării, membrii Consiliului de Supraveghere care își vor înce ta mandatul începând cu Data Listării și
membrii Echipei de Conducere a Grupului declară că până la data prezentului Prospect, el/ea:
(i) nu a fost și nu este condamnat p entru fraudă în cursul ultimilo r cinci ani anteriori datei Prospectului;
(ii) acționând în calitate de membru a l organelor de administrare, c onducere sau supraveghere sau în
calitate de director sau fondator al unei societăți sau într-un parteneriat, nu a fost asociat cu nicio
procedură de faliment, punere s ub sechestru sau lichidare în cu rsul ultimilor cinci ani anteriori datei
Prospectului;
(iii) nu a fost incriminat public și/sau sancționat de către autorită țile statutare sau de reglementare
(inclusiv de către organismele profesionale desemnate) și nu i- a fost interzis de instanță să acționeze
în calitate de membru al organe lor de administrare, conducere s au supraveghere ale unui emitent sau
să intervină în gestionarea sa u desfășurarea activităților vreu nui emitent în cursul ultimilor cinci ani
anteriori datei Prospectului;
(iv) nu desfășoară activități în afa ra Societății care să fie semnif icative pentru Societate, altele decât
acelea prezentate în secțiunea “ Experiență în afara Grupului ” de mai sus;
(v) nu a fost ales membru al organului de administrare, conducere s au supraveghere sau director în
cadrul Societății, în baza vreunei înțelegeri sau vreunui acord cu acționarul majoritar al Societății, cu
un client, furnizor sau cu alte persoane;
(vi) nu a încheiat niciun contract cu Societatea sau cu filialele ac esteia care să prevadă acordarea de
beneficii în cazul rezilierii co ntractului, altele decât cele p rezentate în secțiunea “ Remunera ție” de
mai sus;
(vii) nu deține participații în cap italul social al Societății;
(viii) nu are nicio relație de familie cu ceilalți membri ai organelor de administrare, conducere,
supraveghere ale Soc ietății sau între aceștia și directori sau fondatori ai Societății,
cu următoarele excepții:
(a) Dl. Victor Bostan a fost acționarul unic și singurul administra tor al SC DECOR-BV S.R.L., o
societate moldovenească care nu a avut nicio activitate. În 201 4, societatea a fost lichidată voluntar,
la cererea sa, și a fost radiată din registrul comerțului în no iembrie 2014;
(b) Dl. John Maxemchuk a fost acționar minoritar și membru al consi liului de administrație al Focus Sat
S.R.L. până în 2015, o societate moldovenească care este în pre zent în insolvență;
(c) Dl Sorin Bălănel a fost administratorul societății Corporation Construct M S.R.L, o societate
moldovenească care a intrat în insolvență, în 2014, când domnul Sorin Bălănel era administratorul
acesteia.
Guvernanță Corporativă
De la data prezentului Prospect și ulterior Admiterii la Tranza cționare, Societatea intenționează să respecte
prevederile Codului de Guvernanță Corporativă al BVB, astfel cu m acest document este aplicabil
companiilor listate pe Piața Reglementată la Vedere administrat ă de BVB, cu următoarele diferențe:
130
1. Societatea a aprobat prin hotărârea Consiliului de Administrați e Politica privind Dividendele (pentru
detalii, consultați secțiunea “ Politica privind Dividendele ”) și intenționează să aprobe Politica
privind Previziunile, Politica de Remunerare și Procedura pentr u desfășurarea AGA la Data Listării
sau în jurul acestei date.
2. Societatea nu a înființat încă Comitetul de Audit și Comitetul de Nominalizare și Remunerare, dar
intenționează să înființeze aces te comitete la Da ta Listării sa u în jurul acestei date.
Codul de Guvernanță Corporativă al BVB impune ca toate companii le listate la Bursa de Valori București să
includă o declarație în raportul lor anual privind respectarea Codului de Guvernanță Corporativă al BVB.
Orice nerespectare a prevederilor Codului de guvernanță corpora tivă al BVB trebuie să fie dezvăluită printr-
un raport curent trimis către Bursa de Valori București, princi piul aplicabil fiind acela de "aplică sau
explică".
Codul de Guvernanță Corporativă al BVB conține o serie de princ ipii și prevederi care trebuie respectate de
companiile listate la Bursa de Valori București, printre altele cu privire la componența, rolul, funcționarea și
remunerarea organelor de conducere, gestionarea riscurilor și c ontrolul intern, raportarea financiară și
divulgarea informațiilor.
De asemenea, Societatea respectă regimul de guvernanță corporat ivă din Cipru, astfel cum cere Legea
Societăților.
Comitete consultative
Societatea intenționează să constituie un Comitet de Audit și u n Comitet de Nominalizare și Remunerare
care vor deveni operaționale doar începând cu Data Listării. Co mitetele vor fi formate din 3 membri ai
Consiliului de Administrație, unul dintre ei urmând a fi ales p reședinte. Membrii acestor comitete vor fi
administratori neexecutivi, majoritatea fiind independenți.
Comitetul de Audit
Societatea intenționează ca, la Data Listării sau în jurul aces tei date, să aibă instituit un Comitet de Audit.
Comitetul de Audit va avea, printre altele, următoarele obligaț ii și responsabilități: (i) monitorizarea aplicării
standardelor statutare și acceptate la nivel general ale auditu lui intern; (ii) evaluarea caracterului adecvat și a
eficienței sistemului de management al riscurilor; (iii) revizu irea în mod curent a caracterului adecvat și a
modului de implementare al principalelor politici interne de co ntrol, inclusiv politici pentru detectarea
fraudelor și pentru prevenirea dării și luării de mită; (iv) su pravegherea activității auditorilor financiari și a
procesului de raportare financ iară; (v) revizuirea politicii pr ivind conflictul de interese a Societății și
examinarea tranzacțiilor cu păr ți afiliate ale Grupului, inclus iv cele care se preconizează că vor excede 5%
din activul net al Societății (astfel cum sunt prezentate în ce l mai recent raport financ iar); (vi) formularea de
recomandări către Consiliul de Administrație cu privire la numi rea și/sau revocarea și/sau înlocuirea
auditorului extern financiar, pr ecum și cu privire la remunerar ea acestuia și (vii) revizuirea și oferirea de
recomandări privind politica de previziune financiară a Societă ții către Consiliul de Administrație pentru
aprobare.
Comitetul de Nominalizare și Remunerare
Societatea intenționează ca, la Data Listării sau în jurul aces tei date, să aibă instituit un Comitet de
Remunerare și Nominalizare. Aces t comitet va avea, printre alte le, următoarele obligații și responsabilități:
(i) formularea de recomandări către Consiliul de Administrație privind politica de nominalizare, (ii)
monitorizarea implementării politicii de nominalizare de către Consiliul de Administrație și pregătirea pentru
acesta din urmă a unui raport cu privire la implementarea polit icii de nominalizare; (iii) recomandarea de
candidați pentru Consiliul de Administrație și efectuarea proce sului de selecție a potențialilor candidați
pentru funcția de membru în Consiliul de Administrație; (iv) su pravegherea procesului de nominalizare a
131
directorilor generali și a directorilor executivi în Societate și în filialele sale conform politicii de
nominalizare; (v) formularea de recomandări către Consiliul de Administrație privind politica de remunerare
și oferirea de recomandări Consiliului de Administrație cu priv ire la remunerarea administratorilor și
directorilor, (vi) monitorizarea implementării politicii de rem unerare și pregătirea unui raport pentru
Consiliul de Administrație cu privire la implementarea acestei politici și (vii) supravegherea și monitorizarea
pachetelor de remunerare din cadrul Grupului și din cadrul indu striilor relevant e pentru Grup.
Conflicte de interese
Nu există niciun conflict de int erese între obligațiile asumate de către viitorii membri ai Consiliului de
Administrație în funcție de la Data Listării, membrii Consiliul ui de Supraveghere care vor demisiona la Data
Listării și membrii Echipei de Conducere și interesele lor pers onale și/sau alte obligații, cu excepția
următoarelor situații ca re pot da naștere unor conflicte de int erese:
Dl. Victor Bostan este administrator al societății VictoriaVin, o societate de la care filialele
moldovenești arendează majoritatea covârșitoare a viilor operat e în Republica Moldova, fapt ce ce ar
putea crea o situație de conflict de interese. De asemenea, dl. Victor Bostan este acționarul majoritar al
Amboselt. În cazul apariției unei situații de conflict de inter ese, dl. Victor Bostan va acționa în
conformitate cu legea aplicabilă și va dezvălui respectivul con flict de interese;
Dl. Vasile Tofan este partener al Horizon Capital, managerul fo ndului EEGF II, care este acționarul
companiei Lorimer (vezi mai jos secțiunea " Principalii ac ționari "), ceea ce ar putea crea o situație de
conflict de interese. În cazul apariției unei situații de confl ict de interese, dl. Vasile Tofan va acționa în
conformitate cu legea aplicabilă și va dezvălui respectivul con flict de interese;
Dl. Marcel Grajdieru este acționar al Amboselt, fapt care ar pu tea conduce la o situație de conflict de
interese. În cazul apariției unei astfel de situații, dl. Marce l Grăjdieru va acționa în conformitate cu
legea aplicabilă și va dezvălui r espectivul conf lict de interes e;
Dl. Nicolae Chiosa este fondator și administrator al Agro Sud I nvest, o societate moldovenească care
oferă servicii agricole (lucrări manuale și mecanizate cu privi re la întreținerea viței de vie) pentru
filialele din Moldova (vezi mai jos secțiunea " Tranzacții cu Părțile Afiliate "), fapt ce poate conduce la
conflicte de interese. În cazul î n c a r e a p a r e o s i t u a ț i e d e c o n flict de interese, dl. Nicolae Chiosa va
acționa în conformitate cu lege a aplicabilă și va dezvălui resp ectivul conflict de interese.
Polițe de asigurare de răspund ere civilă profesională
În prezent, Societatea nu are încheiate polițe/contracte de asi gurare de răspundere civilă profesională pentru
membrii Consiliului de Administrar e sau pentru membrii Echipei de Conducere.
Remunerare
În cursul anului 2016, membrii Consiliului de Supraveghere și m embrii Consiliului de Administrație nu au
primit nicio remunerație sau indemnizație pentru funcțiile deți nute, cu excepția cazului în care acești membri
dețineau o funcție de director executiv în cadrul Companiei sau a filialelor sale.
Remunerația Echipei de Conducere a Grupului constă într-un sala riu lunar fix, un bonus anual și alte
beneficii, inclusiv beneficii în natură, și a fost de 2,2 milio ane RON pentru anul încheiat la 31 decembrie
2016.
În temeiul contractelor încheia te între Filialele Moldovenești și membrii Echipei de Conducere, dacă un
asemenea contract încetează înainte de termen și în mod nejusti ficat, respectivul administrator are dreptul la
o indemnizație compensatorie care nu va depăși 6 salarii lunare .
132
Dețineri de Acțiuni și Opțiuni
La data prezentului Prospect, niciunul dintre viitorii membri a i Consiliului de Administrație în funcție de la
Data Listării, membrii Consiliulu i de Supraveghere care vor dem isiona la Data Listării și membrii Echipei de
Conducere nu deține în mod direct acțiuni în Societate. La data prezentului Prospect, Societatea nu a emis
opțiuni pe acțiuni.
Grupul intenționează să adopte, d upă Data Listării, un Plan de Stimulente pe Termen Lung („ Planul de
Stimulente "), pentru a alinia în continuare interesele conducerii și ale acționarilor Grupului. Planul de
Stimulente, care va fi supus apro bării de către Consiliul de ad ministrație al Societății, va cuprinde în
principal viitorii Administratori și Echipa de Conducere, după caz. Planul de Stimulente intenționat a fi
propus de către Grup pentru aprobarea Consiliului de administra ție constă în acordarea de acțiuni sau
instrumente echivalente (inclusiv posibile "acțiuni fantomă" ( phantom shares ) sau structuri similare), care să
reprezinte până la 2% din acțiun ile emise ale Societății, precu m și opțiuni suplimentare, de la caz la caz, cu
un preț prag egal cu Prețul Final de Ofertă. Pentru toate stimu lentele sub formă de acțiuni sau opțiuni pe
acțiuni, va fi propus un program de dobândire periodică de drep turi ( vesting ) d e cel pu ț i n pa t r u a n i , c u o
perioadă minimă de un an ( cliff vesting ) și, ulterior, dobândire ( vesting) lunară lineară după aniversarea unui
an de la acordarea acțiunilor sau opțiunilor pe acțiuni către m anagerul sau administratorul respectiv.
133
ACȚIONARII PRINCIPALI
Principalii acționari ai Societă ții sunt Acționarii Vânzători, respectiv Lorimer, Amboselt și IFC. Tabelul de
mai jos prezintă anumite informații referitoare la dreptul de p roprietate asupra Acțiunilo r înainte de Ofertă și
dreptul de proprietate asupra Ac țiunilor al acționarilor curenț i imediat după finalizarea Ofertei, presupunând
că toate Acțiunile sunt vândute în cadrul Ofertei și că nu sunt utilizate Venituri de Stabilizare prin care
Agentul de Stabilizare cumpără acțiuni de pe piață:
Acțiuni deținute înainte de Ofertă Acțiuni ce vor fi deținute
după Ofertă, în cazul vânzării tuturor acțiunilor în
cadrul Ofertei de Acțiuni
(Număr) (%) (Num ăr) (%)
Ac
ționar
Lorimer Ventures Limited 12.710.313 63,551565 4.539.233 22,6961 65
International Finance Corporation, membră
a Grupului Băncii Mondiale 1.283.511 6,417555 654.591 3,272955
Amboselt Universal Inc 6.006.172 30,03086 5.006.172 25,03086
INTER JURA CY (DIRECTORS)
LIMITED 1 0,000005 1 0,000005
INTER JURA CY (MANAGEMENT)
LIMITED 1 0,000005 1 0,000005
INTER JURA CY (NOMINEES) LIMITED 1 0,000005 1 0,000005
INTER JURA CY (HOLDINGS) LIMITED 1 0,000005 1 0,000005 Acțiunile emise de Societate acordă drepturi de vot egale tutur or acționarilor Societății.
Având în vedere prevederile Contractului de Investiții încheiat între Acționarii Vânzători, care va înceta la
Data Listării, și structura men ționată mai sus, se poate consid era că Lorimer controlează Societatea. În ciuda
unei participații semnificative a Lorimer în capitalul social a Companiei, există prevederi ale legislației
Cipriote care oferă acționarilor Companiei o anumită protecție, în anumite circumstanțe , împotriva exercitării
de către acționarul majoritar a drepturilor sale într-un mod op resiv.
Beneficiarii efectivi
Lorimer este o societate de tip holding care este deținută în t otalitate de Emerging Europe Growth Fund II,
L.P ( EEGF II ). EEGF II , o societate civilă constituită în Delaware, SUA, este un fond din 2008, cu o durată
de 10 ani care poate fi extinsă pentru încă două perioade de un an la cererea managerului fondului de către
asociații fondului. EEGF II este un fond de capital privat de dimensiune medie, cu angajame nte totale de 370
de milioane de dolari pentru i nvestiții în Ucraina, Republica M oldova și alte țări din regiune.
Structura organizatorică a EEG F II nu presupune emiterea de acț iuni. Prin urmare, nu există acționari sau
participanți la EEGF II. În schimb, EEGF II are asociați ( limited partners ) care aduc ca aport capital în
societate. Printre investitorii (asociații) ( limited partners ) EEFG II se numără fonduri europene și din SUA
care investesc în alte fonduri, bănci fonduri de pensii private , fonduri de tip university endowments , vehicule
instituționale de tip family office , și persoane cu disponibilități financiare ridicate. Niciunul dintre asociați
134
(limited partners ) nu deține o cotă de 10% sau mai mult din capitalul EEGF II. A sociații EEGF II care dețin
o cotă de peste 5% din totalul contribuțiilor la capital, inclu d investitorii de tip blue chip, precum IFC
(www.ifc.com ), Nederlandse Financierings-Maatschappij voor Ontwikkelingslan d e n N V ( F M O ) (
www.fmo.nl ), Board of Regents of the University of Texas System ( www.utsystem.edu/board-of-regents ) și
The Church Pension Fund ( www.cpg.org ).
Horizon Capital Associates II, LLC ( HCA II ) acționează ca manager de investiții ( investment manager )
EEGF II și este o societate cu răspundere limitată înregistrată și existând în conformitate cu legislația statului
Delaware. Dna. Lenna Koszarny (cetățean al Canadei) este parten erul fondator și CEO al HCA II. Doamna
Lenna Koszarny deține și pachetu l majoritar de acțiuni în aceas tă societate.
IFC este membră a Grupului Băncii Mondiale și, astfel cum se pr ecizează în Acordul privind constituirea
IFC, scopul IFC este acela de a sprijini dezvoltarea economică prin stimularea creșterii întreprinderilor
profitabile în statele membre. Statele membre IFC sunt publicat e pe
www.worldbank.org/en/about/leadership/members#3
Amboselt este o companie deținută de domnul Victor Bostan (83,5 %), fondatorul grupului, dl Sergey
Glukhov (15%) și dl. Marcel Grăjdieru (1,5%).
135
DESCRIEREA CAPITALULUI SOCIAL ȘI A STRUCTURII CORPORATIVE
Aspecte generale
Societatea a fost constituită pe o perioadă nedeterminată ca o societate cu răspundere limitată și a fost
înregistrată în Cipru în data de 14 iunie 2007, sub denumirea B ostavan Wineries Limited. În data de 4
ianuarie 2018, acționarii Societății au hotărât, prin hotărâre specială, transformarea Societății într-o societate
publică pe acțiuni și schimbarea denumirii comerciale și legale a acesteia în Purcari Wineries Public
Company Limited. Înregistrarea oficială a schimbării denumirii la Registrul Societăților din Cipru a avut loc
în data de 11 ianuarie 2018.
Legislația principală care guvernează activitatea Societății și sub imperiul căreia Acțiunile au fost emise este
reprezentată de Capitolul 113 din Legea Societăților din Cipru (cu modificările ulterioare). Numărul de
telefon al Societății de la sediul social este +357 22 777000. Funcționarea Societății este reglementată în
două documente, respectiv Memorandumul de Asociere și Actul Con stitutiv. Memorandumul de Asociere
cuprinde domeniul de activitate și limitele capacității de folo sință a Societății, care nu pot fi modificate fără
aprobarea prealabilă a instanței de judecată, precedată de o ho tărâre specială a acționarilor (care necesită
votul favorabil a 75% dintre acționarii prezenți și care și-au exprimat votul la respectiv adunare a
acționarilor). Actul Constitutiv al Societății cuprinde regulil e interne pentru gestionarea și desfășurarea
activității Societății și poate fi modificat printr-o hotărâre specială adoptată de ac ționarii Societății.
Actul Constitutiv a fost actualizat ultima dată în data de 4 ia nuarie 2018, în temeiul Hotărârii Adunării
Acționarilor din aceeași dată, f iind înregistrat în forma modif icată la Registrul Soc ietăților din Cipru.
Scopul și obiectul de activitate al Societății
Scopul Societății include, între altele, desfășurarea de activi tăți specifice unei societăți de tip holding.
Obiectele de activitate ale Soc ietății sunt prevăzute în integr alitate în Clauza 3 din Memorandumul de
Asociere.
Capitalul social
La data acestui Prospect, capitalul social autorizat al Societă ții este de 200.000 EUR, împărțit în 20.000.000
acțiuni ordinare, nominative, ce rtificate, dematerializate la D ata Listării, fiecare cu o valoare nominală de
0,01 EUR, iar capitalul social emis al Societății este de 200.0 00 EUR, împărțit în 20.000.000 acțiuni
ordinare, nominative, certificate, dematerializate la Data List ării, fiecare în valoare de 0,01 EUR, care au fost
plătite integral. Societatea nu a emis valori mobiliare listate sau nelistate care nu co respund capitalului său
social.
Nici Societatea și nici vreuna dintre filialele sale (și nicio altă entitate în numele lor) nu dețin nicio acțiune în
Societate. Nici Societatea și nici vreuna dintre filialele sale nu au valori mobiliare convertibile neplătite,
valori mobiliare care pot fi schimbate în acțiuni sau valori mo biliare cu warrant-uri sau cu orice drepturi sau
obligații relevante de achiziție a capitalului social autorizat dar încă neemis al Soci etății sau al oricăreia
dintre filialele sale, sau angajam ente de a își suplimenta capi talul social emis.
În măsura în care nu au fost înlăturate de la aplicare prin hot ărâre a acționarilor sau nu au făcut obiectul
renunțării în alt mod de către acționari, Actul Constitutiv al Societății și Capitolul 113 din Legea Societăților
(cu modificările ulterioare) conf eră acționarilor anumite drept uri de preempțiune cu privire la alocarea
acțiunilor care sunt sau vor fi plătite în numerar și, ulterior desfășurării Ofertei, aceste drepturi se vor aplica
capitalului social autorizat, dar încă neemis al Societății.
Istoricul capitalului social
Următorul tabel prezintă sumarul evoluției capitalului social a l Societății de la momentul înregistrării
136
acesteia.
Data Capital social
autorizat Numărul de
acțiuni autorizateCapital social
emisNumărul de
acțiuni emise
14 iunie 2007 2.000 CYP 2.000 800 CYP 800
1 ianuarie 2008 3.420 EUR 2.000 1.368 EUR 800
6 iunie 2008 3.420 EUR 2.000 1.675,8 EUR 980
17 martie 2010 3.420 EUR 2.000.000 1.675,8 EUR 980.000
12 mai 2010 3.420 EUR 2.000.000 2.666,4201 EUR 1.559.310
27 mai 2010 5.411,44 EUR 3.164.585 2.666,4201 EUR 1.559.310
1 iunie 2010 5.411,44 EUR 3.164.585 5.411,44 EUR 3.164.585
14 iunie 2013 8.124,714 EUR 4.751.295 5.411,44 EUR 3.164.585
28 iunie 2013 8.124,714 EUR 4.751.295 7.952,34474 EUR 4.650.494
30 august 2013 8.124,714 EUR 4.751.295 8.124,714 EUR 4.751.295
4 ianuarie 2018 200.000 EUR 20.000.000 200.000 EUR 20.000.000
Actul Constitutiv
Următoarele paragrafe prezintă un rezumat al anumitor aspecte i mportante din Actul Constitutiv al Societății,
astfel cum acesta va fi în vigoare la data prezentului Prospect și imediat anterior acestei date. Acest rezumat
nu are scopul de a oferi o imagine completă asupra Actului Cons titutiv sau asupra prevederilor relevante din
legea cipriotă și este subsumat în integralitatea sa Actului Co nstitutiv, astfel cum acesta va fi în vigoare la
data finalizării Ofertei. Actul C onstitutiv este disponibil în limba greacă și în traduceri neoficiale în limbile
Engleză și Română a acestuia pe website-ul Societății. Acest re zumat nu constituie con sultanță juridică cu
privire la aspectele prezentate mai jos și nu ar trebui conside rat astfel.
În această secțiune, „ Lege ” înseamnă Capitolul 113 din Lege a Societăților din Cipru și or ice alt act legislativ
ulterior, astfel cum aces tea au fost modificate.
Drepturi de preemp țiune
La o emisiune de acțiuni, fiecare acționar are un drept de pree mpțiune de a subscrie acțiuni (cu excepția
acțiunilor emise pentru un aport în natură) în numerar, proporț ional cu numărul de acțiuni pe care le deține.
Dacă un acționar refuză să accepte acțiunile care i s-au oferit în temeiul unor astfel de drepturi de
preempțiune sau dacă se consideră că le-a refuzat ca urmare a î mplinirii termenului până la care dreptul poate
fi exercitat, administratorii Societății pot distribui acele ac țiuni sau pot dispune altfel de ele către persoanele
și în condițiile pe care le consideră potrivite. Termenul minim pentru exercitarea drepturilor de preempțiune
este de 14 zile și va fi stabilit de Consiliul de Administrație sau de AGA.
Cu toate acestea, acționarii Societății pot renunța la drepturi le de preempțiune potrivit prevederilor din
secțiunea 60B a Legii și în conformitate cu prevederile relevan te din orice lege, regulament, statut, legislație
secundară sau subordonată, regulă sau regulament (după caz) apl icabile pe bursa de valori ca urmare a
admiterii Acțiunilor la tranzac ționare pe BVB. Secțiunea 60B di n Lege prevede că drepturile de preempțiune
pot fi limitate sau excluse de acționarii Societății într-o adu nare generală printr-o hotărâre adoptată cu o
137
majoritate de două treimi din capitalul Societății reprezentat la adunarea generală, cu excepția situației în
care cel puțin jumătate din capitalul social emis al Societății este reprezentat la adunare, caz în care hotărârea
poate fi adoptată cu majoritate simplă.
Drepturi de vot
Sub rezerva oricăror drepturi sp eciale sau restricții cu privir e la vot aplicabile acțiunilor (în prezent nu există
niciun astfel de drept special sau restricție), orice titular d e acțiuni care este prezent, personal sau prin
reprezentant, la o adunare generală beneficiază de un vot pentr u fiecare acțiune pe care o deține. Pentru mai
multe informații cu privire la vot, vedeți secțiunea de mai jos denumită „ Adunarea general ă a acționarilor ”.
Un acționar persoană juridică poa te, prin decizie a administrat orilor săi sau a altui organ de conducere, să
împuternicească o persoană care să îl reprezinte pe acționar în cadrul adunărilor generale ale acționarilor și
care să exercite aceleași prerogative pe care le-ar fi putut ex ercita dacă ar fi fost un acționar persoană fizică
al Societății.
Dividende
Societatea poate, într-o adunare generală, să hotărască distrib uirea de dividende, însă dividendele nu vor
depăși suma recomandată de Consiliul de Administrație. Sub reze rva prevederilor Legii, Consiliul de
Administrație poate, din când în când, să plătească acționarilo r dividende interimare, după cum Consiliul de
Administrație consideră justificat în lumina profitului Societă ții, însă dividendele nu vor fi plătite din alte
sume decât din profituri.
Înainte de a recomanda distribuirea oricăror dividende, Consili ul de Administrație poate să indisponibilizeze
din profiturile Societății sumele pe care le consideră adecvate , ca rezervă sau rezerve, sume care, la discreția
Consiliului de Administrație, vor fi folosite pentru orice scop căruia profiturile Societății îi pot fi dedicate.
La discreția Consiliului de Administrație, până la o astfel de utilizare, acele sume fie vor fi folosite pentru
activitatea Societății, fie vor fi investite (altfel decât în a cțiunile Societății), după cum Consiliul de
Administrație consideră, din când în când, adecvat. De asemenea , Consiliul de Administrație poate reporta,
fără a le indisponibiliza ca rezerve, orice profituri cu privir e la care consideră că este prudent să nu le
distribuie sub formă de dividende.
Vă rugăm să consultați, de asemenea, secțiunea „ Politica privind dividendele ” din acest Prospect.
Modificarea drepturilor aferente claselor de ac țiuni
Dacă la orice moment capitalul social al Societății este împărț it în clase diferite de acțiuni, sub rezerva
secțiunilor 59A și 70 din Lege, indiferent dacă Societatea este sau nu lichidată, drepturile aferente oricărei
clase pot să fie modificate prin tr-o hotărâre adoptată la o adu nare generală separată a titularilor acțiunilor din
clasa respectivă, cu o majoritate de două treimi din capitalul social reprezentat la acea adunare sau, acolo
unde cel puțin jumătate din acțiunile din acea clasă sunt repre zentate la adunare, cu o majoritate simplă.
Modificarea capitalului
Printr-o hotărâre luată potrivit secțiunii 59A din Lege, Societ atea poate:
(a) să își majoreze capitalul social printr-o sumă stabilită prin h otărâre, care va fi împărțită în acțiuni de
o valoare stabilită prin hotărâre;
(b) să consolideze sau să împartă tot sau o parte din capitalul său social în acțiuni cu valori mai mari
decât acțiunile în Societate de la momentul respectiv;
138
(c) să subdividă acțiunile sale de la acel moment sau oricare dintr e ele în acțiuni cu valori mai mici decât
prevede Actul său Constitutiv și Memorandumul de Asociere, sub rezerva însă a dispozițiilor
secțiunii 60(1)(d) din Lege; și
(d) să anuleze orice acțiuni pe care, la data adoptării hotărârii, nicio persoană nu le-a dobândit și nici nu
a agreat să le dobândească. De asemenea, Societatea poate, prin tr-o hotărâre specială, să își reducă
capitalul social, orice fond de rezervă pentru răscumpărarea pr opriilor acțiuni sau orice cont de prime
de emisiune în orice manieră sub rezerva oricărui incident auto rizat și cu obținerea oricărei aprobări
cerute de Lege.
Hotărârile de mai sus sunt adoptate cu majoritate simplă dacă m ai mult de 50% din acțiuni sunt reprezentate
la adunarea respectivă sau, în caz contrar, cu o majoritate de două treimi din titularii drepturilor de vot
reprezentați la adunare.
Dobândirea propriilor ac țiuni
Societatea poate, cu respectarea prevederilor Legii, să cumpere un număr din propriile acțiuni, inclusiv orice
acțiuni răscumpărabile.
Lichidare
Dacă Societatea este lichidată, lichidatorul poate, sub condiți a adoptării unei hotărâri extraordinare a
acționarilor Societății și cu respectarea oricărei alte cerințe prevăzute de Lege:
(a) să împartă între acționarii săi, în natură sau prin echivalent, toate sau o parte dintr e activele Societății
(indiferent dacă constau în bunur i de același tip sau de alt ti p aflate în propriet atea Societății); și
(b) să predea toate sau orice parte din activele respective unor fi duciari în beneficiu l contribuitorilor,
după cum lichidatorul consideră adecvat, însă niciun acționar n u va fi obligat să accepte acțiuni sau
alte valori mobiliare cu privire la care există orice fel de ră spundere.
Drepturi referitoare la adun ările generale ale ac ționarilor (AGA)
Drepturile fundamentale ale acționarilor includ dreptul de a pa rticipa la AGA și dreptul de a vota. În plus,
Secțiunea 127B.(1) din Legea Societăților, CAP.113 (cu modifică rile ulterioare) prevede că un acționar al
unei societăți listate pe o piață reglementată are dreptul ca, prin utilizarea mijloacelor electronice sau a
serviciilor poștale, utilizând adre sa furnizată de societatea l istată pe o piață reglementată, să (a) adauge
puncte pe ordinea de zi a adunării generale anuale a acționaril or, cu condiția menționării pentru fiecare
asemenea punct propus a motivelor care justifică includerea sa pe ordinea de zi sau a propunerii unui proiect
de hotărâre care să fie adoptată în adunarea generală; și (b) i ncludă proiectele de hotărâre ca puncte pe
ordinea de zi a unei adunări generale, sub condiția ca respecti vul acționar sau respectivii acționari să dețină
cel puțin cinci la sută (5%) din capitalul social emis, repreze ntând cel puțin cinci la sută (5%) din totalul
drepturilor de vot deținute de a cționarii care au dreptul de a vota la adunarea generală respectivă.
Vă rugăm să consultați, de asemenea, secțiunea „ Adunarea general ă a acționarilor ” de mai jos.
Drepturile IFC
Actul Constitutiv acordă, potrivit paragrafului 157, inter alia , anumite drepturi în favoarea IFC, astfel cum
sunt detaliate mai jos. Toate aceste drepturi vor înceta să exi ste de la Data Listării atât timp cât acțiunile în
Societate sunt listate pe Piața Reglementată la Vedere administ rată de BVB și atât timp cât aceasta reprezintă
o piață reglementată sau organizată, astfel cum acestea sunt de finite de Legea privind Serviciile și
Activitățile de Investiții și Piețe le Reglementate nr.144(I)/20 07.
139
Principalele drepturi IFC includ:
a) dreptul de a numi unul dintre me mbrii Consiliului de Administra ție;
b) dreptul de a desemna un observator în Consiliul de Administrați e, care are dreptul de a participa la
fiecare ședință a Consiliului de Administrație și a fiecărui co mitet, dar și la ședințele consiliilor de
administrație sau ale altor organe de conducere ale Filialelor Principale ale Societății (astfel cum sunt
definite în Actul Constitutiv), în cazul în care, în orice mome nt, IFC nu și-a exercitat dreptul de a
desemna un Administrator care să fie ales membru în Consiliul d e Administrație;
c) un drept de veto cu privire la, inter alia , aprobarea de către S ocietate sau Filialele sale Principale
(astfel cum sunt acestea defin ite în Actul Constitutiv) a hotăr ârilor privitoare la:
orice modificare a Memorandumului de Asociere sau a Actului Con stitutiv al Societății care
ar afecta drepturile, privileg iile sau drepturile de preferință ale oricărui acționar al Societății;
orice fuziune, consolidare sau vânzare a unei părți semnificati ve a activelor;
orice vânzare de acțiuni în Societate sau o tranzacție similară care ar conduce la schimbarea
controlului asupra Societății sa u asupra unei Filiale Principal e (astfel cum sunt acestea
definite în Actul Constitutiv);
orice majorare sau diminuare a capitalului social;
orice procedură de lichidare, di zolvare sau insolvență, reorgan izare sau alte proceduri de
insolvență similare privitoare la Societate sau oricare dintre Filialele sale Principale (astfel
cum sunt acestea definite în Actul Constitutiv);
schimbarea obiectului de a ctivitate al Societății;
realizarea unor noi investiții de capital sau achiziția unor no i afaceri cu valori mai mari de un
milion USD în orice An Financiar (astfel cum acesta este defini t în Actul Constitutiv);
orice tranzacție sau tranzacții în orice An Financiar care, în mod cumulat, ar conduce la
creșterea datoriei financiare co nsolidate a Societății cu mai m ult de două milioane USD.
d) Opțiunea de a vinde către Acționa rii Majoritari (astfel cum sun t definiți în Actul Constitutiv) toate
acțiunile deținute în Societate, în termenii și condițiile prev ăzute de Contractul de Investiție din 29
aprilie 2010, cu modificările ulte rioare (pentru o descriere a Contractului de Investiție, consultați
secțiunea „ Contracte importante ” de mai jos); și
e) Un drept de „tag-along” (respecti v dreptul de a vinde acțiunile sale către terții cărora Acționarii
Majoritari doresc să î și vândă acțiunile).
Organe societare
Adunarea general ă a acționarilor
Adunarea generală a acționarilor se întrunește într-o adunare g enerală anuală a acționarilor și în adunări
extraordinare ale acționarilor. O adunare anuală a acționarilor este ținută în termen de 15 luni de la cea
anterioară, iar convocarea trebuie să specifice expres natura a dunării. Orice adunare extraordinară va fi
convocată oricând Consiliul de Administrație consideră adecvat, precum și atunci când unul sau mai mulți
acționari care dețin cel puțin 5% din capitalul social al Socie tății care acordă drepturi de vot solicită
convocarea.
140
Toate activitățile cu privire la care se adoptă hotărâri la o a dunare generală extraordinară vor fi considerate
speciale. În plus, toate activ itățile cu privire la care se ado ptă hotărâri la o adunare generală anuală vor fi de
asemenea considerate speciale, cu excepția (a) declarării divid endelor, (b) evaluarea situațiilor financiare,
bilanțurilor contabile și rapoartelor administratorilor și ale auditorilor, (c) numirea administratorilor care să îi
înlocuiască pe cei al căror mandat încetează, și (d) numirea și stabilirea remunerației auditorilor.
O adunare generală anuală și o adunare pentru adoptarea unei ho tărâri speciale pot fi convocate de Consiliul
de Administrație printr-o notifi care care să specifice subiecte le care vor fi discutate, emisă cu cel puțin 21 de
zile înainte de data adunării, i ar o adunare a Societății, alta decât o adunare generală anuală sau o adunare
pentru adoptarea unei hotărâri speciale poate fi convocată de C onsiliul de Administrație printr-o notificare
care să specifice subiectele care vor fi discutate, emisă cu ce l puțin 14 zile înainte de data adunării. Dacă
perioada de convocare este mai mică de 21 sau 14 zile, după caz , adunarea va fi considerată valabil
convocată în cazul în care se agreează acest lucru:
(a) în cazul unei adunări convocate drept adunarea generală anuală, de către toți acționarii care au
dreptul să participe și să voteze; și
(b) în cazul oricărei alte adunări, de majoritatea acționarilor car e au dreptul să participe și să voteze la
respectiva adunare și care dețin împreună nu mai puțin de 95% d in valoarea nominală a acțiunilor
care conferă acel drept.
Cu toate acestea, după Admiterea la Tranzacționare, adunarea ge nerală a acționarilor nu poate fi convocată
fără respectarea termenului de notificare menționat mai sus.
O convocare a adunării generale trebuie transmisă fiecărui acți onar, iar termenul se calculează fără luarea în
considerare a zilei în care convocarea este transmisă sau consi derată transmisă și a zilei pentru care este
transmisă. Convocarea trebuie să precizeze locul, ziua și ora a dunării și, în cazul unei activități speciale,
natura specială a acelei activități. În plus, odată ce acțiunil e Societății sunt admise la tranzacționare,
convocarea trebuie să precizeze:
(a) ordinea de zi propusă a adunării;
(b) procedurile cu privire la participarea și votul acționarilor, p roceduri pe care acționarii care au dreptul
să participe și să voteze în cad rul adunării trebuie să le resp ecte, inclusiv:
i. dreptul unui acționar de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, de a
propune proiecte de hotărâri în temeiul secțiunii 127B din lege și de a pune întrebări cu
privire la punctele de pe ordinea de zi în temeiul secțiunii 12 8 C d i n L e g e , p r e c u m ș i
termenele-limită până la care oricare dintre acele drepturi pot fi exercitate;
ii. dreptul unui acționar care este îndreptățit să participe la adu nare (întotdeauna cu respectarea
oricăror dispoziții din Lege) de a vorbi, de a pune întrebări, de a vota și de a numi un
reprezentant în temeiul secțiunii 130 din Lege, inclusiv un rep rezentant care nu este acționar,
prin „ Mijloace Electronice ” (care sunt definite de Lege drept mijloace de echipament
electronic utilizate pentru proces area (inclusiv compresia digi tală), stocarea și transmiterea
datelor prin cablu, radio, mijloace tehnologice optice sau prin alte mijloace
electromagnetice) sau altfel sau, acolo unde este permis, de a numi unul sau mai mulți
reprezentanți, fiecare dintre acești reprezentanți având dreptu l de a participa, de a vorbi, de a
pune întrebări și de a vota în locul acționarului;
(c) procedura de vot prin reprezentanți potrivit secțiunii 130 din Lege, inclusiv formularele care trebuie
folosite și mijloacele prin care Societatea poate să accepte no tificarea electronică a numirii
reprezentantului;
141
(d) acolo unde este cazul, procedura care va fi urmată potrivit sec țiunilor 128B și 132 pentru votul
electronic sau pentru votul prin corespondență;
(e) „Data de Referință ”(astfel cum este definită în Le ge) și faptul că numai acționar ii înregistrați ca
titulari de acțiuni care conferă dreptul de participa și de a v ota la adunare, la încheierea zilei
lucrătoare din Data de Referință, vor avea dreptul de a partici pa și de a vota la adunare;
(f) de unde și când poate fi obținut textul integral al documentelo r care vor fi transmise pentru adunare;
și
(g) paginile web de internet la care informațiile care trebuie ofer ite acționarilor potrivit prevederilor
secțiunii 127A(4) din Lege, precum și hotărârile (dacă există) propuse de acționari vor fi disponibile,
întotdeauna cu respectarea prevederilor Legii.
Toate notificările și orice comunicări cu privire la orice adun are generală trebuie, de asemenea, să fie trimise
auditorilor și administratorilor Societății.
Președintele Consiliului de Administrație va prezida orice adun are generală a Societății sau, dacă nu există
un astfel de președinte sau dacă președintele nu este prezent î n termen de cincisprezece minute după ora
stabilită pentru ținerea ședinței sau nu dorește să acționeze, administratorii prezenți la adunare vor alege pe
unul dintre ei care va prezida adunarea. Dacă la orice adunare niciun administrator nu dorește să prezideze
sau niciun administrator nu este prezent în termen cincisprezec e minute după ora stabilită pentru ținerea
ședinței, acționarii prezenți la a dunare vor alege pe unul dint re acționari care va prezida adunarea.
La o rice adunare generală, orice hotărâre su pu să votului v a fi decisă prin procedura votului de tip ”poll”,
fiecare dintre acționari având un vot pentru fiecare acțiune pe care o deține. În cadrul procedurii votului de
tip ”poll”, orice acționar și orice reprezentant numit de un ac ționar are dreptul de a folosi toate sau o parte
dintre voturile pe care acel acționar sau reprezentant le are, după caz, în favoarea și/sau împotriva hotărârii în
discuție (și nu este obligat să folosească toate sau o parte di ntre voturi în favoarea sau împotriva unei astfel
de hotărâri) și/sau să se abțină de la a vota hotărârea în disc uție prin toate sau printr-o parte dintre voturile
sale.
Cu respectarea prevederilor secțiunii 128B din Lege, adunările generale pot fi ținute, în tot sau în parte, prin
Mijloace Electronice.
Cvorumul pentru o adunare generală (indiferent de tipul hotărâr ii care urmează a fi adoptată) va fi de cel
puțin trei acționari, prezenți personal sau prin reprezentant ș i având drept de vot și care sunt titulari a nu mai
puțin de 20% din acea parte a capitalului social emis al Societ ății care dă dreptul la vot în adunările generale.
Dacă în interval de jumătate de oră de la ora stabilită pentru ținerea adunării generale cvorumul nu este
întrunit, adunarea, dacă a fost convocată la cererea membrilor, va fi dizolvată; în ori ce altă situație, aceasta
va fi suspendată și reunită la aceeași oră din aceeași zi din s ăptămâna următoare și în același loc sau în altă
zi, la altă oră și în alt loc st abilite de administratori, iar dacă la adunarea generală astfel amânată nu se
întrunește cvorumul în termen de o jumătate de oră de la moment ul stabilit pentru ținerea adunării generale,
membrii prezenți vor constitui cvorumul necesar.
În funcție de atribuțiile exercita te, adunarea generală a acțio narilor adoptă următoarele hotărâri, descrise mai
jos: (i) hotărâri ordinare; (ii) hotărâri extraordinare; (iii) hotărâri speciale.
Hotărâri ordinare
Următoarele atribuții trebuie, pri ntre altele, să fie exercitat e de Societate în adunarea generală prin adoptarea
unei hotărâri ordinare: (i) majora rea capitalului social; (ii) consolidarea și diviziunea întregului său capital
social sau a oricărei părți din acesta în acțiuni de o valoare mai mare decât acțiunile exi stente; (iii) conversia
tuturor sau a oricărora dintre acțiunile sale plătite în stock și reconversia acelui stock în acțiuni plătite; (iv)
142
subdiviziunea acțiunilor sale existente sau a oricărora dintre ele în acțiuni de o valoare mai mică decât cea
fixată prin memorandum-ul de aso ciere al Societății; și (v) anu larea oricăror acțiuni pe care, la data adoptării
hotărârii, nicio persoană nu le-a dobândit și nu a fost de acor d să le dobândească. Următoarele hotărâri
ordinare necesită „notificare spec ială” (în sensul că intenția de a propune hotărârea trebuie notificată
Societății cu nu mai puțin de douăzeci și opt de zile înainte d e adunarea la care hotăr ârea urmează să fie
adoptată): (i) o hotărâre pentru revocarea unui administrator s au pentru numirea altei persoane în locul unui
administrator revocat astfel la adunarea la care este revocat; și (ii) o hotărâre pentru n umirea ca auditor a unei
persoane, alta decât auditorul căruia i-a încetat mandatul sau pentru a prevedea expres că un auditor căruia i-
a încetat mandatul nu va fi numit din nou. O hotărâre ordinară necesită majoritatea simplă (50% plus un vot)
a acționarilor care, fiind prezenți și având dreptul de a vota hotărârea, au participat la vot.
Hotărâri extraordinare
O hotărâre extraordinară este necesară pentru lichidarea volunt ară a Societății atunci când, din cauza
datoriilor sale, Societatea nu își poate continua activitatea, iar lichidarea este reco mandabilă. O hotărâre
extraordinară necesită o majorita te de nu mai puțin de 3/4 din acționarii care, având dreptul, votează personal
sau prin reprezentant la o adunare generală a cărei convocare – care specifică intenția de a propune hotărârea
ca hotărâre extraordinară – a fost transmisă valabil.
Hotărâri speciale
Este necesară o hotărâre specială a adunării generale printre a ltele, în următoarele cazuri: (i) modificarea
memorandum-ului de asociere, (ii) modificarea actului constitut iv, (iii) reducerea capitalului social, (iv)
răscumpărarea acțiunilor de către Societate, (v) schimbarea den umirii Societății, (vi) depunerea la instanța de
judecată a unei cereri de lichidare a Societății, (vii) lichida rea voluntară a Societății, (viii) convocarea unei
adunări generale extraordinare a Societății cu un preaviz de ma i puțin de 21 de zile, sub condiția ca cerințele
Legii să fie respectate și (ix) mutarea sediului Societății în afara Ciprului. O hotărâre specială necesită
majoritatea cerută pentru adopta rea unei hotărâri extraordinare și o adunare generală care a fost convocată cu
nu mai puțin de douăzeci și una de zile înainte, convocarea pre cizând intenția de a propune o hotărâre drept
hotărâre specială.
O majoritate de două treimi din voturile reprezentate la adunar ea generală este necesară pentru a decide
chestiunea în discuție sau o simplă majoritate este suficientă (dacă mai mult de 50% din acțiunile emise sunt
reprezentate la adunarea generală relevantă) pentru, printre al tele, următoarele: (i) o renunțare la drepturile de
preempțiune ale acționarilor cu privire la o nouă emisiune de a cțiuni în schimbul unui preț în numerar; (ii)
acolo unde Legea cere o hotărâre a acționarilor pentru schimbar ea valorii sau claselor capitalului social sau a
drepturilor aferente oricărei cl ase de acțiuni; și (iii) majora rea capitalului social autorizat.
Cu respectarea dispozițiilor Leg ii, hotărârile în formă scrisă semnate sau aprobate de toți acționarii având
dreptul de a vota în cadrul adunărilor generale sunt valabile ș i produc efecte, ca și cum ar fi fost adoptate la o
adunare generală a Societății care a fost valabil convocată și care s-a desfășurat în mod valabil.
Consiliul de administra ție
Cu respectarea Legii, a Actului Constitutiv și a oricărui act a doptat de Consiliul de Administrație, activitatea
Societății este administrată de Consiliul de Administrație, car e poate exercita toate pre rogativele Societății cu
excepția celor care, potrivit Legii sau Actului Constitutiv, su nt exercitate de adunarea generală. Nicio
hotărâre adoptată de Societate într-o adunare generală nu va in valida vreun act anterior al Consiliului de
Administrație care ar fi fost valabil dacă respectiva hotărâre nu ar fi fost adoptată.
Cvorumul necesar pentru luarea unei decizii privind activitatea Societății de către administratori poate fi
stabilit de administratori și, dacă nu a fost astfel stabilit, va fi de jumătate din numărul total de administratori
(sub condiția ca dacă numărul total de administratori este impa r, atunci cvorumul necesar va fi cel mai
apropiat număr întreg care depășește jumătate din totalul număr ului de administratori). În plus, o hotărâre în
143
scris, semnată și aprobată prin scrisoare, email, telegramă, ra dio, telex, telefax sau prin orice alt mijloc de
transmitere a documentelor scrise de toți administratorii va fi valabilă și va produce efecte pentru toate
scopurile ca și cum ar fi fost adoptată la o adunare a administ ratorilor care a fost valabil convocată și care s-a
desfășurat valabil.
Administratorii pot, din când în când, și în orice moment, să n umească orice persoană, societate, firmă sau
organ de persoane, propus(ă) direct sau indirect de administrat ori, pentru a fi reprezentantul autorizat sau
avocatul Societății pentru scopuri le și cu prerogativele, autor itatea și puterile discreți onare (fără a depăși cele
conferite administratorilor potrivit Actului Constitutiv sau ca re pot fi exercitate de aceștia) și pentru perioada
și în condițiile pe care le consideră adecvate, și orice astfel de autorizare sau mandat sau împuternicire poate
conține prevederi pentru proteja rea terților care intră în rapo rturi cu orice astfel de reprezentant autorizat sau
avocat, după cum administratorii consideră relevant. De asemene a, administratorii pot să împuternicească
orice astfel de reprezentant autorizat sau avocat să delege toa te sau oricare dintre prerogativele, autoritatea și
puterile discreționare care i-au fost conferite.
În orice ședință a Consiliului de Administrație, fiecare admini strator are dreptul la un vot și este necesară o
majoritate simplă pentru a adopt a o hotărâre. În cazul egalităț ii de voturi, președintele ședinței va avea un al
doilea vot sau vot decisiv. Cu respectarea Legii, a Actului Con stitutiv și a oricărei reguli instituite de
Consiliul de Administrație, Consiliul de Administrație poate de lega propriile prerogative către unul sau mai
mulți dintre membrii săi sau cătr e un comitet alcătuit din unii dintre membrii săi.
Numărul de administratori
Numărul minim de administratori este de cinci, iar majoritatea acestora vor fi administratori neexecutivi.
Dintre administratori, cel puțin doi vor fi independenți și nu va exista un număr maxim de administratori.
Numirea administratorilor
Dispozițiile de mai jos fac pa rte din Actul Constitutiv.
La fiecare adunare generală anua lă a Societății, o treime din n umărul administratorilor (alții decât
administratorii executivi) (sau, dacă numărul lor nu este un mu ltiplu de trei, cel mai apropiat număr de trei,
dar fără a depăși o treime) vor fi înlocuiți prin rotație. Admi nistratorii care vor fi în locuiți prin rotație vor fi
cei care au fost în funcție pentru cea mai lungă durată de la u ltima lor numire (sau re-numire), însă, dintre
administratorii numiți în aceeași zi, cei care vor fi înlocuiți vor fi (cu excepția cazului în care convin altfel
între ei) determinați prin trage re la sorți. Dacă administrator ii care sunt susceptibili de înlocuire prin rotație
conform celor de mai jos sunt în număr de doi, unul dintre ei s e va retrage. Dacă există doar un astfel de
administrator, acesta se va retrage.
Nicio persoană (inclusiv un administrator înlocuit prin rotație ) nu va fi numită (sau numit din nou) în funcție
la o adunare generală a Societății, cu excepția cazului în care :
(a) acea persoană este recomandată de Consiliul de Administrație sa u de un comitet valabil autorizat de
Consiliul de Administrație în acest scop; sau
(b) cu cel puțin șapte zile înainte, dar cu nu mai mult de 42 de zi le înainte de data stabilită pentru ținerea
adunării, a fost transmisă Societății o notificare realizată de u n Membru Calificat cu privire la
intenția acelui membru de a propu ne acea persoană pentru numire (sau numire din nou) ca
administrator (menționând detaliile care, dacă ar fi numit, ar trebui incluse în registrul
administratorilor Societății), î mpreună cu o notificare semnată de acea persoană, care să prevadă că
dorește să îndeplinească funcția de administrator. Pentru scopu rile acestui paragraf, un „ Membru
Calificat ” înseamnă unul sau mai mulți acționari care dețin sau reprezin tă împreună acțiuni care în
total constituie sau reprezintă cel puțin 5% din numărul de vot uri conferite de acțiunile care dau
drept de vot în adunările generale ale Societății.
144
Cu cel puțin trei zile înainte, dar cu nu mai mult de 21 zile î nainte de data stabilită pentru ținerea adunării,
toți membrii având dreptul de a fi anunțați vor fi informați cu privire la:
(a) fiecare persoană care este recomandată de Consiliul de Administ rație sau de comitet; și
(b) fiecare persoană cu privire la care intenția de a fi propus a f ost valabil notificată Societății,
pentru numirea (sau numirea din nou) ca administrator în cadrul adunării. Notificarea va prevedea detaliile
cu privire la acea persoană care ar trebui să fie incluse în re gistrul administratorilor Societății dacă persoana
respectivă ar fi numită administrator.
Adunarea generală a Societății poate:
(a) printr-o hotărâre ordinară, cu respectarea dispozițiilor din pa ragraful de mai sus și a secțiunii 177(1)
din Capitolul 113 al Legii Societăților din Cipru (cu modificăr ile ulterioare), să numească orice
persoană (care este dispusă să ac cepte poziția) ca administrato r fie pentru a ocupa un post vacant de
administrator, fie ca administrator în plus față de cei existen ți (și să determine perioada pentru care
acea persoană va îndeplini funcția), sub condiția că nicio numi re să nu determine depășirea
numărului maxim de admnistratori (dacă este cazul) permis potri vit Actului Constitutiv; și
(b) cu condiția respectării secțiunilor 136 și 178 din Capitolul 11 3 din Legea Societăților din Cipru (cu
modificările ulterioare), prin a doptarea unei hotărâri ordinare , să revoce din funcție orice
administrator.
Prin derogare de la dispozițiile d e mai sus referitoare la numi rea administratorilor, Consiliul de Administrație
poate oricând să numească orice persoană (care este dispusă să accepte poziția) în funcția de administrator fie
pentru a ocupa un post vacant de administrator, fie ca administ rator în plus față de cei existenți. Fiecare
administrator (altul decât cel care ocupă o funcție executivă) numit astfel va fi în funcție doar până la
următoarea adunare generală anuală și nu va fi luat în consider are la stabilirea administratorilor care trebuie
să fie înlocuiți prin rotație.
Funcția oricărui administrator va înceta în cazul în care acel( ui) administrator:
(a) intră în insolvență sau încheie orice aranjament sau acord de e șalonare a datoriilor cu creditorii în
general;
(b) îi este interzis să ocupe funcția de administrator printr-un or din potrivit Secțiunii 180 din Lege; sau
(c) își dă demisia, printr-o notific are scrisă transmisă Societății .
Conflict de interese
Un administrator nu va vota în tr-o ședință a Consiliului de Adm inistrație sau a unui comitet al Consiliului de
Administrație (și nici nu va fi luat în considerare la stabilir ea cvorumului) cu privire la vreo hotărâre
referitoare la o problemă în care are, direct sau indirect, un interes, cu excepția cazului în care interesul său
este născut exclusiv deoarece situația se încadrează într-unul dintre interesele permise stabilite în cele ce
urmează:
(a) orice aranjament pentru oferirea către un administrator oricăre i garanții cu privire la sume de bani pe
care le-a plătit sau obligații pe care și le-a asumat în favoar ea Societății; sau
(b) orice aranjament pentru oferirea de către Societate de garanții c ă t r e t e r ț e p ă r ț i c u p r i v i r e l a o
răspundere sau obligație a Societății pentru care administrator ul însuși și-a asumat răspunderea, fie
integral, fie în parte, în tem eiul oricărei garanții sau prin d epunerea oricăr ei garanții; sau
145
(c) orice contract pentru contrasemnarea sau subscrierea de către o rice administrator cu privire la acțiuni
sau obligațiuni ale Societății; sau
(d) orice contract sau aranjament cu orice altă societate în care a re un interes doar ca organ al Societății
sau ca titular de acțiuni sau de alte valori mobiliare.
Un administrator care are, în orice fel, direct sau indirect, u n interes cu privire la un contract sau propunere
de contract de încheiat cu Societatea va declara natura interes ului său într-o ședință a Consiliului de
Administrație, potrivit secțiunii 191 din Lege. Vor fi incluse dispoziții pentru gestiona rea conflictului de
interese într-un regulament care să guverneze funcționarea Cons iliului de Administrație.
Remunera ția administratorilor
Remunerația administratorilor va fi stabilită periodic de Socie tate în cadrul adunării generale.
Administratorilor li se pot acoperi, de asemenea, toate cheltui elile de călătorie, hotel și alte costuri adecvate
suportate de aceștia pentru participarea la și întoarcerea de l a ședințe ale administratorilor sau în legătură cu
activitatea Societății.
Obligații de raportare și dezvăluire a informațiilor
Societatea este o societate pe acțiuni, constituită și funcțion ând potrivit legilor din Cipru. Potrivit Directivei
2004/109/CE, cu modificările ulterioare („ Directiva privind Transparența ”), statul-gazdă membru este
Cipru și, în consecință, Societatea va trebui să respecte oblig ațiile de raportare impuse de Legea nr.
190(I)/2007 cu privire la Cerințele de Transparență din Cipru ( cu privire la Valorile Mobiliare Admise la
Tranzacționare pe o Piață Reglem entată), cu modificările ulteri oare („ Legea privind Transparența ”), care a
implementat în Cipru Directiva privind Transparența.
Potrivit Legii privind Transparența, „ acționarii ” și orice alte persoane care controlează acțiuni cu drept de
vot într-o societate pe acțiuni cipriotă admisă la tranzacționa re pe o piață reglementată din UE sunt supuși
anumitor cerințe de notificare atunci când „ deținerea ” de către aceștia de drepturi de vot în societatea
relevantă atinge, depășește sau scade sub pragurile de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% sau 75% din
totalul drepturilor de vot din societate, în urma dobândirii sa u a înstrăinării de acțiuni ale societății (sau a
dobândirii sau a înstrăinării controlului asupra unor astfel de acțiuni) sau în urma unor evenimente care
schimbă structura în care sunt î mpărțite drepturile de vot ale societății.
Cerințele de notificare prevăzute de Legea privind Transparența includ cerința de a notifica CyCVM și
societatea în cauză cu privire la faptul că deținerile unui acț ionar au atins, au depășit sau au coborât sub
pragurile sus-menționate.
Un „ acționar ” este orice persoană care deține, direct sau indirect, acțiuni cu drept de vot ale societății,
inclusiv acționari care dețin acțiunile în numele altor persoan e (în engleză, „ nominee shareholders ”) și
titulari de certificate globale de depozit (GDR-uri) (în englez ă, „global depositary receipts ”) care sunt
considerați titulari ai acțiunilor care stau la baza acestora. Alte persoane care exercită controlul asupra
drepturilor de vot în societate în oricare dintre situațiile de mai jos sunt, de asemenea, supuse cerințelor de
notificare.
La calcularea procentului din drepturile de vot „ deținute ” de oricare acționar sau de către altă persoană
(fiecare denumit(ă) „Acționar” în această secțiune) trebuie, de asemenea, să fie luate în considerare drepturile
de vot pe care Acționarul are dreptul să le dobândească, înstră ineze sau să le exercite în următoarele situații:
(a) drepturi de vot deținute de un terț cu care Acționarul a închei at un contract care obligă părțile să
adopte, prin exercițiul coordonat al drepturilor de vot, o poli tică comună și de durată cu privire la
gestionarea societății;
146
(b) drepturi de vot ale unui terț cu care Acționarul a încheiat un contract care prevede transferul
temporar, în schimbul unei contr aprestații, al exercițiului ace lor drepturi de vot;
(c) drepturi de vot aferente acțiunilor care au fost oferite Acțion arului ca garanție, sub condiția ca
Acționarul să controleze drepturil e de vot și să își fi declara t intenția de a le exercita;
(d) drepturi de vot aferente acțiunilor al căror beneficiar real es te Acționarul, pe durata vieții;
(e) drepturi de vot care sunt deținute sau exercitate în modul desc ris la punctele (a) – (d) de mai sus de
către o „întreprindere” controlată de Acționar;
(f) drepturi de vot aferente acțiuni lor care au fost oferite Acțion arului ca garanție și pe care Acționarul
le poate exercita la discreția sa , în absența instrucțiunilor s pecifice din partea titularului lor;
(g) drepturi de vot deținute de un terț în nume propriu, dar pe sea ma Acționarului; și
(h) drepturi de vot pe care Acționarul are dreptul să le exercite l a discreția sa, în calitate de avocat al
titularului lor, în absența instrucțiunilor specifice din parte a titularului.
În acest context, o întreprindere „ controlată ” de un Acționar este o întreprindere în care Acționarul:
(a) are majoritatea drepturilor de vot; sau
(b) are „dreptul de a numi sau revoca” majoritatea membrilor organu lui administrativ, de conducere sau
de supraveghere al întreprinder ii și este în același timp acțio nar sau partener în întreprindere; sau
(c) este acționar sau partener și controlează de unul singur, în te meiul unui contract încheiat cu ceilalți
acționari sau parteneri în întreprindere, majoritatea drepturil or de vot ale acționarilor sau
partenerilor; sau
(d) are puterea de a exercita sau exercită de facto o influență dom inantă sau control.
Acționarul va fi considerat că are „ dreptul de a numi sau revoca ” acolo unde un astfel de drept aparține:
(a) unei întreprinderi controlate de Acționar; sau
(b) unei persoane care acționează în nume propriu, dar pe seama Acț ionarului sau a unei întreprinderi
controlate de Acționar.
Notificările trebuie să fie făcute cât de curând posibil și, în orice caz, în termen de trei zile de tranzacționare
de la:
(a) data la care tranzac ția a avut loc; sau
(b) data la care Acționarul a cunoscut sau este considerat că a cun oscut dobândirea sau înstrăinarea sau
posibilitatea de a exercita drept uri de vot (Acționarul fiind c onsiderat că a cunoscut aceste
evenimente cel târziu în două z ile de la ziua de tranzacționare în care tranzacția a fost realizată), sau
(c) data la care Acționarul a cunoscut sau ar fi trebuit să cunoasc ă evenimentul care conduce la
schimbarea structurii drepturilor de vot ale societății, după c az.
Dispoziții speciale și exceptări potrivit Legii privind Transpa rența pot fi aplicate Acționarului care este
custode, formator de piață, ins tituție de credit sau firmă care prestează servicii de inve stiții (sau societății sale
mamă) sau societate de management a unei întreprinderi pentru i nvestiții colective în valori mobiliare
transferabile (sau societății sale mamă). De asemenea, se poate aplica o exceptare acolo unde acțiunile sunt
147
dobândite exclusiv în scopuri de stabilizare sau pentru scopul compensării și decontăr ii tranzacțiilor de pe
bursa de valori în termen de tre i zile lucrătoar e de la realiza rea tranzacției de pe bursa de valori.
În plus, Societatea trebuie să îndeplinească anumite obligații de raportare, potrivit prevederilor Legii privind
Emitenții și Operațiunile de Piaț ă și Regulamentului nr. 1/2006 . De exemplu, conform Legii privind emitenții
și operațiunile de piață, dacă în urma operațiunilor de achiziț ie sau înstrăinare de acțiuni, precum și în cazul
oricăror altor operațiuni cu acțiuni, drepturile de vot deținut e de o persoană ating, depășesc sau scad sub unul
din pragurile de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50% sau 75% din t otalul drepturilor de vot, persoana
respectivă are obligația să informeze imediat Societatea în leg ătură cu numărul de drepturi de vot deținute,
dar nu mai târziu de 4 zile de tranzacționare de la data la car e persoana respec tivă (i) află despr e achiziție sau
vânzare sau posibilitatea de a e xercita drepturi de vot sau, ți nând cont de împrejurări, ar fi trebuit să afle
despre aceasta, indiferent de data la care achiziția, vânzarea sau posibilitatea de exercitare a drepturilor de
vot intră în vigoare sau (ii) este informată despre un evenimen t care modifică structura drepturilor de vot.
Cerințele de raportare descrise mai sus vor fi aplicabile după Admiterea la Tranzacționare.
De asemenea, potrivit Legii privind Emitenții și Operațiunile d e Piață, Societatea trebuie să publice situațiile
sale financiare auditate în termen de patru luni de la sfârșitu l fiecărui an financiar, situațiile financiare la
jumătatea anului în termen de trei luni de la finalul primelor șase luni ale fiecărui an financiar și rapoartele
trimestriale pentru primul și al treilea trimestru în termen de 45 de zile de la finalul perioadei de raportare.
În plus, Societatea este obligată să informeze publicul, între altele, despre următoarele aspecte:
(a) convocarea adunării gene rale a acționarilor;
(b) hotărârile adoptate la a dunările acționarilor;
(c) înlocuirea auditorului Societății și motivul acestei înlocuiri;
(d) schimbarea controlului, inclusiv schimbarea indirectă a control ului;
(e) încetarea sau reducerea aranjamentelor contractuale care au gen erat cel puțin 10% din veniturile
Societății în anul financiar anterior;
(f) proceduri litigioase care implică Societatea;
(g) dobândiri sau înstrăinări semnificative de active (dobândirea s au înstrăinarea este considerată
semnificativă dacă activele reprezintă cel puțin 10% din valoar ea totală a activelor societății fie
înainte, fie după tranzacție);
(h) Societatea lansează noi produse s au servicii sau un nou proces de dezvoltare care afectează resursele
Societății.
Obligația de a iniția o ofertă de preluare obligatorie (în engl eză, „ mandatory takeover bid ”) și
proceduri de preluare obl igatorie (în engleză, „ squeeze out ”)
Ofertă de preluare obligatorie (în englez ă, „mandatory takeover bid”)
Ca societate cu sediul înregistrat în Cipru, ale cărei acțiuni sunt listate pe o piață reglementată în România,
orice ofertă pentru astfel de acțiuni este supusă prevederilor Legii privind Emitenții și Operațiunile de Piață
cu privire la chestiuni care se referă la contraprestația oferi tă în cazul unei oferte, în special prețul, și
chestiuni privitoare la procedura ofertei, în special informați i cu privire la decizia ofertantului de a face
oferta, conținutul documentului de ofertă și raportarea ofertei , în timp ce legea cipriotă ar fi aplicabilă unei
astfel de oferte cu privire la chestiuni de drept societar, inc lusiv pragul pentru o ofertă obligatorie. Legea
cipriotă ar fi, de asemenea, aplicabilă, unor chestiuni precum (i) notificarea ofertei către salariații societății,
148
adică personalul Societății; (ii) excepțiile de la obligația de a face o ofertă publică; și (iii) împrejurările în
care consiliului de administrație îi este interzis sau permis ( după caz) să acționeze într-o manieră care ar
putea invalida oferta.
Secțiunea 13 din Legea nr. 41(I)/2007, cu modificările ulterioa re (”Legea Cipriotă a Preluării ”) prevede că,
acolo unde o persoană, ca rezultat al dobândirii de către el/ea însuși/însăși sau de către persoane care
acționează concertat cu el/ea, devine titularul valorilor mobil iare ale unei societăți ca re, adăugate la cele deja
deținute de el/ea sau de persoane care acționează concertat cu el/ea, îi conferă, direct sau indirect, 30% sau
mai mult din drepturile de vot ex istente în societate la data d obândirii, persoana respectivă este obligată să
facă imediat o ofertă tuturor titularilor acelor valori mobilia re pentru întreaga lor dețin ere la un preț echitabil.
O astfel de obligație de preluare va fi aplicabilă în fiecare d intre următoarele seturi de împrejurări, lista de
mai jos nefiind limitativă:
(a) în cazul în care o astfel de persoană nu deține nicio valoare m obiliară în societate sau deține valori
mobiliare care reprezintă mai puțin de 30% din drepturile de vo t și dobândirea conferă unei astfel de
persoane 30% sau mai mult din dr epturile de vot în societate; s au
(b) în cazul în care o astfel de persoană deține deja 30% sau mai m ult, dar mai puțin de 50% din
drepturile de vot în societate ș i propune să își mărească dețin erea.
Secțiunea 14 din Legea Cipriotă a Preluării prevede că, în cazu l în care o persoană deja deține mai mult de
50% din drepturile de vot într-o societate, dobândirea ulterioa ră de valori mobiliare în acea societate nu dă
naștere unei obligații de a face o ofertă de preluare obligator ie, sub condiția ca Cy CVM să fi acordat o
exceptare (care poată fi acordată doar dacă o astfel de dobândi re nu afectează drepturile titularilor
minoritari). Cu toate acestea, există alte motive în temeiul că rora o exceptare poate fi acordată de CyCVM,
potrivit prevederilor din secțiunea 15 din Legea privind Prelua rea din Cipru.
Documentul de ofertă publică obligatorie, având conținutul prev ăzut de Legea privind Emitenții și
Operațiunile de Piață, va fi aprobat de ASF. Potrivit prevederi lor Legii privind Emitenții și Operațiunile de
Piață, oferta publică obligatorie trebuie să fie lansată cât de curând posibil și, totuși, ca regulă, nu mai târziu
de două luni de la data la care ofertantul a atins pragul parti cipației care conferă control.
Prețul din cadrul unei oferte publice obligatorii va fi cel puț in egal cu cel mai mare preț plătit pentru acțiuni
de către ofertant sau de persoanele care acționează concertat c u ofertantul pe parcursul unei perioade de 12
luni înainte de depunerea documentației de ofertă obligatorie l a ASF pentru aprobare. Cu toate acestea, dacă
ofertantul sau persoanele care acționează concertat cu ofertant ul nu au dobândit nicio acțiune a societății care
este supusă ofertei obligatorii pe parcursul unei perioade de 1 2 luni anterior depunerii documentației de
preluare la ASF pentru aprobare sau dacă ASF decide motivat din oficiu sau în urma unei plângeri în această
privință că operațiunile prin care acțiunile au fost dobândite pot influența negativ calculul prețului, prețul va
fi stabilit după cum urmează:
(a) dacă oferta obligatorie este lansată în termenul prevăzut de Le gea privind Emitenții și Operațiunile
de Piață, prețul va fi cel puțin egal cu cea mai mare dintre ur mătoarele sume, calculată de un
evaluator autorizat desemnat de ofertant: (i) prețul mediu pond erat la care sunt tranzacționate
acțiunile, aferent ultimelor 12 luni dinaintea depunerii docume ntației de ofertă la ASF; (ii) valoarea
per acțiune a activelor nete ale societății potrivit celor mai recente situații financiare auditate și (iii)
prețul stabilit în urma unei evaluări realizate potrivit standa rdelor internaționale de evaluare.
(b) dacă oferta obligatorie nu este lansată în termenul prevăzut de Legea privind Emitenții și
Operațiunile de Piață, prețul va fi egal cu cea mai mare dintre următoarele sume, astfel cum acestea
au fost calculate de un evaluator autorizat, desemnat de către autorul ofertei: (i) prețul mediu
ponderat al acțiunilor pe o perio adă de 12 luni dinaintea datei la care ofertantul a transmis
documentația de ofertă la ASF; (ii) prețul mediu ponderat al ac țiunilor pe o perioadă de 12 luni
înainte de data la care ofertantul a atins pragul de participaț ie care conferă control; (iii) cel mai mare
149
preț plătit pentru acțiuni de of ertant sau de persoane care acț ionează concertat cu ofertantul pe o
perioadă de 12 luni înainte de data la care ofertantul a atins pragul de participație care conferă
control; (iv) valoarea per acțiune a activelor nete ale societă ții potrivit celor mai recente situații
financiare auditate ale acesteia emise anterior depunerii docum entației ofertei de preluare la ASF
pentru aprobare; (v) valoarea per acțiune a activelor nete ale societății potrivit celor mai recente
situații financiare aud itate emise anterior datei la care ofert antul a atins pragul participației care
conferă control; și (vi) prețul s tabilit în urma unei evaluări realizate potrivit standardelor
internaționale de evaluare.
Dacă oferta obligatorie nu este lansată în termenul prevăzut de Legea privind Emitenții și Operațiunile de
Piață și condiția menționată mai sus cu privire nedobândirea de acțiuni într-o perioadă de 12 luni anterior
depunerii documentației ofertei de preluare la ASF pentru aprob are nu este îndeplinită, prețul ofertei va fi cel
puțin egal cu cel mai mare dintre: (i) prețul plătit pentru acț iuni de ofertant sau de persoane care acționează
concertat cu ofertantul pe parcursul unei perioade de 12 luni a nterior depunerii documentației ofertei de
preluare la ASF pentru aprobare; (ii) prețul plătit pentru acți uni de ofertant sau de persoane care acționează
concertat cu ofertantul pe parcursul unei perioade de 12 luni a nterior datei la care ofertantul a atins pragul
participației care conferă contr ol; (iii) prețul mediu ponderat al acțiunilor pe parcursul unei perioade de 12
luni anterior depunerii document ației ofertei de preluare la AS F pentru aprobare; și (iv) prețul mediu
ponderat la care sunt tranzacționate acțiunile pe parcursul une i perioade de 12 luni anterior datei la care
ofertantul a atins pragul partic ipației care conferă control.
Preluarea obligatorie (în englez ă, „squeeze out”) și cumpărarea obligatorie (în englez ă, „sell out”)
Potrivit secțiunii 36 din Legea Cipriotă a Preluării, în situaț ia în care ofertantul a făcut o ofertă tuturor
titularilor de astfel de valori mobiliare pentru întreaga lor d eținere, ofertantul are dreptul de a cere titularilor
oricăror valori mobiliare rămase să le vândă către ofertant în oricare dintre următoarele situații:
(a) dacă ofertantul deține valori mobiliare care constituie cel puț in 90% din toate valorile mobiliare cu
drept de vot în societate și cel puțin 90% din dreptul de vot î n societate; sau
(b) dacă ofertantul deține sau a consimțit irevocabil să dobândeasc ă, în urma acceptării unei oferte de
preluare, valori mobiliare în societate care constituie 90% din toate valorile mobiliare care oferă
drept de vot și cel puțin 90% din drepturile de vot incluse în oferta de preluare.
Ofertantul poate exercita acest dr ept în termen de trei luni de la finalul perioadei permise pentru acceptarea
ofertei prin depunerea unei cereri la CyCVM, în care trebuie să fie menționată contraprestația pentru acțiuni.
Contraprestația trebuie să fie în aceeași formă și trebuie să f ie cel puțin egală cu contraprestația prevăzută în
ofertă. O alternativă în numerar este permisă, dacă este accept ată de destinatar.
În plus, secțiunea 37 din Legea Cipriotă a Preluării prevede că titularul oricăror valori mobiliare care rămâne
în Societate în oricare dintre cele două situații descrise mai sus are dreptul de a so licita ofertantului să
cumpere valorile sale mobiliare la un preț echitabil, care să f ie cel puțin egal și în aceeași formă cu
contraprestația oferită în ofertă, inclusiv o alternativă în nu merar dacă este acceptabilă destinatarului, cu
condiția ca acel drept să fie exer citat în trei luni de la fina lul perioadei în care ofer ta poate fi acceptată.
Capitolul 113 din Legea Societăților din Cipru (cu modificările ulterioare) conține, de asemenea, prevederi
cu privire la drepturile de preluare și cumpărare obligatorie. Efectul acestor prevederi este că, dacă o
societate („societatea ofertantă”) face o ofertă de preluare pe ntru toate acțiunile sau pentru toată clasa de
acțiuni a unei societăți cipriote și oferta este acceptată în p atru luni de la data când a fost făcută de către
titularii a nu mai puțin de 90% d in valoarea acțiunilor respect ive (altele decât acțiunile deja deținute de către
sau în numele societății ofertan te), societatea ofertantă poate , în două luni de la expirarea acelor patru luni, să
dobândească, în aceleași condiții, acțiunile acționarilor care nu au acceptat oferta, cu excepția cazului în care
persoanele respective, într-o lună de la data la care notificar ea a fost transmisă, conving instanța să nu
permită dobândirea. Dacă societatea ofertantă deja deține mai m ult de 10% din valoarea acțiunilor respective,
150
este necesar să fie îndeplinite cerințe adiționale înainte ca a cțiunile acționarilor minorit ari să poată fi preluate
obligatoriu.
În plus, dacă societatea ofertantă dobândește suficiente acțiun i pentru a agrega, împreună cu cele deja
deținute de către aceasta sau în numele său, 90% sau mai mult d in valoarea acțiunilor respective atunci, într-
o lună de la data la care transferul care îi conferă acele 90%, trebuie să notifice acest fapt acționarilor care au
rămas, iar aceștia din urmă pot, în trei luni de la notificarea respectivă, să solicite s ocietății ofertantului să
dobândească acțiunile lor și societatea ofertantă va fi ținută să procedeze astfel în aceleași condiții din ofertă
sau în condițiile agreate dintre aceștia sau în aceleași condiț ii pe care instanța le poate ordona.
Nu au existat oferte publice de p reluare de către terțe părți p entru întregul sau o parte din capitalul social al
Societății de la data constituirii Societății.
Acorduri care prevăd participarea salariaților la capitalul Soc ietății
La data Prospectului nu există a corduri care prevăd participare a salariaților la capitalul Emitentului. Pe viitor
Societatea intenționează să reglementeze un Plan de Stimulente, pentru a alinia în continuare interesele
conducerii și ale acționarilor Gr upului. Pentru detalii vă rugă m să consultați secțiunea ” Conducerea
Societății”.
151
TRANZACȚII CU PĂRȚI AFILIATE
Pentru informații cu privire la o listă a părților afiliate și dezvăluiri cu privire la valoarea acestor tranzacții și
soldul existent în legătură cu aceste părți afiliate, astfel cu m sunt definite de standardul IAS 24 privind
„Raportarea Tranzacțiilor cu Părți Afiliate”, vă rugăm să consu ltați Nota 28 de la Situațiile financiare
consolidate auditate, pregătite î n conformitate cu IFRS de la ș i pentru exercițiile financiare încheiate la 31
decembrie 2014, 2015 și 2016.
Pentru aceleași tip de informații pentru perioada primelor nouă luni din 2017, vă rugăm să consultați Nota 25
de la Situațiile financiare conso lidate interimare ne-auditate.
Cele mai importante tranzacții ale Societății și ale filialelor se referă la: (i) prestarea de către Agro Sud Invest
SRL (din Republica Moldova) de servicii de agricultură (muncă m anuală și mecanizată pe podgorii); (ii)
achiziția de materiale pentru ambalare (sticle) de la IM Glass Container Company S.A. (din Republica
Moldova) și Glass Container Company-SP SRL (România); și (iii) contracte de arendă cu privire la
terenurile pe care se află plantațiile de viță-de-vie încheiate cu Victoriavin (din Republica Moldova) (vedeți
mai jos secțiunea „Contracte importante ”).
Toate tranzacțiile c omerciale realizate în tre Societate și părț i afiliate au fost încheia te în condițiile pieței.
De la data ultimelor Informații Fi nanciare raportate pentru dat a de 30 septembrie 2017 și până la data
emiterii acestui Prospect, Socie tatea și filialele sale au înch eiat noi contracte sau au reînnoit / actualizat
contracte încheiate cu părțile a filiate, după cum urmează: (i) la 01.01.2018 Vinăria Bostavan a încheiat
contracte de arendă noi cu Victo riavin pentru 29 de ani pentru o suprafață totală de 600 ha; (ii) la data de
01.01.2018 Vinăria Purcari a încheiat contracte de arendă noi c u Victoriavin pe o perioadă de 29 de ani
pentru o suprafață totală de 254 ha; (iii) Societatea a semnat un act adițional la contractul de împrumut
încheiat cu Victoriavin, prin care a stabilit data finală a ram bursării ca fiind 31 ianuarie 2020; (iv) la
06.12.2017 Crama Ceptura a vândut către Victor Bostan imobilul situat în Republica Moldova, alcătuit dintr-
o casă cu o suprafață totală de 270 metri pătrați și terenul co respunzător de 1.034 metri pătrați, pentru
valoarea totală de 1.300.000 MDL plătibilă în termen de până la trei ani de la vânzare; (v) la data de
14.12.2017, Victor Bostan a acordat Vinăriei Bostavan licențe n eexclusive pentru utilizarea mărcilor
înregistrate Cronica Vinului și Хроника Винодела, pentru o peri oadă de 10 (zece) ani pentru o plată unică
de 10 MDL: (vi) contracte cu op țiuni de cumpărare atât cu Victo riavin, cât și cu dl. Victor Bostan (în calitate
de acționar unic al Victoriavin), acordând Grupului dreptul de a cumpăra toate acțiunile Victoriavin,
obținând astfel dreptul de proprietate asupra tuturor activelor sale și de a cumpăra parcele de teren deținute
de Victoriavin (sub condiția ca această achiziție să fie permis ă de legislația Republicii Moldova).
De asemenea, Societatea a acord at împrumuturi filialelor sale o peraționale în perioada 2010-2013. Aceste
tranzacții nu sunt reflectate în situațiile financiare din cauz a compensării care a avut loc în timpul
consolidării situațiilor financia re. La data emiterii Prospectu lui, toate împrumuturile și dobânzile acumulate
au fost rambursate integral de către toate filialele.
152
CONTRACTE IMPORTANTE
Următoarea selec ție de contracte sau serii de contracte de acela și tip au fost încheiate de membrii Grupului
în afara cursului desf ășurării normale a activit ății și sunt, sau pot fi, în opinia Societ ății, separat sau
împreună, importante sau pot con ține prevederi conform c ărora un membru al Grupului are o obliga ție sau
un drept care sunt sau ar putea fi importante pentru Grup la data prezentului Prospect.
Facilități de finan țare contractate de Grup
Filialele din Moldova Filialele din Republica Moldova ale Societății au contract mult iple facilități de finanțare, în principal de la
două bănci din Republica Moldova: B.C. Moldova Agroindbank S.A. și B.C. Mobiasbancă – Grup Société
Générale S.A. De asemenea, atât Vinăria Purcari cât și Vinăria Bostavan au contractat facilitați de finanțare
de la Ministerul Finanțelor din Republica Moldova.
Vinăria Purcari și Vinăria Bosta van au încheiat următoarele con tracte de credit cu B.C. Moldova
Agroindbank S.A.:
a) Contract de Credit C14257 din 3 iulie 2014 având ca obiect o va loare totală a principalului de până
la 45 milioane MDL, cu scad ența finală în mai 2018;
b) Contract de Credit C15343 din 26 iunie 2015 având ca obiect o v aloare totală a principalului de până
la 50 milioane MDL, cu scad ența finală în mai 2019;
c) Contract de Credit C15344 din 26 iunie 2015 având ca obiect o v aloare totală a principalului de până
la 33 milioane MDL, cu scad ența finală în mai 2018;
d) Contract de Credit C170443 din 23 august 2017 având ca obiect o valoare totală a principalului de
până la 70 milioane MDL, cu scadența finală în august 2020;
e) Contract de Credit C170444 din 23 august 2017 având ca obiect o valoare totală a principalului de
până la 60 milioane MDL, cu scadența finală în august 2020.
Împrumuturile pot fi restituite în EUR, USD sau MDL și au o rat ă a dobânzii care poate fi ajustată de către
bancă în baza anumitor criterii. Toate contractele de credit me nționate mai sus urmează același model de
contract și aceeași structură, iar sumele sunt acordate pentru scopuri diverse (fie finanțarea activității
operaționale curente, fie suplim entarea capitalului circulant). Rambursarea împrumuturilor se va realiza în
tranșe lunare egale (sau aproximativ egale), în conformitate cu graficul de rambursare (care reprezintă parte
din contractul de credit respectiv). Împrumuturile sunt garanta te printr-un pachet extins de garanții, care
include, în particular: gajuri asupra bunurilor mobile (instala țiile din fabrică, utilajele și aparatele folosite la
procesarea vinului, creanțe față de terți), ipoteci asupra bunu rilor imobile (sediul fabricii, plantațiile de
struguri, teren agricol deținut de Victoriavin (ipoteci care su nt acordate de Victoriavin), gajuri asupra
mărcilor semnificative („Roșu de Purcari” și „Negru de Purcari” sunt gajate de către Vinăria Purcari, iar
marca „Черный Доктор” este gajată de Vinăria Bostavan). În plus , Vinăria Purcari și Vinăria Bostavan își
garantează reciproc obligațiile prin intermediul unor contracte de fidejusiune și oferă băncii dreptul de a
retrage orice sume disponibile d in conturile lor bancare. Contr
actele de credit cuprind angajamente negative
cu caracter restrictiv, printre care se numără (i) interdicția de a declara și de a plăti dividende; (ii) interdicția
de a extinde împrumuturile sau garanțiile acordate unor terți, cu excepția unor entități menționate expres; (iii)
interdicția de a contracta împrum uturi de la terți, cu excepția unor entități menționate e xpres; (iv) interdicția
de a deschide conturi bancare la alte bănci din Republica Moldo va; (v) interdicția de a cesiona creanțele către
terți; (vi) interdicția de a încheia contracte de asociere în p articipație cu terți; (vii) interdicția de a modifica
documentele constitutive și membrii organelor de administrare f ără acordul scris prealabil al băncii.
153
Contractele de credit prevăd de asemenea obligația notificării băncii, inter alia, cu privire la orice dispute
semnificative sau efecte negativ e semnificative asupra activită ții, precum și cu privire la diferite tipuri de
informație (situații financiare auditate, rapoarte fiscale, cop ii ale licențelor și autorizațiilor).
Vinăria Purcari a semnat la 23 decembrie 2015 o facilitate de f inanțare în valoare de 600.000 EUR acordată
de Ministerul Finanțelor al Republicii Moldova, pentru finanțar ea proiectului „ Filiere du Vin ” (pentru
restructurarea sectorului de producție a vinului). Finanțarea e ste acordată pentru achiziția de struguri și este
scadentă în iunie 2020. Facilitatea prevede o rată a dobânzii v ariabilă (ajustată semestrial), iar întârzierea în
rambursarea sumelor atrage aplicarea unor penalități în cuantum de 0,1% datorate pentru fiecare zi de
întârziere. Rambursarea se va realiza prin intermediul unor plă ți semestriale, conform graficului de
rambursare prevăzut de contract ul de facilitate. Această facili tate este garantată printr-o ipotecă asupra viilor
din Vinăria Purcari și terenului agricol al Victoriavin. Contra ctul de facilitate nu cuprinde angajamente de a
nu face, limitări sau situații în care obligațiile contractuale vor fi considerate ca neîndeplinite, restrictive sau
neobișnuite.
Vinaria Bostavan a semnat la 2 2 decembrie 2016 o facilitate de finanțare în valoare de 600.000 EUR
acordată de Ministerul Finanțelor al Republicii Moldova, pentru finanțarea proiectului „ Filiere du Vin ”
(pentru restructurarea sectorului de producție a vinului). Fina nțarea este acordată pentru achiziția de struguri
și este scadentă în decembrie 2 021. Facilitatea prevede o rată a dobânzii variabilă (ajustată semestrial), iar
întârzierea în rambursarea sumelor atrage aplicarea unor penali tăți în cuantum de 0,1% datorate pentru
fiecare zi de întârziere. Rambursarea se va realiza prin interm ediul unor plăți semestriale, conform graficului
de rambursare prevăzut de contractul de facilitate. Această fac ilitate este garantată pr intr-o ipotecă asupra
viilor din Vinăria Bostavan și terenului agricol al Victoriavin , precum și o anumită cantitate de vin vrac, care
este proprietatea Vinăriei Bostavan, a fost gajată. Contractul de facilitate nu cuprinde angajamente de a nu
face, limitări sau situații în c are obligațiile contractuale vo r fi considerate ca neîndeplinite, restrictive sau
neobișnuite.Vinăria Bardar este parte la multiple contracte de credit încheiate cu B.C. Mobiasbancă – Groupe
Société Générale S.A., respectiv următoarele:
a) Contract de credit LC/91123407100 din data de 24 septembrie 201 5, prin care a fost acordată o
facilitate de tip revolving pentru o sumă de până la 850.000 US D, cu scadență finală în septembrie
2018;
b) Contract de credit C/21305967100 din data de 23 august 2017 pen tru acordarea unui împrumut de
până la 1 milion USD, cu scadență finală în august 2020;
c) Contract de credit LG/12658277100 din data de 26 decembrie 2016 , prin care a fost acordată o
facilitate de finanțare potrivit căreia debitorul are dreptul d e a trage împrumuturi multiple, în sumă
totală de până la 300.000 USD, cu scadență finală în decembrie 2019.
Facilitățile prevăd o rată a dobânzii care poate fi ajustată de bancă în mod unilateral pe baza anumitor criterii.
Toate contractele de credit menționate mai sus urmează același model de contract și aceeași structură și au
fost acordate pentru scopuri generale (finanțarea capitalului c irculant), dar instituie obligația obținerii unei
aprobări de la bancă cu privire la orice contract finanțat util izând veniturile obținute din contractul de
facilitate respectiv. Rambursare a facilităților trebuie realiza tă potrivit graficului d e rambursare oferit de
bancă. Facilitățile sunt garantate printr-un pachet extins de g aranții, cuprinzând în special: gajuri asupra
bunurilor mobile (echipamentul din fabrică, produsele distilate din vin și brandy), ipoteci asupra bunurilor
imobile (fabrica și terenul de sub aceasta), fidejusiuni oferit e de dl. Victor Bostan și dl. Boris Duca.
Contractele de credit cuprind an gajamente negative cu caracter restrictiv, printre care se numără (i)
interdicția de a declara și a plăti dividende fără acordul scri s prealabil al băncii; (ii) interdicția de a extinde
împrumuturi sau garanții oferite în favoarea unor terțe părți; (iii) interdicția de a contracta împrumuturi de la
terțe părți; (iv) interdicția de a modifica structura organizaț ională sau membrii organelor de conducere fără
acordul scris prealabil al băncii; (v) cu privire la unul dintr e contractele de credit, este prevăzută interdicția
de a încheia tranzacții cu părți afiliate fără acordul prealabi l scris al băncii. Contractele de credit prevăd de
asemenea obligația notificării băncii, inter alia, cu privire l a orice dispute semnificative sau efecte negative
154
semnificative asupra activității, precum și cu privire la difer ite tipuri de informații (situații financiare
auditate, rapoarte fiscale, cop ii ale licențelor și autorizații le).
Filiala din România
Filiala din România a Societății, Crama Ceptura, a încheiat un contract de facilitate de credit de tip revolving
cu UniCredit Bank S.A., în sumă totală de până la 23 milioane R ON (4,96 milioane EUR), cu scadență finală
în iulie 2018 pentru utilizările î n numerar și î n ianuarie 2019 pentru utilizările non-numerar, precum emiterea
de scrisori de garanție bancară. Contractul a fost încheiat pen tru finanțarea activității operaționale curente a
Crama Ceptura.
Sumele pot fi trase și apoi res tituite în RON sau EUR, în funcț ie de sub-limita din care Crama Ceptura a
beneficiat sau va beneficia de această facilitate de finanțare și sunt purtătoare de dobândă a cărei rată
cuprinde o componentă fixă și una variabilă, respectiv ROBOR la 1 lună pentru utilizările în numerar în
RON și EURIBOR la 1 lună pentru utilizările în numerar în EUR. Împrumutul va fi rambursat în tranșe
lunare egale (sau aproximativ egale), conform graficului de ram bursare (care face parte din contractul de
credit) pentru o sub-limită a creditului și va fi rambursat int egral la data scadenței pentru celelalte trei sub-
limite contractuale.
Împrumutul este garantat printr-un pachet extins de garanții, c are cuprinde: ipoteci asupra bunurilor imobile
(fabrica), ipoteci mobiliare asupra bunurilor mobile (echipamen tul din fabrică, totalitatea stocurilor), ipoteci
mobiliare asupra tuturor conturil or și sub-conturilor bancare a le Crama Ceptura, ipot eci mobiliare asupra
creanțelor față de terți și asupra creanțelor născute din poliț ele de asigurare încheiate în privința bunurilor
mobile și imobile care constituie obiect al garanțiilor constit uite în favoarea UniCredit Bank S.A. De
asemenea, contractul de credit cuprinde anumite angajamente neg ative restrictive, precum: (i) interdicția de a
plăti și declara dividende; (ii) interdicția de a constitui ori ce garanții în favoarea unor terți asupra activelor
sale fără acordul prealabil scris al băncii; (iii) interdicția de a contracta împrumuturi de la terțe părți; (iv)
interdicția de a determina sau permite orice schimbări în struc tura acționariatului fără acordul prealabil scris
al băncii; (v) interdicția de a di spune de activele sale în val oare mai mare de 200.000 RON individual,
respectiv 500.000 RON cumulat. În plus, banca are dreptul de a denunța unilateral contractul cu un preaviz
de 15 zile și are și dreptul de a suspenda, retrage sau declara scadența anticipată a facilității de credit dacă
Crama Ceptura nu își îndeplineș te obligațiile c ontractuale.
Contractele de arend ă încheiate cu Victoriavin
Vinăria Purcari și Vinăria Bostavan au încheiat recent multiple noi contracte de arendă cu Victoriavin,
contracte având ca obiect terenurile ce reprezintă majoritatea covârșitoare a podgoriilor Filialelor din
Republica Moldova. Aceste noi contracte de arendă au drept scop înlocuirea contractelor de arendă încheiate
în trecut între aceleași părți pentru perioade de timp mai scur te și care conțineau dreptul arendatorului de a
denunța unilateral contractul cu un preaviz de șase luni. Noile contracte de arendă sunt încheiate pentru o
perioadă contractuală de 29 de ani și vor expira în 2047. Denun țarea acestor noi contracte de arendă poate
interveni doar în cazurile prevăzute de lege (care sunt declanș ate de sau strâns legate de circumstanțe
obiective precum neplata arend ei, utilizarea necorespunzătoare a terenului arendat etc). Arenda stabilită de
părți în aceste contracte variază între 4% și 5% din prețul nor mativ al terenului, determinat potrivit
prevederilor din legea din Repub lica Moldova. Potrivit articolu lui 17 para. (2) din Legea nr. 198-XV din 15
mai 2003 a Republicii Moldova cu privire la arenda în agricultu ră, arenda anuală este stabilită în baza unor
factori precum suprafața arenda tă, relieful și fertilitatea ter enului, posibilitatea de a executa lucrări
mecanizate și alte caracteristici ale terenului, dar nu va repr ezenta mai puțin de 2% din prețul reglementat al
terenului. Dincolo de aceste aspecte, noile contracte de arendă cuprind prevederi standard și uzuale, aliniate
practicii și legislației din Republica Moldova.
În conformitate cu cerințele din legislația din Republica Moldo va, Vinăria Purcari și Vinăria Bostavan au
depus aceste contracte noi de arendă pentru înregistrare la Reg istrul bunurilor imobile din Republica
Moldova, dar procesul de perfectare a acestor înregistrări este încă în desfășurare datorită suprafeței mari și
155
numărului semnificativ de parcele distincte care urmează să fie procesate de către registrator. Până la
finalizarea acestei înregistrări, noile contracte de arendă vor fi în vigoare și vor avea prioritate între părțile
implicate, dar nu vor fi opozabile terților (terții, precum cum părătorii de teren, pot ignora existența
drepturilor instituite în temeiul acestor contracte). Cu toate acestea, un procent semn ificativ din contractele
de arendă anterioare rămân înre gistrate la Registrul bunurilor imobile, iar arendele astfel instituite rămân
opozabile terților, drepturile de folosință ale Vinăriei Purcar i și ale Vinăriei Bostavan fiind astfel protejate.
Asocierea în participa ție și contractul de arend ă încheiate cu Vie Vin
Crama Ceptura a încheiat în februarie 2013 un contract de asoci ere în participație cu Vie Vin, o societate cu
răspundere limitată română, as ociere în baza căreia cultivă 130 ha din totalul de 153 ha de podgorii pe care le
exploatează. Având ca scop comun exploatarea profitabilă a podg oriilor, Vie Vin a adus în acest parteneriat
dreptul de utilizare a viței de v ie și a mijloacelor fixe speci fice industriei de vinuri, precum și forță de muncă.
Pe de altă parte, Crama Ceptura participă la această asociere p rin contribuția cu mijloacele financiare
necesare activității comune și cu know-how-ul și managementul t ehnic valoroase pe care le-a dezvoltat în
ultimii 10 ani de existență, în parte datorită colaborării cu c eilalți membri ai Grupului. Crama Ceptura și Vie
Vin au convenit contractual că asocierea în participație este a dministrată de un consiliu de conducere format
din doi membri, fiecare parte desemnând un reprezentant în aces t consiliu. Activitățile operațiunii necesită
consimțământul unanim al părților care controlează în mod colec tiv asocierea în participație.
Contractul de asociere în participație expiră la finalizarea re coltei din anul 2018, însă părțile au dreptul să
extindă perioada contractuală printr-un act adițional. Deși ris cul de a nu extinde asocierea nu poate fi exclus,
opinia Grupului este că prelungirea asocierii este în interesul ambelor părți. La data prezentului prospect, Vie
Vin se află în faza de reorganizare judiciară în cadrul unui pr oces de insolvență care a început în 2014. Prin
urmare, având în vedere lipsa de lichidități, nevoia de stabili tate financiară și profitabilitatea afacerii Crama
Ceptura și în consecință a activ ității comune desfășurate de pă rți, Grupul se așteaptă la o reînnoire a acestui
parteneriat.
Celelalte 23 ha de podgorii sunt operate de Crama Ceptura pe ba za unui contract de arendă încheiat în
februarie 2013 și care expiră la finalizarea recoltei din 2018. Arenda constă într-un procent fix din cultura
viței de vie, în timp ce obl igațiile legale legate de podgorii, precum taxele și impozitele, sunt suportate de
Vie Vin.
Atât asocierea, cât și contractul de arendă încheiat cu Vie Vin prevăd pentru fiecare parte dreptul de a înceta
relațiile contractuale. Cu toate acestea, acest drept nu poate fi exercitat decât după finalizarea unei campanii
de recoltare anuale, respectiv între datele de 30 noiembrie și 1 februarie. Încetarea anticipată a asocierii va
determina obligația Vie Vin de a plăti valoarea investiției tot ale realizate de Crama Ceptura în legătură cu
această asociere în participație , cu excepția cheltuielilor cu amortizarea.
Contracte cu op țiuni de cump ărare
Pentru a își proteja în mod suplimentar interesele sale în ceea ce privește terenurile agricole menționate mai
sus, Grupul a încheiat contracte cu opțiuni de cumpărare atât c u Victoriavin, cât și cu dl. Victor Bostan (în
calitate de acționar unic al Vict oriavin), acordând Grupului dr eptul de a (i) cumpăra toate acțiunile
Victoriavin, obținând astfel dreptul de proprietate asupra tutu ror activelor sale și (ii) cumpăra parcele de
teren deținute de Victoriavin (sub condiția ca această achiziți e să fie permisă de legislația Republicii
Moldova). Aceste opțiuni de cumpărare pot fi exercitate de Grup în cazul în care actuala relație contractuală
de arendare a terenurilor nu mai poate fi menținută. Contractel e cu opțiuni de cumpărare permit Societății să
achiziționeze terenul (sau entitate a care o deține) pentru suma de 1.500 USD per hectar de teren.
Contracte de distribu ție încheiate de c ătre Grup
Societățile din Grup au o rețea de distribuție vastă la nivel g lobal, având distribuitori exclusivi pe piețele de
comerț cu amănuntul de vin și di vin (brandy) din Portugalia, Ro mânia, Republica Moldova, Letonia, Estonia,
156
Lituania, Belarus, Ucraina, Polonia, Cehia, China, Kazahstan. e tc.
Filialele din Republica Moldova
Principalul distribuitor al Filia lelor din Republica Moldova al e Grupului în cadrul Republicii Moldova este
“Romatim” SRL, căruia i s-a acordat dreptul de a comercializa p e piață produsele de la Vinăria Bardar,
Vinăria Bostavan și Vinăria Purcari până la 31 decembrie 2019. Exclusivitatea nu se aplică pentru
magazinele scutite de taxe și pentru clienții VIP (persoane fiz ice și juridice fără activități comerciale).
Bunurile sunt furnizate către Romatim în cantitățile și potrivi t specificațiilor indicate în facturile și în
ordinele de achiziție emise de Romatim, și sunt livrate de cătr e furnizori la depozitul acesteia. Prețul de
vânzare al produselor nu este fixat în contractele de distribuț ie și este stabilit la data livrării. Plata prețului se
face în termen de 90 zile de la data livrării produselor. Filia lele Grupului au dreptul de a crește prețul
produselor de cel mult două ori pe an. În afară de distribuția produselor, Romatim trebuie, de asemenea, să
desfășoare activități de marketi ng și promovare pentru produsel e de la Vinăria Bardar, Vinăria Bostavan și
Vinăria Purcari, fiind ținută să respecte planul de marketing, coordonat trimestrial cu societățile producătoare
de vin. Contractele încheiate cu Romatim au fost modificate ult ima dată în ianuarie 2018.
Contractele de distribuție (vânzare și cumpărare) încheiate de către filialele din Republica Moldova ale
Societății cu distribuitorii străini urmează același model și s tructură de bază. În cele mai multe cazuri,
conform acestor contracte de distribuție, produsele sunt livrat e sub condițiile de livrare FCA sau EXW din
Incoterms 2010. De obicei, licența de export și toate formalită țile vamale necesare pentru exportul bunurilor
din Republica Moldova sunt realizate de către furnizori, în vre me ce distribuitorii obțin licențele de import și
realizează formalitățile vamale necesare pentru importul bunuri lor. Potrivit contractelor, bunurile trebuie să
îndeplinească standardele de calitate din țările furnizorilor ș i ale distribuitorilor (Standardul din Republica
Moldova SM 117 și SM 118, Reglementarea Tehnică RT 356) și Stan dardele Europene.
Prețul bunurilor este determinat fie în EUR, fie în USD, și est e menționat în specificațiile anexate la
contractele de distribuție. Preț ul fiecărui lot este plătit, de obicei, în termen de 35 până la 60 zile după data
livrării bunurilor. În anumite caz uri particulare, distribuitor ii trebuie să plătească în avans prețul întreg.
Bunurile sunt livrate către distribuitori pentru comercializare cu amănuntul pe teritoriul țării lor, unde, în cele
mai multe cazuri, li se acordă exclusivitate. Statutul de exclu sivitate al anumitor distribuitori este condiționat
de achiziționarea unui anumit număr de sticle de vin în decursu l anumitor perioade prevăzute în contract
(target-uri de cantități).
Filiala din România
În România, Crama Ceptura are acorduri directe cu trei IKA și c ontracte cu mai mult de 15 distribuitori,
dintre care doi asigură servicii de logistică pentru alte șapte lanțuri de comerț cu amănuntul, cu care Crama
Ceptura are acorduri de plasare a produselor.
Întrucât Crama Ceptura utilizează un contract model (inclusiv p entru relația cu Parmafood), contractele
încheiate cu distribuitorii conțin prevederi similare. În speci al, acordurile sunt de obicei încheiate pentru o
perioadă de 1 sau 2 ani și prevăd dreptul Cramei Ceptura să mod ifice lista produselor și a prețurilor cu o
notificare prealabilă de 30 de zi le, precum și obligațiile dist ribuitorilor de a emite cecuri sau bilete la ordin
pentru a își garanta obligațiile de plată a prețului. În plus, distribuitorii au obligația de diligență pentru a
asigura afișarea permanentă și adecvată a produselor și obligaț ia de a asigura cantitățile optime de stocuri
pentru locațiile în care sunt di stribuite produsele. Mărfurile sunt livrate distribuito rilor în cantitățile și în
conformitate cu specificațiile indicate conform comenzilor lor de cumpărare.
Contractele încheiate cu IKA se bazează pe contractele model al e fiecărui IKA. Revizuirea acordurilor
privind practica anuală cu IKA este o practică uzuală. Unul din tre aceste contracte expiră la 28 februarie
2018, dar conducerea Societății es te încrezătoare că contractul v a f i r e î n n o i t , a ș a c u m s – a f ă c u t ș i î n a n i i
anteriori. Dintre celelalte două c ontracte, un contract se reîn noiește tacit în fiecare an pentru o perioadă
157
ulterioară de un an, dacă nu este denunțat de părți, care au po trivit contractului un drept de denunțare
unilaterală, iar celălalt contract este încheiat pentru o perio adă nedeterminată de timp. Acest din urmă
contract include, totuși, dreptu l părților de a denunța unilate ral contractul în termen de trei luni înainte de
sfârșitul anului.
Aceste acorduri prevăd dreptul Crama Ceptura de a modifica preț urile produselor numai cu aprobarea
celeilalte părți contractuale, spre deosebire de contractul mod e l i m p u s d e f i l i a l a d i n R o m â n i a . Î n p l u s ,
contractele prevăd penalități ca re trebuie plătite de Crama Cep tura, precum și dreptul celeilalte părți de a
rezilia acordul în cazul livrării întârziate a produselor. În s pecial, unul dintre contracte prevede o penalitate
importantă care trebuie plătită d e către Crama Ceptura către IK A în cazul încălcării prevederilor din dreptul
concurenței referitoare la acor durile anti-concurențiale privin d prețurile sau clienții (până la 5% din cifra de
afaceri a Crama Ceptura rezult ată din comercializarea produselo r) și în cazul unui schimb neautorizat de
informații care afectează clien ții Crama Ceptura (100.000 EUR).
D i s t r i b u ț i a v i n u r i l o r P u r c a r i ș i B o s t a v a n î n R o m â n i a s e f a c e p r in acorduri intra-grup încheiate de fiecare
dintre aceste filiale cu Crama Ceptura. Conform prevederilor ac estor contracte, Crama Ceptura cumpără
vinurile produse de filialele moldovenești și apoi folosește ac eleași canale de distribuție ca și cele existente
pentru vinurile proprii pentru a asigura prezența produselor sa le în magazine.
Contractul de Investi ții
Acționarii Vânzători, domnul Victo r Bostan și un fost acționar al Societății, respectiv Detroit Investments
LTD („ Detroit Investments ") și Societatea au încheiat în 29 aprilie 2010 un acord care a stabilit termenii și
condițiile de cumpărare a acțiunilo r Detroit Investment de cătr e Lorimer, de subscriere de către Lorimer a
noilor acțiuni emise de Societate, precum și termenii și condiț iile aplicabile drepturilor și obligațiilor
Acționarilor Vânzători în calitate a lor de acționari ai Compani ei („Contractul de Investiții ”). Contractul de
investiții a fost suplimentat ulterior de contractul de subscri ere („ Contractul de Subscriere ”) încheiat între
Acționarii Vânzători și Societate în 14 iunie 2013.
Contractul de Investiții include p revederi referitoare la organ izarea și funcționarea adunărilor generale ale
acționarilor Societății, precum cvorumul și majoritățile, precu m și ale Consiliului de Administrație al
Societății, precum și dispoziții privind consiliul de supravegh ere al Societății. În plus, Contractul de Investiții
conține obligații similare celor incluse mai jos în subsecțiune a referitoare la Acordul privind Politicile
Societății. Cu excepția preveder ilor referitoare la drepturile IFC (a se vedea secțiunea „Descrierea
capitalului social și a structurii corporative – Drepturile IFC” ), Actul Constitutiv nu reflectă prevederile
Contractului de Investiții, ast fel cum au fost modificate.
Potrivit Contractului de Investi ții, Acționarii Vânzători au, d e asemenea, unele drepturi speciale cu privire la
transferul acțiunilor deținute în Societate, cum ar fi dreptul de prim refuz, un drept de „ tag along ” și un drept
de preempțiune. În plus față de aceste drepturi, Contractul de Investiții prevede o opțiune de vânzare care
poate fi exercitată de IFC în anu mite circumstanțe, precum și a numite drepturi de informare și obligații
legate de politicile IFC.
Contractul de Investiții și modificările aduse acestuia prin Co ntractul de Subscriere vor înceta sub condiția
listării și începând cu Data Listării, în temeiul actului de re nunțare și încetare a Contractului de Investiții
încheiat de către Acționarii Vânzători, Societate și domnul Vic tor Bostan („ Actul de Încetare ”). Actul de
Încetare este condiționat de survenirea Datei Listării înainte de 28 februarie 2018. Actul de Încetare include
și renunțarea de către Acționar ii Vânzători la drepturile de pr im refuz, drepturile de „ tag along ” și la
drepturile de preemțiune.
Acordul privind politicile Societ ății încheiat între Societate și IFC
IFC și Societatea au încheiat un acord privind politicile Socie tății („ Acordul privind Politicile Societății ”),
ca o condiție a angajamentului IFC de a înceta Contractul de In vestiții. Acordul privind Politicile Societății
158
va intra în vigoare doar începând cu Data Listării și va rămâne în vigoare atât timp cât IFC deține acțiuni ale
Societății.
Scopul Acordului privind Politicile Societății este de a mențin e unele dintre prevederile Contractului de
Investiții, și anume unele dintr e obligațiile Societății referi toare la politica sa operațională. Cea mai
importantă obligație asumată de So cietate în cadrul Acordului p rivind Politicile Societății constă în faptul că
nici Societatea, nici filialele sale nu vor obține din operațiu nile referitoare la băuturi distilate mai mult de
douăzeci și cinci la sută (25%) din veniturile consolidate sau mai mult de douăzeci și cinci la sută (25%) din
EBITDA consolidată a Societății, după cum reiese din situațiile financiare anuale aud itate ale Societății. În
plus, Societatea este obligată să respecte în activitatea sa, p rintre altele, instrucțiun ile anti-corupție pentru
tranzacțiile IFC, standardele de p erformanță ale IFC privind su stenabilitatea socială și de mediu, precum și să
depună toate eforturile rezonabile pentru a asigura funcționare a continuă a sistemului de management social
și de mediu al Societății, astfel cum acesta este implementat s au în vigoare la un moment dat. Conformarea
Societății cu obligațiile de mai sus va fi reflect ată în raport ul său anual.
Acordul privind Politicile Socie tății prevede, de asemenea, obl igația Societății de a despăgubi, apăra și de a
nu prejudicia IFC și funcționarii, administratorii și angajații săi de la, împotriva și în legătură, inter alia , cu
orice daune, pierderi, taxe, anga jări ale răspunderii și daune susținute, efectuate sau suportate de, sau pretinse
împotriva IFC și a funcționarilor, administratorilor și angajaț ilor săi care rezultă din sau sunt în legătură cu,
inter alia, neexecutarea obligațiilor de către Societate conform Acordului privind Politicile Societății sau
care ar rezulta din neglijența gravă, conduita intenționată sau actele frauduloase al e Societății sau ale
administratorilor, managerilor sa u ale angajaților săi în legat ură cu tranzacțiile mentionate în acest acord.
Principalele acorduri de furnizare a stocurilor
Filialele moldovenești ale Societății au încheiat diverse contr acte cu furnizorii de stocuri, materiale și
echipamente necesare pentru fabricarea și comercializarea vinur ilor de marcă și a produselor de brandy.
Printre altele, contractele de furnizare a recipientelor de sti clă sunt considerate de importanță majoră pentru
activitatea filialelor din Moldova ale Societății. Principalul furnizor al recipientelor de sticlă este reprezentat
de grupul de companii Glass Container din Republica Moldova. Co ntractele de furnizare încheiate cu grupul
de firme Container Glass conțin p revederi standard și obișnuite în conformitate cu legislația și practica din
Republica Moldova. Recipientele d e sticlă sunt livrate în canti tățile și conform specificațiilor indicate în
comenzile trimise lunar de filialele moldovenești și sunt puse la dispoziție de către furnizor la sediul său
(depozit) după plata prețului. De obicei, plata prețului se fac e după data emiterii facturii pentru comanda de
achiziție respectivă. Cu toate acestea, părțile recurg uneori l a o împărțire a plății prețului în mai multe tranșe,
o tranșă fiind plătită în avans. Printre alte aspecte, contract ele reglementează în mod specific procedura de
soluționare a diferendelor între părți. Acordurile actuale cu g rupul de firme Glass Container sunt în vigoare
până la 31 decembrie 2018, cu posibilitatea de prelungire. Nu e xistă dispoziții speciale privind încetarea
acestor contracte.
Filialele moldovenești ale Societății au încheiat, de asemenea, o serie de contracte de furnizare a dopurilor de
plută cu societățile Amorim. Dopurile de plută sunt livrate în cantitățile și în conformitate cu specificațiile
convenite de părți și sunt puse la dispoziție de furnizor confo rm termenilor de livrare CIP (Carriage and
Insurance Paid). Prețul este plătit după primirea bunurilor de către cumpărător. Printre alte aspecte,
contractele reglementează în mod expres procedura de soluționar e a diferendelor dintre părți. Filialele
moldovenești prelungesc de obicei aceste contracte pentru perio ade suplimentare recent având loc o
prelungire.
159
ASPECTE PRIVIND REGLEMENTAREA
Prezentare generală
În diversele jurisdicții în cadru l cărora operăm, intrăm sub in cidența unei combinații de reglementări
naționale și ale Uniunii Europene.
Legislație generală UE
Există diverse măsuri legislative ale UE care se aplică industr iei în care operează Grupul și activităților pe
care Grupul le desfășoară. Aceste măsuri au impact, în proporți i diferite, asupra afacerilor Grupului în țările
în care operează, în funcție de natura exactă a afacerilor pe c are Grupul le desfășoară acolo. În continuare se
regăsește un rezumat al regulamentelor UE (în fiecare caz, astf el cum au fost modificate) care sunt relevante
pentru operațiunile Grupului în țările UE în care operează.
Regulamentul (UE) nr. 1308/2013 al Parlamentului European și al Consiliului din 17 decembrie 2013
Acest Regulament instituie o organizare comună a piețelor produ selor agricole, termen care cuprinde toate
produsele, cu excepția produselor de pescuit și acvacultură, as tfel cum sunt definite acestea de actele
legislative ale UE cu privire la o r g a n i z a r e a c o m u n ă a p i e ț e l o r pentru produsele de pescuit și acvacultură.
Împreună cu Regulamentul (UE) nr. 560/2015 și Regulamentul (UE) nr. 561/2015, acesta stabilește un cadru
legal cuprinzător care reglemen tează autorizar ea plantațiilor v iticole.
Regulamentul (CE) nr. 178/2002 al Parlamentului European și al Consiliului din 28 ianuarie 2002
Acest Regulament conține principiile și cerințele generale ale legislației alimentare. Acesta definește
produsul alimentar drept “orice substanță sau produs, indiferen t dacă este prelucrat, parțial prelucrat sau
neprelucrat, destinat sau prevăzut în mod rezonabil a fi ingera t de oameni. ‘Produsele alimentare’ includ
băuturile, (…)”. Această defin iție largă se aplică tuturor Regu lamentelor legate de produsele alimentare din
această secțiune (anume, Regul amentele CE 852/2004, 882/2004 și 1924/2006), fiecare dintre acestea
aplicându-se astfel produselor obținute de către facilitățile d e producție ale Grupului. Regulamentul nr.
178/2002 a înființat Autoritatea Europeană pentru Siguranța Ali mentară și a introdus proceduri privind
siguranța alimentară. De asemenea, acesta impune obligația pent ru toate părțile dintr-un lanț de distribuție a
produselor alimentare de a asi gura trasabilitatea completă a tu turor produselor lor, în orice moment, și de a
stabili proceduri pentru m anagementul crizelor.
Regulamentul (CE) nr. 852/2004 al Parlamentului European și al Consiliului din 29 aprilie 2004
Acest Regulament urmărește să asigure igiena produselor aliment are la fiecare etapă de producție, și prevede
aplicarea sistemului de analiză a riscurilor și a punctelor cri tice de control (sistemul HACCP), pe care Grupul
îl aplică în fiecare dintre facilitățile sale de producție.
Conform articolului 6 din Regulamentul 852/2004, operatorii din s e c t o r u l a l i m e n t a r t r e b u i e s ă n o t i f i c e
autoritățile competente, în vederea înregistrării facilităților lor de producție. Dacă operatorii din sectorul
alimentar sunt și producători de furaje (spre exemplu, prin pro cesarea resturilor rezultate din producția de
alimente), aceștia trebuie să notifice autoritățile competente în vederea înregistrării conform Regulamentului
(CE) nr. 183/2005 de stabilire a cerințelor privind igiena fura jelor.
Regulamentul (CE) nr. 882/2004 al Parlamentului European și al Consiliului din 29 aprilie 2004
Acest Regulament stabilește reguli pentru armonizarea legislați ei privind controalele oficiale efectuate pentru
a asigura verificarea respectării legislației în domeniul alime ntelor și al furajelor. Câteva Regulamente
ulterioare au fost introduse în 2008, pentru instituirea unei p roceduri armonizate de autorizare pentru aditivii
160
alimentari, enzimele alimentare și aromele alimentare și a unor reguli privind etichetarea acestor produse
(anume, Regulamentele CE 1331/2008, 1332/2008, 1333/2008 și 133 4/2008).
Regulamentul (CE) nr. 1924/2006 al Parlamentului European și al Consiliului din 20 decembrie 2006
privind men țiunile nutri ționale și de sănătate înscrise pe produsele alimentare
Aceste Regulament guvernează regimul mențiunilor nutriționale ș i de sănătate înscrise pe produsele
alimentare. Mențiunile nutrițio nale și de sănătate pot fi utili zate doar pentru etichetarea, prezentarea și
promovarea produselor alimentare puse pe piață în Uniunea Europ eană dacă sunt aprobate în mod expres
conform Regulamentului 1924/2006 și dacă respectă profilurile n utriționale care vor fi determinate de
Comisia Europeană.
Regulamentul (UE) nr. 1169/2011 al Parlamentului European și al Consiliului din 25 octombrie 2011
Acest Regulament guvernează regimul informării consumatorilor c u privire la produsele alimentare și
conține prevederi esențiale pentru etichetarea produselor alime ntare.
România Procesul de producție, distribuție , etichetare, marketing și pu blicitate a vinului, ca băutură alcoolică, face
obiectul unei reglementări extensive în România.
Autorizații și norme de calitate
Producătorii români de vinuri trebuie să respecte reglementăril e standard privind ambalarea, etichetarea,
depozitarea, transportul și comercializarea prevăzute în Legea viei și vinului nr. 164/2015 (“ Legea viei și
vinului ”). Nerespectarea obligațiilor pr evăzute în această lege poate conduce la sancționarea cu amendă, în
timp ce exercitarea fără drept a oricărei activități supuse aut orizării conform acestei legi reprezintă
infracțiune pedepsită cu închisoa re de la 3 (trei) luni la 1 (u n) an sau cu amendă penală.
Producătorii de vinuri cu denumire de origine controlată (“ DOC ”) au obligații suplimentare prevăzute de
Ordinul nr. 52/2003 privind apro barea normelor me todologice pen tru producerea și comercializarea vinurilor
cu DOC. Prin urmare, pentru producerea de vinuri cu DOC este ne c e s a r ă o a u t o r i z a ț i e e m i s ă d e O f i c i u l
Național al Viei și Produselor Vitivinicole (“ O.N.V.P.V. ”), în timp ce vânzarea de vinuri cu DOC implică
obținerea unui certificat. Prin această reglementare sunt stabi lite reguli speciale privind etichetarea vinurilor
cu DOC.
Producția de struguri este, de asemenea, reglementată legal. În particular, producătorul are obligația de a
autoriza anual plantația sa de struguri pentru a produce vin cu DOC, potrivit Ordinul nr. 266/2017 al
Ministrului Agriculturii și Dezvoltării Rurale. În plus, produc ătorul de vinuri are obligația de a aplica
însemnul de certificare a calității în sistemul de etichetare a vinurilor. În plus, plant area/replantarea viței de
vie pentru struguri de vin trebuie efectuată doar cu autorizare a prealabilă impusă de Ordinul nr.364/2016
pentru aprobarea normelor privind gestionarea sistemului autori zațiilor de plantare a viței de vie pentru
struguri de vin.
În plus, producătorii de vin trebuie să depună în mod regulat d eclarații privind stocurile, recolta, producția și
proveniența strugurilor/musturilor pentru obținerea vinului, co nform Ordinului nr. 144/2017 pentru
aprobarea documentelor de evid ență a producției vinicole.
Cadrul legal general în domeniul produselor alimentare
Din perspectiva reglementărilor naționale privind protecția con sumatorilor împotriva riscurilor de sănătate,
vinul este considerat a fi produs alimentar, devenind astfel ob iectul unui număr important de reglementări. În
consecință, sunt aplicabile următoarele reglementări din Români a: (i) Ordonanța de urgență nr. 97/2001
161
privind reglementarea producției, circulației și comercializări i alimentelor; (ii) Hotărârea de Guvern nr.
106/2002 privind etichetarea alimentelor; (iii) Ordonanța de Gu vern nr. 42/2004 privind organizarea
activității sanitar-veterinare ș i pentru siguranța alimentelor; (iv) Ordinul nr. 111/2008 pentru aprobarea
normei sanitar-veterinare și pentru siguranța alimentelor privi nd procedura de înregistrare a activităților de
vânzare cu amănuntul a produselor alimentare de origine animală sau non-animală, precum și a activităților
de producție, procesare, depozita re, transport și comercializar e a produselor alimentare de origine non-
animală; (v) Ordinul nr. 114/2013 privind aprobarea normei sani tar-veterinare și pentru siguranța alimentelor
privind autorizarea laboratoarelor în care se desfășoară activi tăți supuse supravegherii și controlului sanitar-
veterinar; (vi) Ordinul nr. 145/2017 pentru aprobarea normelor metodologice privind autorizarea
laboratoarelor în vederea efectuării de analize pentru vin și c elelalte produse pe bază de must și vin ce
urmează a fi expediate în scopul comercializării pe piața inter nă; (vii) Ordinul nr. 357/2003 pentru aprobarea
regulamentului cu privire la acordarea, suspendarea și retrager ea licențelor de fabricație agenților economici
care desfășoară activități în domeniul producției de produse al imentare; și (viii) Hotărârea de Guvern nr.
984/2005 privind stabilirea și sancționarea contravențiilor la normele sanitare veterinare.
Protecția consumatorilor este consolidată și mai mult prin Ordo nanța Guvernului nr. 21/1992, care prevede
că încălcarea obligațiilor legale impuse de aceasta poate condu ce la oprirea temporară a fabricației
produselor sau la închiderea t emporară/definitivă a unității de producție.
Atestat pentru comercializare angro
Potrivit Ordinului nr. 1850/2016 pentru aprobarea procedurii de înregistrare a activității de distribuție și
comercializare angro de băuturi a lcoolice, sunt necesare atesta te pentru comercializarea angro de băuturi
alcoolice.
De asemenea, potrivit Ordonanței de Guvern nr. 99/2000 privind comercializarea produselor și serviciilor de
piață, societățile care desfășoa ră activități de comercializare angro trebuie să obțină autorizație de
funcționare. Nerespectarea aceste i obligații poate atrage suspe ndarea activității.
Antrepozit fiscal Un antrepozit fiscal este un loc în care produsele accizabile ( inclusiv vinul) sunt produse, depozitate,
manipulate și primite, sau din care acestea sunt trimise sub un regim suspensiv de accize, potrivit condițiilor
stabilite în Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal.
Orice cesionare sau înstrăinare sub orice altă formă a acțiunil or sau părților sociale ale antrepozitarilor
autorizați trebuie adusă la cunoștința autorității competente c u cel puțin 60 de zile înainte de realizarea
acestei operațiuni, în vederea efectuării inspecției fiscale. T otuși, tranzacțiile pe piața de capital sunt
exceptate de la prevederile de mai sus. Încălcarea acestei obli gații poate duce la anularea tranzacției la
cererea organului fiscal.
În plus, dacă o societate românească importă produse accizabile , ea trebuie să fie autorizată ca expeditor
înregistrat în vederea transferării produselor accizabile de la locul de import la propriul antrepozit fiscal.
Aspecte legate de protec ția mediului
Producătorii români de vinuri fac obiectul unor reglementări re lativ extensive în ceea ce privește protecția
mediului, incluzând, printre altele: (i) Ordinul nr. 1798/2007 pentru aprobarea procedurii de emitere a
autorizației de mediu, potrivit căruia societățile care produc mai mult de 500 litri de vin/zi trebuie să obțină o
autorizație de mediu emisă de Agenția pentru Protecția Mediului ; (ii) Ordonanța de Urgență nr. 195/2005
privind protecția mediului, potrivit căreia Agenția pentru Prot ecția Mediului trebuie să fie notificată dacă
societățile autorizate în baza le gislației privind protecția me diului fac obiectul unei vânzări a pachetului
majoritar de acțiuni, pentru ca autoritatea să aprecieze dacă a utorizațiile de mediu existente trebuie reînnoite
sau nu; (iii) Legea apelor nr. 107/1996; (iv) Ordinul nr. 662/2 006 privind aprobarea procedurii și a
162
competențelor de emitere a avizelor și autorizațiilor de gospod ărire a apelor. Încălcarea obligației de a obține
avizul sau autorizația de gospodărire a apelor reprezintă o inf racțiune sancționată cu închisoarea de la 1 (o)
lună la 1 (un) an sau cu amendă penală.
În plus, diverse reglementări pr ivind gestionarea deșeurilor se aplică producătorilor de vin, precum: (i) Legea
nr. 211/2011 privind regimul deșeurilor, potrivit căreia operat orii economici trebuie să respecte obligația de a
efectua operațiuni de tratare a deșeurilor și obligația de a co lecta separat următoarele categorii de deșeuri:
hârtie, metal, plastic și sticlă; (ii) Legea nr. 249/2015 privi nd modalitatea de gestionare a ambalajelor și a
deșeurilor de ambalaje, potrivit căreia operatorii economici ca re: (a) introduc pe piață produse ambalate; sau
(b) supra-ambalează produse ambalate individual; sau (c) introd uc pe piață ambalaje de desfacere, au
anumite responsabilități în legătură cu deșeurile generate de a ceste ambalaje. Aceste responsabilități pot fi
îndeplinite fie individual, de către fiecare operator economic, fie printr-un operator economic specializat
autorizat în acest sens de către autoritățile competente privin d protecția mediului; și (iii) Hotărârea de
Guvern nr. 856/2002 privind evidența gestiunii deșeurilor.
Filiala românească a Societății a încheiat câteva contracte pri vind: (i) colectarea, transportarea și eliminarea
finală a deșeurilor nepericuloas e/deșeurilor periculoase; (ii) gestiunea deșeurilor de ambalaje; (iii) colectarea,
transportarea și depozitarea deșeurilor menajere și/sau a celor asimilate deșeurilor menajere, încheiate cu
operatori autorizați în domen iul gestionării deșeurilor.
Încălcarea obligațiilor legate d e gestionarea deșeurilor sau a celorlalte obligații prevăzute de Legea nr.
249/2015 și de Legea nr. 211/2011 poate duce la aplicarea unei amenzi, în vreme ce obligațiile către
Administrația Fondului pentru Mediu sunt considerate obligații fiscale și neplata lor atrage acumularea de
penalități, la fel ca pentru ori ce alte obligații fiscale.
Restricții privind publicitatea produselor alcoolice
Potrivit Legii nr.148/2000 privi nd publicitatea, publicitatea p entru băuturi alcoolice este interzisă în incinta
unităților de învățământ, a unităților de asistență medicală sa u la o distanță mai mică de 200 metri de intrarea
acestora, măsurată pe drum public. Publicitatea pentru băuturi alcoolice este, de asemenea, interzisă în
publicații destinate în principal minorilor, în sălile de spect acole înainte, în timpul și după spectacolele
destinate minorilor, pe prima și pe ultima copertă sau pagină d in materialele tipărite în presa scrisă, precum
și pe biletele de călătorie pentru transportul public.
Publicitatea pentru aceste produse nu este permisă dacă: (i) se adresează minorilor; (ii) înfățișează minori
consumând alcool; (iii) sugereaz ă că băuturile alcoolice sunt d otate cu proprietăți terapeutice, sau că au un
efect stimulativ sau sedativ; (iv) creează impresia că probleme le personale pot fi rezolvate prin consumul de
alcool; (v) dă o imagine negativă despre abstinență; (vi) evide nțiază conținutul în alcool al băuturilor
alcoolice, în scopul stimulării consumului; sau (vii) face legă tura între alcool și conducerea unui vehicul.
În plus, Legea audiovizualului nr.504/2002 stabilește de asemen ea următoarele restricții, ceea ce înseamnă că
publicitatea pentru băuturi alcoolice nu se poate face dacă: (i ) creează impresia că consumul de alcool
contribuie la succesul social sau sexual; sau (ii) creează impr esia că consumul de alcool îmbunătățește
calitățile fizice sau psihice, s au abilitatea în conducerea de vehicule.
Diverse
Autorizații pentru operarea echipamentelor speciale sub presiune
Conform prevederilor Legii nr.64/2008, pentru instalarea și uti lizarea instalațiilor sub presiune, a instalațiilor
de ridicat și a aparatelor consumatoare de combustibil, un oper ator economic trebuie să obțină un aviz de
instalare de la Inspecția de Stat pentru Controlul Cazanelor, R ecipientelor sub Presiune și Instalațiilor de
Ridicat, precum și o autorizație de funcționare.
163
Neobținerea avizului și/sau auto rizației de funcționare anterio r menționate reprezintă contravenție
sancționată cu amendă, iar autor itățile pot suspenda pentru o p erioadă de până la șase (6) luni sau retrage
avizul și/sau autorizația (după caz) emisă de către Inspecția d e Stat pentru Controlul Cazanelor, Recipientelor
sub Presiune și Instalațiilor de Ridicat.
Autorizații de securitate la incendiu
Trebuie obținută autorizație de securitate la incendiu pentru s pațiile având destinația d e comerț, producție sau
depozitare, cu aria desfășurată de cel puțin 600 mp, respectiv 200 mp în cazul spațiilor amenajate în clădiri
de locuit colective. Neobținerea autorizației de securitate la incendiu reprezintă contravenție sancționată cu
amendă, iar încălcarea gravă a legislației privind măsurile de securitate legate de prevenirea incendiilor oferă
posibilitatea pentru autoritățile c ompetente de a opri funcțion area respectivelor unități. Ca o excepție, potrivit
ultimelor modificări aduse legisl ației privind apărarea împotri va incendiilor (Legea n r. 307/2006 privind
apărarea împotriva incendiilor) , pentru construcțiile și celela lte categorii de lucrări care au fost puse în
funcțiune înainte de obținerea autorizației de securitate la in cendiu, beneficiarul acestor investiții ar fi trebuit
să obțină respectiva autorizație d e securitate la incendiu până la 30 septembrie 2017.
Transport Operatorii economici care transportă mărfuri sau persoane și fo losesc vehicule a căror masă depășește 3,5
tone sau sunt destinate pentru transportul a mai mult de 9 pers oane, trebuie să obțină un certificat de
transport emis de Autor itatea Rutieră Română.
Transportatorii români fac obiectul unor diverse reglementări p rivind transportul, precum: (i) Regulamentul
Uniunii Europene nr.1071/2009 de stabilire a unor norme comune privind condițiile care trebuie îndeplinite
pentru exercitarea ocupației de operator de transport rutier; ( ii) Ordonanța de Guvern nr.27/2011 privind
transporturile rutiere; (iii) Ord inul nr.980/2011 pentru aproba rea normelor metodologice privind organizarea
și efectuarea transporturilor rutiere; (iv) Hotărârea de Guvern nr.69/2012 privind sancțiunile aplicabile
societăților care nu își îndep linesc obligațiile de transportat ori, iar nerespectarea obligațiilor prevăzute de
aceste acte normative poate atrage aplicarea unor amenzi.
Republica Moldova
Producția, vânzarea și publicita tea vinurilor face obiectul reg lementării în Republica Moldova, atât în cadrul
unor acte normative cu caracter general aplicabile producției ș i vânzării de produse alimentare, cât și unor
reglementări specifice aplicabile băuturilor alcoolice și vinul ui.
Reglement ări specifice produc ătorilor de vinuri și băuturi alcoolice
Producătorii moldoveni de vinuri fac, în principal, obiectul Le gii viei și vinului nr.57 din data de 10 martie
2006, care reglementează, printre altele, (i) înființarea plant ațiilor viticole; (ii) producerea vinurilor, inclusiv
restricțiile privind compoziția și aditivii; (iii) etichetarea și vânzarea vinurilor. Autoritatea de supraveghere
însărcinată cu asigurarea respect ării reglementărilor în acest domeniu este Oficiul Național Moldovenesc al
Viei și Vinului („ ONVV ”). Producătorii de vin sunt, de a semenea, ținuți să facă contr ibuții obligatorii la
Fondul Viei și Vinului, contribuții care sunt supravegheate de Inspectoratul Fiscal Moldovenesc pe baza unor
state de plată, depuse de către producătorii de vin respectivi.
Conform legii, plantațiile viticole mai mari de 0,5 hectare sun t înființate prin folosire a soiurilor de struguri
înscrise în Catalogul moldovenesc de plante și în baza unor pro iecte specializate de plantație, și sunt
notificate administrației publice locale, care, la rândul ei, t
ransmite mai departe aceste notificări către
ONVV. ONVV aprobă, de asemenea, distribuția diverselor soiuri d e struguri pentru diferite regiuni ale
Moldovei.
Produsele vinicole introduse pe piață trebuie să respecte diver se cerințe generale și specializate privind
164
siguranța alimentară, respectarea acestora trebuie să fie confi rmată fie printr-un certificat de conformitate sau
printr-o declarație de conformita te emisă de către producătorul de vin respectiv. În particular, produsele
vinicole trebuie să respecte Ordinul nr.64 din 26 august 2009 a l Ministrului Agriculturii și Industriei
Alimentare privind aprobarea ca racteristicilor de calitate și i nofensivitatea pentru anumite categorii de vinuri.
Producătorii moldoveni de vin trebuie, de asemenea, să asigure trasabilitatea produselor lor vinicole în
legătură cu fiecare dintre etapele procesului de producție și s ă mențină diverse registre vinicole interne.
Producerea vinului sub o denumire de origine protejată face, su plimentar, obiectul cerințelor Legii nr.66 din
data de 27 martie 2008 privind protecția indicațiilor geografic e, denumirilor de origine și specialităților
tradiționale garantate, care so licită ca producătorul respectiv să fie stabilit într-o anumită regiune și să
urmeze specificațiile detaliate ale produsului aparținând denum irii de origine respective, astfel cum sunt
acestea înregistrate la Agenția Moldovenească de Stat pentru Pr oprietate Intelectuală. Distribuția actuală a
diverselor denumiri de origine protejată este stabilită în Ordi nul nr.50 al Ministrului Agriculturii și Industriei
Alimentare din data de 4 aprilie 2012, care stabilește delimita rea regiunilor geograf ice viticole pentru
producția de vinuri care poartă o denumire de origine protejată .
În plus, producătorii moldoveni de băuturi alcoolice fac obiect ul cerințelor din Legea nr.1100 din data de 30
iunie 2000 cu privire la fabricarea și circulația alcoolului et ilic și a producției alc oolice, potrivit căreia
producătorii trebuie să obțină licențe de la Agenția Moldovenea scă pentru Servicii Publice privind categorii
specifice de produse alcoolice și să respecte cerințele stabili te în cadrul ei, inclusiv: (i) cerințele de etichetare
și marcare (în particular aplicar ea timbrelor de acciză); (ii) păstrarea înregistrărilor electronice de producție și
depunerea rapoartelor statistic e anuale privind cantitățile pro duse și vândute; (iii) depozitarea produselor
alcoolice în depozite special destinate și pregătite cu o supra față interioară de cel puțin 500 mp; (iv) cerințe
privind sistemele de producție ș i asigurare a calității (inclus iv menținerea sigiliilor pe echipamente).
Vânzarea angro și cu amănuntul de băuturi alcoolice face obiect ul unor cerințe suplimentare, în special: (i)
vânzarea angro de băuturi alcoolice trebuie să fie desfășurată în baza unei licențe speciale emise de Agenția
Moldovenească pentru Servicii Publice și doar din depozite auto rizate; (ii) vânzarea cu amănuntul de băuturi
alcoolice trebuie să fie desfășu rată conform cerințelor Legii n r . 2 3 1 d i n d a t a d e 2 3 s e p t e m b r i e 2 0 1 0 c u
privire la comerțul interior, incluzând în principal cerința de a notifica administrația publică locală înainte de
începerea oricăror operațiuni comerciale.
Nerespectarea cerințelor de mai sus constituie contravenție și se sancționează cu amendă contravențională și,
în cazurile mai grave, cu interzicerea desfășurării anumitor ac tivități pentru o perioadă de până la un an. În
plus, producerea și vânzarea de băuturi alcoolice fără licență în proporții mari (i.e. când valoarea cantităților
produse sau vândute depășește 5.500 euro) constituie infracțiun e și se pedepsește cu amendă penală și
închisoare, precum și, în cazuri mai grave, cu interzicerea des fășurării anumitor ac tivități (ex. producerea
băuturilor alcoolice respective) pe o perioadă de până la cinci ani sau lichidarea forțată a societății trase la
răspundere penală.
Siguranța alimentar ă
Vinul, dată fiind natura sa de băutură alcoolică destinată cons umului uman, este considerat “produs
alimentar” în sensul reglementărilor Republicii Moldova privind siguranța alimentară. Aceste reglementări
stabilesc cerințe detaliate pentru asigurarea siguranței genera le și a adecvării produselor alimentare pentru
consumul uman și includ următoarele: (i) Legea nr. 422 din data de 22 decembrie 2006 privind securitatea
generală a produselor, aplicabilă produselor în general (inclus iv celor alimentare) și care solicită ca aceste
produse să fie sigure, ceea ce înseamnă, în legătură cu produse l e a l im e n t a r e , s ă n u i m p l i c e r i s c u r i p e n t r u
viața și sănătatea oamenilor; (ii) Legea nr. 78 din data de 18 martie 2004 privind produsele alimentare,
aplicabilă produselor alimentare în general și care impune ceri nțe de siguranță în legătură cu producerea,
ambalarea, etichetarea, transportul, distribuția, importul și e xportul de produse alimentare; (iii) Legea nr. 10
din data de 3 februarie 2009 privind supravegherea de stat a să nătății publice, care instituie un cadru de
măsuri de bază pentru asigurarea sănătății publice, inclusiv ce rtificarea sanitară a p roduselor de către
laboratoare autorizate, notifica rea punerii pe piață a produsel or și înregistrarea noilor produse alimentare la
165
Agenția Națională pentru Sănătate Publică; (iv) Legea nr. 113 d in data de 18 mai 2012 cu privire la stabilirea
principiilor și a cerințelor generale ale legislației privind s iguranța alimentelor, care implementează
Capitolele I și II din Regulamentul (CE) nr.178/2002 de stabili re a principiilor și cerințelor generale ale
legislației alimentare; (v) Leg ea nr. 7 din data de 26 februari e 2016 privind supravegherea pieței în ceea ce
privește comercializarea produsel or nealimentare, care stabileș te, în special, reguli privind supravegherea
produselor nealimentare puse pe piață și cu privire la retrager ea produselor nealimentare de pe piață în cazul
unor riscuri de siguranță, și care implementează Capitolele I ș i III din Regulamentul (CE) nr. 765/2008 de
stabilire a cerințelor de acreditare și de supraveghere a piețe i în ceea ce privește comercializarea produselor;
(vi) Hotărârea de Guvern nr. 412 din data de 25 mai 2010 privin d aprobarea regulilor generale de igienă a
produselor alimentare, care implementează Regulamentul (CE) nr. 852/2004 privind igiena produselor
a l i m e n t a r e ; ( v i i ) H o t ă r â r e a d e G u v e r n n r . 9 2 5 d i n d a t a d e 3 1 d e cembrie 2009 pentru aprobarea
regulamentului sanitar privind produsele alimentare noi, care i mplementează Regulamentul (CE) nr.258/97
privind alimentele și ingredientele alimentare noi și Regulamen tul (CE) nr.1852/2001 de stabilire a normelor
de aplicare privind punerea la dispoziția publicului a anumitor informații și protecția informațiilor furnizate
în conformitate cu Regulamentul Parlamentului European și al Co nsiliului (CE) nr.258/97; (viii) Hotărârea
de Guvern nr.317 din data de 23 mai 2012 privind aprobarea regl ementării tehnice “Definirea, descrierea,
prezentarea și etichetarea băuturilor alcoolice”, care implemen tează Regulamentul (CE) nr.110/2008 privind
definirea, descrierea, prezentarea, etichetarea și protecția in dicațiilor geografice ale băuturilor spirtoase.
Principala autoritate de reglem entare din Republica Moldova în domeniul siguranței alimentare este Agenția
Națională pentru Siguranța Alimentelor. În plus, dat fiind fapt ul că punerea pe piață a produselor alimentare
are implicații asupra sănătății publice, acest domeniu este sup ravegheat, de asemenea, de către Agenția
Națională pentru Să nătate Publică.
Nerespectarea cerințelor de sigur anță alimentară, atât a celor formale, precum neobținerea unei autorizații
sau a unui certificat, cât și a celor substanțiale, precum dist ribuirea de produse alimentare periculoase, cade
sub incidența unui număr mare de contravenții și se sancționeaz ă cu amenzi contravenționale și, în special în
ceea ce privește încălcările substanțiale, cu interzicerea desf ășurării anumitor activități pentru o perioadă de
până la un an. În plus, fabric area sau vânzarea în proporții ma ri a produselor care sunt periculoase pentru
sănătatea consumatorilor (i.e. atunci când valoarea acestor pro duse excede suma de aproximativ 5.500 euro)
reprezintă infracțiune și se pedepește cu amendă penală și înch isoare, precum și, în cazuri mai grave, cu
interzicerea desfășurării anumitor activități pentru o perioadă de până la cinci ani sau lichidarea forțată a
societății care răspunde penal.
Respectarea reglement ărilor fitosanitare și utilizarea fertilizan ților
Potrivit Legii nr.119 din 22 iunie 2004 cu privire la produsele de uz fitosanitar și fertilizanți, societățile
moldovenești care importă, de pozitează și utilizează produse de uz fitosanitar (definite ca fiind toate
produsele a căror utilizare are drept scop îmbunătățirea stării fitosanitare a culturilor agricole) și fertilizanți
(definiți drept produse utilizate pentru stimularea nutriției p lantelor și/sau ameliorării sau menținerii
proprietăților agricole și chimice ale solului) fac obiectul un ui regim extensiv de reglementare, care
stabilește, printre altele, reguli pentru importul, depozitarea , folosirea și neutralizarea acestor substanțe și
impune obligația generală de dilig ență în manipula rea și operar ea acestora.
Societățile care importă astfel de substanțe trebuie să obțină autorizații de import de la Agenția Națională
pentru Siguranța Alimentelor și, atunci când produsul de uz fit osanitar respectiv sau fertilizantul este nou pe
piața Republicii Moldova, să înregistreze acest produs în Regis trul Moldovenesc al produselor de uz
fitosanitar și al fertilizanților . Produsele de uz fitosanitar și fertilizanții pot fi depozitați doar în depozite
autorizate de către Agenția Națio nală pentru Siguranța Alimente lor și manipulați de personal special instruit.
Societățile moldovenești care u tilizează produse de uz fitosani tar și fertilizanți emit declarații către Agenția
Națională pentru Siguranța Aliment elor, prin care confirmă resp ectarea cadrului de reglementare relevant. În
plus, culturile agricole crescute ca urmare a utilizării de pro duse de uz fitosanitar și fertilizanți trebuie să
166
respecte normele sanitare, respectarea lor fiind confirmată pri n certificate de siguranță emise de Agenția
Națională pentru Siguranța Alimentelor în baza testării de labo rator a produselor.
Nerespectarea cadrului de regl ementare care guvernează utilizar ea produselor de uz fitosanitar și a
fertilizanților (inclusiv folosire a necorespunzătoare în agricu ltură, nerespectarea cerințelor de depozitare,
neefectuarea înregistrării în Registrul produselor de uz fitosa nitar și al fertilizanților, eliminarea improprie a
deșeurilor de fertilizanți) cade sub incidența anumitor contrav enții și se sancționează cu amendă
administrativă.
Autorizația sanitar ă
Potrivit Legii nr. 10 din 3 februarie 2009 privind supraveghere a de stat a sănătății publice, societățile
moldovenești care produc produse alimentare și societățile care servesc produse alimentare consumatorilor
(inclusiv restaurante) trebuie să respecte numeroase cerințe de siguranță și să obțină și să mențină
autorizațiile sanitare de funcționare, emise de către Agenția N ațională pentru Sănăta te Publică. Aceste
autorizații confirmă respectarea s tandardelor de siguranță sani tară în cadrul proceselor de producție utilizate
de către respectivele societăți.
Nerespectarea obligațiilor de ob ținere și menținere a acestor a utorizații reprezintă contravenție și se
sancționează cu amend ă contravențională.
Restricțiile în materie de publicitate privind alcoolul
Legea nr. 1227 din 27 iunie 1997 cu privire la publicitate impu ne anumite restricții privind publicitatea
produselor alcoolice. Orice publicitate directă a produselor al coolice nu poate: (i) să fie difuzată pe canalele
de televiziune între orele 07:00 și 22:00; (ii) să creeze impre sia că consumul de alcool contribuie la obținerea
de succes în plan personal, social, sportiv sau la ameliorarea stării fizice ori psihice; (iii) să discrediteze
abținerea de la consumul de alcool, să prezinte informații desp re calitățile terapeutice ale alcoolului și să
prezinte conținutul ridicat de alcool drept o valoare deosebită ; (iv) să se adreseze minorilor sau să implice
minori, direct sau indirect; (v) să fie difuzată sub orice form ă în producția audiovizuală, cinematografică sau
tipărită adresată minorilor; (vi) să fie difuzată pe prima pagi nă sau pe prima copertă a ziarelor și revistelor;
(vii) să fie difuzată în instituțiile pentru copii și de învăță mânt și în cele medicale, precum și la o distanță de
mai puțin de 100 metri de acestea (în raza vizibilității direct e); (viii) să încurajeze consumul excesiv de
alcool și să arate abstinența sau moderația într-o lumină negat ivă; (ix) să evidențieze conținutul în alcool al
băuturilor.
În plus, conform Codului Audiovizualului nr. 260 din 27 iulie 2 006, publicitatea și teleshopping-ul pentru
băuturi alcoolice trebuie să respecte următoarele cerințe de ba ză: (i) să nu fie adresate minorilor ori să nu
prezinte minori consumând băuturi alcoolice; (ii) să nu stabile ască o legătură între consumul de alcool și
îmbunătățirea calităților fizice sau psihice sau a abilității î n conducerea de vehicule; (iii) să nu sugereze că
prin consumul de alcool se pot obține performanțe sociale sau s exuale; (iv) să nu sugereze că alcoolul are
calități terapeutice sau că acesta este stimulent, sedativ sau mijloc de rezolvare a problemelor personale; (v)
să nu încurajeze consumul exagerat de alcool și să nu pună într -o lumină negativă consumul moderat de
alcool; (vi) să nu accentueze exagerat conținutul în alcool al băuturilor.
Protecția mediului
Producția industrială de vin face obiectul unui număr mare de l egi și regulamente privind mediul
înconjurător în Republica Moldova. Cadrul de reglementare relev ant nu reglementează în mod specific
producția de vin, dar reglementea ză, în schimb, principalele im plicații din punct de vedere al mediului: (a)
creșterea strugurilor și orice efect în legătură cu solul; (b) emisiile generate de diversele tipuri de
echipamente implicate (precum, spre exemplu, frigidere și răcit oare, boilere și echipamente de încălzire,
etc.); (c) folosirea apei și eliminarea apei uzate implicate în procesul de producere a vinului; (d) manipularea
deșeurilor solide, inclusiv producerea și ambalarea deșeurilor.
167
Principalele legi și regulamente de mediu aplicabile producător ilor de vin din Republica Moldova includ: (i)
Legea nr. 1515 din 16 iunie 1993 privind protecția mediului înc onjurător, care impune obligații extinse
societăților, în general în vederea minimizării impactului asup ra mediului și a reducerii poluării, precum și
pentru compensarea oricăror daune rezultate din poluare; (ii) L egea apelor nr. 272 din 23 decembrie 2011,
potrivit căreia societățile care folosesc ape din pânza freatic ă și care elimină apele uzate trebuie să obțină o
autorizație specială de folosință a apelor din partea Inspector atului Ecologic de Stat; (iii) Legea nr. 1422 din
17 decembrie 1997 privind protecția aerului atmosferic, potrivi t căreia societățile care generează emisii
dăunătoare pentru mediu trebuie să obțină autorizație pentru em isii și să limiteze toate emisiile, astfel cum
este prevăzut autorizația respectivă; (iv) Legea nr. 1540 din 2 5 februarie 1998 privind plata pentru poluarea
mediului, care stabilește principiul “poluatorul plătește” și c are impune societăților care generează orice fel
de poluare pentru mediu să calculeze în mod independent și să p lătească daunele către Inspectoratul Ecologic
de Stat.
Neobținerea autorizațiilor de mediu necesare (pentru folosirea apelor sau pentru emisii) reprezintă
contravenție, sancționată cu amendă contravențională, și, la ap recierea autorității sancționatoare, cu
interdicția de a desfășura anum ite activități (ex. activități d e producție care generează poluare) pentru o
perioadă de până la un an. Nerespectarea obligației de a plăti daunele de mediu constituie, de asemenea,
contravenție, sancționată cu am endă contravențională; nerespect area obligației de plată a daunelor de mediu
face, de asemenea, obiectul sancțiunilor prevăzute în Codul Fis cal și duce la acumularea de penalități.
În plus, orice poluare a mediului care depășește limitele stabi lite în autorizațiile respective, sau în absența
autorizațiilor constituie, în funcție de dimensiunea și de grav itatea consecințelor, fie contravenție, fie
infracțiune. Contravențiile legat e de poluare se sancționează c u amenzi contravenționale și, în cazurile mai
grave, cu interzicerea desfășurării anumitor activități pentru o perioadă de până la un an. Infracțiunile legate
de poluare se pedepsesc cu închisoarea de până la cinci ani, am endă penală și, în cazurile mai grave, cu
interzicerea desfășurării anumito r activități pentru o perioadă de până la cinci ani și, în mod specific în
legătură cu poluarea solului, atunci când poluarea a condus la cel puțin un deces, lichidarea forțată a
societății trase la r ăspundere penală.
În plus, producătorii moldoveni de vinuri fac obiectul unor reg lementări privind gestionarea deșeurilor, care
reglementează depozitarea, trans portul și eliminarea deșeurilor periculoase și nepericuloase, industriale și
menajere, precum și a deșeurilor de ambalaje, conform Legii nr. 209 din 29 iulie 2016 p rivind deșeurile (care
implementează Directiva 2008/98/ CE privind deșeurile), care a i ntrat în vigoare la 23 decembrie 2017 și care
înlocuiește Legea nr. 1347 din 9 octombrie 1997 privind deșeuri le de producție și menajere. Legea privind
deșeurile impune societăților care generează deșeuri să le moni torizeze, trateze, sorteze și colecteze în mod
corespunzător și să efectueze transportul, depozitarea și elimi narea acestora prin intermediul unor terți
furnizori de servicii autorizați. În plus, societățile care gen erează deșeuri de ambalaje (inclusiv cele care
introduc pe piață produse ambalate sau supra-ambalate) fac obie ctul unui regim extins de răspundere și unor
obligații suplimentare cu privire la asigurarea colectării și e liminării acestor deșeuri, în acord cu
reglementările ce vor fi adoptate de Guvernul Republicii Moldov a. Din cauza recentei intrări în vigoare a
legii privind deșeurile, încă nu a fost pus în aplicare un cadr u de reglementare coerent pentru implementarea
prevederilor acesteia. Acest proces poate dura până la un an sa u mai mult, iar filialele din Republica
Moldova ale Societății vor trebui să respecte acest cadru legal o dată ce acesta este implementat
corespunzător.
Nerespectarea reglementărilor pr ivind gestionarea deșeurilor re prezintă contravenție, sancționată cu amendă
contravențională și, l a aprecierea autorității sancționatoare, cu interzicerea desfășurării anumitor activități
pentru o perioadă de până la un an. Având în vedere că reforma cadrului de reglementare privind gestionarea
deșeurilor este în desfășurare, valorile amenzilor și ale sancț iunilor suplimentare se poate schimba în viitorul
apropiat, dat fiind că actuala formulare este bazată pe cadrul de reglementare anterior.
Siguranța industrial ă
Potrivit prevederilor Legii nr. 116 din 18 mai 2012 privind sec uritatea industrială a obiectelor industriale
168
periculoase, societățile moldove nești care lucrează cu obiecte industriale periculoase, definite drept orice
echipamente sau instalații care pot provoca riscuri de catastro fă cu caracter tehnogen și care sunt listate în
Anexa 1 la legea anterior menționată (listă care include boiler e industriale, care sunt folosite pentru
încălzirea tancurilor de fermentare a mustului) trebuie înregis trate în Registrul obiectelor industriale
periculoase al Republicii Moldova, de către Inspectoratul de St at pentru Supravegherea Tehnică a Obiectelor
Industriale Periculoase din Republica Moldova, subordonat Minis terului Economiei. Pentru scopul acestei
înregistrări, societatea care folosește astfel de obiecte trebu ie să obțină o evaluare favorabilă din partea unui
expert, emisă de către un expert autorizat în siguranța industr ială, și să respecte celelalte obligații privind
operațiile cu echipamentul respec tiv (precum, printre altele, s ă aibă personal calificat corespunzător, să
desfășoare revizii generale ocazionale ale obiectului industria l periculos și să notifice autorității publice
relevante orice lucrări de revizie).
Nerespectarea reglementărilor pr ivind siguranța industrială (în special, lipsa unei evaluări favorabile din
partea unui expert sau încălcare a procedurii de înregistrare) r eprezintă contravenție, sancționată cu amendă
contravențională.
Apărarea împotriva incendiilor
Potrivit cerințelor din Legea nr. 267 din 9 noiembrie 1994 priv ind apărarea împotriva incendiilor, fabricile de
vinuri, indiferent de capacitatea de producție, trebuie să obți nă avize de apărare împotriva incendiilor și de
stingere a incendiilor la desfășu rarea unor genuri de activităț i (autorizații de securitate la incendiu), emise de
către Inspectoratul General pentr u Situații de Urgență al Repub licii Moldova, subordonat Ministerului
Afacerilor Interne. Atunci când emite astfel de autorizații, au toritatea publică respectivă verifică adecvarea
măsurilor de siguranță la incendi u folosite de către societatea supusă verificării.
Deși nerespectarea obligației de a obține autorizația de securi tate la incendiu nu reprezintă în mod expres
contravenție sau infracțiune, nerespectarea, în general, a anum itor cerințe de securitate la incendiu constituie
contravenție și se sancționează cu amendă contravențională, pre cum și, în cazurile de încălcare mai gravă, cu
suspendarea operațiunilor din respectiva fabrică.
169
REGIMUL FISCAL
Rezumatul de mai jos cu privire la anumite implica ții fiscale în leg ătură cu deținerile de Ac țiuni se bazeaz ă
pe legi, reglement ări, decrete, solu ții fiscale, conven ții (tratate) privind evitarea dublei impuneri, decizii de
practică administrativ ă și judiciar ă în vigoare la data întocmirii prezentului Prospect. Cu toate acestea pot
surveni modific ări de natur ă legislativ ă, judiciar ă sau administrativ ă sau interpret ări care pot afecta sau
modifica comentariile și concluziile prezentate în cele ce urmeaz ă. Orice astfel de modific ări sau interpret ări
pot opera retroactiv și ar putea afecta regimul fiscal aplicabil de ținătorilor de Ac țiuni.
Legislația fiscală din Cipru
Impozitarea dividendelor
Dividendele plătite de către o societate rezidentă în Cipru unu i acționar care nu este rezident fiscal în Cipru
(societate sau persoană fizică) sunt scutite de impozitul rețin ut la sursă în Cipru.
Impozitarea câ știgurilor de capital
Câștigurile din vânzarea acțiunilor unei societăți sunt scutite de impozitare în Cipru, atât pentru rezidenții
fiscali din Cipru, cât și pentru non-rezidenții fiscali din Cip ru. Scutirea poate să nu se aplice doar dacă
societatea ale cărei acțiuni sunt vândute deține în mod direct sau indirect proprietăți imobiliare în Cipru, iar
acțiunile vândute nu sunt cotate la o bursă de valori recunoscu tă.
Autoritățile fiscale din Cipru nu publică o listă a burselor de valori recunoscute. Pentru certitudine, se poate
confirma dacă Bursa de Valori București este o bursă recunoscut ă atât în ceea ce privește taxa de timbru, cât
și pentru impozitul pe câștigurile de capital, prin solicitarea unei decizii a Comisarului Cipriot privind
Impozitarea în legătură cu acest aspect. Răspunsul la o astfel de solicitare ar trebui să fie emis în 21 de zile.
În acest caz, o taxă de administrare de 2.000 EUR se datorează autorităților fiscale cipriote.
Legislația fiscală din România
Impozitarea dividendelor
Persoanele juridice
Veniturile din dividende nu sunt supuse impozitării separate, c i vor fi incluse în ba za impozabilă globală
calculată pentru profitul impozabil (dacă este cazul). Orice pr ofit fiscal rezultat poate fi diminuat de
pierderile fiscale existente îna inte de impozitarea finală. Pie rderile fiscale pot fi reportate pentru următorii 7
ani consecutivi.
Veniturile din dividende obținute de o societate rezidentă în R omânia de la o persoană juridică străină sunt
neimpozabile dacă sunt îndeplinite cumulativ următoarele condiț ii:
Persoana juridică nerezidentă este plătitoare de impozit pe pro fit sau este supusă unei taxe similare;
Persoana juridică nerezidentă este situată într-o țară care a î ncheiat cu România un tratat privind
evitarea dublei impuneri („ DTT ”);
Beneficiarul veniturilor din dividende deține cel puțin 10% din capitalul social al emitentului, pentru
o perioadă neîntreruptă de 1 an, care se încheie la momentul în registrării venitului din dividende.
Dispozițiile menționate mai sus privind tratamentul neimpozabil al unor astfel de venituri se aplică doar
plătitorilor de impozit pe profit.
170
Pentru investitorii care aplică regimul de impozitare specific microîntreprinderilor, veniturile obținute dintr-
un stat membru al UE cu care România a încheiat un DTT nu sunt incluse în baza impozabilă, cu condiția ca
aceste venituri să fi fost impoz itate în acel stat membru UE.
Dat fiind faptul că veniturile obținute din dividende obținute din Cipru nu sunt supuse impozitării la sursă în
Cipru (pentru detalii, vă rugăm să consultați secțiunea “Legislația fiscală din Cipru – Impozitarea
dividendelor” ), aceste venituri ar fi impozabile în România pentru contribua bilii microîntreprinderi, fără
posibilitatea unor excepții.
Persoanele fizice
Potrivit DTT dintre România și Cipru, venitul din dividende plă tit de o societate care este rezident fiscal al
unui stat contractant către un r ezident al altui stat contracta nt este impozabil în cel din urmă stat contractant.
De asemenea, DTT prevede că aceste venituri din dividende ar pu tea fi impozitate în statul contractant în
care societatea care plătește dividendele este rezident fiscal, în conformitate cu legisl ația națională a statului
respectiv, iar impozitul pe aceste venituri nu trebuie să depăș ească 10% din venitul brut din dividende.
Pe baza dispozițiilor DTT încheiat între România și Cipru, Româ nia ar avea dreptul de a impozita venitul din
dividende obținut de rezidenții fi scali români de la societatea rezidentă în Cipru.
Venitul din dividende este supus unei cote unice de impozitare de 5%. În plus, rezidenții români sunt obligați
să plătească o contribuție la asigurările sociale de sănătate ( denumită în continuare, „ CASS ”) de 10%.
Începând cu ianuarie 2018, CASS se datorează indiferent dacă pe rsoana fizică ce obține venitul din
dividende obține, de asemenea, venituri salariale sau alte tipu ri de venituri pentru care CASS este datorată și
plătită.
CASS se datorează în cazul în care persoana fizică câștigă (în anul fiscal precedent) din una sau mai multe
surse de venit (cum ar fi: venituri din activități independente , venituri din chirii, venituri din investiții,
venituri din alte surse etc.) un venit anual cel puțin egal cu 12 salarii brute minime naționale (adică 22.800
RON, aproximativ 5.067 EUR).
Baza lunară de calcul a CASS este salariul minim brut național valabil pentru luna în care contribuția este
datorată (adică atunci când venitul din dividende a fost obținu t de către persoana fizică). Pentru anul 2018,
valoarea acestui salariu este 1.900 RON (aproximativ 422 EUR).
În cazul în care venitul obținut din dividende singur sau împre ună cu alte venituri obținute de către o
persoană fizică depășește valoar ea a 12 salarii minime brute na ționale, CASS ar fi datorată. În cazul în care
venitul obținut din dividende este sub acest prag, CASS nu ar f i datorată de către persoana fizică.
Impozitarea câ știgurilor de capital
Persoane juridice
Veniturile din înstrăinarea acțiunilor nu sunt supuse impozităr ii separate, ci vor fi incl use în baza impozabilă
totală calculată pentru impozitul pe profit (dacă este cazul). Orice profit fiscal rezultat poate fi diminuat de
pierderile fiscale existente î nainte de impozitarea finală.
Conform legislației fiscale din România, veniturile obținute de un rezident fiscal român din înstrăinarea
acțiunilor deținute într-o altă entitate română sau într-o enti tate străină rezidentă într-un stat care a încheiat
cu România un DTT nu sunt impozabile dacă vânzătorul deține cel puțin 10% din capitalul social al
societății, pentru o perioadă neîntreruptă de cel puțin un an ( "condiții minime de deținer e"), care se termină
în momentul înstrăinării. În a cest caz, aceste venituri nu sunt impozabile.
171
Dispozițiile menționate mai sus privind tratamentul neimpozabil al unor astfel de venituri se aplică doar
plătitorilor de impozit pe profit.
Pentru investitorii care aplică regimul de impozitare specific microîntreprinderilor, veniturile obținute dintr-
un stat membru al UE cu care România a încheiat un DTT nu sunt incluse în baza impozabilă, sub condiția
ca aceste venituri să fi fost impozitate în acel stat membru UE .
Având în vedere că veniturile din înstrăinarea acțiunilor nu su nt supuse impozitării surselor în Cipru (vă
rugăm să consultați secțiunea ” Legislația fiscală din Cipru- Impozitarea câ știgurilor de capital ”), aceste
venituri ar fi impozabile în R omânia pentru contribuabilii micr oîntreprinderi, fără pos ibilitatea unor excepții.
Persoane fizice
Potrivit DTT, câștigurile de cap ital sunt impozabile numai în s tatul contractant în care persoana care
înstrăinează acțiunile este rezident fiscal. Prin urmare, câști gurile de capital obținute de persoanele fizice
rezidente în România din vânzare a de acțiuni ale societății cip riote sunt impozabile în România.
Câștigurile / pierderile de capit al rezultate din vânzarea de a cțiuni sunt supuse unei cote de impozit pe venit
de 10%. În conformitate cu prevederile Codului Fiscal român, pi erderea netă anuală din transferul de acțiuni,
stabilită prin intermediul declarației privind venitul realizat , este recuperată din câștigurile nete anuale
obținute în următorii șapte ani consecutivi. În plus, pierderil e nete anuale provenite din străinătate sunt
reportate și compensate cu veni turile de aceeași natură și surs ă obținute din străinătat e pentru fiecare țară,
înregistrate în următorii șapte ani fiscali consecutivi. Moment ul impozabil ar rezulta din vânzarea acțiunilor
și înregistrarea de câștiguri de capital, iar persoana trebuie să raporteze veniturile prin intermediul
f o r m u l a r u l u i 2 0 1 , p â n ă l a d a t a d e 2 5 m a i a a n u l u i u r m ă t o r î n c a re venitul a fost obținut, împreună cu
documente justificative care atestă câștigul / pierderea obținu tă. Câștigul de capital este determinat ca
diferența dintre prețul de vânzare și valoarea fiscală a acțiun ilor, inclusiv costurile aferente tranzacției. În
ceea ce privește impozitul pe venit, valoarea fiscală reprezint ă valoarea de achiziție a acțiunilor.
172
SUBSCRIERE ȘI VÂNZARE
Rezumatul Ofertei
În cadrul Ofertei, Acționarii Vâ nzători vor oferi spre vânzare un număr maxim de 9.800.000 Acțiuni Oferite
existente, dintre care un număr maxim de 8.171.080 Acțiuni repr ezentând 40,8554% din capitalul social al
Societății vor fi oferite de Lorimer, un număr maxim de 1.000.0 00 Acțiuni reprezentând 5% din capitalul
social al Societății vor fi oferite de Amboselt și 628.920 Acți uni reprezentând 3,144% din capitalul social al
Societății vor fi oferite de IFC. Acțiunile Oferite vor fi ofe rite spre vânzare în Intervalul Prețului de Ofertă
(a se vedea secțiunea „ Prețul de Ofert ă – Intervalul Pre țului de Ofert ă" de mai jos) și Acțiunile Oferite
alocate în cadrul Ofertei vor fi vândute la Prețul Final de Ofe rtă.
În cazul în care nu se subscriu 100% din numărul maxim al Acțiu nilor Oferite, fiecare Acționar Vânzător va
vinde un număr de Acțiuni Oferite ce va respecta proporția inți ală, și anume proporția pe care numărul
maxim de Acțiuni Oferite de resp ectivul Acționar Vânzător o rep rezintă în numărul maxim total de Acțiuni
Oferite.
Prețul Final de Ofertă va fi stabilit în moneda RON.
Subscrierile pot fi făcute începând cu data de 29 ianuarie și p ână la data de 8 februarie 2018 inclusiv,
respectiv timp de 9 (nouă) Zile Lucrătoare („ Perioada de Ofertă "). Acționarii Vânzători și Societatea, în
consultare cu Deținătorii Comuni ai Registrului de Subscrieri, pot: (i) să extindă Perioada de Ofertă; (ii) să
decidă închiderea anticipată a Ofertei în cazul în care Oferta a fost subscrisă integral; orice închidere
anticipată a Perioadei de Ofertă va fi anunțată public folosind aceleași metode ca cele utilizate pentru
anunțarea Prețului Final al Ofertei, iar, în acest caz, toate d atele referitoare la stab ilirea prețului, alocare,
publicarea Prețului Final al Ofertei, rezultatele Ofertei și tr anzacționarea Acțiunilor vor fi adaptate în mod
corespunzător; sau (iii) să modi fice alte date legate de Ofertă , respectând în fiecare caz legislația română.
Factorul de alocare pentru Tranș a Investitorilor de Retail, împ reună cu numărul final al Acțiunilor Oferite
alocate vor fi făcute publice în ultima zi a Perioadei de Ofert ă („Data Alocării "), care se estimează a fi pe
data de 8 februarie 2018. Prețul Final de Ofertă va fi făcut pu blic cel târziu în Ziua Lucrătoare imediat
următoare Datei Alocării (a se vedea secțiunile „— Prețul de Ofert ă" și „— Alocarea Ac țiunilor Oferite " de
mai jos).
Tranzacția aferentă Acțiunilor Oferite alocate va avea loc în Z iua Lucrătoare imediat următoare Datei
Alocării, care se estimează a fi pe data de 9 februarie 2018 („ Data Tranzacției "), iar transferul Acțiunilor
Oferite alocate se va deconta prin intermediul sistemului Depoz itarului Central din România în termen de
două Zile Lucrătoare de la Data Tranzacției (care este data de 13 februarie 2018 sau în jurul acestei date)
(„Data Decontării ") (a se vedea secțiunea „ Decontare " de mai jos).
Începând cu 29 ianuarie 2018, Oferta nu mai poate fi revocată s au suspendată decât în situația în care
Contractul de Plasament încetează înainte de data Alocării în c ondițiile restrictive prevă zute de acesta, sau în
cazul în care nu sunt îndeplin ite condițiile pentru Închiderea cu Succes a Ofertei, astfel cum sunt prevăzute în
sub-secțiunea ” Prețul Final de Ofert ă” de mai jos.
După începerea tranzacționării Ac țiunilor, Oferta nu poate fi r evocată decât în situații de excepție prevăzute
de lege și regulamentele în domeniu.
Tranșele Ofertei
Orice investitor român sau străin, persoană fizică sau entitate (cu sau fără personalitate juridică) poate
participa la Ofertă, cu excepția acelor investitori ale căror s ubscrieri în cadrul Ofertei ar constitui o încălcare
a legislației aplicabile. Investitorii care intenționează să su bscrie Acțiunile Oferite t rebuie să se familiarizeze
173
cu, și să respecte, termenii și condițiile Ofertei din acest Pr ospect și legile aplicabile Ofertei în jurisdicțiile
acestora și restricțiile prevăzute în secțiunea " Notificarea adresat ă investitorilor și Restricții de Vânzare " de
mai sus. Prin achiziționarea Ac țiunilor Oferite, investitorii î și asumă orice răspundere care ar putea fi atrasă
în cazul în care o asemenea ach iziție este considerată ilegală în țara lor de reședință.
Oferta este împărțită în două tranșe („ Tranșele Ofertei ") după cum urmează:
1. Un procent de 10% din Acțiunile Oferite (un număr de 980.000 Ac țiuni) va fi oferit inițial către
Investitorii de Retail (astfel cum acest termen este definit ma i jos) („ Tranșa Investitorilor de
Retail "); și
2. Acțiunile Oferite rămase (un număr de 8.820.000 Acțiuni) vor fi oferite Investitorilor Instituționali
(astfel cum acest termen este definit mai jos) ( „Tranșa Investitorilor Instituționali ").
Pentru evitarea oricărui dubiu , împărțirea Acțiunilor oferite î n Tranșa Investitorilor de Retail între Acționarii
Vânzători va fi următoarea: 817.108 Acțiuni de la Lorimer, 100. 000 Acțiuni de la Amboselt și 62.892
Acțiuni de la IFC, iar împărțirea Acțiunilor oferite în Tranșa Investitorilor Instituționali între Acționarii
Vânzători va fi următoarea: 7.353.972 Acțiuni de la Lorimer, 90 0.000 Acțiuni de la Amboselt și 566.028
Acțiuni de la IFC.
Dimensiunea finală a fiecărei Tranșe a Ofertei va fi determinat ă de Acționarii Vânzători în consultare cu
Deținătorii Comuni ai Registrului de Subscrieri, pe baza volumu lui și a prețului subscrierilor primite de la
investitori, la Data Alocării (a se vedea secțiunea „ Alocarea Ac țiunilor Oferite " de mai jos) și nu va exista o
dimensiune minimă a Tranșelor Ofertei. În consultare cu Deținăt orii Comuni ai Registrului de Subscrieri,
Acționarii Vânzători pot să decid ă să realoce Acțiunile Oferite dintr-o Tranșă a Ofertei în cealaltă Tranșă a
Ofertei în funcție de nivelul de subscriere din cadrul fiecărei Tranșe a Ofertei. Realocarea Acțiunilor dintr-o
Tranșă a Ofertei în cealaltă va fi realizată fără a altera cote le corespondente de Acțiuni pentru Lorimer,
Amboselt și IFC în numărul total de acțiuni din fiecare Tranșă. O realocare între tranșe nu va fi considerată
ca necesitând ori reprezentând un amendament la Prospect.
În scopul prezentului Prospect: a. „Investitori Instituționali " înseamnă investitori calificați în sensul Articolului 2(1)(e) din Directiva
privind Prospectul astfel cum a fost implementată prin Articolu l 2 alin. (21) din Legea privind
Emitenții și Operațiunile de Piață; și
b. „Investitori de Retail " înseamnă orice persoană fizică sau persoană juridică care nu întrunește
criteriile de mai sus pentru a f i calificat drept Investitor In stituțional.
Acțiunile Oferite în cadrul fiecă reia dintre Tranșele Ofertei d escrise mai sus sunt acțiuni din aceeași clasă
(acțiuni ordinare), se supun aceluiași regim juridic și conferă aceleași drepturi și obligații deținătorilor
acestora.
Prețul de Ofertă Intervalul Prețului de Ofertă Acțiunile Oferite sunt oferite la Intervalul Prețului de Ofertă de la 19 RON la 28 RON pentru fiecare Acțiune
Oferită. Subscrierile pentru Acți unile Oferite vor fi făcute în RON.
Investitorii de Retail trebuie să subscrie Acțiunile Oferite la prețul fix de 28 RON (și anume limita superioară
a Intervalului Prețului de Ofertă).
174
Investitorii Instituționali pot su bscrie în mod valabil Acțiuni le Oferite la orice preț cuprins în Intervalul
Prețului de Ofertă (inclusiv limita inferioară și superioară a intervalului de preț). Pasul de preț aferent
subscrierilor pentru Acțiuni Ofe rite realizate de Investitorii Instituționali este de 0,5 RON.
Plata prețului de subscriere de către investitori pentru Acțiun ile Oferite trebuie să se realizeze conform celor
prevăzute în secțiunea „— Subscrierea Ac țiunilor Oferite de c ătre Investitorii de Retail—Dovada Pl ății
pentru Subscrierile efectuate de Investitorii de Retail " și „— Subscrierea Ac țiunilor Oferite de c ătre
Investitorii Institu ționali—Documenta ția de Subscriere pentru Investitorii Institu ționali " de mai jos, după
caz.
Comisioanele bancare sau orice alte taxe, inclusiv orice comisi oane aplicabile percepute de instituțiile
relevante ale pieței în legătură cu plata prețului de subscrier e vor fi suportate separat de investitori. Nivelul
unor astfel de comisioane nu poate fi cuantificat de Societate, Acționarii Vânzători sa u Deținătorii Comuni ai
Registrului de Subscrieri.
Bookbuilding
Pe parcursul Perioadei de Ofertă se va derula un proces de bookbuilding pentru Acțiunile Oferite. În timpul
procesului de bookbuilding , Deținătorii Comuni ai Registrulu i de Subscrieri vor evalua ni velul de interes pe
care îl prezintă Oferta pentru Investitorii Instituționali și r eacția acestora privind prețul Acțiunilor Oferite.
Investitorilor Instituționali li se va solicita să precizeze nu mărul Acțiunilor Oferite pe care ar fi dispuși să le
achiziționeze și prețul aferent pentru respectivele Acțiuni Ofe rite. Numărul acestor Acțiuni Oferite și prețul
la care investitorii respectivi și-au exprimat interesul de a l e achiziționa vor fi înregistrate într-un registru
administrat de Deținătorii Comuni ai Registrului de Subscrieri („Registrul "). Subscrierile primite de la
Investitorii de Retail în legătur ă cu Acțiunile Oferite nu vor fi incluse în procesul de bookbuilding .
Acțiunile Oferite în cadrul Tra nșei Investitorilor Instituționa li vor fi vândute doar la P rețul Final de Ofertă și
doar acelor investitori care au s ubscris Acțiunile Oferite la u n preț egal sau mai mare decât Prețul Final de
Ofertă.
Prețul Final de Ofertă
Prețul Final de Ofertă pentru Investitorii de Retail este egal cu Prețul Final de Ofertă pentru Investitorii
Instituționali. Prețul Final de Ofertă va fi stabilit în cadrul Intervalului Prețului de Ofertă, cel mai târziu în
Ziua Lucrătoare imediat următoar e Datei Alocării, de către Acți onarii Vânzători în strânsă consultare cu
Deținătorii Comuni ai Registrului de Subscrieri, pe baza indica țiilor furnizate de către Investitorii
Instituționali în cad rul procesului de bookbuilding .
Acțiunile Oferite alocate vor fi vândute Investitorilor de Reta il și Investitorilor Instituționali la Prețul Final
de Ofertă.
Închiderea cu Succes a Ofertei va fi condiționată, printre alte le, de stabilirea Prețului Final de Ofertă și de
deciziile luate de către fiecare dintre Societate, Acționarii V ânzători și Deținătorii Comuni ai Registrului de
Subscrieri de a continua Oferta. Închiderea cu Succes a Ofertei va fi de asemenea condiționată de
îndeplinirea condițiilor prevăzute în Contractul de Plasament ș i de neîncetarea acestuia. Mai multe informații
despre Contractul de Plasament se regăsesc în secțiunea „ Contractul de Plasament " de mai jos.
În cazul în care Oferta nu se va închide cu succes, investitori lor care au subscris pen tru Acțiunile Oferite în
cadrul Ofertei li se vor returna sumele totale plătite în avans pentru Acțiunile Oferite.
Cel târziu în Ziua Lucrătoare im ediat următoare Datei Alocării, Acționarii Vânzători vo r notifica investitorii,
ASF și BVB în legătură cu Prețul Final de Ofertă. Notificarea r espectivă privind prețul va fi publicată pe
pagina de internet a BVB ( www.bvb.ro ), Raiffeisen Bank S.A. ( www.raiffeisen.ro ), și pe pagina de internet a
Societății ( www.purcari.wine ).
175
Dacă Prețul Final de Ofertă este mai mic decât prețul plătit de un investitor pentru fiecare Acțiune Oferită
pentru care a subscris, investitorului în cauză îi va fi restit uită o sumă egală cu diferența dintre (a) suma
totală plătită în avans de către respectivul investitor pentru Acțiunile Oferite pentru care a subscris; și (b)
numărul de Acțiuni Oferite vândute investitorului respectiv înm ulțit cu Prețul Final de Ofertă, în fiecare
situație scăzând orice comisioane bancare de transfer și orice comisioane percepute de instituțiile relevante
ale pieței, în contul bancar al investitorului indicat de acest a în formularul de subscriere depus pentru
subscrierea Acțiunilor Oferite („ Formularul de Subscriere "), în contractul de servicii de investiții sau în alt
mod convenit cu Deținătorii Comuni ai Registrului de Subscrieri sau Participantul Eligibil (astfel cum este
definit în continuare) cu care se efectuează cererea de subscri ere, după caz, în termen de maximum 5 (cinci)
Zile Lucrătoare de la încheierea Perioadei de Ofertă. Nu se va plăti dobândă investitori lor cu privire la aceste
sume.
Dacă un investitor a specificat mai multe conturi pentru restit uirea acestor sume, Deținătorii Comuni ai
Registrului de Subscrieri sau Pa rticipantul Eligibil își rezerv ă dreptul de a plăti întreaga sumă care trebuie
restituită doar într-unul dintre conturile specificate de către investitor. Plățile în conturile bancare ale
investitorilor se vor face mai întâi pentru subscrierile valida te și, ulterior, pentru subscrierile invalidate.
Deținătorii Comuni ai Registrului de Subscrieri nu vor fi răspu nzători în cazurile în care astfel de sume nu
pot fi transferate ca urmare a faptului că informațiile furniza te de un investitor în acest scop sunt incomplete
sau incorecte.
Subscrierea Acțiunilor Oferite de c ătre Investitorii Instituțio nali
Prin subscrierea Acțiunilor Oferite, fiecare Investitor Institu țional confirmă că a citit acest Prospect,
că a acceptat termenii și condi țiile prevăzute în acest Prospec t și că a efectuat subscrierea în
conformitate cu termenii prevăzuți în acest Prospect.
Subscrierile valabile pentru Acțiunile Oferite realizate de Inv estitorii Instituționali vor fi înscrise în Registru.
Deținătorii Comuni ai Registrulu i de Subscrieri nu intenționeaz ă să facă publice conținutul Registrului sau
orice informații privind subscrie rile efectuate de Investitorii Instituționali pentru Acțiunile Oferite (inclusiv,
însă fără a se limita la, nivelul de subscriere).
Investitorilor Instituționali nu li se aplică nicio cerință de subscriere minimă. Investitorii Instituționali pot
realiza subscrieri multiple pentru Acțiunile Oferite.
Este posibil ca Investitorii Ins tituționali să plătească comisi oane de intermediere potrivit contractului de
servicii de investiții încheiat cu un Deținător Comun al Regist rului de Subscrieri sau cu un afiliat al unui
Deținător Comun al Registrului de Subscrieri. Investitorii nu v o r s u p o r t a n i c i u n c o s t s a u n i c i o t a x ă
suplimentară în ceea ce privește plasarea unor ordine de cumpăr are pentru Acțiunile Oferite, cu excepția
costurilor (dacă există) ocazionate de deschiderea și menținere a unui cont de valori mobiliare (cu excepția
cazului în care acest investitor are deja un cont) și oricăror comisioane de intermediere ce trebuie plătite în
baza oricăror contracte relevante sau conform regulamentelor en tității care acceptă aceste ordine de
cumpărare.
Programul și locurile unde pot fi efectuate subscrieri în Tranș a Investitorilor Instituționali
Subscrierile pentru Acțiunile O ferite în Tranșa Investitorilor Instituționali pot fi realizate doar prin
intermediul Deținătorilor Comuni ai Registrului de Subscrieri.
Investitorii Instituționali pot subscrie Acțiuni Oferite pe înt reaga durată a Perioadei de Ofertă, în timpul
programului de lucru al Deținătorului Comun al Registrului de S ubscrieri respectiv.
Documentația de subscriere pentru Investitorii Instituționali
Dacă un Investitor Instituțional a încheiat un contract de serv icii de investiții financiare cu un Deținător
176
Comun al Registrului de Subscrieri sau cu un afiliat al unui De ținător Comun al Registrului de Subscrieri,
respectivul Investitor Instituțional poate subscrie în mod vala bil Acțiuni Oferite în baza ordinelor date în
cadrul activității obișnuite de servicii de investiții financia re și prin orice mijloace de comunicare prevăzute
de respectivul contract, fără a fi necesar să depună vreun Form ular de Subscriere sau documente de
identificare. Investitorii Instituționali care nu au încheiat u n contract de servicii de i nvestiții financiare cu un
Deținător Comun al Registrului de Subscrieri sau cu un afiliat al unui Deținător Comun al Registrului de
Subscrieri pot subscrie în mod va labil Acțiuni Oferite numai da că depun un Formular de Subscriere și
documentele de identificare aplicabile menționate în secțiunea „Subscrierea Ac țiunilor Oferite de c ătre
Investitorii de Retail – Documentele de Su bscriere pentru Investitorii de Retail " de mai jos.
Valoarea Acțiunilor Oferite alo cate unui Investitor Instituțion al trebuie să fie garantată prin:
Ordin de plată care dovedește că prețul pentru Acțiunile Oferit e alocate a fost transferat în Conturile
Colectoare (conform definiției de mai jos), sub condiția ca sum a respectivă să fie creditată în
Conturile Colectoare înainte de orele 16:00 (ora României) la D ata Tranzacției.
Contul colector pentru subscrierea Acțiunilor Oferite prin Raif feisen Bank S.A. este contul bancar în RON
având IBAN RO93 RZBR 0000 0600 0459 2833 deschis la Raiffeisen Bank S.A., beneficiar Raiffeisen Bank
S.A., iar contul colector pentru subscrierea Acțiunilor Oferite prin Swiss Capital S.A. este contul bancar în
RON având IBAN RO40 BRDE 450S V604 4190 4500 deschis la BRD- So ciété Générale, beneficiar Swiss
Capital S.A. (împreună denumite „ Conturile Colectoare " și în mod individual „Contul Colector "). Ordinul
de plată trebuie să cuprindă codul unic de înregistrare al Inve stitorului Instituțional. Investitorii trebuie să ia
în considerare eventualele comisioane de transfer și, dacă este cazul, comisioanele de
deschidere/administrare a contului. Nu sunt acceptate depuneri î n n u m e r a r d i r e c t î n C o n t u r i l e C o l e c t o a r e .
Sumele transferate de către Inve stitorii Instituționali, reprez entând valoarea Acțiunilor Oferite alocate, nu vor
fi purtătoare de dobândă în fa voarea Investitorilor Instituțion ali respectivi.
Niciun Deținător Comun al Registrului de Subscrieri nu va fi ți nut răspunzător dacă, din motive care nu sunt
sub controlul acestuia, oricare dintre Conturile Colectoare nu este efectiv creditat cu sumele reprezentând
valoarea Acțiunilor Oferite alocate cel mai târziu la orele 16: 00 (ora României) la Data Tranzacției.
Declarație privind angajamentul de decontare emisă de agentul c ustode care își asumă răspunderea
pentru decontare;
Scrisoare de garanție bancară emisă de o instituție de credit d in Uniunea Europeană care acoperă
riscul de decontare asumat de Deținătorul Comun al Registrului de Subscrieri relevant; sau
Declarație privind angajamentul de decontare emisă de Deținător ul Comun al Registrului de
Subscrieri relevant sau de un afiliat al Deținătorului Comun al Registrului de Subscrieri care își
asumă răspunderea pentru decontare în conformitate cu limităril e stabilite de ASF.
Garanția trebuie să includă și orice comisioane aplicabile.
Subscrierea Acțiunilor Oferite de c ătre Investitorii de Retail
Prin subscrierea Acțiunilor Oferite, fiecare Investitor de Reta il confirmă că a citit acest Prospect, că a
acceptat termenii și condițiile p revăzute în acest Prospect și că a efectuat subscrierea în conformitate
cu termenii prevăzuți în acest Prospect.
Subscrierea minimă pentru Acțiuni O ferite care poate fi realiza tă de un Investitor de Retail este de 20
Acțiuni Oferite. Investitorii de R etail pot efectua subscrieri multiple.
Nu va fi perceput niciun comision de intermediere în legătură c u subscrierile realizate de Investitorii de
Retail.
177
Programul și locurile unde pot fi efectuate subscrierile în Tra nșa Investitorilor de Retail
Investitorii de Retail pot subscrie Acțiunile Oferite pe parcur sul întregii Perioade de Ofertă, în fiecare Zi
Lucrătoare în timpul orelor de lucru ale unității relevante a R aiffeisen Bank S.A., Swiss Capital S.A. sau ale
Participantului Eligibil respectiv (după caz), însă nu mai târz iu de orele 12:00 (ora României) în ultima zi a
Perioadei de Ofertă.
Investitorii de Retail pot su bscrie Acțiunile Oferite:
a. prin intermediul Raiffeisen Bank S.A., la unitățile specificate în Anexa I ( Rețeaua de Distribu ție a
Raiffeisen Bank S.A.) la prezentul Prospect; sau
b. prin intermediul Swiss Capital S.A. la sediul din Bulevardul Da cia nr. 20, etaj 4, Clădirea Romana
Offices, sectorul 1 București; sau
c. la locațiile autorizate ale oricărui Participant Eligibil.
„Participanți Eligibili " înseamnă orice intermediari (alții decât Deținătorii Comuni a i Registrului de
Subscrieri), care sunt firme de investiții sau instituții de cr edit având calitatea de participanți la sistemul de
tranzacționare al BVB și care (i) au semnat un angajament irevo cabil și necondiționat („ Scrisoarea de
Angajament ") de a respecta prevederile prezentului Prospect și ale legii aplicabile, în forma pusă la
dispoziție de Coordonatorul Global Unic și (ii) au depus Scriso area de Angajament la Coordonatorul Global
Unic, în forma agreată cu acesta.
Participanții Eligibili nu pot acce pta, înregistra, procesa și/ s a u v a l i d a s u b s c r i e r i î n a i n t e d e s e m n a r e a ș i
depunerea la Coordonatorul Global Unic a unui exemplar semnat a l Scrisorii de Angajament. Fiecare
Participant Eligibil trebuie să se conformeze (și trebuie să se asigure că sistemele sale interne îi permit să se
conformeze) și este exclusiv răspunzător pentru orice nerespect are a cerințelor prevăzute în prezentul
Prospect, inclusiv, însă fără a se limita la, cerințele privind disponibilitatea fondurilor și decontarea
tranzacțiilor realizate în urma ac ceptării subscrierilor de căt re respectivul Participant Eligibil. Deținătorii
Comuni ai Registrului de Subscri eri nu vor fi responsabili pent ru nicio nerespectare a cerințelor prevăzute în
acest Prospect de către un Participan t Eligibil.
Ordinele de tranzacționare corespunzătoare fiecărei subscrieri d e A c ț i u n i O f e r i t e e f e c t u a t e d e c ă t r e
Investitorii de Retail vor fi înregistrate, pe parcursul Perioa dei de Ofertă, în sistemul BVB dedicat ofertelor
publice, de Raiffeisen Bank S.A., Swiss Capital S.A. sau/și de oricare Participant Eligibil care a primit și a
validat respectiva s ubscriere, după caz.
Formularul de Subscriere pen tru Investitorii de Retail
Subscrierea Acțiunilor Oferite d e către Investitorii de Retail se efectuează prin depunerea valabilă a unui
Formular de Subscriere împreună cu Dovada de Plată (astfel cum este definită mai jos) și documentele
solicitate (a se vedea secțiunea „ —Subscrierea Ac țiunilor Oferite de c ătre Investitorii de Retail—
Documentele de Subscriere pentru Investitorii de Retail " de mai jos) la Deținătorul Comun al Registrului de
Subscrieri relevant sau la un Participant Eligibil. Formularul de Subscriere va fi disponibil la sediile
menționate în Anexa I („ Rețeaua de Distribu ție a Raiffeisen Bank S.A.” ) la prezentul Prospect, la sediile
autorizate ale Participanților Eligibili sau în alt mod comunic at de Raiffeisen Bank S.A., Swiss Capital S.A.
sau de către Participan tul Eligibil respectiv.
Dacă un Investitor de Retail a încheiat un contract de servicii de investiții financiare cu Raiffeisen Bank
S.A., Swiss Capital S.A. sau cu un Participant Eligibil, respec tivul Investitor de Retail poate subscrie în mod
valabil Acțiuni Oferite în baza o rdinelor date în cadrul servic iilor de investiții financiare obișnuite și prin
orice mijloace de comunicare prev ăzute în acel contract, fără a i se cere să depună vreun Formular de
Subscriere sau documente de identificare.
178
Formularele de Subscriere aferente subscrierilor de Acțiuni Ofe rite pentru care:
suma transferată în Contul Colector sau specificată în declaraț ia privind angajamentul de decontare
sau în garanția bancară este mai mică decât numărul Acțiunilor Oferite subscrise de Investitorul de
Retail respectiv înmulțit cu prețu l maxim din cadrul Intervalul ui Prețului de Ofertă; sau
procedurile de subscriere nu au fost respectate,
nu vor fi validate. Subscrierile care nu au fost validate nu vo r fi luate în considerare în procesul de alocare.
Investitorii de Retail ale căror Formulare de Subscriere pentru Acțiunile Oferite nu au fost validate vor fi
notificați în mod corespunzător, iar sumele transferate vor fi restituite în contul investitorului indicat în
Formularul de Subscriere pentru Acțiunile Oferite în termen de maximum 5 (cinci) Zile Lucrătoare de la
sfârșitul Perioadei de Ofertă.
Dovada plății pentru subscrierile efectuate de Investitorii de Retail
Subscrierile pentru Acțiuni Ofer ite efectuate de către Investit orii de Retail vor fi validate numai dacă
Formularele de Subscriere sunt însoțite de documentele enumerat e la secțiunea „ Subscrierea Ac țiunilor
Oferite de c ătre Investitorii de Retail – Documentele de Subscriere pentru Investitorii de Retail " de mai jos
și de unul din următoarele docum ente (fiecare reprezentând o „ Dovadă a Plății "):
1) Dovada că prețul pentru Acțiun ile Oferite subscrise de Investit orul de Retail respectiv a fost plătit,
după cum urmează:
pentru subscrierile prin Raiffeisen Bank S.A. sau Swiss Capital S.A. – ordin de plată care să
arate că prețul aferent Acțiunilor Oferite subscrise a fost tra nsferat în Contul Colector
respectiv, sub condiția ca suma r espectivă să crediteze contul respectiv înainte de orele 17:00
(ora României) în ultima zi a Perioadei de Ofertă; și
pentru subscrierile printr-un Participant Eligibil – prețul de subscriere pentru Acțiunile
Oferite poate fi plătit în numerar sau prin transfer bancar, în funcție de procedurile interne
ale respectivului Participant Eligibil, astfel cum acestea sunt comunicate de fiecare
Participant Eligibil Investit orilor de Retail respectivi.
Ordinul de plată trebuie să cuprindă codul numeric personal/ser ia pașaportului/codul unic de
înregistrare al Investitorului de Retail. Investitorii trebuie să ia în considerare eventualele comisioane
de transfer și, dacă este cazul, comisioanele de deschidere a c ontului. Nu sunt acceptate depuneri în
numerar direct în Contul Colector, cu excepția situației în car e subscrierea este realizată printr-un
Participant Eligibil ale cărui proceduri interne permit plățile în numerar. Sumele transferate de
Investitorii de Retail, repreze ntând valoarea Acțiunilor Oferit e subscrise, nu vor fi purtătoare de
dobândă în favoarea Investitorilor de Retail respectivi.
Fiecare ordin de plată este echivalentul unei subscrieri, iar c umularea mai multor ordine de plată
pentru o singură subscriere nu este posibilă. Suma transferată de un Investitor de Retail în legătură
cu o subscriere de Acțiuni Oferite care a fost anulată poate fi folosită ca plată pentru o nouă
subscriere de Ac țiuni Oferite.
Niciun Deținător Comun al Registrului de Subscrieri nu va fi ți nut răspunzător dacă, din motive care
nu sunt sub controlul acestuia, oricare dintre Conturile Colect oare nu este efectiv creditat cu sumele
reprezentând valoarea subscrierilor înainte de orele 17:00 (ora României) în ultima zi a Perioadei de
Ofertă.
2) Declarație privind angajamentul de decontare emisă de agentul c ustode care își asumă răspunderea
pentru decontare;
179
3) Scrisoare de garanție bancară emisă de o instituție de credit d in Uniunea Europeană în scopul
acoperirii riscului de decontare asumat de Raiffeisen Bank S.A. , Swiss Capital S.A. sau de
Participantul Eligib il relevant; sau
4) Declarație privind angajamentul de decontare emisă de Raiffeise n Bank S.A., Swiss Capital S.A. sau
de Participantul Eligibil relevant care își asumă răspunderea p entru decontare în conformitate cu
limitările stabilite de ASF.
Investitorii de Retail care au încheiat un contract de servicii de investiții financiare c u Raiffeisen Bank S.A.,
Swiss Capital S.A. sau cu un Participant Eligibil și care subsc riu prin Raiffeisen Bank S.A., Swiss Capital
S.A. sau Participantul Eligibil respectiv, după caz, pot subscr ie, de asemenea, folosind fie (i) sumele
existente în contul/conturile de brokeraj, fie (ii) o declarați e privind angajamentul de decontare, fiind înțeles
faptul că nu este permisă ca sursă o combinație între cele două surse (i) și (ii) de mai sus. În acest caz,
Investitorii de Retail se vor asi gura că sumele existente în co ntul/conturile de broker aj ale acestora sau
declarația privind angajamentul d e decontare acoperă în întregi me suma subscrisă. O subscriere nu poate fi
acoperită printr-o combinație de sume disponibile în contul/con turile de brokeraj și de ordine de plată pentru
restul sumei. Numerarul existent în contul de client deschis la Raiffeisen Bank S.A., Sw iss Capital S.A. sau
la Participantul Eligibil respectiv, care este destinat plății Acțiunilor Oferite subscrise , nu poate fi utilizat de
Investitorul de Retail pentru alte tranzacții.
Dacă suma transferată de un Investitor de Retail în oricare din tre Conturile Colectoare sau cea indicată în
scrisoarea de garanție bancară sau în declarația privind angaja mentul de decontare este mai mare decât prețul
maxim din cadrul Intervalului Prețului de Ofertă înmulțit cu nu mărul Acțiunilor Oferite menționate de
Investitorul de Retail respectiv î n Formularul de Subscriere, s ubscrierea va fi validată numai pentru numărul
de Acțiuni Oferite indicat în Formularul de Subscriere. În situ ația în care suma transferată în Conturile
Colectoare sau înscrisă în declarația privind angajamentul de d econtare sau în scrisoarea de garanție bancară
este mai mică decât suma subscris ă, Formularul de Subscriere va fi invalidat pentru întreaga sumă subscrisă.
Documente de subscriere pentru Investitorii de Retail Pentru a fi acceptate, Formular ele de Subscriere pentru Acțiuni le Oferite subscrise de Investitorii de Retail
trebuie să fie însoțite de o Dovadă a Plății și de documentele menționate mai jos, în funcție de fiecare tip de
Investitor de Retail și în funcție de intermediarul prin interm ediul căruia Investitorul de Retail relevant
subscrie, respectiv Raiffeisen Bank S.A., Swiss Capital S.A. sa u un Participant Eligibil.
În cazul în care un Investitor de Retail a încheiat un contract de servicii de investiții financiare cu Raiffeisen
Bank S.A., Swiss Capital S.A. sau cu un Participant Eligibil, r espectivul Investitor de Retail poate să
subscrie în mod valabil Acțiuni O ferite, fără a fi necesar să d epună documentele de identificare menționate
mai jos, cu excepția cazului în care au apărut schimbări de ori ce fel în datele sale de identificare de la
momentul ultimei actualizări.
În cazul în care un Investitor de Retail nu a încheiat un contr act de servicii de inves tiții financiare valabil cu
Raiffeisen Bank S.A., Swiss Capi tal S.A. sau cu un Participant Eligibil, Formularul de Subscriere completat
în mod valabil de Investitorul de Retail în două exemplare orig inale trebuie însoțit de o Dovadă a Plății și de
documentele de mai jos, care vor fi furnizate în limba engleză sau limba română. Pentru evitarea oricărui
dubiu, Participanții Eligibili vor fi responsabili pentru verif icarea documentelor care corespund subscrierilor
pe care le primesc.
Persoane fizice
rezidente care
subscriu în nume
propriu: Carte/buletin de identitate (în original și copie).
Persoane fizice Carte/buletin de identitate (în original și copie) a reprezenta ntului și carte/buletin
180
rezidente care
subscriu în numele
altor persoane fizice: de identitate (copie) a pe rsoanei reprezentate; și
Procură în formă autentic ă (copie și original).
Persoane fizice
rezidente incapabile
(fără discernământ)
sau aflate sub
tutelă/curatelă: Carte/buletin de identitate (in original si copie) a persoanei fizice rezidente care
subscrie pentru persoana reprezentată și carte/buletin de ident itate (copie) a
persoanei incapabile;
Pașaport (în original și copie) și/sau permis de ședere (în ori ginal și copie) al
persoanei fizice care subscrie pentru persoana incapabilă – doa r în cazul
cetățenilor străini; și
Actul juridic care stabilește tutela/curatela sau, după caz, do cumentul care
stabile ște tutela sau curatela.
Persoane juridice
rezidente care subscriu în nume propriu: Certificat de înregistrare emis de Registrul Comerțului (copie) ;
Act constitutiv actualizat (copie conformă cu originalul certif icată de
reprezentantul legal al persoanei juridice);
Certificat constatator privind situația actuală a persoanei jur idice emis de
Registrul Comerțului (emis cu cel mult 30 zile lucrătoare înain te de data
subscrierii);
Procură/mandat în original pentru persoana/persoanele care semn ează
Formularul de Subscriere, acordată conform prevederilor actului constitutiv, sau
o dovadă că persoana respectivă reprezintă în mod legal entitat ea care subscrie,
cu drept individual de reprezent are (în cazul în care societate a este reprezentată
în mod colectiv de două sau mai multe persoane care sunt toate prezente la
semnarea Formularului de Subscriere, o astfel de dovadă va fi p rezentată pentru
toate aceste persoane) (procura în original și orice alte docum ente conforme cu
originalul certificate de reprezentantul legal al persoanei jur idice); și
Carte/buletin de identitate (în original și copie) al persoanei care subscrie în
numele persoanei
juridice.
Persoane fizice
nerezidente care
subscriu în nume propriu: Pașaport și dovada domiciliului dacă acesta nu apare în pașapor t sau în cartea de
identitate eliberată de un stat m embru din UE/ SEE (în original și copie).
Persoane fizice
nerezidente care
subscriu prin
reprezentanți
autorizați rezidenți: Pașaport și dovada domiciliului dacă acesta nu apare în pașapor t sau în cartea de
identitate eliberată de un stat m embru UE/SEE (copie) a persoan ei reprezentate;
Carte/buletin de identitate al reprezentantului autorizat (în o riginal și copie); și
Procură în forma autentică (și, după caz, cu apostilă) care sti pulează că
reprezentantul este autorizat să acționeze în numele persoanei fizice nerezidente
(în original și copie).
Persoane juridice nerezidente care subscriu în nume propriu: Certificat de înregistrare al persoanei juridice nerezidente em is de Registrul
Comerțului sau de orice instituție echivalentă, dacă acesta exi stă (copie);
Act constitutiv actualizat al pers oanei juridice nerezidente (c opie conformă cu
181
originalul certificată de repre zentanții legali ai persoanei ju ridice nerezidente);
Certificat constatator privind si tuația actuală, în original, p entru persoana
juridică nerezidentă care menționează reprezentanții legali ai persoanei juridice
nerezidente respective, emis de Registrul Comerțului sau de o i nstituție
echivalentă (emis cu cel mult 30 zile lucrătoare înainte de dat a subscrierii). În
cazul în care nu există nicio autoritate sau instituție autoriz ată să emită un astfel
de certificat, se va depune orice document corporativ care evid ențiază
reprezentanții legali ai persoanei juridice nerezidente va fi d epus (emis cu cel
mult 30 zile lucrătoare înainte de data subscrierii); un astfel d e d o c u m e n t
corporativ al persoanei juridice nerezidente va preciza în mod clar dacă
reprezentanții legali au dreptul să acționeze separat sau împre ună;
În cazul în care subscrierile se fac printr-o altă persoană dec ât reprezentantul
(reprezentanții) legal(i) al (ai) persoanei juridice nerezident e, procură/mandat
semnat de reprezentanții legali ai persoanei juridice nereziden te împuternicind
persoana respectivă să subscrie Acțiunile Oferite pe seama pers oanei juridice
nerezidente (în original și copie); și
Carte/buletin de identitate al persoanei care subscrie în calit ate de reprezentant
legal sau de mandatar al persoanei juridice nerezidente: pașapo rt și dovada
domiciliului dacă acesta nu apare în pașaport, carte de identit ate (pentru cetățeni
ai UE/SEE) (copie).
Persoane juridice
nerezidente care subscriu printr-o
persoană juridică
rezidentă Certificat de înregistrare al persoanei juridice nerezidente em is de Registrul
Comerțului sau de orice instituție echivalentă, dacă există (co pie);
Act constitutiv actualizat al pers oanei juridice nerezidente (c opie conformă cu
originalul certificată de repre zentanții legali ai persoanei ju ridice nerezidente);
Certificat constatator privind si tuația actuală, în original, p entru persoana
juridică nerezidentă care menționează reprezentanții legali ai persoanei juridice
nerezidente respective, emis de Registrul Comerțului sau de o i nstituție
echivalentă (emis cu cel mult 30 zile lucrătoare înainte de dat a subscrierii). În
cazul în care nu există nicio autoritate sau instituție autoriz ată să emită un astfel
de certificat, se va depune orice document corporativ care evid ențiază
reprezentanții legali ai persoanei juridice nerezidente va fi d epus (emis cu cel
mult 30 zile lucrătoare înainte de data subscrierii); un astfel d e d o c u m e n t
corporativ va preciza în mod clar dacă reprezentanții legali au d r e p t u l s ă
acționeze separat sau împreună;
Certificat de înregistrare al reprezentantului persoană juridic ă rezidentă emis de
Registrul Comerțului (copie);
Act constitutiv actualizat al re prezentantului persoană juridic ă rezidentă (copie
conformă cu originalul certificat ă de reprezentantul legal al p ersoanei juridice);
Certificat constatator privind si tuația actuală, în original, p entru reprezentantul
persoană juridică rezidentă emis de Registrul Comerțului (emis cu cel mult 30
zile lucrătoare înainte de data subscrierii);
Carte/buletin de identitate al reprezentantului legal al persoa nei juridice
rezidente care subscrie în calita te de reprezentant pe seama pe rsoanei juridice
nerezidente (în ori
ginal și copie); și
182
Procura semnată de reprezentantul/reprezentanții legal(i) al/ai persoanei juridice
nerezidente prin care se împuternicește persoana juridică rezid entă să subscrie în
cadrul Ofertei (în original și copie).
Instituții Financiare Internaționale (IFI) Act constitutiv al IFI sau o copie a legii române prin care Rom ânia a acceptat
sau a aderat la actul cons titutiv al IFI respectiv;
Procură/Certificat prin care se împuternicește persoana care va s e m n a
Formularul de Subscriere în vederea subscrierii în numele IFI ( în original sau
copie legalizată); și
Carte/buletin de identitate al persoanei care va semna Formular ul de Subscriere
pe seama IFI (copie).
Persoane fizice rezidente /
nerezidente
reprezentate de o societate de
administrare a
investițiilor în baza
unui contract de
administrare
portofoliu Carte/buletin de identitate (copie), în cazul persoanelor fizic e rezidente;
Pașaport și dovada domiciliului dacă acesta nu apare în pașapor t sau carte de
identitate pentru cetățeni ai UE/ SEE (copie), în cazul persoan elor fizice
nerezidente;
Mandat de reprezentare (original și copie);
Documente pentru
societatea de
administrare
investiții
Certificat de înregistrare emis de Registrul Comerțului (copie) ;
Act constitutiv actualizat (copie conformă cu originalul certif icată de
reprezentantul legal al persoanei juridice);
Certificat constatator privind situația actuală a persoanei jur idice emis de
Registrul Comerțului (emis cu cel mult 30 zile lucrătoare înain te de data
subscrierii);
Procură/mandat în original pentru persoana care semnează Formul arul de
Subscriere, acordat/acordată conform prevederilor actului const itutiv, sau o
dovadă că persoana respectivă re prezintă în mod legal persoana juridică care
subscrie, cu drept individual de reprezentare (în cazul în care societatea este
reprezentată în mod colectiv de două sau mai multe persoane car e sunt toate
prezente la semnarea Formularului de Subscriere, o astfel de do vadă va fi
prezentată pentru toate aceste persoane) (procura în original ș i orice alte
documente conforme cu originalul certificate de reprezentantul legal al persoanei
juridice); și
Carte/buletin de identitate (in original și copie) al persoanei care subscrie în
numele persoanei juridice.
183
Entități administrate
de alte persoane
juridice rezidente sau nerezidente (spre exemplu, fonduri de investiții, fonduri de pensii) Documentele menționate mai jos se vor prezenta pentru persoana juridică care
administrează respectiva entitate și vor fi însoțite de actul p rin care respectiva
entitate a fost autorizată de au toritatea de supr aveghere compe tentă;
Certificat de înregistrare emis de Registrul Comerțului (copie) ;
Act constitutiv actualizat (copie conformă cu originalul certif icată de
reprezentantul legal al persoanei juridice);
Certificat constatator privind situația actuală a persoanei jur idice emis de
Registrul Comerțului (emis cu cel mult 30 zile lucrătoare înain te de data
subscrierii);
Procură/mandat în original pentru persoana care semnează Formul arul de
Subscriere, acordată conform prevederilor actului constitutiv, sau o dovadă că
persoana respectivă reprezintă în mod legal entitatea care subs crie, cu drept
individual de reprezentare (în caz ul în care societatea este re prezentată în mod
colectiv de două sau mai multe persoane care sunt toate prezent e la semnarea
Formularului de Subscriere, o astfel de dovadă va fi prezentată pentru toate
aceste persoane) (procura în original și orice alte documente c onforme cu
originalul certificate de reprezentantul legal al persoanei jur idice); și
Carte/buletin de identitate (în original și copie) al persoanei care subscrie în
numele persoanei juridice.
Raiffeisen Bank S.A., Swiss Cap ital S.A. sau Participantul Elig ibil relevant au dreptul să solicite orice
documente suplimentare în scopul îndeplinirii de către fiecare dintre aceștia a obligațiilor sale de respectare a
regulilor de „cunoaștere a clientelei", conform normelor și pro cedurilor sale interne de identificare a
clienților.
Documentele transmise de un investitor într -o altă limbă decât limba română sau limba e ngleză vor fi însoțite
de o traducere legalizată a acestora în limba română sau în lim ba engleză.
În cazul investitorilor fără pe rsonalitate juridică, trebuie de puse documentele de identificare cu privire la
societatea de administrare.
Modificarea și Revocarea Subscrierilor
Investitorii Instituționali își pot modifica numărul de Acțiuni Oferite subscrise sau pot revoca subscrierea
inițială pentru Acțiunile Oferite până la și inclusiv în ultima zi a Perioadei de Ofertă. Investitorii de Retail nu
își pot modifica sau revoca subs crierile pentru Acțiunile Oferi te decât în situația în care există un
amendament la Prospect.
Dacă există un amendament la Pros pect, orice Investitor de Reta il sau Investitor Instituțional își poate retrage
subscrierile în termen de 2 (două) Zile Lucrătoare de la data l a care a fost publicat respectivul amendament la
Prospect.
Dacă este publicat un amendament la Prospect, modificarea sau r etragerea subscrierilor de către Investitorii
Instituționali va respecta aceleași cerințe de depunere, preluc rare și validare ca și cele aferente subscrierii
inițiale.
184
Investitorii de Retail își pot re trage subscrierile pentru Acți unile Oferite prin depunerea valabilă a unui
formular de revocare la aceeași unitate a Raiffeisen Bank S.A., Swiss Capital S.A. sau a Participantului
Eligibil la care a fost efectuată subscrierea.
Dacă se publică un amendament la Prospect, Investitorii de Reta il pot modifica subscrierile prin retragerea
subscrierii inițiale și depunerea unei noi subscrieri supusă ac elorași cerințe privitoare la depunere, prelucrare
și validare ca cele aferente subscrierii inițiale.
Dacă subscrierile sunt retrase, investitorilor li se va ramburs a întreaga sumă achitată de aceștia în legătură cu
subscrierile retrase, în fiecare situație scăzân du-se comisioan ele de transfer bancar și orice comisioane
percepute de instituțiile pieței relevante, în contul bancar sp ecificat de fiecare inves titor pentru rambursarea
oricăror astfel de sume, în termen de maximum 5 (cinci) Zile Lu crătoare de la data retragerii subscrierilor
respective de către investitori. Nici o dobândă nu va fi datora tă investitorilor în legătură cu astfel de sume.
Dacă un investitor a specificat mai multe conturi pentru rambur sarea oricăror asemenea sume, întreaga sumă
poate fi rambursată doar într-unul dintre conturile specificate de investitor. Deținătorii Comuni ai Registrului
de Subscrieri nu vor fi răspunzători în cazurile în care sumele corespunzătoare subscrierilor revocate nu pot
fi transferate ca urmare a faptului că informațiile furnizate d e un investitor în acest scop sunt incomplete sau
incorecte.
Alocarea Acțiunilor Oferite
Acțiunile Oferite subscrise vor f i alocate investitorilor, la D ata Alocării, de către Acționarii Vânzători, în
urma unei strânse consultări cu Deținătorii Comuni ai Registrul ui de Subscrieri.
În consultare cu Deținătorii Comuni ai Registrului de Subscrier i, Acționarii Vânzători pot realoca Acțiunile
Oferite dintr-o Tranșă a Ofertei în cealaltă Tranșă a Ofertei p e baza nivelului de subscriere din fiecare Tranșă
a Ofertei. Numărul final de Acțiuni Oferite și dimensiunea fina lă a fiecărei Tranșe a Ofertei vor fi stabilite de
Acționarii Vânzători în consultare cu Deținătorii Comuni ai Reg istrului de Subscrieri, la Data Alocării, în
funcție de un număr de factori, precum nivelul subscrierilor di n Registru, condițiile de piață predominante
etc.
Alocarea Acțiunilor Oferite în c adrul Tranșei Investitorilor de Retail
Dacă numărul Acțiunilor Oferite subscrise în mod valabil în cad rul Tranșei Investitorilo r de Retail este mai
mic decât, sau egal cu, numărul Acțiunilor Oferite alocate Tran șei Investitorilor de Retail (astfel cum va fi
stabilit la Data Alocării), fieca re Investitor d e Retail va pri mi numărul de Acțiuni Oferite subscrise.
Dacă numărul de Acțiuni Oferite subscrise în mod valabil în cad rul Tranșei Investitorilor de Retail este mai
mare decât numărul Acțiunilor Of erite alocate Tranșei Investito rilor de Retail, Acțiun ile Oferite din Tranșa
Investitorilor de Retail vor fi alocate fiecărui Investitor de Retail proporțional cu numărul Acțiunilor Oferite
subscrise de respectivul investitor (alocare proporțională sau pro rata ).
În cazul în care numărul Acțiunilor Oferite alocate unei subscr ieri după alocarea pro rata nu este un număr
întreg, numărul Acțiunilor Ofer ite alocate subscrierii respecti ve va fi rotunjit în jos la numărul întreg imediat
inferior.
În scopul alocării oricăror Acțiuni Oferite rămase (rezultate d in rotunjirea în jos a numărului de Acțiuni
Oferite din cadrul procesului de alocare pro rata) , Investitorii de Retail vor fi clasificați în ordine
descrescătoare pe baza numărului de Acțiuni Oferite subscrise d e fiecare dintre aceștia, iar dacă unul sau mai
mulți Investitori de Retail au subscris exact același număr de Acțiuni Oferite, aceștia vor fi clasificați în
ordine crescătoare pe baza orei de înregistrare în sistemul ele ctronic al BVB a ordinului de cumpărare aferent
subscrierii respective, iar Acțiu nile Oferite nealocate rezulta te vor fi alocate câte una pe Investitor de Retail
185
(dar fără ca în acest fel, numărul de Acțiuni Oferite alocate î n total unei subscrieri să depășească numărul de
Acțiuni Oferite subscrise inițial prin subscrierea respectivă), începând cu cea mai mare alocare.
În cazul unei supra-subscrieri, Investitorilor de Retail li se vor restitui diferențele dintre sumele plătite pentru
Acțiunile Oferite sub scrise și Prețul Fin al al Ofertei înmulțit cu numărul Acțiunilor Of erite alocate (mai puțin
comisioanele de transfer bancar și orice comisioane ale institu țiilor relevante ale pieței) astfel cum este
detaliat în secțiunea „ Prețul de Ofert ă – Prețul Final de Ofert ă" de mai sus.
Acțiunile alocate Investitorilor de Retail vor fi transferate a utomat în „Secțiunea 1" a Depozitarului Central
din România la Data Decontării, cu excepția Acțiunilor Oferite alocate acelor Investitori de Retail care au
încheiat un contract de servicii de investiții valabil cu Raiff eisen Bank S.A., Swiss Capital S.A. sau cu
Participantul Eligibil prin int ermediul căruia au subscris.
Alocarea Acțiunilor Oferite în c adrul Tranșei Investitorilor In stituționali
Acționarii Vânzători vor stabili, în strânsă consultare cu Deți nătorii Comuni ai Registrului de Subscrieri,
numărul de Acțiuni Oferite alo cate fiecărui Investitor Instituț ional pe baza Registrului.
În cadrul alocării Acțiunilor Oferite în cadrul Tranșei Investi torilor Instituționali, Acționarii Vânzători și
Deținătorii Comuni ai Registrulu i de Subscrieri pot lua în cons iderare, printre altele, anumite criterii
calitative cum ar fi: politica de investiții; numărul de Acțiun i Oferite subscrise și su sținerea Ofertei; dacă
subscrierea a fost primită la începutul sau devreme în cadrul P erioadei de Ofertă; prețul oferit pentru
Acțiunile Oferite; calitatea fee dback-ului oferit în cadrul pro cesului de educare a investitorilor înainte de
tranzacție; concentrarea pe sector ul băuturilor alcoolice și/sa u pe regiunea Europei Centrale și de Est;
activele administrate; investițiile în acțiuni în România sau î n Europa Centrală și de Est; alte criterii care au
ca rezultat o bază de investitori de înaltă calitate și o evolu ție pozitivă a prețului de piață după închiderea
Ofertei.
Prin subscrierea în cadrul Ofer tei, Investitorii Instituționali recunosc și acceptă că le pot fi alocate mai puține
Acțiuni Oferite decât au subscris sau că este posibil să nu le fie alocate deloc Acțiuni Oferite. Investitorii
Instituționali recunosc și acceptă, de asemenea, că nu vor avea dreptul de a solicita, iar Acționarii Vânzători
și Deținătorii Comuni ai Registrului de Subscrieri nu vor avea obligația de a dezvălui motivele pentru
deciziile privind alocarea și prețul.
Tranzacția Ordinele care corespund subscrierilor validate pentru Acțiunile Oferite realizate de Investitorii de Retail sunt
introduse, de către Raiffeisen B ank S.A., Swiss Capital S.A. și Participanții Eligibili, în segmentul relevant al
pieței ofertelor publice din cadrul BVB, oricând pe parcursul P erioadei de Ofertă și până la orele 18:00 (ora
României) din ultima zi a Perioadei de Ofertă. Coordonatorul Gl obal Unic poate prelungi această perioadă
dacă este necesar.
La Data Tranzacției ordinele cor espunzătoare Acțiunilor Oferite alocate Investitorilor Instituționali vor fi
înregistrate în segmentul relevant al pieței ofertelor publice al BVB, exclusiv în conformitate cu alocările
efectuate de Acționarii Vânzători în urma consultării strânse c u Deținătorii Comuni ai Registrului de
Subscrieri cu condiția ca subscrierile corespunzătoare să fie v alidate și să fi fost primită plata, angajamentul
de decontare sau scrisoarea de g aranție bancară p entru Acțiunil e Oferite alocate.
Alocarea Acțiunilor realizată de Acționarii Vânzători în strâns ă colaborare cu Deținătorii Comuni ai
Registrului de Subscrieri este obligatorie și produce efecte ju ridice pentru Investitorii Instituționali.
La Data Tranzacției, Deținătorii Comuni ai Registrului de Subsc rieri vor plasa ordinele de vânzare pentru
Acțiunile Oferite în sistemul BVB.
186
În cazul în care, până la ora din Data Tranzacției indicată de către Coordonatorul Global Unic, vor exista
Investitori Instituționali care nu au garantat plata Acțiunilor Oferite care le-au fost alocate prin utilizarea
oricăreia dintre opțiunile detaliate în „ Subscrierea Ac țiunilor Oferite de c ătre Investitorii Institu ționali –
Documente de Subscriere pentru Investitorii Institu ționali ", Deținătorul Comun al Registrului de Subscrieri
prin care a subscris Investitorul Instituțional respectiv va re aloca respectivele Acțiuni Oferite altui/altor
Investitor(i) Instituțional(i), cu acordul acestuia/acestora și numai dacă acesta/aceștia poate/pot garanta plata
Acțiunilor Oferite alocate suplimentar, în conformitate cu cele de mai sus, până la termenul limită stabilit de
Coordonatorul Global Unic. Deținătorii Comuni ai Registrului de Subscrieri vor realiza tranzacțiile aferente
Acțiunilor Oferite în piețele de o ferte publice din sistemul BV B la Data Tranzacției.
Decontare
Decontarea tranzacțiilor cu Acți uni Oferite alocate va fi efect uată prin sistemul de compensare-decontare al
Depozitarului Central din România la Data Decontării.
Contractul de Plasament
Societatea, Acționarii Vânzători și Deținătorii Comuni ai Regis trului de Subscrieri vor încheia un contract de
plasament la data sau în jurul datei acestui Prospect („Contrac tul de Plasament") și fiecare Deținător Comun
al Registrului de Subscrieri va conveni în mod individual să de pună cele mai bune eforturi pentru a aduce, în
calitate de agent al Acționarilor Vânzători, cumpărători pentru Acțiunile Oferite, dar, p entru evitarea oricărui
dubiu, aceste eforturi nu sunt în niciun caz pentru a subscrie chiar ei Acțiuni Oferite.
În cadrul Contractului de Plasam ent, Societatea și Acționarii V ânzători vor acorda o serie de declarații și
garanții uzuale și vor avea anumi te obligații de a despăgubi De ținătorii Comuni ai Registrului de Subscrieri
în legătură cu Oferta. Obligațiile părților la Contractul de Pl asament sunt supuse unor condiții specifice unui
contract de acest tip care incl ud, printre altele, exactitatea declarațiilor și garanțiilor prevăzute în Contractul
de Plasament și încheierea unui contract privind stabilirea pre țului între Acționarii Vânzători și Deținătorii
Comuni ai Registrului de Subscrieri în legătură cu Prețul Final de Ofertă, la Data Alocării sau în jurul acestei
date.
Deținătorii Comuni ai Registrului de Subscrieri vor putea să de nunțe Contractul de Plasament în orice
moment anterior primei zile de tranzacționare a Acțiunilor în a numite împrejurări specifice care sunt tipice
pentru un acord de această natură.
Stabilizare
Acționarii Vânzători au convenit, conform Contractului de Plasa ment, faptul că Raiffeisen („ Managerul de
Stabilizare ") va întreprinde, pentru o perioadă limitată, măsuri de stabil izare detaliate în continuare, în
vederea susținerii prețului de piață al Acțiunilor la un nivel mai ridicat decât cel care ar putea altfel prevala
pe o piață deschisă.
Acționarii Vânzători anticipează faptul că, în legătură cu Ofer ta, Managerul de Stabilizare va avea dreptul să
achiziționeze nu mai mult de 980.000 Acțiuni pe piața reglement ată a BVB pentru a stabiliza prețul
Acțiunilor la un nivel mai ridicat decât cel care ar putea altf el prevala dacă măsurile de stabilizare nu ar fi
fost întreprinse. Achiziția de Acțiuni de către Managerul de St abilizare ca parte a tra nzacțiilor de stabilizare
va fi realizată în conformitate cu toate legile și regulamentel e europene și naționale aplicabile. Activitățile de
stabilizare nu pot fi desfășurate pe o perioadă mai mare de 30 de zile de la data începerii tranzacționării
Acțiunilor pe BVB („ Perioada de Stabilizare ") și la un preț nu mai mare decât Prețul Final de Ofertă. Cu
toate acestea, Managerului de Stabilizare nu i se va solicita s ă întreprindă niciuna dintre acțiunile de
stabilizare de mai sus. Dacă Managerul de Stabilizare întreprin de aceste acțiuni, acestea pot fi întrerupte în
orice moment, dar nu mai târziu de sfârșitul Perioadei de Stabi lizare.
187
În contextul Stabilizării, Acționarii Vânzători au convenit să acorde Managerului de Stabilizare o opțiune de
vânzare (de tip put) potrivit căreia un număr de pâ nă la 980.000 Acțiuni vor fi tr ansferate către Acționarii
Vânzători de către Managerul de Stabilizare, dar nu mai mult de cât numărul efectiv de Acțiuni cumpărat de
Managerul de Stabilizare pe BVB în scopul stabilizării. În legă tură cu măsurile de stabilizare care ar putea fi
întreprinse de Managerul de Stabilizare, Acționarii Vânzători a u convenit în cadrul Contractului de
Plasament faptul că Managerul de Stabilizare va reține 10% din veniturile brute realizate de Acționarii
Vânzători în urma Ofertei pentru finanțarea măsurilor de stabil izare.
Nu poate fi dată nicio garanție că, în cazul în care sunt între prinse, măsurile de stabilizare vor avea
rezultatele așteptate.
Interdicție de Înstrăinare Acționarii Vânzători vor agrea cu Managerii în Contractul de Pl asament care urmează a fi încheiat la data
Prospectului sau în jurul acestei date că, fără aprobarea scris ă prealabilă a Coordonatorului Global Unic (în
numele și după consultarea Managerilor), sub condiția ca aceast ă aprobare să nu fie amânată fără motiv, pe o
perioadă de 360 zile, în ce privește Lorimer și Amboselt și pe o perioadă de 180 zile în ce privește IFC, de la
Data Listării, nu vor: (i) oferi , ipoteca, cesiona, vinde, înch eia acorduri cu privire la vânzare, vinde opțiuni
sau acorduri de cumpărare, achiziționa opțiuni sau acorduri de vânzare, acorda vreo opțiune, vreun drept sau
warrant de a achiziționa, împrumut a sau transfera sau dispune î n alt mod (și nu vor anunța public aceast
lucru), direct sau indirect, de orice Acțiuni sau orice valori mobiliare convertibile în Acțiuni sau exercitabile
în Acțiuni sau care pot fi schim bate pentru Acțiuni sau (ii) în cheia niciun acord de swap sau vreun alt acord
sau tranzacție prin care se trans feră, integral sau parțial, or icare dintre efectele economice ale dreptului de
proprietate asupra Acțiunilor sau orice valori mobiliare conver tibile în sau exercitabile sau care pot fi
schimbate pentru Acțiuni, indiferent dacă asemenea tranzacții p recum cele descrise mai sus urmează a fi
decontate prin transmiterea Acți unilor sau a altor asemenea val ori mobiliare, în numerar sau în alt mod.
Societatea va agrea cu Managerii în Contractul de Plasament car e urmează a fi încheiat la data Prospectului
sau în jurul acestei date că, fără aprobarea scrisă prealabilă a Coordonatorului Global Unic (în numele și
după consultarea Managerilor), sub condiția ca această aprobare să nu fie amânată fără motiv, pe o perioadă
de 360 zile de la Data Listării, nu va: (i) oferi, ipoteca, ces iona, vinde, încheia acorduri cu privire la vânzare,
vinde opțiuni sau acorduri de cumpărare, achiziționa opțiuni sa u acorduri de vânzare, acorda vreo opțiune,
vreun drept sau warrant de a ach iziționa, împrumuta sau transfe ra sau dispune în alt mod (și nu va anunța
public aceast lucru), direct sau indirect, de orice Acțiuni sau orice valori mobiliare convertibile în Acțiuni
sau exercitabile sau care pot fi schimbate pentru Acțiuni sau ( ii) încheia niciun acord de swap sau vreun alt
acord sau tranzacție prin care se transferă, integral sau parți al, oricare dintre efectele economice ale dreptului
de proprietate asupra Acțiunilor sau orice valori mobiliare con vertibile în sau exercitabile sau care pot fi
schimbate pentru Acțiuni, indiferent dacă asemenea tranzacții p recum cele descrise mai sus urmează a fi
decontate prin transmiterea Acți unilor sau a altor asemenea val ori mobiliare, în numerar sau în alt mod.
Interdicțiile de înstrăinare nu s e aplică pentru oferte de prel uare, drepturi de subscrie re, plan de reorganizare,
răscumpări de acțiune și acordar ea de premii în cadrul unor sch eme de bonusare a angajaților.
Alte relații
Este posibil ca Managerii și afiliații acestora să se fi implic at în tranzacții cu, și să fi furnizat o serie de
servicii de tip servicii de inve stiții, servicii bancare comerc iale, servicii de consultanț ă financiară și de altă
natură pentru, Socie tate, Acționarii Vânzători și afiliații ace stora, în schimbul cărora au încasat onorarii
practicate pe piață pentru aceste servicii. Managerii și afilia ții acestora pot furniza în viitor astfel de servicii
Societății și Acționarilor Vânzăt ori, precum și afiliaților ace stora.
În legătură cu Oferta, fiecare Ma nager și orice afiliat, acțion ând ca investitor în nume propriu, pot dobândi
188
Acțiuni Oferite și în această ca litate pot păstra, cumpăra sau vinde în nume propriu aceste Acțiuni Oferite și
orice investiții aferente și pot oferi sau vinde aceste Acțiuni Oferite sau alte investiții aferente altfel decât în
legătură cu Oferta. Prin urmare, referirile din prezentul Prosp ect la oferirea sau plasamentul Acțiunilor
Oferite ar trebui interpretate ca incluzând orice ofertă sau pl asament de Acțiuni Oferite către Manageri și
orice afiliați care acționează în această calitate. Niciunul di ntre Manageri nu intenționează să dezvăluie
volumul oricărei investiții sau tranzacții, altfel decât în con formitate cu orice obligație legală sau de
reglementare în acest sens. În p lus, în legătură cu Oferta, anu miți Manageri pot încheia acorduri de finanțare
cu investitorii, cum ar fi acorduri swap privind acțiunile sau acorduri de creditare în baza cărora valori
mobiliare sunt utilizate ca și garanții, care ar putea avea ca urmare dobândirea de către Manageri a unor
pachete de acțiuni în Societate.
189
ASISTENȚĂ JURIDICĂ
Asistența cu privire la aspectele din legislația din Romania în legătura cu Oferta a fost acordată de către
Radu Tărăcilă Pădurari Retevoescu SCA în asociere cu Allen & Ov ery LLP, cu privire la aspectele din
legislația din Republica Moldova de către Turcan Cazac, cu priv ire la aspectele din legislația din Cipru de
către Georgiades & Pelides LLC, cu privire la aspectele din leg islația din Insulele Virgine Britanice de către
Conyers Dill & Pearman, cu privire la aspectele din legislația din Gibraltar de către Hassans și cu privire la
aspectele din legislația din SUA de către Allen & Overy LLP.
IFC a fost asistată cu privire la aspectele din legislația din România în legătură cu Oferta de către Leroy și
Asociații SCA și cu privire la a spectele din legislația din Cip ru de către George Yiangou LLC.
Managerii au fost asistați cu pri vire la anumite aspecte de nat ură juridică în legătura cu Oferta de către CMS
Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP SCP.
190
AUDITORI INDEPENDENȚI
KPMG Audit SRL, o societate de audit independentă, a auditat si tuațiile financiare consolidate nestatutare
ale societății Purcari Wineries („ Societatea”) și ale filialelor acesteia (denumite împreună „ Grupul ”) la
datele de și pentru exercițiile financiare încheiate la 31 dece mbrie 2016, 2015 și 2014 și a emis un raport de
audit fără rezerve în legătură cu aceste situații financiare.
KPMG Audit SRL, o societate de audit independentă, a revizuit, dar nu a auditat, informațiile financiare
consolidate interimare simplificate ale Grupului la data de și pentru perioada de nouă luni încheiată la 30
septembrie 2017 și a emis un ra port de revizuire fără rezerve î n legătură cu aceste i nformații financiare.
KPMG Audit SRL, cu sediul socia l în Șoseaua București-Ploiești nr. 69-71, Victoria Business Park, Sector 1,
București, este înregistrată în Registrul Comerțului de pe lâng ă Tribunalul București sub nr. J40/4439/2000 ,
având cod unic de înregistrare 12997279 și este membră a Camerei Auditorilor Financiari din România, fi ind
înregistrată în Registrul Pub lic al Auditorilor Financiari.
Situațiile financiare statutare individuale ale Societății sunt auditate de Baker Tilly Klitou and Partners
(Limassol) Limited.
191
INFORMAȚII GENERALE
Listare și Tranzacționare
Se intenționează admiterea Acțiunilor la tranzacționare pe piaț a reglementată la vedere administrată de BVB
la data sau în jurul Datei Listării, respectiv 14 februarie 201 8. BVB a emis un acord de principiu pentru
admiterea la tranzacționare a Acțiunilor.
Autorizații
Societatea a aprobat Prospectul prin hotărâre a Consiliului de Administrație din data de 12 ianuarie 2018.
Societatea a aprobat admiterea Acțiunilor la tranzacționare pe piața reglementată la vedere administrată de
BVB prin hotărâre a Consiliului de Administrație și a AGA din d ata de 12 ianuarie 2018.
Lorimer a aprobat oferta și vânz area unui număr de până la 8.17 1.080 Acțiuni în Ofertă în baza prezentului
Prospect, prin hotărâr e a Consiliului de Administrație data de 11 ianuarie 2018.
Amboselt a aprobat oferta și vân zarea unui număr de până la 1.0 00.000 Acțiuni în Ofertă în baza prezentului
Prospect, prin hotârârea administratorului unic, din data de 11 ianuarie 2018.
IFC a aprobat oferta și vânzarea unui număr de până la 628.920 Acțiuni în Ofertă în baza prezentului
Prospect, prin Certicat de Aprobare din data de 12.01.2018.
Datele de identificare ale Acționarilor Vânzători
Acționarii Vânzători sunt:
a. Lorimer Ventures Limited, o societate cu răspundere limitată în registrată și existând potrivit legilor
din Cipru, înregistrată sub numărul de înregistrare HE 220254, având sediul social în strada
Lampousas nr.1, cod poștal 1095, Nicosia, Cipru;
b. Amboselt Universal Inc., o societate constituită și organizată potrivit legilor din Insulele Virgine
Britanice, înregistrată la Regis trul Comerțului (BVI) sub număr ul 1441862;
c. International Finance Corporation, membră a Grupului Băncii Mon diale, o organizație internațională
fondată pe baza Acordului privind Corporația Financiară Interna țională (International Finance
Corporation) ce a intrat în vigoare la data de 20 iulie 1956, a vând sediul principal în 2121
Pennsylvania Avenue, N.W., Washington D.C. 20433, Statele Unite ale Americii. Statul român a
aderat la Acordul privind International Finance Corporation pri n Legea nr. 28/1991.
Declarații
În ultimii trei ani, IFC nu a intrat în nicio relație semnifica tivă cu Societatea, cu excepția contractelor
descrise mai sus în secțiunea „ Contracte importante ", și nici nu a deținut vreo p oziție sau funcție în Societate
sau în oricare dintre afiliații sau predecesorii Societății.
În ultimii trei ani, Amboselt nu a intrat în nicio relație semn ificativă cu Societatea, cu excepția contractelor
descrise pe larg în secțiunea „ Contracte importante ", și nici nu a deținut vreo poziție sau funcție în Societate
sau în oricare dintre afiliați i sau predecesorii Societății.
În ultimii trei ani, Lorimer nu a intrat în nicio relație semni ficativă cu Societatea, cu excepția contractelor
descrise pe larg în secțiunea „ Contracte importante ", și nici nu a deținut vreo poz iție sau funcție în Societate
192
sau în oricare dintre afiliații sau predecesorii Societății.
Documente Disponibile pentru Consultare
Pe durata valabilității prezentului Prospect, următoarele docum ente vor fi disponibile investitorilor la sediul
social al Societății din strada Lampousas nr.1, cod poștal 1095 , Nicosia, Cipru și vor fi publicate pe pagina
de internet a Societății la www.purcari.wine :
(i) Prospectul;
(ii) Actul Constitutiv; și
(iii) Situațiile financiare și rapoart ele auditorilor independenți cu privire la acestea; și
Formularul de Subscriere și formularul de revocare a subscrieri lor realizate în cadrul Ofertei vor fi
disponibile la sediile menționate în Anexa I („ Rețeaua de Distribu ție a Raiffeisen Bank S.A. ”) la prezentul
Prospect, la sediile autorizate ale Participanților Eligibili s au în alt mod comunicat de Raiffeisen Bank S.A.,
Swiss Capital S.A. sau de către Participantul Eligibil respecti v.
Prețul Final de Ofertă
Prețul Final de Ofertă va fi determinat de Acționarii Vânzători în strânsă consultare cu Deținătorii Comuni ai
Registrului de Subscrieri în Intervalul Prețului de Ofertă, cel mai târziu în Ziua Lucrătoare următoare Datei
Alocării, pe baza interesului exprimat de către Investitorii In stituționali pe parcursul procesului de
bookbuilding.
Declarație privind Modificări Semnificative
Începând cu data de 30 septembrie 2017, nu au existat schimbări semnificative în poziția financiară sau
comercială a Grupului.
Filiale
Pentru detalii, vă rugăm să consultați secțiunea “ Descrierea activit ății – Structur ă corporativ ă” din acest
Prospect.
Informații care nu sunt aplicabile Prospectului în conformitate cu Anexa I și Anexa III a
Regulamentului (CE) nr. 809/2004
Următoarele secțiuni din Anexa I, respectiv Anexa III din Regul amentul (CE) nr.809/2004, în temeiul căruia
acest Prospect a fost redactat, nu sunt aplicabile Societății ș i/sau Acțiunilor:
Annex I: 2.2, 5.2.3, 10.5, 11, 13, 15.2, 18.4, 20.2, 21.1.1 pct . d, 21.1.2-21.1.5, 21.2.6, 23.1
Annex III: 4.6, 4.7, 4.10, 5.1. 10, 5.2.2, 5.2.3 lit. d, e, f, 5 .2.5, 5.3.4, 5.4.2, 5.4.4, 6.2., 6.3, 6.4, 9, 10.3
193
DEFINIȚII ȘI GLOSAR DE TERMENI
DEFINIȚII
Următoarele definiții se aplică în întregul document, cu excepț ia cazului în care contextul presupune
acordarea unui alt înțeles:
AGEPI Agenția de Stat din Moldova pe ntru Proprietate Intelectuală
Actul Constitutiv Actul constitutiv al Societății, în vigoare la data Prospectulu i
Admiterea la
Tranzacționare Admiterea Acțiunilor emise de Soc ietate la tranzacționare pe Bu rsa de Valori
București
Administratori Administratorii Societății de la Data Listării
AGA Adunarea generală a acționarilor
Amboselt Amboselt Universal Inc., a soci etate constituită și organizată potrivit legilor din
Insulele Virgine Britanice, înreg istrată la Registrul Comerțulu i din BVI cu
numărul 1441862
ASF Autoritatea de Supraveghere Financiară din România
Acționarii Vânzători Lorimer, Amboselt și IFC
Acțiunile Oricare dintre și toate acțiunile ordinare emise din când în câ nd de Societate
Acțiunile Oferite Un număr total de până la 9.800.000 acțiuni ordinare în Purcari Wineries oferite
de Acționarii Vânzători
BEI Banca Europeană de Investiții
BNR Banca Națională a României
BVB Bursa de Valori București S.A., operatorul pieței reglementate la vedere, având
sediul social în Bulevardul Carol I nr. 34-36, etaj 14, sector 2, București,
România
Codul de Guvernanță
Corporativă al BVB Codul de Guvernanță Corporativă emis de BVB și care a intrat în vigoare la 4
ianuarie 2016
Consiliu de Administrație Consiliul de Administrație al Societății, indiferent de alcătui rea acestuia de-a
lungul timpului
Crama Ceptura Crama Ceptura S.R.L., o societ ate constituită și organizată pot rivit legilor din
România, înregistrată la Registrul Comerțului din Prahova sub n umărul
J29/1039/2003, având cod unic de înregistare 15338540, cod EUID
ROONRC.J29/1039/2003, cu sediul social în Comuna Ceptura, satul Ceptura de
Jos, județul Prahova
CSI Comunitatea Statelor Independente
194
CyCVM Autoritatea de Supraveghere Financiară din Cipru
Câștiguri de Stabilizare 10% din câștigurile brute obținute de Acționarii Vânzători din Ofertă și reținute
de Managerul de Stabilizare pentru scopul desfășurării acțiunil or de stabilizare,
dacă este cazul, a pre țului Acțiunilor, pe durata Perioadei de Stabilizare
Contractul de Plasament Contractul de plasament încheiat la data sau în jurul datei Pro spectului între
Acționarii Vânzători, Societate și Manageri, având ca obiect pr incipal derularea
Ofertei în vederea admiterii acțiu nilor emise de Societate la t ranzacționare pe
piața reglementată la vedere administrată de BVB
Data Alocării Data la care Acțiunile Oferite vor fi alocate, astfel cum este identificată în
secțiunea “ Subscriere și Vânzare – Rezumatul Ofertei ” din acest Prospect
Data Listării Prima zi de tranzacționare a Acțiunilor la BVB, estimată a fi l a data de 14
februarie 2018 sau în jurul acestei date
Directiva privind Piețele
de Instrumente Financiare
Directiva 2014/69/EE a Parlamentului European și a Consiliului din data de 15
mai 2014 privind piețele de inst rumente financiare și Directive le de modificare
2002/92/CE, respectiv 2011/61/UE
Data Tranzacției Data la care se vor derula tranzacțiile cu Acțiunile Oferite, a stfel cum este
stabilită în secțiunea " Subscriere și Vânzare —Rezumatul Ofertei " din Prospect
Directiva privind
Transparența Directiva 2004/109/CE, cu modificările ulterioare
Directiva privind
Prospectul Directiva 2003/71/CE (și modificările la aceasta, realizate inc lusiv prin
Directiva de modificare a Directivei privind Prospectul din 201 0 și include orice
m ăsu ri de imp lem entare în fiecare Stat Mem bru Relevant al SEE, iar expresia
"Directiva de modificare a Direc tivei privind Prospectul din 20 10" înseamnă
Directiva 2010/73/UE)
Depozitarul Central din
România Depozitarul Central S.A., entita tea care operează Sistemul de C ompensare,
Decontare, Custodie, Depozitare ș i Înregistrare a instrumentelo r financiare
a d m i s e l a t r a n z a c ț i o n a r e p e B V B , c u s e d i u l s o c i a l î n b l v d . C a r o l I nr. 34/36,
etajele 3, 8 și 9, sector 2, București, România
Data Relevantă de
Implementare Data la care Directiva privind Prospectul a fost implementată î n oricare Stat
Membru Relevant
Euromonitor Rapoartele Euromonitor International Limited denumite “Euromoni tor
International, Wine in China, May 2017”, “Euromonitor Internati onal, Wine in
The Czech Republic, June 2017”, “Euromonitor International, Win e in Poland,
June 2017”, “Euromonitor International, Wine in Romania, June 2 017”,
“Euromonitor International, Wine in Slovakia, June 2017”, “Euro monitor
International, Wine in Ukraine, June 2017”
ECE Europa Centrală și de Est
Filialele din Moldova Vinăria Purcari, Vinăria Bardar, Vinăria Bostavan
Filiala din România Crama Ceptura
195
Formularul de Subscriere Formularul de subscriere a Acțiunilor Oferite, astfel cum este descris în
secțiunea " Subscriere și Vânzare " din Prospect
Gollin Harris Public
Relations Golin Harris Public Relations S.A., o societate constituită și organizată potrivit
legilor din România, înregistrată la Registrul Comerțului de pe lângă Tribunalul
București sub nr. J40/4863/1998, cod unic de înregistrare 10596 424, cu sediul
social în str. Grigore Alexandre scu nr. 89-97, clădirea B, etaj 4, modulul A,
sector 1, București, România
Grup Societatea împreună cu filialele acesteia, astfel cum sunt prez entate în secțiunea
"Descrierea Activit ății—Descrierea Structurii Corporative " din Prospect
HoReCa Canalele cuprinzând hotelur i, restaurante și cafenele
Investitori Instituționali Investitori instituționali, astfel cum sunt definiți în articol ul 2(1)(e) din Directiva
privind Prospectul așa cum a fost implementată prin Legea privi nd emitenții și
operațiunile de piață, respectiv (i) investitori profesionali s au (ii) persoane
calificate la cerere ca investit ori instituționali sau contrapă rți eligibile, în
conformitate cu le gea aplicabilă
IFC International Finance Corporation, membră a Grupului Băncii Mon diale, o
organizație internațională fondată pe baza Acordului privind In ternational
Finance Corporation acceptat de Statul Român prin Legea nr. 28/ 1991, având
sediul principal în 2121 Pennsylvania Avenue, N.W., Washington D.C. 20433,
Statele Unite ale Americii
IFRS Standardele Internaționale de Raportare Financiară adoptate de Uniunea
Europeană prin Regulamentul (CE) nr. 1126/2008 al Comisiei din 3 noiembrie
2008 de adoptare a anumitor standarde internaționale de contabi litate în
conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentulu i European și
al Consiliului
IKA Rețele internaționale de magazine
Închiderea cu Succes a
Ofertei Închiderea cu Succes a Ofertei care va depinde, printre altele, de determinarea
Prețului Final de Ofertă și de decizia fiecăruia dintre Societa te, Acționarii
Vânzători și Deținătorii Comuni ai Registrului de Subscrieri de a a v a n s a c u
Oferta, îndeplinirea condițiilor prevăzute de Contractul de Pla sament și
neîncetarea Contractului de Plasament
Legea Societăților Legea Societăților din Cipru, capitolul 113 (cu modificările ul terioare)
Legea privind preluările
din Cipru Legea ofertelor de preluare nr .41(I)/2007 (cu modificările ulte rioare)
Legea privind emitenții și
operațiunile de piață Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare ș i operațiuni de
piață
Legea privind
Transparența Legea cipriotă nr.190(I)/2007 privind cerințele de transparență ( c u p r i v i r e l a
valori mobilare admise la tranzacționare pe o piață reglementat ă)
Lorimer Lorimer Ventures Limited, o socie tate cu răspundere limitată în corporată și
existentă potrivit legilor din Cipru, având număr de înregistra re HE 220254 și
196
sediul social în strada Lampousas 1 nr.1095, Nicosia, Ciprus
Legea privind Valorile
Mobiliare Legea privind Valorile Mobiliare din SUA din 1933, cu modificăr ile ulterioare
MAIB B.C. Moldova Agroindbank
Manageri
Raiffeisen Bank S.A. în calitate d e Coordonator Global Unic și Deținător
Comun al Registrului de Subscrie ri și Swiss Capital S.A în cali tate de Deținător
Comun al Registrului de Subscrieri
Memorandum de
Asociere Memorandumul de asociere al Societății
Manager de Stabilizare Raiffeisen Bank S.A.
Moldova Republica Moldova
Nielsen Calcule bazate pe date raportate de Nielsen prin intermediul Se rviciului de
Măsurare a Vânzărilor cu Amânuntul pentru categoria de vinuri d e masă la
fiecare două luni pentru perioadele decembrie 2013/ianuarie 201 4 și iunie
2017/iulie 2017 pentru piața totală a vânzărilor cu amănuntul d in țara respectivă,
cu excepția HoReCa. În raport sunt incluse top 5 branduri cu pr eț mediu de
vânzare mai mare de 30 RON/litru, topul fiind constituit în fun cție de volumul
vânzărilor în ultimele 12 luni anterioare lunii iulie 2017. (Co pyright © 2017,
Nielsen)
Oferta Oferta publică inițială a Acțiunilor Oferite în baza Prospectul ui
OIV Organizația Internațională a Viei și Vinului
Politica privind
previziunile Politica privind previziunile a Societății care urmează să fie adoptată de
Consiliul de Administrație
Prețul Final de Ofertă Prețul la care Acțiunile Oferite vor fi vândute în cadrul Ofert ei, în conformitate
cu prevederile capitolului " Subscriere și Vânzare " din Prospect
Procedura privind AGA Procedura privind AGA a Societă ții care urmează să fie adoptată de Consiliul de
Administra ție
PIB Produsul intern brut al unei țări
POS Punct de vânzare
Prospectul Acest prospect, astfel cum a fost aprobat de ASF
Politica privind
Remunerarea Politica Societății privind remune rarea care urmează să fie ado ptată de Consiliul
de Administrație
Perioada de Ofertă
Perioada în care Acțiunile Ofer ite vor fi oferite spre subscrie re în baza
Prospectului, astfel cum este prevăzut în secțiunea " Subscriere și Vânzare –
Rezumatul Ofertei " din Prospect
Legea privind Ofertele
Publice și Prospectul Legea cipriotă Privind Ofertele și Prospectul Nr.. 114(I)/2005 (astfel cum a fost
amendată)
197
Registrul bunurilor
imobile din Moldova Registrul bunurilor imobile din Moldova (denumit și Registrul C adastral) este
registrul public oficial al bunurilor imobile situate pe terito riul Republicii
Moldova și care cuprinde, inter alia , informații privind bunurile imobile, orice
drepturi legate de aceste bunuri și orice sarcini care grevează aceste bunuri
Raiffeisen Bank S.A. Raiffeisen Bank S.A., o institu ție financiară organizată în mod v a l a b i l ș i
funcționând în mod corespunzător potrivit legilor din România, având sediul în
Calea Floreasca nr.246D, sector 1, București, înregistrată la R egistrul
Comerțului din București sub nr. J40/44/1991, având cod unic de înregistrare
361820, autorizată de Banca Națională a României și înregistrat ă în Registrul
Bancar sub nr. RB-PJR-40-009/18.02.1999, înregistrată la Autori tatea de
Supraveghere Financiară sub nr. PJR01INCR/400009
Regulamentul nr. 1/2006 Regulamentul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare (în preze nt, ASF) nr.
1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare
Regulamentul S Regulamentul S din Legea privind Valorile Mobiliare din Statele Unite ale
Americii
Regulamentul privind
Prospectul Regulamentul Comisiei Europene nr.809/2004 (CE) din 29 aprilie 2004 de
punere în aplicare a Directivei privind Prospectul
SEE Spațiul Economic European
Stat Membru Relevant Stat membru din Spațiul Economic European care a implementat Di rectiva
privind Prospectul
Stat Membru Stat Membru al Uniunii Europene
Swiss Capital S.A. Swiss Capital S.A., o instituție financiară organizată în mod v alabil și
funcționând în mod corespunzător potrivit legilor din România, având sediul în
Bulevardul Dacia nr.20, sector 1, București, înregistrată la Re gistrul Comerțului
din București sub nr. J40/4107/1996, având cod unic de înregist rare 8450590,
autorizată de la Autoritatea de Supraveghere Financiară și înre gistrată în
Registrul Public al ASF sub nr. PJR01SSIF/400054
SKU stock keeping unit (SKU) este un indicator care facilitează ide ntficarea unui
produs sau serviciu prin folosirea unui cod pentru un anumit pr odus sau punct de
vânzare care ajută la monitorizarea stocurilor
Tranșele Ofertei Tranșele Ofertei, astfel cum sunt descrise în secțiunea " Subscriere și Vânzare –
Rezumatul Ofertei " din Prospect
Vinăria Bardar Întreprinderea Mixtă Fabrica de V inuri “Vinăria-Bardar” S.A., o societate pe
acțiuni constituită și organizată potrivit legilor din Republic a Moldova, având
număr de identificare 1002601000626 și sediul social la adresa strada Uzinelor
nr.3, sat Bardar, cod po ștal MD-6811, raionul Ialoveni, Republica Moldova
VictoriaVin VictoriaVIN SRL, o societate c onstituită și funcționând potrivi t legilor din
Republica Moldova, având număr de identificare statal-cod fisca l
1002600044023 și sediul social la adresa strada Mihai Eminescu nr.50,
Chișinău, Republica Moldova
198
Vie Vin Vie Vin Podgoria Valea Călugărească S.R.L., o societate constit uită și
funcționând potrivit legilor din România, înregistrată la Regis trul Comerțului
Prahova sub nr.J29/2228/2004, având cod unic de înregistrare 16 871264, cod
EUID ROONRC.J29/2228/2004 și sediul social în satul Valea Călug ărească
nr.210, comuna Valea Călugărească, județul Prahova
Vinăria Bostavan Întreprinderea Mixtă “Vinăria Bostavan” S.R.L., o societate cu răspundere
limitată constituită și organizată potrivit legilor din Republi ca Moldova, având
număr de identificare 1002600043853 și sediul social în satul E tulia, comuna
Vulcănești, unitatea administrati v-teritorială Găgăuzia, cod po ștal MD-5352,
Republica Moldova
Vinorum Holdings Vinorum Holdings Limited, o socie tate cu număr limitat de acțiu ni, constituită și
organizată potrivit legilor din Gibraltar, număr de incorporare 72504, având
sediul social la adresa Suite 2B, 143 Main Street Gibraltar GX1 1 1AA, Gibraltar
Vinăria Purcari Întreprinderea Mixtă “Vinăria Purcari” S.R.L., o societate cu r ăspundere limitată
constituită și organizată potrivit legilor din Republica Moldov a, având număr de
identificare 1003600072948 și sediul social în satul Purcari, r aionul Ștefan
Vodă, cod poștal MD-4229, Republica Moldova
UE Uniunea Europeană
West Circle West Circle Limited, o societate constituită și organizată potr ivit legilor din
Insulele Virgine Britanice, înregistrată la Registrul Comerțulu i (BVI) sub
numărul 323089, având sediul social la adresa Drake Chambers, P .O. Box 3321,
Road Town, Tortola, Insulele Virgine Britanice
Zi Lucrătoare Orice zi în care atât piața interbancară din România, cât și si stemul de
tranzac ționare al BVB î și desfă șoară activitatea curentă
GLOSAR
Următorii termeni au înțelesul prevăzut mai jos, cu excepția ca zului în care contextul presupune acordarea
unui alt înțeles:
CAGR Rata compusă de creștere, calculată ca media geometrică a ratel or medii de
creștere anuală dintr-o anumită p erioadă de timp mai mare de 1 an
„discounteri” Magazine care vând produse la prețuri mai reduse decât prețul d e piață obișnuit
„vinuri fortifiate” Vinuri cu adaos de băuturi spirtoase distilate
„off-trade” Canal de vânzări care cuprinde puncte de vânzări cu amănuntul, precum
supermarketuri/hypermarketuri, discounteri, magazine de proximi tate, mici
băcănii independente, vânzători cu amănuntul din spațiile de ga rare, puncte de
vânzare specializate în vânzarea de mâncare/băuturi/tutun, alte puncte vânzare de
tip băcănii, puncte de vânzare non-alimentare, comerț ambulant, cumpărături de
la domiciliu, vânzări pe inte rnet și vânzări directe
„on-trade” Canal de vânzări care cuprinde baruri, restaurante, cafenele, h oteluri și alte
unități de catering
199
SOCIETATEA
Purcari Wineries Public Company Limited
Strada Lampousas nr.1, cod poștal 1095 Nicosia, Cipru
ACȚIONARII VÂNZĂTORI
Lorimer Ventures Limited Amboselt Universal Inc. International Finance
Corporation
Strada Lampousas nr.1, cod poștal
1095 Nicosia, Cipru Yamraj Building, etajul 1, P.O.
Box 3321, Road Town, Tortola,
Insulele Virgine Britanice 2121 Pennsylvania Avenue, N.W.,
Washington D.C. 20433, SUA
COORDONATOR GLOBAL UNIC
Raiffeisen Bank S.A.
Clădirea Sky Tower, Calea Floreasca nr.246D, sectorul 1, Bucure ști, România
DEȚINĂTORI COMUNI AI REGISTRULUI DE SUBSCRIERI
Raiffeisen Bank S.A.
Swiss Capital S.A.
Clădirea Sky Tower, Calea Floreasca nr.246D,
sectorul 1, București, România Clădirea Romana Offices, Bulevardul Dacia nr.20,
sectorul 1, București, România
CONSULTANȚI JURIDICI PENTRU SOCIETATE
Pentru aspecte de drept românesc
Pentru aspecte de drept moldovenesc
Radu Tărăcilă Pădurari Retevoescu SCA
în asociere cu Allen&Over y LLP
Turcan Cazac Law Firm
Charles de Gaulle Plaza, eta jul 5, piața Charles de
Gaulle nr.15, sectorul 1, cod poștal 011857 București,
România
Strada Puskin nr.47/1-5a, Chisinau, MD-2005
Republica Moldova
Pentru aspecte de drept american P e n t r u aspecte de drept cipriot
Allen&Overy LLP
Georgiades&Pelides LLC
One Bishops Square, London, E1 6AD,
Regatul Unit al Marii Britanii
Kyriakou Matsi 16, Nicosia, Cipru
CONSULTANȚI JURIDICI PENTRU INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION
Leroy și Asociații
Strada Maior Gh. Șontu nr. 10-12, sector 1, 011448, București, România
CONSULTANȚI JURIDICI PENTRU DEȚINĂTORII COMUNI AI REGISTRULUI D E
SUBSCRIERI
CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP
Strada Tipografilor nr.11-15, clă direa S-Park, B3-B4, etajul 4, sectorul 1, cod 013714
București, România
AUDITORI INDEPENDENȚI
KPMG Audit SRL
Șoseaua București-Ploiești nr. 69 -71, Victoria Business Park, S ector 1, București 013685, România
PURCARI WINERIES PUBLIC COMPANY LIMITED
Societatea
__________________
Evdokia Theocharidou
Reprezentant legal
LORIMER VENTURES
LIMITED AMBOSELT
UNIVERSAL INC
INTERNATIONAL FINANCE
CORPORATION
Acționar Vânz ător Ac ționar Vânz ător Ac ționar Vânz ător
__________________ __________________ __________________
Chrystalla Dekatris Victor Bostan
Ramona-Adina Eftime
Reprezentant legal Reprezentant legal Mandatar
201
ANEXA 1
REȚEAUA DE DISTRIBUȚIE A RAIFFEISEN BANK S.A.
Nr. Județ Denumirea Locației Localitate Adresa
1 jud.Alba Ag. Alba Alba Iulia Piata Iuliu Maniu, Nr. 4, spatiu comercial I
2 jud.Alba Ag. Apullum Alba Iulia B-dul. Revolutiei 1989, Nr. 77, Bloc A19 ,
Ap. 2
3 jud.Alba Ag. Sebes Sebes Str. Lucian Blaga, Nr. 47
4 jud.Alba Ag. Cugir Cugir Str. Al. Sahia, Nr. 19, Bloc 19, Scara E si
F, Jud. Alba
5 jud.Alba Ag. Campeni Campeni Str. Calea Turzii, Nr. 1, subapartamentul
III.1
6 jud.Alba Ag. Cetate Alba Iulia B-dul V ictoriei, Nr. 25, Bl. 3CD
7 jud.Alba Ag. Aiud Aiud Str. Iuliu Maniu, Nr. 2
8 jud.Alba Ag. Ocna Mures Ocna Mures Str. 9 Mai, Nr. 3, jud. Alba
9 jud.Alba Ag. Blaj Blaj Str. Timotei Cipariu, Bloc T6
10 jud.Arad Ag. Arad Arad Str. Andrei Saguna, Nr. 1-3
11 jud.Arad Ag. Lipova Lipova Str. Nicolae Balcescu, Nr. 29
12 jud.Arad Ag. Sebis Sebis Bd-ul Republicii, Nr. 45A
13 jud.Arad Ag. Teatru Arad Str. Unirii, Nr. 1, Ap. 30
14 jud.Arad Ag. Radnei (Selgros) Arad Calea Radnei, Nr. 294
15 jud.Arad Ag. Ioan Slavici Arad Aleea Borsec, Nr. 2, Bl. 511, Sc. C, Ap. 17
16 jud.Arad Ag. Aurel Vlaicu Arad Str. Aurel Vlaicu, nr. 114, Bl. Z 20-a, A p.
25
17 jud.Arad Ag. Aradul Nou Arad Aradul Nou, Bloc 5, Scara A, Ap. 17/b,
Loc. Arad, Jud. Arad
18 jud.Arad Ag. Ineu Ineu Str. Republicii, Nr. 24
19 jud.Arad Ag. Curtici Curtici Strada Prima riei, Nr. 58, Apartament nr. 2,
Corp A
20 jud.Arad Ag. Podgoria Arad B-dul Revolutiei, Nr. 8, Bloc 8, Ap. 27
21 jud.Arad Ag. Chisineu Cris Chisineu Cris Str. Garii, Nr. 1/B
22 jud. Argeș Ag. Arges Pitesti Cale a Craiovei, nr. 42
23 jud. Argeș Ag. Campulung Campulung
Muscel Str. Negru Voda, nr. 117, bl 1, parter
24 jud. Argeș Ag. Mioveni Mioveni Bdul Dacia, bl. V 2 B
25 jud. Argeș Ag. Pitesti Pitesti Cale a Bucuresti, Bl. U1-U2
26 jud. Argeș Ag. Pitesti 2 Pitesti Piata Va sile Milea, bl. A4 , parter
27 jud. Argeș Ag. Exercitiu Pitesti St r. Bibescu Voda, bl. A
28 jud. Argeș Ag. Balcescu Pitesti Bd. Nicola e Balcescu, Str. Gh. Titeica, bl oc
S5, sc. Tronson D si E, Pitesti
29 jud. Argeș Ag. Fratii Golesti Pitesti B-du l Petrochimistilor, Bloc B32
30 jud. Argeș Ag. Topoloveni Topoloveni Str. Calea Bucuresti, Bl. P26
31 jud. Argeș Ag. Curtea de Arges Curtea de
Arges Str. Basarabilor, nr. 27-29
32 jud. Argeș Ag. Ivancea Curtea de
ArgesStr. Albesti, Bloc Z2, parter
33 jud. Argeș Ag. Domnesti Domnesti B-dul. Alexandru Ioan Cuza, Nr. 3, in
incinta Casei de Cultura
34 jud. Argeș Ag. Costesti Costesti Str. Victoriei, Bl. L21
35 jud.Bacau Ag. Bacau Bacau Str. Dumbrava Rosie, Nr. 2, Bacau, Jud.
Bacau
202
36 jud.Bacau Ag. Cora Bacau Bacau Str. Milcov , Nr. 2A si 2-4, Spatiul G31,
Bacau
37 jud.Bacau Ag. Comanesti Comanesti Str. Republicii, Nr. 22, Comanesti
38 jud.Bacau Ag. Onesti Onesti B-dul Oituz, Nr. 19, Onesti
39 jud.Bacau Ag. Vasile
Alecsandri Bacau Str. Pasajul Revolutiei, Nr. 8, Zona A,
Parter, Bacau, jud. Bacau
40 jud.Bacau Ag. George Bacovia Bacau Str. Unirii, Nr. 15, Sc. C
41 jud.Bacau Ag. Bradului
(Selgros) Bacau Prelungirea Bradului, Nr. 135 B, Bacau
42 jud.Bacau Ag. Vasile Lupu Bacau Str. 9 Mai, Nr. 56, Sc. B, poz 1
43 jud.Bacau Ag. Castanilor Bacau Str. Marasesti, Nr. 165, Tronson 2
44 jud.Bacau Ag. Moinesti Moinesti Str. Tudor Vladimirescu, Nr. 177
45 jud.Bacau Ag. Buhusi Buhusi Str. Republicii, Nr. 1
46 jud.Bihor Ag. Bihor Oradea Str. Nufarului, Nr. 30
47 jud.Bihor Ag. Marghita Marghita Str . Republicii, Nr. 13
48 jud.Bihor Ag. Crisul Repede Oradea Str. Erofte Grigore, Nr. 22
49 jud.Bihor Ag. Vulturul Negru Oradea Piata Unirii, Nr. 2-4
50 jud.Bihor Ag. Dacia Oradea B-dul D acia, Nr. 35, Bl. AN 55
51 jud.Bihor Ag. Oradea 4
(Selgros) Oradea Str. Ogorului, Nr. 65B
52 jud.Bihor Ag. Rogerius Oradea Str. Transilvaniei, Nr. 2
53 jud.Bihor Ag. Bulevard Oradea Str. Decebal, Nr. 66/A, Jud. Bihor
54 jud.Bihor Ag. Alesd Alesd Piata Unirii, Nr. 2
55 jud.Bihor Ag. Salonta Salonta Str. L ibertatii, Nr. 1-3, Bl. A
56 jud.Bihor Ag. Corso Oradea Str. Republicii, Nr. 16
57 jud.Bistrita
Nasaud Ag. Bistrita Bistrita Str. Liviu Rebreanu, Nr. 51
58 jud.Bistrita
Nasaud Ag. Viisoara Bistrita Bistrita, Str. Independentei, Bloc D1, Sc ara
D, Jud. Bistrita Nasaud
59 jud.Bistrita
Nasaud Ag. Nasaud Nasaud Str. Granicerilor, Nr. 20
60 jud.Bistrita
Nasaud Ag. Gloria Bistrita B-dul Decebal, Nr. 27
61 jud.Bistrita
Nasaud Ag. Calea Moldovei Bistrita Calea Moldovei, Nr. 1, Scara C
62 jud.Botosani Ag. Botosani Botosani C alea Nationala, Nr. 68
63 jud.Botosani Ag. Nicolae Iorga Botosani B-dul George Enescu, Nr. 2
64 jud.Botosani Ag. Dorohoi Dorohoi B-dul Vict oriei, Nr. 3-5, Bloc A1 si A3,
zona B
65 jud.Braila Ag. Braila Braila Str. Calea Calarasilor, nr. 34
66 jud.Braila Ag. 1 Decembrie Braila Str. 1 Decembrie 1918, nr. 2
67 jud.Braila Ag. Panait Istrati Braila Pia ta Dorobanti, nr. 1, bl. 20B
68 jud.Braila Ag. Belvedere Braila Str. Do robanti, nr. 31, Bl. A30
69 jud.Braila Ag. Vidin Braila Str. Galati, n r. 325, Bl. 2 (magazin nr. 34)
70 jud.Braila Ag. Piscului Braila Bulevardul Dorobantilor, nr. 621 Bloc 1,
parter judetul Braila
71 jud.Braila Ag. Ianca Ianca Str. Calea Bra ilei, Bloc B3, zona A, jud.
Braila
72 jud.Braila Ag. Viziru Braila Calea Calarasilor, nr. 319, Bl. B1, Viziru
73 jud.Braila Ag. Braila Vest
(Selgros) Braila Str. Ramnicu Sa rat, nr. 92, Braila
74 jud.Brasov Ag. Fagaras Fagaras Str. Republicii, Nr. 27
75 jud.Brasov Ag. Rupea Rupea Str. Republicii, Nr. 153
76 jud.Brasov Ag. Brasov Brasov Str. Harmanului, Nr. 24, Jud. Brasov, Zona
203
A si Zona B, Zona C
77 jud.Brasov Ag. Calea Bucuresti Brasov Calea Bucuresti, Nr. 54
78 jud.Brasov Ag. Piata Sfatului Brasov St r. Piata Sfatului, Nr. 18
79 jud.Brasov Ag. Star Brasov Brasov, in cadrul Complexului Duplex 1,
B-dul Nicolae Balcescu, Nr. 49, Jud. Brasov
80 jud.Brasov Ag. Codlea Codlea Str. Lunga, Nr. 117
81 jud.Brasov Ag. Sacele Sacele Piata Libertatii, Nr. 20
82 jud.Brasov Ag. Rasnov Rasnov Str. Republicii, Nr. 24, jud. Brasov
83 jud.Brasov Ag. Brasov 1
(Selgros) Brasov Calea Bucuresti, Nr. 231
84 jud.Brasov Ag. Racadau Brasov B-dul Muncii, Nr. 4, Sc. D
85 jud.Brasov Ag. Astra Brasov Libraria 19, Complex Astra I, Str. Saturn
86 jud.Brasov Ag. Tractorul Brasov Str. 1 Decembrie 1918, Nr. 8, Bl.
305,306,307, 308 si Str. Oltet nr. 29,31,33
87 jud.Brasov Ag. Barsei Brasov Str.Mihai Viteazul, Nr. 42, Bl. 62
88 jud.Brasov Ag. Zarnesti Zarnesti Str. Mitr opolit Ioan Metianu, Nr. 4, zona A
89 jud.Brasov Ag. Bartolomeu
(Altex) Brasov Str. Caramidariei, nr. 1
90 jud.Bucuresti Ag. Campineanu Bucuresti Str. Ion Campineanu, Nr. 33, Sector 1
91 jud.Bucuresti Ag. Bucuresti
(persoane fizice) Bucuresti Calea Victoriei, nr. 224, bl. D5, Sector 1
92 jud.Bucuresti Ag. Bucuresti
(persoane
juridice)Bucuresti Str. Grigore Alexandrescu, nr. 4A, Sector 1
93 jud.Bucuresti Ag. Grivita Bucuresti Calea Grivitei, nr. 163, Sector 1
94 jud.Bucuresti Ag. Ion Mihalache Bucuresti Str. Ion Mihalache, nr. 109, bl 13 A, Sector
1
95 jud.Bucuresti Ag. Stirbei Voda Bucuresti Cal ea Stirbei Voda, nr. 152, bl. 26B
96 jud.Bucuresti Ag. Chibrit Bucuresti Calea Grivitei, Nr. 236, Sector 1
97 jud.Bucuresti Ag. Titulescu Bucuresti Bd. Nico lae Titulescu, nr. 18, bl. 23, Sector
1
98 jud.Bucuresti Ag. Magheru Bucuresti Strada Bdul. Nicolae Balcescu Nr. 23A,
Sector 1
99 jud.Bucuresti Ag. Giulesti Bucuresti Calea G iulesti, nr. 123, Sector 6
100 jud.Bucuresti Ag. Chitila Bucuresti Str. Chitilei, nr. 197, Sector 1
101 jud.Bucuresti Ag. Domenii Bucuresti Bdl Ion Mihalache, nr. 187, Bl. 4, ap. Sp .
Com. Dreapta
102 jud.Bucuresti Ag. Bucurestii Noi Bucuresti B dul Bucurestii Noi , Nr. 56, Bloc 56, Scara
B, Sector 1
103 jud.Bucuresti Ag. Piata Amzei Bucuresti Piata Amzei, nr. 19, Sector 1
104 jud.Bucuresti Ag. Perla Bucuresti Bdul. Iancu de Hunedoara, Nr. 64, Bl. 12B,
Sector 1, zona B
105 jud.Bucuresti Ag. Feeria Bucuresti Centrul comercial Baneasa Shopping City,
Soseaua Bucuresti-Ploiesti 42D, Sector 1
106 jud.Bucuresti Ag. Baneasa
(Selgros) Bucuresti Sos. Bucuresti-Plo iesti, nr. 55-65, Sector 1
107 jud.Bucuresti Ag. Calea Dorobanti Bucuresti Ca lea Dorobanti, nr. 134, Sector 1
108 jud.Bucuresti Ag. Dorobanti Bucuresti Piat a Dorobanti, nr. 1, Sector 1
109 jud.Bucuresti Ag. Pipera Bucuresti Bdul. Dimitrie Pompei, nr. 9-9A, Sector 2
110 jud.Bucuresti Ag. Aviatiei Bucuresti Sos. Pipera, Nr. 21-23, Bl. E3, Sector 1
111 jud.Bucuresti Ag. Aerogarii Bucuresti B-dul. Aerogarii, nr. 2-8, bloc II 1, z ona A,
Sector 1
112 jud.Bucuresti Ag. Lizeanu Bucuresti Sos. Stefan cel Mare, nr. 52, bl. 36, Sec tor
2
204
113 jud.Bucuresti Ag. Barbu
Vacarescu Bucuresti Sos. Stefan Cel Mare, Nr. 24, Bloc 24B,
zona A, Sector 2
114 jud.Bucuresti Ag. Teiul Doamnei Bucuresti Strada Teiul Doamnei Nr. 15, Bloc 3 7,
Zona A, Sector 2
115 jud.Bucuresti Ag. Piata Presei Bucuresti P-ta Presei Libere, nr. 3-5, cladire a City
Gate, Turnul de Nord, Sector 1
116 jud.Bucuresti Ag. Friedrich
Wilhelm Bucuresti Str. Roma, nr. 37, Sector 1
117 jud.Bucuresti Ag. Promenada
(mall) Bucuresti Calea Floreasca, Nr. 246B, Sector 1
118 jud.Bucuresti Ag. Floreasca City
Center Bucuresti Calea Floreasca, Nr. 246D, Sector 1
119 jud.Bucuresti Ag. Colentina Bucuresti Sos. Colentina, nr. 24, Sector 2
120 jud.Bucuresti Ag. Rosetti Bucuresti Piata Rosetti, nr. 4, Sector 2
121 jud.Bucuresti Ag. Obor Bucuresti Sos. Colen tina, nr. 1, Bloc 34, Sector 2
122 jud.Bucuresti Ag. Armeneasca Bucuresti Calea Mosilor, Nr. 256-258, Bloc 4Bis,
Sector 2
123 jud.Bucuresti Ag. Bratianu Bucuresti Str. Lipscani, nr. 90A, Sector 3
124 jud.Bucuresti Ag. Iancului Bucuresti Sos. Iancului, nr. 2, Bl. 113C
125 jud.Bucuresti Ag. Mosilor
(dedicata PJ) Bucuresti Calea Mosilor, nr. 221, Bl. 31A, Corp A,
Sector 2
126 jud.Bucuresti Ag. Delfinului Bucuresti Sos. Pantelimon, nr. 254, Sector 2
127 jud.Bucuresti Ag. Colentina 1
(Carrefour) Bucuresti Sos Colentina, nr. 426-426A
128 jud.Bucuresti Ag. Pantelimon Bucuresti Sos. Pantelimon, nr. 300, Sector 2
129 jud.Bucuresti Ag. Vergului (Cora) Bucuresti Sos Vergului, Nr. 20, Sector 2
130 jud.Bucuresti Ag. Veranda Mall
(fosta Dimitrov) Bucuresti Strada Ziduri Moși 23, Sector 2, Bucuresti
131 jud.Bucuresti Ag. Calea Mosilor
(dedicata PF) Bucuresti Calea Mosilor, nr. 225, Bl. 33-35, sector 2
132 jud.Bucuresti Ag. Lucretiu
Patrascanu Bucuresti Str. Lucretiu Patrascanu, nr. 17, bl. MC18,
Sector 3
133 jud.Bucuresti Ag. Delea Veche Bucuresti Cale a Calarasi, Nr. 180, Bl. 61, Sect or 3
134 jud.Bucuresti Ag. Basarabia Bucuresti Bld. Basarabia, Nr. 55, Bl. M22, Sector 2
135 jud.Bucuresti Ag. Unirea Bucuresti Bdv. Bratia nu, Nr. 39, Bl. P6, Sector 3
136 jud.Bucuresti Ag. Titan Mall Bucuresti Bd. 1 Decembrie 1918, Nr. 33A, Sector 3
137 jud.Bucuresti Ag. Bucuresti Mall Bucuresti Ca lea Vitan, nr. 58, sc. Zona A
138 jud.Bucuresti Ag. Decebal Bucuresti Bd. Decebal nr. 16, bl. S5, sc. Tronson I I si
III, cod postal 030968, Bucuresti
139 jud.Bucuresti Ag. Vitan Bucuresti Piata Alba Iulia, Nr. 1, Sector 3
140 jud.Bucuresti Ag. Camil Ressu Bucuresti B-dul Camil Ressu, Nr. 62, Bl. 1D
141 jud.Bucuresti Ag. Nerva Traian Bucuresti Str. Nerva Traian, Nr. 15, Bl. M69
142 jud.Bucuresti Ag. Piata Muncii Bucuresti Sos. Mihai Bravu, nr. 288, Bl. C3, S ector 3
143 jud.Bucuresti Ag. Titan Bucuresti Bld. Nicolae Grigorescu, nr. 53, Ca 13,
Sector 3
144 jud.Bucuresti Ag. Titan Est Bucuresti B-dul. 1 Decembrie 1918, Nr. 37, zona A ,
Sector 3
145 jud.Bucuresti Ag. Vitan Sud Bucuresti Sos. Mihai Bravu, Nr. 325, Bloc 55, spa tiu
comercial CA 38, zona A, Sector 3
146 jud.Bucuresti Ag. Rond Baba
Novac Bucuresti Sos. Mihai Bravu, Nr. 302-304, Bl. B13,
Sc. 1, Apartament Sp Com, Sector 3
147 jud.Bucuresti Ag. Dristor Bucuresti B-dul. Cam il Ressu, Nr. 2, B loc R1, Sect or
3
148 jud.Bucuresti Ag. Sebastian Bucuresti Calea 13 Septembrie, Nr. 221-225, Secto r 5
205
149 jud.Bucuresti Ag. Victoria Bucuresti Calea Victoriei, Nr. 21, Sector 3, corp B
150 jud.Bucuresti Ag. Toporasi Bucuresti Sos. Giurgiului, Nr. 131, Sector 4
151 jud.Bucuresti Ag. Progresul Bucuresti Str. Giu rgiului, Nr. 118, Bl. 12, Secto r 4
152 jud.Bucuresti Ag. Ferentari Bucuresti Calea Fe rentari, Nr. 20, Bl. 126, Lotul A,
Sector 5
153 jud.Bucuresti Ag. Rond Cosbuc Bucuresti B-dul Libertatii, Nr. 4 , Bl. 117, Sec tor 4
154 jud.Bucuresti Ag. Liberty Center
(mall) Bucuresti Sos. Progresului, nr. 151-171, Unitatea nr.
1.26, Sector 5
155 jud.Bucuresti Ag. Berceni
(Selgros) Bucuresti Sos. Turnu Magurele, Nr. 92-108, Sector 4
156 jud.Bucuresti Ag. Brancoveanu Bucuresti Sos. Oltenitei, Nr. 56, Bl. 11C, Sect or 4
157 jud.Bucuresti Ag. Obregia Bucuresti B-dul Alexandru Obregia, Nr. 7A, Bl. 128,
Sector 4
158 jud.Bucuresti Ag. Sincai Bucuresti B-dul Tineretului, Nr. 1, Bl. 5
159 jud.Bucuresti Ag. Barzesti Bucuresti Soseaua Oltenitei, Nr. 254, Bl. 151, Sec tor
4
160 jud.Bucuresti Ag. Cantemir Bucuresti Str. Dimitrie Cantemir, Nr. 13, Sector 4
161 jud.Bucuresti Ag. Aparatorii
Patriei Bucuresti Sos. Berceni, Nr. 183, Sector 4, zona C
162 jud.Bucuresti Ag. Sun Plaza (fosta
Vacaresti) Bucuresti Calea Văcărești, Nr. 391, Sector 4,
București
163 jud.Bucuresti Ag. Crangasi Bucuresti Calea Crangasi, nr. 12, Sector 6
164 jud.Bucuresti Ag. Apusului Bucuresti Str. Iuliu Maniu, nr. 73, bl. C3, Sector 6
165 jud.Bucuresti Ag. Drumul Taberei Bucuresti Str . Drumul Taberei, nr. 94, Bl. 5 19, Sector
6
166 jud.Bucuresti Ag. Lujerului Bucuresti B-dul Iuliu Maniu, nr. 16, bl. 14, Sect or 6
167 jud.Bucuresti Ag. Rahova Bucuresti Str. Calea Rahovei, nr. 327, bloc 11, Sect or
5
168 jud.Bucuresti Ag. Romancierilor Bucuresti B-du l Timisoara, nr. 73, bl. C12, S ector 6
169 jud.Bucuresti Ag. Ghencea Bucuresti Bucuresti, Bdul. Ghencea, nr. 34, bl. 65,
Sector 6
170 jud.Bucuresti Ag. Uverturii Bucuresti B-dul Uv erturii, nr. 83, bl. O15, Secto r 6
171 jud.Bucuresti Ag. Gorjului Bucuresti B-dul Iuliu Maniu, nr.67, bl. 6, Sector 6
172 jud.Bucuresti Ag. Rahova Sud Bucuresti Soseaua Alexandriei, Nr. 11, Bl. 11C,
Sector 5
173 jud.Bucuresti Ag. Valea
Cascadelor (Selgros) Bucuresti Str. Valea Cascadelor, Nr. 26 B, Sector 6
174 jud.Bucuresti Ag. 13 Septembrie Bucuresti Calea 13 Septembrie, Nr. 107-109, b loc
103, Sector 5
175 jud.Bucuresti Ag. Cotroceni (mall) Bucuresti U nitatea nr. C128, Centrul Comer cial AFI
Palace Cotroceni din Bucuresti, B-dul
Vasile Milea, Nr. 4, Sector 6
176 jud.Bucuresti Ag. Cora Lujerului Bucuresti B-dul Iuliu Maniu, Nr. 19, Sector 6
177 jud.Buzau Ag. Buzau Buzau Str. Nicolae Balcescu, Nr. 2
178 jud.Buzau Ag. Nehoiu Nehoiu Str. Mihai Viteazul, Nr. 16
179 jud.Buzau Ag. Ramnicu Sarat Ramnicu
Sarat Str. Victoriei, Nr. 2
180 jud.Buzau Ag. Unirii Sud Buzau Str. Unirii, Bl. O2
181 jud.Buzau Ag. Marghiloman Buzau Str. Dorobanti, Bl. 7C, Buzau
182 jud.Buzau Ag. Orizont Buzau St r. Unirii, Bl. H3
183 jud.Calarasi Ag. Calarasi Calarasi Str. Bucuresti, Nr. 111, si 1, Municip iul
Calarasi, Judetul Calarasi
184 jud.Calarasi Ag. Belsugului Calarasi Str. Belsugului, Bl. D2, Sc. 1
185 jud.Calarasi Ag. Flacara Calarasi Str. Flacara, Nr. 5, Bl C16, Sc. 4
206
186 jud.Calarasi Ag. Lehliu Lehliu Gara Str. Nicolae Titulescu, nr. 56
187 jud.Calarasi Ag. Dimitrie Ghica Oltenita Str. Argesului, Nr. 33-35, Bloc 107 , Scara
A
188 jud.Calarasi Ag. Oltenita Oltenita B-dul Tin eretului, Nr. 121, Bl. Sahia 1, Sc.
C
189 jud.Caras
Severin Ag. Resita Resita Piata 1 Decembrie 1918, Nr. 4
190 jud.Caras
Severin Ag. Caransebes Caransebes Str. Traian Doda, Nr. 1
191 jud.Caras
Severin Ag. Bocsa Bocsa Str. Funicularului, Nr. 93, Sc. I
192 jud.Caras
Severin Ag. Moldova Noua Moldova
Noua Str. N. Titulescu, Bloc 56, Moldova Noua,
jud. Caras Severin
193 jud.Caras
Severin Ag. Barzavei Resita B-dul Republicii , Bl. 8, sc. III, Ap. 42
194 jud.Caras
Severin Ag. Oravita Oravita Str. 1 Decembrie 1918, Nr. 1
195 jud.Cluj Ag. Huedin Huedin Piata Republicii, Nr. 39, Bl.A1, Ap. 65/2
196 jud.Cluj Ag. Dej Dej Str. 1 Mai, Nr. 1
197 jud.Cluj Ag. Gherla Gherla Piata Libertatii, Nr. 2
198 jud.Cluj Ag. Cluj Cluj-Napoca Str. Aviator Badescu, Nr. 1
199 jud.Cluj Ag. Horea Cluj-Napoca Str. Cuza Voda, Nr.1
200 jud.Cluj Ag. Turda Turda Str. Lib ertatii, Nr. 4, Bl. A1
201 jud.Cluj Ag. Oprisani Turda Calea Victoriei, Nr. 100, Bloc B120, Ap.
nr. 1, Jud. Cluj
202 jud.Cluj Ag. Floresti Floresti Str. Avram Iancu, Nr. 278, jud. Cluj
203 jud.Cluj Ag. Manastur Cluj-Napoca S tr. Bucegi, Nr. 11, Ap. 1A
204 jud.Cluj Ag. Marasti Cluj-Napoca Str. Aurel Vlaicu, Nr. 2, Ap. 91C
205 jud.Cluj Ag. Someseni
(Selgros) Cluj-Napoca Calea Someseni, Nr. 8
206 jud.Cluj Ag. Zorilor Cluj-Napoca Str. Pasteur, Nr. 73, Ap. 49
207 jud.Cluj Ag. Grigorescu
(Cora) Cluj-Napoca B-dul 1 D ecembrie 1918, Nr. 142
208 jud.Cluj Ag. Napoca Cluj-Napoca Str. Aure l Vlaicu, Nr. 80, Ap. 1, jud. C luj
209 jud.Cluj Ag. Garii Cluj-Napoca Str. Horea, Nr. 96-106, jud. Cluj
210 jud.Cluj Ag. Brancusi Cluj-Napoca B-dul C. Brancusi, Nr. 149
211 jud.Cluj Ag. Piata Unirii Cluj-Napoca Str. Piata Unirii, Nr. 16
212 jud.Cluj Ag. Ardealul Cluj-Napoca Bulevardul 21 Decembrie 1989, 77, Cluj –
Napoca, 400124
213 jud.Constant
a Ag. Constanta Constanta Bdul. Al. Lapusneanu, Nr. 163C,
Constanta, jud Constanta
214 jud.Constant
a Ag. Marea Neagra Constanta Bulevardul Tomis, Nr. 56, Magazin 62 ,
Constanta
215 jud.Constant
a Ag. Eforie Nord Eforie Nord B-dul Republicii, Nr. 2
216 jud.Constant
a Ag. Mangalia Mangalia Sos. Constantei, Nr. 32, Bl. PY2
217 jud.Constant
a Ag. Callatis Mangalia B-dul 1, Decembrie 1918
218 jud.Constant
a Ag. Lazu (Selgros) Agigea Sos Mangaliei, nr. 1, Loc. Lazu, comu na
Agigea
219 jud.Constant
a Ag. Farul Constanta Str. Dunarii, Bl. P F4
220 jud.Constant
a Ag. Balada Constanta B-dul 1 Decembrie 1918, nr. 10, bl. L 52A
207
221 jud.Constant
a Ag. Histria Constanta B-dul Au rel Vlaicu, nr. 92, Bl. AV21
222 jud.Constant
a Ag. Mercur Constanta B-dul Tomis, Nr. 213, Bl. TS 8
223 jud.Constant
a Ag. Capitol Constanta Bd. Tomis, nr. 141, Bloc T1
224 jud.Constant
a Ag. Dobrogea Constanta Sos. Mangaliei, nr. 185, Bloc 4
225 jud.Constant
a Ag. Delfinarium Constanta B-dul Mamaia, nr. 264, bl. PS 5
226 jud.Constant
a Ag. Harsova Harsova Str. Vadului, Bloc V2, spatiu comercial nr .
17
227 jud.Constant
a Ag. Medgidia Medgidia Str. Republicii, nr. 12, Bl. G4, mag 40 s i
mag 107
228 jud.Constant
a Ag. Lucian
Grigorescu Medgidia Str. Independentei, Bloc E1, judetul
Constanta
229 jud.Constant
a Ag. Tomis Constanta Str.Cismelei, nr. 16, Bl. B 5
230 jud.Constant
a Ag. Soveja Constanta Str. Dezrobirii, Nr. 143, Bl. IV22
231 jud.Constant
a Ag. Navodari Navodari Bu levardul Navodari, Nr. 159
232 jud.Constant
a Ag. Valu lui Traian Valu lui
Traian Str. Calea Dobrogei, Nr. 78, jud.
Constanta
233 jud.Constant
a Ag. Trocadero Constanta B-dul Alexandru Lapusneanu, nr. 89, Bl.
LE 33
234 jud.Constant
a Ag. Litoral (Selgros) Constanta B-dul Tomis, nr. 387
235 jud.Constant
a Ag. Ovidiu Ovidiu Str. Nationala, nr. 74
236 jud.Constant
a Ag. Cernavoda Cernavoda Str. Lt. Ion Musat, nr. 3A
237 jud.Constant
a Ag. Basarabi Murfatlar Calea Bu curesti, Nr. 13, Bloc BA5
238 jud.Constant
a Ag. Navodari 1 Navodari Str. Constantei, nr. 12, bloc B2, sc. C
239 jud.Covasna Ag. Sfantu
Gheorghe Sfantu
Gheorghe Str. 1 Decembrie 1918, Nr. 33-37
240 jud.Covasna Ag. Mikes Sfantu
Gheorghe Aleea Harniciei, Nr. 20, Loc. Sfantu
Gheorghe, Jud. Covasna
241 jud.Covasna Ag. Covasna Covasna Str. Libertatii, Nr. 24, Bl. 24, Sc. A
242 jud.Covasna Ag. Intorsura
Buzaului Intorsura
Buzaului Str. Mihai Viteazu, Nr. 143, Bloc 6, Scara
C, Intrarea A
243 jud.Covasna Ag. Tirgu Secuiesc Targu
Secuiesc Str. Curtea 20, Nr. 1
244 jud.Dambovi
ta Ag. Targoviste Targoviste B-dul Mircea cel Batran, nr. 8, zon a A, et.
1, jud. Dambovita
245 jud.Dambovi
ta Ag. Chindia Targoviste Str. Cons tantin Brancoveanu, Bl. 11, Sc. D
246 jud.Dambovi
ta Ag. Pucioasa Pucioasa Str. Republicii, Bl. Delia, Sc. B
247 jud.Dambovi
ta Ag. Caraiman Targoviste B-dul Independentei, nr. 24-25
248 jud.Dambovi
ta Ag. Crizantemelor Targoviste Str . Calea Bucuresti, Bloc O1, Sca ra B,
jud. Dambovita
208
249 jud.Dambovi
ta Ag. Moreni Moreni Str. Cu lturii, Bl. D1, sc. D
250 jud.Dambovi
ta Ag. Titu Titu Str. Petru Rares, nr. 6
251 jud.Dambovi
ta Ag. Gaesti Gaesti Str. 13 Decembrie, Nr. 39, Bl. 46, Sc. F
252 jud.Dolj Ag. Dolj Craiova Str. Sfantu D umitru, nr. 8 , Craiova, Jud.
Dolj
253 jud.Dolj Ag. Calafat Calafat Str. 22 Decembrie, Nr. 8
254 jud.Dolj Ag. Oltenia Craiova Str. Cal ea Bucuresti, Bl. A14-A15
255 jud.Dolj Ag. Craiova Est
(Selgros) Craiova Str. Caracal, nr. 258
256 jud.Dolj Ag. Romanescu Craiova Str. Ni colae Romanescu, nr. 6 C
257 jud.Dolj Ag. Nicolae
Titulescu Craiova Str. Nicolae Titulescu, Nr. 8
258 jud.Dolj Ag. Cetatea Baniei Craiova Bdul . Olteniei, bloc 2, parter
259 jud.Dolj Ag. Expres Craiova B-dul. Dacia, nr. 136, bl. G
260 jud.Dolj Ag. Sarari Craiova Cartier Lapus , Str. Calea Bucuresti, Bloc
N16-17
261 jud.Dolj Brazda lui Novac Craiova Str .1 Decembrie 1918, nr. 27
262 jud.Galati Ag. Galati Galati Strada Brailei, Nr. 85, corp adiacent, Bl.
BR5A, zona A
263 jud.Galati Ag. Tecuci Tecuci Str. 1 Decembrie 1918, nr.42
264 jud.Galati Ag. Anghel Saligny Galati Str. Anghel Saligny, bl G4, sc.3
265 jud.Galati Ag. Dunarea de Jos Galati St r. Brailei, nr.232, bl E4
266 jud.Galati Ag. Henri Coanda Galati Str. Graurului, Nr. 1, Bl. J5, Sc. 1, A p. 1,
Micro 39
267 jud.Galati Ag. Costache Negri Galati Str. B railei, aferent bloc I 1 , cart ier Tiglina
I
268 jud.Galati Ag. Domneasca Galati Str Domneasca, nr. 20, Bl A
269 jud.Galati Ag. Traian Galati Str. Traian, nr. 67, zona A, Jud.Galati
270 jud.Galati Ag. Brates Galati Galati, Micro 14, Str. 1 Decembrie 1918,
Nr. 12, Bloc S9E, Scara 2, Jud Galati
271 jud.Galati Ag. Liesti Liesti Comuna Liesti
272 jud.Galati Ag. Siret (Selgros) Galati B-dul Galati, nr. 1C
273 jud.Giurgiu Ag. Giurgiu Giurgiu Str. Vlad Tepes, Nr. 20
274 jud.Giurgiu Ag. Turn Giurgiu Sos. Bucuresti, Bl. 28/853
275 jud.Giurgiu Ag. Bolintin Vale Bolintin Va le Str. Republicii, Bl. B5
276 jud.Gorj Ag. Gorj Targu Jiu Str. Tudor Vladimirescu, nr. 17
277 jud.Gorj Ag. Targu Jiu Targu Jiu Str. Republicii, Bl. 25, Sc. 3
278 jud.Gorj Ag. Rovinari Rovinari Str. Prieteniei, Nr. 13 bis
279 jud.Gorj Ag. Targu
Carbunesti Targu
Carbunesti Str. Trandafirilor, Bl. B4
280 jud.Gorj Ag. Motru Motru Str. Trandafirilor
281 jud.Gorj Ag. Ecaterina
Teodoroiu Targu Jiu Str. Victoriei, bl. 194
282 jud.Gorj Ag. Turceni Turceni Str. Uzinei, nr. 1, Bl. 27
283 jud.Harghita Ag. Miercurea Ciuc Miercurea
Ciuc Str. Kossuth Lajos, Nr. 20, Bl. 27
284 jud.Harghita Ag. Gheorgheni Gheorghieni Piata Libertatii, Nr. 7
285 jud.Harghita Ag. Odorheiul
Secuiesc Odorheiul
Secuiesc Str. Rakoczi, Nr. 13
286 jud.Harghita Ag. Toplita Toplita Str. Ni colae Balcescu, Nr. 37
287 jud.Hunedoa Ag. Deva Deva Blvd. Decebal, Bloc 5 (5A)
209
ra
288 jud.Hunedoa
ra Ag. Hateg Hateg Str. Tudor Vladimirescu, Bl. S1
289 jud.Hunedoa
ra Ag. Orastie Orastie Str. Er oilor, Bl. C2, Sc. B si C
290 jud.Hunedoa
ra Ag. Calan Calan Str. Independentei, Nr. 13
291 jud.Hunedoa
ra Ag. Petrosani Petrosani B-dul 1 Decembrie 1918, Nr. 92, Bl. B1
292 jud.Hunedoa
ra Ag. Germisara Deva B-dul Iuliu Maniu, Bl. 1A+1B
293 jud.Hunedoa
ra Ag. Ulpia Deva Str. Mihai Eminescu, Bloc 13A, Jud.
Hunedoara
294 jud.Hunedoa
ra Ag. Corvinul Hunedoara B-dul Dacia, Bl. A2/2
295 jud.Hunedoa
ra Ag. Santuhalm Deva Str. Santuhalm, Nr. 35 A, jud. Hunedoara
296 jud.Ialomita Ag. Ialomita Slobozia B-dul Chimiei, nr. 13
297 jud.Ialomita Ag. Slobozia Slobozia Str. Matei Basarab, Bara Comerciala
298 jud.Ialomita Ag. Matei Basarab Slobozia Str. Matei Basarab, Bloc 27, Scara A , jud.
Ialomita
299 jud.Ialomita Ag. Fetesti Fetesti Str. Ceahlaul, nr. 1-3
300 jud.Ialomita Ag. Tandarei Tandarei Str. Bucuresti, Bl. 52 H, Sc. B
301 jud.Ialomita Ag. Urziceni Urziceni Str. Eroilor, nr. 16, bl. 101
302 jud.Ialomita Ag. Danubius Fetesti Str. Calarasi, Bl. B13, Sc. C
303 jud.Iasi Ag. Iasi Iasi Str. Anastasie Panu, Nr. 31
304 jud.Iasi Ag. Harlau Harlau Str. Vasile Gheorghiu, Bloc 8, Scara 1,
jud. Iasi
305 jud.Iasi Ag. Podul Ros Iasi Str. Sfan tul Lazar, Nr. 47, Bloc A 5-6
306 jud.Iasi Ag. Pacurari Iasi Soseaua Pacu rari, Nr. 15-17, Bloc 538,
tronson III
307 jud.Iasi Ag. Stefan cel Mare Iasi Str. Stefan cel Mare si Sfant, Nr. 7A, Sc. A
308 jud.Iasi Ag. Alexandru cel
Bun Iasi B-dul. Alexandru cel Bun, Nr. 19, Bl. B3,
Sc. B
309 jud.Iasi Ag. Independentei Iasi Str. Piata Unirii, Nr. 2, Scara B
310 jud.Iasi Ag. Tatarasi Iasi Str. Ion Creanga, Nr. 17, Bl. U2
311 jud.Iasi Ag. Nicolina
(Selgros) Iasi Str. Nicolina, Nr. 57A
312 jud.Iasi Ag. Bucium Iasi Str. Bucium, Nr. 19, Bloc B2-1, Scara A,
Jud. Iasi
313 jud.Iasi Ag. Copou Iasi Str. Oastei , in cadrul Complexului
Comercial Copou, Cvartal 42, Jud. Iasi
314 jud.Iasi Ag. Palas Iasi Ansamblul Palas, Corp E2, Str. Palat, Nr.
3E
315 jud.Iasi Ag. Palas Mall Iasi Palas Shopp ing Mall, Cladire (Bloc) C3,
Strada Palas, Nr. 7A, Iasi
316 jud.Iasi Ag. Pascani Pascani Str. Eugen Stamate, Bl. D2
317 jud.Ilfov Ag. Buftea Buftea Str. Mihai Eminescu, Nr. 6, Bl. R5, parter
318 jud.Ilfov Ag. Chitila Residenz Chitila Sos. Banatului, Nr. 14, Bl. 9
319 jud.Ilfov Ag. Otopeni Otopeni Str. 23 August, nr. 1, bl. B11
320 jud.Ilfov Ag. Snagov Snagov Comuna Snagov, Jud. Ilfov, Sat
Ghermanesti, nr. 59
321 jud.Ilfov Ag. Voluntari Voluntari Str. Nicolae Iorga, Nr. 67, zona A
322 jud.Ilfov Ag. Pantelimon 1 Pantelimon B- dul Biruintei, Nr. 90, comuna
210
(Selgros) Pantelimon
323 jud.Ilfov Ag. Popesti
Leordeni Popesti
LeordeniSos. Oltenitei, Nr. 23, Bloc M1
324 jud.Ilfov Ag. Bragadiru Bragadiru Sos. Alexandriei, Bl. D3-2, sp. Com
325 jud.Maramu
res Ag. Maramures Baia Mare Bd. Unirii, Nr. 8-10
326 jud.Maramu
res Ag. Sighetu
Marmatiei Sighetu
Marmatiei Str. Traian, Nr. 7, Magazin 28
327 jud.Maramu
res Ag. Borsa Borsa Str. 22 Decembrie, Nr. 2
328 jud.Maramu
res Ag. George Cosbuc Baia Mare Str. George Cosbuc, Nr. 14
329 jud.Maramu
res Ag. Iza Baia Mare B-dul. Bucuresti, Nr. 40
330 jud.Maramu
res Ag. Mara Baia Mare B-dul Republicii, Nr. 17, tronson IV
331 jud.Mehedint
i Ag. Mehedinti Drobeta
Turnu Severin Bdul. T. Vladimirescu, nr. 125-127
332 jud.Mehedint
i Ag. Turnu Severin Drobeta
Turnu Severin Bdul. Mihai Viteazul, Nr. 20, Bl. Z7B
333 jud.Mehedint
i Ag. Cora Turnu
Severin Drobeta
Turnu Severin Str. Constructorului, nr. 1
334 jud.Mures Ag. Tg. Mures Targu Mures Str. Gheorghe Doja, Nr. 64-68
335 jud.Mures Ag. Ludus Ludus Str. Crinului, Nr. 1
336 jud.Mures Ag. Reghin Reghin Str. Mihai Viteazu, Nr. 20
337 jud.Mures Ag. Sighisoara Sighisoara Str. Morii, Nr. 14-18
338 jud.Mures Ag. Tarnaveni Tarnaveni Str. Republicii, Nr. 74, Ap. 19
339 jud.Mures Ag. Mures 1
(Selgros) Ernei Comuna Ernei, nr. 591
340 jud.Mures Ag. Bartok Bela Targu Mures Str. Bartok Bela, Nr. 1-3
341 jud.Mures Ag. Fortuna Targu Mures S tr. Infratirii, Nr. 4
342 jud.Mures Ag. Maris (Altex) Targu Mures Str. Gheorghe Doja, Nr. 243
343 jud.Mures Ag. Dambu Pietros Targu Mures Targu Mures, Strada B-dul 1848, N r. 15,
jud. Mures
344 jud.Mures Ag. Sovata Sovata Str. Principala, Nr. 180/A
345 jud.Neamt Ag. Neamt Piatra Neamt Piata Stefan cel Mare, Nr. 3
346 jud.Neamt Ag. Poiana Teiului Poiana
Teiului Loc. Poiana Teiului
347 jud.Neamt Ag. Roman Roman Str. Nic olae Titulescu, Nr. 42
348 jud.Neamt Ag. Targu Neamt Targu Neamt Aleea Salcamilor, Nr. 1, Complex
comercial, Zona R
349 jud.Neamt Ag. Mira Piatra Neamt B-dul Traian, Nr. 15, Bl. A3
350 jud.Neamt Ag. Cozla Piatra Neamt Str. Mihai Viteazul, Nr. 6A
351 jud.Olt Ag. Olt Slatina Str. Basarabilor, Nr. 2
352 jud.Olt Ag. Caracal Caracal Str. Parangului, Bl. 4A
353 jud.Olt Ag. Draganesti Olt Draganesti
Olt Str. Nicolae Titu lescu, nr. 129
354 jud.Olt Ag. Scornicesti Scornicesti B-dul. Muncii nr. 7, Bloc 1A, Scara B,
parte r
355 jud.Olt Ag. Slatina Slatina B-dul. A lex Ioan Cuza, Bl. D9,D10
356 jud.Olt Ag. Minulescu Slatina Str. Arcului, nr. 1A
211
357 jud.Olt Ag. Crisan Slatina Str. Crisan II, nr. 4
358 jud.Olt Ag. Corabia Corabia Str. 1 Mai, Bl. 32-33
359 jud.Prahova Ag. Prahova Ploiesti Str. Constantin Dobrogeanu Gherea, Nr.
1A, Bl. D (zonele a.1 si a.2) si Nr. 1B, bl. E
(zonele b.1, b.2)
360 jud.Prahova Ag. Mizil Mizil Str. Nicolae Balcescu, Nr. 38, Bl. 43 B
361 jud.Prahova Ag. Ploiesti 1 Ploiesti B-dul.Republicii, nr. 118, bl. 15 B2
362 jud.Prahova Ag. Ploiesti Vest
(Selgros) Ploiesti Str. Gh. Grigore Cantacuzino, Nr. 366A
363 jud.Prahova Ag. Mihai Bravu Ploiesti Str. Mihai Bravu, Aleea Chimiei 5, blo c
4B, si Str. Mihai Bravu, nr. 4A-4B,
magazin 125, bl. 4A
364 jud.Prahova Ag. Orient Ploiesti B-dul Bu curesti, nr. 11, bloc 8C
365 jud.Prahova Ag. Ploiesti Nord Ploiesti Sos Nordului, nr. 1A
366 jud.Prahova Ag. Caragiale Ploiesti Str. Grivitei, nr. 2, bloc H, zona B
367 jud.Prahova Ag. Bucov (AFI
mall) Ploiesti Str. Calomfirescu, Nr. 2, Ploiesti, Jud.
Prahova, România, Unitatea nr. G130, in
incinta Centrului Comercial AFI Palace
Ploiesti
368 jud.Prahova Ag. Valenii de
Munte Valenii de
Munte Str. Nicolae Iorga, nr. 76, bl. C2
369 jud.Prahova Ag. Urlati Urlati Str. 1 Mai, Nr. 116
370 jud.Prahova Ag. Busteni Busteni B-dul Libertatii, nr. 166
371 jud.Prahova Ag. Campina Campina Str.1 Mai, bl 12 G, parter
372 jud.Prahova Ag. Carol Campina Bld. Carol I, nr. 17, bl. 17 D1, Campina
373 jud.Prahova Ag. Baicoi Baicoi Str.Republicii, nr. 20, bl. 28
374 jud.Prahova Ag. Breaza Breaza Str. Republicii, nr. 21
375 jud.Salaj Ag. Zalau Zalau S tr. Unirii, Nr. 19
376 jud.Salaj Ag. Meses Zalau Str. Tudor Vladimirescu, Nr. 54
377 jud.Salaj Ag. Porolissum Zalau Str. Mihai Viteazul, Bloc B120/B, Ap. 33/I
378 jud.Salaj Ag. Jibou Jibou Str. 1 Mai, Bloc M30, Ap. 13/1
379 jud.Salaj Ag. Simleu Silvaniei Simleu
Silvaniei Str. 1 Decembrie, Nr. 5, Bloc D5
380 jud.Satu
Mare Ag. Satu Mare Satu Mare P iata Libertatii, Nr. 11
381 jud.Satu
Mare Ag. Soarelui Satu Mare Str. Lucian Blaga, bloc UU18, Parter
382 jud.Satu
Mare Ag. Carei Carei Str. 1 Decembrie 1918, Nr. 19
383 jud.Satu
Mare Ag. Negresti – Oas Negresti Oa s Strada Victoriei, Bloc 9
384 jud.Satu
Mare Ag. Nufarul Satu Mare Str. Careiului, Bl. C25
385 jud.Sibiu Ag. Sibiu Sibiu Piata Aurel Vlaicu, Nr. 9
386 jud.Sibiu Ag. Agnita Agnita Str. Avram Iancu, Nr. 1
387 jud.Sibiu Ag. Avrig Avrig Str. Samuel Brukenthal, Nr. 4
388 jud.Sibiu Ag. Medias Medias Str. I.C. Bratianu, Nr. 3
389 jud.Sibiu Ag. Brukenthal Sibiu Str. Tribun ei, Nr. 2, Ap. 1/2, Sibiu, Jud.
Sibiu
390 jud.Sibiu Ag. Saliste Saliste Piata Junilor, Nr. 15
391 jud.Sibiu Ag. Hermannstadt Sibiu Str. 9 Mai, Nr. 2
392 jud.Sibiu Ag. Vasile Aaron Sibiu Cartier Vasile Aaron, Str. Semaforului, Bl.
14
393 jud.Sibiu Ag. Emil Cioran Sibiu Str. Gorj ului, Nr. 4, Bl. 15, Ap. 9, Part er
212
394 jud.Sibiu Ag. Tineretului Sibiu Str. Uzinei, Nr. 2A, Jud. Sibiu
395 jud.Sibiu Ag. Selimbar (Altex) Sibiu C om. Selimbar, DN1-km 306
396 jud.Suceava Ag. Falticeni Falticeni B-du l 2 Graniceri, Bl. 51
397 jud.Suceava Ag. Suceava Suceava B-dul George Enescu, Nr. 16
398 jud.Suceava Ag. Gura Humorului Gura
Humorului Piata Republicii, Nr. 16
399 jud.Suceava Ag. Radauti Radauti Piata Unirii, Nr. 33
400 jud.Suceava Ag. Vatra Dornei Vatra Dornei Str. Mihai Eminescu, Nr. 28
401 jud.Suceava Ag. Bucovina Suceava Str. Nicolae Balcescu, Nr. 2
402 jud.Suceava Ag. Itcani (Selgros) Sucea va Str. Cernauti, nr. 118
403 jud.Suceava Ag. Burdujeni Suceava Calea Un irii, Nr. 39, Bl. 92, Sc. F
404 jud.Suceava Ag. Campulung
Moldovenesc Campulung
Moldovenesc Calea Transilvaniei , Nr. 13-15
405 jud.Teleorma
n Ag. Teleorman Alexandria Str. Av. Al.Colfescu, Nr. 63
406 jud.Teleorma
n Ag. Alexandria Alexandria Str. L ibertatii, Nr. 202, Jud. Teleor man
407 jud.Teleorma
n Ag. Rosiori de Vede Rosiorii de
Vede Strada Dunarii, Bl. D3
408 jud.Teleorma
n Ag. Turnu Magurele Turnu
Magurele Str. Republicii, Bl. G4
409 jud.Teleorma
n Ag. Videle Videle Sos. Giurgiului, Nr. 21, Complex Stejarul
410 jud.Teleorma
n Ag. Zimnicea Zimnicea Str. Mihai Viteazul, Bl. 18C
411 jud.Teleorma
n Ag. Unic Rosiorii de
Vede Str. Rahovei, Bl. 102-103
412 jud.Timis Ag. Timisoara Timisoara Str. Coriolan Brediceanu, Nr. 10, Corp B
413 jud.Timis Ag. Deta Deta Str. Victoriei, Nr. 3
414 jud.Timis Centrul Operational
de Afaceri Timisoara Timisoara Str. Grigore T. Popa, Nr. 81, Ap. SAD 2,
Jud. Timis
415 jud.Timis Ag. Sannicolau
Mare Sannicolau
Mare Bdul. Republicii, nr. 12
416 jud.Timis Ag. Jimbolia Jimbolia Str. Repub licii, nr. 44, Ap. 1, Jimbolia, Jud.
Timis
417 jud.Timis Ag. Aries Timisoara Str. Aries, nr. 20
418 jud.Timis Ag. Timisoara 2
(Selgros) Timisoara Calea Aradului, nr. 64, Timisoara
419 jud.Timis Ag. Fabric Timisoara Str. Stefan cel Mare, nr. 53, corp B, spa tiul
comercial nr. 2
420 jud.Timis Ag. Timisoara Nord Timisoara Str. Gen. Ioan Dragalina, Nr. 47
421 jud.Timis Ag. Stiintei Timisoara Str. Stiintei, Nr. 5
422 jud.Timis Ag. Simion Barnutiu Timisoara Str. Simion Barnutiu, Nr. 56
423 jud.Timis Ag. Bega Timisoara Str. Paris, Nr. 2A, Zona B
424 jud.Timis Ag. Tisa Timisoara Str. Nicolae Balcescu, Nr. 5
425 jud.Timis Ag. Banat Timisoara Calea Sever Bocu, Nr. 43, Bl. 35
426 jud.Timis Ag. Calea Aradului Timisoara Str. Calea Aradului, Nr. 42, Scar a B
427 jud.Timis Ag. Iulius Mall
Timisoara Timisoara Str. Aristide Demetriade, Nr. 1, Timisoara,
Jud. Timis
428 jud.Timis Ag. Sagului Timisoara Timisoara, Calea Sagului nr. 100, 104-106 –
108-110, Unitatea nr. C055, in cadrul
Shopping City Timisoara, Jud. Timis
429 jud.Timis Ag. Lugoj Lugoj Str. 20 Decembrie 1989 , Nr. 36
430 jud.Timis Ag. Faget Faget Str. 1 D ecembrie 1918, Nr. 1
213
431 jud.Tulcea Ag. Tulcea Tulcea Str. Grivitei, Nr. 19
432 jud.Tulcea Ag. Babadag Babadag Str. Republicii, nr. 98, zona A, Babadag
433 jud.Tulcea Ag. Dunarea Tulcea Str. Isaccei, nr. 4, Bl. G0
434 jud.Tulcea Ag. Egreta Tulcea Str. Isaccei , Bloc U2, judetul Tulcea
435 jud.Tulcea Ag. Delta Tulcea Str. Frasinului, nr. 4, bl. 4, sc. B
436 jud.Valcea Ag. Valcea Ramnicu
Valcea Str. Stirbei Voda, nr. 2, bl T1
437 jud.Valcea Ag. Calimanesti Calimanesti St r. Calea lui Traian, nr. 322
438 jud.Valcea Ag. Berbesti Berbesti Bl. B1, Berbesti
439 jud.Valcea Ag. Horezu Horezu Str. 1 Decembrie, Nr. 5
440 jud.Valcea Ag. Ostroveni Ramnicu
Valcea B-dul Tineretului, Nr. 8
441 jud.Valcea Ag. Valcea Nord Ramnicu
Valcea Str. Calea lui Traian, nr. 160, Bl. 21, zona
A
442 jud.Valcea Ag. Dragasani Dragasani Str. Gib Mihaescu, Nr. 20, Bl. 52
443 jud.Vaslui Ag. Vaslui Vaslui Str. Stefan cel Mare, Bl. 94, Sc. C, D, Nr.
2-4
444 jud.Vaslui Ag. Husi Husi Str. Gral. Telman, Nr. 1
445 jud.Vaslui Ag. Podul Inalt Vaslui Str. Traian, Bl. C2, Sc. A
446 jud.Vaslui Ag. Barlad Barlad Str. V Lupu si Str. 1 Decembrie, bl. M4, sc.
B si D
447 jud.Vaslui Ag. Fagului Barlad Str. Fagului, Nr. 3, Bloc D1-8, Scara 6,
Apartament 1, jud. Vaslui
448 jud.Vrancea Ag. Vrancea Focsani Focsani, Bulevardul Unirii, Nr. 28, jud.
Vrancea
449 jud.Vrancea Ag. Adjud Adjud Str. Republicii, Nr. 43, Bl. 92
450 jud.Vrancea Ag. Odobesti Odobesti Str. Stefan cel Mare, Nr. 40, Bl. G1
451 jud.Vrancea Ag. Panciu Panciu Str. N icolae Titulescu, Nr. 75
452 jud.Vrancea Ag. Republicii Focsani St r. Republicii, Nr. 18
214
ANEXA 2
SITUAȚIILE FINANCIARE ALE GRUPULUI
Purcari Wineries Ltd.
(anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Situatii financiare
consolidate nestatutare
31 decembrie 2016, 31 decembrie 2015 si
31 decembrie 2014
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Situatii financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pen tru exercitiile financiare inc heiate la 31 decembrie 2016,
31 decembrie 2015 si 3 1 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
Cuprins
Situatiile consolidate ale pozitiei financiare la 31 decembrie 2016, 31 decembrie 2015 si
31 decembrie 2014 1
Situatiile consolidate ale profitului sau pierderii si altor el emente ale rezultatului global
pentru exercitiile financiare in cheiate la 31 decembrie 2016, 31 decembrie 2015 si
31 decembrie 2014 2
Situatiile consolidate ale fluxurilor de numerar pentru exercit iile financiare incheiate la
31 decembrie 2016, 31 decembri e 2015 si 31 decembrie 2014 3
Situatiile consolidate ale modificarilor capitalurilor proprii pentru exercitiile financiare
incheiate la 31 decembrie 2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembr ie 2014 4
Note la situatiile financiare consolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile
financiare incheiate la 31 dece mbrie 2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014 5 – 62
32ddddddd1
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Situatiile consolidate ale profitului sau pierderii si altor el emente ale rezultatului global pentru exercitiile financiare in cheiate
la 31 decembrie 2016, 31 decembr ie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
2 Nota 2016 2015 2014
Venituri 17 106.760.242 71.249.539 59.644.226
Costul vanzarilor 18 (53.471.103) (42.460.466) (39.499.790)
Profit brut 53.289.139 28.789.073 20.144.436
Alte venituri din exploatare 21 1.223.583 680.766 810.431
Cheltuieli de marketi ng si de distributie 19 (9.562.730) (7.401.627) (5.152.486)
Cheltuieli generale si administrative 20 (11.801.203) (9.450.373) (9.925.301)
Alte cheltuieli de exploatare 22 (1.449.118) (1.006.984) (3.647.924)
Profit din exploatare 31.699.671 11.610.855 2.229.156
Venituri financiare 23 158.309 156.222 130.619
Cheltuieli financiare 23 (4.884.140) (11.566.028) (10.332.842)
Rezultatul financiar net 23 (4.725.831) (11.409.806) (10.202.223)
Profit/ (pierdere) inainte de impozitare 26.973.840 201.049 (7.973.067)
Impozit pe profit – (cheltuiala)/ venit 24 (3.861.453) (34.840) 91.002
Profitul/ (pierderea) exercitiului financiar 23.112.387 166.209 (7.882.065)
Profit/ (pierdere) atribuibil(a):
Actionarilor Societatii 19.741.620 (578.250) (8.234.304)
Intereselor fara control 27 3.370.767 744.459 352.239
Profitul/ (pierderea) exercitiului financiar 23.112.387 166.209 (7.882.065)
Alte elemente ale rezultatului global
Elemente care sunt sau pot fi reclasificate la
profit sau pierdere
Diferente din conversie valutara 1.966.015 (2.286.939 ) 760.179
Alte elemente ale rezultatului global 1.966.015 (2.286.939) 760.179
Total rezultat global 25.078.402 (2.120.730) (7.121.886)
Total rezultat global atribuibil:
Actionarilor Societatii 21.377.845 (2.171.123 ) (7.134.985 )
Intereselor fara control 27 3.700.557 50.393 13.099
Total rezultat global 25.078.402 (2.120.730) (7.121.886)
Rezultat pe actiune
Rezultat pe actiune – de baza si diluat 13 4.15 (0.12) (1.73)
Notele a
tasate constituie parte integranta a acestor situatii f inanciare consolidate nestatutare.
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Situatiile consolidate ale fluxurilor de numerar pentru exercit iile financiare incheiate la 31 decembrie 2016,
31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
3 In
cursul exercitiului financiar incheiat la 31 decembrie 2015, contributia fostilor actionari a i Societatii in suma de 2.578. 663
RON a fost recunoscuta ca o scad ere a datoriilor comerciale si a altor datorii si majorare a capitalurilor proprii in suma de
2.256.330 RON si majorarea datoriilor privind impozitul amanat in suma de 322.333 RON.
Notele atasate constituie parte integranta a acestor situatii f inanciare consolidate nestatutare.Nota 2016 2015 2014
Fluxuri de numerar din activitatea de exploatare
Profitul/ (pierderea) exercitiului financiar 23.112.387 166.209 (7.882.065)
Ajustari pentru:
Amortizarea imobilizarilor corporale si necorporale 7, 8 5.383.473 6.043.676 6.988.330
Pierdere/(castig) din cedarea de imobilizari corporale si
necorporale 22 (166.671) (249.695) (164.546)
Ajustari pentru deprecierea imobilizarilor corporale, net 7 (116.126) (60.847) (58.584)
Ajustari de valoare aferente stocurilor, net 11 164.951 354.388 (181.996)
Ajustari pentru deprecierea imprumuturilor acordate, net 22 (73.739) (924.960) (432.884)
Ajustari pentru deprecierea cr eantelor comerciale, net 22 440.013 777.162 1.867.444
Ajustari pentru deprecierea altor creante, net 22 (82.637) (162.051) (47.796)
Reluarea veniturilor amanate 21 (405.810) (364.699) (360.739)
Castiguri din casarea datoriilor comerciale si altor datorii 21 (263.056) (174.020) (191.182)
Ajustarea la valoare justa a activelor biologice 22 (942.530) 283.091 1.063.268
Modificari in provizioane 22 1.922.786 448.254 721.522
Impozi tul pe profit – cheltuiala/ (venit) 24 3.861.453 34.840 (91.002)
Rezultatul financiar net 23 4.725.831 11.409.806 10.202.223
37.560.325 17.581.154 11.431.993
Modificari in:
Stocuri (2.477.269) (6.554.363) (3.360.966)
Crean te comerciale si alte creante (5.454.777) (4.269.972) (826.522)
Avansuri acordate (2.755.864) 34.040 507.869
Alte active 1.745 (60.510) 36.302
Beneficii ale angajatilor 226.511 104.713 202.024
Datorii comerciale si alte datorii (2.599.650) (762.505) (1.808.511)
Venituri amanate 122.242 42.577 –
Numerar generat din activitatea de exploatare 24.623.263 6.115 .134 6.182.189
Impozit pe profit platit (2.995.345) – –
Dobanzi platite (4.054.678) (4.774.734) (4.836.265)
Numerar net din activitatea de exploatare 17.573.240 1.340.400 1.345.924
Fluxuri de numerar din activitatea de investitii
Plati pentru achizitii de imobilizari necorporale 8 (137.660) (118.945) (42.481)
Plati pentru achizitii de imobilizari corporale 7 (3.981.187) (4.641.437) (2.017.166)
Imprumuturi acordate (450.259) (240.562) –
Incasari din imprumuturi acordate 450.259 – 413.532
Incasari din vanzarea de imobilizari corporale 792.132 585.381 510.321
Numerar net utilizat in activita tea de investitii (3.326.715) (4.415.563) (1.135.794)
Fluxuri de numerar din activitatea de finantare
Trageri din imprumuturi 19.607.450 22.421.297 17.813.236
Rambursari de imprumuturi si plati de leasing financiar (22.438.697) (18.310.131) (18.007.811)
Incasari din emisiunea de actiuni in filiale 12 . 8 4 4 – –
Numerar net generat din/ (ut ilizat in) activitatea de
finantare (2.818.403) 4.111.166 (194.575)
Cresterea neta a numerarulu i si a echivalentelor de
numerar 11.428.122 1.036.003 15.555
Numerar si echivalente de numerar la 1 ianuarie 1.466.304 574.203 840.524
Efectul variatiei cursului de schimb valutar asupra
numerarului 373.548 (143.902) (281.876)
Numerar si echivalente de numerar la 31 decembrie 12 13.267.974 1.466.304 574.203
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Situatiile consolidate ale modi ficarilor capitalurilor proprii pentru exercitiile financiare incheiate la 31 decembrie 2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
4 Atri buibile actionarilor Societatii Interese
fara
control Total
capitaluri
proprii Ca pital
social Prima de
emisiune Contributii
ale
actionarilor Rezerva din
conversie
valutara Pierderi
acumulate T o t a l
Sold la 1 ianuarie 2014 34.838 123.685.006 6.660.057 (233.393) (78.083.961) 52.062.547 6.618.585 58.681.132
Rezultat global
Profitul/ (pierderea) ex ercitiului financiar – – – (8.234.304) (8.234.304) 352.239 (7.882.065)
Diferente din conversie valutara – – – 1.
099.319 – 1
.099.319 (339.140) 760.179
Total rezultat global – – – 1.099.319 (8.234.304) (7.134.985) 1 3.099 (7.121.886)
Sold la 31 decembrie 2014 34.838 123.685.006 6.660.057 865.926 (86.318.265) 44.927.562 6.631.684 51.559.246
Rezultat global
Profitul/ (pierderea) exercitiul ui financiar – – – – (578.250) ( 578.250) 744.459 166.209
Diferente din conversie valutara – – – (1.592.873) – (1.592.873) (694.066) (2.286.939)
Total rezultat global – – – (1.592.873) (578.250) (2.171.123) 50.393 (2.120.730)
Tranzactii cu actionarii Societatii
Contributii ale actionarilor Societatii, nete de impozit – 2.256.330 – – 2.256.330 – 2.256.330
Sold la 31 decembrie 2015 34.838 123.685.006 8.916.387 (726.947 ) (86.896.515) 45.012.769 6.682.077 51.694.846
Rezultat global
Profitul exercitiului financiar – – – – 19.741.620 19.741.620 3. 370.767 23.112.387
Diferente din conversie valutara – – – 1.636.225 – 1.636.225 329 .790 1.966.015
Total rezultat global – – – 1.636.225 19.741.620 21.377.845 3.700.557 25.078.402
Alte modificari in capitalurile proprii
Emisiune de actiuni in filiale – – – – – – 12.844 12.844
Sold la 31 decembrie 2016 34.838 123.685.006 8.916.387 909.278 (6 7.154.895) 66.390.614 10.395.478 76.786.092
Notele atasate constituie parte integranta a acestor situatii f inanciare consolidate nestatutare.
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare con solidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financiare incheiate la 31 decembrie 2016,
31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
5 Nota 1. Entitatea care raporteaza
Aceste situatii financiare sunt situatii financiare consolidate nestatutare ale societatii Purcari Wineries Ltd. (anterior Bos tavan
Wineries Ltd.) (“Societatea”) si ale filialelor s ale (impreuna “ Grupul”).
Purcari Wineries Ltd. este o societate cu sediul inregistrat in Cipru. Adresa de inregistrare a Societatii este str. Lampousas nr.
1, 1095 Nicosia, Cipru, avand numar fiscal de identificare 1220 1949I. In decembrie 2017, Socie tatea si-a schimbat denumirea
din Bostavan Wineries Ltd in Purcari Wineries Ltd. Entitatea ul tima care controleaza Grupul este fondul de investitii cu
capital privat Emerging Europe Growth Fund II.
Activitatea principala a Grupu lui este producer ea si vanzarea d e vinuri si brandy.
Filiale
Filialele Grupului si informatii referitoare la participatiile Societatii in acestea sunt prezentate mai jos:
Tara de inregistrare Participatia
31 decembrie
2016 31 decembrie
2015 31 decembrie
2014
Vinorum Holdin gs Ltd Gibralta r 100% 100% 100%
West Circle Ltd Insulele Vir gine Britanice 100% 100% 100%
Crama Ceptura SRL Romania 100% 100% 100%
Vinaria Bostavan SRL R epublica Moldova 99,54% 99,54% 99,50%
Vinaria Purcari SRL R epublica Moldova 91,05% 91,05% 91,05%
Vinaria Bardar SA R epublica Moldova 54,61% 54,61% 54,61%
Structura Grupului la 31 decembrie 2016 este urmatoarea:
– Purcari Wineries Ltd (anterior Bostavan Wineries Ltd.) este un holding cu sediul inregistrat in Cipru;
– Vinorum Holdings Ltd este un holding cu sediul inregistrat in G ibraltar;
– West Circle Ltd este un holding cu sediul inregistrat in Insulele Virgine Britanice ;
– Crama Ceptura SRL are sediul inr egistrat in Romania. Activitate a sa principala este produ cerea, imbutelierea si
vanzarea de vinuri;
– Vinaria Bostavan SRL si Vinaria Purcari SRL au sediul inregistr at in Republica Moldova. Activitatea lor principala
este producerea, imbutelie rea si vanzarea de vinuri;
– Vinaria Bardar SA are sediul inr egistrat in Republica Moldova. Activitatea sa principala este producerea,
imbutelierea si vanzarea de brand y si divinuri. Participatia no minala detinuta de Grup in Vinaria Bardar SA este
52,52%. Totusi, datorita faptului ca 3,83% din actiunile Vinari a Bardar SA sunt actiuni d e trezorerie, participatia
efectiva a Grupului este 54,61%.
Dreptul de proprietate asupra terenurilor
Legislatia Republicii Moldova nu permite nerezidentilor sa deti na terenuri agricole in proprietate in Republica Moldova.
Pentru a putea exercita controlul asupra terenurilor pe care cr este vita de vie a Grupului, terenurile au fost achizitionate d e
catre Victoriavin SRL, o parte afiliata Grupului. Conducerea Gr upului considera ca aceasta parte afiliata nu ar trebui sa fie
consolidata, deoarece aceasta pa rte nu este controlata de catre Societate. Terenurile sunt inchiriate de catre Vinaria Bostava n
SRL si Vinaria Purcari SRL, iar pe aceste terenuri este plantat a vita de vie a acestor filiale, dupa cum este prezentat in Not a
22 a).
In legatura cu Acordul de Invest itii din data de 29 aprilie 201 0 (denumit in continuare “Acor d de investitii”), prin care Lori mer
Ventures Limited a achizitionat 1.605.275 de actiuni nou emise in Purcari Wineries Ltd., cu o valoare nominala de 0,00171
Euro pe actiune, la un pret de 12.300.000 USD, urmatoarele info rmatii sunt relevante:
Partile care au incheiat Acordul de investitii sunt:
– Societatea;
– Amboselt Universal Inc. – actionar existent;
– Corporatia Financiara Internationala (IFC) – actionar existent;
– Detroit Investment Ltd. – fost actionar;
– Victor Bostan – actionar majorita r al Victoriavin SRL si action ar minoritar al Societatii prin Amboselt Universal
Inc.;
– Lorimer Ventures Limited – in ca litate de actionar nou al Socie tatii.
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare con solidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financiare incheiate la 31 decembrie 2016,
31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
6 Partile recunosc ca Victoriavin este un cvasi-membru al Grupulu i, si ca Victoriavin este direct si integral detinuta de Victor
Bostan (care este si actionar mi noritar al Societatii prin Ambo selt Universal Inc.) si nu de Societate din cauza interdictiei
prevazute de legislatia Republicii Moldova ca societatile cu or ice element de capital strain (c um ar fi filialele) sa detina t eren
agricol in Republica Moldova. In cazul in care legislatia Repub licii Moldova se va schimba, iar aceasta restrictie privind
proprietatea asupra terenurilor agricole ar fi anulata, Societa tea are optiunea de a-i cere dlui Victor Bostan sa vanda Societ atii
sau oricarei filiale, terenurile agricole (libere de orice sech estru) pentru un pret brut de pa na la 1.500 USD pe hectar sau
participatia de 100% in Victoriavin pentru un pret echivalent.
Filialele Grupului Vinaria Bostavan SRL si Vinaria Purcari SRL inchiriaza teren pentru plantatiile lor de vita de vie de la
partea afiliata Victoriavin SRL in baza unor contracte de inchi riere. Contractele valabile la 31 decembrie 2016 sunt pentru o
perioada de 29 de ani, cu scadenta intre anii 2033-2039, iar lo catorul sau locatarul puteau r ezilia anticipat contractul de
inchiriere cu preaviz de 6 luni fara penalitati. La 1 ianuarie 2018 Grupul a semnat noi contracte de chirie cu Victoriavin SRL
pentru aceste terenuri, prin care durata de inchiriere este mod ificata la 29 de ani incepand de la 1 ianuarie 2018 (pana la
31 Decembrie 2047), iar clauza de reziliere mentionata mai sus a fost exclusa. Plata chiriei se face anual, pana pe
30 noiembrie.
Nota 2. Bazele contabilitatii
Aceste situatii financiare conso lidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financiare incheiate la 31 decembrie 201 6,
31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2 014 (denumite in continuare “situatii financiare consolidat e” sau “situatii financiare”)
au fost intocmite in conformitate cu Standardele Internationale de Raportare Financiara („IFRS”) adoptate de Uniunea
Europeana („IFRS-EU”).
Aceste situatii financiare consolidate au fost autorizate pentr u emitere de catre Consiliul de Administratie in data de
10 ianuarie 2018. Situatiile financiare consolidate urmeaza a f i supuse aprobarii actionarilor.
Acestea sunt primele situatii financiare consolidate ale Grupul ui intocmite in conformitate cu IFRS-EU si a fost aplicat IFRS
1 „Adoptarea pentru prima data a Standardelor Internationale de Raportare Financiara” . O explicatie a modului in care
tranzitia de la sumele raportate anterior in situatiile financi are pentru exercitiul financiar incheiat la 31 decembrie 2014,
elaborate in conformit ate cu Standardele Internationale de Rapo rtare Financiara, la IFRS-EU, a afectat pozitia financiara
consolidata, performanta financi ara consolidata si fluxurile co nsolidate de numerar ale Grupulu i, este prezentata in Nota 32.
Aceste situatii financiare consolidate nu sunt situatii financi are consolidate statutare ale Gr upului si nu sunt destinate pen tru
a indeplini scopurile statutare in nicio jurisdictie. Aceste si tuatii financiare consolidate ne statutare au fost intocmite pen tru a
oferi informatii potentialilor investitori in legatura cu pozit ia si performanta fin anciara a Grupului.
Detaliile privind politicile contabile ale Grupului sunt inclus e in Nota 6. Grupul a aplicat consecvent politicile contabile i n
toate perioadele prezentate i n aceste situatii financiare.
Nota 3. Moneda functionala si moneda de prezentare
Aceste situatii financiare consol idate sunt prezentate in Lei r omanesti (RON), deoarece Grupul intentioneaza sa se listeze la
Bursa de Valori din Bucuresti (BVB) in 2018. Toate sumele au fo st rotunjite la cea mai apropiata unitate, cu exceptia cazului
in care se indica altfel.
Fiecare entitate a Gr upului isi stabileste propria moneda funct ionala, iar elementele incluse in situatiile sale financiare su nt
evaluate utilizand moneda functionala.
Monedele mediului economic prima r in care opereaza societatile din cadrul Grupului sunt urmatoarele:
– Purcari Wineries Ltd, Vinorum Holdings Ltd, West Circle Ltd – D olar SUA (USD),
– Crama Ceptura SRL – Leu romanesc (RON),
– Vinaria Bardar SA, Vinaria Bostavan SRL si Vinaria Purcari SRL – Leu moldovenesc (MDL).
La conversia monedelor functionale ale societatilor din cadrul Grupului in moneda de prezentare RON, IAS 21 prevede ca
activele si datoriile sunt conver tite utilizand cursul de schim b de la sfarsitul fiecarei date de raportare. Veniturile si che ltuielile
sunt convertite utilizand cursur ile de schimb valabile la data tranzactiei. Elementele de capit aluri proprii, altele decat pro fitul
sau pierderea exerciti ului financiar si rezerva din conversie v alutara, sunt convertite utilizan d cursul de schimb istoric de la
data tranzactiei.
Toate diferentele de curs valuta r rezultate din convertirea din moneda functionala in moneda de prezentare sunt recunoscute
ca o componenta separata a capita lurilor proprii (“rezerva din conversie valutara”) in situatia consolidata a pozitiei financi are
si in alte elemente ale rezultatului global.
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare con solidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financiare incheiate la 31 decembrie 2016,
31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
7 Nota 4. Utilizarea estimarilor si rationamentelor profesionale
Pentru intocmirea acestor situa tii financiare consolidate, cond ucerea a elaborat rationamente profesionale, estimari si ipotez e
care afecteaza aplicarea politicilor contabile ale Grupului si valoarea raportata a activelor, datoriilor, veniturilor si
cheltuielilor. Rezultatele efect ive pot diferi de aceste estima ri.
Estimarile si ipotezele care stau la baza acestora sunt revizui te periodic. Revizuirile estimarilor sunt recunoscute in perioa da
in care estimarea a fost revizu ita si in perioadele viitoare af ectate.
a) Rationamente profesionale
Informatii cu privire la rationamentele profesionale critice in aplicarea politicilor contabile care au cele mai semnificative
efecte asupra sumelor recunoscute in situatiile financiare cons olidate au fost incluse in notele urmatoare:
Nota 22 (b) – clasificarea aranjamentelor comune;
Nota 29(ii) – clasificarea c ontractelor de leasing.
b) Ipoteze si incertitudini datorate estimarilor
Informatii cu privir e la ipotezele si incer titudinile datorate estimarilor care ar putea determi na ajustari semnificative in
exercitiul financiar u rmator au fost incluse in urmatoarele not e:
Nota 22 (a) – (c) – estimari si ipoteze utilizate in evaluarea recoltei de struguri;
Nota 7 – ipoteze ut ilizate in estimarea valoarii recuperabile a imobilizarilor corporale;
Nota 6 c) – estimari in privinta duratelor de viata utile ale i mobilizarilor corporale;
Nota 9 – ipoteze ut ilizate in estimarea valoarii recuperabile i mprumuturilor acordate.
Determinarea valorilor juste
Anumite politici contabile ale Grupului si cerintele de prezent are a informatiilor necesita dete rminarea valorii juste atat pe ntru
activele si datoriile financiare , cat si pentru cele nefinancia re.
Conducerea revizuieste periodic d atele intrare semnificative ne observabile si ajustarile de eva luare. In cazul in care pentru a
masura valorarea justa sunt folosite informatii de la parti ter te, cum ar fi cotatii de brokeraj sau servicii de stabilire a p returilor,
atunci conducerea evalueaza dovez ile obtinute de la partile ter te pentru a sustine concluzia ca aceste evaluari respecta cerin tele
IFRS, inclusiv nivelul ierarhiei valorii juste, in care aceste evaluari trebuie clasificate.
In determinarea valor ii juste a unui activ sau a unei datorii, Grupul foloseste date observabile pe piata, in masura in care e ste
posibil. Valorile juste sunt clasificate in cadrul diferitelor niveluri ale ierarhiei valorilor juste pe baza datelor de intra re folosite
in tehnicile de evaluare, dupa cum urmeaza:
Nivelul 1: preturi cotate (neajustate) pe p iete active pentru active sau d atorii identice.
Nivelul 2: date de intrare, altele decat pr eturile cotate incluse in Nivel ul 1, care sunt observabile pentru un activ sau
datorie, fie direct (ex. preturi) , fie indirect ( ex. derivate d in preturi).
Nivelul 3: date de intrare pentru un activ sau datorie care nu au la baza date observabile pe pi ata (date de intrare
neobservabile).
Daca datele de intrare folosite p entru determinarea valorii jus te a unui activ sau datorii pot f i clasificate pe diferite nive luri
ale ierarhiei valorii juste, atunci determinarea valorii juste este clasificata in intregime in nivelul ierarhiei valorii just e
corespunzator nivelului cel mai coborat in care se incadreaza d atele de intrare semnificativ e pentru intreaga evaluare.
Grupul recunoaste transferurile intre nivelurile ierarhiei valo rii juste la sfarsitul perioadei de raportare in care a aparut o
modificare.
Informatii detaliate d espre ipotezele utilizate in determinarea valorilor juste au fost incluse mai jos in urmatoarele note:
Nota 7 – evaluarea vitei de vie la 1 ianuarie 2014;
Nota 22 (a) – (c) – evaluarea ac tivelor biologice (struguri in vie);
Nota 26 – instrumente financiare.
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare con solidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financiare incheiate la 31 decembrie 2016,
31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
8 Nota 5. Bazele evaluarii
Conducerea a intocmit aceste situ atii financiare consolidate pe baza principiului conti nuitatii activitatii.
Situatiile financiare consolidat e au fost intocmite pe baza cos tului istoric, cu exceptia activ elor biologice (struguri in vie ),
care sunt evaluate la valoarea ju sta minus costurile de vanzare .
Nota 6. Politici contabile semnificative
Politicile contabile semnificati ve prezentate mai jos au fost a plicate in mod consecvent pentru toate perioadele prezentate in
aceste situatii finan ciare consolidate.
a) Bazele consolidarii
(i) Filiale
Filialele sunt entitati controla te de catre Grup. Grupul contro leaza o entitate daca este expu s sau are dreptul asupra
rentabilitatii variabi le pe baza participarii sale in entitate si are capacitatea de a-si utiliza autoritatea asupra entitatii in care s-
a investit pentru a influenta valoarea rentabilitatii. Situatii le financiare ale filialelor sun t incluse in situatiile financi are
consolidate din momentul in care incepe exercita rea controlului si pana in momentul incetarii lui.
(ii) Pierderea controlului
In momentul in care se pierde co ntrolul, Grupul derecunoaste ac tivele si datoriile filialei, interesele fara control si alte
componente ale capital urilor proprii aferente filialei. Orice s urplus sau deficit rezultat in urma pierderii controlului este
recunoscut in profit sau pierdere. In cazul in care Grupul past reaza interese in societatea ante rior filiala, atunci acele int erese
sunt evaluate la valoarea justa de la momentul in care s-a pier dut controlul. Ulterior, acel i nteres retinut este contabilizat ca
investitie contabilizata prin met oda punerii in echivalenta sau ca un activ financiar disponibi l pentru vanzare, in functie de
nivelul de influenta retinut.
(iii) Interese fara control
Grupul evalueaza interesele fara control in filiala la valoarea cotei-parti detinute din activel e nete identificabile ale fili alei.
Modificarile in interes ele Grupului intr-o filiala care nu rezu lta in pierderea controlului su nt contabilizate drept tranzacti i cu
actionarii. Ajustarile aduse intereselor fara control sunt baza te pe cota-parte din act ivul net al filialei.
(iv) Tranzactii eliminate la consolidare
Soldurile si tranzactiile in cadru l Grupului, precum si orice v enituri sau cheltuieli nerealiz ate rezultate din tranzactii in cadrul
Grupului, sunt eliminate la intocmirea situatiilor financiare c onsolidate.
b) Tranzactii in moneda straina
Tranzactii in moneda straina
Tranzactiile in valuta straina s unt convertite in monedele func tionale ale societatilor din cadrul Grupului prin aplicarea
cursurilor de schimb de la data tranzactiei.
Activele si datoriile monetare exprimate in valuta sunt convert ite in moneda functionala la cursul de schimb de la data de
raportare. Activele si datoriile nemonetare evaluate la valoare justa intr-o valuta straina sun t convertite in moneda functio nala
la cursul de schimb de la data l a care a fost determinata valoa rea justa. Elementele nemonetare denominate in valuta straina
si care sunt evaluate la cost istoric nu sunt convertite. Difer entele de curs valutar sunt in g eneral recunoscut e in profit sa u
pierdere.
Operatiuni in strainatate
Activele si datoriile aferente operatiunilor in strainatate sun t convertite in RON la cursul de schimb valutar de la data
raportarii. Veniturile si cheltuielile aferente operatiunilor d in strainatate sunt convertite in RON la cursurile de schimb va lutar
de la data tranzactiei. Componentele capitalurilor proprii nu s unt convertite, ci sunt inregistrate in RON din momentul
conversiei initiale in moneda de prezentare. Diferentele de schimb valutar s unt recunoscute direct la alte e lemente ale rezultatului global, si sunt prezentate in capitalu rile
proprii in rezerva din conversie valutara, cu exceptia cand di ferenta de conversie este alocat a intereselor care nu controlea za.
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare con solidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financiare incheiate la 31 decembrie 2016,
31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
9
Atunci cand o entitate din strainatate este cedata in asa fel i ncat controlul, influenta semnif icativa sau controlul comun est e
pierdut, valoarea cumulata a rezer vei din conversie aferenta op eratiunilor in strainatate este reclasificata in contul de prof it
sau pierdere ca parte a castigul ui sau a pierderii din iesire.
Atunci cand Grupul cedeaza doar o parte din interesele sale int r-o filiala ce include operatiuni in strainatate, dar in acelas i
timp pastreaza controlul asupra ac esteia, cota parte aferenta e ste re-alocata intereselor care nu controleaza.
c) Imobilizari corporale
(i) Recunoastere si evaluare
Imobilizarile corporale sunt evalu ate la cost, mai putin amorti zarea cumulata si pierde rile din depreciere .
Atunci cand parti semnificative ale unei imobilizari corporale au durate utile de viata diferite , acestea sunt contabilizate c a
elemente separate (componente majore) de imobilizari corporale.
Orice castig sau pierdere la ies irea unei imobilizari corporale este recunoscut in profit sau pierdere.
Vita de vie
Grupul a adoptat amendamentele la standardele de contabilitate IAS 16 Imobilizari corporale si IAS 41 Agricultura (data
intrarii in vigoare: perioade anuale incepand cu 1 ianuarie 201 6 sau ulterior acestei date). Aceste amendamente prevad ca
plantele roditoare sa intre in sfera de aplicare a IAS 16 Imobilizari corporale , in loc de IAS 41 Agricultura , pentru a reflecta
faptul ca functionarea lor este s imilara cu cea a productiei.
Ca urmare a acestui amendament, Grupul a utilizat valoarea just a a plantelor roditoare (vita de vie) la data de 1 ianuarie 201 4
la cost presupus la acea data.
(ii) Cheltuieli ulterioare
Cheltuielile ulterioare sunt cap italizate numai cand este proba bil ca beneficiile eco nomice viitoare asoci ate cheltuielilor vo r
intra in cadrul Grupului.
(iii) Amortizare
Amortizarea este calculata pentru a diminua costul elementelor de imobilizari corporale, mai putin valoarea reziduala
estimata, utilizand metoda liniara de amortizare pe durata lor utila de viata estimata, si este recunoscuta in general in prof it
sau pierdere. Activele achizitionate in leasing financiar sunt amortizate pe durata minima dintre termenul contractului de
leasing si durata lor utila de viata, cu exceptia cazului in ca re exista o certitudine rezonabila ca Grupul va obtine dreptul de
proprietate inainte de finalizar ea termenului contractului de l easing. Terenurile si imobilizarile in cu rs nu se amortizeaza.
Duratele utile de viata estimate pentru imobilizarile corporale pentru perioada curenta si perioadele comparative au fost dupa
cum urmeaza:
cladiri 15-40 ani
echipamente 3-25 ani
mijloace de transport 5-12 ani
alte active fixe 2-30 ani
vita de vie 30 ani
Metoda amortizarii, duratele utile de viata si valorile rezidua le sunt revizuite la fiecare data de raportare si ajustate
corespunzator daca este cazul.
d) Imobilizari necorporale
(i) Recunoastere si evaluare
Imobilizarile necorpor ale includ software, retete, marci comerc iale si licente achizitionate de Grup si care au durate utile d e
viata determinate. Acestea sunt e valuate la cost, mai putin amo rtizarea cumulata si pierderile din depreciere.
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare con solidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financiare incheiate la 31 decembrie 2016,
31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
10 (ii) Cheltuieli ulterioare
Cheltuielile ulterioar e sunt capitalizate numai atunci cand ace stea cresc beneficiile economice viitoare incorporate in activu l
la care se refera. Toate celelal te cheltuieli, inclusiv cheltui eli cu fondul de comert generat intern si marci, sunt recunoscu te in
profit sau pierdere atun ci cand sunt efectuate.
(iii) Amortizare
Amortizarea este calculata pentr u a diminua costul imobilizaril or necorporale, mai putin valoarea reziduala estimata, utilizan d
metoda liniara de amortizare pe durata lor utila de viata estim ata, si este recunoscuta in profit sau pierdere.
Duratele utile de viata estimate pentru perioada curenta si per ioadele comparat ive au fost dupa cum urmeaza:
software 3-10 ani
retete 5 ani
marci comerciale 5,5-10 ani
licente perioada de v alabilitate a licentei
Metoda amortizarii, duratele utile de viata si valorile rezidua le sunt revizuite la fiecare data de raportare si ajustate
corespunzator daca este cazul.
e) Active biologice
Activele biologice includ vita de vie, care este evaluata la va loarea justa mai putin costurile de vanzare, iar orice modifica re
a acestora este recunoscuta in profit sau pierdere in alte veni turi din exploatare.
f) Stocuri
Stocurile sunt evaluate la minim ul dintre cost si valoarea real izabila neta. Valoarea realizabila neta este pretul de vanzare
estimat pe parcursul desfasura rii normale a activitatii minus c osturile estimate pentru finali zare si costurile necesare efect uarii
vanzarii. In cazul stocurilor p roduse de Grup si a productiei i n curs de executie, costul inclu de cota-parte corespunzatoare a
cheltuielilor indir ecte aferente productiei pe baza capacitatii operationale normale. Costul productiei in curs de executie
include si costurile d e depozitare necesare in procesul de prod uctie inainte de o nou a etapa de productie.
Produsul recoltat (strugurii) es te evaluat la valoarea justa mi nus costurile de vanzare la momen tul recoltarii. Dupa recoltare ,
el este tratat ca stoc, in conformitate cu IAS 2.
g) Instrumente financiare
Grupul clasifica activele financia re nederivate in categoria cr edite si creante.
Grupul clasifica datoriile financiare nederivate in categoria a ltor datorii financiare.
(i) Active si datorii financiare nederivate – recunoastere si derecunoastere
Grupul recunoaste initial creditele si creantele la data la car e au fost initiate. Datoriile financiare sunt recunoscute initi al la
data tranzactionarii, aceasta fiin d data la care Grupul devine parte contractuala in ca drul instrumentului.
Grupul derecunoaste un activ financiar atunci cand expira drept urile contractuale asupra fluxurilor de numerar generate de
a c t i v s a u c a n d s u n t t r a n s f e r a t e d r e p t u r i l e d e a i n c a s a f l u x u r i l e de numerar contractuale ale a ctivului financiar printr-o
tranzactie prin care riscurile si beneficiile dreptului de prop rietate asupra activului finan ciar sunt transferate in mod
semnificativ, sau atunci cand Gr upul nici nu transfera, nici nu retine in mod substantial toate riscurile si beneficiile drept ului
de proprietate si nu retine controlul asupra activului transfer at. Orice interes in activul fin anciar derecunoscut, creat sau pastrat
de catre Grup, este recunoscut separat ca un activ sau o datori e.
Grupul derecunoaste o datorie fin anciara atunci cand obligatiil e contractuale sunt achitate, sunt anulate sau expira.
Activele si datoriile financiare sunt compensate si valoarea ne ta este prezentata in situatia poz itiei financiare numai atunci
cand Grupul are un drept legal de a compensa valorile si intent ioneaza fie sa le deconteze pe o baza neta, fie sa realizeze
activul si sa stinga datoria simultan.
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare con solidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financiare incheiate la 31 decembrie 2016,
31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
11 (ii) Active financiare nederivate – evaluare
Credite si creante
Aceste active sunt recunoscute i nitial la valoarea justa plus o rice costuri de tranzactionare d irect atribuibile. Ulterior
recunoasterii initiale, acestea sunt evaluate la cost amortizat utilizand metoda d obanzii efective.
Creditele si creantele cuprind im prumuturi acordate, creante co merciale si numerar si echivalente de numerar.
Imprumuturi acordate
Imprumuturi acordate sunt active financiare cu plati fixe sau determinabile, care nu sunt cotate pe o piata activa.
Creante comerciale
Creantele comerciale includ in principal vaoarea produselor liv rate si a serviciilor prestate pana la data de raportare.
Numerar si echivalente de numerar
Numerarul si echivalentele de numerar includ soldurile numeraru lui, depozitele la vedere si a depozitele cu maturitati de pana
la trei luni de la data achiziti ei care au o expunere nesemnifi cativa la riscul de modificare a valorii juste, fiind utilizate de
Grup pentru managementul angajamentelor pe termen scurt. (iii) Datorii financiare nederivate – evaluare
Datoriile financiare nederivate sunt recunoscute initial la val oarea justa, mai putin orice cos turi de tranzactionare direct
atribuibile. Ulterior recunoaste rii initiale, aces te datorii su nt evaluate la cost amortizat utilizand metoda dobanzii efectiv e.
Alte datorii financiare includ i mprumuturi bancare, leasing si datorii comerciale.
(iv) Capital social
Actiuni ordinare
Actiunile ordinare sunt clasificat e in capitaluri proprii. Cost urile incrementale direct atribuibile emisiunii de actiuni ordi nare,
nete de orice efecte fiscale, sun t recunoscute ca o diminuare a capitalurilor proprii.
h) Depreciere
(i) Active financiare nederivate
Activele financiare sunt analizate la fiecare data de raportare pentru a determina daca exista dovezi obiective cu privire la
existenta unei deprecieri. Dovezile obiective care indica f aptul ca activele financiare su nt depreciate includ:
neindeplinirea obligatiilor de plata de catre un debitor;
restructurarea unei sume datorate Grupului conform unor termeni pe care Grupul nu i-ar accepta in alte conditii;
indicii ca un debitor sau un emitent va intra in faliment;
modificari nefavorabile in statutul de plata al debitorilor sau emitentilor;
disparitia unei piete active pentru un instrument; sau
date observabile care indica faptul ca exista o diminuare cuant ificabila a fluxurilor de numerar asteptate pentru un grup
de active financiare.
Active financiare evaluate la cost amortizat Grupul ia in considerare dovezile de depreciere pentru aceste a ctive atat la nivel de activ individual, cat si la nivel colect iv.
Toate activele financiare care sunt in mod individual semnifica tive sunt analizate individual p entru depreciere. Activele pent ru
care nu s-a constatat o depreciere sunt apoi testate colectiv p entru a determina existenta un ei deprecieri care nu a fost
identificata inca la nivel indiv idual. Activele care nu sunt in mod individual semnificative sunt testate colectiv pentru
depreciere. Testarea colectiva es te efectuata avand la baza gru parea activelor cu caracter istici similare de risc.
Pentru a testa deprecierea colec tiva, Grupul utilizeaza informa tii istorice privind perioada necesara recuperarilor si valoare a
pierderilor suportate, si face o ajustare in cazul in care cond itiile economice si de creditare c urente indica faptul ca pierd erile
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare con solidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financiare incheiate la 31 decembrie 2016,
31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
12 efective pot fi mai mari sau mai mici decat cele indicate de te ndintele istorice.
O pierdere din depreciere este c alculata ca diferenta dintre va loarea contabila a activului si valoarea prezenta a fluxurilor de
numerar viitoare preconizate, act ualizate cu rata dobanzii efec tive initiala a activului. Pierderile sunt recunoscute in profi t sau
pierdere si sunt reflectate intr-un cont de ajustare a activulu i respectiv. Cand Grupul considera ca nu exista asteptari reali ste
de recuperare a activului, sumele corespunzatoare sunt derecuno scute. Daca valoarea pierderii din depreciere scade ulterior,
iar scaderea poate fi asociata obiectiv unui eveniment care a a parut dupa recunoasterea depreci erii, pierderea din depreciere
recunoscuta anterior este reluata prin profit sau pierdere.
(ii) Active nefinanciare
La fiecare data de raportare, Grup ul revizuieste valorile conta bile ale activelor nefinanciare (altele decat stocurile si crea ntele
privind impozitul amanat) pentru a determina daca exista indici i de depreciere. Daca exista asemenea indicii, se estimeaza
valoarea recuperabila a activului.
Pentru testarea deprecierii, activele sunt grupate la nivelul c elui mai mic grup de active care genereaza intrari de numerar d in
utilizarea continua, care sunt in mare masura independente de i ntrarile de numerar generate de alte active sau unitati
generatoare de numerar.
Valoarea recuperabila a unui activ sau a unei unitati generatoa re de numerar este maximul din tre valoarea de utilizare si
valoarea justa minus costurile de vanzare. Valoarea de utilizar e are la baza fluxurile de n umerar viitoare preconizate,
actualizate la valoarea prezenta utilizand o rata de actualizar e inainte de impozitare care refl ecta evaluarile curente ale pi etei
cu privire la valoarea in timp a banilor si riscurile specifice activului sau unitatii generatoare de numerar.
O pierdere din depreciere este r ecunoscuta daca valoarea contab ila a unui activ sau a unei unitati generatoare de numerar
depaseste valoarea recuperabila . Pierderile din depreciere sunt recunoscute in profit sau pierdere.
O pierdere din depreciere este r eversata numai in masura in car e valoarea contabila a activului nu depaseste valoarea contabil a,
neta de amortizare, care ar fi fost determinata daca nu ar fi f ost recunoscuta nicio pierdere din depreciere. Reversarea unei
pierderi din depreciere este recu noscuta in profit sau pierdere .
i) Beneficiile angajatilor
(i) Planuri de contributii determinate
In cursul normal al activitatii, Grupul efectueaza plati catre Casa Nationala de Asigurari Sociale si Compania Nationala de
Asigurari in Medicina in numele angajatilor sai din Republica M oldova si din Romania pentru fondurile de sanatate, pensii
si somaj. Toti angajatii Grupului sunt membri ai planului de pe nsii de stat si de asemenea sunt obligati din punct de vedere
legal sa contribuie (inclusiv la contributiile de asigurari soc iale) la planul de pensii al statului moldovenesc si al statulu i roman
(un plan de contributii determinat de stat).
Contributiile obligatorii aferente planurilor de contributii de terminate sunt recunoscute drept cheltuiala pe masura ce servic iile
aferente sunt prestate. Contributiile platite in avans sunt rec unoscute ca activ in masura in care este posibila o rambursare de
numerar sau o reducere a platilor viitoare.
(ii)
Beneficii pe termen scurt ale angajatilor
Beneficiile pe termen scurt ale angajatilor sunt evaluate pe o baza neactualizata si sunt recuno scute drept cheltuiala pe masu ra
ce serviciile aferente sunt prestate. O datorie este recunoscut a la valoarea care se asteapta s a fie platita daca Grupul are o
obligatie prezenta, legala sau implicita, de a plati aceasta su ma pentru servicii furnizate anterior de catre angajat, iar obl igatia
poate fi estimata in mod credibil.
j) Provizioane
Un provizion este recunoscut in cazul in care, ca urmare a unui eveniment anterior, Grupul are o obligatie curenta, legala sau
implicita, care poate fi estimat a in mod credibil si este proba bil ca pentru decontarea obligat iei sa fie necesara o iesire de
resurse incorporand beneficii economice. Provizioanele sunt det erminate prin actualizarea flux urilor de numerar viitoare
preconizate utilizand o rata inainte de impozitare care sa refl ecte evaluarile curente ale piete i cu privire la valoarea in ti mp a
banilor si riscurile specifice datoriei. Amortizarea actualizar ii este recunoscuta ca o cheltuiala financiara.
k) Venituri
Venitul este recunoscut atunci cand este probabil ca beneficiil e economice asociate cu tranzactia vor intra in cadrul Grupului ,
iar suma venitului poate fi dete rminata in mod credibil. Venitu rile sunt recunoscute la valoarea justa a bunurilor livrate sau
serviciilor prestate, nete de TVA , accize si alte taxe aferente vanzarii.
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare con solidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financiare incheiate la 31 decembrie 2016,
31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
13 Vanzarea bunurilor
Veniturile sunt recunoscute atunci cand riscurile si beneficiil e semnificative aferente drept ului de proprietate au fost
transferate la client, recuperarea contraprestatiei este probab ila, costurile aferente si retururile posibile de bunuri pot fi
estimate credibil, entitatea nu mai este implicata in gestionar ea bunurilor vandute, iar marimea veniturilor poate fi evaluata
in mod credibil. Veniturile sunt recunoscut net de reducerile c omerciale sau de volum si de retururi.
Momentul cand are loc transferul riscurilor si beneficiilor var iaza in functie de termenii indivi duali din contractele de vanz are.
Prestarea serviciilor
Veniturile din serviciile prestate sunt recunoscute in contul d e profit sau pierdere proportional cu stadiul de executie al
tranzactiei la data raportarii. Stadiul de executie este evalua t in raport cu analiza lucrarilor executate.
l) Subventii guvernamentale
Grupul recunoaste o subventie guvernamentala neconditionata aco rdata pentru culturi in contul de profit sau pierdere in
categoria alte venituri atunci cand subventia devine exigibila. Alte subventii guvernamentale sunt recunoscute initial ca
venituri inregistrate in avans l a valoarea justa atunci cand ex ista asigurarea rezonabila ca acestea vor fi incasate iar Grupu l va
respecta conditiile asociate subve ntiei, dupa care acestea sunt recunoscute in contul de profit sau pierdere ca alte venituri, in
mod sistematic, pe durata de viata utila a activului subvention at.
Subventiile care compenseaza Gru pul pentru cheltuielile efectua te sunt recunoscute in contul de profit sau pierdere in mod
sistematic in aceleas i perioade in care sunt recunoscute cheltu ielile.
m) Evenimente ulterioare
Evenimentele care au avut loc dup a data de raportare, care furn izeaza informatii suplimentare d espre conditiile care existau
la data de raportare (evenimente care determina ajustari ale si tuatiilor financiare) sunt reflectate in situatiile financiare
consolidate. Evenimentele care au avut loc dupa data de raporta re si care ofera informatii despr e conditiile aparute ulterior
datei de raportare (evenimente care nu determina ajustari ale s ituatiilor financiare) sunt prezen tate in notele la situatiile
financiare atunci cand sunt semnificative.
n) Leasing
(i) Determinarea masurii in care un aranjament contine o operatiune de leasing
La initierea unui aranjament, Gru pul determina daca aranjamentu l este sau contine o operatiune de leasing.
La initierea sau la reevaluarea unui aranjament care contine o operatiune de leasing, Grupul se para platile si alte contrapres tatii
prevazute de aranjament intre cele aferente operatiunii de leas ing si cele aferente altor eleme nte, pe baza valorilor juste
relative. Daca Grupul concluzioneaza ca, pentru un leasing fina nciar, separarea credibila a pl atilor este nepractica, atunci
recunoaste un activ si o datorie la valoarea justa a activului care face obiectul aranjamentului; ulterior, datoria este redus a pe
masura ce sunt efectuate plati s i este recunoscut un cost finan ciar implicit al datoriei, utiliz and rata dobanzii marginale a
imprumuturilor Grupului.
(ii) Active achizitionate in leasing
Imobilizari corporale achizitionate in leasing care transfera in mod substantial toat e riscurile si beneficiile aferente dreptului
de proprietate catre Grup, sunt clasificate ca leasing financia r. La recunoasterea initiala, activele achizitionate in leasing sunt
evaluate la valoarea cea mai mica dintre valoarea lor justa si valoarea actualizata a platilor minime de leasing. Ulterior
recunoasterii initiale, activele sunt contabilizate in conformi tate cu politica contabil a aplicabila activului.
Activele detinute in baza altor aranjamente de leasing sunt cla sificate ca leasing operational si nu sunt recunoscute in situa tia
pozitiei financiare a Grupului.
(iii) Plati de leasing
Platile efectuate in cadrul cont ractelor de leas ing operational sunt recunoscute in profit sau pierdere in mod liniar, pe dura ta
contractului de leasing. Stimulentele primite in legatura cu co ntractele de leasing operational sunt recunoscute ca parte
integranta a cheltuielilor totale de leasing, pe durata contrac tului de leasing.
Platile minime de leasing efectua te in cadrul contractelor de l easing financiar sunt alocate in tre cheltuiala financiara si
reducerea datoriei scadente. Chelt uiala financiara este alocata fiecarei perioade pe durata cont ractului de leasing, astfel in cat
sa se obtina o rata periodica a dobanzii constanta la soldul ra mas al datoriei.
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare con solidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financiare incheiate la 31 decembrie 2016,
31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
14 (iv) Venituri din chirii
Veniturile din chirii aferente imobilizarilor corporale, altele decat investitii imobiliare, sunt recunoscute in alte venituri .
Veniturile din chirii sunt recunoscute linear pe perioada inchi rierii.
o) Venituri si cheltu ieli financiare
Veniturile si cheltuielile fin anciare ale Grupului includ:
venituri din dobanzi;
cheltuieli cu dobanzile;
castiguri sau pierderi din difere nte de curs valutar aferente a ctivelor si datoriilor financiare;
Venitul sau cheltuiala cu dobanzile este recunoscut(a) prin apl icarea metodei dobanzii efective.
p) Impozitul pe profit
Cheltuiala cu impozitul pe profit cuprinde impozitul curent si impozitul amanat. Cheltuiala cu impozitul pe profit este
recunoscuta in profit sau pierder e cu exceptia cazului in care se refera la combinari de intrep rinderi sau elemente recunoscut e
direct in capitaluri proprii sau in alte elemente ale rezultatu lui global.
(i) Impozit curent
Impozitul curent reprezinta impo zitul care se asteapta sa fie p latit sau primit pentru venitul impozabil sau pierderea realiza ta
in exercitiul financiar curent, precum si orice ajustare privin d impozitul platit sau primit aferente exercitiilor financiare
precedente. Valoarea impozitului curent care se asteapta sa fie platit sau primit este cea mai buna estimare a valorii impozit elor
care se asteapta sa fie platite s au primite care reflecta incer titudinea legata de impozitul pe profit, daca este cazul. Acest a este
determinat utilizand rate de impozitare adoptate sau in mare ma sura adoptate la data de raportare.
(ii) Impozit amanat
Impozitul amanat este recunoscut pentru diferentele temporare d intre valoarea contabila a activ elor si datoriilor utilizata in
scopul raportarilor financiare s i baza fiscala utilizata pentru calculul impozitului. Impozitul amanat nu se recunoaste pentru :
diferente temporare care apar la recunoasterea initiala a activ elor si datoriilor provenite din tranzactii care nu sunt
combinari de intrepr inderi si care nu afecteaza profitul sau pi erderea contabila sau fiscala;
diferente temporare provenind din investitii in filiale, entita ti asociate sau entitati controlate in comun, in masura in care
Grupul poate exercita controlul asupra perioadei de reversare a diferentelor temporare si est e probabil ca acestea sa nu
fie reversate in viitorul previzibil; si
diferente temporare rezultate la recunoasterea initiala a fondu lui comercial.
Creantele privind impozitulul amanat sunt recunoscute pentru pi erderi fiscale neutilizate, cred ite fiscale neutilizate si dife rente
temporare deductibile, numai in masura in care este probabila r ealizarea de profituri fiscale viitoare care sa poata fi utiliz ate
pentru acoperirea acestora. Profiturile impozabile viitoare sun t determinate pe baza planurilor de afaceri ale societatilor di n
cadrul Grupului. Creantele privi nd impozitul amanat sunt revizu ite la fiecare data de raportare si sunt diminuate in masura in
care nu mai este probabila realiz area beneficiului fiscal afere nt; astfel de diminuari sunt re versate atunci cand creste
probabilitatea unor profituri impozabile viitoare.
Creantele privind impozitul aman at nerecunoscute sunt evaluate la fiecare perioada de raportare si recunoscute in masura in
care este probabil sa fie disponibil un profit impozabil viitor fata de care sa poata fi utilizate.
Impozitul amanat este calculat pe baza cotelor de impozitare ca re se preconizeaza ca vor fi apli cabile diferentelor temporare
la reversarea acestora, utilizand rate de impozitare adoptate s au in mare masura adoptate la data de raportare.
Evaluarea impozitului amanat ref lecta consecintele fiscale care ar decurge din modul in care Grupul se asteapta, la data de
raportare, sa recupereze sau sa deconteze valoarea contabila a activelor si datoriilor sale.
Creantele si datoriile privind i mpozitul amanat sunt compensate numai daca sunt indeplin ite anumite criterii.
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare con solidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financiare incheiate la 31 decembrie 2016,
31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
15 q) Standarde, interpretari si amenda mente la Standardele publicate , care nu sunt inca in vigoare
Urmatoarele standarde noi, inter pretari si amendamente ale stan dardelor nu sunt inca in vigoare pentru perioada de raportare
anuala care s-a incheiat la 31 d ecembrie 2016 si nu au fost apl icate la intocmirea acestor situatii financiare:
IFRS 9 Instrumente financiare (2014) (In vigoare pentru perioadele anuale incepand cu sau dupa data de 1 ianuarie 2018;
se va aplica retrospectiv, cu une le exceptii . Retratarea perio adelor anterioare nu este obli gatorie si este permisa numai
in cazul in care informatile sunt disponibile fara utilizarea u nei interpretari retroactive. Se permite aplicarea anterior
acestei date.)
Acest standard inlocuieste prevederile IAS 39, Instrumente financiare: R ecunoastere si evaluare mai putin, exceptia din
IAS 39 privind acoperirea împotriva riscurilor de expunere la r ata dobânzii a valorii juste a unui portofoliu de active
financiare sau de datorii financiare pentru protejarea valorii juste a unei expuneri a ratei , entitatile avand totodata
posibilitatea de a alege ca po litica contabila aplicarea cerint elor contabilitatii de acoperire din IFRS 9 sau continuarea
aplicarii cerintelor contabilitati i de acoperire existente in I AS 39.
Cu toate ca bazele de evaluare admise pentru active financiare – cost amortizat, valoare ju sta prin alte elemente ale
rezultatului global (FVOCI) si valoare justa prin contul de pro fit si pierdere (FVTPL) – sunt similare cu IAS 39, difera
semnificativ criteriile de clasi ficare in categoria de evaluare corespunzatoare. Un activ financiar este evaluat la cost
amortizat daca sunt indeplinit e urmatoarele doua conditii:
• activele sunt detinute intr-un model de afaceri al carui obie ctiv este acela de a detine active cu scopul de a colecta
fluxurile de numerar contractuale; si,
• termenii sai contractuali dau na stere in momentele specificat e la fluxuri de numerar re prezentand exclusiv plata
principalului si a dobanzilor af erente principalului neplatit.
In plus, pentru un instrument de capitaluri prop rii netranzacti onabil, o companie poate alege sa prezinte irevocabil
modificarile ulterioare ale valorii juste (inclusiv castigurile si pierderile cauzate de cursul valutar) in alte elemente ale
rezultatului global in mod irev ocabil. Acestea nu sunt reclasif icate in contul de la profit s au pierdere sub nicio forma.
In cazul instrumentelor de datorie evaluate la FVOCI, venituril e din dobanzi, pierderile ast eptate din depreciere si
castigurile sau pierderile din diferente de curs valutar sunt r ecunoscute in contul de profit sau pierdere in acelasi mod ca
in cazul activelor masurate la cost amortizat. Alte castiguri si pierderi sunt recunoscute in alte elemente ale rezultatului
global si sunt reclasificate in contul de profit sau pierdere i n momentul derecunoasterii.
Modelul de depreciere din IFRS 9 inlocuieste modelul de "pierde ri suportate" din IAS 39, cu un model de "pierderi
asteptate", ceea ce inseamna nu va mai fi necesar ca un evenime nt de pierdere sa aiba loc inainte de recunoasterea unei
ajustari pentru depreciere.
IFRS 9 include un model general nou al contabilitatii de acoper ire, care aliniaza mai ind eaproape contab ilitatea de
acoperire cu managementul riscului. Tipurile de relatii de acop erire – a valoarii juste, a fluxurilor de numerar si
investitiilor nete in activitati din strainatate – raman neschi mbate, dar va fi necesara un rationament profesional
suplimentar.
Standardul contine cerinte noi pentru a realiza, continua si in trerupe contabilitatea de acoperire si permite ca expuneri
suplimentare sa fie desemn ate ca elemente acoperite.
Sunt necesare prezentari de inform atii suplimentare cu privire la activitatile de managemen t si de acoperire a riscului
unei entitati.
Societatea a analizat prevederile IFRS 9 si a concluzionat ca I FRS 9 nu va avea un impact semnificativ asupra situatiilor
financiare consolidate. Clasificar ea si evaluarea instrumentelo r financiare ale Grupului nu se va schimba in conformitate
cu IFRS 9, din cauza naturii operatiunilor Grupului si a tipuri lor de instrumente financi are pe care le detine.
IFRS 15 Venituri din contractele cu clientii (In vigoare pentru perioadele anuale incepand cu sau dupa 1 ia nuarie 2018.
Se permite aplicarea anterior acestei date.) Clarificarile priv ind IFRS 15 Venituri din Contracte cu Clientii nu sunt inca
aprobate de catre UE, dar IFRS 15 Venituri din contracte cu cli entii, inclusiv data intrarii in vigoare a IFRS 15, au fost
aprobate de catre UE.
Noul standard ofera un cadru car e inlocuieste pr evederile exist ente privind recunoasterea veniturilor in IFRS. Entitatile
vor adopta un model in cinci pasi pentru a determina momentul i n care trebuie sa recunoasca veniturile, si la ce valoare.
Noul model precizeaza ca venituri le trebuie recunoscute atunci cand (sau pe masura ce) o entitate transfera controlul
asupra bunurilor sau serviciilor catre un client la valoarea la care entitatea se asteapta sa aiba dreptul. Daca anumite
criterii sunt indeplinite, veniturile sunt recunoscute:
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare con solidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financiare incheiate la 31 decembrie 2016,
31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
16 ‐ cu timpul, intr-o maniera care sa descrie performanta entitatii ; sau
‐ la un moment dat, atunci cand controlul asupra bunurilor sau se rviciilor este transferat catre client.
IFRS 15 stabileste, de asemenea, principiile pe care o entitate urmeaza sa le aplice pentru a pregati notele la situatille
financiare, pentru a furniza info rmatii calitatve si cantitativ e utile utilizatorilor situatiilor financiare cu privire la nat ura,
suma, planificarea si gradul de i ncertitudine privind venituril e si fluxurile de numerar afere nte unui contract cu un client.
Grupul a efectuat analiza contractelor sale semnificative in ra port cu prevederile IFRS 15 si a concluzionat ca noul
standard, atunci cand va fi apli cat prima data, nu va avea un i mpact semnificativ asupra situatiilor financiare consolidate.
Conducerea considera ca momentul recunoasterii si modul de masu rare a veniturilor Grupului nu se vor schimba dupa
adoptarea IFRS 15, datorita naturii operatiunilor entitatii si a tipurilor de venituri pe care le obtine.
IFRS 16 Leasing (In vigoare pentru perioadele anuale care incep la sau dupa 1 i anuarie 2019. Se permite aplicarea
anterior acestei date daca en titatea aplica si IFRS 15). Aceast a pronuntare nu este inca aprobata de UE.
IFRS 16 inlocuieste IAS 17 Leasin g si interpretarile aferente. Standardul elimina modelul actual de contabilitate pentru
locatari si in schimb cere compan iilor sa aduca cele mai multe contracte de leasing in bilant in cadrul unui singur model,
eliminand distinctia dintre leasing-ul operational si cel finan ciar.
In conformitate cu IFRS 16, un contract este sau contine leasin g daca transmite dreptul de a co ntrola utilizarea unui activ
identificat pentru o perioada de timp, in schimbul unei plati o bligatorii. In cazul acestui tip de contracte, noul model
impune ca un locatar sa recunoasca un activ cu drept de utiliza re si o datorie de leasing. Activ ul cu drept de utilizare este
depreciat iar datoria acumuleaza dobanda. Acest lucru va avea c a rezultat un model cu plati mai ridicate la inceputul
perioadei de leasing al cheltuielilor pentru cele mai multe lea sing-uri, chiar si atunci cand locatarul plateste chirii anuale
constante.
Noul standard introduce o serie de exceptii de la domeniul de a plicare pentru utili zatori care includ:
contracte de leasing cu o durata de inchiriere de 12 luni sau m ai putin si care nu contin o ptiuni de achizitie si
contracte de leasing unde activul suport are o valoare mica (tr anzactii de leasing "c u valori reduse").
Contabilitatea locatorului va ram ane in mare masura neafectata de introducerea noului standard iar distinctia dintre
leasing-ul operational si cel financiar va fi pastrata.
Societatea a inceput o evaluare in itiala a impactului potential asupra situatiilor financiare consolidate. Pana in prezent,
impactul cel mai semnificativ identificat este ca Grupul va rec unoaste noi active si datorii pentru contractele de inchiriere
a terenurilor pe care este plantat a vita de vie din filialele V inaria Bostavan SRL si Vinaria Purcari SRL. Societatea nu a
pregatit inca o anali za a impactului canti tativ estimat al noul ui standard.
Amendmente la IFRS 10 si IAS 28 Vanzare sau aport de active int re un investitor si entitate a asociata sau asocierea in
participatie (IASB nu a stabilit inca data exacta a intrarii in vigoare, dar se permite adoptarea in avans).
Amendamentele clarifica faptul ca intr-o tranzactie care implic a o entitate asociata sau asociere in participatie, gradul de
recunoastere a castigului sau a pierderii depinde de masura in care activele vandute sau adu se ca aport constituie o
intreprindere, astfel incat:
un castig sau o pierdere sunt recunoscute in intregime atunci cand o tranzactie intre un inve stitor si entitatea asociata
sau asocierea in participatie im plica transferul unui activ sau al activelor care constituie o intreprindere (indiferent
daca acesta este incorporat intr-o filiala sau nu), in timp ce
un castig sau o pierdere sunt recunoscute partial atunci cand o tranzactie intre un investito r si o entitate asociata sau
asociere in participatie implica active care nu constituie o in treprindere, chiar daca aceste active sunt incorporate
intr-o filiala
Societatea nu se asteapta ca amendamentele, atunci cand vor fi aplicate prima data, sa aiba impact semnificativ asupra
prezentarii situatiilor financia re consolidate, deoarece Grupul nu se asteapta sa aiba astfel de tranzactii.
Amendamente aduse IAS 7 (In vigoare pentru perioadele anuale ca re incep la sau dupa 1 ianuarie 2017; aplicabil
prospectiv. Se permite aplic area anterior acestei date).
Amendamentele necesita noi preze ntari care ajuta utilizatorii s a evalueze modificarile dat oriilor care decurg din
activitatile de finantare, inclus iv schimbarile generate de flu xurile de numerar si modifi carile nemonetare (cum ar fi
efectul castigurilor sau al pierderilor din diferentele de schi mb valutar, schimbarile care apar pentru obtinerea sau
pierderea controlului asupra filialelor, modificarile valorii j uste).
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare con solidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financiare incheiate la 31 decembrie 2016,
31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
17 Societatea se asteapta ca amenda mentele, atunci cand vor fi apl icate aplicate prima dat a, sa nu aiba un impact
semnificativ asupra prezentarii situatiilor financiare consolid ate.
Amendamente la IAS 12: Recunoasterea activelor privind impozitul amanat pentru pierderile nerealizate (In vigoare
pentru perioadele anuale care incep la sau dupa 1 ianuarie 2018 ; aplicabil prospectiv . Se permite aplicarea anterior acestei
date).
Amendamentele clarifica cum si cand sa se inregistreze activele privind impozitul amanat in anumite situatii si clarifica
cum ar trebui sa fie determinate veniturile impozabile viitoare in scopul evaluarii si recunoasterii activelor privind
impozitul amanat.
Societatea se asteapta ca amenda mentele, atunci cand vor fi apl icate prima data, sa nu aiba un impact semnificativ asupra
prezentarii situatiilor financiare consolid ate, deoarece Grupul evalueaza deja profitul impozab il viitor in concordanta cu
Amendamentele.
IFRIC 22 Tranzactiile in valuta si contraprestatia achitata in avans . (In vigoare pentru perioadele anuale care incep la
sau dupa 1 ianuarie 2018).
Interpretarea clarifica modul de a determina data tranzactiei i n scopul stabilirii ratei de schimb care va fi utilizata la
recunoasterea initiala a activel or aferente, cheltuielii sau v enitului (sau o parte a acestora ) la derecunoasterea unui activ
nemonetar sau a unei datorii nemo netare care rezulta din plata sau incasarea unei contraprestatii in avans intr-o moneda
straina. In astfel de circumstan te, data tranzactiei este data la care o entitatea recunoaste prima data activul nemonetar
sau datoria nemonetara care rezu lta din plata sau incasarea une i contraprestatii in avans.
Societatea nu se asteapta ca interpretarea, atunci cand este ap licata prima data, sa aiba un impact semnificativ asupra
situatiilor financiare consolidate, intrucat utilizeaza cursul de schimb de la data tranzactiei pentru recunoasterea initiala
a activului nemonetar sau a dato riei nemonetare care rezulta di n plata sau incasarea de contraprestatii in avans.
Aceste amendamente se aplica pentru perioadele anuale care ince p la 1 ianuarie 2017 sau dupa aceasta data, cu permisiunea
aplicarii anterior acestei date. Se asteapta ca niciunul dintre aceste amendamente sa nu aiba un impact semnificativ asupra
situatiilor financiare consolidate ale Grupului, cu exceptia IF RS 16 Leasing, asa cum este prezentat mai sus.
Purcari Wineries Ltd. (anteri or Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile fin anciare consolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financ iare incheiate la 31 decembrie 2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
18 Nota 7. Imobilizari corporale
Modificarile in imobili zarile corporale de la 1 ianuarie 2014 p ana la 31 decembrie 2016 au fost rezumate dupa cum urmeaza:
A c t i v e i n
curs de
executie Terenuri Cladiri
si
constructii Echipmente Mijloace
de
transport A l t e
active V i t a
de vie T o t a l
Cost
Sold la 1 ianuarie 2016 60.668 2.247.311 88.179.828 55.261.952 3.475.403 3.422.711 17.115.858 169.763.731
Intrari 2.484.105 – 39.123 615.756 454.362 65.175 322.666 3.981.187
Transferuri (2.218.917) – 311.933 1.423.289 207.150 276.545 – –
Iesiri (133.807) – – (843.181) (560.336) (32) (271.483) (1.808.839 )
Efectul variatiei cursului de schimb valutar 8.756 37.423 1.650. 276 963.253 20.829 85.144 330.311 3.095.992
Sold la 31 decembrie 2016 200.805 2.284.734 90.181.160 57.421.069 3.597.408 3.849.543 17.497.352 175.032.071
Amortizare cumulata si pierderi din
depreciere
Sold la 1 ianuarie 2016 – 192.728 51.786.523 43.736.123 2.653 .599 3.049.372 2.704.742 104.123.087
Amortizare – – 1.721.275 2.381.533 398.256 135.135 673.811 5.310.0 10
Ajustari pentru depreciere, net – – (113.703) (2.423) – – – (116.12 6)
Iesiri – – – (512.413) (472.150) (20) (198.795) (1.183.378)
Efectul variatiei cursului de schimb valutar – – 1.055.383 788.03 2 16.239 51.818 55.491 1.966.963
Sold la 31 decembrie 2016 – 192.728 54.449.478 46.390.852 2.595. 944 3.236.305 3.235.249 110.100.556
Valoarea contabila
Sold la 1 ianuarie 2016 60.668 2.054.583 36.393.305 11.525.829 8 21.804 373.339 14.411.116 65.640.644
Sold la 31 decembrie 2016 200.805 2.092.006 35.731.682 11.030.217 1.001.464 613.238 14.262.103 64.931.515
Purcari Wineries Ltd. (anteri or Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile fin anciare consolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financ iare incheiate la 31 decembrie 2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
19
A c t i v e i n
curs de
executie Terenuri Cladiri
si
constructiiEchipmente Mijloace
de
transport Alte
active Vita
de vie Total
C o s t
Sold la 1 ianuarie 2015 108.764 2.462.023 97.060.647 58.096.108 3.620.058 3.699.534 19.512.323 184.559.457
Intrari 3.142.756 – 56.128 730.079 642.042 50.784 19.648 4.641.437
Transferuri (3.132.670) – 340.485 3.084.826 (377.097) 84.456 – –
Iesiri (46.939) – – (1.610.940) (71.846) (12.634) – (1.742.359)
Efectul variatiei cursului de schimb valutar (11.243) (214.712) (9.277.432) (5.038.121) (337.754) (399.429) (2.416.113) (17.694.804 )
Sold la 31 decembrie 2015 60.668 2.247.311 88.179.828 55.261.952 3.475.403 3.422.711 17.115.858 169.763.731
Amortizare cumulata si pierderi din
depreciere
Sold la 1 ianuarie 2015 52.058 192.728 55.430.847 45.492.265 2.7 30.839 3.315.296 2.750.738 109.964.771
Amortizare – – 1.771.012 3.243.075 284.617 93.481 592.203 5.984.388
Ajustari pentru depreciere, net (46.939) – (10.551) (3.357) – – – (6 0.847)
Iesiri – – – (1.341.625) (68.213) – – (1.409.838)
Efectul variatiei cursului de schi mb valutar (5.119) – (5.404.78 5) (3.654.235) (293.644) (359.405) (638.199) (10.355.387)
Sold la 31 decembrie 2015 – 192.728 51.786.523 43.736.123 2.653. 599 3.049.372 2.704.742 104.123.087
Valoarea de bilant
Sold la 1 ianuarie 2015 56.706 2.269.295 41.629.800 12.603.843 8 89.219 384.238 16.761.585 74.594.686
Sold la 31 decembrie 2015 60.668 2.054.583 36.393.305 11.525.829 821.804 373.339 14.411.116 65.640.644
Purcari Wineries Ltd. (anteri or Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile fin anciare consolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financ iare incheiate la 31 decembrie 2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
20
A c t i v e i n
curs de
executie Terenuri Cladiri
si
constructii Echipmente Mijloace
de
transport A l t e
active V i t a
de vie T o t a l
Cost
Sold la 1 ianuarie 2014 212.333 2.574.833 101.385.825 60.439.735 4.249.022 3.740.074 20.857.272 193.459.094
Intrari 1.538.070 – 17.858 218.549 236.758 5.931 – 2.017.166
Transferuri (1.632.849) – 500.300 1.264.116 (283.225) 151.658 – –
Iesiri – – – (1.160.669) (394.402) – – (1.555.071)
Efectul variatiei cursului de schimb valutar (8.790) (112.810) ( 4.843.336) (2.665.623) (188.095) (198.129) (1.344.949) (9.361.732)
Sold la 31 decembrie 2014 108.764 2.462.023 97.060.647 58.096.108 3.620.058 3.699.534 19.512.323 184.559.457
Amortizare cumulata si pierderi din
depreciere
Sold la 1 ianuarie 2014 95.596 192.728 56.266.649 44.280.460 2.968.889 3.392.755 2.46 5.395 109.662.472
Amortizare – – 1.941.736 3.969.743 244.518 102.285 663.637 6.921.91 9
Ajustari pentru depreciere, net (38.878) – (20.607) 901 – – – (58.5 84)
Iesiri – – – (955.199) (321.982) – – (1.277.181)
Efectul variatiei cursului de schi mb valutar (4.660) – (2.756.93 1) (1.803.640) (160.586) (179.744) (378.294) (5.283.855)
Sold la 31 decembrie 2014 52.058 192.728 55.430.847 45.492.265 2 .730.839 3.315.296 2.750.738 109.964.771
Valoarea de bilant
Sold la 1 ianuarie 2014 116.737 2.382.105 45.119.176 16.159.275 1.280.133 347.319 18.391.877 83.796.622
Sold la 31 decembrie 2014 56.706 2.269.295 41.629.800 12.603.843 889.219 384.238 16.761.585 74.594.686
Imobilizarile corporale ale Grupu lui sunt localizate in urmatoa rele tari:
31 decembrie
2016 31 decembrie
2015 31 decembrie
2014
Republica Moldova 58.820.586 59.692.326 68.687.263
Romania 6.110.929 5.948.318 5.907.423
Total 64.931.515 65.640.644 74.594.686
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financi are incheiate la 31 decembrie
2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
21
Amotizare
Amortizarea este inclusa in urma toarele elemente ale situatiilo r financiare:
2016 2015 2014
Costul vanzarilor 2.744.567 3.466.877 3.934.044
Cheltuieli generale si adminis trative 716.968 956.942 1.333.327
Stocuri 1.712.240 1.380.268 1.430.346Cheltuieli indirect e nealocate 136.235 180.301 224.202
Total 5.310.010 5.984.388 6.921.919
Activele inchiriate
Grupul inchiriaza terenuri, echipamente si mijloace de transpor t in baza unor contracte de leasing financiar. La
31 decembrie 2016, 31 decembrie 2 015 si 31 decembrie 2014, valo area contabila neta a activ elor inchiriate a fost
urmatoarea:
31 decembrie
2016 31 decembrie
2015 31 decembrie
2014
Mijloace de transport 625.779 473.335 719.530
Echipmente 86.801 277.114 363.378
Total 712.580 750.449 1.082.908
Gajuri
Valoarea contabila a imobilizar ilor corporale care fac obiectul garantarii imprumuturilor bancare este prezentata in Nota
14. Grupul nu este implicat in litigii care ar putea limita cap acitatea acestuia de a utiliza sau de a efectua operatiuni cu
proprietatile sale.
Depreciere
Pentru anii 2016 si 2015, Grupul a generat profituri inainte de impozitare in valoare de 26.973.840 RON si respectiv
201.049 RON, si fluxuri de numerar din activitatea operationala in valoare de 17.573.240 RON si respectiv 1.340.400
RON. Grupul a indeplinit asteptar ile stabilite in bugetele pent ru acesti ani si a prevazut pentru urmatorii ani continuarea
cresterii atat din punct de vedere al veniturilor, cat si al pr ofitabilitatii. In consecinta, Grupul a concluzionat ca nu au f ost
identificati indicatori de depreci ere pentru anii incheiati la 31 decembrie 2016 si 31 decembrie 2015 si nu au fost efectuate
teste suplimentare privind deprecierea.
La 31 decembrie 2014, valorile c ontabile ale imob ilizarilor cor porale ale Grupului au fost re vizuite deoarece au existat
indicatori de depreciere din cauz a pierderilor generate in anii precedenti si a pierderii genera te in exercitiul financiar
respectiv. Prin urmare, valoarea recuperabila a activelor a fos t estimata.
In scopul testarii deprecierii, fiecare filiala implicata in pr ocesul de productie a fost cons iderata unitate generatoare de
numerar, generand intrari de numerar din utilizarea continua ca re sunt in mare masura independente de intrarile de
numerar ale altor active sau unitati generatoare de numerar: Vi naria Bostavan SRL (VB), Vinaria Purcari SRL (VP),
Vinaria Bardar SA (VBar) si Crama Ceptura SRL (CC).
La 31 decembrie 2014, estimarea valorii recuperabile a fiecarei unitati generatoare de numerar s-a bazat pe valoarea sa
de utilizare determinata prin actualizarea fluxurilor nete de n umerar viitoare generate de uti lizarea continua a fiecarei
unitati generatoare de numerar. Valorile recuperabile ale tutur or unitatilor generatoare de numerar depasesc valorile lor
contabile, prin urmare nu au fos t recunoscute pierderi din depr eciere.
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financi are incheiate la 31 decembrie
2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
22 Principalele ipoteze utilizate in estimarea valorii de utilizar e la 31 decembrie 2014 au fost dupa cum urmeaza:
31 decembrie 2014
Rata de actualizare ajustata la risc, medie ponderata (VB, VP s i VBar) 12,0%
Rata de actualizare ajustata l a risc, medie ponderata (CC) 6,9%
Rata de crestere a valorii terminale (VB, VP, VBar and CC) 5,0%
Rata medie de crestere a EBITDA prevazuta in buget pentru urmat orii cinci ani (VB) 15,6%
Rata medie de crestere a EBITDA prevazuta in buget pentru urmat orii cinci ani (VP) 22,6%
Rata medie de crestere a EBITDA prevazuta in buget pentru urmat orii cinci ani (VBar) 23,7%
Rata medie de crestere a EBITDA prevazuta in buget pentru urmat orii cinci ani (CC) 35,6%
Proiectiile fluxurilor de numerar au inclus estimari specifice pentru cinci ani si ulterioar o rata de crestere.
EBITDA bugetata a fost bazata pe asteptarile rezultatelor viito are, luand in considerare experienta trecuta, ajustata pentru
cresterea anticipata a venituri lor. Incepand cu anul 2010, dupa ce majoritatea actiunilor Societatii a fost achizitionata de
Lorimer Ventures Ltd., EBITDA a crescut cu o rata medie de 32% anual. Cresterea veniturilor a fost estimata luand in
considerare ratele medii de cres tere inregistrate in ultimii pa tru ani, volumul estimat de va nzari si crester ea preturilor
pentru urmatorii cinci ani. S-a presupus ca pretul de vanzare a r creste in conformitate cu infl atia prognozata pe pietele pe
care sunt vandute marfurile produ se de unitatile generatoare de numerar in urmatorii cinci ani.
Vita de vie
Grupul a adoptat modificarile standardelor de contabilitate IAS 16 Imobilizari corporale si IAS 41 Agricultura (in vigoare
pentru perioadele anuale, care incep la 1 ianuarie 2016 sau ult erior acestei date). Aceste modificari prevad ca plantele
roditoare sa intre in domen iul de aplicare al IAS 16 Imobilizari corporale , in loc de IAS 41 Agricultura , pentru a reflecta
faptul ca functionarea lor este s imilara cu cea a industriei pr oducatoare.
Ca urmare a acestui amendament, G rupul a utilizat valoarea just a a plantelor rodito are (vita de vie) la 1 ianuarie 2014 ca
si cost presupus la aceasta data.
La 1 ianuarie 2014 vita de vie care se afla in Republica Moldov a avea o suprafata aproximat iva (hectare de plantatii)
dupa cum urmeaza:
1 ianuarie 2014
Suprafata plantatiilor de vita d e vie matura (pe rod), hectare 866
Suprafata plantatiilor de vita d e vie imatura (nepusa pe rod), hectare 3
Total suprafata plantatiilor de vita de vie, hectare 869
Valoarea justa la 1 ianuarie 2014 a fost determinata de conduce rea Grupului. Evaluarea a fost intocmita tinand cont de
fluxurile de numerar nete cumulate care se asteapta sa fie gene rate de plantatiile de vita de vie pe durata fiecarai plantatii
individuale si includ riscurile aferente asociate acestui activ . Rata de rentabilitate, care reflecta riscul inerent fluxului de
numerar net, se aplica fluxurilor de numerar nete anuale. Strug urii sunt transferati la stocuri la valoarea lor justa, egala
cu pretul de piata la data recoltarii, minus costurile de vanza re la data recoltarii. Preturile de piata sunt determinate prin
referirea la media ponderata a preturilor la struguri pentru fi ecare regiune si variaza in functie de calitatea strugurilor.
Costurile de vanzare se refera la costurile necesare pentru van zare, dar care nu ar aparea altfel, cum ar fi comisioanele
catre brokeri si dealeri, costurile aferente agentiilor de regl ementare si burselor de marfu ri si taxe si comisioane de
transfer. In regiunile in care se cultiva vita de vie, o vanzar e de struguri ar avea loc fara c a tipurile de costuri mentionat e
de mai sus sa fie suportate si p rin urmare, pentru estimarea va lorii juste a strugurilor, costurile de vanzare sunt considerat e
nule.
Evaluarea la valoarea justa a activelor biologice a fost clasif icata la Nivelul 3 pe baza datelor de intrare pentru tehnicile
de evaluare utilizate (a se vedea Nota 4 (b)). Tabelul urmator prezinta tehnicile de evaluare utilizate pentru masurarea
valorii juste, precum si datele de intrare semnificative neobse rvabile utilizate.
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financi are incheiate la 31 decembrie
2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
23
Tehnica de evaluare Actualizarea fluxurilor de numerar: Modelul de evaluare ia in considerare valoarea
prezenta a fluxurilor de numerar nete care se asteapta sa fie g enerate de plantatii luand in
considerare recolta estimata pe hectar, preturile pentru strugu ri si costurile de intretinere pe
hectar. Fluxurile de numerar nete estimate sunt actualizate uti lizand o rata de actualizare
ajustata la risc. Pentru a ajung e la valoarea justa a vitei de vie, din valoarea actualizata neta
a fluxurilor de numerar care se asteapta sa fie generate de pla ntatii a fost dedusa valoarea
contabila a spalierilor, in suma de 4.901.806 RON, care a fost inclusa in categoria cladiri
si constructii din imobilizari corporale.
Date de intrare
semnificative neobservabile
Vita de vie devine matura in al 5-lea an de la plantare. Planta tiile de vita de vie au o
durata utila estimata de 30 de a ni de la data la care devin mat ure.
Preturile de piata estimate pentru struguri: 0,84-1,50 RON/kg, media ponderata: 1,07
RON/kg.
Costurile de intretinere estimat e pe hectar pentru vita de vie matura: 5.156-7.093 RON,
media ponderata: 5.703 RON; iar p entru vita de vie imatura (nep usa pe rod) valoarea
medie ponderata a fost de 7.376 RON.
Ulterior, pretul pentru struguri creste in medie cu 5% pe an, i ar costurile de intretinere
cresc in medie cu 5% pe an. Aces te majorari sunt in concordanta cu previziunile pentru
indicele preturilor d e consum (IPC) efect uate de catre Banca Na tionala a Moldovei.
Recolta estimata: 3,4-14,3 tone l a hectar; media ponderata: 6,9 tone la hectar.
Rata de actualizare ajustata la r isc: 12,10% (media ponderata).
Inter-relatia dintre
datele de intrare-cheie neobservabile si
evaluarea valorii juste Valoarea justa estimata s- ar majora (diminua) cu:
750.961 RON, daca preturile estim ate pentru struguri ar fi fost mai mari (mai mici) cu
1%;
670.391 RON, daca recolta estimata la hectar ar fi fost mai mar e (mai mica) cu 1%;
501.666 RON, daca costurile de i ntretinere estimate la hectar a r fi fost mai mici (mai
mari) cu 1%;
2.687.241 RON, daca ratele de act ualizare ajustate la risc ar f i fost mai mici (mai mari)
cu 1 pp.
Nota 8. Imobilizari necorporale
Modificarile in imobilizari nec orporale incepand cu 1 ianuarie 2014 pana la 31 decembrie 2016 sunt urmatoarele:
2016 2015 2014
Cost
Sold la 1 ianuarie 1.428.966 1.417.379 1.640.059
Intrari 137.660 118.945 42.481
Iesiri – (3.165) (211.894)
Efectul variatiei cursului de schimb valutar 38.191 (104.193) (53.267)
Sold la 31 decembrie 1.604.817 1.428.966 1.417.379
Amortizare
Sold la 1 ianuarie 460.847 439.806 540.740
Amortizare 73.463 59.288 66.411Iesiri – – (144.009)
Efectul variatiei cursului de schimb valutar 11.955 (38.247) ( 23.336)
Sold la 31 decembrie 546.265 460.847 439.806
Valoarea de bilant
Sold la 1 ianuarie 968.119 977.573 1.099.319
Sold la 31 decembrie 1.058.552 968.119 977.573
Imobilizarile necorporale sunt rep rezentate de marci comerciale , retete, licente, software si altele. Valoarea contabila a
imobilizarilor necorpor ale care fac obiectul garantarii imprumu turilor bancare este p rezentata in Nota 14.
Amortizarea a fost alocata cheltu ielilor generale si administra tive, costului vanzarilor, stocurilor si cheltuielilor indirect e
generale nealocate.
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financi are incheiate la 31 decembrie
2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
24 Nota 9. Imprumuturi acordate
La 31 decembrie 2016, 31 decembr ie 2015 si 31 decembrie 2014 im prumuturile acordate au fost dupa cum urmeaza:
Valuta Rata
dobanziAnul de
scadenta 31 decembrie
2016 31 decembrie
2015 31 decembrie
2014
Victoriavin SRL (suma principalului) U S D 10% 2017** 1.678.287 1.617.603 1.437.852
Victoriavin SRL (creante aferente
dobanzilor) U S D – 2017** 657.523 471.988 275.754
Victoriavin SRL (suma principalului)* M D L 22,31% 2017** 235.515 188.538 205.613
Victoriavin SRL (suma principalului)* M D L 21,65% 2019 54.308 43.737 40.256
Victoriavin SRL (suma principalului)* M D L 10,05% 2017** 215.320 186.236 233.176
Total 2.840.953 2.508.102 2.192.651
(*) Acestea sunt imprumuturi fara dobanda, care sunt actualizat e la rata dobanzii de pe piata incepand cu data acordarii
acestora. La data acordarii, diferenta dintre valoarea justa si valoarea nominala a fost inregistrata ca alte cheltuieli
operationale, deprecier ea imprumuturilor (a se vedea Nota 22).
(**) Grupul se asteapta sa real izeze aceste active intr-o perio ada mai mare de douasprezece luni de la data de raportare,
prin urmare aceste imprumuturi au fost prezentate ca fiind pe t ermen lung in situatiile financiare consolidate.
Grupul inchiriaza terenuri de la Victoriavin SRL pentru plantat iile de vita de vie pentru fili alele din Republica Moldova,
Vinaria Bostavan SRL si Vinaria Purcari SRL. Toate contractele de inchiriere au o perioada de 29 de ani cu scadenta in
anii 2033-2039. Platile viitoare de leasing in conformitate cu contractele de chirie incheiat e cu Victoriavin SRL depasesc
valoarea imprumuturilor acordate si alte creante de primit de l a aceasta parte afiliata. Grupul a concluzionat ca nu exista
indicatori de depreciere a imprum uturilor catre Victoriavin SRL , deoarece intentioneaza sa le recupereze prin compensare
cu viitoarele datorii de leasing a terenului.
Nota 10. Creante comerciale si alte creante
La 31 decembrie 2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014, c reantele comerciale si alte creante sunt dupa cum
urmeaza:
31 decembrie
2016 31 decembrie
2015 31 decembrie
2014
Creante financiare
Creante comerciale brute 29.747.661 22.829.469 23.600.767
Creante comerciale fata de parti afiliate (Nota 28) 129.000 355.654 20.803
Ajustari pentru deprecierea crea ntelor comerciale (1.896.606) (2.429.996) (7.250.856)
Total creante financiare comerciale 27.980.055 20.755.127 16.37 0.714
Creante nefinanciare
Alte creante fata de parti afiliate (Nota 28) 694.890 651.615 6.857
Alte creante 558.531 339.573 532.692
TVA de recuperat 1.005.570 1.396.351 1.243.902
Alte impozite si taxe de recuperat 114.216 30.353 49.038
Creante aferente accizelor 63.719 89.708 153.577
Total creante nefinanciare 2.436.926 2.507.600 1.986.066
Total creante comerciale si alte creante 30.416.981 23.262.727 18.356.780
Valoarea contabila a creantelor comerciale si a altor creante c are fac obiectul garantarii cred itelor bancare este prezentata
in Nota 14.
Riscul de piata, riscul de credi t, vechimea creant elor comercia le la data de raportare si modificari in ajustare pentru
depreciere in cursul exercitiului financiar sunt prezentate in Nota 26.
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financi are incheiate la 31 decembrie
2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
25 Nota 11. Stocuri
La 31 decembrie 2016, 31 decembr ie 2015 si 31 decembrie 2014 st ocurile sunt dup a cum urmeaza:
31 decembrie
2016 31 decembrie
2015 31 Decembrie
2014
Materii prime
Alcool distilat 9.776.783 9.512.948 5.677.318
Materiale vinicole 338.259 904.367 1.708.035
Alte materii prime 189.599 198.889 262.382
Total materii prime 10.304.641 10.616.204 7.647.735
Alte materiale
Ambalaj 5.937.500 4.905.556 4.792.323
Alte materiale 1.440.087 1.066.461 1.267.222
Produse chimice 585.302 655.175 531.091
Total alte materiale 7.962.889 6.627.192 6.590.636
Productia semifinita
Vin in vrac 26.762.209 22.817.609 24.602.327
Divin in vrac 2.245.247 2.370.084 1.937.234
Suc – 34.386 263.457
Brandy in vrac 9.735 52.909 92.556
Total productie semifinita 29.017.191 25.274.988 26.895.574
Productie finita imbuteliata
Vin 3.266.355 3.874.063 3.109.373
Divin 175.988 144.193 263.529
Alta productie finita 4.806 4.979 6.302Brandy 1.684 5.083 13.326
Total productie finita imbuteliata 3.448.833 4.028.318 3.392.53 0
Total stocuri 50.733.554 46.546.702 44.526.475
Valoarea contabila a stocurilor care face obiectul garantarii c reditelor bancare este p rezentata in Nota 14.
Stocurile a caror valoare se ast eapta sa fie recuperata in mai mult de 12 luni de la data de raportare, in suma de 7.756.212
RON la 31 decembrie 2016 (2015: 11.704.718 RON, 2014: 20.208.54 5 RON) au fost clasificat e la active imobilizate.
Acestea se refera la vin in vrac in suma de 1.445.311 RON (2015 : 2.892.503 RON, 2014: 14.351.870 RON) si alcool
distilat si divin in vrac in suma de 6.310.901 RON (2015: 8.812 .215 RON, 2014: 5.856.675 RON).
Ajustarile de valoare aferente stocurilor in suma de 164.951 RO N pentru anul 2016 (2015: 354.388 RON; 2014: (181.996
RON)) au fost recunoscute in costul vanzarilor.
Nota 12. Numerar si echivalente de numerar
La 31 decembrie 2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014 nu merarul si echivalente de numerar sunt dupa cum
urmeaza:
31 decembrie
2016 31 decembrie
2015 31 decembrie
2014
Conturi la banci 13.119.235 1.437.233 545.259
Numerar in casierie 148.739 29.071 28.944
Total numerar si echivalente de numerar 13.267.974 1.466.304 574.203
Numerarul si echivalentele de numerar constau in numerar, depoz ite pe termen scurt si conturi curente la banci, care se
afla la dispozitia Grupului. Valoarea contabila a numerarului s i echivalentelor de numerar c are fac obiectul garantarii creditelor bancare este
prezentata in Nota 14.
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financi are incheiate la 31 decembrie
2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
26 Nota 13. Capitaluri proprii atribuibile actionarilor Societatii
2016 2015 2014
(in actiuni)
Emise la 1 ianuarie 4.751.295 4.751.295 4.751.295
Emise pe parcursul exercitiului financiar – – –
Emise la 31 decembrie 4.751.295 4.751.295 4.751.295
Valoarea nominala autorizata – 0,00171 EUR 4.751.295 4.751.295 4.751.295
Capital social si prime de emisiune
Toate actiunile se clasifica in mod egal in ceea ce priveste ac tivele reziduale ale Societatii. Detinatorii de actiuni ordinar e
sunt in drept sa primeasca divi dende dupa cum sunt declarate, s i au dreptul la un vot per actiune la Adunarile Generale
ale Actionarilor Societatii. La 31 decembrie 2016, 31 decembr ie 2015 si 31 decembrie 2014 st ructura actionariatului este dupa cum urmeaza:
Valoarea
capitalului
social
Numar de
actiuni
%
participatie
Lorimer Ventures Limited 22.139 3.019.523 63,55%
Amboselt Universal Inc. 10.462 1.426.855 30,03% Corporatia Financiara Internationala 2.237 304.917 6,42%
Total 34.838
4.751.295 100%
Prima de capital care a rezultat la data subscrierii actiunilor ordinare este in suma de 123.685.006 RON.
Rezerva din conversie valutara
Rezerva din conversie valutara cu prinde toate diferentele de cu rs valutar care rezulta din translatarea in moneda de
prezentare.
Contributii ale actionarilor
Acestea reprezinta contributii din partea fostilor proprietari ai Societatii.
Rezultat pe actiune
Calculul rezultatului pe actiune are la baza urmatoarele valori ale profitului atribuibil actionarilor ordinari si numarul
mediu ponderat de actiuni ordinare in circulatie:
2016 2015 2014
Profitul/ (pierderea) exercitiu lui financiar atribuibil actiona rilor
Societatii 19.741.620 (578.250) (8.234.304)
Numarul mediu ponderat de actiuni ordinare in circulatie 4.751.295 4.751.295 4.751.295
Rezultat pe actiune – de baza si diluat 4.15 (0.12) (1.73)
Grupul nu a emis niciun instrume nt care ar putea dilua rezultat ul pe actiune.
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financi are incheiate la 31 decembrie
2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
27
Nota 14. Imprumuturi si leasing financiar
Aceasta nota ofera informatii despre conditiile contractuale al e datoriilor purtatoare de dobanda ale Grupului, care sunt
evaluate la cost amortizat. Pent ru mai multe informatii despre expunerea Grupului la riscul d e dobanda, cursul valutar si
riscul de lichiditate, a se vedea Nota 26.
La 31 decembrie 2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014, d atoriile in legatura cu imprumuturile si leasingul
financiar sunt d upa cum urmeaza:
31 decembrie
2016 31 decembrie
2015 31 decembrie
2014
Datori i pe termen lung
Imprumuturi bancare garantate 10.690.742 3.456.635 –
Datorii privind leasingul financiar 407.366 291.629 464.124
Total portiunea pe termen lung 11.098.108 3.748.264 464.124
Datorii curente
Portiunea curenta a imprumuturil or bancare garantate 47.287.117 55.117.011 57.642.612
Portiunea curenta a datoriilor privind leasingul financiar 244.796 440.109 479.050
Imprumuturi negarantate de la parti afiliate 2.158 2.110 2.361
Total portiunea curenta 47.534.071 55.559.230 58.124.023
Total 58.632.179 59.307.494 58.588.147
Active gajate sau ipotecate
La 31 decembrie 2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014, v aloarea contabila a activelor gajate sau ipotecate in
scopul garantarii creditelor bancare este dupa cum urmeaza:
31 decembrie
2016 31 decembrie
2015 31 decembrie
2014
Imobilizari corporale 55.339.244 56.773.208 66.858.676
Creante comerciale si alte creante 29.162.436 21.273.672 17.660.286
Stocuri 21.046.788 19.052.672 16.621.125
Imobilizari necorporale 495.911 485.831 5 4 3 . 6 6 3
Numerar si echivalente de numerar 109.717 110.531 9 . 4 7 6
Total 106.154.096 97.695.914 101.693.226
Datoriile privind leasingul financiar sunt garantate cu imobili zari corporale si echipamente cu o valoare contabila de
712.580 RON (2015: 750.449 RON, 2014: 1.082.908 RON).
Purcari Wineries Ltd . (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile fin anciare consolidate ne statutare la datele de si pentru exercit iile financiare inche iate la 31 decembrie 2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
28 Termenii si graficele de rambursa re a imprumuturilor si leasing urilor
Tipul creditului
Creditor Valuta Rata de
dobinda
nominala Anul de
scadenta 31 decembrie 2016 31 decembrie 2015 31 decembrie 2014
Pe termen
lung Curente
(clasificate
din „pe
termen
lung”) Curente Pe termen
lung Curente
(clasificat
e din „pe
termen
lung”) Curente Pe termen
lung Curente
(clasificate din
„pe termen
lung”) Curente
Credit bancar garantat BC Moldova Agroindbank
(MAIB) SA (1) MDL 12,00% 2018 – 2.062.859 1.660 – 1.759.674 929.039 – – –
Credit bancar garantat BC MAIB SA (2) MDL 12,00% 2017 – – – – – 1.948.635 – 2.374. 727 735.284
Credit bancar garantat BC MAIB SA (3) EUR 5,25% 2017 – – 768.758 – 953.141 598.940 – 869.115 (4.144)
Credit bancar garantat BC MAIB SA (4) MDL 15,00% 2016 – – – – – 491.444 – 663.167 225.101
Credit bancar garantat BC MAIB SA (5) EUR 6,90% 2016 – – – – – 1.939.207 – 1.916.7 12 1.721.157
Credit bancar garantat BC MAIB SA (6) EUR 6,90% 2016 – – – – – 5.813.055 – 5.775.2 73 7.789.257
Credit bancar garantat BC MAIB SA (7) MDL 15,00% 2016 – – – – – – – 210.232 199
Credit bancar garantat BC MAIB SA (8) EUR 5,25% 2018 – 653.262 3.196.277 – 962.959 162 – – –
Credit bancar garantat BC MAIB SA (9) MDL 16,00% 2017 – – 19.296 – – 991 – 63.424 –
Credit bancar garantat BC MAIB SA (10) USD 6,50% 2018 – 363.637 1.321 – 554.120 108 – 492.840 –
Credit bancar garantat BC MAIB SA (11) MDL 12,00% 2018 – 49.458 2.790.066 – 2.487.3 51 1.681.892 – 2.038.834 –
Credit bancar garantat BC MAIB SA (12) EUR 5,25% 2018 – 1.784.884 2.768.704 – 4.752 .675 917 – 3.669.793 (6.231)
Credit bancar garantat BC MAIB SA (13) EUR 6,90% 2016 – – – – – 89.561 – – 1.381.6 47
Credit bancar garantat BC MAIB SA (14) MDL 15,00% 2016 – – – – – 921.532 – 1.607.3 34 17.173
Credit bancar garantat BC MAIB SA (15) MDL 10,65% 2015 – – – – – – – – 654.477
Credit bancar garantat BC MAIB SA (16) MDL 12,00% 2017 – – – – 847.487 808.972 – 1 .970.587 –
Credit bancar garantat BC MAIB SA (17) EUR 5,25% 2017 – – 1.515.148 – 1.530.269 290 – 1.506.154 –
Credit bancar garantat BC MAIB SA (18) USD 6,50% 2017 – – 3.736.870 – 3.609.420 684 – 3.190.686 –
Credit bancar garantat BC MAIB SA (19) EUR 5,25% 2017 – – 1.864.530 – 1.884.516 361 – 1.853.764 –
Credit bancar garantat BC MAIB SA (20) MDL 12,00% 2017 – – 3.164.907 – 3.062.986 1. 197.880 – 4.882.914 61.268
Credit bancar garantat BC MAIB SA (21) MDL 12,00% 2019 – 4.915.707 214.760 – 3.675. 584 69.843 – – –
Credit bancar garantat BC MAIB SA (22) EUR 5,25% 2019 – 5.241.592 15.337 – 2.016.57 4 336 – – –
Credit bancar garantat Ministerul Finantelor Moldova
(proiect finantat de EIB) EUR 3,73% 2020 2.249.436 – 449.888 – – – – – –
Purcari Wineries Ltd . (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile fin anciare consolidate ne statutare la datele de si pentru exercit iile financiare inche iate la 31 decembrie 2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
29 Termenii si graficele de rambursa re a imprumuturilor si leasing urilor (continuare)
Tipul creditului
Creditor
Valuta Rata de
dobinda
nominala Anul de
scadenta 31 decembrie 2016 31 decembrie 2015 31 decembrie 2014
Pe termen
lung Curente
(clasificate
din „pe
termen
lung”) Curente Pe termen
lung Curente
(clasificat
e din „pe
termen
lung”) Curente Pe termen
lung Curente
(clasificate din
„pe termen
lung”) Curente
Credit bancar
garantat BC Mobiasbanca – Group Societe
Generale SA (1) USD 7,90% 2016 – – – – – 863.978 – 785.911 715.173
Credit bancar
garantat BC Mobiasbanca – Group Societe
Generale SA (2) U S D 8,287%
(LIBOR 6M
+ 7,54%) 2016 – – – – – 151.611 – 149.647 137.695
Credit bancar
garantat BC Mobiasbanca – Group Societe
Generale SA (3) USD 6,00% 2018 1.338.029 – 1.765.063 2.924.083 – 498.657 – – –
Credit bancar
garantat BC Mobiasbanca – Group Societe
Generale SA (4) USD 5,00% 2019 1.286.622 – – – – – – – –
Credit bancar
garantat RAIFFEISEN LEASING SRL EUR 12,00% 2015 – – – – – – – – 19 .031
Credit bancar
garantat UNICREDIT BANK SA (1) RON ROBOR
ON+1,85%2017 – – 8.255.141 – – 8.666.798 – – 9.489.182
Credit bancar
garantat UNICREDIT BANK SA (2) RON ROBOR
ON+2,65%2016 – – – – – 105.364 – – 590.471
Credit bancar
garantat UNICREDIT BANK SA (3) RON ROBOR
ON+1,85%2017 – – 94.759 – – 94.758 – – 94.758
Credit bancar
garantat UNICREDIT BANK SA (4) RON ROBOR
1M+1,95%2020 387.310 – 145.241 532.552 – 145.240 – – –
Credit bancar
garantat UNICREDIT BANK SA (5) RON ROBOR
1M+1,95%2021 5.429.345 – 1.447.992 – – – – – –
Imprumut negarantat
de la partea afiliata BOSTAN VICTOR MAXIM MDL 0,00% 2010 – – 2.158 – – 2.110 – – 2.361
Datoriile aferente
leasingului financiar E U R 5,99% –
11,25%,
EURIBOR
3M + 3,65%
– 5,71% 2017-
2019 407.366 – 244.796 291.629 – 440.109 464.124 – 479.050
Total imprumuturi
si leasing financiar 11.098.108 15.071.399 32.462.672 3.748.264 28.096.756 27.462.474 464.124 34.021.114 24.102.909
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financ iare incheiate la 31 decembrie
2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
30 Incalcarea angajamentelor si conditiilor din contractele de imp rumut
Creditele garantate de la BC Mol dova Agroindbank SA (1) – (8), (10) – (22), cu o valoare contabila totala de 35.109.737
RON la 31 decembrie 2016 (2015: 44. 589.614 RON; 2014: BC Moldov a Agroindbank SA (2) – (7) , (10) – (20) 45.597.320
RON) contin clauze care prevad ca filialele Vinaria Bostavan SR L si Vinaria Purcari SRL: nu trebuie sa imprumute bani
unor companii terte; nu trebuie sa imprumute bani de la alte in stitutii financiare sau societat i; nu trebuie sa cesioneze crea nte
legate de activitatea lor operat ionala tertilor. Filialele Vina ria Bostavan SRL si Vinaria Purcari SRL nu au respectat aceste
angajamente in perioada 2014-2016.
Creditele garantate de la BC Moldova Agroindbank SA (1) – (3), (8), (13) – (17) cu o valoare contabila totala de 8.197.964
RON la 31 decembrie 2016 (2015: 11. 350.661 RON; 2014: BC Moldov a Agroindbank SA (2) – (3) , (13) – (17) 11.112.354
RON) contin o clauza care preved e ca filiala Vinaria Purcari SR L nu trebuie sa deschida si sa efectueze tranzactii prin contur i
in alte banci din Republica Moldova. Grupul nu a respectat acea sta clauza, deoarece in perioad a 2014 – 2016 Vinaria Purcari
SRL a avut conturi la BCR Chisin au SA si a efectuat tranzactii prin intermediul acestora.
Creditele garantate de la BC Moldova Agroindbank SA (6) – (7), (13) – (14), (16) – (17), cu o valoare contabila totala de
1.515.148 RON la 31 decembrie 2016 (2015: 10.011.166 RON; 2014: 20.257.856 RON) contin o clauza care prevede ca
filialele Vinaria Bostavan SRL s i Vinaria Purcari SRL nu trebui e sa ramburseze imprumutul catre Purcari Wineries Ltd.
inainte de rambursarea tuturor cr editelor catre BC Moldova Agro indbank SA. Grupul nu a respectat aceasta clauza, deoarece
in perioada 2014 – 2016 Vinaria Purcari SRL, si in in 2014-2015 Vinaria Bostavan SRL au rambursat partial imprumuturile
catre Purcari Wineries Ltd.
Creditele garantate de la BC Moldova Agroindbank SA (4) – (7) c u o valoare contabila totala de 8.243.706 RON la
31 decembrie 2015 (2014: 18.301.098 RON) contin o clauza care p revede mentinerea unui rezultat net pozitiv (profit net)
al filialei Vinaria Bostavan SRL. Grupul nu a respectat aceasta clauza din cauza faptului ca filiala a inregistrat pierdere
pentru exercitiile financiare in cheiate la 31 decembrie 2015 si 2014.
Creditele garantate de la BC Mol dova Agroindbank SA (2) – (3), (13) – (17), cu o valoare contabila totala de 11.112.354
RON la 31 decembrie 2014 contin o clauza care prevede ca 100% d in tranzactiile de vanzare ale filialei Vinaria Purcari SRL
trebuie sa fie efectuate prin intermediul conturilor BC Moldova Agroindbank SA. Grupul nu a respectat acest angajament,
deoarece in anul 2014 Vinaria Pur cari SRL a efectuat tranzactii prin conturi deschise la BCR Chisinau SA.
Creditele garantate de BC Mobias banca – Grupul Societe Generale SA (1) – (2) cu o valoare contabila totala de 1.015.589
RON la 31 decembrie 2015 (2014: 1.788.426 RON) contin o clauza care prevede ca filiala Vinari a Bardar SA nu trebuie sa
cesioneze creante legate de activ itatea sa operationala tertilo r. Grupul nu a respectat aceasta clauza, deoarece in anul 2014
Vinaria Bardar SA a cesi onat creante tertilor.
Creditele garantate de la BC Moldova Agroindbank SA (1) – (3), (8), (13) – (17) cu o valoare contabila totala de 11.350.661
RON la 31 decembrie 2015 (2014: BC Moldova Agroin dbank SA (2)-( 3), (9), (13)-(17) 11.175.778 RON) contin o clauza
care prevede ca coeficientul de i ndatorare al filialei Vinaria Purcari SRL nu trebuie sa depaseasca 2,6 ori. Grupul nu a
respectat aceasta clauza, deoarece in 2015 coeficientul de inda torare al Vinariei Purcari SRL a fost 2,82 ori (2014: 2,66 ori) .
In noiembrie 2016, Vinaria Purcari SRL a primit derogare de la banca pentru incalcarea acestei clauze la 31 decembrie 2015.
Creditele garantate de la BC Moldova Agroindbank SA (4) – (7),
(10) – (12), (18) – (20) cu o valoare contabila totala de
34.484.966 RON la 31 decembrie 2014 contin o clauza care preved e ca coeficientul de deservire a datoriei al filialei Vinaria
Bostavan SRL trebuie sa fie de cel putin 0,3. Grupul nu a respe ctat aceasta clauza, deoarece c oeficientul de deservire a
datoriei Vinaria Bostavan SRL pentru anul 2014 a fost 0,23.
In cazul in care sunt incalcate an gajamentele din contractele d e imprumut, institutiile de cr edit pot solicita accelerarea
rambursarii creditelor contractat e si nerambursate. Prin urmare , Grupul a clasificat datorii pe termen lung in valoare de
15.071.399 RON la 31 decembrie 2016 (2015: 28.096.756 RON, 2014 : 34.021.114 RON) ca datorii curente in aceste situatii
financiare consolidate.
Grupul se asteapta sa isi fina nteze eventualele deficite de cap ital circulant prin noile faciltati de credite disponibile de l a BC
Moldova-Agroindbank SA pentru Vinaria Bostavan SRL si Vinaria P urcari SRL, contractate in august 2017, care sunt
scadente in 2020, in suma de 27. 911.000 RON (echivalentul a 130 .000.000 MDL).
Pe 30 mai 2017 Grupul, prin intermediul filialei Vinaria Bostav an SRL a primit un credit additional de la Ministerul de
Finante din Moldova (proiect finantat de BEI) in suma de 600.00 0 EUR.
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financ iare incheiate la 31 decembrie
2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
31 Pe 14 iulie 2017 Grupul a prelungit scadenta imprumuturilor de la Unicredit Bank SA cu o valoare contabila de 8.349.900
RON de la 14 iulie 2017 la 13 iulie 2018. De asemenea, limita d e credit a fost extinsa de la 10.000.000 RON la 23.000.000
RON.
Pana la data aprobarii acestor si tuatii financiare consolidate Grupul nu a primit nicio notifi care de rambursare anticipata ca
urmare a incalcarii angajamentelor. Prin urmare, Grupul se aste apta ca imprumuturile sa fie r ambursate in conformitate cu
scadentele contractuale.
Datorii aferente leasingului financiar
31 decembrie 2016
Plati minime viitoare
de leasing Dobanda Valoarea prezenta a
platilor minime de
leasing
Mai putin de 1 an 271.452 26.656 244.796
Intre 1 si 5 ani 414.1676.801 407.366
Total 685.619 33.457 652.162
31 decembrie 2015
Plati minime viitoare
de leasing Dobanda Valoarea prezenta a
platilor minime de
leasing
Mai putin de 1 an 482.590 42.481 440.109
Intre 1 si 5 ani 317.954 26.325 291.629
Total 800.544 68.806 731.738
31 decembrie 2014
Plati minime viitoare
de leasing Dobanda Valoarea prezenta a
platilor minime de
leasing
Mai putin de 1 an 559.568 80.518 479.050
Intre 1 si 5 ani 511.602 47.478 464.124
Total 1.071.170 127.996 943.174
Nota 15. Venituri amanate
Veniturile amanate se refera in principal (31 Decembrie 2016: 7 6.156 RON; 31 Decembrie 2015: 358.274 RON;
31 Decembrie 2014: 673.000 RON) la ajutorul financiar neramburs abil primit in cadrul pr ogramului sp ecial pentru
agricultura si dezvoltare rurala conform contractului nr. C1.14 1033100015 din data de 2 octombrie 2003 incheiat intre
Agentia SAPARD pe langa Ministerul Agriculturii, Alimentatiei s i Padurilor a Romaniei s i Crama Ceptura SRL.
Miscarea veniturilor amanate pent ru exercitiile finaciare inche iate la 31 decembrie 2016, 31 d ecembrie 2015 si 31 decembrie
2014 este dupa cum urmeaza:
2016 2015 2014
Sold la 1 ianuarie 406.657 735.347 1.101.480
Fonduri nerambursabile primite 122.242 42.577 –
Reluarea veniturilor amanate (405.810) (364.699) (360.739)
Efectul variatiei cursului de schimb valutar 928 (6.568) (5.3 94)
Sold la 31 decembrie 124.017 406.657 735.347
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financ iare incheiate la 31 decembrie
2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
32 Nota 16. Datorii comerciale si alte datorii
La 31 decembrie 2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014 da toriile comerciale si alte datorii sunt dupa cum urmeaza:
31 decembrie
2016 31 decembrie
2015 31 decembrie
2014
Datorii financiare
Datorii comerciale 16.442.647 19.130.624 19.125.133
Datorii comerciale datorate part ilor afiliate (Nota 28) 470.650 287.467 129.719
Total datorii financiare 16.913.297 19.418.091 19.254.852
Datorii ne finaciare
Datorii fata de bugetul de stat 1.416.245 771.426 434.630
Avansuri primate 337.736 290.899 259.307
Datorii fata de fostii proprieta ri ai Societatii – – 2.373.37 1
Total datorii nefinanciare 1.753.981 1.062.325 3.067.308
Total datorii comerciale s i alte datorii 18.667.278 20.480.416 22.322.160
Pentru detalii privind expunerea Grupului la riscul valutar si la riscul de lichiditate, a se vedea Nota 26.
Nota 17. Venituri
Veniturile pentru exercitiile fin anciare incheiate la 31 decemb rie 2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014 sunt dupa
cum urmeaza:
2016 2015 2014
Vanzari de produse finite
Vin 87.406.624 60.780.204 50.948.536
Divin 14.093.218 7.180.446 6.166.654
Brandy 310.472 167.723 126.519
Total vanzari de produse finite 101.810.314 68.128.373 57.241. 709
Vanzari de alte produse
Marfuri 1.936.864 481.181 352.430
Altele 1.581.834 1.389.986 329.482
Materiale pentru vinuri 293.322 154.268 454.242
Produse agricole 44.205 139.338 188.158
Total vanzari de alte produse 3.856.225 2.164.773 1.324.312
Servici i
Servicii hoteliere si restaurant 1.009.568 793.689 818.310
Servicii agricole 84.135 162.704 259.895
Total servicii 1.093.703 956.393 1.078.205
Total venituri 106.760.242 71.249.539 59.644.226
Conducerea monitorizeaza performanta Grupului ca un singur segm ent, insa analizeaza marja bruta pe tipurile de produse
de mai sus.
Veniturile din vanzarea produsel or finite pe branduri si regiun i geografice pentru exercitiul fi nanciar incheiat la 31 decembr ie
2016 sunt urmatoarele:
Vin
Bostavan Vin
Purcari Vin
Crama
Ceptura Divin si
brandy
Bardar T o t a l
Romania 1.091.424 15.514.972 13.571.752 – 30.178.148
Republica Moldova 3.081.072 12.032.397 – 5.831.074 20.944.5 43
Polonia 13.855.836 155.494 242.324 – 14.253.654 Belarus 305.588 22.914 – 7.731.846 8.060.348
Cehia si Slovacia 7.379.777 393.583 – – 7.773.360
Asia 3.714.717 2.458.000 269.209 11.817 6.453.743
Tarile Baltice 4.697.473 – – 263.901 4.961.374
Ucraina 1.707.782 1.400.753 – – 3.108.535
Altele 4.092.155 827.139 592.263 565.052 6.076.609
Total 39.925.824 32.805.252 14.675.548 14.403.690 101.810.3 14
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financ iare incheiate la 31 decembrie
2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
33 Veniturile din vanzarea produsel or finite pe branduri si pe reg iuni geografice pentru exercitiul financiar incheiat la
31 decembrie 2015 sunt urmatoarele:
Vin
Bostavan Vin
Purcari Vin
Crama
Ceptura Divin si
brandy
Bardar Total
Romania 1.103.671 8.306.234 8.776.012 – 18.185.917
Republica Moldova 2.532.132 8.6 87.299 – 1.613.210 12.832.64 1
Polonia 11.143.873 38.776 236.864 – 11.419.513 Belarus 550.610 67.354 – 5.441.558 6.059.522
Cehia si Slovacia 4.432.448 170.450 – – 4.602.898
Asia 1.944.850 1.276.921 – – 3.221.771 Tarile Baltice 4.077.139 10.885 – – 4.088.024 Ucraina 1.040.564 690.262 – – 1.730.826
Altele 4.374.817 813.594 505.449 293.401 5.987.261
Total 31.200.104 20.061.775 9.518.325 7.348.169 68.128.373
Veniturile din vanzarea produsel or finite pe branduri si pe reg iuni geografice pentru exercitiul financiar incheiat la
31 decembrie 2014 sunt urmatoarele:
Vin
Bostavan Vin
Purcari Vin
Crama
Ceptura Divin si
brandy Bardar T o t a l
Romania 1.044.528 4.620.353 6.976.987 – 12.641.868
Republica Moldova 2.803.886 6.3 96.928 – 951.119 10.151.933
Polonia 6.376.614 – 59.676 – 6.436.290
Belarus 452.443 33.652 – 4.921.278 5.407.373 Cehia si Slovacia 5.771.975 65.307 – – 5.837.282
Asia 2.028.964 1.064.474 – – 3.093.438
Tarile Baltice 2.436.292 9.991 – – 2.446.283 Ucraina 2.382.791 221.888 – – 2.604.679 Altele 6.404.445 453.625 1.343.717 420.776 8.622.563
Total 29.701.938 12.866.218 8.380.380 6.293.173 57.241.709
Nota 18. Costul vanzarilor
Costul vanzarilor pentru exercitiile financiare incheiate la 31 decembrie 2016, 31 decembrie 201 5 si 31 decembrie 2014 este
dupa cum urmeaza:
2016 2015 2014
Vanzari de produse finite
Vin 44.007.472 37.372.804 34.712.438
Divin 5.086.153 2.404.421 2.818.077
Brandy 205.310 100.163 93.419
Total vanzari de produse finite 49.298.935 39.877.388 37.623.9 34
Vanzari de alte produse
Marfuri 1.439.794 275.532 195.814
Altele 1.256.465 1.142.136 75.198
Materiale pentru vinuri 300.945 100.687 413.784Produse agricole 39.078 119.646 151.960
Total vanzari de alte produse 3.036.282 1.638.001 836.756
Servici i
Servicii hoteliere si restaurant 1.055.270 806.051 794.300
Servicii agricole 80.616 139.026 244.800
Total servicii 1.135.886 945.077 1.039.100
Totalul costul vanzarilor 53.471.103 42.460.466 39.499.790
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financ iare incheiate la 31 decembrie
2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
34 Natura cheltuielilor care fac parte din costul vanzarilor Grupu lui pentru exercitiile financiare incheiate la 31 decembrie 201 6,
31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014 este dupa cum urmeaza:
2016 2015 2014
Consumul de stocuri 47.043.019 34.872.519 30.317.598
Beneficiile angajatilor (Nota 25) 3.102.775 3.616.246 4.770.440Amortizarea imobilizarilor corpo rale (Nota 7) 2.744.567 3.466.87 7 3.934.044
Altele 580.742 504.824 477.708
Totalul costului vanzarilor 53.471.103 42.460.466 39.499.790
Alte cheltuieli prezentate mai s us includ amortizarea imobiliza rilor necorporale si servi ciile prestate de terti.
Nota 19. Cheltuieli de marketing si de distributie
Cheltuielile de marketing si de distributie pentru exercitiile financiare in cheiate la 31 decembrie 2016, 31 decembrie 2015 si
31 decembrie 2014 sunt dupa cum urmeaza:
2016 2015 2014
Marketing si vanzari 5.031.788 4.234.774 2.391.315
Cheltuieli de transport 2.256.424 1.705.226 1.396.817
Beneficiile angajatilor (Nota 25) 1.606.859 1.047.975 969.801Certificarea productiei 287.152 299.767 216.348Alte costuri 380.507 113.885 178.205
Total cheltuieli de marketing si de distributie 9.562.730 7.401. 627 5.152.486
Nota 20. Cheltuieli generale si administrative
Cheltuielile generale si administrative pentru exercitiile fina nciare incheiate la 31 decembrie 2016, 31 decembrie 2015 si
31 decembrie 2014 sunt dupa cum urmeaza:
2016 2015 2014
Beneficiile angajatilor (Nota 25) 5.523.029 4.487.566 4.447.366
Impozite si taxe 1.667.243 584.063 824.730Depreciere 716.968 956.942 1.333.327Amortizare 34.357 25.744 27.098Reparatii si intretinere 506.422 258.151 434.127
Chirie 467.169 445.570 140.707
Deplasari 435.658 310.726 383.902Onorarii pentru servicii profesionale 354.591 540.810 590.708Taxe bancare 355.415 398.090 381.233
Comunicatii 179.551 257.939 232.374
Asigurari 131.892 158.594 166.770
Servicii cantina 127.897 95.584 87.863
Combustibil 119.393 109.099 156.210
Materiale 70.285 53.616 56.076
Penalitati 58.473 28.448 33.087
Altele 1.052.860 739.431 629.723
Total cheltuieli generale si administrative 11.801.203 9.450.373 9.925.301
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financ iare incheiate la 31 decembrie
2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
35 Nota 21. Alte venituri din exploatare
Alte venituri din exploatare pentru exercitiile financiare inch eiate la 31 decembrie 2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie
2014 sunt dupa cum urmeaza:
2016 2015 2014
Reluari ale veniturilor amanate 405.810 364.699 360.739
Castiguri din datorii comerciale si alte datorii casate (anulat e) 263.056 174.020 191.182
Compensatii de la companii de asigurari 188.530 – –
Venituri din chirii 33.107 36.204 21.827
Castig net/ (pierdere) din vanzar ile altor materiale 41.712 (13 .255) 71.515
Altele 291.368 119.098 165.168
Total alte venituri din exploatare 1.223.583 680.766 810.431
Nota 22. Alte cheltuieli de exploatare
Alte cheltuieli de exploatare pentru exercitiile financiare inc heiate la 31 decembrie 2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie
2014 sunt dupa cum urmeaza:
2016 2015 2014
Modificari in provizioane, net 1.922.786 448.254 721.522
Ajustari pentru deprecierea creantelor comerciale, net 440.013 7 77.162 1.867.444
Ajustari pentru deprecierea imprumuturilor acordate, net (73.739) (924.960) (432.884)
Ajustari pentru deprecierea altor creante, net (82.637) (162.051 ) (47.796)
Ajustari pentru deprecierea imobilizarilor corporale, net (116. 126) (60.847) (58.584)
Cheltuieli indirecte nealo cate 296.870 670.498 668.356
Ajustare la valoarea justa a recoltei strugurilor din vita de v ie
proprie (a) (1.125.580) 41.936 1.232.928Ajustare la valoarea justa a recoltei strugurilor din activitat ea
controlata in comun (b) 197.732 173.603 (215.598)Ajustare la valoarea justa a recoltei strugurilor din vita de v ie in
leasing operational (c) (14.682) 67.552 45,938
Gastig din cedarea de imobilizari corporale (166.671) (249.695) (164.546)
Altele 171.152 225.532 31.144
Total alte cheltuieli operationale 1.449.118 1.006.984 3.647.92 4
Provizioane
Grupul a constituit provizioane pentru riscurile fiscale pentru care conducerea a evaluat ca fiin d probabila o iesire de resur se
care incorporeaza beneficii economice.
Miscarea in provizioane pentru ex ercitiile financiare incheiate la 31 decembrie 2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie
2014 este dupa cum urmeaza:
2016 2015 2014
Sold la 1 ianuarie 1.357.687 794.251 –
Povizion constituit 1.922.786 448.254 721.522
Efectul variatiei cursului de schimb valutar 166.561 115.182 72.729
Sold la 31 decembrie 3.447.034 1.357.687 794.251
Ajustari pentru deprecierea imprumuturilor acordate
Pentru anul incheiat la 31 decemb rie 2015, Grupul a reversat o pierdere din deprecierea imprumuturilor acordate
Agrovinexpo SRL in valoare de 889.626 RON, datorita faptului ca imprumutul a fost cesionat societatii Victoriavin SRL
(Nota 28) (2014: 413,532 RON, datorita colectarii acestei sume pe parcursul anului de la Agrovinexpo SRL).
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financ iare incheiate la 31 decembrie
2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
36 Ajustari la valoare justa a recoltei de struguri
Miscarea activelor biologice (str uguri in vita de vie) pentru a nii incheiati la 31 decembrie 2016, 31 decembrie 2015 si
31 decembrie 2014 este dupa cum urmeaza:
2016 2015 2014
Sold la 1 ianuarie – – –
Costuri pentru cultivarea strugurilor 11.636.891 9.845.606 9. 592.618
Ajustarea la valoare justa a reco ltei de struguri 942.530 (283 .091) (1.063.268)
Struguri recoltati transferati la stocuri (12.579.421) (9.562 .515) (8.529.350)
Sold la 31 decembrie – – –
Costurile pentru cultivarea strugurilor cuprind urmatoarele tip uri de costuri:
2016 2015
2014
Servicii 3.914.360 3.000.702 569.237
Stocuri consumate 3,894,003 3.409.291 3.227.778
Beneficiile angajatilor 1.923.833 1.811.858 3.901.520
Amortizare 972,771 918.070 1.066.281
Chirii 537.925 568.877 626.069
Altele 393.999 136.808 201.733
11.636.891 9.845.606 9.592.618
a) Recolta strugurilor di n vita de vie proprie
Filialele Vinaria Bostavan SRL si Vinaria Purcari SRL au propri ile plantatii de vita de vie, care se afla in Republica Moldova .
Miscarea activelor biologice (str uguri in vita de vie) din prop riile plantatii de vita de vie pentru anii incheiati la
31 decembrie 2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014 este dupa cum urmeaza:
2016 2015 2014
Sold la 1 ianuarie – – –
Costuri pentru cultivarea strugurilor 9.502.161 7.844.731 7.8 31.234
Ajustarea la valoare justa a reco ltei de struguri 1.125.580 (4 1.936) (1.232.928)
Struguri recoltati transferati la stocuri (10.627.741) (7.802 .795) (6.598.306)
Sold la 31 decembrie – – –
Strugurii recoltati sunt transferati la stocuri la valoarea jus ta, egala cu pretul de piata la data recoltarii minus costurile de
vanzare la data recolt arii. Preturile de piata sunt determinate pe baza mediei ponderate a pret urilor la struguri pentru fieca re
regiune pentru recolta respectiva si variaza in functie de cali tatea strugurilor. Costurile de vanzare se refera la costurile
necesare pentru vanzare, dar care nu ar aparea altfel, cum ar f i comisioanele catre brokeri si dealeri, costurile agentiilor d e
reglementare si burselor de marf uri si taxe si comisioane de tr ansfer. In regiunile in care se c ultiva vita de vie, o vanzare de
struguri ar avea loc fara ca astfel de costuri mentionate mai s us sa fie suportate, prin urmare , pentru estimarea valorii just e
a strugurilor, costurile de vanzare sunt considerate nule.
Suprafetele de plantatii de vita de vie proprie (hectare de pla ntatii) si cantitatile de strugur i recoltati au fost dupa cum
urmeaza:
2016 2015 2014
Arii de plantatii de vita de vie mature (pe rod), hectare 869 8 69 869
Arii de plantatii de vita de vie imature (nepuse pe rod), hecta re 27 – –
Totalul suprafetelor de plantatii cu vita de vie, hectare 896 869 869
Cantitatea strugurilor recoltat i, tone 9.546 7.524 8.321
Grupul este supus legilor si reg lementarilor din tara in care s e cultiva vita de vie. Grupul a stabilit politici si proceduri de
mediu care vizeaza respectarea legilor locale de mediu si a alt or legi.
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financ iare incheiate la 31 decembrie
2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
37 Plantatiile de vita de vie ale Grupului sunt expuse riscului de deteriorare cauzata de schimbarile climatice, boli si alte for te
naturale. Grupul dispune de procese care vizeaza monitorizarea si atenuarea acestor riscuri, inclusiv inspectii sanitare regul ate
ale vitei de vie si controale privind daunatorii si bolile.
b) Activitati controlate in comun
Incepand cu 27 februarie 2013, Crama Ceptura SRL a incheiat un aranjament comun cu Vie Vin Podgoria Valea
Calugareasca SRL ("Vie Vin") pentru o perioada de un an. Dupa u n an de activitate, pe baza re zultatelor aranjamentului,
conducerea Grupului a decis sa ext inda acordul pan a in 2018. Sc opul aranjamentului este de a produce si /sau comercializa
struguri si vin. In plus, partenerii sunt implicati in comun in viticultura si isi ofera reciproc asistenta in management, asi stenta
juridica, marketing si comert. Activitatea controlata in comun are loc in Romania.
Crama Ceptura SRL si Vie Vin au convenit contractual ca activit atea este administrata de un co nsiliu de conducere format
din doi membri. Fiecare parte a desemnat un reprezentant in ace st consiliu. Activitatile operatiunii necesita consimtamantul
unanim al partilor care control eaza aranjamentul in mod colecti v. Intrucat controlul in comun exista in mod explicit, iar
deciziile cu privire la activitat ile relevante ale aranjamentul ui nu pot fi luate fara acordul atat al Crama Ceptura SRL, cat si
al Vie Vin, acordul este un aranjament comun. Grupul a concluzi onat ca aranjamentul este o activitate controlata in comun.
In acest sens, Grupul a luat in c onsiderare termenii si conditi ile acordului de parteneriat, precum si scopul si structura
acordului comun. Aranjamentul nu a fost structurat ca un vehicu l separat de parti.
In cadrul aranjamentului contract ual incheiat intre Crama Ceptu ra SRL si Vie Vin, fiecare isi pastreaza drepturile si titlul
legal asupra activelor respectiv e si obligatia de a-si achita d atoriile. Cu toate acestea, ei sunt de acord sa cultive impreun a
vita de vie, care e inchiriata d e catre Vie Vin de la persoane fizice prin leasing op erational, si astfel Crama Ceptura SRL si
Vie Vin recunosc 87 % si respectiv 13 % (2015: 87 % si 13 %, 20 14: 87 % si 13 %) din toate veniturile si cheltuielile legate
de parteneriat.
Obligatia contractuala a Vie Vin este de a contribui la aranaja mentul comun cu urmatoarele:
dreptul de utilizare pentru vita de vie care se inchiriaza de l a persoane fizice conform contr actelor de leasing operational;
dreptul de utilizare pentru echipamentele pe care le detine la data acordului; si
forta de munca.
Obligatia contractuala a Crama C eptura SRL este de a contribui la aranjamentul comun cu urmatoarele:
capital circulant pana la 1,600,000 RON pe an; si
know-how, management tehnic si gestionarea aranjamentelor comun e.
Rezultatele din operatiunile com une sunt distribuite in natura (struguri, vin) sau in numerar. Crama Ceptura SRL are dreptul
exclusiv la distributii in natura. Operatorii in comun aloca re zultatele anual, la sfarsitul perioadei de recoltare, procentul din
recolta fiind de 87% pentru Crama Ceptura SRL si 13% pentru Vie Vin (2015: 87% si 13%, 2014: 87% si 13%).
Miscarea activelor biologice (str uguri in vita de vie) din acti vitatile controlate in comun pen tru exercitiile financiare inch eiate
la 31 decembrie 2016, 31 decembr ie 2015 si 31 decembrie 2014 au fost dupa cum urmeaza:
2016 2015 2014
Sold la 1 ianuarie – – –
Costuri pentru cultivarea strugurilor 1.575.656 1.379.835 1. 161.184
Ajustarea la valoare justa a reco ltei de struguri (197.732) ( 173.603) 215.598
Struguri recoltati transferati la stocuri (1.377.924) (1.206 .232) (1.376.782)
Sold la 31 decembrie – – –
Strugurii recoltati sunt transfe rati la stocuri la valoarea lor justa, egala cu pretul de piata la data recoltarii, minus cost urile
de vanzare la data recoltarii. Considerentele pentru determinar ea valorii juste sunt prezentare la punctual a) de mai sus.
Suprafetele de plantatii de vita de vie din operatiunile conrol ate in comun (hectare de plantatii) si cantitatile de struguri
recoltati au fost dupa cum urmeaza:
2016 2015 2014
Arii de plantatii de vita de v ie din aranjamentul privind
activitati controlate in comun, hectare 130 130 130
Cantitatea de struguri recoltati in baza aranjamentului
privind activitati controlate in comun, tone 815 887 730
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financ iare incheiate la 31 decembrie
2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
38
c) Vita de vie in lea sing operational
Incepand cu 27 februarie 2013, Crama Ceptura SRL a incheiat un contract de leasing operational pentru vita de vie cu Vie
Vin pentru o perioada de un an. Dupa un an de activitate, in ba za rezultatelor, conducerea Societatii a decis sa extinda acord ul
pana in 2018. Obiectul contractului de leasing este vita de vie detinuta de Vie Vin situata in Romania. Crama Ceptura SRL
are obligatia de a intr etine vita de vie si este indreptatita l a recolta.
Grupul a efectuat o analiza si a concluzionat ca contractul de chirie a vitei de vie trebuie c ontabilizat ca leasing operation al.
Platile de leasing se efectueaza catre Vie Vin in natura (strug uri, vin), in proportie de 30% din recolta de struguri din vita de
vie inchiriata.
Miscarea activelor biologice (str uguri in vita de vie) care fac obiectul contractului de inchiriere a vitelor de vie pentru
exercitiile financiare incheiate la 31 decembrie 2016, 31 decem brie 2015 si 31 decembrie 201 4 a fost dupa cum urmeaza:
2016 2015 2014
Sold la 1 ianuarie – – –
Costuri pentru cultivarea strugurilor 559.074 621.040 600.20 0
Ajustare la valoarea justa a reco ltei de struguri 14.682 (67. 552) (45.938)
Struguri recoltati transferati l a stocuri (573.756) (553.488 ) (554.262)
Sold la 31 decembrie – – –
Strugurii recoltati sunt transfe rati la stocuri la valoarea lor justa, egala cu pretul de piata la data recoltarii, minus cost urile
de vanzare la data recoltarii. Considerentele pentru determinar ea valorii juste sunt prezentare la punctual a) de mai sus.
Suprafetele de plantatii de vita de vie in leasing operational (hectare de plantatii) si cantita tile de struguri recoltati au fost
dupa cum urmeaza:
2016 2015 2014
Arii de plantatii de vita de v ie in leasingul operational,
hectare 34 42 42
Cantitatea strugurilor recoltat i din vita de vie in leasing
operational, tone 295 354 256
Nota 23. Rezultatul financiar net
Rezultatul financiar net pentru exercitiile finan ciare incheiat e la 31 decembrie 2016, 31 de cembrie 2015 si 31 decembrie
2014 este dupa cum urmeaza:
2016 2015 2014
Venituri din dobanzi 158.309 156.222 130.619
Venituri financiare 158.309 156.222 130.619
Pierdere neta din schimb valutar (247.133) (6.826.688) (5.502. 720)
Cheltuieli cu dobanzile (4.637.007) (4.739.340) (4.830.122)
Cheltuieli financiare (4.884.140) (11.566.028) (10.332.842)
Rezultatul financiar net (4.725.831) (11.409.806) (10.202.223)
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitii le financiare inchei ate la 31 decembrie 2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
39 Nota 24. Impozitul pe profit
Rata impozitului pe profit in Cipru a fost de 12,5% pentru anii 2016, 2015 si 2014, 12% in Republica Moldova si 16% in Romania . Impozitul amanat a fost calculat pe baza ratelor de impozitar e
(si legile) adoptate sau in mare masura adoptate la data raport arii si care se preconizeaza sa fie aplicabile atunci cand se r ealizeaza activul privind impozitul pe profit amanat sau este d econtata
datoria privind impozitul pe profit amanat.
Impozitul recunoscut in profit sau pierdere pentru exercitiile financiare incheiate la 31 decembr ie 2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014 este dupa cum urmeaza:
2016 2015 2014
Impozitul curent
Cheltualaia cu impozitul curent 4.244.466 591.381 841.835
Ajustare pentru exercitiile financiare anterioare – 15.518 4.469
Total cheltuiala cu impozitul curent 4.244.466 606.899 846.304
Impozitul amanat
Initierea si reversarea diferentel or temporare (383.013) (572. 059) (937.306)
Total cheltuiala/ (beneficiu) cu impozitul amanat (383.013) (572.059) (937.306)
Cheltuiala cu impozitul pe profit / (beneficiu) 3.861.453 34.840 (91.002)
Reconcilierea ratei de impozitar e efective pentru exercitiile f inanciare incheiate la 31 decembr ie 2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014 este dupa cum urmeaza:
2016 2015 2014
Profit/ (pierdere) inainte de impozitare 26.973.840 201.049 (7.973.067)
Impozit calculat prin aplicarea ratei de impozita re a Societati i 12,50% 3.371.730 12,50% 25.131 12,50% (996.633)
Efectul diferitelor rate de impoz itare in jurisdictii straine 0 ,50% 135.788 9,43% 18.955 (0,19%) 15.363
Venit neimpozabil (0,38%) (101.349) (34,17%) (68.694) 0,71% (56.645 )
Cheltuieli nedeductibile 2,26% 607.366 237,95% 478.400 (12, 98%) 1.035.562
Utilizarea pierderilor fiscale di n perioadele anterioare (0,56% ) (152.082) (216,10%) (434.470) 1,47% (117.557)
Pierderi fiscale pentru care nu a fost recunoscut un activ priv ind
impozitul amanat 0,00% – 0,00% – (0,31%) 24.439
Corectii aferente perioadelor precedente 0,00% – 7,72% 15.518 (0,06%) 4.469
Cheltuiala / (beneficiu) cu impozitul pe profit 14,32% 3.861.453 17,33% 34.840 1,14% (91.002)
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financ iare incheiate la 31 decembrie
2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
40 Creantele sau datoriile privind impozitul amanat la 31 decembri e 2016 sunt generate de diferentele temporare in cadrul
urmatoarelor elemente:
Creante
privind
impozitul
amanat D a t o r i i
privind
impozitul
amanat N e t
Imobilizari corporale 413.317 (4.265.176) (3.851.859)
Imobilizari necorporale – (59.509) (59.509)
Imprumuturi acordate 6.236 – 6.236
Stocuri 771.923 (163.899) 608.024
Alte active circulante 18.110 – 18.110
Creante comerciale si alte creante 169.643 – 169.643
Contributii ale proprietarilor – (1.634.653) (1.634.653)
Imrpumuturi 1.480 (49.413) (47.933)
Venituri amanate – (414.733) (414.733)
Datorii comerciale si alte datorii 140.266 – 140.266
Creante (datorii) privind impozitul amanat
inainte de compensare 1.520.975 (6.587.383) (5.066.408)
Compensari (1.520.975) 1.520.975 –
Datorii privind impozitul amanat – (5.066.408) (5.066.408)
Creantele si datoriile privind im pozitul amanat la 31 decembrie 2015 sunt generate de diferentele temporare in cadrul
urmatoarelor elemente:
Creante
privind
impozitul
amanat D a t o r i i
privind
impozitul
amanat N e t
Imobilizari corporale 340.986 (4.352.511) (4.011.525)
Imobilizari necorporale – (58.300) (58.300)
Imprumuturi acordate 10.026 – 10.026
Stocuri 436.934 – 436.934
Alte active circulante 11.034 – 11.034
Creante comerciale si alte creante 253.889 – 253.889
Contributii ale proprietarilor – (1.575.546) (1.575.546)
Imrpumuturi – (65.341) (65.341)
Venituri amanate – (423.738) (423.738)
Datorii comerciale si alte datorii 93.879 – 93.879
Creante (datorii) privind impozitul amanat
inainte de compensare 1.146.748 (6.475.436) (5.328.688)
Compensari (1.146.748) 1.146.748 –
Datorii privind impozitul amanat – (5.328.688) (5.328.688)
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financ iare incheiate la 31 decembrie
2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
41 Creantele si datoriile privind im pozitul amanat la 31 decembrie 2014 sunt generate de diferentele temporare in cadrul
urmatoarelor elemente:
Creante
privind
impozitul
amanat Datorii
privind
impozitul
amanat N e t
Imobilizari corporale 107.695 (4.992.448) (4.884.753)
Imobilizari necorporale – (69.268) (69.268)
Imprumuturi acordate 6.106 – 6.106
Stocuri 459.183 (26.856) 432.327
Alte active circulante 12.231 – 12.231
Creante comerciale si alte creante 122.131 (54.090) 68.041
Contributii ale proprietarilor – (1.103.797) (1.103.797)
Imrpumuturi 370 (63.078) (62.708)
Venituri amanate – (496.737) (496.737)
Datorii comerciale si alte datorii 34.711 – 34.711
Pierdere fiscala 142.096 – 142.096
Creante (datorii) privind impozitul amanat inainte
de compensare 884.523 (6.806.274) (5.921.751)
Compensari (884.523) 884.523 –
Datorii privind impozitul amanat – (5.921.751) (5.921.751)
Miscarea solduri lor impozitului amanat la 31 decembrie 2016 a f ost dupa cum urmeaza:
31
decembrie
2015 Recunoscute
in profit sau
pierdere Efectul
variatiei
cursului de
schimb
valutar 31
decembrie
2016
Imobilizari corporale (4.011.525) 232.662 (72.996) (3.851.859 )
Imobilizari necorporale (58.300) – (1.209) (59.509)Imprumuturi acordate 10.026 (3.784) (6) 6.236
Stocuri 436.934 153.712 17.378 608.024
Alte active circulante 11.034 6.477 599 18.110 Creante comerciale si alte creant e 253.889 (83.849) (397) 16 9.643
Contributii ale proprietarilor (1.575.546) – (59.107) (1.634. 653)
Imrpumuturi (65.341) 12.546 4.862 (47.933)
Venituri amanate (423.738) 16.836 (7.831) (414.733)
Datorii comerciale si alte datorii 93.879 48.413 (2.026) 14 0.266
Total (5.328.688) 383.013 (120.733) (5.066.408)
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financ iare incheiate la 31 decembrie
2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
42 Miscarea solduri lor impozitului amanat l a 31 decembrie 2015 a f ost dupa cum urmeaza:
31
decembrie
2014 Recunoscute
in profit sau
pierdere Recunoscute
direct in
capitaluri
proprii Efectul
variatiei
cursului de
schimb
valutar
31 decembrie
2015
Imobilizari corporale (4.884.753) 369.047 – 504.181 (4.011.525)
Imobilizari necorporale (69.268) 3.633 – 7.335 (58.300)
Imprumuturi acordate 6.106 4.611 – (691) 10.026
Stocuri 432.327 54.063 – (49.456) 436.934
Alte active circulante 68.041 193.530 – (7.682) 253.889
Creante comerciale si alte creante 12.231 107 – (1.304) 11.034
Contributii ale proprietarilor (1.103.797) – (322.333) (149.41 6) (1.575.546)
Imrpumuturi (62.708) (3.307) – 674 (65.341)
Venituri amanate (496.737) 17.592 – 55.407 (423.738)
Datorii comerciale si alte datorii 34.711 60.908 – (1.740) 93.879
Pierdere fiscala 142.096 (128.125) – (13.971) –
Total (5.921.751) 572.059 (322.333) 343.337 (5.328.688)
Miscarea solduri lor impozitului amanat l a 31 decembrie 2014 a f ost dupa cum urmeaza:
1 ianuarie
2014 Recunoscut
in profit si
pierdere Efectul
variatiei
cursului de
schimb
valutar 31
decembrie
2014
Imobilizari corporale (6.199.398) 1.006.400 308.245 (4.884.753 )
Imobilizari necorporale (72.591) (525) 3.848 (69.268)
Imprumuturi acordate 13.790 (7.027) (657) 6.106 Stocuri 341.241 118.909 (27.823) 432.327 Alte active circulante 196.755 (119.533) (9.181) 68.041
Creante comerciale si alte creant e 13.936 (978) (727) 12.231
Contributii ale proprietarilor (974.550) – (129.247) (1.103.79 7)
Imrpumuturi (55.804) (9.532) 2.628 (62.708)Venituri amanate (541.885) 19.716 25.432 (496.737)Datorii comerciale si alte datorii 43.490 (9.386) 607 34.711
Pierdere fiscala 213.509 (60.738) (10.675) 142.096
Total (7.021.507) 937.306 162.450 (5.921.751)
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financ iare incheiate la 31 decembrie
2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
43 Nota 25. Beneficiile angajatilor
La 31 decembrie 2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014, d atoriile privind beneficiile angajatilor au fost dupa cum
urmeaza:
31 decembrie
2016 31 decembrie
2015 31 decembrie
2014
Datorii fata de angajati 613.087 492.477 497.109
Datorii privind concediul nefolosit 586.993 450.813 438.548
Total datorii privind beneficiile angajatilor 1.200.080 943.290 935.657
In anul 2016 numarul mediu de personal a fost de 466 (2015: 558 ; 2014: 745). Cheltuielile cu beneficiile angajatilor includ
salarii de baza, contributia pentru asigurare medicala obligato rie, contributia pentru asigur are sociala obligatorie si
bonusurile pentru performanta.
Cheltuielile privind beneficiile angajatilor sunt incluse in ur matoarele elemente:
2016 2015 2014
Cheltuieli generale si administrative (Nota 20) 5.523.029 4.487. 566 4.447.366
Costul vanzarilor (Nota 18) 3.102.775 3.616.246 4.770.440Stocuri 2.795.567 1.681.320 2.012.762
Costuri de marketing si de distributie (Nota 19) 1.606.859 1.047 .975 969.801
Imobilizari corporale – 3.613 2.763
Total cheltuieli privind beneficiile angajatilor 13.028.230 10.836.720 12.203.132
Incepand cu luna mai 2015, Grupul a externalizat angajatii sai care au fost implicati in lucrari agricole la vita de vie catre
Agro Sud Invest SRL si BSC Agro SRL. Dupa cum este prezentat in Nota 28, serviciile agricole furnizate de Agro Sud
Invest SRL si BSC Agro SRL au fost in suma de 3.673.201 RON pen tru exercitiul financiar inc heiat la 31 decembrie 2016
(2015: 2.472.368 RON).
Nota 26. Instrumente financiare
Managementul riscului financiar
Prezentare generala
Grupul este expus urmatoarelor r iscuri care rezulta din utiliza rea instrumentel or financiare:
riscul de credit
riscul de lichiditate
riscul de piata.
Aceasta nota prezinta informatii cu privire la expunerea Grupul ui la fiecare din riscurile ment ionate mai sus, obiectivele,
politicile si procesele Grupului pentru evaluarea si gestionare a riscului si procedurile utili zate pentru gestionarea capitalu lui.
Cadrul general privind gestionarea riscurilor
Politicile Grupului de gestionare a riscului sunt definite astf el incat sa asigure identificar ea si analiza riscurilor cu care se
confrunta Grupul, stabilirea limit elor si controalelor adecvate , precum si monitorizarea riscuril or si a respectarii limitelor
stabilite. Politicile si sistemel e de gestionare a riscului sun t revizuite in mod regulat pentru a reflecta modificarile surve nite
in conditiile de piata si in activitatile Grupului. Grupul, pri n standardele si procedurile sal e de instruire si conducere, ti nde
sa dezvolte un mediu de control ordonat si constructiv, in cadr ul caruia toti angajatii isi inteleg rolurile si obligatiile.
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financ iare incheiate la 31 decembrie
2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
44 Riscul de credit
Riscul de credit este riscul ca Grupul sa suporte o pierdere fi nanciara ca urmare a neindeplinirii obligatiilor contractuale d e
catre un client sau o contrapar te la un instrument financiar, i ar acest risc rezulta in principa l din creantele comerciale.
Expunerea la riscul de credit
Valoarea contabila a activelor f inanciare reprezinta expunerea maxima la riscul de credit. Expunerea maxima la riscul la
datele de raportare a fost:
Valoarea contabila
31 decembrie
2016 31 decembrie
2015 31 decembrie
2014
Numerar si echivalente de numerar 13.267.974 1.466.304 574.203
Crean te comerciale 27.980.055 20.755.127 16.370.714
Imprumuturi acordate 2.840.953 2.508.102 2.192.651
Total 44.088.982 24.729.533 19.137.568
Creante comerciale si imprumuturi acordate
Expunerea Grupului la riscul de credit este influentata in prin cipal de caracteristicile individuale ale fiecarui client. Cu t oate
acestea, conducerea are in vedere si caracteristicile demografi ce ale bazei de clienti, incluzand riscul de neplata caracteris tic
domeniului de activitate si cel al tarii in care clientul isi d esfasoara activitatea, avand in vedere ca acesti factori influe nteaza
riscul de credit.
Grupul a stabilit o politica de credit conform careia fiecare c lient nou este analizat individual din punct de vedere al bonit atii
inainte de a-i fi oferite conditiile standard de plata si de li vrare. Grupul isi limiteaza expunerea la riscul de credit afere nt
creantelor comerciale pe baza acestei evaluari si stabileste o perioada maxima de plata in contractele cu clientii. Analiza bo nitatii
este actualizata atunci cand exis ta o intarziere semnificativa in perioada de plata comparativ cu perioada maxima de plata
convenita contractual sau cand Grupul extinde sau modifica acor durile cu clientii sai.
In scopul monitorizarii riscului de credit aferent clientilor, acestia sunt grupati in functie de caracteristicile riscului de credit,
incluzand localizarea geografica a clientilor, domeniul lor de activitate, vechimea, scadenta si existenta unor dificultati
financiare anterioare. Cei mai importanti 10 clienti ai Grupulu i insumau un sold de 14.576.094 RON sau 52% din valoarea
contabila a creantelor comercial e la 31 decembrie 2016 (2015: 1 2.008.112 RON sau 58%; 2014: 8.685.291 RON sau 55%).
Veniturile din tranzactii cu un singur client in valoare de 10% sau mai mult din veniturile Grupului au fost urmatoarele:
2016 2015 2014
Venituri din tranzactii cu un client din Republica
Moldova 16.952.011 10.567.397 8.830.524
Venituri din tranzactii cu un client din Romania 13.126.710 7. 939.502 –
Total 30.078.721 18.506.899 8.830.524
Grupul stabileste o ajustare p entru creantele necolectate care reprezinta estimarile conducerii cu privire la pierderile din
creante comerciale. Principalele componente ale acestei ajustar i sunt pierderi specifice aferente expunerilor individuale
semnificative.
Expunerea maxima la riscul de cr edit pentru creantele comercial e la datele de raportare pe re giuni geografice a fost dupa
cum urmeaza.
31 decembrie
2016 31 decembrie
2015 31 decembrie
2014
Republica Moldova 5.493.205 3.199.395 2.547.568
Romania 10.139.943 6.911.080 5.404.366 Alte tari din Uniunea Europeana 8.199.400 7.585.745 4.672.676
Belarus 3.460.271 2.003.965 1.280.024 Ucraina 308.151 88.006 584.059
Alte 181.219 842.360 630.603 Kazakhstan 145.077 – 619.655 Federatia Rusa 52.789 124.576 631.763
Total 27.980.055 20.755.127 16.370.714
Expunerea maxima la riscul de cr edit pentru imrumuturile acorda te la datele de raportare pe r egiuni geografice a fost dupa
cum urmeaza:
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financ iare incheiate la 31 decembrie
2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
45 31 decembrie
2016 31 decembrie
2015 31 decembrie
2014
Republica Moldova 2.840.953 2.508.102 2.192.651
Pierderi din depreciere
Analiza numarului de zile de int arziere pentru creantele comerc iale la datele de raportare a fost dupa cum urmeaza:
31 decembrie 2016
Brut Depreciere Net
Nerestante 21.599.828 106.997 21.492.831
Restante – mai putin de 1 luna 4.679.249 466.615 4.212.634
Restante – de la 1 la 3 luni 1.856.547 36.432 1.820.115
Restante – de la 3 la 6 luni 497.431 171.052 326.379
Restante – de la 6 luni la 1 ani 207.819 80.648 127.171
Restante – mai mult de 1 an 1.035.787 1.034.862 925
Total 29.876.661 1.896.606 27.980.055
31 decembrie 2015
Brut Depreciere Net
Nerestante 16.467.455 – 16.467.455
Restante – mai putin de 1 luna 2.791.858 290.472 2.501.386
Restante – de la 1 la 3 luni 802.426 29.805 772.621
Restante – de la 3 la 6 luni 750.149 69.399 680.750
Restante – de la 6 luni la 1 ani 777.905 587.111 190.794
Restante – mai mult de 1 an 1.595.330 1.453.209 142.121
Total 23.185.123 2.429.996 20.755.127
31 decembrie 2014
Brut Depreciere Net
Nerestante 8.554.793 135.671 8.419.122
Restante – mai putin de 1 luna 4.184.835 172.395 4.012.440
Restante – de la 1 la 3 luni 2.768.790 485.039 2.283.751 Restante – de la 3 la 6 luni 1.533.735 1.303.313 230.422
Restante – de la 6 luni la 1 ani 3.538.130 2.663.606 874.524
Restante – mai mult de 1 an 3.041.287 2.490.832 550.455
Total 23.621.570 7.250.856 16.370.714
Analiza numarului de zile de int arziere pentru i mprumuturile ac ordate la datele de raportare a fost dupa cum urmeaza:
31 decembrie 2016
Brut Depreciere Net
Nerestante 2.892.920 51.967 2.840.953
31 decembrie 2015
Brut Depreciere Net
Nerestante 2.635.378 127.276 2.508.102
31 decembrie 2014
Brut Depreciere Net
Nerestante 2.374.263 181.612 2.192.651
Restante – mai mult de 1 an 818.801 818.801 –
Total 3.193.064 1.000.413 2.192.651
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financ iare incheiate la 31 decembrie
2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
46 Miscarea ajustarii pentru deprec ierea creantelor comerciale si imprumuturilor acordate a fost dupa cum urmeaza:
Creante
comerciale Imprumuturi
acordate T o t a l
Sold la 1 ianuarie 2014 6.193.286 1.336.827 7.530.113
Ajustari pentru depreciere, net 1.867.444 (432.884) 1.434.56 0
Casari (sume anulate) (510.964) – (510.964) Efectul variatiei cursului de schimb valutar (298.910) 96.474 (202.436)
Sold la 31 decembrie 2014 7.250.856 1.000.417 8.251.273
Ajustari pentru depreciere, net 777.162 (924.960) (147.798)
Casari (sume anulate) (4.953.461) – (4.953.461)
Efectul variatiei cursului de schimb valutar (644.561) 51.819 (592.742)
Sold la 31 decembrie 2015 2.429.996 127.276 2.557.272
Ajustari pentru depreciere, net 440.013 (73.739) 366.274
Casari (sume anulate) (992.552) – (992.552)
Efectul variatiei cursul ui de schimb valutar 19.149 (1.570) 17.579
Sold la 31 decembrie 2016 1.896.606 51.967 1.948.573
Ajustarile de depreciere sunt utilizate pentru a inregistra pie rderile din depreciere, cu exceptia cazului in care Grupul este
convins ca nu este posibila recuperarea creantei, caz in care s umele considerate nerecuperabile se anuleaza direct din activul
financiar.
Numerar si echivalente de numerar
La 31 decembrie 2016 Gr upul a detinut numer ar si echivalente de numerar in suma de 13.267.974 RON (2015: 1.466.304
RON, 2014: 574.203 RON), reprezen tand expunerea maxima la riscu l de credit aferent acestor active. 94% de numerar si
echivalente de numerar la 31 decembrie 2016 (2015: 97%, 2014: 1 00%) sunt detinute la banci cu care Grupul are credite
garantate.
Riscul de lichiditate
Riscul de lichiditate este riscul ca Grupul sa intampine dificu ltati in indeplinirea obligatiilor asociate datoriilor financia re
care sunt decontate in numerar sau prin transferul altui activ financiar. Abordarea Grupului cu privire la riscul de lichidita te
este de a se asigura, in masura in care este posibil, ca detine in orice moment lichiditati suficiente pentru a onora datoriil e
atunci cand acestea devin scadente , atat in conditii normale, c at si in conditii de stres, fara a suporta pierderi inacceptabi le
sau a pune in pericol reputatia Grupului.
Grupul monitorizeaza nivelul prec onizat de intrari de numerar d in creante comerciale concomit ent cu iesirile fluxurilor de
numerar asteptate aferente imprumuturilor si datoriilor comerci ale si altor datorii. Deficitul capitalului circulant si numera rul
necesar pentru activitatile de investitii sunt finantate prin n oi facilitati de creditare de la banci.
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitii le financiare inchei ate la 31 decembrie 2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
47 Urmatoarele sunt iesirile de num erar estimate pentru datoriile financiare si scadentele lor contractuale, inclusiv platile est imate de dobanda si excluzand im pactul acordurilor de compensar e:
La 31 decembrie 2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014, G rupul nu a respectat o parte din angajamentele din contractile de imprumuturi bancare cu BC Moldova Agroindbank SA (a
se vedea Nota 14). Prin urmare, G rupul a clasificat datorii pe termen lung ca datorii curente in suma de 15.071.399 RON la 31 decembrie 2016 (2015: 28.096.756 RON, 2014: 34.021.114
RON) in aceste situatii fin anciare consolidate.
Grupul nu a primit nicio notificare de rambursare anticipata ca urmare a incalcarii a ngajamentelor. Prin urmare, Grupul se ast eapta ca imprumuturile sa fie rambursate in conformitate cu
scadentele contractuale.
La 31 mai 2017, Grupul, prin filiala sa Vinaria Bostavan SRL, a primit un imprumut suplimentar de la Ministerul Finantelor din Moldova (proiect finantat de Banca Europeana de Investitii),
in valoare totala de 600.000 EUR. La 14 iulie 2017, Grupul a prelungit scadenta creditelor acorda te de Unicredit Bank SA cu o valoare contabila de 8.349.900 RON la 31 decembrie 2016, de la 14 iulie 2017 la 13 iulie 2018.
De asemenea, valoarea liniei de credit a fost majorata de la 10 .000.000 RON la 23.000.000 RON.
In august 2017, Grupul a contractat credite suplimentare de la BC Mobiasbanca – Société Générale SA prin Vinaria Bardar SA in valoare totala de 1.000.000 USD, si de la BC Moldova-
Agroindbank SA prin Vinaria Bost avan SRL si Vinaria Purcari SRL in valoare totala de 27.911.000 RON (echivalentul a 130.000.00 0 MDL).
Datorii monetare Valoarea
contabila Total flux
numerar
contractual Mai putin de
1 luna Intre
1 – 12 luni Intre
1-2 ani Intre 2-5 ani
31 decembrie 2016
Datorii comerciale si alte datorii 16.913.297 16.913.297 857 .749 16.055.548 – –
Imprumuturi si leasing financiar 58.632.179 65.770.709 2.291 .688 30.705.504 22.666.695 10.106.822
Total 75.545.476 82.684.006 3.149.437 46.761.052 22.666.69 5 10.106.822
31 decembrie 2015
Datorii comerciale si alte datorii 19.418.091 19.418.091 984.779 18.433.312 – –
Imprumuturi si leasing financiar 59.307.494 69.154.599 1.944.189 31.658.760 25.822.452 9.729.198
Total 78.725.585 88.572.690 2.928.968 50.092.072 25.822.45 2 9.729.198
31 decembrie 2014
Datorii comerciale si alte datorii 19.254.852 19.254.852 976.501 18.278.351 – –
Imprumuturi si leasing financiar 58.588.147 66.352.902 792.713 28.931.193 21.016.692 15.612.304
Total 77.842.999 85.607.754 1.769.214 47.209.544 21.016.692 15.612.304
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financ iare incheiate la 31 decembrie
2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
48 Riscul de piata
Riscul de piata reprezinta riscul ca modificari ale preturilor pietei, cum ar fi cursul de schi mb valutar si rata dobanzii, sa
afecteze profitul Grupului sau val oarea instrumentelor financia re detinute. Grupul nu foloseste instrumente derivative (swap-
uri pe rata dobanzii sau pe rata de schimb valutar) ca instrume nte de acoperire impotriva riscurilor. Obiectivul
managementului riscului de piata este gestionarea si mentinerea expunerilor in limite acceptabile si optimizarea rezultatelor.
Riscul valutar
Urmatoarele rate de schimb semni ficative au fost aplicate pe pa rcursul anului:
31 decembrie
2016 Mediu 2016 31 decembri e
2015 Mediu
2015 31 decembrie
2014 Mediu 2014
1 MDL 0,2174 0,2037 0,2107 0,2134 0,2359 0,2387
1 EUR 4,5411 4,4908 4,5245 4,4450 4,4821 4,4446
1 USD 4,3033 4,0592 4,1477 4,0057 3,6868 3,3492
Grupul este expus la riscul valut ar din vanzari, achizitii si i mprumuturi care sunt denomin ate intr-o moneda alta decat
monedele functionale ale societatilor din cadrul Grupului. Mone dele in care aceste tranzactii sunt in principal denominate
sunt EUR, USD, MDL si RON.
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitii le financiare inchei ate la 31 decembrie 2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
49 Sumarul informatiilor cantitative privind expunerea Grupului la riscul valutar este dupa cum urmeaza:
EUR USD MDL RON Total
31 decembrie 2016
Active monetare
Numerar si echivalente de numerar 4.028.526 7.099.847 1.107.89 3 1.031.708 13.998.295
Creante comerciale 8.300.097 4.603.980 5.167.992 9.907.986 27.249.734
Imprumuturi acordate – 2.335.806 505.147 – 2.840.953
Total active monetare 12.328.623 14.039.633 6.781.032 10.939.694 44.088.982
Datorii monetare
Imprumuturi si leasing financiar 21.134.729 8.490.028 13.247.6 36 15.759.786 58.632.179
Datorii comerciale si alte datorii 3.160.033 656.339 10.352.74 1 2.744.184 16.913.297
Total datotorii monetare 24.294.762 9.146.367 23.600.377 18.50 3.970 75.545.476
Expunerea neta a situatiei poziti ei financiare (11.966.139) 4.8 93.266 (16.819.345) (7.564.276) (31.456.494)
31 decembrie 2015
Active monetare
Numerar si echivalente de numerar 576.639 493.867 223.598 172. 200 2.697.399
Creante comerciale 7.857.381 2.751.887 3.234.779 6.911.080 19.524.032
Imprumuturi acordate – 2.089.591 418.511 – 2.508.102
Total active monetare 8.434.020 5.335.345 3.876.888 7.083.280 24.729.533
Datorii monetare
Imprumuturi si leasing financiar 22.968.404 8.581.512 18.212.8 62 9.544.716 59.307.494
Datorii comerciale si alte datorii 4.580.403 1.479.207 9.784.2 79 3.574.202 19.418.091
Total datotorii monetare 27.548.807 10.060.719 27.997.141 13.118.918 78.725.585
Expunerea neta a situatiei poziti ei financiare (19.114.787) (4. 725.374) (24.120.253) (6.035.638) (53.996.052)
31 decembrie 2014
Active monetare
Numerar si echivalente de numerar 13.509 197.948 265.733 97.013 1.018.965
Creante comerciale 4.766.443 3.649.438 2.550.466 5.404.367 15.925.952
Imprumuturi acordate – 1.713.607 479.044 – 2.192.651
Total active monetare 4.779.952 5.560.993 3.295.243 5.501.380 19.137.568
Datorii monetare
Imprumuturi si leasing financiar 27.366.156 5.471.949 15.575.628 10.174.414 58.588.147
Datorii comerciale si alte datorii 4.653.788 259.577 10.996.988 3 .344.499 19.254.852
Total datotorii monetare 32.019.944 5.731.526 26.572.616 13.518.913 77.842.999
Expunerea neta la nivelul situatiei pozitiei financiare (27.239.992) (170.533) (23.277.373) (8.017.533) (58.705.431)
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financ iare incheiate la 31 decembrie
2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
50 Expunerea la riscul valutar Pentru activele si datoriile monetare, Grupul este expus riscul ui valutar numai pentru sold urile denominate in EUR si
USD.
Analiza de senzitivitate O apreciere de 10% a EUR fata de RON si MDL ar fi diminuat prof itul inainte de impozitare/ c rescut pierderea inainte de
impozitare cu
1.196.614 RON pentru anul 2016, 1.911.479 RON pentru anul 2015, 2.723.999 RON pentru 2014. O apreciere
de 10% a USD fata de RON si MDL ar fi crescut profitul inainte de impozitare cu 489.327 RON pentru anul 2016, ar fi
diminuat profitul inainte de impozitare cu 472.537 RON pentru anul 2015, si ar fi cr escut pierderea inainte de im pozitare cu
17.053 RON pentru anul 2014. Acea sta analiza se bazeaza pe vari atiile cursului valutar pe care Grupul le-a considerat ca
fiind in mod rezonabil posibile la datele de raportare. Analiza presupune ca toate celelalte v ariabile, in special ratele
dobanzilor, raman constante. Ana liza a fost efectuata pe aceeas i baza pentru anii 2016, 2015 si 2014, desi in mod rezonabil
variatiile cursului de schimb valutar au fost diferite.
Riscul ratei dobanzii
Profil
La datele de raportare, profilul ratei dobanzii aferente instru mentelor financiare purtatoare de dobanda a fost dupa cum
urmeaza.
31 decembrie
2016 31 decembrie
2015 31 decembrie
2014
Instrumente cu rata fixa a dobanzii
Active financiare 2.840.953 2.278.128 1.919.219
Datorii financiare (240.425) (420.548) (729.345)
Total instrumente cu rata fixa a dobanzii 2.600.528 1.857.580 1.189.874
Instrumente cu rata variabila a dobanzii
Datorii financiare (58.389.601) (58.884.835) (57.856.442)
Total instrumente cu rata variabila a dobanzii (58.389.601) (58.884.835) (57.856.442)
Analiza de senzitivitate a valorii juste a instrumentelor cu rata de dobanda fixa
Grupul nu inregistreaza active fi nanciare si datorii financiare cu rata de dobanda fixa recunoscute la valoare justa prin prof it
sau pierdere, si Grupul nu foloseste instrumente derivative (sw ap-uri pe rata dobanzii) ca instrumente de acoperire impotriva
riscurilor in cadrul unui model d e contabilitate de acoperire i mpotriva riscului, la valoarea justa. Prin urmare, o modificare
a ratelor dobanzii la datele de raportare nu ar afecta profitul sau pierderea.
Analiza de senzitivitate a fluxurilor de numerar ale instrumentelor cu rata de dobanda variabila O crestere/ scadere a ratelor dobanzilor cu 100 de puncte de ba za la datele de raportare ar fi diminuat/ crescut profitul inai nte
de impozitare cu 583.896 RON pentru anul 2016, cu 588.848 RON p entru anul 2015, si ar fi cr escut/ diminua t pierderea
inainte de impozitare cu 578.564 RON pentru anul 2014. Aceasta analiza presupune ca toate celelalte varia bile, in special
cursurile de schimb valutar, raman constante.
Gestionarea capitalului
Obiectivele Grupului privind gest ionarea capitalului sunt de a proteja capacitatea Grupului de a-si continua activitatea pentr u
a oferi beneficii actionarilor si altor parti interesate si pen tru a mentine o structura optima de capital pentru a reduce cos tul
capitalului.
Grupul monitorizeaza capitalul pe baza gradului de indatorare. Aceasta rata este calculata c a datorie neta impartita la
capitalul total. Datoriile nete sunt calculate ca totalul impru muturilor purtatoare de dobanda minus numerar si echivalente
de numerar. Capitalul total este drept capital propriu plus dat oria neta.
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financ iare incheiate la 31 decembrie
2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
51 Gradul de indatorare la 31 decembrie 2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014 a f ost dupa cum urmeaza:
31 decembrie
2016 31 decembrie
2015 31 decembrie
2014
Imprumuturi si leasinguri financiare (Nota 14) 58.632.179 59. 307.494 58.588.147
Minus: Numerar si echivalente de numerar (Nota 12) (13.267.974 ) (1.466.304) (574.203)
Datorii nete 45.364.205 57.841.190 58.013.944
Total capitaluri proprii 76.786.092 51.694.846 51.559.246
Total capital 122.150.297 109.536.036 109.573.190
Gradul de indatorare 37,14% 52,81% 52,95%
Grupul are contracte de imprumuturi incheiate cu banci, care im pun ca anumite angajamente sa fie respectate in conformitate
cu prevederile acelor contracte. Conducerea Grupului evalueaza anual daca aceste angajamente sunt indeplinite si daca
indicatorii stabiliti de banci s e situeaza in limita ceruta. Un ul dintre acesti indicatori este gradul de indatorare. La
31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014, Grupul a i denitificat c a acest indicator nu au fost indeplinit pentru creditele
bancare de la BC Moldova Agroindbank SA (a se vedea Nota 14). I n noiembrie 2016, Grupul a obtinut derogarea de la
banca pentru incalcarea acestui indicator la 31 decembrie 2015.
Conform legilor si reglementarilor din Romania, activele nete a le filialei Grupului cu domiciliul in aceasta tara (Crama
Ceptura SRL), determinate ca dif erenta intre totalul activelor si totalul datoriilor pe baza situatiilor financiare statutare, nu
ar trebui sa scada la mai putin d e jumatate din capitalul socia l subscris. Crama Ceptura SRL a respectat aceasta cerinta de
capital pe baza situat iilor financiare statutare neauditate.
Conform legilor si reglementarilor din Republica Moldova, activ ele nete ale filialelor Grupul ui cu domiciliul in aceasta tara
(Vinaria Bostavan SRL, Vinaria Purcari SRL, Vinaria Bardar SA), determinate ca diferenta intre totalul activelor si totalul
datoriilor pe baza situatiilor fin anciare statutare, nu ar treb ui sa scada la mai putin de valo area capitalului social subscri s. Pe
baza situatiilor finan ciare statutare nea uditate, Filialele Gru pului au respectat aceasta cerinta de capital, cu exceptia Vina ria
Bostavan SRL, pentru care asociatii trebuie sa convoace o aduna re extraordinara pentru a d ecide masurile necesare in
conformitate cu prevederile legale.
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitii le financiare inchei ate la 31 decembrie 2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
52 Valori juste
Valorile juste ale activelor si datoriilor finan ciare cumparati v cu valorile lor contabile sunt prezentate in tabelul de mai j os. Tabelul nu include activele si datoriilor financiare care n u sunt
evaluate la valoarea justa, da ca valoarea contabila reprezinta o aproximare rezonabila a valorii juste.
Valoare contabila Valoare justa
31 decembrie
2016 31 decembrie
2015 31 decembrie
2014 31 decembrie
2016 31 decembrie
2015 31 decembrie
2014
Active finaciare
Imprumuturi acordate 2.840.953 2.508.102 2.192.651 2.851.289 2 .668.518 2.257.748
Total 2.840.953 2.508.102 2.192.651 2.851.289 2.668.518 2.257.748
Datorii finaciare
Imprumuturi cu rata variabila a dobanzii 58.389.601 58.884.835 57.856.444 59.173.228 57.999.039 58.945.005
Credite cu rata fixa a dobanzii 240.426 420.548 729.343 238.536 440.424 768.215
Imprumuturi fara dobanda 2.152 2.111 2.360 2.152 2.111 2.360
Total 58.632.179 59.307.494 58.588.147 59.413.916 58.441.574 59.715.580
Imprumuturi acordate
Valoarea justa a i mprumuturilor acordate este estimata la valoar ea prezenta a fl uxurilor viitoa re numerar actualizate la rata d obanzii de piata la datele de r aportare.
Imprumuturi purtatoare de dobanda
Valoarea justa este calculata pe baza valorii prezente a fluxur ilor viitoare de numerar reprezentand principal si dobanda, act ualizate la rata dobanzii de piata la datele de raportare. In c azul
contractelor de leasing financia r, rata dobanzii de pe piata se stabileste prin referire la c ontracte de leasing similare.
Evaluarea la valoarea justa a elementelor de mai sus a fost cla sificata la Nivelul 3 in niveluri le ierarhiei valorii juste (a se vedea Nota 4 b)) pe baza datelor de intrare folosite in tehn ica de
evaluare.
Ratele dobanzilor folosite la determinarea valorii juste
Ratele de dobanda utilizate pentru a actualiza fluxurile de num erar estimate, dupa caz, se bazeaza pe ratele dobanzilor de pe piata la datele de raportare s i au fost dupa cum urmeaza:
31 decembrie 2016 31 dece mbrie 2015 31 decembrie 2014
Imprumuturi acordate 11,17% 16,15% 11,09%
Imprumuturi denominate in MDL 11,28%-12,55% 15,56%-16,15% 10,66%-11,09%
Imprumuturi denominate in RON 2,22%-3,36% 2,54%-3,77% 3,11%-4,34%
Imprumuturi denominate in EUR si USD 5,39%-5,58% 6,41%-7,01% 7,42%-7,69%
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financi are incheiate la 31 decembrie
2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
53 Nota 27. Interese fara control
Urmatorul tabel sumarizeaza informatiile privind fiecare filial a a Grupului si prezinta interesele fara control, inaintea
eliminarilor intra-grup.
31 decembrie 2016 Vinaria
Bostavan Vinaria
Bardar Vinaria
Purcari Eliminari
Intra-
group T o t a l
Procent interese fara control 0,46% 45,39% 8 , 9 5 %
Active imobilizate 29.676.228 5.413.097 27.928.318
Active circulante 40.322.818 24.617.925 26.927.262
Datorii pe termen lung (17.439.910) (3.074.039) (12.215.736)
Datorii curente (26.669.762) (9.634.569) (13.279.028)
Activ nete 25.889.374 17.322.414 29.360.816
Valoarea contabila a
intereselor fara control 118.547 7.863.260 2.627.734 (214.063) 10.395.478
Venituri 44.781.808 14.965.200 37.883.025
Profit 7.321.175 5.328.868 11.009.609
Alte elemente ale rezultatului
global 1.509.282 541.898 859.148
Total rezultat global 8.830.457 5.870.766 11.868.757
Profit alocat intereselor fara
control 33.524 2.418.963 985.338 (67.058) 3.370.767
Alte elemente ale rezultatului
global alocate intereselor fara control 6.911 245.987 76.892 – 329.790
Fluxuri de numerar din
activitatea operationala 7.968.903 4.965.455 4.912.072
Fluxuri de numerar utilizate in
activitatea de investitii (630.555) (75.253) (4.419.117)
Fluxurile de numerar din
(utilizate in) activitatea de
finantare (dividende platite catre
interesele fara control: zero) (3.979.350) (213.649) 1.123.237
Cresterea neta a numerarului
si echivalentelor de numerar 3.358.998 4.676.553 1.616.192
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financi are incheiate la 31 decembrie
2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
54
31 decembrie 2015 Vinaria
Bostavan Vinaria
Bardar Vinaria
Purcari Eliminari
Intra-group T o t a l
Procent interese fara control 0,46% 4 5 , 3 9 % 8 , 9 5 %
Active imobilizate 30.410.028 5.414.607 25.329.337
Active circulante 33.710.088 15.995.452 16.367.724
Datorii pe termen lung (24.614.485) (3.368.102) (13.733.160)
Datorii curente (21.724.256) (6.590.177) (13.133.603)
Active nete 17.781.375 11.451.780 14.830.298
Valoarea contabila a
intereselor fara control 82.007 5.198.370 1.327.282 74.418 6.682.077
Venituri 36.214.861 7.787.261 22.639.356
Profit 1.932.535 1.274.990 1.895.155
Alte elemente ale rezultatului
global 250.651 (1.225.044) (1.554.571)
Total rezultat global 2.183.186 49.946 340.584
Profit alocat intereselor fara
control 8.913 578.763 169.613 (12.830) 744.459
Alte elemente ale rezultatului
global alocate intereselor fara
control 1.156 (556.091) (139.131) – (694.066)
Fluxuri de numerar din
activitatea operationala 1.970.698 (2.109.687) 3.522.884
Fluxuri de numerar utilizata in
activitatea de investitii (1.933.943) (68.834) (1.129.426)
Fluxurile de numerar din
(utilizate in) activitatea de
finantare (dividende platite catre
interesele fara control: zero) (253.423) 2.574.891 (2.365.831)
Cresterea (descresterea) neta a
numerarului si echivalentelor
de numerar (216.668) 396.370 27.627
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financi are incheiate la 31 decembrie
2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
55 31 decembrie 2014 Vinaria
Bostavan Vinaria
Bardar Vinaria
Purcari Eliminari
Intra-
group T o t a l
Procent interese fara control 0,50% 45,39% 8 , 9 5 %
Active imobilizate 34.522.323 6.250.855 29.347.591
Active circulante 33.114.362 10.642.697 11.391.458
Datorii pe termen lung (27.817.599) (1.345.796) (18.525.501)
Datorii curente (23.365.492) (3.978.857) (7.719.703)
Active nete 16.453.594 11.568.899 14.493.845
Valoarea contabila a
intereselor fara control 82.581 5.251.535 1.297.170 398 6.631.684
Venituri 33.126.571 6.546.397 15.219.378
Profit /(pierdere) (2.457.174) 788.770 44.577
Alte elemente ale rezultatului
global 1.212.984 (603.903) (794.375)
Total rezultat global (1.244.190) 184.867 (749.798)
Profit /(pierdere) alocat
intereselor fara control (12.333) 358.051 3.990 2.531 352.239
Alte elemente ale rezultatului
global alocate intereselor fara
control 6.088 (274.133) (71.095) – (339.140)
Fluxuri de numerar din
activitatea operationala 583.007 3.536.029 3.621.184
Fluxuri de numerar din/
(utilizate in) activitatea de investitii 16.742 (44.239) (1.310.713)
Fluxurile de numerar utilizate
in activitatea de finantare (dividende platite catre interesele fara control: zero) (623.395) (3.450.876) (2.421.650)
Cresterea (descresterea)
neta a numerarului si
echivalentelor de numerar (23.646) 40.914 (111.179)
Nota 28. Parti afiliate
I n a n u l 2 0 1 0, d u pa o e m i s i un e d e a c t i un i o r d i n a r e , m a j or i t a t e a actiunilor Societatii au fost achizitionate de Lorimer
Ventures Ltd., care este controlata de fondul de investitii cu capital privat Emerging Europe Growth Fund II, acesta din
urma fiind partea finala care controleaza Grupul.
Partile afiliate ale Grupului pentru anii 2016, 2015 si 2014 au fost urmatoarele:
Numele entitatii Relatia cu Grupul
Emerging Europe Growth Fund II Entitatea finala care controlea za Grupul
Lorimer Ventures Limited Actio nar majoritar al Societatii
Amboselt Universal Inc. Actionar al Societatii Conducerea-cheie Membrii consiliului de adminis tratie al Societatii, Directorii Generali, Directorul
Financiar si Directorul pe Vanzar i ai societatilor din cadrul G rupului
Victor Bostan
Director General si Presedinte al Consiliului de Administratie, actionar majoritar
al Amboselt Universal Inc, actio nar minoritar al Companiei prin intermediul
Amboselt Universal Inc.
Agro Sud Invest SRL Entitate controlata de un membru cheie al conducerii prin parti cipare
semnificativa in actionariat
BSC Agro SRL Entitate controlata de un membru cheie al conducerii prin parti cipare
semnificativa in actionariat
Agrovinexpo SRL Entitate controlata de Victor Bostan prin part icipare semnificativa in actionariat
Purcari Vin SRL Entitate contro lata de Victor Bostan prin part icipare semnificativa in actionariat
Victoriavin SRL Entitate contro lata de Victor Bostan prin part icipare semnificativa in actionariat
Art Vin SRL Entitate controlata de Victor Bostan prin particip are semnificativa in actionariat
Elkas Home SRL Entitate controlata de un actio nar al Amboselt Universal Inc.
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financi are incheiate la 31 decembrie
2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
56
Tranzactii cu membrii- cheie ai conducerii si cu alte parti afil iate
Valoarea tranzactiilor pentru exercitiul
financiar incheiat la 31 decembrie –
venituri/(cheltuieli) Sold – creanta/ (datorie)
la 31 decembrie
2016 2015 2014 2016 2015 2014
Amboselt Universal Inc
Creante comerciale – – – – 23.405 20.803
– Deprecierea creantelor comerciale (22.906) – – – – –
– Contributie la capitalurile proprii – 2.578.663 – – – –
Victor Bostan
– Alte creante – – – 90.453 49.912 6.857- Imprumuturi – – – (2.154) (2.110) (2.361)
– Deprecierea creantelor (7.550) – – – – –
– Cheltuieli privind cazarea (571.759) (443.103) (392.803) – – – Salarii si bonusuri pentru performanta (402.449) (518.265) (41 1.005) (25.349) (14.614) (15.188)
Agrovinexpo SRL
– Datorii comerciale – – – – – (33.102)
– Imprumuturi acordate, brut – – – – – 818.801
– Ajustari pentru deprecierea imprumuturilor acordate – – – – – (818.801)
– Reluarea deprecierii imprumuturlor
acordate – 889.627 413.534 – – –
– Alte cheltuieli – (2.433) (20.676) – – –
– Active imobilizate achizitionate – (1.320) – – – –
– Cheltuieli privind chiria – (2.433) (19.085) – – – Achizitie de stocuri – (24.130) (27.943) – – –
– Cesionarea imprumuturilor acordate – (889.627) – – – –
Victoriavin SRL
– Alte creante – – – 604.437 601.703 –
– Imprumuturi acordate, brut – – – 2.892.920 2.635.376 2.374.262- Ajustari pentru deprecierea
imprumuturilor acordate – – – (51.968) (127.276) (181.612)
– (Depreciere) /Reversarea pierderii din
deprecierea imprumuturilor acordate 73.741 (38.429) 46.165 – – –
– Datorii comerciale – – – (327.177) (47.712) (96.617)
– Cheltuieli privind chiria (333.727) (335.323) (372.672) – – –
– Venitul din dobanzi 158.309 156.222 130.619 – – – Cesionarea imprumuturilor acordate – 889.627 – – – –
Purcari Vin SRL
– Cesionarea creantelor comerciale – – 343.047 – – –
– Creante comerciale – – – – 332.249 –
Art Vin SRL
– Cesionarea creantelor comerciale – – (343.047) – – –
Agro Sud Invest SRL
– Servicii agricole (1.360.428) (953.575) – – – – Datorii comerciale – – – (70.396) (86.678) –
BSC Agro SRL
– Servicii agricole (2.312.773) (1.518.793) – – –
– Datorii comerciale – (73.077) (153.077) –
– Servicii de transport 29.338 18.520 – –
– Vanzari de marfuri 6.921 – – –
Elkas Home SRL
– Creante comerciale – – – 129.000 – –
– Alte cheltuieli (244.809) – – –
Personalul conducerii cheie
– Salarii si bonusuri pentru performanta (1.249.260) (907.984) ( 775.642) (62.117) (22.905) (31.630)
Pe parcursul exercitiului financi ar incheiat la 31 decembrie 20 15 Agrovinexpo SRL a cesionat imprumuturile datorate
Grupului catre Victoriavin SRL. Pe parcursul exercitiului financiar incheiat la 31 decembri 201 4 Art Vin SRL a cesionat
datoriile sale comerciale datorate Grupului catre Purcari Vin S RL.
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financi are incheiate la 31 decembrie
2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
57 Nota 29. Angajamente si contingente
(i) Angajamente pentru achizitionarea de imobilizari
Grupul nu are angajamente pentru achizitionarea de imobilizari corporale si imobilizari n ecorporale la 31 decembrie
2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014.
(ii) Angajamente pentru contracte de leasing financiar si operational
Dupa cum este detaliat in Nota 14, Grupul are obligatii in valo are de 652.162 RON (2015: 731.738 RON, 2014: 943.174
RON) in cadrul contractelor de leasing financiar.
Platile viitoare de leasing oper ational la 31 decembrie 2016, 3 1 decembrie 2015 si 31 decembr ie 2014 au fost urmatoarele:
31 decembrie
2016 3 1 d e c e m b r i e
2015 31 decembrie
2014
Pana la un an 337.953 367.163 404.254
Intre un an si cinci ani – 262.227 6.000
Total 337.953 629.390 410.254
Clasificarea leasingului
Filialele Grupului, Vinaria Bostavan SRL si Vinaria Purcari SRL , inchiriaza teren pentru plan tatiile de vita de vie (asa
cum este prezentat in Nota 22 a )) de la partea afiliata Victori avin SRL. Toate contractele de inchiriere au o perioada de
29 de ani si cu scadenta intre anii 2033-2039.
In conformitate cu contractele de leasing valabile la 31 decemb rie 2016, locatorul si locatarul pot rezilia unilateral
contractul de inchiriere in term en de 6 luni fara penalitati si , prin urmare, platile minime de leasing sunt platile efectuate
numai in aceasta perioada, iar v aloarea actualizata a platilor minime de leasing nu reprezinta in mod substantial toata
valoarea justa a terenului inchiri at. Prin urmare, Grupul a con cluzionat ca inchirierea de terenuri ar trebui sa fie
contabilizata ca leasing operational, deoarece conditiile de cl asificare a contractului de l easing ca financiar nu au fost
indeplinite. La 1 ianuarie 2018 Grupul a semnat noi contracte de chirie cu V ictoriavin SRL pentru aceste t erenuri, prin care durata de
inchiriere este modificata la 29 de ani incepand de la 1 ianuar ie 2018 (pana la 31 Decembrie 2047), iar clauza de reziliere
mentionata mai sus a fost exclusa.
(iii) Litigii si dispute
Grupul este implicat intr-o serie de litigii si dispute. Grupul nu prezinta informatii in situat iile financiare si nu a consti tuit
provizioane pentru aceste elemen te, deoarece conducerea conside ra redusa probabilitatea iesirii de resurse care
incorporeaza beneficii economice, din cauza sanselor scazute de rezultate nefavorabile.
(iv) Mediul fiscal
Legile si reglementările fiscale din Romania, Republia Moldova si Cipru pot fi supuse modificarilor si ar putea aparea
schimbari de interpretare si apl icare a legislatiei fiscal de c atre autoritati. Sistemele fiscale din aceste tari sunt caracte rizate
de multiple taxe si de o legislatie fiscala supusa in mod frecv ent schimbarii, deschise interpretarii, care este in unele cazu ri
conflictuala. Aceste modificari al e legislatiei fiscale si/ sau ale interpretarilor si aplicarii legislatiei fiscale pot fi di ficil de
anticipat de catre Grup si, prin urmare, Grupul poate fi nepreg atit pentru aceste schimbari. In consecinta, Grupul se poate
confrunta cu cresteri ale impozitelor de plata in cazul in care legile sau reglementarile fis cale sunt modificate in mod
advers de autoritati sau sunt int erpretate intr-un mod diferit de interpretarea Grupului, ceea ce ar putea avea un efect
negativ semnificativ asupra situatiilor financiare ale Grupului , cum ar fi obligatii fiscale suplimentare, inclusiv amenzi,
penalitati si dobanzi de intarziere. Controalele fiscale constau in v erificari detali ate ale evident elor contabile ale contribuabil ilor. Aceste controale au loc
uneori dupa luni, chiar ani, de la data stabilirii datoriilor. Declaratiile privind impozitele pot fi supuse revizuirii si
corectiilor de catre autoritatile fiscale, in general pentru o perioada de cinci ani dupa final izarea lor in Romania, patru an i
in Republica Moldova si sase ani in Cipru. In consecinta, compa niile pot fi raspunzatoare pentru impozite si amenzi
semnificative.
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financi are incheiate la 31 decembrie
2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
58 Conducerea evalueaza in mod regula t riscurile fiscale si stabil este provizioane si datorii care reprezinta cea mai buna
estimare a conducerii, bazandu-se si pe consultari cu consultan ti fiscali. Conducerea considera ca a reflectat in mod
adecvat riscurile si datoriile fiscale in situatiile fiannciare consolidate. Cu toate acestea, interpretarile autoritatilor ar putea
diferi, iar efectele acetor pozitii diferite ale autoritatior a r putea fi semnificative asupra acestor situatii financiare
consolidate.
Nota 30. EBITDA
Profitul inainte de dobanzi, imp ozit, amortizare si depreciere (“EBITDA”) este calculat ca pr ofitul/(pierderea) aferent(a)
perioadei (prezentat in situatia consolidata a profitului sau p ierderii si a altor elemente ale rezultatului global), la care se
aduna: impozitul pe profit, rezu ltatul financiar net si amortiz area totala a imobilizarilor corporale si necorporale
(prezentata in Notele 7 si 8). Conducerea Grupului a prezentat EB ITDA deoarece monitorizeaza a ceast indicator de performant a la nivel consolidat si
considera ca acest indicator este relevant pentru intelegerea p erformantei financiare a Grupului.
EBITDA nu este un indicator IFRS si nu trebuie tratat ca pe o a lternativa la indicatorii IFRS. Mai mult, EBITDA nu este
definita in mod unitar. Metoda d e calcul al EBITDA utilizata de alte societati poate fi diferita semnificativ de cea utilizata
de catre Grup. In consecinta, E BITDA prezentata in aceasta nota nu poate fi utilizata ca atar e in scopul comparatiei cu
EBITDA altor societati. EBITDA pentru exercitiile financi are incheiate la 31 decembrie 2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014 a fost
dupa cum urmeaza:
Indicator Nota 2016 2015 2014
EBITDA EBITDA 37.083.144 17.654.531 9.217.486
Minus: depreciere 7 (5.310.010) (5.984.388) (6.921.919)
Minus: amortizare 8 (73.463) (59.288) (66.411)
Profit din exploatare 31.699.671 11.610.855 2.229.156
Minus: Rezultatul finantar net 23 (4.725.831) (11.409.806) (10.202.223)
Rezultat inainte de impozitare EBIT 26.973.840 201.049 (7. 973.067)
Minus: Impozitul pe profit –
(cheltuiala)/ beneficiu 24 (3.861.453) (34.840)
91.002
Profitul/ (pierderea) exercitiului
financiar 23.112.387 166.209
(7.882.065)
Nota 31. Evenimente ulterioare
In martie 2017, Grupul, prin intermediul filialei Crama Ceptura SRL, a contribuit la infiintarea Ecosmart Union SA in
Romania, cu 108.000 R ON, reprezentand 27% d in capitalul social al acesteia.
In perioada 27 – 31 martie 2017 Grupul, prin filiala sa Vinaria Purcari SRL, a cumparat 31,415% din actiunile Grupului
IM Glass Container Company S.A. din Republica Moldova (care inc lude IM Glass Container Company S.A. si filiala sa
Glass Container Company-SP S.R.L.) pentru o plata in numerar in valoare de 6.406.685 RON (echivalentul a 29.498.035
MDL). Aceste actiuni au fost dobandite de la Statul moldovenesc ca urmare a rundei de privatizare lansata in aceasta
perioada.
Pe parcursul anului 2017 Grupul si-a majorat cota de participat ie in filiala Vinaria Purcar i SRL de la 91,05% la 100%
prin achizitionarea actiunilor de la interesele fara control.
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financi are incheiate la 31 decembrie
2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
59 Nota 32. Note explicative privind tranzitia la IFRS-EU
Dupa cum este mentionat in Nota 2, acestea sunt primele situati i financiare consolidate intocmite in conformitate cu
IFRS-EU. Politicile c ontabile prezentate in Nota 6 au fost apli cate la intocmirea situatiilor financiare consolidate pentru
exercitiile financiar e incheiate la 31 decembrie 2016, 31 decem brie 2015 si 31 decembrie 2014 si la intocmirea unei
situatii consolidate a pozitiei f inanciare conform IFRS-EU de d eschidere la 1 ianuarie 2014 (da ta de tranzitie a Grupului).
La intocmirea situatiei consolidate a pozitiei financiare confo rm IFRS-EU la data tranzitiei, Grupul a ajustat sumele
raportate anterior in situatiile financiare consolidate intocmi te in conformitate cu Standardele Internationale de Raportare
Financiara (IFRS). O explicatie a modului in care tranzitia de la IFRS la IFRS-EU, precum si corectarea unor erori si
schimbarile in prezentare au afect at pozitia financiara consoli d a t a a G r u p u l u i , p e r f o r m a n t a financiara consolidata si
fluxurile consolidate de numerar este prezen tata in tabelele ur matoare si in notele care insotesc tabelele.
Reconcilierea situatiei consolid ate a pozitiei f inanciare la 1 ianuarie 2014 si 31 decembrie 2014 este dupa cum urmeaza:
Note 31 decembrie
2014
(IFRS
raportate
anterior) Ajustari 31 decembrie
2014
(IFRS-EU) 1 ianuarie
2014
(IFRS
raportate
anterior) Ajustari 1 ianuarie
2014
(IFRS-EU)
Active
Imobilizari corporale i 57.833.114 16.761.572 74.594.686 65.404.744 18.391.878 83.796.622
Imobilizari necorporale 977.573 977.573 1.099.319 – 1.099.319
Active biologice i 20.975.915 (20.975.915) – 18.391.878 (18.391.878) –
Imprumuturi acordate ii 245.873 1.946.778 2.192.651 1.871.604 – 1.871.604
Stocuri iii – 20.208.545 20.208.545 – 19.955.618 19.955.618
Alte active imobilizate – –-
Total active imobilizate 80.032.475 17.940.980 97.973.455 86.767.545 19.955.618 106.723.163
Imprumuturi acordate ii 1.946.778 (1.946.778) – – – –
Stocuri i, iii 44.701.377 (20.383.447) 24.317.930 44.043.658 (19.955.618) 24.08 8.040
Creante comerciale si alte creante iv, v 18.411.642 (54.862) 18.356.780 20.904.887 (509.685) 20.395.202
Numerar si echivalente de numerar v 1.018.965 (444.762) 574.203 1.505.077 (664.553) 840.524
Creante privind impozitul curent iv – 26.917 26.917 – 155.718 155.718
Avansuri acordate iv – 472.708 472.708 – 1.018.520 1.018.520
Alte active circulante 29.879 – 29.879 68.409 – 68.409
Total active circulante 66.108.641 (22.330.224) 43.778.417 66.522.031 (19.955.618) 46.566.41 3
Total active 146.141.116 (4.389.244) 141.751.872 153.289.576 -153.289.576
Capitaluri proprii
Capital social 34.838 – 34.838 34.838 – 34.838
Prime de emisiune 123.685.006 – 123.685.006 123.685.006 – 123.685.006
Contributii ale actionarilor xiii 7.611.494 (951.437) 6.660.057 7.611.494 (951.437) 6.660.057
Rezerva din conversie valutara 1.135.740 (269.814) 865.926 (210.281) (23.112) (233.393)
Pierderi acumulate (81.233.553) (5.084.712) (86.318.265) (78.083.961) – (78.083.961)
Capitaluri proprii atribuibile
actionarilor Societatii 51.233.525 (6.305.963) 44.927.562 53.037.096 (974.549) 52.062.547
Interese fara control 6.632.313 (629) 6.631.684 6.618.585 – 6.618.585
Total capitaluri proprii 57.865.838 (6.306.592) 51.559.246 59.655.681 (974.549) 58.681.132
Datorii
Imprumuturi si leasing financiar vi 34.485.240 (34.021.116) 464.124 39.658.469 (37.153.223) 2.505. 246
Venituri amanate 404.910 – 404.910 593.502 – 593.502
Datorii privind impozitul amanat i, xiii 5.673.089 248.662 5.921.751 6.046.958 974.549 7.021.507
Total datorii pe termen lung 40.563.239 (33.772.454) 6.790.785 46.298.929 (36.178.674) 10.120.255
Imprumuturi si leasing financiar vi 24.102.907 34.021.116 58.124.023 19.373.844 37.153.223 56.527.06 7
Venituri amanate 330.437 – 330.437 507.978 – 507.978
Datorii privind impozitul curent vii,
viii – 895.313 895.313 – 3.612 3.612
Beneficiile angajatilor vii – 935.657 935.657 – 775.845 775.845
Datorii comerciale si alte datorii vii 23.278.695 (956.535) 22.322.160 27.453.144 (779.457) 26.673.687
Provizioane xiv – 794.251 794.251 – – –
Total datorii curente 47.712.039 35.689.802 83.401.841 47.334.966 37.153.223 84.488.189
Total datorii 88.275.278 1.917.348 90.192.626 93.633.895 974.549 94.608.444
Total capitaluri proprii si datorii 146.141.116 (4.389.244) 141.751.872 153.289.576 – 153.289.576
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financi are incheiate la 31 decembrie
2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
60 Reconcilierea situatiei consolid ate a profitului sau pierderii si a altor elemente ale rezultatului global pentru exercitiul
financiar incheiat la 31 decem brie 2014 este urmatoarea:
Nota 2014
(IFRS raportate
anterior ) Ajustari 2014
(IFRS-EU)
Venituri ix 61.604.530 (1.960.304) 59.644.226
Costul vanzarilor i, xi (39.417.196) (82.594) (39.499.790)
Profit brut 22.187.334 (2.042.898) 20.144.436
Alte venituri din exploatare i 1.154.997 (344.566) 810.431
Costuri de marketing si de distributie ix (8.794.822) 3.642.336 (5.152.486)
Cheltuieli generale si administrative ix, x (8.098.279) (1.827.022) (9.925.301)
Alte cheltuieli de exploatare i, xi, xiv (1.681.139) (1.966.785) (3.647.924)
Ajustarea la valoare justa a activelor biologice i 3.015.499 (3.015.499) –
Rezultat din exploatare 7.783.590 (5.554.434) 2.229.156
Venituri financiare 130.619 – 130.619
Cheltuieli financiare x (10.732.522) 399.680 (10.332.842)
Rezultatul financiar net (10.601.903) 399.680 (10.202.223)
Pierdere inainte de impozitare (2.818.313) (5.154.754) (7.973.067)
Impozit pe profit – beneficiu i, viii 21.596 69.406 91.002
Pierderea exercitiului financiar (2.796.717) (5.085.348) (7.88 2.065)
Profit/ (pierdere) atribuibil(a):
Actionarilor Societatii (3.149.592) (5.084.712) (8.234.304)
Intereselor fara control 352.875 (636) 352.239
Profitul/ (pierderea) exercitiul financiar (2.796.717) (5.085. 348) (7.882.065)
Alte elemente ale rezultatului global
Elemente care sunt sau pot fi reclasificate la profit
sau pierdere
Diferente din conversia valutara 1.029.983 (269.804) 760.179
Alte elemente ale rezultatului g lobal 1.029.983 (269.804) 760.1 79
Total rezultat global (1.766.734) (5.355.152) (7.121.886)
Total rezultat global atribuibil:
Actionarilor Societatii (1.780.461) (5.354.524) (7.134.985)
Intereselor fara control 13.727 (628) 13.099
Total rezultat global (1.766.734) (5.355.152) (7.121.886)
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financi are incheiate la 31 decembrie
2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
61 Reconcilierea situatiei consolidate a fluxurilor de numerar pen tru exercitiul financiar inche iat la 31 decembrie 2014 este
urmatoarea:
Ajustari in legatura cu tranzitia la IFRS
i. In situatiile financiare consoli date pentru exercitiul financia r incheiat la 31 decemb rie 2014 intocmite in
conformitate cu IFRS emise anterior, vita de vie era evaluata l a valoarea justa minus costurile de vanzare, in
baza IFRS in vigoare la acea data.
In aceste situatii financiare c onsolidate, Grupul a adoptat ame ndamentele la standardele de contabilitate IAS 16
Imobilizari corporale si IAS 41 Agricultura (aplicabile perioadelor anuale care incep la 1 ianuarie 2016 s au
ulterior acestei date). Aceste m odificari prevad ca plantele ro ditoare sa intre sub incidenta IAS 16 Imobilizari
corporale , in l oc de I AS 41 Agricultura , pentru a reflecta faptul ca f unctionarea lor este similara cu c ea a Nota 2014
(IFRS
raportate
anterior) Ajustari 2014
(IFRS-EU)
Fluxuri de numerar din activitati de exploatare
Pierderea exercitiului financiar (2.796.716) (5.085.349) (7.882.065)
Ajustari pentru :
Depreciere si amortizare i 6.324.693 663.637 6.988.330
Pierdere/(castig) din cedarea de imobilizari corporale si necorporale (164.546) – (164.546)
Ajuatari pentru deprecierea imobilizarilor corporale, net (58.584) – (58.584)
Ajustarea valorii stocurilor, net (181.996) – (181.996)
Ajuatari pentru deprecierea imprumuturilor acordate, net (432.884) – (432.884)
Ajustari pentru deprecierea creantelor comerciale, net 1.867.444 – 1.867.444
Ajuatari pentru deprecierea altor creante, net (47.796) – (47.796)
Reluarea veniturilor amanate (360.739) – (360.739)
Castiguri din casarea datoriilor comerciale si a altor datorii (191.182) – (191.182)
Ajustarea la valoare justa a activelor biologice i (3.015.499) 4.078.767 1.063.268
Modificari in provizioane, net xiv – 721.522 721.522
Impozitul pe profit i, viii (21.596) (69.406) (91.002)
Rezultatul financiar net 10.202.223 – 10.202.223
11.122.822 309.171 11.431.993
Modificari in:
Stocuri i, xii 4.125.705 (7.486.671) (3.360.966)
Creante comerciale si alte creante iv, v (598.385) (228.137) (826.522)
Avansuri acordate iv – 507.869 507.869
Alte active 36.302 – 36.302
Beneficii ale angajatilor vii – 202.024 202.024
Datorii comerciale si alte datorii vii (1.606.487) (202.024) (1.808.511)
Numerar generat din activitatea de exploatare 13.079.957 (6.897 .768) 6.182.189
Dobanzi platite (4.836.265) – (4.836.265)
Numerar net din activitatea de exploatare 8.243.692 (6.897.768) 1.345.924
Fluxuri de numerar din activitatea de investitii
Plati pentru achizitii de imobilizari necorporale (42.481) – (42.481)
Plati pentru achizitii de imobilizari corporale (2.017.166) – (2.017.166)
Plati pentru costurile de in tretinere a vitei de vie xii (7.177.499) 7.177.499 –
Incasari din imprumuturi acordate 413.532 – 413.532
Incasari din vanzarea de imobilizari corporale 510.321 – 510.321
Numerar net utilizat in activitatea de investitii (8.313.293) 7 .177.499 (1.135.794)
Fluxuri de numerar din activitatea de finantare
Trageri de imprumuturi 17.813.236 – 17.813.236
Rambursari de imprumuturi si leasing financiar (18.007.811) – (18.007.811)
Numerar net utilizat in activitatea de finantare (194.575) – ( 194.575)
Cresterea/ (descresterea) neta a numerarului si a
echivalentelor de numerar (264.176) 279.731 15.555
Numerar si echivalente de numerar la 1 ianuarie v 1.505.077 (664.553) 840.524
Efectul variatiei cursului de schimb valutar asupra
numerarului v (221.936) (59.940) (281.876)
Numerar si echivalente de numerar la 31 decembrie v 1.018.965 (4 44.762) 574.203
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la situatiile financiare c onsolidate nestatutare la datele de si pentru exercitiile financi are incheiate la 31 decembrie
2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
62 industriei producatoa re. Ca urmare a acestu i amendament, Grupul a utilizat valoarea justa a plantelor roditoare
(vita de vie) la data de 1 ianua rie 2014 ca si cost presupus la acea data.
Ajustari in legatura cu corectarea unor erori si schimbari de prezentare
ii. In aceste situatii financiare G rupul a reclasificat la 31 decem brie 2014 imprumuturile acordate in valoare de
1.946.778 RON din active circul ante in active imobilizate, deoa rece Grupul se asteapta sa realizeze aceste active
intr-o perioada mai mare de doua sprezece luni de la data de rap ortare.
iii. In aceste situatii financiare Grupul a reclasificat stocuri in suma de 20.208.545 RON la 31 decembrie 2014 din
active circulante in active imob ilizate (1 ianuarie 2014: 19.95 5.618 RON), deoarece Grupul se asteapta sa
realizeze aceste stocuri intr-o p erioada mai mare de douaspreze ce luni de la data de raportare.
iv. In aceste situatii financiare Grup ul a prezentat separat in sit uatia consolidata a poziti ei financiare creantele
privind impozitul curente in val oare de 26.917 RON la 31 decemb rie 2014 (1 ianuarie 2014: 155.718 RON) si
avansurile acordate in valoare d e 472.708 RON la 31 decembrie 2 014 (1 ianuarie 2014: 1.018.520 RON ), in
timp ce in setul anterior de situatii financiare acestea au fos t incluse in creante comerciale si alte creante.
v. In aceste situatii financiare Gr upul a clasificat biletele la o rdin in valoare de 444.762 RON la 31 decembrie 2014
(1 ianuarie 2014: 664.553 RON) d in numerar si ech ivalente de nu merar la creante comerciale si alte creante.
vi. In aceste situatii financiare Gru pul a clasificat imprumuturi b ancare in valoare de 34.021.116 RON la
31 decembrie 2014 (1 ianuarie 2014: 37.153.223 RON) din datorii pe termen lung la datorii curente deoarece
Grupul nu a indeplinit la aceste date anumite angajamente din c ontractele de imprumut.
vii. In aceste situatii financiare Grupul a prezentat separat in sit uatia consolidata a pozitiei financiare datorii aferente
beneficiilor angajatilor in valoare de 935.657 RON la 31 decemb rie 2014 (1 ianuarie 2014: 775.845 RON) si
datorii cu impozitul curent in valoare de 20.879 RON la 31 decembrie 2014 (1 ianuarie 2014: 3.612 RON), in
timp ce in setul anterior de situatii financiare acestea au fos t incluse in datorii comerciale si alte datorii.
viii. In aceste situatii financiare Grupul a inregistrat o datorie su plimentara cu impozitul curent in valoare de 874.434
RON la 31 decembrie 2014.
ix. In aceste situatii financiare Grupul a reclasificat la venituri reduceri comerciale in valoare de 1.960.304 RON
incluse anterior in costuri de marketing si de distributie, si la cheltuieli generale si administrative cheltuieli in
valoare de 1.682.032 RON incluse anterior in costuri de marketi ng si de distributie .
x. In aceste situatii financiare Grup ul a reclasificat cheltuieli bancare in valoare de 399.680 RON din cheltuieli
financiare in cheltuieli generale si administrative.
xi. In aceste situatii financiare Grupul a reclasificat cheltuielil e cu casarea stocurilor in valoare de 181.996 RON
din alte cheltuieli de exploatare in costul vanzarilor.
xii. In aceste situatii financiare Gru pul a reclasificat platile pen tru costurile de intretinere a vitei de vie in valoare
de 7.177.499 RON din activitatea de investitii in activitatea d e operationala (in variatia stocurilor).
xiii. In aceste situatii financiare Grupul a inregistrat la 1 ianuari e 2014 datorii privind impozitul amanat in valoare
de 951.437 RON in contrapartida cu contributii ale actionarilor .
xiv. In aceste situatii financiare Grup ul a inregistrat provizioane in suma de 794.251 RON la 31 decembrie 2014
pentru riscuri fiscale pentru c are conducerea a evaluat ca fiin d probabila o iesire de resurse care incorporeaza
beneficii economice.
Purcari Wineries Ltd.
(anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Informatii financiare
interimare consolidate simplificate
30 septembrie 2017
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Informatii financiare interimare consolidate simplificate pentr u perioada de 9 luni incheiata la 30 septembrie 2017
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
Cuprins
Situatia consolidata simplificata a pozitiei financiare la 30 s eptembrie 2017
1
Situatia consolidata simplificata a profitului sau pierderii si a altor elemente ale rezultatului
global pentru perioada de 9 luni incheiata la 30 septembrie 201 7
2
Situatia consolidata simplificata a fluxurilor de numerar pentr u perioada de 9 luni incheiata
la 30 septembrie 2017
3
Situatia consolidata simplificata a modificarilor capitalurilor proprii pentru perioada de
9 luni incheiata la 30 septembrie 2017
4
Note la informatiile financiare interimare consolidate simplific ate la data de si pentru
perioada de 9 luni incheiata la 30 septembrie 2017 5 – 22
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Situatia consolidata simplificata a profitului sau pierderii si a altor elemente ale rezultatul ui global pentru perioada de 9 luni
incheiata la 30 septembrie 2017
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
2
Perioada de 9 luni incheiata la
Nota 30 septembrie
2017
(neauditata) 30 septembrie
2016
(neauditata si
nerevizuita)
Venituri 15 94.585.800 69.877.574
Costul vanzarilor 16 (50.644.207) (35.639.060)
Profit brut 43.941.593 34.238.514
Alte venituri din exploatare 19 170.504 850.643
Cheltuieli de marketi ng si de distributie 17 (5.026.686) (5.187.259)
Cheltuieli generale si administrative 18 (10.412.002) (8.764.888)
Alte cheltuieli de exploatare 20 (2.261.260) (887.072)
Profit din exploatare 26.412.149 20.249.938
Venituri financiare 21 1.324.174 117.543
Cheltuieli financiare 21 (2.305.534) (4.027.072)
Rezultatul financiar net 21 (981.360) (3.909.529)
Cota-parte din profitul investi tiilor contabilizate prin metoda punerii
in echivalenta, dupa impozitare 7 819.690 –
Profit inainte de impozitare 26.250.479 16.340.409
Impozit pe profit 22 (4.171.552) (2.048.099)
Profitul perioadei 22.078.927 14.292.310
Profit atribuibil:
Actionarilor Societatii 19.238.230 12.385.389Intereselor fara control 2.840.697 1.906.921
Profitul perioadei 22.078.927 14.292.310
Alte elemente ale rezultatului global
Elemente care sunt sau pot fi reclasificate la profit sau pierdere
Diferente din conversia valutara 2.647.986 (2.715.548)
Alte elemente ale rezultatului g lobal 2.647.986 (2.715.548)
Total rezultat global al perioadei 24.726.913 11.576.762
Total rezultat global atribuibil:
Actionarilor Societatii 21.263.311 9.972.621
Intereselor fara control 3.463.602 1.604.141
Total rezultat global al perioadei 24.726.913 11.576.762
Rezultat pe actiune
Rezultat pe actiune – de baza si diluat 11 4,05 2,61
Notele atasate constituie parte integranta a acestor informatii financiare interimare consolidate simplificate.
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Situatia consolidata simplificata a fluxurilor de numerar pentr u perioada de 9 luni incheiata la 30 septembrie 2017
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
3
Notele atasate constituie parte integranta a acestor informatii financiare interimare consolidate simplificate. Perioada de 9 luni incheiata la
Nota 30 septembrie
2017
(neauditata) 30 septembrie
2016
(neauditata si
nerevizuita)
Fluxuri de numerar din activitatea de exploatare
Profitul perioadei 22.078.927 14.292.310
Ajustari pentru:
Depreciere si amortizare 4.104.544 4.001.541
Castig din cedarea de imobilizari corporale si necorporale 20 (18.905) (115.513)
Ajustari pentru deprecierea imobilizarilor corporale, net 20 (168.966) (203.845)
Ajustari de valoare aferente stocurilor, net 9 234.540 96.690
Ajustari pentru deprecierea imprumuturilor acordate, net 20 (26.281) (54.950)
Ajustari pentru deprecierea creantelor comerciale,net 20 578.554 201.936
Ajustari pentru deprecierea altor creante, net 20 – (82.304)
Reluarea veniturilor amanate 19 (40.256) (312.628)
Castiguri din casarea datoriilor comerciale si altor datorii 19 – (240.961)
Cota-parte din profitul investi tiilor contabilizate prin metoda punerii in
echivalenta, dupa impozitare 7 (819.690) –
Ajustarea la valoarea ju sta a activelor biologice 20 (367.746) (673.418)
Modificari in provizioane 20 2.078.121 1.584.300
Cheltuiala cu impo zitul pe profit 22 4.171.552 2.048.099
Rezultatul financiar net 21 981.360 3.909.529
32.785.754 24.450.786
Modificari in:
Stocuri (14.525.735) 1.038.041
Active biologice (6.984.652) (5.122.811)
Creante comerciale si alte creante (6.945.974) 1.326.622Avansuri acordate 330.391 (238.533)Alte active 3.729 (462.845)
Beneficiile angajatilor (48.251) 242.709
Datorii comerciale si alte datorii 8.966.967 (2.869.506)Venituri amanate 553.287 101.041
Numerar generat din activitatea de exploatare 14.135.516 18.465.504
Impozit pe profit platit (3.464.936) (1.694.452)
Dobanzi platite (1.881.013) (3.299.058)
Numerar net din activitatea de exploatare 8.789.567 13.471.99 4
Fluxuri de numerar din activitatea de investitii
Plati pentru achizitii de imobili zari necorporale (40.391) (9 8.161)
Plati pentru achizitii de imobilizari corporale (8.410.793) (3.265.913)
Plati pentru achizitii de interese in asociati 7 (6.514.685) –
Incasari din vanzarea de imobilizari corporale 112.285 655.016
Numerar net utilizat in activitate a de investitii (14.853.584) (2.709.058)
Fluxuri de numerar din activitatea de finantare
Plati pentru achizitii de interes e fara control (102.453) –
Trageri din imprumuturi 23.207.953 16.826.659
Rambursari de imprumuturi si plati de leasing financiar (23.84 7.863) (17.474.426)
Dividende platite intereselor fara control (4.053) –
Numerar net utilizat in activita tea de finantare (746.416) (6 47.767)
Cresterea/ (descresterea) neta a n umerarului si a echivalentelo r de
numerar (6.810.433) 10.115.169
Numerar si echivalente de numerar la 1 ianuarie 13.267.974 1.4 66.304
Efectul variatiei cursului de schimb valutar asupra numerarului (103.030) 69.598
Numerar si echivalente de numerar la 30 septembrie 10 6.354.511 11.651.071
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Situatia consolidata simplificata a modificarilor capitalurilor proprii pentru perioada de 9 luni incheiata la 30 septembrie 2 017
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
4
Atribuibile actionarilor Societatii Interese
fara
control Total
capitaluri
proprii Capital
social Prima de
emisiune Contributii
ale
actionarilor Rezerva din
conversie
valutara Pierderi
acumulate T o t a l
Sold la 1 ianuarie 2016 34.838 123.685.006 8.916.387 (726.947) (86.896.515) 45.012.769 6.682.077 51.694.846
Rezultat global
Profitul perioadei – – – 12.385.389 12.385.389 1.906.921 14.292.310
Diferente din conversie valutara – – (2.412.768) – (2.412.768) (302.780) (2.715.548)
Total rezultat global (neauditat si nerevizuit) – – – (2.412.768 ) 12.385.389 9.972.621 1.604.141 11.576.762
Sold la 30 septembrie 2016 (neauditat si nerevizuit) 34.838 123. 685.006 8.916.387 (3.139.715) (74.511.126) 54.985.390 8.286.218 63.271.608
Sold la 1 ianuarie 2017 34.838 123.685.006 8.916.387 909.278 (67. 154.895) 66.390.614 10.395.478 76.786.092
Rezultat global
Profitul perioadei – – – – 19.238.230 19.238.230 2.840.697 22.078 .927
Diferente din conversie valutara – – – 2.025.081 – 2.025.081 622. 905 2.647.986
Total rezultat global (neauditat) – – – 2.025.081 19.238.230 21.263.311 3.463.602 24.726.913
Tranzactii cu actionarii Societatii
Achizitii de interese fara control (neauditate) (Nota 24) – – (224.364) 1.174.912 950.548 (2.977.352) (2.026.804)
Alte modificari in capitalurile proprii
Dividende ale intereselor fara control (neauditate) – – – – – – ( 294.216) (294.216)
Sold la 30 septembrie 2017 (neauditat) 34.838 123.685.006 8.916. 387 2.709.995 (46.741.753) 88.604.473 10.587.512 99.191.985
Notele atasate constituie parte integranta a acestor informatii financiare interimare consolidate simplificate.
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la informatiile financiare interimare consolidate simplifi cate la data de si pentru perioada de 9 luni incheiata la
30 septembrie 2017
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
5 Nota 1. Entitatea care raporteaza
Aceste informatii financiare sunt informatiile financiare inter imare consolidate simplificate al e societatii Purcari Wineries
Ltd (anterior Bostavan Wineries Ltd) (“Societatea”) si ale fili alelor sale (impreuna „Grupul”) la data de si pentru perioada
de 9 luni incheiata la 30 septembrie 2017.
Purcari Wineries Ltd. este o societate cu sediul inregistrat in Cipru. Adresa de inregistrare a Societatii este str. Lampousas
nr. 1, 1095 Nicosia, Cipru, avan d numar fiscal de identificare 12201949I. In decembrie 2017 Societatea si-a schimbat
numele din Bostavan Wineries Ltd in Purcari Wineries Ltd. Entit atea ultima care controlea za Grupul este fondul de
investitii cu capital privat Emerging Europe Growth Fund II.
Activitatea principala a Grupului este producerea si vanzarea d e vinuri si brandy.
Filiale
Filialele Grupului si informatii referitoare la participatiile Societatii in acestea s unt prezentate mai jos:
Tara de inregistrare Participatia
30 septembrie
2017 31 decembrie
2016
Vinorum Holdin gs Ltd Gibralta r 100% 100%
West Circle Ltd Insulele Vir gine 100% 100%
Crama Ceptura SRL Romania 100% 100%
Vinaria Bostavan SRL Republica Moldova 99,54% 99,54%
Vinaria Purcari SRL Republica Moldova 100% 91,05%
Vinaria Bardar SA Republica Moldova 54,61% 54,61%
Structura Grupului la 30 septembrie 2017 este urmatoarea:
– Purcari Wineries Ltd este un holding cu sediul inregistrat in C ipru;
– Vinorum Holdings Ltd este un holding cu sediul inregistrat in G ibraltar;
– West Circle Ltd este un holding cu sediul inregistrat in Insule le Virgine Britanice;
– Crama Ceptura SRL are sediul inr egistrat in Romania. Activitate a sa principala este pro ducerea, imbutelierea si
vanzarea de vinuri;
– Vinaria Bostavan SRL si Vinaria Purcari SRL au sediul inregistr at in Republica Moldova. Activitatea lor
principala este producerea, imbut elierea si vanzarea de vinuri;
– Vinaria Bardar SA are sediul inregistrat in Republica Moldova. Activitatea sa principala este producerea,
imbutelierea si vanzarea de brand y si divinuri. Participatia no minala detinuta de Grup in Vinaria Bardar SA este
de 52,52%. Cu toate acestea, din cauza ca 3,83% din actiunile V inaria Bardar SA sunt actiuni de trezorerie,
participatia efectiva a Grupului este 54,61%.
Dreptul de proprietate asupra terenurilor
Legislatia Republicii Moldova nu permite nerezidentilor sa deti na terenuri agricole in propri etate in Republica Moldova.
Pentru a putea exercita controlul asupra terenurilor pe care cr este vita de vie a Grupului, terenurile au fost achizitionate
de catre Victoriavin SRL, o part e afiliata Grupului. Conducerea Grupului considera ca aceasta parte afiliata nu ar trebui
sa fie consolidata, deoarece aceasta parte nu este controlata d e catre Societate. Terenurile sunt inchiriate de catre Vinaria
Bostavan SRL si Vinaria Purcari SRL, iar pe aceste terenuri est e plantata vita de v ie a acestor filiale.
In legatura cu Acordul de Invest itii din data de 29 aprilie 201 0 (denumit in continuare “Acord de investitii”), prin care
Lorimer Ventures Limited a achizitionat 1.605.275 de actiuni no u emise in Purcari Wineries Ltd., cu o valoare nominala
de 0,00171 Euro pe actiune, la un pret de 12.300.000 USD, urmat oarele informatii sunt relevante:
Partile care au incheiat A cordul de investitii sunt:
– Societatea;
– Amboselt Universal Inc. – actionar existent;
– Corporatia Financiara Internationala (IFC) – actionar existent;
– Detroit Investment Ltd. – fost actionar;
– Victor Bostan – actionar majorita r al Victoriavin SRL si action ar minoritar al Societatii prin Amboselt Universal
Inc.;
– Lorimer Ventures Limited – in calitate de actionar nou al Socie tatii.
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la informatiile financiare interimare consolidate simplifi cate la data de si pentru perioada de 9 luni incheiata la
30 septembrie 2017
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
6 Partile recunosc ca Victoriavin este un cvasi-membru al Grupulu i, si ca Victoriavin este direct si integral detinuta de
Victor Bostan (care este si actionar minoritar al Societatii pr in Amboselt Universal Inc.) si nu de Societate din cauza
interdictiei prevazute de legislatia Republicii Moldova ca soci etatile cu orice element de capit al strain (cum ar fi filialele )
sa detina teren agricol in Repub lica Moldova. In cazul in care legislatia Republicii Moldova se va schimba, iar aceasta
restrictie privind proprietatea asupra terenurilor agricole ar fi anulata, Societatea are optiunea de a-i cere dlui Victor
Bostan sa vanda Societatii sau o ricarei filiale, terenurile agr icole (libere de orice sechestru) pentru un pret brut de pana l a
1.500 USD pe hectar sau participatia de 100% in Victoriavin pen tru un pret echivalent.
Filialele Grupului Vinaria Bostavan SRL si Vinaria Purcari SRL inchiriaza teren pentru plantatiile lor de vita de vie de
la partea afiliata Victoriavin S RL in baza unor contracte de in chiriere. Contractele valabile la 30 septembrie 2017 sunt
pentru o perioada de 29 de ani, cu scadenta intre anii 2033-203 9, ia r l oc a tor ul s a u l oc a ta r ul puteau rezilia anticipat
contractul de inchiriere cu preav iz de 6 luni fara penalitati. La 1 ianuarie 2018 Grupul a semnat noi contracte de chirie cu
Victoriavin SRL pentru aceste te renuri, prin care durata de inc hiriere este modificata la 29 de ani incepand de la 1 ianuarie
2018 (pana la 31 Decembrie 2047), iar clauza de reziliere menti onata mai sus a fost exclusa. Plata chiriei se face anual,
pana pe 30 noiembrie.
Nota 2. Bazele contabilitatii
Aceste informatii financiare interimare consolidate simplificat e (“informatii financiare inter imare”) au fost intocmite in
conformitate cu Standardul International de Contabilitate IAS 3 4 “Raportarea Financiara Interimara” adoptat de Uniunea
Europeana. Aceste informatii financiare interimare nu includ to ate informatiile necesare pentru un set complet de situatii
financiare intocmite in conformitate cu Standartele Internation ale de Raportare Financiare (“IFRS”) adoptate de Uniunea
Europeana (“IFRS-EU”). Cu toat e acestea, anumite note explicati ve sunt incluse pentru a explica evenimentele si
tranzactiile care sunt semnificat ive pentru intel egerea modific arilor survenite in pozitia financiara si performanta
Grupului de la ultimele situatii financiare anuale consolidate la data si pentru anul incheiat la 31 decembrie 2016.
Aceste informatii financiare interimare consolidate simplificat e au fost autorizate pentru emitere de catre Consiliul de
Administratie in data de 10 ianuarie 2018. Aceste informatii fi nanciare interimare consolidat e simplificate urmeaza a fi
supuse aprobarii actionarilor.
Nota 3. Utilizarea estimarilor si rationamentelor profesionale
Pentru intocmirea acestor inform atii financiare interimare, con ducerea a elaborat rationamente profesionale, estimari si
ipoteze care afecteaza aplicarea politicilor contabile ale Grup ului si valoarea raportata a activelor, datoriilor, veniturilor
si cheltuielilor. Rezultatele ef ective pot diferi de aceste est imari.
Rationamentele profesionale semnificative elaborate de catre co nducere in aplicarea politicilor contabile ale Grupului si
incertitudinile semnificative da torate estimarilor sunt aceleas i cu cele aplicate in situat iile financiare consolidate
nestatutare la data de si pentru exercitiul financiar incheiat la 31 decembrie 2016. In plus, ipotezele utilizate de catre
conducere pentru evaluarea strugu rilor inainte de recoltare sun t prezentate in Nota 20.
Nota 4. Bazele evaluarii
Conducerea a intocmit aceste info rmatii financiar e interimare c onsolidate simplificate in baza principiului continuitatii
activitatii.
Informatiile financiare interima re consolidate simplificate au fost intocmite pe baza costului i storic, cu exceptia activelor
biologice (struguri in vie) care sunt evaluate la valoarea just a minus costurile de vanzare.
Nota 5. Politici contabile semnificative
Politicile contabile aplicate in aceste informatii financiare i nterimare sunt aceleasi cu cele aplicate in situatiile financia re
consolidate nestatutare ale Grup ului la data de si pentru exerc itiul financiar incheiat la 31 decembrie 2016.
Politica de recunoastere si evalu are a investitiilor contabiliz ate prin metoda punerii in echivalenta este descrisa in Nota
7.
Nota 6. Imobilizari corporale
In perioada de 9 luni incheiata la 30 septembrie 2017, Grupul a achizitionat active in suma de 8.410.793 RON, in special
echipamente, si a inregistrat ie siri de active in valoare conta bila neta de 92.388 RON. In aceasta perioada, amortizarea a
fost in suma de 4.043.289 RON, reluarea pierderii din deprecier e in suma de 168.966 RON, iar efectul variatiei cursului
de schimb valutar in suma de 1.619.600 RON.
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la informatiile financiare interimare consolidate simplifi cate la data de si pentru perioada de 9 luni incheiata la
30 septembrie 2017
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
7
Nota 7. Investitii contabilizate prin met oda punerii in echivalenta
Investitii contabilizate prin met oda punerii in echivalenta sun t interese de participare in entitati asociate. Asociatii sunt
entitatile asupra carora Grupul ar e o influenta semnificativa, dar nu exercita control sau control comun asupra politicilor
financiare si operationale.
Participatiile in entitatile asociate sunt inregistrate utiliza nd metoda punerii in echivalenta. Acestea sunt recunoscute
initial la cost, care include co sturile tranzactiei. Ulterior r ecunoasterii initiale, investitiil e in asociati includ cota-par te din
profitul sau pierderea si din alte elemente ale rezultatul glob al ale entitatilor asociate, pan a la data incetarii influentei
semnificative.
Castigurile nerealizate rezultat e din tranzactiile cu entitatil e asociate sunt eliminate din investitii in masura participatie i
Grupului in entitatea asociata.
La 30 septembrie 2017 si 31 decembrie 2016 participatiile in as ociati au fost dupa cum urmeaza:
30 septembrie
2017
(neauditata) 31 decembrie
2016
Participatia in grupul IM Glass Container Company SA 7.158.242 –
Participatia in Ecosmart Union SA 309.485 –
Total investitii contabilizate p rin metoda punerii in echivalen ta 7.467.727 –
Cota-parte din profitul ascociat ilor, dupa impozitare, pentru p erioadele de 9 luni incheiate la 30 septembrie 2017 a fost
dupa cum urmeaza:
Perioada de 9 luni incheiata la
30 septembrie 2017
(neauditata)
Cota-parte din profitul grupului IM Glass Container Company SA 618.205
Cota-parte din profitul Ecosmart Union SA 201.485
Total cota profitului in asociati, dupa impozitare 819.690
Grupul IM Glass Container Company SA (sume provizorii)
In martie 2017 Grupul, prin intermediul filialei Vinaria Purcar i SRL, a achizitionat 31,415% in grupul IM Glass Container
Company S.A. (care include IM Glass Container Company SA si fil iala aceteia Glass Container Company-SP SRL)
pentru o suma in numerar de 6.406.685 RON (echivalentul a 29.49 8.035 MDL). Aceasta participtie a fost achizitionata
de la Statul Republicii Moldova ca urmare a rundelor de privati zari lansate in aceasta perioada. Plata a fost achitata
integral in perioada de 9 luni incheiata la 30 septembrie 2017. Activitatea principala a grupului IM Glass Container
Company SA este producerea ambalajelor din sticla.
Modificarea investitiei in grupul IM Glass Container Company SA p e n t r u p e r i o a d a d e 9 l u n i i n c h e i a t a l a
30 septembrie 2017 este dupa cum urmeaza:
Perioada de 9 luni incheiata
la 30 septembrie 2017
(neauditata)
Sold la 1 ianuarie –
Cost de achizitie 6.406.685
Cota-parte din profit 618.205
Efectul variatiei cursului de schimb valutar 133.352
Sold la 30 septembrie 7.158.242
Cota-parte din profit a fost cal culata in baza rezultatelor con solidate ale IM Glass Container Company SA pentru
perioada ulterioara achizitiei ( 1 aprilie 2017 – 30 septembrie 2017) prezentate in situatiile f inanciare ale asociatului.
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la informatiile financiare interimare consolidate simplifi cate la data de si pentru perioada de 9 luni incheiata la
30 septembrie 2017
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
8 In urmatorul tabel sunt sumariza te informatiile financiare ale grupului IM Glass Container Company SA incluse in
situatiile sale financiare. De asemenea, in tabelul de mai jos sunt reconciliate informatiile financiare ale grupului IM Glass
Container Company SA cu valoarea contabila a participatiei in g rupul IM Glass Container Company SA.
Contabilitatea achizitiei particip atiei in acest asociat nu est e finalizata datorita faptului ca Grupul nu dispune de informat ii
suficiente pentru a finaliza evaluarea la valoare justa a activ elor nete ale acestui asociat. In consecinta, Grupul prezinta
sume provizorii in legatura cu contabilizarea acestei investiti i.
Perioada de 9 luni incheiata
la 30 septembrie 2017
(neauditata)
Cota de participatie 31,415%
Active imobilizate (sume provizorii) 39.818.530
Active circulante (sume provizorii) 68.135.677
Datorii curente (sume provizorii) (22.088.469)
Active nete (100%) (sume provizorii) 85.865.738
Cota-parte a Grupului in activele nete (31,415%) (sume provizor ii) 26.974.722
Castiguri la cumparare in conditii avantajoase (sume provizorii ) (19.816.480)
Valoarea contabila a participatiei in asociati (sume provizorii ) 7.158.242
Venituri 45.601.769
Profit (100%) (sume provizorii) 1.967.866
Cota-parte din profit (31,415%) (sume provizorii) 618.205
Cota-parte din profit a Gr upului (sume provizorii) 618.205
Ecosmart Union SA
In martie 2017 Grupul, prin intermediul filialei Crama Ceptura SRL, a contribuit la infiintarea Ecosmart Union SA cu o
contributie in suma de 108.000 RON pentru o cota-parte de 27% i n actiunile societatii. Activitatea principala a Ecosmart
Union SA este furnizarea de servicii de reciclare.
Modificarea investitiei in Ecosma rt Union SA pentru perioada de 9 luni incheiata la 30 septembrie 2017 este dupa cum
urmeaza:
Perioada de 9 luni
incheiata la 30 septembrie
2017 (neauditata)
Sold la 1 ianuarie –
Contributie 108.000
Cota-parte din profit 201.485
Sold la 30 septembrie 309.485
In urmatorul tabel sunt sumarizate informatiile financiare ale Ecosmart Union SA incluse in situatiile sale financiare. De
asemenea, in tabelul de mai jos s unt reconciliate informatiile financiare ale Ecosmart Union SA cu valoarea contabila a
participatiei in Ecosmart Union SA.
Perioada de 9 luni
incheiata la 30 septembrie
2017 (neauditata)
Procent interesul de proprietate 27%
Active imobilizate 25.787
Active circulante 1.528.075
Datorii curente (407.621)
Active nete (100%) 1.146.241
Cota-parte a Grupului in act ivele nete (27%) 309.485
Valoarea contabila a participatiei in asociati 309.485
Venituri 2.477.401
Profit (100%) 746.241
Cota-parte din profit (27%) 201.485
Cota-parte din pro fit a Grupului 201.485
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la informatiile financiare interimare consolidate simplifi cate la data de si pentru perioada de 9 luni incheiata la
30 septembrie 2017
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
9
Nota 8. Creante comerciale si alte creante
La 30 septembrie 2017 si 31 decembrie 2016, creantele comercial e si alte creante sunt dupa cum urmeaza:
30 septembrie
2017 (neauditat) 31 decembrie
2016
Creante financiare
Creante comerciale, brut 33.539.399 29.747.661
Creante comerciale fata de parti afiliate (Nota 25) 181,830 129,000
Ajustari pentru deprecier ea creantelor comerciale (2.433.100) (1.896.606)
Total creante financiare 31.288.129 27.980.055
Creante nefinanciare
TVA de recuperat 3.213.615 1.005.570
Alte impozite si taxe de recuperat 718.541 114.216
Alte creante de la parti afiliate (Nota 25) 547.467 694.890
Alte creante 311.063 558.531
Creante aferente accizelor 367.923 63.719
Total creante nefinanciare 5.158.609 2.436.926
Total creante comerciale si alte creante 36.446.738 30.416.981
Miscarea in ajustarile pentru de precierea creantelor comerciale pentru perioada de 9 luni incheiata la 30 septembrie 2017
este dupa cum urmeaza:
Perioada de 9 luni incheiata
la 30 septembrie 2017
(neauditata)
Sold la 1 ianuarie 1.896.606
Ajustari pentru depreciere 578.554
Efectul variatiei cursului de schimb valutar (42.060)
Sold la 30 septembrie 2.433.100
Nota 9. Stocuri
La 30 septembrie 2017 si 31 decembrie 2016 stocurile au fost du pa cum urmeaza:
30 septembrie
2017 (neauditat) 31 decembrie
2016
Materii prime
Alcool distilat 12.786.600 9.776.783
Materiale vinicole 3.640.502 338.259
Alte materii prime 203.795 189.599
Total materii prime 16.630.897 10.304.641
Alte material
Ambalaje 7.786.907 5.937.500
Alte materiale 3.243.206 1.440.087
Produse chimice 2.160.023 585.302
Total alte materiale 13.190.136 7.962.889
Productia semifinita
Vin in vrac 24.592.339 26.762.209
Divin in vrac 5.541.878 2.245.247
Brandy in vrac 10.009 9.735
Suc 4.568 –
Total productie semifinita 30.148.794 29.017.191
Productie finita imbuteliata
Vin 4.171.435 3.266.355
Divin 153.425 175.988
Alta productie finita 34.037 4.806
Brandy 9.319 1.684
Total productie finita imbuteliata 4.368.216 3.448.833
Total stocuri 64.338.043 50.733.554
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la informatiile financiare interimare consolidate simplifi cate la data de si pentru perioada de 9 luni incheiata la
30 septembrie 2017
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
10 Stocurile a caror valoare se ast eapta sa fie recuperata in mai mult de 12 luni de la data de raportare au fost clasificate la
active imobilizate si sunt in suma de 11.444.470 RON la 30 sept embrie 2017 (31 decembrie 2016: 7.756.212 RON).
Acestea se refera la vinuri in vrac in suma de 1.881.420 RON (3 1 decembrie 2016: 1.445.311 RON) si alcool distilat si
divin in vrac in suma de 9.563.050 RON (31 decembrie 2016: 6.31 0.901 RON).
Ajustarile de valoare aferente s tocurilor pentru perioada de 9 luni incheiata la 30 septembrie 2017 in suma de 234.540
RON (30 septembrie 2016: 96.690 RON) au fost recunoscute in cos tul vanzarilor.
Nota 10. Numerar si echivalente de numerar
La 30 septembrie 2017 si 31 decembrie 2016 numerarul si echival ente de numerar sunt dupa cum urmeaza:
30 septembrie
2017
(neauditat) 31 decembrie
2016
Conturi la banci 6.281.432 13.119.235
Numerar in casierie 73.079 148.739
Total numerar si echivalente de numerar 6.354.511 13.267.974
Nota 11. Rezultat pe actiune
Calculul rezultatului pe actiune are la baza urmatoarele valori ale profitului atribuibil actionarilor ordinari si numarul
mediu ponderat de actiuni ordinare in circulatie:
Perioada de 9 luni incheiata la
30 septembrie
2017
(neauditata) 3 0 s e p t e m b r i e
2016
(neauditata si
nerevizuita)
Profitul perioadei atribuibil actionarilor Societatii 19.238. 230 12.385.389
Numarul mediu ponderat de actiuni ordinare in circulatie 4.751.295 4.751.295
Rezultat pe actiune – de baza si diluat 4,05 2,61
Grupul nu a emis niciun instrume nt care ar putea dilua rezultat ul pe actiune.
Nota 12. Imprumuturi si leasing financiar
Aceasta nota ofera informatii despre conditiile contractuale al e datoriilor purtatoare de dobanda ale Grupului,
imprumuturi si leasing financiar, care sunt evaluate la cost am ortizat.
La 30 septembrie 2017 si 31 decembrie 2016, datoriile pentru im prumuturi si leasing financiar au fost dupa cum urmeaza:
30 septembrie
2017
(neauditat) 31 decembrie
2016
Datorii pe termen lun g
Imprumu turi bancare garantate 12.294.330 10.690.742
Datorii privind leasingul financiar 288.417 407.366
Total portiunea pe termen lung 12.582.747 11.098.108
Datorii curente
Portiunea curenta a imprumuturil or bancare garantate 45.266.351 47.287.117
Portiunea curenta a datoriilor privind leasingul financiar 182.610 244.796
Imprumuturi negarantate de la parti afiliate – 2.158
Total portiunea curenta 45.448.961 47.534.071
Total imprumuturi si leasing financiar 58.031.708 58.632.179
Purcari Wineries Ltd . (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la informatiile financiare interimare consolidate simplifi cate la data de si pentru perioad a de 9 luni incheiata la 30 se ptembrie 2017
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
11 Termenii si scadentarul de rambur sare a imprumuturilor si leasi ngului
Tipul creditului
Creditor Valuta
Rata de dobinda
nominala Anul de
scadenta 30 septembrie 2017 (neauditat) 31 decembrie 2016
Pe termen
lung Curente
(clasificate
din „pe
termen lung”)Curente Pe termen
lung Curente
(clasificate
din „pe
termen
lung”) Curente
Credit bancar garantat BC Moldova Agroindbank SA (1) MDL 9,75% 2018 – – 559.016 – 2.062.859 1.660
Credit bancar garantat BC Moldova Agroindbank SA (2) EUR 5,25% 2017 – – – – – 768 .758
Credit bancar garantat BC Moldova Agroindbank SA (3) EUR 4,50% 2018 – – 3.168.932 – 653.262 3.196.277
Credit bancar garantat BC Moldova Agroindbank SA (4) MDL 16,00% 2017 – – – – – 19.2 96
Credit bancar garantat BC Moldova Agroindbank SA (5) USD 5,00% 2018 – – 327.991 – 3 63.637 1.321
Credit bancar garantat BC Moldova Agroindbank SA (6) MDL 9,75% 2018 – – 2.768.844 – 49.458 2.790.066
Credit bancar garantat BC Moldova Agroindbank SA (7) EUR 4,50% 2018 – – 2.573.242 – 1.784.884 2.768.704
Credit bancar garantat BC Moldova Agroindbank SA (8) EUR 4,50% 2017 – – 368.422 – – 1.515.148
Credit bancar garantat BC Moldova Agroindbank SA (9) USD 5,00% 2017 – – 54.022 – – 3.736.870
Credit bancar garantat BC Moldova Agroindbank SA (10) EUR 4,50% 2017 – – 752.537 – – 1.864.530
Credit bancar garantat BC Moldova Agroindbank SA (11) MDL 9,75% 2017 – – 665.123 – – 3.164.907
Credit bancar garantat BC Moldova Agroindbank SA (12) MDL 9,75% 2019 – 3.113.992 2.0 50.495 – 4.915.707 214.760
Credit bancar garantat BC Moldova Agroindbank SA (13) EUR 4,50% 2019 – 3.671.832 1.5 88.691 – 5.241.592 15.337
Credit bancar garantat BC Moldova Agroindbank SA (14) EUR 4,35% 2020 459.149 – (2.29 6) – – –
Purcari Wineries Ltd . (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la informatiile financiare interimare consolidate simplifi cate la data de si pentru perioad a de 9 luni incheiata la 30 se ptembrie 2017
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
12 Termenii si scadentarul de rambur sare a imprumuturilor si leasi ngului (continuare)
Tipul creditului
Creditor Valuta
Rata de dobinda
nominala Anul de
scadenta 30 septembrie 2017 (neauditat) 31 decembrie 2016
Pe termen
lung Curente
(clasificate
din „pe
termen lung”)Curente Pe termen
lung Curente
(clasificate
din „pe
termen Curente
Credit bancar garantat Ministerul Finantelor Moldova (proiect
finantat de EIB) (1) EUR 3,55% 2020 1.836.588 – 918.294 2.249.436 – 449.888
Credit bancar garantat Ministerul Finantelor Moldova (proiect
finantat de EIB) (2) EUR 3,73% 2021 2.754.884 – – – – –
Credit bancar garantat BC Mobiasbanca – Group Societe Generale
SA (1) USD 6,00% 2018 – – 1.611.049 1.338.029 – 1.765.063
Credit bancar garantat BC Mobiasbanca – Group Societe Generale
SA (2) USD 5,00% 2019 292.016 – 481.752 1.286.622 – –
Credit bancar garantat BC Mobiasbanca – Group Societe Generale
SA (3) USD 4,50% 2020 2.466.862 – 1.281.178 – – –
Credit bancar garantat UNICREDIT BANK SA (1) RON ROBOR ON+2,65% 2018 – – 8.629.714 – – 8.255.141
Credit bancar garantat UNICREDIT BANK SA (2) RON ROBOR ON+1,85% 2018 – – – – – 94.7 59
Credit bancar garantat UNICREDIT BANK SA (3) RON ROBOR 1M+2,95% 2020 278.382 – 145.24 0 387.310 – 145.241
Credit bancar garantat UNICREDIT BANK SA (4) RON ROBOR 1M+1,95% 2021 4.206.449 – 1.56 2.393 5.429.345 – 1.447.992
Credit bancar garantat UNICREDIT BANK SA (5) EUR EURIBOR 1M +
1,6% 2018 – – 8.975.888 – – –
Imprumuturi negarantat
de la partea afiliata BOSTAN VICTOR MAXIM MDL 0,00% 2010 – – – – – 2.158
Datoriile aferente
leasingului financiar E U R 5,99% – 11,25%,
EURIBOR 3M +
3,65% – 5,71% 2017-2019 288.417 – 182.610 407.366 – 244.796
Total imprumuturi si
leasing financiar 12.582.747 6.785.824 38.663.137 11.098.108 15.071.399 32.462.672
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la informatiile financiare i nterimare consol idate simplifi cate la data de si pentru perioada de 9 luni incheiata la
30 septembrie 2017
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
13 Incalcarea angajamentelor si conditiilor din contractele de imp rumut
Creditele garantate de la BC Moldova Agroindbank SA (1-3), (5)- (13) cu o valoare contabila totala la 30 septembrie 2017
de 21.663.139 RON (31 decembrie 2016: 35.109.737 RON) contin o clauza care prevede ca fili alele Vinaria Bostavan
SRL si Vinaria Purcari SRL sa nu imprumute bani unor societati terte; sa nu imprumute bani de la alte institutii financiare
sau societati; sa nu cesioneze creante legate de activitatea lo r operationala tertilor. Gru pul nu a respectat aceste
angajamente in perioada de 9 lun i incheiata la 30 septembrie 20 17 si pentru exercitiul financiar 2016.
Creditele garantate de la BC Mol dova Agroindbank SA (1)-(3), (8 ) cu o valoare contabila totala la 30 septembrie 2017
de 4.096.370 RON (31 decembrie 2 016: 8.197.964 RON) contin o cl auza care prevede ca filiala Vinaria Purcari SRL sa
nu deschida si sa nu efectueze tranzactii prin conturi in alte banci din Republica Moldova. Grupul nu a respectat acest
angajament, deoarece in perioada de 9 luni incheiata la 30 sept embrie 2017 si pentru exercit iul financiar 2016 Vinaria
Purcari SRL a avut conturi la BCR Chisinau SA si a efectuat tra nzactii prin intermediul acestora.
Creditele garantate de la BC Moldova Agroindbank SA (8) cu o va loare contabila totala la 30 septembrie 2017 de 368.422
RON (31 decembrie 2016: 1.515.148 RON) contin o clauza care pre vede ca filialele Vinaria Bostavan SRL si Vinaria
Purcari SRL sa nu ramburseze imp rumutul catre Purcari Wineries Ltd. inainte de rambursarea tuturor creditelor catre BC
Moldova Agroindbank SA. Grupul n u a respectat acest angajament, deoarece in perioada de 9 luni incheiata la
30 septembrie 2017 si pentru exercitiul financiar 2016 Vinaria Purcari SRL a rambursat partial imprumuturile catre
Purcari Wineries Ltd.
In cazul in care angajamentele nu sunt respectate, institutiile de credit pot solicita accelerarea scadentei imprumuturilor
contractate si nerambursate. Pri n urmare, Grupul a clasificat d atorii pe termen lung in valoare de 6.785.824 RON la 30
septembrie 2017 (31 decembrie 2 016: 15.071.399 RON) ca datorii curente in informatiile f inanciare consolidate
interimare simplificate.
Abordarea Grupului cu privire la riscul de lichiditate este de a se asigura, in masura in care este posibil, ca detine in oric e
moment lichiditati suficiente pentru a onora datoriile atunci c and acestea devin scadente, atat in conditii normale cat si in
conditii de stres, fara a supor ta pierderi inacceptabile sau a pune in pericol reputatia Grupului.
Grupul monitorizeaza nivelul prec onizat de intrari de numerar d in creante comerciale concomitent cu iesirile fluxurilor
de numerar asteptate aferente imprumuturilor si datoriilor come rciale si altor datorii. Deficitul capitalului circulant si
numerarul necesar pentru activitatile de investitii sunt finant ate prin noi facilitati de creditare de la banci.
Grupul se asteapta sa isi finanteze eventualele deficite de cap ital circulant prin noile facilt ati de credite disponibile de l a
BC Moldova-Agroindbank SA pentru Vinaria Bostavan SRL si Vinari a Purcari SRL, contractate in august 2017, care
sunt scadente in 2020, in suma de 27.911.000 RON (echivalentul a 130.000.000 MDL), din care doar suma de 456.853
RON (creditul garantat de la BC Moldova-Agroindbank SA (14) mai sus) a fost utilizata l a 30 septembrie 2017.
De asemenea, Grupul intentioneaza sa extinda cu un an scadenta creditelor pe termen scurt scadente la 13 iulie 2018 de
la Unicredit Bank SA (1) si (5) cu un sold de 17.605.602 RON la 30 septembrie 2017.
Pana la data aprobarii acestor in formatii financiare interimare consolidate simplificate Grupul nu a primit nicio notificare
de rambursare anticipata ca urmar e a incalcarii angajamentelor. Prin urmare, Grupul se asteapta ca imprumuturile sa fie
rambursate in conformitate cu scadentele contractuale.
Nota 13. Venituri amanate
Modificarile in veniturile amanate pentru perioadele de 9 luni incheiate la 30 septembrie 2017 si 30 septembrie 2016 au
fost dupa cum urmeaza:
Perioada de 9 luni incheiata la
30 septembrie 2017
(neauditata) 30 septembrie 2016
(neauditata si
nerevizuita)
Sold la 1 ianuarie 124.017 406.657
Fonduri nerambursabile primite 553.287 101.041
Reluarea veniturilor amanate (40.256) (312.628)
Efectul variatiei cursului de schimb valutar 11.327 (2.163)
Sold la 30 septembrie 648.375 192.907
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la informatiile financiare i nterimare consol idate simplifi cate la data de si pentru perioada de 9 luni incheiata la
30 septembrie 2017
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
14 Nota 14. Datorii comerciale si alte datorii
La 30 septembrie 2017 si 31 decembrie 2016 datoriile comerciale si alte datorii sunt dupa cum urmeaza:
30 septembrie
2017
(neauditat) 31 decembrie
2016
Datorii financiare
Datorii comerciale 21.794.008 16.442.647
Datorii comerciale fata de parti le afiliate (Nota 25) 2.853.0 82 470.650
Datorii privind achizita de interese fara control 1.929.362 –
Total datorii financiare 26.576.452 16.913.297
Datorii nefinaciare
Avansuri primate 332.665 337.736
Alte datorii 222.966 – Datorii fata de bugetul de stat 84.424 1.416.245
Total datorii nefinanciare 640.055 1.753.981
Total datorii comerciale si alte datorii 27.216.507 18.667.278
Nota 15. Venituri
Veniturile pentru perioadele de 9 luni incheiate la 30 septembr ie 2017 si 30 septembrie 2016 au fost dupa cum urmeaza:
Perioada de 9 luni incheiata la
30 septembrie
2017 (neauditata) 3 0 s e p t e m b r i e
2016 (neauditata
si nerevizuita)
Vanzari de produse finite
Vin 79.321.616 59.054.435
Divin 12.626.876 8.488.826
Brandy 142.041 209.941
Total vanzari de produse finite 92.090.533 67.753.202
Vanzari de alte produse
Alte 988.561 1.155.564
Materiale pentru vinuri 72.156 84.060
Marfuri 36.338 27.788
Produse agricole – 33.659
Total vanzari de alte produse 1.097.055 1.301.071
Servici i
Servicii hoteliere si restauran t 1.255.868 755.649
Servicii agricole 142.344 67.652
Total servicii 1.398.212 823.301
Total venituri 94.585.800 69.877.574
Conducerea monitorizeaza performanta Grupului ca un singur segm ent, insa analizeaza marja bruta pe tipurile de produse
de mai sus.
Veniturile din vanzarea produselo r finite pe branduri si regiun i geografice pentru perioada de 9 luni incheiata la
30 septembrie 2017 sunt dupa cum urmeaza:
Vin
Bostavan
(neauditat) Vin
Purcari
(neauditat) Vin
Crama
Ceptura
(neauditat) Divin si
brandy
Bardar
(neauditat) Total
(neauditat)
Romania 1.445.315 17.823.490 13.154.682 – 32.423.487
Rep. Moldova 4.478.948 10.880.578 – 8.522.386 23.881.912
Polonia 10.495.811 205.034 132.485 – 10.833.330
Belarus 392.918 144.525 – 3.965.573 4.503.016
Cehia si Slovacia 6.699.226 130.111 – – 6.829.337 Asia 1.552.072 2.264.443 167.054 1.183 3.984.752 Tarile Baltice 3.453.466 7.816 – 112.690 3.573.972
Ucraina 1.486.292 1.801.959 – – 3.288.251
Altele 1.507.352 489.527 608.512 167.085 2.772.476
Total 31.511.400 33.747.483 14.062.733 12.768.917 92.090.53 3
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la informatiile financiare i nterimare consol idate simplifi cate la data de si pentru perioada de 9 luni incheiata la
30 septembrie 2017
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
15 Veniturile din vanzarea produselo r finite pe branduri si regiun i geografice pentru perioada de 9 luni incheiata la
30 septembrie 2016 sunt dupa cum urmeaza:
Vin
Bostavan
(neauditat si
nerevizuit) Vin
Purcari
(neauditat si
nerevizuit) Vin
Crama
Ceptura
(neauditat si
nerevizuit) Divin si
brandy
Bardar
(neauditat si
nerevizuit) Total
(neauditat si
nerevizuit)
Romania 707.810 9.827.848 8.611.456 – 19.147.114
Republica
Moldova 2.197.132 8.067.995 – 3.258.574 13.523.701
Polonia 9.474.066 99.765 148.608 – 9.722.439
Belarus 303.103 22.728 – 4.883.765 5.209.596 Cehia si Slovacia 5.392.394 298.823 – – 5.691.217
Asia 2.728.618 2.028.075 75.694 11.689 4.844.076 Tarile Baltice 3.171.954 – – 175.792 3.347.746
Ucraina 1.252.028 1.168.743 – – 2.420.771 Altele 2.604.271 608.115 265.209 368.947 3.846.542
Total 27.831.376 22.122.092 9.100.967 8.698.767 67.753.202
Nota 16. Costul vanzarilor
Costul vanzarilor pentru perioadele de 9 luni incheiate la 30 s eptembrie 2017 si 30 septe mbrie 2016 a fost dupa cum
urmeaza:
Perioada de 9 luni incheiata la
30 septembrie
2017 (neauditata) 3 0 s e p t e m b r i e
2016 (neauditata
si nerevizuita)
Vanzari de produse finite
Vin 42.979.471 30.596.443
Divin 5.284.084 3.166.490
Brandy 93.265 139.713
Total vanzari de produse finite 48.356.820 33.902.646
Vanzari de alte produse
Alte 946.995 862.647
Materiale pentru vinuri 59.357 74.026
Marfuri 32.437 23.480
Produse agricole – 29.577
Total vanzari de alte produse 1.038.789 989.730
Servici i
Servicii hoteliere si restaurant 1.119.142 679.610
Servicii agricole 129.456 67.074
Total servicii 1.248.598 746.684
Total costul vanzarilor 50.644.207 35.639.060
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la informatiile financiare i nterimare consol idate simplifi cate la data de si pentru perioada de 9 luni incheiata la
30 septembrie 2017
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
16 Nota 17. Cheltuieli de marketing si de distributie
Costurile de marketing si de distributie pentru perioadele de 9 luni incheiate la 30 septembrie 2017 si 30 septembrie 2016
sunt dupa cum urmeaza:
Perioada de 9 luni incheiata la
30 septembrie
2017 (neauditata) 30 septembrie
2016 (neauditata
si nerevizuita)
Marketing si vanzari 1.524.967 2.316.384Cheltuieli de transport 1.557.302 1.416.425
Beneficiile angajatilor 1.561.322 1.089.523
Certificarea productiei 302.020 202.519
Alte cheltuieli 81.075 162.408
Total cheltuieli de marketing si de distributie 5.026.686 5.18 7.259
Nota 18. Cheltuieli generale si administrative
Cheltuielile generale si administrative pentru perioadele de 9 luni incheiate la 30 septembrie 2017 si 30 septembrie 2016
sunt dupa cum urmeaza:
Perioada de 9 luni incheiata la
30 septembrie
2017 (neauditata) 30 septembrie
2016 (neauditata
si nerevizuita)
Beneficiile angajatilor 5.508.788 3.911.434
Depreciere 1.040.581 525.330
Amortizare 28.617 25.510
Onorarii pentru servicii profesionale 538.543 258.968
Impozite si taxe 417.501 1.447.986
Deplasari 366.807 278.185
Chirie 346.788 285.952
Taxe bancare 288.627 272.952
Reparatii si intretinere 211.611 317.514 Comunicatii 146.693 137.668
Combustibil 122.063 86.315
Penalitati 107.658 29.942
Asigurari 98.798 97.305
Materiale 30.392 48.291
Altele 1.158.535 1.041.536
Total cheltuieli generale si administrative 10.412.002 8.764.888
Nota 19. Alte venituri din exploatare
Alte venituri din exploatare pen tru perioadele de 9 luni inchei ate la 30 septembrie 2017 si 30 septembrie 2016 sunt dupa
cum urmeaza:
Perioada de 9 luni incheiata la
30 septembrie
2017
(neauditata) 3 0 s e p t e m b r i e
2016 (neauditata
si nerevizuita)
Reluari ale veniturilor amanate 40.256 312.628
Castiguri din datorii comerciale si alte datorii casate (anulat e) – 240.961
Compensatii de la compan ii de asigurari – 1.708
Venituri din chirii 21.109 20.045Castig net din vanzarile altor materiale 67.824 54.375Altele 41.315 220.926
Total alte venituri din exploatare 170.504 850.643
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la informatiile financiare i nterimare consol idate simplifi cate la data de si pentru perioada de 9 luni incheiata la
30 septembrie 2017
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
17 Nota 20. Alte cheltuieli de exploatare
Alte cheltuieli de exploatare pentru perioadele de 9 luni inche iate la 30 septembrie 2017 si 30 septembrie 2016 sunt dupa
cum urmeaza:
Perioada de 9 luni incheiata la
30 septembrie
2017
(neauditata) 3 0 s e p t e m b r i e
2016 (neauditata
si nerevizuita)
Modificari in provizioane, net 2.078.121 1.584.300
Ajustari pentru deprecierea creant elor comerciale, net 578.554 2 0 1 . 9 3 6
Ajustari pentru deprecierea imprumurutilor acordate, net (26.281) (54.950)
Ajustari pentru deprecierea altor creante, net – (82.304)
Ajustari pentru deprecierea imob ilizarilor corporale, net (168. 966) (203.845)
Cheltuieli indirecte nealocate 163.712 123.788Ajustarea la valoarea justa a r ecoltei strugurilor din vita de vie proprie (517.881) (881.318)
Ajustarea la valoarea justa a recoltei strugurilor din activita tea controlata in comun 160.098 217.448
Ajustarea la valoarea justa a r ecoltei strugurilor din vita de vie in leasing operational (9.963) (9.548)
Castig net din cedarea de imobili zari corporale (18.905) (115. 513)
Altele 22.771 107.078
Total alte cheltuieli de exploatare 2.261.260 887.072
Provizioane
Grupul a constituit provizioane pentru riscurile fiscale pentru care conducerea a evaluat ca fiind probabila o iesire de
resurse care incorporeaza beneficii economice.
Miscarea in provizioane pentru perioada de 9 luni incheiate la 30 septembrie 2017 este dupa cum urmeaza:
Perioada de 9 luni incheiata la
30 septembrie 2017
(neauditata)
Sold la 1 ianuarie 3.447.034
Provizioane constituite pe parcursul perioadei 2.078.121
Efectul variatiei cursului de schimb valutar (426.531)
Sold la 30 septembrie 5.098.624
Ajustarea la valoare justa a activelor biologice
Miscarea in activele bilogice (st ruguri in vita de vie) pentru perioada de 9 luni incheiate la 30 septembrie 2017 a fost dupa
cum e prezentat mai jos:
Perioada de 9 luni incheieta
la 30 septembrie 2017
(neauditata)
Sold la 1 ianuarie –
Costuri pentru cultivarea strugurilor 10.323.030
Ajustarea la valoare justa a recoltei de struguri 367.746 Struguri recoltati transfera ti la stocuri (3.529.178)
Efectul variatiei cursului de schimb valutar (88.473)
Sold la 30 septembrie 7.073.125
Inainte de recolta, strugurii sun t evaluati la valoare justa es timata pe baza randamentului la hectar preconizat, costurile
estimate de cultivare si preturile estimate de vanzare a strugu rilor minus costurile de vanzar e. Strugurii recoltati sunt
transferati la stocuri la valoar ea justa, egala cu pretul de pi ata la data recoltarii minus cos turile de vanzare la data recol tarii.
Preturile de piata sunt determina te pe baza mediei ponderate a preturilor la struguri pentru fiecare regiune pentru recolta
respectiva si variaza in functie de calitatea strugurilor. Cost urile de vanzare se refera la c osturile necesare pentru vanzare ,
dar care nu ar aparea altfel, cum ar fi comisioanele catre brok eri si dealeri, costurile agentiilor de reglementare si burselo r
de marfuri si taxe si comisioane de transfer. In regiunile in c are se cultiva vita de vie, o vanzare de struguri ar avea loc
fara ca astfel de costuri mentionate mai sus sa fie suportate, prin urmare, pentru estimarea valorii juste a strugurilor,
costurile de vanzare sunt considerate nule.
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la informatiile financiare i nterimare consol idate simplifi cate la data de si pentru perioada de 9 luni incheiata la
30 septembrie 2017
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
18 Nota 21. Rezultatul financiar net
Rezultatul financiar net pentru perioadele de 9 luni incheiate la 30 septembrie 2017 si 30 septembrie 2016 este dupa cum
urmeaza:
Perioada de 9 luni incheiata la
30 septembrie
2017
(neauditata) 30 septembrie
2016
(neauditata si
nerevizuita)
Venituri din dobanzi 119.870 117.543
Castig net din diferente de curs valuta r 1.204.304 –
Venituri financiare 1.324.174 117.543
Pierdere neta din diferente de curs valutar – (376.242)
Cheltuieli cu dobanzile (2.305.534) (3.650.830)
Cheltuieli financiare (2.305.534) (4.027.072)
Rezultatul financiar net (981.360) (3.909.529)
Nota 22. Impozitul pe profit
Impozitul pe profit recunoscut in profit sau pierdere pentru pe rioadele de 9 luni incheiate la 30 septembrie 2017 si
30 septembrie 2016 este dupa cum urmeaza:
Perioada de 9 luni incheiata la
30 septembrie
2017
(neauditata) 3 0 s e p t e m b r i e
2016 (neauditata
si nerevizuita)
Impozitul curent
Cheltuiala cu impozitul curent 4.258.121 2.609.262
Total cheltuiala cu impozitul curent 4.258.121 2.609.262
Impozitul amanat
Initierea si reversarea diferentel or temporare ( 86.569) (561 .163)
Beneficiu din impozitul amanat (86.569) (561.163)
Total cheltuiala cu impozitul pe profit 4.171.552 2.048.099
Nota 23. Instrumente financiare – valori juste
Valorile juste ale activelor si datoriilor financiare comparati v cu valorile lor contabile sunt prezentate mai jos. Tabelul nu
include activele si datoriilor financiare care nu sunt evaluate la valoarea justa, daca valoar ea contabila reprezinta o
aproximare rezonabila a valorii juste.
Valoare contabila Valoare justa
30 septembrie
2017
(neauditat) 31 decembrie
2016 30 septembrie
2017
(neauditat) 31 decembrie
2016
Active finaciare
Imprumuturi acordate 2.531.906 2.840.953 2.542.692 2.851.289
2.531.906 2.840.953 2.542.692 2.851.289
Datorii finaciare
Imprumuturi cu rata va riabila a dobanzii 58.031.708 58.389.601 58.940.763 59.173.228
Imprumuturi cu rata fixa a dobanzii – 240.426 – 238.536
Imprumuturi fara dobanda – 2.152 – 2.152
Total datorii financiare 58.031.708 58.632.179 58.940.763 59.413.916
Imprumuturi acordate
Valoarea justa a imprumuturilor a cordate este estimata la valoa rea prezenta a fluxurilor viito are numerar actualizate la
rata dobanzii de piata la data raportarii.
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la informatiile financiare i nterimare consol idate simplifi cate la data de si pentru perioada de 9 luni incheiata la
30 septembrie 2017
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
19 Imprumuturi si leasing financiar purtatoare de dobanda
Valoarea justa este calculata p e baza valorii prezente a fluxur ilor viitoare de numerar reprezentand principal si dobanda,
actualizate la rata dobanzii de piata la datele de raportare. I n cazul contractelor de leasing fi nanciar, rata dobanzii de pe
piata se stabileste prin referire la contracte de leasing simil are.
Evaluarea la valoarea justa a elementelor de mai sus a fost cla sificata la Nivelul 3 in niveluri le ierarhiei valorii juste (ve zi
mai jos) pe baza datelor de intr are folosite in tehnica de eval uare.
Ratele dobanzilor folosite la determinarea valorii juste
Ratele de dobanda utilizate pent ru a actualiza fluxurile de num erar estimate, dupa caz, se bazeaza pe ratele dobanzilor de
pe piata la data raportarii si au fost dup a cum urmeaza:
30 septembrie
2017
(neauditat) 31 decembrie
2016
Imprumuturi acordate 9,48% 11,17%
Imprumuturi si leasing financiar denominate in MDL 9 , 6 3 % – 1 0 , 5 7 % 11,28%-12,55%
Imprumuturi si leasing financiar denominate in RON 2 , 0 5 % – 3 , 1 4 % 2,22%-3,36%
Imprumuturi si leasing financiar denominate in EUR si USD 4 , 4 9 % – 5 , 0 6 % 5,39%-5,58%
Determinarea valorilor juste
Valorile juste sunt clasificate in cadrul diferitelor niveluri ale ierarhiei valorilor juste pe baza datelor de intrare folosi te
in tehnicile de evaluare, dupa cum urmeaza:
Nivelul 1: preturi cotate (neajustate) pe piete active pentru active sau d atorii identice.
Nivelul 2: date de intrare, altele decat pre turile cotate incluse in Nivel ul 1, care sunt observabile pentru un activ
sau datorie, fie direct (ex. preturi), fie indirect (ex. deriva te din preturi).
Nivelul 3: date de intrare pentru un activ sau datorie care nu au la baza date observabile pe pi ata (date de intrare
neobservabile).
Daca datele de intrare folosite pentru determinarea valorii jus te a unui activ sau datorii pot fi clasificate pe diferite nive luri
ale ierarhiei valorii juste, atunci determinarea valorii juste este clasificata in intregime in nivelul ierarhiei valorii just e
corespunzator nivelului cel mai j os in care se incadreaza datel e de intrare semnificative pentru intreaga evaluare.
Nota 24. Achizitia de interese fara control
In perioada de 9 luni incheiata la 30 septembrie 2017, Grupul s i-a majorat participatia in filiala Vinaria Purcari SRL de
la 91,05% la 100% prin achizitiona rea actiunilor de la partile ce detineau interese fara control in filiala.
Urmatorul tabel sumarizeaza efe ctul modificarilor aferente inte reselor fara control in Vinaria Purcari SRL:
Perioada de 9 luni
incheiata 30 septembrie 2017
(neauditata)
Valoarea contabila a intereselor fara control achizitionate 2. 977.352
Pret de achizitie 2.026.804
Majorarea capitalurilor proprii atribuibile actionarilor
Societatii 950.548
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la informatiile financiare i nterimare consol idate simplifi cate la data de si pentru perioada de 9 luni incheiata la
30 septembrie 2017
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
20 Nota 25. Parti afiliate
In anul 2010, dupa o emisiune de actiuni ordinare, majoritatea actiunilor Societatii au fost achizitionate de Lorimer
Ventures Ltd., care este controlata de fondul de investitii cu capital privat Emerging Europe Growth Fund II, acesta din
urma fiind partea finala care controleaza Grupul.
Partile afiliate ale Grupului pentru perioada de 9 luni incheia ta la 30 septembrie 2017 au fost urmatoarele:
Numele entitatii
Relatia cu Societatea
Emerging Europe Growth Fund II Entitatea finala care controleaza Grupul
Lorimer Ventures Limited Actio nar majoritar al Societatii
Amboselt Universal Inc. Actionar al Societatii
Conducere-cheie Membrii consiliului de administr atie al Societatii, Directorii Generali, Directorul
Financiar si Directorul pe Vanzar i ai societatilor din cadrul G rupului
Victor Bostan Director General si Presedinte al Consiliului de Administratie, actionar majoritar al
Amboselt Universal Inc, actionar minoritar al Companiei prin in termediul
Amboselt Universal Inc.
Agro Sud Invest SRL Entitate controlata de un membru cheie al conducerii prin parti cipare semnificativa
in actionariat
BSC Agro SRL Entitate controlata de un membru cheie al conducerii prin parti cipare semnificativa
in actionariat
Agrovinexpo SRL Entitate controlata de Victor Bostan prin part icipare semnificativa in actionariat
Purcari Vin SRL Entitate contro lata de Victor Bostan prin part icipare semnificativa in actionariat
Victoriavin SRL Entitate contro lata de Victor Bostan prin part icipare semnificativa in actionariat
Art Vin SRL Entitate controlata de Victor Bostan prin particip are semnificativa in actionariat
Elkas Home SRL Entitate controlata de un actionar al Amboselt Universal Inc.
Ecosmart Union SA Asociat IM Glass Container Company SA Asociat Glass Container Company-SP SRL Filiala a asociatului IM Glass Container Company SA
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la informatiile financiare i nterimare consol idate simplifi cate la data de si pentru perioada de 9 luni incheiata la
30 septembrie 2017
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
21 Tranzactii cu membrii- cheie ai conducerii si cu alte parti afil iate
Valoarea tranzactiilor pentru
perioada de 9 luni incheiata la –
venituri/(cheltuieli) Sold – creanta/ (datorie) la
30
septembrie
2017
(neauditata) 30 septembrie
2016
(neauditata si
nerevizuita) 30
septembrie
2017
(neauditat) 31
decembrie
2016
Victor Bostan
– A l t e c r e a n t e – – – 9 0 . 4 5 3
– Imprumuturi – – – (2.154)
– Cheltuieli privind cazarea (530.990) (420.043) – – – Salarii si bonusuri pentru performanta (206.673) (303.297) (87.853) (25.349)
Victoriavin SRL
– Alte creante – – 547.467 604.437
– Imprumuturi acordate, brut – – 2.558.529 2.892.920
– Ajustari pentru depr ecierea imprumuturilor
acordate – – (26.623) (51.968)
– Reluarea pierderii din deprecierea
imprumuturilor acordate 26.281 54.950 – –
– Datorii comerciale – – (251.162) (327.177)
– Cheltuieli privind chiria (266.824) (220.676) – –
– Venitul din dobanzi 119.870 117.543 – –
IM Glass Container Company SA
– Creante comerciale – – 5 2 . 8 3 0 –
– Achizitia de stocuri (2.067.467) – – –
– Datorii comerciale – – (1.052.503) – – Vanzarile de marfuri 61.695 – – –
Glass Container Company-SP SRL
– Achizitia de stocuri (329.092) – –
– Datorii comerciale – – (342.841) –
Agro Sud Invest SRL
– Servicii agricole (1.526.170) (1.297.532) – – – Datorii comerciale – – (413.441) (70.396)
BSC Agro SRL
– Servicii agricole (2.656.575) (1.831.885) –
– Datorii comerciale – – (793.135) (73.077) – Servicii de transport 14.113 21.522 – –
– Vanzarile de marfuri 47.671 5.821 – –
Elkas Home SRL
– Creante comerciale – – 129.000 129.000 – Alte cheltuieli – (90.000) – –
Ecosmart Union SA
– Datorii comerciale – – – –
– Alte cheltuieli (312.006) – – –
Personalul conducerii cheie
– Salarii si bonusuri pentru performanta (1.667.796) (983.465) (420.497) (62.117)
Nota 26. Contingente
(i) Litigii si dispute
Grupul este implicat intr-o serie de litigii si dispute. Grupul nu prezinta informatii in situat iile financiare si nu a consti tuit
provizioane pentru aceste elemen te, deoarece conducerea conside ra redusa probabilitatea iesirii de resurse care
incorporeaza beneficii economice, din cauza sanselor scazute de rezultate nefavorabile.
Purcari Wineries Ltd. (anterior Bostavan Wineries Ltd.)
Note la informatiile financiare i nterimare consol idate simplifi cate la data de si pentru perioada de 9 luni incheiata la
30 septembrie 2017
toate sumele sunt in RON, daca nu este specificat altfel
22
(ii) Mediul fiscal
Legile si reglementările fiscale din Romania, Republia Moldova si Cipru pot fi supuse modificarilor si ar putea aparea
schimbari de interpretare si apl icare a legislatiei fiscal de c atre autoritati. Sistemele fiscale din aceste tari sunt caracte rizate
de multiple taxe si de o legislatie fiscala supusa in mod frecv ent schimbarii, deschise interpr etarii, care este in unele cazu ri
conflictuala. Aceste modificari al e legislatiei fiscale si/ sau ale interpretarilor si aplicarii legislatiei fiscale pot fi di ficil de
anticipat de catre Grup si, prin urmare, Grupul poate fi nepreg atit pentru aceste schimbari. In consecinta, Grupul se poate
confrunta cu cresteri ale impozitelor de plata in cazul in care legile sau reglementarile fis cale sunt modificate in mod
advers de autoritati sau sunt int erpretate intr-un mod diferit de interpretarea Grupului, ceea ce ar putea avea un efect
negativ semnificativ asupra situatiilor financiare ale Grupului , cum ar fi obligatii fiscale suplimentare, inclusiv amenzi,
penalitati si dobanzi de intarziere.
Controalele fiscale constau in v erificari detali ate ale evident elor contabile ale contribuabililor. Aceste controale au loc
uneori dupa luni, chiar ani, de la data stabilirii datoriilor. Declaratiile privind impozitel e pot fi supuse revizuirii si
corectiilor de catre autoritatile fiscale, in general pentru o perioada de cinci ani dupa final izarea lor in Romania, patru an i
in Republica Moldova si sase ani in Cipru. In consecinta, compa niile pot fi raspunzatoare pentru impozite si amenzi
semnificative. Conducerea evalueaza in mod regula t riscurile fiscale si stabil este provizioane si datorii care reprezinta cea mai buna
estimare a conducerii, bazandu-se si pe consultari cu consultan ti fiscali. Conducerea considera ca a reflectat in mod
adecvat riscurile si datoriile fiscale in situatiile fiannciare consolidate. Cu toate acestea, interpretarile autoritatilor ar putea
diferi, iar efectele acetor pozitii diferite ale autoritatior a r putea fi semnificative asupra acestor situatii financiare
consolidate.
Nota 27. EBITDA
Profitul inainte de dobanzi, imp ozit, amortizare si depreciere (“EBITDA”) este calculat ca profitul/(pierderea) aferent(a)
perioadei (prezentat in situatia consolidata simp lificata a pro fitului sau pierderii si a altor elemente ale rezultatului glob al)
la care se aduna: impozitul pe profit, rezultatul financiar net si amortizarea totala a imobili zarilor corporale si necorporal e
(prezentata in Nota 6).
Conducerea Grupului a prezentat EBITDA deoarece monitorizeaza a cest indicator de performant a la nivel consolidat si
considera ca acest indicator este relevant pentru intelegerea p erformantei financiare a Grupului.
EBITDA nu este un indicator IFRS si nu trebuie tratat ca pe o a lternativa la indicatorii IFRS. Mai mult, EBITDA nu este
definit in mod unitar. Metoda de calcul al EBITDA utilizata de alte societati poate fi diferita semnificativ de cea utilizata
de catre Grup. In consecinta, E BITDA prezentata in aceasta nota nu poate fi utilizata, ca atar e, in scopul comparatiei cu
EBITDA altor societati.
EBITDA pentru perioadele de 9 luni incheiate la 30 septembrie 2 017 si 30 septembrie 2016 a fost dupa cum urmeaza:
Perioada de 9 luni incheiata la
Indicator Nota
30 septembrie 2017
(neauditata) 3 0 s e p t e m b r i e
2016
(neauditatasi
nerevizuita)
EBITDA EBITDA 31.336.383 24.251.479
Minus: depreciere (4.043.289) (3.946.921)
Minus: amortizare (61.255) (54.620)
Rezultat din exploatare 27.231.839 20.249.938
Minus: rezultatul finantar net 21 (981.360) (3.909.529)
Profit inainte de impozitare EBIT 26.250.479 16.340.409
Minus: impozitul pe profit 22 (4.171.552) (2.048.099)
Profitul perioadei 22.078.927 14.292.310
Copyright Notice
© Licențiada.org respectă drepturile de proprietate intelectuală și așteaptă ca toți utilizatorii să facă același lucru. Dacă consideri că un conținut de pe site încalcă drepturile tale de autor, te rugăm să trimiți o notificare DMCA.
Acest articol: IMPORTANT: TREBUIE SĂ CITIȚI URMĂTOARUL ANUNȚ ÎNAINTE DE A CONT INUA [624095] (ID: 624095)
Dacă considerați că acest conținut vă încalcă drepturile de autor, vă rugăm să depuneți o cerere pe pagina noastră Copyright Takedown.