Identificarea Particularitatilor Gestiunii Societatilor de Persoane Si Evidentierea Elementelor de Baza a Activitatii Acestora

Cuprins:

Introducere.

Compartimentul I. Considerații generale privind societățile comerciale și societățile de persoane

Noțiune și natura juridică a societăților comerciale

Formele și clasificarea societăților comerciale

Societățile de persoane – formă a societăților comerciale. Scurt istoric, geneza și importanța înființării societăților de persoane

Caracteristicile societăților de persoane

Tipuri de societăți de persoane

Compartimentul II. Societățile de persoane. Constituirea și fucționarea societăților de persoane

Constituirea societăților de persoane

Actele constitutive ale societăților de persoane.

Etapele constituirii societăților de persoane.

Formalități specifice constituirii societăților de persoane

Funcționarea societăților de persoane

Reguli generale privind funcționarea societăților de persoane.

Funcționarea societăților în nume colectiv

Funcționarea societăților în comandită simplă

Administrarea societăților de persoane.

Compartimetul III. Societatea în nume colectiv și Societatea în comandită. 3.1.Societatea în nume colectiv.

Noțiunea și constiutuirea societății în nume colectiv.

3.1.2 Funcționarea societății în nume colectiv.

. 1.3 Dizolvarea și lichidarea societății în nume colectiv.

3.2.Societatea în comandită.

Noțiunea și constituirea societății în comandită.

Funcționarea societății în comandită.

3.2.3 Dizolvarea si lichidarea societății în comandită .

Concluzii și recomandări.

Bibliografie.

Anexe.

INTRODUCERE

Actualitatea temei de cercetare.

Societatea comercială este un comerciant – persoană juridică, respectiv o grupare de persoane constituită pe baza unui act constitutiv și beneficiind de personalitate juridică, în care asociații se înțeleg să pună în comun anumite bunuri pentru exercitarea unor fapte de comerț în scopul realizării și împărțirii profitului rezultat. Societățile comerciale sunt studiate fie în cadrul unei materii (dreptul comercial), fie într-o formă de sine stătătoare, sub diverse denumiri (drept societar sau societăți comerciale). Societățile de persoane reprezintă una din formele de materializare a societăților comerciale, care alături de societățile de capitaluri înglobează întreaga actuvitate economică a Republicii Moldova. Societățile de persoane se înființează la dorința asociaților și apsectele unice ale acestora rezidă în voința asociaților de a se oblige reciproc și nelimitat datorită calităților personale și profesionale. Actualitatea constă în faptul că în prezent există numeroase societăți înființate de persoane ce se cunosc, de persoane legate de relații de prietenie sau de rudenie și acestea necesită o reglementaree aparte, diferită de cea a societăților de capital. Dacă în cazul societăților cu răspundere limitată și a societăților pe acțiuni un rol fundamental îl are capitalul aportat și participațiunea fiecărui asociat, care capătă calitatea de actioner, în cazul societății în nume colectiv și în cazul societății în comandită rolul de bază îl are calitățile personale ale asociaților și dorința acestora de a se oblige reciproc și nelimitat. Deși societățile de persoane nu emit în cadrul activității titluri de valori, nu au dreptul să emită acțiuni și obligațiuni, acestea sunt o opțiune pentru comercianți în cazul în care optează pentru o întreprindere cu un număr mic de asociați, care se cunosc bine și consideră că calitățile sale personale îmbinate cu aporturile aduse de capital social vor condiționa o activitate de success.

Gradul de studiere a temei investigate are la bază numeroase studii și cercetări aprofundate,constituind preocuparea mai multor savanți și specialiști în domeniu. Societățile în nume colectiv și societățile în comandită sunt descrise în doctrină și se bucură de reglementare legislativă în cadrul a diverse acte normative. în prezent, practic fiecare manual de drept al antreprenoriatului sau drept comercial conține compartimentul referitor la formele de organizare a activității comerciale și descrierea societăților de persoane în particular. Societățile de persoane reprezintă un domeniu aparte, investigat de numeroși doctrinari. Deși există opinii comform cărora acestea au o sferă de aplicare mai restrains datorită limitărilor impuse numărului de asociați și modului de organizare și administrare a înterprinderii societățile de persoane sunt la fel de bine reglementate ca și societățile de capital. Descrierea doctrinară, precumși un număr

însemnat de publicații periodice la tema dată, au evidențiat, în mod convingător, rolul societăților în nume colectiv și a societăților în comandită în activitatea cotidiană a pieții economice a Republicii Moldova. In această ordine de idei, devine foarte utilă studierea particularităților activității acestora și eficientizarea acestora.

Scopul lucrării constă în identificarea particularităților gestiunii societăților de persoane și evidențierea elementelor de bază a activității acestora. Prin intermediul lucrării date vor fi analizate societățile de persoane ca una din categoriile de societăți comerciale, se vor descrie succinct principalele caracteristici ale societăților comerciale și se va indica locul și rolul societăților de persoane în cadrul entităților comerciale. La fel este analizată tipologia societăților de persoane, clasificarea acestora și sunt descrise nuanțele de bază a fiecărei.

Scopul cercetărilor este concretizat în abordarea și soluționarea următoarelor obiective ale tezei:

aprofundarea conceptului de societate comercială; societate de persoane, societate în nume colectiv ți societate în comandită

identificarea factorilor și indicatorilor ce determină calificarea unei societăți ca societate de persoane, deosebirea acestora de alte tipuri de entități comerciale, evidențierea particularităților specific flecarei forme a societăților de persoane a asemănărilor și deosebirilor dintre acestea.-

analiza activității societăților de persoane, constituirii și funcționării acestora. Evidențierea condițiilor necesare pentru desfășurarea unei activități productive, în conformitate cu legislația în vigoare;

analiza societăților în nume colectiv, a naturii juridice a acestora, a constituirii și funcționării în Republica Moldova

analiza societăților în comandită, a naturii juridice a acestora, a constituirii și funcționării în Republica Moldova

– aprofundarea problematicii privind eficiența existenței în sistemul de drept al Republicii Moldova a reglementărilor referitor la societățile de persoane, inclusive eficiența și necesitatea existenței societăților de persoane ca entități economice de sine stătătoare .

Domeniul de cercetare este determinat de modul de constituire și funcționare a societăților de persoane în totalitate și a societăților în nume colectiv și a societăților în comandită în parte. La baza domeniului de cercetare stă corelarea dintre necesitatea și eficiența utilizării societăților de persoane în raport cu societățile de capital.

Obiectul cercetării în plan conceptual, este concretizat la nivelul societăților de persoane,ca una din categoriile societăților comerciale reglementate de legislația în vigoare, în activitatea cărora încrederea și respectul reciproc ocupă un loc important, și înregistrează eficiență maxima, fără a fi necesară o gestiune și organizare complicate ca în cazul societăților de capital. în opinia mea societățile de persoane trebuie studiate și analizate în mod aprofundat deoarece acestea au pus bazele activității antreprenoriale și au dus la apariția mai târziu a societăților de capital. Societatea în nume colectiv și societatea în comandită sunt pilonii de bază a activității economice, care își au rădăcinile din cele mai vechi timpuri, când persoanele construiau relații comerciale pe bază de încredere, în mod oral, când drepturile acestora nu erau conținute în acte constitutive, ci erau respectate datorită bunei-credințe a fiecăruia.

Structura lucrării este prezentată în corespundere cu obiectivele preconizate și ordinea realizării cercetărilor științifice. Teza cuprinde: introducere, trei capitole, care constituie conținutul de bază al cercetării, sinteza rezultatelor, concluzii și recomandări,literatura selectivă studiată și anexele.Astfel, în introducere, este argumentată actualitatea temei de cercetare, sunt, precizate scopul, obiectivele și obiectul cercetării, contribuția personală în elucidarea problemei abordate, elemente noi la investigarea și tratarea problemei respective.

Compartimentul I.-Considerații generale privind societățile comerciale și societățile de persoane-prezintă caracteristicile de bază a societăților de persoane ca una din categoriile de societăți comerciale, descrie principalele trăsături specific ale societăților comerciale ca genul, iar ale societăților de persoane ca specia. Capitolul I denotă informația strict necesară pentru identificarea elementelor de bază, care caracterizează societățile de persoane, tipurile de societăți de persoane și caracterele specific ale acestora din perioada antică până în perioada contemporană. Aici vom găsi informația necesară pentru înțelegerea conceptului de societate de persoane, locul acestea în cadrul entităților comerciale, trăsăturile caracteristice și unicitatea acestora. Definirea si caracterizarea societăților comerciale sa se realizeze pe temeiul conceptelor si reglementarilor privind persoanele juridice in general. După aspectul definiției intelegem prin societăți comerciale structuri autonome inzestrate cu statului de persoana juridica constituite in condițiile legii de alte persoane fizice sau juridice avand ca obiect savarsirea de fapte de comerț in vederea obținerii de profit. Prima parte a definiției caracterizează societățile comerciale ca anumite structuri avand o anumita organizare, spre deosebire insa de diferite structuri de organizare (birouri, secții, ateliere), structura aceasta se mai particularizează prin dobândirea calitatii de persoana juridica. In aceasta situație toate reglementările generale privind persoanele juridice se aplica in lipsa unor prevederi specifice in legislația unei societari comerciale si diferite categorii de persoane juridice.

Acest compartiment descrie Societățile de persoane ce entități caracterizate printr-un șir de elemente unice, specifice naturii juridice ale acestora, care ne ajută să le deosebim de societățile de capitaluri si care demonstrează necesitatea analizei aprofundate ale fiecărui tip de societate de persoane. Acestea se caracterizează prin număr redus de membrii, limitarea fiind explicate prin faptul că la baza asocierii stă cunoașterea reciprocă, onestitatea, priceperea profesională, spiritul de inițiativă, conștiinciozitatea, puterea de muncă, solvabilitatea, și devotamentul fiecăruia. Cu alte cuvinte, elementul personal, „intuitu personae”, este predominant. Din acest punct de vedere putem afirma că societatea în nume colectiv este cea mai veche formă de asociere sub formă de societate comercială.

Compartimentul II – Societățile de persoane. Constituirea și fucționarea societăților de persoane –

Odată ce am analizat și am definit în primul capitol noțiune și natura juridică a societăților comerciale și în special a societăților de persoane, al doilea capitol caracterizează procedura de constituire și funcționare a societăților de persoane. Aici sunt descrise principalele aspect ale înființării și înregistrării unei societăți de persoane, condițiile obligatorii care trebuie respectate pentru ca societatea sa fie legal constituită. Este prezentat cadrul legislativ care reglementează procedura data . La fel sunt indicate în conformitate cu prevederile legale principalele aspect ale funcționării și administrării societăților de persoane. Acests compartiment definește societatea în nume colectiv ca o societate constituită prin asocierea, pe baza deplinei încrederi, a două sau mai multe persoane, care pun în comun anumite bunuri pentru a desfășura o activitate comercială în scopul împărțirii beneficiilor rezultate și care răspund nelimitat și că la baza asocierii stă cunoașterea reciprocă, onestitatea, priceperea profesională, spiritul de inițiativă, conștiinciozitatea, puterea de muncă, solvabilitatea, și devotamentul fiecăruia. Cu alte cuvinte, elementul personal, „intuitu personae”, este predominant. Din acest punct de vedere putem afirma că societatea în nume colectiv este cea mai veche formă de asociere sub formă de societate comercială.

Compartimentul II – Societățile de persoane. Constituirea și fucționarea societăților de persoane –

Odată ce am analizat și am definit în primul capitol noțiune și natura juridică a societăților comerciale și în special a societăților de persoane, al doilea capitol caracterizează procedura de constituire și funcționare a societăților de persoane. Aici sunt descrise principalele aspect ale înființării și înregistrării unei societăți de persoane, condițiile obligatorii care trebuie respectate pentru ca societatea sa fie legal constituită. Este prezentat cadrul legislativ care reglementează procedura data . La fel sunt indicate în conformitate cu prevederile legale principalele aspect ale funcționării și administrării societăților de persoane. Acests compartiment definește societatea în nume colectiv ca o societate constituită prin asocierea, pe baza deplinei încrederi, a două sau mai multe persoane, care pun în comun anumite bunuri pentru a desfășura o activitate comercială în scopul împărțirii beneficiilor rezultate și care răspund nelimitat și solidar pentru obligațiile societății

Societatea în nume colectiv reprezintă una din formele societăților de persoane care denotă principalele caracteristice ale societăților date. Calificarea societății în nume colectiv ca societate de persoane este guvernată de natura raporturilor dintre asociați, bazate pe elementul intitu personae, care presupune cunoașterea și încrederea reciprocă între aceștea. Un aspect definitor al societăților în în nume colectiv este numărul redus de asociați și posibilitatea ca aceștea să fie legați de relații de prietenie sau de rudenie

Societatea în comandită este definite în acest compartiment ca un tip de societate de persoane în care are loc cooperarea capitalului cu munca, fiind ca și societtea în nume colectiv condusă de principiul intitu personae. Totuși drepturile și obligațiile membrilor societății diferă. Atribuțiile comanditaților sunt diferite de atribuțiile comanditarilor. Comanditații răspund solidar și nelimitat pentru obligațiile societății, iar comanditarii răspund pentru pierderi în limita participațiunii sale și pentru obligațiile născute pînă la momentul dobîndirii calității de asociat. Ca excepție de la această regulă este situația în care comanditarii sunt înregistrați alături de comanditați în denumirea societății în nume colectiv.

Datorită calităților diferite ale celor doi subiecți de drept, aceștea au atribuții diferite în legătură cu funcționarea societății comerciale.

Compartimentul III -Societatea în nume colectiv și Societatea în comandită — este ultimul capitol al lucrării și denotă trăsăturile fundamentale ale societăților date,, analizează societatea în nume colectiv ca una din formele de existență a societăților de persoane. Sunt definite principalele aspecte ale SNC, noțiunea și nuanțele caracteristice Este descrisă procedura de constituire a societății, condițiile ce trebuie respectate, iar în final sunt prezentate temeiurile de lichidare a societății în nume colectiv și urmările dizolvării. Al doilea subcapitol definește noțiunea și natura juridical a societății în comandită, sunt cercetate principalele condiții de costituire și funcționare a societății. Capitolul se încheie cu analiza temeiurilor de dizolvare și lichidare a societății în comandită.

Ultimul compartiment al tezei cuprinde, concluziile privind activitatea societăților de persoane, necesitatea existenței acestor entități economice, avantajele și dezavantajele unei societăți de persoane în raport cu o soacietate de capital. . Concluziile formulate indică că societățile de persoane au reprezentat pilonul de bază al fonnarii relațiilor comerciale și au apărut deși în fonnă rudimentară încă din antichitate. Cu timpul societățile de persoane au evoluat și au condiționat apariția unor societăți mai complexe. Societățile de persoane reprezintă acele forme associative a persoanelor fizice și juridice, pentru care prevalează calitățile personale și profesionale ale acestora și care doresc să se oblige unul față de celălalt prin crearea unei societăți și prin desfășurarea în comun a unor activități. Un element ce ofeă societăților de persoane un caracter mai intim comparative cu societățile de capital este că în cele mai frecvente cazuri acestea sunt formate de persoane ce se cunosc destul de bine sau chiar pot fi în relații de prietenie sau de rudenie. Datorită acestor conexiuni persoanele fizice nu ezitează să se oblige nemărginit. Sunt formulate recomandări cu privire la buna funcționare a societăților de persoane

Lucrarea are suportul metodologic și teoretico-științific pe analiza detaliată a societăților de persoane, societăților în nume colectiv și a societăților în comndită și pe indicarea principalelor aspecte definitorii.

Astfel putem accentua cuvintele- cheie ale tezei și anume: Societate comercială, societăți de persoane , societăți în nume colectiv (SNC), societăți în comandită (SC), asociați, comanditari, comanditați, etc.

Compartimentul I.Considerații generale privind societățile comerciale

Noțiune și natura juridică a societăților comerciale

Societățile comerciale au aparat in perioada de avînt a descoperirilor geografice ale sfîrșitului de ev mediu, dezvoltarea acestora, chiar și în privința structurii juridice, realizîndu-se în perioada revoluției industriale.

Societățile comerciale au căpătat o importanță semnificativa în economia de piață din Republica Moldova după 1989, cu toate că primele reglementări aparțin secolului al XlX-lea. Dezvoltarea vieții societare s-a făcut mai ales in perioada interbelica, cînd a avut loc definirea aspectelor juridice ale diferitor tipuri de societăți.

Societatea comercială este o grupare de persoane constituită pe baza unui contract de societate și beneficiind de personalitate juridică, în care asociații se înțeleg să pună în comun anumite bunuri pentru exercitarea unor fapte de comerț în scopul realizării și împărțirii profitului rezultat.Din chiar conținutul definiției societății comerciale rezultă elementelespecifice ale acesteia: punerea a ceva în comun (aportul), intenția de acolabora a părților și faptul că activitatea comercială se realizează învederea obținerii și împărțirii profitului rezultat.

Aportul este obligația pe care și-o asuma fiecare asociat de a aduce însocietate un anumit bun, o valoare patrimonială. Aportul poate să fie :

-aport în numerar : acest tip de aport este obligatoriu pentru toatesocietățile comerciale indiferent de formă lor; aportul în numerar nu este purtător de dobânzi;

-aport în natură (bunuri mobile și imobile): aport admis în toate formelede societăți comerciale, în lipsă unei stipulații contrare bunurile devin proprietatea societății din momentul înregistrării; dacă bunul piere înainte de înregistrare riscul aparține asociatului.Aporturile în natura trebuie evaluate din punct de vedere economic și sunt vărsate prin transferarea drepturilor corespunzătoare și predareaefectiva către societate a bunurilor aflate în stare de

utilizare..Evaluarea aporturilor este importantă atât pentru asociați cât și pentru creditorii societăți având în vedere faptul că totalitatea aporturilor formează capitalul social-gaj general al creditorilor sociali.

-aport în industrie (muncă): prestațiile în munca sau servicii nu pot constitui aport la formărea ori la majorarea capitalului social. Asociații în societatea în nume colectiv și asociații comanditați se

pot obliga la prestați iîn munca cu titlu de aport social, dar care nu pot constitui aport la formărea sau la majorarea capitalului social. în schimbul acestui aport, asociații au dreptul să participe,

potrivit actului constitutiv, la impărțirea beneficiilor șia activului social, ramanand, totodată,

2

obligați să participăe la pierderi.

Subscrierea la capitalul societății reprezintă asumarea obligației de aportiar la vărsărea capitalului reprezintă efectuarea aportului.

Capitalul social

Capitalul social este expresia valorică a totalității aporturilor asociaților care participă la constituirea societății.Din punct de vedere contabil capitalul social se înregistrează în pasiv (deoarece la dizolvarea societății aporturile trebuie restituite). Din punct devedere juridic capitalul social constituie limita gajului general al creditorilor societății. Capitalul social este intangibil și trebuie să fie real

Societățile comerciale sunt o categorie de persoane juridice, de aici toate principiile, reglementările privind persoanele juridice in general. Pentru a defini si caracteriza societățile comerciale se pleaca de la premisa ca acestea sunt o categorie a persoanelor a persoanelor juridice. Definirea si caracterizarea societăților comerciale sa se realizeze pe temeiul conceptelor si reglementarilor privind persoanele juridice in general. După aspectul definiției intelegem prin societăți comerciale structuri autonome inzestrate cu statului de persoana juridica constituite in condițiile legii de alte persoane fizice sau juridice avand ca obiect savarsirea de fapte de comerț in vederea obținerii de profit. Prima parte a definiției caracterizează societățile comerciale ca anumite structuri avand o anumita organizare, spre deosebire insa de diferite structuri de organizare (birouri, secții, ateliere), structura aceasta se mai particularizează prin dobândirea calitatii de persoana juridica. In aceasta situație toate reglementările generale privind persoanele juridice se aplica in lipsa unor prevederi specifice in legislația unei societari comerciale si diferite categorii de persoane juridice.

Regimul juridic al societăților comerciale a fost inițial reglementat de LEGEA Nr. 845 din 03.01.1992 cu privire la antreprenoriat și întreprinderi

Publicata la 28.02.1994 în Monitorul Parlamentului Nr. 2 , modificată ulterior prin [Art. 15 pct.l) modificat prin LP672 din 28.11.95, M07/01.02.96] , [Art. 16 pct.l) modificat prin LP672 din 28.11.95, M07/01.02.96], Definiția legală a societății comerciale o găsim la art.106

C. civil potrivit căruia societatea comercială este organizația comercială cu capital social constituit din participațiuni ale fondatorilor.

Reieșind din prevederile legale, societatea comercială poate fi definită ca o grupare de persoane constituită pe baza unui contract de societate și beneficiind de personalitate juridică, în care asociații se înțeleg să pună în comun anumite bunuri, pentru exercitarea unor fapte de comerț, în scopul realizării și împărțirii beneficiilor rezultate.

Formele și clasificarea societăților comerciale

Clasificarea societăților comerciale. Codul civil nu conține o clasificare a societăților însă în cuprinsul său sunt folosite noțiuni ce vorbesc despre existența unei atare clasificări. De exemplu, art.l 16 C.civ. vorbește de societăți de persoane fără a arăta însă care sunt acestea.

In doctrina de specialitate se cunosc mai multe clasificări, avându-se în vedere criterii diferite ca: numărul de asociați, calitatea sau întinderea răspunderii, structura capitalului social, titularul capitalului social și posibilitatea de a emite titluri de valoare. Fiecare dintre aceste clasificări prezintă importanță, putând constitui obiect de studio separat. Totuși cea mai utilizată și semnificativă clasificare a societăților comerciale este cea comform criteriului Intuitu personae, care împarte societățile comerciale in două mari grupe.

Societăți de persoane

Societăți de capitaluri

Dacă în cazul societăților de capitaluri , acestea presupun ca element de esență capitalul aportat de către asociații-acționari, capitalul avînd mai multă relevantă decît calitățile asociaților, în cazul socităților de persoane, care reprezintă importanță pentru lucrarea dată ceea ce interesează e calitatea asociaților și nu capitalul aportat de aceștia în societate. La baza înființării unei societăți de persoane există încrederea între asocițti, fapt ce determină ca relația care duce la constituirea unei societăți de persoane să fie 'intuitu personae'.

Un alt criteriu nu mai puțin relevant este obiectul de activitate. După obiectul de avtivitate societățile de persoane se clasifică in.

Societăți de producție

Societăți de construcții

Socieăți de transport

Societăți de prestări servicii etc:

Societățile comerciale la fel se clasifică după întinderea răspunderii membrilor acestora în.

Societăți cu răspundere nelimitată – societățile în nume colectiv;

Societăți cu răspundere limitată – societățile cu răspundere limitată si societatea pe acțiuni

Societăți cu răspundere mixtă – societățile în comandită.

După proviniența capitalului societățile se clasifică în

Societăți cu capital național.

Societăți cu capital străin.

Societăți cu capital mixt.

Formele juridice ale societăților de persoane sunt.

Societatea în nume colectiv SNC -în care obligațiile sociale sunt garantate cu patrimonial social și cu răspunderea solidară și nelimitată a tuturor asociaților.

Societatea în comandită SC- în care obligațiile sociale sunt garantate cu patrimonial social și cu răspunderea nelimitată și solidară a asociaților comanditați, în timp ce asociații comanditari răspund numai până la concurența aportului lor.

Societățile de capitaluri se subclasifică la rândul lor în.

. Societatea pe acțiuni SA – în care obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, împărțit în acțiuni, iar acționarii răspund numai în limita aportului lor.

Societatea cu răspundere limitata SRL – in care obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, iar asociații, răspund numai in limita aportului lor.

Fiecare din clasificările prezentate prezintă importanța pentru cunoașterea și înțelegerea noțiunii de societate comercială și în special a noțiunii de societate de persoane, care este obiectivul de bază a lucrării. Fiecare criteriu de clasificare indică diversitatea societăților și aspectele specifice ale fiecărei în parte și contribuie la buna înțelegere ale acestora.

1.3.Socieățile de persoane- formă a societăților comerciale Geneza legislației comerciale și importanța înființării societăților de persoane

Studiul evoluției societăților de persoane se află într-o legătură indisolubilă cu studiu evoluției legislației comerciale în general și include perioada antică, perioada evului mediu și perioada modernă. în perioada antică – perioada incipientă în materie comercială – se observă că au apărut primele manifestări ale schimbului, ideea de proprietate și trocul (formă primitive a schimburilor).

Societățile comerciale au luat naștere în perioada antică a dezvoltării relațiilor comerciale într-o formă arhaică, reprezentând un mijloc util de asociere a unui grup de persoane în vederea transpunerii în practică a unui scop caritabil sau oneros. Curentul începutului de secol XX susținea că “nașterea primelor societăți comerciale se datorește mai mult unui motiv de ordin psihologic și nu atât de ordin economic.

încă din antichitate oamenii și-au manifestat dorința de a obține anumite mărfuri și servicii și astfel au apărut și persoanele pregătite pentru a oferii aceste lucruri contra cost. Deoarece nevoile oamenilor s-au diversificat, schimbul inițial s-a transformat în activitate aducătoare de profit, iar această activitate a necesitat anumite reglementări juridice. Astfel, în Babilon, Codul lui Hammurabi reglementa diverse activități comerciale, între care se află camăta, negustorii profesioniști, contractele de împrumut și locațiune.

Societatea comercială, alături de celelalte instituții de drept, a apărut ca urmare a progresului economic și social. Negustorii, prin efortul lor individual, nu mai erau în măsură să satisfacă necesitățile sporite de consum ale oamenilor.

în dreptul roman societatea comercială a fost definită ca fiind un contract consensual prin care două sau mai multe persoane se obligau să pună ceva în comun pentru a obține un câștig. Asociații puteau aduce în societate bunurile lor prezente și viitoare (societas omnium bonorum), un singur bun (societas unius rei) sau puteau să pună în comun veniturile lor (societas questus). Societățile de persoane astfel înființate nu aveau personalitate juridică, constituind un contract cu caracter consensul, în temeiul căruia asociații puneau ceva în comun în scopul de a realiza și de a împărți beneficii.

Societatea de origine romană era configurată de natura contractului de asocierii, iar caracterul consensual reprezenta un element primordial ce influența forma contractului de societate, în virtutea stadiului de propagare a educației în rândurile membrilor societății romane.

Perioada Evului Mediu a adus o înflorire a comerțului în republicile italiene Genova, Veneția și Florența unde activitatea economică a cunoscut o înflorire reflectată atât în comerțul pe mare, cât și pe uscat. Aici au apărut primele societăți în comandită, care permiteau nobililor, militarilor și persoanelor aparținând clerului să speculeze asupra sumelor de bani deținute desfășurând acte de comerț prin persoane interpuse (comanditarii), deoarece aceste categorii de persoane aveau interdicție de a desfășura activități comerciale în nume propriu.

înființarea coloniilor de către Anglia, Olanda și Franța a determinat înființarea societăților anonime pe acțiuni, cum sunt Compania Olandeză a Indiilor Orientale (1602), Compania Insulelor Americii (1626), Compania Noilor Franțe (1628).

Prima reglementare a unei societăți de persoane contemporane datează din timpul luiLouis al XlV-lea prin marea Ordonanță Terestră din 1673 și se referă la societatea în comandită simplă.

Reglementarea sistematică a societăților de persoane a fost realizată pentru prima dată de către Codul Comercial Francez din anul 1807, care reglementează societățile în nume colectiv, în comandită și societățile anonime .Această reglementare a fost preluată și de alte țări și a fost consacrată și de Codul comercial român (1887), dar prin filiera Codului comercial italian (1882).

El conținea dispoziții privind formele de societate existente în activitatea comercială. Pe fondul marilor cuceriri ale științei și termicii, industria și comerțulau cunoscut mari prefaceri, atingând niveluri de creștere nebănuite. în acest proces, societățilecomerciale, permanent adaptate la cerințele economice și sociale, au jucat un rol deosebit înasigurarea și fructificarea capitalurilor în beneficiul întreprinzătorilor și al societăți

O frevență sensibil mai redusă prezintă societățile în nume colectiv care s-au bucurat de o mare răspândire în trecut. Geneza societății în nume colectiv este din dreptul roman, dar potrivit unei opinii contrare este originară din comerțul medieval italian, când marilefamilii de nobili consacrau patrimoniul lor nedivizat în vederea constituirii unei societățicomerciale solidară și nelimitată. Probabil că scopul comun era acela de menținere a capitaluluifinanciar între membrii aceleiași clase sociale.Societatea în comandită a fost încheiată o perioadă îndelungată de timp sub forma unui contract, iar obligativitatea înregistrării a fost impusă abia în secolul al XlV-lea.

Cele mai active popoare din punct de vedere comercial au fost egiptenii, fenicienii, grecii (instituie primele reguli în activitatea comercianților) și romanii în Evul mediu sau format cetățile italiene (Veneția, Florența, Genova etc.) și au apărut târgurile medieval în Italia, Franța, Germania, Spania. Perioada modernă este marcată de trecerea de la dreptul cutumiar la dreptul scris. Un moment deosebit de important este reprezentat de intrarea în vigoare a Codului comercial francez (Napoleon 1807). Înl808 a fost adoptat Codului comercial în Italia. Republica Moldova s-a caracterizat inițial în materie comercială printr- o coexistență de reguli cutumiare de sorginte locală sau străina; primele legi scrise nu conțineau reguli speciale de comerț, acestea apărând în documente ulterioare. Regulamentele organice prevăd reguli despre comerț și dispoziții pentru înființarea tribunalelor de comerț, ele stipulează totodată că în judecarea cauzelor comerciale se va aplica legea comercială franceză, tradusă.

în Republica Moldova generalizarea sistemului de piață liberă, bazată în special pe legitățile cererii și ofertei, a permis dislocarea rapidă și definitivă a planificării de comandă, concomitent cu reforma structurilor economice, proces de durată, ce presupune – cu precădere în sectoarele producției și distribuției de bunuri – o largă privatizare și o efectivă liberalizare, coroborate cu proliferarea agenților economici, mai ales a societăților comerciale.

Din acest motiv o tratare amănunțită a societăților de persoane se impune, argumentația extinzîndu-se prin simpla observare a realității potrivit căreia în prezent societățile comerciale sunt principalele participante la raporturile comerciale care își consumă existența în interiorul sistemelor economice naționale, dar și la raporturile de comerț internațional. Ele devin astfel principalele structuri organizatorice cu personalitate juridică prin intermediul cărora se infaptuiește, atît la scară națională, cît și la scară planetară, circulația bunurilor, serviciilor și cunoștințelor.

Nu este, deci, întîmplător faptul că în sistemele de drept național din diferite țări și chiar în legislația internațională, reglementarea legală a societăților comerciale cuprinde o multitudine de norme juridice consacrate printr-o abundență de texte de lege (unele cu caracter mai general și mai cuprinzător) iar altele cu caracter de detaliu, după cum nu este întîmplător nici faptul că problematica societăților comerciale a generat pretutindeni în lume o amplă doctrină juridică și o bogată jurisprudență.

Societatea comerciala poate lua diferite forme în dependență de scopul acestea și de activitatea care urmează să fie realizată. Astfel membrii fodatori ai societății au dreptul de a alege forma de organizare a societății. Alegerea lor este guvernată de unul din criteriile de clasificare a societăților comerciale și anume divizarea după natura lor sau după prevalența elementului personal ori a celui material în două categorii: societăți de persoane și societăți de capitaluri. Daca în cadrul viitoarei societăți prevalează încrederea dintre asociați și calitățile personale ale acestora de cele mai dese ori vom opta pentru societatea de persoane. în caz contrar, vom fi în fața unei societăți de capitaluri în care va active număr mare de asociați, impus de nevoile capitalului social, fără să prezinte interes calitățile personale ale acestora.elementul esențial reprezentând cota de capital investită de asociat.

Deci una din formele îmbrăcate de societățile comerciale este societatea de persoane care se bazează pe reuniunea unui grup de persoane fizice sau persoane juridice care vin cu aport material, însă acesta nu este primordial la constituirea societății de persoane. Elementul de bază care stă la fondarea societăților de persoane este siguranța oferită de încrederea reciprocă a asociaților, care chiar por fi prieteni sau rude. Societățile de persoane se constituie dintr-un număr mic de persoane, pe baza cunoașterii și încrederii reciproce, a calității personale ale asociaților.

Societățile de persoane sunt considerate în doctrină „societăți închise”, din cauza numărului mic de asociați (minim doi), și a caracterului intuitu personae, ei fiind de obicei membrii unei familii sau persoane ale căror relații se bazează pe încredere. Societățile de persoane se caracterizează prin număr redus de membri, deoarece la baza asocierii stă cunoașterea reciprocă, onestitatea, priceperea profesională, spiritul de inițiativă, conștiinciozitatea, puterea de munca, solvabilitatea, devotamentul fiecăruia. Cu alte cuvinte, elementul personal, "intuitu personae", este predominant. Dacă aceste calități sunt avute în vedere, vom înțelege de ce primele entități asociative s-au constituit între membrii aceleiași familii (de exemplu între frați, între tata si fiu, între bunic si nepoți, între care încrederea reciproca este liantul principal). Din acest punct de vedere putem afirma că societatea în nume colectiv este cea mai veche formă de asociere sub forma de societate comercială.

Societățile de persoane sunt caracterizate printr-un șir de elemente unice, specifice naturii juridice ale acestora, care ne ajută să le deosebim de societățile de capitaluri si care demonstrează necesitatea analizei aprofundate ale fiecărui tip de societate de persoane. Acestea se caracterizează prin număr redus de membrii, limitarea fiind explicate prin faptul că la baza asocierii stă cunoașterea reciprocă, onestitatea, priceperea profesională, spiritul de inițiativă, conștiinciozitatea, puterea de muncă,solvabilitatea, și devotamentul fiecăruia. Cu alte cuvinte, elementul personal, „intuitu personae”, este predominant. Din acest punct de vedere putem afirma că societatea în nume colectiv este cea mai veche formă de asociere sub formă de societate comercială

O altă nuanță specifică societăților de persoane este caracterul nemărginit și nelimitat al răspunderii asociaților în sensul că,indiferent de contribuția fiecărui asociat la constituirea societății comerciale (aport)fiecare răspunde pentru datoriile societății comerciale cu întreaga avere personală, nu în limita aportului. In cazul societăților de persoane acționarii răspund solidar, adică în caz de neplată a datoriilor sociale, oricare dintre asociați poate fi ținut să plătească întreaga datorie (nu doar în limita aportului său) si subsidiar. Caracterul subsidiar al societăților de persoane presupune că societatea comercială are personalitate juridică proprie și trebuie întâi urmărită la plata propriilor datorii, numai în cazul în care nu poate plăti creditorii se vor îndrepta contra bunurilor personale ale membrilor societății.

Pentru fiecare societate de persoane este obligatoriu constituirea unui capital social, care nu este altceva decât totalitatea aporturilor depuse sub orice formă. Acesta se divide în părți de interes , care nu sunt negociabile și nu potfi transmise, în principiu; datorita caracterului subiectiv, personal al societăților de persoane;

La societățile de persoane nu se cere un minim de capital social la constituire pentru că, fiecare garantează cu întreaga avere (nelimitat).

Pentru a putea fi înregistrată societatea de persoane sub oricare din formele prevăzute de lege este necesară verificarea denumirii societății, .a unicității acesteea. Este necesar să cuprindă numele asociaților, sau cel puțin a unuia din ei, cu mențiunea „și alțif’și să se indice forma juridică aleasă în mod complet sau sub formă abreviată.

Asociații societății de persoane sunt persoane fizice care se bucură de capacitate de exercițiu deplină, astfel nu pot fi asociați minorii sau persoanele declarate incapabile. Dobândirea calității de asociat este condiționată de semnarea actului constitutiv și de depunerea în patrimoniul societății a aportului la care s-a angajat. Aceste două condiții trebuie să fie întrunite cumulativ.

Calitatea de asociat decurge din următoarele elemente: '

participă la actele constitutive ale viitoarei entități, ca fondator;

își rezervă dreptul la dividende, care reprezintă o cotă determinată din beneficiul societății;

își asumă riscurile pentru eventualitatea unor pierderi intervenite în activitatea comună;

răspunde în limitele statutare sau legale pentru datoriile față de creditorii sociali.

Puterile majorității asociaților sunt limitate, în sensul că aceștea nu pot decide în mod independent scimbarea sau modificarea tipului de societate. Acest tip de decizii sunt luate de toți membrii societari respectându-se principiul unanimității. Totuși asociații se bucură dreptul să administreze societatea în virtutea prezumției că și-au acordat reciproc mandat în această privință. Astfel în calitate de administrator ai societății de persoane poate fi unul din membrii societății sau o terță persoană acceptată de totalitatea asociaților.

Legislația în vigoare prevede că semnătarii nu pot lua parte, ca asociați cu răspundere nelimitată, în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate, nici să facă operațiuni în contul lor sau al altora, în același fel de comerț sau unul asemănător.Ca derogare de la această regulă poate fi considerat cazul in care , asociații pot îndeplini astfel de activități dacă au consimțământul expres sau tacit al celorlalți (se consideră tacit consimțământul dat când participarea la astfel de activități a fost cunoscută de ceilalți asociați și aceștia au permis sau nu au interzis continuarea lor).Pentru că fiecare asociat răspunde cu averea personală, pe care va trebui să o declare la constituire, prin contractul de societate se poate prevedea că asociații pot lua din casa societății anumite sume pentru cheltuielile lor particulare.

Controlul activității economico – financiare se realizează de regulă de către asociați :numirea cenzorilor fiind facultativă.

Actul constitutiv este contractul de societate, nefiind necesară redactarea unui statut;actul constitutiv este obligatoriu a fi încheiat în formă autentică la societățile de persoane.

Acesta trebuie să cuprindă date de identificare ale asociaților, care pot fi persoanefizice sau juridice, forma, denumirea, sediul și dacă este cazul emblema, obiectul de activitate cu precizarea domeniului și a activității principale, capitalul social cu menționarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea lui și modul de evaluare, cine sunt asociații ce reprezintă societatea sau administratorii neasociați cu datele de identificare și puterile ce li

în societățile de persoane, printer cauzele care atrag dizolvarea acestora se numără: retragerea, excluderea, incapacitatea, falimentul sau moartea unui asociat, dacă astfel colectivul

se reduce la un singur membru, fără să existe în actul constitutiv o clauză de continuitate cu succesorii sau o altă modalitate de a asigura pluralitatea de membrii; de unde deducem că numărul minim de asociați la societățile de persoane este de doi membri.

Un aspect specific societăților de persoane este imposibilitatea de a emite titluri de valori, acțiuni și obligațiuni, specifice societățolor de capitaluri.

Deci din cele expuse putem deduce că societățile de persoane sunt entități care se bucură de o organizare proprie, sunt reglementate de legislația în vigoare și pot fi descrise ca primele forme de organizare a activității economice în care era necesar prezența cumulativă a capacităților asociaților și a încrederii reciproce a acestora. în societățile de persoane (societatea în nume colectiv și societatea în comandită simplă), ceea ce interesează este încrederea dintre asociați, calitățile acestora și nicidecum capitalul aportat. Sunt considerate în doctrină „societăți închise”, din cauza numărului mic de asociați (minim doi), și a caracterului intuitu personae, ei fiind de obicei membrii unei familii sau persoane ale căror relații se bazează pe încredere.

Tipuri de societăți de persoane

Societatea de persoane cum s-a analizat este organizația cu capital social format din parcipațiunile asociaților, care vin cu inițiativa de a activa în entitatea dată și care răspund nelimitat și solidar pentru obligațiile societății. Societățoli de persoane se subclasifică în doua categorii de entități.

Societatea în nume colectiv SNC

Societatea în comandită SC

Ambele tipuri de societăți se constituie dintr-un număr mic de persoane pe baza cunoașterii și încrederii reciproce a acestora. Deseori asociații sunt legați prin relații de prietenie sau rudenie, ce oferă societăților de persoane un grad înalt de siguranța deoarece membrii sunt cointeresați să- și îndeplinească obligațiile în mod corespunzător.

Societatea in nume colectiv (SNC) este formată din minim 2 asociați și în care răspunderea asociaților este solidară și nelimitata și se bazeaza pe încrederea între asociați, obligațiile fiind garantate cu patrimoniul social și în care capitalul social minim nu este prevăzut:

Comform Legii Nr. 845 din 03.01.1992 cu privire la antreprenoriat și întreprinderi

Societatea în nume colectiv reprezintă o întreprindere fondată de două și mai multe persoane juridice și (sau) persoane fizice care și-au asociat bunurile în scopul desfășurării în comun a unei activități de antreprenoriat, sub aceeași firmă, în baza contractului de constituire (de societate) . încheiat între acestea, nu este persoană juridică și se prezintă în cadrul raporturilor de drept ca persoană fizică. Pentru obligațiile societății toți asociații poartă răspundere solidară nelimitată cu întreg patrimoniul lor, exceptîndu-se bunurile care, în conformitate cu legislația în vigoare, nu fac obiectul urmăririi.

Societatea în nume colectiv nu poartă răspundere pentru obligațiile asociaților care nu sînt legate de activitatea acesteia.Particularitățile înființării, funcționării și încetării activității societății în nume colectiv sînt reglementate de legislația privind societățile comerciale, de legislația civilă, precum și de contractul de constituire (de societate).

Este forma de societate la care obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social in care asociații realizează activitatea si isi asuma toate riscurile răspunzând nelimitat si solidar pentru

o

obligațiile acesteia.

Aceeași lege definește societatea în comandită ca o întreprindere fondată de două și mai multe persoane juridice și (sau) persoane fizice care și-au asociat bunurile în scopul desfășurării în comun a unei activități de antreprenoriat, sub aceeași firmă, în baza contractului de constituire (de societate) încheiat între acestea.Societatea în comandită are în componența sa cel puțin un comanditat și un comanditar.Astfel aceasta reunește două categorii de asociați:

comanditații

comanditarii

comanditații – au aceeași poziție în societate ca asociații în nume colectiv, ei răspund nelimitat și solidar pentru întregul pasiv.

comanditarii – furnizează capital care formează capitalul social, marginindu-și riscurile la aportul lor la capitalul social.

COMPARTIMENTUL II .SOCIETĂȚI DE PERSOANE

Constituirea societăților de persoane.

l.Actele constitutive ale societăților comerciale

Actul constitutive al societății de persoane reprezintă înscrisul constatator al existenței societății în cauză și trebuie să conțină informațiile de bază absolut necesare pentru existența și activitatea eficientă a acesteea.în mod obligatoriu actul constitutiv al societății va cuprinde ,

Numele și prenumele, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia asociaților persoane fizice, denumirea, sediul și naționalitatea asociaților persoane juridice. La societățile în comandită se vor arăta asociații comanditari și asociații comanditați. Firma unei societăți in nume colectiv trebuie să cuprindă numele a cel puțin unuia dintre asociați, cu mențiunea „societate in nume colectiv”, scrisa in intregime, prin expresia „numele unuia dintre asociați” întelegându-se fie numai numele, fie numele si prenumele unuia dintre asociați, iar firma unei societăți in comandită simplă trebuie sa cuprindă numele a cel puțin unuia dintre asociații comanditați, cu mențiunea „societate in comandita”, scrisa in intregime.

Forma , denumirea, sediul și emblema societății de persoane. Sediul prezintă importanță deoarece este un element central al identificării societății (trebuie sa apara pe actele emise de aceasta), consacra naționalitatea societății, concretizarea fiind necesară în cazul in cazul executării contractelor, in cazul inceperii procedurii reorganizării judiciare si a falimentului și la stabilirea instanței competente sau al comunicării actelor de procedura (in cazul litigiilor). Emblema – este semnul sau denumirea care deosebește un comerciant de un altul de același gen; nu are caracter obligatoriu, dar este utilizată pentru identificarea societății.

Obiectivul de activitate al societății, cu precizarea domeniului și a activității principale.

Capitalul social vărsat, cu mențiunea aportului fiecărui asociat în numerar și în natură, valoarea aportului în natură și modul evaluării lui și data la care se va vărsa integral capitalul subscris.

Asociații care reprezintă și administrează societatea sau administratorii neasociați, persoane fizice ori juridice, puterile ce li s-au conferit și dacă ei unnează să le exercite împreună sau separate. Solidaritatea asociaților există în raport cu creditorii societății. în schimb între

asociați obligațiile sunt divizibile în funcție de modul de participare la beneficiile și pierdirile fiecărui asociat.

Partea fiecărui asociat la beneficii sau la pierderi.

Sediile secundare- sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte unități fără personalitate juridical-cele înființate odată cu societatea sau ulterior înființării acesteea.

Durata societății.

Modul de dizolvare sau lichidare a societății

Actul constitutive al societății de persoane trebuie sa conțină informații veridice și autentice, omisiunea unor date importante sau introducerea unei informații false, cererea de înregistrare a societății de persoane va fi respinsă. Dacă în termenul indicat toate neregularitățile vor fi înlăturate societatea de persoane urmează a fi înregistrată. Comform Codului Civil art.108 al(4),

Actul de constituire al societății comerciale se întocmește în limba de stat și se semnează de către toți asociații fondatori.

Etapele constituirii societăților comerciale

Procedura constituirii unei societăți de persoane implică respectarea unei procedure stabilită prin prevederile actelor legislative. Astfel înființarea unei noi societăți poate fi divizată condițional în două etape. Prima este etapa contractuală(consensuală) și are caracter preparatoriu, de organizare și întocmirea tuturor formalităților necesare redactării actului constitutiv. Fiecărei din societățile de persoane îi este specific un act de constituire deosebit în dependență de forma acesteea. Etapa contractuală este etapa inițială și ea poate fi divizată în următoarele perioade :

elaborarea actelor constitutive; aprobarea actelor; autentificarea (semnarea) lor.

Elaborarea și aprobarea actelor constitutive reprezintă etapa în care are loc includerea în actul constitutiv a tuturor elementelor negociate de fondatori și precizarea aspectelor de bază ale viitoarei societăți. în această etapă fondatorii indică pe lângă elementele de bază și informațiile considerate de către aceștea esențiale. Aprobarea actelor presupune confirmarea de către organul înregistrării de stat în a cărui rază teritorială se află sediul viitoarei societăți a conformității

actelor constitutive cu cerințele impuse și dispunerea autentificării și înregistrării de stat. Autentificarea actelor semnifică semnarea acestora și căpătarea forței legale.

A doua etapă presupune dobândirea personalității juridice, care se realizează prin înregistrarea la Camera înregistrării de Stat a Republicii Moldova sau la organul înregistrării de stat în a cărui rază teritorială se află sediul societății.

Formalități specifice constituirii societăților de persoane

Constituirea societăților de persoane reprezintă un proces complex prin care are loc organizarea unei entități cu caracter economic și dobândirea de către aceasta a personalității juridice. Codul Civil al Republicii Moldova prevede la ari 107 al (1) și al (2) că societatea comercială se constituie prin act de constituire autentificat notarial iar fiecare fondator al societății comerciale trebuie să contribuie, în mărimea stabilită de actul de constituire, la formarea capitalului social. Constituirea societăților comerciale poate fi efectuată de către persoane fizice și juridice, care au luat decizia de a o înființa. Fondatorii semnifică persoanele care își asumă riscul în contextul organizării unei afaceri. Anume fondatorul este cel care determină obiectivele unei afaceri, fiind persoana care, având inițiativa constituirii unei afaceri, se angajează să reunească capitalul necesar constituirii și potențialul personal, precum și să îndeplinească formalitățile prevăzute de lege în acest scop.

La constituirea unei societăți comerciale pot participa persoane fizice și juridice care nu sunt interzise prin lege sau hotărâre judecătorească. în conformitate cu legislația în vigoare, fondatori pot fi cetățeni ai Republicii Moldova, cetățenii străini și apatrizii, persoane juridice naționale și străine, statul și unitățile administrativ-teritoriale. Pentru ca persoana fizică să fondeze o societate comercială, ea trebuie să aibă capacitatea deplină de exercițiu.

Potrivit art. 20 alin.(l) din Codul civil, capacitatea deplină de exercițiu se dobândește la atingerea majoratului, adică la 18 ani. După împlinirea acestei vârste, persoana poate participa la fondarea unei societăți comerciale și semna actul ei de constituire, cu excepția cazului de incapacitate, declarată în condițiile art. 24 din Codul civil sau în alte cazuri de limitare prin lege sau hotărâre judecătorească a persoanei în capacitate.

Deci societatea de persoane poate fi înregitrată de orice persoană fizică care va căpăta calitatea de asociat și va participa ca parte societară. Dobândirea calității de asociat este condiționată de semnarea actului constitutiv și de depunerea în patrimoniul societății a aportului la care s-a angajat. Aceste două condiții trebuie să fie întrunite cumulativ. Calitatea de asociat decurge din următoarele elemente:

participă la actele constitutive ale viitoarei entități, ca fondator;

își rezervă dreptul la dividende, care reprezintă o cotă determinată din beneficiul societății;

își asumă riscurile pentru eventualitatea unor pierderi intervenite în activitatea comună;

răspunde în limitele statutare sau legale pentru datoriile față de creditorii sociali.

Persoana juridică. Cadrul normativ al R.M. acordă dreptul persoanei juridice de a constitui societăți comerciale. Astfel, de exemplu, art. 106 al Codului civil al R.M. prevede că societatea comercială poate fi fondator (membru al unei alte societăți comerciale, cu excepția cazurilor prevăzute de Codul civil și alte legi). Exemplu de excepție de la regula generală este prevăzut în art. 12, al. 2 și art. 136, al. 2, conform cărora o persoană juridică, adică o societate comercială, nu poate fi comanditar decât într-o singură societate în comandită.

Societățile de persoane își pot extinde domeniul de activitate prin costituira de filiale și sucursale. Fililele reprezintă o întreprindere cu personalitate juridică constituită de societate cu respectarea acelorași proceduri. Ea posedă un patrimoniu propriu delimitat și încheie contracte cu terți în nume propriu, fiind titulara unuia sau a mai multor conturi bancare proprii.

Filialele vor avea regimul juridic al formei de societate in care s-au constituit (care poate fi același sau diferit de societatea mama). Societățile străine pot constitui in Republica Moldova filiale, potrivit legilor naționale, în una din formele prevăzute de legea națională.

Sucursalele sunt dezmembraminte fara personalitate juridica ale societarilor comerciale si se inmatriculeaza, înainte de începerea activitatii lor, in registrul comerțului din județul in care vor funcționa. Sucursala nu are personalitate juridica proprie, reprezentând o modalitate de extindere a activității societății comerciale. Are o anumită autonomie gestionară limitată ,determinată prin actul de constituire. Ea încheie acte juridice în numele societății sau în nume propriu dar pe seama societății. Pentru constituirea sucursalei este suficientă autentificarea și publicarea în M.Of. a actului de înființare.

Agenția se deosebește de filiala prin absența personalității juridice, iar de sucursală prin absența autonomiei de gestionare, putând să exercite atribuții fie de mandatar, fie de comisionar.

Funcționarea societăților de persoane

Reguli generale privind funcționarea societăților de persoane

Funcționarea societăților de persoane presupune un șir de acțiuni realizate de administrator de la începutul activității acestora, având ca scop de bază îndeplinirea obiectivelor stabilite inițial de fondatorii societăților. Această activitate se bazează pe următoarele aspect cu character general, privind.

Dobândirea dreptului de proprietate asupra aportului adus de asociat la constituirea societății

Definirea drepturilor creditorilor asociaților societății

Definirea drepturilor asociaților la beneficiile societății

Prevederile generale privind obligațiile și răspunderea administratorilor

Norme referitoare la corespondență

Dobândirea dreptului de proprietate asupra aportului adus de asociat la constituirea societății Bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea acesteia dinmomentul înregistrării ei, cu excepția cazului în care există o clauză contrară.Asociatul care întârzie să depună aportul social răspunde pentru daunele pricinuite, iar dacă aportul a fost stipulat în numerar asociatul este obligat șila plata dobânzilor legale din ziua în care trebuia să facă vărsământul.Pe durata societății, creditorii asociatului pot să-și exercite drepturile lor numai asupra părți din beneficiile cuvenite asociatului după bilanțul contabil, iar după dizolvarea societății, asupra părții ce i s-ar cuveni prin lichidare. Acești creditorii pot apopria, în timpul duratei societății, părțile ce s-ar cuveni asociaților prin lichidare

Definirea drepturilor creditorilor asociaților societății – Pe durata societății, creditorii asociatului pot să-și exercite drepturile lor numai asupra părți din beneficiile cuvenite asociatului după bilanțul contabil sub formă de dividente, iar după dizolvarea societății, asupra părții ce i s-ar cuveni prin lichidare. Acești creditorii pot apopria, în timpul duratei societății, părțile ce s-ar cuveni asociaților prin lichidare

Definirea drepturilor asociaților la beneficiile societății- avantajele patrioniale se vor plăti fiecărui asociat proporțional cu cota de participare a asociatului la constituirea capitalului social. Dividendele se achită doar din numărul beneficiilor reale și se înregistrează în registrul contabil al societății.

Prevederile generale privind obligațiile și răspunderea administratorilor – atribuțiile administratorilor sunt reglementate de un cadru legal dublu. Astfel drepturile și obligațiile administratorilor sunt reglementate de prevederile legislative referitoare la contractual de mandate și al doilea cadru legal se referă la atribuțiile delegate de asociații societății prin vot majoritar. Administratorii răspund solidar față de societate pentru următoarele acțiuni.

1 jrealitatea vărsămintelor efectuate de asociați;

existența reală a dividendelor plățite;

existența registrelor cerute de lege și corecta lor tinere;

exactă îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale;

stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, actul constitutiv

Norme referitoare la corespondență- presupun că orice document, scrisoare sau act cu character official trebuie să menționeze elementele descriptive ale societății emitente și anume .denumirea, sediul forma juridical de organizare, numărul de înregistrare, codul fiscal.

In calitate de administrator poate fi desemnat unul din asociații societății. In ceea ce privește posibilitatea desemnării unui terț în funcția de administrator, se consideră că acest lucru nu este posibil la o societate în comandită; prevederile art. 138 alin (1) având caracter imperativ.

Noțiuni generale despre funcționarea societăților în nume colectiv

Doctrina juridică definește societatea în nume colectiv ca o societate constituită prin asocierea, pe baza deplinei încrederi, a două sau mai multe persoane, care pun în

comun anumite bunuri pentru a desfășură o activitate comercială în scopul împărțirii

12

beneficiilor rezultate și care răspund nelimitat și solidar pentru obligațiile societății Societatea în nume colectiv reprezintă una din formele societăților de persoane care denotă principalele caracteristice ale societăților date. Calificarea societății în nume colectiv ca societate de persoane este guvernată de natura raporturilor dintre asociați, bazate pe elementul intitu personae, care presupune cunoașterea și încrederea reciprocă între aceștea. Un aspect definitor al societăților în în nume colectiv este numărul redus de asociați și posibilitatea ca aceștea să fie legați de relații de prietenie sau de rudenie.

Funcționarea societăților în nume colectiv presupune anumite acțiuni realizate de administrator de la începutul activității acestora, având ca scop de bază îndeplinirea obiectivelor stabilite inițial de fondatorii societăților. Această activitate se bazează pe următoarele reguli cu caracter general, privind.

Reguli speciale referitoare la răspunderea asociaților- asociații societății în comandită răspund nemărginit și nelimitat pentru obligațiile asumate cu întreg patrimoniul său. Asociații sunt obligați să răspundă pentru obligațiile societății cu patrimonial personal în cazul în care bunurile societății nu sunt suficiente pentru a acoperi creanțele creditorilor. Deci putem afirma că asociații sunt obligați nelimitat pentru obligațiile îndeplinite în numele societății.

Reguli de publicitate- această categorie de norme se referă la reprezentarea oficială a societății în nume colectiv, iar Codul Civil prevede la art 121 al(3) că denumirea societății în nume colectiv trebuie să includă sintagma în limba de stat “societate în nume colectiv” sau abrevierea “S.N.C.”, numele sau denumirea asociaților. Dacă nu sînt incluse numele sau denumirea tuturor asociaților, în denumirea societății trebuie să se includă numele sau denumirea a cel puțin unuia dintre asociați și sintagma în limba de stat “și compania” sau abrevierea “și Co”.

Reguli de conducere, administrare și funcționare-LEGEA Nr. 845 din 03.01.1992 cu privire la antreprenoriat și întreprinderi prevede la art 16 că particularitățile înființării, funcționării și încetării activității societății în în nume colectiv sînt reglementate de legislația privind societățile comerciale, de legislația civilă, precum și de contractul de constituire (de societate). 23 Aceasta prevede că fiecare membru al societății în nume colectiv are dreptul de a acționa în numele societății dacă actul de constituire nu prevede că toți membrii administrează societatea în comun sau că administrarea este delegată unor anumiți membri sau unor terți.Dreptul de a reprezenta societate în raporturi cu terți aparține fiecărui din administratorii aleși de asociați. Asociații sunt în drept prin votul majorității să decidă asupra atribuțiilor administratorilor, asupra întinderii drepturilor și obligațiilor acestora. La fel vor fixa durata activității acestora, remunerația ce urmează a fi primită. Dacă administratorii nu își onorează obligațiile sau le îndeplinesc în mod necorespunzător asociații au dreptul să decidă asupra revocării sau limitării.atribuțiilor conferite anterior. Pentru săvîrșirea de acte ce depășesc aceste limite este necesar acordul tuturor asociaților. Administratorii pot acționa și se bucură de atribuții strict limitate de scopul și domeniul de activitate al societății în nume colectiv, pentru administarea careia au fost desemnați.

Reguli privind retragera din societate de nume colectiv- fiecare membru al societății în nume colectiv are dreptul de a se retrage din ea cu condiția informării celorlalți membri cu cel puțin 6 luni pînă la data retragerii.

Membrii societății nu pot decide asupra renunțării la dreptul acestora de a se retrage , orice accord privind renunțarea la dreptul de retragere a asociatului fiind nul.

Reguli de comportament al asociaților în societatea în nume colectiv- Societatea în nume colectiv este reprezentată de un număr limitat de asociați, minim persoane și maxim 20 care se obligă reciproc și care răspund pentru obligațiile societății în mod solidar și nelimitat. Fiind o societate intitu personae acasta obligă asociații să-și assume nemărginit toate obligațiile acesteea și în cazul în care activele societății nu sunt suficiente pentru acoperirea creanțelor creditorilor, asociații vor fi impuși să răspundă cu propriul patrimoniu.

Funcționarea societăților în comandită

Societatea în comandită reunește doi sau mai mulți asociați care sunt înzestrați cu calități diferite. Cel puțin unul are calitate de camanditar și celălalt are calitatea de coomanditat. Comanditarul este persoana care vine cu aportul material, adică cu capitalul social. Comanditarii sunt persoanele care practică acctivitatea de întreprinzător și este responsabil de funcționarea societății. De cele mai dese ori comanditații sunt cei care răspund nelimitat pentru obligațiile societății,însă în cazul în care numele

comanditarilor este înscris în denumirea societății aceștes vor răspunde la fel ca și Comanditații.

Societatea în comandită este un tip de societate de persoane în care are loc cooperarea capitalului cu munca, fiind ca și societatea în nume colectiv condusă de principiul intitu personae. Totuși drepturile și obligațiile membrilor societății diferă. Atribuțiile comanditaților sunt diferite de atribuțiile comanditarilor. Comanditații răspund solidar și nelimitat pentru obligațiile societății, iar comanditarii răspund pentru pierderi în limita participațiunii sale și pentru obligațiile născute pînă la momentul dobîndirii calității de asociat. Ca excepție de la această regulă este situația în care comanditarii sunt înregistrați alături de comanditați în denumirea societății în nume colectiv.

Datorită calităților diferite ale celor doi subiecți de drept, aceștea au atribuții diferite în legătură cu funcționarea societății comerciale.

Comanditații lucrează sub comanda comanditarilor, ei fiind aceia care administrează efectiv societatea, acestora aplicându-se toate dispozițiile referitoare la modul de funcționare a societății în nume colectiv dacă nu vin în contradicție cu anumite norme specific societății în comandită. Astfel asociatului comanditat îi revin prerogativele de administrare și de reprezentare a societății, aplicându-se preverile specific societăților în nume colectiv, ce se referă la modul de administrare, de alegere, numire sau revocare a administratorilor,prevederile ce țin de retragerea din societate sau de comportamentul asociaților . Asociatul comanditar, datorita aportului de capital are dreptul de a îndeplini anumite funcții ce țn de administrarea societății, poate participa la alegerea, numirea sau revocarea administratorilor. Comform Codului Civil comanditarul are următoarele drepturi

să primească partea ce i se cuvine din veniturile societății proporțional participațiunii sale la capitalul social, în modul prevăzut de actul de constituire;

să ia cunoștință de dările de seamă și de bilanțurile anuale și să le verifice cu datele din registre și din alte documente justificative;

să se retragă din societate la sfîrșitul anului financiar și să primească o parte din activele ei proporțional participațiunii sale la capitalul social, în modul stabilit de actul de constituire;

să transmită participațiunea sa la capitalul social sau o parte din ea unui alt comanditar ori, dacă este stipulat de actul de constituire, unui terț.

Asociatul comanditar este cel cate are puterea de comandă a societății, cate fmanțeaza societatea, fără a participa în mod direct la coordonarea și administrarea patrimoniului acesteia.

Administrarea societăților de persoane

Activitatea de administrare a societății este una complexă și presupune totalitatea acțiunilor întreprinse de administrator în vederea realizării scopului și obiectivelor pentru care a fost fondată societatea. Alegerea administratorilor are loc prin votul asociaților care dețin majoritatea absolută a capitalului social.Prin hotărârea acestora este fixate durata însărcinării, remunerația, dacă prin actul constitutive nu s-a dispus altfel, precum și puterile acordate administratorului în îndeplinirea atribuțiilor. Dacă administratorii nu au fost numiți prin act constitutive, asociații care dețin majoritatea de capitaluri pot decide asupra revocării administratorilor sau limitării puterilor ce le-au fost conferite. In cazul în care un administrator inițiază o operație care depășește limitele atribuțiilor sale acesta trebuie să înștiințeze ceilalți administrator, în caz contrar suportând pierderile suferite.

Administratorii pot face toate operațiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societății, afară de restricțiile arătate în actul constitutiv. Ei sunt obligați să ia parte la toate adunările societății, la consiliile de administrație și la organele de conducere similare acestora.Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea nu pot transmite acest drept decât dacă aceasta posibilitate li s-a acordat în mod expres. Dacă administratorii încalcă prevederile referitoare la posibilitatea de transmitere a dreptului lor de reprezentare, societatea poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din operațiune. Totodată, administratorul care, fără drept, își substituie altă persoană răspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societății.2Administratorii sunt solidar răspunzători față de societate pentru:

ajrealitatea vărsămintelor efectuate de asociați;

bjexistența reală a dividendelor plățite;

cjexistența registrelor cerute de lege și corecta lor tinere;

djexactă îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale;

ejstricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, actul constitutiv

COMPARTIMENTUL III. SOCIETATEA ÎN NUME COLECTIV ȘI SOCIETATEA ÎN

COMANDITĂ

3.1.Societatea în nume colectiv.

Noțiunea și constiutuirea societății în nume colectiv.

Noțiune. Această formă de societate este potrivită pentru realizarea unor afaceri mici, în care asociații realizează activitatea și își asumă toate riscurile. Datorită structurii sale, societatea în nume colectiv este considerată forma tipică a societăților de persoane. Este considerată a fi cel mai vechi tip de societate comerciala cunoscut. Fiecare asociat răspunde integral si solidar cu intregul său patrimoniu personal pentru datoriile societății. E o societate de persoane, fiind constituita in considerarea calităților personale a celor 2 sau mai mulți asociați. Societatea în nume colectiv are același scop ca și întreprindrea individuală, dar și unele priorități față de ea. Capitalul social va fi mai mare ca a întrprinderii individuale, volumul afacerilor crește.

Adoptarea deciziilor colective sunt mai echilibrate și rezultative deoarece sunt mai multe

• •• 14

opinii.

Doctrina ne propune diverse noțiuni ale societății în nume colectiv . Una din noțiuni este cea propusă de Nicolae Roșea și Sergiu Baieș în manualul Drept al Antreprenoriatului care definește societatea comercială ca o societate constituită prin asocierea, pe baza deplinei încrederi, a două sau mai multe persoane, care pun în comun anumite bunuri pentru a desfășura o activitate comercială în scopul împărțirii beneficiilor rezultate și care răspund nelimitat și solidar pentru obligațiile socității. Din această definiție putem enumera următoarele caractere specifice societăților în nume colecti.:

Asocierea se bazează pe deplina încredere a membrilor societății; ceea ce indică legătură dintre asociați, care deseori sunt legați de legaături de rudenie, prietenie, se cunosc și doresc în mod conștient să activeze împreună, bazându-se pe calitățile personale și profesionale;

Capitalul social este divizat în participațiuni (cote – părți), Societatea în nume colectiv nu are dreptul să emită titluri de valori, acțiuni sau obligațiuni, participațiunea fiind elementul probator al aportului la capitalul social.

Obligațiile societății sunt garantate cu patrimonial social (art. 68), precum și cu răspunderea nelimitată și solidară a asociaților [art. 121 alin.(l) și art. 128];.

Societatea în nume colectiv este administrată de asociați, care practică activitate de întreprinzător în numele societății; ca excepție, în calitate de administrator poate fi nmit un terț.

Societatea în nume colectiv este potrivită pentru realizarea unor afacer mici, în care asociații realizează activitatea și își asumă toate riscurile. Datorită structurii sale, societatea în nume colectiv se consideră forma tipică a societăților de persoane.

Definiția legala a societății în nume colectiv este conținută în următoarele acte normative: Codul civil al R.M. LEGEA Nr. 845 din 03.01.1992 cu privire la antreprenoriat și întreprinderi, Regulamentul societăților economice etc. Codul civil al R.M ., art. 121, definește societatea în nume colectiv drept societate comercială ai cărei membri practică, în conformitate cu actul de constituire, activitatea de întreprinzător în numele societății și răspund solidar și nelimitat pentru obligațiile acesteia. Societatea în nume colectiv este reglementată de art.121 – 135 din Codul civil.

Dispozițiilor articolelor menționate au abrogat tacit articolul 15 din Legea nr.845/1992 cu privire la antreprenoriat și întreprinderi și au înzestrat acest tip de societate ca societate, comerciali, cu personalitate juridicăproprie. Nu sunt aplicabile nici dispozițiile Regulamentului societăților economice care, deși încă nu a fost abrogat, sunt aihilate de normele Codului civil34

Societatea în nume colectiv este forma de societate la care obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social in care asociații realizează activitatea si isi asuma toate riscurile răspunzând nelimitat si solidar pentru obligațiile acesteia, din Legea nr.845/1992 cu privire la antreprenoriat și întreprinderi indică la art. 15 al. (2) că societatea în nume colectiv nu este persoană juridică și se prezintă în cadrul raporturilor de drept ca persoană fizică. Pentru obligațiile societății toți asociații poartă răspundere solidară nelimitată cu întreg patrimoniul lor, exceptîndu-se bunurile care, în conformitate cu legislația în vigoare, nu fac obiectul urmăririi, iar societatea în nume colectiv nu poartă răspundere pentru obligațiile asociaților care nu sînt legate de activitatea acesteia.

Constiutuirea societății în nume colectiv

Societatea în nume colectiv se constituie potrivit regulilor generale stabilite de Codul civil al Republicii Moldova referitoare la constituirea societăților comerciale,legislația civilă și contractual de constituireActul de constituire în nume colectiv poate fi încheiat între persoane fizice, persoane fizice si juridice sau numai între persoane juridice. Datorită limitării impuse de lege de minim doi asociați acest act îmbracă forma unui contract de societate. în calitate de fondator al societății în nume colectiv pot fi persoanele care își asumă riscul de a organiza o afacere și de a răspunde pentru obligațiile asumate în cadrul acesteea. Anume fondatorul este cel care determină obiectivele unei afaceri, fiind persoana care, având inițiativa constituirii unei afaceri, se angajează să reunească capitalul necesar constituirii și potențialul personal, precum și să îndeplinească formalitățile prevăzute de lege în acest scop.

La constituirea unei societăți comerciale pot participa persoane fizice și juridice care nu sunt interzise prin lege sau hotărâre judecătorească. în conformitate cu legislația în vigoare, fondatori pot fi cetățeni ai R.Moldova, cetățenii străini și apatrizii, persoane juridice naționale și străine, statul și unitățile administrativ-teritoriale. Pentru ca persoana fizică să fondeze o societate comercială, ea trebuie să aibă capacitatea deplină de exercițiu. Capacitatea deplină de exercițiu este căpătată de persoanele care au atins vârsta de 18 ani și sunt capabili să-și assume propriile obligații. Deci nu pot participa în calitate de fondatori minorii și persoanele declarate incapabile prin lege sau hotărâre judecătorească. Alături de fondatori care participă în mod direct la constituirea unei societăți în nume colectiv, în cadrul entității activează și alte persoane care capătă calitatea de asociați. . în dreptul comercial prin asociat se înțelege orice persoană fizică care participă ca parte într-o societate comercială. Dobândirea calității de asociat este condiționată de semnarea actului constitutiv și de depunerea în patrimoniul societății a aportului la care s-a angajat. Aceste două condiții trebuie să fie întrunite cumulativ. Calitatea de asociat decurge din următoarele elemente:

participă la actele constitutive ale viitoarei entități, ca fondator;

își rezervă dreptul la dividende, care reprezintă o cotă determinată din beneficiul societății;

își asumă riscurile pentru eventualitatea unor pierderi intervenite în activitatea comună;

răspunde în limitele statutare sau legale pentru datoriile față de creditorii sociali.

• Având o răspundere nelimitată, asociatul urmărit va răspunde pentru creanța creditoruli cu toată averea sa personală, cu excepția bunurilor debitorului care nu pot fi urmărite, prevăzute în art. 85 Codul de executare a R.M.'7

Constituirea societății în nume colectiv poate fi divizată în două etape importante. Prima etapă este etapa contractuală, în care fondatorii și asociații stabilesc pricipiile activității viitoarei societăți, indică cuantumul aporturilor, forma de vărsare a acestora, termenul în care fiecare asociat este obligat sa vină cu cota sa. Odată ce asociații cad de accord cu toate clauzele contractual se trece de la etapa de elaborare a actelor constitutive; la o altă subetapă și anume aprobarea actelor. La această etapă asociații și fondatorii se asigură că sunt de accord în totalitate cu cele negociate, fondatorii aprobând prevederile contractuale. Ultima subetapă este semnarea actului constitutive al societății în nume colectiv de către fondatori și asociați. Acest act constitutive va produce efecte din momentul înregistrării la oficiul înregistrării de stat în a cărui rază teritorială se află societatea în nume colectiv.

Societatea in nume colectiv se inscrie prin contract de societate. Acesta trebuie sa fie in fonna autentica si trebuie sa conțină:

Clauze referitoare la asociați

Clauze referitoare la atributele de identificare a societății in care se constituie clauzele referitoare la elementele structurale ale societății nou infiintate clauze referitoare la funcționarea acesteia.

Art. 108 al Codului Ciivil stabilește cerințele generale pentru autenticitatea actelor de constituire a societăților comerciale și anume actul de constituire trebuie să conțină următoarele date în mod obligatoriu:

numele, locul și data nașterii, domiciliul, cetățenia și datele din actul de identitate al fondatorului persoană fizică; denumirea, sediul, naționalitatea, numărul de înregistrare al fondatorului persoană juridică;

denumirea societății;

obiectul de activitate;

' Codul de executare al Republicii Moldova din 24.12,2004 Monotorul Oficial nr.34-35/1 12. 03.03.2005

participațiunile asociaților, modul și termenul lor de vărsare;

valoarea bunurilor constituite ca participațiune în natură și modul de evaluare, dacă au fost făcute asemenea aporturi;

sediul;

structura, atribuțiile, modul de constituire și de funcționare a organelor societății;

modul de reprezentare;

filialele și reprezentanțele societății;

Pe lângă clauzele prevăzute la art. 108 al Codului civil, actul constitutive al societății în nume colectiv trebuie să mai indice:

cuantumul și conținutul capitalului social al societății și modul depunerii aporturilor;- Legea nu cere si nu fixeaza pentru aceasta forma de societate un minim de capital. Asociații au libertatea sa stabilească, după propriile lor interese valoarea capitalului social. împrejurarea legitimează concluzia ca S.N.C. ar putea fi infiintata fara capital sau cu capital simbolic, dar in astfel de condiții,, ea nu si-ar putea justifica calitatea de societate comerciala si nu ar putea tinde spre realizarea scopului propus deci S.N.C. trebuie sa dispună de un capital rezonabil in funcție si in raport cu obiectul de activitate, prestabilit de fondatori si in funcție de scopul avut de asociați la infiintare.

mărimea și modalitatea de modificare a participațiunilor fiecărui participant la capitalul social;

răspunderea membrilor pentru încălcarea obligațiilor de depunere a aporturilor;

procedura de adoptare a hotărârilor de către asociați;

procedura de admitere a noilor asociați;

temeiurile și procedura de retragere și excludere a asociatului din societate.

Actul constitutiv (contractul de societate) trebuie să indice cuantumul și conținutul capitalului social al societății în nume colectiv și modul depunerii aporturilor. Este de remarcat că legea nu stabilește un plafon minim al capitalului social, ceea ce înseamnă că asociații sunt liberi să determine mărimea acestuia, în funcție de nevoile pe care le reclamă realizarea obiectului societății.

Totodată, actul constitutiv trebuie să prevadă mărimea și modalitatea de modificare a contribuției fiecărui participant la capitalul social, precum și răspunderea membrilor pentru încălcarea obligațiilor de depunere a aporturilor.

Actul constitutiv care conține clauze care limitează, divide sau exclude răspunderea asociaților este considerată ca nescrisă, deoarece ceea ee distinge societățile de persoane de alte societăți Comerciale este răspunderea nelimitată și solidară a asociaților. i

Funcționarea societății în nume colectiv.

funcționarea societăților m nume colectiv presupune anumite acțiuni realizate de administrator de la începutul activității acestora, având ca scop de bază îndeplinirea obiectivelor stabilite inițial de fondatorii societăților. Legislația civilă nu reglementează necesitatea formării unor organe de conducere sau aministrare a societății, ca în cazul societăților de capital. în cazul societăților în nume colectiv deciziile fiind luate împreună de către asociați. Legislația Republicii Moldova nu menționează cazurile în care deciziile pentru care este necesar votul asociaților care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social, spre deosebire de legislația română care face această mențiune și precizează că majoritatea voturilor este necesar în următoarele cazuri:

alegerea unuia sau mai multor administratori ai societății, numai dacă prin contractul de societate nu se dispune altfel;

revocarea administratorilor sau limitarea puterilor lor, cu excepția cazului când administratorii au fost numiți prin contractul de societate;

aprobarea bilanțului societății;

răspunderea administratorilor.

. Astfel făcând o analiză comparativă a legislației din aceste două state observăm că legislația României este mai completă decât cea a Republicii Moldova și cuprinde o sferă de reglementare mai largă.

Funcționare societății în nume colectiv presupune totalitatea activităților și a acțiunilor întreprinse de societatea în nume colectiv pentru a -și îndeplini scopurile și obiectivele stabilite la constituire. Fiecare membru al societății în nume colectiv are dreptul de a acționa în numele societății dacă actul de constituire nu prevede că toți membrii administrează societatea în comun

sau că administrarea este delegată unor anumiți membri sau unor terți. Pentru a asigura o desfășurare a acetei activități în modul corespunzător sunt desemnați administratorii. Societatea în nume colectiv este administrată de către unul sau mai mulți administratori, persoane fizice sau juridice, asociați sau neasociați. împuternicirile administratorului se limitează la domeniul de activitate al societățiiîn cazul unor acțiuni ce depășesc aceste limite este necesar acordul asociaților. Tot aceștia sunt cei care reprezintă societatea în raporturile cu terții, inclusiv cu autoritățile publice. Alegerea administratorilor are loc prin votul asociaților care dețin majoritatea absolută a capitalului social. Prin hotărârea acestora este fixate durata însărcinării, remunerația, dacă prin actul constitutive nu s-a dispus altfel, precum și puterile acordate administratorului în îndeplinirea atribuțiilor. Administratorii pot face toate operațiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societății, afară de restricțiile arătate în actul constitutiv. Ei sunt obligați să ia parte la toate adunările societății, la consiliile de administrație și la organele de conducere similare acestora.Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea nu pot transmite acest drept decât dacă aceasta posibilitate li s-a acordat în mod expres. în cazul unor neexecutări grave și culpabile ale administratorilor instanța de judecată poate priva persoana de dreptul de a administra și a reprezenta societatea în nume colectiv. Motive întemeiate sînt, încălcarea gravă a obligațiilor și imposibilitatea exercitării atribuțiilor. Administratorii pot renunța de bună voie la realizarea activității de administrare în continuu prin redactarea unei cereri de renunțare în formă scrisă. Funcțiile administratorului inceteaza in următoarele imprejurari:

in momentul expirării termenului duratei mandatului incredintat;

in momentul decesului administratorului;

când administratorul isi da demisia;

când are loc dizolvarea societarii.

Conducerea societății se realizează de către toți asociații, neexistând obligația legală de a se constitui Adunarea Generală a Asociaților (AGA). Hotărârile se adoptă, de regulă, pe principiul majorității, existând însă și operațiuni pentru care se cere unanimitate de voturi.

Controlul activității economico-financiare se realizează de către asociați, dar poate fi încredințat și unuia sau mai multor cenzori.

Pentru înregistrarea societății în comandită asociații comandatari trebuie pe lângă aportul patrimonial să achite următoarele taxe pentru înregistrare:

Taxa pentru înregistrare – 250 lei (urgență 500 lei)

Perfectarea documentelor de constituire – 108 lei (urgență 216 lei)

Perfectarea modificărilor și /sau completărilor – 108 lei

Verificarea denumirii – 39 lei

Rezervarea denumirii – pentru o lună 50 lei, pentru 6 luni – 100 lei

Extras din Registru – 126 lei

Publicarea în Buletinul Camerei înregistrării de Stat – 54 lei

Aprobarea denumirii la Centrul de terminologie – 15 lei

Ștampila – 226 lei + 9 lei + 15 lei

Dizolvarea si lichidarea societății în nume colectiv

Dizolvarea societății în nume colectiv presupune încetarea ativității acesteea. Dizolvarea societății se datorează atât unor cauze generale, comune oricărei forme de societate comercială, (falimentul societății, expirarea termenului pentru care s-a constituit societatea, imposibilitatea realizării obiectivului societății), cât și pentru cauze specifice societăților de persoane (decesul, punerea sub interdicție, falimentul unuia dintre asociați, atunci când numărul asociaților este insuficient sau când nu s-a prevăzut în actul constitutiv continuarea activității cu moștenitorii). Dizolvarea poate avea loc la dorința asociaților sau poate fi aplicată ca o sancțiune de către instanța de judecată. Codul civil al R:M: stabilește următoarele cauze cu caracter general al dizolvării:

expirarea termenului stabilit pentru durata societății;

atingerii scopului pentru care a fost constituită sau imposibilității atingerii lui;

hotărîrii organului ei competent;

hotărîrii judecătorești în cazurile prevăzute la art.87;

insolvabilității sau încetării procesului de insolvabilitate în legătură cu insuficiența masei debitoare;

faptului că persoana juridică cu scop nelucrativ sau cooperativa nu mai are nici un participant;

altor cauze prevăzute de lege sau de actul de constituire.

Instanța de judecată poate decide asupra dizolvării societății în unnătoarele cazuri:

constituirea ei este viciată;

actul de constituire nu corespunde prevederilor legii;

nu se încadrează în prevederile legale referitoare la forma ei juridică de organizare;

activitatea ei contravine ordinii publice;

• există alte situații prevăzute de lege.

Un aspect specific societății în nume colectiv este faptul că societatea va fi dizolvată dacă numărul membrilor a ajuns la o persoană. Astfel societatea nu va putea activa dacă în component sa va fi doar un singur asociat. Micșorarea numărului asociaților până la o persoană poate avea loc în următoarele situații:

falimentul unuia dintre asociați

incapacitatea unui asociat

excluderea unui sau unor asociați

retragerea din societate a unui asociat

decesul unui asociat.

In ceea ce privește dizolvarea societății ca urmare a decesului unui asociat, dacă în actul constitutiv există clauza de continuare cu moștenitorii sau când asociatul rămas Potărăște continuarea existenței societății sub o altă formă de organizare societatea nu se va dizolva.

Totuși ultimul are opțiunea de a reorganiza în termen de 6 luni societatea în nume colectiv în alta formă de organizare a activității antreprenoriale.

în societățile în nume colectiv, dacă un asociat decedează și dacă nu exista convenție contrară, societatea trebuie să plătească partea ce se cuvine moștenitorilor, după ultimul bilanț contabil aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dacă asociații rămași nu preferă să continue societatea cu moștenitorii care acceptă aceasta. Aceste prevederi se aplică și societăților în comandită , în caz de deces alunuia dintre asociații comanditați, în afară de cazul când moștenitorii săi nu preferă să rămână în societate în aceasta calitate. Moștenitorii rămân răspunzători conform legii până la publicarea schimbărilor intervenite.în caz de dizolvare a societății prin hotărâre a asociaților, aceștia vor putea reveni, cu majoritatea ceruta pentru modificarea actului constitutiv,asupra hotărârii luate, atât timp cât nu s-a făcut nici o repartiție din activ. Noua hotărâre se menționează în registrul de stat, după care oficiul registrului de stat o va trimite la M.Of. pentru a fi publicată, pe cheltuiala societăți.

în societățile în nume colectiv și în comandită , asociații pot hotărî, o dată cu dizolvarea, cu cvorumul și majoritatea prevăzute pentru modificarea actului constitutiv, și modul de lichidare a societății, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății și când asigura stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii.Prin votul unanim al asociaților se poate hotări și asupra modului în careactivele rămase după plata creditorilor vor fi impărțite între asociați iar dacănu se ajunge la un acord unanim privind împărțirea bunurilor, va fi urmată procedura lichidării prevăzută de lege.Transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după platacreditorilor are loc la dată radierii societății din Registrul de Stat.

Dizolvarea societății în nume colectiv are ca efect deshiderea procedurii de lichidare. în calitate de lichidător al societății poate fi administratorul acestea sau poate fi desemnată o terță persoană fizică majoră cu capacitate deplină de exercițiu care are cetățenia Republicii Moldova și domiciliază pe teritoriul ei. Prin lege, pot fi stabilite condiții suplimentare pentru persoana lichidatorului. Lichidatorul înregistrează procedura de lichidare la organul de stat care a efectuat înregistrarea de stat, anexând hotărârea de desemnare a acestuia în calitate de lichidător împuternicirile, obligațiile și responsabilitățile lichidatorului sunt asemănătoare cu cele ale administratorului de aceea în anumite cazuri nu se recurge la terți, ci se desemnează în calitate de lichidatori administratorii. La fel în cazuri specific pot fi desemnați mai mulți lichidatori, care împreună cu administratorii fac și semnează inventarul și bilanțul în care constată situația exactă a activului și pasivului și satisfac creanțele creditorilor..

Lichidatorul poate fi revocat oricînd de organul sau de instanța de judecată care l-a desemnat. Prin aceeași hotărîre se desemnează un alt lichidator. Lichidatorul revocat prezintă lichidatorului succesor un raport cu privire la activitatea pe care a desfășurat-o. Dacă succesorul este desemnat de instanța de judecată, raportul se prezintă acesteia. Pentru activitatea sa lichidătorul este îndreptățit la remunerare, cuantumul fiind stabilită de instanța de judecată.

3.2.Societatea în comandită.

Noțiunea și constituirea societății în comandită.

Noțiune.Doctrina juridică definește societatea în comandită ca o societate constituită prin asocierea, pe baza deplinei încrederi, a două sau mai multe persoane, care pun în comun anumite bunuri pentru a desfășura o activitate comercială în scopul împărțirii beneficiilor rezultate și care răspund nelimitat și solidar pentru obligațiile societății . 46

Din definiție rezultă caracteristicile specific ale acestei societăți:

asocierea se bazează pe încrederea reciprocă a membrilor societății; care deseori sunt rudele sau prietenii apropiați și care își cunosc calitățile profesionale și personale;

capitalul social este divizat în participațiuni (cote-părți). Societatea în comandită spre deosebire de societățile de capital nu are dreptul la emiterea titlurilor de valoare, acțiuni și obligațiuni.

asociații răspund în mod solidar și nelimitat pentru obligațiile societății, creditorii umiiărind inițial patrimonial social al societății și în cazul în care acesta nu este sufficient creanțele sunt satisfăcute de patrimonial personal al asociaților. Cesiunea aportului de capital social și a asociaților, care sunt foarte interesați să cunoască și să evalueze calitățile personale ale noului asociat.

societatea este administrată de administrator care poate fi ales din rândul asociaților sau poate fi un terț ales prin vot majoritar al asociaților.

Societatea în comandită presupune două categorii de asociați: asociatul comanditar și asociatul comanditat.

Asociatul comanditar este cel care deține puterea de comandă, finanțează operațiunile societății, însă nu coordonează activitatea acesteia. Asociatului comanditat îi revin prerogativele de administrare și de reprezentare a societății. Asociatul comanditat răspunde nelimitat și solidar pentru obligațiile societății, pe când cel comanditar răspunde în limita aportului la capitalul social.

Societatea în comandită la fel este reglementată de legislația Republicii Moldova în Art. 16 din Legea cu privire la antreprenoriat și întreprinderi, care prevede că societatea în comandită reprezintă o întreprindere fondată de două și mai multe persoane juridice și (sau) persoane fizice care și-au asociat bunurile în scopul desfășurării în comun a unei activități de antreprenoriat, sub aceeași firmă, în baza contractului de constituire (de societate) încheiat între acestea.

Articolul 136 alin. 1 din Codul Civil al Republicii Moldova CC RM precizează ca societatea în comandită este societatea comercială în care, alături de membrii care practică în numele societății activitate de întreprinzător (comanditați) există unul sau mai mulți membri finanțatori (comanditari) care nu participă la activitatea de întreprinzător a societății. SC este persoană juridică

Constituirea societății în comandită.

Constituirea societății în comandită cuprinde un șir de condiții care trebuie să fie respectate de către asociați. Entitatea poate fi constituită prin contractual de societate semnat de fondatori. Codul Civil stabilește un șir de prevederi generale care trebuie să fie incluse în actul de constituire a societăților în comandită și anume:

numele, locul și data nașterii, domiciliul, cetățenia și datele din actul de identitate al fondatorului persoană fizică; denumirea, sediul, naționalitatea, numărul de înregistrare al fondatorului persoană juridică;

denumirea societății; – denumirea societății în comandită trebuie să includă sintagma în limba de stat “Societate în comandită” sau abrevierea “S.C.”, numele sau denumirea comanditaților

obiectul de activitate;

participațiunile asociaților, modul și termenul lor de vărsare;

valoarea bunurilor constituite ca participațiune în natură și modul de evaluare, dacă au fost făcute asemenea aporturi;

sediul; – sediul social al unei societăți in comandită este un element de identificare si de stabilitate al societăților comerciale. Orice societate comerciala.trebuie sa dispună de un sediu local principal, loc unde isi desfasoara activitatea cu caracter de permanenta principalele organe de conducere ale societății in cauza.

structura, atribuțiile, modul de constituire și de funcționare a organelor societății;

modul de reprezentare;

filialele și reprezentanțele societății;

Pe lângă clauzele prevăzute la art. 108 al Codului civil, actul constitutive al societății în comandită trebuie să mai indice

-cuantumul și conținutul capitalului social al societății și modul depunerii aporturilor. Capitalul social este un element foarte important pentru constituirea oricărei societăți ca atare trebuie sa fie suficient de important sub aspect valoric, comparativ cu obiectul de activitate. Pentru societatea în nume colectiv, legislația nu stabilește o limită minimă de capital social, . fondatorii sunt liberi să stabilească, prin acordul de voință, valoarea și structura capitalului social inițial Normele legale stabilesc obligația comanditarilor de a vărsa până la înregistrarea societății cel puțin 60% din valoarea aportului la care s-au obligat, iar restul, în termenul stabilit de actul de constituire, dar nu mai târziu de 6 luni de la data înregistrăriimărimea și modalitatea de modificare a participațiunilor fiecărui comanditat în capitalul social;

-răspunderea comanditaților pentru încălcarea obligațiilor de depunere a aportului;

– volumul comun al aporturilor depuse de comanditați;

-procedura de adoptare a hotărîrilor de către asociați;

-procedura de admitere a noilor asociați;

-temeiurile și procedura de retragere și excludere a asociatului din societate.

Constituirea societății în comandită presupune parcurgerea a anumitor etape. Prima etapă este cea contractuală, în care camandatatul și comandataruli stabilesc pricipiile activității viitoarei societăți, indică cuantumul aporturilor vărsate de comandatar, modalitatea și termenul de vărsare a acestora și întinderea obligațiilor comandataților. Odată ce asociații cad de accord cu toate clauzele contractuale se trece de la etapa de elaborare a actelor constitutive; la o altă subetapă și anume aprobarea actelor. La această etapă comandatații și comandatarii se asigură că sunt de accord în totalitate cu cele negociate, fondatorii aprobând prevederile contractuale.

Ultima subetapă este semnarea actului constitutive al societății în comandită de către asociați. Acest act constitutiv va produce efecte din momentul înregistrării la oficiul înregistrării de stat în a cărui rază teritorială se află societatea în comandită.

La constituirea societății în comandită fiecare asociat este obligat să vină cu aportul stabilit. Aportul asociaților comanditari poate fi în numerar, natură sau în drepturi de proprietate industriala și creanțe (in acest caz, aportul se considera varsat numai la data incasarii sumei de către societate). Aportul comanditaților în firmă este doar priceperea și abilitatea lor profesională, aceștia fiind lipsiți de capital.

în actul constitutiv trebuie stabilită activitatea pe care urmează să o desfășoare societatea în vederea obținerii de profit. Aceasta poate fi de: producție, comercializare, prestări de servicii, tranzacții, intermedieri, etc. Obiectul de activitate trebuie sa fie bine determinat, cu stabilirea domeniului principal, a activității principale și a activităților secundare, trebuie sa fie posibil, licit si moral.

Societatea în comandită se înregistrează la Camera înregistrării de Stat conform Legii nr. 1265/2000 cu privire la înregistrarea de stat a întreprinderilor și organizațiilor sau la rganul de înregistrare în a cărui rază teritorială se află societatea, dobândind personalitate juridică cu toate consecințele ce rezultă din această calitate

Funcționarea societății în comandită

Funcționarea societății comerciale impune analiza drepturilor și obligațiilor asociaților, structura ei organizatorică și regimul juridic al patrimoniului. La societatea în comandită numărul total al membrilor nu trebuie să depășească 20 de persoane, indiferent câți sunt

comanditați sau comanditari, important fiind ca cel puțin câte unul să reprezinte câte o parte..Astfel societatea în comandită înglobează activitatea a două categorii de asociați. Asociații comanditați participă la societatea în comandită aportând cunoștințele și calitățile personale. Aceștea au următoarele drepturi și obligații:…

Dreptul de a conduce societatea și de a lua parte la activitatea ei (art.l 15). Ca și în alte societăți, prin intermediul adunării asociaților, având dreptul la un singur vot.

Dreptul de administrare (art.l38). – comanditații gestionează banii și bunurile transmise societății de către comanditari, iar beneficiul se repartizează între comanditați și comanditari conform actului de constituire. Chiar definiția legală dată societății în comandită evidențiază prerogativa de administrare a comanditaților, calificându-i ca membri care practică în numele societății activitate de întreprinzător..

* Dreptul de reprezentare (art.l38)., legiuitorul prevede expres și dreptul comanditarului de a reprezenta societatea în raport cu terții la încheierea actelor juridice.Numele comanditaților se înscrie în Registrul de stat al întreprinderilor.

* Dreptul la informație art.l 15, 124 alin(4), 136 alin.(4) Comanditații, fiind cei care administrează și reprezintă societatea, sunt însuși organul executiv al societății și au acces la întreaga informație. Fiecare comanditat are dreptul să ia cunoștință atât de actele încheiate de ceilalți, cât și de documentația contabilă a societății.

*Dreptul la o parte din beneficiu art.l 15, art.l27 și art.l36 alin.asociatul trebuie să obțină o plată pentru efortul fizic și intelectual depus pentru societate. Această plată se face prin atribuirea unei părți din beneficiul obținut de societate. Proporția din beneficiu care revine și urmează a fi repartizată asociaților comanditați trebuie prevăzută expres în actul de constituire.

*Dreptul la retragere din societate (art.l30). după notificarea a ceilalți asociați cu cel puțin 6 luni înainte. în caz de retragere, asociatul comanditat nu poate pretinde la o parte din activele ce suplinesc capitalul social. La activele ce suplinesc capitalul social pot pretinde doar comanditarii. Comanditatul poate pretinde doar la o proporție din activele ce depășesc capitalul social.

*Dreptul la active în caz de lichidare a societății (art.l 15). Dacă societatea în comandită se dizolvă, comanditații pot pretinde la o parte din activele nete ce depășesc mărimea

capitalului social

Drepturile și obligațiile comanditarului

Codul Civil al Republicii Moldova propune următoarele drepturi ale comanditarului, ca subiectul care vine cu aportul patrimonial pentru înființarea societății în comandită: *să primească partea ce i se cuvine din veniturile societății proporțional participațiunii sale la capitalul social, în modul prevăzut de actul de constituire;

*să ia cunoștință de dările de seamă și de bilanțurile anuale și să le verifice cu datele din registre și din alte documente justificative;

să se retragă din societate la sfîrșitul anului financiar și să primească o parte din activele ei proporțional participațiunii sale la capitalul social, în modul stabilit de actul de constituire;

*să transmită participațiunea sa la capitalul social sau o parte din ea unui alt comanditar ori, dacă este stipulat de actul de constituire, unui terț.

Pentru obligațiile societății, comanditații poartă răspundere solidară nelimitată cu întreg patrimoniul lor, exceptându-se bunurile care, în conformitate cu legislația în vigoare, nu fac obiectul urmăririi, iar comanditarii cu partea din averea lor (capitalul investit), transmisă societății în baza contractului de constituire (de societate).

Societatea în comandită nu poartă răspundere pentru obligațiile asociațiilor, care nu sunt în legătură cu activitatea acesteia.

Pentru înregistrarea societății în comandită asociații comandatari trebuie pe lângă aportul patrimonial să achite următoarele taxe pentru înregistrare:

*Taxa pentru înregistrare – 250 lei (urgență 500 lei)

*Perfectarea documentelor de constituire – 108 lei (urgență 216 lei)

*Perfectarea modificărilor și /sau completărilor – 108 lei *Verificarea denumirii – 39 lei

*Rezervarea denumirii – pentru o lună 50 lei, pentru 6 luni – 100 lei

Extras din Registru – 126 lei

*Publicarea în Buletinul Camerei înregistrării de Stat – 54 lei

Aprobarea denumirii la Centrul de terminologie – 15 lei *Ștampila – 226 lei + 9 lei + 15 lei

Dizolvarea si lichidarea societății în comandită

Divizarea se hotărăște de fiecare societate in parte, in condițiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societății. societatea în comandită se dizolvă în următoarele cazuri:

trecerea timpului stabilit pentru durata societății;

*imposibilitatea realizării obiectului de activitate sau realizarea acesteia;

*declararea nulității societății;

^hotărârea tribunalului la cererea oricărui asociat pentru motive temeinice;

*falimentul societății; Dacă societatea se dizolva datorită falimentului atunci, dizolvarea se pronunță deinstanța învestită cu procedura falimentului. Dizolvarea societății are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Din momentul dizolvării, administratorii, nu mai pot întreprinde noi operațiuni din ziua expirării termenului fixat pentru durata societății ori de la dată la care dizolvarea a fost hotărâtă de asociați sau declarată prin sentință judecătorească.

*în caz de deces al unuia dintre asociații comanditați, în afară de cazul când moștenitorii săi nu preferă să rămână în societate în această calitate.;

Societatea în comandită va fi nevoită să se dizolve dacă în cadrul entității va rămâne un singur asociat, fie acesta comanditar sau comanditat, acesta negăsind, în termen de 6 luni, un alt asociat ori nereorganizând societatea în altă formă. în caz de dizolvare comanditarii au drept preferențial față de comodități la recuperarea patrimoniului rămas după satisfacerea creanțelor creditorilor.

Dizolvarea are loc fără lichidare, în cazul fuziunii ori divizării totale a societății sau în alte cazuri prevăzute de lege. Fuziunea sau divizarea se poate face indiferent dacă societățile au sau nu aceeași formă iar dacă, printr-oasemenea operațiune se înfințeaza o noua societate, aceasta se constituie încondițiile prevăzute de prezenta lege pentru formă de societate convenita.Operațiunile se pot efectua chiar dacă societățile dizolvate sunt în lichidare,cu condiția ca acestea să nu fi început încă distribuirea între asociați aactivelor ce li s-ar cuveni în urma lichidării.Atât fuziunea cât și divizarea se hotărăsc de fiecare societate în parte, încondițiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societății.

Administratorii societăților care urmeaza a participă la fuziune sau la divizare vor întocmi un proiect de fuziune sau de divizare, care trebuie să cuprindă:

ajformă, denumirea și sediul social ale tuturor societăților implicate înfuziune sau divizare; bjfundamentarea și condițiile fuziunii sau ale divizării;

cjcondițiile alocării de părți sociale la societatea absorbantă sau la societățile beneficiare; djdată de la care părțile sociale prevăzute la lit.c) dau deținătorilor dreptul de a participă la beneficii și orice condiții speciale care afecteaza acest drept

ejrata de schimb a părților sociale și cuantumul eventualelor plăți în numerar; fjcuantumul primei de fuziune sau de divizare;

Creditorii societăților care iau parte la fuziune sau la divizare au dreptulla o protecție adecvată a intereselor lor. Orice astfel de creditor, a căruicreanța este anterioară datei publicării proiectului de fuziune sau de divizareși care nu este scadență la dată publicării, poate face opoziție

In cazul divizării, dacă un creditor al societății căreia îi este transferatăobligația în conformitate cu proiectul de divizare nu a obținut realizareacreanței sale, toate societățile beneficiare sunt răspunzătoare pentruobligația în cauza, în limita activelor nete care le-au fost transferate prindivizare, cu excepția societății căreia i-a fost transferată obligațiarespectivă, care răspunde nelimitat .Administratorii societăților care participă la fuziune sau la divizare trebuie să întocmească un raport scris, detaliat, în care să explice bilanțul de fuziune sau de divizare și să precizeze fundamentul sau juridic și economic.

Nulitatea unei fuziuni sau divizări poate fi declarata numai prin hotărâre judecătorească. Dacă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulității unei fuziunisau divizări poate fi remediată, instanță competenta acorda societăților implicate un termen pentru rectificarea acesteia.

Dizolvarea societății în nume colectiv are ca efect deshiderea procedurii de lichidare. Pentru realizare procedurii de lichidare este desemnat de asociați sau de instanța de judecată un lichidător. în calitate de lichidător poate fi orice persoană fizică cu sudii superioare, cu domiliul pe teritoriul Republicii Moldova. Lichidatorul va prezenta la autoritatea care a înregistrat societatea, hotărârea de numirea a acestuia în calitate de lichidator, oferind datele sale personale,nume ,prenume, loc de trai, etc..Lichidatorul poate fi revocat oricînd de organul sau de instanța de judecată care l-a desemnat. Prin aceeași hotărîre se desemnează un alt lichidator. Lichidatorul revocat prezintă lichidatorului succesor un raport cu privire la activitatea pe care a desfășurat-o. Dacă succesorul este desemnat de instanța de judecată, raportul se prezintă acesteia. Pentru activitatea sa lichidătorul este îndreptățit la remunerare, cuantumul fiind stability de instant de judecată.

Lichidatorul înregistrează procedura de lichidare la organul de stat care a efectuat înregistrarea de stat, anexând hotărârea de desemnare a acestuia în calitate de lichidător

CONCLUZII ȘI RECOMANDĂRI

Cercetările realizate conduc la formularea următoarelor concluzii și recomandări:

Concluzii: Din cele prezentate în lucrare putem afirma că activitatea economică și în primul rând cea comercială este realizată de anumite entități economice. Pentru a putea activa și a fi recunoscute din punct de vedere legal acestea trebuie să se include în una din formele de organizare a societăților economice. Societățile de persoane au reprezentat pilonul de bază al formarii relațiilor comerciale și au apărut deși în formă rudimentară încă din antichitate. Cu timpul societățile de persoane au evoluat și au condiționat apariția unor societăți mai complexe. Societățile de persoane reprezintă acele forme associative a persoanelor fizice și juridice, pentru care prevalează calitățile personale și profesionale ale acestora și care doresc să se oblige unul față de celălalt prin crearea unei societăți și prin desfășurarea în comun a unor activități. Un element ce ofeă societăților de persoane un character mai intim comparative cu societățile de capital este că în cele mai frecvente cazuri acestea sunt formate de persoane ce se cunosc destul de bine sau chiar pot fi în relații de prietenie sau de rudenie. Datorită acestor conexiuni persoanele fizice nu ezitează să se oblige nemărginit. Astfel obligațiile asociaților sunt solidare și nelimitate. Asociații răspund pentru obligațiile sociale ale întreprinderii cu patrimonial acesteea, iar în situația în care acesta nu este sufficient creanțele creditorilor sunt satisfăcute cu propriul patrimoniu. Acest factor este un imbold al asociaților să își îndeplinească obligațiile în modul corespunzător. Societățile de persoane se bucură de un cadru legislative și sunt reglementate de legislația în vigoare. Totuși din cele analizate putem afirma că reglementarea juridical a societăților de persoane este mai săracă comparative cu reglementarea juridical a societăților de capitaluri. Consider că această lacuna în sistemul de drept național trebuie completată pentru a evita situțiile confuze și numeroasele litigii care pot surveni. Constituire și funcționarea societăților de persoane sunt două proceduri care la rândul lor necesită o reglementare specială, în prezent putem afirma că în Republica Moldova societățile de persoane se constituie în baza asocierii collective , prin autentificarea actelor și contractelor de asociere. Societășile de persoane se caracterizează prin denumire proprie, sediu unic, formă de organizare decisă de asociați, emblemă. Toate aceste aspetele caracteristice oferă societăților unicitate și noutate, înzestrându-le cu dreptul de a beneficia de protecție împotriva contrefacerilor și oferindu-le posibilitatea să creeze raporturi comerciale de durată și de încredere. Societățile de persoane au un mod specific de a-și organiza activitatea și spre deosebire de societățile de capital nu necesită constituirea în cadrul societății a uor organe suplimentare de conducere, organe executive sau adunări ale acționarilor. Asociații societăților de persoane pot forma o Adunare a Asociaților însă acest lucru nu are caracter obligatoriu. Asociații pot participa de sinestătător la administrarea societății sau prin acordul tuturor pot desemna un administrator. Administratorul poate fi ales din rândul asociaților sau poate fi un terț. Nu pot fi desemnați în calitate de administrator persoanele incapabile prin lege sau în baza hotărârii judecătorești sau minorii care nu au atins vârsta de 18 ani. La constituirea unei societăți de persoane fiecare asociat trebuie sa contribuie la formarea capitalului social printr-un aport material.Cuantumul, felul aportului,modul de vărsare și termenul sunt determinate prin actul constitutive. Asociații pot participa la capitalul social prin aport în:

*Numerar -acestea sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate;

*natura – trebuie sa fie evaluabile din punct de vedere economic;

* creanțe – au regimul juridic al aporturilor in natura

Prestațiile in munca nu pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalului social. Asociații in societatea in nume colectiv se pot obliga la prestații in munca cu titlu de aport social, dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social, in schimbul acestui aport, asociații au dreptul sa participe, potrivit actului constitutiv, la impartirea beneficiilor si a activului social, ramanand, totodată, obligați sa participe la pierderi.

Datorită încrederii pe care o au asociații unul în altul, legislația a impus o limitare numerică a asociaților unei societăți de persoane. Astfel societatea poate activa cu un minim de doi asociați și cu un maxim de 20 de membri. Dacă numărul asociaților scade la unul singur în cele mai dese cazuri societatea se dizolvă, iar în cazul în care numărul devine mai mare de 20, una din opțiuni este reorganizarea sub o altă formă juridică.

Cele arătate cu privire la personalitatea juridică a societăților comerciale permit anumite concluzii .Trebuie să reținem că, indiferent de concepția adoptată, la originea oricărei societăți se află consimțământul individual al asociaților. Voința asociaților joacă un rol important în constituirea societății.

Din cele arătate în cuprinsul lucrării rezultă personalitatea juridică a societății comerciale și natura contractuală a acesteia. Chiar dacă nu se reduce la a fi numai un contract, deoarece este și persoană juridică, societatea comercială are o origine contractuală, care își pune amprenta nu numai asupra constituirii, ci și asupra organizării și funcționării ei.

22 Dreptul comercial al afacerilor, Dorin Clocatici, 1998. Pag. 99-106

Societățile de persoane se sub clasifică în societăți în comandită și societăți în nume colectiv. Fiecare din aceste două forme juridice prezintă nuanțe specific, dar ambele se caracterizează prin asocierea în baza încrederii reciproce, ca punct de pornire fiind calitățile pesonale și profesionale ale viitorilor asociați. Pentru ambele societăți este caracteristic numărul limitat de asociați. Deosebirea între aceste societăți constă în faptul că în cazul societății în nume colectiv toți membrii poartă denumirea de asociați fără a să se facă diferență, asociații răspund în mod nelimitat și solidar pentru obligațiile sociale ale societății. Totuși în cazul societății în comandită din 2 membri unul este comanditar și celălalt este comanditat.

Asociații comanditari sunt cei care au puterea de comandă a societății, care finanteaza societatea, tară a participa în mod direct la coordonarea și administrarea patrimoniului acesteia. .Comanditarii sunt persoanele care investesc resurse financiare în cadrul societății.

Asociații comanditați lucrează sub comanda comanditarilor, ei fiind aceia care administrează efectiv societatea. Dacă comanditarii participă prin aportul patrimonial, comanditații vin cu cunoștințe și abilități comerciale.

Societatea în comandită presupune activitatea a două categorii de asociați, a comanditaților, care răspund solidar și nelimitat și a comanditarilor, care răspund în limita aportului patrimonial.

Ambele categorii de societăți de persoane au avantaje și dezavantaje în raport cu societățile de capital. Societățile de persoane sunt bazate pe încrederea reciprocă a persoanelor ceea ce condiționează numărul mic de asociați, pe când în cazul societăților de capital prezintă importanță aportul patrimonial și capitalul investit, ceea ce justifică numărul mare de acționari.

In cazul societăților de persoane organizarea și funcționarea entității este mai simplă, fiind realizată de un singur sau mai mulți administrator. în cazul societăților de capital sunt înființate organe de conducere, organe executive, un rol primordial avându-1 Adunarea Acționarilor. Un aspect important este baza legislativă a celor două tipuri de societăți. Societățile de capital sunt mai bine reglementate ca cele de persoane beneficiind de legislație proprie: de exemplu Legea privind societățile de acțiuni.

Baza legală a societăților de persoane este una învechită și ca orice alt domeniu necesită anumite inovări. în opinia mea societățile de persoane sunt un domeniu important al dreptului antreprenoriatului și a dreptului comercial și oferă unui grup mic de persoane posibilitatea de a înființa o societate , pentru a activa și a obține profit. Pentru o activitate eficientă și pentru a evita litigiile este nevoie de a oferi societăților de persoane o reglementare detaliată.

Recomandări:

-In evaluarea eficienței activității societăților de persoane propunem aplicarea unui sistem de reglementări, care să cuprindă un set de norme juridice, ce caracterizează rentabilitatea, calitatea de asociați ai societății, suficiența capitalului aportat.

-Se impune stimularea apariției noilor instrumente de reglementare a societăților de persoane,-a obligațiunilor asociaților și administratorilor.Organele de reglementare trebuie să creeze toate condițiile și să omită toate obstacolele în emisiunea și circulația acestor instrumente. Aceste instrumente vor permite societăților de persoane să atragă persoanele legate de relații de prietenie sau rudenie spre activitatea comercială și să-idirecționeze în economia nașională.

-Baza legală a societăților de persoane este una învechită și ca orice alt domeniu necesită anumite inovări. în opinia mea societățile de persoane sunt un domeniu important al dreptului antreprenoriatului și a dreptului comercial și oferă unui grup mic de persoane posibilitatea de a înființa o societate , pentru a activa și a obține profit. Pentru o activitate eficientă și pentru a evita litigiile este nevoie de a oferi societăților de persoane o reglementare detaliată.

BIBLIOGRAFIE

Carte cu un autor

Râul Petrescu, “Constituirea, modificarea, funcționarea societăților comerciale”, București 2006

Aida Diana Dumitrescu -“SOCIETĂȚI COMERCIALE”- EdituraUniversitaria, 2008, pag.22

Cărpenaru, Stanciu, „Drept comercial român”, ediția a Vil-a revăzută și adăugită, Ed. Universul Juridic, București, 2007

Hanga, Vladimir, “Mari legiuitori ai lumii”, Ed. Științifică și Enciclopedică, București, 1997

Nicoleta Rodica Dominte,’’Organizarea și funcționarea societăților comerciale”, Editura C.H. Beck, București,2008, p. 1-2

Piperea, Gheorghe,” Societățile comerciale”. Piața de capital. Acqui comunitar, Ed. AII Beck. București

Cârcei E., "Dr. comercial roman”, București, ed. AII Bec ,2000, pag. 190

Gerota D,D. "Curs de societăți comerciale”, București, ed. Fundația culturală regională, Mihai, 1928, p, 195

Gheorghescu. I.L “Drept comercial roman”. Voi.II- București: Ed. AII Beck, 2002, pag. 175-177

Fuerea Augustin Drept comunitar al afacerilor, București ,2003

Chiriac Andrei, “Aspecte istorico-teoretice a persoane juridice în legislația Republicii Moldova”, Ed. Cardidact, Chișinău, 2001, p. 175

ACOSTIOAIE, Constantin. “Drept comercial. Note de curs.” Ed. Fundației, Chemarea, Iași, 1998, p. 268

Dorin Clocatici, "Dreptul comercial al afacerilor” , 1998. Pag. 99-106

Carte cu mai mult de doi autori

Nicolae Roșea, Sergiu Baieș, “Dr. Afacerilor “, Chișinău, 2006, pag. 45-47

Smaranda Agheni, Magda Volanciu, Camelia Stoica, “Dr. comercial" ed.3, 2004, București, pag. 91

Roșea Nicolae și Baieș Sergiu , “Dreptul afacerilor” voi. 2, 2006, pag.6.

Comentariul Codului Civil al Republicii Moldova / Coord. Buruiană M, Efrim O., Eșanu N. – Voi. I. , Chișinău , Ed. Arc, 2005- P. 264

Nicolae Roșea, Sergiu Baieș, Dr. Afacerilor , Chișinău 1997, pag. 99

Motica Radu I, Popa Vasile-Dr. Comercial român, drept bancar , București,, ed. Lumina Lex 1999, p. 118

Minea, Mircea- Ștefan. Constituirea societăților comerciale. Ed. LuminaLex, București 1996, 223p.

Alte surse- Acte legislative și normative

Constituția Republicii Moldova

Codul Civil al RM

LEGE Nr. 845 din 03.01.1992 cu privire la antreprenoriat și întreprinderi

Regulamentului societăților economice, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr.500 din 10 septembrie 1991

Codul de executare al Republicii Moldova din 24,12,2004 Monotorul Oficial nr.34- 35/1 12, 03.03.2005

Legea nr. 220-XVI 19.10.2007 ..Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali”

Resurse internet

1. Camera înregistrării de Stat a întreprinderilor, pagina web

l.Act de constituire a societății în nume colectiv 2. Act de constituire a societății în comandită

La Camera înregistrării de Stat

Nr. 023

din _27.02.2001

Registrator Picu Dorian

Fondatorii societății (în continuare, Membrii):

Capaniuc Irina, Clapniuc Sergiu, Clapaniuc Denis

au hotărât să încheie prezentul act de constituire, a Societății în Nume Colectiv în continuare “Societate ”, în următoarele condiții.

Articolul 1.

Societatea în Nume Colectiv “Clapaniuc Irina și Co” în continuare “Societate” se constituie în conformitate cu prevederile Codului Civil al Republicii Moldova nr. 1107 – XV din 6 iunie 2002, Legii Republicii Moldova Nr.845-XII din 03.01.1992 “Cu privire la antreprenoriat și întreprinderi”, Legii Republicii Moldova Nr.220 din 19.10.2007 “Privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice și întreprinzătorilor individuali.

Societatea este persoană juridică și în relațiile cu persoane terțe participă ca întreprindere cu statut de persoană juridică.

Forma organizatorico-juridică: societate în nume colectiv.

Firma (denumirea) completă a societății: Societatea Comercială “ Clapaniuc Irina și Co”

S.N.C. (în continuare Societate)

Firma (denumirea) abreviată: SC “ Clapaniuc Irina și Co”S.N.C.

Adresa juridică: str.Ismail 108_Chișinău, Republica Moldova .

Articolul 2.

Societatea se înființează pentru desfășurarea activităților economice în scopul obținerii unui profit pentru asociații ei.

Societatea poate institui filiale și reprezentanțe în Republica Moldova, și în străinătate.

In activitatea sa societatea practică următoarele genuri de activitate: Servicii foto

Articolul 3.

Pentru desfășurarea activității comerciale asociații formează un capital social în mărime de 12000 lei care se repartizează după cum urmează:

Depunerile sunt efectuate în mijloace bănești (lei MD). La data înregistrării societății fiecare asociat este obligat să verse în numerar cel puțin 40% din aportul său în capitalul social. Capitalul social vafi vărsat integral în cel mult 6 luni de la data înregistrării societății.

Veniturile și pierderile societății se repartizează între asociații ei proporțional participațiunilor la capitalul social.

Articolul 4.

Asociații societății:

au dreptul:

să ia cunoștință, personal sau asistat de un expert, de toată documentația privind administrarea societății:

să participe la repartizarea profitului societății, proporțional participațiunii la capitalul social:

să primească, în caz de lichidare a societății, o parte din valoarea activelor ei rămase după satisfacerea creanțelor creditorilor, proporțional participațiunii la capitalul social;

să se retragă din societate cu condiția informării celorlalți membri cu cel puțin 6 luni până la data retragerii;

să participe la conducerea și la activitatea societății în ordinea stabilită de prezentul contract,

sunt obligați:

să respecte prezentul contract;

sa transmită participațiunea la capitalul social în ordinea, mărimea, și termenul prevăzut în prezentul contract;

să nu divulge informația confidențială despre activitatea societății;

să comunice imediat societății faptul schimbării domiciliului său a sediului, a numelui sau a denumirii, altă informație necesară exercitării drepturilor și îndeplinirii obligațiilor societății și ale asociatului ei;

Articolul 5

Organul suprem de conducere a societății este adunarea generală a membrilor societății.

De competența Adunării Generale a asociaților societății ține:

determinarea direcțiilor de bază ale activității economice ale societății,

aprobarea planurilor de activitate și dărilor de seamă privind activitatea societății;

alegerea și revocarea administratorului societății;

stabilirea mărimii, formelor și termenilor de depunere a cotizațiilor suplimentare în caz de necesitate;

primirea și excluderea membrilor societății;

numirea comisiei de revizie;

determinarea condițiilor de plată a angajaților societății;

aprobă modificările și completările aduse la prezentul act de constituire;

aprobă hotărârile privind reorganizarea și lichidarea societății;

aprobă bilanțul de lichidare.

Toate chestiunile ce țin de modificarea sau completarea prezentului act de constituire pot fi luate numai prin votul unanim a tuturor asociaților societății, iar cit privește chestiunile indicate la lit. c) și e) cu o majoritate de voturi de 3A din numărul asociaților Celelalte hotărâri ale adunării generale se aprobă cu majoritatea simplă de voturi.

Evidența hotărârilor Adunării generale se efectuează în procesele verbale care sunt întocmite de președintele adunării. Procesele verbale se păstrează în cartea proceselor verbale. Adunarea se convoacă nu mai rar de o dată pe an.

Administrarea societății este delegată unui singur asociat.

Administratorul societății este ales de Adunarea generală și se supune hotărârilor adoptate de ea.

Administratorul societății va reprezenta societatea în relațiile cu terțe persoane.

Ceilalți asociați, pentru a încheia acte juridice în numele societății, trebuie să aibă procură de la administratorul societății.

împuternicirile administratorului se limitează la domeniul de activitate ale societății. Pentru săvârșirea de acte ce depășesc aceste limite este necesar acordul tuturor membrilor.

Dacă există motive întemeiate, la cererea oricărui asociat, instanța de judecată poate priva persoana de dreptul de a administra și a reprezenta societatea. Motivele întemeiate sunt, printre altele, încălcarea gravă a obligațiilor și imposibilitatea exercitării atribuțiilor

Articolul 6.

Asociații societății poartă răspundere subsidară, solidară, cu tot patrimoniul lor pentru obligațiile societății.

Asociatul societății care nu este fondatorul ei poartă răspundere în egală măsură cu alți membri pentru obligațiile apărute până la încadrarea lui în societate.

Asociatul care a ieșit din societate poartă răspundere pentru obligațiile apărute până la ieșirea lui din societate în egală măsură cu membrii rămași.

Articolul 7.

Asociatul societății poate fi exclus din societate prin hotărârea

instanței de judecată la cererea celorlalți asociați, prin unanimitate de voturi.

Asociatul societății are dreptul să se retragă din ea cu condiția

informării celorlalți asociați cu cel puțin 6 luni până la data

retragerii.

Dacă asociatul societății a ieșit din ea, participațiunile la capitalul

social ale asociaților rămași se majorează corespunzător, dacă prin

acordul membrilor nu se prevede altfel.

Asociatul societății poate transmite, cu acordul celorlalți asociați, participațiunea sa la capitalul social sau o parte din ea unui alt asociat sau unei terțe persoane.

Asociatul care s-a retras din societate i se achită valoarea părții din patrimoniu proporțional participațiunii lui în capitalul social.

Succesorii asociatului societății, decedat sau reorganizat, poate deveni asociat cu acordul celorlalți asociați.

Asociatului care s-a retras din societate i se achită valoarea părții din patrimoniu proporțional participațiunii lui în capitalul social.

Prin înțelegere dintre asociatul care se retrage din societate și asociații rămași, achitarea valorii patrimoniului poate fi înlocuită cu transmiterea lui în natură.

Partea din patrimoniul societății sau valoarea acestei părți, ce i se cuvine asociatului care se retrage, se determină conform bilanțului întocmit la momentul retragerii.

Articolul 8.

8.1 . Reorganizarea Societății se efectuează prin fuziune (contopire și absorbție), dezmembrare (divizare și separare) sau transformare în condițiile prevăzute de Codul civil, Legea Republicii Moldova “Cu privire la antreprenoriat și societății”

Hotărârea privind reorganizarea Societății se ia de adunarea generală a asociaților societății.

Societatea poate fi lichidată numai prin hotărârea adunării generale a asociaților societății sau instanței judecătorești.

Decizia adunării generale a acționarilor cu privire la lichidarea Societății poate fi adoptată în temeiurile prevăzute de lege sau în legătură cu inoportunitatea continuării activității Societății.

Avizul despre lichidarea societății se publică de către lichidator, după înregistrarea desemnării sale, în două ediții consecutive ale “Monitorului Oficial al Republicii Moldova ”.

Termenul de înaintare a creanțelor este de 6 luni de la data ultimei publicații a avizului în Monitorul Oficial.

Lichidarea Societății se efectuează de lichidator, care are aceleași împuterniciri, obligații și responsabilități ca și administratorul în măsura în care acestea sunt compatibile cu activitatea de lichidare.

Lichidatorul împreună cu administratorul, face și semnează inventarul și bilanțul în care constată situația exactă a activului și pasivului.

Articolul 9

SUSPENDAREA ACTIVITĂȚII ÎNTREPRINDERII

întreprinderea, la decizia fondatorului/adunării generale, poate să își suspende temporar activitatea, pe o perioadă, care să nu depășească trei ani, în cazul în care nu are datorii față de bugetul public național, precum și față de alți creditori.

Pe perioada suspendării activității întreprinderii este interzisă desfășurarea oricăror activități de întreprenzător.

Prezentul act de constituire este semnat în trei exemplare toate avînd aceiași putere juridică.

Fondatorii societății

Capaniuc Irina Capaniuc Segiu

Clapaniuc Denis

ÎNREGISTRAT

La Camera înregistrării de Stat

Nr. 982

din _22. 02.2003

Registrator Picu Dorian

Clapaniuc Irina

Cristi Nica

(in continuare Asociați)

Am hotărît să încheiem prezentul contract de constituire a societății în comandită, în următoarele condiții:

I Forma juridică, denumirea și sediul societății

Societatea în Comandită se constituie în conformitate cu prevederile Codului Civil al Republicii Moldova nr. 1107-XVdin 06 iunie 2002, Legii Republicii Moldova Nr.845-Xll din 03.01.1992 “Cuprivire la antreprenoriat și întreprinderi”, Legii Republicii Moldova Nr.220 din 19.10.2007 “Privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice și întreprinzătorilor individuali”.

1.2 Societatea în Comandită are statut de persoană juridică.

Denumirea completă: Societatea Comercială „Clapaniuc lrina” S.C.

Denumirea prescurtată:SC „Clapaniuc lrina” S.C.

Sediul societății: Ismail 108, Chișinău

II. Genurile de activitate

2.1 Societatea va practica următoarele genuri de activitate:

• Servicii foto și video

Capitalul social

Capitalul social total inițial transmis societății de asociați constituie 11000 lei, împărțit în cote după cum urmeaza:

Asociații comanditari sunt obligați să transmită pe contul societății la momentul înregislrării cel puțin 60 la sută din cota bănească de participare.

Asociații (comanditari, cumanditați) sunt obligați să transmită în întregime cotele lor de participare nu mai tîrziu de 6 luni de la înregistrare.

Cotele Asociaților în capitalul social pot fi depuse atît în bani. cît și în alte bunuri.

Capitalul social va putea fi majorat în numerar sau în natură, pe baza acumulărilor proprii sau primirii de noi membri, cu respectarea prevederilor legislației în vigoare.

IV Administrarea și reprezmtarea societății

Administrarea societății se va face de către asociații comanditați (sau numai de unul dintre aceștia):

Clananiuc Sergiu;

Asociatul (asociații) împuternicit cu funcții de administrare sunt în drept sa semneze orice fel de acte și pot face toate operațiunile nescrise pentru aducerea la îndeplinire a obiectului societății în limitele prevăzute de actele normative în vigoare și prezentul contract.

Persoanele împuternicite cu administrarea societălii adoplă hotărîri cu majoritatea simplă de voturi. Fiecare administrator are dreptul la un vot.

Pentru actele urgente, a căror neîndeplinire ar cauza o pagubă mare societății, poate decide un singur administrator în lipsă celorlalți, care se găsesc în imposibilitate, chiar momentană, de a lua parte la administrare.

Dacă un administrator va lua inițiativa unei operații ce depășește limitele operațiilor obișnuite comerțului pe care il exercită societatea, el va înștiința pe ceilalți administratori înainte de a se încheia sub sancțiunea suportării pierderilor ce ar rezulta din aceasta. Asociatul care, fără consimțâmîntul scris al celorlalți asociați, va întrebuința capitalul, bunurile sau creditul socieiatii in folosul sau sau în al altei persoane este obligat să restituie societății beneficiile ce au rezultat și să plătească despăgubirile pentru daunele cauzate.

4.7. Asociații comanditați și comanditari adoptă hotărîri comune:

Contorm prevederilor p.64 din Regulamentul societăților economice, comanditarul poate fi împuternicit dc caire asociații cu cota de participare deplină (comanditați) să efectueze anumite tranzacții în numele societății doar în temeiul și limitele indicate în procura. întocmită m modul stabilit.

Comandatarnl de asemenea e în drept să ceară de la comanditatii cu funcții de administrare informații cu privire la activitate, bilanțul anual al societății.

în probleme ce nu se referă la sferele tradiționale de activitate a societății:

în cazurile dc suspendare a tranzacției planincate de asociatul comanditat. împulcmidt cu administrarea societatu.

Drepturile, obligațiile și responsabilitatea asociaților.

5-1. Fiecare asociat are dreptul sa controleze activitatea de administrare și reprezentare a societății și să primească de la persoanele autorizate cu funcții de administrare și reprezentare a societății informații concrete despre starea economica a societății.

Asociații comanditați care administrează societatea sunt obligați să țină reigulat registrele prevăzute de actele normative în vigoare. Aceștea vor întocmi la sfîrșitul fiecărui an bilanțul, contul de profit și pierderi și inventarul. 5-3. Asociatul e în drept sa se retragă din societaie cu consimțămîntul tuturor asociaților ori daca unuil din asociați încalcă contractul de constituire sau desfășoară unele activități ce zădărnicesc realizarea scopurilor societății, confirmate prin hotărîrea asociaților societății.

5-4. Asociatul poale fi exclus din rîndurilc societății în caz de neăndeplinire sau îndeplinire la un nivel nesatisfacător a obligaiiilor fața dc sociețate în decurs dc 6 luni.

Societatea răspunde penlru obligațiunile sale cu toată averea pe care o are in proprietate. Dacă la lichidarea societății se constata că averea ei nu este suficientă pentru satisfacerea tuturor pretențiilor comanditarii răspund pentru obligațiile societății numai în limitele cotei transmise societății.

Participarea asociațiilor la beneficii.

După încheierea bilanțului contabil anual întocmirea contului de profit și pierderi și stabilirea beneficiului net, asociații vor hotărî asupra modului de împărțire pe destinații a acestuia.

Dreptul la beneficii și pierderi al fiecăruii asiat comanditar sau comanditat sc va calciila din procentele menționate în funcție de aportul social pe care fiecare l-a adus.

In cursul anului asociații pot ridica din casa societății pentru nevoi personale anumite sume de bani, care vor reținute din dividendele cuvenite la sfîrșitul anului.

Inainie dc repartizarea și distribuirea beneficiilor se va face constituirea de rezerve, reîntregirea capiialuiui social ori creșterea lui dacă există hătărîrea în acest sens luată cu acordul tuturor asociaților.

încetarea activității socetății

încetarea activității societății va avea loc în următoarele cazuri:

1) la cererea în scris a asociaților:

imposibilitatea realizării obiectului de activitate:

în caz de faliment:

alte cazuri prevăzute de legislația în vigoare.

7-2. Societatea își suspendează activitatea în cazul în care se retrag toți comanditații ori toți comanditarii, în cazul cînd din societate s-au retras toți comanditarii,, comanditații sunt în drept să-și continue activitatea în calitate de asociație cu responsabilitate deplină. în acest caz comanditații trebuie să anunțe despre acest lucru organul de înregistrare în termen de 30 de zile.

7.3. în cazul în care se va hotărî lichidarea societății organul ce a decis lichidarea va numi o comisie de lichidare care va face inventarierea și evaluarea bunurilor ce va fi reflectată în "Bilanțul contabil".

După achitarea pretențiilor tuturor creditorilor, sumele rămase se vor împărți proporțional cu capitalul social subscris și vărsat între asociați, in primul rînd se reîntorc comanditarilor cotele lor de participare.

Ca rezultat al lichidării, comisia de lichidare, în baza bilanțului contabil de lichidare, va întocmi un înscris care va fi prezentat Camerei înregistrării de Stat de pe lîngă Departamentul Tehnologii Informaționale al Republicii Moldova.

VII. SUSPENDAREA ACTIVITĂȚII ÎNTREPRINDERII

A

întreprinderea, la decizia fondatorului/adunării generale, poate să își suspende temporar activitatea, pe o perioadă, care să nu depășească trei ani, în cazul în care nu are datorii față de bugetul public național, precum și față de alți creditori.

Pe perioada suspendării activității întreprinderii este interzisă desfășurarea oricăror activități de întreprenzător.

Dispoziții finale

Prevederile prezentului contract se completează cu dispozițiile actelor normative în vigoare ce reglementează modul de înființare, activitate și încetare a activității societăților în comandită.

Orice modificare adusă prezentului contract se va face numai prin acordul scris al păților contractante și cu respectarea prevederilor legislației în vigoare.

în îndeplinirea obligațiilor ce le revin, părțile contractante vor acționa cu buna credință. Asociații:

Clapaniuc Irina

Clapaniuc Sergiu

Cristi Nica

BIBLIOGRAFIE

Carte cu un autor

Râul Petrescu, “Constituirea, modificarea, funcționarea societăților comerciale”, București 2006

Aida Diana Dumitrescu -“SOCIETĂȚI COMERCIALE”- EdituraUniversitaria, 2008, pag.22

Cărpenaru, Stanciu, „Drept comercial român”, ediția a Vil-a revăzută și adăugită, Ed. Universul Juridic, București, 2007

Hanga, Vladimir, “Mari legiuitori ai lumii”, Ed. Științifică și Enciclopedică, București, 1997

Nicoleta Rodica Dominte,’’Organizarea și funcționarea societăților comerciale”, Editura C.H. Beck, București,2008, p. 1-2

Piperea, Gheorghe,” Societățile comerciale”. Piața de capital. Acqui comunitar, Ed. AII Beck. București

Cârcei E., "Dr. comercial roman”, București, ed. AII Bec ,2000, pag. 190

Gerota D,D. "Curs de societăți comerciale”, București, ed. Fundația culturală regională, Mihai, 1928, p, 195

Gheorghescu. I.L “Drept comercial roman”. Voi.II- București: Ed. AII Beck, 2002, pag. 175-177

Fuerea Augustin Drept comunitar al afacerilor, București ,2003

Chiriac Andrei, “Aspecte istorico-teoretice a persoane juridice în legislația Republicii Moldova”, Ed. Cardidact, Chișinău, 2001, p. 175

ACOSTIOAIE, Constantin. “Drept comercial. Note de curs.” Ed. Fundației, Chemarea, Iași, 1998, p. 268

Dorin Clocatici, "Dreptul comercial al afacerilor” , 1998. Pag. 99-106

Carte cu mai mult de doi autori

Nicolae Roșea, Sergiu Baieș, “Dr. Afacerilor “, Chișinău, 2006, pag. 45-47

Smaranda Agheni, Magda Volanciu, Camelia Stoica, “Dr. comercial" ed.3, 2004, București, pag. 91

Roșea Nicolae și Baieș Sergiu , “Dreptul afacerilor” voi. 2, 2006, pag.6.

Comentariul Codului Civil al Republicii Moldova / Coord. Buruiană M, Efrim O., Eșanu N. – Voi. I. , Chișinău , Ed. Arc, 2005- P. 264

Nicolae Roșea, Sergiu Baieș, Dr. Afacerilor , Chișinău 1997, pag. 99

Motica Radu I, Popa Vasile-Dr. Comercial român, drept bancar , București,, ed. Lumina Lex 1999, p. 118

Minea, Mircea- Ștefan. Constituirea societăților comerciale. Ed. LuminaLex, București 1996, 223p.

Alte surse- Acte legislative și normative

Constituția Republicii Moldova

Codul Civil al RM

LEGE Nr. 845 din 03.01.1992 cu privire la antreprenoriat și întreprinderi

Regulamentului societăților economice, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr.500 din 10 septembrie 1991

Codul de executare al Republicii Moldova din 24,12,2004 Monotorul Oficial nr.34- 35/1 12, 03.03.2005

Legea nr. 220-XVI 19.10.2007 ..Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali”

Resurse internet

1. Camera înregistrării de Stat a întreprinderilor, pagina web

l.Act de constituire a societății în nume colectiv 2. Act de constituire a societății în comandită

La Camera înregistrării de Stat

Nr. 023

din _27.02.2001

Registrator Picu Dorian

Fondatorii societății (în continuare, Membrii):

Capaniuc Irina, Clapniuc Sergiu, Clapaniuc Denis

au hotărât să încheie prezentul act de constituire, a Societății în Nume Colectiv în continuare “Societate ”, în următoarele condiții.

Articolul 1.

Societatea în Nume Colectiv “Clapaniuc Irina și Co” în continuare “Societate” se constituie în conformitate cu prevederile Codului Civil al Republicii Moldova nr. 1107 – XV din 6 iunie 2002, Legii Republicii Moldova Nr.845-XII din 03.01.1992 “Cu privire la antreprenoriat și întreprinderi”, Legii Republicii Moldova Nr.220 din 19.10.2007 “Privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice și întreprinzătorilor individuali.

Societatea este persoană juridică și în relațiile cu persoane terțe participă ca întreprindere cu statut de persoană juridică.

Forma organizatorico-juridică: societate în nume colectiv.

Firma (denumirea) completă a societății: Societatea Comercială “ Clapaniuc Irina și Co”

S.N.C. (în continuare Societate)

Firma (denumirea) abreviată: SC “ Clapaniuc Irina și Co”S.N.C.

Adresa juridică: str.Ismail 108_Chișinău, Republica Moldova .

Articolul 2.

Societatea se înființează pentru desfășurarea activităților economice în scopul obținerii unui profit pentru asociații ei.

Societatea poate institui filiale și reprezentanțe în Republica Moldova, și în străinătate.

In activitatea sa societatea practică următoarele genuri de activitate: Servicii foto

Articolul 3.

Pentru desfășurarea activității comerciale asociații formează un capital social în mărime de 12000 lei care se repartizează după cum urmează:

Depunerile sunt efectuate în mijloace bănești (lei MD). La data înregistrării societății fiecare asociat este obligat să verse în numerar cel puțin 40% din aportul său în capitalul social. Capitalul social vafi vărsat integral în cel mult 6 luni de la data înregistrării societății.

Veniturile și pierderile societății se repartizează între asociații ei proporțional participațiunilor la capitalul social.

Articolul 4.

Asociații societății:

au dreptul:

să ia cunoștință, personal sau asistat de un expert, de toată documentația privind administrarea societății:

să participe la repartizarea profitului societății, proporțional participațiunii la capitalul social:

să primească, în caz de lichidare a societății, o parte din valoarea activelor ei rămase după satisfacerea creanțelor creditorilor, proporțional participațiunii la capitalul social;

să se retragă din societate cu condiția informării celorlalți membri cu cel puțin 6 luni până la data retragerii;

să participe la conducerea și la activitatea societății în ordinea stabilită de prezentul contract,

sunt obligați:

să respecte prezentul contract;

sa transmită participațiunea la capitalul social în ordinea, mărimea, și termenul prevăzut în prezentul contract;

să nu divulge informația confidențială despre activitatea societății;

să comunice imediat societății faptul schimbării domiciliului său a sediului, a numelui sau a denumirii, altă informație necesară exercitării drepturilor și îndeplinirii obligațiilor societății și ale asociatului ei;

Articolul 5

Organul suprem de conducere a societății este adunarea generală a membrilor societății.

De competența Adunării Generale a asociaților societății ține:

determinarea direcțiilor de bază ale activității economice ale societății,

aprobarea planurilor de activitate și dărilor de seamă privind activitatea societății;

alegerea și revocarea administratorului societății;

stabilirea mărimii, formelor și termenilor de depunere a cotizațiilor suplimentare în caz de necesitate;

primirea și excluderea membrilor societății;

numirea comisiei de revizie;

determinarea condițiilor de plată a angajaților societății;

aprobă modificările și completările aduse la prezentul act de constituire;

aprobă hotărârile privind reorganizarea și lichidarea societății;

aprobă bilanțul de lichidare.

Toate chestiunile ce țin de modificarea sau completarea prezentului act de constituire pot fi luate numai prin votul unanim a tuturor asociaților societății, iar cit privește chestiunile indicate la lit. c) și e) cu o majoritate de voturi de 3A din numărul asociaților Celelalte hotărâri ale adunării generale se aprobă cu majoritatea simplă de voturi.

Evidența hotărârilor Adunării generale se efectuează în procesele verbale care sunt întocmite de președintele adunării. Procesele verbale se păstrează în cartea proceselor verbale. Adunarea se convoacă nu mai rar de o dată pe an.

Administrarea societății este delegată unui singur asociat.

Administratorul societății este ales de Adunarea generală și se supune hotărârilor adoptate de ea.

Administratorul societății va reprezenta societatea în relațiile cu terțe persoane.

Ceilalți asociați, pentru a încheia acte juridice în numele societății, trebuie să aibă procură de la administratorul societății.

împuternicirile administratorului se limitează la domeniul de activitate ale societății. Pentru săvârșirea de acte ce depășesc aceste limite este necesar acordul tuturor membrilor.

Dacă există motive întemeiate, la cererea oricărui asociat, instanța de judecată poate priva persoana de dreptul de a administra și a reprezenta societatea. Motivele întemeiate sunt, printre altele, încălcarea gravă a obligațiilor și imposibilitatea exercitării atribuțiilor

Articolul 6.

Asociații societății poartă răspundere subsidară, solidară, cu tot patrimoniul lor pentru obligațiile societății.

Asociatul societății care nu este fondatorul ei poartă răspundere în egală măsură cu alți membri pentru obligațiile apărute până la încadrarea lui în societate.

Asociatul care a ieșit din societate poartă răspundere pentru obligațiile apărute până la ieșirea lui din societate în egală măsură cu membrii rămași.

Articolul 7.

Asociatul societății poate fi exclus din societate prin hotărârea

instanței de judecată la cererea celorlalți asociați, prin unanimitate de voturi.

Asociatul societății are dreptul să se retragă din ea cu condiția

informării celorlalți asociați cu cel puțin 6 luni până la data

retragerii.

Dacă asociatul societății a ieșit din ea, participațiunile la capitalul

social ale asociaților rămași se majorează corespunzător, dacă prin

acordul membrilor nu se prevede altfel.

Asociatul societății poate transmite, cu acordul celorlalți asociați, participațiunea sa la capitalul social sau o parte din ea unui alt asociat sau unei terțe persoane.

Asociatul care s-a retras din societate i se achită valoarea părții din patrimoniu proporțional participațiunii lui în capitalul social.

Succesorii asociatului societății, decedat sau reorganizat, poate deveni asociat cu acordul celorlalți asociați.

Asociatului care s-a retras din societate i se achită valoarea părții din patrimoniu proporțional participațiunii lui în capitalul social.

Prin înțelegere dintre asociatul care se retrage din societate și asociații rămași, achitarea valorii patrimoniului poate fi înlocuită cu transmiterea lui în natură.

Partea din patrimoniul societății sau valoarea acestei părți, ce i se cuvine asociatului care se retrage, se determină conform bilanțului întocmit la momentul retragerii.

Articolul 8.

8.1 . Reorganizarea Societății se efectuează prin fuziune (contopire și absorbție), dezmembrare (divizare și separare) sau transformare în condițiile prevăzute de Codul civil, Legea Republicii Moldova “Cu privire la antreprenoriat și societății”

Hotărârea privind reorganizarea Societății se ia de adunarea generală a asociaților societății.

Societatea poate fi lichidată numai prin hotărârea adunării generale a asociaților societății sau instanței judecătorești.

Decizia adunării generale a acționarilor cu privire la lichidarea Societății poate fi adoptată în temeiurile prevăzute de lege sau în legătură cu inoportunitatea continuării activității Societății.

Avizul despre lichidarea societății se publică de către lichidator, după înregistrarea desemnării sale, în două ediții consecutive ale “Monitorului Oficial al Republicii Moldova ”.

Termenul de înaintare a creanțelor este de 6 luni de la data ultimei publicații a avizului în Monitorul Oficial.

Lichidarea Societății se efectuează de lichidator, care are aceleași împuterniciri, obligații și responsabilități ca și administratorul în măsura în care acestea sunt compatibile cu activitatea de lichidare.

Lichidatorul împreună cu administratorul, face și semnează inventarul și bilanțul în care constată situația exactă a activului și pasivului.

Articolul 9

SUSPENDAREA ACTIVITĂȚII ÎNTREPRINDERII

întreprinderea, la decizia fondatorului/adunării generale, poate să își suspende temporar activitatea, pe o perioadă, care să nu depășească trei ani, în cazul în care nu are datorii față de bugetul public național, precum și față de alți creditori.

Pe perioada suspendării activității întreprinderii este interzisă desfășurarea oricăror activități de întreprenzător.

Prezentul act de constituire este semnat în trei exemplare toate avînd aceiași putere juridică.

Fondatorii societății

Capaniuc Irina Capaniuc Segiu

Clapaniuc Denis

ÎNREGISTRAT

La Camera înregistrării de Stat

Nr. 982

din _22. 02.2003

Registrator Picu Dorian

Clapaniuc Irina

Cristi Nica

(in continuare Asociați)

Am hotărît să încheiem prezentul contract de constituire a societății în comandită, în următoarele condiții:

I Forma juridică, denumirea și sediul societății

Societatea în Comandită se constituie în conformitate cu prevederile Codului Civil al Republicii Moldova nr. 1107-XVdin 06 iunie 2002, Legii Republicii Moldova Nr.845-Xll din 03.01.1992 “Cuprivire la antreprenoriat și întreprinderi”, Legii Republicii Moldova Nr.220 din 19.10.2007 “Privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice și întreprinzătorilor individuali”.

1.2 Societatea în Comandită are statut de persoană juridică.

Denumirea completă: Societatea Comercială „Clapaniuc lrina” S.C.

Denumirea prescurtată:SC „Clapaniuc lrina” S.C.

Sediul societății: Ismail 108, Chișinău

II. Genurile de activitate

2.1 Societatea va practica următoarele genuri de activitate:

• Servicii foto și video

Capitalul social

Capitalul social total inițial transmis societății de asociați constituie 11000 lei, împărțit în cote după cum urmeaza:

Asociații comanditari sunt obligați să transmită pe contul societății la momentul înregislrării cel puțin 60 la sută din cota bănească de participare.

Asociații (comanditari, cumanditați) sunt obligați să transmită în întregime cotele lor de participare nu mai tîrziu de 6 luni de la înregistrare.

Cotele Asociaților în capitalul social pot fi depuse atît în bani. cît și în alte bunuri.

Capitalul social va putea fi majorat în numerar sau în natură, pe baza acumulărilor proprii sau primirii de noi membri, cu respectarea prevederilor legislației în vigoare.

IV Administrarea și reprezmtarea societății

Administrarea societății se va face de către asociații comanditați (sau numai de unul dintre aceștia):

Clananiuc Sergiu;

Asociatul (asociații) împuternicit cu funcții de administrare sunt în drept sa semneze orice fel de acte și pot face toate operațiunile nescrise pentru aducerea la îndeplinire a obiectului societății în limitele prevăzute de actele normative în vigoare și prezentul contract.

Persoanele împuternicite cu administrarea societălii adoplă hotărîri cu majoritatea simplă de voturi. Fiecare administrator are dreptul la un vot.

Pentru actele urgente, a căror neîndeplinire ar cauza o pagubă mare societății, poate decide un singur administrator în lipsă celorlalți, care se găsesc în imposibilitate, chiar momentană, de a lua parte la administrare.

Dacă un administrator va lua inițiativa unei operații ce depășește limitele operațiilor obișnuite comerțului pe care il exercită societatea, el va înștiința pe ceilalți administratori înainte de a se încheia sub sancțiunea suportării pierderilor ce ar rezulta din aceasta. Asociatul care, fără consimțâmîntul scris al celorlalți asociați, va întrebuința capitalul, bunurile sau creditul socieiatii in folosul sau sau în al altei persoane este obligat să restituie societății beneficiile ce au rezultat și să plătească despăgubirile pentru daunele cauzate.

4.7. Asociații comanditați și comanditari adoptă hotărîri comune:

Contorm prevederilor p.64 din Regulamentul societăților economice, comanditarul poate fi împuternicit dc caire asociații cu cota de participare deplină (comanditați) să efectueze anumite tranzacții în numele societății doar în temeiul și limitele indicate în procura. întocmită m modul stabilit.

Comandatarnl de asemenea e în drept să ceară de la comanditatii cu funcții de administrare informații cu privire la activitate, bilanțul anual al societății.

în probleme ce nu se referă la sferele tradiționale de activitate a societății:

în cazurile dc suspendare a tranzacției planincate de asociatul comanditat. împulcmidt cu administrarea societatu.

Drepturile, obligațiile și responsabilitatea asociaților.

5-1. Fiecare asociat are dreptul sa controleze activitatea de administrare și reprezentare a societății și să primească de la persoanele autorizate cu funcții de administrare și reprezentare a societății informații concrete despre starea economica a societății.

Asociații comanditați care administrează societatea sunt obligați să țină reigulat registrele prevăzute de actele normative în vigoare. Aceștea vor întocmi la sfîrșitul fiecărui an bilanțul, contul de profit și pierderi și inventarul. 5-3. Asociatul e în drept sa se retragă din societaie cu consimțămîntul tuturor asociaților ori daca unuil din asociați încalcă contractul de constituire sau desfășoară unele activități ce zădărnicesc realizarea scopurilor societății, confirmate prin hotărîrea asociaților societății.

5-4. Asociatul poale fi exclus din rîndurilc societății în caz de neăndeplinire sau îndeplinire la un nivel nesatisfacător a obligaiiilor fața dc sociețate în decurs dc 6 luni.

Societatea răspunde penlru obligațiunile sale cu toată averea pe care o are in proprietate. Dacă la lichidarea societății se constata că averea ei nu este suficientă pentru satisfacerea tuturor pretențiilor comanditarii răspund pentru obligațiile societății numai în limitele cotei transmise societății.

Participarea asociațiilor la beneficii.

După încheierea bilanțului contabil anual întocmirea contului de profit și pierderi și stabilirea beneficiului net, asociații vor hotărî asupra modului de împărțire pe destinații a acestuia.

Dreptul la beneficii și pierderi al fiecăruii asiat comanditar sau comanditat sc va calciila din procentele menționate în funcție de aportul social pe care fiecare l-a adus.

In cursul anului asociații pot ridica din casa societății pentru nevoi personale anumite sume de bani, care vor reținute din dividendele cuvenite la sfîrșitul anului.

Inainie dc repartizarea și distribuirea beneficiilor se va face constituirea de rezerve, reîntregirea capiialuiui social ori creșterea lui dacă există hătărîrea în acest sens luată cu acordul tuturor asociaților.

încetarea activității socetății

încetarea activității societății va avea loc în următoarele cazuri:

1) la cererea în scris a asociaților:

imposibilitatea realizării obiectului de activitate:

în caz de faliment:

alte cazuri prevăzute de legislația în vigoare.

7-2. Societatea își suspendează activitatea în cazul în care se retrag toți comanditații ori toți comanditarii, în cazul cînd din societate s-au retras toți comanditarii,, comanditații sunt în drept să-și continue activitatea în calitate de asociație cu responsabilitate deplină. în acest caz comanditații trebuie să anunțe despre acest lucru organul de înregistrare în termen de 30 de zile.

7.3. în cazul în care se va hotărî lichidarea societății organul ce a decis lichidarea va numi o comisie de lichidare care va face inventarierea și evaluarea bunurilor ce va fi reflectată în "Bilanțul contabil".

După achitarea pretențiilor tuturor creditorilor, sumele rămase se vor împărți proporțional cu capitalul social subscris și vărsat între asociați, in primul rînd se reîntorc comanditarilor cotele lor de participare.

Ca rezultat al lichidării, comisia de lichidare, în baza bilanțului contabil de lichidare, va întocmi un înscris care va fi prezentat Camerei înregistrării de Stat de pe lîngă Departamentul Tehnologii Informaționale al Republicii Moldova.

VII. SUSPENDAREA ACTIVITĂȚII ÎNTREPRINDERII

A

întreprinderea, la decizia fondatorului/adunării generale, poate să își suspende temporar activitatea, pe o perioadă, care să nu depășească trei ani, în cazul în care nu are datorii față de bugetul public național, precum și față de alți creditori.

Pe perioada suspendării activității întreprinderii este interzisă desfășurarea oricăror activități de întreprenzător.

Dispoziții finale

Prevederile prezentului contract se completează cu dispozițiile actelor normative în vigoare ce reglementează modul de înființare, activitate și încetare a activității societăților în comandită.

Orice modificare adusă prezentului contract se va face numai prin acordul scris al păților contractante și cu respectarea prevederilor legislației în vigoare.

în îndeplinirea obligațiilor ce le revin, părțile contractante vor acționa cu buna credință. Asociații:

Clapaniuc Irina

Clapaniuc Sergiu

Cristi Nica