Globalizare Si Guvernanta Corporativa
CUPRINS
Capitolul 1
Consideratii introductive
Definitii si delimitari conceptuale
1.2. Procesul de globalizare si evolutia sa actuala
1.2.1. Argumente pro si contra globalizare
1.3 Rolul si importanta guvernantei corporative
Capitolul 2
Fundamente ale modelelor de Guvernanta Corporativa
2.2. Principiile OCED
2.2 Implicatiile guvernantei corporative in raportare financiara
2.3 Impactul Globalizarii asupra Guvernantei Corporative
2.4 Sisteme de guvernanță corporatistă pe plan mondial
2.4.1 Guvernanta Corporativa in USA
2.4.2 Guvernanta Corporativa in China
2.4 Guvernanta Corporativa din Romania si rolul acesteia
Capitolul 3
Aplicarea prinipiilor de guvernanta corporativa: Studiu comparativ Transgaz și MOL
Capitolul 4
Concluzii generale
Bibliografie sau Referințe bibliografice
1. Consideratii introductive
1.1 Definitii si delimitari conceptuale
In momentul actual se discuta tot mai des despre fenomenul Globalizare si efectele acestuia pe care il are asupra omenirii.
Globalizarea este un proces inexorabil și dinamic prin care națiunile și economiile din întreaga lume devin mai interdependente. Globalizarea nu este strict un fenomen economic: convergența socială, culturală și politică, cum ar fi formarea de instituții internaționale a jucat un rol important în promovarea interdependenței globală.
Exista tot mai multe lucrari de cercetare, si multe puncte de vedere despre Globalizare. Unul din punctele de vedere este a lui (Obadan,2006) care defineste globalizarea ca pe un process care integreaza economiile lumii, cultura, tehnologia, in timp ce (Snyder, 2002) defineste globalizarea ca pe un ansamblu dintre procese multiple inegale, de multe ori contradictorii economic, social, politic si cultural, dar care sunt o caracterstica actuala. In opinia lui (Jacob,2007) globalizarea se refera integrare tarilor in Economia Mondiala, care permite un flux liber de idei, oameni, de capital, de contracte intre intreprinderi, institutii si oameni, dincolo de frontierele nationale.
Globalizarea nu poate modifica structura corporativa, in schimb poate influenta practicile de guvernanta corporative in mai multe moduri, in special prin strategii ce sunt disponibile corporatiilor financiare, de productie, si de management.
Guvernanta Corporativa repzreinta un numar de principii si reguli utilizate de companii care servesc la indeplinrea atributiilor, responabilitatilor si obligatiilor in scopul obtinerii de performante(Maria Manolescu,2008)
Potrivit spuselor lui Iskander și Chamlou (2010) ), guvernanț corporativă poate fi privit din două perspective: sectorul privat și sectorul public. Din perspectiva sectorului privat, guvernanța corporativă reprezinta maximizarea valorii supuse îndeplinirii obligațiilor legale și contractuale financiare de catre o corporatie. Acest lucru implică consiliul de administrație ce stabileste un echilibru intre interese acționarilor cu cele ale altor părți interesate. Pe de altă parte, guvernanța corporativă din perspectiva politicilor publice reprezinta cultivarea intreprinderilor, asigurând în același timp responsabilitate în exercitarea puterii și patronaj de firme.( Parkinson 1994), defineste guvernanță corporativă ca procesul de supraveghere și control (de conducere) destinatat sa actioneze in conformitate cu interesul actionarilor. În opiniile lui, Copeland și Weston (1992) guvernanța corporativă este o anexa la normele juridice, aranjamentele instituționale, și practicile ce determină cine controlează corporațiile de afaceri și cine primește beneficiile survenite. Și Adams (2006) consideră guvernanta corporativa ca o funcție de direcție și de conducere, de gestionare a riscurilor, de control, transparenței și responsabilității.
Conform cu spusele lui (Gregory 2000), o Guvernanța corporativă este eficientă atunci cand:
i. Promovează utilizarea eficientă a resurselor, atât în interiorul societății cat si in exterior
ii. Asigura ca societatea este în conformitate legile in vigoare,respecta regulile si este conform asteptarilor.
iii. Managerilor pot supraveghea mai atent utilizara activelor corporative.
iv. Sprijină efortul de a reduce corupția în relațiile de afaceri
v. Sprijina companiile și economiile în atragerea de capital de investiții cu costuri mai reduse prin îmbunătățirea încrederii atât interne cât și externe.
Globalizarea si Guvernanta Corporativa sunt doua concepte indispensabile ce fac parte din societatea actuala. In general intalnim globalizarea ca pe ceva pozitiv și strâns asociat cu progresul uman. Deși de multe ori imprecis folosit pentru a descrie un set de procese și realități complexe, globalizarea este perceputa ca fiind inevitabila și ireversibilă.
Procesul de globalizare si evolutia sa actuala
Globalizarea economică nu este un fenomen cu totul nou; ultimul val mare de globalizare a avut loc la începutul anilor 1900 până la Primul Război Mondial I. In ultimii ani au avut loc schimbari majore. Evoluțiile în tehnologia informației și comunicațiilor (TIC) (de exemplu, telefoane mobile, e-mail, și video streaming), au crescut viteza de globalizare, în ultima parte a secolului 20.
În 1980, ICT a reprezentat 0,4% din totalul de capital investit din SUA; până în 2003 acest număr a crescut la 4,4%. În anul 1966, exporturile au reprezentat 5% din produsul intern brut (PIB), și Statele Unite ale Americii a importat doar 37 miliarde dolari în valoare de bunuri și servicii, echivalentul a 4,7% din PIB. În 2006, exporturile au reprezentat 11% din PIB, iar importurile au fost in valoare de 2200 miliarde dolari, echivalentul a 17% din PIB. Acest tip de comerț cu bunuri și servicii a fost însoțit de o creștere semnificativă a investițiile străine directe (ISD). ISD poat fi considerate ca investiții pe termen lung într-o afacere internă dintr-o organizație sau individ de operare într-o altă țară. În 1966 companiile americane au investit 400 milioane dolari în străinătate și străini au investit 5.4 miliarde dolari in Statele Unite, aproximativ 0,05% și 0,7% din PIB. Până în 2006, companiile americane au investit 181 miliarde dolari de pe tot globul și străini au fost investi 235 miliarde dolari in Statele Unite, sau de 1.4 și 1,8% din PIB. (Informații Economic Newsletter Globalizarea economică noiembrie 2007)
Din punct de vedere evolutiv, conform aprecierilor( Grupului de studiu al
OCDE), globalizarea s-a realizat în trei etape distincte, astfel:
prima etapă – a internaționalizării, s-a desfășurat în primele trei decenii postbelice, fiind caracterizată prin intensificarea schimburilor comerciale, țările lumii păstrându-și însă integral, nealterat, caracterul național;
a doua etapă – a transnaționalizării, specifică perioadei 1970-1990, secaracterizează printr-un dinamism în creștere al fluxurilor de investiții străine și al relocării companiilor transnaționale;
a treia etapă – a globalizării propriu-zise, a debutat în anii ’90 și a marcat apariția economiei fără frontiere, respectiv reconfigurarea economiei globale, caracterizându-se prin apariția unor rețele (fluxuri) mondiale de producție, tehnologie, informații și capital.
(Bari I., 2003) propune o ierarhizare mult mai elaborată a fazelor evolutive ale acestui proces, în cadrul căreia se regăsesc deopotrivă elementele specifice tuturor celor trei dimensiuni specifice implicate, respectiv dimensiunile economică, politică și socioculturală. Din acest punct de vedere, pot fi descrise următoarele faze semnificative:
faza germinală (Europa, 1400 – 1750): apar primele hărți ale planetei, ca urmare a noilor descoperiri geografice, oamenii începând să devină conștienți că locuiesc pe o planetă (glob) care nu mai este situată în centrul sistemului solar (revoluționarea astronomiei de către Copernic), debutând conturarea distinctivă a hotarelor viitoarelor puteri coloniale;
Unii economisti cred ca procesul de globalizare a fost accelart si datorita descoperii Americii de catre Christopher Columbus, in anul 1492.
faza incipientă (Europa, 1750 – 1875): apar statele națiune, începe să sedezvolte diplomația formală dintre ele, apar primele convenții legale internaționale, precum și primele idei despre internaționalism și universalism;
faza decolării (take off, 1875 – 1925): are loc un proces de conceptualizare a lumii în termenii existenței unei singure societăți international și a unei singure umanități, proces favorizat de amplificarea legăturilor comerciale dintre națiuni independente, în paralel cu dezvoltarea comunicațiilor și manifestarea unor migrații de masă (mai ales dinspre Europa spre America);
faza disputelor privind hegemonia mondială (1925 – 1969): declanșată de Primul Război Mondial și reconfirmată prin Al Doilea Război Mondial, temperată, într-o anumită măsură, de înființarea Ligii Națiunilor și apoi a Organizației Națiunilor Unite, care a reglementat, în premieră, conceptele de crime de război și crime împotriva umanității și a atras atenția, prin intermediul unor organisme specializate, asupra pericolelor ce decurg din ignorarea unor probleme cu character global, precum poluarea, explozia demografică, epuizarea resurselor naturale, malnutriția, subdezvoltarea economică etc.;
faza globalizării propriu-zise (ultimele decenii ale secolului al XX-lea): au loc progrese uriașe în explorarea spațiului economic și în telecomunicații, apar noi forme de integrare regională, pe fondul adâncirii fără precedent a diviziunii internaționale a muncii (specializării internaționale).
Problemele legate de sărăcie, distribuția inegală a veniturilor la nivel mondial, deteriorarea mediului înconjurător, problemele sociale și demografice sau criza promovării valorilor socioculturale pe tema identității naționale sau regionale, sunt numai câteva din problemele, care exced însă bunelor intenții în ceea ce privește promovarea globalizării ca fenomen universal acceptat, justificând, pe de o parte, reacțiile adverse sau exagerate împotriva acestuia. Pe de altă parte, în contrapondere, nu pot fi neglijate nici aspectele pozitive ale globalizării, în special în ceea ce privește capacitatea promovării progresului tehnologic la scară mondială, extinderea gradului de satisfacere a nevoilor omenirii, creșterea speranței de viață, reducerea analfabetismului, eradicarea unor boli sau creșterea nivelului de trai în anumite zone geografice, toate aceste contradicții sporind complexitatea fenomenului în sine.
Conform lui (Popescu I.., Bondrea A.., Constantinescu M., 2004) după cel de-Al Doilea Război Mondial, evoluția industriei și a comerțului internațional au resuscitat practic modelul globalizării economice, pe seama expansiunii fără precedent a firmelor transnaționale și a corporațiilor multinaționale. Goana după profituri pe seama avantajelor comparative a condus la apariția și exacerbarea irevocabilă a tendințelor de relocare industrială și ulterior la accelerarea în progresie geometrică a volumului comerțului internațional cu bunuri și servicii, determinând în paralel intensificarea circulației internaționale a capitalurilor, respectiv orientarea investițiilor directe, dinspre zonele bogate ale lumii cu excedent financiar, spre zonele cu costuri scăzute, oportunități de dezvoltare și putere financiară scăzută.
Astfel, în ultimele decenii, pe fondul globalizării economice tot mai pregnante, noile realități globale și integrative ale economiei mondiale s-au reportat ca manifestare și asupra sistemului monetar-financiar internațional, determinând apariția fenomenelor de liberalizare a circulației capitalurilor și formare a piețelor financiar-monetare integrate, evoluția sistemului financiar conservând o relație permanentă de interdependență și intercondiționare față de
sistemul economiei mondiale.
Fie că a fost vorba despre alimentarea cu lichidități a economiei productive, intermedierea activelor sau a derivatelor financid în paralel intensificarea circulației internaționale a capitalurilor, respectiv orientarea investițiilor directe, dinspre zonele bogate ale lumii cu excedent financiar, spre zonele cu costuri scăzute, oportunități de dezvoltare și putere financiară scăzută.
Astfel, în ultimele decenii, pe fondul globalizării economice tot mai pregnante, noile realități globale și integrative ale economiei mondiale s-au reportat ca manifestare și asupra sistemului monetar-financiar internațional, determinând apariția fenomenelor de liberalizare a circulației capitalurilor și formare a piețelor financiar-monetare integrate, evoluția sistemului financiar conservând o relație permanentă de interdependență și intercondiționare față de
sistemul economiei mondiale.
Fie că a fost vorba despre alimentarea cu lichidități a economiei productive, intermedierea activelor sau a derivatelor financiare, finanțarea direct a proiectelor economice sau acționarea pârghiilor speculative pe seama activelor reale, relațiile monetar-financiare au evoluat permanent și uneori mai rapid în raport cu noile realități ale economiei mondiale, devenind el ele însele cel mai recent dar și cel mai important vector al promovării fenomenului de globalizare economică.
Acest fapt a fost determinat, în primul rând, de capacitatea de adaptare superioară a sistemului monetar-financiar la noile realități informaționale, de lichiditatea și viteza de circulație superioară a instrumentelor financiare, adaptându-se funcțional mult mai complet și mai fidel pe modelul rețelelor globale, comparativ cu elementele funcționale ale economiei reale. Acest fapt nu a scutit însă lumea globală a finanțelor de derapaje sau sincope, sistemul monetar-financiar dovedindu-se, cel puțin din acest punct de vedere, mult mai sensibil la inadvertențele sistemice sau la necorelările față de indicatorii economiei reale.
1.1.1 Argumente pro si contra globalizare
Schimbarea brusca de cunoștințe, comerț și de capital din întreaga lume, condus de inovație tehnologică, de la internet la containere de transport maritim, a adus in lumina termenul de Globalizare.
Unii văd globalizarea ca pe un lucru bun. În conformitate cu ( Amartya Sen), un economist câștigător Nobel Prize, globalizarea ", a îmbogățit lumea științific și cultural, și a beneficiat mulți oameni punct de vedere economic la fel de bine". Organizația Națiunilor Unite a prezis chiar că forțele globalizării ar putea avea puterea de a eradica sărăcia în secolul 21.
Alții nu sunt de acord. Globalizarea a fost atacat de critici de economie de piață liberă, ca economiștii (Joseph Stiglitz, Ha-Joon Chang), pentru perpetuarea inegalității în lume, mai degrabă decât reducând-o. Unii sunt de acord că acestea pot avea un punct. Fondul Monetar Internațional a recunoscut în 2007 că nivelurile de inegalitate ar fi fost majorat prin introducerea de noi tehnologii și investiții de capital străin în țările în curs de dezvoltare. Majoritatea companiilor isi muta activitatea catre locuri de munca mult mai ieftine, ceea ce face sa accentueze inegalitatea dintre tari.
Asa cum putem vedea in Tabel 1 avem cateva tari in care putem observa cum a afectat globalizarea, PIB-ul pe cap de locuitor exprimat in dolari:
Tabel 1
În Franța, "globalizare" și "delocalizare" au devenit termeni derogatorii pentru politicile de piață liberă. Un studiu aprilie 2012 de către IFOP, a constatat ca doar 22% dintre francezi au considerat globalizarea un "lucru bun" pentru țara lor.
Pe fondul globalizării, cel puțin în ultimii 30 de ani, crizele financiarmonetare au reflectat cel mai elocvent evoluția calitativă a raportului ,,economie reală – finanțe” și au exprimat, cel mai precis și oportun, impactul impunerii unor termeni inegali sau neadaptați în ecuația evoluției fenomenului globalizării, marcată de inegalități evidente între economiile naționale participante, uneori cu sau fără voia lor, în acest amplu demers fenomenologic. Pe fondul acestor inegalități de șansă și putere, evidente în cazul țărilor în dezvoltare sau slab dezvoltate, deschiderea necontrolată a granițelor pentru libera circulație a capitalurilor și eliminarea oricăror restricții în calea acestora au provocat lovituri de proporții statelor națiune și economiilor subordonate.
Astfel, atunci când ratele dobânzilor nu au acoperit ratele inflației iar așteptările pozitive nu s-au regăsit în rezultatele obținute, nivelul remunerării capitalurilor a devenit galopant, declanșând isteria creditorilor, fuga investitorilor și un blocaj financiar al debitorilor fără precedent (criza datoriilor, 1982 și criza din Mexic, 1994). Atunci când activele au fost supraevaluate, pe seama unor previziuni exagerate, cu neglijarea riscurilor și fără fundament în prețul real al activelor, piața integrată a sancționat investitorii și a impus pe seama unor pierderi uriașe, actualizarea valorii activelor patrimoniale (criza asiatică, 1997). De asemenea, în același context al globalizării și integrării inegale, atunci când națiunile nu au fost în măsură să se apere pe seama unor performanțe economice reale sănătoase, fluxurile speculative de capital au afectat grav realitățile
economice ale statelor în cauză, deturnând sensul profiturilor (criza din Rusia, 1998). Așadar, fără a renunța la ideea funcționării independente a piețelor, necesitatea intensificării procesului de cooperare la nivel mondial, în vederea adoptării unei atitudini comune în ceea ce privește aprecierea riscurilor și supravegherea funcțională a sistemului monetar-financiar, a devenit ideea central a autorităților monetar-financiare internaționale, cu răspunderi și responsabilități în această arie. În mare parte, cel puțin din perspectiva evoluției economice a ultimilor decenii, echilibrul monetar-financiar a devenit cheia echilibrului economiei mondiale și implicit unul din factorii determinanți ai succesului procesului de globalizare.
Extensia globalizării prin integrare la scară regională sau globală a accentuat sentimentul de nesiguranță în legătură cu capacitatea națiunilor de a-și controla destinele în fața manifestărilor pieței globale, iar amenințările generate de creșterea acestor piețe, în afara limitelor acționale ale oricărei instituții, a generat percepția unei globalizări necontrolate, în defavoarea statelor națiune. Întrebările esențiale care se nasc în acest context sunt: dacă și în ce măsură evoluția comerțului mondial și mișcările de capital pot afecta coeziunea socială și economică sau stabilitatea financiară globală, dacă și în ce măsură se impune crearea și consolidarea unei rețele globale de supraveghere prudențială și control al funcționării piețelor, respectiv dacă sunt piețele integrate capabile și în ce
măsură să se regleze de la sine sau să-și dezvolte propriile mecanisme de echilibru.
Pornind de la ipoteza ireversibilității procesului de globalizare, necesitatea distribuirii veniturilor sau a resurselor în mod echitabil pentru toate națiunile lumii reprezintă nucleul dur al opțiunii pentru o globalizare în folosul tuturor, cu responsabilități definite nu numai în sarcina națiunilor cele mai dezvoltate, ci și în sarcina națiunilor sărace sau în curs de dezvoltare, asistate în demersul global al propagării bunăstării. În această configurație, s-a conștientizat și acceptat fără
echivoc, faptul că vectorul guvernării sistemului monetar-financiar internațional a căpătat noi valențe, imperative și imediate din punctul de vedere al responsabilităților asumate și definite prin consens universal.
Nu se poate afirma ca fenomenul Globalizare a influentat pozitiv sau negativ societatea. Acum 200 de ani societatea a fost influentata intr-un mod diferit fata de acum 50 de ani sau 10 ani,
In functie de perioada avem avantaje si dezavantaje ale Globalizarii.
1.3 Rolul si importanta guvernantei corporative
Guvernanța corporativă apare în țările dezvoltate ca răspuns la eșecurile unor mari companii, situație ce a dus la pierderea încrederii investitorilor de a-și primi remunerația pentru fondurile oferite.
În literatura de specialitate, două modele de guvernanță corporativă sunt abordate cu o frecvență preponderentă:modelul bazat pe investitori (shareholders) și modelul bazat pe părțile interesate (stakeholders). Conform modelului shareholdes, principiile de guvernanță corporativă protejează interesele investitorilor care sunt interesați de recuperarea investiției făcute dar și de beneficiile aferente acesteia. Modelul stakeholders asociază guvernanța corporativă cu un sistem care asigură utilizarea optimă a resurselor în beneficial părților interesate.
Conceptul de guvernanță corporativă a primit noi valențe ca urmare a evenimentelor financiare ce au afectat finanțele și economia mondială.
În prezent, guvernanța corporativă este percepută ca un sistem care asigură protecția
acționarilor dar în același timp răspunde așteptărilor societății, prin creștere sustenabilă și încredere sporită. Organizația pentru Cooperare Economică și Dezvoltare(OECD) a stabilit principiile de urmat pentru un sistem de guvernanță corporativă eficient. O structură eficientă presupune respectarea în totalitate a fiecărui principiu pentru a asigura transparența informațiilor furnizate pieței, pentru a defini rolul consilului de administrație și al conducerii manageriale. Pentru atragerea investitorilor, în ultimii ani, economiile emergente au fost și sunt preocupate de
implementarea practicilor de guvernanță corporative.
Aplicarea practicilor de guvernanta corporativa, in special firmelor listate la bursa, pot aduce un profit considerabil acestora.
2. Fundamente ale modelelor de Guvernanta Corporativa
2.1 Principiile OCED
Conceptul de guvernanță corporativă a evoluat iar codurile au fost stabilite în economiile în care își desfășoară activitatea.
Codurile de guvernanță corporativă au fost emise de către diverse entități guvernamentale, grupuri, comitete naționale bursiere, asociații de afaceri sau academice, consilii de administrație, grupuri de investitori "
În Uniunea Europeană, au fost adoptate un număr de 35 de coduri, fiecare țară având cel puțin un cod de guvernanță corporativă. Cele mai multe dintre codurile au fost emise după 1997, după scandalurile financiare și falimente ale unor companii britanice cotate pe piața de capital și în perioada crizei din Asia.
În 1999, OCDE a adoptat și a pus în circulație un set de “principii privind guvernanța corporativă” menite să ajute guvernele țărilor membre și ne-membre OCDE în evaluarea și ameliorarea cadrului de reglementare pentru conducerea și controlul societăților mari în interesul acționarilor:
Dreptul actionarilor
dreptul de a beneficia de metode sigure de înregistrare și evidență a proprietății asupra acțiunilor;
dreptul de a-și transmite sau transfera acțiunile;
dreptul de a obține la timp și în mod regulat informații relevante asupra societății;
dreptul de a participa la și de a vota în adunările generale ale acționarilor;
dreptul de a alege membrii consiliului de administrație;
dreptul de a participa la distribuirea profiturilor societății.
Tratamentul echitabil al actionarilor
Cadrul de guvenanță corporativă trebuie de asemenea să prevină tranzacții abuzive, bazate pe informații confidențiale sau privilegiate, tranzacții ce ar putea fi făcute de către administratori sau directori în beneficiul personal și în detrimentul societății și al acționarilor. În acest sens, administratorii și directorii executivi ai societății sunt obligați să facă cunoscute situațiile de conflict de interese.
2.2 Implicatiile guvernantei corporative in raportare financiara
Pentru ca piețele de capital să funcționeze eficient și efectiv, participanții trebuie să aibă încredere în procesul de raportare financiară, care este foarte important pentru starea companiei. Rapoarte financiare de calitate, inclusiv situații financiare fiabile dar denaturate, datorate erorilor și a fraudei, pot fi realizate atunci când există un sistem de guvernanta corporative bine echilibrat, care funcționează de guvernanță corporativă.
Asa cum menționează si (Cohen, Krishnamoorthy,Wright) una dintre cele mai importante funcții ale guvernanței corporative este de a asigura calitatea procesului de raportare financiară. Guvernanța corporativă este un mecanism de gestionare, conducerea, și de monitorizare a corporației, cu scopul de a crea valoare pentru acționari, protejând în același timp interesele altor părți interesate (cum ar fi creditori, angajați, comunități, furnizorii, autoritățile de reglementare și clienții). Conceptul de guvernanță corporativă depinde de transparență totală, integritatea și responsabilitatea managementului. Putine cunostinte de de contabilitate au o mare influență în cadrul organizațiilor, ajutând managerii sa obtina informații utile, care le va permite să aiba o noua viziune în funcțiile lor de gestiune și de control. În acest scop, contabili și auditori joacă un rol important în a ajuta participanții de guvernanță corporativă a-și îndeplini responsabilitățile.
Guvernanța corporativă definește relația dintre acționari, Consiliul de Administrație, management și alte părți interesate. O buna guvernanță corporativă asigură investitorii că investiția lor este utilizata cu prudență de către management pentru a crește activitatea financiara si de afaceri a companiei. Aceasta implică protecția și cooperarea cu părțile interesate care au un interes legitim în performanța companiei, cum ar fi angajații, consumatorii, creditorii, guvernul, publicul, și așa mai departe. Prin urmare managementul ar trebui să fie de înaltă calitate, rapoartea financiara sa fie transparenta și obiectiva, consecventa, iar rezultatele financiare comparabile. În aceste condiții, activitatea de audit este responsabil pentru sistemul de control intern fiind în același timp preocupati de raportare financiară calitate. Funcția de audit intern se concentrează pe o gamă largă de activități și devine parte integrantă a guvernanței corporative. Auditorii interni ar trebui să arate în mod continuu pentru steaguri roșii. Indicatori, cum ar fi tranzacțiile excesive-părțile afiliate trebuie să fie revizuite pentru a detecta un comportament oportunist.
Cu un rol tot mai important în guvernanța corporativă, asigurara independentă, obiectivă și activitate de consultanță proiectata pentru a adăuga valoare și a imbuntati operațiunile organizației. În acest scop, domeniul de aplicare al auditului intern în cadrul organizației este eficacitatea operațiunilor, fiabilitatea raportării financiare, detectarea și investigarea fraudelor, protejarea activelor, și conformitatea cu legile și reglementările. În același timp, există o legătură importantă între management și audit intern, referindu-se la faptul că auditorii interni să efectueze audituri pentru a evalua dacă politicile și procesele stabilite de către manageri pentru a ajuta la organizarea si pentru a atinge obiective specifice, s-au făcut. Acesta este motivul pentru manageri și directori au trebuit să se adapteze și să facă față situațiilor de complexitate necunoscuta și cu dificultățile create de o lume în continuă mișcare. Dezvoltare necesită o nouă perspectivă de la companiile și o nouă abordare a managementului lor, în ceea ce privește etica, responsabilitate și practică, toate cunoscut sub numele de guvernanță corporativă.
Referindu-se la importanța de audit intern se știe că acesta poate fi analizată dintr-o dublă perspectivă, o dată prin guvernanța corporativă și mai târziu prin acțiunea de audit intern asupra raportării financiare. Nu putem uita de importanța funcției de audit intern, care joacă un rol unic în guvernanța corporativă prin monitorizarea riscurilor organizaționale și asigurându-se că procesele organizaționale sunt eficiente și controlate în mod eficace.
Fostul contabilul-șef al Comisiei de Valori Mobiliare a declarat că auditul intern eficient este "crucial pentru succesul unei companii în care rezultă frauda si abuz, precum și în întocmirea situațiilor financiare exacte"
Un rol important il are Consiliul de supraveghere publică (POB 1993) definit de guvernanță corporativă ca "acele activități de supraveghere desfășurate de către consiliul de administrație și comitetul de audit pentru a asigura integritatea procesului de raportare financiară."
În timp, sa ajuns la concluzia că există mai multe elemente implicate în procesul de punere în aplicare a raportării financiare de calitate, precum și o parte din ele sunt legate de guvernanța corporativă.
Exista o conexiune între comitet de audit, auditorul intern, auditor extern, consiliul de administrație și relația acestora cu raportarea financiară de calitate
Interacțiunile dintre comitetul de audit, auditorul extern, auditorul intern, consiliul, și conducerea sunt cruciale pentru guvernare eficientă și la realizarea de raportare financiară de înaltă calitate (Legea Sarbanes-Oxley 2002). Un interviu cu auditori cu experiență (Cohen et al. 2002), a arătat că managementul are o influență semnificativă asupra acestor părți.
Succesul comitetelor de audit depinde de relațiile lor de lucru cu alți participanți. Când comitetele de audit primesc informații despre o posibilă fraudă, ele ar trebui să investigheze și să raporteze la bord. Acest lucru este un element esențial care poate influența succesul în îndeplinirea misiunii de comitetul de audit și, de ce nu, posibilitatea de a diminua frauda.
Comitetul de Audit Enron a fost criticat pentru lipsa de supraveghere vigilent. Reuniunile sale rare au fost scurte și limitate în domeniul de aplicare, iar comisia nu a reușit să pună la îndoială deciziile de management cu privire la entitățile cu destinație specială. Există o legătură și participare puternică, proactivă și evidentă între consiliul de administrație, comitetului de audit, managementul de vârf, auditorii interni și auditorii externi care relevă îmbunătățiri continue în calitatea raportării financiare.
În ultimii ani, importanța unei bune guvernanțe corporative a primit atenția publicului și de reglementare semnificative. Scandaluri contabile de la Enron, WorldCom, și alte companii, au condus la o concentrare intensă asupra guvernanței corporative, supravegherea eficientă și controale interne bune.
In opinia lui (Paul Coram, Colin Ferguson, Robyn Morone,2008) o relație pozitivă semnificativă între o organizație care are o funcție de audit intern, scade nivelul de frauda [13]. Pentru aceste organizații cu auditul intern, bazându-se pe o funcție parțială sau completă in-house creste probabilitatea de a detecta și de auto-raportare a fraudelor în comparație cu organizațiile care externalizează întreaga funcția. Aceasta constatare este deosebit de interesant, deoarece se pune outsourcing într-o perspectivă diferită de studii anterioare, care a constatat că utilizatorii situațiilor financiare nu percep o diferență între in-house de audit intern și outsourcing și companiile care cred că un furnizor extern este punct de vedere tehnic mai competent .
2.3 Impactul globalizarii asupra Guvernantei Corporative
Interconectarea națiunilor suverane prin comerț, fluxuri de capital, precum și armonizarea normelor economice, aduse de globalizare încurajează prezența societăților publice gigant, cu filiale în diferite țări.
Guvernanța corporativă, reprezinta o metoda “de bune practice si sanatoase” , o metoda de prevenire a riscurilor, si tinere sub control. Necesitatea actuală de cuantifica, măsura, evalua și compara este condusa de dorința de a preveni deteriorari reale și cotangente în piețe atat pentru investitori, cat și contribuabilii.
Aceste tipuri de evaluări de guvernanță corporativă au aparut ca o urgență datorata sumelor mari de fluxuri de capital ce sunt redirecționate către piețele emergente, cum ar fi, China, India, Brazilia, Rusia și Thailanda. Fluxurile de capital (peste 1000 miliarde dolari), pentru aceste piețe emergente se datorează ratele rapide de creștere economică cu care aceste țări se confruntă. Soliditatea guvernanței corporative este și mai complicată atunci când vine vorba de piețele emergente, unde reglementări, de supraveghere, de guvernanță corporativă, de contabilitate si de bune practici sunt chiar mai clare decât în economiile dezvoltate.
Cum afectează globalizarea guvernarea corporativă? Am găsit acum, mai mult decât oricând un accent colectiv la nivel mondial privind guvernanța corporativă – în special în urma crizei financiare globale. Se pare că există o varietate de motive pentru acest lucru (Brecht, Bolton și Roell, 2002). Întrucât discuțiile aprinse pe teme juridice în jurul începutul mileniului a dat naștere la legi cum ar fi Legea Sarbanes-Oxley, precum și alte legi care încearcă să controleze corporativ lăcomia în timp ce creșterea transparenței, criza din 2008-2009 a solidificat din nou această tendință de îngrijorare colectivă cu privire la modul în care sunt conduse corporații, și nu doar bănci și companii de asigurări. In conformitate cu un articol care apare in Forbes.com, "Criza economică din '08 a dus la o schimbare mare în modul în care americanii cred despre afaceri și sala de consiliu. Pentru directorul de bord, aceasta a dus la noi reglementări, schimbări în corporative, noi procese de guvernare, precum și o schimbare fundamentală în atitudinea cu privire la obligațiile pe care le are cu alti cetățeni (Forbes.com, 2009) ". Aproape toate aceste motive, sau cel puțin modul în care acestea sunt în măsură să facă impactul lor la nivel mondial simțit, au de a face, într-un fel sau altul, cu fenomenul de globalizare.
Cele mai importante fenomene care cauzează astfel de focalizare par a fi un val de privatizare care a străbătut lumea; reforma fondurilor de pensii și a mediului lor de reglementare într-o varietate de țări, în special în țările anglo-saxone, iar creșterea economiilor personale; dereglementarea și integrare a piețelor de capital în multe țări și la nivel transfrontalier; criza din Asia de Est din 1998, care a devenit un catalizator concentrându-și atenția asupra guvernanței corporative în țările emergente; un val de scandaluri recente și eșecuri corporative din SUA, cum ar fi problema Enron și cazuri similare; și la nivel mondial recesiune (Financial Times, 2002).
Faptul că fondurile de pensii și alte instituții cu sume mari de bani pot plasa acum banii unde vor, nu au facut alceva decat sa produca o dereglementare a piețelor financiare internaționale, precum și deschiderea frontierelor pentru fluxurile de capital, este considerată a avea o influență tot mai mare asupra corporațiilor și atitudinea țărilor față de ei.
Fondurile de pensii joacă acum un rol tot mai activ în guvernanța corporativă la nivel mondial (Brecht, Bolton și Roell, 2002), deoarece investitorii mari nu au tendința să își investească banii în firme în al cărei sistem de guvernare nu au încredere. Ei doresc să fie siguri că interesul acționarilor, care este, creșterea valorii investiției lor, va fi o chestiune extrem de importantă pentru managementul firmei. Toți investitorii, iar acum investitorii transnaționale, cu cantități mari de capital sunt, de asemenea, îngrijorati de faptul că drepturile acționarilor minoritari beneficieze de tratament egal cu cel al acționarilor mari, majoritari.
Importanța piețelor internaționale de capital pentru companiile locale este în creștere, iar companiile în sine și țările în care acestea există sunt conștienți de acest lucru. Investiții de portofoliu străine necesită piețele de capital lichide, o bursa de valori. Acționarii, care sunt de fapt investitorii preferă să plaseze banii în conditii de siguranță . Acționarii sunt investitori care introduc capital de risc, și, în general, doresc sa obtina profit.
Guvernanța corporativă este ceva nou, care pana de curand nu a fost doar un subiect prea cunoscut, mulți nu l-au auzit niciodata de acest termen (Chew, și Gillian, 2005). In întreaga lume sunt adoptate propriile lor sisteme de guvernanță corporativă și optează pentru schimbări (Perry și Rehman, 2005). Acestea sunt în primul rând de necesitatea de a atrage capital, cat si pentru competivitate, dar, de asemenea, economiile lor naționale vor înflori (Perry și Rehman, 2005). Se crede că investițiile străine pot contribui la dezvoltarea, de, printre altele, aducând disciplina în îmbunătățirea guvernanței corporative și a transparenței. Globalizarea si comertul international ofera o presiune pentru dezvoltarea de practici de guvernanță corporativă în țările în curs de dezvoltare . Statele în curs de dezvoltare au anumite probleme speciale in special in acest sens. De exemplu, s-au raportat anumite probleme, cum ar fi predominanța de proprietate de stat și de control de familie sau de control al aproapelui, acesta din urma dă naștere la o preocupare pentru protecția spatiului minoritar.
2.4 Sisteme de guvernanță corporatistă pe plan mondial
La nivel internațional, conceptul de guvernanță corpratistă a apărut în limbajul comun în anii ’70 în SUA, în plin scandal Watergate, când s-a descoperit implicarea companiilor americane în politică, prin contribuții acordate diferitelor partide politice (Ghiță, 2008). Putem
spune că în țările dezvoltate guvernanța corporativă a apărut și s-a dezvoltat ca răspuns la o serie spectaculoasă de eșecuri din domeniul privat, într-un timp scurt, ceea ce a dus la pierderea încrederii investitorilor în capacitatea managerilor de a conduce marile corporații sau chiar instituțiile publice.
În ultimele trei decenii, la nivel mondial , au apărut corporații implicate în diverse
combinații financiar-contabile inadecvate și uneori chiar frauduloase, combinații care în final sau
dovedit a fi cauzele principale ale unor falimente și scandaluri financiare răsunătoare.
Valul de eșecuri financiare a avut rolul de a demonstra că riscul de fraude contabile în
țările capitaliste dezvoltate este din ce în ce mai prezent, majorându-se în timp și aceasta în
pofida procesului continuu de dezvoltare și rafinare a reglementărilor de pe diversele piețe ale lumii.
2.4.2 Guvernanta Corporativa in USA
Sistemul de guvernanta American este considerat ca fiind cel mai ca cele mai exigent și neiertător sistem de guvernanță corporativă din lume (Lucier, Schuyt & Handa (2004). Acest punct de vedere se bazează pe anumiti factori, cum ar fi un risc ridicat de concediere, o concentrare asupra rezultatelor pe termen scurt (trimestrial), și un mare grad de transparență vis-'a-vis de investitori. Ne susțin că mai exigente corporative sistem de guvernanță, mai puțin de gradul de libertate pentru CEO. Sub formă de guvernanță corporativă în cele mai multe dintre piețele europene este așa-numitul insider sau sistemul de orientare de control (Lucier, Schuyt & Handa (2004). In acest sistem de guvernanță corporativă accentul se pune pe capacitatea acționarilor de mari pentru a monitoriza comportamentul corporativ (Angblad, Bergl ¨ de, H ¨ ogfeldt & Svancar (Lucier, Schuyt & Handa (2004). Comparativ cu sistemul de guvernanta corporativa European care pune mai mult accept pe actionari, sistemul american pune mai mult accent pe monitorizarea prin independent la bord, o piață pentru controlul corporativ, și monitorizare instituțională (de exemplu, SEC și bursele de valori).
2.4.2 Guvernanta Corporativa in China
Oferta și tranzacționarea de valori mobiliare se efectuează în conformitate cu principiile de deschidere, corectitudine și imparțialitate (China Legea Web, 2004). O varietate de noi legi au fost introduse în China, recent. Legislației care protejează investițiile străine a fost introdus din cauza preocuparii Chinei de a obține intrare în Organizația Mondială a Comerțului (OMC), trecerea de diverse memorandumuri de înțelegere între China și Statele Unite și alte țări, precum și eforturile de menținere a celei mai favorizate Natiuni.
China a fost structurat ca o planificare centralizată și cu o economie de stat. În consecință, aproape toate întreprinderile de orice natură, fie au fost deținute de stat sau cu capital comun. China a înființat piața de valori în 1990, și o piață de valori mobiliare a început la acea data. La acel moment, doar 10 de companii au fost listate la bursa (Seeking Alpha, 2007) La sfârșitul anului 1999, 923 de companii au fost listate, care a avut de cetățeni chinezi în calitate de acționari (categoria acțiuni A), și 108 de străini menționati în calitate de acționari (acțiuni categoria B). Capitalizarea de piață totală a companiilor listate la mijlocul anului 2000 a fost de 2,647.1 miliarde RMB, din care 821.4 miliarde RMB este comercializat pe piața liberă. Acest lucru se ridică la aproximativ 31,82% din PIB-ul Chinei. Piața bursieră chineză, constând din Shanghai și Shenzhen a fost în creștere. În anul 2004, capitalizarea totală a celor două piețe au totalizat 400 de miliarde de dolari (Ji, 2006). Până în 2007 a fost de peste 1,4 trilioane USD (Seeking Alpha, 2007). Cele mai multe dintre companiile listate a început ca întreprinderi de stat. Dintre acestea, până în prezent, procentul de proprietate de stat este încă relativ ridicat. Aceste acțiuni deținute de stat nu sunt tranzacționate pe piața liberă. Există un număr relativ mare de investitori individuali, dar acei investitori care de obicei deține foarte puține acțiuni (Seeking Alpha, 2007). Din cauza creșterii rapide a celor două burse,Comisia Valorilor Mobiliare si de Reglementare a Chinei (CSRC) a crea în 1993, și în 1994, Legea societăților comerciale.
În ciuda faptului că China este o țară în care în mod tradițional și încă de guvernare într-o foarte mare măsură se bazează pe ceea ce a fost numit un sistem bazat relație de guvernare, mai degrabă decât o regulă pe bază de una, China a atras cantități mari de investiții străine directe, dar nu sume mari de investiții indirecte străine sau investiții de portofoliu (Li, 2005). În în ultimii doisprezece ani peste 300 de noi legi, reglementări și norme au fost promulgate, în scopul de a face cu piața valorilor mobiliare și contracte futures și guvernanța corporativă (Li, 2005 ). Problemele abordate, cum ar fi standardele de raportare și transparență, de contabilitate și de audit și altele asemenea (CSRC, 2000). Chiar și așa, există încă un motiv de îngrijorare în China cu privire la protecția acționarilor minoritari și punerea în aplicare a statului de drept, în măsura în care statul încă menține o poziție de control în multe companii listate, precum și conceptul de drepturi de proprietate este încă o problemă ce evoluează în China (Lyn, 2000).
2.4 Guvernanta Corporativa din Romania si rolul acesteia
Guvernanța întreprinderilor apare în țara noastră, din punct de vedere conceptual și reglementar, abia la începutul anilor 2000. Întârzierea are ca explicație pașii anevoioși făcuți pe linia reformelor politice, juridice, economice și sociale. Politicile guvernamentale de liberalizare a economiei după revoluția anticomunistă tărăgănează încă după un deceniu de semicapitalism.
Bursa de valori de la București marchează primele tranzacționări începând cu 1995.
Una dintre necesitățile adaptării economiei românești la mecanismele economiei de piață o reprezintă asigurarea unor mijloace adecvate de protejare a intereselor acționarilor minoritari.Pe lângă caracterul etic al măsurilor care își propun îndeplinirea acestui deziderat, prin intermediul lor se poate da încredere investitorilor în achiziția de acțiuni în cazul noilor emisiuni,
ceea ce determină însăși funcționalitatea pieței de capital din România.
Guvernanța Corporativă (Corporate Governance) în Româna este o condiție pentru:
stabilitatea economică
percepția investitorilor asupra schimbării și reformei economice
reforma instituțională (investitorii preferă țările „bine guvernate”)
Principiile OECD, adoptate în 1999, sunt cele mai respectate pe plan internațional, deoarece:
există informații pentru toți acționarii
responsabilitățile sunt stabilite și echilibrate
există studii realizate de profesioniști ai pieței de capital, recunoscute internațional
US-AID asigură suportul financiar, dar mediul economic se confruntă cu:
birocrația și corupția
Consiliul Concurenței trebuie consolidat
asistența tehnică către BNR trebuie extinsă
noi activități și programe multianuale, pentru transferul de know-how din SUA, trebuie identificate și susținute instituțional
noi parteneriate instituționale și activități profesionale trebuie dezvoltate, cu spirit pragmatic
respectarea legilor, a reglementărilor și abordărilor principiale trebuie instilate în cultura economică a comunităților de afaceri
Introducerea Guvernanței Corporative în România implică:
principiul egalității de tratament pentru acționari
adoptarea celor 5 principii OECD
armonizarea celor două componente de bază pe piața de capital:
Principiile OECD semnifică refacerea încrederii în mediul de afaceri iar introducerea acestora este o prioritate necesară în activitatea autorităților legislative și de reglementare, pentru piața de capital
Problematica Guvernanței Corporative este mai vastă decât piețele de capital, care sunt numai o componentă a sistemului. Adoptarea Guvernanței Corporative în țările OECD are semnificația introducerii „celei mai bune practici” în domeniul afacerilor
În țările în tranziție, rolul instituțiilor în performanța economică a fost „fracturat”, îndemnurile politice gen „ajungerea din urmă” au devenit o obsesie, nu avem timp să ne „structurăm” iar diferențele între teorie și practică sunt foarte mari
Un „grup pentru schimbarea de direcție” (turn around) este esențial pentru: EXPLICARE; ORIENTARE; ELIBERARE RESURSE; LIPSA DE EXPERTIZĂ în management și monitorizare; rolul societăților cu capital de stat este încă mare. Deseori, reglementările eficace nu sunt considerate bune sau acceptate, deoarece nu corespund condițiilor locale, concrete. In aceste condiții, mediul economic se schimbă dar, nu totdeauna în bine:
costurile de tranzacție cresc
riscurile se modifică și chiar multiplică
Principiile OECD cu privire la Guvernanța Corporativă asigură un „limbaj global”, care facilitează comunicarea și asigură compatibilizarea structurilor instituționale la nivel național și internațional.
Cadrul guvernantei corporative în România
În România, reconstructia sistemului de guvernanta corporativa a fost o componenta majora a reformei, desi constientizarea importantei sale s-a facut treptat si relativ târziu, impulsionata pe de o parte de acumularea dovezilor de ineficienta a sistemului de guvernanta corporativa din întreprinderile de stat si pe de alta parte de activismul crescut al actionarilor.
Cadrul legal este fixat de doua acte normative complementare:
1. Legea societatilor comerciale (nr. 31/1990, republicata) stabileste regulile de organizare si functionare pentru cinci tipuri de societati comerciale, precum si modul de organizare si functionare al diferitelor organe de conducere ale acestora – adunarea generala a actionarilor, consiliul de administratie, comitetul de directie. Se stabilesc de asemenea obligatii minime privind publicarea informatiilor si transparenta în activitatile firmelor, precum si procedurile de înregistrare si evidenta în registrul actionarilor care asigura protectia dreptului de proprietate asupra actiunilor.
2. Ordonanta de urgenta nr. 28/2002, privind valorile mobiliare, serviciile de investitii financiare si pietele reglementate (care înlocuieste Legea privind valorile mobiliare si bursele de valori nr. 52/1994). Aceasta reglementare stabileste cerinte specifice de functionare si standarde superioare de transparenta pentru societatile comerciale „publice”, care au un numar mare de actionari si ale caror actiuni se tranzactioneaza pe o piata organizata. Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare si Bursa de Valori au atributii de monitorizare si control al modului în care societatile comerciale respecta prevederile legale cu impact asupra guvernantei corporative.
O buna parte din deficientele care se observa în practica guvernantei corporative din România sunt un rezultat al circumstantelor speciale în care s-a facut reforma economica în România:
privatizarea lenta, care a mentinut multa vreme o buna parte a societatilor comerciale într-o situatie „exceptionala” din punctul de vedere al actionariatului si implicit al functionarii mecanismelor de conducere;
extrema dispersare a actionariatului rezultat din aplicarea programului de privatizare în masa, care a determinat o lipsa de activism a acestuia;
lipsa de pregatire si experienta a marii majoritati a actionarilor români, care nu-si cunosc drepturile si mijloacele prin care si le pot proteja;
slabiciunea institutiilor pietei de capital, care nu au reusit sa previna câteva cazuri de fraude de proportii ce au subminat încrederea investitorilor pe pietele de capital;
slaba capacitate a sistemului de justitie din România de a trata cazurile legate de abuzuri si încalcari ale drepturilor actionarilor.
Pe fondul continuarii reformei si al procesului de integrare în Uniunea Europeana, autoritatile române au început sa acorde o atentie sporita îmbunatatirii practicilor de guvernanta corporativa ca o componenta majora a mediului de afaceri.
Aplicarea prinipiilor de guvernanta corporativa: Studiu comparativ Transgaz și MOL
Aplicarea politicilor de guvernanță corporativă în cadrul SNTGN Transgaz SA Mediaș
Activitatea de bază
Transgaz este o societate comercială pe acțiuni și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile romane și Actul Constitutiv, actualizat.Transgaz este o societate listată la Bursa de Valori București,simbol bursier-TGN.
Structura capitalului social și al acționariatului Transgaz la 31 decembrie 2011 sunt redate mai jos astfel:
Numărul acționarilor Transgaz înregistrați la SC Depozitarul Central SA, la finele anului 2011 era de 7.181, cu 23 acționari mai puțin decât erau înregistrați la sfârșitul anului 2010, respective 7.204 acționari.Capitalul social la Transgaz la data de 31 decembrie 2011 este de 117.738.440 lei și este împărțit în 11.773.844 acțiuni nominative, fiecare acțiune având valoarea nominală de 10 lei.Transgaz nu a efectuat tranzacții având ca obiect acțiunile proprii și ca urmare la sfârșitul anului 2011 compania nu deținea acțiuni proprii.
Conform H.G nr. 334/2000 și Actul Constitutiv actualizat, Transgaz are ca scop îndeplinirea strategiei naționale stabilite pentru transportul, tranzitul internațional, dispecerizarea gazelor naturale și cercetarea-proiectarea în domeniul transportului de gaze naturale,prin efectuarea, cu respectarea legislației naționale, de acte de comerț corespunzătoare obiectului de activitate.Obiectul principal de activitate al Transgaz-cod CAEN 4950- “Transporturi prin conducte”-activitate definită prin lege ca fiind activitatea organizată pentru vehicularea gazelor naturale prin Sistemul Național de Transport gaze naturale(SNT) sau prin alte sisteme de transport.De asemenea ,Transgaz desfășoară complementar și alte activități conexe/secundare pentru susținerea obiectului principal de activitate în conformitate cu legislația în vigoare și Actul Constitutiv ,actualizat.
Activitateade transport al gazelor naturale constituie serviciu public de interes național fiind inclusă în segmentul reglementat al pieței interne de gaze naturale.Serviciul de transport este prestat în regim de monopol natural pe bază de tarif stabilit de către ANRE.Contracte pentru prestarea serviciilor de transport se încheie, de regulă , pe o perioadă de un an gazier.
Data înființării Transgaz
Transgaz s-a înființat în anul 2000, în baza H.G nr.334/28 aprilie 2000, privind reorganizarea Societății Naționale de Gaze Naturale “Romgaz”-S.A., publicată în Monitorul Oficial al României,Partea I, nr.194/04.05.2000.
În urma reorganizării menționate, Transgaz a devenit operatorul tehnic al SNT, calitate în care răspunde de funcționarea acestuia în condiții de calitate, siguranță, eficienta economică și protecție a mediului.De asemenea în calitate de operator al SNT, Transgaz are obligația, în conformitate cu dispozițiile Legii nr.346/2007 și ale reglementarilor UE, să realizeze interconectările cu sistemele similare de transport al gazelor naturale din țările vecine, în vederea creării condițiilor tehnice și tehnologice pentru asigurarea siguranței în aprovizionarea cu gaze naturale.
În ceea privește fuziuni sau reorganizări semnificative ale Transgaz în timpul exercitiuluifinaciar, nu au apărut modificări.
Achiziții și înstrăinări de active
Cu excepția achizițiilor de active necesare desfășurării și dezvoltării activității, precum și a celor scoase din funcțiune în condițiile legii, societatea nu a înregistrat alte operațiuni de această natură în decursul anului 2011.
Evaluarea activității societății
Activitatea de Audit public intern este organizată la nivelul Transgaz prin înființarea în anul 2007 a Serviciului de audit intern.Primul Plan de audit intern s-a implementat la nivelul anului 2008, continuând cu planuri anuale de audit în fiecare exercițiu financiar în parte.Pe lângă planurile anuale, structura de audit intern elaborează planuri strategice pe perioade de 3 ani calendaristici, planuri care se afla într-o continuă dinamica, în funcție de analiza riscurilor activităților entității, analiza care se face la finele fiecărui an calendaristic.Auditarea situațiilor finaciare pe anul 2011 s-a efectuat de auditorii firmei”PricewaterhouseCoopers”(PwC).
Elemente de evaluare generală
Activitatea economico-financiara a Transgaz în perioada 2008-2011 s-a desfășurat în baza indicatorilor cuprinși în bugetele de venituri și cheltuieli anuale aprobate de Adunarea Generală a Acționarilor.
Principalii indicatori economico-financiari realizați în perioada 2009-2011 sunt prezentați în tabelul de mai jos.
Transgaz deține statutul de monopol în transportul gazelor naturale din România și vehiculează circa 90% din totalul gazelor naturale consumate.Din totalul veniturilor realizate în anul 2011 circa 17% sunt realizate în valută, din activitatea de tranzit internațional de gaze.
Realizări 2011 versus realizări 2010
Situația rezultatelor finaciare realizate la 31 decembrie 2011 față de realizările perioadei similare a anului 2010 este prezentată în tabelul de mai jos:
Veniturile totale reprezintă 106,27% fata de realizările anului 2010, înregistrându-se o depășire de 86.395 mii lei.Veniturile au fost influențate în principal de următorii factori:
canitatea de gaze transportate mai mare față de anul 2010 cu 5.127.529 MWh(513.980 mii mc), cu o influență pozitivă de 38.009 mii lei;
veniturile din serviciile de tranzit internațional gaze naturale care aui înregistrat o scădere de 9.133 mii lei datorată scăderii cursului mediu de schimb leu/USD fata de cursul anului precedent.;
creșterea altor venituri din exploatare cu 32.555 mii lei, determinată, în principal, de încasarea unor amenzi și penalități ;
creșterea veniturilor finaciare din diferențe de curs favorabile și dobânzi cu 24.956 mii lei.
Cheltuielile totale reprezintă 108,17% fata de anul 2010, nivelul acestora fiind cu 75.639 mii lei mai mare.Cheltuielile de exploatare s-au realizat în proporție de 106,95%.Profitul brut la nivelul anului 2011 este mai mare față de anul precedentcu 10.756 mii lei (2,38%),iar profitul net cu 3.219 mii lei (0,86%)
Regulamentul de Guvernanță Corporativă al SNTGN Transgaz SA Mediaș
Guvernanță corporativă este un concept cu o conotație foarte largă, care include elemente precum: responsabilitatea managerilor pentru acuratețea informațiilor din rapoartele financiare, existența termenelor limită foarte strânse pentru raportarea financiară, comunicarea și transparența totala asupra rezultatelor financiare, transparența auditului intern, a proceselor și auditului extern.În detaliu, guvernanță corporativă se referă la modul în care sunt împărțite drepturile și responsabilitățile între categoriile de participanți la activitatea companiei, cum ar fi consiliul de administrație, managerii, acționarii și alte grupuri de interese, specificând totodată modul cum se iau deciziile privind activitatea companiei, cum se definesc obiectivele strategice, care sunt mijloacele de atingere a lor și cum se monitorizează performanțele economice.
Practica confirmă necesitatea intensificării eforturilor de acceptare a guvernanței corporative, deoarece s-a observat că organizațiile care se dedică implementării principiilor acesteia au reușit chiar să ajungă să-și maximizeze performanțele.
Și pentru că, prin implementarea și aplicarea codurilor, politicilor și principiilor guvernanței corporative se asigură de către companii nu doar o balanță între conformitate și performanță ci chiar o reală îmbunătățire a eficienței economice și a climatului de investiții, SNTGN Transgaz SA Mediaș, a procedat, în calitatea sa de emitent de valori mobiliare pe piața de capital din România să elaboreze în conformitate cu cerințele Codului de Guvernanță al BVB, prezentul Regulament de Guvernanță Corporativă al companiei.
Obiectivele strategice generale și specifice ale activității SNTGN Transgaz SA sunt stabilite în contextul alinierii la cerințele noii politici energetice europene privind siguranța și securitatea energetică, dezvoltarea durabilă și competitivitatea. În acest context, implementarea și dezvoltarea principiilor guvernanței corporative dezvoltarea practicilor de afaceri responsabile, transparente, devine tot mai mult o necesitate în fundamentarea și aplicarea strategiilor și politicilor de business ale companiilor. Subscriind acestui deziderat, SNTGN Transgaz SA Mediaș, urmărește și prin acest regulament asigurarea unui cadru riguros de dimensionare și reglementare a guvernanței corporative la nivelul companiei.
Regulamentul de guvernanță corporativă al societății a fost avizat de Consiliul de Administrație prin Hotărârea nr.3/18.01.2011 și aprobat de Adunarea Generală a Acționarilor din 2 martie 2011, prin hotărârea AGA nr.1/2011.Documentul are o sctructura de elaborare conforma cu cerințele în materie și cuprinde un număr de 9 capitole , astefel:
Cap1 – Structuri de guvernanță corporativă::Consiliul de Administrație , Comitetele consultative, Conducerea executivă.Atribuțiile conducerii executive sunt stabilite prin Regulamentul de Organizare și Funcționare al Transgaz iar prin Codul de Conduită Profesională se reglementează normele etice de conduită obligatorie pentru toți angajații și se aplică în toate structurile organizatorice și ierhice ale companiei.
Cap 2 – Drepturile deținătorilor de acțiuni:drepturile deținătorilor de acțiuni ,tratamentul deținătorilor de acțiuni;
Cap 3 – Consiliul de Administrație :rolul și obligațiile Consiliului de Administrație, structura Consiliului de Administrație, numirea membrilor Consiliului de Administrație, remunerarea membrilor Consiliului de Administrație;
Cap 4 – Transparenta,raportarea financiară,controlul intern și administrarea riscului:transparenta și raportarea finaciara;
Cap 5 – Conflictul de interese și tranzacțiile cu persoane implicate:conflictul de interese;tranzacțiile cu persoane implicate
Cap 6 – Regimul informației corporative
Cap 7 – Responsabilitatea socială
Cap 8 – Sistemul de administrare
Cap 9 – Dispoziții finale
A.Structuri de guvernanță corporativă
A.1 Consiliul de administrație
Societatea Națională de Transport Gaze Naturale TRANSGAZ SA este administrată de un Consiliu de Administrație, care are competența generală pentru îndeplinirea tuturor actelor necesare pentru îndeplinirea cu succes a obiectului de activitate al societății, cu excepția aspectelor care sunt de competența adunării generale a acționarilor conform prevederilor Actului Constitutiv actualizat, sau ale legilor aplicabile.
Consiliul de Administrație este compus din 5 membri care garantează eficiența capacității de supraveghere, analiză și evaluare a activității societății precum și tratamentul echitabil al acționarilor. Membrii Consiliului de Administrație sunt aleși de Adunarea Generală a Acționarilor pentru un mandat de 4 ani cu posibilitatea de a fi revocați de către adunarea generală ordinară în cazul neîndeplinirii obiectivelor principale. Membrii Consiliului de Administrație pot avea calitatea de acționar. Consiliul de Administrație al SNTGN TRANSGAZ SA este condus de un președinte numit de Adunarea Generală a Acționarilor, din rândul membrilor Consiliului de Administrație ce asigură funcționarea optimă a organelor societății.
Membrii Consiliului de Administrație vor lua parte la toate adunările generale ale acționarilor și își vor exercita mandatul în cunoștință de cauză, cu bună credință pentru interesul societății, cu due-diligence și grijă fără a divulga informațiile confidențiale și secretele comerciale ale societății atât pe perioada mandatului cât și după încetarea acestuia. Actul Constitutiv al Societății Naționale de Transport Gaze Naturale TRANSGAZ SA actualizat, avizat de Consiliul de Administrație și aprobat prin Hotărârea AGEA, reglementează atribuțiile, răspunderile și competențele Consiliului de Administrație precum și obligațiile administratorilor companiei.
A.2 Comitetele consultative
În vederea respectării prevederilor legale specifice pieței de capital (Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, modificată și Codul de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București), Consiliul de Administrație a aprobat prin Hotărârea nr.16/2009 înființarea a cinci comitete consultative specializate, formate din câte doi membri ai Consiliului de Administrație:
Comitetul de nominalizare;
Comitetul de remunerare;
Comitetul de audit;
Comitetul de siguranță și securitate a SNT;
Comitetul privind derularea activității de servicii și produse în cadrul Transgaz SĂ.
Comitetele Consultative au atribuții stabilite prin fișa postului cuprinsă în Regulamentul Intern privind Organizarea și Funcționarea Comitetelor Consultative constituite la nivelul Consiliului de Administrație și sunt responsabile cu desfășurarea de analize și elaborarea de recomandări pentru Consiliul de Administrație în domeniile specifice, înaintând acestuia trimestrial rapoarte asupra activității lor.
A.3 Conducerea executivă
Conducerea SNTGN TRANSGAZ SA este asigurată de directorul general, care are în subordine doi directori generali adjuncți și directorii executivi. Directorul General este numit de Consiliul de Administrație dintre membrii consiliului său din afara acestuia și este confirmat de Adunarea Generală a Acționarilor. Nu poate fi director general al TRANSGAZ SA persoana care este incompatibilă cu calitatea de administrator, potrivit Legii nr.31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modifidările și completările ulterioare. Consiliul de Administrație a delegat conducerea societății către Directorul general al TRANSGAZ SA, iar acesta reprezintă societatea în relațiile cu terții. Atribuțiile directorului general sunt stabilite prin Regulamentul de Organizare și Funcționare al Societății (ROF) și cuprinde în principal următoarele:
aplicarea strategiei și politicilor de dezvoltare ale societății stabilite de Consiliul de Administrație;
angajarea, promovarea și concedierea personalului salariat, în condițiile legii;
participarea la negocierea contractului colectiv de muncă, a cărui negociere și încheiere se desfășoară în condițiile legii, în limita mandatului dat de Consiliul de Administrație;
negocierea, în condițiile legii, a contractelor individuale de muncă;
încheierea actelor juridice, în numele și pe seama TRANSGAZ SA, în limitele stabilite prin hotărârile Consiliului de Administrație;
stabilirea îndatoririlor și responsabilităților personalului din subordine;
aprobarea operațiunilor de încasări și plăți, potrivit competențelor legale și actului constitutiv al societății;
aprobarea operațiunilor de vânzare și cumpărare de bunuri, în limita competențelor delegate de Consiliul de Administrație;
împuternicirea directorilor executivi, directorilor din cadrul exploatărilor teritoriale și oricărei alte persoane să exercite orice atribuție din sfera sa de competență.
Directorii executivi și directorii din cadrul exploatărilor teritoriale ( SNTGN TRANSGAZ SA are în structura de organizare 10 exploatări teritoriale din care 9 exploatări teritoriale de transport și una de tranzit) sunt numiți, suspendați sau revocați de Directorul General, sunt funcționari ai TRANSGAZ SA, și sunt răspunzători fața de acesta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor cât și față de membrii Consiliului de Administrație. Atribuțiile directorilor executivi și ale directorilor din cadrul exploatărilor teritoriale sunt stabilite prin Regulamentul de Organizare și Funcționare al SNTGN TRANSGAZ SA.
A.4 Codul de conduită profesională
Codul de Conduită profesională al SNTGN TRANSGAZ SĂ reglementează normele etice de conduită profesională și socială necesare obținerii unor raporturi sociale și profesionale corespunzătoare creării și menținerii la nivel înalt a prestigiului și valorilor corporative ale societății. Codul de Conduită pentru salariații SNTGN TRANSGAZ SA prezintă un ansamblu de standarde profesionale, sociale și morale, responsabilități și reguli de etică pentru salariați în vederea menținerii și respectării unui spirit de colaborare, solicitudine și corectitudine care să prevină apariția unor situații neplăcute, sau de conflict, și care ar putea afecta relațiile de muncă și sociale dar și prestigiul, imaginea și integritatea companiei. Normele prevăzute de Codul de Conduită sunt obligatorii pentru toți angajații și se aplică în toate structurile organizatorice și ierarhice ale companiei.
B.Drepturile deținătorilor de acțiuni
B.1 Drepturile deținătorilor de acțiuni
Toți deținătorii de instrumente financiare emise de SNTGN TRANSGAZ SĂ Mediaș din același tip și clasă de titluri beneficiază de un tratament egal, iar compania depune permanent eforturi susținute pentru a realiza o comunicare efectivă, activă și transparentă în vederea exercitării drepturilor într-o manieră echitabilă.
B.2 Tratamentul deținătorilor de acțiuni
Toți deținătorii de acțiuni TRANSGAZ vor fi tratați în mod echitabil. Toate acțiunile emise conferă deținătorilor drepturi egale; orice modificare a drepturilor conferite de acestea va fi supusă aprobării deținătorilor direct afectați în adunările speciale ale respectivilor deținători. SNTGN TRANSGAZ SĂ depune toate diligențele pentru facilitarea participării acționarilor la lucrările adunărilor generale ale acționarilor, dialogului între acționari și membrii Consiliului de Administrație și/sau ai conducerii, precum și a exercitării depline a drepturilor acestora.
Participarea acționarilor la lucrările Adunărilor Generale ale Acționarilor este pe deplin încurajată, iar pentru acționarii care nu pot participa la ședințe se pune la dispoziție posibilitatea votului în absență – pe bază de procură specială, sau – prin corespondență. Compania a creat o secțiune specială , numită Relații cu investitorii, pe pagina proprie de web, unde informațiile relevante cu privire la procedurile privind accesul și participarea la Adunarea Generală a Acționarilor (AGA), convocări AGA, completările ordinii de zi a AGA, răspunsuri ale CA la întrebările adresate de acționari, rapoarte curente, situații financiare ale societății, exercitarea drepturilor de vot în AGA, materiale de pe agenda AGA, modele de procură specială, calendarul financiar, guvernanță corporativă etc. ale companiei sunt permanent actualizate și accesibile, contribuind astfel la informarea transparentă și echitabilă a tututuror celor interesați.
Totodată, TRANSGAZ SĂ are înființat o structură organizatorică specializată pentru gestionarea activității privind piața de capital, respectiv – Serviciul Acționariat, Piața de Capital și Relații Corporative – structură a cărei activitate este dedicată relației cu investitorii și cu acționarii. Personalul serviciului este permanent pregătit/ instruit/ format profesional asupra aspectelor ce privesc relația companiei cu acționarii săi, a principiilor de guvernanță corporativă, a managementului, relației cu clienții.
C.Consiliul de Administrație
C.1 Rolul și obligațiile Consiliului de Administrație
SNTGN TRANSGAZ SĂ este condusă de un Consiliu de Administrație care se întrunește la sediul societății sau în alt loc pe care el îl stabilește, ori de câte ori este necesar dar cel puțin o dată la trei luni, la convocarea președintelui consiliului în urma cererii a doi membrii ai consiliului său de către directorul general. În cadrul ședințelor Consiliul de Administrație va adoptă hotărâri care să ducă la îndeplinirea atribuțiilor într-o manieră efectivă și eficientă.
Membrii Consiliului de Administrație nu vor divulga informațiile confidențiale și secretele comerciale ale societății, la care au acces în calitatea lor de administratori. Această obligație le revine și după încetarea mandatului de administrator.
Competențele principale ale Consiliului de Administrație sunt următoarele:
stabilește direcțiile principale de activitate și de dezvoltare ale societății;
stabilește sistemul contabil și de control financiar, și aprobă planificarea financiară;
aprobă structura organizatorică și regulamentul de organizare și funcționare ale
TRANSGAZ SĂ;
numește, suspendă sau revocă directorul general al TRANSGAZ SĂ și stabilește remunerația acestuia;
supraveghează activitatea directorului general;
pregătește raportul anual, organizează adunările generale a acționarilor în temeiul Legii 31/1990, republicată cu modificările și completările ulterioare, și stabilește remunerația lor cât și implementează hotărârile acesteia;
introduce cererea pentru deschiderea procedurii insolvenței TRANSGAZ SĂ, potrivit reglementărilor legale în vigoare;
aprobă nivelul garanțiilor pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să schimbe sau să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul TRANSGAZ SĂ, cu aprobarea adunării generale a acționarilor atunci când legea impune această condiție;
aprobă competențele sucursalelor pe domenii de activitate ( economic, comercial, tehnic, administrativ, financiar, juridic etc.) în vederea realizării obiectului de activitate al societății;
aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorului general al companiei;
supune anual adunării generale a acționarilor, după încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea TRANSGAZ SĂ, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent;
supune adunării generale a acționarilor programul de activitate și proiectul de buget de venituri și cheltuieli pentru anul următor;
convoacă adunarea generală a acționarilor ori de câte ori este nevoie;
stabilește drepturile, obligațiile și responsabilitățile personalului TRANSGAZ SĂ, conform structurii organizatorice aprobate;
stabilește competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt și mediu și aprobă eliberarea garanțiilor;
aprobă numărul de posturi și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;
aprobă programele de producție, cercetare, dezvoltare și investiții;
aprobă politici pentru protecția mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;
aprobă, în limita bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de adunarea generală a acționarilor, modificări în structura acestuia, în limita competențelor pentru care a primit mandat;
negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general și aprobă statutul personalului;
stabilește și aprobă nivelul intemnizației pentru secretarul consiliului de administrație;
asigură și răspunde pentru aducerea la îndeplinire a oricăror altor sarcini și atribuții stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care sunt prevăzute de legislația în vigoare;
adoptă orice alte decizii cu privire la activitatea societății, cu excepția celor care sunt de competența adunării generale a acționarilor.
C.2 Structura Consiliului de Administrație
Structura Consiliului de Administrație al SNTGN TRANSGAZ SĂ asigură un echilibru între membrii executivi și ne-executivi, astfel ca nici o persoană sau grup restrâns de persoane să nu poată domina procesul decizional al Consiliului de Administrație. Procesul decizional în cadrul societății va rămâne o responsabilitate colectivă a Consiliului de Administrație, care va fi ținut responsabil solidar pentru toate deciziile luate în exercitarea competențelor sale. Renunțarea la mandat de către administratorii independenți va fi însoțită de o declarație detaliată privind motivele acestei renunțări.
Membrii Consiliului de Administrație își vor actualiza permanent competențele și își vor îmbunătăți cunoștințele cu privire la activitatea companiei cât și cu privire la cele mai bune practici de guvernanță corporativă pentru îndeplinirea rolului lor.
C.3 Numire membrilor Consiliului de Administrație
Compania are înființată un Comitet de Nominalizare care coordonează procesul de numire a membrilor Consiliului de Administrație și adresează recomandări atât pentru poziția de administrator cât și pentru ocuparea posturilor vacante în cadrul acestuia, urmând o procedură oficială, riguroasă și transparentă. În acest sens, lista candidaților la poziția de administrator va fi depusă la societate cu cel puțin 15 zile înainte de data fixată pentru AGA cu obligația ca acesata să fie publicată în timp util pe pagină web a companiei.
C.4 Remunerarea membrilor Consilului de Administrație
Compania are înființat un Comitet de Remunerare care elaborează politica de remunerare pentru administratori și directori. Comitetul va prezenta Consiliului de Administrație propuneri privind remunerarea administratorilor și directorilor, asigurându-se că aceste propuneri sunt în concordanță cu politica de remunerare adoptată de societate.Remunerarea administratorilor ne-executivi va fi proporțională cu responsabilitățile și timpul dedicat exercitării atribuțiilor lor. Suma totală a remunerației directe și indirecte a administratorilor și directorilor, separat pe componente fixă și variabilă, va fi prezentată în Raportul Anual.
D. Transparenta, raportarea financiară, controlul intern și administrarea riscului
D.1 Transparenta
SNTGN TRANSGAZ SĂ efectuează raportări periodice și continue cu privire la evenimente importante ce privesc societatea, incluzând fără a se limita la acestea, situația financiară, performanța, proprietatea și conducerea, atât în mass media cât și pe pagină web proprie (www.transgaz.ro).
Compania pregătește și diseminează informații periodice și continue relevante atât în concordanță cu standardele contabile naționale cât și în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară (IFRS) și alte standarde de raportare, respectiv de mediu, sociale și de conducere (ESG -Environment, Social and Governance). Informațiile sunt diseminate atât în limba româna cât și în limba engleză.
Compania organizează de două ori pe an întâlniri cu analiștii financiari, brokeri, specialiști de piață cât și investitori, cu ocazia diseminării situațiilor financiare anuale și semestriale, materiale relevante în decizia investițională.
D.2 Raportarea financiară
SNTGN TRANSGAZ SA are înființat un Comitet de Audit care examinează în mod regulat eficiența raportărilor financiare, al controlului intern și al sistemului de administrare a riscului adoptat de societate. Comitetul consultativ de audit efectuează analize de audit și elaborează pe baza acestora rapoarte de audit, verificând totodată conformitatea rapoartelor de audit elaborate cu planul de audit aprobat la nivelul companiei.
Comitetul consultativ de audit sprijină membrii Consiliului de Administrație în monitorizarea credibilității și integrității informației financiare furnizate de societate, în special prin revizuirea relevanței și consistenței standardelor contabile aplicate de aceasta (inclusiv criteriile de consolidare). Comitetul consultativ de audit colaborează cu auditul financiar extern al societății care îi pune la dispoziție un raport în care vor fi descrise toate relațiile existente între această din urmă pe de o parte, și societatea și grupul din care face parte, pe de altă parte. Comitetul consultativ de Audit monitorizează independența și corectitudinea auditorului financiar în special prin monitorizarea rotației partenerilor dedicați societății, în firma de audit și adresează recomandări Consiliului de Administrație privind selectarea, numirea, re-numirea, înlocuirea auditorului financiar precum și termenii și condițiile remunerării acestuia.
E. Conflictul de interese și tranzacțiile cu persoane implicate
E.1 Conflictul de interese
Membrii Consiliului de Administrație vor lua decizii în interesul exclusiv al societății și nu vor lua parte la dezbaterile sau deciziile care creează un conflict între interesele lor personale și cele ale companiei sau ale unor subsidiare controlate de aceasta.
E.2 Tranzacțiile cu persoane implicate
Fiecare membru al Consiliului de Administrație se asigură de evitarea unui conflict de interese direct sau indirect cu compania sau o subsidiară controlată de aceasta, iar în cazul apariției unui astfel de conflict se va abține de la dezbaterile și votul asupra chestiunilor respective, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.
În vederea asigurării corectitudinii procedurale a tranzacțiilor cu părțile implicate, membrii Consiliului de Administrație apelează la următoarele criterii, dar fără a se limita doar la acestea:
păstrarea competenței CA sau AGA, după caz, de a aproba cele mai importante tranzacții;
solicitarea unei opinii prealabile asupra celor mai importante tranzacții din partea structurilor de control intern;
încredințarea negocierilor, referitoare la aceste tranzacții, unuia sau mai multor administratori independenți sau administratorilor care nu au legături cu părțile implicate respective;
recursul la experți independenți.
F. Regimul informației corporative
Consiliul de Administrație stabilește politica corporativă de diseminare a informațiilor, respectând legistația în vigoare și Actul Constitutiv al companiei, această politică trebuie să garanteze accesul egal la informație al acționarilor, investitorilor cât și al acționarilor semnificativi, și nu trebuie să permită abuzuri privind informațiile confidențiale sau informațiiile despre „tranzacțiile cu sine".
G. Responsabilitatea socială
Responsabilitatea Socială Corporativă reprezintă un aspect al guvernării corporative, prin intermediul căreia s-au inițiat, la nivelul companiilor, o serie de acțiuni responsabile social, ce pot fi cuantificate în termenii sustenabilității și ai performanței durabile. Rolul esențial pe care TRANSGAZ SA îl are în domeniul energetic din România și din Europa, se completează în mod firesc cu dorința acesteia de a veni în sprijinul nevoilor reale ale tuturor celor care contribuie permanent la bunul mers al activității sale.
Parte componentă a strategiei sale de dezvoltare durabilă, politica de responsabilitate socială are ca obiectiv creșterea permanentă a gradului de responsabilizare a companiei față de salariați, acționari, parteneri, comunitate și mediu.Domeniile prioritare în care TRANSGAZ SA. se implică și se va implica din punct de vedere social sunt: dezvoltarea durabilă a comunității, educație, sport, artă și cultură, acțiuni umanitare, sănătate, mediu.
H. Sistemul de administrare
SNTGN Transgaz SA are un sistem de administrare unitar.În cazul în care se adoptă un sistem de administrare dualist, articolele prezentului Regulament se aplică în mod corespunzător, în deplină concordanță cu obiectivele unei bune guvernanțe corporative, transparenței informației și protecției investitorilor și a pieței.
I. Dispoziții finale
SNTGN TRANSGAZ SĂ Mediaș aderă la Codul de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București și aplică din recomandările acestui cod, conform Declarației privind conformarea sau neconformarea cu prevederile Codului de Guvernanță Corporativă (Declarația „aplici sau explici") aplică recomadarile aferente principiilor nr. 1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,17,18 si explica recomadarile aferente principiilor nr.14,16 si 19.
Prezentul Regulament de Guvernanță Corporativă al SNTGN TRANSGAZ SĂ Mediaș are în anexă Modelul Declarației „Aplici sau Explici" de conformare cu prevederile Codului de Guvernanță Corporativă al BVB, declarație care începând cu anul 2011, respectiv cu raportarea financiară aferentă anului 2010 este obligatorie pentru societățile listate la BVB.
Asemănări și deosebiri privind aplicarea codului de guvernanță corporativă de către Transgaz și MOL
Gazele naturale constituie o sursă promițătoare și contemporană de energie primară, cu efecte pozitive asupra mediului, atrăgând un interes deosebit. Cererea prezentă de energie a diverselor economii este principala inițiativă pentru noi investiții în sectorul gazier și se concentrează în prezent asupra transportului de gaze naturale către piețele de desfacere cu cerere a acestei comodități. Având o structură puternic industrializată și tendințe de creștere, necesarul de energie în țările europene este în continuă creștere, iar în absența unei surse suplimentare de energie primară aceste economii se vor confrunta cu o creștere continuă a cererii de gaze în viitorul apropiat. În plus, pentru a asigura furnizarea de energie este necesară diversificarea surselor de aprovizionare, ceea ce constituie un aspect delicat al politicilor energetice în Europa.
În acest sens s-a inițiat proiectul Nabucco cu participarea a cinci companii de profil, respectiv: BOTAS din Turcia, Bulgargaz din Bulgaria, Transgaz din România, MOL din Ungaria și OMV Erdgas din Austria, cu scopul de a conecta și valorifica rezervele promițătoare de gaze naturale din Zona Marii Caspice și Orientul Mijlociu, cu piețele europene.
Grupul MOL este unul din liderii din Europa Centrală și de Est în ceea ce privește transportul de petrol și gaze.MOL (Magyar Olaj- és Gázipari Nyrt.) este cea mai mare companie din Ungaria după cifra de afaceri, având ca domeniu de activitate industria petrolieră. MOL Group cuprinde mai multe companii chimice ungare, compania petrolieră slovacă Slovnaft și cea croată INA, compania austriacă de distribuție Roth și deține un lanț de stații de alimentare în toată Europa Centrală și de Est.
La fel ca și Transgaz, MOL și-a luat angajamentul de a implementa cele mai înalte standarde și practici ale guvernantei corporative.Practicarea de către MOL a guvernanței corporative îndeplinește cerințele reglementărilor Bursei din Budapesta, recomandările Autorității maghiare de supraveghere financiară și reglementările Actului privind piața de capital. MOL supune, de asemenea, politicile sale unei revizuiri periodice pentru a se asigura că se ține seama de evoluția continua a celor mai bune practici internaționale în acest domeniu. Codul de Guvernanță Corporativă al MOL care conține principiile de bază de guvernanță corporativă ale companiei a fost adoptat în 2006 și a fost actualizat în anul 2010.Acest Cod rezumă abordarea față de drepturile acționarilor, principalele organisme de conducere, de remunerare și probleme etice.
Spre deosebire de Codul de Guvernanță Corporativă aplicat de către Bursa de Valori București, cel aplicat de către Bursa de Valori Budapesta, publicat în februarie 2004, este structurat pe patru articole și anume:
1. Drepturile deținătorilor de acțiuni,tratamentul deținătorilor de acțiuni:Principii generale;Apelarea la Adunările Generale;Organizarea Adunărilor Generale;Altele;
2. Responsabilitățile Consiliului de Administrație și Consiliul de Supraveghere:Rolul și responsabilitățile Consiliului de Administrație;Rolul și responsabilitățile Consiliului de Supraveghere(în cazul unei structuri duale);Agenda și întâlnirile Consiliului de Administrație și Consiliului de Supraveghere;Membru al/apartenta la Consiliului de Administrație și Consiliul de Supraveghere;Independența Consiliului de Administrație și Consiliului de Supraveghere;Conflicte de interese între membrii Consiliului de Administrație și Consiliului de Supraveghere,tranzacții cu persoane implicate;Evaluarea și remunerarea membrilor Consiliului de Administrație și Consiliului de Supraveghere;Sistemul intern de control și managementul riscului;Consilier extern,Auditor;Coordonarea corporativă internă;
3. Comitete: Principii generale;Comitete de audit;Comitetul de nominalizare;Comitetul de remunerare;Gruparea Comitetelor
4. Transparenta și publicarea
De asemenea orice compania listată la Bursa de Valori de la Budapesta pe lângă aplicarea Codului de Guvernanță Corporativă,trebuie să-și întocmească o Declarație de conformitate cu recomandările Guvernantei Corporative.Aceasta este asemănătoare cu “Declarația Aplici sau Explici” cerută de BVB.Mai precis emitentul declarației trebuie să informeze dacă aplica recomadarile formulate pe baza celor patru articole ale Codului de Guvernanță Corporativă,iar dacă nu,explică de ce nu le aplică.
În continuare am încercat o comparație între codurile de guvernanță corporativă ale TRANSGAZ și MOL.Informațiile le-am preluat din codurile de guvernanță corporativă și din declarațiile “Aplici sau Explici” aferente fiecărei companii(Declarațiile se găsesc la sectiunea ANEXE atat pentru Transgaz cat si pentru MOL).Am apelat la personalizarea datelor culese, astfel, dacă se confirma existența unui element în codul de guvernanță corporativă, am alocat valoarea “1”,iar în cazul în care se infirma existența acestui element am alocat valoarea ”0”.
În vederea determinării similitudinii dintre cele două coduri de guvernanță corporativă,s-a folosit formula de calcul general valabilă pentru coeficientul Jacard:
S i,j=a/(a+b+c) și D i,j=(b+c)/(a+b+c)
unde: S i,j- reprezintă gradul de similitudine dintre cele două coduri analizate
D i,j-reprezinta gradul de disimilitudine dintre cele două coduri analizate
a-reprezinta numărul de elemente care iau valoarea 1 în ambele seturi de coduri de GC
b-reprezinta numărul de elemente care iau valoarea 0 în ambele seturi de coduri de GC
c-reprezinta numărul de elemente care iau valoarea 1 în setul de GC “i” și 0 în setul “j”
În urma calculelor efectuate se prezintă în următorul tabel similitudinile și disimilitudinile dintre cele două coduri de guvernanță corporativă aplicate de MOL și TRANSGAZ.
După cum putem observa în tabelul de mai sus,gradul de similitudine între codurile de guvernanță corporativă aplicate de către TRANSGAZ,conform BVB(Bursa de Valori București) și MOL conform Bursei de Valori Budapesta, este destul de ridicat.Analizând în detaliu pe cele 4 elemente gradul de similitudine și disimilitudine între cele două coduri am putut observa existenta urnor elemente care se aproprie mai mult de codul aplicat de TRANSGAZ decât cel al companiei MOL.Așadar în cazul analizei gradului de similitudine între codul de guvernanță corporativă roman și cel ungar constatăm că următoarele elemente reprezintă un grad de similitudine de 0,80:Consiliul de Administrație urmat cu 0,60 de elementele privind Structuri de guvernanță corporativă și Drepturile deținătorilor de acțiuni.Ca urmare gradul de similitudine al codului de guvernanță corporativă aplicat și TRANSGAZ cu cel aplicat de MOL reprezintă un grad de 0,63.Cel mai scăzut nivel de similitudine este de 0,50 reprezentat de transparentă.
Copyright Notice
© Licențiada.org respectă drepturile de proprietate intelectuală și așteaptă ca toți utilizatorii să facă același lucru. Dacă consideri că un conținut de pe site încalcă drepturile tale de autor, te rugăm să trimiți o notificare DMCA.
Acest articol: Globalizare Si Guvernanta Corporativa (ID: 106940)
Dacă considerați că acest conținut vă încalcă drepturile de autor, vă rugăm să depuneți o cerere pe pagina noastră Copyright Takedown.