Fuziuni Si Achizitii Internationale Forme de Expansiune ale Stn In Tarile In Curs de Dezvoltare Inclusiv R. Moldova

Fuziunile și achizițiile sunt adesea analizate de către economiști ca fiind unul și același concept, care vizează unificarea a două sau mai multe companii, dar din punct de vedere legal acestea sunt distincte:

-la achiziții, țara de origine a companiei achizitoare poartă denumirea de țară -mamă, iar Ia compania achiziționată ea se numește țara – gazdă;

-în ceea ce privește fuziunile, naționalitatea noii entități economice poate fi dublă sau poate prelua una din nationalitățile celor două companii.

~~ Fuziuni internaționale 

I.Definire

Din punct de vedere tehnic, fuziunea constă în combinarea a două sau mai multe companii cu scopul de a crea o entitate economică prin unificarea patrimoniilor. Din punct de vedere juridic, fuziunea este operațiunea prin care se realizează o concentrare a societăților comerciale, iar acestea pot avea aceeași formă juridică sau forme diferite.

Fuziunea internațională implică deci unificarea a două entități juridice de naționalitate diferită și cunoaște două forme:

► Absorbția constă în înglobarea de către o societate a uneia sau a mai multor societăți comerciale, care își încetează existența

► Fuziunea pură (sau contopirea sau consolidarea) constă în reunirea a două sau mai multe societăți comerciale. care își încetează existența, pentru constituirea unei societăți comerciale noi.

~~ Tipuri principale de fuziuni:

1 Fuziunea orizontală – are loc atunci când o firmă se combină cu altă firmă, din același domeniu de activitate; deci acestea sunt companii concurente în același sector economic.

2 Fuziunea verticală – are loc atunci când o companie își unește patrimoniul cu cel al unui furnizor sau cumpărător al produselor sale: fuziuni în amonte și fuziuni în aval

3 Fuziunea concentrică – implică întreprinderi înrudite, dar care nu sunt producători ai aceluiași produs, ca în cazul fuziunilor orizontale, și nici nu au o relație furnizor -cumpărător, ca în cazul fuziunilor verticale; de exemplu, fuziunea între o bancă și o firmă de brokeraj;

Fuziunea conglomerat – are loc în momentul combinației unor întreprinderi neînrudite din punctul de vedere al obiectului de activitate, iar scopul lor principal constă în diversificarea internațională a riscului și creșterea beneficiilor.

Din punct de vedere al analizei financiare, există două tipuri de fuziuni:

• fuziuni operaționale – au loc atunci când activitățile a două companii sunt integrate pentru a obține efecte sinergice;

• fuziuni financiare – companiile care fuzionează nu vor fi operate ca o singură entitate și nu se preconizează obținerea obligatorie de economii operaționale semnificative, ci doar își pot pune în comun resurse financiare pentru investiții importante.

Tehnici de realizare a unei fuziuni

Principalele tehnici de fuziune existente sunt:

achiziționarea activelor – atât activele fixe cât și cele circulante sunt cumpărate cu numerar sau acțiuni; compania achiziționată nu dispare, rămânând cu o cantitate importantă de numerar

achiziționarea acțiunilor – modalitatea de plată poate fi în numerar, în acțiuni sau o combinație a acestora;

amalgamarea – are loc atunci când două sau mai multe companii formează o nouă societate pe baza prevederilor legislative corespunzătoare și pe baza termenilor amalgamării votați de acționarii tuturor companiilor implicate în proces.

~~ Achiziții internaționale

I.Definire

Din punct de vedere tehnic, achiziția constă în preluarea unei companii sau a unei unități independente de către o altă companie cu scopul de a lărgi patrimoniul acestei entități economice. Achiziția internațională constă în preluarea/transferarea activelor și a operațiunilor unei companii naționale sau filiale implantate în țara-gazdă de către spre o companie străină, prima devenind o filială sau sucursală a celei din urmă.

II.Tipuri de achiziții

Din perspectiva controlului exercitat asupra companiei achiziționate, achizițiile internaționale pot lua trei forme:

•Achiziții minoritare – controlul companiei străine vizează între 10 și 49% din numărul voturilor companiei achiziționate; achizițiile ce implică mai puțin de 10% din activele financiare ale companiei gazdă constituie, de fapt, investiții de portofoliu

•Achiziții majoritare – controlul companiei străine vizează între 50 și 99% din numărul voturilor companiei achiziționate și implică o relație pe termen lung.

•Achiziții complete sau integrale -control de 100% și ele au reprezentat peste jumătate din numărul total al fuziunilor și achizițiilor cu firme în anul 2000.

& Cele patru categorii de fuziuni, în raport de firmele combinate, sunt reproductibile și în cazul achizițiilor, cu caracteristici similare, astfel încât există:

Achiziții orizontale – sunt foarte numeroase, deoarece au ca efecte creșterea veniturilor, potențarea forței de negociere cu furnizorii și clienții, promovarea mai eficientă a produselor, dezvoltarea și valorificarea mai eficientă a canalelor de distribuție dublată de o mai mare flexibilitate, urmată de diminuarea sau chiar eliminarea concurenței

Achiziții verticale – firmele achizitoare urmăresc în principal exercitarea unui control mai ridicat asupra calității și livrării materiilor prime, a subansamblurilor (în cazul achizițiilor în amonte) sau a produselor, asupra politicilor de preț și, nu în ultimul rând, asigurarea contactului direct cu clienții (în cazul achizițiilor în aval)

Achiziții concentrice – achiziția unor companii înrudite și vizează utilizarea unor factori de producție similari, precum pregătirea asemănătoare a forței de muncă, echipamente, resurse de capital sau materii prime asemănătoare sau piețe de desfacere comune.

Achiziții conglomerat – acestea se desfășoară între companii cu activitate și structură total diferite și au cunoscut o amploare deosebită în decursul anilor ‘60.

& Din punctul de vedere al dezacordului sau acordului echipelor manageriale ale celor două companii, achizițiile pot lua trei forme:

Achiziții prietenoase – când managementul firmei țintă aprobă preluarea, atunci când firma achizitoare face propunerea, existând desigur o negociere privind termenii tranzacției.

Achiziții ostile – când managementul companiei – țintă se opune achiziției, din diferite motive, iar firma achizitoare face apel direct la acționarii acesteia

Achiziții neutre – managerii companiei – țintă nu exercită nici o presiune asupra ofertanților, adică nu refuză, dar nici nu acceptă o ofertă. Ponderea acestor forme de achiziții este mult mai mare chiar decât cea a achizițiilor ostile.

& în funcție de nivelul de integrare dorit, se disting, patru tipuri de achiziții:

Achiziție tip absorbție -. Efectele principale ale acestei forme de achiziție constau în eliminarea granițelor și a diferențelor dintre firmele inițiale, consolidarea operațiunilor și a culturii organizaționale ale celor două companii.

Achiziție tip prezervare – în cazul în care opțiunile părților participante la tranzacție vizează obținerea unui grad de interdependență strategică redusă, dar un grad ridicat de autonomie.

Achiziție tip simbioză – în cazul în care opțiunile partilor participante la tranzacție vizează obținerea atât a unui grad ridicat de interdependență strategică, cât și a unui grad ridicat de autonomie.

Achiziție tip holding – în cazul în care opțiunile părților participante la tranzacție vizează obținerea unui grad scăzut de interdependență strategică și de autonomie.

& Din punctul de vedere al orizontului de timp vizat de către investitori, aceștia fiind cei care au inițiativa în majoritatea tranzacțiilor, achizițiile se clasifică în:

Achiziția cu orientare strategică – promovată de către investitorii strategici având în vedere că. prin combinare, cele două companii vor potența lanțul de valoare.

Achiziția cu orientare tactică – promovată de către investitorii financiari datorită faptului că firma-țintă este subevaluată pe piață. Acțiunea lor este motivată de prețul de cumpărare mai redus în raport cu valoarea activelor firmei vizate.

Tehnici de realizare a unei achiziții

Cele mai multe achiziții efectuate sunt amiabile, iar principalii pași pentru realizarea acestora sunt:

•acordul între firme, în urma negocierilor privind încheierea tranzacției;

•aprobarea condițiilor achiziției de către Consiliile de Administrație ale companiilor

implicate;

•obținerea acceptării din partea acționarilor; •semnarea contractului de achiziție;

•schimbul vechilor acțiuni cu acțiunile firmei rezultate din preluare și efectuarea eventualelor plăți acționarilor care nu au acceptat preluarea totală.

Aceste achizițiile se realizează printr-o suită de tehnici de plată și anume:

achiziții prin oferte publice pure (,.cash offers") – cumpărarea titlurilor firmei – țintă la un preț plătit în numerar; avantajele acestei forme de achiziții rezidă în prețul fix și sigur pe care acționarii firmei – țintă îl vor încasa, beneficiind de lichidități mai mari, dar prezintă dezavantajul impunerii fiscale la care sunt supuse respectivele câștiguri;

achiziții prin oferte publice de schimb (.share – for – share exchange") -schimbul de titluri în firma achizitoare și firma – țintă, care pot fi titluri emise înaintea operațiunii sau emise special pentru finanțarea achiziției.

achiziții prin oferte publice mixte – este cea mai des întâlnită formă de plată, constând în combinarea celor două tehnici prezentate anterior: sume cash plus acțiuni în schimbul acțiunilor firmei – țintă.

Fuziuni si Achizitii : Analiza Economica Globala.

Companiile au imprumutat de pe piata mondiala de obligatiuni 1.500 mld. dolari (1.118 mld. euro) in primul trimestru al anului curent, insa fuziunile si achizitiile s-au redus cu 36% comparativ cu perioada similara a anului precedent, scrie Financial Times. Grupurile considerate relativ stabile au profitat de apetitul ridicat al investitorilor pentru obligatiuni corporate, obtinand lichiditati record de 825,6 mld. dolari (616 mld. euro) in primele trei luni ale lui 2009, in conditiile in care s-a incercat reducerea dependentei de creditele bancare.

Volumul de fuziuni si achizitii la nivel mondial a totalizat 524,9 mld. dolari, aratand dificultatile cu care companiile se confrunta in finantarea acestor activitati si estimarea valorii de piata a grupurilor vizate. Guvernele au sprijinit evitarea unui colaps integral al pietei de fuziuni si achizitii prin investitiile in banci si companii de asigurari, care au totalizat 145,8 mld. dolari, in plus fata de cele 409,3mld.dolari puse la bataie anul trecut.

In cursul anului trecut valoarea tranzactiilor din piata M&A (merger & acquisition) a scazut in functie de trimestru de 3-7 ori, iar in ultimele trei luni din 2009 s-a observat o revenire usoara, cand a avut loc si preluarea operatiunilor locale ale InBev de catre fondul de private equity CVC, printr-o investitie estimata la 300 mil.euro

Analistii spun insa ca este prea devreme pentru a constata o crestere a apetitului investitorilor pentru businessurile din Romania, din Romania, chiar daca in doua luni au avut loc tranzactii cat in intreaga prima jumatate de an din 2009.

In primele sase luni din 2009, piata de fuziuni si achizitii s-a ridicat la 452 de milioane de euro, potrivit datelor companiei Raiffeisen Investments, in primele trei luni de anul trecut fiind inchise deal-uri cu o valoare de doar 168 mil. euro, potrivit aceleiasi surse.

"Exista semne de revenire in piata, dar nu este foarte clar daca putem identifica o tendinta. Exista multi factori de care trebuie sa tinem cont, precum indicatorii macroeconomici, dar de abia in toamna ne putem da seama daca piata s-a dezmortit", a declarat Cristian Manole, business analist la casa de investitii Capital Partners.

In ultimele doua luni principalele sectoare unde a existat activitate si s-au finalizat preluari au fost retailul (retele sau spatii comerciale), domeniul farmaceutic si cel energetic, in timp ce piata imobiliara continua sa inregistreze valori si volume reduse.

In ordinea economica contemporana, companiile trec printr-un stadiu specific de la multinaționalizare la transnaționalizare, ca societăți comerciale axate pe un element transnațional, precum: proveniența capitalului; organele de conducere ale companiei aflate în diferite state; inexistența unei legături juridice bazate pe asumarea unei naționalități, cu un anume stat. Principala caracteristică a unei astfel de societăți este caracterul său transnațional, greu, aproape imposibil de încadrat în prevederile unei legislații naționale, sub un regim juridic uniform.

Principalele cauze identificate în procesul de creștere a puterii companiilor transnaționale sunt: reducerea intervenției statale în economie, creșterea exporturilor în țările în care s-au redus  taxele de vamă și expansiunea comerțului liber.

Potrivit Raportului World Investment/New York, 199, primele corporații transnaționale, precum Ford Motor Company/USA, General Electric Company/USA, General Motors/USA, Toyota Motors/Japan, Shell Royal Dutch/Great Britain and Holland, Hitachi/ Japan, Exxon Corporation/ USA, IMB/USA, Mitsubishi/ Japan, Itochu Corporation /Japan sunt grupate  în statele hi-tech avansate din cadrul triadei strategice și capitalul lor sau vânzările totale realizate fiind superioare produsului național brut al mai multor state.

Ordinea economică contemporană este caracterizată, de asemenea, de prezența unui mare numar de societăți transnaționale de dimensiune mica și mijlocie, reprezentând aproape 50% din numarul total de companii transnaționale în USA, Canada, Japonia și aproape 50% în Franța și în Marea Britanie. Multe companii transnaționale mici și mijlocii sunt originare din statele în curs de dezvoltare, interesate să investească în sectorul terțiar.

Marele proces de transfer de putere de la economiile naționale la libertatea  comerțului și la piața globală, calificată ca fiind cel mai important  proces de schimbare din ultima jumatate a secolului XX în economia politică mondială, este parțial datorat   puterii și influenței  acestor companii  și a rețelelor lor care operează așa cum am arătat la nivel global.

ne de dolari și veniturile lor depășeau 130 bilioane de dolari.

Autori precum C. Kindleberger  afirmă că statul este deja o formă de organizare depașită de actorii transnaționali; alte opinii acreditează ipoteza unei integrări progresive a economiei globale, a internaționalizării producției, ca fiind cauze pentru transferul puterii economice de la stat la piețele internaționale, inclusiv la companiile transnaționale. Într-o vedere de ansamblu,  peste un sfert din comerțul global este  realizat în cadrul acestora.

Dacă în prima etapă a activității lor internaționale, companiile transnaționale  erau specializate în extragerea minereurilor și în exploatarea plantațiilor agricole, a doua modificare importantă în dezvoltarea istorică a acestora a fost etapa multinaționalizării; cea de a treia  schimbare majoră  având ca prioritate piața serviciilor.

 Companiile transnaționale exercită un rol esențial în sectoare specifice ale activității economice, precum:

sectorul bancar și financiar, în care companiile transnaționale își constituie  adevărate monopoluri pe sistemul bancar mondial, cu investiții directe străine de 200-300 bilioane; stocurile de investiții străine directe ale acestora au fost estimate ca fiind de aproape 2000 bilioane; primele 100 de bănci dețin peste 4500 agenții, sucursale, filiale, dominând piața financiară cu 75-80%;

în comerțul internațional, companiile transnaționale își impun produsele lor înalt-competitive pe toate piețele naționale; peste 50% din comerțul global cu bunuri este controlat de ele, ca și manipularea nivelurilor de transfer a prețurilor în comerțul intern al agențiilor, filialelor și sucursalelor aceleiași companii;

la nivel tehnologic, prin investiții străine directe constituind contribuții la creșterea nivelului tehnologic de dezvoltare a statului-gazdă;

pe planul dezvoltării economice a statului gazdă, prin contribuția cu resurse financiare, tehnologice, de management, prin crearea de locuri de muncă, prin  crearea și dezvoltarea intreprinderilor, sau prin retehnologizarea și modernizarea intreprinderilor;

în sectorul serviciilor, în special în cel hotelier, bancar,  de călătorii, al industriei de transport, datorită  calității de sectoare aducătoare de mare profit al acestora;

în problemele legate de mediu, prin reducerea emisiunilor poluante sau prin influentarea adoptării unor legislații mai puțin restrictive față de investițiile poluante;

în introducerea unui management modern în statele gazdă, prin pregatirea personalului, prin furnizarea de experiență, prin schimburi între companiile transnaționale și în cadrul agențiilor, sucursalelor și filialelor acestora;

în domeniul politic, ca o consecință a importanței lor pentru producția și exporturile statului gazdă și al statului de origine al societății–mamă;

în plan juridic, ca un subiect de drept controversat, considerat de unii autori ca  un adevarat subiect de drept internațional dotat cu personalitate juridică internațională, participând la codificarea dreptului transnațional ca parte a dreptului internațional și văzut de alții ca un subiect de drept intern, supus  legislației naționale a statului de origine  sau al statului–gazdă.

Factorii care impulsionează dezvoltarea companiilor transnaționale sunt: dezvoltarea investițiilor internaționale; localizarea producției lângă sursele de materii prime; crizele energetice și  ecologice orientând aceste companii către țări cu legislații non-restrictive în materie de protecție a mediului sau bogate în resurse energetice naturale; creșterea  angajărilor; monopolurile hi- tech deținute de un mic grup de companii transnaționale.

Ultima decadă a anilor 90 a înregistrat o creștere constantă în procesul expansiunii acestora prin  fenomenul fuziunilor, precum a arătat în 1999 ziarul The Economist.

Operațiunile de fuziune și achiziții între companiile transnaționale  se dezvoltă cu o viteză și cu o intensitate  fără precedent; aliantele strategice în industria de mașini, între Renault și Nissan o tranzacție estimată să ducă noul grup la poziția a patra în lumea constructorilor de mașini; fuziunea dintre Amoco/Marea Britanie și Atlantic Richfiled-Arco/ USA în industria de petrol, făcând grupul  Amoco cel mai important producător privat de petrol din lume, cu un capital de 190 de bilioane de dolari; crearea unei a treia mari bănci în USA, Fleet Bosto, cu active de 18 bilioane, printr-o operație de fuziune de 16 bilioane între Financial Group și Bank Boston sunt câteva exemple  reflectând  tendința concentrărilor de capital, ca o materializare a rolului crescut al acestora pe plan internațional.

În studiul realizat de Keinichi Ohmae, schimbarea radicală din sistemul internațional este văzută ca o noua etapă în dezvoltarea companiilor transnaționale, ca o desprindere a acestora și a rețelelor lor din cadrul national distinct și ca un proces de creare a unei  noi economii globale, fără frontiere, bazate pe interconectările între ele care nu aparțin vreunui stat. Pentru Ohmae și Robert Reich, epoca economiilor naționale eficiente și a politicilor de stat  la nivel economic internațional a trecut.

Autori precum Bartlett și Goshal au identificat patru tipuri de companii, caracterizate prin diferite elemente precum:

companiile multinaționale, cu o puternică bază locală, depinzând de diferite legislații naționale;

companiile internaționale, derivate dintr-o companie–părinte și respectând o strategie globală, exploatând abilitățile și know-how-ul  societății-mamă;

companiile gobale, centralizând operațiile la o scară globală;

companii transnaționale, cu activități dispersate în unități autonome și specializate cu competente globale și  know- how propriu.

Analizâd gradul de frecvență în crearea acestor companii, autori precum Leong și Tan au descoperit  că, în realitate, cel mai comun tip este compania multinațională, inspirând o tendință în studierea economiei globale și a impactului  noilor actori în ordinea internațională orientată către contestarea ubicuității și a omnipotenței  modelului  corporativ transnațional.

Realitatea testelor empirice revelează puternica legatură între companiile internaționale existente și statul de naționalitate al companiei, implicit, revelează

capacitatea pieței naționale de a se adapta la fluxurile transnaționale prin persoane private cu scop lucrativ, supuse, ca subiecte de drept intern, legislației și controlului lor.

Cele mai importante fuziuni si achizitii in Republica Moldova.

~~ Printre cele mai importante fuziuni si achizitii in Republica Moldova se numara achizitionarea liderului de telefonie mobila “Voxtel” de catre grupul companiei France Telecom in 2007.

Compania Voxtel si Tempo au devenit Orange incepand cu data de 25 aprilie 2007. Actionarii companiei au luat aceasta decizie la 19 aprilie 2006.

Potrivit unei note informative a companiei Voxtel, lansarea Orange pe piata moldoveneasca „va deschide noi perspective pentru Moldova”.

Conducerea companiei a declarat anterior ca investiile Voxtel in rebrandig si trecerea la standard Orange va constitui 25 mln euro. Totodata, compania Orange intentioneaza sa investeasca in urmatorii cinci ani in Moldova 80 mln USD.

Brandul companiei France Telecom, Orange este prezent in 220 de tari ale lunii si numara peste 104 mln de clienti.

Compania Voxtel s-a lansat pe piata moldoveneasca in 1998. In 2007 Voxtel si Tempo numara peste 914 mii de clienti, acum dupa achizitionare numarul acestora a crescut semnificativ si totodata a crescut si numarul angajatilor. Dupa statisiticile anului trecut compania Orange a fost denumita in 2009 angajatorul anului.

O alta achizitionare importanta este cea a “Eximbank” in 2006 de catre compania Italiana “Grupo Venetto Banca”.

Alte achizitii importante au fost facute in domeniul asigurarilor, unde o pondere semnificativa o ocupa grupul austriac “Grawe”.

• În anul 2004 grupul intră pe piața R. Moldova prin achiziția companiei de asigurări Carintia SRL din Taraclia. După amploarea ei, aceasta a fost o tranzacție nesemnificativă și a avut mai mult rolul de a asigura intrarea Grawe pe piață prin ocolirea formalităților de creare a unei noi societăți de asigurare;
• În anul 2006, compania creată în baza Carintia – Grawe Asigurări de Viață, fuzionează prin absorbție cu singura companie moldovenească de asigurări de viață – Donaris Asigurări de Viață;
• În anul 2007 (1 august), Grupul Grawe anunță cumpărarea unui pachet de 80% din acțiunile companiei de asigurări Carat, cu o ulterioară majorare de capital și sporirea participației în capitalul companiei achiziționate. Tranzacția de achiziționare a Carat este în proces de pregătire și urmează să fie înregistrată la Bursa de Valori a Moldovei.

În urma acestor tranzacții, dar și a rezultatelor obținute de Grawe Asigurări de Viață, grupul austriac va deveni unul din liderii pieței de asigurări din Moldova cu pretenții serioase pentru locul trei în topul societăților după volumul de prime încasate, iar în perspectivă ar putea să „sufle” cu putere în ceafa actualilor lideri – Moldasig și Asito. Ce-i drept, unii experți de pe piață afirmă că austriecii vor trebui să depună unele eforturi (respectiv și costuri) pentru integrarea Carat și adaptarea activității acesteia la principiile Grawe.

Prognozele privind o posibilă concurență serioasă pentru locurile unu și doi între grupul austriac și actualii lideri sunt susținute și de rezultatele Grave Asigurări de Viață obținute în primul semestru a.c. În această perioadă, compania a înregistrat o creștere cu 70% a primelor brute încasate. Acest ritm este, conform unor date preliminare, de aproape 2,5 ori mai mare față de ritmul mediu de creștere a pieței asigurărilor în prima jumătate a acestui an – 28%.

Plus la aceasta, directorul general al companiei Grawe Asigurare de Viață, Peter Kasyk, a anunțat într-o conferință de presă că grupul „este interesat de noi investiții în sectorul de asigurări din Moldova”. „Sperăm să avem o știre bună în acest sens în viitorul apropiat. Prin aceste investiții piața va obține noi impulsuri pentru dezvoltare”, a spus Kasyk.

Deci, Grawe se pregătește de noi plasamente, iar acest lucru ar putea dinamiza procesul de consolidare pe piața asigurărilor. Asigurările încă urmează să intre într-o etapă de importante fuziuni și achiziții, de sterilizări, asemănătoare cu etapa prin care a trecut sistemul bancar moldovenesc și care este pe cale să se finalizeze prin intrarea băncilor străine pe piață.

Grup financiar

Pretențiile Grawe nu se opresc doar la piața asigurărilor. „Activitatea investițională a grupului este puternic legată de piața imobiliară. Acest sector ocupă o cotă de 5,6% în portofoliul de investiții al grupului Grawe, experiență ce va fi aplicată și pe piața Moldovei. Primul proiect al nostru în Moldova – cu o investiție de 1,9 mil. euro – este reconstrucția unei clădiri vechi. Jumătate din acest imobil va fi utilizat pentru necesitățile Grawe, iar restul va fi dat în chirie pentru oficii. Avem o bună experiență în acest sens și pe alte piețe, de aceea acest domeniu va fi dezvoltat și în Moldova, inclusiv prin chiria imobilului de locuit”, a anunțat Kasyk.

În acest sens, Grawe a creat societatea imobiliară Grawe Consulting & Development Intl., care va gestiona afacerile imobiliare ale grupului în Moldova.

Investițiile totale ale Grupului anunțate pentru 2007 în Moldova sunt în mărime de 5 mil. euro și vizează atât piața financiară, cât și cea imobiliară.

Intențiile în Moldova au fost confirmate și de Othmar Ederer, directorul general al Grazer Wechselesitige Versicherung, compania-mamă a Grawe Group: „În Moldova suntem pe termen lung. Suntem dispuși să investim în asigurări, piața imobiliară și în sectorul bancar.”

Oficialul Grawe a lăsat să se înțeleagă că în viitorul previzibil ar putea să devină cunoscută oferta de cumpărare a unei bănci moldovenești. În prezent, grupul deține patru instituții financiar-bancare în diferite țări din Europa Centrală și de Est.

Implementarea proiectelor anunțate de Grawe îl va transforma în unul din importantele grupuri financiar-bancare din Moldova, iar Austria ar putea să devină una din țările de top după investițiile realizate atât pe piața financiară, cât și la nivelul întregii economii moldovenești. Mai ales că și grupul austriac Raiffeisen este pe punctul de a lansa operațiuni financiare pe piața moldovenească.

Distribuie pe

În cazul în care căutați noi oportunități de afaceri, puteți avea în vedere și fuzionarea cu societăți existente sau preluarea uneia dintre ele. Următoarele norme se referă la „societățile cu răspundere limitată” reglementate de legislația a cel puțin două state membre UE.

Ce forme de fuziuni sunt reglementate în UE?

Normele UE trebuie să fie aplicate în următoarele trei situații:

una sau mai multe societăți sunt cumpărate de o societate terță – în acest caz, toate activele și pasivele societăților achiziționate sunt transferate către societatea care face achiziția. Concret, aceasta înseamnă dizolvarea societăților achiziționate, dar în mod oficial acest lucru nu este considerat ca fiind un act de lichidare. Societatea care face achiziția trebuie să emită titluri de valoare (de exemplu, acțiuni) reprezentând capitalul societății, în schimbul activelor pe care le-a primit prin transfer. Plățile în numerar ar putea fi, de asemenea, necesare până la maximum 10 % din valoarea nominală sau contabilă a titlurilor de valoare ale societății care face achiziția.

două sau mai multe societăți își transferă toate activele și pasivele către o societate nouă  pe care urmează să o constituie împreună. Și în acest caz, societățile care își transferă activele vor fi dizolvate la sfârșitul procesului, fără a trece prin procedura de lichidare. Noua societate va trebui să emită titluri de valoare (de exemplu, acțiuni), reprezentând capitalul său, către proprietarii societăților care își transferă activele. De asemenea, este posibil să fie necesară plata în numerar a maximum 10 % din valoarea nominală sau contabilă a acestor titluri de valoare.

o societate își transferă toate activele și pasivele către o altă societate, care deține deja toate titlurile sale de valoare. În urma transferului, societatea care își transferă activele este dizolvată, fără a trece prin procedura de lichidare.

Țările UE au dreptul de a nu aplica aceste norme în cazul fuziunilor transfrontaliere care implică societăți cooperative, chiar dacă acestea se încadrează în definiția societății cu răspundere limitată.

Fuziunile transfrontaliere care implică societăți care investesc capital provenit de la investitori privați sau publici sunt scutite de aplicarea normelor UE privind fuziunile.

Proiectul comun de fuziune

Într-o primă fază, responsabilii fiecărei societăți implicate în fuziune trebuie să întocmească un document – proiectul comun de fuziune – în care să fie abordate cel puțin următoarele aspecte:

denumirea și sediul social al societăților implicate și al societății rezultate în urma fuziunii

raportul și modalitățile de alocare care vor fi aplicate pentru schimbul de titluri de valoare (de exemplu, câte din acțiunile societății care face achiziția vor fi oferite acționarilor societăților care au fost achiziționate) și eventualele sume de plată în numerar

efectele probabile asupra ocupării forței de muncă

data de la care vor avea dreptul la dividende noii deținători ai titlurilor de valoare ale societății care rezultă din fuziune

statutele societății rezultate în urma fuziunii

informații privind evaluarea activelor și pasivelor transferate societății care a rezultat în urma fuziunii.

Proiectul comun trebuie să fie publicat cu cel puțin o lună înainte de adunarea generală a societăților care vor decide cu privire la fuziune. Publicarea se poate face pe site-ul societăților sau pe un site dedicat fuziunilor în țările UE în cauză.

Rapoarte care trebuie pregătite înainte de adunarea generală

Înaintea adunării generale, trebuie pregătite două rapoarte:

un raport al organelor de conducere și administrative, în care acestea să explice aspectele juridice și economice și implicațiile fuziunii pentru proprietari, creditori și salariați. Acest raport trebuie să fie disponibil cu cel puțin o lună înainte de adunarea generală și să fie înmânat proprietarilor societății și reprezentanților personalului.

un raport independent de expertiză numai pentru proprietarii societăților implicate.  Acest raport trebuie să fie disponibil cu cel puțin o lună înainte de adunarea generală și să conțină observații cu privire la raportul de schimb prevăzut în proiectul comun care va fi utilizat atunci când se vor oferi titluri de valoare pentru activele achiziționate.

Raportul independent de expertiză nu este obligatoriu dacă toți proprietarii societăților implicate au convenit asupra acestui lucru.

Adunările generale

Adunările generale ale societăților în cauză trebuie să acorde aprobarea finală proiectului de fuziune. Orice societate implicată are dreptul de a condiționa efectuarea fuziunii de existența unor norme privind participarea personalului în societatea care rezultă din fuziune.

Țările UE pot decide că nu este necesară aprobarea adunării generale a societății care face achiziția dacă se îndeplinesc anumite condiții, de exemplu dacă aceasta publică proiectul comun cu cel puțin o lună înainte de adunarea generală a tuturor societăților pe care urmează să le preia. În același timp, aceasta ar trebui să pună la dispoziție orice alte documente relevante privind fuziunea, cum ar fi conturile anuale și rapoartele anuale ale societăților care urmează a fi achiziționate, pentru a fi analizate de către acționarii acestora.

Verificarea legalității fuziunii

În fiecare din țările UE în cauză, o autoritate desemnată, de exemplu o instanță sau notarul, trebuie să verifice legalitatea fuziunii, în baza legislației naționale. Dacă totul este în regulă, autoritatea emite un certificat prealabil fuziunii cu privire la buna îndeplinire a formalităților prealabile fuziunii.

La final, un alt control ar trebui să se concentreze pe realizarea fuziunii, de exemplu pentru a se asigura că toate societățile implicate au aprobat aceleași condiții ale proiectului comun de fuziune. De asemenea, autoritatea competentă din țara în care va fi creată și înregistrată noua societate trebuie să verifice legalitatea înființării noii societăți.

Intrarea în vigoare

Data la care fuziunea produce efecte, în orice caz după verificarea legalității, va fi determinată de legislația țării în care este înregistrată societatea care a făcut achiziția sau cea nou formată. Fiecare societate trebuie să notifice fuziunea în registrul public național. Înregistrările anterioare pot fi apoi șterse.

Participarea personalului

Ca regulă generală, participarea personalului este determinată de legislația din țara UE în care este înregistrată societatea care a făcut achiziția sau societatea nou formată.

Regulile țării de înregistrare nu se pot aplica în cazul participării personalului în societatea care rezultă din fuziune, dacă:

acestea nu permit personalului să beneficieze de același nivel de participare ca în cadrul societăților care au fost achiziționate

cel puțin una dintre societățile implicate în fuziune avea mai mult de 500 de angajați, în medie, în cursul ultimelor 6 luni de dinaintea publicării proiectului comun.

Fuziuni la nivel european

Societățile cu cifre de afaceri care depășesc anumite praguri (începând de la 2,5 miliarde de euro din cifra de afaceri totală realizată la nivel mondial) care fac afaceri în UE și doresc să fuzioneze trebuie să solicite aprobarea Comisiei Europene, indiferent de locul în care își au sediul. Condițiile specifice și pragurile sunt menționate la articolul 1 alineatele (2) și (3) din Regulamentul CE privind controlul concentrărilor economice între întreprinderi . Comisia examinează impactul fuziunii propuse asupra concurenței din UE. Fuziunile care ar limita în mod semnificativ concurența în UE sunt respinse. Uneori, fuziunile dintre societăți sunt acceptate cu anumite condiții.