Fuziunea Prin Absotie

Economie

Fuziunea Prin Absotie

Byadmin ianuarie 1, 2024

CUPRINS

INTRODUCERE

CAPITOLUL I

LEGISLAȚIE PRIVIND OPERAȚIUNILE DE FUZIUNE A SOCIETĂȚILOR COMERCIALE

1.1. Legea contabilității nr. 82/1991

1.2 Legea nr 31/1990 privind societățile comerciale

CAPITOLUL II

NORME METODOLOGICE PRIVIND ÎNREGISTRAREA ÎN CONTABILITATE A PRINCIPALELOR OPERAȚIUNI DE FUZIUNE

2.1. Generalități

2.2. Operațiunile realizate cu ocazia fuziunii prin absorție

2.2.1. Inventariera și evaluarea societăților comerciale

2.2.2. Întocmirea situațiilor financiare

2.2.3 Evaluarea globală a societăților. Determinarea aportului net

2.2.4. Determinarea raportului de schimb al acțiunilor sau al părților sociale

2.2.5. Determinarea numărului de acțiuni sau părți sociale

2.2.6. Societatea absorbită

2.2.7 Societatea absorbantă

2.3. Operațiuni care se realizează cu ocazia fuziunii prin contropire

2.3.1. Tratamentul fiscal

CAPITOLUL III

REFLECTAREA ÎN CONTABILITATE A PRINCIPALELOR OPERAȚIUNI DE FUZIUNE

3.1 Metoda rezultatului

3.1.1 Fuziunea prin absorție utilizând metoda rezultatului

3.1.2. Fuziunea prin contropire utilizând metoda rezultatului

3.2. Metoda valorii nete contabile a societăților comerciale

3.2.1. Fuziunea prin absorție

3.2.2 Fuziunea prin contropire utilizând metoda valorii nete

CAPITOLUL IV

FUZIUNEA PRIN ABSOȚIE. STUDIU DE CAZ

4.1 Prezentarea societăților

4.2. Stabilirea și evaluarea activului și pasivului

4.3 Evidențierea în contabilitatea societăților a operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii

CONCLUZII

INTRODUCERE

În România fuziunea este reglementată de Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale republicată cu completările și modificările ulterioare care prezintă principalele coordonate privind operațiunile de fuziune și prin Ordinul Ministerului Finanțelor nr. 1376/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind divizarea, lichidarea dizolvarea și fuziunea companiilor precum și retragerea sau excluderea unor societăți din cadrul unor companii, cât și la nivel european prin Directiva a 3-a a Comunității Economice Europene și internațional prin Standardul Internațional de Raportare Financiară I.F.R.S. 3 privind combinarile de societăți.

Combinarea de societăți poate fi realizată într-o varietate de feluri, determinate de motive economice, juridice, fiscale sau alte motive; ea poate presupune achiziționarea de către o companie a capitalului unei alte companii sau cumpărarea activelor nete ale acesteia; poate fi realizată prin emiterea de acțiuni sau prin transfer de numerar, al echivalentului de numerar sau a altor active: tranzacția poate avea loc între acționarii companiilor care se grupează, sau între o societate și acționarii unei alte societăți; gruparea poate presupune și crearea unei noi companii care va avea control asupra companiilor combinate, transferarea către o altă companie a activelor nete ale uneia sau mai multora dintre societățile care se combină, sau dizolvarea uneia sau mai multor societăți din grupul respectiv.

Gruparea de societăți poate să presupună cumpărarea activelor nete, inclusiv a diferențelor pozitive (fond comercial) din achiziția unei societăți metodă preferată în detrimentul aceleia care presupune cumpărarea acțiunilor societății respective.”

Gruparea de societăți poate naște o fuziune juridică, adică fuziunea între două societăți comerciale, în care:

-activele și pasivele uneia dintre ele sunt treansferate celeilalte, iar una dintre ele este dizolvată – fuziunea prin absorție

-activele și pasivele ambelor întreprinderi sunt transferare unei terțe companii existentă sau nou înființată și ambele întreprinderi inițiale sunt dizolvate fuziunea prin contropire.

Orice îmbinare de întreprinderi care are ca rezultat transformarea a două societăți în societăți membre ale aceluiași grup este tratată în situațiile financiare consolidate ca achiziție sau fuzionare.

În plus față de condițiile generale care privesc orice modificare a acutlui constititiv, Legea nr. 31/1990 reglementează și unele exemple speciale care se referă la cazuri concrete de modificare a actului constitutiv, mai frecvent întâlnite în viața întreprinderilor: creșterea sau reducerea capitalului social al întreprinderii, prelungirea duratei întreprinderii, dizolvarea anticipata a întreprinderii, divizionarea și fuzionarea întreprinderii.

În legislația României sunt prevăzute două modalități de fuziune:

prin absorție;

prin contropire.

Fuziunea prin absorție presupune preluarea activelor, capitalurilor proprii și datoriilor unei societăți comerciale de către o altă societate comercială.

Fuziunea prin contropire presupune dizolvarea două sau mai multe societăți comerciale pentru a fi alcătuită o nouă societate care va prelua integral drepturile și obligațiile societăților care s-au dizolvat.

Făcând referire la situația din România, conform Legii contabilității nr. 82/1991 persoanele juridice au obligația să întocmească situații financiare în cazul fuziunii dintre ele.

Operațiunile privind fuziunea societăților comerciale sunt reglementate de Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată.

Prin elaborarea Normelor metodologoce privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune a societăților comerciale și tratamentul fiscal al acestora s-au precizat unele aspecte cum ar fi:

stabilirea etapelor de parcurs pentru fiecare tip de reorganizare;

prezentarea tratamentului fiscal pentru fiecare tip de reorganizare;

prezentarea posibilității folosirii metodei rezultatului prin evaluarea globală a societății sau a valorii nete contabile;

menționarea obligației aplicării Reglementărilor contabile armonizate cu Directiva a IV- a a Comunităților Economice Europene și cu Standardele Internaționale de Contabilitate sau a societăților comerciale;

prezentarea exemplelor de societăți comerciale în situații diferite pentru fiecare tip de reorganizare și posibilități de înregistrare în contabilitate;

prezentarea implicațiilor fiscale la fiecare exemplu dat;

auditarea situațiilor financiare întocmite cu ocazia fuziunii persoanelor juridice care aplică Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV- a, a Comunităților Economice Europene și cu Standardele Internaționale de Contabilitate sau a societăților comerciale care în urma fuziunii îndeplinesc condițiile de mărime stabilite de reglementările legale aflate în vigoare;

calcularea și virarea impozitului pe profit și impozitului pe dividende la societățile care se lichidează pentru sumele înregistrate pe cheltuieli reprezentând anularea provizioanelor și pentru sumele înregistrate în conturile de capitaluri proprii care au beneficiat de facilități fiscale la data constituirii;

calcularea impozitului pe profit rezultat din lichidarea patrimoniului.

Prin aceste norme se urmărește aplicarea unitară a reglementărilor legale în vigoare referitoare la operațiunile economico-financiare privind fuziunea, divizarea, dizolvare și lichidarea societăților comerciale, precum și excluderea sau retragerea unor asociați din cadrul unei societăți comerciale.

CAPITOLUL I

LEGISLAȚIE PRIVIND OPERAȚIUNILE DE FUZIUNE A SOCIETĂȚILOR COMERCIALE

1.1. Legea contabilității nr. 82/1991

Prelucrată și reeditată în Monitorul Oficial partea I, nr. 48/14.01.2005, cu transformările și întregirile posterioare.

Legea prevede:

Obligativitatea redactării situațiilor financiare anuale de către persoanele juridice (societăți comerciale, societăți/companii naționale, regii autonome, institute naționale de cercetare și dezvoltare, societăți cooperatiste și celelalte persoane juridice cu/fără scop patrimonial precum și persoane fizice autorizate să desfășoare activități producătoare de venituri), în situația fuziunii, divizării sau încetării activității acestora.

Obligativitatea subjugării auditului financiar al situațiilor financiare redactate cu prilejul combinării, despărțirii sau stopării muncii persoanlor juridice (persoanele juridice care întrebuințează Reglementările contabile concordate cu Directivele Comunității Economice Europene și cu Standardele Internaționale de Contabilitate acceptate prin dispoziția Ministerului Finanțelor Publice)

1.2 Legea nr 31/1990 privind societățile comerciale

Prelucrată și reeditată în Monitorul Oficial nr. 1066/2004 cu transformările și întregirile posterioare înțelege combinarea societăților comerciale astfel:

Fuziunea se face prin acapararea unei companii de către o altă companie sau prin adunarea a două sau mai multe societăți pentru constituirea unei noi societăți.

Fuziunea se poate concepe și între societăți de forme distincte.

Societățile în insolvență se pot combina doar dacă nu au pornit distribuția între parteneri a fragmentelor ce li s-ar cuveni oricăruia dintre ei, în urma lichidării.

Fuziunea se decide de fiecare companie în parte, în situațiile prevazute de lege pentru refacerea actului institutiv al societății.

Când acțiunile unei companii sunt de mai multe clase, dispoziția fuziunii se supune efectelor scrutinului pe categorii.

Dacă prin fuziune se întemeiază o altă societate decât cea prezentă, aceasta ia formă în termenii întocmiți de actuala lege pentru stilul de societate preferată.

Fuziunea are consecințe ca desființarea fără nimicire a societății care își stopează viața și predarea totală a avuției sale către societatea sau societățile care au acaparat-o în modul în care se află în momentul fuziunii, în locul conferirii de acțiuni sau posibil a unei cantități de bani, care nu poate să treacă de 10% din prețul nominativ al acțiunilor sau părților sociale conferite.

În baza dispoziției adunării generale a acționarilor a fiecăreia dintre societățile care iau parte la fuziune, managerii acestora redactează un portofliu de fuziune care se compune din:

constituția, nomenclatura și reședința socială al totalului societăților părtașe la acțiune;

punerea bazelor și clauzele operațiunii;

fundamentarea și calcularea activului și pasivului, care se predau societăților beneficiare;

regimul de pasare a părților sociale și data la care acestea dau posibilitatea la dividende;

raportul de schimb al acțiunilor sau părților sociale și dacă este cazul, cantitatea sultei; nu vor putea fi înlocuite pentru acțiuni la societatea care încorporează acțiunile societății încorporate al căror stăpân este, direct sau prin persoane intermediare, societatea care încorporează sau chiar societatea încorporată;

cuantumul primei de fuziune;

beneficiile care se cedează creditorilor și orice alte atuuri deosebite;

Data situației financiare de combinare, care va fi identică pentru toate societățile implicate;

orice alte date care arată curiozități pentru acțiune.

Proiectul de fuziune, parafat de delegații societăților părtașe, se predă la Oficiul Registrului Comerțului unde este înscrisă fiecare societate, alăturat de o declarație a societății care stopează viața în urma combinării, despre felul cum s-a decis să potolească pasivul său.

Proiectul de fuziune, semnat de un judecător, se tipărește în Monitorul Oficial al României, Partea a IV–a, pe banii părților, complet sau în extras, potivit normei înaintea datelor întâlnirilor în care adunările generale speciale urmează a decide cu privire la combinare.

Oricare împrumutator al societății care intră în fuziune, având o datorie de recuperat înaintea editării proiectului de fuziune, poate face împotrivire.

Împotriverea stopează înfăptuirea fuziunii până la data când decizia judecătorească a devenit irevocabilă, în afara situației în care compania datoare face proba plății obligațiilor sau oferă giruri admise de împrumutatori ori stabilește cu aceștia un legământ de plată a creanțelor.

Conducătorii firmelor care se combină vor pune la ordinele acționarilor/asociaților la reședința socială, cu minim o lună de la data adunării generale extraordinare:

a) portofoliul de fuziune;

darea de seamă a conducătorilor, în care se va legitimiza din punct de vedere economic și juridic trebuse cedează creditorilor și orice alte atuuri deosebite;

Data situației financiare de combinare, care va fi identică pentru toate societățile implicate;

orice alte date care arată curiozități pentru acțiune.

Proiectul de fuziune, parafat de delegații societăților părtașe, se predă la Oficiul Registrului Comerțului unde este înscrisă fiecare societate, alăturat de o declarație a societății care stopează viața în urma combinării, despre felul cum s-a decis să potolească pasivul său.

Proiectul de fuziune, semnat de un judecător, se tipărește în Monitorul Oficial al României, Partea a IV–a, pe banii părților, complet sau în extras, potivit normei înaintea datelor întâlnirilor în care adunările generale speciale urmează a decide cu privire la combinare.

Oricare împrumutator al societății care intră în fuziune, având o datorie de recuperat înaintea editării proiectului de fuziune, poate face împotrivire.

Împotriverea stopează înfăptuirea fuziunii până la data când decizia judecătorească a devenit irevocabilă, în afara situației în care compania datoare face proba plății obligațiilor sau oferă giruri admise de împrumutatori ori stabilește cu aceștia un legământ de plată a creanțelor.

Conducătorii firmelor care se combină vor pune la ordinele acționarilor/asociaților la reședința socială, cu minim o lună de la data adunării generale extraordinare:

a) portofoliul de fuziune;

darea de seamă a conducătorilor, în care se va legitimiza din punct de vedere economic și juridic trebuința combinării și se va fixa relația de schimb al acțiunilor/părților sociale;

rapoartele financiare concomitent cu situațiile de gestiune pe ultimele trei exerciții financiare, de asemenea și cu trei luni înainte de data portofoliului de fuziune;

raportul cenzorilor, și după caz, raportul auditorilor financiari;

raportul unuia sau mai multor experți, persoane fizice sau juridice, numiți de judecătorul reprezentant, asupra echității raportului de schimb al acțiunilor/părților sociale, în situația societăților pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată: pentru redactarea raportului, fiecare dintre specialiști are voie să obțină de la societățile care se combină toate înscrisele și datele trebuincioase să întreprindă controalele adecvate.

Raportul va cuprinde:

procedeele utilizate pentru a calcula raportul de schimb propus;

investigarea dacă acele procedee au fost cele corecte, consemnarea rezultatelor la care s-a ajuns prin fiecare metodă, precum și punctul de vedere asupra îndemnității acestor procedee între ele pentru ajungerea la valorile respective;

posibilele piedici întâlnite în cursul acțiunii de verificare.

Acționarii sau asociații vor putea dobândi copii dupa documentele emumerate mai sus sau extrase din ele.

În situația fuziunii prin absorție, conducătorii societăților absorbite, precum și experții care au redactat raportul, răspund civil față de acționarii/asociții societății absorbite pentru prejudiciile invocate acestora grație greșelilor înfăptuite în cadrul operațiunilor de combinare.

În maxim două luni de la încheierea scadenței prevăzută mai sus, sau după caz de la data în care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, adunarea generală a fiecăreia dintre societățile părtașe va hotărâ asupra fuziunii.

Actele constitutive ale societății nou înființate prin fuziune se acceptă de adunarea generală a companiei sau a societăților care își stopează activitatea.

Când fuziunea are ca consecință, creșterea angajamentelor asociaților uneia dintre societățile părtașe, hotărârea se ia în unanimitate de voturi.

Actul modificator al actului constitutiv al societății absorbante se consemnează în Registru Comerțului în a cărui secție își are reședința societatea și, vizat de judecătorul numit, se transmite din oficiu, la Monitorul Oficial al României, spre publicare în Partea a IV–a, pe banii societății.

Publicitatea pentru societățile încorporate poate fi efectuată de societatea încorporantă, în situațiile în care acele societăți nu au înfăptuit-o în termen de 15 zile de la vizarea acului modificator al actului constitutiv al societății încorporante de judecătorul împuternicit.

Fuziunea are loc la următoarele dăți:

în situația instituirii uneia sau mai multor societăți noi, la data înscrierii în Registrul Comerțului a noii companii sau ultimei dintre ele;

în celelalte cazuri, la data înscrierii în Registrul Comerțului a specificării privind mărirea capitalului social al societății încorporante.

În cazul fuziunii prin încorporare, societatea încorporantă obține drepturile și obligațiile societății încorporate, iar în cazul fuziunii prin contropire, drepturile și obligațiile societăților care își stopează existența trec asupra noii societăți astfel instituite.

CAPITOLUL II

NORME METODOLOGICE PRIVIND ÎNREGISTRAREA ÎN CONTABILITATE A PRINCIPALELOR OPERAȚIUNI DE FUZIUNE

„Elaborarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale și tratamentul fiscal al acestora au la bază prevederile Legii contabilității nr. 82/1991, reeditată și ale Legii nr. 571/2003 privind Codul fiscal cu reformările și întregirile ulterioare.

Operațiunile de fuziune, divizare, dizlovare și lichidare a societăților comerciale precum și de exculdere sau retragere a unor asciați din cadrul societăților comerciale, sunt reglementate de Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, reeditată.

Operațiunile care se efectuează la societățile care intră în faliment sunt reglementate de Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare și a falimentului reeditată.

Normele prezentate mai sus au ca scop asigurarea executării unitare a reglementărilor legale în vigoare și fac referire la operațiunile economico-financiare privind fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale.

2.1. Generalități

Din punct de vedere juridic, operațiunile de fuziune și divizare sunt reglementate de Legea nr.31/1990 privind societățile comerciale, reeditată (art. 233-245); [238-251].”

“Fuziunea este operațiunea prin care două sau mai multe societăti comerciale hotărăsc separat cedarea elementelor de activ și pasiv la una dintre societăți sau instituirea unei noi societăți comerciale în scopul comasării activelor lor.

Fuziunea și divizarea are ca efect dizolvarea, fără lichidare a societăților comerciale care își înceteaza existența și transmiterea universală a elementelor de active și pasiv spre societatea sau societățile comerciale beneficiare în starea în care se află la data fuziunii sau divizării.

Data fiziunii sau a divizării reprezintă data înscrierii în Registrul Comerțului a noii societăți sau ultimei dintre ele în cazul instituirii uneia sau mai multor societăți, iar în celelalte cazuri la data înscrierii în Registrul Comerțului mențiunii privind majorarea capitalului social al societății absorbante în concordanță cu prevederile art. 243; [249] din Legea nr. 31/1990 reeditată.

O societate comercială nu își stopează existența dacă o parte din activele și pasivele ei se desprind și se transmit spre una sau mai multe societăți existente ori nou instituite.

Aportul unei părți din elementele de activ ale unei societăți comerciale la una sau mai multe societăți comerciale existente ori care iau ființă, în schimbul acțiunilor sau părților sociale ce se alocă acțiionarilor/asociaților acelei societăți la societățile beneficiare, este supus în mod specific dispozițiilor legale privind divizarea, dacă are loc prin desprindere potrivit alineatului precedent.

Fuziunea societăților comerciale se poate realiza prin doua mijloace:

fuziunea prin absorbirea uneia sau mai multor societăți comerciale de către o altă societate comercială;

fuziunea prin contropirea a două sau mai multe societăți comerciale pentru instituirea unei noi societăți.

Privind din punct de vedere juridic o societate comercială care absoarbe una sau mai multe societăți comerciale dobândește în mod automat drepturile și este forțată să respecte obligațiile societăților comerciale pe care le-a absorbit.

Din punct de vedere fiscal se va ține cont de legislația fiscală aplicabilă strict acelei situații (de exemplu, pierderea fiscală înregistrată de societatea absorbită nu se recuperează de către societatea absorbantă ).

În conformitate cu prevederile art. 26 alin. (1) din Legea contabilității nr. 82/1991 reeditată fiecare societate are obligația să redacteze situații financiare cu ocazia fuziunii sau divizării, în condițiile legii.

Sociatățile comerciale care fuzionează sau se divizează au obligația, conform precizărilor art. 8 alin. (1) din Legea contabilității nr. 82/1991 reeditată să efectueze inventariera elementelor de active și pasive. Potrivit precizărilor art. 9 alin (1) din Legea contabilității nr. 82/1991 reeditată evaluarea elementelor deținute cu ocazia inventarierii și prezentarea acestora în situațiile financiare se fac conform normelor și reglementărilor contabile aplicabile la data respectivă.”

2.2. Operațiunile realizate cu ocazia fuziunii prin absorție

Aceste operațiuni necesită următoarele etape:

2.2.1. Inventariera și evaluarea societăților comerciale

Inventariera și evalaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților comerciale care fuzionează, potrivit precizărilor Legii contabilității nr.82/1991, reeditată, normelor și precizărilor contabile în vigoare la acea dată, înregistrarea rezultatelor inventarierii și ale evaluării, efectuate cu această ocazie.

În bilanț, un activ trebuie recunoscut numai atunci când:

este probabilă realizarea unor beneficii economice viitoare de către respectiva societate comercială;

costul sau valoarea activului poate fi evaluat într-un mod corect și credibil.

2.2.2. Întocmirea situațiilor financiare

a) realizarea de către societățile comerciale care urmează să fuzioneze a situațiilor financiare care aplică Reglementările contabile concordate cu Directiva a IV-a a Comunităților Economoce Europene și Standardele Internaționale de Contabilitate aprobate prin Ordinul Ministerului Finanțelor Publice nr. 94/2001, cu transformările și întregirile ulterioare utilizând formatul prevăzut la cap. III din legiferările respective;

b) realizarea de către societățile comerciale care urmează să fuzioneze a situațiilor financiarea care aplică Reglementările contabile simplificate concordate cu directivele europene aprobate prin Ordinul Ministerului Finanțelor Publice nr. 306/2202, cu transformările ulterioare respectând formatul prevăzut la cap. IV din legiferările respective.

În urma bilanțului alcătuit înaintea operațiunii de fuziune, activul net contabil se calculează cu ajutorul formulei:

Active net contabil = Total Active – Total Datorii”

2.2.3 Evaluarea globală a societăților. Determinarea aportului net

Pentru a putea evalua societățile incluse într-o operațiune de fuziune se poate utiliza una din următoarele metode:

metoda patrimonială sau metoda activului net

metoda bursieră

metoda bazată pe rezultate (valoarea de rentabilitate, valoarea de randament, valoarea de supraprofit)

metoda bazată pe fluxul financiar sau cash-flow-ul

Valoarea globală a societății stabilită cu ajutorul unei dintre metodele mai sus menționate reprezintă valoarea aportului net de fuziune al fiecăreia dintre societățile participante la operațiunea de fuziune.

Pe baza valorii obținute se stabilește raportul de schimb.

Valoarea activului net contabil este egală cu valoarea aportului net doar atunci când pentru determinarea acestuia s-a folosit metoda patrimonială de evaluare globală a societății. În cazul în care cele două valori sunt inegale, societății absorbite sau intrate în contropire, respectivele diferențe îi sunt recunoscute elemente de pierderi sau câștiguri în urma fuziunii, astfel: dacă valoarea aportului net este mai mică decât activul net contabil, diferența este reflectată ca pierdere, iar dacă valoarea aportului net este mai mare decât activul net contabil, diferența este reflectată ca profit.

Recunoașterea se poate realiza fie prin conturile 6583 ‚‚Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital’’ și 7583 ‚‚Venituri din cedarea activelor și alte operații de capital’’, iar pe această bază în contul 121 ‚‚Profit și pierdere’’, fie la rezultatul reportat, cont 117 ‚‚Rezultatul reportat’’.

Pentru a respecta principiul independenței exercițiului financiar, reflectarea câștigurilor sau pierderilor anterioare se va face în contul 117 ‚‚rezultatul reportat’’, urmând ca acestea să fie identificate pe exerciții financiare dacă este posibil.”

2.2.4. Determinarea raportului de schimb al acțiunilor sau al părților sociale

În cadrul acestei etape se efectuează:

a) determinarea valorii contabile a acțiunilor sau a părților sociale ale societăților comerciale care fuzionează, prin raportarea aportului net la numărul de acțiuni sau părți sociale emise.Valoarea contabilă a unei acțiuni/părți sociale se poate obține și prin raportul activului net contabil la numărul de acțiuni/părți sociale;

b) stabilirea aportului de schimb al acțiunilor sau al părților sociale, prin raportarea valorii contabile a unei acțiuni sau părți sociale a societății absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni sau părți sociale a societății absorbante, raport verificat și aprobat de experți în concoranță cu art. 239 [244] alin. (1) lit. e) din Legea nr. 31/1990 reeditată.”

2.2.5. Determinarea numărului de acțiuni sau părți sociale

a) determinarea numărului de acțiuni sau părți sociale ce trebuie emise de către societatea comercială care absoarbe, fie prin raportarea capitalului propriu (activului net) al societăților comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni sau părți sociale a societății comerciale absorbante, fie prin înmulțirea numărului de acțiuni sau părți sociale ale societății comerciale absorbite cu raportul de schimb;

b) majorarea capitalului social la societatea comercială care absoarbe, prin înmulțirea numărului de acțiuni/părți sociale care trebuie emise de către societatea comercială care absoarbe cu valoarea nominală a unei acțiuni sau a unei părți sociale de la această societate comercială;

c) calcularea primei de fuziune, ca diferență între valoarea contabilă sau a părților sociale și valoarea nominală a acestora.

Societățile comerciale care sunt absorbite se dizolvă și își pierd personalitatea juridică, odată cu înregistrarea în Registrul Comerțului de stopare a existenței.”

2.2.6. Societatea absorbită

1. Veniturile derivate din transferul activelor (contul 7583 ‚‚Venituri din cedarea activelor și alte operații de capital’’) sunt venituri neimpozabile în concordanță cu prevederile art. 27 alin(4) lit. a) din Codul Fiscal. În mod similar, cheltuielile privind activele pasate (contul 6583 ‚‚Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital’’) sunt cheltuieli nedeductibile.

2. Societatea absorbită trebuie să transmită societății absorbante valoarea fiscală a fiecărui element de activ și de pasiv transferat. Valoarea fiscală a mijolacelor fixe amortizabile, definite în concordanță cu precizările Codului fiscal, se determină luând în seamă valoarea utilizată pentru calculul amortizării fiscale (art.24 din Codul fiscal) fără a folosi datele din contabilitate sau orice reevaluare contabiă a acestor active, urmând să se amortizeze pe durata normală rămasă.

3. În conformitate cu precizările art. 22 alin. (5) din Codul fiscal, reducerea sau anularea oricărui provizion ori a rezervei care a fost ulterior dedusă la calcularea profitului impozabil se include în veniturile impozabile ale societății absorbie, cu excepția situației în care societatea absorbantă preia provizionul sau rezerva respectivă. Exemple de rezerve anterior deduse: rezerva legală de 5% din profitul contabil brut până ce aceasta va atinge 20% din capitalul social vărsat, rezervele instituite ca urmare a aplicării facilității fiscale privind neimpunerea unei părți din profitul impozabil, rezerve din reevaluare.”

„4. Potrivit prevederilor art. 34 alin. (8) din Codul fiscal, societatea absorbită are obligația sa depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 10 zile înainte de data înregistrării stopării existenței la Registrul Comerțului.

2.2.7 Societatea absorbantă

1. Potrivit prevederilor art. 26 alin.(2) din Codul fiscal, pierderea fiscală înregistrată de societatea absorbită nu se recuperează de către societatea absorbantă.

2. Societatea absorbantă folosește la calcularea profitului impozabil valorile fiscale ale activelor și pasivelor transmise de către societatea absorbită; societatea absorbantă amortizează din punct de vedere fiscal valoarea fiscală am mijloacelor fixe amortizabile transferate de la societatea absorbită,aplicând regulile prevăzute la art. 24 din Codul fiscal care s-ar fi aplicat de către societaea absorbită în cazul în care fuziunea nu s-ar fi întâmplat.

3. În cazul în care se preiau de la societatea absorbită rezerve și/sau provizioane care au fost deductibile la determinarea profitului impozabil acestea urmează regimul stabilit prin precizările art. 22 din Codul fiscal.

4. În situația în care valoarea rezervei legale prevăzută la art. 22 alin.(1) lit. a) din Codul fiscal, rezultată în urma operației de fuziune, depășește o cincime din capitalul subscris și vărsat al societății absorbante, diferența nu se tratează ca venit impozabil atâta timp cât rezerva se menține la valoara rezultată. Valoarea corespunzătoare diminuării rezervei legale reprezintă venit impozabil, reconstituirea ulterioară a rezervei nefiind deductibilă.”

2.3. Operațiuni care se realizează cu ocazia fuziunii prin contropire

1. Inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv, alcătuirea situațiilor financiare de fuziune și determinarea capitalului propriu (activul net), efectuate în concordanță cu precizările de la lit. A pct. 1-3;

2. Constituirea noii societăți comerciale pe baza capitalului propriu (activului net) al societăților comercial care fuzionează și determinarea numărului de acțiuni sau părți sociale, prin raportarea capitalului propreiu(activului net) la valoarea nominală a unei acțiuni sau a unei părți sociale;

3. Relectarea în contabilitatea societății comerciale nou-înființate a capitalurilor aportate, a drepturilor și obligațiilor societăților comerciale care își încetează existența;

4. Reflectarea în contabilitatea societăților comerciale care s-au dizolvat a elementelor de activ și de pasiv transmise noii societății comerciale.

2.3.1. Tratamentul fiscal

2.3.1.1. Societățile care își încetează existența

1. Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 ‚‚Venituri din cedarea activelor și alte operații de capital’’) sunt venituri neimpozabile în conformitate cu art. 27 alin. (4) lit. a) din Codul fiscal. În mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 ‚‚Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital’’) sunt cheltuieli nedeductibile.

2. Societățile care își stopează existența trebuie sa transmită societății care ia ființă valoarea fiscală a fiecărui element de activ și de pasiv pasat. Valoarea fiscală a mijloacelor fixe amortizabile, definite în conformitate cu prevederile Codului fiscal, se determină luând in calcul valoarea utilizată pentru calculul amortizării fiscale (art. 24 din Codul fiscal) fără a folosi datele din contabilitate sau orice reevaluare contabilă a acestor active.

3. În conformitate cu prevederile art. 22 alin. (5) din Codul fiscal, reducerea sau anularea oricărui provizion ori a rezervei care a fost anterior dedusă la determinarea profitului impozabil se include în veniturile impozabile ale societăților care își încetează existența, cu excepția situației în care societatea care ia ființă preia provizionul sau rezerva respectivă.

4. Potrivit prevederilor art 34. alin.(8) din Codul fiscal, societățile care îți încetează existența au obligația să depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 10 zile înaninte de data înregistrării stopării existenței la Registrul comerțului.

2.3.1.2. Societatea care ia ființă

1. Potrivit prevederilor art. 26 alin. (2) din Codul fiscal, pierderea fiscală înregistrată de societățile care își stopează existența nu se recuperează de către societatea care ia ființă.

2. Societatea care ia ființă folosește la determinarea profitului impozbil valorii fiscale ale activelor și pasivelor pasate de către societățile care își incetează existența. Societatea care ia ființă amortizează din punct de vedere fiscal valoarea fiscală a mijoloacelor fixe amortizabile transferate de la societățile care îți stopează existența, aplicând regulile prevăzute în art. 24 din Codul fiscal care s-ar fi aplicat de societățile care îți stopează existența în situația în care fuziunea nu s-ar fi întâmplat.

3. În cazul în care se preiau societățile care își încetează existența rezervele și/sau provizioanele care au fost deductibile la calcularea profitului impozabil acestea urmează regimul stabilit prin precizările art. 22 din Codul fiscal.

4. În situația în care valoarea rezervei legale prevazută la art. 22 alin.(1) lit . a) din Codul fiscal, rezultată în urma operației de fuziune, depășește o cincime din capitalul subscris și vărsat al societății care ia ființă, diferența nu se tratează ca profit impozabil atâta timp cât aceată rezervă se menține la valoarea rezultată. Valoarea corespunzătoare diminuării rezervei legale reprezintă venituri impozabile, reconstituirea ulterioară a rezervei nefiind deductibilă la calcularea profitului impozabil.

5. Valoarea fiscală a titlurilor de participare primite de persoanele care contribuie cu active este egală cu valoarea fiscală a activelor aduse drept contribuție de către persoanele respective și se înregistrează în Registru fiscal.

CAPITOLUL III

REFLECTAREA ÎN CONTABILITATE A PRINCIPALELOR OPERAȚIUNI DE FUZIUNE

3.1 Metoda rezultatului

3.1.1 Fuziunea prin absorție utilizând metoda rezultatului

Fuziunea prin absorție utilizând metoda rezultatului, respectiv evaluarea globală a societăților – exemplu:

3.1.1.1 Etape

Etape:

Inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților comerciale care fuzionează ( Societatea PRO – absorbantă și Societatea ROM – absorbită):

Reevaluarea imobilizărilor corporale ale Societății PRO, pe baza evaluării efectuate de evaluatori autorizați, arată un plus de 312.500 lei ( valoarea justă este de 850.000 lei față de valoarea contabilă netă de 537.500 lei).

Regularizarea diferențelor din evaluare la Societatea ‚‚PRO’’, în lei:

212 = 105 312.500

Rezultatele evaluării Societății ROM sunt reflectate la venituri așa cum este prezentat la punctul. 6.

2. Situația elementelor de activ și pasiv, conform bilanțurilor celor două societății comerciale care fuzionează, în baza datelor din contabilitate, date care au fost puse de acord cu rezultatele inventarierii efectuate cu această ocazie, se prezintă astfel:”

„Bilanțul Societății PRO

– lei –

„

„Bilantul Societății ROM

– lei-

„

Evaluarea globală a societăților:

Valoarea globală a Societății ROM rezlutată în urma evaluării înregistrează o creștere de 135.000 lei fată de activul net contabil.

Societatea PRO

Activ net contabil în urma evaluării = 1.187.500 mii lei – 387.500 lei = 800.000 lei

Aport net = Activ net contabil

Societatea ROM

Activ net contabil =362.500 lei – 122.500 lei = 2.400.000 lei

Aport net = 240.000 lei + 135.000 lei = 375.000 lei

4. Determinarea raportului de schimb al acțiunilor, pentru a acoperi aportul societății absorbite:

Stabilirea valorii contabile a acțiunilor Societăților PRO și ROM:

Societatea PRO

800.000 lei : 200 acțiuni = 4.000 lei

Societatea ROM

375.000 lei : 125 acțiuni = 3.000 lei.

Stabilirea raportului de schimb al acțiunilor, prin raportarea valorii contabile a unei acțiuni a societății absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni a societății absorbante:

3.000 : 4.000 = 3/4, adică se schimbă 4 acțiuni ale Societății ROM pentru 3 acțiuni ale Societății PRO.

5. Determinarea numărului de acțiuni care trebuie emise de Societatea PRO, fie prin raportarea activului net al societăților comerciale absorbite la valoara contabilă a unei acțiuni a societății comerciale absorbante, fie prin înmulțirea numărului de acțiuni ale societății absorbite cu raportul de schimb:

valoarea aportului net al Societății ROM este de 375.000 lei;

valoare contabilă a unei acțiuni la Societatea PRO este de 4.000 lei.

375.000 : 4.000 = 94 acțiunii ( valoarea exacta 93,75 );

sau

125 acțiuni x 3/4 (raportul de schimb) = 94 acțiunii.

Determinarea creșterii capitalului social la Societatea PRO, prin înmulțirea numărului de acțiuni care trebuie emise de Societatea PRO cu valoarea nominală a unei acțiunii de la această societate comercială:

94 acțiuni x 1.000 lei/valoarea nominală a unei acțiunii = 94.000 lei capital social.

Calcularea primei de fuziune, ca diferență între valoarea contabilă a acțiunilor și valoarea nominală a acestora:

375.000 lei – 94.000 lei = 281.000 lei primă de fuziune;

sau

Calcularea primei de fuziune, ca diferență între valoarea contabilă a acțiunilor, valoarea nominală a acestora și valoarea rezervelor:

375.000 lei – 94.000 lei – 115.000 lei = 166.000 lei primă de fuziune.

Acționarii de la Societate ROM vor primi, ca urmare a fuziunii, 94 de acțiuni a 1.000 lei ( valoarea nominală a unei acțiunii).

6. Evidențiera în contabilitatea societăților a operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii:

Contabilitatea fuziunii la Societatea ROM – absorbită

Înregistrările contabile, în lei:

evidențierea valorii activului transferat reprezentând total active identificate in bilanț plus creșterea de valoare rezultată la evaluarea globală:

461 = 7583 497.500

scăderea din evidență a elementelor de activ transferate:

6583 = % 362.500

212 115.000*

301 82.500

411 160.000

5121 5.000

c) închiderea conturilor de venituri și cheltuieli:

121 = 6583 362.500

7583 = 121 497.500

d) transmiterea elementelor de pasiv:

419 = 461 122.500

% = 456 375.000

1012 125.000

1061 15.000

1068 100.000

121 135.000

regularizarea conturilor 456 și 461:

456 = 461 375.000

Contailitatea fuziunii la Societatea PRO – absorbantă

Înregistrările contabile, în lei:

înregistrarea majorării capitalului social și a primei de fuziune:

456 = % 375.000

1012 94.000

1042 281.000

preluarea elementelor de activ de la Societatea ROM:

% = 497.500 % 525.000

207 135.000 207 135.000

212 115.000 sau 212 115.000

301 82.500 301 85.000

411 160.000 411** 185.000

5121 5.000 5121 5.000

preluarea elementelor de pasiv de la Societatea ROM:

456 = 419 122.500 sau 456 = % 150.000

419 122.500

491* 27.500

dupa înregistrarea fuziunii la Oficiul Registrului comerțului se efectuează înregistrarea contabilă pentru rezervele care au fost deduse fiscal și se dorește menționarea lor în contabilitate societății abosrbante:

1042/analitic distinct, rezervă legală = 1061 15.000

1042/analitic distinct, alte rezerve = 1068 100.000

Notă:

În cazul în care prima de fuziune nu acoperă rezerva legală și rezerva reprezentând facilități, transferul se va face în limita primei de fuziune, iar difernța până la nivelul rezervei respective se impozitează.

„Bilanțul întocmit de Societatea PRO după fuziunea cu Societatea ROM

– lei –

„

3.1.1.2. Implicații fiscale

Societatea absorbită (ROM)

1. Veniturile provenite din transferul activelor ( contul 7583 ‚‚Venituri din cedarea activelor și alte operații de capital’’) în sumă de 497.500 lei sunt venituri neimpozabile. În mod similar, cheltuielile privind activele cedate ( contul 6583 ‚‚Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital’’) în cuantum de 362.500 lei sunt cheltuieli nedeductibile.

2. Situația imobilizărilor corporale se prezintă astfel: Societatea ROM deține o clădire, valoarea de intrare 212.500 lei; amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal, este în sumă de 112.500 lei; valoarea fiscală a clădirii este de 100.000 lei (prin diferență). Societatea ROM comunică Societății PRO valoarea fiscală a clădirii.

3. Având în vedere faptul că rezervele care au fost anterior deduse la calcularea profitului impozabil ( rezerva legală – contul 1061 și rezervele din alte facilități fiscale – contul 1068 ) au fost preluate în conturile similare la societatea absorbantă (PRO), acestea nu se supun impunerii la Societatea ROM. Valoarea provizionului prezentat în contul 491, deductibil fiscal la înființare, se va impune cu cota de impozit pe profit (Societatea ROM datorând un impozit de 25% x 27.500 lei = 6.875 lei) în cazul în care acest provizion nu este preluat în contul identic al societății absorbante (PRO).

4. Societatea ROM are obligația să depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 10 zile înainte de data înregistrării stopării existenței la Registrul comerțului.

Societatea absorbantă (PRO)

1. Societatea PRO va amortiza din punct de vedere fiscal clădirea primită folosind regulile prevăzute la art. 24 din Codul fiscal, reguli care s-ar fi aplicat de către societatea absorbită în situația în care fuziunea nu s-ar fi întâmplat. Prin urmare, va amortiza valoarea de 100.000 lei pe perioada normală de funcționare rămasă prin metoda de amortizare utilizată de Societatea ROM în concordanță cu prevederile atr. 24 din Codul fiscal.

2. Rezervele preluate de la Societatea ROM ( care au fost deductibile), precum clădirea și provizionul, în cazul în care se preia, urmează regulile stabilite prin precizările art. 22 din Codul fiscal.

3. Fondul comercial de 135.000 lei nu se amortizează din punct de vedere fiscal, în concordnță cu precizările art. 24 din Codul fiscal.

4. Diferențele din reevaluarea imobilizărilor corporale de 312.500 lei, rezultate ca urmare a fuziunii, nu sunt luate în considerare la determinarea deducerilor de amortizare, în concordanță cu precizările art. 24 din Codul fiscal.

3.1.2. Fuziunea prin contropire utilizând metoda rezultatului

Fuziunea prin contropire utilizând metoda rezultatului, respectiv evaluarea globală a societăților – exemplu

3.1.2.1 Etape

Etape:

Situația elementelor de activ și de pasiv, conform bilanțurilor celor două societății comerciale care se dizolvă (Societatea ALPHA și Societatea BETA), în baza datelor din contabilitate, date care au fost puse de acord cu rezultatele inventarierii cu această ocazie, se prezinta astfel:”

„Bilanțul Societății ALPHA

– lei –

„Bilanțul Societății BETA

– lei –

„

Evaluarea globală a societăților

Valoare globală a scoietăților rezultată în urma inventarierii înregistrează următoarele creșteri față de activul net contabil:

– Societatea ALPHA: 16.000 lei;

– Societatea BETA: 90.000 lei.

Societatea ALPHA:

Activ net contabil = 388.000 – 244.000 = 144.000 lei;

Aport net = 144.000 + 60.000 = 1.600.000 mii lei.

Societatea BETA:

Activ net contabil = 640.000 – 368.000 = 272.000 lei;

Aport net = 272.000 + 90.000 = 362.000 mii lei.

3. Determinarea raportului de schimb al acțiunilor, pentru a acoperi aportul societății contropite:

Determinarea numărului de acțiuni noi care trebuie emise de noua societate pe baza aportului net al Societăților ALPHA și BETA, valoarea nominală a unei acțiuni fiind de 10.000 lei:

– Pentru Societatea ALPHA – 160.000 lei : 1.000 lei = 160 acțiuni;

– Pentru Societatea BETA – 362.000 lei : 1.000 lei = 362 acțiuni.

Evidențierea în contabilitatea societăților a operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii:

Contabilitatea fuziunii la societățile care se dizolvă:

Înregistrări contabile în lei:

Societatea ALPHA

a) evidențierea valorii activului transferat:

461 = 7583 404.000 sau 461 = 7583 404.000

b) eliminarea din evidență a elementelor de activ:

6583 = % 388.000 sau 6583 = % 398.000

212 208.000 212 208.000

371 40.000 371 40.000

411 128.000 411 138.000

5121 12.000 5121 12.000

c) închiderea conturilor de cheltuieli și venituri

121 = 6583 388.000 sau 121 = 6583 398.000

7583 = 121 404.000 7583 = 121 404.000

d) transmiterea elementelor de pasiv:

401 = 461 244.000 sau % = 461 254.000

401 244.000

491 10.000

% = 456 160.000 sau % = 456 150.000

1012 100.000 1012 100.000

1061 20.000 1061 20.000

1068 24.000 1068 24.000

121 16.000 121 6.000

e) regularizarea conturilor 456 și 461:

456 = 461 160.000 sau 456 = 461 150.000

Înregistările contabile în lei:

Societatea BETA

a) evidențierea valorii activilui transferat

461 = 7583 730.000 sau 461 = 7583 730.000

b) scoaterea în evidență a elementelor de activ:

6583 = % 640.000 sau 6583 = % 690.000

212 160.000 212 160.000

371 144.000 371 144.000

411 332.000 411 382.000

5121 4.000 5121 4.000

c) închiderea conturilor de cheltuieli și venituri:

121 = 6583 640.000 sau 121 = 6583 690.000

7583 = 121 730.000 7583 = 121 730.000

d) transmiterea elementelor de pasiv:

404 = 461 368.000 sau % = 461 418.000

404 368.000

491 50.000

% = 456 362.000 sau % = 456 312.000

1012 160.000 1012 160.000

1061 32.000 1061 32.000

1068 80.000 1068 80.000

121 90.000 121 40.000

e) regularizarea conturilor 456 și 461:

456 = 461 3.620.000 sau 456 = 461 312.000

Contabilitatea fuziunii la societatea nou înființată

Înregistrările contabile în lei:

a) preluarea elementelor de activ:

% = 456 1.134.000 sau % = 456 1.194.000

212* 474.000 212* 474.000

371 184.000 371 184.000

411 460.000 411** 520.000

5121 16.000 5121 16.000

b) preluarea elementelor de pasiv:

456 = % 612.000 sau 456 = % 672.000

401 244.000 401 244.000

404 368.000 404 368.000 491** 60.000

c) înregistrarea preluării capitalului propriu:

456 = % 522.000

1012 260.000

1061 52.000

1068 104.000

117 106.000

În protocolul de predare-primire s-a prevăzut ca elementele capitalului propriu să fie prelucrate în structura existentă la fiecare societate.

„Bilanțul întocmit de noua societate comercială înființată prin fuziunea Societăților ALPHA și BETA

– lei –

„

3.1.2.2. Implicații fiscale

Societatea ALPHA

1. Veniturile din transferul activelor ( contul 7583 ‚‚Venituri din cedarea activelor și alte operații de capital’’) în sumă de 404.000 lei sunt venituri neimpozabile. În mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 ‚‚Cheltuielile privind activele cedate și alte operații de capital’’) în cuantum de 388.000 lei sunt cheltuieli nedeductibile.

2. Situația imobilizărilor corporale se prezintă astfel: Societatea ALPHA deține o clădire cu valoare de intrare 356.000 lei; amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal, este în cuantum de 256.000 lei; valoarea fiscală a imobilizării corporale este 100.000 lei (prin diferență). Societatea ALPHA comunică noii societăți valoarea fiscală a imobilizării corporale.

3. Având in vedere faptul că rezervele au fost anterior deduse la determinarea profitului impozabil (rezerva legală – contul 1061 și rezerve din alte facilități fiscale – contul 1068) au fost preluate în aceleași conturi la noua societate, acestea nu se supun impunerii. Valoarea provizionului reflectat în contul 491, deductibil fiscal la constituire, se impune cu cota de impozit pe profit în cazul în care asesta nu este preluat în contul identic al noii societății.

4. Societatea ALPHA are obligația sa depuna declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 10 zile înregistrării încetării existenței la registrul comerțului.

Societatea BETA

1. Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 ‚‚Venituri din cedarea activelor și alte operații de capital’’) în sumă de 730.000 lei sunt venituri neimpozabile. În mod similar, cheltuielile privind activele cedate(contul 6583 ‚‚Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital’’) în cuantum de 640.000 lei sunt cheltuieli nedeductibile.

2. Situația imobilizîrilor corporale se prezintă astfel: Societatea BETA deține o clîdire cu valoare de intrare de 292.000 lei ; amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal, este în suma de 192.000 mii lei; valoarea fiscală a imobilizării corporale este de 100.000 lei (prin diferență). Societatea BETA comunicî noii societății valoarea fiscală a imobilizării corporale.

3. Având în vedere faptul că rezervele au fost anterior deduse la determinarea profitului impozabil (rezerva legală – contul 1061 și rezerve din alte facilități fiscale – contul 1068) au fost preluate în aceleași conturi de noua societate, acestea nu se supun impunerii. Valoarea provizionului prezentat în contul 491, deductibil fiscal la înființare, se impune cu cota de impozit pe profit în situația în care în care acesta nu este preluat în contul identic al noii societăți.

4. Societatea BETA are obligația să depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 10 zile înainte de data înregistrării stopării existenței la Registrul comerțului.

Societatea nou–înființată

1. Rezerva legală – contul 1061 și rezerve din alte facilități fiscale – conrul 1068, preluate de la Societățile ALPHA și BETA se supun precizările art. 22 din Codul fiscal.

2. În situația în care provizionul pentru depreciere clienți nu este preluat în același cont, veniturile provenite din diminuarea sau anualrea acestuia sunt venituri impozabile.

3. În cazul în care surplusul rezultat (ct. 117) este distribuit sub formă de dividende, acesta va fi impus cu impozitul pe dividende.

3.2. Metoda valorii nete contabile a societăților comerciale

3.2.1. Fuziunea prin absorție

Fuziunea prin absorție utilizand metoda valorii nete contabile a societăților – exemplu

3.2.1.1 Etape

Etape:

1. S-a efectuat inventarierea elementelor de activ și de pasiv ale societăților comerciale care fuzionează (Societatea MCI S.R.L. – absorbantă și Societatea MRA S.R.L. – absorbită)

2. Situația elementelor de activ și de pasiv, conform bilanțurilor celor două societăți comerciale care fuzionează, în baza datelor din contabilitate se prezintă astfel:

„Bilanțiul Spcietății MCI S.R.L.

– lei –

„

„Bilanțul Societății MRA S.R.L.

– lei –

„

3. Determinarea raportului de schimb al acțiunilor, pentru a acoperi aportul societății absorbite:

Stabilirea valorii contabile a acțiunilor Societăților MCI S.R.L. și MRA S.R.L.:

Societatea MCI S.R.L.:

800.000 lei : 200 acțiuni = 4.000 lei

Societatea MRA S.R.L.:

375.000 lei : 125 acțiuni = 3.000 lei

Stabilirea raportului de schimb al acțiunilor, prin raportarea valorii contabile a unei acțiuni a societății absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni a societății absorbante:

3.000 : 4.000 = 3/4, adică se schimbă 4 acțiuni ale Societății MRA S.R.L. pentru 3 acțiuni ale Societății MCI S.R.L.

4. Determinarea numărului de acțiuni emis de Societatea MCI S.R.L., fie prin raportarea activului net al societăților comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni a societății comerciale absorbante, fie prin înmulțirea numărului de acțiuni ale societății absorbite cu raportul de schimb:

– valoarea activului net al Societății MRA S.R.L. este de 375.000 lei

– valoarea contabilă a unei acțiuni la Societatea MCI S.R.L. este de 4.000 lei

375.000 lei : 4.000 lei 94 acțiuni (cifra exactă este 93,75 )

sau

125 acțiunii x 3/4 (raportul de schimb) = 94 acțiuni.

Determinarea creșterii capitalului social la Societatea MCI S.R.L., prin înmultirea numărului de acțiuni ce trebuie emise de Societatea MCI S.R.L. cu valoarea nominală a unei acțiuni de la această societate comercială:

94 mii acțiuni x 1.000 lei/valoarea nominală a unei acțiuni = 94.000 lei capital social

Calcularea primei de fuziune ca diferență între valoarea contabilă a acțiunilor și valoarea nominală a acestora:

375.000 mii lei – 94.000 lei = 281.000 lei primă de fuziune

Calcularea primei de fuziune, ca diferență între valoarea contabilă a acțiunilor, valoarea nominală a acestora și valoarea rezervelor:

375.000 mii lei – 94.000 lei – 115.000 lei = 166.000 lei primă de fuziune.

Acționarii de la Societatea MRA S.R.L vor primi, ca urmare a fuziunii, 94 de acțiuni a 10.000 lei (valoarea nominală a unei acțiuni)

5. Evidențiera în contabilitatea societăților a operațiunilor efecuate cu ocazia fuziunii:

Contabilitatea fuziunii la Societatea MRA S.R.L. – absorbită

Înregistrări contabile în lei:

transmiterea elementelor de capital propriu:

% = 456 375.000

125.000

135.000

15.000

100.000

scăderea din evidență aelementelor de activ transferate:

892 = % 497.500

212 250.000

301 82.500

411 160.000

5121 5.000

transmiterea elementelor de pasiv:

% = 892 497.500

122.500

375.000

„Contabilitatea fuziunii la Societatea MCI S.R.L. – absorbantă

Înregistrările contabilie în lei:

înregistrarea majorării capitalului social și a primei de fuziune:

456 = % 375.000 sau 456 = % 375.000

1012 94.000 1012 94.000

1042 281.000 1042 166.000

1061 15.000 1068 100.000

preluara elementelor de avtiv de la Societatea MRA S.R.L.

% = 891 497.500 sau % = 891 525.000

212 250.000 212 250.000

301 82.500 301 82.500

411 160.000 411 187.500

5121 5.000 5121 5.000

preluarea elementelor de pasiv de la Societarea MRA S.R.L.:

891 = % 497.500 sau 891 = % 525.000

419 122.500 419 122.500

456 375.000 456 375.000

431 27.500

„Bilanțul întocmit de Societatea MCI S.R.L. dupa fuziunea cu Societatea MRA S.R.L.

– lei –

„

3.2.1.2. Implicații fiscale

La societatea absorbită (MRA S.R.L.)

1. Situația imobilizărilor corporale se prezintă astfel: Societatea ‚‚MRA S.R.L.’’ deține o clădire cu valoare de intrare de 34.7500 lei; amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal, este în cuantum de 147.500 lei; valoarea fiscală a clădirii este de 200.000 lei (prin diferență). Societatea MRA S.R.L. comunică Societății MCI S.R.L. valoarea fiscală a clădirii, care urmează a fi amortizată utilizând același regim de amortizare pe durata rămasă de amortizat.

2. Având în vedere ca rezervele care au fost ulterior deduse la determinarea profitului impozabil (rezerva legală – contul 1061 și rezerve din alte facilități fiscale – contul 1068) au fost preluate în aceleași conturi la Societatea absorbantă (MCI S.R.L.), acestea nu se supun impunerii la Societatea MRA S.R.L. Valoarea provizionului reflectat în contrul 491, deductibil fiscal la constituire, se va impune cu cota de impozit p profit ( Societatea MRA S.R.L. datorând un impozit de 25 % x 27.500 lei = 6.875 lei) în cazul în care acest provizion nu este preluat în contul identic al Societății absorbante MCI S.R.L.

La societatea absorbantă (MCI S.R.L)

1. Societatea MCI S.R.L va amortiza din punct de vedere fiscal clădirea primită folosind regulile precizate în art. 24 din Codul fiscal, reguli care s-ar fi aplicat de către societatea absorbită în situația în care fuziunea nu s-ar fi întâmplat. Prin urmare, va amortiza valoare de 200.000 lei pe perioada normală de funcționare ramasă folosind metoda de amortizare aleasă de Societatea MRA S.R.L. în concordanță cu precizările art. 24 din Codul fiscal.

2. Rezervele primite de la Societatea MRA S.R.L. (care au fost deductibile), precum și provizionul, în cazul în care se preia, urmează regimul stabilit prin prevederile art. 22 din Codul fiscal.

3.2.2 Fuziunea prin contropire utilizând metoda valorii nete

Fuziunea prin contropire utilizând metoda valorii nete contabile a societăților – exemplu

3.2.2.1 Etape:

Etape:

1. S-a efectuat inventarirea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților comerciale care fuzionează (Societatea MOXY S.R.L. și Societatea TONY S.R.L.).

2. Situația elementelor de activ și pasiv, conform bilanțurilor celor două societăți comerciale care se dizolvă (Societatea MOXY S.R.L. și Societatea TONY S.R.L), în baza datelor din contabilitate, se exprimă astfel:

„Bilantul Societății MOXY S.R.L

– lei –

„

„Bilanțul Societății TONY S.R.L.

– lei –

„

3. Determinarea raportului de schimb al acțiunilor, pentru a acoperi aportul societății dizolvate:

Determinarea numărului de acțiuni noi care trebuie emise de noua societate pe baza activului net al Societăților MOXY S.R.L și TONY S.R.L, valoarea nominală a unei acțiuni fiind de 1.000 lei:

– pentru Societatea MOXY S.R.L.: 160.000 mii lei : 1.000 lei = 160 acțiuni;

– pentru Societatea TONY S.R.L.: 362.000 mii lei : 1.000 lei = 362 acțiuni.

4. Evidențierea în contabilitatea societăților a operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii:

Contabilitatea fuziunii la societățile care se dizolvă

Înregistrările contabile, în lei:

Societatea MOXY S.R.L.

a) transmiterea elementelor de capital propriu:

% = 456 160.000 sau % = 456 160.000

1012 100.000 1012 100.000

105 16.000 105 16.000 1061 20.000 1061 20.000

1068 24.000 1068 24.000

b) scoaterea din evidență a elementelor de activ:

891 = % 404.000 sau 891 = % 4.4.000

212 224.000 212 224.000

371 40.000 371 40.000

411 128.000 411 138.000

5121 12.000 5121 12.000

c) transmitere elementelor de pasiv:

% = 892 404.000 sau % = 892 414.000

401 244.000 401 244.000

456 160.000 456 160.000

491* 10.000

Înregistrari contabile, în lei:

Societatea TONY S.R.L.

a) preluarea elementelor de capital propriu:

% = 456 362.000 sau % = 456 362.000

1012 160.000 1012 160.000

105 90.000 105 90.000

1061 32.000 1061 32.000

1068 80.000 1068 80.000

b) scoaterea din evidență a elementelor de activ:

892 = % 730.000 sau 892 = % 780.000

212 250.000 212 250.000

371 144.000 371 144.000

411 332.000 411* 382.000

5121 4.000 5121 4.000

c) transmiterea elementelor de pasiv:

% = 892 730.000 sau % = 892 780.000

404 368.000 404 368.000

456 362.000 456 362.000

491* 50.000

Contabilitate fuziunii la societatea nou-înființată

Înregistrări contabile, în lei:

a) înregistrarea preluării capitalului propriu:

456 = % 522.000

1012 260.000

105 106.000

1061 52.000

1068 104.00

b) preluarea elementelor de activ:

% = 891 113.400 sau % = 891 119.400

212 47.400 212 47.400

371 18.400 371 18.400

411 46.000 411 52.000

5121 1.600 5121 1.600

c) preluarea elementelor de pasiv:

891 = % 1.134.000 sau 891 = % 1.194.000

401 244.000 401 244.000

404 368.000 404 368.000

456 522.000 456 522.000

491 60.000

În protocolul de predare-primire s-a prevăzut ca elementele capitalului propriu să fie preluate în structura existentă la fiecare societate.

„Bilanțul întocmit de noua societate comercială înființată prin fuziunea Societăților MOXY S.R.L și TONY S.R.L.

– lei –

„

3.2.2.2 Implicații fiscale

Societatea MOXY S.R.L.

1. Situația imobilizărilor corporale se prezintă astfel: Societatea ‚‚MOXY S.R.L.’’ posedă o clădire cu valoare de intrare de 372.000 lei; amortizarea fiscala cumulată până la data fuziunii, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal, este în sumă de 272.000 lei; valoarea fiscală a imobilizării corporale este de 100.000 lei (prin diferență). Societatea ‚‚1’’ comunică noii societăți valoarea fiscală a imobolozării corporale.

2. Având în vedere faptul că rezervele au fost anterior deduse la determinarea profitului impozabil (rezerva legală – contul 1061 și rezerve din alte facilități fiscale – contul 1068) au fost transferate în aceleași conturi la societatea absorbantă, acestea nu se supun impunerii. Valoarea provizionului prezentat în contul 491, deductibil fiscal la înființare, se impune cu cota de impozit pe profit în cazul în care acesta nu este transferat în contul identic al societății absorbante.

3. Societaea MOXY S.R.L are obligația să depună declarația de impundere ți să plătească impozitul pe profit cu 10 zile înainte de data înregistrării ăncetării existenței la registrul comerțului.

Societatea TONY S.R.L

1. Starea imobilizărilor corporale se exprimă astfel: Societatea TONY S.R.L posedă o clădire cu valoare de intrare de 382.000 lei; amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii, în concordanță cu prevederile atr. 24 din Codul fiscal, este în sumă de 182.000 lei; cuantumul fiscal al imobilizării corporale este de 20.000 lei (prin diferență). Societatea TONY S.R.L informează noua societate valoarea fiscală a imobilizării corporale.

2. Având în vedere faptul că rezervele care au fost ulterior deduse la calcularea câțtigului impozabil (rezerva legală – contul 1061 și rezerve din alte facilități fiscale – contul 1068) au fost transmise în aceleași conturi la societatea absorbantă, acestea nu se supun impunerii. Cuantumul provizionului prezentat în contul 491, deductibil fiscal la înființare, se impozitează cu cota de impozit pe profit în situația în care acesta nu este transmis în contul identic al societății absorbante.

3. Societatea TONY S.R.L. are îndatorirea să predea declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 10 zile înainte de data înregistrătii stopării existenței la registrul comerțului.

Societatea nou-înființată

1. Rezerva legală – contul 1061 și rezerve din alte facilități fiscale – contul 1068, preluate de la Societățile MOXY S.R.L. și TONY S.R.L., se supun prevederilor art. 22 din Codul fiscal.

2. În postura în care provizionul pentru depreciere clienți nu este preluat în același cont, veniturile generate din micșorarea sau anularea acestuia sunt venituri impozabile.

CAPITOLUL IV

FUZIUNEA PRIN ABSOȚIE. STUDIU DE CAZ

4.1 Prezentarea societăților

Două societăți comerciale BUNICU MTM SRL și SIRTUR SRL – au hotărât să fuzioneze, urmând ca prin această operațiune S.C. SIRTUR S.R.L. să-și înceteze existența, iar patrimoniul său să fie preluat de către S.C. BUNICU MTM SRL.

Motivele fuziunii sunt următoarele:

faptul că ambele societăți au în comun domeniul pricipal de activitate, “Comerț cu ridicata, piese și accesorii auto”;

asociații societății SIRTUR SRL sunt asociați și în societatea BUNICU MTM.

societatea SIRTUR SRL produce accesorii auto și are clienți comuni cu BUNICU MTM.

S-a hotărât ca cele două societăți să fuzioneze pentru a-și consolida o anumită poziție pe piață și de a obține avantaje din punct de vedere fiscal.

Fuziunea celor două societăți se va efectua pe baza situațiilor financiare încheiate la data de 31.12.2012.

Adunarea Generala a Asociaților a S.C. SIRTUR S.R.L., întrunită la data de 15.12.2012. hotărăste fuzionarea societății S.C. BUNICU MTM S.R.L. cu S.C. SIRTUR SRL.

Ca urmare a operațiunii de fuziune, S.C. SIRTUR S.R.L. își va înceta existența prin transmiterea universală a patrimoniului către S.C. BUNICU MTM SRL.

Data bilanțului de fuziune este 31 decembrie 2012.

Se împuternicește administratorul societății ca, împreuna cu administratorii S.C. BUNICU MTM SRL., să întreprindă toate operațiunile necesare pentru elaborarea proiectului de fuziune.

Se împuternicește administratorul societatii să întreprindă demersurile necesare pentru înregistrarea la Registrul Comerțului a hotărârii AGA.

Adunarea Generală a Acționarilor a S.C. BUNICU MTM SRL., întrunita la data de 15,12,2012, hotărește:

1. Fuzionarea societății S.C. BUNICU MTM SRL. cu S.C. SIRTUR S.R.L.

2. Fuziunea se va efectua prin absorbția S.C. SIRTUR S.R.L. de către S.C. BUNICU MTM SRL.

3. Data bilanțului de fuziune este 31 decembrie 2012.

Acționarii societății absorbite sunt îndreptățiți a primi dividende în cadrul societății absorbante începand cu data de 01.01.2013.

Se împuternicește Consiliul de Administrație al societății să întreprindă operațiunile necesare pentru elaborarea proiectului de fuziune.

Se împuterniceste administratorul societății să întreprinda demersurile necesare pentru înregistrarea la Registrul Comertului a hotărârii AGA.

S.C. SIRTUR S.R.L. prezintă urmatoarele solduri pentru conturile de bilanț la data de 31 decembrie 2012:

SIRTUR S.R.L. – lei –

Bilanțul societății SIRTUR S.R.L., întocmit pe baza balanței de verificare încheiate la data de 31 decembrie 2012, care a fost pusă de acord cu rezultatele inventarierii efectuate cu această ocazie, prezintă urmatoarele date:

– lei –

Capitalul social al societății, în valoare de 200 lei, este compus din 20 de părți sociale cu o valoare nominală de 10 lei/parte socială și este distribuit astfel:

S.C. BUNICU MTM SRL prezintă urmatoarele solduri pentru conturile de bilanț la data de 31 decembrie 2012:

BUNICU MTM SRL – lei –

Bilanțul societății BUNICU MTM SRL., întocmit pe baza balanței de verificare încheiate la data de 31 decembrie 2012, prezintă urmatoarele date:

– lei –

Capitalul social, în valoare de 510 lei, este compus din 51 părți sociale care este structurat astfel:

Proiectul de fuziune realizat de S.C. SIRTUR S.R.L., în calitate de societate absorbită și S.C. BUNICU MTM SRL, în calitate de societate absorbantă, a fost aprobat de adunările generale ale celor două societăți la data de 28 decembrie 2012, respectiv 29 decembrie 2012, a fost înregistrat la Registrul Comerțului de la sediul fiecărei societăți și a fost publicat în Monitorul Oficial al României.

4.2. Stabilirea și evaluarea activului și pasivului

Referitor la stabilirea și evaluarea activului și pasivului ce urmează a fi transmis, prin proiectul de fuziune s-a stipulat că s-a utilizat metoda activului net corijat, rezultând urmatoarele date de referință:

– Societatea BUNICU MTM:

– activ net contabil = total active – total datorii = 780716

aport net = activ net contabil

– Societatea SIRTUR SRL :

– activ net contabil = total active – total datorii = 37815

activ net contabil = aport net

determinarea raportului de schimb al acțiunilor, pentru a acoperi aportul societății absorbite:

stabilirea valorii contabile a parților sociale a societăților BUNICU MTM și SIRTUR – valoarea contabilă a părților sociale se calculează prin raportarea aportului net la numărul de părți sociale emise:

– societatea BUNICU MTM : 780716 : 51 = 15308

– societatea SIRTUR : 37815 : 20 = 1891

stabilirea raportului de schimb al partilor sociale – prin raportarea valorii contabile a unei parti sociale a societatii absorbite , la valoarea contabila a unei parti sociale a societatii absorbante:

1891 : 15308 = 0,124

stabilirea numărului de părți sociale ce trebuie elaborate de societatea care absoarbe:

a) prin împărțirea capitalului propriu (activul net) al societatii absorbite , la valoarea contabila a unei parti sociale a societatii absorbante:

37815 : 15308 = 2 parti sociale de emis ( cifra exacta 2,47)

sau,

b) prin înmulțirea numărului de acțiuni ale societății absorbite cu raportul de schimb:

20 x 0,124 = 2 (cifra exacta 2,48)

mărirea capitalului social la societatea care absoarbe, prin multiplicarea numarului de parti sociale care trebuie elaborate de societatea care absoarbe cu valoarea nominală a unei parti sociale de la aceasta societate:

2 x 10 = 20 lei majorare capital social

socotirea primei de fuziune- prin scădere între valoarea contabilă a părților sociale și valoarea nominală:

1891 – 20 = 1871 lei prima de fuziune

Ca urmare a fuziunii, asociații de la societatea SIRTUR vor primi un număr de 2 părți sociale a 10 lei (valoarea contabilă).

Deoarece în termenul legal de 30 de zile de la publicarea proiectului de fuziune nu s-a întampinat nici o opoziție din partea terților, s-a hotarat preluarea patrimoniului și închiderea situațiilor financiare la data de 31 decembrie 2012.

4.3 Evidențierea în contabilitatea societăților a operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii

Contabilitatea fuziunii la societatea SIRTUR – absorbită:

deoarece societea absorbită înregistreaza pierdere reportata la data fuzionarii, s-a aprobat ca pierderea sa fie acoperită din rezervele constituite în anii precedenți; înregistrarea în contabilitate se va efectua cu nota contabilă :

1068 = 117 54021

în urma acestor înregistrari, contul 117 “Rezultatul reportat” va avea sold zero, iar contul 1068 “Alte rezerve” va avea un sold de :

sold initial 1068 – sold initial 117 = sold 1068

90656 – 54021 = 36635

SIRTUR SRL înregistraza profit la data de 31 decembrie 2012 în valoare de 940 lei; Adunarea generala a asociaților a hotărât ca din profitul înregistrat sa se constituie alte rezerve ( cont 1068); înregistrarea contabilă pentru constituirea rezervelor va fi:

121 = 1068 940

soldul final al contului 1068 “Alte rezerve”, după efectuarea operațiunii de constituire rezerve, va fi:

sold 1068 + sold 121 = sold final 1068

36635 + 940 = 37575

acest sold se va transfera la societatea absorbantă.

în urma acestei înregistrari, valorile totale a activelor si pasivelor societății SIRTUR se vor diminua,astfel:

total activ inițial – contul 117 = total activ după recuperare pierdere

115097 – 54021 = 61076

total pasiv inițial – contul 117 = total pasiv după recuperare pierdere

115097 – 54021 = 61076

evidențierea activului transferat, reprezentând total active identificate in bilanț :

461 = 7583 61076

scăderea din evidență a elementelor de activ transferate:

6583 = % 61076

233 2508

3021 3799

3028 75

303 655

345 5556

371 47421

51211 1

51212 42

5124 827

5311 192

închiderea conturilor de venituri si cheltuieli:

121 = 6583 61076

7583 = 121 61076

transmiterea elementelor de pasiv:

% = 456 61076

1012 200

1061 40

1068 37575

4423 640

4551 22621

regularizarea conturilor 456 si 461

456 = 461 61076

Contabilitatea fuziunii la societatea BUNICU MTM – absorbantă:

înregistrarea majorării capitalului social și a primei de fuziune:

456 = % 1891

1012 20

1042 1871

preluarea elementelor de activ de la societatea SIRTUR:

% = 456 61076

233 2508

3021 3799

3028 75

303 655

345 5556

371 47421

51211 1

51212 42

5124 827

5311 192

preluarea elementelor de pasiv de la societatea SIRTUR:

456 = % 23261

4423 640

4551 22621

după înregistrarea fuziunii la Registrul comerțului se efectuează înregistrarea contabilă pentru rezervele care au fost deduse fiscal și se dorește menținerea lor în contabilitatea societății absorbante:

1042 = % 37615

1061 40

1068 37575

regularizarea conturilor 456 si 1042:

456 = 1042 35924

După efectuarea înregistrarilor contabile, societatea absorbanta va avea urmatoarele solduri în balanța de verificare:

BUNICU MTM SRL – după fuziune

– lei –

Bilanțul societății BUNICU MTM SRL., întocmit pe baza balanței de verificare încheiate dupa fuziune, prezintă urmatoarele date:

– lei –

CONCLUZII

Experiența internațională evidențiază un număr de avantaje pentru companiile care hotărăsc să fuzioneze. Așadar, achiziționarea unei companii realizată prin schimb de acțiuni poate fi mai benefică în detrimentul construirii uneia de la zero, acesta din urmă necesitând plăți substanțiale în numerar. În cazul în care societatea absorbită merge în pierdere, societatea absorbantă nu numai că o poate achiziționa la un preț scăzut, dar poate să obtină beneficii imediate doar din reducerea taxelor.

Un alt avantaj al fuziunii poate fi faptul că rezultatele financiare sunt mai mari în urma fuziunii decât suma părților, adică noua companie obține profit mai mare decât suma profitului obținut de fiecare companie în parte. Acest profit se datorază în mare parte creșterii eficienței și reducerii costurilor.

Fuziunea mai prezintă și alte avantaje, dintre care:

– societățile își pot diversifica afacerile realizându-se astfel și o reducere a riscurilor unei afaceri sezoniere sau uneia cu o arie redusă:

– dupa fuziune, o societate poate beneficia de potențial și facilități de cercetate sau de un sistem competent de management;

– când fuziunea se realizează cu o societate care dispune de active lichide și datorii mici, societatea absorbantă poate beneficia de mărirea capacității de contractare a împrumuturilor.

Totuși operațiunea de fuziune poate prezenta și un număr de dezavantaje cum ar fi:

– pot apărea probleme de ordin financiar, datorită faptului că beneficiile previzionate nu apar (de exemplu, nu se pot reduce costurile):

– neînțelegerile dintre acționarii minoritari pot crea diverse probleme;

– pot apărea disfuncțiuni între managementul celor două companii;

– acțiunile antitrus întreprinse de guvern pot întârzia sau bloca fuziunea planificată.

Rezultatele fuziunii, indiferet de forma sau natura ei, nu pot fi privite strict matematic. ‚‚A fuziona’’ nu înseamnă simpla adunare a mijoloacelor folosite separat de fiecare companie, ci înseamnă combinarea și coordonarea acestor mijloace de acțiune cu scopul de eliberarea de noi capacității de creare, finanțare, producție și comercializare. În urma creșterii productivității și micșorării costului de producție se poate practica un preț competitiv astfel creându-se posibilitatea de a aborda noi piețe. Fuziunea între două companii poate ridica numeroase deficiențe umane, economice, tehnice, juridice și financiare care daca nu sunt remediate în mod corespunzător, la timp, și în cele mai bune condiții posibile pot întârzia sau împiedica realizarea fuziunii.

Fuziunea ar putea să devină o foarte bună metodă de reorganizare a societății deoarece conferă multiple avantaje, precum: amortizarea și raționalizarea mijloacelor de producție, îmbunătățirea tehnologiei, finanțarea stidiilor de cercetare, studiul piețelor, extinderea peste granițele țării.

Dincolo de avantajele generale, urmărind specificul concret al țării noastre, fuziunea devine o alternativă atractivă pentru firmele din țara noastră, care din considerente economice sunt nevoite să își înceteze activitatea datorită lipsei de resurse fianciare sau costului prea mare a creditelor, au ocazia să fuzioneze și să își deversifice activitatea, astfel reușind să se mențină în mediul concurențial al țării noastre.

Fuziunile pot fi realizate din motive stricte și specifice cum ar fi o echipă managerială compententă sau o actualizare semnificativă adusă procesului de producție.

Făcând referire la cazurile generale prezentate la capitolul de exemple concluzionăm că rezultatele fuziunii sunt identice indiferent de metoda de fuziune folosită.

Făcând referire la fuziunea prin absorție prezentată în această lucrare, consider că putem concluziona următoarele:

Fuziunea s-a realizat prin absorția societății SIRTUR S.R.L. de către societatea BUNICU MTM S.R.L.

Efectele fuziunii s-au produs de la data înregistrării la Registrul Comerțului a mențiunii cu privire la majorarea capitalului social la societatea aborbantă BUNICU MTM S.R.L.

Fuziunea s-a realizat cu transmiterea integrală a patrimoniului societății absorbite SIRTUR S.R.L către societatea absorbantă BUNICU MTM S.R.L., cu toate drepturile și obligațiile societății absorbite SIRTUR S.R.L.

Societatea abosorbantă BUNICU MTM și-a însușit toate drepturile și obligațiile de la societatea absorbită SIRTUR.

Societatea absorbită SIRUTR își încetează existența în urma fuziunii, pierzând personalitatea juridică și dizolvându-se fără lichidare fiind radiată de la Registrul Comerțului.

În schimbul părților sociale deținute la societatea absorbită SIRTUR, asociații ei au dobândit părți sociale la societatea absorbantă la BUNICI MTM.

După realizarea fuziunii, societatea absorbantă BUNICU MTM are obligația de a solicita oriunde este necesar, schimbarea nomenclaturii SIRTUR cu BUNICU MTM

După realizarea fuziunii BUNICU MTM va rspecta în continuare legislația în vigoare din Romania.

Ambele societăți care iau parte la fuziune au aceiași asociați și în mare parte aceiași clienți, astfel încât argumantul principal al fuziunii a fost de a simplifica blocul decizional, de a diminua costurile administrative și fiscale realizându-se astfel un sistem unic în care sunt antrenate toate resursele societăților implicate.

Împreună cu motivația de mai sus, la baza acestei fuziuni au mai stat și următoarele motive economice și de strategie comercială:

societatea BUNICU MTM va dobândi o pozitie mai bună pe piață preluând și clienții societății SIRTUR

va dobândi și o mai buna politică de marketing dupa fuziune

se va eficientiza blocul de decizie managerial, datorită simplificării strategiei de management în urma fuziunii și care va avea un randament mai ridicat în urma fuziunii

compactarea activității și stabilitate economico-financiară

creșterea patrimoniului societății societății BUNICU MTM cu activul net al societății SIRTUR

fuziunea va contribui la o mai bună alocare a resurselor pentru societatea absorbantă BUNICU MTM

se vor elimina paralelismele din cadrul blocului de decizie astfel reducâdu-se costurile

unirea celor două patrimonii va duce la creșterea puterii financiare necesare contractării de credite cu dobânzi mici și indirect la dezvoltarea companiei.

BIBLIOGRAFIE

1. Sabou Cornel Alexandru, Aurel Lașonți – Management financiar-bancar, Cluj-Napoca 1997

2. Norme metodologice privind refectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale și tratamentul fiscal al acestora, Ministerul Finanțelor Publice – Colegiul Consultativ al Contabilității, Editura CECCAR, București 2004. Aceste Norme au fost aprobate prin ordinul M.F.P. nr. 1376/220, publicat în Monitorul Oficial partea I nr1012/03.11.2004

3. Alexandru Tamba – Contabilitate aprofundată, Editura Silvania, Zalău 2006

4. Săcărin M. – Contabilitate aprofundată, Editura economică, București 2004

5. Pântea P.I. – Contabilitate financiară actualizată la standardele europene, Editura Intelcredo, Deva 2005

6. Legea Societăților Comerciale, Capitolul 2, Fuziunea și Divizarea Societăților, Art.28.

7. Legea 571/2003 – Codul Fiscal, publicat în Monitorul Oficial al României, nr. 927 din 23.12.2003, cu modificările și completările din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr.203/2005 și Ordonanța de Urgență a Guvernului nr.33/2006

8. Ghid practic de aplicare a reglementărilor contabile conform cu Directivele Europene aprobate prin O.M.F.P nr. 1752/2005, M.F.P., Editura Irecson, București 2006

9. Steț M. – Contabiliotate financiară, Editura Risoprint, Cluj-Napoca 2009

10. Herbei Marius, Dumiter Florin – Gestiune financiară, Editura Universității de Vest, Timișoara 2008

11. Sabou Felicia – Contabilitate managerială, Editura Risopoint, Cluj-Napoca, 2007

12. Ministrul Finanțelor Publice – Ghid practic de aplicare a Standardelor Internationale de Contabilitate, Partea I. Editura Economica 2001

13. Carmen Magda-Magdoiu – Reglementări Contabile 2013, Editura Con Fisc 2013

14. Rentrop & Straton – Fuziunea, divizarea si lichidarea societatilor comerciale, Editura Rentrop & Straton, 2012

15. Fuziunea, divizarea, dizolvarea si lichidarea socitatilor comerciale. Retragerea si excluderea asociatiolor. Implicatiile fiscale ale operatiilor, Editura Meteor press 2004

16. Surse web:

http://facultate.regielive.ro/

http://www.faracontabilitate.ro/

http://www.onrc.ro/

http://www.dictio.ro/

http://contabilul.manager.ro/

http://mfp.ro/