. Fuziunea Bancara. Analiza Eficientii Fuziunilor
Introducere
Principiile de bază privind dezvoltarea companiilor mari în anii 80 – economiile, manevrarea, flexibilitatea în a doua jumătate a anilor 90 s-a înlocuit cu orientarea companiilor asupra expansiunii și creșterii a acestora. Instituțiile țin să găsească resurse suplimentare privind diversificarea activității sale, dintre care cea mai răspândiră metodă este fuziunea. Fuziunea – este cea mai folosită metodă de dezvoltare, la care apelează chiar și cele mai mari companii. Acest proces devine un fenomen obișnuit în condițiile economiei de piață.
Puține probleme a teoriei și practicii economice creează mai aprinse discuții decât cele legate de fuziunea sau absorbția companiilor. Există diferite păreri privind eficiența și necesitatea unui astfel de tip de restructurare a companiei. Unii privesc fuziunea ca o sursă importantă de ridicare a eficienței și randamentului instituției, alții o consideră doar o reflectare a ambițiilor managerilor, a căror porniri micșorează, dar nu măresc eficacitatea companiei.
Însă oricare ar fi opinia, fuziunea și asocierea sunt o realitate obiectivă, care are necesitatea de a fi studiată și analizată la urma cărora se vor trage concluziile, care permit de a nu efectua greșelile altora.
Deși fuzionarea băncilor în Republica Moldova încă nu a căpătat un caracter general, această temă rămâne în continuare destul de actuală. Pentru unele bănci este, chiar, destul de dureroasă. Cele mai multe bănci comerciale din Moldova însă se vor confrunta totuși, cu necesitatea fuzionării.
Trebuie remarcat că sectorul bancar nu este singurul care trece astăzi printr-o operație activă de fuzionare – „mariajele” dintre diverse companii schimbări esențial atmosfera concurenței. În multe țări din lume, fuzionarea atât a unor bănci mari, cât și a unor bănci mici, se desfășoară pe parcursul ultimilor câțiva ani în ritmuri rapide.
Cele mai multe fuziuni au loc în virtutea faptului că acționarii mizează pe o creștere imediată a profitului preconizat după încheierea fuziunii. Dacă organizația care a achiziționat are management mai agresiv decât banca cumpărată, veniturile ar putea crește pe măsură ce vor fi exploatate piețele și vor fi valorificate noi timpuri de servicii.
De aceea, fuziunile pot ajuta instituției bancare asociate la diversificarea surselor de bani în numerar și a veniturilor, drept rezultat formându-se o bancă și mai stabilă, capabilă să reziste oscilațiilor bruste ale economiei în condițiile concurenței. În această lucrare se va studia natura, tipurile, modalitățile și efectele apariției fuziunilor în sectorul bancar, având în vedere actele normative și factorii decisivi ce determină procedura fuziunilor bancare.
O importanță deosebită o are posibilitatea de a te orienta în tipurile de fuziuni, de a evidenția scopurile principale pe care le urmăresc părțile la încheierea contractului de fuziune, de a estima eficiența acestei afaceri și urmările posibile. Dacă instituția este expusă pericolului de a fi absorbită ea trebuie să fie bine pregătită: sau să ia măsuri adecvate împotriva absorbției la timp sau să obțină condiții cât mai avantajoase în urma asocierii, ținând cont că de facto în urma absorbției câștigă nu compania care absoarbe, ci cea absorbită, și trebuie doar de a maximiza acest avantaj.
Primul capitol este consacrat în totalitate studiului teoretic a proceselor de fuziune. Aici se analizează tipurile de clasificare a fuziunilor, evoluția acestui proces pe parcursul istoriei. Se face un studiu detaliat a motivelor de bază, care condiționează inițierea procesului de fuziune. Se studiază mecanismele procesului de fuziune, problema selectării partenerilor de fuziune și metodele de apărare împotriva fuziunilor forțate. În ultimele două subpuncte se analizează eficiența procesului de fuziune și a urmărilor acestora asupra instituțiilor fuzionate.
În cadrul capitolului doi, se analizează exemple de fuziuni bancare din practica internațională. În primul subpunct are loc o analiză detaliată a fuziunilor în SUA. Pe baza a trei exemple se studiază organele de control ce reglementează procesul de fuziune, condițiile necesare pentru aprobarea fuziunii, modalitățile de creștere a băncilor prin fuziune. La fel, tot în capitolul doi, se analizează câteva exemple de fuziune din Rusia, Canada și Coreea de Sud. În ultimul subpunct se face o cercetare amănunțită a efectelor pe care le are procesul de fuziune asupra consumatorilor, asupra modificării conjuncturii pieței și asupra Bursei de Valori Mondiale.
Capitolul trei este consacrat în întregime evoluției procesului de fuziune în Republica Moldova. Primul subpunct analizează reglementarea fuziunilor bancare: norme, limite privind efectuarea procesului de fuziune. Ulterior se face un pronostic privind variantele cele mai efective de fuziune dintre bănci, care ar aduce rezultate favorabile. În ultimul subpunct se analizează mersul procesului de fuziune în Republica Moldova, încercării și eșecurile fuziunii bancare.
Capitolul I. Fenomenul fuziunii în cadrul economiei de piață
Noțiunea de fuziune. Clasificarea fuziunilor. Evoluția lor.
Oricare ar fi motivele, orice fuziune este pur și simplu o tranzacție financiară. În urma căreia o bancă sau câteva bănci sunt absorbite de alte instituții financiare. Banca achiziționează, de regulă, cea mai mică din cele nouă, renunță la caracterul său și acceptă o nouă denumire, de obicei, aceasta este denumirea organizației care a cumpărat-o. Toate activele și pasivele băncii achiziționate se adaogă la activele și pasivele băncii cumpărătoare.
Conform prevederile Regulamentului cu privire la fuziunea sau asocierea băncilor din Republica Moldova termenul fuziune este tratat:
Fuziunea este procesul de reorganizare care constă în contopirea a două sau mai multe bănci, în rezultatul căreia este creată o nouă bancă ca persoană juridică (banca succesoare), băncile contopite (băncile cedente) încetându-și simultan activitatea ca persoane juridice.
La fuziunea băncilor, toate drepturile patrimoniale și obligațiile fiecăreia din băncile cedente trec, potrivit actului de transfer și bilanțului consolidat, la banca succesoare. Neincluderea în bilanțul consolidat și în activul de transfer a unor obligațiuni contractate, angajamente și garanții emise a băncii cedente nu scutește banca succesoare de îndeplinirea acestora după înregistrarea fuziunii.
De menționat, nu toate fuziunile bancare presupun absorbirea altor bănci de către banca ce cumpără. Unele fuziuni bancare pur și simplu înseamnă ca un mic grup de investitori a venit în locul foștilor proprietari.
O altă formă de fuziune a băncilor comerciale prevăzută de legislația Republicii Moldova constituie asocierea.
Asocierea este procesul de reorganizare, în care o bancă înglobează una sau mai multe bănci, devenind succesor de drepturi și obligațiuni ale băncii (băncilor) înglodate. După asocierea statutului juridic al băncii succesoare rămâne neschimbat, iar banca (băncile) înglodată (cedentă) își încetează existența.
Clasificarea fuziunilor.
În managementul corporativ modern se poate de evidențiat o mulțime de tipuri de fuziuni și asocieri a companiilor. Criteriile de clasificare cele mai răspândite sunt (tabelul 1.1.1):
caracterul integrării instituției;
apartenența teritorială a instituției ce fuzionează;
atitudinea instituției față de fuziune;
metoda unirii potențialelor;
condițiile fuziunii;
mecanismul fuziunii.
Vom examina acele tipuri de fuziuni care au o răspândire mai largă.
În dependență de caracterul integrării insituției avem:
1) fuziuni orizontale – unirea instituțiilor unei singure ramure, care produc produse analogice sau prestează aceleași servicii;
2) fuziuni verticale – unirea companiilor din diferite ramuri, legate de procesul tehnologic de producție, diversificarea companiei achiziționate fie pe stadiile trecute până la sursele de materie primă, fie pe stadiile ulterioare până la consumatorul final;
3) fuziuni complimentare – integrarea instituțiilor din diferite ramuri, care produc produse complimentare;
4) fuziuni de conglomerat – integrarea companiilor din diferite ramuri cu o gamă de producție complet diferite. În cadrul conglomeratului companiei anexate nu au nici un scop comun cu activitatea de bază a firmei achiziționate. Producția de bază în acest caz are un caracter vag sau nu există defel.
La rândul său fuziunea de conglomerat se împart în 3 tipuri:
a) fuziuni cu lărgirea liniei de producție (product line extension mergers), uniunea producției neconcurente, canalelor de desfacere și a proceselor de producție care se aseamănă;
b) fuziuni cu extinderea pieței (market extension mergers), achiziționarea a canalelor de desfacere a producției suplimentare;
c) fuziuni de conglomerat pure, care nu presupune nici o asemănare.
În dependență de apartenența teritorială fuziunile se clasifică în:
1) fuziuni naționale – integrarea companiilor, care se află în cadrul unui singur stat;
2) fuziuni transnaționale – integrarea companiilor, care se află în țări diferite (transnațional merger) sau achiziționarea companiilor din alte state (cross-border acquisition).
Luând în considerare globalizarea activităților gospodărești, în condițiile actuale fenomen caracteristic devine fuziunea și asocierea nu numai a instituțiilor din alte țări, dar și a corporațiilor transnaționale.
În dependență de atitudinea personalului de conducere a instituției achizitoare față de procesul de fuziune sau asociere deosebim:
1) fuziuni binevole – sunt fuziunile în cazul când conducerea și acționarii instituției achizitoare și a celei achiziținatoare susțin procesul de fuziune;
2) fuziuni forțate – sunt fuziunile și asocierile în cazul când managerii companiei achiziționatoare nu sunt de acord cu acest proces și interprind măsuri de apărare împotriva absorbției. În acest caz compania achizionatoare este nevoită de a lua măsuri pe piața valorilor mobiliare împotriva instituției achiziționate cu scopul de a o absorbi.
În dependență de metoda unirii potențialelor putem defini următoarele tipuri:
1) alianța corporativă – este integrarea a două sau mai multe instituții concentrate asupra unui singur business, ce asigură obținerea unui efect sinergetic anume în această direcție, celelalte tipuri de activități companiile le efectuează de sine stătător;
2) corporații – acest tip de fuziune are loc când se unesc toate activele de care dispun instituțiile date.
La rândul său, în dependență de tipul activelor deosebim:
a)fuziuni de producție – sunt fuziunile când unesc potențialurile de producție a două sau mai multe companii cu scopul obținerii unui efect sinergetic din contul majorării volumului de activitate;
b)fuziunile financiare pure – sunt fuziunile când instituțiiler care fuzionează nu activează împreună, dar are loc centralizarea politicii financiare, care duc la întărirea poziției de piață valorilor mobiliare și la finanțarea proiectelor investiționale.
Fuziunile pot fi executate în condiții pare („cincizeci la cincizeci”). Dar experiența acumulată arată că „modulul egalității” reprezintă cea mai dificilă variantă de integrare. Orice fuziune în rezultat se finisează cu o absorbție.
În practica mobiliară se mai evidențiează și alte tipuri de fuziuni ca:
fuziuni, în urma cărora apare o nouă persoană juridică (statutorz merger);
fuziunea companiilor, legate funcțional prin linia de producție sau desfacerea producției (product extension merger);
absorbție completă (full acquisition) sau absorbție parțială (partial acquisition);
fuziune directă (outright merger);
fuziunea companiilor, rezultată prin schimbul de acțiuni dintre partenerii afacerii (stock-swap merger);
absorbție a companiilor cu integrarea activelor la preț complet (purchese acquisition) și altele.
Tipul fuziunii depinde de situația de pe piață, cât și de strategia activității instituțiilor și a resurselor de care dispun.
Fuziunea și asocierea au particularitățile sale în diferite țări și regiuni a lumii. Ca exemplu, volumului de activitate;
b)fuziunile financiare pure – sunt fuziunile când instituțiiler care fuzionează nu activează împreună, dar are loc centralizarea politicii financiare, care duc la întărirea poziției de piață valorilor mobiliare și la finanțarea proiectelor investiționale.
Fuziunile pot fi executate în condiții pare („cincizeci la cincizeci”). Dar experiența acumulată arată că „modulul egalității” reprezintă cea mai dificilă variantă de integrare. Orice fuziune în rezultat se finisează cu o absorbție.
În practica mobiliară se mai evidențiează și alte tipuri de fuziuni ca:
fuziuni, în urma cărora apare o nouă persoană juridică (statutorz merger);
fuziunea companiilor, legate funcțional prin linia de producție sau desfacerea producției (product extension merger);
absorbție completă (full acquisition) sau absorbție parțială (partial acquisition);
fuziune directă (outright merger);
fuziunea companiilor, rezultată prin schimbul de acțiuni dintre partenerii afacerii (stock-swap merger);
absorbție a companiilor cu integrarea activelor la preț complet (purchese acquisition) și altele.
Tipul fuziunii depinde de situația de pe piață, cât și de strategia activității instituțiilor și a resurselor de care dispun.
Fuziunea și asocierea au particularitățile sale în diferite țări și regiuni a lumii. Ca exemplu, în comparație cu SUA, unde are loc în primul rând fuziunea și absorbția firmelor mari, în Europa merge absorbția companiilor mici și mijlocii.
Evoluția fuziunilor.
Fuziunile și absorbirea companiilor în decursul evoluției acestora au avut un caracter fluctuant. Se poate menționa 5 perioade în evoluția acestor procese:
etapa fuziunilor din 1887-1904;
fuziunea companiilor din 1916-1929;
perioada fuziunilor de conglomerat anii 60-70;
fuziunea anilor 80;
fuziunea în a doua jumătate a anilor 90.
Tebel 1.1.2. Caracteristica perioadelor de evoluție a proceselor de fuziune și absorbție
1.2.Metodele de bază privind efectuarea procesului de fuziune
Teoria și practica managementului corporativ modern definește destul de multe cauze pentru motivarea fuziunilor și asocierii companiilor. Determinarea motivelor fuziunilor este foarte importantă, deoarece anume ele reflectă motivele, din care cauză două sau mai multe companii, integrându-se costă mai scump decât fiecare în parte. Majorarea costurilor companiilor integrate reprezintă obiectivul de bază a majorității fuziunilor și asociere.
Analizând experiența mondială și sistematizând-o se pot defini următoarele motive de bază privind fuziunea și asocierea companiilor (tabelul 1.2.1).
Tabelul 1.2.1. Motivele de bază privind fuziunea sau asocierea companiilor
Obținerea efectivului sinergetic. Motivul de bază al restructurării instituțiilor prin intermediul fuziunilor se bazează pe dorința de a obține și consolida efectul sinergetic, intercomplimentarea activității a activelor a două sau mai multe companii, costul comun a cărora depășește cu mult suma rezultatelor activității aparte a acestor companii. Efectul sinergetic, în cazul dat poate apărea datorită:
economie, determinată de dimensiunile activității;
combinarea resurselor;
economie financiară din contul micșorării cheltuielilor tranzacționale;
majorării puterii de piață prin diminuarea concurenței (motivul monopoliei);
intercomplimentarea în domeniul LCECS.
Economia, determinată de dimensiunile activității, se obține atunci când mărimea medie a cheltuielilor la unitate de producție se micșorează pe măsura creșterii volumului de producție. Una din sursele acestei economii se găsește în repartizarea cheltuielilor permanente la numărul mai mate a producției fabricate. Iediea de bază a economiilor din contul dimensiunii activității constă în faptul de a efectua un volum mai mare de lucru cu același număr de personal, prin același utlaj, cu același număr de personal, prin același sistem de desfacere și altele. Cu alte cuvinte, majorarea volumului dă posibilitatea de a folosi mai eficient resursele disponibile. Însă nu trebuie de uitat, că există o limită a majorării volumului de producție, prin depășirea căreia cheltuielile la producerea acestora pot crește simțitor, ce va duce în final la micșorarea rentabilității producerii.
Fuziunile și asocierile pot uneori asigura o economie obținută din contul centralizării marketingului, ca exemplu, prin unirea factorilor și acordarea unui nivel de flexibilitate mai mare desfacerii, posibilitatea de a oferi distribuitorilor o gamă mai mare de produse, folosirea unor materiale de publicitate comune.
Obținerea economiilor, în deosebi, este caracteristic fuziunilor orizontale. Dar și la crearea conglomentratelor este posibilă obținerea de economii, din contul lichidării dublării funcțiilor a diferitor lucrători, centralizarea unor servicii, așa ca evidența contabilă, controlul financiar, majorarea calificării personalului și gestiunea strategică comună a conglomeratului.
Fuziunea poate fi profitabilă, dacă două sau mai multe companii dispun de resurse care se complectează reciproc. Fiecare din ele dispune de acele resurse de care are nevoie cealaltă și de aceea fuziunea poate să fie eficientă. Aceste companii după fuziune vor costa mai mult în comparație cu costul lor până la fuziune, din cauza că fiecare obține ceea ce are nevoie la un preț mai mic., decât cel ce ar fi trebuit plătit pentru crearea acestor resurse de sine stătător.
Fuziunile care au ca obiectiv obținerea resurselor ce se completează reciproc sunt caracteristice pentru companiile mari, dar și pentru cele mici. Deseori, obixt a asocierii din partea companiilor servesc instituțiile mici, deoarece ele sunt în stare să asigure componentele deficitare pentru buna funcționare a acestora. Companiile mici creează uneori produse unicale, dar duc lipsă în structuri de producere și distribuire pentru producerea unui volum mare de producție și distribuire a acestora. Companiile mari, deseori, sunt singure în stare de a produce competențele necesare, dar se poate de obținut acces la ele mult mai ieftin și mai rapid, efectuând fuziunea cu companiile care deja le produc.
Motivul monopoliei. Uneori la fuziuni, în deosebi, cele orizontale rolul dominant îl joacă dorința de a obține sau întări poziția sa de monopolist. Fuziunea în acest caz dă posibilitatea instituțiilor să manipuleze politica de preț; prețurile din cauza concurenței se reduc într-atât, încât fiecare producător să obțină profitul minim scontat. Însă legislația antimonopolistă dezaprobă fuziunile cu intenții clare de majorare a prețurilor. Uneori concurenții pot di achiziționat și apoi lichidat, deoarece este mai convenabil de a-i cumpăra și a elimina politica de preț, decât a coboară prețurile mai jos de cheltuielile medii, determinând pe toți producătorii să ducă pierderi considerabile.
Profiturile de la fuziune pot fi obținute și în legătură cu economiile la lucrările costisitoare privind elaborarea noilor tipologii și crearea tipurile noi de produse, la fel și la investițiile în tehnologii și produse noi. Prin fuziune pot fi intercalate ideile științifice de avangardă cu resursele bănești, necesare pentru realizarea acestora.
Ridicarea calității gestiunii. Eliminarea neeficienței. În cadrul fuziunilor și asocierilor companiile pot să-și puie ca scop atingerea eficienței diferenție, ce înseamnă că gestiunea cu activele uneia din firme era neeficientă, iar după fuziune activele corporațiile vor fi gestionate mai eficient.
La dorință, întotdeauna se poate găsi o companie, unde posibilitățile micșorării costurilor și majorării volumului vânzărilor și profitului sunt exploatate nu la nivelul scontat, companii care duc la lipsa de un personal de conducere talentat și motivat.
Astfel de companii devin candidați potențiali pentru absorbție din partea firmelor cu un nivel mai eficient al sistemului de gestiune.
Practica demonstrează, că ținte a absorbției, de regulă, devin companiile cu rezultate economice proaste.
Motivele fiscale. Legislația fiscală actuală stimulează uneori fuziunile, ca rezultat obținându-se micșorarea impozitelor sau obținerea de facilități fiscale. Ca exemplu, o firmă cu o rentabilitate mare, care are o povară fiscală înaltă, poate cumpără o companie cu mari facilități fiscale, care vor fi folosite pentru corporația nou-creată.
Diversificarea producției. Posibilitatea folosirii resurselor suplimentare. Foarte des cauza fuziunilor constă în diversificarea în alte tipuri de activitate. Diversificarea ajută la stabilizarea fluxului de venituri ce avantajează și lucrătorii din compania dată, și consumatorii (prin lărgirea asortimentului produselor și serviciilor).
Motiv pentru fuziune poate servi apariția la companie a unor resurse temporar libere. Acest motiv este legat cu speranța modificării structurii piețelor și a ramurilor, cu orientarea la obținerea a unor resurse și tehnologii importante noi.
Diferența dintre costul de piață a campaniei și costul după restructurare. Actualmente mai simplu e să cumperi o întreprindere, decât să construiești una nouă. Aceasta este efectiv în cazul, în care costul de piață a complexului patrimonial a instituției achiziționate este cu mult mai mică ca costul schimbului activului acestuia.
Această diferență apare din cauza neconcordanței prețului de piață și de bilanț a companiei achiziționate. Costul de piață se bazează pe posibilitatea companiei de a obține venit, prin ce-și determi8nă valoarea economică a activelor acesteia. De aceea nume valoarea de piață, și nu cea de bilanț, reflectă valoarea economică a firmei și cum arată practica, valoarea pe piață foarte des este mai mică ca cea de bilanț (inflația, uzura morală și fizică ș.a.).
Diferența dintre valoarea de lichidare și valoarea de piață actuală. Acest motiv poate fi formulat ca: posibilitatea de „a cumpăra ieftin și a vinde scump”. Foarte des valoarea de lichidare a companiei este mult mai mare ca de piață. În acest caz, instituția, chiar dacă a fost cumpărată la un preț mai mare ca valoarea de piață, în continuare ea poate fi vândută pe bucăți, cu obținerea de cumpărător a unui profit substanțial.
Motivele personale a managerilor. Hotărârea privind efectuarea procesului de fuziune se bazează pe profiturile așteptate. Însă, sunt exemple, când asemenea hotărâri se bazează pe motivele personale ale conducătorilor, dar nu pe o analiză economică. Aceasta se explică prin faptul, că conducătorii companiei iubesc puterea și privind la o mai mare salarizare, dar hotarele puterii și salarizării se află în dependență de dimensiunile corporației. Uneori motivele fuziunii companiei este supraîncrederea conducătorilor. Ei se pătrund de hazardul vânatului, pentru care victima trebuie acaparată cu orice preț. În rezultat acești cumpărători plătesc foarte scump pentru achizițiile sale.
În afară de motivele tradiționale, se mai întâlnesc și motive specifice. Astfel în Rusia fuziunea companiilor reprezintă o metodă de protejare asupra pătrunderii pe piața rusească a mult mai puternicilor concurenți de peste hotare.
1.3.Mecanismul efectuării fuziunilor
Pentru ca fuziunile sau asocierile să decurgă normal, trebuie:
corect de ales forma organizatorică de fuziune;
garantarea corespunderii afacerii date legislației antimonopoliste;
de a dispune de surse financiare necesare pentru integrare;
în caz de fuziune rapid de hotărât întrebarea „cine e șeful”;
într-un temp rapid de a integra în procesul de fuziune nu numai aparatul de conducere superior, dar și din mijloc.
Sunt posibile următoarele forme organizaționale a fuziunilor și asocierilor societăților:
integrarea a două sau mai multe instituții care presupune, că una din părțile afacerii primește pe bilanțul propriu toate activele și obligațiunile celorlalte instituții. Pentru folosirea acestei metode trebuie obținut consimțământul a cel puțin 50% din acționarii companiilor ce participă la afacere.
Unirea a două sau mai multe societăți, care presupune, că se creează o nouă persoană juridică care primește pe bilanțul său toate activele și obligațiunile instituțiilor integrate. Pentru folosirea acestei metode trebuie obținut consimțământul a cel puțin 50% din acționarii ce participă la afacere.
Cumpărarea acțiunilor societății, fie cu plata în formă bănească, fie în schimbul acțiunilor sau a altor valori mobiliare a instituției achizitoare. În acest caz societatea achizitoare poate duce tratative cu acționarii societății achiziționate în mod individual. Consimțământul afacerii din partea managerilor societății țintă în acest caz nu este obligatorie.
Cumpărarea a tuturor sau a unei părți a activelor companiei. În acest caz acestei forme organizatorice e necesar transmiterea drepturilor de proprietate asupra activelor, iar banii se plătesc companiei, dar nu acționarilor.
Afacerile privind fuziunea și absorbția companiilor pot fi efectuate în felul următor:
Compania X cumpără activele companiei Y cu plată în formă bănească;
Compania X cumpără activele companiei Y cu plată în valori mobiliare emise de compania Y;
Compania X poate cumpăra pachetul de control a companiei Y ca o unitate de holding pentru compania Y, care continuă să funcționeze ca o unitate de sine stătătoare;
Efectuarea fuziunii companiei X și companiei Y la baza schimbului de acțiuni intre parteneri;
Compania X fuzionează cu compania Y și ca rezultat se formează o nouă companie Z , acționarii companiei X și Y schimbă sale cu acțiunile companiei Z după o proporție stabilită în contract.
Fuziunea se hotărăște de fiecare societate în parte, în condițiile stabilite pentru modificarea actului consultativ al societății. În baza hotărârii adunării generale a acționarilor a fiecăreia dintre societățile care participă la fuziune, administratorii acestora întocmesc un proiect de fuziune, care cuprinde printre altele; evaluarea activului și pasivului, care se transmit societății beneficiare; raportul de schimb al acțiunilor sau al părților sociale; cuantumul primei de fuziune; drepturile care se acordă obligatorilor; data bilanțului contabil de fuziune etc.
Proiectul de fuziune semnat de reprezentanții companiilor participante se depune la oficiul registrului comerțului și se publică în Monitorul Oficial.
Administratorii societăților ce fuzionează vor pune la dispoziția asociaților:
proiectul de fuziune;
darea de seamă a administratorilor, în care se va repartiza și raportul de schimb al acțiunilor sau al părților sociale;
raportul cenzorilor;
bilanțul contabil de fuziune în care se va reflecta situația patrimonială înainte de fuziune, pe baza căruia se stabilește activul net al companiei.
În vederea stabilirii situației reale a patrimoniului fiecărei companii, instituțiile care fac fuziune au obligația efectuării inventarierii și evaluării elementelor patrimoniale. Când o companie se reoranizează prin fuziune în cursul unui an fiscal, perioada impozabilă este perioada din anul fiscal care contribuabil a existat. Nu se recuperează pierderea fiscală înregistrată de persoana juridică în cazul în care are loc fuziunea. În aplicarea acestei prevederi se au în vedere pierderile fiscale rezultate din declarația de impunere.
Etapele operațiunilor care se fac în cazul fuziunilor prin asociere:
inventarierea patrimoniului și evaluarea elementelor patrimoniale ale societăților care fuzionează;
întocmirea bilanțului contabil de fuziune al societăților care urmează să fuzioneze;
determinarea activului net (activul net se determină ca diferența între totalul activului și totalul datoriilor) pe baza bilanțului contabil de fuziune;
determinarea raportului de schimb al acțiunilor sau a părților sociale, pentru a acoperi capitalul, societăților absorbite.
În cadrul acestor operațiuni se efectueze:
determinarea valorii contabile a acțiunilor ale companiilor care fuzionează, prin raportarea activului net la numărul de acțiuni;
determinarea valorii nominale a acțiunilor a instituțiilor care fuzionează, prin raportarea capitalului social la numărul de acțiuni, care trebuie să corespundă cu valoarea prevăzută în statutul companiei;
determinarea numărului de acțiuni ce trebuie emise de către societatea care absoarbe, prin raportarea activului net al companiei absorbite la valoarea contabile a unei acțiuni societății care absoarbe;
stabilirea raportului de schimb al acțiunilor pentru acționarii companiei absorbite;
determinarea majorării capitalului social la companiile care absorb, prin înmulțirea de acțiuni care trebuie emise, cu valoarea nominală a unei acțiuni;
calcularea primei de fuziune, ca diferență între valoarea contabilă a acțiunilor și valoarea nominală a acestora.
Etapele operațiunilor care se fac în cazul fuziunii prin contopire:
1) inventarierea, evaluarea, întocmirea bilanțului contabil de fuziune și determinarea activului net;
2) constituirea noii companii pe baza activului net al companiilor care fuzionează și determinarea numărului de acțiuni, prin raportarea activului net la valoarea nominală a unei acțiuni;
3) reflectarea în contabilitatea companiei nou-inființate a capitalurilor sociale aportate, a drepturilor și obligațiilor societăților care își încetează existența;
4) reflectarea în contabilitatea companiilor care s-au dizolvat a activului net și a elementelor patrimoniale transmise noii companii.
Pentru ca fuziunea să meargă reușit chiar din timpul planificării acesteia trebuie de luat în considerație legislația antimonopolistă. Toate fuziunile mari se supun unui control strict de la prima etapă. În SUA, de exemplu, Ministerul Justiției și Comisia Federală au dreptul de a cere oprirea procesului de fuziune.
Asocierea societăților este o afacere care poate fi supusă impozitării, dar și scutită de impozite. Dacă acționarii instituției achiziționate sunt priviți de organele fiscale ca vânzători de acțiuni, ei trebuie să plătească i,pozit din creșterea de capital. Dacă însă acționarii societății achiziționate sunt priviți ca persoane ce schimbă acțiunile vechi pe acțiuni noi atunci afacerea nu se impozitează.
1.3.1. Problema selectării partenerilor pentru fuziune
Scopul principal al oricărei fuziuni trebuie să fie sporirea valorii de piață a instituției nou înființate, astfel încât acționarii să poată obține un profit mai mare de la capitalul pe care l-au investit în bancă. Astfel, fuziunea este avantajoasă pentru acționari într-o perspectivă de durată, dacă aceasta va contribui simțitor la creșterea cursului de piață a acțiunilor băncii. În această ordine de idei, costul capitalului acționar al băncii depinde de:
fluxul preconizat al dividendelor destinate acționarilor;
coeficientul discontului, raportat la fluxul viitoare a dividendelor din capitalul băncii, în baza normei de profit, condiționată de mărirea pieței investiționale și de riscul contabil.
Pentru calcularea cursului de piață a acțiunilor avem următoarea relație:
Cursul de piață a acțiunilor băncii
Unde Dt – dividendele anual estimate, C – rata cheltuielilor de alternativă pentru capitalul investit în proiecte, care expun investitorii unui risc comparabil.
Este evident că dacă fuziunea propusă va majora dividendele anticipate de deținătorii acțiunilor sau micșorează norma profitului, care este cerută de la banca de către investitor, prin micșorarea riscului pentru acest investitor sau ambii factori acționează în același timp, atunci prețul capitalului propriu a băncii va crește, iar acționarii vor beneficia la rândul lor de la afacere.
Una sin posibilitățile de majorare a veniturilor viitoare este îmbunătățirea eficienței de exploatare, adică reducerea cheltuielilor de exploatare pe o unitate de venit. Banca poate lucra mai efectiv prin consolidarea operațiunilor financiare și eliminarea dublării inutile. Aceasta înseamnă, că după fuziune banca va avea nevoie numai de un singur plan de activitate, dar nu de două, în loc de două echipe de audit va lucra una și așa mai departe. Resursele disponibile – pământ, forța de muncă, capital și management efectiv – pot fi utilizate mult mai efectiv, dacă vor fi introduse metode noi de producere și de deservire, de exemplu, sisteme automatizate, care permit majorarea volumului de servicii prestate cu aceleași cheltuieli sau utilizarea mai intensivă a resurselor deja existente.
O altă metodă de ridicare a veniturilor este valorificarea piețelor noi sau lansarea serviciilor noi după fuziune. Valorificarea piețelor noi poate fi un început pentru diversificarea geografică, dacă aceste piețe posedă caracteristice economice diferite de cele ale piețelor existente deservite deja de bancă. Cu toate acestea, fuziunea poate permite băncilor cu un bogat asortiment de servicii să combine pachetul său de servicii cu cele noi și prin această metodă să extindă totalitatea serviciilor comune care sunt oferite clienților. Aceasta se numește diversificarea asortimentului de servicii prestate. Ambele forme de diversificare contribuie la stabilizarea balanței disponibilităților (fluxului de numerar) și a veniturilor nete a instituțiilor bancare, ce în final mărește prețul de piață a acțiunilor cu un risc scăzut. În situația ideală, bancherii se străduiesc să găsească un așa obiect, veniturile și fluxcurile bănești a căruia se raportează negativ cu indicatorii analogicia băncii achizitoare.
Pentru multe bănci un factor decisiv la luarea deciziei de fuziune îl constituie investirea posibilă în profit raportat la o acțiune a capitalului băncii nou create (earninds per share, EPS). Se va majora oare EPS în rezultatul fuziunii astfel încât capitalul acționar al băncii să devină mai atractiv pentru investitorii pe piața financiară? De regulă, această întrebare apare și la deținătorii de acțiuni a băncii achiziționate. Dacă ei își preschimbă acțiunile deținute la banca precedentă cu acțiunile băncii succesoare, se va mări oare EPS al acționarilor lor?
Astfel, acționarii ambelor bănci – a celei achiziționate și achizitoare – vor beneficia de majorarea venitului pe o acțiune în cazul când:
banca cu raportul mai mare a cotării acțiunii pe venit (stock-price-toearning, P-E) achiziționează banca cu un indicator P-E mai mic;
venitul cumulativ a băncii asociate după fuziune nu va fi în decădere.
În acest caz venitul pe o acțiune va fi în creștere, chiar când acționarii băncii achiziționate vor primi un supliment fixat la costul acțiunilor sale. Să admitem, spre exemplu, că acționarii băncii A, prețul acțiunilor căreia este de 20 dolari pentru o acțiune, sunt de acord să achiziționeze banca B, corarea curentă a acțiunilor fiind de 16 dolari pentru o acțiune. După ultimele date a băncii A, venitul pe o acțiune a căreia este de 5 dolari și venitul pe o acțiune a băncii B, de asemenea fiind de 5 dolari, raportul P-E pentru ambele bănci este:
P-E banca A;
P-E banca B.
Banca A are 100 mii și banca B – 50 mii de acțiuni simple respective, emise în circulație, iar banca A a anunțat un profit net de 500 mii dolari, pe când profitul net anunțat de banca B este de 250 mii de dolari SUA. În acest mod, se poate presupune că profitul cumulativ va fi de 750 mii dolari SUA.
În cazul când acționarii băncii B sunt de acord să vândă acțiunile sale la cotarea curentă de 16 dolari pe o acțiune, atunci ei vor primi 0,8 din capital în acțiunile băncii A (16/20 dolari) în schimbul fiecărei acțiuni deținute. Așadar, pentru a finisa procesul, banca A va trebui să emite 40 mii de acțiuni (50 mii de acțiuni a băncii B înmulțite la 4/5) pentru acționarii băncii B. În acest caz instituția financiară asociată va avea 140 mii de acțiuni aflate în circulație. Dacă venitul după fuziune va fi cel așteptat, atunci profitul acționarilor pe o acțiune va fi:
Ceea ce este mai mult de 5 USD pe o acțiune, pe care îl puteau câștiga băncile A și B pentru acționarii săi până la fuziune.
În măsura, în care raportul P-E a băncii achizitoare este mai mare decât același indicator a băncii achiziționate, există o oarecare libertate pentru a plăti acționarilor băncii achiziționate cel puțin un supliment rezonabil pentru a „îndulci” procedura de fuziune. Suplimentul pentru fuziune în procente poate fi calculat:
Supliment pentru fuziune
Unde c – cotarea curentă a acțiunilor băncii achiziționate, iar S – suplimentul plătit de banca cumpărătoare pentru fiecare acțiune a băncii cumpărate.
Deși cotarea curentă a acționarilor este de 20 de dolari față de 16 dolari a băncilor A și B, acționarii băncii A sunt de acord să plătească acționarilor băncii B o primă în valoare de 4 dolari SUA pe o acțiune (adică suplimentul pentru fuziune: (16dolari + 4 dolari)/16 dolari = 1,25 sau 125%). Deci, acționarii băncii B vor schimba acțiunile băncii A unu la unu. De aceia acționarii băncii B, care aveau 50 de mii de acțiuni la banca B, acum vor avea 50 mii de acțiuni la banca A. Iar instituția nou formată va avea 150 mim de acțiuni în circulație. Dacă după fuziune instituția va avea un venit de 750 mii USD, atunci banca consolidată va fi în stare să mențină venitul curent la nivelul de 5 USD pe o acțiune .
Spre regret, plata suplimentelor pentru fuziune deseori devine necontrolabilă. În ultimii ani primele pentru fuziune în mărime de 150-250% au devine un lucru obișnuit, însă deseori ele nu aduc acționarilor veniturile așteptate. Să presupunem că acționarilor băncii B le-a fost propus un supliment de 150%, adică se plătește 24 USD pentru o acțiune, prețul curent a căror este de 16 USD [(16USD + 8USD)/ 16USD = 1,5]. Aceasta înseamnă că acționarii băncii B vor obține 6/5 pentru o acțiunile instituției achizitoare, și anume a băncii A, pentru fiecare acțiune a băncii B pe care le dețineau. Dacă schimbul se efectuează în condițiile date, atunci banca A va avea 10 mii de acțiuni adăugătoare, astfel ca instituția asociată va deține 160 mii de acțiuni. În cazul când venitul nu se va micșora, dar va rămâne la nivelul de 750 mii USD, banca formată în rezultatul fuziunii va avea următorul venit pe o acțiune:
EPS = 750000USD/ 160000 acțiuni = 4,69 USD
Este evident, că venitul pe o acțiune a instituției nou formată se va micșora în rezultatul „irosirii” proprietății, care are loc în rezultatul propunerii acționarilor băncii achiziționate a unui număr exagerat de acțiuni noi în comparație cu costul acțiunilor vechi.
Dacă raportul cotării acționarilor P-E a băncii A este mai mare decât P-E a băncii B, atunci EPS a băncii nou formate va cădea mai jos de nivelul de până la fuziune – aceasta și este sacrificiul distribuirii venitului disponibilă un număr mai mare de acțiuni, adică „irosirea” venitului.
Deci succesul financiar a fuziunii depinde, într-o mare măsură, de sumele comparabile a venituriolor în USD, anunțate de ambele instituții financiare, și de asemenea coeficientul relativ – cotarea acțiunilor / venit.
Deși EPS după fuziune se micșorează momentan, afacerea poate să nu piardă sensu sau dacă venitul viitor în rezultatul fuziunii se va majora. Dacă în rezutlatul fuziunii în perspectiva de lungă durată se obține o eficentă mai îanltă și reducerea cheltuielilor, atunci cheltuielile de la prețul mărit pentru acțiunile noi, ce trebuie înmânate acționarilor băncii achiziționate, pot fi compensate ușor. Practica tradițională de management a resurselor financiare presupune analiza preliminară a dinamicii EPS a instituției nou formate conform, celor mai diferite variații a veniturilor și cotărilor acțiunilor voiitoare. Dacă va fi necesară o perioadă prea lungă pentru a acoperi cheltuielile legate de achiziția băncii potrivit cu dinamica calculată a EPS, atunci conducerea instituției achizitoare va fi nevoită să caute un alt partener pentru fuziune.
1.3.2. Mecanismul apărării împotriva absorbțiilor
În multe cazuri fuziunea se efectuează de comun acord dintre parteneri. Dar sunt situații când se ajunge și la fuziuni forțate. Fuziunile forțate sunt fuziunile în cazul când aparatul de conducere a companiei țintă nu este de acord cu intenția de absorbție și întreprinde o serie de măsuri împotriva fuziunii. În acest caz compania achizitoare, ocolind managerii, încep tratative personal cu acționarii companiei dorite. Există două metode de fuziune forțată cu atragerea acționarilor:
cea mai răspândită metodă este propunerea directă de cumpărare a pachetului de control sau cum mai este numită propunerea tender acționarilor companiei țintă;
lupta pentru încredere, deoarece ea presupune primirea dreptului de vot cu acțiuni străine. În acest caz se încearcă de a obține susținerea a unei părți a acționarilor companiei în cadrul adunării generale. Tendința de a obține susținerea la vot este foarte costisitoare și din această luptă este greu de a ieși învingător.
Managerii companiei țintă urmăresc două scopuri:
anularea intenției de fuziune complet. Aceasta are loc când managerii se tem să piardă locul de muncă;
de a obliga cumpărătorul să plătească un preț mare pentru fuziune.
În cazul dorinței de absorbție a unei companii rentabile, îndeosebi în cazul când managerii se opun, o sumă esențială de mijloace bănești trebuie de plătit în calitate de premii acționarilor pentru piederea controlului. În majoritatea cazurtilor mărimea acestor suplimente oscilează între 20% și 40% din prețul de plată a companiei.
În unele cazuri pentru micșorarea opoziției din partea managerilor a companiei țintă acestora li se oferă așa numitele „parașute de aur”, o sumă mare de bani în cazul absorbțiilor. De cele mai multe ori aceste sume se achită de către compania achizitoare, însă uneori se achită și de acționarii companiei achiziționate, pentru ca managerii să nu încurce procesului de fuziune. Uneori aceste sume pot fi enorme: ca exemplu, acționarii firmei „Revlon” au propus președintelui companiei 35 milioane de dolari.
Ca rezultat, luând în considerare premiile și sumele cheltuite pentru oferirea aparatului de conducere a „parașutelor de aur”, cheltuielile necesare pentru absorbție pot fi exagerat de mari. Sursele colosale, investite în procesul de absorbție, duc la diminuarea proprietății acționarilor companiei achizitoare.
În practica mondială se cunoaște o sistemă întreagă de măsuri împotriva absorbțiilor pe care o folosesc managerii pentru a se opune afacerii nedorite.
1.4. Analiza eficienții fuziunilor
Uneori între manageri există o părere eronată, ca regulile determinării eficienței afacerii privind fuziunea companiilor sunt simple. Ei consideră că e de ajuns de cumpărat o firmă dintr-o ramură prosperă sau de a o achiziționa la un preț mai jos ca costul de bilanț. Dar aceasta nu e de ajuns. La determinarea unei astfel de metode de restructurare a companiei trebuie de luat în considerație foarte mulți factori.
La cumpărarea unei companii are loc un proces de investire a mijloacelor. De aici reiese, că se poate de aplicat principiile privind luarea deciziilor referitor la investițiile pe termen lung. Dar determinarea eficității fuziunilor sau absorbțiilor este foarte complicată, ce reiese din următoarele momente:
necesitatea determinării a tuturor veniturilor și cheltuielilor aferente, calcularea efectului sisinergetic în urma fuziunii companiilor;
necesitarea determinării motivelor fuziunii, precum și care din participanți vor obține profit din această afacere, iar care pierderi;
apariția la fuziune a unor probleme de ordin fiscal, legal, contabil și de cadre;
necesitatea luării în calcul, când nu toate fuziunile se efectuează benevol. În cazul absorbțiilor forțate cheltuielile pentru realizarea acestui proces vor fi cu mult mai mari decât cele prognozate.
Cumpărarea companiilor nu se compară cu cumpărarea unei mașini sau a unui utilaj. Pentru determinarea eficității se folosesc diferite abordări. Foarte des analiza fuziunii se începe cu prognoza fluxului viitoare a mijloacelor bănești pe care o doresc integrată. Aici se calculă orice venit sau economie rezultatul în urma fuziunii, apoi suma de descontează și se compară cu prețul de cumpărare. În acest caz profitul net se calculă ca diferența acestor două sume. Dacă suma veniturilor așteptate în urma fuziunii este mai mare ca prețul de cumpărare, atunci procesul de fuziune se acceptă.
În acest caz analiza activității fuziunii companiei prevede:
prognozarea fluxurilor bănești;
determinarea nivelului prețului capitalului pentru calcularea fluxurilor bănești prognozate;
calcularea costului real a firmei achiziționate;
analiza comparativă a datelor obținute.
Abordarea examinată mai sus nu întotdeauna ne oferă rezultate obiective. Chiar și nu foarte bine pregătit analitic poate să comită erori grave în determinarea costului companiei. Profitul net prognozat poate di pozitiv, dar nu din cauza că fuziunea este cu adevărat eficientă, dar din cauza, că fluxurile viitoare de mijloace bănești sunt evaluate mult prea optimist. Din altă parte, o fuziune efectivă reală poate nici să se afecteze, doar nu va fi evaluat corect potențialul companiei țintă.
Mai eficient ar fi de înțeles, de ce două sau mai multe companii, integrându-se, vor costa mai scump, decât fiecare în parte, evaluând veniturile și cheltuielile economice posibile.
Veniturile economice în urma fuziunii par doar atunci, când costul de plată a companiei create în rezultatul fuziunii e mai mare ca suma costurilor de piață a firmelor până la fuziune. Aceste plusuri și reprezintă efectivul sinergetic. Calculul efectivului sinergetic reprezintă una din cele mai dificile probleme la analiza eficienței fuziuni.
În cazul existenței efectului sinergetic, fuziunea se consideră rațională și se poate de trecut la calculul cheltuielilor pentru efectuarea acestuia. Dacă considerăm, că în cazul cumpărării companiei are loc achitarea imediată a prețului de piață a acesteia, atunci cheltuielile se calculă ca diferența dintre suma achitată pentru compania achiziționată și costul de piață a companiei.
Cheltuielile, apărute în procesul de fuziune, reprezintă un supliment sau o premie, pe care compania achizitoare o plătește pentru compania achiziționată peste costul de plată a acesteia. Datorită acestui supliment acționarii firmei achiziționate primesc un profit mult mai mare ca costul de piață a firmei acestora. Ceea ce pentru unii constituie profit, pentru acționarii companiei achizitoare acestea servesc ca cheltuieli. În majoritatea cazurilor profitul companiei țintă este mai mic ca cheltuielile companiei achizitoare, din cauza plății serviciilor de avocaților, auditorilor și de consalting.
Profitul net obținut de compania achizitoare reprezintă diferența dintre veniturile obținute și cheltuielile enumerate mai sus. Dacă rezultatul este pozitiv afacerea se acceptă pentru realizare.
În cazul analizei eficiente fuziunii companiilor este important de luat în considerație și reacția investitorilor. Dacă cursul acționarilor companiei achizitoare scade, după anunțarea oficială despre afacerea preconizată, înseamnă că veniturile din fuziune sunt estimate greșit sau compania va cheltui mai mult decât trebuie.
În afară de aceasta, trebuie de luat în considerație, că în procesul de cumpărare deseori apare situația, asemănătoare cu o licitație, unde firmele cumpărători concurează una cu alta. E necesar să fim foarte precauți, luând decizia de participare la aceste licitații. Victoria poate fi mai costisitoare, ca înfrângerea. În caz de înfrângere are loc doar o pierdere de timp, iar în cazul victoriei pentru firma cumpărată poate di plătit un preț exagerat.
1.5. Urmările fuziunilor și asociațiilor
Fuziunea poate majora eficiența instituției noi, dar ea poate și diminua rezultatele activității de producție, întărind jugul birocrației. În multe cazuri este foarte dificil de a determina, cât de mari pot fi abaterile rezultate în urma fuziunii. Dar și rezultatele a mai multor cercetări privind calculul eficienței pure a fuziunilor efectuate conferă rezultate dea dreptul contradictorii.
Experții mde obicei subliniază trei cauze privind eșecurile fuziunilor:
evaluarea eronată a companiei achizitoare a potențialului pieței sau a poziției concurente a firmei țintă;
subaprecierea volumului de investiții, necesare pentru executarea procesului de fuziune;
erorile comise în procesul realizării fuziunii.
Instituția achizitoare apreciază uneori incorect activele companiei achiziționate sau a obligațiilor acesteia. Ca exemplu, pot fi estimate greșit cheltuielile legate de modernizarea echipamentului sau a obligațiilor acesteia privind deservirea garantată a producției rebutate. Esențial pot modifica eficiența fuziunii și obligația firmei țintă de a proteja mediul ambiant.
Cercetările analitice a fuziunilor efectuate arată rezultate foarte interesante: e mai profitabil de a vinde o companie, decât de a cumpăra alta. În majoritatea cazurilor acționarii companiei achiziționate primeau profituri enorme., iar acționarii companiei achizitoare câștigau mult mai puțin. Aceasta are loc din cauza a două motive:
Compania achizitoare, de regulă, sunt cu mult mai mari ca cele cumpărate. În acest caz prin împărțirea egală a profitului net între acționarii companiilor veniturile sunt egale, dar dacă se calculă profitul pe fiecare acționar în parte, veniturile acționarilor companiei achiziționate vor fi mai înalte.
Acesta apare datorită concurenței dintre cumpărători. Fiecare următor cumpărător tinde să propună condiții mai avantajoase, decât ceilalți. Aceste condiții majorează veniturile obținute de la fuziune a acționarilor companiei achiziționate. În acest timp managerii companiei țintă pot lua măsuri împotriva absorbției, ca scop final fiind obținerea prețului maxim în cazul fuziunii.
În cadrul corporațiilor mari, formate în urma fuziunii, apare un fenomen numit în literatura de specialitate ca suboptimizare. Sensul lui constă în următoarele: în interiorul corporației, de obicei, există tendința de cooperare dintre firmele conglomeratului, de aici firmele tind să dicteze prețul ce ar aduce profit maxim. Ca rezultat, fie că producția finală este foarte scumpă și nesolicitată pe piață, fie tratativele privind stabilirea nivelului prețului devine un obiect al învinuirilor reciproce. Deci, cu cât este mai complicată sistema de prețuri transferabile, cu atât este mai dificilă elaborarea unei sisteme, care să-i satisfacă pe toți subiecții conglomeratului.
CAPITOLUL II. PRACTICI INTERNAȚIONALE PRIVITOR
FUZIUNILE BANCARE
2.1. Fuziunile bancare în SUA
2.1.1. Cauzele creșterii rapide a numărului fuziunilor bancare
Creșterea rapidă a numărului de fuziuni în SUA în perioada recentă, în mediu 300-400 pe an, reflectă existența a numărului larg de factori ce stimulează fuziunea. Majoritatea fuziunilor au loc din cauza că acționarii băncilor respective se bazează pe creșterea momentană a profitului după încheierea fuziunii. Dacă banca ce acționează are un management mai agresiv decât banca achiziționată, atunci veniturile băncii pot crește în măsura în care crește exploatarea a piețelor și implementarea tipurilor noi de servicii. Dacă personalul managerial a băncii achizitoare este mai profesionist decât managerii băncii achiziționate, atunci profitabilitatea băncii nou formate poate fi mărită ca rezultat a unui control mai efectiv asupra costurilor comune. Echivalent prin folosirea oricărei din aceste metode, minimizarea cheltuielilor sau maximizarea veniturilor, fuziunile permit creșterea profitului așteptat al organizației bancare.
În alte cazuri majoritatea partenerilor de fuziune anticipează și micșorează riscurile scurgerii banilor cash, precum și riscul posibil a diminuării veniturilor. Riscul poate fi minimizat în rezultatul acelui fapt că fuziunea duce la creșterea mărimii și prestigiului organizației bancare, la descoperirea piețelor noi sau dă posibilitatea de a oferi tipuri noi de servicii, în cadrul cărora circulația monedei cash nu corespunde în timp cu circulația cash-ului obținut în sistemul de servicii deja existent. De aceea, fuziunile pot ajuta organizația bancară nou creată în diversificarea surselor banilor cash și a veniturilor, în rezultatul căreia se formează o bancă mult mai stabilă, capabilă de a face față fluctuațiilor spontane a conjuncturii economice în condițiile luptei concurențiale în sectorul bancar.
În SUA organele federale de control au remarcat, că unele bănci au devenit (deseori în rezultatul fuziunii și a creșterii interne) într-atât de mari că deja este imposibil de a permite falimentul lor. Când, spre exemplu, Continental Illinois National Bank of Chicago a suferit în 1984 un aflux masiv de capital, Comitetul de Conducere a Sistemului Federal de Rezerve a SUA a venit imediat în ajutor, acordând un credit temporar, iar Corporația Federală a Asigurării Depozitelor în final a acordat miliarde de dolari pentru a nu permite falimentul băncii. Băncile mici și mijlocii, care nimeresc într-o astfel de situație sunt declarate falite. În 1991 Congresul SUA și-a expus dezacordul cu doctrina de tipul „mult prea mare pentru a da faliment”, prin adoptarea Legii de Perfecționare a Activității Corporației Federale de Asigurare a Depozitelor, care limitează posibilitatea susținerii de către stat a băncilor, ce se afla într-o situație dificilă.
Unele fuziuni au loc din cauza dorinței de a obține un câștig din impozitare, îndeosebi dacă banca achiziționată are pierderi în profit, ce poate fi folosit pentru a compensa venitul impozabil a băncii achizitoare. De asemenea este posibil cazul obținerii avantajului prin cucerirea unui segment nou de piață, când fuziunea permite băncii achizitoare de a obține o bază inițială pe o piață absolut necunoscută sau nouă. După aceasta poate urma expansiunea ulterioară unea ulterioară derii filialelor noi sau fuziunilor viitoare, pe atunci ca baza inițială pentru dirijarea operațiunilor va fi ultima bancă achiziționată.
Un exemplu cum poate fi utilizată fuziunea pentru îmbunătățirea poziției pe piață a băncii achizitoare, poate fi evenimentul din 1991, când Organele Federale de Control au hotărât să lichideze New England Corporation și să vândă la licitație activele acesteia, evaluate la 13 miliarde dolari. Câțiva pretendenți majori, printre care și Bank America Corporation din San Francisco și Flit-Nordstar Financial Group, priveau această achiziționare potențială ca posibilitatea de a deveni cel mai mare furnizor de servicii financiare în regiunea Noii Angliei, și în primul rând în statele Connecticut, Massachusets și Man, unde banca New England avea companii bancare-fiice. Licitația a fost câștigată de grupul fiannciar Flit-Nordstar din orașul Providence, statul Rod-Iland. Ca rezultat a fuziunii, acest grup a devenit cea mai mare bancă din Noua Anglie. Acest caz demonstrează motivele de minimizare a cheltuielilor, care de fapt, stau la baza multor hotărâri de fuziune. Managerii băncii Flit-Nordstar au calculat că vor putea economisi până la 350 milioane dolari SUA, obținând în același timp un profit suplimentar în mărime de 150-200 milioane dolari. Recent s-a anunțat reducerea pe o scară largă a statelor și economia din contul excluderii dublării serviciilor bancare în rezultatul unor astfel de megafurnizori, ca Bank America Corporation și Security Pacific Corporation, Chimicale Bank și Manufactures Gannover, NCNB și C&S Soveran Bank, care după fuziune se numește Natinan’s Bank.
În unele cazuri administrația poate presupune, că fuziunea va majora posibilitatea creșterii, totodată păstrând ritmul de dezvoltare existent a băncii achiziționate și micșorarea cheltuielilor de exploatare, utilizând prioritățile efectului de mărime. În afară de aceasta, fuziunea oferă băncii posibilitatea de a majora limitele creditelor și de a satisface necesitățile clientelei băncii. Acest factor are o importanță deosebită pentru piețele, unde clienții principali ai băncii pot avea o tendință de dezvoltare mai rapidă în comparație cu însăși banca.
Deseori fuziunile permit băncilor mici accesul spre cadrele de conducere de o calificare înaltă, pentru care permanent se simte un deficit acut. Companiile financiare mari completează forța de muncă angajând absolvenți nemijlocit din colegii, în multe cazuri ei angajează specialiști prin birourile de forță de muncă în cele mai mari metropole. Băncile mici au un număr mic de contacte pe piață, ce le-ar ușura căutarea cadrelor manageriale talentate, în afară de aceasta, ei nu pot să-și permită întreținerea personalului de o înaltă calificare.
În analiza făcută de Prasad și Prasad, conducătorii de rang înalt a 25 din cele mai mari instituții bancare din SUA trebuiau să răspundă la întrebarea „ce factori ei iau în considerație la alegerea candidaturilor băncilor satisfăcătoare pentru fuziune”. Majoritatea au remarcat calificarea managerilor. Unii conducători a băncilor de frunte au răspuns că pentru fuziune ei ar prefera bănci parteneri, nivelul managerial a căror ar fi practic identic cu cel propriu. Că alți factori determinatorii au figurat profitabilitatea, îndeosebi profitabilitatea capitalului propriu, eficiența operațiunilor bancare și păstrarea poziției băncii pe piață.
Analiza a 559 a fuziuni bancare din perioada 1991-1996, efectuată de Hanter și Wall, a avut ca scop determinarea caracteristicilor principale a băncilor achiziționate pe teritoriul Statelor Unite. A fost determinat că cele mai mari sume au fost plătite, de regulă, pentru achiziționarea băncilor:
băncile a căror profitabilitate a fost mai mare decât cea medie;
băncile care se deosebeau prin creșterea rapidă a activelor și depozitelor;
raportul mai înalt dintre sumele împrumuturilor bancare și active aducătoare de venit;
utilizarea rezonabilă a datoriilor debitoare în calitate de modalitate de influență asupra afacerilor companiilor.
Hanter și Wall au ajuns la concluzia că băncile sunt cointeresate în fuziuni, ce contribuie la majorarea potențialului de creștere a veniturilor și a eficienței desfășurării operațiunilor. Mai jos sunt numite majoritatea motivelor pentru fuziunea și absorbția băncilor în ultimul timp în SUA:
majorarea așteptată a profitabilității băncii;
tendința de a descoperi pentru sine piețe noi și surse noi de venituri;
majorarea anticipată a participării pe piața creditelor, depozitelor și a altor servicii bancare;
micșorarea cheltuielilor și creșterea eficienței;
diversificarea geografică cu scopul de a micșora riscul prin deservirea piețelor cu profiluri economice diferite;
extinderea asortimentului de servicii oferite;
tendința de expansiune și creștere prin metoda cea mai puțin costisitoare;
tendința spre creștere a prestigiului în domeniul conducerii, ce poate fi realizată prin controlul asupra organizațiilor bancare mari;
căutarea protecției mai sigure de concurență și a posibilităților de a stabili prețuri înalte la serviciile acordate.
2.1.2. Creșterea prin fuziune. Metodele de fuziune
Care nu ar fi motivele, orice fuziune este o simplă afacere în rezultatul căreia o bancă sau mai multe sunt absorbite de o instituție financiară. Banca achiziționată, de obicei cea mai mică din cele două, refuză de cearterul său și ia o denumire nouă, de obicei denumirea instituției achizitoare. Toate activele și pasivele băncii achiziționate devin suplimente la activele și pasivele băncii achizitoare. De regulă, fuziunea are loc după ce managementul instituțiilor achizitoare deja sau înțeles între ei. Apoi afacerea proiectată trebuie ratificată de consiliul director al fiecărei instituții și, posibil, de procedura de votare a deținătorilor de acțiuni simple a fiecărei bănci.
In cazul aprobării afacerii de către deținătorii de acțiuni (de regula, cel puțin 2/3 din voturi) organul de stat, care inițial a eliberat licența de activitate si organele bancare care monitorizează activitatea băncilor sunt înștientizate despre fuziunea propusa. Organele federale bancare timp de 30 de zile trebuie sa adopte hotărârea privind aceasta fuziune si adăugător se dau 30 de zile pentru discuții publice. Anunțul oficial despre fuziune trebuie publicat de 3 ori in perioada de 30 de zile, cu un interval de aproximativ 2 săptămâni, in mass-media cu un reiting înalt in regiunile unde se afla sediile principale a băncilor cointeresate. Ministerul Justiției poate începe o anchetă, dacă după părerea sa, în rezultatul fuziunii va fi slăbită conjunctura de concurență pe piață.
Hotărând întrebarea privind fuziunea, conducerea și consiliul director a instituției achizitoare studiază caracteristicile principale a organizației, propusă în calitate de obiect pentru fuziune. Pentru caracteristicile de primă necesitate, analiticii iau în considerație patru factori:
istoria băncii, caracteristicile proprietarilor și a managerilor;
situația bilanțului financiar-contabil a băncii;
raportul privind dinamica de creștere și indicatorii de exploatare;
contul veniturilor și cheltuielilor și raportul privind fluxul numerarului.
Criteriile enumerate mai jos reprezintă momentele principale, care se iau în considerație de către instituția achizitoare:
durata existenței, istoria băncii;
caracteristicile de calificare a managerilor;
comparația tipurilor de management a instituțiilor fuzionate;
tipurile serviciilor oferite;
ultimele schimbări privind depozitele, creditele și ponderea pe piață;
clienții principali deserviți;
potrivirea geografică;
procedurile de control intern;
caracteristicile personalului;
compatibilitatea sistemei rapoartelor financiare și a sistemului de informație managerială;
condițiile și reglementare a amortizării pentru birouri și a altor active materiale;
caracterul adecvat a capitalului, veniturile pe o acțiune, „irosirea” proprietății până la fuziune;
dinamica cheltuielilor;
venitul până și după deducerea impozitelor, norma venitului.
Analiza completă a consecințelor fuziunii bancare planificate, cum a arătat toată experiența precedentă, este absolut necesară încă înainte de fuziune.
Metodele de fuziune
De regulă, fuziunea are loc prin una din următoarele metode:
procurarea (achiziția) activelor;
procurarea acțiunilor simple.
În cazul utilizării metodei de procurare a activelor, banca achizitoare procură toate sau o parte a activelor instituției achizitoare, utilizând în acest scop numerarul disponibil sau acțiunile sale. În așa caz instituția financiară reprezintă, de regulă, numerarul sau acțiunile sale. În așa caz instituția financiară reprezintă, de regulă, numerarul sau acțiunile acționarilor săi sub forma de dividende cu un grad înalt de lichiditate și prin așa metodă se restructurează. În același timp, în unele cazuri de afacere cu procurarea activelor, instituția care vinde activele sale, poate să-și continue activitatea ca o instituție separată, dar mai mică după mărime.
Dacă fuziunea are loc prin metoda procurării acțiunilor, atunci instituția achiziționată își sfârșește existența, iar compania achizitoare ia asupra sa toate activele și pasivele a instituției achiziționate. În timp ce banii în numerar pot fi utilizați pentru încheierea ambelor tipuri de afaceri privind fuziunea. Este necesar ca toate fuziunile și asocierile, cu excepția celor mai nesemnificative, să fie achitate prin emitere de acțiuni suplimentare de către banca achizitoare. În afară de aceasta, afacerea cu acțiuni mai are avantajul că nu este impozitată, dacă nu este vorba de vânzarea acțiunilor, pe când achitarea în numerar în majoritatea cazurilor se impozitează imediat. Metoda prin procurarea acțiunilor permite în locul beneficiilor curente la momentul dat, orientarea spre beneficiile viitoare, care se prognozează a fi mai mari, dacă totul va decurge conform planului.
În prezent cele mai des întâlnite fuziuni au loc între băncile mari (metropole) și băncile mici, ce deservesc o clientelă largă. Aceasta permite centrelor financiare bancare de a acea acces la conturile clienților care sunt relativ mai costisitoare și mai puțin sensibile la fluctuațiile ratelor de dobândă și de a îndrepta aceste depozite în capitalul împrumutat consolidat a corporației. Unele fuziuni bancare sunt privite ca fiind prietenoase, dacă toate părțile participante sunt binevoitoare de fuziune, altele sunt considerate ostile, dacă fuziunii i s-au împotrivit conducerea și deținătorii acțiunilor. Așa la absorbția „Irving Trust Bank of New-York” managerii și directorii băncii Irving inventau obstacole de ordin financiar și juridic cu scopul de a nu permite „mariajul” între două corporații până în acel moment când instanțele judecătorești au luat decizia privind încheierea afacerii. Nu toate fuziunile prevăd absorbția de către banca achizitoare a altor bănci. Unele asocieri bancare, spre exemplu, absorbția First City Bank, Huston, pur și simplu însemna că un grup de investitori bogați au venit în schimbul proprietarilor vechi.
2.1.3. Reglementarea fuziunilor bancare în SUA. Directivele
Ministerului Justiției
În SUA fuziunile bancare sunt reglementate de două blocuri de legi:
hotărârile judecătorești
actele normative, cu excepția regulilor referitoare exclusiv la operațiunile bancare.
În SUA Legea Anti-Trust a lui Sherman din 1980 și Legea lui Kleiton din 1914 interzic acele fuziuni, care au drept scop tendința de a ocupa poziția de monopol sau de a reduce concurența într-o anumită ramură. În toate cazurile, când se anunță o propunere de o asemenea fuziune, ea trebuie să fie examinată pe cale judecătorească în Ministerul Justiției al SUA.
În afară de aceasta, în cazul afacerilor privind fuziunile bancare se folosesc acte legislative specifice. În SUA Legea privind fuziunile bancare din 1960 prevede că orice bancă care planifică să fuzioneze trebuie să se adreseze cu o cerere de sancționare a tranzacției de către Organul Federal Central de Control înainte de a începe fuziunea propriu zisă. Băncile de nivel național pentru obținerea acordului anticipat este necesar ca acestea să se adreseze la „Controlul circulației monetare”. Pentru băncile cu depozitele bănești asigurate și cu un cearter eliberat de administrația statului, dacă aceste bănci sunt membri a Sistemului Federal de Rezerve (SFR), este necesar acordul organului dat. băncile asigurate, care dispun de cearterul eliberat de administrația statului, dar nu sunt membri ai SFR, aceste instituții primesc acordul privind fuziunea de la Corporația Federală de Asigurare a Depozitelor.
În baza Legii privind fuziunile bancare orice organ federal de control trebuie să țină cont de urmările fuziunii propuse asupra concurenței. Aceasta prevede analiza influenței posibile a fuziunii asupra mecanismului de formare a prețului și accesibilității serviciilor bancare în arealul comunității date, și totodată a nivelului concentrației depozitelor sau a activelor bancare a instituțiilor mari ce deservesc piața locală. Acolo, unde concentrația este înaltă, unde instituțiile bancare mari controlează cea mai mare parte a depozitelor și activelor locale, riscul modificării conjuncturii existente este cu mult mai mare și fuziunile cu o probabilitate mai mică vor obține acordul organelor de control, dacă însăți instituțiile participante nu vor dori să cedeze o parte a filialelor și agențiilor personale. De exemplu, în 1992 Bank of America a primit acordul de a achiziționa Security Pacific Corporation numai după aceea, când ea a fost de acord să cedeze SFR 213 de filiale în 5 state cu un preț a depozitelor evaluat la aproximativ 9 miliarde dolari.
În afară de aceasta, tendința asupra concentrației la fel se afla în atenția organelor ce controlează băncile comerciale. Pe piețele financiare, care în ultimul timp a avut un indice de concentrație mereu crescând și pe care se diminua numărul de furnizori de servicii bancare, probabilitatea de a primi acordul pentru fuziune este mai mic în comparație cu piețele, unde nivelul de concentrație se micșorează. În numărul altor factori, care trebuie luați în considerație înainte de fuziune, intră istoria și starea financiară a băncii, starea capitalurilor, perspectiva veniturilor bancare, calificarea managerilor, la fel și nivelul necesității și comodității pentru arealul dat a serviciilor bancare acordate. Fuziunile cu urmări anticoncurențiale nu pot să nu atragă reacții negative din partea organelor federale, dacă băncile achizitoare nu vor putea demonstra, că această fuziune va da în rezultat un profit substanțial pentru societate.
În numărul acestor avantaje – acordarea serviciilor bancare acolo, unde până în prezent ele au fost neaccesibile, la fel și dorința de a salva de la faliment banca achiziționată, falimentul căreia ar avea efecte negative pentru societate.
Organele federale de control preferă să sancționeze astfel de fuziuni, care îmbunătățesc stabilitatea financiară a instituțiilor participante la fuziune. Aceste organe evidențiază necesitatea creșterii nivelului calificării managerilor și majorarea capitalului acționar. Prezența legilor și regulilor de ața gen creează bariere pentru orice fuziune, dacă aceasta poate genera modificări esențiale în sfera de influență și nivelul de concentrație a pieței sau să influențeze negativ concurența din arealul comunității date. Toți acești factori pun instituțiile bancare agresive în fața unei dileme. Orientați asupra expansiunii bancherii trebuie să facă delimitări între acele fuziuni presupuse, împotriva cărora pledează organele de stat și care vor deveni cauza unor batalii legislative costisitoare, și acele fuziuni, care pot fi realizate fără vre-un efort considerabil. Trebuie de remarcat, că majoritatea covârșitoare de cereri privind fuziunile bancare (de regulă, peste 90%) sunt aprobate. Acest indice înalt arată acel lucru enorm care se efectuează pentru filtrarea fuziunilor nedorite, care are loc în cursul întâlnirilor neoficiale între firmele bancare orientate asupra fuziunii și a reprezentanților oficiali ale organelor de control.
Directivele Ministerului Justiției SUA
Cu scopul de a reduce la minimum neclaritățile din legislație, Ministerul Justiției SUA a emis în 1968 niște directive formale pentru instituțiile ce planifică să fuzioneze. Primele directive ale Ministerului Justiției aveau mai degrabă un caracter limitat. Ele obligau băncile, care activau pe o piață concentrată, de a procura în primul rând, băncile care aveau o pondere mică de piață sau de a cuceri asemenea piețe de novo (creând un banc nou). În iunie 1982 administrație Reigan a ordonat adoptarea a noilor directive, mult mai liberale. Regulile conținute de acestea permiteau crearea unor așa companii, împotriva cărora era să fie Ministerul Justiției, dacă s-ar fi condus de directivele vechi.
Nivelul concentrației pe piață se estimează prin cota activelor sau depozitelor, deținute de băncile mari, care deservesc piața dată. Se consideră că dacă băncile mari dețin pe piață o cotă considerabilă a activelor sau a depozitelor, atunci trebuie de presupus o probabilitate ridicată de reducere a luptei concurențiale (inclusiv acordurile secrete), astfel încât clientela poate suferi din cauza prețurilor exagerat de mari și nivelul nesatisfăcător al serviciilor. Calculul indicelui Herfindal-Hirshmann (C) în calitate de indicator cumulativ a nivelului concurenței pe piața care reflectă cota totală a activelor, depozitelor sau vânzărilor, ce îi revin fiecărei instituții, care deservește această piață. Mărimea cotei de piață a fiecărei instituții se ridică la pătrat, iar însăși mărimea C se calculează ca suma mărimilor pătrate a cotelor de piață a fiecărei instituții, cerere deservesc clientela acestei piețe.
Mărimea C poate varia între 10000 puncte, ce artă statutul de monopolist a băncii pe piață, până al zero, ce arată lipsa concentrației. În teorie, cu cât mărimea C este mai mică, cu atât una sau mai multe firme domină mai puțin piața dată. Cu cât băncile sunt echivalente în dimensiunile sale, cu atât este mai strânsă lupta de concurență și cu atât mai puțin probabil sunt măsurile anticoncurențiale. Ministerul Justiției determină orice piață, în cazul căreia C este mai mare de 1800 puncte, ca „piețe cu o concentrare înaltă”. Când modificarea indicelui C în rezultatul procesului de fuziune depășește 200 puncte, atunci reacția avocaților Ministerului Justiției este prompt negativă, dacă nu apar alți factori.
În ultimii ani Ministerul Justiției foarte mult și-au liberalizat normativele sale pentru aprecierea măsurilor anticoncurențiale în urma fuziunilor. Una din metode, la care apelează Ministerul Justiției pentru implementarea pozițiilor mai liberale, este faptul includerii instituțiilor financiare nebancare în calculul concentrațiilor piețelor locale. De exemplu, Consiliul Administrativ a SFR a inclus de curând 50% din depozitele de economii locale în calculul influenței a fuziunilor bancare în condițiile luptei de concurență în regiunea, unde trebuie să aibă loc fuziunea. Includerea depozitelor, aflate pe conturile instituțiilor de economii și credit, în numărul depozitelor a pieței locale dau în rezultat ponderi mici pe piață. Din această cauză, tot mai puține fuziuni bancare vor diminua lupta de concurență și de aceea tot mai multe fuziuni vor primi acordul organelor federale.
2.1.4. Exemple de hotărâri privind fuziunile, luate de organele
federale de control
Organele federale de control asupra băncilor, în toate cazurile de fuziune propuse, trebuie să se conducă de normativele indicate în Legea privind fuziunile bancare și de directivele Ministerului Justiției. Fiecare cerere se examinează de:
economiștii și avocații statului, care lucrează în organele federale de control asupra băncilor, pentru a aprecia influența fuziunii propuse asupra luptei concurențiale;
persoane oficiale din Departamentul de expertiză și urmărire a organelor de control cu scopul de a determina consecințele fuziunii privind starea financiară și perspectivele activității acestor bănci.
Legea privind fuziunile bancare impune organul de control, care este controlorul băncii date, de a calcula consecințele fuziunii din punct de vedere a maximizării satisfacerii necesităților societății în servicii bancare la prețuri accesibile. De aceea, organele respective trebuie să analizeze cărțile contabile a băncii cu scopul de a determina – a făcut banca tot posibilul pentru a deservi societatea, fără a comite discriminări. O astfel de apreciere este obligatorie conform Legii privind reinvestirea comunală (1977), care interzice băncilor de a ignora unele regiuni sau pături sociale, sau a micșora serviciile prestate (îndeosebi cele creditare) locuitorilor acestor regiuni sau pături sociale. Această lege este obligatorie pentru organele federale de control. De exemplu, Consiliul de administrare a SFR în 1999 a respins cererea băncii Grand Canion Stait Bank, statul Aruzona, din motivul că banca Continental avea indici nesatisfăcători în privința executării Legii privind reinvestirea comunală privind acordarea serviciilor în localitatea dată.
a. Fuziunea dintre Sumitomo Bank și Pacific CityBank din California
Darea de seamă privind decizia primită privind fuziunea, care a fost efectuată de Consiliul director a Corporației Federale pentru Asigurarea Depozitelor (CFAD) din 1998 și se referă la fuziunea propusă dintre două bănci, care au primit cearterul de la administrația statului California. Consiliul director a votat pentru acceptarea cererii privind fuziunea, la fel a procedat și Ministerul Justiției SUA.
* Darea de seamă a Ministerului Justiției din 28 august 1998
Noi am examinat proiectul propus și am ajuns la concluzia că fuziunea dată nu va modifica substanțial condițiile luptei de concurență.
* Lămurirea acordului din partea CFAD din 9 noiembrie 1998
„Sumitomo Bank”, San Francisco, statul California (în continuare Achizitorul), bancă privată a statului cu depozite asigurate, cu un capital de 2048408 mii USD și cu depozite locale, atrase de la persoanele fizice, organizații și corporații în sumă de 1640210 mii USD, în conformitate cu articolul 18c și alte reglementări a Legii federale privind depozitele asigurate s-a adresat către CFAD cu cererea de a accepta fuziunea, fără a schimba cearterul și denumirea, cu „Pacific SityBank”, Hanington Bich, statul California (în continuare Banca) bancaă particulară cu depozite asigurate ți cu un capital în valoare de 82570 mii USD și depozite a persoanelor fizice, organizații și corporații în sumă de 64051 mii USD.
Concurența
La momentul de față Achizitorul dispune de 48 de filiale pe un teritoriu cuprins de la Sancramento până al San Diego, concentrate îndeosebi în San Francisco și Los Angeles. Trei filiale ale Achizitorului se află în ducatul Orange. Toate cele patru filiale ale Băncii se află la fel în Orange. În consecință, această regiune (unica regiune, unde se observă lupta concurențială între Achizitor și Bancă) poate fi privită ca sferă de desfacere pentru acre este necesar de a determina consecințele afacerii pentru conjunctura concurențială. Această regiune se întinde între munții Santa Ana la vest și oceanul Pacific la est și se limitează cu regiunile Los Angeles, San Bernardino, Riversaid și San Diego. Ducatul Orange – este una dintre cele mai dezvoltate regiuni în statul California – dispune de o structură economică multiramurală, pentru care e caracteristic o dezvoltare stabilă a producției, comerțului și construcțiilor locative.
Concurența directă dintre aceste două bănci este pur nominală.
La moment în ducatul Orange se află 418 filiale bancare. Aici activează 386 filiale, reprezentând pe această piață 63 de bănci, inclusiv 273 de filiale aparținând a opt bănci mari din California, care luate împreună, controlează 73,66% din toate depozitele bancare ale regiunii Orange. Afacerea propusă nu va influența esențial structura pieței date.
Conform legislației statului California se permite crearea filialelor bancare de novo pe întreg teritoriul statului ți teoretic există posibilitatea de ridicare a nivelului concurenței, care poate să apară între candidații la fuziune în viitorul apropiat. Achizitorul și Banca ocupă respectiv locul 10 și 79 dintre băncile comerciale ale Californiei în dependență de depozite și banca nou creată la fel va ocupa locul 10 privind suma depozitelor cu o pondere pe piață de 1,29%. Cinci bănci comerciale mari ale Californiei dețin mai mult de 73% a depozitelor bancare ale statului. Deci, fuziunea propusă nu va avea consecințe mari asupra nivelului concentrației a resurselor bancare în niciuna din regiunile examinate.
Consiliul director a ajuns la concluzia, că afacerea propusă nu va diminua sub nici o formă lupta de concurență în regiunea dată, nu va duce la crearea monopoliei sau a altor consecințe ce ar stopa buna funcționare a pieței serviciilor bancare.
Resursele financiare și de gestiune: perspectiva dezvoltării
Resursele financiare și de gestiune a Achizitorului sunt de ajuns pentru a-și permite achiziționarea Băncii și se așteaptă că banca nou creată va avea tendințe satisfăcătoare privind prosperarea în viitor.
Comoditatea și satisfacerea necesităților clientelei
Finalizarea afacerii propuse nu va modifica nivelul prețurilor privind serviciile bancare în acele regiuni, unde va activa banca nou creată. Condițiile privind maximizarea satisfacerii cerințelor clienților coincid cu acordul afacerii propuse. Analiza informației solicitate, inclusiv documentați candidaților privind corespunderea cu Legea privind reinvestirea comunală, nu a depistat abateri de la cerințele legii date. Se așteaptă, că banca nou creată va satisface și în continuare cerințele pentru credite din partea întregii societăți.
Reieșind din cele menționate mai sus, Consiliul director a ajuns la concluzia, că există temeiul de a aproba cererea pentru fuziune.
b. Fuziune dintre Sanwa Bank California și TokaiBank of California
Două bănci prestigioase și influente din California, cu o durată a activității acestora destul de lungă, au căzut de acord să treacă prin procesul de fuziune și în cazul succesului, banca rezultată va purta numele United California Bank.
Situația celor bănci care au fuzionat la acel moment era următoarea: Sanwa Bank California deținea active totale în sumă de 9.3 miliarde dolari SUA și TokaiBank of California dispunea de active în sumă de 1.9 miliarde dolari SUA. Experiența în sfera bancară a Californiei a acestor două bănci, luată la un loc, este mai mult de 150 de ani. Hotărârea de a fuziona și a contopi operațiunile sale la nivel statal a fost luată de comun acord de către aceste bănci, fără a fi condiționate de careva circumstanțe.
Banca rezultată în urma fuziunii va fi a treia după mărimea bancă din California.
Decizia pozitivă de fuziune a fost luată în rezultatul consolidării ce avut loc în Japonia între Sanwa Bank Limited și TokaiBank Limited, care împreună cu Toyo Trust și Banking Company au format în baza băncii nou-create un holding bancar denumit UFJ Holding Inc.
Consolidarea băncilor centrale a fost anunțată la începutul anului 2000 și se preconizează complet finisată în primăvara anului 2002. UFJ Holding Inc este unul din cele mai mari grupuri bancare din lume cu mărimea activelor consolidate de aproximativ 780 miliarde dolari SUA.
Banca care va rezulta din experiența și resursele acestor două instituții bancare va deveni:
temelia dezvoltării economice în California. United california Bank va beneficia de pe urma poziției puternice și răspândirii globale a UFJ Holding Inc.;
posibilitatea de a extinde setul de servicii oferit clienților și de a spori resursele disponibile pentru a susține relațiile de afaceri;
conform hotărârii luate de FDIC și departamentul Instituțiilor Financiare din California, această bancă va fi reglată de statul California și FDIC;
va dispune de peste 110 agenții de la California până la San-Diego și Sacramento.
Ambele bănci propuse spre fuziune, au trecut deja prin câteva fuziuni, ceea ce a dus la sporirea capacității și a puterii lor pe piață. Deci, proiectul fuziunii date va avea numai efecte pozitive în ceea ce privește atât resursele băncii, cât și consumatorii de servicii bancare din statul California.
c. KeyCorp și fenomenul acestuia
Studiind fenomenul băncii KeyCorp se observă clar profitul în urma fuziunii pentru acționari. Conform reitingului Business Week în 1995, această bancă mică în urma asocierii a câtorva bănci tot atât de mici momentan s-a urcat de pe locul 243 pe locul 36, dispunând de active în valoare de 19.3 miliarde dolari și depozite aproximativ 16 miliarde dolari. Valoarea de piață a acțiunilor constituind 1300 milioane dolari (locul 34), iar indicele raportului capitalului propriu la total active era echivalent cu 7%. Valoarea de bilanț a multiplicatorului capital constituia 16.5%, iar a fondului de dividende – 4.44%, ca rezultat prețul acțiunilor KeyCorp practic s-a dublat: de la 15 dolari pentru o acțiune în 1990 până la 30 dolari în 1996. Mai mult ca atât, în mai 1996 în ajunul fuziunii acestei corporații cu Goldome Saving Bank (9.9 miliarde dolari în active) prețul acțiunilor KeyCorp s-a ridicat cu 1,25 dolari și a ajuns la 34,5 dolari pe o acțiune.
2.2. Procesul fuziunii bancare în Rusia
Gândită de banca Centrală a Rusiei „revoluția de catifea” presupune stimularea băncilor mici către fuziuni masive. Până nu demult în Rusia nu a fost înregistrată nici o fuziune bancară, pe când falimentări și absorbții – o mulțime (numai în ultimii 5 ani mai mult de 300 de bănci au fost reorganizate în filiale ale altor bpnci). Cauza constă în aceea, că baza normativă a băncii Centrale nu conține dispoziții clare privind fuziunile, și de aceea fuziunile se tratează ca o absorbție. Unica încercare a fost întreprinsă în octombrie 1997 de către banca din Voronej și KurskpromBank, ce a determinat banca Centrală de a elabora ordinea fuziunilor. Unirea băncilor „MENATEP”, „Most-Bank” și „ONEKSIMbank” la fel nu o putem numi o fuziune clasică.
Trei granzi bancari au decis să fuzioneze – pe data de 25 august 1999 „ONEKSIMbank”, „MENATEP” și „Most-bank” au anunțat despre dorința de a fuziona. La prima etapă ei vor crea un holding bancar, în care băncile vor vărsa câte 51% din acțiunile sale. Fiecare parte a contractului va controla 1/3 din capitalul holdingului. În fruntea uniunii a fost numit președintele actual al băncii „ONEKSIMbank” Prohorov. Președintele consiliului director va fi numit de comun acord a băncilor „MENATEP” și „Most-bank”. Fiecare bancă în consiliul director va fi reprezentat de trei membri.
La conferința de presă, organizată de „MENATEP”, s-a menționat, că noua organizație de credit va dispune de un capital enorm, cu un grad înalt de garanție a depozitelor, cu un acces larg la informație, care va putea oferi clienților săi o gamă mare de servicii bancare. Noua instituție bancară va deveni un gigant financiar – lider pe piața bancară rusească.
Aceste trei bănci, practic, nimic nu dădea statului, ei în principal duceau o activitate speculativă, pe aceea, că luau în împrumut sume mari în dolari SUA și le investeau în obligațiuni trezoriale de stat (GKO) sub un procent înalt. Ei practic nu se ocupau cu creditarea ramurilor producătoare.
În 1999, din cauza inflației rublei și închiderii pieței GKO, ei au nimerit într-o situație dificilă. Posibil, împreună aceste bănci și persoane aflate la cârma acestora vor forma o forță politică puternică: Potanin, Gusinschii și Hodorovschii, de factor, au anunțat despre o alianță. Totuși, decizia de fuzionare a fost primită din considerente economice. Toate trei bănci au avut motive importante legate de starea activelor și obligațiunilor acestora.
Chiar și așa monștri a economiei rusești au înțeles, că individual este foarte greu de supraviețuit. Procesul de fuzionare a acestor bănci este argumentat. Mai devreme sau mai târziu el trebuia să aibă loc, iar criza financiară acută din țară a dus la accelerarea procesului. Timpul va arăta cât de puternică este această alianță.
Banca Centrală a Rusiei a salutat decizia „ONEKSIMbank”, „MENATEP” și „Most-bank”, declarând, că unirea lor este un factor stabilizator pentru întreaga sistemă bancară a Federației Ruse, însă este îndoielnic faptul că băncile vor putea să facă ceva pentru stabilizarea cursului rublei.
Necesitatea creării a bazei normative a apărut demult, dacă considerăm, că în 1999 băncile, care doreau să activeze fără restricții, trebuiau să-și majoreze capitalul normativ total până la 5 milioane EURO. Majoritatea băncilor rusești actualmente nu corespund acestor condiții. Mai mult ca atât, aproximativ 500 de bănci au capital „negativ”. Și cea mai bună ieșire pentru aceste bănci este fuziunea.
În practica țărilor străine, și îndeosebi în SUA, unde strategia fuziunilor bancare, ca metodă de mobilizare a capitalului particular, s-a încununat cu succes, acest capital în principiu exista, rămânând doar de al concentra în mâinile magnaților financiari, care doresc de ași majora dimensiunile operațiunilor sale. Și există el dintr-un singur motiv – aceste țări se deosebeau în perioadele corespunzătoare cu un nivel jos de consum și cu un nivel înalt de atragere. În Rusia contemporană există nu toate din aceste condiții, de aceea concentrarea se realizează într-un ritm lent.
Băncile comerciale, care trebuiau să-și asume povara luptei cu inflația, cu această sarcină nu se isprăvesc, și puțin probabil să se isprăvească, deoarece s-au deprins nu atât de a credita statul, cât de a primi bani de la stat. Cât de cât atrăgătoare candidate la fuziune vor servi doar băncile, care au acces la veniturile de la exportul materiei prime și a armamentului și a susținerii din partea statului. Aprobând asemenea fuziuni, statul va fi nevoit să accepte unele pierderi financiare, din cauza că banii vor fi folosiți pentru susținerea proiectelor investiționale a capitalurilor particulare, dar nu pentru finanțarea deficitului bugetar. Ca rezultat statul va aproba doar acele fuziuni, participanții cărora vor fi de acord ca direct sau indirect de a finanța cheltuielile statului. În legătură cu băncile comerciale, candidate la fuziune, va fi foarte greu de a depăși diferențele și ambițiile proprietarilor și de a obține scopuri comune.
La etapa actuală o majorare a investițiilor în urma fuziunilor nu se așteaptă. Desigur, grupurile bancare multiramurale pot să încerce în timp de a transfera veniturile obținute din exportul resurselor materiale în investiții legate de ramurile producătoare. Dar aceste încercări vor fi frânate de necesitatea de a menține nivelul minim a capitalului investit în ramurile de extragere a resurselor materiale, în plus de a împărți permanent cu veniturile cu statul. În orice caz o poziție mult stabilă o au acele bănci, care au o clientelă fidelă în ramurile de producție, dețin băncile care își asigură activitatea îndeosebi efectuând operațiuni pe piața financiară sau lucrând cu resursele bugetare.
Concentrarea capitalului bancar acum se efectuează pe calea absorbțiilor a băncilor mici și nestabile de către băncile mari, ceea ce e mai bine decât falimentul acestora.
Când, ca răspuns la criza financiară, băncile mari a Rusiei au început să fuzioneze și de facto au privatizat toate mijloacele bănești naționale, inclusiv asistența financiară a Guvernului, destinul băncilor regionale era sortit peirii. Pentru 90% a băncilor nemoscovite li se prognoza în final – falimentul. În majoritatea cazurilor are loc diminuarea băncilor regionale, care se transformă în filiale a băncilor moscovite. De aceea, cel mai logic ar fi unirea a mai multor bănci mici ale unei regiuni, crearea pe fondalul acestora a unei bănci mari cu filiale, ceea ce ar asigura fiabilitatea sistemului bancar regional. Acest lucru este foarte important pentru însăși regiunea în cauză, deoarece băncile locale simt mai bine necesitățile acestora. În regiuni înțeleg bine acest lucru și încearcă să stopeze expansia Moscovei.
Pe data de 26 august 1999 băncile din Ural au propus alternativa proprie. La inițiativa comisiei de experți a băncilor, de pe lângă Direcția de Gestiune a Băncii Centrale din regiunea Sverdlovsk, a fost creată Uniunea Decontărilor. Scopul ei – de a accelera și garanta decontările, de a apăra mijloacele bănești a clienților și depunătorilor săi.
În Uniune au intrat 10 bănci din Ecaterinburg: „Gubernschii”, „Uralvnestorgbank”, „Severnaia Cazna”, banca de Reconstrucție și Dezvoltare din Ural, „Vuzbank”, „SKB-bank” și altele. După părerea Uniunii Decontărilor, băncile moscovite s-au izolat de la celelalte și nu doresc să vadă pe nimeni în alianța lor.
Uniunea are o atitudine mult mai liberală față de alții. Mai mult ca atât, bancherii consideră, că în prezent trebuie de fuzionat, căci împreună este mai ușor de supraviețuit, de aceea condițiile de intrare în Uniune sunt foarte simple: nu trebuie să existe restanțe la operațiunile cu băncile membre a Uniunii, restanțe față de bugetul federal și regional, la fel și față de deponenții privați.
Se prognozează, că numărul membrilor va crește considerabil. Liderul Uniunii a fost numit Igori Civtaev, președintele băncii de Reconstrucții și Dezvoltare din Ural, care i-a asigurat pe toți locuitorii orașului Ecaterinburg în aceea, că totul ete în ordine și bancherii din regiunea Sverdlovsk sunt pregătiți bine în cazul unei noi crize.
Procesul de globalizare în sectorul bancar a Rusiei, numaidecât va începe să crească vertiginos în anii apropiați. Problema constă în aceea, de a determina care metodă va preleva: fuziunea, absorbția sau fuziunea forțată.
2.3. Exemplu de fuziune bancară din Coreea de Sud: între South Korea’s Kookmin Bank și Korea Long Term Credit Bank
La 11 septembrie 1999 South Korea’s Kookmin Bank și Korea Long Term Credit Bank anunță că vor fuziona într-o afacere de 74 miliarde dolari, creând în așa mod cea mai mare instituție bancară din Coreea de Sud.
Președinții Song Dal-ho a South Korea’s Kookmin Bank și Oh Sei-jone a Korea Long Term Credit Bank au semnat înțelegerea de a fuziona la 1 ianuarie 2000. acest proces a fost a treia fuziune în două luni ce a avut un impact semnificativ asupra sectorului bancar din Coreea de Sud.
La conferința de presă reprezentanții băncilor au afirmat că dorința lor este de a crea o bancă lider cu scopul maximizării efectului sinergetic prin combinarea particularităților acestor două bănci și introducerea unui sistem avansat de gestiune a băncilor.
South Korea’s Kookmin Bank etse una din cele mai puternice bănci din țară, ce pune accentul pe deservirea clienților mici și mijlocii, pe când Korea Long Term Credit Bank este antrenată în activitatea cu clienții mari, îndeosebi acordarea creditelor corporațiilor mari.
Conform deciziei organului de control în persoana Jardiner Fleming Securities din Seul fuziunea dintre South Korea’s Kookmin Bank și Korea Long Term Credit Bank se va răsfrânge benefic asupra sectorului bancar, deoarece reprezintă o fuziune verticală, ambele bănci completându-se reciproc, fiindu-le foarte simplu să-și suprapună afacerile, ceea ce ar asigura băncii nou-create un caracter universal cu o gamă bogată de servicii bancare.
În urma fuziunii banca nou-creată va avea un total de active în valoare de 100,6 trilioane won sau 73,6 miliarde dolari SUA, cu o productivitate medie de 13,72% și o structură compusă din 556 filiale. Conform contractului South Korea’s Kookmin Bank va deveni banca ce va activa în viitor, pe când Korea Long Term Credit Bank își va înceta activitatea.
Conform înțelegerii cotele de participare a băncilor în noua structură va fi determinată mai târziu, bazându-se pe valoarea de piață reală a valorilor activelor nete evaluată de experți independenți. Președintele Korea Long Term Credit Bank a declarat că banca fuzionată va căuta un investitor străin pentru recapitalizarea activelor, fără să apeleze la ajutorul guvernului.
În urma anunțării oficiale a fuziunii acțiunile ambelor bănci au crescut. Acțiunile South Korea’s Kookmin Bank au crescut de la 290 won la 293,87 won, iar acțiunile Korea Long Term Credit Bank au crescut de la 45 won la 47,32 won. La momentul fuziunii ambele bănci se aflau într-un avânt economic. Banca South Korea’s Kookmin Bank a anunțat un profit net de 6,5 miliarde won în orima jumătate a anului 1999, iar Korea Long Term Credit Bank a anunțat un profit net de 51,2 miliarde won.
După părerea multor specialiști această fuziune va schimba cardinal conjunctura concurențială în Coreea de Sud. Va fi această fuziune benefică pentru sectorul bancar ne va arăta-o timpul.
2.4. Efectele fuziunii bancare
Care sunt rezultatele practice a fuziunilor bancare? Ce influență au ele asupra societății și a acționarilor bancari? În ultimii ani acestor întrebări i-au fost dedicate un număr larg de cercetări. În general, din punct de vedere financiar, rezultatele obținute nu au fost impresionate, deși unele fuziuni au adus venituri enorme deținătorilor de acțiuni. Alte probleme dificile, cum ar fi crearea bazei puternice pe piețele noi, în multe cazuri au fost rezolvate cu succes prin aportul fuziunilor bancare.
Efectele fuziunilor și asocierilor băncilor comerciale se pot grupa în:
efect asupra finanțelor;
efect asupra societății;
efect asupra Bursei de Valori Mobiliare.
2.4.1. Efectul fuziunilor asupra finanțelor
În primul rând, eficiența de pe urma fuziunii reprezintă reducerea costurilor într-o economice, care nu ar fi posibilă în cazul refuzului fuziunii. În al doilea rând, reducerea costurilor reprezintă, primordial, economisirea reală a resurselor economice și apoi scopurile private a părților ce fuzionează.
Cercetările efectuate de Peetuay, Trifts și Darnell confirmă ipoteza despre micșorarea indicatorilor eficienței. Darnell a stabilit că în majoritatea fuziunilor, băncile achizitoare achitau acționarilor băncilor achiziționate suplimente pentru fuziune, care esențial depășeau valoare de bilanț a activelor celor din urmă. Observațiile efectuate permit presupunerea existenței factorilor importanți necomerciali, ce stau în spatele multor fuziuni bancare.
Ce spun însăși bancherii? Apreciază oare bancherii pozitiv implicațiile în fuziune a eforturilor sale. Într-un studiu a 600 de fuziuni, care au avut loc în SUA în anii 1980-1995, această întrebare a fost adresată managerilor de nivel înalt a băncilor fuzionate. În final nu mai mult de 2/3 din manageri considerau că s-au îndeplinit așteptările lor în privința fuziunii. Numai în 44-61% a tuturor fuziunilor cercetate a fost marcată o creștere reală a profitului și a creșterii sferei de influență pe piață. Numai jumătate din numărul total de fuziuni a obținut ca rezultat micșorarea cheltuielilor sau diminuarea riscurilor. Aproximativ 2/3 din cei, care doreau să obțină un personal managerial mai calificat, într-adevăr l-au obținut. În același timp, managerii de nivel înalt a majorității instituțiilor fuzionate (80%) considerau că capitalul propriu al băncii a devenit mai stabil și ca rezultat ei au obținut o instituție bancară mai stabilă.
Un alt studiu a 572 bănci achizitoare și 647 de bănci alese ca obiecte pentru fuziune în perioada 1980-1998, a arătat că micșorarea veniturilor acționarilor era o consecință obișnuită ca și majorarea veniturilor. În afară de aceasta, orice majorare reală a normei de venit, se epuiza timp de doi ani. Mai mult ca atât, s-a demonstrat că acele bănci, care în rezultatul fuziunii obțin venituri mai mari, le obțineau pe calea creșterii concentrării pe piață, ce este o consecință directă a fuziunii. Băncile, care după fuziune și-au majorat veniturile sale, au micșorat cheltuielile neargumentate, au stabilit un control mai riguros asupra creditelor nerambursate și esențial au câștigat în eficiență de exploatare. Băncile achizitoare creșteau mai repede decât celelalte, timp de 4-5 ani după fuziune, însă ulterior viteza lor de creștere încetinea în comparație cu ritmul de creștere a altor bănci, ce deserveau aceleași piețe. Și în sfârșit, băncile achizitoare tindeau să obțină așa instituții financiare, erau mai puțin rentabile ca acestea, dar care în schimb aveau soldul de capital mai bun și active mai lichide. Băncile care se achiziționau în procesul acestor fuziuni, de obicei erau mai puțin efective, cu rentabilitatea mai joasă a angajaților, cheltuieli de facturi mai înalte și mai multe pierderi din contul creditelor nerambursate decât băncile achizitoare. În afară de aceasta, cu cât mai mare era banca achiziționată în comparație cu banca achizitoare, cu atât mai posibilă era micșorarea eficienței de exploatare după fuziune, probabil din cauza că instituțiile mari, alese pentru fuziune, sunt mai greu de gestionat după fuziune.
Efectul pragului anti-concurențial. Efectul pragului anti-concurențial duce la reducerea sau prevenirea cocnurenței anume în cazul creării, sporirii sau păstrării puterii pe piață. Puterea de piață reprezintă abilitatea de a menține profitabil prețurile, calitatea serviciilor, diversitatea produselor pentru o perioadă însemnată de timp. La efectuarea analizei fuziunii băncilor, prețurile rezultate după fuziune și nivelul serviciilor sunt considerate factori importanți.
În urma fuziunii concurența poate fi substanțial redusă sau prevenită pe două căi:
prin reducerea numărului concurenților pe piață;
prin sporirea puterii de piață a instituțiilor ce fuzionează chiar și în condițiile absenței cooperării cu alte instituții de pe piață.
Efectele fuziunii pentru acționarii băncilor cedente. În urma studiului efectuat de către Thompson în 1995, s-au investigat efectele fuziunii din domeniul sectorului bancar. Conform studiului dat s-a demonstrat existența unui efect pozitiv asupra acționarilor instituțiilor cedente și acționarilor ofertanți. Studiul dat a cercetat magnitudinea beneficiilor pentru acționarii ofertanți, a băncilor și a holdingurilor bancare în perioada 1980-1990. În această perioadă s-au înregistrat schimbări esențiale în economie și industrie. Dereglările în industrie, atât în termeni de prețuri cât și geografic, a cauzat modificări enorme în această perioadă (s-au utilizat 5 modele de analiză: 3 single-index și 2 modele double-index).
Economia de scară, posibilitatea diversificării produselor. Este demonstrat că mărimea activelor devine un factor important în așa activități ca procurarea de fonduri cu rate mai atrăgătoare, stabilirea unei baze de operațiuni internaționale și alocarea unor cheltuieli fixe pentru sisteme computaționale și comunicații. Mărimea relativă a activelor instituțiilor implicate în fuziune va fi considerată o variabilă independentă. Cercetările efectuate de Clark (1998), Hunter și Timme (1999) au arătat că economiile de sortiment persistă la instituțiile bancare cu nivelul activelor mai jos de 5 miliarde USD.
Efectul fuziunilor interstatale. Laing ti Rhoades (1988) arată că riscul financiar al băncii, măsurat prin volatilitatea câștigurilor, poate fi redus chiar prin diversificarea interstatală. Ei menționează că beneficiile pot fi mult mai mari în cazul combinațiilor interstatale. Să presupunem, că două bănci din regiuni diferite, a căror economii practic nu corelează între ele, obțin beneficii de portofoliu. Acest fapt a motivat potențialul achizitor a băncii din altă regiune să procure această bancă, majorându-și arealul de activitate care conduc la obținerea unor venituri mai mari.
Influența asupra creditelor și rentabilitatea activelor. Creditele acordate de către o bancă devin factori „de temut” din cauza riscului pierderii lichidității pentru banca care are scopul să fuzioneze cu banca dată și să o reorganizeze într-o perioadă scurtă de timp. În baza modificării concurenței în sfera bancară în perioada anilor 1980-1990, coeficientul împrumuturilor în raport cu rata activelor (LOAN) a fost pozitiv și nesemnificativ. Aceasta se datorează în primul rând faptului că cererea înaltă pentru fonduri a majorat costurile respective.
Rentabilitatea activelor – indicatorul de eficiență managerială (return on assets, ROA) – include în sine mai mulți factori controlabili manageriali:
mix-ul de business;
crearea venitului;
calitatea creditului;
controlul cheltuielilor;
gestiunea taxelor și impozitelor.
Relația între ROA și beneficiile excepționale este, de asemenea, neuniformă. Maximum de avantaje datorită dimensiunii se obține la nivelul activelor deținute în în valoare de 250 milioane dolari SUA, după care, odată cu creșterea în continuare a mărimii activelor (3 miliarde dolari SUA), scade eficiența până la 5%, în cazul mărimii activelor până la 50 miliarde dolari SUA și mai mult.
Efectul asupra depozitelor. După fuziune cota de piață a băncii achizitoare crește substanțial și poate genera un profit. Această cotă de piață permite stabilirea ratelor mai înalte pentru împrumuturi și ratelor mai joase pentru depozite. Berger și Hannan (1989) au arătat că rata beneficiului acționarilor de pe urma concentrației depozitelor pe piață (fuziunii) este cu 25-100 puncte mai mare decât în cazul piețelor puțin concentrate. Prin urmare, cu cât este mai mare concentrația pe piață, cu atât este mai înalt beneficiul pentru banca achizitoare. În asemenea condiții apare întrebarea dacă un holding bancar poate procura o bază a depozitelor mai stabilă ca rezultat al fuziunii cu o bancă mai mică. Această dilemă se explică prin analiza concretă a exemplului fuziunii cu calcularea coeficientului depozite în cota activelor (DEP) care trebuie să aibă o tendință pozitivă.
2.4.2. Consecințele pentru societate
Cum va beneficia societatea de la fuziunea bancară? Majoritatea studiilor, consacrate acestei întrebări scot la iveală numai o parte neînsemnată a beneficiilor reale pentru societate. Așa, spre exemplu, la desfășurarea uneia din cercetări, managerilor de nivel înalt a băncilor achizitoare din SUA le-a fost adresată întrebarea dacă a fost majorată durata zilei de muncă a băncii pentru a asigura societății accesul mai comod la serviciile bancare. Mai puțin de 20% au menționat o oarecare creștere a zilei de muncă. Aproximativ 1/3 au modificat politica de prețuri. Însă cea mai populară inovație după fuziune a fost majorarea costurilor serviciilor, îndeosebi a tarifului pentru verificarea contului, rata dobânzii la credite, a dobânzilor la depozite, plata pentru safeurile de păstrare a valorilor în bancă. Acest rezultat a studiului este confirmat de lucrările lui Kohn, Bacon și Snaider, care au arătat că băncile achiziționate în rezultatul fuziunii, tind să-și modifice prețurile pentru a corespunde prețurilor instituției achizitoare.
Ca rezultat a fuziunii s-a menționat că nu există probe convingătoare în folosul faptului, că banca a pierdut în calitate a serviciilor sau disponibilității acestor servicii în rezultatul majorării numărului fuziunilor bancare.
Studiul lui Kofman pentru orașul Alhart, statul Indiana, unde a avut loc fuziunea a două din trei bănci orășenești, a arătat că majoritatea companiilor și clienților considerau că calitatea serviciilor a crescut în rezultatul fuziunii. Kohn nu a putut demonstra că au apărut pierderi în finanțarea businessului mic local, în studiul sau a fuziunii băncilor și a caselor de economii în statul New-York, în timp ce Johns și Laudadio au înaintat ipoteza că fuziunea, în mare măsură, poate contribui la micșorarea riscului de insolvabilitate a băncilor.
Impactul fuziunilor bancare asupra consumatorilor. În conformitate cu statistica Gallup Poll din luna februarie 1999, aproximativ 4 din 10 consumatori (43%) au fost consumatorii instituțiilor bancare care au fost cumpărate, vândute sau ce au fuzionat cu o altă bancă în ultimii doi ani. Datele statistice ulterioare arată că același număr de consumatori americani au fost influențați de fuziunile bancare, începând cu anul 1995.
Din punct de vedere istoric, consumatorii nu sunt predispuși să schimbe instituția financiară a căror clienți sunt, spre deosebire de schimbul companiei ce oferă servicii de telefoane, trecerea de la o bancă la alta implică îndeplinirea multor formulare, transferarea soldurilor conturilor, eliberarea carnetelor de cecuri noi, precum și conlucrarea cu oameni noi. Cu alte cuvinte, acestea reprezintă costuri de tranzacții înalte, condiționate de schimbarea instituției financiare. În acest context, fuziunea în a doua jumătate a anilor’90 a dat consumatorilor cauze potențiale noi pentru schimbarea băncilor. Ca rezultat, mai multe relații între consumatori și bancă au fost anulate la sfârșitul anilor’90 decât în orice perioadă în ultimii 50 de ani.
Conform sondajului efectuat la mijlocul anului 2001 următoarele efecte au fost simțite de către persoanele ce au trecut prin experiența fuziunii în ultimii doi ani și au observat următoarele schimbări:
de trei ori mai multe persoane au remarcat că deservirea clientelei s-a „înrăutățit” (27%) în comparație cu acele persoane (10%) care au declarat că deservirea s-a îmbunătățit;
de asemenea, de trei ori mai mulți clienți au declarat că tarifele de verificare a soldului contului s-au înrăutățit (20%) și doar 7% au declarat contrariu;
privitor la ratele dobânzii la depozite, 7% din respondenți au declarat că acestea s-au îmbunătățit, pe când 12% au spus contrariu;
10% au declarat că tarifele (costul utilizării) cartelelor de credit s-a înrăutățit, pe când 6% au constatat faptul invers;
practic același număr de respondenți, 9% și respectiv 8%, consideră că rata dobânzii la credite s-a îmbunătățit, respectiv s-a înrăutățit.
Factorii ce determină decizia clientului de a schimba instituția
financiară după fuziune
Ei consideră că instituțiile nou-create pe care le-au părăsit, au fost:
mai impersonale (66%);
ofereau consumatorilor servicii mai limitate (58%);
aveau tarife mai înalte (52%);
au avut nevoie de o perioadă mai îndelungată pentru a soluționa problemele stringente (51%);
număr mare de taxe (48%);
comiteau multe greșeli (47%).
Alți factori, menționați de consumatori ca având o influență majoră sunt: instituțiile nou-create aveau rata dobânzii la credite mai înaltă (33%), ofereau rate a dobânzilor la depozite mai joase (26%), au fost reduse numărul filialelor unde se deservea clientela (26%), a fost schimbat personalul filialelor (24%) și au avut o amplasare inconvenabilă (23%).
În perioada 3-27 februarie 2001, Gallup Poll a intervievat 1000 consumatori privind fuziunile bancare: „În ce măsură au influențat următoarele decizia DVS. de a schimba instituția financiară la care vă deserviți (majoră, minoră, zero)”.
Printre alte efecte se mai pot evidenția următoarele:
Băncile puternice, mai eficiente, aduc multe avantaje societății. Capitalul majorat în urma fuziunii se poate ușor transforma în împrumuturi, care vor fi destinate clientelei și business-ului mic cu rate a dobânzilor reduse. Serviciile noi pot fi liber promovate pe piață, respectiv se va dezvolta activitatea de marketing a băncii, se va atrage clientela nouă și se va mări profitul operațional al băncii.
Nu există dovezi că fuziunile măresc taxele și reduc comoditatea pentru clienți. Necătând la numărul mare de fuziuni din ultimii ani, numărul total al reprezentanților a crescut de la 59000 unități în 1998, la 69355 unități în 1998 și datele statistice arată, că tarifele au rămas neschimbate sau chiar s-au micșorat pe unele piețe regionale.
Fuziunile reprezintă calea, pe care băncile pot atinge eficiența maximă și economii de scară, necesare pentru a-și putea permite utilizarea tehnologiilor performante în scopul satisfacerii așteptărilor clienților.
Fuziunile și asocierile bancare vor avea doar o influență limitată asupra clienților, deoarece există companii concurente ce prestează servicii financiare pe aceeași piață și clienții vor avea de ales compania sau banca la care să se deservească (contraargument – fuziunea Royal Bank și Bank of Montreal a dus la reducerea locurilor de muncă).
„Achiziționarea companiilor pot avea ca urmare majorarea prețurilor, deoarece fuziunile orizontale duc spre o monopolie” – ipoteza puterii de piață.
„Fuziunile dau un efect triplu de economie de la creșterea dimensiunilor, minimizarea cheltuielilor de circulație sau de marketing și eliminarea activelor surplus” – ipoteza sinergetică”.
„Diminuarea obligațiunilor fiscale stimulează ea” – ipoteza fiscală;
„Compania cu manageri neprofesionaliști devine un obiect potențial al fuziunii” – ipoteza gestiunii neefective,
„Fuziuni le pot fi convenabile din cauza avantajelor de diversificare, deoarece riscul structurii nou formate este mai mic ca riscul companiilor luate în parte” – ipoteza diversificării.
În așa caz două ipoteze rezultative prezic, că prețul acțiunilor companiei achizitoare la lichitație trebuie să se micșoreze, iar prețul acțiunilor companiei achiziționate trebuie să crească. Aceste tranzacții nu aduc venit nou, din cauza că profiturile unora se acoperă din pierderile altora. Și invers, ipoteza de maximizare a veniturilor spune, că prețul acțiunilor comapniei achiziționate va crește, pe când prețul acțiunilor companiei achizitoare în orice caz nu vor scădea. Cu alte cuvinte, prețul fuziunii trebuie să fie egal cu prețul real a firmei achiziționate.
O cercetare demnă de interes au efectuat-o Hawawini și Swary, care au analizat 118 fuziuni bancare în SUA din 1989 până în 1997. Ei au observat că în curs de o săptămână după anunțarea fuziunii prețul acțiunilor a băncii achiziționate se ridică în mediu cu 11,5%, luând în considerație și riscul. Capitalul băncii în acest caz crescând. Unele anunțări privind fuziunea pot să se termine fără rezultat, deoarece organele de control acceptă nu toate proiectele. În acest context analiza autorilor arată, că în cazul fuziunilor care au fost aprobate de Sistema Federală de Rezerve, prețul acțiunilor a băncii achiziționate cresc în medie încă cu 1,7% în decursul săptămânii după aprobare, iar în cazul refuzului prețul acțiunilor a băncii achiziționate scădeau în mediu cu 7,3%.
O analiză comparativă privind reacția BVM la fuziunile bancare benevole și celor forțate au efectuat-o Baradwaj, Fraser și Furtado. Ei au observat, că profitul acționarilor a băncii achiziționate în cazul fuziunilor forțate este cu mult mai mare, decât în cazul fuziunilor benevole, deși în ambele cazuri prețul acțiunilor băncii achizitoare scădeau. La fel, s-a observat, că băncile, care au fost absorbite forțat, în general sunt puțin rentabile.
Orice perioadă de fuziune, în orice țară ea nu ar avea loc, indiferent de metodele care se folosesc, de regulă, petrecerea fuziunilor bancare coincide cu tendința de creștere a cursului acțiunilor.
Cei drept, BVM poate evalua greșit prețul acțiunilor, stimulând în acest caz procesul de fuziune. Cu alte cuvinte, cumpărătorul poate crede în aceea, că investitorii au subevaluat prețul companiei vândute sau că ei evaluează mult peste măsură prețul companiei după fuziune. Dar erori se comit nu numai pe piața „bears” cât și pe piața „bulls”. De ce totuși sunt atât de puțini doritori de a cumpăra o companie la prețuri joase, când conjunctura pieței scade?
Persoanele juridice – nu sunt unicii cumpărători sau vânzători activi pe piața „bulls”. Investitorii privați la fel efectuează mai activ operații cu valorile mobiliare, când cursurile acțiunilor cresc. Și aici nimeni nu a data o lămurire clară la acest fenomen. Răspunsul poate să se afle nu atât în conjunctura economică, cât și în cadrul psihologic. În acest caz majorările numărului fuziunilor și creșterea tranzacțiilor cu acțiunile – este un fenomen, care trebuie analizat din punctul de vedere a purtării omului.
Capitolul III: Procesul de fuziune în Republica Moldova
3.1. Reglementarea fuziunii bancare în Republica Moldova
Pentru petrecerea oricărei fuziuni sau asocieri în sectorul bancar este necesar obținerea permisiunii (autorizației) scrise de la Banca Națională a Moldovei.
Procedura de fuziune a băncilor comerciale se începe cu înștiințarea de către solicitant a BNM referitor la intenția de fuziune sau asociere cu prezentarea actelor respective în conformitate cu prevederile regulamentului:
cererea pentru obținerea acordului preliminar pentru fuziune și setul de acte
numele persoanei împuternicite
argumentarea economică
planul operațional
proiectul business – planului băncii
informația referitoare la firma de audit independent.
Trebuie de remarcat faptul că băncile care se află în proces de reorganizare continuă să efectueze decontările prin intermediul conturilor sale corespondente și să-și onoreze obligațiile până la efectuarea înregistrării.
În cazul fuziunii Banca Națională va elibera băncii succesoare autorizația de desfășurare a activităților financiare reieșind din cuantumul minim al capitalului stabilit în Regulamentul cu privire la autorizarea băncilor (conform regulamentului dat sunt stabilite următoarele cote a cuantului minim de capital: licența de tip A – 32 milioane lei: de tip B – 64 milioane lei: de tip C – 96 milioane lei). În cazul asocierii, însă, banca succesoare va desfășura activitatea după asociere în baza autorizației deținute anterior. Banca succesoare poate să solicite autorizație de un nivel mai înalt reieșind din cuantumul minim al capitalului stabilit în acelaș Regulament cu privire la autorizarea băncilor comerciale.
Banca Națională poate lua decizia de a nu transmite băncii succesoare unele drepturi privind activitățile financiare și procedeele tehnice aferente acestora, acordate anterior băncilor care au participat la procesul de fuziune (asociere).
Stabilirea limitelor poziției dominante pe piața bancară în RM. Pentru promovarea unui sector financiar puternic și competitiv este necesar respectarea de către bănci a următoarelor limite:
activele totale ale băncii succesoare în raport cu activele totale pe întregul sector bancar nu trebuie să depășească 30%: unde A tot activele totale .
depozitele persoanelor fizice ale băncii succesoare în raport cu depozitele totale primite de la persoanele fizice pe întregul sector bancar nu trebuie să depășească 30%:
unde Dep pf- depozitele persoanelor fizice .
În procesul luării deciziei de fuzionare Banca Națională va evalua potențialul riscului dependent de sistem.
Banca Națională recomandă băncilor aflate în procesul de fuziune sau asociere să antreneze o firmă de audit independentă, care posedă autorizația de desfășurare a activității de audit eliberată de către Ministerul Finanțelor al Republicii Moldova.
Obținerea acordului preliminar al BNM.
Organele de administrare ale băncilor vor prezenta în comun cererea pentru obținerea acordului preliminar pentru fuziunea sau asocierea băncilor . Aceste documente se prezintă cel puțin cu 30 de zile până la data desfășurării Adunarea Generală a Acționarilor, la care va fi luată decizia de reorganizare a băncii. Cererea scrisă și setul de acte se înaintează Guvernului BNM de către președinții Comisiilor băncilor care au intenția de fuziune sau asociere. Banca Națională este în drept să solicite prezentarea informației suplimentare, în cazul în care informația de bază este insuficientă pentru luarea deciziei privind eliberarea acordului preliminar.
În termen de 15 zile lucrătoare de la data înregistrării cererii Banca națională, eliberează acordul preliminar sau respinge cererea , informând în scris solicitanții cu indicarea motivelor.
Acordul preliminar privind fuziunea sau asocierea băncilor eliberat de către BNM este valabil pentru o perioadă de un an de la data eliberării acestuia .
Exigente la cererea pentru obținerea acordului preliminar:
1. cererea , semnată de către președinții Consiliilor băncilor, care conține informații referitor la intenție de fuziune sau asociere a băncilor , denumirea, sediul băncii succesoare și cedente, altă informație importantă în opinia solicitanților;
2. solicitanții numesc în scris persoana împuternicită care va reprezenta în numele lor băncilor care se reorganizează:
3. argumentarea economică (cu indicarea scopului și motivelor de fuziune sau asociere ) în baza căreia se preconizează fuziunea sau asocierea băncilor .
4. planul operațional care va descrie în detalii (cu indicarea termenelor concrete) etapele procesului de fuziune în conformitate cu legislația în vigoare a Republicii Moldova vor fi indicate măsurile concrete care vor fi întreprinse de către bănci în cadrul procesului de reorganizare , inclusiv modalitatea de răscumpărare a acțiunilor de la acționarii băncii, care nu sunt de acord cu reorganizarea băncii:
5. proiectul business – planului băncii succesoare pentru următorii trei ani (care va permite crearea unei imagini clare privind scopurile băncii succesoare și viitoarele operațiuni):
6. informația referitor la firma de audit independentă antrenată în procesul de fuziune sau asociere , în cazul numirii acesteia. Obținerea permisiunii BNM și înregistrarea fiziunii.
Pentru obținerea permisiunii și înregistrării fuziunii sau asocierii prin efectuarea înscrierilor respective în registrul central al băncilor comerciale, eliberării și /sau retragerii autorizației de desfășurare a activităților financiare solicitanții prezintă cererea și setul respectiv de documente în conformitate cu prevederile legislației. Cererea scrisă și setul respectiv de acte se înaintează Guvernatorului BNM de către președinții Consiliilor băncilor antrenate în fuziune sau asociere în termen de 15 zile lucrătoare după întrarea în vigoare a hotărârii respective ale adunărilor generale ale acționarilor.
În termen de 45 de zile lucrătoare de la data înregistrării cererii pentru eliberarea permisiunii și înregistrării fuziunii Banca Națională, examinează cererea în conformitate cu prevederile legislației în vigoare. În cazul când cerere corespunde prevederilor legislației în vigoare BNM efectuează următoarele :
în cazul fuziunii;
acorda permisiunea;
aproba statutul băncii succesoare;
retrage autorizația de desfășurare a activităților financiare a băncilor cedente și eliberează autorizație de desfășurare a activităților financiare băncii succesoare ;
înregistrează banca succesoare în registrul central al băncilor cu excluderea simultană din registru a băncilor cedente.
în cazul asocierilor;
acorda permisiunea ;
aproba modificările la statut (în caz de necesitate );
retrage autorizația de desfășurare a activităților financiare a băncii cedente;
efectuează înscrierile privind excluderea din registrul central al băncilor a băncii cedente.
Exigente la cererea pentru obținerea permisiunii privind fuziunea:
cererea , semnată de către președinții Consiliilor băncilor antrenate în fuziunea asociere:
solicitanții numesc în scris persoana împuternicită care va prezenta în numele lor interesele băncilor care se reorganizează ;
procesele verbale ale adunării acționarilor băncilor ce se reorganizează , care trebuie să conțină modul și termenele de reorganizare a acestora, inclusiv modul de determinare a proporției convertirii acțiunilor băncii care se reorganizează în acțiunile băncii succesoare , deciziile de aprobare a documentelor de constituire a băncii succesoare etc.;
busness – planul băncii succesoare pentru următorii trei ani aprobat de organele competente ale băncilor ce se reorganizează;
informația despre înștiințarea creditorilor băncii privind fuziunea sau asocierea , cu alăturarea dovezilor despre satisfacerea cererilor acestora;
autorizația Departamentului privatizării și administrării proprietății de stat privind fuziunea sau asocierea băncilor , în cazul deținerii de către stat a cotei în capitalul băncilor ce se reorganizează;
actul de transfer, care trebuie să conțină prevederi referitoare la succesiunea de drept asupra tuturor obligațiilor băncilor reorganizate față de toți creditorii și debitorii săi, inclusiv obligațiunile contestate de părți;
contractul de fuziune sau asociere aprobat la adunările generale ale acționarilor băncilor ce se reorganizează ;
redacția nouă a statului sau modificările la statut (în cazul efectuării acestora);
regulamentele interne;
lista acționarilor băncii succesoare;
lista administratorilor băncii succesoare;
lista persoanelor afiliate băncii succesoare;
fișa de înregistrare a băncii succesoare;
în cazul modificării denumirii băncii succesoare – certificatul referitor la denumirea nouă, emis de Asociația Națională de Terminologie a Republicii Moldova;
confirmarea scrisă semnată de membrii consiliului băncii, președintele și vicepreședintele băncii succesore cu privire la faptul că au examinat business – planul și sunt de acord cu rolul lor în implementarea prevederilor acestuia;
informația privitor la îndeplinirea planului operațional prezentat la etapa preliminară și documentele întocmite în conformitate cu măsurile întreprinse conform acestui plan.
Condiții de neacceptare a cererii
Respingerea cererii de regulă are loc în cazurile în care:
procesul de fuziune sau asociere a băncilor comerciale contravine art. 27 din Legea instituțiilor financiare;
Banca Națională nu are certitudinea ca:
Banca se va conforma condițiilor Legii instituțiilor financiare
Clasificarea , experiența și integritatea morală a administratorilor și acționarilor cu cote substanțiale corespund business – planului și activităților financiare pentru care banca deține deja sau va primi autorizație
Situația financiară a băncii va fi satisfăcătoare;
se încalcă limitele poziției dominante pe piața bancară prevăzute în Regulamentul BNM privind fuziunile sau asocierile băncilor comerciale:
în urma evaluării riscului dependent de sistem s-a constatat gradul înalt a acestuia;
nu toate drepturile patrimoniale și obligațiile (conform bilanțului) băncilor cedente trec la banca succesoare;
procesul de fuziune sau asociere nu evoluiază în conformitate cu legislația în vigoare;
setul de documente n-a fost prezentat în conformitate cu prevederile Regulamentului BNM fuziunile sau asocierile băncilor comerciale.
3.2. Declanșarea procesului de fuziune în Republica Moldova Economia mondială a intrat în faza globalizării. Companii mari, cu renume mondial, fuzionează pentru a crea niște supercompanii cu cifre de afaceri astronomice și cu o geografie de vânzări interstatală, intercontinentală. Primele fuzionari de proporții au început și în sectorul bancar. Asta s-a întâmplat și la noi. Sau mai bine zis , s-a încercat.
La scara mondială procesul de unificare are tradiții, pe când la noi aceasta este într-o fază incipientă și ține, la fel , de sectorul , care abia a trecut de vârsta copilăriei.
Cauza declanșării fenomenului se datorează stabilirii de către BNM unui nou nivel a capitalului normativ . Necesitatea acestui pas este clar înțeleasă de către agenții economici. Tendința Republicii Moldova este de a integra în Europa. Moldova a semnat un document privind parteneriatul cu Uniunea Europeană, angajându-se să sporească capitalul minim al băncilor până la 5 milioane EURO.
Dacă condițiile impuse de către BNM privind majorarea capitalului normativ în termenii stabiliți nu ar fi fost îndeplinite ,atunci BNM ar fi aplicat reducerea gradului licenței, în mărimea stabilită.
În urma calcurilor , s-a obținut următorul tabel , în care fuziunea oricăror două bănci din potențialele candidate pentru asociere va apropia banca rezultantă influențată de „banca ideală”. Perechile bancare sunt prezentate în ordinea creșterii devierilor generale de la „banca ideală”.
Notă: cu cât este mai mică abaterea de la ideal cu atât este mai bine.
3.3. Procesul de fuziune a băncilor în Republica Moldova.
Băncile moldovene care, instituții financiare din fostele state socialiste luate la un loc , dispun de un capital cu mult sub nivelul celor mai importante instituții financiare din fostele state socialiste, s-au proptit cu oiștea în gard și nu doresc să fuzioneze pentru a deveni niște instituții mai viabiliste , nu în ultimul rând , competitive în raport cu băncile din afara țării. Și acest lucru se întâmpla în primul rând din motivul că acționarii societăților bancare cu capital mai mic nu doresc să piardă pachetul de control și, evident, nici influența asupra deciziilor adoptate de bancă. În afară de aceasta sunt și cazuri când o bancă „obligată” fiind să adreseze la alta, n-o poate fase, din motivul că nu prezintă interes „comercial”, ceea ce ar însemna că fuzionarea constă mai mult decât achiziția propriu zisă.
O impulsionare în sensul „globalizării” la nivel național în sistemul bancar a luat start în 2000, când Banca Națională a Moldovei (BNM) a majorat în două rânduri capitalul normativ minim al băncilor. Decizia a avut „priza” la public și practic a impus băncile ce dețineau capitaluri la extremele stabilite de BNM să întreprindă măsuri pentru a-și menține existența.
Atunci, în 2000, au fost trei tentative de unificare dar, toate trei suferind eșec.
Încă o încercare de fuzionare , din păcate și ea nereușită, a fost făcută la finele anului 2001.
a. Banca de Economii – Banca Municipală Chișinău.
Este prima nereușită. Din raționamente pur politice. Parlamentul nu a fost de acord ca statul să piardă pachetul majoritar de acțiuni deținut în Banca de Economii în cazul alipirii la aceasta a Băncii Municipale Chișinău (BMC). Ca rezultat, legislatorii au decis să acorde Băncii de Economii unele facilități la plățile în Bujet pentru ca aceasta să-și poată majora capitalul normativ. În schimb BMC a ajuns într-o situație destul de complicată și a continuat să caute alți investitori, inclusiv și peste hotare. Au fost făcute mai multe tentative de a redresa situația, dar până în prezent soluția nu a fost găsită .
Nu a dat rezultate nici emise de acțiuni care nu-și găsește solicitanții probabil din cauza că BMC este o bancă destul de mică și nu prezintă interes pentru potențialii investitori. Potrivit spuselor lui M.Sturza , vice președinte al Băncii, pe parcursul a doi ani au fost făcute mai multe încercări de a atrage investitorii , inclusiv din străinătate , dar acestea s-au soldat cu un eșec.
b. FinComBank – ICB Moldova.
Al doilea esec. De aceastădată nereușita este din cauza Băncii din Grecia , care până la urmă a refuzat să accepte aderarea băncii fiice la FCB.
La sfârșitul lunii iulie 200 FinComBanc și Internațional Comercial Bank Moldova (ICB Moldova), subsidiara a Băncii Comerciale Grecești ( BCG) au semnat acordul cu privire la asociere .
Conform contractului ISB Moldova trebuia să fie parte componentă a FinComBank – ului după încheierea procesului de fuzionare , iar FinComBank-ul drept rezultat – membru al grupului Commercial Bank of Greecia (CBG). Acest fapt califică tranzacția dată drept una de mare succes .
FinComBank a fost fondată în 1993 . La 31 iulie 2000 avea total active în sumă de 113 358,8 mii lei , cu capital normativ total de 36 848 200 lei. Activele lichide ale băncii constituiau 51 877 700 lei, depozitele –70 367 500 lei, inclusiv depozitele persoanelor fizice – 38 291 400 lei. La această dată FinComBank a acordat credite totale în sumă de 51 388 600 lei.
ICB Moldova , subsidiară BCG a fost fondată la 15 octombrie 1998. La 31 mai 2001 ICB Moldova avea în total active estimate la 42 534 700 lei, inclusiv active lichide –19 759 700 lei , un capital normativ total de –32 784 500 lei. Suma depozitelor constituiau 8 282 400 lei, inclusiv depozitele persoanelor fizice –3 310 500 lei . Până atunci , ICB Moldova a acordat credite 1 205 100 lei.
Capitalul comun al băncii după fuzionare trebuie să constituie circa 65 milioane lei. Cota CBG este 35% , deși la început perdea elena miza pe mai mult.
Conform contractului , se preconiza să se schimbe acțiunile ICB-ului, care trebuia să-și înceteze activitatea, pe pachetul unic al acțiunilor nominale ale FinComBank-ului. Schimbarea acțiunilor era propus să se producă în baza evaluării capitalului părților. La Încheerea auditului urma să se lanseze o emisiune de același număr de acțiuni pentru a spori capitalul până la 65 milioane lei.
În Consiliul acționarilor după fuziune trebuiau să intervină unele schimbări: din cele 7 locuri 2 vor fi cedate grecilor. Acest lucru le dădea posibilitatea partenerilor eleni să controleze activitatea operativă și investițională a băncii .
La 5 septembrie 2000, acționarii de la FinComBank și ICB Moldova au aprobat contractul de fuzionare semnat, procesul de fuziune finisându-se la 15 august 2001.
După încheierea procesului de fuzionare , consiliul acționarilor urmează să adopte o decizie privind autodizolvarea, iar adunarea acționarilor să aleagă un nou consiliu, care va fi schița politică ulterioară a băncii. Se preconiza că strategia instituției bancare va rămâne aceiași. Ținând cont de acesta, deja a fost elaborat un plan de afaceri ai noii băncii pentru perioada de până în anul 2003.Procesul de fuziune în cel mai bun caz la sfârșitul anului 2000, iar în situația când vor apărea unile probleme – în februarie 2002, nouă instituție financiară urma să devină membru a grupului Băncii Comerciale din Grecia, iar capitalul acesteia trebuia să depășească 65 milioane lei (4,8 milioane USD). Însă la începutul lui 2001 procesul de fuzionare așa și nu a fost finalizat din motive că în conducerea de vârf a băncii grecești au avut loc schimbări importante, iar mai apoi noua conducere s-a decis de ideea fuzionării cu FCB.
Banca moldoveană a rămas bine mersi și chiar reușit de sine stătător să-și majoreze capitalul normativ pentru a recăpăta licența de tip „B”- în același timp Banca Comercială a Greciei a fost nevoită să anunțe stare de faliment a ICB, deoarece capitalul acesteia nu corespunde limitelor stabilite de BNM, iar indicatorii financiari înregistrați de banc într-o permanență descreștere.
Teoretic vorbind , aderarea ICB Moldova la FCB era avantajoasă atât pentru banca moldoveană, care și-ar fi majorat capitalul și evident și cifra de afaceri, astfel având acces la capital străin, cât și pentru Banca grecească – aceasta și-ar fi păstrat investițiile în Republica Moldova , care mai degrabă sau mai tîrziu iar fi adus venituri .
Moldincombank- Investprivatbanc
Primele declarații privind fuzionarea Investprivatbanc și Moldincombank au fost făcute încă în septembrie 2000, iar procesul urma să fie încheiat până la finele anului. La 15 și 20 septembrie au avut loc adunarea acționarilor Investprivatbank și respectiv Moldincombank, la care a fost pusă în discuție problema fuzionării. Băncile urmau să se asocieze pentru a face față cerințelor în creștere ale BNM privind capitalul normativ, care de la 31 decembrie 2000 urma să se ridice la 32 ml lei pentru licența de tip „A”, 64 mln lei pentru licența „B” și 96 mln lei pentru licența „C”.
La 31 august 2000, Investprivatbanc avea un capital normativ total de 51 mln lei, iar Moldincombank de 103, 5 ml de lei și se situa pe locul doilea acest indicator între instituțiile bancare din Republica Moldova.
Însă procesul s-a extins și nu a fost finalizat nici pe parcursul anului 2001. Potrivit factorilor bancari, cauza acestei nereușite o constituie acționarii. Investprivatbank, care nu doresc să piardă controlul asupra pachetului majoritar de acțiuni .
Ba mai mult acționarii au făcut oferte de asociere altor instituții financiare . Decizia de abandonare a procesului de fuziune a fost luată de către adunarea generală a acționarilor băncii Investprivatbank la 27 martie 2002, motivând refuzul sau prin faptul că Banca Națională a Moldovei a aprobat emisia suplimentară de acțiuni în valoarea de 30 milioane lei, ce îi va da posibilitate băncii să primească autorizația tip „B”.
Businessbanca – Petrolbank
Aceasta este ultimul și cel mai răsturnător eșec în lanțul de tentative de asociere a băncilor moldovene. Motivul principal al fuziunii a fost cam acelaș ca și în cazurile precedente- incapacitatea Petrolbank de a aduce cu forțe proprii capitalul normativ la nivelul necesar pentru menținerea tipului de licență deținut dar, spre deosebire de cazurile anterioare, capitalul nu a putut fi majorat, deoarece BNM nu a recunoscut emisia de acțiuni a băncii în scopul majorării CNT.
Decizia de asociere a Petrolbank cu Businessbana a fost luată la 4 decembrie 2001 de către noii acționari ai băncii, în frunte cu omul de afaceri grec James Zissis, și a fost condiționată de imposibilitatea efectuării emisiunii de acțiuni. În acelaș timp acționarii vechi ai băncii s-au pronunțat împotriva acestei acțiuni, dar decizia favorabilă a fost de acționarii noi.
Decizia acționarilor a fost urmată de pregătirea de fuziune . La 6 ianuarie 2002 Vladimir Glovatiuc, vicepreședinte a Businessbanca este numit în funcție de administrator al activității Petrolbanc, după ce în noiembrie 2001 acționarii Petrolbank i-a propus acestuia să devină președinte a băncii.
În plus , pentru a menține stabilitatea Petrolbank în condițiile când obligațiunile acestuia față de clientelă erau cu mult mai mari decât activele disponibile , Businessbanca decide „ să întindă o mîină de ajutor ” băncii, pentru a salva situația (Petrolbank a avut probleme cu onorarea obligațiunilor încă în decembrie 2001).
În aceste condiții managerii Businessbanca decid să susțină capacitatea de plată a Petrolbank prin credite „Overnight” (pe o noapte). Potrivit lui Serghei Russov, președinte al Businessbanca, valoarea totală a împrumuturilor, acordate timp de două luni, a constituit 30 mil de lei și 750 mii USD. Această decizie a fost condiționată de faptul că Businessbanca era cointeresată în asociere cu o bancă viabilă și nu cu una aflată în prag de faliment.
Dar pe parcurs bunele intenții s-au transformat în situație de conflict din cauza că Petrolbank nu a fost în stare să ramburseze la timp creditele acordate. Prima barieră în calea fuziunii a apărut după ce la 11 februarie Petrolbank nu a rambursat un credit de 2.1 mln lei. A doua situație „neplăcută” a avut loc doar peste câteva zile , la 14 februarie , când a expirat termenul altui împrumut de 300 mii USD.
Potrivit lui Alexandru Jolodcovschii, președintele consiliului de administrație al Petrolbank, banca a expediat către Businessbanca o scrisoare în care se menționa că banca își va onora obligațiunile și va achita și penalitățile pentru întârzierea plății. Însă la 15 februarie Businessbanca a depus o cerere în judecată după care este pus sub sechestru oficial central, contul la BNM și alte avere a Petrolbank.
La conferința de presă oganizată de Businessbanca, Serghei Russov amenționat că a fost nevoit să întreprindă astfel de acțiuni pentru a apăra interesele propriilor clienți și acționari. Tot atunci el a confirmat că administrația și acționarii Businessbanca nu au renunțat la fuziune Petrolbank la banca pe care o conduce , dar a precizat că în cazul în care Petrolbank nu-și va onora obligațiunile financiare va fi nevoit să acționeze în conformitate cu legislația în vigoare . Conducerea Petrolbank, firește, a reacționat la declanșările și mai ales la acțiunile Businessbanca, invitându-i de depășire a simțului colegial, iar continuarea colaborării a fost stopată.. După ce aceste evenimente neplăcute pentru ambele părți, ideea a fost uitată, iar Petrolbank a căutat căi de redresare a situației cu forțe proprii. Astfel a fost negociată comercializarea către altă bancă a unui credit în sumă de 900 mii USD, ceea ce conform afirmațiilor lui Jolodovschii, va permite banca să obțină mult rivnitalicența de tip „B”. Emisiunea de acțiuni va fi propusă unei bănci grecești cu care s-a purtat deja negocieri. La fel, banca intenționează să-și schimbe și denumirea. Prin aceasta, probabil, vrea să demonstreze BNM o dată în plus ca banca va purta o politică mai loială și va intra în conflict cu legislația , cum a fost în cazul cu „spălarea banilor”.
Încheiere
Actualmente sistemul bancar în Republica Moldova include 19 bănci comerciale. Mulți, inclusiv Banca Națională, își pun întrebarea în privința oportunității acestei cifre. Și răspunsurile sunt diferite. Bancherii de la instituțiile bancare mai mari sunt de părerea că cifra este cam mare, pe când cei de la băncile cu capital mai mic au opinii deametral opuse. Cu prima categorie de bancheri sunt de acord și organismele financiare internaționale. BERD a sugerat în repetate rânduri Băncii Naționale a Moldovei că ar fi necesară o efiecientizare a sistemului bancar și aducerea numărului de membri la o cifră mai mică.
Până în prezent acest lucru a reușit doar prin falimentarea băncilor.
Sunt sigur, că procesul de asociere în sectorul bancar va începe să dea rezultate chiar în timpul apropiat. Problema rezidă doar în metodele care vor fi folosite cu precăderea în acest sens: fuzionarea, asocierea sau absorbirea forțată și în înțelegerea acționarilor băncilor că prosperarea băncii este cu mult mai important decât ambițiile proprii. În orice caz, nu ne putem aștepta la un boom investițional. Oricum într-o situație mai avantajoasă se vor afla băncile care colaborează cu un grup de clienți stabili, și nu cei care au făcut afaceri cu precăderea efectuând operații pe piețele financiare și activând cu mijloacele bugetare. Flexibilitatea, caracteristica investițiilor bancare, nu reduce nici într-un fel importanța consolidărilor bancare liberalizării și globalizării iminente, consolidarea instituțiilor bancare domestice este inevitabilă. Un sistem bancar fragmentat vă aduce la creșterea vulnerabilității sistemului financiar și a întregii economii. Pentru a atinge o creștere economică considerabilă a avuției, se cere prezența unui sistem bancar elastic, care ar putea face față cerințelor financiare ale economiei. Politica de consolidare a instituțiilor bancare, în această ordine de idei, va rămâne prioritară pentru Banca Națională a Moldovei. În aceste condiții, însă, responsabilitatea deținătorilor de acțiuni ale instituțiilor bancare, de a iniția procesul de fuziune , este mai mare.
Toate instituțiile bancare trebuie să țină cont de faptul, că fuziunea nu trebuie în nici un caz să întrerupă operațiunile normale ale băncii ci trebuie să pună accentul pe majorarea împrumuturilor, care reprezintă un factor important în redresarea economiei.
În ultima instanță, valoarea reală a succesului a tuturor acestor inițiative este în stabilirea neîntreruptă, elasticitatea și siguranța sistemului bancar pe parcursul întregului ciclul economic.
Copyright Notice
© Licențiada.org respectă drepturile de proprietate intelectuală și așteaptă ca toți utilizatorii să facă același lucru. Dacă consideri că un conținut de pe site încalcă drepturile tale de autor, te rugăm să trimiți o notificare DMCA.
Acest articol: . Fuziunea Bancara. Analiza Eficientii Fuziunilor (ID: 132289)
Dacă considerați că acest conținut vă încalcă drepturile de autor, vă rugăm să depuneți o cerere pe pagina noastră Copyright Takedown.