Fuziunea Bancara

LUCRARE DE DIPLOMĂ

Cuprins

Introducere

1. Fuziunea bancară – aspecte teoretice

1.1. Activitatea bancară și tendințele globale

1.2. Conceptul de fuziune

1.3.Clasificarea fuziunilor și a tehnicilor utilizate

1.4. Motivațiile care stau la baza fuziunilor

2. Fuziunea în Europa și România

2.1.Evoluția fuziunilor la nivel global și european

2.2.Considerații legate de practica românească

2.3.Argumente în favoarea fuziunii

3. Fuziunea UniCredit România – HVB Țiriac Bank România

3.1. Prezentarea participanților la fuziune

3.2. Oferta de fuziune

3.3. Proiectul de fuziune

3.4. Analiza pe plan contabil

3.5. Analiza pe plan fiscal

3.5.1. Societatea bancară absorbită

3.5.2. Societatea bancară absorbantă

3.5.3. Situația în ansamblu

3.6. Analiză sistem informatic

3.6.1. Integrarea aplicațiilor

3.6.2. Riscuri și rezolvări

3.7. Analiza principiilor concurențiale conform reglementărilor

3.8. Rezultate obținute în urma fuziunii

3.8.1. Fuziunea la nivel european

3.8.2. Fuziunea în România

3.8.3. Rețeaua de sucursale

3.8.4. Indicatori performanță și transformări patrimoniale 3.8.5. Influențe asupra pieței românești

3.8.6. Riscuri asociate procesului de fuziune

3.8.7. Strategia adoptată de management

Concluzii

Bibliografie

Index Anexe

Anexa 1: Principii de management financiar

Anexa 2: Hotărârea care atestă fuziunea UniCredit – HVB Țiriac

Anexa 3 : Performanțe economice ale băncilor HVB Țiriac Bank și UniCredit România în 2006.

Anexa 4 : Principalii indicatori de performanță ai băncilor HVB Țiriac Bank și UniCredit România în 2006.

Anexa 5 : Performanțe economice UniCredit Țiriac Bank în 2006 precum și principalii indicatori.

Anexa 6: Situația modificării capitalurilor proprii la data de 31 decembrie 2007 (RON) – UniCredit Țiriac Bank

Anexa 7: Valoarea provizionului de restructurare la 31 decembrie 2007 si la 31 decembrie 2006 – UniCredit Țiriac Bank

Anexa 8: Creanțe asupra instituțiilor de credit – UniCredit Țiriac Bank

Anexa 9: Creanțe asupra clientelei – UniCredit Țiriac Bank

Anexa 10: Imobilizări financiare – UniCredit Țiriac Bank

Anexa 11: Datorii privind instituțiile de credit – UniCredit Țiriac Bank

Anexa 12: Dobânzi de primit și venituri asimilate – UniCredit Țiriac Bank

Anexa 13: Dobânzi de plătit și cheltuieli asimilate – UniCredit Țiriac Bank

Anexa 14: Venituri din comisioane – UniCredit Țiriac Bank

Anexa 15: Cheltuieli cu comisioanele – UniCredit Țiriac Bank

Anexa 16: Imobilizări corporale – UniCredit Țiriac Bank

Anexa 17: Profitul net din operațiuni financiare – UniCredit Țiriac Bank

Anexa 18: Limitele inferioare și superioare ale ratelor dobânzilor – UniCredit Țiriac Bank

Anexa 19: Bilanțul contabil UniCredit țiriac Bank la data de 31 decembrie 2007

Anexa 20: Contul de profit și pierdere UniCredit țiriac Bank la data de 31 decembrie 2006

Anexa 21: Situația patrimoniului în 2006 – HVB țiriac Bank

Anexa 22: Contul de Profit și Pierdere HVB țiriac Bank

Anexa 23: Bilanțul contabil 2006 – UniCredit România

Anexa 24: Contul de Profit și Pierdere – UniCredit România

Introducere

Fuziunile bancare reprezintă la momentul actual, pe plan global dar mai ales european, o strategie puternic construită pentru a dezvolta o nouă forță financiară pe o piață deja formată. Alegerea acestei teme pornește de la interesul pentru importanța acestui fenomen și efectele directe asupra pieței, competitorilor, utilizatorilor de produse și servicii financiare dar mai ales asupra mediului de afaceri.

În această lucrare am prezentat trăsăturile principale ale proiectelor de fuziune, motivațiile care stau la baza acestor investiții și modul în care se desfășoară procesul de integrare al societăților bancare implicate. Pornind de la noțiunile teoretice referitoare la fuziune, am punctat aspectele generale referitoare la fundamente, clasificări, factori determinanți și consecințe.

Astfel, în primul capitol sunt ilustrate noțiuni teoretice, clasificări ale fuziunilor în funcție de criterii diverse și mai ales motivațiile managerilor sau acționarilor când inițiază acest tip de investiție.

Al doilea capitol al lucrării cuprinde elemente referitoare la evoluția la nivel mondial și european dar și în România, pornind de la factori precum constituirea zonelor geografice integrate (zona Euro, UE), liberalizarea mișcărilor de capital și accelerarea procesului de inovație în domeniul financiar. De asemenea au fost subliniate argumentele principale care stau la baza proiectelor de fuziune.

Pentru a evidenția modificările apărute în patrimoniul băncilor aflate în proces de fuzionare, evoluția principalilor indicatori financiari, a mediului organizațional, a strategiilor adoptate de management și a efectelor sociale și economice, am ales ca studiu de caz fuziunea prin absorbție între UniCredit România și HVB Țiriac Bank. Această analiză este prezentată în al treilea capitol și cuprinde mai multe secțiuni: istoricul participanților la fuziune și oferta propusă, analiza pe plan contabil și fiscal, a sistemului informatic și a resurselor umane, a reglementărilor privind concurența. În ultima parte a acestui capitol am evidențiat rezultatele fuziunii, evoluția băncii nou formate și transfomările apărute pe parcurs, strategia adoptată în continuare de management și influențele asupra sistemului bancar și pieței financiare.

În final, am ilustrat concluziile cu privire la studiul efectuat, demonstrând motivele pentru care fuziunea UniCredit – HVB Țiriac Bank a reprezentat un real succes.

Fuziunea bancară – aspecte teoretice

Activitatea bancară și tendințele globale

Globalizarea este un fenomen inevitabil în aproape toate domeniile de activitate datorită interdependenței între țări. În prezent, acest proces se manifestă tot mai accentuat și în activitatea bancară, deoarece sistemele bancare naționale, exponente ale economiilor naționale, au devenit puncte de legătură în structura economiei globale.

În ultimele două decenii, activitatea bancară internațională s-a mondializat. Anumite bănci colectează fonduri și acordă credite în interiorul diverselor piețe naționale, datorită implantării locale. Alte bănci și-au axat dezvoltarea pe piețele financiare, căutând în același timp să-și finanțeze local portofoliile de titluri. Instituțiile de credit tind, din ce în ce mai mult, să răspundă nevoilor clientelei lor în mod indirect, prin prezență și finanțare locale. Obiectivul unei bănci de a fi multinațională se bazează pe strategia de a accepta depozite într-o țară pentru a finanța împrumuturile într-o altă țară.

Dezvoltarea piețelor financiare și diversificarea instrumentelor financiare au mărit posibilitățile de acces la fonduri pentru bănci. Astfel, băncile concurează în prezent cu societățile de valori mobiliare, de asigurări, fonduri mutuale, fonduri de pensii. Totodată, băncile au trebuit să dezvolte noi produse și servicii, să folosească instrumente și tehnici specifice noilor piețe, pentru a putea face față concurenței. Drept urmare, activitățile bancare tradiționale – atragerea de depozite și acordarea de credite – au trecut pe un plan secundar în favoarea unor practici noi, cum ar fi tranzacțiile de pe piețele financiare și generarea de venituri prin comisioane, care reprezintă surse importante pentru profitabilitatea băncilor.

Băncile și-au proiectat noi strategii pentru a face față mediului concurențial. În prezent se pot observa două tendințe majore în ceea ce privește activitatea bancară.

Internaționalizarea sistemelor bancare din țările dezvoltate

Băncile au început să pună accent tot mai mult pe operațiuni cu caracter internațional, precum extinderea creditului în strânsă legătură cu comerțul exterior, comercializarea de active externe, procurarea de instrumente de plată adecvate pentru clienții lor. România începe să se înscrie în această tendință de formare a unui segment de consumatori cu grad ridicat de mobilitate.

Concentrarea activității bancare

Amploarea operațiunilor derulate, riscurile de insolvabilitate ale debitorilor, fondurile tot mai mari solicitate de clienți cât și dorința de majorare a profiturilor și ocuparea unui loc dominant în contextul valutar-financiar internațional, au determinat accentuarea procesului de unificare a băncilor în monopoluri, consorții sau alianțe bancare. Tendința de concentrare bancară prin fuziuni și achiziții este tot mai prezentă și în Europa. Marile bănci și grupuri financiare fuzionează, controlând și dominând întreaga activitate în domeniu dar și ridicând probleme în ceea ce privește concurența internațională.

Conceptul de fuziune

O preluare corporativă este de regulă o investiție de capital substanțială pentru a cumpăra o companie (ca întreg sau ca parte a capitalului său). Datorită mărimii sale, o achiziție are un impact deosebit asupra acționarilor ( proprietari ai capitalului ) comparativ cu o altă investiție de capital (cum ar fi portofolii pe piața de capital sau investiții imobiliare). Instrumentele de analiză și luare a deciziilor trebuie aplicate cu grijă din cauza mărimii și complexității investiției.

O achiziție corporativă poate lua forma atât a unei fuziuni prin absorbție, cât și forma unei fuziuni prin contopire sau consolidare. O fuziune prin absorbție implică combinarea a două companii, investitorul fiind compania absorbantă. Cumpărătorul absoarbe toate bunurile, creanțele și datoriile companiei absorbite și iși asumă afacerile acesteia. Compania absorbită iși pierde existența independentă. În politica americană și a altor state se încurajează formarea grupurilor de întreprinderi și a guvernanței corporative spre deosebire de politica românească unde absorbita este lichidată.

Fuziunea societăților sau instituțiilor bancare se realizează prin două modalități:

Fuziunea prin absorbirea uneia sau mai multor bănci de către o altă societate bancară. Acest tip de fuziune este preferat în majoritatea cazurilor din cauza constrângerilor de ordin fiscal și pentru că se concretizează cu supremația unei societăți asupra alteia, printr-un transfer de putere și control ca urmare a unei mutații patrimoniale.

Fuziunea prin contopirea a două sau mai multe societăți bancare pentru a alcătui o societate nouă. Entitatea care absoarbe dobândește, din punct de vedere juridic, drepturile și obligațiile băncii absorbite. Din punct de vedere fiscal se au în vedere prevederile din legislația fiscală (ex. pierderea fiscală înregistrată de societatea absorbită nu se recuperează de către societatea absorbantă).

Clasificarea fuziunilor și a tehnicilor utilizate

Fuziunile pot fi clasificate în funcție de criterii diferite care ne permit să identificăm caracteristicile principale ale acestor procese, efectele lor din punct de vedere contabil, financiar și juridic. În literatura științifică, dar și în practică, se întâlnesc patru categorii principale de fuziuni:

fuziunea orizontală – are loc atunci când o societate bancară se combină cu altă societate bancară (deci au același domeniu de activitate); acestea sunt, așadar, insituții concurente în același sector economic. Numărul acestora a crescut în ultimii ani, pe fondul restructurării globale a multor sectoare, ca răspuns la progresul tehnologic și la liberalizarea piețelor. Prin consolidarea resurselor celor doi parteneri se obține un efect sinergic din punct de vedere al evaluării activelor și cotei de piață. Din cauza efectelor în ceea ce privește concurența, fuziunile orizontale fac obiectul interdicțiilor prin lege, deoarece intră în conflict cu legislația antitrust.

fuziunea verticală – are loc atunci când o companie își unește patrimoniul cu cel al unui furnizor sau cumpărător al produselor sale: fuziuni în amonte („backward integration” sau „upstream vertical mergers”) și fuziuni în aval („forward integration” sau „down vertical mergers”) . În cazul băncilor această fuziune se poate manifesta în cazul achiziției unei societăți de asigurări (care percepea anterior comisioane băncii). Opțiunea pentru această formă de fuziune vizeazeratura științifică, dar și în practică, se întâlnesc patru categorii principale de fuziuni:

fuziunea orizontală – are loc atunci când o societate bancară se combină cu altă societate bancară (deci au același domeniu de activitate); acestea sunt, așadar, insituții concurente în același sector economic. Numărul acestora a crescut în ultimii ani, pe fondul restructurării globale a multor sectoare, ca răspuns la progresul tehnologic și la liberalizarea piețelor. Prin consolidarea resurselor celor doi parteneri se obține un efect sinergic din punct de vedere al evaluării activelor și cotei de piață. Din cauza efectelor în ceea ce privește concurența, fuziunile orizontale fac obiectul interdicțiilor prin lege, deoarece intră în conflict cu legislația antitrust.

fuziunea verticală – are loc atunci când o companie își unește patrimoniul cu cel al unui furnizor sau cumpărător al produselor sale: fuziuni în amonte („backward integration” sau „upstream vertical mergers”) și fuziuni în aval („forward integration” sau „down vertical mergers”) . În cazul băncilor această fuziune se poate manifesta în cazul achiziției unei societăți de asigurări (care percepea anterior comisioane băncii). Opțiunea pentru această formă de fuziune vizează creșterea profitabilității prin reducerea costurilor de intermediere.

fuziunea concentrică – implică societăți înrudite, dar care nu sunt producători ai aceluiași produs, ca în cazul fuziunilor orizontale, și nici nu au o relație furnizor – cumpărător, ca în cazul fuziunilor verticale;

fuziunea conglomerată – are loc în momentul combinației unor entități neînrudite din punctul de vedere al obiectului de activitate. Scopul lor principal constă în diversificarea internațională a riscului și creșterea beneficiilor din economiile de scopuri („economies of scope”).

Economiile în costurile de exploatare, dar și efectele anticoncurențiale depind, parțial, de tipul de fuziune. Cele mai mari beneficii în exploatare sunt obținute prin fuziunile verticale și orizontale, dar acestea sunt și cele mai susceptibile a face obiectul analizei fezabilității, putând fi atacate sau interzise în cazul erodării condițiilor de concurență corectă, cu impact negativ asupra clienților.

Din punct de vedere al analizei financiare, există două tipuri de fuziuni:

fuziuni operaționale – au loc atunci când activitățile a două companii sau bănci sunt integrate pentru a obține efecte sinergice;

fuziuni financiare – companiile sau băncile care fuzionează nu vor fi operate ca o singură entitate și nu se preconizează obținerea obligatorie de economii operaționale semnificative.

Factorii juridici și fiscali își pun amprenta în mod hotărâtor asupra alegerii tehnicii de realizare a unei fuziuni, dincolo de factorii economico – operaționali specifici fiecărui tip de activitate. Principalele tehnici de fuziune existente sunt:

achiziționarea activelor – atât activele fixe cât și cele circulante sunt cumpărate cu numerar sau acțiuni. Așadar, banca achiziționată nu dispare, rămânând cu o cantitate importantă de numerar, ca fiind singurul activ. Societatea bancară poate decide în acest moment dacă să distribuie lichiditățile sub formă de dividende de lichidare acționarilor și să-și întrerupă activitatea sau să utilizeze numerarul în achiziționarea de alte acțiuni, formând astfel un holding. Această tehnică nu se regăsește în România pentru că nu implică lichidarea societății absorbite, fapt ce contravine legislației românești.

achiziționarea acțiunilor – modalitatea de plată poate fi în numerar, în acțiuni sau o combinație a acestora.

amalgamarea – are loc atunci când două sau mai multe bănci formează o nouă societate pe baza prevederilor legislative corespunzătoare și pe baza termenilor amalgamării votați de acționarii tuturor entităților implicate în proces. Acești termeni se stabilesc prin negocieri ale conducerii acestor bănci. Pentru acționarii care refuză acceptarea fuziunii există un drept de evaluare, care le oferă posibilitatea de a cumpăra acțiunile emise la un preț evaluat.

Din punctul de vedere al acordului sau dezacordului echipelor manageriale ale celor două bănci, achizițiile pot lua trei forme:

achiziții prietenoase. În momentul în care o bancă achizitoare a identificat o țintă potențială, trebuie să stabilească un preț adecvat sau o bandă a prețului pe care este dispusă să o plătească. În funcție de aceste criterii se decide apoi modul de abordare a managerilor băncii – țintă. Dacă firma achizitoare are motive să creadă că managementul scoietății bancare țintă va aproba preluarea, atunci va face propunerea și se vor negocia termenii tranzacției. Cele două echipe manageriale vor comunica acționarilor acești termeni cu propunerea de a aproba achiziția. Dacă aceștia din urmă sunt de acord, entitatea achizitoare cumpără acțiunile instituției– țintă plătind cu propriile acțiuni, cu numerar sau ca o combinație a celor două. În acest caz acționarii băncii achiziționate devin acționari ai companiei achizitoare. O astfel de tranzacție este cea mai frecventă dintre tranzacțiile prin achiziție.

achiziții ostile. În cazul în care managementul societății bancare – țintă se opune achiziției, din diferite motive, banca achizitoare face apel direct la acționarii acesteia, iar situația poate degenera într-o tranzacție ostilă. Entitatea achizitoare face, de regulă, o ofertă de cumpărare prin care cere acționarilor băncii al cărui control dorește să îl preia să își ofere acțiunile la un anumit preț, exprimat în numerar sau în acțiuni. Deoarece oferta de cumpărare face apel direct la acționari, aceasta creează premisele ca achizitorul să cumpere treptat sau unitar banca, fără acordul managementului companiei. Această ofertă se numește, de obicei, ofertă de preluare.

achiziții neutre. În această din ultimă situație, managerii băncii – țintă nu exercită nicio presiune asupra ofertanților, adică nu refuză, dar nici nu acceptă o ofertă. Ponderea acestor forme de achiziții este mult mai mare chiar decât cea a achizițiilor ostile.

Motivațiile care stau la baza fuziunilor bancare

Motivațiile fuziunilor sunt diverse în funcție de scopul final pe care îl urmăresc acționarii și managementul băncilor implicate în sistem. Cele mai importante motivații sunt prezentate în secțiunea următoare (Anexa 1 în completare).

Creșterea cotei de piață și penetrarea unor noi piețe. Dincolo de economiile legate de dimensiunea băncii, achizițiile și fuziunile, îndeosebi cele orizontale, constituie mijlocul cel mai sigur și direct de a controla piețele, prin reducerea numărului concurenților, exercitarea unui control mai mare asupra produselor financiare substituibile și, în general, prin comportamente care-i permit instituției bancare creșterea comisioanelor și, implicit, a ratelor profiturilor. Fuziunile și achizițiile sunt motivate de creșterea cotei de piață în special în situațiile în care:

scăderea cererii duce la o creștere a concurenței, ca urmare a reducerii costurilor;

concurența se intensifică și amenință cu penetrarea de către alte bănci

rigorile legislației nu permit înțelegerile între instituții, acestea fiind nevoite să recurgă la investiții sub forma achizițiilor.

Complementaritatea. Numeroase bănci care caută să fuzioneze sunt motivate de existența resurselor complementare, ca de exemplu: o societate bancară deține un produs financiar nou, original, iar cealaltă dispune de resursele umane, know-how-ul și forma necesară realizării politicii de marketing pentru respectivul produs financiar. Aceste bănci sunt adeseori bănci de talie mică, cărora le-ar fi extrem de greu să valorifice avantajul unic deținut fără suportul altor entități.

Reducerea costurilor. Costurile operaționale sunt foarte ridicate în cazul băncilor mai ales atunci când competiția este acerbă și fiecare bancă dorește să ofere clienților cele mai frumoase sedii, servicii de calitate, personal calificat și sucursale ușor de accesat. În condițiile în care costurile fixe se tot majoreză și profiturile din diferența de dobândă scad, singura cale de reducere a costurilor rămâne restructurarea personalului și a rețelelor. Integrarea regională devinde astfel o soluție acceptată de manageri și acționari.

Diversificarea operațională. Strategiile de diversificare au evoluat pe motivul asigurării unor venituri stabile și continue dar și pentru reducerea riscurilor, beneficiarii finali fiind desigur acționarii. Riscul global al unui proiect de investiții este un cumul de riscuri care pot fi surmontate prin diversificare. Fuziunile și achizițiile constituie forme organizaționale superioare de gestionare a riscurilor. Managementul riscului impune analiza a trei factori: riscuri – costuri – beneficii, fiind o componentă de bază a strategiei de internaționalizare care să consolideze succesul operațiunilor de preluare. Identificarea riscului este fundamentală pentru stabilirea unui nivel optim de protecție pentru o anumită fuziune sau achiziție. Dacă riscul este subevaluat, nivelul protecției va fi insuficient pentru acoperirea pierderilor, iar dacă este supraevaluat, costul protecției în exces va diminua profitul obținut din investiția respectivă.

Indiferent de scopurile creșterii prin fuziuni sau achiziții, avantajele pe care le conferă sunt multiple:

accelerarea ritmului de creștere al băncii prin preluarea unor active deja existente cu randamente măsurabile, imediate, în opoziție cu investițiile noi, pentru care perioada de maturitate este implicit mai mare;

reducerea riscurilor prin creșterea forței economice a grupului bancar, evitând să suporte incertitudinile căutării unor noi piețe sau de creștere a unor capacități adiționale;

reducerea costurilor creșterii, atât prin achiziționarea unor entități subevaluate, cât și prin dobândirea controlului asupra băncii țintă printr-o participare redusă la capital.

schimb de experiență între specialiștii băncilor implicate în proces și adaptarea cunoștințelor din țările în care s-a desfășurat fuziunea la realitatea economică din țara băncii absorbite.

Fuziunea în Europa și România

Evoluția fuziunilor la nivel global și european

Investițiile străine directe (ISD) au înregistrat, la nivel global, un trend ascendent începând cu anul 2004. Această creștere susținută și chiar accelerată în 2006 și 2007 s-a datorat performanțelor economice din țările dezvoltate sau în curs de dezvoltare, liberalizării politicilor, evoluției piețelor financiare și inovației în domeniul produselor financiare. O mare parte din investițiile străine directe a purtat semnătura proiectelor de fuziuni și achiziții.

În 2006, investițiile străine directe au crescut cu 1.206 miliarde dolari, cu 38% mai mari decât în 2005, iar în anul 2007 cu 1.500 miliarde dolari. În țările dezvoltate, ISD au crescut în principal în Marea Britanie, Franța și Olanda, Statele Unite ale Americii deținând însă poziția de lider în prima jumătate a anului 2007. Uniunea Europeană a înregistrat o modificare pozitivă, cu 40% mai mult față de 2006.

Au existat însă și dezechilibre în economiile anumitor țări, datorate riscurilor precum prețurile volatile și presiunea inflaționistă, constrângerile piețelor financiare și posibilitatea apariției unei recesiuni în SUA cu efecte globale. Investitorii au fost precauți dar s-au aliniat tendinței. În Africa, investițiile străine directe au înregistrat o creștere fără precedent datorată fuziunilor din industria extractivă dar și bancară. În America Latină nivelul ISD s-a majorat cu 50%, Brazilia, Chile și Mexic contribuind în cea mai mare parte la acest procent. Asia a respectat de asemenea tendința globală, atingând o creștere de 224 miliarde dolari, cu 12% mai mult față de 2006; Hong Kong este în acest caz promotorul.

Între anii 2000 – 2004, fuziunile și achizițiile bancare transfrontaliere au însumat doar 14% din totalul fuziunilor și achizițiilor bancare în zona Euro. În perioada 2005 – 2006, procentajul a crescut la 38%, în mare parte datorită câtorva tranzacții importante realizate în anul 2005. De asemenea, existau în acea perioadă 33 de bănci cu importante activități transfrontaliere, care dețineau peste 50% din activele bancare în zona Euro (16 dintre aceste bănci desfăsurând activități în mai mult de jumătate din țările zonei Euro).

În anul 2007, s-a observat creșterea numărului tranzacțiilor și emergența firmelor cu capital privat care desfășoară activități în sectorul serviciilor financiare, determinând schimbari în peisajul bancar european. Evoluția fuziunilor și a achizițiilor la nivel global este prezentată în Tabelul 1. Se observă așadar o creștere a valorii fuziunilor de la 716 302 în 2006 la 880 457 milioane dolari în 2007. Marile bănci europene au continuat să preia instituții financiare mai mici. Exemple de astfel de fuziuni bancare sunt: BNP Paribas a achiziționat Banca Nazionale del La-voro (BNL) – Italia, National Bank of Greece a cumpărat activele Finansbank -Turcia, Fortis Bank a achiziționat anul trecut Disbank, Raiffeisen a plătit un miliard de dolari pentru Bank Aval – Ucraina, banca italiană Intesa a preluat Ukrsotsbank.

Tabel 1: Valoarea fuziunilor și achizițiilor la nivel global, milioane dolari, 2002-2006.

Considerații legate de practica românească

Economia de piață în România aduce cu sine și achizițiile sau preluările corporative. O achiziție sau o preluare de capital este în primul rând un proiect de buget, pentru că o instituție financiară decide să preia o altă entitate numai dacă acest fapt conduce la creșterea averii acționarilor. O achiziție de capital implică probleme de drept comercial, probleme fiscale, contabile și concurențiale. În practică se utilizează tehnici speciale de analiză comparativă pentru a evalua astfel de proiecte, pentru a configura bugetul de capital, delegarea administrației, a managementului; după principiul comportamentului în interes propriu, managerii pot sta pasivi în fața unei asemenea perspective, mai ales pentru că managementul este de obicei schimbat.

În România, reforma legislativă realizată în domeniul economico-financiar, nu relevă decat absorbția cu lichidarea societății bancare absorbite și contopirea cu lichidarea societăților ce se contopesc pentru a forma o nouă societate bancară. Astfel, reglementările naționale converg către utilizarea fuziunii pentru restructurarea capitalurilor și nu către dezvoltarea externă a instituțiilor financiare prin extinderea participațiilor de capital și achiziții integrale.

În țările cu economie de piață dezvoltată, pierderea existenței independente a băncii absorbite nu înseamnă obligatoriu lichidarea și radierea de (așa cum prevăd reglementările în România), ci poate însemna doar pierderea deciziei asupra investițiilor care se realizează la nivelul grupului. Operațiunea de fuziune fără radierea absorbitei presupune continuarea activității cu performanțe stabile, fiind vorba de o restructurare de capital, și nu de dezvoltarea absorbantei pe seama dispariției din mediul economic a absorbitei. Este prioritar astfel interesul economic și nu forma de înregistrare a instituțiilor bancare, ceea ce explică principiul prevalenței economicului asupra juridicului. Lipsită de argumente este situația din România, unde interesul economic de a crea grupuri de entități, manifestat în condiții legale, (grupuri de interes economic, necesare și benefice dezvoltării economice) se confundă în marea majoritate a cazurilor cu interesul (la modul peiorativ) de a derula afaceri nelegale și evazioniste în scopul îmbogățirii fără temei just.

Integrarea României în Uniunea Europeană a presupus nu doar o deschidere a granițelor ci și o încurajare a investițiilor străine. Încă din 2004, România a fost una din țările beneficiare ale investițiilor străine directe datorită privatizărilor masive din industria combustibililor, sectorul energetic și sistemul bancar. O primă motivație ar fi avantajul costurilor scăzute și un nivel al calității muncii destul de ridicat. O altă motivație este faptul că dezvoltarea mediului afacerilor s-a accelerat, firmele își asumau tot mai multe riscuri pentru a obține profituri mari și preferau creditul ca sursă de finanțare. Populația era influențată de această dezvoltare a pieței și reacționa la stimulii concurenței, mărind consumul și acoperind nevoia de resurse financiare prin credite, din perspectiva unor venituri viitoare mai mari.

Argumente în favoarea fuziunii

O fuziune este avantajoasă din punct de vedere economic numai dacă suma părților depășește întregul. Acest lucru se produce atunci când se realizează exploatări eficiente și economii asupra costurilor fixe sau de regulă constante. Două bănci pot decide să fuzioneze în ideea de a realiza operațiuni cu niște costuri operaționale reduse. Societățile bancare combinate prin fuziune pot elimina dublarea utilităților, a operațiunilor sau a departamentelor de lucru (personalul financiar al băncii achiziționate este în mod frecvent primul eliminat). Realizarea unei mai bune exploatări rezultă mai degrabă din fuziuni orizontale și verticale, decât din fuziuni conglomerate (la care participă mai multe enități). O fuziune orizontală combină două bănci care oferă în mare parte aceleași tipuri de produse sau servicii financiare.

O exploatare mai bună are loc prin faptul că toate resursele alocate se cumulează într-o singură entitate bancară (experiența managerială, personal bine pregătit, sistem informatic performant). O fuziune va fi avantajoasă pentru ambele părți numai dacă ele nu sunt capabile să obțină ceea ce au nevoie mai ieftin pe cont propriu, decât în combinație.

Un argument puternic referitor la fuziunea bancară este reprezentat de consolidarea și extinderea portofoliului de produse și servicii financiare; aceste elemente pot să fie complementare pentru instituțiile implicate în proces sau pot să concureze. În final trebuie aleasă cea mai performantă combinație.

În cazul României, fuziunea poate avea ca motivație îmbunătățirea și facilitarea dezvoltării unui mediu concurențial, în domeniul bancar, prin crearea unei societăți bancare reputabile.

Nici o fuziune sau achiziție nu este identică una cu alta, astfel încât nu este posibilă enumerarea unor condiții sau reguli de succes. Este posibilă doar conturarea cadrului legal, fiscal, economic și social comun acestor tranzacții, proiectarea liniilor directoare ale fuziunilor și achizițiilor, ale avantajelor și riscurilor derivate din acestea, ca tendințe strategice de aliniere la condițiile economiei globale.

Fuziunea UniCredit România – HVB Țiriac Bank România

În continuare vom prezenta fuziunea prin absorbție a două instituții bancare din România analizând proiectul de fuziune din punct de vedere contabil, fiscal și economic, al resurselor umane și managementului dar și al sistemului informatic. În final urmează rezultatele acestei fuziuni, beneficiile pentru băncile implicate și pentru piață în ansamblu.

Prezentarea participanților la fuziune

UniCredit Group – este o entitate financiară de talie europeană care oferă servicii bancare clienților din numeroase țări, situându-se pe primul loc în Europa Centrală și de Est. Principalele activități pe care le desfășoară această bancă sunt:

Facilități de împrumut pentru clienți persoane fizice și juridice

Facilități de depozit pentru clienți persoane fizice și juridice

Managementul activelor

Contracte de leasing

Finanțare internațională

Factoring

Facilități de investiții

Tranzacționarea produselor financiare de asigurări

Istoria UniCredit

Înființarea Grupului Unicredit a avut loc în anul 1473, în Bologna prin instituția financiară Monte di Pieta. Timp de secole grupul s-a menținut pe piață prin competitivitate, orientare spre client și performanță dar mai ales prin preluarea continuă a băncilor puternice din sistem. În componența acestui grup, în anul 1998, se remarcau : CreDito italiaNo, rolo baNCa, CariVeroNa baNCa, baNCa Crt, CaSSamarCa, Caritro, CaSSa Di riSParmio, Di trieSte, baNCa Dell’umbria, CaSSa Di riSParmio Di CarPi. Aceste bănci făceau parte din două grupuri bancare italiene – Credito Italiano și Unicredito – care împărțeau pe zone geografice o parte importantă din Europa, dezvoltând produse bancare performante și fidelizând o clientelă cu venituri ridicate.

După 1999, Grupul a început extinderea către Europa Centrală și de Est prin achiziționarea băncii Pekao din Polonia. În anii următori grupul a continuat să crească prin preluarea unor bănci din Bulgaria (Bulkbank), Slovacia (Unibanka), Croația (Zagrebacka Banka), Cehia (Zivnostenska Banka), Turcia și România.

În anul 2003, strategia de extindere și dezvoltare a presupus implementarea proiectului de reorganizare S3 în urma căruia au fost înființate trei bănci specializate pe segmente diferite de clienți: UniCredit Banca (clienți retail), UniCredit Banca d’Impresa (clienți corporate) și UniCredit Private Banking.

Structura organizațională a grupului la începutul lui 2005 era formată din mai multe diviziuni: Retail, Private Banking, Corporate, Investment Banking, Divizia Europei Centrale si de Est, Divizia Internațională.

În anul 2005, situația financiară a grupului era mult îmbunătățită datorită serviciilor și produselor bancare diversificate dar mai ales datorită extinderii prin preluarea băncilor performante; rezultatele obținute de SUA si China, dar mai ales Japonia confirmă performanța. Situația în Zona Euro era un pic nesigură din perspectiva unei monede europene în depreciere și a influențelor externe (dolarul aflat în creștere suținută). Grupul UniCredit a demonstrat însă o abilitate extraordinară de a se adapta acestei situații și de a se menține ca o forță financiară. În plus, restructurările marilor coporații și cererea tot mai mare pentru credite, mai ales din partea clienților corporate, au contribuit la formarea unei clientele ușor de fidelizat prin servicii de calitate. Cererea pentru credite a crescut cu 8,3% în 2005 față de 5,2% în 2004, iar rata creditelor pe termen lung a atins procentul de 14,4% spre deosebire de 12,4% în anul de referință. Analizând depozitele observăm de asemenea o creștere anuală mai mare decât perioada precedentă – 8,2% în 2005 față de 7,9% în 2004. Un alt aspect care trebuie remarcat este managementul acțiunilor și obligațiunilor: profitul acționarilor a crescut prin performanțele grupului și flexibilitatea în modalitățile de investire a capitalului.

Profitul net înregistrat în totalizat 2,573 mil. €, o creștere de 22% față de 2004. Toate diviziile au contribuit la atingerea acestui nivel al profitului, fapt reflectat asupra profitului pe acțiune care a atins valoarea de 0,41 €, cu 0.07 € mai mult față de anul anul 1994 când profitul pe acțiune era de 0.02 €. Această performanță este explicată prin extinderea teritorială și creștere organică. În plus, numeroasele achiziții realizate în diverse țări si reorganizarea societăților sau băncilor preluate au contribuit de asemenea la dezvoltarea pe termen lung a grupului.

În România, veniturile totale obținute în 2006 au atins valoarea de 174 mil. Ron, cu 39 mil. Ron mai mult decât în 2005. O mare parte din aceste venituri au fost obținute prin intermediul a 48 de sucursale și 900 de angajați. Profitul net la sfărșitul anului fost de 16 milioane Ron. Situația exactă a performanțelor economice și a principalilor indicatori este prezentată în Anexa 3 și Anexa 4.

HVB Țiriac Bank este rezultatul unei fuziuni pe piața românească, fuziune prin absorbție care s-a finalizat în 2006. Potrivit raportului anual al Bank Austria Creditanstalt (BA-CA), divizia grupului HVB care gestionează activitățile subsidiarelor din Europa Centrala și de Est, valoarea cumulată a activelor HVB Bank România și Băncii Comerciale Ion Țiriac (BCIT) a fost la sfârșitul anului 2005 de 9.524 miliarde lei (2,588 miliarde euro), iar profitul net înainte de impozitare a fost de 169 milioane lei (46 milioane euro).

Fuziunea dintre HVB Bank și Banca Comercială Ion Țiriac (BCIT) a plasat noua entitate pe locul patru în topul băncilor din România, cu o cota de piață de circa 7,5%. Instituția de credit deținea 80 de unități și peste 760.000 de clienți în anul 2005.

Preluarea BCIT a fost realizată la 1 septembrie 2005, printr-o tranzacție în valoare de 252,8 milioane de euro. BA-CA a preluat 9,09% din actiunile BCIT pentru 42,5 milioane de euro si a acordat un pachet reprezentând 50% minus o actiune România în schimbul unei participații de 40,91% Țiriac.

O trăsătură foarte importantă a acestei fuziuni a fost aceea că, în ciuda așteptărilor, Banca Țiriac a înglobat HVB, chiar dacă Bank Austria Creditanstalt (BA-CA) era acționarul majoritar. Explicația este de natură contabilă: scutirea unui impozit de aproape trei milioane de euro. BCIT era o bancă mai veche decat HVB România și deținea o parte de mijloace fixe mai mare; doar o analiză a numărului de sucursale arată că Banca Țiriac deținea 70 de sucursale pe când HVB doar 14. În plus, majoritatea imobilelor în care se aflau sucursalele HVB erau închiriate, în timp ce in cazul Băncii Țiriac proporția era inversată. Rezervele rezultate din reevaluarea mijloacelor fixe erau mult mai mari in cazul BCIT decât în cazul băncii absorbite. În Codul fiscal este prevăzută impozitarea acestor tipuri de rezerve în cazul unei fuziuni, impozitul de 16% aplicându-se pentru instituția care dispare (adică HVB); din acest motiv Țiriac a „înghițit” HVB.

Potrivit proiectului de fuziune, HVB a fost dizolvată fără lichidare, prin transmiterea patrimoniului acesteia către Banca Țiriac, care a preluat toate drepturile și obligațiile HVB Bank Romania. HVB Țiriac Bank are următorul acționariat: BA-CA – 49,94%, Redrum International Investments – 22,49%, Vesanio Trading LTD – 22,66%, acționari persoane fizice – 4,83%.

Veniturile totale înregistrate de HVB Țiriac în 2006 au atins nivelul de 580 milioane Ron, cu 58 mai mult decât în 2005. Cu un nivel al costurilor operaționale de 305 milioane Ron, banca a înregistrat un profit net de 159 milioane Ron. În cele 80 de sucursale din țară rămase în urma fuziunii HVB – Țiriac, lucrau în 2006 peste 1645 de angajați, venitul pe angajat atingând cifra de 367 mii Ron. Rata rentabilității economice după impozitare era de 23.7%, în comparație cu UniCredit unde această rată a egalat procentul de 11.4%. Situația exactă a performanțelor economice și a principalilor indicatori este prezentată în Anexa 3 și Anexa 4.

Oferta de fuziune

Grupul UniCredit a continuat să se dezvolte în ciuda poziției deja favorabile pe piața bancară europeană printr-o strategie inteligentă, adoptată pe termen lung. Această strategie s-a bazat pe câteva puncte cheie: generarea continuă a dividendelor și creșterea profiturilor. Acest ultim scop este susținut de orientarea spre preluarea de corporații sau bănci aflate deja pe piață, extinderea geografică și consolidarea poziției mai ales în Europa Centrală și de Est. Cultura organizațională și managamentul clienților constituiau deja avantaje net superioare în raport cu ceilalți competitori, motiv pentru care extinderea teritorială prin preluări sau fuziuni a reprezentat un pas logic de urmat.

Analiza pieței bancare din Europa a evidențiat un potențial candidat pentru o fuziune de proporții mari – Bayerische Hypo und Vereisbank ( HVB). La data de 12 iunie 2005, directorii UniCredit și cei ai grupului HVB au hotărât să semneze un acord de fuziune numit „Business Combination Agreement” în care erau stipulate aspecte precum: termenii și structura tranzacției, modelul organizațional, structura managementului, resursele implicate în proces și responsabilitățile fiecărei părți.

În acest acord de fuziune, UniCredit se obligă să accepte trei oferte paralele în Germania, Austria și Polonia:

– oferta HVB – UniCredit oferea 5 acțiuni noi pentru o acțiune veche HVB

– oferta BA-CA – UniCredit oferea 19,92 acțiuni noi pentru o acțiune a Băncii Austriei

– oferta BHP – UniCredit oferea 33,13 acțiuni noi pentru o acțiune veche BPH.

Pe data de 29 iulie 2005, Grupul UniCredit a primit autorizarea de a crește capitalul social cu 2.343.642.931 € prin emisiunea de 4.687.285.862 acțiuni noi, purtătoare de dividend plătibil din 2006 și cu calco valoare nominală de 0.50 €. Acordul de fuziune a primit de asemenea autorizarea băncilor cu rol de supraveghere Banca d’Italia și Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.

Scopurile principale propuse prin oferta de fuziune HVB sunt următoarele:

Întărirea poziției pe piețele unde operează

Menținerea poziției de lider în Europa Centrală și de Est

Optimizarea și consolidarea activității entităților localizate în Europa Centrală și de Est

Exploatarea domeniilor în care operează companii puternice de rang național sau internațional

Concentrarea pe dezvoltarea teritorială și în diverse domenii

Maximizarea veniturilor și scăderea costurilor prin practici avantajoase pentru ambele bănci implicate în fuziune

Optimizarea portofoliilor și a capacităților de alocare a resurselor

Eliminarea “gap”-urilor în procedurile de lucru și a operațiunilor duplicat

Implementarea unui model de business pe diviziuni

Proiectul de fuziune

Întocmirea proiectului de fuziune este prima etapă în procesul de absorbție. Acesta cuprinde următoarele: forma, denumirea și sediul social al băncilor participante la operațiune, fundamentarea și condițiile fuziunii, stabilirea și evaluarea activului și pasivului care se transferă entităților beneficiare, modalitățile de predare a acțiunilor și data de la care acestea dau dreptul la dividende, raportul de schimb al acțiunilor sau al părților sociale, cuantumul primei de fuziune sau achiziție, data bilanțului contabil de fuziune și orice alte date care prezintă interes pentru tranzacția respectivă.

Avizarea și publicarea proiectului de fuziune sau achiziție este a doua etapă importantă. Proiectul de fuziune sau achiziție semnat de reprezentanții băncilor participante la operațiune se depune Comerțului la care este înmatriculată fiecare societate. Acest proiect trebuie însoțit de o declarație a băncii care își încetează existența în urma fuziunii cu privire la modul de stingere a pasivului său. După vizarea de către judecătorul delegat, proiectul de fuziune se publică în Monitorul Oficial, potrivit dispoziției judecătorului delegat sau cererii părților, conform art. 237 din Legea nr. 31/1990. În cazul fuziunii între două bănci judecătorul delegat va numi unul sau mai mulți experți pentru a întocmi un aviz de specialitate asupra tranzacției vizate.

Hotărârea privind autorizarea procesului de fuziune prin absorbție a UniCredit România – S.A. de către Banca Comercială HVB Țiriac S.A. a fost publicată în Monitorul Oficial nr. 0382 din 2007, Actul nr. 10 din 22 Mai 2007, Emitentul fiind Banca Națională a României.

Opoziția asupra proiectului de fuziune poate apărea întrucât prin fuziune pot fi afectate interesele creditorilor băncilor participante la operațiune; legea recunoaște dreptul acestora de a se opune. Beneficiarii acestui drept sunt toți creditorii băncilor care fuzionează. În cazul celor două bănci care fac obiectul acestui studiu de caz au existat opoziții din partea unor mici acționari, procesul intentat de aceștia fiind încă în desfașurare.

Pentru a putea hotărî în Adunarea Generală asupra fuziunii, asociații trebuie să fie informați asupra condițiilor și consecințelor operațiunii. În acest scop, președintele HVB Țiriac a pus la dispoziția asociaților documentele operațiunii: proiectul de fuziune, darea de seamă a administratorilor, în care trebuie să se precizeze și raportul de schimb al acțiunilor sau părților sociale, raportul cenzorilor, bilanțul contabil de fuziune, raportul întocmit de experți, cuprinzând avizul de specialitate asupra fuziunii sau achiziției, conform art. 239 din Legea 31/1990.

Hotărârea Adunării Generale a Acționarilor privind fuziunea sau achiziția este luată pe baza proiectului de fuziune, de către AGA fiecărei bănci participante. Hotărârea trebuie luată în termen de cel mult două luni de la expirarea termenului stabilit de lege pentru exercitarea opoziției sau, după caz, de la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă.

Un aspect decisiv în orice proiect de fuziune este stabilirea modalităților de finanțare. În cazul absorbției băncii UniCredit de către HVB Țiriac, structura de finanțare a fost:

• capitalurile proprii pure – autofinanțarea

• emisiunea de acțiuni și obligațiuni

• fonduri împrumutate – datorie mezanină.

Analiza pe plan contabil

Elaborarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune au la bază prevederile Legii contabilității nr. 82/1991, republicată, și ale Codului fiscal aprobat prin Legea nr. 571/2003. Din punct de vedere juridic, întocmirea situațiilor financiare sunt reglementate prin „Ordinul BNR nr.5/2005” pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu directivele europene aplicabile instituțiilor de credit, modificat și completat prin Ordinul Guvernatorului Băncii Naționale a României nr.24/ 2006 (“Ordinul BNR 24/2006”), Ordinul Guvernatorului Băncii Naționale a României nr. 11/ 2007 și Planul de Conturi pentru societățile bancare și normelor metodologice de utilizare a acestuia aprobat prin Ordinul MF/BNR nr.1418/344/1997 cu modificările și completările ulterioare.

Fuziunea este operațiunea prin care cele două societăți bancare implicate în acest proces hotărăsc separat transmiterea elementelor de activ și de pasiv la una dintre societăți sau înființarea unei noi societăți bancare în scopul comasării activităților. Fuziunea are ca efect dizolvarea băncii care își încetează existența și transmiterea universală a elementelor de activ și de pasiv către societatea bancară beneficiară, în starea în care se află la data fuziunii. Data fuziunii reprezintă data înmatriculării a noii instituții bancare.

În conformitate cu prevederile legale fiecare societate bancară are obligația să întocmească situații financiare cu ocazia fuziunii. Societățile care fuzionează au de asemenea obligația să efectueze inventarierea elementelor de activ și de pasiv.

În cazul fuziunii dintre UniCredit și HVB Țiriac Bank, banca dizolvată și radiată a fost UniCredit. Elementele de pasiv și de activ au fost astfel transmise către HVB Țiriac Bank. Noua instituție bancară, UniCredit Țiriac Bank S.A. a fost înregistrată la data de 01.06.2007, cu numărul de înmatriculare J40/7706/1991, codul unic de identificare rămânând cel al HVB Țiriac – 361536.

Operațiunile ce au avut loc în cazul acestei fuziuni prin absorbție sunt:

Etapa 1: Cele două bănci au avut obligația să inventarieze și să evalueze elementele de activ și de pasiv și să înregistreze rezultatele inventarierii și ale evaluării. Situațiile financiare înainte de fuziune sunt prezentate în Anexele 21, 22, 23, 24.

Etapa 2: Întocmirea situațiilor financiare înainte de fuziune se aplică în conformitate cu Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene și cu Standardele Internaționale de Contabilitate precum și Reglementările contabile simplificate, armonizate cu directivele europene. UniCredit și HVB Țiriac au întocmit situațiile financare prin respectarea acestor reglementări.

Etapa 3: Evaluarea globală a societăților și determinarea aportului net

Valoarea globală a societății bancare reprezintă valoarea aportului net de fuziune al fiecărei instituții intrate în fuziune. Pe baza acestei valori s-a stabilit raportul de schimb.

În cazul băncii absorbite – UniCredit – diferențele dintre valoarea aportului net și activul net contabil au fost recunoscute ca elemente de câștiguri. Pentru respectarea principiului independenței exercițiului, recunoașterea câștigurilor aferente perioadelor anterioare s-a reflectat în contul 117 "Rezultatul reportat” cu identificarea acestora pe exerciții financiare.

Etapa 4: Determinarea raportului de schimb al acțiunilor

În cadrul acestei etape s-a realizat: determinarea valorii contabile a acțiunilor sau a părților sociale ale societăților bancare care au fuzionat, prin raportarea aportului net la numărul de acțiuni sau de părți sociale emise. Astfel, pentru fiecare titlu UniCredit, acționarii au primit două titluri HVB Țiriac cu o valoare nominală de 9.3 RON.

Etapa 5: Determinarea numărului de acțiuni de emis pentru remunerarea aportului net de fuziune

În acest sens, s-a determinat numărul de acțiuni ce trebuiau emise de HVB Țiriac, prin raportarea capitalului propriu (activului net) al UniCredit la valoarea contabilă a unei acțiuni a băncii absorbante. Au fost astfel emise 4.208.828 de acțiuni. Capitalului social al HVB Țiriac s-a mărit cu aproape 391 mil. ron. Prima de fuziune, calculată ca diferență între valoarea contabilă a acțiunilor și valoarea nominală a acestora a atins valoarea de 386.550.688 RON.

Etapa 6: Evidențierea în contabilitatea societăților a operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii

UniCredit – banca absorbită s-a dizolvat și a pierdut personalitatea juridică, o dată cu înregistrarea în registrul comerțului a încetǎrii existenței. HVB Țiriac a evidențiat în contabilitate operațiunile efectuate în urma procesului de fuziune. Bilanțul contabil și Contul de Profit și Pierdere rezultat în urma fuziunii sunt prezentate în Anexa 19 și Anexa 20.

Banca a înregistrat impozitul pe profit în conformitate cu Reglementările contabile și de raportare emise de Banca Națională a României și Ministerul Finanțelor Publice. În această situație impozitele amânate (creanțe și datorii) existente la finele anului 2006 au fost transpuse în contabilitate astfel :

– sumele reprezentând creanțe cu impozitul amânat au fost transpuse în contul: 5816 ”Rezultatul reportat provenit din trecerea la aplicarea Reglementărilor contabile conforme cu directivele europene”;

– sumele reprezentând datorii cu impozitul amânat au fost transpuse în contul: 556 ”Provizioane pentru impozite”.

Impozitul curent este impozitul de plătit pe profitul perioadei, determinat în baza procentelor aplicate la data bilanțului și a tuturor ajustărilor aferente perioadelor precedente. Rata impozitului pe profit utilizată pentru calculul impozitelor la 31 decembrie fost de 16%.

Analiza pe plan fiscal

Societatea bancară absorbită

Veniturile provenite din transferul activelor sunt venituri neimpozabile . În mod similar, cheltuielile privind activele cedate sunt cheltuieli nedeductibile.

Banca absorbită trebuie să transmită băncii absorbante valoarea fiscală a fiecărui element de activ și pasiv transferat. Valoarea fiscală a mijloacelor fixe amortizabile se determină luând în calcul valoarea utilizată pentru calculul amortizării fiscale fără a folosi datele din contabilitate sau orice reevaluare contabilă a acestor active, urmând să se amortizeze pe durata normală rămasă.

Reducerea sau anularea oricărui provizion ori a rezervei care a fost anterior dedusă la determinarea profitului impozabil se include în veniturile impozabile ale băncii absorbite, cu excepția situației în care instituția absorbantă preia provizionul sau rezerva respectivă. Exemple de rezerve anterior deduse: rezerva legală de 5% din profitul contabil brut până ce aceasta va atinge 20% din capitalul social vărsat, rezervele constituite ca urmare a aplicării facilității fiscale privind neimpunerea unei părți din profitul impozabil, rezerve din reevaluare.

Societatea bancară absorbită are obligația să depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 10 zile înainte de data înregistrării încetării existenței la registrul comerțului.

Societatea bancară absorbantă

Pierderea fiscală înregistrată de banca absorbită nu se recuperează de către banca absorbantă. Instituția financiară absorbantă folosește la determinarea profitului impozabil valorile fiscale ale activelor și pasivelor transmise de către banca absorbită; entitatea absorbantă amortizează din punct de vedere fiscal valoarea fiscală a mijloacelor fixe amortizabile transferate de la absorbită. În situația în care banca abosorbantă nu cunoaște valoarea fiscală pe care activele și pasivele transferate au avut-o la banca absorbită, valoarea fiscală a activelor și pasivelor respective, pentru entitatea absorbantă este zero.

În cazul în care se preiau de la instituția absorbită rezerve și provizioane care au fost deductibile la determinarea profitului impozabil acestea urmează regimul stabilit prin prevederile art. 22 din Codul fiscal. În situația în care valoarea rezervei legale rezultată în urma operației de fuziune depășește o cincime din capitalul subscris și vărsat al băncii absorbante, diferența nu se tratează ca venit impozabil atâta timp cât această rezervă se menține la valoarea rezultată. Valoarea corespunzătoare diminuării rezervei legale reprezintă venit impozabil, reconstituirea ulterioară a rezervei nefiind deductibilă la determinarea profitului impozabil.

Deoarece instituția care a preluat afacerea continuă activitatea băncii care și-a cedat bunurile, la operațiunile de fuziune se poate folosi metoda valorii nete contabile care presupune preluarea tuturor elementelor bilanțiere.

Situația în ansamblu

Băncile absorbante sau absorbite care dețin titluri de participare la entitățile absorbite sau absorbante vor anula titlurile respective, la valoarea contabilă, prin diminuarea altor rezerve, a primei de fuziune sau a capitalului social, cuantumuri care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor.

La data întocmirii bilanțului de fuziune diferențele de curs valutar dintre cursul de schimb de la această dată și cursul de schimb de la data înregistrării în contabilitate, rezultate din evaluarea disponibilităților în valută și a altor valori de trezorerie ( titlurile de stat în valută, acreditive și depozite pe termen scurt în valută etc.) se înregistrează în conturile de venituri și cheltuieli din diferențe de curs valutar. Creanțele și datoriile în valută se evaluează pe baza cursului de schimb în vigoare la data întocmirii bilanțului de fuziune. Diferențele de curs valutar, favorabile sau nefavorabile, față de situațiile financiare anterioare se înregistrează la venituri sau cheltuieli din diferențe de curs valutar.

Operațiunile care au loc după data întocmirii bilanțului de fuziune se efectuează numai cu aprobarea acestora de către partea absorbantă. Activitățile respective vor fi evidențiate în contabilitatea băncii absorbite și vor fi avute în vedere la întocmirea documentelor privind protocolul de predare-primire și balanța de verificare.

Înregistrarea preluării elementelor de activ și de pasiv ale băncii absorbite de către banca absorbantă se face înainte de radierea acesteia de Comerțului. Instituțiile financiare care fuzionează și care au înregistrat pierdere contabilă vor stipula în documentele de fuziune încheiate între părți modalitățile de acoperire a pierderii.

O fuziune presupune cumpărarea întregii bănci. A cumpăra o instituție financiară bancară cu propriul ei portofoliu de active și datorii este mult mai complicat decat să cumperi o mașină sau o uzină. În plus, în România apar probleme fiscale complexe. Pentru aceste motive estimarea cash flow-urilor adăugate (incremental cash flow) este în mod cert mai dificilă decât aprecierea problemelor bugetare a capitalurilor. Din acest motiv, modul de finanțare a unei achiziții este foarte important, pentru că noua achiziție de capital poate altera structura (poziția) financiară a băncii investitoare. Este mult mai dificil de estimat câștigul în cazul achizițiilor corporative decât în alte forme de investiții.

Analiză sistem informatic

Integrarea aplicațiilor

Analizând din punct de vedere informatic „produsul bancar” acesta ar putea fi definit ca un set de caracteristici specifice unui serviciu bancar și definite pe o platforma informatică. Un credit, de exemplu, înseamnă, în aplicație, un modul de scoring (care, pe baza datelor despre client prezintă automat rezultate în funcție de parametrii setați anterior), un modul de CRM (prin care se va urmări istoricul rambursării creditului, evoluția relației dintre client și bancă) și un modul de recuperare de creanțe (prin care se administrează procesul de recuperare forțată a creditului, în caz de neplată). Există de asemenea multe alte module create special pentru a susține un portofoliu de zeci de produse și servicii, cu corespondență în aplicații, care prin fuziune trebuie încorporate pe o platformă software nouă.

Fiecare bancă are propriul sistem de numerotare a clienților, a conturilor acestora, determinat de modelul de operare al băncii și de specificul sistemului informatic. Pentru ca noua platformă să fie funcțională a fost necesară conversia între conturile și numerele clienților celor două bănci implicate în fuziune. Practic, conversia s-a făcut pe baza numerotației de la banca absorbită (HVB Țiriac) datorită facilităților oferite de noua platformă informatică. În urma analizelor s-a hotarăt că baza de date a băncii absorbante va fi mult mai ușor de încorporat în sistemul băncii absorbite.

Platforma HVB – Core 0.2 – este implementată în filialele grupului din mai multe țări din Europa Centrală și de Est (Ungaria, Slovacia, Cehia, Croația etc.) și a demonstrat pe parcurs că îndeplinește cu succes funcția unei aplicații bancare evidențiindu-se prin fiablitate, extensibilitate și integritate. Banca absorbantă a contribuit la construirea noii platforme cu aplicația de carduri bine dezvoltată datorită faptului că banca avea un serviciu de profil foarte puternic, în comparație cu HVB Țiriac.

O bancă are însă nenumărate agenții care trebuie să utilizeze un sistem online centralizat și integrat. UniCredit Țiriac Bank are 130 de sucursale în toată țara modificate în funcție de banca de proveniență. În acest caz este vorba despre două rețele de sucursale, cu două sisteme de comunicații caracterizate prin modele diferite de funcționare. După fuziune s-a hotărât folosirea tehnologiei VPN (Virtual Private Network) – o rețea virtuală criptată, creată pe o rețea publică; avantajele sunt costurile extrem de reduse și posibilitatea de a construi aplicații solide de securitate a rețelei.

Noua bancă (UniCredit Țiriac Bank) a adoptat VPN, ca standard de comunicare, la care a adăugat sisteme de criptare hardware. Pentru asigurarea continuității operaționale, fiecare sucursală are două conexiuni, una terestră și una aeriană, la provideri diferiți, asigurând astfel o redundanță totală și permanentă la comunicațiile dintre sedii.

Sistemul utilizat este foarte sigur pentru că unele aplicații conțin module de criptare software proprii, pe mai multe nivele, care fac inutilă orice tentativă de interceptare și decriptare neautorizată. Un hacker ar reuși să decripteze informațiile transmise prin rețea în mai mult de 100 de ani. Din punct de vedere informatic, noua bancă rezultată din procesul de fuziune este imună la orice cataclism care ar putea-o lovi în Romania. Aplicația sa centrală rulează din centrul de date din Viena, accesul din România este online, în timp real, pe linii securizate, astfel încât informația este actualizată în permanență. De asemenea, banca are două centre informatice în București, pentru salvarea simultană și în timp real a informațiilor, plus un centru de stocare unde sincronizarea se face la interval de câteva ore. Astfel, în cazul în care unul dintre sediile centrale ar fi scos din activitate de un incendiu, de exemplu, informația ar fi în continuare disponibilă întregii rețele de sucursale, fără nicio sincopă.

Riscuri și rezolvări

Sistemul informatic al oricărei organizații, inclusiv bancară, este supus unei multitudini de riscuri. Cel mai mare risc este reprezentat de propriii angajați, care pot fura, pierde accidental sau chiar distruge intenționat informații. Rezolvarea este dată de sistemul de accesare condiționată a aplicațiilor, conform cu drepturile acordate individual și nivelurile de acces setate în conformitate cu descrierea postului respectiv. Cel de-al doilea risc major îl reprezintă – teoretic – posibilele intruziuni pe rețeaua de comunicații din partea angajaților furnizorului de comunicație. Din punct de vedere informatic, sucursalele comunică la sediul central prin rețele virtuale private (comunicație criptată pe o rețea publică). Cel de-al treilea risc este cel de discontinuitate din motive naturale (cutremur, incendiu, inundație) sau accidentale (lucrări care provoacă secționarea unei magistrale de fibră optică). Rezolvarea o reprezintă instalarea unui back-up aerial la comunicația terestră sau folosirea simultană a doi furnizori de comunicații.

Analiza principiilor concurențiale conform reglementărilor

Rațiunea principală a politicilor concurențiale care reglementează tranzacțiile cu bănci sau corporații vizează funcționarea normală a piețelor, garantarea bunăstării consumatorilor, stimularea unei repartiții optime a resurselor, oferirea unor motivații puternice privind creșterea eficienței și a nivelului tehnic și calitativ al producției sau serviciilor oferite. Este important ca acest proces de realocare a resurselor să se poată desfășura în cele mai bune condiții, prin intermediul fuziunilor sau achizițiilor. Dar pericolul reprezentat de generarea unei structuri mult prea concentrate a pieței, care limitează alegerea consumatorilor, impune necesitatea supervizării și reglementării.

Există diferite tipuri de organisme însărcinate cu supravegherea tranzacțiilor cu firme: Consiliul Concurenței în România, Comisia Europeană însărcinată cu supravegherea și controlul pieței fuziunilor și achizițiilor.

Comisia Europeană are autoritatea exclusivă de a conduce investigații asupra proceselor de fuziune. Dimensiunea comunitară a unei fuziuni sau achiziții se estimează pe baza pragurilor stabilite de cifrele de afaceri ale firmelor implicate. Cel mai important este pragul mondial (5.000 milioane euro) și pragul valabil pe tot cuprinsul Comunității Europene (250 milioane euro). Sub aceste valori, controlul fuziunilor se face de către autoritățile naționale în conformitate cu propriile lor norme legislative.

Comisia Europeană trebuie informată despre fuziunile și achizițiile cu dimensiune comunitară pentru aprobare, înainte ca acestea să fie realizate. De când au intrat în vigoare reglementările privind fuziunile, Comisia Europeană a observat că numărul notificărilor a crescut extrem de repede, mai ales în ultimii ani, când rata anuală de creștere a fost în jur de 30%. În prezent, Comisia Europeană primește aproximativ 300 notificări pe an.

După o perioadă inițială de analiză de o lună, Comisia Europeană decide dacă tranzacția se autorizează. Dacă ajunge la concluzia că astfel se creează o poziție dominantă pe piață, sau că, astfel, poziția anumitor firme va fi întărită, Comisia Europeană poate iniția proceduri de verificare care durează patru luni.

La sfârșitul acestei proceduri, Comisia Europeană poate autoriza fuziunea condiționat sau necondiționat. De asemenea, poate să o interzică, de exemplu în cazurile în care companiile nu au putut să propună soluții corecte la motivele de îngrijorare ale Comisiei. Condițiile anexate autorizării impun adesea vânzarea de active sau acțiuni deținute în alte firme, brevete, patente, etc., către firmele concurente.

Marea majoritate a cazurilor notificate sunt aprobate după o analiză inițială de o lună (mai mult de 90%). Pe o piață care în prezent parcurge procesul integrării, fuziunile care duc la apariția sau întărirea unei poziții dominante sunt destul de rare.

Majoritatea cazurilor care au făcut necesară derularea unei investigații de patru luni sunt rezolvate prin acordarea unei autorizații condiționate. Acest lucru înseamnă că autorizația emisă de Comisia Europeană impune firmelor să dea lucrări în antrepriză sau să renunțe la anumite drepturi, permițând astfel instaurarea unui climat concurențial eficient, după realizarea fuziunii. Membrii Comisiei Europene analizează foarte atent aceste cazuri. În anumite situații fuziunea este interzisă pentru că ar duce la crearea sau la întărirea unei poziții dominante. Același lucru se întâmplă și în cazul în care firmele nu au putut să propună soluții referitoare la motivele de îngrijorare pe care Comisia Europeană le-a ridicat în legătură cu menținerea concurenței.

În urma analizei proiectului de fuziune a celor două bănci prezentate în această lucrare Comisia Europeană a aprobat procesul de absorbție fără a impune condiții speciale.

Reglementările Consiliului sunt: Reglementările Consiliului nr. 139/2004 din 20 ianuarie 2004, Reglementările Comisiei Europene nr. 802/2004 prin care se implementează Reglementările Consiliului nr. 139/2004.

Rezultate obținute în urma fuziunii

Fuziunea la nivel european

Fuziunea UniCredit – HVB a reprezentat o mișcare strategică profitabilă pentru ambele entități în contextul extinderii piețelor din Europa Centrală și de Est. Privatizarea, stimularea ideilor de afaceri în țările în dezvoltare și deschiderea spre oportunități de investiții transfrontaliere sunt doar câțiva din factorii acceleratori ai cererii pentru creditare. În acest mediu propice promovării serviciilor bancare, noul grup format deține peste 7200 de sucursale în 23 țări și deservește peste 35 de milioane de clienți.

În Europa Centrală și de Est, UniCredit-HVB este prezent în 17 țări ( Polonia, Ungaria, Cehia, Slovacia, Slovenia, Bulgaria, România, Croația, Bosnia Herțegovina, Serbia Muntenegru, Turcia, Ucraina, Lituania, Letonia, Estonia, Macedonia și Rusia. Numărul de sucursale atinge valoarea de 3000 pe când numărul de angajați se situează peste nivelul de 65.000. În zona menționată anterior, numărul de clienți se situează în jurul cifrei de 24 milioane, clienți care au beneficiat de credite în valoare de 41 mld. € și au depus în total 47 mld. €.

Fuziunea în România

În România, fuziunea dintre UniCredit și HVB Țiriac a presupus absorbirea de către HVB Țiriac (considerată bancă "absorbantă") a băncii italiene (bancă "absorbită"). Considerentul principal a fost același ca în situația absorbției de către Țiriac a băncii HVB – scutirea unui impozit aplicat rezervelor rezultate din reevaluarea mijloacelor fixe.

Absorbția s-a realizat pe baza situațiilor financiare ale UniCredit România din 30 septembrie 2006, aprobate de acționarii celor două bănci în luna decembrie. Fuziunea dintre UniCredit România și HVB Țiriac Bank s-a finalizat în iunie 2007, noua bancă formată păstrând denumirea de UniCredit Țiriac.

Procesul de absorbție s-a realizat în conformitate cu legislația din România însă a respectat deciziile Adunării Generale a Acționarilor celor două entități. Conform proiectului de fuziune aprobat de Consiliul de Administrare al celor două bănci, acționarii UniCredit au cerut pentru fiecare titlu deținut (valoarea nominală de 100 ron), două acțiuni HVB Țiriac cu o valoare nominală de 9.3 ron (numărul de acțiuni emise a fost de 4.208.828). Astfel, capitalul social al băncii absorbante, HVB Țiriac Bank, a fost majorat cu 39,14 milioane de lei.

Cele două bănci fac parte din Grupul UniCredit și urmează, direct sau indirect, strategia de dezvoltare a băncii italiene UniCredito Italiano. Din acest motiv, procesele și operațiunile desfașurate în cadrul noii entități reprezintă calea de integrare inițiată de Grupul UniCredit.

Acționariatul noii bănci formate se compune din următoarele instituții:

Bank Austria Creditanstalt AG – 44.88% din capitalul social.

UniCredito Italiano – 10.32% din capitalul social.

Redrum International Investments B.V. – 20.17% din capitalul social.

Vesanio Trading Limited – 20.22% din capitalul social.

Bank Austria – CEE BeteiligungsgmbH – 0.0132% din capitalul social.

Arno Grundstücksverwaltungs Gesellschaft m.b.H – 0.0132% din capitalul social.

Beteiligungsverwaltungsgesellschaft der Bank Austria Creditanstalt Leasing GmbH – 0.0132% din capitalul social.

Bank Austria Creditanstalt Leasing GmbH – 0.0132885% din capitalul social.

Unicredit Leasing Romania S.A. – 0.0000049% din capitalul social.

Alți acționari, persoane fizice si juridice – 4.338% din capitalul social.

Înainte de fuziune, mai precis la finele lunii septembrie, HVB Țiriac avea active de 8,609 miliarde de lei (2,435 miliarde de euro) și controla 5,66% din piața bancară românească, iar UniCredit România deținea 1,66% din piață, cu active de 2,52 miliarde de lei (713,8 milioane de euro). Fuziunea celor două bănci a dus la apariția pe piața autohtonă a unui jucător cu active totale nete de 3,3 miliarde de euro, 130 de sucursale și 600.000 de clienți. Fuziunea dintre UniCredit și HVB Țiriac a fost finalizată cu succes la 1 septembrie 2006 și a costat 10 milioane de euro. Performanțele financiare precum și principalii indicatori sunt ilustrați în Anexa 3 și Anexa 4.

Prima de fuziune în cazul celor două entități s-a stabilit ca diferență între valoarea contabilă a acțiunilor și valoarea nominală. Prima acestei fuziuni a atins nivelul de 386.550.688 ron.

Principalele obiective propuse de managementul băncii nou formate sunt:

O poziție de lider pe piață

Formarea unei clientele fidele

Accesul facil al clienților la sucursalele băncii

Produse bancare diversificate și cu un nivel de calitate ridicat

Fuziunea a avut efecte nu doar asupra modului de organizare internă ci și asupra produselor și serviciilor bancare oferite, asupra procedurilor de lucru, a personalului angajat și mai ales asupra clienților.

Un număr destul de mare de angajați au preferat să plece în alte bănci din sistem ori datorită temerilor referitoare la dezvoltarea pe termen lung a băncii ori datorită prestigiului acestui grup (noile poziții erau remunerate la un nivel mai ridicat din acest motiv). UniCredit Țiriac a decis să păstreze oamenii loiali și cu o pregătire profesională avansată, în plus oferind angajaților resurse necesare pentru dezvoltarea unei culturi organizaționale orientată spre client.

Rețeaua de sucursale

Începand cu data de 1 august 2007, UniCredit Țiriac Bank a introdus un nou model de organizare a rețelei de sucursale care implică alocarea de unități dedicate clienților persoane fizice și, separat, clienților companii. Până la sfârșitul anului 2007, UniCredit Țiriac Bank avea 20 de sucursale dedicate clienților companii. Acest proces de divizare a rețelei face parte din planul UniCredit Group de imbunătățire a fluxului de lucru din sucursale și al serviciilor pentru segmente diferite de clientelă.

Impactul asupra clienților este minim din punct de vedere logistic, dar aduce beneficii clare din punctul de vedere al gestionării eficiente a timpului alocat operațiunilor bancare și al calității serviciilor bancare. Operațiunile de cont curent sunt desfăsurate la oricare dintre casieriile băncii, în orice sucursală, sau electronic ( prin serviciile Online B@nking sau Multicash). Pentru consultanță sau informații referitoare la produse specifice, credite și negocieri, clienții sunt direcționați către sucursalele specializate. De exemplu, într-o sucursală dedicată companiilor, persoanele fizice au posibilitatea să plătească ratele aferente unui credit sau să deruleze operațiuni de cont curent, însă va fi necesar să intre într-o sucursală Retail dacă doresc să afle informații despre un credit sau despre alte produse specifice.

Numerele de cont și codurile IBAN nu se modifică în cadrul acestui proces. În acest moment, clienții-companii au la dispoziție 5 sucursale dedicate în București și 13 sucursale dedicate în alte orașe cheie din România.

Indicatori de performanță și transformări patrimoniale

Rezultatele operaționale ale UniCredit Țiriac Bank de la sfârșitul semestrului I al anului 2007 reflectă niveluri bune ale indicatorilor de performanță, în pofida eforturilor financiare și organizatorice semnificative implicate în procesul de fuziune.

La sfârșitul primului semestru, veniturile totale ale băncii au crescut comparativ cu sfârșitul lunii iunie a anului precedent cu 18%, atingând 419 milioane ron, iar venitul operațional a crescut cu 27%, atingând 220 milioane ron. Valoarea activelor totale a rămas stabilă, la nivelul de 11.303 miliarde ron, cu o ușoară scădere de 4% comparativ cu perioada similară a anului 2006, în principal din cauza aprecierii leului.

UniCredit Țiriac Bank a înregistrat 152,3 milioane RON profit net, cu 30% mai mult comparativ cu profitul net combinat înregistrat de fostele bănci HVB Țiriac Bank și UniCredit România la sfârșitul semestrului I al anului 2007. Profitul brut al băncii era de 185 milioane ron la sfărșitul lunii iunie 2007, crescând cu 35,8% față de perioada de referință.

ROE a fost de 23,4%, raportul costuri/ venituri a fost de 47,5%, în vreme ce venitul pe angajat a atins 344.000 RON, cu o creștere anuală de 18,1%. La sfârșitul lunii iunie a anului 2007, UniCredit Țiriac Bank avea 593.475 de clienți, respectiv o scădere de 9,7% în principal din cauza închiderii conturilor dormante, masură luată în cadrul procesului de fuziune.

Prioritățile anului 2007 au rămas orientarea către client, respectiv optimizarea calității serviciilor oferite, un bun nivel al profitabilității și crearea bazelor pentru o creștere organică puternică.

La sfârșitul lunii iunie 2007, valoarea totală a depozitelor a atins 5,2 miliarde RON, o creștere anuală de 7,9%. Volumul portofoliului de credite al băncii a fost de 6,3 miliarde RON, cu 1,5% mai mare față de perioada similară a anului 2006.

UniCredit Țiriac Bank a constituit provizioane pentru litigii pe baza evaluării departamentului juridic a necesității constituirii provizioanelor și a nivelului acestora pentru acoperirea eventualelor pierderi care ar putea fi înregistrate în litigiile în care Banca este acționată în instanță. Valoarea provizionului de restructurare preluat de S.A este de 15.700.000 RON acesta fiind parțial reluat pe venituri datorită realizării post fuziune a evenimentelor pentru care a fost constituit în anul 2006, conform planului de restructurare (scoaterea din uz a logo-urilor cu sigla fostelor bănci, scoaterea din uz a unor echipamente și elemente de soft ale băncii absorbite UniCredit România S.A) sau realizării parțiale a unora dintre evenimentele menționate în planul de restructurare al anului 2006 (compensații pentru încetarea activității). Valoarea provizionului de restructurare la 31 decembrie 2007 si la 31 decembrie 2006 , conform planului oficial de restructurare, este prezentat în Anexa 7.

În ceea ce privește situația imobilizărilor financiare se poate observa că valoarea obligațiunilor emise în urma fuziunii a crescut de la 156.493.482 RON în 2006, la 845.744.568 RON în 2007. Câteva din aceste obligațiuni sunt: Eurobonduri emise de Guvernul României în sumă de 34.123.810 RON, creanța aferentă fiind de 2.375.907 RON, cu scadențe în iunie 2008 și mai 2012, titluri de stat emise de Ministerul Finanțelor Publice în suma de 648.579.719 RON, Eurobonduri emise de Primăria Municipiului București, în suma de 17.902.622 RON. Scăzând provizioanele constituite pentru titlurile emise în 2007 se constată o creștere a valorii totale a imobilizărilor financiare de aproape 668 milioane Ron. (vezi Anexa 10).

Evaluarea imobilizărilor corporale a reprezentat un pas extrem de laborios pentru experții contabili însă, munca depusă a fost recompensată de scutirea unui impozit substanțial pe care banca nou formată l-ar fi avut de plătit dacă UniCredit ar fi absorbit HVB Țiriac. Valoarea brută a imobilizărilor a crescut de la 215 mil. Ron la 355 mil. Ron. Dacă se iau în considerare amortizările, observăm că la sfârșitul anului 2007, valoarea netă a atins cifra de 215 mil. Ron, crescând cu aproape 20% față de perioada de referință (anul 2006). Situația completă este ilustrată în Anexa 16.

Rezerva minimă obligatorie deținută de UniCredit Țiriac Bank a fost de 20% la 31 decembrie 2007 pentru fondurile atrase în lei și de 40% pentru fondurile în valută, procentele rămânând constante în raport cu 2006.

Creanțele asupra instituțiilor de credit au scăzut în perioada decembrie 2006 – decembrie 2007 de la 878.490.639 ron la 554.258.464 mai ales datorită retragerii unui depozit la termen de a României. Portofoliul de credite acordate clienților s-a majorat, în termeni valorici, cu mai mult de 16%, ajungând la 7.920.506.331 Ron după fuziune. Situația acestora este ilustrată în Anexa 8. și Anexa 9.

Datoriile privind instituțiile de credit s-au majorat la sfârșitul anului 2007 cu 1.303.403.695 Ron, acestea cuprinzând conturi curente ale băncilor, depozite la vedere și la termen ale acestora și împrumuturi la termen primite de la bănci. Cifrele exacte sunt prezentate în Anexa 11.

Creșterile prin transfer reprezintă capitalul social emis, prima de fuziune și rezervele transferate de la banca UniCredit România în urma fuziunii dintre HVB Țiriac Bank și UniCredit România. Această creștere reprezintă profitul pentru primele cinci luni ale anului 2007 al băncii absorbite și este ilustrată în Anexa 6.

Rezultatele referitoare la dobânzile de încasat și de plătit trebuie menționate mai ales pentru că diferența dintre perioada anterioară fuzinii și perioada care a urmat este semnificativă. Astfel, dobânzile de primit au crescut de la 400.165.096 la 792.698.676 Ron, adică 198%; comparativ, dobânzile de plătit s-au modificat cu 218% (Anexa 12 și Anexa 13).

Situația comisioanelor este edificatoare pentru analiza profiturilor în urma fuziunii. Totalul veniturilor din comisioane a crescut de la 98.839.868 Ron în 2006 la 162.674.518 Ron în 2007. Cheltuielie cu comisioanelor s-au modificat astfel: în 2006 nivelul total atingea 19.404.262 Ron pe când în 2007 egala valoarea de 18.131.821 Ron. Profitul brut din comisioane a crescut astfel cu 182%, de la 79435606 Ron la 144542697 Ron (Anexa 14 și Anexa 15).

Profitul net obținut din operațiuni financiare a crescut considerabil. Cea mai mare influență au avut-o veniturile din operațiuni de schimb și scăderea cheltuielilor privind instrumentele financiare derivate. Situația exactă este prezentată în Anexa 17.

În luna iulie 2007, UniCredit Țiriac Bank și-a consolidat poziția de lider pe segmentul finanțărilor imobiliare prin semnarea unui acord joint-venture cu Pirelli RE, una dintre cele mai mari companii din sectorul imobiliar european. Clienții retail și corporate ai băncii vor beneficia astfel de o platformă integrată de servicii imobiliare, care va îmbina un vast portofoliu de soluții financiare cu o gamă completă de produse imobiliare de foarte bună calitate.

Banca a urmărit mereu planuri ambițioase de creștere organică, motiv pentru care și-a specializat rețeaua de sucursale pentru a permite deservirea optimă a fiecărui segment de clienți. UniCredit Țiriac Bank are ca strategie extinderea rapidă în întreaga țară și consolidarea prezenței în orașe cheie pentru a asigura acoperirea zonelor cu potențial mare de retail.

Influențe asupra pieței românești

Din punct de vedere al clienților, fuziunea dintre cele doua bănci a avut consecințe diverse. În primul rând, calitatea serviciilor oferite a crescut prin intrarea pe piață a noului jucător și creșterea competitivității în rândul instituțiilor bancare. Celalalte bănci existente în sistem au făcut eforturi de păstrare a clienților proprii prin diferite servicii sau produse promoționale.

În urma absorbției, banca UniCredit a decis să își alinieze produsele cu cele deja existente ale HVB Țiriac. În urma sondajelor în rândul potențialilor clienți, s-a constatat că produsele HVB Țiriac sunt competitive, întâmpină foarte bine nevoile clienților și pot fi gestionate ușor. Cea mai mare provocare în acest proces a fost alegerea unui sistem comun de comisioane. UniCredit solicita pentru credite ipotecare sau credite de consum cu ipotecă un comision lunar de administrare fix care, ulterior a devenit 0.5% din soldul creditului. În urma acestei modificări, clienții au plătit mai mult pentru creditele respective deși rata dobânzii era atractivă. Acest aspect a determinat scăderea temporară a numărului de clienți.

În ansamblu, această fuziune a avut urmări benefice, noua bancă având divizii specializate pentru fiecare tip de clientelă: companii mari (clienții HVB), firme mijlocii (clienți UniCredit) și persoane fizice sau firme mici (clienții Țiriac Bank).

Managementul riscurilor asociate procesului de fuziune

Întregul proces de fuziune presupune atât avantaje competitive cât și riscuri potențiale care pot afecta rezultatele activității noii bănci formate. Aceste riscuri pot apărea imediat după finalizarea procesului de fuziune sau în următorii ani și sunt:

Riscul ratelor de dobândă – UniCredit, HVB Țiriac și noul grup format obțin profituri din dobânzile percepute însă plătesc la rândul lor sume importante pentru refinanațare. Există astfel riscul ca aceste costuri să fie foarte mari și să nu permită grupului să ofere clienților rate ale dobânzilor atractive, pierzând astfel o parte din potențialii clienți. Pentru activele și pasivele financiare în valută, noua bancă încearcă să mențină o poziție netă pozitivă. În acest scop cea mai mare parte a activelor și pasivelor în valuta purtătoare de dobândă au dobănzi variabile, ce pot fi schimbate la inițiativa băncii sau sunt legate de o dobândă variabilă de referință de pe piața interbancară internațională. Limitele inferioare și superioare ale ratelor dobânzilor practicate de în cursul anului 2007, atât pentru persoane fizice cât și pentru persoane juridice, sunt prezentate în Anexa 18.

Riscul de credit – Atât părțile implicate în fuziune cât și UniCredit Țiriac Bank sunt expuse riscului de credit nu doar în ceea ce privește activele obișnuite ale băncii, dar și în cazul tranzacțiilor cu titluri sau produse derivate. Banca este expusă riscului de credit, adică riscului nerecuperării creanțelor asupra debitorilor ca rezultat al activității de acordare de credite pe termen scurt și mediu clientelei. De asemenea, riscul de credit se manifestă și datorită plasamentelor la alte instituții de credit locale și străine. Banca minimizează acest risc prin evaluarea atentă a solicitanților de credite și prin monitorizarea acestora pe durata creditării și prin stabilirea unor limite de expunere. Banca monitorizează de asemenea selectarea unor bănci corespondente cu ratinguri care să exprime cel mai scăzut grad de risc. În acest scop, UniCredit Țiriac stabilește limite pentru tranzacțiile cu alte bănci referitoare la depozite și la schimb valutar. Concentrarea riscului de credit într-un anumit sector sau domeniu de activitate afectate de schimbările în mediul economic poate genera de asemenea pierderi.

Banca acționează ca agent de garanții, agent de plată și agent de hedging pentru o serie de contracte de credit încheiate între Bank Austria Creditanstalt AG (BACA) ca împrumutător și clienți persoane juridice române. Pentru fiecare dintre aceste contracte există câte un contract aferent de participare la riscul de credit prin care UniCredit Țiriac se obligă să plătească către BACA orice cerere de plată din partea acesteia din urmă cu condiția ca suma cerută să fi fost precedată de o neîndeplinire a obligațiilor de plată a împrumutaților. Valoarea totală a acestor contracte de credit acordate de BACA până la finele anului 2007 este de 856.575.258 EUR și 53.000.000 USD. La 31 decembrie 2006 valoarea totală a acestor contracte de credit a fost de 367.329.986 EUR și 40.000.000 USD.

Insolvabilitatea clienților – Banca are un număr ridicat de clienți persoane juridice care se pot afla într-o situație de insolvabilitate sau care pot trece printr-un proces de restructurare. Dacă volumul creditelor neperformante depășește nivelul estimat, banca va fi nevoită să constituie provizioane suplimentare și va pierde posibilitatea de fructificare a disponibilului monetar.

Riscul valutar – Toate operațiunile desfășurate în devize sunt supuse acestui risc care poate fi însă contracarat printr-o gestionare eficientă a disponibilităților în moneda natională și străină. Principalele valute deținute de bancă sunt EURO și USD. Există un risc bilanțier ca poziția scurtă netă în valută să genereze o valoare mai mare când este transformată în RON ca urmare a evoluției cursului valutar. Pozițiile valutare deschise reprezintă o sursă de risc valutar. Pentru a evita eventualele pierderi ca urmare a evoluției cursului de schimb UniCredit Țiriac încearcă menținerea unei poziții lungi, dar în anumite limite stabilite.

Concurența – UniCredit Țiriac se confruntă pe piața românească cu o competiție acerbă din partea celorlalte bănci din sistem. Din acest motiv nivelurile ratelor de dobândă nu vor putea fi urcate foarte mult. Concurența se manifestă însă nu doar prin dobânzi ci și prin calitatea și diversitatea serviciilor bancare oferite. În prezent a devenit aproape o cerință obligatorie implementarea unui sistem online de gestionare a conturilor curente, sistem dedicat clienților care au conexiune la internet (Online B@nking).

Strategia de dezvoltare – Există riscul ca strategia aleasă de noua bancă în ceea ce privește dezvoltarea afacerii, crearea portofoliului de clienți și penetrarea piețelor să nu ducă la indeplinirea scopurilor propuse.

Riscul de management – Managementul băncii poate să întâmpine probleme în coordonarea activității și delegarea sarcinilor sau poate să eșueze în procesul de integrare al celor două entități. Acest risc are o importanță majoră, multe din fuziuni neatingându-și scopul din cauza unui management lipsit de experiență sau unor decizii corect formulate însă aplicate greșit.

Tehnologia informației – Activitatea băncii nou formate depinde de sistemul informatic existent și de programele implementate ulterior. Numărul operațiunilor desfășurate a crescut considerabil în urma fuziunii, motiv pentru care aceste programe trebuie să fie protejate împotriva atacurilor de tip virus sau hacking.

Reglementările – Operațiunile desfășurate de bancă trebuie să respecte legislația băncii naționale și din domeniul fiscal. Unele reglementări pot să dezavantajeze activitatea băncii prin impunerea unor restricții sau printr-un nivel de impozitare prea ridicat. De asemenea, modificările permanente în ceea ce privește legislația pot să afecteze strategia băncii sau anumite operațiuni inițiate la un moment dat.

Mediul de afaceri – Deși membră a Uniunii Europene, economia României prezintă caracteristicile unei piețe emergente ( deficit de cont curent ridicat, o piață financiară relativ nedezvoltată, fluctuații în cursurile de schimb valutare). Incepând cu a doua jumătate a anului 2007, piețele financiare internaționale au resimțit unele efecte legate de declinul pieței ipotecare din Statele Unite. Aceste efecte variază de la impactul generat de creștere a marjei de risc la credite și criza de lichiditate a pieței financiare până la inabilitatea instituțiilor financiare de a-și îndeplini obligațiile financiare la timp și cu un cost redus. Aceste efecte s-au resimțit pe piața financiară românească sub forma căderii pieței de capital și o creștere previzionată a ratelor de dobână de finanțare pe termen mediu datorită crizei globale de lichiditate. În plus, având în vedere condițiile de piață și nesiguranță care domină anul 2008, se vor resimți și alte efecte.

Instrumente financiare derivate – UniCredit Țiriac lucrează cu anumite tipuri de instrumente financiare derivate în scopul de tranzacționare și de gestionare a riscului. Instrumentele financiare derivate folosite de bancă includ contracte swap pe rata dobânzii, pe cursul de schimb și contracte swap în valute diferite pe rata dobânzii, contracte forward și nondeliverable forward, precum și opțiuni pe cursul de schimb și pe rata dobânzii. Instrumentele derivate sunt fie standardizate și tranzacționate prin schimburi regulate, fie sunt contracte negociate individual.

Putem să considerăm un factor de risc insăși fuziunea dintre HVB și Țiriac Bank, fuziune care a presupus modificări în ceea ce privește produsele și serviciile, managementul, structura organizațională, personalul angajat.

Strategia adoptată de management

Principalele scopuri de îndeplinit pe care le-a stabilit managementul grupului nou format sunt:

Obținerea unor rezultate peste așteptări în urma procesului de fuziune

Formarea unui portofoliu de clienți care apelează pentru prima oară la finanțare sau acapararea clienților competitorilor prin servicii bancare de calitate și adaptabile nevoilor clienților.

Alinierea la climatul fiscal și juridic prin modificarea procedurilor interne, îmbunătățirea procedurilor în ceea ce privește contabilizarea activității, organizarea audiului intern pentru verificarea corectitudinii activității și îmbunătațirea acesteia.

Analiza tipurilor de investiții și a profilului companiilor cu o cotă de piață ridicată și lansarea unor produse bancare specifice tipurilor de afaceri.

Identificarea celor mai eficiente modalități de atragere a clienților și fidelizarea lor prin oferte promoțonale sau oferta de servicii bancare încorporate în alegerea unui produs bancar (ex: Online B@nking fără comision de întreținere la alegerea unui anumit tip de card atașat contului curent).

Monitorizarea piețelor locale și a tendințelor de dezvoltare, încercând să adapteze continuu produsele fnanciare oferite la cerințele potențialilor clienți.

Valorificarea oportunităților de cross-border.

Obiectivele strategice UniCredit Țiriac:
– consolidarea poziției de competitor important pe piața bancară
– menținerea și chiar îmbunătățirea poziției de top pe piață
– exploatarea avantajelor complementare din zonele cu economii de scală
– optimizarea operațiunilor sucursalelor
– maximizarea veniturilor și scăderea costurilor prin integrarea operațiunilor
– fundamentarea unui plan de afaceri bazat pe experiența mai multor țări și adaptat la situația economică din România.

Modelul organizațional adoptat de UniCredit Țiriac Bank urmărește strategia următoare:

diviziunea segmentelor de clienți pentru a identifica într-un mod cât mai obiectiv nevoile acestora;

diviziunea serviciilor bancare oferite, fapt care avantajează grupul prin faptul că duce la scăderea costurilor și reorganizarea proceselor interne astfel încât informația să fie transmisă cât mai direct către principalele departamente – resurse umane, IT, risc și fraudă, operațiuni, contabilitate – sau către sucursale.

adaptarea operațiunilor din sucursalele aflate în anumite zone ale țării la cerințele clienților din zonele respective: dezvoltarea unei relații strânse cu societăți sau companii cu notorietate din spațiul respectiv, amplasarea unor sucursale în centre industriale sau localități în plină dezvoltare, comunicarea strânsă cu autoritățile locale pentru identificarea caracteristicilor specifice acelor zone.

Concluzii

Fenomenul fuziunilor și achizițiilor a devenit o tendință generală atât la nivel local cât și global datorită accelerării investițiilor în zonele dezvoltate, intensificării competiției în domeniul bancar, diversității produselor și serviciilor financiare dar mai ales datorită efervescenței dezvoltării sistemelor de comunicație ( în principal internetul).

Este normal să luăm în considerare, când analizăm tendința companiilor și a băncilor de a fuziona, efectele bogăției patrimoniale rezultate din aceste proiecte. Ne referim aici la valoarea adăugată a entității respective dar și la profitul obținut de acționari care pot reinvesti aceste sume în proiecte de dezvoltare locală și regională.

Analiza procesului de fuzionare între grupul UniCredit și HVB Țiriac ne demonstrează că obiectivele acestui proiect au fost atinse. Noul grup UniCredt Țiriac Bank a reușit să se impună în sectorul bancar european și național prin constituirea unui portofoliu echilibrat de active, prin oferta de produse bancare diverse dar mai ales prin servicii bancare de calitate.

Strategia pe care a urmat-o și o va dezvolta și în continuare grupul UniCredit Țiriac Bank este aceea de a își mări portofoliul de clienți și de a oferi servicii bancare diferite de cele ale competitorilor sau la niveluri mai mici de preț. Grupul încearcă să dezvolte o cultură internă pozitivă, să identifice cu precizie nevoile clienților și zonele cu cel mai mare potențial de bancarizare, putând astfel să stabilească o segmentare a serviciilor în funcție de creințe.

UniCredit Țiriac Bank se identifică prin valorile sale, dobândite sau îmbunătățite prin fuziune: competitivitate ( locul șase cu o cotă de piață de 5.1%), stimularea afacerilor (numărul de clienți persoane juridice a depășit 45.000 în 2008), un angajator renumit (în prezent sunt angajate peste 142.000 de persoane în România), un portofoliu de clienți fideli, flexibilitate și orientare spre cross-boarding.

Deși o mare parte din proiectele de fuziune eșuează după 3-5 ani de la finalizarea procesului, fuziunea HVB Țiriac și UniCredit Group a fost un real succes pănă acum prin strategia inteligentă aleasă de management, gestionarea problemelor apărute pe parcurs și mai ales promovarea cu succes a produselor și serviciilor bancare specifice noului grup.

Fuziunile și achizițiile s-au accelerat atât la nivel local cât și global, motiv pentru care organele competente să verifice legalitatea acestor procese au fost nevoite să se adapteze din mers, să își îmbunătățească reglementările și să supravegheze foarte atent piața. Reglementarea și controlul în această arie sunt necesare pentru a preveni situația de apariție a monopolului și pentru a stimula competitivitatea. Organele de control nu sunt în măsură să contorizeze efectele sociale ale acestor fuziuni, un aspect foarte important de luat în considerare dacă ne gândim mai ales la deschiderea granițelor pentru țările UE. UniCredit Țiriac Bank s-a încadrat în normele impuse de lege, oferind de asemenea perspective pozitive dezvoltării din punct de vedere social a zonelor în care și-a deschis filiale, prin oferta de locuri de muncă și prin servicii de finanțare sau economisire destinate populației.

Fuziunea dintre HVB Țiriac și UniCredit a fost justificată din considerente precum creșterea valorii de piață a băncii rezultate în beneficiul acționarilor, creșterea eficienței în alocarea resurselor, eliminarea structurilor paralele administrative și creștere eficienței în domeniul decizional precum și consolidarea și extinderea portofoliului de produse.

Tranzacțiile online au devenit o componentă extrem de importantă a realității contemporane, motiv pentru care băncile promovează acest sistem eficient, cu atât mai mult cu cât raportul costuri – beneficii este favorabil instituțiilor financiare. Grupul UniCredit Țiriac a lansat serviciul Online B@nking, răspunzând astfel cerințelor celor mai pretențioși clienți. În plus, sistemul informatic integrat oferă angajaților posibilitatea de a comunica eficient și rapid, dar și de a prezenta clienților, în cel mai scurt timp, situații amănunțite cu privire la conturile lor.

În contextul unor economii caracterizate prin diversitatea instrumentelor financiare de investiții, oferta extinsă de servicii și facilități, competitivitate acerbă în domeniul bancar și orientarea tot mai mare spre investiții, fuziunea bancară a reprezentat nu doar o strategie inteligentă de a forma un grup puternic financiar ci o metodă de adaptare la tendința piețelor financiare. Privatizările din zona Europei Centrale și de Est au determinat dezvoltarea mediului de afaceri. Investitorii au profitat de o piață efervescentă și au acceptat ideea de creditare din perspectiva unor câștiguri viitoare mari. Din acest punct de vedere, fuziunea cu HVB a grupului UniCredit a constituit defapt deschiderea către o nouă piață, ușor de fidelizat și mai ales capabilă să asimileze produse și servicii diversificate.

La nivel european, s-a creat un actor principal prin ocuparea poziției de lider în 4 țări dezvoltate – Italia, Germania, Austria, Polonia – grupul UniCredit fiind prezent mai ales în zonele bogate ale acestor țări – Nordul Italiei, Bavaria. În plus, extinderea georgrafică aduce beneficii nu doar la nivel de profituri. Banca s-a adaptat prin această modalitate diferitelor medii de afaceri, având acum o privire de ansamblu și fiind capabilă să aleagă cele mai sigure modalități de investire a capitalului, dar mai ales de protejare împotriva riscurilor.

În România, UniCredit Țiriac Bank s-a impus în primele bănci din sistem mai ales datorită profilului de clienți deja fidelizat prin HVB și Țiriac, două dintre băncile de top. Prin combinarea activităților, aceste entități s-au completat reciproc în ceea ce privește tipologia clienților, poziționarea lor teritorială, cerințele în materie de servicii bancare dar mai ales diversitatea produselor oferite. Integrarea tipurilor de produse a oferit posibilitatea specialiștilor băncii să decidă asupra avantajelor și dezavantajelor și să păstreze sau să creeze noi produse atractive pentru clienți, ținând cont de rangul acestora: companii, persoane fizice, firme mici și mijlocii.

HVB Țiriac a beneficiat prin această fuziune de câștigarea sectorului companiilor mari, sprijinul unei forțe economice europene, posibilitatea de a inova în materie de produse și servicii bancare dar mai ales a câștigat prin noi oportunități de investiții. UniCredit a beneficiat de o piață deja formată, o clientelă în toate zonele țării și mai ales o rețea exitinsă de sucursale.

Fuziunea HVB Țiriac – UniCredit a presupus transformări nu doar pentru entitățile implicate în proces ci asupra pieței în ansamblu, piață care evoluează sau se supune noilor reguli, elimină jucători sau creează oportunități pentru noi investitori.

Bibliografie

DIMITRIU CARACOTA M., Evaluarea investițiilor de capital, Editura Fundației PRO, București, 2004;

SAVU M., Tendințe privind globalizarea sistemului bancar internațional, Institutul Bancar Român București, 2006;

DIMITRIU CARACOTA M., Investment and risk, Editura Mărgăritar, 2000;

MOSTEANU T., STOIAN A., Factorii instituționali și influența acestora asupra dezvoltării economice, Editura ASE, 2006;

MOSTEANU T., ALEXANDRU F., Concurența economică și integrarea europeană, Tribuna Economică, 2006;

MOSTEANU T., VUTA M., Buget și Trezorerie Publică, Editura Univeritară, 2003;

CATARAMA Gh., Achizițiile și fuziunile internaționale – forme de expansiune a societăților transnaționale, 2004;

WESTON J. Fred, WEAVER C. Samuel, Mergers and Acquisitions, Editura McGRAW-HILL, 2004;

STRAUB Th., Reasons for Frequent Failure in Mergers and Acquisitions, Universitats-Verlag, 2006;

HUIZINGA H.P., NELISSEN J.H.M., VANDER, Efficiency Effects of Bank Mergers and Acquisitions in Europe, 2005;

BESSIS, J., Risk Management in Banking, second edition, Willey, Chichester, 2003;

BARI, I., Globalizarea și probleme globale, Editura Economică, 2005;

BERGER A., Humphrey D.B., Megamergers in Banking and the Use of Cost Efficiency as an Antitrust Defense, The Antitrust Bulletin, 1992;

Carleton R. J., Claude S.L., Achieving Post-Merger Success, editura Pfeiffer, 2004;

Cullinan G., Holland T., Strategic Due Diligence, editura BloombergPress, 2002;

Cullinan G., Le Roux J.M., Weddigen R.M., The Secrets of Great Due Diligence, Harvard Business Review, vol. 82, nr. 4, 2004;

Culick L., Godard K., Terk N., The Due Diligence Tool for use in pre-grant assessment, GEO, 2005;

BREALEY R., MYERS S., MARCUS A., Fundamentals of Corporate Finance, 3d Edition, McGraw-Hill, 2002;

Gregoroiu G., Renneboog L., International Mergers and Acquisitions, Elsevier Inc, 2007;

Hurduzeu, Gh., Achiziții și fuziuni de firme. Cazuri celebre, Editura Economică, 2003;

CALOIAN F., Fuziunea prin absorbție, Gestiunea și contabilitatea firmei, nr. 1, 2007;

Margaret Dezse, Studiu privind fuziunile și achizițiile în Europa Centrală și de Est, PricewaterhouseCoopers, 2003;

DOBRE E., Fuziuni si achiziții de întreprinderi, Tribuna economică, mai 2006;

ROULAC S. E., Institutional Real Estate Investing Processes, Vol. 6, No. 4, 2006

TIRON TUDOR A., FATACEAN Gh., Aspecte financiare privind fuziunea prin absorbție, Revista Finanțe Publice și Contabilitate, nr. 10, octombrie 2006;

American Business Media, Due Diligence for Mergerd and Acquisitions, 2005;

PricewaterhouseCoopers, Power Deals, Annual Review 2007;

CARLETTI E., HARTMANN P., SPANGOLO G., Bank Mergers, Competition and Liquidity, ECB nr. 292, noiembrie 2003;

ALTUNBAS Y., IBANEZ D.M., Mergers and Acquisitions and Bank Performance in Europe, ECB, nr. 398, octombrie 2004;

UniCredit Țiriac Bank, Raport Anual 2008: Situații financiare 31 decembrie 2007;

UniCredit Țiriac Bank, Noua arhitectură a brandului UniCredit Group în Europa Centrală și de Est, 2007;

UniCredit Țiriac Bank, CEE Economic Data, Outlook 2007-2008;

UniCredit Țiriac Bank, CEE Economic Data, Outlook 2006-2007;

UniCredit Țiriac Bank, CEE HouseHold Wealth and Debt Monitor, noiembrie 2007;

UniCredit Țiriac Bank, Real Estate Country Facts, Romania, mai 2007;

UniCredit Țiriac Bank, Sectoral Analyses, decembrie 2006;

UniCredit Țiriac Bank, Competitivness Report Romania, martie 2007;

UNCTAD, World Investment Report 2007, Cross – Border Mergers and Acquisitions and Development;

UNCTAD, World Investment Report 2007, Value of Mergers and Acquisitions purchases by host region and economy; 1987-2006;

UNCTAD, World Investment Report 2007, Value of Mergers and Acquisitions sales by host region and economy; 1987-2006;

UNCTAD, World Investment Report 2007, Cross – Transnational Corporations, Industries and Development;

UNCTAD , Impact of Cross-Border Mergers and Acquisitions on development and policy issues for consideration, 2006;

Capgemini, World Retail Banking Report 2008;

Raportul Băncii Mondiale, 2006;

Raportul FMI, 2006;

Banca Națională a României, www.bnro.ro;

European Central Bank, www.ecb.int;

World Bank, www.worldbank.org;

Institutul Național de Statistică, www.insse.ro;

Organisation for Economic Cooperation and Development, www.oecd.org;

Portalul Uniunii Europene, www.europa.eu.int;

Cisco Analyse, Studiul de caz UniCredit Țiriac Bank România, 2007;

Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale;

Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului;

Norme Metodologice Nr.P/608-773;

Ordin 1376 – NORME METODOLOGICE din 17 septembrie 2004 privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune;

Codul fiscal 2008;

Legea nr. 571 / 2003;

Central European Advocay for a Fair and Transparent Competition, Evaluation Report 2007, http://www.ceftac.ro;

Legea concurenței nr. 21/1996;

Consiliul Concurenței, Annual Report 2006 Synthesis, www.competition.ro.

Anexa 1: Principii de management financiar

Principiile de management financiar care stau la baza proiectelor de fuziuni sunt multiple și au implicații diverse dacă evaluăm rezultatele. Acestea sunt:

Comportamentul interesului propriu (Self-Interested Behavior) – se referă la țintirea oportunităților care fac achizițiile de capital profitabile. Achiziționam o altă companie numai dacă acest fapt conduce la sporirea averii investitorilor/ acționarilor companiei investitoare.

Tranzacții bilaterale (Two-Sided Transactions) – A achiziționa sau a prelua o altă companie presupune de multe ori plata unei prime peste prețul pieței, prima atât de mare incât să determine acționarii companiei de vânzare să-și vânda acțiunile.

Avantajul Comparativ (Comparative Advantage) – Acest avantaj comparativ se determină prin valoarea prezentă netă (VPN) a acțiunilor.

Comportamentul rezonabil (Behavioral Principle) – presupune să avem în vedere în compararea diverselor posibilități de achiziție, un preț rezonabil față de piață și de conjuncturi.

Creșterea valorii companiei (Valuable Ideas) – presupune să avem în vedere oportunitațile de redefinire a valorii nominale a acțiunilor sau o restructurare a capitalului care să atragă creșterea valorii acțiunilor și implicit a companiei.

Beneficii adăugate (Incremental Benefits) – Considerăm avantajul net al unei achiziții de capital pe baza diferenței de cash-flows după impozitare, pe care noua achiziție de capital o dezvoltă.

Gestiunea riscurilor veniturilor (Risk-Return Trade-Off) – Fuziunea a două companii printr-o conversie de titluri profitabilă deținătorilor de obligațiuni și chiar acționarilor, pentru că există perspectiva creșterii veniturilor lor în timp ce riscul se diminuează.

Diversificarea portofoliului de titluri (Diversification) – Diversificarea participațiilor printr-o fuziune conglomerată profitabilă acționarilor dacă această diversificare nu s-ar fi putut realiza pe cont propriu.

Valoarea timp a banilor (Time Value of Money) – Pentru a aprecia avantajul net al unei achiziții de capital trebuie să utilizăm analiza cash-flow-ul actualizat (discounted cash-flow) pe care o asemenea achiziție îl poate dezvolta.

Anexa 2: Hotărârea care atestă fuziunea UniCredit – HVB Țiriac

HOTĂRÂRE nr. 10 din 22 mai 2007 privind autorizarea procesului de fuziune prin absorbție a UniCredit România – S.A. de către Banca Comercială HVB Țiriac – S.A.

Având în vedere solicitarea de autorizare a procesului de fuziune, formulată de Banca Comercială HVB Țiriac – S.A. (bancă absorbantă) și UniCredit România – S.A. (bancă absorbită), prin Scrisoarea înregistrată a României sub nr. 07251 din 16 martie 2007, în conformitate cu prevederile art. 92 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 99/2006 privind instituțiile de credit și adecvarea capitalului și cu prevederile art. 3 din Normele Băncii Naționale a României nr. 5/2000 privind fuziunea și divizarea băncilor, în temeiul art. 33 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 312/2004 privind Statutul Băncii Naționale a României,

Banca Națională a României hotărăște:

Art. 1

Se autorizează procesul de fuziune prin absorbție a UniCredit România – S.A. de către Banca Comercială HVB Țiriac – S.A., conform proiectului de fuziune anexat cererii de autorizare, cu amendamentele aprobate prin hotărârile nr. 1 și 2 ale adunărilor generale extraordinare ale acționarilor Băncii Comerciale HVB Țiriac – S.A., respectiv UniCredit România – S.A., din data de 9 martie 2007.

Art. 2

Hotărârea privind autorizarea procesului de fuziune prin absorbție a UniCredit România – S.A. de către Banca Comercială HVB Țiriac – S.A. are valabilitate 6 luni de la data comunicării.

Art. 3

Prezenta hotărâre va fi transmisă Băncii Comerciale HVB Țiriac – S.A. și UniCredit România – S.A.

Anexa 3 : Performanțe economice ale băncilor HVB Țiriac Bank și UniCredit România în 2006.

Anexa 4 : Principalii indicatori de performanță ai băncilor HVB Țiriac Bank și UniCredit România în 2006.

Anexa 5 : Performanțe economice UniCredit Țiriac Bank precum și principalii indicatori (previziuni).

Anexa 6: Situația modificării capitalurilor proprii la data de 31 decembrie 2007 (RON) – UniCredit Țiriac Bank

Anexa 7: Valoarea provizionului de restructurare la 31 decembrie 2007 si la 31 decembrie 2006 – UniCredit Țiriac Bank

Anexa 8: Creanțe asupra instituțiilor de credit – UniCredit Țiriac Bank

Anexa 9: Creanțe asupra clientelei – UniCredit Țiriac Bank

Anexa 10: Imobilizări financiare – UniCredit Țiriac Bank

Anexa 11: Datorii privind instituțiile de credit – UniCredit Țiriac Bank

Anexa 12: Dobânzi de primit și venituri asimilate – UniCredit Țiriac Bank

Anexa 13: Dobânzi de plătit și cheltuieli asimilate – UniCredit Țiriac Bank

Anexa 14: Venituri din comisioane – UniCredit Țiriac Bank

Anexa 15: Cheltuieli cu comisioanele – UniCredit Țiriac Bank

Anexa 16: Imobilizări corporale – UniCredit Țiriac Bank

Anexa 17: Profitul net din operațiuni financiare – UniCredit Țiriac Bank

Anexa 18: Limitele inferioare și superioare ale ratelor dobânzilor – UniCredit Țiriac Bank

Anexa 19: Bilanțul contabil UniCredit țiriac Bank la data de 31 decembrie 2007

Anexa 20: Contul de profit și pierdere UniCredit țiriac Bank la data de 31 decembrie 2007

Anexa 21: Situația patrimoniului în 2006 – HVB țiriac Bank

RON

Decembrie 2006

TOTAL ACTIVE, din care:

8.819.101.550

Casa, disponibilităti la bănci centrale

2.307.650.684

Efecte publice si valori asimilate

102.239.775

Creanțe asupra institutiilor de credit la vedere

324.722.740

Creanțe asupra institutiilor de credit alte creante

553.767.899

Creanțe asupra clientelei

4.992.272.978

Obligațiuni și alte titluri cu venit fix

156.493.482

Acțiuni și alte titluri cu venit variabil

2.342.399

Participatii

7.015.289

Imobilizări necorporale

31.271.555

Imobilizări corporale

140.182.382

Alte active

137.102.523

Cheltuieli înregistrate în avans și venituri angajate

64.039.844

TOTAL PASIVE, din care:

8.819.101.550

Datorii privind instituțiile de credit la vedere

172.679.606

Datorii privind institutiile de credit la termen

2.519.549.056

Datorii privind clientela depozite la vedere

540.533.491

Datorii privind clientela depozite la termen

1.842.471.990

Alte datorii privind clientela la vedere

2.026.189.837

Alte datorii privind clientela la termen

95.818.021

Datorii constituite prin titluri

29.818.112

Alte pasive

36.111.036

Venituri înregistrate în avans și datorii angajate

166.600.126

Provizioane pentru riscuri si cheltuieli

2.000.000

Datorii subordonate

326.456.700

Capital social subscris

339.967.145

Prime de capital

199.022.366

Rezerve

183.060.427

Rezerve din reevaluare

74.411.515

Rezultatul reportat

264.412.122

Rezultatul exercițiului financiar

113.367.706

Alocarea profitului

-113.367.706

Anexa 22: Contul de Profit și Pierdere HVB țiriac Bank

Anexa 23: Bilanțul contabil 2006 – UniCredit România

Anexa 23: Bilanțul contabil 2006 – UniCredit România (continuare)

Anexa 23: Bilanțul contabil 2006 – UniCredit România (continuare)

Anexa 24: Contul de Profit și Pierdere – UniCredit România

Anexa 24: Contul de Profit și Pierdere – UniCredit România (continuare)

Bibliografie

DIMITRIU CARACOTA M., Evaluarea investițiilor de capital, Editura Fundației PRO, București, 2004;

SAVU M., Tendințe privind globalizarea sistemului bancar internațional, Institutul Bancar Român București, 2006;

DIMITRIU CARACOTA M., Investment and risk, Editura Mărgăritar, 2000;

MOSTEANU T., STOIAN A., Factorii instituționali și influența acestora asupra dezvoltării economice, Editura ASE, 2006;

MOSTEANU T., ALEXANDRU F., Concurența economică și integrarea europeană, Tribuna Economică, 2006;

MOSTEANU T., VUTA M., Buget și Trezorerie Publică, Editura Univeritară, 2003;

CATARAMA Gh., Achizițiile și fuziunile internaționale – forme de expansiune a societăților transnaționale, 2004;

WESTON J. Fred, WEAVER C. Samuel, Mergers and Acquisitions, Editura McGRAW-HILL, 2004;

STRAUB Th., Reasons for Frequent Failure in Mergers and Acquisitions, Universitats-Verlag, 2006;

HUIZINGA H.P., NELISSEN J.H.M., VANDER, Efficiency Effects of Bank Mergers and Acquisitions in Europe, 2005;

BESSIS, J., Risk Management in Banking, second edition, Willey, Chichester, 2003;

BARI, I., Globalizarea și probleme globale, Editura Economică, 2005;

BERGER A., Humphrey D.B., Megamergers in Banking and the Use of Cost Efficiency as an Antitrust Defense, The Antitrust Bulletin, 1992;

Carleton R. J., Claude S.L., Achieving Post-Merger Success, editura Pfeiffer, 2004;

Cullinan G., Holland T., Strategic Due Diligence, editura BloombergPress, 2002;

Cullinan G., Le Roux J.M., Weddigen R.M., The Secrets of Great Due Diligence, Harvard Business Review, vol. 82, nr. 4, 2004;

Culick L., Godard K., Terk N., The Due Diligence Tool for use in pre-grant assessment, GEO, 2005;

BREALEY R., MYERS S., MARCUS A., Fundamentals of Corporate Finance, 3d Edition, McGraw-Hill, 2002;

Gregoroiu G., Renneboog L., International Mergers and Acquisitions, Elsevier Inc, 2007;

Hurduzeu, Gh., Achiziții și fuziuni de firme. Cazuri celebre, Editura Economică, 2003;

CALOIAN F., Fuziunea prin absorbție, Gestiunea și contabilitatea firmei, nr. 1, 2007;

Margaret Dezse, Studiu privind fuziunile și achizițiile în Europa Centrală și de Est, PricewaterhouseCoopers, 2003;

DOBRE E., Fuziuni si achiziții de întreprinderi, Tribuna economică, mai 2006;

ROULAC S. E., Institutional Real Estate Investing Processes, Vol. 6, No. 4, 2006

TIRON TUDOR A., FATACEAN Gh., Aspecte financiare privind fuziunea prin absorbție, Revista Finanțe Publice și Contabilitate, nr. 10, octombrie 2006;

American Business Media, Due Diligence for Mergerd and Acquisitions, 2005;

PricewaterhouseCoopers, Power Deals, Annual Review 2007;

CARLETTI E., HARTMANN P., SPANGOLO G., Bank Mergers, Competition and Liquidity, ECB nr. 292, noiembrie 2003;

ALTUNBAS Y., IBANEZ D.M., Mergers and Acquisitions and Bank Performance in Europe, ECB, nr. 398, octombrie 2004;

UniCredit Țiriac Bank, Raport Anual 2008: Situații financiare 31 decembrie 2007;

UniCredit Țiriac Bank, Noua arhitectură a brandului UniCredit Group în Europa Centrală și de Est, 2007;

UniCredit Țiriac Bank, CEE Economic Data, Outlook 2007-2008;

UniCredit Țiriac Bank, CEE Economic Data, Outlook 2006-2007;

UniCredit Țiriac Bank, CEE HouseHold Wealth and Debt Monitor, noiembrie 2007;

UniCredit Țiriac Bank, Real Estate Country Facts, Romania, mai 2007;

UniCredit Țiriac Bank, Sectoral Analyses, decembrie 2006;

UniCredit Țiriac Bank, Competitivness Report Romania, martie 2007;

UNCTAD, World Investment Report 2007, Cross – Border Mergers and Acquisitions and Development;

UNCTAD, World Investment Report 2007, Value of Mergers and Acquisitions purchases by host region and economy; 1987-2006;

UNCTAD, World Investment Report 2007, Value of Mergers and Acquisitions sales by host region and economy; 1987-2006;

UNCTAD, World Investment Report 2007, Cross – Transnational Corporations, Industries and Development;

UNCTAD , Impact of Cross-Border Mergers and Acquisitions on development and policy issues for consideration, 2006;

Capgemini, World Retail Banking Report 2008;

Raportul Băncii Mondiale, 2006;

Raportul FMI, 2006;

Banca Națională a României, www.bnro.ro;

European Central Bank, www.ecb.int;

World Bank, www.worldbank.org;

Institutul Național de Statistică, www.insse.ro;

Organisation for Economic Cooperation and Development, www.oecd.org;

Portalul Uniunii Europene, www.europa.eu.int;

Cisco Analyse, Studiul de caz UniCredit Țiriac Bank România, 2007;

Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale;

Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului;

Norme Metodologice Nr.P/608-773;

Ordin 1376 – NORME METODOLOGICE din 17 septembrie 2004 privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune;

Codul fiscal 2008;

Legea nr. 571 / 2003;

Central European Advocay for a Fair and Transparent Competition, Evaluation Report 2007, http://www.ceftac.ro;

Legea concurenței nr. 21/1996;

Consiliul Concurenței, Annual Report 2006 Synthesis, www.competition.ro.

Anexa 1: Principii de management financiar

Principiile de management financiar care stau la baza proiectelor de fuziuni sunt multiple și au implicații diverse dacă evaluăm rezultatele. Acestea sunt:

Comportamentul interesului propriu (Self-Interested Behavior) – se referă la țintirea oportunităților care fac achizițiile de capital profitabile. Achiziționam o altă companie numai dacă acest fapt conduce la sporirea averii investitorilor/ acționarilor companiei investitoare.

Tranzacții bilaterale (Two-Sided Transactions) – A achiziționa sau a prelua o altă companie presupune de multe ori plata unei prime peste prețul pieței, prima atât de mare incât să determine acționarii companiei de vânzare să-și vânda acțiunile.

Avantajul Comparativ (Comparative Advantage) – Acest avantaj comparativ se determină prin valoarea prezentă netă (VPN) a acțiunilor.

Comportamentul rezonabil (Behavioral Principle) – presupune să avem în vedere în compararea diverselor posibilități de achiziție, un preț rezonabil față de piață și de conjuncturi.

Creșterea valorii companiei (Valuable Ideas) – presupune să avem în vedere oportunitațile de redefinire a valorii nominale a acțiunilor sau o restructurare a capitalului care să atragă creșterea valorii acțiunilor și implicit a companiei.

Beneficii adăugate (Incremental Benefits) – Considerăm avantajul net al unei achiziții de capital pe baza diferenței de cash-flows după impozitare, pe care noua achiziție de capital o dezvoltă.

Gestiunea riscurilor veniturilor (Risk-Return Trade-Off) – Fuziunea a două companii printr-o conversie de titluri profitabilă deținătorilor de obligațiuni și chiar acționarilor, pentru că există perspectiva creșterii veniturilor lor în timp ce riscul se diminuează.

Diversificarea portofoliului de titluri (Diversification) – Diversificarea participațiilor printr-o fuziune conglomerată profitabilă acționarilor dacă această diversificare nu s-ar fi putut realiza pe cont propriu.

Valoarea timp a banilor (Time Value of Money) – Pentru a aprecia avantajul net al unei achiziții de capital trebuie să utilizăm analiza cash-flow-ul actualizat (discounted cash-flow) pe care o asemenea achiziție îl poate dezvolta.

Anexa 2: Hotărârea care atestă fuziunea UniCredit – HVB Țiriac

HOTĂRÂRE nr. 10 din 22 mai 2007 privind autorizarea procesului de fuziune prin absorbție a UniCredit România – S.A. de către Banca Comercială HVB Țiriac – S.A.

Având în vedere solicitarea de autorizare a procesului de fuziune, formulată de Banca Comercială HVB Țiriac – S.A. (bancă absorbantă) și UniCredit România – S.A. (bancă absorbită), prin Scrisoarea înregistrată a României sub nr. 07251 din 16 martie 2007, în conformitate cu prevederile art. 92 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 99/2006 privind instituțiile de credit și adecvarea capitalului și cu prevederile art. 3 din Normele Băncii Naționale a României nr. 5/2000 privind fuziunea și divizarea băncilor, în temeiul art. 33 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 312/2004 privind Statutul Băncii Naționale a României,

Banca Națională a României hotărăște:

Art. 1

Se autorizează procesul de fuziune prin absorbție a UniCredit România – S.A. de către Banca Comercială HVB Țiriac – S.A., conform proiectului de fuziune anexat cererii de autorizare, cu amendamentele aprobate prin hotărârile nr. 1 și 2 ale adunărilor generale extraordinare ale acționarilor Băncii Comerciale HVB Țiriac – S.A., respectiv UniCredit România – S.A., din data de 9 martie 2007.

Art. 2

Hotărârea privind autorizarea procesului de fuziune prin absorbție a UniCredit România – S.A. de către Banca Comercială HVB Țiriac – S.A. are valabilitate 6 luni de la data comunicării.

Art. 3

Prezenta hotărâre va fi transmisă Băncii Comerciale HVB Țiriac – S.A. și UniCredit România – S.A.

Anexa 3 : Performanțe economice ale băncilor HVB Țiriac Bank și UniCredit România în 2006.

Anexa 4 : Principalii indicatori de performanță ai băncilor HVB Țiriac Bank și UniCredit România în 2006.

Anexa 5 : Performanțe economice UniCredit Țiriac Bank precum și principalii indicatori (previziuni).

Anexa 6: Situația modificării capitalurilor proprii la data de 31 decembrie 2007 (RON) – UniCredit Țiriac Bank

Anexa 7: Valoarea provizionului de restructurare la 31 decembrie 2007 si la 31 decembrie 2006 – UniCredit Țiriac Bank

Anexa 8: Creanțe asupra instituțiilor de credit – UniCredit Țiriac Bank

Anexa 9: Creanțe asupra clientelei – UniCredit Țiriac Bank

Anexa 10: Imobilizări financiare – UniCredit Țiriac Bank

Anexa 11: Datorii privind instituțiile de credit – UniCredit Țiriac Bank

Anexa 12: Dobânzi de primit și venituri asimilate – UniCredit Țiriac Bank

Anexa 13: Dobânzi de plătit și cheltuieli asimilate – UniCredit Țiriac Bank

Anexa 14: Venituri din comisioane – UniCredit Țiriac Bank

Anexa 15: Cheltuieli cu comisioanele – UniCredit Țiriac Bank

Anexa 16: Imobilizări corporale – UniCredit Țiriac Bank

Anexa 17: Profitul net din operațiuni financiare – UniCredit Țiriac Bank

Anexa 18: Limitele inferioare și superioare ale ratelor dobânzilor – UniCredit Țiriac Bank

Anexa 19: Bilanțul contabil UniCredit țiriac Bank la data de 31 decembrie 2007

Anexa 20: Contul de profit și pierdere UniCredit țiriac Bank la data de 31 decembrie 2007

Anexa 21: Situația patrimoniului în 2006 – HVB țiriac Bank

RON

Decembrie 2006

TOTAL ACTIVE, din care:

8.819.101.550

Casa, disponibilităti la bănci centrale

2.307.650.684

Efecte publice si valori asimilate

102.239.775

Creanțe asupra institutiilor de credit la vedere

324.722.740

Creanțe asupra institutiilor de credit alte creante

553.767.899

Creanțe asupra clientelei

4.992.272.978

Obligațiuni și alte titluri cu venit fix

156.493.482

Acțiuni și alte titluri cu venit variabil

2.342.399

Participatii

7.015.289

Imobilizări necorporale

31.271.555

Imobilizări corporale

140.182.382

Alte active

137.102.523

Cheltuieli înregistrate în avans și venituri angajate

64.039.844

TOTAL PASIVE, din care:

8.819.101.550

Datorii privind instituțiile de credit la vedere

172.679.606

Datorii privind institutiile de credit la termen

2.519.549.056

Datorii privind clientela depozite la vedere

540.533.491

Datorii privind clientela depozite la termen

1.842.471.990

Alte datorii privind clientela la vedere

2.026.189.837

Alte datorii privind clientela la termen

95.818.021

Datorii constituite prin titluri

29.818.112

Alte pasive

36.111.036

Venituri înregistrate în avans și datorii angajate

166.600.126

Provizioane pentru riscuri si cheltuieli

2.000.000

Datorii subordonate

326.456.700

Capital social subscris

339.967.145

Prime de capital

199.022.366

Rezerve

183.060.427

Rezerve din reevaluare

74.411.515

Rezultatul reportat

264.412.122

Rezultatul exercițiului financiar

113.367.706

Alocarea profitului

-113.367.706

Anexa 22: Contul de Profit și Pierdere HVB țiriac Bank

Anexa 23: Bilanțul contabil 2006 – UniCredit România

Anexa 23: Bilanțul contabil 2006 – UniCredit România (continuare)

Anexa 23: Bilanțul contabil 2006 – UniCredit România (continuare)

Anexa 24: Contul de Profit și Pierdere – UniCredit România

Anexa 24: Contul de Profit și Pierdere – UniCredit România (continuare)