Fuziune Si Achizitii de Firme

CUPRINS

Capitolulul 1: Factorii determinanți ai achizițiilor și fuziunilor de firme

Sub presiunea crescândă a competiției, în prezent, firmele care acționează pe piață, trebuie să găsească pârghiile necesare atât pentru a se menține cât și pentru a înregistra performanțe financiare superioare.

Inițial, internalizarea a fost privită drept o consecință firească și o prelungire a comerțului exterior. Mărfurile și piețele care păreau inaccesibile, au furnizat materialul necesar pentru exploatare. Speculând foarte bine momentul și utilizând avantajul competitiv deținut, multe companii și-au propus o dezvoltare accelerată. Depășind barierele ce țin de spațiu, au reușit să acceadă în zone geografice noi, obținând astfel și accesul la produse noi.

Așa se explică și intensificarea procesului investițional internațional din ultimii ani, care este în legătură strânsă și directă cu intensificarea fenomenului de achiziții și fuziuni internaționale de firme.

Motivația firmei achizitoare este reprezentată în principal de către decizia de maximizare a valorii firmei și a profitului dar este dublată atât de intuiție cât și de instinctele investiționale. Bazele acestei decizii iau în calcul toate alternativele de creștere externă a firmei, creșterea internă antrenând costuri superioare.

Motivațiile de natură financiară – Sinergia

Termenul de sinergie definește procesul prin care valoarea unei combinații este mai mare decât suma părților sale. Astfel, se crează un plus de valoare prin fructificarea de noi piețe și a experienței companiilor achiziționate sau cu care se realizează fuziunea. Părțile cel mai ușor de sesizat ale efectelor sale sunt: economiile de scală, economiile de gamă, inovațiile de scală, diversificarea, creșterea economică, adaptarea mai rapidă și mai eficientă la cerințele și nevoile consumatorilor, tinzând spre atingerea punctului optim în balanța stabilității veniturilor și a asumării unui anumit grad de risc.

Motivația principală a celor mai multe tranzacții cu firme rămane aceea de a crește valoarea firmei rezultate sau combinate, prin valorificarea tuturor oportunităților oferite de noul mediu de afaceri, cu scopul creșterii performanțelor economice prin reducerea costurilor, diversificarea riscurilor și totodata creșterea competitivității.

Nu trebuie să excludem însă partea negativă a procesului, căci există un prag al eficienței combinării a două sau mai multe firme din perspectiva mărimii portofoliului, care dacă este depășit, dezavantajele rezultate vor anula beneficiile preconizate inițial.

Putem vorbi de o sinergie de natură operațională, atunci când ne referim la economiile de scală, creșterea eficienței manageriale, economiile din integrarea verticală, cât și de o sinergie de natură financiară atunci când implică creșterea capacitații de finanțare, îmbunătățirea gradului de îndatorare, avantajele de natură fiscală ce pot fi obținute.

1.1.1. Sinergia de natură Operațională:

Atunci când creșterea externă îi poate aduce firmei avantaje față de concurență, fuziunile și achizițiile sunt parte integrantă a strategiilor de internaționalizare. Același lucru este valabil și în cazul în care se urmărește dobândirea de cunoștințe și tehnici noi, în materie de tehnologie, management sau marketing. Însă, indiferent care ar fi scopurile creșterii externe, urmărite prin fuziuni sau achiziții, avantajele pe care le conferă sunt multiple.

Unul dintre punctele pozitive îl reprezintă faptul că se accelerează ritmul de creștere al companiei, prin preluarea unor active deja existente și cu randament demonstrat, conducând astfel la efecte imediate, spre deosebire de investițiile noi, care necesită mult timp pentru a atinge perioada de maturitate.

Riscurile sunt și ele reduse, prin creșterea forței economice a companiei, evitându-se astfel incertitudinile legate de căutarea unor noi nișe de piață sau încercările de dezvoltare a unor capacități adiționale.

Un alt element important îl constituie și faptul că, prin cumpărarea unor firme subevaluate sau prin obținerea controlului asupra unei firme prin participarea redusă la capital, se reduc foarte mult costurile implicate de creștere.

Achizițiile și fuziunile de firme, în special cele pe orizontală, constituie varianta cea mai sigură și directă de a controla piețele, reducând numărul concurenților, dând posibilitatea companiilor de a exercita un control mult mai mare asupra produselor substituibile și oferindu-le ocazia de a crește prețurile și implicit a profiturilor generate.

Creșterea cotei de piață reprezintă o motivație în cazurile în care scăderea cererii de bunuri conduce la un exces al capacităților de producție cât și la o creștere acerbă a concurenței, drept urmare a reducerii costurilor.

Totodată, intensificarea concurenței le oferă ocazia unor companii terțe să penetreze piețele tradiționale. Deoarece legislația în domeniu nu permite înțelegerile între firme, acestea sunt nevoite să recurgă la investițiile necesare sub forma achizițiilor.

Achizițiile și fuziunile pe verticală, sunt întâlnite în special în cazul industriilor foarte sensibile în raporturile cu furnizorii sau clienții, dar cel mai adesea, ambele. În această situație, se încearcă controlarea de către un singur grup a activităților de producție, aprovizionare și desfacere. Bineînțeles că nici în această situație riscurile nu sunt excluse, căci activitatea unei părți a grupului este în mod evident legată de interesele celorlaltor părți, de unde și problema privind alocarea costurilor și profiturilor.

Complementaritatea reprezintă o altă motivație a companiilor pentru a fuziona, acest lucru fiind valabil în special în cazul companiilor de talie redusă, cărora le este extrem de dificil să ajungă să valorifice un avantaj unic fără suportul obținut din partea companiilor care deja sunt deținătoarele unui produs nou, revoluționar, ale resurselor umane necesare, a know-how-ului sau chiar a politicii de marketing necesară pentru respectivul produs.

Chestiunea reducerii pe cât posibil a riscurilor firmei și a atingerii unui flux relativ stabil de venituri au condus la strategii corporative de diversificare din ce în ce mai complexe. Astfel, managementul riscului impune o analiză clară a legăturilor dintre risc-cost-beneficiu. Identificarea obiectivă a riscului este de o importanță majoră în stabilirea nivelului optim de protecție pentru orice afacere internațională. În cazul unui risc subevaluat, nivelul protecției nu va fi suficient pentru a putea acoperi pierderile. Dacă însă acesta este supraevaluat, câștigul obținut va fi în mod cert diminuat de costul protecției excesive.

Incertitudinile nu pot fi eliminate și prin urmare riscul generat de evoluțiile imprevizibile ale unui anumit sector din țara gazdă, reprezintă un risc de proiect căruia i se va adăuga riscul de țară, ajungând astfel la un nivel crescut al riscului general.

În ceea ce privește riscul, ținând cont de specificul operațiunilor, de condițiile concrete de gestionare a activitații în țara gazdă, de gradul incertitudinii asociat cu profiturile investiției și de domeniul de realizare a investiției, putem delimita două tipuri de risc fundamentale: riscul operațional și riscul de afacere.

Riscul operațional se poate materializa în următoarele forme:

Riscul de produs, care apare drept consecință a neadaptării produsului la standardele și cerințele impuse de fiecare piață de desfacere și care implică automat riscul de distribuție, manifestat prin deținerea unei rețele de distribuție ineficiente, dar și riscul de cost, atunci când costurile sunt considerate a fi prea ridicate pentru producerea sau comercializarea unui bun, în comparație cu prețurile la materiile prime.

Riscul de sector, care se referă în mod special la particularitățile sectorului în care activează de aceasta dată în țara gazdă, care pot să apară sub forma riscului tehnologic, al unui cost de operare ridicat, al unor bariere de intrare pe piață ridicate, sau chiar prin apariția deficiențelor în asigurarea surselor folosite pentru aprovizionare.

Riscul tehnologic apare ca și consecință a uzurii morale a tehnologiei utilizate de companie, în comparație cu nivelul tehnologic al ramurii economice în care activează, din țara gazdă.

Riscul referitor la relațiile publice este în strânsă legătură cu renumele de care se bucură compania, atât în țara gazdă cât și pe plan internațional. Politica de promovare a imaginii și de comunicare utilizată reprezintă un element vital al succesului.

Riscurile specifice apar spre exemplu sub forma dificultăților legate de viteza și corectitudinea în procurarea informațiilor specifice, sau chiar prin întârzieri referitoare la derularea plăților cât și a decontărilor.

Riscurile de afacere, la care ne gândim atunci când vorbim despre incertitudinea profitului asociat investiției, este strâns legat de domeniul în care se realizează investiția, existând diferențe semnificative între sistemele de management utilizate, localizarea și costurile implicate la nivelul atât al firmei cât și al afacerii.

1.1.2. Sinergia de natură financiară

Atunci când firma are nevoie de finanțare, dar nu deține fondurile necesare creșterii interne preconizate, intră în joc varianta achizițiilor și fuziunilor , care devine posibilă prin diverse tehnici de combinare a companiilor. Des utilizată este modalitatea de schimb a acțiunilor, în care vânzătorul preferă acțiunile cumpărătorului în detrimentul licitațiilor publice, reușind astfel să reducă valoarea de numerar care-i este necesară la achiziționarea activelor.

Pentru fuziuni și achiziții de firme optează și companiile care dețin un surplus considerabil de lichidități, care au perspective slabe de investire și care doresc să-și delocalizeze capitalul propriu.

Este întâlnită și situația în care companiile doresc să-și crească profitul pe acțiune și astfel, o companie cu o rată de îndatorare extrem de scăzută, dorește să modifice situația, obținând avantajele subvenționării prin îndatorare, valoarea de piață a acțiunilor sale crescând.

Deși prezintă un grad sporit de risc, orice afacere poate fi privită ca un portofoliu de active financiare și/sau reale, de unde și interesul companiilor de a-și plasa capitalul în active localizate în afara granițelor țării de origine.

Avantajele pe care le prezintă diversificarea internațională se referă, în special, la creșterea profiturilor potențiale, căci în accepțiunea tradiționalistă, rentabilitatea unui portofoliu crește, dacă riscul este mai mare, și invers, dar și la diversificarea riscului de piață care apare pe fondul manifestărilor independente ale cursurilor bursiere pe diverse piețe de capital.

Fuziunile și achizițiile de firme sunt preferate și pentru avantajele fiscale pe care le oferă, explicația fiind că firmele într-adevăr profitabile, care trebuie să plătească o cotă ridicată a impozitului pe profit, preferă achiziționarea unei firme ce a acumulat deja pierderi mari , folosindu-se de aceste pierderi pentru reducerea impozitului plătit pe profit. Autoritățile, prin intermediul legilor fiscale, se opun în general tranzacțiilor care urmăresc ocolirea plății impozitului. Cu toate acestea, în marea majoritate a cazurilor, se efectuează tranzacții neimpozabile, prin schimbul de acțiuni.

Oricare ar fi motivația pentru care achiziția sau fuziunea a avut loc, intră în discuție problema integrării celor două companii, deoarece chiar dacă totul părea extrem de profitabil pe hârtie din punct de vedere strategic și financiar, se poate lesne dovedi că nu este și suficient.

Exista o corelație strânsă între talia unei companii și succesul operațiunii, însă, pentru a asigura cu adevărat reușita unei integrări, principalii factori care trebuie luați în calcul în vederea stabilirii strategiei câștigătoare sunt: culturile celor două companii, nivelul de control la care va fi supusă firma țintă, cât și personalul care va trebui mobilizat pentru a atinge scopul devenit comuninge scopul devenit comun.

Nu există o rețetă garantată a succesului, însă fiecare nouă schimbare de acest gen, le oferă tuturor participanților posibilitatea nu doar de a se implica în procesul de creștere financiară a firmei, ci și de a-și consolida propriul sistem de valori, propriile cunoștințe, stabilind o relație constructivă și durabilă de colaborare cu restul membrilor.

Este evident că atât achizițiile cât și fuziunile de firme, vor continua să se manifeste atât timp cât vor exista mereu piețe de desfacere pe care se poate intra, concurenți mai slab pregătiți în fața realității economice și nu se vor opri decât atunci când manifestările negative legate de dificultatea coordonării la scară mare, interdicțiile legislative și crizele majore, își vor face apariția.

Cuvintele care pot descrie cel mai bine ansamblul economic din prezent cât și calea de urmat pentru marii jucători de pe piață sunt: flexibilitate, inovație și competitivitate.

Capitolul 2: Mecanisme și tehnici de achiziționare de firme

Tranzacțiile inter-firme se definesc prin operațiuni cu valori mobiliare care conduc la redistribuirea între participanți a drepturilor de control asupra uneia sau mai multor firme. Ele pot avea drept obiect achiziționarea unui pachet de acțiuni la o anumită firmă în cazul unei achiziții, cumpărarea integrală a unei firme și atunci vorbim de o absorbție, cât și unirea a două sau mai multe firme într-o nouă societate rezultând astfel o fuziune.

Prima axiomă pentru atingerea succesului unei tranzacții constă în alcătuirea echipei de achiziție, alegerea consultanților și stabilirea responsabilităților concrete. Elaborarea strategiei de achiziție și derularea întregului proces necesită un efort susținut din partea specialiștilor din domenii variate, domenii care trebuie să fie cercetate și evaluate în amănunt.

Finanțe. Analiștii și/sau cenzorii financiari au sarcina de a efectua estimările financiare ante- și post-achiziție în baza documentelor financiare complete cât și corect întocmite, identificarea companiilor țintă, găsirea alternativelor de finanțare și soluțiile optime din perspectiva raportului costuri-profit. Este imperativ necesar ca toate documentele financiare să fie complete și corect întocmite.

Drept. Succesul tranzacției depinde în mare măsură și de competența avocaților implicați în întregul proces.

Produse/Tehnologie. Specialiștii din acest domeniu studiază potențialul tehnologic al firmei vizate de a face față exigenței competitivității în viitor.

Marketing/Distribuție. Raportându-se la dinamica pieței, specialiștii din acest domeniu au rolul de a estima gradul de interacțiune a liniilor de produse și de distribuție a companiilor vizate în funcție de care vor stabili și cum vor integra cele două părți operațiunile de marketing și distribuție.

Producție. În domeniul producției specialiștii analizează capacitățile de producție și calitatea acestora, raportat la cele ale concurenților, precum și costurile de ameliorare a acestora.

Resurse umane. Rolul specialistului este de a înțelege cultura și comportamentul atât al acționarilor cât și al angajaților dar și posibilitățile de colaborare și lucru în echipă ale celor două părți implicate.

Consultanții provin din cadrul băncilor de investiții, avocaților, contabililor, experților în analiza piețelor și a strategiilor de piață, experților în domeniul comunicării și negocierii.

2.1. Selectarea potențialilor candidați

Estimarea gradului de atractivitate economică a firmelor ce se urmăresc a fi achiziționate constituie un demers calitativ și cantitativ fundamentat pe baza multitudinii de informații colectate și analizate.

Întregul proces de analizare a câtorva sute de companii atractive pentru a o identifica pe cea mai viabilă, este complex și de lungă durată, motiv pentru care se impune eliminarea candidaților pentru care un joint-venture, o alianță strategică sau o franșiză ar constitui alternative mai eficiente de creștere externă.

S-a constatat empiric că structura procesului de selecție este urmatoarea:

1000 firme identificate;

150 firme investigate în baza unor informații generale;

50 firme investigate detaliat;

10-15 firme selectate și contactate direct în vederea negocierilor;

1 firmă achiziționată.

Procesul de selecție se rezumă în final la întocmirea unei grile de selecție flexibile pentru a determina varianta oportună de selecție, identificarea firmelor cu potențial ridicat de creștere și care totodată să asigure un mecanism fluid de comunicare a axelor urmărite, către toate părțile implicate în procesul de tranzacționare.

2.2. Riscurile și veniturile implicate de o potențială achiziție sau fuziune

În cazul achizițiilor și fuziunilor de firme un rol important îl deține și evaluarea corectă și atentă a riscurilor implicate de tranzacție. Aceste riscuri pot fi de natură financiară, legate de mediul de afaceri sau în legătură directă cu legislația în vigoare.

Riscurile financiare pot fi: legate de piața de capital, cele legate de inflație și riscul valutar.

Riscurile legate de piața de capital pot fi împărțite în două categorii, implicând un risc specific fiecărui titlu (risc al companiei emitente a titlului – risc nesistematic) și un risc comun tuturor acțiunilor de pe piață (risc sistematic). Referindu-se la variația cursurilor unei acțiuni comparativ cu celelalte cursuri ale acțiunilor cotate la nivelul pieței, riscul nesistematic reprezintă componenta cea mai importantă din cadrul riscului total. Riscul sistematic face referire la variațiile principalilor indicatori macroeconomici: PIB, rata inflației, rata medie a dobânzii, cursul valutar.

Riscurile determinate de inflație presupun din partea companiei achizitoare o analiză detaliată a gradului de stabilitate a prețurilor pe piața țării unde operează firma țintă, mediul concurențial în care își desfășoară activitatea, precum și asupra reglementărilor guvernamentale existente în domeniul prețurilor.

Riscurile valutare se referă la schimbările în valori reale ale valutelor ce pot conduce la modificarea valorii finale a tranzacției. În general, fluxurile de numerar, activele, pasivele, profiturile actuale cât și cele estimate pentru viitor se măsoară în moneda curentă utilizată în țara de origine a firmei achizitoare.

Riscurile legate de mediul de afaceri se referă la: vulnerabilitatea la modificarea cererii și ofertei, gradul de acces la piața respectivă, facilitatea ieșirii de pe piață, capacitatea de producție excedentară, structura concurențială a pieței și soliditatea poziției competitive a firmei analizate.

Vulnerabilitatea la modificarea cererii și a ofertei presupune identificarea factorilor de mediu a căror variație scapă de sub controlul companiei. Acest risc pune la încercare și abilitatea firmei de a depăși situațiile de criză induse de modificările înregistrate la nivelul pieței, cum ar fi creșterea prețurilor.

Gradul de facilitate al ieșirii de pe piața se află în strânsă legătură cu limitările care tind să protejeze piața sau produsul respectiv în fața concurenților externi.

Riscul surplusului de capacitate este determinat de mărimea investițiilor existente la nivelul unei piețe cât și de rata reală de creștere a pieței.

Riscurile politice și cele legate de legislație aduc spre analiză: gradul de implicare a guvernului în funcționarea economiei, răspunderile sociale prevăzute, riscul de a cădea sub incidența politicii antitrust.

Mărimea și sincronizarea fluxurilor monetare asociate tranzacției, adică a celor de ieșire (investiții) și a celor de intrare (venituri potențiale), sunt factorii principali care influențează fluxul de numerar obținut în urma achiziției.

Cele patru aspecte care trebuie analizate cu atenție sunt:

Dimensiunea și periodicitatea investițiilor;

Lichiditatea investiției;

Necesitatea unei investiții strategice necapitalizate

Venituri datorate caracteristicilor proprii ale companiei.

2.3. Potențialul de integrare a firmei vizate în noua structură

O buna auto-evaluare a punctelor forte și a celor slabe ale companiei, cît și întocmirea unei analize strategice, sunt cruciale pentru succesul unei fuziuni.

Determinarea potențialului de integrare implică analiza compatibilității strategice dar și a celei organizaționale, iar în acest sens se pune accent în principal pe următoarele aspecte:

Resurse/Aptitudini suplimentare: resurse/aptitudini funcționale relevante, caracterul lor transferabil și gradul de generare a avantajelor competitive suplimentare;

Resurse/aptitudini complementare: resurse care pot spori avantajul competitiv și care conduc la reducerea costurilor și riscurilor asociate tranzacției;

Compatibilitatea financiară a cărei analiză se bazează pe balanța veniturilor firmei achizitoare și ale țintei sale și la care se adaugă potențialele beneficii derivate din diversificarea riscurilor;

Gradul de compatibilitate contabilă: combinația de firme poate avea loc făcând apel la metoda cumpărării prin achiziție fie la metoda comasării (metoda pool-ului de interese).

Reușita achiziției depinde într-o măsură semnificativă de succesul strategiei de integrare care urmează a fi aplicată într-un moment ulterior finalizării tranzacției.

2.4. Evaluarea fuziunilor și achizițiilor internaționale.

Reușita unei tranzacții depinde în mod esențial de evaluarea obiectivă a companiei țintă cât și a mediului extern acesteia. Metodele de evaluare utilizate vor fi adaptate în funcție de aspectele specifice fiecărei firme ce urmează a fuziona sau a fi achiziționată.

Metodele de evaluare a companiei pornesc fie de la o abordare patrimonială, în termeni de evaluare a activului și pasivului, fie de la o abordare financiară în termeni de fluxuri monetare (profit, plusvaloare bursieră).

Evaluarea patrimonială are la bază valoarea activelor nete ce se obțin prin scăderea datoriilor din valoarea activelor firmei țintă, în timp ce evaluarea în termeni de fluxuri se bazează pe ideea că reala valoare a firmei derivă din fluxurile de venituri pe care aceasta le generează, acesta din urmă fiind un proces global de evaluare și nu unul dezvoltat pe fiecare element de activ. Alegerea uneia dintre cele două metode depinde de caracteristicile firmelor ce urmează să participe la tranzacție, luând în calcul faptul că vânzătorul și cumpărătorul preferă de multe ori metode diferite, menite să le confere un avantaj cât mai mare.

Dacă ne referim la o firmă ale cărei active par inadecvate pentru a conduce la o dezvoltare autonomă, metoda patrimonială reprezintă calea de urmat. În schimb, pentru firmele care se bucură de o creștere puternică, sau a căror creștere nu este susținută de active importante, se utilizează evaluarea în termeni de flux.

Dincolo de metodele de evaluare preferate fiecărui caz în parte, trebuie să facem distincția între valoarea intrinsecă a firmei, care este dată de potențialul de dezvoltare al firmei asociat unui anumit grad de risc, indiferent de caracteristicile cumpărătorului potențial și valoarea extrinsecă , care este dată de sinergia financiară care poate rezulta în urma combinației cu o altă firmă.

2.4.1. Evaluarea patrimonială

Evaluarea în termeni patrimoniali permite măsurarea situației nete și se face ținând cont de valoarea contabilă a firmei. Această evaluare calculează defapt valoarea activelor nete ce revin la o acțiune.

Activele nete contabile = Valoarea contabilă a activelor – Datoriile din pasiv

Pornind de la datele contabile, există și o altă variantă care permite evaluarea valorii patrimoniale nete, prin adăugarea la capitalul social a rezultatelor sau rezervelor ce revin acționarilor.

Valoarea patrimonială reevaluată = Capitalul social + Rezultatele/rezervele acționarilor

Această variantă încorporează diferențele care pot să apară între valorile contabile și valorile economice (supra- sau subevaluate).

Noțiunea de reevaluare se referă la reprelucrarea fiecărui post al bilanțului și atribuirea unei valori economice, diferită prin definiție de cea contabilă. Astfel ia naștere noțiunea de valoare de utilitate care se bazează pe o valorizare individuală a fiecăruia dintre bunuri, dar replasată în întregul activelor angajate în exploatare. Determinarea acestei valori de utilitate se poate face la prețurile practicate pe piețele de profil ale activelor firmei analizate, sau la valoarea de intrare ajustată cu un indice de prețuri specific familiei de bunuri din care face parte activul evaluat.

Activele nete, chiar reevaluate, nu acoperă în întregime valoarea firmei căci omit evaluarea activelor intangibile mai greu de cuantificat, de unde rezultă și limitele asociate acestei abordări. În plus, nu toate activele care sunt trecute în balanța contabilă au valoare și viceversa, în mod special cele care prin procesul de fuziune sau achiziție devin superflue.

2.4.2. Evaluarea fluxurilor monetare

Investirea de capital pentru achiziționarea în întregime a unei companii reprezintă un plasament financiar care va permite obținerea de profituri din activitățile curente ale acesteia. În acest caz, aprecierea performanțelor procesului de investire se va face în funcție de rezultatele pe care firma evaluată le obține în prezent sau este capabilă să le obțină. Calcularea valorii investiției și a potențialului de sporire a profiturilor în urma achiziționării firmei se bazează pe actualizarea fluxurilor viitoare de trezorerie, rezultate din operațiuni de exploatare și de capital ale firmei.

Pentru a asigura reușita determinării valorii firmei este necesar să se ia în calcul două aspecte esențiale: un set de situații financiare pro-forma din care se pot estima fluxurile de numerar și o rată de actualizare sau cost al capitalului care se va aplica fluxurilor de numerar estimate.

Cea mai cunoscută metodă de evaluare bazată pe fluxuri constă în evaluarea valorii actualizate nete și reprezintă o evaluare ce se face în mod diferențiat, luându-se în calcul ansamblul incidentelor achiziției asupra lichidităților pe care urmează să le obțină firma achizitoare: creșterea veniturilor, diminuarea costurilor, estimarea costurilor necesare reorganizării.

Este de menționat faptul că, în general, fluxurile de lichidități analizate ca fiind generate de firma respectivă sunt fluxuri libere de numerar, mai precis fluxurile financiare obținute după deducerea cheltuielilor cu capitalul și a investițiilor nete.

Relația de calcul utilizată este:

VAN =

Unde: i = rata de actualizare;

n = numărul de ani;

F = fluxurile rezultate în urma achiziției (pozitive și /sau negative);

V = valoarea reziduală sau venitul final.

Sau:

VAN = Venituri – Costuri

Veniturile fiind reprezentate de valoarea actualizată a câștigurilor preconizate în urma operațiunii la care se adaugă valoarea de piață la momentul actual a firmei țintă, costurile reprezentând prețul plătit în acțiuni sau numerar.

Astfel rezultă faptul că o firmă se va lansa în procesul de achiziție daca VAN > 0, respectiv dacă valoarea actualizată netă este pozitivă.

Pe lângă rezultatele obținute în urma utilizării metodei VAN, este necesar însă să fie evaluate și următoarele aspecte, mai greu de estimat:

Care sunt sinergiile operaționale;

Impactul provocat de înlocuirea echipei manageriale;

Cum va reuși să se adapteze personalul firmei la noul stil de management;

Gradul de risc, pentru a putea obține o rată de actualizare potrivită.

Pentru a rezuma, utilizarea acestei metode în evaluarea unei firme presupune analizarea unor puncte specifice: identificarea fluxurilor de numerar după impozitare; ajustarea acestora cu sinergiile operaționale prevăzute; calculul valorii actualizate a acestor fluxuri de numerar la o rată de actualizare potrivită unei investiții financiare prin instrumente de proprietate (acțiuni), acesta reprezentând costul capitalului propriu pentru firma țintă; adăugarea la valoarea actualizată de bază a valorii de piață a tuturor câștigurilor rezultate din valorificarea împrumutului în structura financiară a firmei țintă; ajustarea valorii actualizării de bază obținute cu orice alte venituri; diminuarea datoriilor firmei din valoarea actualizată ajustată și la final alegerea metodei de finanțare a operațiunii de achiziție (numerar, schimb de acțiuni sau o combinație între aceste două variante).

Așadar, o companie care dorește să evalueze nivelul de profitabilitate al operațiunii de achiziție va trebui întotdeauna să determine care sunt sursele reale de câștig și răspunzând la întrebarea de ce firma țintă valoreaza mai mult pentru ea decât pentru celelalte firme.

2.4.3. Evaluarea mixtă

Metoda evaluării mixte păstrează avantajele evaluării patrimoniale și ale celei bazate pe fluxuri și adaugă alte elemente specifice legate de situația concurențială și renumele companiei. Evaluarea mixtă integrează, totodată, și conceptele moderne de arbitraj între investiție și consum, de joc antagonist între vânzător și cumpărător și de preferința de a vinde sau a cumpăra o firmă.

Valoarea firmei țintă = Valoarea elementelor corporale + valoarea elementelor necorporale

Arbitrajul ce trebuie făcut în această situație pentru a determina valoarea finală, vizează ponderarea acordată celor două metode de către fiecare specialist în evaluare:

Valoarea firmei țintă = x * Valoarea elementelor corporale + (1 – x) * Valoarea elementelor necorporale

Elementele necorporale se referă la componentele imateriale (goodwill) care cresc valoarea de piață a elementelor de activ identificabile ale companiei analizate. Noțiunea de goodwill exprimă capacitatea companiei de a obține profituri mai mari decât cele obișnuite și se calculează ca și diferență între valoarea financiară și valoarea patrimonială a firmei analizate:

Goodwill = VF –VP

Putem întâlni de asemenea și un punct mort, reprezentat de prețul de echilibru la care vânzarea – achiziționarea firmei îi remunerează corect pe proprietarii firmei țintă care dezinvestesc capitalul lor și pe achizitorii care investesc capital.

2.5. Încheierea tranzacției. Oferta publică de cumpărare

Este evident că etapa următoare după evaluarea companiilor potențiale pentru o achiziție sau fuziune constă în elaborarea strategiei de abordat în vederea achiziționării și contactarea firmei țintă. În situația în care raporturile dintre ofertant și reprezentanții firmei vizate sunt de natură amicală, Consiliul de Administrație al firmei țintă își va exprima acordul în vederea realizării tranzacției. Dacă raporturile sunt ostile înseamnă că acordul firmei țintă nu a fost obținut și există chiar și posibilitatea ca aceasta să nu fi fost înștiințată cu privire la tranzacție.

În marea majoritate a cazurilor tranzacțiile sunt de natură amiabilă și pentru realizarea achizițiilor se parcurg următoarele etape:

Stabilirea în urma negocierilor a unui acord între firme privind realizarea tranzacției;

Consiliile de Administrație ale firmelor implicate vor valida de comun acord condițiile achiziției;

Obținerea acceptului acționarilor;

Semnarea contractului de achiziție sau fuziune;

Schimbarea vechilor acțiuni cu acțiunile noii firme rezultate în urma preluării și efectuarea eventualelor plăți către acționarii care nu și-au dat acceptul pentru tranzacție.

În situația în care echipele manageriale ale celor două companii nu reușesc să ajungă la niciun consens în urma negocierilor, firma achizitoare poate face apel la acționarii firmei vizate printr-o ofertă publică de preluare. Astfel, firma achizitoare se oferă să cumpere acțiuni ale firmei țintă (oferta publică de cumpărare) sau să schimbe propriile acțiuni cu cele ale firmei vizate (oferta publică de schimb) la un preț care conține o primă substanțială peste cotația acțiunilor firmei vizate pe piața de capital.

Alternativ, firma achizitoare poate oferi o combinație de titluri proprii: obligațiuni, acțiuni preferențiale, obligațiuni convertibile, în schimbul acțiunilor firmei țintă. În alte situații, firma achizitoare poate face o ofertă de preluare care să ofere condiții mai bune acționarilor care aleg să răspundă imediat ofertei. Astfel, oferta poate să cuprindă plata în numerar pentru un număr suficient de acțiuni pentru a obține controlul și plata în titluri de valoare pentru celelalte acțiuni.

În general, oferta se face prin anunțuri în presa scrisă sau prin poștă, se caracterizează printr-o anumită durată de valabilitate și este condiționată de obținerea de către firma ofertantă a unui procent suficient din acțiunile cu drept de vot ale companiei țintă. Oferta poate fi retrasă în cazul în care nu se obține numărul necesar de acțiuni.

La nivelul ofertei de cumpărare au fost introduse reglementări legale în vederea creșterii gradului de informare a acționarilor firmei țintă, pentru asigurarea unui tratament corect și echitabil tuturor acționarilor cât și pentru a asigura acționarilor timpii necesari evaluării ofertei.

În momentul de față, legislația din România stipulează că procesul de fuziune presupune parcurgerea următorilor pași:

Adunarea Generală a Acționarilor trebuie să decidă cu privire la structura fuziunii;

Întocmirea unui plan de fuziune;

Întocmirea unui set de situații financiare la data prevăzută pentru fuziune, precum și a altor rapoarte de evaluare și expertiza în baza cărora se va desfășura fuziunea;

Înregistrarea planului de fuziune la Registrul Comerțului pentru a fi verificat de un expert și aprobat de un judecător;

Publicarea planului de fuziune în Monitorul Oficial, urmată de o pauză de 30 de zile prin care se permite creditorilor societăților care fuzionează să conteste fuziunea.

În ceea ce privește achizițiile de firme, legea societăților comerciale reglementează achiziția de acțiuni într-o societate cu răspundere limitată sau într-o societate pe acțiuni. Procedurile de achiziție diferă deoarece acțiunile într-o societate cu răspundere limitată nu se pot transfera liber către terți (respectiv, este nevoie de un cvorum special și de majoritate în Adunarea Generală a Acționarilor), în timp ce acțiunile într-o societate pe acțiuni de regulă sunt liber transferabile.

Transferul drepturilor de proprietate asupra acțiunilor cumpărate se încheie în momentul în care se semnează contractul de vânzare-cumpărare și se execută înregistrarea la Registrul Comerțului, în cazul societăților cu răspundere limitată. În ceea ce privește societățile pe acțiuni, transferul are loc la data înregistrării cumpărătorului în registrul acționarilor societății.

Concentrările economice care depășesc anumite praguri la nivelul cifrei de afaceri trebuie să obțină aprobare din partea Consiliului Concurenței.

2.6. Negocierea achizițiilor

Negocierea tranzacțiilor între firme poate genera conflicte complexe și de lungă durată între cele două părți. De aici necesitatea ca ofertanții să aibă un plan bine structurat, o evidență detaliată a acționariatului, marjele de preț admise, pachetul minim acceptabil în vederea obținerii controlului, să inițieze numeroase cercetări asupra companiei vizate și să realizeze contacte preliminare înainte de a întocmi o ofertă. Asimetria de informație între firma achizitoare și firma țintă se poate solda cu eșecuri în planul negocierilor.

Dacă la momentul în care negocierea se apropie de final, în cadrul tranzacțiilor amiabile, intervin scurgeri de informații, există posibilitatea ca tranzacția să nu mai fie încheiată din cauza problemelor ce survin în relațiile cu clienții și furnizorii, care devin nesiguri în privința viitorului partenerului lor de afaceri. Îngrijorarea angajaților începe și ea să crească determinându-i pe aceștia să se orienteze spre alte oportunități de angajare. Din aceste motive este necesar ca cel care dorește să vândă să se asigure pe cât posibil de seriozitatea partenerului. În acest scop, în general, există o etapă a negocierilor preliminare, în principal pentru testarea potențialelor firme candidate, înainte de stabilirea întâlnirii oficiale. Totodată se poate recurge la întocmirea unei scrisori de confidențialitate, semnată de către cumpărător, prin care acesta își asumă obligații precum: nedivulgarea informațiilor către terți fără acordul în scris al vânzătorului, limitarea accesului la informație, returnarea materialelor informative în original și necopiate, nefolosirea materialelor obținute în scopuri concurențiale. În cazul în care se dovedește existența scurgerilor de informații și se demonstrează că potențialul cumpărător a dat dovadă de neglijență sau rea intenție, acesta este pasibil de plata de daune interese. Prin urmare, semnarea scrisorii de confidențialitate reprezintă o asumare implicit a consecințelor faptelor sau neglijenței.

În clipa încheierii negocierilor preliminare, părțile redactează scrisoarea de intenție, care poate fi redactată în termeni obligatorii, facultativi sau hibrizi și care conține diferite tipuri de informații, precum: identificarea părților, obiectul tranzacției (active sau acțiuni), forma finanțării (prețul și modalitatea de finanțare). Conținutul scrisorii de intenție depinde de stadiul la care au ajuns negocierile iar tipul de scrisoare depinde de obligațiile stipulate în aceasta, de costurile ce trebuie suportate de către cele două părți pentru a se putea ajunge la finalizarea tranzacției, de rapiditatea cu care se presupune că se va ajunge la un acord final, de gradul de încredere în buna credință a partenerilor, absența sau prezența unor concurenți. Cel mai eficient s-a dovedit a fi formatul hibrid, căci permite o arie mai largă pentru joc în negocierile viitoare, în condițiile asumării unui angajament de principiu.

2.7. Rolul băncilor și al consultanților în achizițiile de firme

Dezvoltarea fără precedent a tranzacțiilor cu firme a condus la extinderea unui nou sector de servicii financiare specializate, care s-a transformat treptat într-o adevarată industrie bazată pe consultanță economică și financiară în domeniu. Rolul băncilor nu se rezumă doar la cel de furnizor de fonduri.

Băncile comerciale finanțează creditul de legătura asigurând sindicalizarea creditului senior și preluând o parte din această datorie asupra propriului portofoliu, iar băncile de investiții au rolul de a finanța datoria subordonată, cu un grad crescut de risc și, în funcție de situație, pot participa la finanțarea creditului de legătură, intervenind în toate fazele operațiunii, astfel:

Își aduc contribuția la perfectarea eficientă a tranzacției, în condițiile în care compania țintă și-a exprimat acordul pentru realizarea operațiunii;

Oferă asistență de specialitate firmelor țintă care se găsesc în situația unei preluări ostile. Intermediarii financiari pot identifica firme contracandidat în vederea apărării, la cererea expresă din partea firmei și în baza unui comision stabilit;

Ajută firmele achizitoare care doresc să cumpere o firmă care opune rezistență, prin identificarea celei mai bune modalități de neutralizare a strategiei defensive a firmei țintă.

În activitatea tradițională a băncilor au survenit adevărate mutații iar băncile s-au folosit de aceste operațiuni debușee, acțiunile lor contribuind în mare parte la amplificarea dezvoltării și internaționalizarea pieței controlului corporatist. Băncile se impun astfel prin mărime, renume, prezență pe piețe și încrederea pe care le-o acordă investitorii.

Băncile comerciale se implică în managementul financiar al acțiunii investitorilor, vizând și negocierea prețului, finanțarea, plata, evaluarea costurilor suplimentare, consultanță contabilă, dar oferă în același timp și o paletă mult mai variată de surse de capital, la toate nivelurile structurii finanțării achiziției.

Băncile comerciale consacrate pot oferi un supliment la datoria senior pe baza așa-numitelor “fonduri prime rate”. Aceste fonduri sunt create de fondurile mutuale sau de către instituții similare pentru a investi în credite bancare cu randament crescut. Din aceleași considerente s-a dezvoltat și piața împrumuturilor alfabetizate (“alphabet loans market”) în care datoria senior este structurată în tranșe: prima este susținută de băncile comerciale (cu o scadență de 6-7 ani și cu o dobândă LIBOR + 200 – 250 puncte), iar celelalte trei tranșe sunt finanțate de fondurile prime rate, care au de regulă aceeași pondere și garanții, dar scadențele și dobânzile sunt mai mari (LIBOR + 275 – 375 puncte).

La momentul actual, băncile de investiții au propriul departament specializat în fuziuni și achiziții, care cercetează oportunitățile existente pe piață, luând intițiativa contactării potențialilor clienți. Experții din cadrul acestor divizii sunt organizați în mai multe ramuri, pe sectoare industriale și pe funcții (inițiere, apărare). Toate aceste departamente generează între 1/4 si 1/3 din veniturile totale ale băncii, reprezentate fiind de comisioane pe valoarea tranzacției, metoda de calcul Lehman al acesteia fiind cea mai renumită: 5 – 4 – 3 – 2 – 1. Aceasta metodă presupune ca pentru primul milion de dolari (reprezentând prețul de vânzare negociat) se vor acorda 5%, pentru următorul milion 4%…..și pentru sumele mai mari de patru milioane dolari 1%.

Accentuarea concurenței pe piața consultanței financiare a condus la reorganizări importante realizate prin fuziuni și achiziții ale unor mari bănci implicate în tranzacții cu firme: Morgan Stanley a fuzionat cu Dean Witter in 1997, SBC (care achiziționase firma Warburg) cu UBS (care achiziționase firma Pain Webber), în 1998, Credit Suisse a fuzionat cu First Boston, pentru ca în 2000 să achiziționeze la prețul de 11,5 miliarde dolari și pe Donaldson, Lufkin si Jenrette, Salomon Brothers a fuzionat cu Smith Barney formând Salomon Smith Barney, Citicorp fuzionează cu banca Travelers rezultând Citigroup în 1998, iar prin fuziunea dintre J. P. Morgan cu Chase Manhattan, Banker Trust, Bank of America a rezultat în anul 2000 J. P. Morgan Chase.

Pe lângă activitățile tradiționale, băncile de investiții derulează și operațiuni de arbitraj al riscului, aceste operațiuni constând în acumularea de pachete de titluri în societățile care fac obiectul atacurilor la bursă și revânzarea acestora, în cazul în care operațiunea este finalizată cu succes. Specificul acestui gen de operațiuni constă în faptul că arbitrii nu investesc în companii, ci ei investesc în tranzacția legată de transferul controlului corporatist.

Societățile de consultanță mici și mijlocii, sau bănci boutique, nu-și pot dezvolta infrastructura marilor bănci de afaceri însă se adaptează nișelor de piață care le scapă acestora. Cel mai adesea, aceste firme se constituie printr-o structură de parteneriat între specialiștii din domeniu, a căror strategie de piață o reprezintă fundamentarea relațiilor bazate pe mandatul de consultant al diverselor corporații, pe termen lung.

Avantajele aduse de aceste societăți se referă la calitatea serviciilor și gradul înalt de specializare pe anumite sectoare economice, confidențialitatea asigurată, de aici derivând și numărul redus de clienți, dar de lungă durată.

Pe piața controlului corporatist, din necesitatea de a aduna procure în cadrul luptelor pentru acumularea de voturi în Consiliul de Administrație, s-a născut o nouă categorie de firme, și anume firmele specializate în obținerea procurilor. Pe piața de capital americană se bucură de un real renume D.F. King, pentru apărarea companiilor atacate, Carter Organization, pentru raider, și Georgeson & Co, implicată atât în ofensivă cât și în defensivă, fiind totodată și cea mai veche firmă de pe Wall Street în asemenea tranzacții.

În cadrul tranzacțiilor ostilitățile prin proceduri legale sunt conduse de către avocați. Aceștia sunt indispensabili în orice moment al derulării tranzacțiilor, oferindu-și serviciile fie achizitorului, fie firmei țintă. Încă o dată, pe piața de capital americana se remarca Wachtell, Lipton, Rosen & Katz cu Mary Lipton9 , Skadden, Arps, Slade, Meagher & Fom cu Joe Flom, Peabody, Lambert & Mayers cu Tim Waters.

2.8. Integrarea postachiziție

În mecansimul fuziunilor și achizițiilor de firme, ultima etapă o reprezintă integrarea postachiziție. Se întâmplă adesea ca achiziția să fie bine structurată pe hârtie din punct de vedere strategic și financiar dar în realitate să se dovedească dezamăgitoare din diferite motive legate de timpul lung necesar pentru atingerea sinergiei dorite, imposibilitatea de a determina personalul să colaboreze, toate acestea conducând la dispariția atuurilor pentru care compania a fost inițial achiziționată. Dificultatea integrării ține de gradul de control pe care achizitorul plănuiește să-l dețină la nivelul operațiilor firmei țintă. Dacă se axează pe un control minim, cum se întâmplă în cazul achizițiilor orizontale, integrarea se rezumă la integrarea sistemului de raporturi financiare ale componentelor firmei. Însă, dacă este necesară o integrare completă a activităților, și gradul de complexitate este sporit. Integrarea se face în funcție de tipul achiziției: la un pol sunt situate cele de tip orizontal, care presupun preluarea unei firme cu un obiect de activitate apropiat de cel al achizitorului, în timp ce la celalalt pol întâlnim achiziția pură, de tip conglomerat, în cadrul căreia lipsește sau este foarte redusă suprapunerea de funcții.

Cel mai dificil de integrat rămâne firma antreprenorială. Genul acesta de firme mici au o cultură complet diferită de cea întâlnită în cadrul marilor companii achizitoare. Directorii firmelor de dimensiuni reduse nu sunt, în general, dispuși să accepte supunerea față de firma achizitoare, alegând să părăsească poziția deținută pentru a-și păstra independența.

Cel mai simplu de asimilat este compania publică, deoarece acest gen de firmă are o cultură asemanătoare cu cea a achizitorului, fiind obișnuită să se afle permanent în atenția specialiștilor și a publicului.

Întodeauna achizițiile vor fi asociate cu schimbarea și exista tendința de a privi integrarea sub aspectul ei producător de neliniște. Angajații iau în calcul pierderea locului de muncă, restructurarea responsabilităților, modificarea carierei cât și diminuarea puterii deținute în cadrul firmei, factori ce pot transforma achiziția într-o experiență dureroasă și nedorită. Pentru a evita eșecul integrării este necesară căutarea și stabilirea celor mai bune soluții de pus în practică pentru stingerea diferențelor în management și cultură dintre participanții implicați în aceste tranzacții.

Achizițiile de firme în sectorul de distribuție pe piața internațională

Ritmurile diferite de evoluție ale piețelor europene de retail au polarizat percepțiile față de puterea reală a hypermarketurilor, respectiv a supermarketurilor. Binevenite în spațiile unde oferta a fost decenii la rând deficitară, cum s-a întâmplat în cazul fostelor țări comuniste, avantajoase pentru consumatorul ocupat și încercat permanent de pneuria timpului liber destinat cumpărăturilor, rețelele de hypermarketuri apar ca o reală binecuvântare pentru satisfacerea nevoilor în creștere.

Pe de-o parte , hypermarketurile s-au transformat rapid în forțe multinaționale, a căror activitate mai poate fi cu greu controlată prin mijloace juridice corective naționale. În plus, practicile antimonopol sunt legiferate de către Uniunea Europeană pentru a împiedica marii producători să abuzeze de poziția dominantă deținută la nivelul pieței, însă nu există acte normative similare pentru marii comercianți. Realitatea pieței de retail ne înfățișează un număr tot mai restrâns de actori, aceștia luptând pentru cote de piață mai mari și implicit pentru dominarea pieței. De pildă, în mai multe state membre ale Uniunii Europene, principalii 5 retaileri reprezintă peste 70% din piața produselor agro-alimentare: Finlanda – 90%, Suedia și Slovenia – 82%, Irlanda – 81%, Estonia și Austria – 79%, Germania și Franța – 70%.

3.1. Particularitățile obiceiurilor de consum și fragmentarea pieței de retail

Analizând distribuția bugetului gospodăriilor în Europa de Sud-Est, putem lesne observa că în timp ce românii cheltuie 48% din venituri pe mâncare și băuturi, 6% pe îmbrăcăminte și 4% pentru activitățile de divertisment, slovacii alocă doar 22% pentru alimente și băuturi, dar 19% pentru activitățile de divertisment, fapt ce pentru mentalitatea noastră pare de neconceput. Singurii care ne depășesc atunci când ne referim la suma alocată pentru produsele alimentare sunt bulgarii, cu 49%.

Particularizând la piața de retail, diferențele între țări ne apar cu atât mai semnificative: dacă românii preferă să meargă la cumpărături în marile lanțuri internaționale, consumatorii din celelalte țări din Europa de Sud-Est răman fideli retailerilor locali.

În contradicție cu fragmentarea prezentă la nivelul pieței noastre, se află Slovenia, unde retailerii locali, precum Mercator sau Tus, împreună cu Spar, dețin 82,7% din piața de retail.

Anticipând potențialul unei piețe de 21,7 milioane de consumatori, cum se întâmplă în cazul României, nu mai puțin de zece retaileri s-au grăbit să-și deschidă magazine sau să achiziționeze lanțuri existente, cinci dintre aceștia ajungând să dețină astfel o cotă de piață cumulată de 15,4%.

Gradul ridicat de fragmentare este întărit și de faptul că primii zece retaileri din România dețin doar 23% din piață. La polul opus găsim Slovenia unde același eșantion deține 95%.

3.2. Concentrarea pieței de retail pe plan internațional

În urma diverselor rapoarte întocmite de către specialiștii în domeniu, putem lesne constata că regiunea Europei Centrale și de Est este dominată de către retailerii vest europeni, primele cinci poziții de top fiind ocupate de companii germane, engleze și franceze. Metro, activ în majoritatea țărilor – din Polonia până în Ucraina- este, de departe, liderul principal al regiunii, având vânzări duble față de concurentul ce ocupă locul imediat următor în această zonă a Europei, Tesco. Este evident faptul că strategia Metro se axează pe intrarea pe piețele în curs de dezvoltare cu magazine de tip cash&carry, care permit aprovizionarea magazinelor de dimensiuni reduse și a restaurantelor, strategie menită să dea roade pe termen lung. În schimb, Tesco, care se bazează pe vânzarea, în principal, prin intermediul rețelei de magazine alimentare, pe lângă cele universale obținute în urma achizițiilor, are de la bun început o bază de clienți mult mai mică.

Carrefour, deținătorul locului trei în regiune, a decis la finalul anului 2005 să vândă hypermarketurile pe care le deținea în Cehia și Slovacia către Tesco, alimentând planurile de dezvoltare ale grupului britanic. Nefiind prezent în Rusia și Ungaria, Carrefour a mizat în mod special pe piețele din Grecia și Polonia, deși la acel moment planul clar era de a dezvolta rețele extinse de hypermarketuri în România și Bulgaria, decizie bazată și pe faptul că ambele urmau să adere la Uniunea Europeană în anul 2007.

Rewe și Edeka, ambele concerne mixte din Germania, și-au reevaluat activitățile din Europa Centrală și de Est, astfel, Rewe intenționează să renunțe la poziția pe piața din Polonia în viitorul apropiat, iar Edeka preferă să se concentreze pe mediul de afaceri oferit de Germania și Austria, plănuind totodată retragerea din Cehia și Rusia.

Urmărind aceste retrageri din țările Europei Centrale și de Est, devine clar faptul că retailerii care funcționează după formule simple, bazate pe eficiență și pe prețuri mici (Metro, Tesco, Schwarz și Ahold) câștigă teren în defavoarea celor care pun preț pe servicii și pe rațiuni estetice, precum Carrefour (retras din Cehia și Slovacia în 2005), Delhaize Group (retras din Slovacia în 2005) sau Julius Meinl (retras din toate țările Europei Centrale și de Est în 2005). Aceste “abandonuri” – inclusiv cazurile Rewe și Edeka – au facilitat concentrarea pe piețele țărilor în cauză, prețul plătindu-l comerțul local independent.

Pe termen lung, grupul Schwartz se va bucura de cea mai rapidă ascensiune în regiune – datorită atât lanțului de magazine hard discount Lidl, cât și lanțului de hypermarketuri de discount Kaufland, care au concurat de pe poziții de forță cu Carrefour și Tesco în ultimii ani.

Comparativ cu Europa de Vest, unde primii zece jucători principali dețin aproape 40% din rețeaua actuală de distribuție, piața din Europa Centrală și de Est este mult mai fragmentată, primi zece competitori cumulând doar 19% din vânzări. Acest grad de concentrare se află în continuă creștere – nu doar datorită faptului că Metro și Tesco dezvoltă strategii de creștere organică și de achiziție, ci pentru că jucătorii mai mici de genul lanțului sloven Mercator sau al celui lituanian VP Market se dovedesc a fi niște jucători regionali puternici. Este de remarcat faptul că în prezent aceste grupuri de retail locale contraatacă cu fuziuni și achiziții proprii. Astfel, gigantul sloven Mercator și-a accelerat dezvoltarea în Croația, cumpărând grupul local Era.

Primăvara anului 2006 a fost marcată de concentrarea pe piața regională, accelerată de fuziunea dintre liderul rus de piață Pyaterochka și rivalul local direct, Perekriostok. Grație acestei fuziuni analiștii din domeniu au estimat că Pyaterochka va atinge până în anul 2010 poziția numărul șase în topul retailerilor de bunuri de larg consum din Europa Centrală și de Est. Previziunea referitoare la ascensiunea rapidă se bazează și pe extinderea în Moscova, în marile orașe rusești de provincie și în fostele state sovietice.

Un alt nume important în retail, Tengelmann, a vândut afacerea Interfruct C&C din Ungaria și și-a concentrat eforturile pe dezvoltarea rețelei sale de magazine de tip discount și DIY (do it yourself – bricolaj).

Deși multe dintre piețele din Europa Centrală și de Est sunt considerate subdezvoltate și fragmentate în comparație cu cele din regiunea de Vest, există câteva sectoare de retail din regiune cu un grad înalt de concentrare – în Slovenia, Estonia, Lituania și Ungaria- unde primii cinci actori din top sunt deținătorii a peste 50% din cota de piață. În celelalte țări procentul este mai mic: între 45% în Grecia și 8% în Rusia. Nivelul de concentrare redus din Rusia încurajează dezvoltarea rapidă a retailerilor locali, înainte de „invazia straină”. Operatorii internaționali, precum Metro, Auchan, Migros Turk, Rewe și mai nou Carrefour își desfășoară în momentul de față activitatea în Rusia și nu reprezintă decât o chestiune de timp până când WalMart, cel mai mare retailer la nivel mondial, și extrem de probabil Tesco li se vor alătura.

Operatorii internaționali au ales să-și extindă rețelele, deschizând magazine pe piețe mai puțin dezvoltate, cum sunt cele din America Latină, Asia și Australia. Dacă pe continentul asiatic, China a reprezentat în trecut ținta principală de extindere și de intrare pe piață pentru primii 30 de retaileri ai lumii, astăzi podiumul îi aparține pieței indiene, primele mișcări ale marilor retaileri pe această piață fiind deja făcute.

3.3. Achizițiile și fuziunile anului 2007 pe plan internațional

Situat pe locul al doilea în topul primilor treizeci de retaileri globali, grupul francez Carrefour opera pe plan mondial la finele anului 2007, o rețea de peste 14.991 de magazine, care au totalizat vânzări de 92,3 miliarde euro. În România, rețeaua totaliza un număr de 11 hypermarketuri și 21 supermarketuri, în urma achiziției rețelei locale Artima. La 1 februarie 2007, Consiliul Concurenței a aprobat preluarea de către grupul francez a lanțului de supermarketuri Artima. Tranzacția a fost evaluată la 55 milioane euro, operațiune care a reprezentat cea mai mare tranzacție făcută pe piața de retail alimentar din România și care a marcat intrarea grupului francez și pe segmentul supermarketurilor la nivel local. Rațiunea operațiunii a reprezentat-o faptul că în urma integrarii Artima, Carrefour va putea obține economii de scală în domeniul achiziției de produse, iar acest lucru va putea fi vizibil la nivelul campaniei tactice, menite să obțină cota de piață în special de la competitori. Astfel, Carrefour și-a pus în practică strategia agresivă de creștere anunțată pentru piața locală.

Pătrunderea pe piața asiatică a avut loc în luna ianuarie a anului 2007, când retailerul francez a achiziționat 75% din grupul indonezian de profil Alfa Retailinido pentru aproximativ 50 milioane de euro. Această preluare s-a înscris în strategia de a se extinde pe piețele emergente, având în vedere competiția tot mai accentuată și presiunea resimțită asupra prețurilor în Franța.

În luna februarie, Carrefour a decis să renunțe la hypermarketul deținut în Slovacia, operațiunile acestuia fiind preluate de ECM Group, unul dintre cei mai mari dezvoltatori pe piața cehă. Tranzacția a implicat 4 magazine care au continuat să funcționeze sub brandul Carrefour.

În aceeași lună, rețeaua Carrefour a ales să vândă complexul Tsaridgradsko pe care-l deținea în Bulgaria, în schimbul sumei de 200 milioane euro. Tsaridgradsko reprezintă un centru multifuncțional de cumpărături și de distracții, care a fost preluat de către fondul grec de investiții imobiliare Assos Capital și care urmează să fie dat în folosință în a doua jumătate a anului 2009. Cu banii astfel obtinuți, Carrefour are intenția de a investi în alte proiecte locale de mare amploare, cum ar fi centre comerciale sau de distracție. Trebuie menționat faptul că în cadrul acestei tranzacții Carrefour a vândut terenul și proiectul, dar va rămâne chiriaș pentru unul din viitoarele spații din incinta complexului, prevazute pentru hypermarketuri.

Grupul german Metro, care ocupă poziția a șaptea în topul giganților din retail, și deținător al unui număr de 2.400 de hypermarketuri în 31 de țări, a incheiat în toamna anului trecut un acord pentru vânzarea lanțului de supermarketuri Extra, care însumează un număr de 270 de magazine în nordul Germaniei. Vânzarea s-a făcut către compania de retail Rewe, motivația principală a Metro fiind de a-și reduce datoriile și a se concentra pe extinderea operațiunilor diviziei de hypermarketuri Real în Europa de Est și Turcia. Valoarea estimată a tranzacției s-a ridicat la 500 milioane euro, ceea ce a permis o reducere a datoriilor nete ale grupului german cu 350 milioane euro.

Prezent la nivel internațional în 16 țări și însumând aproximativ 12.000 de magazine, grupul german Rewe a stabilit să preia prin intermediul rețelei de magazine de discount Penny, divizia din Cehia a lanțului Plus. Această tranzacție se referă la un număr de 164 de magazine Plus, Penny urmând să controleze o rețea de 317 unități. Operațiunea a venit în continuarea celei din luna noiembrie a anului 2006, când Rewe a achiziționat și cele 96 de supermarketuri ale Delvita din Cehia, integrând această marcă într-o alta divizie a sa, compania Billa.

Dacă liderul pieței de retail din Cehia era considerat tot un grup de origine germană și anume Schwarz, care deține supermarketurile Kaufland și magazinele de tip discount Lidl, în urma acestei tranzacții Rewe a preluat poziția de lider pe piața cehă la nivelul magazinelor de discount. Acesta a devenit posesorul a 500 de unități în Cehia în urma unei tranzacții în valoare de 250 milioane euro. Expansiunea Rewe nu se oprește însă aici, doar că de această dată este vorba despre preluarea integrală a rețelei Fegro/Selgros. Rețeaua menționată a fost înființată în anul 1989 sub forma unui joint-venture, de către grupurile germane Rewe și Otto, în momentul de față unicul acționar al companiei rămânând Rewe, în urma preluării pachetului de 50% din acțiunile rețelei de magazine cash&carry.

Grupul belgian Delhaize, prezent pe plan intern prin lanțul de magazine Mega Image, a intrat în negocieri pentru a achiziționa supermarketurile Primăvara, în luna octombrie a anului 2007. Această tranzacție a venit imediat după ce grupul belgian a preluat în schimbul a 18,6 milioane euro rețeaua La Fourmi. Tot în anul 2007, rețeaua de discountere Profi, parte a grupului Delhaize, și-a asigurat intrarea în capitală prin achiziția celor 9 magazine Albinuța, deținute de retailerul lituanian VP Market, valoarea tranzacției cifrându-se la 7,5 milioane euro. Odată cu finalizarea tranzacției pentru supermarketurile Primăvara, la începutul anului în curs, Mega Image a devenit cel mai mare operator de supermarketuri din România, depășind cu cele 37 de magazine liderul de până acum, Billa – deținătoare a unei rețele de 28 de magazine în România. Astfel, planurile de extindere anunțate de către Mega Image s-au concretizat, motivul principal al achizițiilor efectuate rămânând însă obținerea unei cote de piață ridicate la nivelul segmentului de supermarketuri. Prin aceste două achiziții importante, grupul Delhaize transferă o presiune imensă pe umerii retailerilor care acționează pe același segment de piață, iar posibilitatea ca aceștia să se retragă este în mod cert de luat în seamă.

Cea mai mare rețea de retail din Austria, posesoarea a 1.000 de magazine, având 500 de unități în Italia și alte 280 în țări precum Slovenia, Cehia, Ungaria sau Croația, SPAR și-a manifestat interesul de a intra pe piața sârbă. Rețeaua austriacă oscilează între posibilitatea de achiziționare a unui lanț local și deschiderea în nume propriu de mall-uri și hypermarketuri în orașele de mărime medie și mică, spre deosebire de restul rețelelor de retail care acționează pe piață și care preferă orașele mari, bine dezvoltate. Reprezentanții SPAR nu s-au arătat încă dispuși să facă publice intențiile reale pe care le au în ceea ce privește expansiunea grupului și strategia pe care urmează să o aplice.

Achizițiile au rămas dealtfel cea mai facilă modalitate pentru un retailer de a pătrunde la nivelul piețelor noi, și de a-și duce totodată la bun sfârșit planurile de expansiune în vederea obținerii poziției de lider. Putem lesne observa că în cursul proceselor de globalizare și de maturizare a unor piețe, retailerii au ales să-și diversifice portofoliul de magazine, trecând de la tradiționalele hypermarketuri și supermarketuri, la cele corespunzând tipului de conveniență și de discount. Marii jucători de pe piața de retail vor continua să-și consolideze poziția deținută, fructificând orice oportunitate care se ivește și care le permite realizarea extinderii dorite.

Studiu de caz: preluarea rețelei Artima de către grupul Carrefour

Achizițiile reprezintă soluția optimă pentru a crește mai rapid decât piața iar grupul Carrefour a înțeles perfect că este momentul oportun să recurgă la cumpărarea unui lanț dezvoltat de supermarketuri pentru a-și întări prezența, printr-o abordare de tip multi-format, sub un singur brand adaptat local. Astfel, preluarea Artima reprezintă o etapă importantă în expansiunea Carrefour pe piața din România, în principal datorită faptului că este mult mai ușor de intrat cu formatul de supermarket în anumite zone sau orașe. Carrefour a mizat foarte mult pe faptul că în orașele mici, unde prezența hypermarketurilor este imposibil de înfăptuit, supermarketurile vor fi extrem de bine primite de către clienții dornici să poată alege dintr-o gamă largă și diversificată.

Astfel, Artima Retail Investment Company a fost înființată în anul 2001 de către întreprinzătorul român Florentin Banu. În anul 2004, atunci când a fost achiziționat de către Polish Enterprise Fund V, la rândul lui administrat de Enterprise Investors, pentru 17 milioane euro, lanțul Artima opera 14 supermarketuri cu o suprafață totală de 15.000 metri pătrați la nivelul a 13 orașe din Transilvania și zona Banatului. În același an, lanțul a reușit să atingă o cifră de afaceri consolidată de 31 milioane euro. După încă trei ani de dezvoltare, compania a ajuns la 21 de supermarketuri cu o suprafață totală de 21.000 metri pătrați.

Carrefour România, parte a grupului francez Carrefour, deține la momentul actual o rețea de 11 hypermarketuri dintre care 4 la nivelul capitalei, urmând să mai deschidă până la finele anului acesta încă 8 unități .

Fig. 5 Evoluția zonală a cifrei de afaceri

În prezent, dacă ne raportăm la cifra de afaceri, Carrefour România este al treilea grup de retail din țară, fiind devansat de concurenții săi Metro și Rewe. Dorind să obțină poziția de lider pe piața de retail românească, Carrefour a abordat o strategie agresivă, alegând nu numai să preia lanțul de supermarketuri Artima ci și să înceapă dezvoltarea unor magazine proprii, de dimensiuni reduse, tot sub titlul de supermarket, primul de acest gen operând deja sub numele de Carrefour Unirii și având o suprafață de 4.000 metri pătrați. În urma succesului înregistrat de către acesta, conducerea companiei a decis construirea încă unui magazin din aceeași categorie, ce se va deschide în București, în zona cartierului Vitan, fiind programat pentru luna iulie.

Preluarea lanțului Artima de către Carrefour a însemnat o tranzacție evaluată la 55 milioane euro și un efort crescut și concentrat din partea echipei cumpărătorului.

Procesul de desfășurare a tranzacției a început în luna martie a anului 2007 când Carrefour a apelat la serviciile specializate oferite de către PricewaterhouseCoopers Management Consultants pentru a obține astfel o evaluare financiară asupra lanțului de supermarketuri, în vederea unei potențiale achiziții. În urma raportului primit, reprezentanții Carrefour au transmis și o primă ofertă de achiziție către Artima, care a fost extrem de bine primită. Cele două părți au decis de comun acord termenii de desfășurare ai tranzacției, urmând să pună la dispoziția autorităților toate documentele necesare pentru îndeplinirea tuturor formalităților. Pentru ca achiziția să poată avea loc era necesară obținerea acordului din partea Consiliului Concurenței din România. După o evaluare atentă a cotei de piață deținute de către Carrefour la nivelul țării cât și localizarea magazinelor avute în gestiune, specialiștii firmei de audit și consiliere au concluzionat că nu vor întâmpina greutăți în obținerea acordului mult dorit. Totodată, Carrefour s-a arătat dispus să accepte toate cererile pe care Consiliul Concurenței le-ar fi putut impune, în condițiile în care acestea nu ar fi fost unele neobișnuite în contextul procedurilor similare prevăzute în legile și regulamentul român și European, legate de concurență.

Următorul pas a aparținut echipei Polish Enterprise Fund V, care având sediul în Luxembourg, a recurs la întocmirea unei procuri, prin care a stabilit un împuternicit legal, cu drepturi depline de substituire în cadrul procurii, urmând ca acesta să o reprezinte la nivelul întregii tranzacții. Astfel, persoana împuternicită a fost autorizată să semneze Contractul de Cesiune de Părți Sociale corespunzător, să semneze toate documentele și să realizeze toate acțiunile impuse sau necesare în vederea legalizării achiziției și pentru ca aceasta să devină efectiva oriunde, fără limitări și opozabilă oricarei terțe părți. Reprezentantul astfel împuternicit a purces la scrierea unei declarații referitoare la faptul că Polish Enterprise Fund V nu este înregistrată din punct de vedere fiscal în România și nu are obligații fiscale sau alte datorii față de Autoritățile de Stat din România și nu a fost sancționată pentru încălcări ale legilor fiscale, financiare sau de impozite. Declarația a fost făcută în scopul înregistrării la Oficiul Registrului Comerțului din România a Contractului de Cesiune de Părți Sociale și a fost autentificată de către un notar public.

Drept consultanți în domeniul juridic, Carrefour a avut casa de avocați Tucă Zbarcea & Asociații, iar echipa vânzătorului a primit consiliere din partea Radu Tărăcilă Pădurari Retevoescu SCA.

Discuțiile legate de desfășurarea și scopul tranzacției s-au concretizat prin întocmirea și semnarea unui acord între cele două părți implicate. În prima parte a acordului s-a făcut referire la datele de înregistrare ale companiilor (sediu social, împuternicitul legal stabilit în urma rezoluției Comitetului Director), la modul în care acțiunile sunt împărțite între vânzători cât și valoarea acestora, și termenii și condițiile ce urmează a fi stabilite prin acest acord, astfel ca în urma tranzacției cumpărătorul să fie deținătorul în proporție de 100% al capitalului companiei achiziționate.

Referitor la procesul de vânzare și acțiunile tranzacționate, acordul a prevăzut că acțiunile vor trece în posesia cumpărătorului, în procent de 100% și la prețul negociat, fără alte taxe și comisioane adăugate, atrăgând după sine transferul tuturor drepturilor aferente, în condițiile legii. Transferul de proprietate urma să fie înregistrat în registrul acționarilor, în ultima zi a lunii în care se obține autorizația din partea Consiliului Concurenței. Prețul stabilit urma să fie plătit în euro printr-un transfer al sumei în contul bancar al vânzătorului.Valoarea finală a tranzacției a corespuns formulei: preț final = valoarea întreprinderii – datoriile nete. Pentru a se asigura de corectitudinea calculelor, vânzătorul a trebuit să pună la dispoziția companiei de audit balanțele financiare pentru a-i permite astfel echipei de audit să revadă bilanțul final ce trebuia să corespundă cu datele trecute în scrisoarea de angajament dintre auditori și companie. Costurile pentru serviciile de audit în relație directă cu scopul s-a decis să fie plătit în părți egale de către cumpărător și vânzător. În urma raportului final întocmit de către compania de audit, ambele părți fiind satisfăcute de rezultat, prețul stabilit a fost considerat și preț final.

Prețul final s-a decis să fie virat în contul stabilit de către vânzător, în două tranșe, în urma unei notificări scrise din partea vânzătorului către cumpărător, urmând ca suma finală să fie virată în termen de 5 zile lucrătoare. Dacă suma datorată, prevăzută în cadrul acordului scris, nu se plătea până la data stabilită de comun acord de către părți, presupunea ca vânzătorul să plătească daune determinate ca EURIBOR + 2% începând cu data întârzierii și până la data stabilită apoi pentru plata ultimă.

Pentru ca încheierea vânzării și achiziționarea acțiunilor să poată avea loc, a fost necesară obținerea autorizației din partea Consiliului Concurenței, de către cumpărător și totodată să nu existe vicii materiale adverse apărute în intervalul cuprins între data semnării și data finalizării tranzacției. Datoria cumpărătorului a fost de a anunța această condiție în prealabil, în scris, cel mai târziu la data finalizării achiziției.

În condițiile în care vânzătorul și-a îndeplinit obligațiile definite prin acord, în perioada de la data semnării până la data stabilită pentru finalizarea tranzacției, cumpărătorul s-a angajat să notifice la Consiliul Concurenței, cât de repede se putea de la data semnării acordului, concentrarea economică rezultată în urma achiziționării acțiunilor, incluzând orice și toate informațiile și documentele solicitate în baza legii concurenței numărul 21/1996 și a reglementărilor stabilite de către Consiliul Concurenței, pentru a obține autorizația din partea acestuia.

În același timp, părțile implicate în tranzacție au purces la executarea contractului final efectiv în forma în care a și fost atașat la finalul acordului, imediat după data semnării acestuia, dar cu cel puțin trei zile în care băncile să opereze tranzacții, înainte de data finalizării efective. În cazul în care una dintre părți refuza sau nu putea executa contractul, s-a stabilit ca data de finalizare a tranzacției să fie amânată până când contractul avea să fie semnat în mod corespunzător și intra astfel în vigoare.

Pe întreaga perioadă de la data semnării și până la data încheierii tranzacției, vânzătorul a avut datoria de a-și continua activitatea și de a o supraveghea, fără a ajunge la întreruperi și/sau la deteriorarea activelor, în același timp derulând și toate demersurile necesare pentru obținerea permiselor sau autorizațiilor cerute de operațiunile sale. Totodată vânzătorul nu a avut dreptul de a semna niciun contract , care să aibă o valoare mai mare decât cea stabilită în cadrul angajamentului, cum nu a deținut nici dreptul de a achiziționa acțiuni sau alte titluri de proprietate de la o altă companie. În ceea ce privește politica de resurse umane, în condițiile acordului, vânzătorul nu a avut posibilitatea de aduce nicio modificare referitoare la salariu sau alt gen de beneficii, pentru angajații aflați în funcții de conducere la nivelul societății. Acordurile de închiriere deja stabilite au trebuit și ele înscrise în cartea funciară înainte de data finalizării tranzacției.

Începând de la data semnării cumpărătorul a devenit îndreptățit și a putut cere organizarea de întruniri săptămânale cu cadrele aflate la conducerea companiei, reuniuni în cadrul cărora cumpărătorul și-a dat consimțământul referitor la tranzacțiile care depășeau valoarea impusă în cadrul acordului. Pentru evitarea situațiilor ambigue, cumpărătorul s-a stabilit totuși să nu aibă acces la informațiile comerciale considerate a fi sensibile, înainte de finalizarea achiziției.

Ambele părți a fost necesar să depună toate eforturile în vederea respectării condițiilor impuse în cadrul acordului, fiecare îndeplinindu-și obligațiile și urmând să informeze cealaltă parte, în scris, despre toate aspectele relevante și progresul înregistrat în demersurile efectuate. Informarea în scris a rămas valabilă și în cazul situațiilor neprevăzute ce puteau conduce la amânarea datei de finalizare. Nu mai târziu de cinci zile de la îndeplinirea tuturor condițiilor stipulate în cadrul acordului, părțile au redactat un proces verbal, având denumirea de Pre-Closing Minute, care să ateste validitatea îndeplinirii condițiilor.

La data stabilită de finalizare a tranzacției, vânzătorul a fost necesar să execute rezoluția acționarilor, cât și înregistrările contabile relevante în registrul acționarilor pentru a se produce transferul de proprietate în favoarea cumpărătorului și să pună la dipoziția cumpărătorului registrul acționarilor cu înregistrările contabile executate de către vânzător pentru ca înregistrarea transferului să fie semnată de către acesta. Cumpărătorul a trebuit să aplice la rândul lui înregistrările contabile corespunzătoare la nivelul registrului acționarilor.

Vânzătorul a avut datoria de a-i furniza cumpărătorului o declarație prin care a certificat că niciun viciu material nu a intervenit de la data semnării și până la data finalizării, iar reprezentarea prin împuternicitul legal și garanțiile date de către vânzător la data semnării, sunt adevărate și corecte și la data finalizării tanzacției. Cumpărătorul a trebuit să procedeze și el la rândului lui în același mod.

Cumpărătorul i-a oferit instrucțiuni băncii sale pentru a pregăti efectuarea transferului prețului de achiziție stabilit, în contul desemnat de către cumpărător, aparținând băncii acestuia. În tot acest timp, cumpărătorul a trebuit să determine profitul relevant cu taxele aferente plătibile în legătură cu transferul acțiunilor făcând obiectul tranzacției, direcției de taxe și impozite și i-a transmis imediat vânzătorului copiile ordinelor de plată care atestau transferurile. Imediat după aceasta cumpărătorul a efectuat transferul sumei din contul său în cel al vânzătorului.

În cadrul acordului a fost trecută și o clauză referitoare la confidențialitate, prin care, fară acordul scris obținut din partea cumpărătorului, vânzătorul nu avea dreptul să comunice, sau să dezvăluie aspecte de nicio natură, niciunei persoane sau entități. De asemenea, vâzătorul nu a avut dreptul de a folosi informațiile obținute despre cumpărător pentru scopurile proprii legate de dezvoltarea afacerii sau alte scopuri. Toate aceste aspecte legate de confidențialitatea ce trebuia păstrată asupra informațiilor au existat sub formă de obligație la nivelul acordului în aceeași măsură și pentru cumpărător.

Referitor la detaliile legate de tranzacție ce au apărut ulterior la nivelul mass-media, acordul stipula foarte clar data la care urma să aibă loc conferința oficială de presă, informațiile stricte ce urmau a fi prezentate publicului și în ce formă, cât și reprezentantul desemnat de către părți pentru a susține conferința de presă. Acest aspect nu a permis nicio abatere din partea părților.

De la întocmirea de comun acord a acordului, cele două părți au avut la dispoziție cincisprezece zile, pentru verificarea corectitudinii clauzelor, analizarea documentului în amănunt și anunțarea intenției de a aduce modificări documentului redactat. La finalul celor cincisprezece zile, în urma acordului primit din partea avocaților proprii, părțile au decis semnarea acordului final prin intermediul reprezentanților autorizați și executarea acestuia începând cu data semnarii.

Rezoluția întâlnirii extraordinare a acționarilor, în care s-a specificat numărul exact al acțiunilor deținute de către Artima cât și participația acționarilor la capitalul social, acestea trecând în proprietatea Carrefour, a fost anexată acordului încheiat. Prin acest document, avocații celor două parți au fost împuterniciți să semneze în numele companiilor, toate documentele, incluzând și actul constitutiv, cât și să îndeplinească toate formalitățile necesare pentru înregistrarea la Registrul Comerțului a rezoluției în cauză. Subdelegația de putere acordată avocaților s-a decis să fie valabilă până la notificarea scrisă din partea celor două companii.

Avocatul desemnat de către cumpărător ca fiind împuternicit legal, a primit subdelegația de putere în urma ședinței consiliului director al companiei. Scopul concret al reuniunii a fost reprezentat de luarea unei decizii privind aprobarea condițiilor adiționale pentru achiziționarea tuturor acțiunilor Artima, aprobată anterior în cadrul reuniunii cu același nume din luna septembrie a anului 2007, cât și stabilirea împuternicitului legal desemnat să se ocupe de toate formalitățile necesare pentru ducerea la bun sfârșit a tranzacției. Rezumatul reuniunii a fost atașat în cadrul anexelor la finalul acordului încheiat de către părți.

Companiile au luat decizia de a încheia împreună un ultim acord de audit apelând la serviciile firmei specializate Deloitte. Acordul semnat a prevăzut faptul că echipa Deloitte va reanaliza bilanțurile financiare ale companiei țintă, pregatite în conformitate cu standardele financiare internaționale de raportare, începând cu luna ianuarie a anului 2007 și până la data finalizării tranzacției. Astfel, rolul Deloitte nu a fost de a duce la bun sfârșit un program complet și rigid de audit, ci a fost acela de a asigura părțile că sunt în posesia unor rapoarte financiare clar întocmite și lipsite de erori. Declarațiile financiare care au fost puse la dispoziția companiei de audit, au fost întocmite de către echipa managerială a firmei țintă, echipă care a trebuit totodată să semneze și o declarație de răspundere și conformitate, prin care își asuma întrega răspundere pentru toate datele financiare furnizate.

În cazul descoperirii vreunei fraude sau al oricărui gen de acte ilegale, Deloitte avea obligația de a înștiința imediat consiliul director al companiei țintă, pentru a putea preveni apariția deficiențelor în cazul condițiilor de raportare relative la procesarea, sintetizarea și raportarea datelor financiare incluse în mod obligatoriu în pachetul stabilit prin acord. Deloitte a avut la dispoziție 20 de zile pentru întocmirea raportului final. După 15 zile a întocmit primul draft de raport pe care l-a înmânat părților, urmând ca după obținerea comentariilor și nelămuririlor avute din partea acestora, să transmită și varianta finală a raportului. Datele financiare au corespuns cu cele declarate anterior, tranzacția urmându-și cursul firesc de desfășurare.

Atașat la finalul acordului a fost și draftul contractului de vânzare – cumpărare dintre cele două părți. Clauzele prezente la nivelul contractului au coincis în mare parte cu cele ale acordului. Clauze particulare au fost înregistrate pentru stabilirea exacta a modalităților de plată cât și restul taxelor plătibile rezultate în timpul procesului de tranzacționare, și datele clare de efectuare a plăților pentru acestea.

Anexele contractului au cuprins instrucțiuni bine delimitate ale cumpărătorului și vânzătorului privind plățile, desemnarea persoanelor împuternicite să semneze, notificarea cumpărătorului către vânzător referitoare la suma totală de plată, o notificare din partea băncii către cele două părți, în care a fost specificată suma totală în euro de plătit cât și conturile în care urma să se efectueze viramentul, banca cerând totodată și acordul părților pentru ca operațiunile de plată să poată începe.

Ambele părți au fost de acord și au purces la semnarea documentelor iar în luna iulie a anului 2007 Consiliul Concurenței a autorizat preluarea în întregime de către Carrefour România a companiei Artima S.A. Timișoara cât și a societăților controlate de aceasta. Reprezentanții Consiliului au afirmat că tranzacția este compatibilă cu un mediu concurențial normal și nu conduce la crearea sau consolidarea unei poziții dominante pe piață. Astfel, concentrarea economică analizată are loc, în principal, pe piața comerțului cu amănuntul de produse alimentare și nealimentare de consum curent, prin intermediul magazinelor de tip hyper / supermarket. Din punct de vedere geografic, Carrefour se adresează de acum și piețelor locale, în cadrul cărora nu se puteau exploata puncte de vânzare de tip hypermarket.

Procesul de preluare nu se poate spune că a fost de lungă durată, ci mai degrabă că s-a desfășurat într-un ritm alert, echipele celor două companii cât și consultanții aleși fiind constrânși să reacționeze prompt, să depuna un efort concentrat, să facă față presiunii și timpului scurt deținut pentru finalizarea tuturor demersurilor și formalităților legale și să urmeze pașii strategici stabiliți la începutul operațiunii, pentru buna desfășurare a întregului proces.

Etapele premergătoare achiziției, ce se regăsesc în partea teoretică referitoare la acest gen de tranzacții, au fost respectate, iar oferta de cumpărare în cazul preluarii Artima de către Carrefour, a fost adresată în mod direct, în timpul unei reuniuni stabilite de comun acord de ambele părți. Cum de la început conducerea Artima s-a arătat interesată de o posibilă vânzare a acțiunilor deținute, discuțiile și celelalte demersuri și-au continuat cursul firesc. Pe tot parcursul desfășurării negocierilor și până la finalizarea tranzacției nu s-au înregistrat situații sau evenimente menite să pună sub semnul întrebării rezultatul final.

Supermarketurile trecute în posesia Carrefour, au fost închise pentru o remodelare rapidă, urmând să funcționeze începând cu momentul redeschiderii sub numele de Carrefour Expres. Primul supermarket Carrefour Expres și-a început activitatea la data de 21 mai 2008, la Reșița. Nici dezvoltarea rețelei de hypermarketuri nu s-a oprit aici, pe 28 mai deschizându-se încă un magazin la Arad, Carrefour având în plan deschiderea a încă 8 unități până la finalul anului 2008. Carrefour plănuiește să-și ducă la bun sfârșit strategia de dezvoltare și consolidare stabilită pentru următorii ani și nu este dispus să încetinească ritmul în fața concurenței tot mai acerbe pe piața românească de retail. Renumele de care se bucură reprezintă un avantaj important în fața noilor intrați pe piață, consumatorii români având un comportament conservator de consum bazat, în principal, pe obișnuință. Piața românească de retail permite încă expansiunea marilor lanțuri de retail, iar Carrefour a știut să fructifice toate oportunitățile apărute, în lupta pentru poziția mult râvnită de lider.

BIBLIOGRAFIE