Functionarea Societatii cu Raspundere Limitata

Cuprins

Capitolul I. Noțiuni generale. Istoricul apariției S.R.L.

§ 1. Noțiuni generale. Particularitățile Societății cu răspundere limitată

§ 2. Istoricul apariției Societatii cu Raspundere Limitata

§ 3. Clasificarea societatilor comerciale

Capitolul II. Constituirea Societății cu Rapundere

§ 1. Actul constitutiv

§ 2. Fondatorii societății cu răspundere limitată

§ 3. Înregistrarea Societății cu răspundere limitată

Capitolul III. Funcționarea societății cu răspundere limitată

§ 1. Drepturile și obligațiile asociaților

§ 2. Structura organizatorică

§ 3. Capitalul social

§ 4 Dizolvarea si lichidarea societății

Concluzii

Bibliografie

Anexe

INTRODUCERE

Actualitatea temei: Migrația nu este un fenomen independent, ci se află în relație cu mai multe elemente, factori și procese, influențându-și reciproc evoluțiile.Mai mult decât atât, prin complexitatea sa generează multiple consecințe asupra unor domenii diverse ale vieții private sau ale unei colectivități.

Migrația influențează direcțiile de evoluție a mai multor procese demografice, sociale, economice, putând aminti în acest sens : volumul și structura demografică a comunităților locale și evoluția fenomenelor socio-demografice specifice acestora, structura și funcționalitatea gospodăriilor de la originea și destinația fluxurilor, relațiile dintre resursele locale de forță de muncă și populația din zona respectivă, calitatea și stilul de viață, sistemul de valori personal și comunitar. Majoritatea dintre ei prefera sa ramina peste hotare iar restul revin in tara. Reavenind in tara ei isi schimba stilul de viata, doresc sa fie independenti doresc sa isi deschida o afacere care sa le aduca profit, nu sa lucreze pe salariul care il ofera statul Moldovenesc. Atunci apare intrebarea ce forma juridica va avantaja afacerea sa.

   Aceasta este, în majoritatea cazurilor, întrebarea pe care și-o pune o persoana care a decis să facă primii pași în afaceri. Prima formă este „mai ieftină” ca lansare, dar presupune mai multe riscuri sub aspectul responsabilității. A doua este „mai scumpă”, având un minimum de capital social ce trebuie depus, cheltuieli de înregistrare ceva mai ridicate, dar, în schimb, are responsabilitate limitată. Trebuie de pornit însă, de la premisa că paleta opțiunilor este cu mult mai largă și doar o bună cunoaștere a acestora, corelată cu o atitudine realistă, reieșind din conjunctura pieței și propriile posibilități, poate conduce la alegerea optimă. Prin urmare, stabilirea formei juridice trebuie facută cu maximă seriozitate, conform zicalei: „de 7 ori gândești și o dată tai”, având drept bază de evaluare a variantelor, prevederile legislației în vigoare.

Problema cercetării. Alegerea cu succes a unei forme juridice a interprindereii si deasemenea locul in care merita sa fie deschisa aceasta interprindere este foarte importanta in procesul de obtinere a profitului.

Potrivit sondajelor duse de Site-ul Wikipedia din noiembrie 2006, 48% din locuitorii Republicii Moldova doreau să devină cetățeni români, iar 46% nu erau interesați de acest lucru. Potrivit acestui sondaj se constată că o majoritate de 85 la sută dintre cei care-și doresc pașaportul românesc se gândesc în primul rând la posibilitatea de a circula liber în Uniunea Europeană. Alții – 19 la sută – vor să aibă cetățenia pentru a putea munci și/sau locui în România, în timp ce 14 procente doresc să fie cetățeni români pentru că se consideră români

Deaceea eu am costat ca voi analiza problema: Care este cea mai convenbila forma juridica care merita sa fie infiintata, care sunt etapele de inregistrare, functionare si dizolvare a srl si deasemenea comaparatia profitabila dintre SRL din Moldova si Romania.

Soluționarea cu success a problemei vizate va duce la cresterea profitului antreprenorilor si deasemena prezentarea detaliata a procesului de activitate a Societatii cu Raspundere Limitata

Scopul lucrării constă în sporirea

CAPITOLUL I. NOȚIUNI GENERALE. ISTORICUL APARIȚIEI S.R.L.

§ 1. Noțiuni generale. Particularitățile Societății cu răspundere limitată

Societatea cu răspundere limitată (denumită în cele ce urmează societate) este societatea comercială cu personalitate juridică al cărei capital social este divizat în părți sociale conform actului de constituire și ale cărei obligații sînt garantate cu patrimoniul societății. 
    Societatea își exercită, de la data constituirii, drepturile și obligațiile sale prin intermediul administratorului.

Definită ca fiind o formă intermediară între societățile de persoane și cele de capitaluri, societatea cu răspundere limitată poate fi explicată ca societate de persoane cu intruziuni ale elementelor specifice societăților de capitaluri și, paradoxal, la fel de corect, ca societate de capitaluri care preia unele trăsături ale societăților de persoane. De aceea prezintă asemănări atât cu societățile de persoane, cât și cu societățile de capitaluri.

Societatea cu răspundere limitată este o societate care este reglementată și întâlnită în foarte multe țări, poate că este una dintre cele mai răspândite modalități de constituire a unei societăți. Însă fiecare țară are propriile reguli și proprii pași pe care trebuie să îi urmezi, dacă iți dorești să îți deschizi o societate cu răspundere limitată.

În România, acest tip de entitate economică există din 1990, fiind reglementată sub denumirea abreviată S.R.L., sau SRL. Potrivit reglementărilor în vigoare, capitalul social trebuie să îndeplinească o condiție cantitativă, un prag a cărui valoare minimă este de 200 de lei. Condiționarea se explică prin faptul că suma tuturor aporturilor asociaților constituie gajul general al creditorilor.

Legislația Republicii Moldova denumește societatea cu răspundere limitată ca Societate cu Răspundere Limitată, abreviată ca „S.R.L.”, având numărul admis de membri între unul și 50, dintre care cel puțin unul trebuie să fie un membru fondator. Nu există nicio restricție în legătură cu numărul de membrii fondatori, putând exista între minimum unul, obligatoriu, până la maximum 50 membrii-fondatori.

Această formă de societate a fost inițiată pentru a satisface anumite cerințe ale activității comerciale. Într-adevăr, societățile de persoane (în special societatea in nume colectiv asigurau condițiile pentru folosirea capitalurilor mici, iar societățile de capitaluri (mai ales societatea pe acțiuni) erau adecvate utilizării capitalurilor mari, destinate unor afaceri de mare anvergură. Era nevoie de o formă de societate care să fie adaptată exigențelor fructificării capitalurilor mijlocii.

Acest lucru s-a realizat prin introducerea societății cu răspundere limitată, ca formă mixtă care împrumută anumite caractere atât de la societățile de persoane, cât și de la societățile de capital.

Ca și în cazul societăților în nume colectiv, societatea cu răspundere limitată se bazează pe încrederea asociaților. Datorită acestui fapt, numărul asociaților este limitat, iar părțile sociale nu sunt liber cesibile. Ca și în cazul societăților pe acțiuni, în societatea cu răspundere limitată asociații răspund pentru obligațiile sociale în limita aporturilor lor. Datorită avantajelor pe care le oferă, societatea cu răspundere limitată are o mare răspândire în activitatea comercială.

§ 2. Istoricul apariției

În vederea desfășurării activității cu scop lucrativ, persoanele fizice și juridice se pot asocia și constitui societăți comerciale conform Legii nr. 845-XII din 3 ianuarie 1992 cu privire la antreprenoriat și întreprinderi

O societatea cu răspundere limitată este o formă legală de companie, o anumită formă de persoană juridică care are o răspundere limitată în fața legii și față de proprietarii acesteia. Este o formă hibridă de business având caracteristici atât ale unui parteneriat cât și ale unei corporații, fiind mai flexibilă decât alte forme de societății comerciale și mai adecvată pentru un proprietar unic sau pentru un număr mic de membri.

Societatea cu răspundere limitată este o formă de societate comercială apărută mai târziu în activitatea comercială. Prima oară a fost reglementată în anul 1892 în Germania, fiind preluată în 1925 în Franța, iar în Republica Moldova și-a găsit consacrarea pentru prima dată prin Hotărârea Guvernului R.Moldova 500/1991 și apoi prin Legea cu privire la antreprenoriat și întreprinderi, nr. 845/1992.

În Germania, Societatea cu raspundere limitata este numita Gesellschaft mit beschränkter Haftung (abreviat GmbH). Societatea cu raspundere limitata, este dupa dreptul German, o persoana juridica a Dreptului Privat si apartine Societatilor Capitale (corporatiilor). Societatea cu raspundere limitata Germana a fost in toata lumea prima forma cu raspundere limitata a unei Corporatii. Intre timp a urmat in celelalte tari introducerea unei asemenea forme de Societati (cu raspundere limitata). Crearea societatilor comerciale de tipul LLC din Statele Unite ale Americii, a fost inspirata de structura economica a Societatilor cu raspundere limitata din Germania.

În România, acest tip de entitate economică există din 1990, având numele titlului articolului, Societate cu răspundere limitată, (abreviată, S.R.L., sau SRL). Proprietarul sau proprietarii companiei sunt răspunzători în fața legii doar cu capitalul de start al companiei, a cărui valoare minimă este de cel puțin de 200 de lei. Din cauza acestei limitări a răspunderii legale, fiecare SRL trebuie să indice clar acest capital de start în orice relație economică cu orice partener, pentru ca partenerul sau partenerii de afaceri să știe exact acoperirea maximă a oricărei activități economice.

Mulți sunt astăzi nemulțămiți de veniturile pe care le au, fapt care îi determină să se gândească la lansarea unei afaceri. Majoritatea persoanelor care se gindesc la lansarea unei afaceri prefera forma de activitate Societatea cu Raspundere Limitata.

Clasificarea Societatilor comerciale

Clasificarea societăților comerciale cu personalitate juridică Criterii de clasificare

Societățile comerciale se clasifică după mai multe criterii:

natura societății,

număr de persoane,

întinderea răspunderii,

structura capitalului social,

posibilitatea emiterii unor titluri de valoare.

Clasificarea are importanță pentru a înțelege regimul juridic al societăților comerciale.

a) Societăți de persoane și societăți de capitaluri

După natura lor societățile se împart în:

societăți de persoane,

societăți de capitaluri și societăți mixte.

Societățile de persoane se constituie dintr-un număr relativ mic de persoane și se grupează pe baza încrederii și a calităților personale ale asociaților.

Sunt asemenea societăți: societatea în nume colectiv și societatea în comandită simplă. Datorită caracterului personal, societățile de persoane sunt „închise”. Orice asociat trebuie să fie acceptat de ceilalți asociați.

Aportul asociaților poate fi în numerar, în natură și în muncă (cunoștințe).

Societățile de capitaluri sunt societăți al căror regim este fondat pe capitalul care reprezintă aportul în societate. Pentru sporirea capitalului, societatea se constituie dintr-un număr mare de persoane. Nu prezintă interes calitățile personale ale asociaților, ci numai cota de capital investită.

Societățile de capital sunt „deschise” întrucât oricine poate face parte din ele. Asociații nu se cunosc între ei. Capitalul societății este împărțit în acțiuni care sunt titluri de valoare negociabile. Acțiunile deținute acordă drepturi și obligații posesorului. Prototipul societății de capitaluri este considerată societatea pe acțiuni.

Societatea mixtă. Societatea cu răspundere limitată împrumută unele caractere, atât de la societatea de capitaluri, cât și de la societatea de persoane.

Societatea cu răspundere limitată se aseamănă cu societatea de capital, sub aspectul răspunderii limitate a asociaților, și cu societatea de persoane, prin faptul că se bazează pe încrederea și calitățile asociaților. Acest ultim aspectace parte din ele. Asociații nu se cunosc între ei. Capitalul societății este împărțit în acțiuni care sunt titluri de valoare negociabile. Acțiunile deținute acordă drepturi și obligații posesorului. Prototipul societății de capitaluri este considerată societatea pe acțiuni.

Societatea mixtă. Societatea cu răspundere limitată împrumută unele caractere, atât de la societatea de capitaluri, cât și de la societatea de persoane.

Societatea cu răspundere limitată se aseamănă cu societatea de capital, sub aspectul răspunderii limitate a asociaților, și cu societatea de persoane, prin faptul că se bazează pe încrederea și calitățile asociaților. Acest ultim aspect determină limitarea numărului asociaților la maximum 50, precum și condiții restrictive privind transmiterea părților sociale.

b) După întinderea răspunderii asociaților pentru datoriile sociale distingem trei tipuri de societăți:

Societatea cu răspundere nelimitată. În societatea în nume colectiv asociații răspund nelimitat și solidar pentru obligațiile sociale. Aceasta înseamnă că răspund cu patrimoniul societății și în caz de neîndestulare a creditorilor se pot îndrepta și spre patrimoniul propriu al asociaților.

Societatea cu răspundere limitată. În societatea pe acțiuni și în societatea cu răspundere limitată, asociații răspund până la concurența aportului lor la capitalul social.

Societatea cu răspundere diferențiată. La societatea în comandită simplă și la societatea în comandită pe acțiuni, comanditații răspund nemărginit și solidar pentru obligațiile sociale, la fel ca și asociații în societatea în nume colectiv. Comanditarii răspund în limita aportului lor la capitalul social.

c) După numărul de persoane, societățile comerciale sunt pluripersonale și uni-personale.Societatea cu răspundere limitată poate avea un asociat unic.

d) După structura capitalului social, societățile se împart în: societăți pe acțiuni (societatea anonimă pe acțiuni și societatea în comandită pe acțiuni); societăți cu părți de interes (societatea în nume colectiv și societatea în comandită simplă); societăți cu părți sociale (societatea cu răspundere limitată).

Deosebirea principală între cele trei feluri de societăți constă în regimul juridic al înstrăinării părților de capital social. Astfel, părțile sociale pot fi transmise între asociați fără nici o restricție, dar transmiterea lor către persoane din afara societății este permisă numai dacă a fost aprobată de asociații reprezentând 3/4 din capitalul social. În schimb, acțiunile sunt transmisibile și către alte persoane din afara societății, fără restricție

II. CONSTITUIREA SOCIETĂȚII CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ

Fondatorii societății comerciale

Prin termenul de fondator sunt desemnate toate persoanele fizice și juridice, statul și unitățile administrativ-teritoriale care au participat la constituirea societății, au semnat actul de constituire și au vărsat sau se obligă să verse aportul subscris. Ulterior înregistrării de stat, fondatorii devin asociați, acționari, membri fiind egali în drepturi cu persoanele (asociații) care au dobândit în alt mod (prin cumpărare, donație, moștenire) participațiuni la capitalul social. Egalitatea în drepturi nu se referă la numărul de voturi pe care îl acordă partea din capital deținută.

La constituirea unei societăți comerciale pot participa persoane fizice și persoane juridice care au capacitatea civilă respectivă și nu sunt interziși prin lege sau hotărâre judecătorească.

Deși se vorbește tot mai mult despre simplificarea procesului de activitate a unei întreprinderi, promovarea unor reforme cu caracter mai liberal, totuși procesul de creare a unei întreprinderi rămâne destul de anevoios.

Prima etapa in procesul de inregistrare este depunerea unei cereri de inregistrare conform anexei nr1 impreuna cu Buletinul de identitate la Camera Inregistrarii de Stat. Ulterior in cerere se indica 5 domenii de activitate in care se doreste de activat.

A doua etapa este obtinerea unui certificat de la Inspectoratul Fiscal conform caruia nu exista datorii pe numele acestei persoane si se depune la Camera inregistrari de Stat. Suma pentru inregistrarea unui SRL este de 544 lei in 5 zile, si 965 in caz de urgenta.

A treia etapa este deschiderea unui cont bancar la care se prezinta Buletinul de Identitate certificatul eliberat de CIS (Camerea Inregistrarii de Stat)

A patra etapa este ridicarea documentelor intocmite de catre CIS in care intra : Decizia despre înregistrare, extrasul din Registru, certificat de înregistrare, decizia personală de înființare a firmei, Procesul Verbal al adunării, Statutul.

A cincea etapa este Ridicarea certificatului cu codurile de activitate conform Clasificatorului CAEM de la Biroul Național de Statistică. Pentru aceasta e nevoie de depus urmatoarele documente :

• copia la certificatul de înregistrare

• copia extrasului din registru de stat.

A sasea etapa este emiterea unui ordin de angajare a unui contabil cu care se merge la inspectoratul fiscal teritorial, pentru a fi inregistrat

A saptea etapa este inregistrara la Casa Națională de Asigurări Sociale unde se prezinta urmatoarele documente :

• copia certificatului de înregistrare și originalul

• copia extrasului din registru de stat

• certificat de la bancă că aveți cont deschis

• rechizitele bancare

• adeverința de atribuire a codurilor statistice, obținută la BNS.

• decizia privind luarea la evidența de stat, obținută la CIS.

A opta etapa este inregistrarea la compania Națională de asigurări medicale unde trebuie de prezentat urmatoarele documente :

• certificatul de înregistrare

• copia certificatului de înregistrare

Conform Legii nr. 31/1990 din Romania, republicată și modificată, semnatarii actului constitutiv, precum și persoanele care au un rol determinant în constituirea societății sunt considerați fondatori. Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, pentru infracțiunile prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea și sancționarea spălării banilor, precum și pentru instituirea unor măsuri de prevenire și combatere a finanțării actelor de terorism, cu modificările și completările ulterioare, pentru infracțiunile prevăzute de art. 143-145 din Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenței sau pentru cele prevăzute de Legea nr. 31/1990, cu modificările și completările ulterioare.

O societate cu răspundere limitată se constituie prin:

a) contract de societate și statut;

b) numai statut în cazul S.R.L. cu asociat unic;

c) atât în cazul a) cât și în cazul b) se poate întocmi un înscris unic denumit „act constitutiv”.

Semnatarii actului constitutiv, precum și persoanele care au un rol determinant în constituirea societății sunt considerați fondatori.

Înmatricularea societății cu răspundere limitată se face în termen de 24 de ore de la data pronunțării judecătorului delegat prin care se autorizează înmatricularea societății. Societatea comercială dobândește personalitate juridică din momentul înmatriculării la Registrul Comerțului (art. 41 din Legea nr. 31 /1990 republicată și modificată). Termenul de eliberare a certificatului de înregistrare este de 3 zile de la data înregistrării cererii.

Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerțului, înregistrarea fiscală și autorizarea funcționării societăților cu răspundere limitată sunt 6:

1. Cererea de înregistrare (original);

2. Dovada verificării disponibilității și rezervării firmei (original);

3. Dacă este cazul, acordul pentru utilizarea denumirii, prevăzut de art. 39 din Legea nr. 26/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare (original);

4. Actul constitutiv (original);

5. Documentul care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social, înregistrat la administrația financiară în circumscripția căreia se situează imobilul cu destinație de sediu social;

6. Certificatul emis de administrația financiară competentă, care certifică faptul că pentru imobilul cu destinație de sediu social nu a fost înregistrat un alt document ce atestă înstrăinarea dreptului de folosință asupra aceluiași imobil, cu titlu oneros sau gratuit;

7. Declarația pe propria răspundere în formă autentică privind respectarea condițiilor referitoare la sediul social, în cazul în care, din certificatul emis potrivit pct. 7 rezultă că sunt deja înregistrate la administrația financiară alte documente care atestă înstrăinarea dreptului de folosință asupra aceluiași imobil cu destinație de sediu social;

8. Dacă este cazul, avizul privind schimbarea destinației imobilelor colective cu regim de locuință, prevăzut de Legea nr. 230/2007 (completat pe formular-tip, original);

9. Dovezile privind efectuarea vărsămintelor aporturilor subscrise de asociați la capitalul social (copii);

10. Actele privind proprietatea pentru aporturile în natură subscrise și vărsate la constituire; în cazul în care printre acestea se află și imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;

11. Declarațiile date pe propria răspundere, după caz, de către fondatori/administratori/cenzori sau persoane fizice reprezentante ale juridice numită administrator sau cenzor, din care să rezulte că îndeplinesc condițiile legale pentru deținerea acestor calități (original);

12. Declarațiile date pe propria răspundere de către fondatori, din care să rezulte că, anterior datei înmatriculării societății în registrul comerțului nu a mai deținut și nu deține calitatea de acționar, asociat sau membru al organelor de conducere din cadrul unei întreprinderi constituite în spațiul economic european (original);

13. Actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor persoane fizice (copie);

14. Specimenele de semnătură ale reprezentanților societății (original);

15. Certificatele de cazier fiscal pentru asociații sau reprezentanții legali ai societății comerciale, care au domiciliul/reședința/sediul în România sau pentru persoanele fizice sau juridice străine, care au această calitate și sunt înregistrate fiscal în România sau, după caz, declarația autentică pe propria răspundere a persoanei fizice cetățean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România din care să rezulte că nu are datorii fiscale, în original și, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public;

16. Declarația-tip pe propria răspundere semnată de asociați sau de administratori din care să rezulte, după caz, că persoana juridică îndeplinește condițiile de funcționare prevăzute de legislația specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecției mediului și protecției muncii pentru activitățile precizate în declarația-tip (model 2 – original).

17. Dacă este cazul:

avizele prealabile prevăzute de legile speciale (copie);

împuternicire specială (în formă autentică), avocațială sau delegație pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original).

1.1. Persoana fizică fondator al societății comerciale

Persoana fizică poate participa la fondarea unei societăți comerciale, manifestându-și liber voința, numai dacă are capacitate deplină de exercițiu și nu îi este interzis prin lege să fie fondator al unei societăți comerciale. Participarea la fondarea societății comerciale implică semnarea actului de constituire, adică a unui act juridic, și transmiterea anumitor bunuri în capitalul social, iar pentru ca să fie valabil exprimat, consimțământul trebuie să emane de la o persoană cu discernământ, în acest sens, Legea nr. 1134/1997 prevede expres că fondatori ai societății comerciale pe acțiuni pot fi persoane fizice capabile, adică persoane care să aibă capacitate deplină de exercițiu.

Capacitatea deplină de exercițiu se dobândește în urma a 3 fenomene juridice: a) majoratul; b) căsătoria; c) emanciparea.

Potrivit art. 19 alin.(l) C. civ., capacitatea deplină de exercițiu se dobândește la atingerea majoratului, adică la 18 ani. După împlinirea acestei vârstei, persoana poate participa la fondarea de societate comercială și semna actul ei de constituire, cu excepția cazului de incapacitate, declarată în condițiile art.24 C.civ, sau în alte cazuri de limitare prin lege sau hotărâre judecătorească a persoanei în capacitate.

În mod excepțional, capacitatea deplină de exercițiu se dobândește până la 18 ani de persoana care s-a căsătorit. Căsătoria poate fi încheiată de persoanele care au atins vârsta matrimonială. Potrivit art.14 din Codul familiei nr.1316/2000, vârsta matrimonială este stabilită de 18 ani pentru bărbați și de 16 ani pentru femei. Cu titlu de excepție, vârsta aceasta poate fi redusă pentru bărbați cu 2 ani, însă cu acordul autorităților publice locale și al părinților minorului. Prin urmare, persoana căsătorită, deși nu are vârsta majoratului, poate face orice act juridic, inclusiv să participe la fondarea unei societăți

comerciale.

Emanciparea este o procedură introdusă în legislația Republicii Moldova prin Codul civil. Persoana care a împlinit vârsta de 16 ani poate fi recunoscută de autoritatea tutelară sau de instanța de judecată ca având capacitate deplină de exercițiu, dacă, „cu acordul părinților, adoptatorilor sau a curatorilor, practică activitate de întreprinzător”. Din dispozițiile art. 20 alin.(3) se desprinde concluzia că emancipată poate fi persoana care a împlinit 16 ani și desfășoară activitate de întreprinzător cu acordul părinților, adoptatorilor sau, după caz, a curatorului. Datorită cumulării a doi factori (16 ani și practicarea activității de întreprinzător) minorului i se atribuie capacitate deplină de exercițiu.

În această ordine de idei, este necesar a se preciza că art.21 alin.(l) C.civ. stabilește o capacitate de exercițiu restrânsă pentru minorul care au atins vârsta de 14 ani, permițându-i să facă acte juridice doar cu încuviințarea prealabilă a părinților, adoptatorilor, curatorului sau și a autorității tutelare. Poate oare o persoană care a împlinit 14 ani să desfășoare activitate de întreprinzător dacă are acordul persoanelor menționate? Din dispozițiile art. 26 C.civ. rezultă că o persoana fizică poate practica activitate de întreprinzător în nume propriu, fără a constitui o persoană juridică, din momentul înregistrării de stat în calitate de întreprinzător individual. Considerăm că un minor nu poate fi înregistrat în calitate de întreprinzător, deoarece această activitate presupune încheierea regulată de acte juridice din proprie inițiativă, în nume propriu, pe riscul și sub răspunderea patrimonială proprie.

Din cele menționate rezultă că activitatea de întreprinzător prezumă încheierea de acte juridice ca profesie, dobândirea de drepturi și asumarea de obligații fără o încuviințare prealabilă. De aceea, considerăm că asupra dispoziției art. 20 alin.(3) C.civ. trebuie să se revină cu modificări, indicându-se că un minor poate fi emancipat, adică înzestrat cu capacitate deplină de exercițiu, numai de la vârsta de 16 ani, pentru a putea desfășura activitate de întreprinzător, dacă dispune de calități personale, responsabilitate, comportament credibil și numai cu acordul părinților. Doar după ce există o hotărâre de emancipare emisă de autoritatea competentă minorul poate desfășura activitate de întreprinzător, poate face orice act juridic, inclusiv să semneze actul de constituire a unei societăți comerciale, precum și să verse aportul la capitalul social.

Jurisprudența a pus problema posibilității participării minorului la constituirea de societăți comerciale prin intermediul reprezentanților legali, adică al părinților, adoptatorilor, tutorilor sau curatorului. Legislația Republicii Moldova nu dă soluții exprese în acest sens, de aceia, în caz de necesitate, propunem o soluție a problemei care constă în coroborarea diferitelor norme juridice. Participarea la formarea unei societăți comerciale este condiționată, în primul rând, de îndeplinirea obligației de a vărsa în capitalul social aportul ce constă din anumite drepturi patrimoniale. Această problemă apare în legătură cu dreptul reprezentantului legal de a dispune de bunurile minorului și de a le transmite cu dreptul de proprietate în capitalul social.

Legislația operează cu noțiunea generică de persoană fizică, prezumând că de dreptul de a fi fondator se bucură în egală măsură și cetățenii Republicii Moldova, și cetățenii străini, și apatrizii. Considerăm însă necesar a arăta expres dispozițiile aplicabile ultimilor la constituirea societăților comerciale. În cazul participării cetățeanului străin și a apatridului la constituirea unei societăți pe teritoriul Republicii Moldova, notarul e dator să le verifice capacitatea de exercițiu. Potrivit art.1590 C.civ. această capacitate se determină conform legislației naționale a străinului sau a statului de domiciliu al apatridului.

Restricții în dreptul de asociere în societăți comerciale, în legislația Republicii Moldova există dispoziții prin care se stabilesc persoanelor fizice anumite restricții privind dreptul de a fonda societăți comerciale. Astfel de restricții există în Legea nr.998/1992. Conform art. 7 alin.(2) din această lege, nu pot fi fondatori ai întreprinderilor mixte persoanele cu capacitatea de exercițiu limitată prin lege sau de către instanța de judecată, persoanele cărora le este interzis prin hotărâre judecătorească de a practica o anumită activitate, persoanele cu antecedente penale nestinse pentru infracțiuni de cupide, funcționarii publici și militarii a căror activitate este limită prin lege.

Deși sunt vagi și privesc numai fondatorii întreprinderilor străine, dispozițiile menționate obligă la o analiză detaliată a dispozițiilor legale și la evidențierea mai multor categorii de persoane cărora li se interzice fondarea de societăți comerciale, în sprijinul acestor afirmații vin dispozițiile restrictive ale art.70, 81, 99, 116, 125, 139 din Constituție, ale art. 11 din Legea serviciului public nr.443/1995, ale art. 15 din Legea nr. 1245/2002 cu privire la pregătirea cetățenilor pentru apărarea Patriei etc. Potrivit acestora, deputaților, Președintelui Republicii Moldova, membrilor Guvernului, judecătorilor, inclusiv celor de la Curtea Constituțională, funcționarilor publici, militarilor li se interzice să desfășoare orice alte activități remunerate, ce excepția făcută pentru judecători și funcționarii publici cărora li se acordă dreptul de a desfășura activități științifice sau didactice. Din aceste dispoziții rezultă că persoanele menționate nu pot să participe în calitate de fondator și asociat în societatea în nume colectiv și nici in calitate de comanditat în societatea în comandită, deoarece, prin definiție, această calitate presupune și desfășurarea activității de întreprinzător. Aceste persoane însă au capacitatea de a participa la fondarea societăților pe acțiuni și a celor cu răspundere limitată.

Calitatea de asociat al societății cu răspundere limitată și de acționar presupune participarea la beneficii, dar nu neapărat și la o activitate prin muncă proprie în aceste societăți. Participarea la beneficii pentru persoana care nu activează prin muncă se reduce numai la dreptul la dividende, care constituie o plată pentru utilizarea investiției făcute în capitalul social de către asociați.

Art. 16 alin. (2) Legea nr. 1265/2000 prevede că „în cazul în care pe numele unei persoane au fost înregistrate anterior întreprinderi care nu funcționează și care nu au fost lichidate în modul stabilit de lege sau care au datorii la bugetul public național persoanei în cauză i se refuză înregistrarea unei noi întreprinderi până la înlăturarea circumstanțelor menționate”. Dispoziția menționată apare ca o limitare neîntemeiată a drepturilor persoanei, și nu se ține cont de faptul că întreprinderea (societatea comercială) ca persoană juridică este distinctă de persoanele care au fondat-o. Persoana juridică răspunde cu propriile sale bunuri pentru obligațiile asumate și fondatorului, asociatului sau membrului acestuia nu i se pot pune limite pentru obligațiile acesteia. Considerăm util a exclude această dispoziție limitativă.

2.1 Persoana juridică fondator al societății comerciale

Persoana juridică poate fi fondator de societăți comerciale, dacă prin lege, hotărâre judecătorească sau acte constitutive nu se interzice sau constituirea nu este condiționată de o autorizație.

a) Persoanele juridice cu scop lucrativ. Societățile comerciale pot participa la constituirea unor alte societăți comerciale dacă nu le este interzis prin lege sau prin act constitutiv. Această concluzie decurge din dispozițiile art. 108 C.civ., potrivit căruia în actul de constituire a societății comerciale trebuie să se indice denumirea, sediul, naționalitatea, numărul de înregistrare al fondatorului persoană juridică, dacă există unul asemenea. Codul civil stabilește că societatea comercială poate fi fondator al unei alte societăți comerciale, cu excepția cazurilor prevăzute de el și de alte legi. Prin sintagma „alte societăți comerciale”, legiuitorul are în vedere orice formă de societate comercială stabilită de Codul civil dacă acestea se constituie în Republica Moldova, precum și formele prevăzute de codurile civile străine dacă se constituie în alte țări. Aceeași prevedere impune concluzia că o societate poate fi fondator al unui număr nelimitat de societăți comerciale. Prin lege sau prin act constitutiv, pot fi prevăzute restricții

b) Persoanele juridice fără scop lucrativ. Dreptul de a constitui societăți comerciale îl au și organizațiile necomerciale. Acesta rezultă din dispozițiile art. 188 alin. (2) și (3) ale C.civ. De asemenea, conform art.26 din Legea nr.837/1996 cu privire la asociațiile obștești, asociația obștească are dreptul să desfășoare de sinestătător activitate economică productivă și altă activitate de întreprinzător, precum și „cu ajutorul întreprinderilor persoane juridice create în acest scop". Art.23 din Legea nr.581/1999 cu privire la fundații prevede că fundația este în drept să desfășoare numai acea activitate de întreprinzător care este direct legată de realizarea scopurilor sale statutare. Alte activități economice se realizează prin întreprinderile (societățile comerciale n.n.) înființate de ea în acest scop, care trebuie să fie persoane juridice. Legea patronatelor nr.976/2000, deși nu prevede expres dreptul patronatului de a constitui întreprinderi, la art. 22 menționează că una din sursele de formare a patrimoniului acestuia sunt veniturile din activitatea întreprinderilor create de el. Dispoziții similare privind dreptul organizațiilor necomerciale de a constitui societăți comerciale sunt stipulate în art.25 din Legea sindicatelor nr. 1129/2000, în art. 24 din Legea nr. 979/1992 despre culte etc.

Nu au dreptul de a constitui societăți comerciale, și nici de a desfășura activitate de întreprinzător partidele și organizațiile social-politice. În acest sens, art. 22 din Legea nr.718/1991 privind partidele și alte organizații social politice prevede că acestea nu pot avea în proprietate pământ, întreprinderi industriale, asociații și cooperative de producție și nu pot desfășura activitate economică și comercială decât în cazurile expres indicate la art. 23. Se interzice și asociațiilor obștești, fundațiilor, cultelor, organizațiilor filantropice de a participa la fondarea de societăți comerciale, burse de mărfuri.

c) Persoanele juridice de drept public, în calitate de persoană juridică de drept public, potrivit art.58 din C. civ., apare statul și unitățile administrativ-teritoriale.

Pentru exercitarea unor atribuții ale statului, se constituie și alte persoane juridice de drept public. Guvernul este autoritatea executivă a statului și apare ca parte componentă a unei persoane juridice. Atribuțiile Guvernului se exercită prin structuri speciale, care, la rândul lor, au calitatea de persoană juridică, atribuită prin acte legislative sau prin acte guvernamentale. Astfel, ministerele, departamentele, agențiile și administrațiile de stat, Camera de Licențiere sunt persoane juridice de drept public, în exercitarea atribuțiilor ce le revin ministerelor și departamentelor li se deleagă atribuția de a institui în domeniul guvernat societăți comerciale și întreprinderi de stat.

Unitățile administrativ-teritoriale, sunt declarate persoane juridice prin art.3 alin.(2) din Legea nr.764/2001 privind organizarea administrativ-teritorială, pot constitui societăți comerciale, în acest sens, consiliul local, potrivit art.18 din Legea nr. 186/1998 privind administrația publică locală, „înființează instituții publice și agenți economici de interes local, … cu participarea cu bunuri și capital la capitalul statutar al societăților comerciale".

Autoritățile publice nu pot participa la constituirea fondurilor de investiții și burselor de mărfuri și nici nu la fondarea persoanelor juridice altele decât cele permise de lege. O interdicție interesantă există în pct. 4 din RSE, potrivit căreia autoritățile puterii și administrației de stat nu pot fi asociați ai SNC și SC, limitând capacitatea acestuia de a devenit asociați cu răspunderea nelimitată. Această interdicție fiind binevenită, considerăm necesar a o include cu o formulă clară într-un act legislativ.

Unele persoane de drept public nu au dreptul să participe la constituirea de societăți comerciale. Nu pot fonda societăți comerciale Banca Națională a Moldovei și Comisia Națională a Valorilor Mobiliare. Nu există interdicții exprese pentru aceste autorități, însă deducția se impune pe principiul că o persoană juridică de drept public poate face numai aceea ce îi permite legea.

§ 2. Actul de constituire a societății comerciale

2.1 Noțiunea și caracterele juridice ale actului de constituire

Potrivit definiției, societatea comercială este însuși actul (contractul) de constituire, căruia înregistrarea de stat îi dă personalitate juridică, iar afectio societatis -viață.

Prin derogare de la dispozițiile art. 62 din C.civ., societatea comercială se fondează printr-un singur act de constituire (art.107, C.civ./2002). Legiuitorul a recurs la sintagma act de constituire, dorind să cuprindă atât actele unipersonale (declarațiile de constituire), cât și cele pluripersonale (contractele). Prin utilizarea termenului act de constituire legiuitorul urmărește de asemenea să evite pluralitatea de acte constitutive (contract și statut, declarație și statut) și să permită fondarea societății printr-un singur act de constituire, care să includă toate clauzele necesare.

Actul de constituire, document întocmit și semnat de toți fondatorii, reflectă voința acestora de a înființa o persoană juridică. După înregistrarea de stat, actul de constituire este cel care determină statutul juridic al societății, stabilind structura organizatorică, atribuțiile organelor și a persoanelor cu funcție de răspundere, structura capitalului, drepturile și obligațiile asociaților, alte probleme ce țin de funcționarea ei.

Analiza actului de constituire permite distingerea a șase caractere juridice ale acestuia și anume că este solemn, plurilateral, cu titlul oneros, comutativ, comercial, translativ de proprietate.

2.2 Condițiile de valabilitate ale actului de constituire.

Prin condiții de valabilitate se înțeleg cerințele impuse de lege pentru ca un astfel de act să produce efecte față de persoanele care 1-au semnat sau care au aderat la el ulterior. Actul de constituire al societății comerciale este supus acelorași condiții ca și oricare alt aci juridic și se constituie din aceleași elementele ca și acesta din urmă.

Condițiile de valabilitate pot fi clasificate în condiții de fond și condiții de formă a căror neîndeplinire duce la nulitate. Actul de constituire este supus și unor condiții specifice, cum ar fi aportul, intenția de colaborare, scopul de a obține și a repartiza dividende.

a) Condițiile de fond ale actului de constituire sunt: capacitatea, consimțământul, obiectul și cauza.

– Capacitatea. Toți semnatarii actului de constituire trebuie să aibă capacitatea necesară de a semna acte juridice, cu alte cuvinte, capacitate deplină de exercițiu. Doctrina a menționat că prin capacitatea de a încheia acte juridice se înțelege condiția de fond, esențială, care constă în aptitudinea subiectului de drept civil de a deveni titular de drepturi și obligații civile prin încheierea actelor de drept civil ca parte a capacității de folosință și premisă a capacității de exercițiu. Participarea la fondarea unei societăți comerciale presupune constituirea unui patrimoniu social, distinct de cel al fondatorilor. Formarea acestui patrimoniu comun se realizează prin aporturile subscrise de fiecare parte contractantă. Din acest motiv, încheierea contractului de societate se interpretează ca un act de dispoziție.

– Consimțământul. Potrivit art.199 C.civ., consimțământul este voința exteriorizată a persoanei, care consimte să semneze acrul de constituire și să transmită societății care se naște anumite valori patrimoniale. Pentru a fi valabil exprimat, consimțământul trebuie: a) să emane de la o persoană cu discernământ; b) să fie exprimat cu intenția de a produce efecte juridice; c) să fie exteriorizat ; d) să nu fie viciat.

Persoana care manifestă voința de a participa la fondarea unei societăți comerciale se prezumă că are capacitate deplină de exercițiu (că acționează cu discernământ) dacă are calitatea de a distinge lucrurile unele de altele și de a judeca limpede, cu pătrundere și cu precizie, despre fenomenele lumii înconjurătoare, dacă înțelege perfect că se asociază într-o societate comercială. În lipsa discernământului, actul juridic poate fi anulat prin hotărâre judecătorească (art.225 C.civ.).

Consimțământul se consideră valabil exprimat dacă este făcut în formă autentică.

b) Condiții de formă. Potrivit Codului civil, societatea comercială se constituie prin act de constituire autentificat notarial (art. 107). Forma autentică a actului de constituire este cerută ad validitatem. Nerespectarea formei autentice a actului constitutiv exclude dobândirea calității de persoană juridică și duce la respingerea cererii de înregistrare a societății de către Camera înregistrării de Stat.

înscrisul sub semnătură privată al actului constitutiv este inoperant și se analizează ca un contract de societate civilă (art. 1339-1354 C.civ.). Dacă, totuși, a fost înregistrată cu un act de constituire sub semnătură privată, societatea comercială este sancționată cu nulitate în condițiile stabilite de art. 110 C.civ.

Forma autentică asigură actelor de constituire o acuratețe juridică deplină și un înalt grad de protecție a raporturilor juridice. Potrivit Legii cu privire la notariat nr. 1453/2002, persoana care desfășoară activitate notarială are obligația de a explica părților sensul și importanța proiectului actului juridic și de a verifica conformitatea lui cu intențiile reale ale părților și cu legislația (art.50). Din această dispoziție rezultă că notarul trebuie să deslușească raporturile reale dintre părți și să dea explicațiile și îndrumările necesare asupra consecințelor juridice ale acrului pe care părțile vor să-1 îndeplinească, precum și să dea actului juridic pe care-1 întocmește cuprinsul corespunzător voinței părților. Dacă actul de constituire este întocmit de alte persoane (de parte sau de reprezentanții ei), notarul trebuie să verifice conformitatea conținutului acestuia cu dispozițiile legale.

La autentificarea actului de constituire, notarul stabilește identitatea semnatarilor, capacitatea lor de exercițiu (Legea nr.1453/2002, art.42 și 43).

Deși autentificarea actelor constitutive implică anumite cheltuieli, care uneori pot deveni prea oneroase pentru societățile cu capital social mic, considerăm totuși că ele sunt justificate, deoarece asigură circuitului civil un înalt grad de securitate.

Prin art. 115 C.civ., se instituie principiul proporționalității participării asociaților la beneficii. Astfel, se stipulează că membrul societății comerciale are dreptul de a participa la repartizarea profitului societății proporțional participațiunii la capitalul social.

Actul constitutiv poate să deroge de la această regulă, stabilind că se poate prevedea și o altă modalitate de repartizare a profitului societății, însă este interzisă clauza leonină, adică, nimeni nu poate avea dreptul la întregul profit realizat de societate, precum nimeni nu poate fi absolvit de pierderile suferite de ea (art. 115, pct. (2) C.civ.).

Beneficiul se calculează numai în cazul în care activele nete ale societății au o valoare mai mare decât capitalul social, în legătură cu acest fapt, dispozițiile legale interzic plata dividendelor dacă la data adoptării hotărârii de repartizare valoarea activelor nete este mai mică decât capitalul social sau va deveni mai mică în urma plății dividendelor. Dacă, la expirarea celui de-al doilea an financiar și a oricărui an financiar ulterior, valoarea activelor societății va fi mai mică decât capitalul social, adunarea generală anuală a acționarilor este obligată să ia una din următoarele hotărâri: să reducă până la valoarea activelor nete capitalul social, să completeze activele prin aporturile suplimentare ale acționarilor, ori să decidă asupra lichidării societății.

2.3. Conținutul actului de constituire.

Actul de constituire va prevedea anumite clauze care materializează voința fondatorilor de a înființa societatea. Clauzele obligatorii ale actului de constituire, independent de forma de societate căreia i se dă naștere, sunt stabilite la art. 108 C.civ. Alte clauze, necesare a fi indicate în actul constitutiv, care particularizează societatea comercială după formă sunt prevăzute în art. 122, 137, 146, 157 C.civ., precum și în art.33 din Legea nr. 1134/1997.

Fondatorii, conform art. 108 alin.(3) C. civ. și art.33 alin.(3) din Legea nr. 1134/1997, pot indica și clauze facultative dacă acestea nu contravin dispozițiilor legale.

A. Clauzele obligatorii. După cum s-a menționat, clauzele obligatorii ale actului de constituire sunt cele indicate în normele legale, în cazul de neindicării acestor clauze în conținutul actului, notarul se va abține de la autentificare, iar registratorul va respinge cererea de înregistrare. Clauzele uzuale, inerente oricărui contract de societate comercială, privesc identificarea viitoarei societăți comerciale, a semnatarilor acrului de constituire, caracteristicile distinctive ale viitoarei entități colective, modul de conducere și de gestiune a societății, clauzele privind drepturile și obligațiile fondatorilor, clauzele privind dizolvarea și lichidarea etc.

a) Clauzele privind individualizarea viitoarei societăți comerciale trebuie să cuprindă anumite date, stabilite de lege sau de fondatori, care individualizează subiectul de drept în circuitul civil și cel comercial: denumirea și sediul.

Denumirea societății comerciale. Potrivit art. 108 alin.(l) lit.b) C.civ., actul de constituire trebuie să conțină denumirea societății, completă și prescurtată, cu care aceasta va fi înmatriculată în Registrul de stat, denumirea fiind atributul care face ca societatea comercială să se deosebească de alți participanți la raporturile juridice.

Sediul societății comerciale trebuie să fie indicat în conținutul actului de constituire (art.108 C.civ.), fiind un atribut de identificare ce arată locul sau stabilimentul în spațiu al societății comerciale. Locul care poate fi indicat în actul de constituire este limitat la teritoriul stătu lui.

b) Clauzele privind identificarea fondatorilor.

Fondatori ai societății comerciale pot fi persoane fizice, persoane juridice, statul și unitățile administrativ teritoriale. Potrivit art.108 C.civ., identificarea lor în actul constitutiv se face:

– pentru persoana fizică, prin indicarea numelui, prenumelui, domiciliului, numărului actului de identitate, cetățeniei, precum și altor date stabilite de legea națională a acesteia;

– pentru persoana juridică se indică denumirea, sediul, naționalitatea, numărul și data înregistrării de stat, precum și datele de identitate ale persoanei fizice care reprezintă interesele persoanei juridice fondatoare, actul în baza căruia aceasta reprezintă, după caz.

Dacă în calitate de fondator participă statul sau o unitate administrativ-teritorială, acestea fiind persoane juridice de drept public, ele se identifică prin aceleași date ca și persoanele juridice de drept privat.

c) Clauzele privind caracteristicile societății comerciale privesc obiectul de activitate al societății, durata activității, capitalul social.

Prin obiect de activitate al societății se înțeleg genurile de activitate care urmează a fi practicate de societatea comercială. Aceasta are dreptul, în temeiul art. 60 alin. (2) C.civ., să desfășoare orice activitate neinterzisă, chiar dacă nu sunt prevăzută de actul de constituire, în acest act trebuie să fie indicate totuți activitățile care vor fi desfășurate de societate (art. 108 C.civ.), menționarea obiectului de activitate fiind importantă în special pentru societatea în nume colectiv și societatea în comandită, împuternicirile administratorilor acestor societăți sunt limitate la domeniul de activitate al societății. Pentru săvârșirea de acte ce depășesc aceste limite, este necesar acordul tuturor asociaților (art. 124 alin.(2) C.civ.). Indicarea expresă a obiectului de activitate în aceste societăți este important și pentru a distinge actele săvârșite în numele societății de cele săvârșite de asociat în nume propriu.

Activitățile posibile de a fi desfășurate de societăți sunt menționate și în unele acte normative. Astfel, Legea nr. 451/2001 privind licențierea unor genuri de activitate indică expres genurile de activitate care necesită autorizare specială sub formă de licență. Genurile de activitate care constituie monopol de stat sau monopoluri naturale sunt indicate în Hotărârea Guvernului nr. 582 din 17 august 1995, precum și în alte acte normative. Pentru asigurarea funcționării efective a pieței și desfășurarea activității analitice la nivel macro- și microeconomic, în Republica Moldova este elaborat și pus în aplicare de la l februarie 2001 Clasificatorul Activităților din Economia Moldovei, armonizat cu Clasificatorul din Economia Statelor Comunității Europene.

Durata activității societății comerciale. Potrivit art.65 C.civ., persoana juridică este perpetuă dacă actele de constituire nu prevăd altfel, ceea ce însemnă că societatea comercială se constituie pentru un termen nelimitat, dacă actul de constituire nu prevede altfel. Cuvântul perpetuu mai arată că societatea există ca subiect atâta timp, cât este înscrisă în Registrul de stat. Fondatorii sunt în drept să formeze societatea pentru a activa un anumit termen (de exemplu, 25 de ani) sau până la o anumită dată (de exemplu, până la l ianuarie 2010). Societatea constituită pentru un anumit termen, la expirarea acestuia, se va dizolva de drept.

Capitalul social și aporturile fondatorilor. În actul constitutiv se menționează neapărat participațiunea fiecărui fondator la capitalul social (art.108 C.civ.). Norme exprese privind necesitatea stipulării cuantumului capitalului social sunt indicate în art. 122, 137, 146, 157 din C.civ., precum și în art.33 din Legea nr. 1134/1997. Legislația prevede pentru societățile pe acțiuni și pentru cele cu răspundere limitată un capital social minim obligatoriu. Pentru unele societăți care au obiect de activitate specific sunt stabilite alte cuantumuri minime ale capitalului. Societatea este obligată să mențină activele astfel încât să nu fie mai mici decât cuantumul capitalului social indicat în actul de constituire.

Actul de constituire trebuie să prevadă mărimea aportului la care s-a obligat fiecare fondator, termenul de vărsare, valoarea bunurilor care formează aportul și modul de evaluare a acestuia.

d) Clauzele privind drepturile și obligațiile fondatorilor societății comerciale. În actul constitutiv se arată drepturile și obligațiile pe care le dobândesc sau le asumă fondatorii.

Obligațiile fondatorului care pot fi evidențiate în special sunt indicate la art. 116 C.civ. Principala obligație a asociatului societății comerciale este de a depune aportul ia care se obligă prin actul de constituire. El trebuie să îndeplinească această obligație în termenul stabilit în actul de constituire, însă nu mai târziu de 6 luni de la data înregistrării, sau în termenul stabilit de lege. Asociatul unic trebuie să verse aportul, indiferent de natura acestuia, până la data înregistrării societății comerciale (art. 112 alin.(4), C.civ). La fondarea societății pe acțiuni plata în numerar pentru acțiunile subscrise trebuie efectuată până la înregistrarea societății (art.34 alin.(4), Legea nr. 1134/1997), iar aportul în natură trebuie transmis în termen de o lună de la data înregistrării de stat.

Fiecare fondator are obligația de a păstra informația confidențială indicată în actul de constituire, încălcarea obligației de confidențialitate conferă celorlalți fondatori dreptul de a pretinde despăgubiri.

Fondatorul poate avea și alte obligații asumate prin actul de constituire. De exemplu, la formarea unor societăți cu investiții străine, investitorii străini își asumă obligația de a comercializa producția fabricată de societate, de a permite producerea bunurilor sub propria marcă. Actul de constituire trebuie să prevadă pentru astfel de cazuri și consecințele neonorării obligației.

Dispoziția art.116 alin.(2) C.civ. prevede obligația de neconcurență pe care o datorează fondatorul societății pe persoane, acesta neavând dreptul să desfășoare o activitate similară activității societății, încălcarea clauzei de neconcurență poate avea una din două consecințe: fie repararea prejudiciului cauzat societății, fie obligarea asociatului culpabil de a cesiona societății drepturile și obligațiile pe care le-a dobândit prin actul juridic încheiat în dauna acesteia.

Drepturile fondatorului. Prin participarea la fondarea societății comerciale, fondatorul dobândește anumite drepturi. Unele sunt indicate în lege, altele în actul de constituire. Art.116 alin. (l) lit.a) C.civ. enumera ca exemplu unele drepturi pe care fondatorul le dobândește în raport cu societatea comercială la a cărei instituire participă. Drepturile nasc ca urmare a onorării de către acesta a obligației principale: vărsarea aportului. Am menționa în special, trei drepturi ale fondatorului: dreptul de a participa la conducerea societății, dreptul la dividende și dreptul la o parte din active în cazul lichidării societății. Celelalte sunt derivate ale acestora.

Dreptul la conducerea societății. Dreptul asociatului de a participa la conducerea și la activitatea societății constă în: a) dreptul de a participa la ședința adunării asociaților; b) dreptul de vot la această adunare. Asociații societății în nume colectiv și comanditați! din societatea în comandită au dreptul să participe personal la activitatea societății. Dacă pentru asociatul societății în nume colectiv acest drept apare numai în cazul în care actul de constituire nu prevede altfel (art.124 alin.(l) C.civ.), comanditatul are prin esență nu numai dreptul, dar și obligația de a activa pentru și în numele societății. Oricare asociat, indiferent de cuantumul părții din capitalul social și de numărul de voturi deținute, are dreptul să participe la lucrările adunării asociaților și să se expună pe marginea chestiunilor care se discută. De regulă, toți asociații au dreptul de vot la această adunare. Excepție fac cei care dețin acțiuni preferențiale (art.14 alin.(5) Legea nr. 1134/1997), acționarul interesat în încheierea unui contract de proporții cu societatea emitentă (art.86 alin.(6) Legea nr. 1134/1997), persoana care a procurat un pachet important de acțiuni fără respectarea condițiilor impuse de lege (art. 84 alin. (11) Legea nr. 1134/1997). În societățile pe acțiuni acționarii au drepturi suplimentare, stabilite expres de lege (art. 167 și 168 C. civ. și art. 26 din Legea nr. 1134/1997).

Dreptul la informație. Fiecărui asociat i se acordă dreptul de a cunoaște întreaga informație despre activitatea societății. De aceea, el trebuie să aibă acces la documentele societății, în special, să ia cunoștință de actele constitutive și de modificările operate în ele, de procesele-verbale ale adunării generale, ale consiliului și ale comisiei de cenzori dacă societatea are astfel de organe. Asociatul are dreptul să fie la curent cu actele contabile ale societății și să facă copii de pe ele.

Dreptul la dividend. Participarea la societate acordă fondatorului dreptul la o parte din beneficiul societății. Acesta se repartizează proporțional participațiunii la capitalul social. Art. 115 alin. (2) C.civ. prevede că, prin actul constitutiv, se poate deroga de la regula proporționalității, stabilind-se alți indici de repartizare a profitului. Totodată, legea interzice așa-numita clauză leonină, potrivit căreia un asociat ar putea să pretindă la întregul profit realizat de societate sau ar putea fi absolvit total de pierderile suportate de societate.

Repartizarea beneficiului se face, de regulă, la adunarea anuală a asociaților care are loc după expirarea anului financiar. Actul de constituire însă poate prevedea o repartizare mai frecventă: trimestrial sau chiar lunar, în societățile pe persoane, unde remunerarea nu se face prin salariu, ci prin împărțire de beneficiu.

Repartizarea beneficiului are loc numai din activele ce depășesc ca valoare mărimea sumară a capitalului social și a celui de rezervă.

Dreptul la o parte din active în cazul lichidării. Fiecare fondator are dreptul la o parte din activele societății comerciale lichidate care au rămas după satisfacerea creanțelor. Dreptul la active asociatul îl exercită în condițiile art.96 alin.(l), dar nu mai devreme de termenul stabilit la art. 98 C.civ.

În actul de constituire se stipulează și alte drepturi, cum de exemplu, în societățile pe persoane și chiar în societatea cu răspundere limitată, ar fi dreptul preferențial de cumpărare a participațiunii supuse înstrăinării. De asemenea, art.115 alin. (3) C.civ. permite asociatului să intenteze în numele societății acțiuni de despăgubire împotriva asociaților care au prejudiciat societatea prin tergiversarea depunerii aportului, prin încheierea de contracte cu conflict de interese etc.

f) Clauzele privind structura, atribuțiile, modul de constituire și de funcționare a organelor societății. Fiecare societate comercială are structură organizatorică proprie, compusă din cel puțin două organe: suprem și executiv. Societățile mai complexe, în special societățile pe acțiuni, au mai multe organe. Pe lângă cele menționate, societatea pe acțiuni de tip deschis trebuie să aibă consiliu directoriu și organ de control.

Actul de constituire trebuie să prevadă și atribuțiile fiecărui organ al societății, modul de alegere și de revocare a membrilor lui, precum și modul în care aceștia se convoacă în ședințe sau exercită alt fel atribuțiile ce le revin.

g) Clauzele privind modul de reprezentare. Din art.61 alin.(l) C.civ. rezultă că societatea comercială își exercită, de la data constituirii, drepturile și își execută obligațiile prin administrator (organ executiv). Organul executiv este cel prin care societatea își manifestă voința în exterior, în raport cu terții, organul executiv acționează fără procură. În societatea în nume colectiv, dreptul de reprezentare aparține tuturor asociaților. Prin actul constitutiv, în calitate de administrator poate fi numită numai o singură persoană, însă dacă terțul, fără să știe, a contractat cu societatea printr-un asociat care, potrivit actului de constituire, nu a avut dreptul de reprezentare, acest contract este opozabil societății. În societatea în comandită, dreptul de reprezentare îl au comanditații. Comanditarii pot reprezenta societatea numai în bază de procură.

h) Clauzele privind reorganizarea, dizolvarea și lichidarea societății. Actul de constituire trebuie să prevadă temeiurile de încetare a activității societății prin reorganizare și lichidare, altele decât cele indicate de lege.

i) Clauzele privind filialele și reprezentanțele societăților comerciale. Societatea comercială are dreptul să constituie filiale și reprezentanțe. Acestea se înregistrează în modul stabilit pentru societățile comerciale și numai dacă sunt indicate în actul constitutiv al societății.

B) Alte clauze stabilite de lege. După cum s-a menționat, pentru fiecare formă de societate legea stabilește clauze specifice care trebuie incluse în actul de constituire.

Art. 122 și 137 C.civ. stabilesc că actul constitutiv al societății în nume colectiv și cel al societății în comandită trebuie să prevadă, pe lângă cele menționate la art.108 C.civ., și modalitatea de modificare a participațiunilor la capitalul social, răspunderea pentru tergiversarea depunerii aportului, procedura de retragere, admitere și excludere a asociaților.

Art. 157 C.civ. prevede că actul de constituire al societății pe acțiuni trebuie să includă și: a) numărul, tipul și valoarea nominală a acțiunilor, clasele de acțiuni și numărul de acțiuni de fiecare clasă; b) numărul, tipul, valoarea nominal, cuantumul dobânzii și termenele de stingere a obligațiunilor emise de societate; c) modul de ținere a registrelor; d) ordinea încheierii contractelor cu conflict de interese. Societatea pe acțiuni care se formează printr-un singur act de constituire trebuie să acopere și clauzele stabilite de art.33 și 35 din Legea nr. 1134/1997.

În dependență de obiectul de activitate, legislație poate obliga includerea în actul de constituire și a altor clauze. De exemplu, actul de constituire a fondului de investiție trebuie să conțină și dispozițiile art.5 alin.(2) din Legea nr. 1204/1997, iar cel al bursei de mărfuri – dispozițiile art.17 din Legea nr. 1117/1997 privind bursele de mărfuri.

C) Clauzele facultative. În actul de constituire se include și alte clauze care nu contravin legislației în vigoare. Astfel, fondatorii pot conveni asupra modului de procurare a participațiunilor, de retragere și excludere a asociaților, de admitere a noi asociați, de participare personală a asociaților la activitatea societății, de trecere a părților sociale în alte mâini prin donație și moștenire, regulilor de divizare a părților sociale etc. Clauzele actului de constituire sunt utile atunci când contribuie la soluționarea litigiilor ce apar între asociați, iar legea nu dă soluții. Important este ca aceste clauze să nu contravină normelor imperative.

2.4 Consecințele nerespectării condițiilor de valabilitate a actului de constituire

Nerespectarea condițiilor de valabilitate a actului de constituire are ca efect nulitatea societății comerciale numai în cazurile stabilite de art.l 10 alin.(2) C.civ.

Nulitatea societății comerciale din cauza condițiilor de fond ale actului de constituire produce efecte specifice, diferite de cele care aduc la nulitatea actelor juridice din dreptul comun [12, p.174]. Nulitatea contractului de societate și, implicit, a societății comerciale survine numai în cazul în care toți fondatorii sunt incapabili (art.l 10 alin.(2) lit.e) C.civ.). Prin termenul incapabil, legiuitorul a arătat nu numai incapabilii declarați, dar și minorii fără capacitate, minorii care au capacitate restrânsă (art. 21, 22 C.civ.), precum și persoanele juridice interzise prin lege sau prin act constitutiv. Dacă numai unul sau câțiva asociați nu au capacitate, societatea trebuie să existe de parcă aceștia nici nu există. Numai dacă excluderea lor duce la apariția unor alte temeiuri de nulitate, societatea poate fi dizolvată. Exemplu poate servi faptul că nesocotirea aportului asociatului incapabil duce la reducerea capitalului sub minimul stabilit de lege sau la reducerea numărului minim de asociați.

Semnarea actului de constituire de către o persoană care nu are capacitatea necesară duce la nulitatea lui parțială, producând efecte numai față de această persoană. Consimțământul alterat de vicii al asociatului de asemenea nu poate avea ca efect nulitatea definitivă a contractului, societatea urmînd să existe și cu persoanele rămase, a căror voință nu a fost alterată, în literatură găsim exprimată ideea că în cazul în care consimțământul este viciat de doi, celui afectat i se da o acțiune în despăgubire în locul acțiunii de nulitate.

Dispozițiile legale stabilesc că societatea va fi declarată nulă, dacă obiectul societății indicat în contractul de constituire este ilicit sau contrar ordinii publice. Obiectul societății este ilicit dacă activitatea indicată în contract este interzisă de lege. în lipsa unor reglementări exprese privind activitățile interzise, urmează a califica ca atare activitățile pentru care este stabilită o sancțiune penală sau administrativă. Printre acestea am califica astfel de infracțiuni ca traficul de ființe umane, munca forțată, sclavia, activitatea mercenarilor, operațiunile cu mijloace bănești ilicite, comercializarea mărfurilor de proastă calitate și alte asemenea, pentru care sunt prevăzute pedepse penale. O altă categorie de activități care, în unele cazuri, cad sub incidența dispozițiilor care le califică drept acțiuni interzise sunt activitățile permise numai întreprinderilor de stat. Prin urmare, actul normativ stabilește că anumite activități se practică exclusiv numai de către întreprinderile de stat, ele sunt interzise societăților comerciale. În categoria activităților interzise nu intră cele desfășurate în bază de licență sau de altă autorizație eliberată de autoritatea publică abilitată.

Nulitatea societății nu va opera dacă aceasta practică activități interzise sau care contravin ordinii publice, dar care nu sunt indicate în actul de constituire, în astfel de cazuri dizolvarea forțată va opera pentru cauza indicată la art.87 alin.(l) lit.d) din C.civ.

Potrivit art. 110 C.civ., societatea al cărei act de constituire nu are formă autentică urmează a fi declarată nulă.

De asemenea, dacă în actul de constituire nu se indică denumirea societății, scopul ei, participațiunile asociaților, cuantumul capitalului social subscris, ori se indică un capital mai mic decât cel stabilit de lege, societatea va fi declarată nulă.

Conceptul de nulitate a societății comerciale este diferit de cel al nulității actelor juridice stabilit în titlul III, capitolul III din Codul civil, care fie că are efect retroactiv, fie că încetează numai pentru viitor. Specificul nulității societății comerciale este influențat de natura juridică a contractului de constituire a acesteia, consecință a existenței căruia este nașterea unei persoane juridice. Nulitatea societății privește mai puțin relațiile dintre fondatori și asociați și într-o mare măsură încetarea existenței unei persoane juridice și ieșirea din raporturile ei cu terții. De aceea, nulitatea nu afectează actele încheiate de societatea comercială anterior datei dizolvării și nici nu pune capăt existenței persoanei juridice. Aceasta continuă să existe și după dizolvare în măsura în care este necesar pentru lichidarea patrimoniului (art.86 alin.(3), lichidatorul urmând să finalizeze operațiunile inițiate de ea, în unele cazuri fiind în drept chiar să încheie noi acte (v. art.90 (7). Societatea dispare la data radierii ei din Registrul de stat.

Instanța care examinează nulitatea societății nu cercetează starea ei patrimonială, pronunțându-se în exclusivitate asupra temeiurilor de nulitate. Dacă, după declararea nulității, stabilește că activele societății nu satisfac creanțele, adică există temei juridic de insolvabilitate, lichidatorul este obligat să depună o cerere prin care declară insolvabilitatea și să inițieze procedura respectivă conform Legii nr. 632/2001 cu privire la insolvabilitate.

Potrivit alin.(4), asociații de rea-credință care au contribuit la semnarea actelor de constituire și la înregistrarea societății cu încălcările care au dus la nulitate răspund în fața asociaților de bună-credință și a terților prejudiciați de nulitate. Acesta este și efectul prevăzut de art. 219 alin.(3), conform căruia cel prejudiciat este în drept să ceară vinovatului reparația daunei.

Instituția nulității are ca scop și sancționarea nașterii unor societăți comerciale simulate ori fictive .

Conținutul actului de constituire in Romania contine 9 clauze :

numele și prenumele, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia asociaților, persoanelor fizice; denumirea, sediul și naționalitatea asociaților, persoane juridice.

forma, denumirea, sediul și, dacă este cazul, emblema societății;

obiectul de activitate al societății, cu precizarea domeniului și a activității principale;

capitalul social subscris și cel vărsat, cu menționarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură și modul evaluării, precum și data la care se va vărsa integral capitalul social subscris. Se vor preciza numărul și valoarea nominala a părților sociale, precum și numărul părților sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său.

asociații care reprezintă și administrează societatea sau administratorii neasociați, persoane fizice ori juridice, puterile ce li s-au conferit și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;

partea fiecărui asociat la beneficii și la pierderi;

sediile secundare – sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică;

durata societății;

modul de dizolvare și de lichidare a societății.

CAPITALUL SOCIAL ȘI PATRIMONIUL SOCIETĂȚII

Capitalul social

Noțiune. Una din condițiile esențiale ale constituirii și funcționării societății comerciale ca persoană juridică este înzestrarea ei cu anumite valori patrimoniale, care ar permite subiectului de drept să se manifeste în circuitul civil. Pornind de la principiul general al dreptului conform căruia orice persoană dispune de un patrimoniu, societatea comercială ia naștere cu anumite drepturi și obligații civile.

Temelia patrimoniului, în sens îngust, o constituie drepturile cu care fondatorii înzestrează societatea, drepturi care, la constituire, formează în ansamblu și propriul ei capital, numit capital social, capital statutar saucapital nominal.

Capitalul social este expresia valorică a tuturor aporturilor – în numerar și în natură – cu care participanții la o societate comercială contribuie la formarea patrimoniului acesteia spre a asigura mijloacele materiale necesare desfășurării activității și realizării scopurilor statutare.

Este important faptul că acest capital social reprezintă o expresie valorică (bănească) a contribuțiilor asociaților societății și nu este un ansamblu de bunuri, așa cum se consideră uneori. Chiar dacă obiect al aportului a fost un bun mobil sau imobil, capitalul social include valoarea acestuia la momentul transmiterii. După transmitere, valoarea bunului poate crește în urma unor îmbunătățiri ori poate scădea în urma uzurii fizice sau morale, capitalul social însă nu se va modifica în funcție de aceste oscilații.

Obligația societății este de a păstra la activ bani sau bunuri (corporale, incorporale) cu valoare egală sau mai mare decât cea a capitalului social.

Mai mult decât atât, bunurile care au făcut obiectul aportului pot fi înstrăinate de societate, iar locul valorii lor va fi ocupat la activ de contravaloarea obținută de societate ca echivalent al bunu lui înstrăinat, adică prețul (în caz de vânzare), de valoarea obiectului schimbului, a părții sociale sau a acțiunilor (în cazul transmiterii bunului ca aport la capitalul social al unei alte societăți) sau de valoarea dreptului de creanță.

Așadar, bunurile care se află la activul societății circulă liber fără a influența valoarea capitalului social.

Funcțiile capitalul social. În literatura juridică sunt evidențiate trei funcții ale capitalului social:

bază materială a societății;

garanție a creditorilor societății;

legătură între asociați și societate.

a)Capitalul social – baza materială a societății.

Capitalul social nu este o sumă intangibilă, păstrată la cont: cu banii sau cu bunurile a căror

valoare a fost inclusă în capitalul social se operează acțiuni financiare și comerciale: se achiziționează bunuri spre a fi revândute, materiale și materii prime pentru a fi utilizate în activitatea de fabricare a bunurilor materiale cu o valoare mai mare. Bunurile fabricate pot fi utilizate în procesul de producție, de executare a lucrărilor sau pot fi înstrăinate terților. Din capitalul social se asigură și cheltuielile de constituire și înregistrare, dacă contrariul nu rezultă din actul de constituire. Eficiența investiției în societate se apreciază după beneficiile pe care le produc aceste investiții.

b)Capitalul social – garanție a creditorilor societății.

Mărimea capitalului social este un indiciu al credibilității partenerilor, creditorilor și terților față de societate. Cu cât capitalul este mai mare, cu atât riscul fondatorilor este mai mare, iar, în legătura cu acestea, crește, desigur, și încrederea potențialilor creditori și parteneri de afaceri. Încrederea se sprijină pe doi factori. Primul este dependența valorii r eale a activelor de capitalul social și, de aici, posibilitatea creditorului de a urmări alte active ale debitorului său în caz de neexecutare sau de executare necorespunzătoare a obligațiilor. Al doilea factor constă în diligența debitorului de a-și onora obligația asumată, conducându-se de raționamentul unui bun comerciant, pentru a obține beneficiile scontate.

Creditorii și partenerii au siguranța că asociații nu-și pot retrage investițiile făcute în capitalul social decât prin: a) reducerea capitalului social și b) lichidarea societății. O a treia posibilitate de recuperare a investițiilor este obținerea dividendelor la sfârșitul fiecărei perioade financiare. Reducerea capitalului social sau lichidarea societății este o procedură publică și se face numai cu înștiințarea prealabilă a creditorilor. Plata dividendelor se efectuează din activele societății care depășesc ca valoare mărimea capitalului social nu din capitalul social.

c)Capitalul social – legătură dintre societate și asociați.

Prin intermediul capitalului social se stabilește legătură între societate și asociații ei. Contractul de societate este un unul cu titlu oneros, însă caracterului lui oneros se deosebește de cel al altor contracte civile. În literatura juridică s-a menționat că acest caracter oneros al contractului de societate rezultă din înțelegerea asociatului de a deveni membru al viitoarei entități colective în scopul – vădit patrimonial – de a obține o cotă predeterminată din câștigul prezumabil sau, altfel spus, din foloasele ce ar putea deriva și care trebuie împărțite între ei.

Modificarea capitalului social. Capitalul social, o dată constituit, devine fix și se menține în aceeași valoare toată perioada de existență a societății. De aceea, societatea comercială are obligația să indice în actul de constituire mărimea capitalului social, mărime ce se înscrie și în Registrul de stat al întreprinderilor. Dispozițiile legale și clauzele convenționale din actul de constituire asigură capitalului social intangibilitate pentru a reprezenta o adevărată garanție creditorilor sociali.

Constituind un element de stabilitate al patrimoniului societății, capitalul social poate fi modificat atunci când evenimente excepționale din viața societății sau mediul economic impun acest lucru sau când o asemenea operațiune devine o condiție a realizării scopurilor în vederea cărora a fost constituită societatea. Având un caracter de excepție, modificarea capitalului social se face numai în baza hotărârii fondatorului sau a adunării generale a asociaților.

În România, conform art. 11 din Legea nr. 31/1990 modificată și republicată, capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 200 lei și se divide în părți sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei. Părțile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile. În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaților nu poate fi mai mare de 50. Capitalul social se constituie din aporturile aduse de asociați la constituire, aporturi ce pot fi în numerar și/sau natură.

Documentele necesare pentru înregistrarea mențiunii privind majorarea capitalului social al societăților comerciale11:

1. Cerere de înregistrare (original);

2. Actul modificator al actului constitutiv (hotărârea adunării generale a asociaților/acționarilor decizia asociatului unic/decizia Consiliului de administrație /directoratului sau actul adițional la actul constitutiv, în original);

3. Dovada dreptului de proprietate al asociatului/acționarului/membrului persoanei juridice asupra aportului în natură (copie certificată); în cazul în care aportul este constituit dintr-un imobil se atașează și extrasul de carte funciară în original;

4. Raportul de evaluare întocmit de expertul desemnat de directorul oficiului registrului comerțului de pe lângă tribunal și/sau persoana sau persoanele desemnate (original);

5. Dovezile privind efectuarea vărsămintelor aporturilor la capitalul social (copii);

6. Actul constitutiv actualizat;

7. Prospectul de emisiune având semnăturile autentice a doi dintre administratori respectiv a doi membri ai directoratului, în caz de subscripție publică (în copie); în cazul societăților reglementate de legislația pieței de capital prospectul de emisie va fi avizat de CNVM (în formă autentică);

8. Dacă este cazul:

hotărârea adunării generale a acționarilor prin care se limitează sau se ridică dreptul de preferință, pentru publicare în Monitorul Oficial și menționare în registrul comerțului;

decizia consiliului de administrație/directoratului de restrângere sau ridicare a dreptului de preferință al acționarilor existenți, pentru publicare în Monitorul Oficial;

în cazul majorării capitalului social prin ofertă publică primară sau pe bază de prospect de subscriere simplificat, dovada notificării adresate de societate CNVM cu privire la rezultatele ofertei publice;

situațiile financiare și balanța însoțitoare în cazul majorării capitalului social prin incorporarea rezervelor/beneficiilor/primelor de emisiune;

actul doveditor al creanței, situațiile financiare și balanța însoțitoare, după caz, în situația în care majorarea capitalului social se efectuează prin conversia unor creanțe certe, lichide și exigibile asupra societății pe acțiuni;

dovezile privind emiterea, subscrierea și plata obligațiunilor, hotărârea adunării generale privind emiterea de obligațiuni convertibile în acțiuni și hotărârea corespunzătoare a adunării generale a obligatarilor, în cazul în care majorarea capitalului social se efectuează prin conversia obligațiunilor în acțiuni.

9. Dacă este cazul:

declarațiile date pe proprie răspundere de către asociatul unic/noii asociați care prin cesiune sau moștenire au dobândit părți sociale/noii administratori din care să rezulte că îndeplinesc condițiile legale pentru deținerea acestor calități (original);

certificatele de cazier fiscal pentru asociații care intră în societate, în cazul în care transmiterea părților de interes sau a părților sociale se efectuează către persoane din afara societății;

certificat, original sau copie certificată și traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public, de la registrul în care este înmatriculată persoana juridică din străinătate, care să ateste existența acesteia;

10. Dacă este cazul:

avizele prealabile prevăzute de legile speciale (original);

împuternicire specială (în formă autentică), avocațială sau delegație pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original).

11. Dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale:

taxa de registru;

tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Categorii de aporturi

Aportul asociaților poate fi în numerar (obligatoriu) și în natură (opțional); aportul în numerar are ca obiect o sumă de bani pe care asociatul se obligă să o transmită societății.

Întrucât sumele de bani sunt indispensabile începerii activității comerciale, aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea societății comerciale, indiferent de forma ei.

Aportul la capitalul social nu este purtător de dobânzi.

Aportul în natură are ca obiect anumite bunuri imobile (clădiri, instalații etc.), bunuri mobile corporale (materiale, mărfuri etc.) sau incorporale (creanțe, fond de comerț etc.).

Aporturile în natură sunt admise la toate formele de societate comercială. Aceste aporturi se realizează prin transferarea drepturilor corespunzătoare și predarea efectivă a bunurilor către societate.

Aportul poate consta în transmiterea către societate a dreptului de proprietate asupra bunului ori doar a dreptului de folosință. În lipsa unei stipulații contrare, bunurile devin proprietatea societății. Se înțelege că dacă s-a convenit transmiterea dreptului de proprietate, bunul va intra în patrimoniul societății, asociatul nemaiavând vreun drept asupra lui. În consecință, bunul nu va putea fi urmărit de creditorii asociatului, iar la dizolvarea societății, asociatul nu va avea dreptul la restituirea bunului, ci la contravaloarea sa.

În cazul în care aportul are ca obiect un bun imobil sau un bun mobil corporal, raporturile dintre asociat și societate sunt raporturi juridice asemănătoare celor dintre vânzător și cumpărător.

Cu privire la transferul dreptului de proprietate asupra bunului, Legea nr. 31/1190 modificată, prevede că bunul devine proprietatea societății „din momentul înmatriculării ei în Registrul comerțului”.

Dacă bunul piere înainte de înmatricularea societății, riscul este suportat de către asociat; el va fi obligat să aducă în societate un alt bun, ori un aport în numerar echivalent.

Bunul care face obiectul aportului în natură trebuie evaluat în bani, pentru a se putea stabili valoarea părților de interes (părților sociale) sau acțiunilor cuvenite asociatului în schimbul aportului. Această evaluare se face de către asociați sau, când este necesar, de către experți. Din interpretarea reglementărilor recente, considerăm că înțelesul ce trebuie desprins este că evaluarea convențională nu mai este posibilă, fiind obligatorie evaluarea experților. Această modificare se explică prin faptul că în unele cazuri, în practică au avut loc supraevaluări ale bunurilor aportate, fapt ce diminua garanția creditorilor sociali. În contractul de societate trebuie să se prevadă și valoarea bunului și modul de evaluare.

În cazul în care bunul care face obiectul aportului în natură a fost adus în folosința societății, în doctrină se consideră că raporturile dintre asociat și societate sunt guvernate de regulile referitoare la uzufruct. Întrucât societatea dobândește numai un drept de folosință, asociatul rămâne proprietarul bunului și în această calitate, la dizolvarea societății, are dreptul la restituirea bunului.

Aportul în natură poate avea ca obiect bunuri mobile incorporale, cum sunt creanțele, brevetele de invenție, mărcile, know-how.

În cazul societăților cu răspundere limitată constituite cu asociat unic dacă există aporturi în natură se solicită, în prealabil, numirea de către directorul oficiului registrului comerțului de pe lângă tribunal și/sau persoana sau persoanele desemnate a unui expert contabil pentru evaluarea acestora. Cererea se depune la oficiul registrului comerțului cu plata taxei de registru.

Dovezile privind efectuarea vărsămintelor aporturilor la capitalul social se pot face, după caz:

pentru aporturile în numerar, foaie de vărsământ, ordin de plată sau chitanță CEC;

pentru aporturile în natură subscrise la capitalul social: titlul de proprietate (facturi, titluri de proprietate asupra bunurilor imobile, inclusiv certificatul de sarcini al acestor bunuri); dacă este cazul, și raportul de evaluare a bunurilor întocmit de persoanele autorizate în condițiile legii. Raportul de evaluare este obligatoriu în cazul SRL cu asociat unic.

III. Funcționarea societății cu răspundere limitată

Drepturile și obligațiile asociaților
Calitatea de asociat se dobîndește prin participarea la constituirea societății sau prin dobîndirea, ulterior constituirii, a unei părți sociale.
   Persoana fizică nu poate dobîndi calitatea de asociat dacă ea a fost lipsită de acest drept prin hotărîre judecătorească sau prin lege.
 Persoana juridică poate dobîndi calitatea de asociat dacă legea sau actul de constituire nu prevede altfel.
 Drepturile asociatului:
   Asociatul beneficiază de drepturile stabilite de lege și de actul de constituire, inclusiv dreptul:
    a) de a participa la conducerea societății în conformitate cu prevederile legii și ale actului de constituire;
    b) de a vota la adunările generale ale asociaților;
    c) de a fi informat despre activitatea societății;
    d) de a exercita controlul asupra modului de gestionare a societății;
    e) de a înstrăina și a dobîndi, în condițiile legii, partea socială;
     f) de a cere dizolvarea societății;
    g) de a participa la repartizarea profitului net;
     h) de a obține, în caz de lichidare a societății, valoarea unei părți a patrimoniului acesteia rămas după achitarea cu creditorii și cu salariații săi, proporțională părții sale sociale; 
    i) de a cere excluderea asociatului în conformitate cu art.47

Dreptul asociatului: la informare, la control și examinare
Administratorul este obligat să prezinte neîntîrziat, la cererea oricărui asociat, informații privind activitatea societății și să îi pună la dispoziție registrele contabile și alte documente ale societății.
 Orice asociat are dreptul la o copie a bilanțului anual.
 Asociatul are, de asemenea, dreptul să examineze bilanțul anual, luînd cunoștință de registrele contabile și de alte documente ale societății de sine stătător sau cu ajutorul unui expert, să ceară explicații de la organele societății după prezentarea bilanțului anual.
    Obligațiile asociatului
    Asociatul este obligat:
    a) să verse aportul la capitalul social în mărimea, în modul și în termenele stabilite în actul de constituire;
    b) să nu divulge informația confidențială a societății;
    c) să comunice imediat societății despre schimbarea domiciliului sau a sediului, a numelui sau a denumirii, altă informație necesară exercitării drepturilor și îndeplinirii obligațiilor de către societate și asociatul ei.
    Asociatul are și alte obligații stabilite de lege și de actul de constituire.
     Răspunderea asociatului
  Asociatul poate fi urmărit pe cale judiciară de către societate, în limita aportului nevărsat.
    Asociatul răspunde față de societate pentru prejudiciile cauzate acesteia prin întîrzierea vărsării aportului, precum și prin neexecutarea obligațiilor stabilite prin actul de constituire și prezenta lege.
     Excluderea asociatului
    Adunarea generală a asociaților, administratorul, unul sau mai mulți asociați pot cere excluderea din societate a asociatului care nu a vărsat aportul subscris, precum și a asociatului care, în calitate de administrator al societății, comite fraude în detrimentul societății, folosește semnătura societății sau patrimoniul acesteia în favoarea sa sau a terților.
    Asociatul se exclude din societate prin hotărîre judecătorească.
    Asociatul exclus din societate nu are dreptul la o parte proporțională din patrimoniul societății, dar are dreptul numai la o sumă de bani ce reprezintă valoarea contabilă a părții sociale la data excluderii, dacă hotărîrea judecătorească nu prevede altfel. Valoarea părții sociale a asociatului exclus din societate se restituie acestuia în decurs de 6 luni de la data excluderii, dar numai după ce a reparat prejudiciul cauzat societății. Obligația de reparare a prejudiciului subzistă în partea neacoperită prin aportul vărsat.
    Asociatul exclus din societate răspunde pentru pierderi și are dreptul la profit net pînă la data excluderii sale. Plata profitului net se face în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărîrii privind distribuirea acestuia sau de la data-limită de adoptare a unei astfel de hotărîri.
     Asociatul exclus din societate poartă răspundere față de terți pentru operațiunile făcute de societate pînă la data rămînerii definitive a hotărîrii de excludere. Dacă, în momentul excluderii lui din societate, există operațiuni în curs de executare, asociatul este obligat să suporte consecințele executării lor și, prin derogare de la prevederile alin. (3), nu va putea pretinde valoarea părții sociale ce i se cuvine decît după terminarea acelor operațiuni.

Adunarea generală a asociaților

Adunarea generală a asociaților
 Organul suprem al societății este adunarea generală a asociaților. Asociații pot fi convocați în adunări generale ordinare și extraordinare.
    Prin actul de constituire se poate stabili și votare prin corespondență. În acest caz, actul de constituire trebuie să prevadă și procedura de votare prin corespondență, care include, în special, modalitatea de informare a asociaților cu privire la chestiunile supuse votării și la procedura de modificare a acestora, expedierea informației și a documentelor necesare, termenul de încheiere a procedurii de votare și termenul de informare a asociaților cu privire la rezultatul votării.
    Competența adunării generale a asociaților
   De competența exclusivă a adunării generale a asociaților țin:
    a) modificarea și completarea actului de constituire, inclusiv adoptarea lui într-o nouă redacție;
    b) modificarea cuantumului capitalului social;
    c) desemnarea membrilor consiliului societății și a cenzorului, eliberarea înainte de termen a acestora;
    d) urmărirea pe cale judiciară a membrilor consiliului societății și a cenzorului pentru prejudiciile cauzate societății;
    e) aprobarea Regulamentului consiliului societății;
    f) aprobarea dărilor de seamă ale consiliului societății, a rapoartelor cenzorului sau a avizelor auditorului independent;
    g) aprobarea bilanțului contabil anual;
    h) adoptarea hotărîrii privind repartizarea între asociați a profitului net;
    i) adoptarea hotărîrii privind reorganizarea societății și aprobarea planului de reorganizare; 
    j) adoptarea hotărîrii de lichidare a societății, numirea lichidatorului și aprobarea bilanțului de lichidare;
    k) aprobarea mărimii și modului de formare a fondurilor societății;
    l) aprobarea mărimii și a modului de achitare a remunerației membrilor consiliului societății și cenzorului;
    m) aprobarea în prealabil a încheierii contractelor prin care societatea transmite proprietatea sau cedează, cu titlu gratuit, drepturi unor terți, inclusiv asociaților;
    n) înființarea filialelor și reprezentanțelor societății;
    o) aprobarea fondării altor persoane juridice;
    p) aprobarea participării în calitate de cofondator al altor persoane juridice.
    Dacă actul de constituire nu prevede altfel, de competența adunării generale a asociaților țin:
    a) desemnarea și eliberarea înainte de termen a administratorului;
    b) aprobarea dării de seamă anuale și evaluarea activității administratorului;
    c) urmărirea pe cale judiciară a administratorului pentru prejudiciile cauzate societății;
    d) aprobarea mărimii și modului de achitare a remunerației administratorului;
    e) aprobarea planului de afaceri al societății;
    f) aprobarea regulamentelor interne ale societății;
    g) adoptarea altor hotărîri atribuite de lege sau de actul de constituire în competența adunării generale a asociaților.
     Adunarea generală ordinară 
    Asociații se convoacă de către administrator în adunări generale ordinare cel puțin o dată pe an.
    Data și locul desfășurării adunării generale ordinare a asociaților se stabilesc de către administrator, dar aceasta poate avea loc nu mai devreme de 30 de zile și nu mai tîrziu de 90 de zile de la încheierea exercițiului financiar. Neconvocarea adunării generale ordinare a asociaților în termenul stabilit constituie temei pentru eliberarea înainte de termen a administratorului.
     Adunarea generală ordinară a asociaților adoptă, în mod obligatoriu, hotărîri în chestiunile indicate ca:

a) aprobarea dărilor de seamă ale consiliului societății, a rapoartelor cenzorului sau a avizelor auditorului independent;
    b) aprobarea bilanțului contabil anual;
    c) adoptarea hotărîrii privind repartizarea între asociați a profitului net;

Pe aceste chestiuni nu pot fi adoptate hotărîri prin corespondență.
 Adunarea generală extraordinară
Asociații se convoacă în adunări generale extraordinare în cazurile determinate de actul de constituire ori atunci cînd o cer interesele societății sau ale asociaților.
    Adunarea generală extraordinară se convoacă de către consiliul societății sau de către administrator din proprie inițiativă, precum și la cererea scrisă a unuia ori mai multor asociați, care dețin cel puțin 10% din voturi, ori a cenzorului.
    În cazul în care convocarea adunării generale extraordinare este cerută de către asociați sau de către cenzorul societății, administratorul este obligat, în decurs de 5 zile de la data depunerii cererii, să decidă convocarea adunării sau respingerea cererii. Cererea de convocare a adunării generale extraordinare poate fi respinsă dacă:
    a) a fost depusă de o persoană fără drept de solicitare a convocării adunării generale;

    b) nici o chestiune inclusă în ordinea de zi, propusă de solicitanții convocării, nu ține de competența adunării generale a asociaților.
   Adunarea generală extraordinară a asociaților se ține în termen de cel mult 30 de zile de la data depunerii cererii.
   Dacă administratorul nu convoacă adunarea generală extraordinară a asociaților în termenul stabilit la alin. (4) sau respinge neîntemeiat cererea de convocare, adunarea poate fi convocată de către solicitanții acesteia.
    Asociații care au convocat adunarea generală extraordinară a asociaților suportă cheltuielile legate de pregătirea, convocarea și desfășurarea acesteia. Societatea acoperă toate cheltuielile suportate de solicitanți în cazul în care convocarea adunării este întemeiată.
    Hotărîrea privind convocarea adunării   generale a asociaților
    În hotărîrea privind convocarea adunării generale a asociaților vor fi indicate data, ora, locul desfășurării, ordinea de zi a adunării, informațiile și documentele care vor fi puse la dispoziția asociaților.

Obligația transmiterii informației și documentelor  necesare pentru participarea la adunarea generală a asociaților
    Administratorul este obligat să expedieze fiecărui asociat hotărîrea privind convocarea adunării generale a asociaților, informația și documentele necesare. Aceeași obligație o au asociații, consiliul societății sau cenzorul în cazul în care aceștia convoacă adunarea generală a asociaților.
    Informația și documentele necesare pentru dezbaterea chestiunilor incluse suplimentar în ordinea de zi la cererea asociaților se aduc la cunoștința tuturor asociaților în termenul și în modul stabilit la art.55 alin.
    Înștiințarea privind convocarea repetată a adunării generale a asociaților se transmite asociaților prin scrisoare recomandată, expediată cu cel puțin 8 zile înainte de data ținerii adunării.
    Actul de constituire poate prevedea și alte condiții și termene de informare a asociaților.
     Înștiințarea asociaților despre convocarea  adunării generale a asociaților
 Hotărîrea privind convocarea adunării generale a asociaților se aduce la cunoștința fiecărui asociat prin scrisoare recomandată, expediată cu cel puțin 10 zile înainte de data ținerii adunării.
  Actul de constituire al societății poate prevedea publicarea unui aviz despre convocarea adunării generale a asociaților.
  Participarea asociatului sau a reprezentantului lui la adunarea generală a asociaților acoperă orice viciu al neînștiințării și/sau încălcării modalității și a termenelor de înștiințare.
 Ordinea de zi, modificarea și completarea ei
  Administratorul decide asupra chestiunilor incluse în ordinea de zi a adunării generale a asociaților, ținînd cont de cerințele legii și ale actului de constituire. Fiecare asociat este în drept să includă în ordinea de zi a adunării generale a asociaților chestiunile care nu au fost incluse de administrator, cu condiția ca acestea să țină de competența adunării generale a asociaților și să fi fost aduse la cunoștința administratorului cu cel puțin 5 zile înainte de data ținerii adunării. 
  Ordinea de zi a adunării generale a asociaților convocată la cerere se determină de persoanele care au solicitat ținerea ei.
  Administratorul nu are dreptul să modifice formulările chestiunilor din ordinea de zi propuse de asociați.
  Modificările și completările ordinii de zi trebuie să fie aduse la cunoștința asociaților prin scrisoare recomandată, expediată cu cel puțin 5 zile înainte de data ținerii adunării.
  Ordinea de zi poate fi modificată sau completată în ședința adunării generale a asociaților dacă la ea sînt prezenți sau reprezentați toți asociații. Hotărîrea privind completarea ordinii de zi se adoptă cu votul unanim al tuturor asociaților.
  Un alt mod de modificare sau completare a ordinii de zi decît cel prevăzut la alin.(3)-(5) nu se admite.
 Ținerea adunării generale a asociaților
  Adunarea generală a asociaților se ține în ziua, la ora și în locul indicate în hotărîrea de convocare expediată fiecărui asociat. Organele societății sau asociații care au convocat adunarea organizează înregistrarea asociaților și a voturilor reprezentate. Asociatul neînregistrat nu poate participa la votare.
  Ședința va fi deschisă și prezidată de către administrator sau de către una dintre persoanele care au convocat adunarea generală a asociaților, dacă actul de constituire nu prevede sau adunarea nu hotărăște altfel.
  Adunarea generală a asociaților este deliberativă dacă numărul de voturi reprezentat este suficient pentru adoptarea a cel puțin unei chestiuni incluse în ordinea de zi.
  La ședința adunării generale a asociaților se întocmește un proces-verbal, care, în mod obligatoriu, reflectă chestiunile examinate, luările de cuvînt, rezultatul votării fiecărei chestiuni de pe ordinea de zi. Procesul-verbal se semnează de toți asociații prezenți la ședință dacă actul de constituire nu prevede că el se semnează de președintele ședinței și de persoana care l-a întocmit și la el se anexează lista asociaților prezenți. 
  Procesele-verbale se predau spre păstrare administratorului. Asociații au dreptul să ia copii de pe procesele-verbale.
  Exercitarea dreptului la vot
  Asociatul nu este în drept să-și divizeze voturile.
  Asociatul își poate exprima votul personal sau prin reprezentant. Administratorul nu poate fi reprezentant al asociatului.
  Asociatul nu-și exercită dreptul la vot în deliberările adunării generale a asociaților privind aportul în natură al său ori al persoanelor sale afiliate, privind actele juridice încheiate între el sau persoanele sale afiliate și societate ori privind răspunderea sa față de societate. Pentru adoptarea hotărîrilor în astfel de chestiuni, majoritatea se determină din voturile asociaților care au dreptul să voteze în chestiunile respective. Această restricție nu se aplică societăților cu asociat unic, precum și în cazurile încheierii de către societate a unui act juridic cu toți asociații săi și/sau cu persoanele afiliate ale tuturor asociaților. 
  În cazul încălcării interdicției prevăzute la alin.(3), asociatul răspunde pentru prejudiciile cauzate societății dacă fără votul său nu s-ar fi obținut majoritatea cerută de lege.
 

Adoptarea hotărîrilor adunării generale  a asociaților
    Hotărîrile adunării generale a asociaților se adoptă cu votul unanim al tuturor asociaților societății pentru:
    a) obligarea asociaților la aporturi suplimentare; 
    b) modificarea modului de distribuire a profitului net al societății; 
    c) modificarea ordinii de zi;
    d) transformarea societății într-o altă formă în care asociații poartă răspundere nelimitată;
    cu cel puțin trei pătrimi din voturile tuturor asociaților societății dacă statutul acesteia nu

Prevede un număr mai mare de voturi pentru: 
  a) modificarea și completarea actului de constituire; 
    b) lichidarea societății, numirea lichidatorului și aprobarea bilanțului de lichidare; 
    c) reorganizarea societății și aprobarea planului de reorganizare;
    d) acordul prealabil pentru încheierea contractelor, prin care societatea transmite proprietatea sau cedează, cu titlu gratuit, drepturi terților, inclusiv asociaților societății;
    e) înființarea filialelor și reprezentanțelor societății; 
    f) aprobarea fondării altor persoane juridice;
    g) aprobarea participării în calitate de cofondator al altor persoane juridice;
   Majoritatea voturilor tuturor asociaților societății pentru:
  a) aprobarea dărilor de seamă și a rapoartelor administratorului și ale cenzorului; 
    b) repartizarea profitului net între asociați; 
    c) desemnarea și eliberarea înainte de termen a administratorului și cenzorului; 
    d) aprobarea mărimii și modului de achitare a remunerației administratorului și cenzorului; 
    e) aprobarea regulamentelor interne; 
    f) adoptarea altor hotărîri ce țin de competența adunării generale a asociaților.
  Hotărîrile se adoptă prin vot deschis, dacă actul de constituire nu prevede altfel. 
    În caz de paritate a voturilor la adoptarea hotărîrilor, hotărîrea se consideră adoptată în conformitate cu prevederile stipulate în actul de constituire.
Adunarea generală repetată a asociaților
    Dacă adunarea generală a asociaților nu a fost deliberativă sau nu a hotărît asupra tuturor chestiunilor incluse în ordinea de zi, adunarea se va întruni, după o nouă convocare, în termen de cel mult 15 zile. Ordinea de zi a adunării generale repetate a asociaților include chestiunile asupra cărora nu s-au adoptat hotărîri.
    Adunarea generală repetată a asociaților adoptă hotărîri cu majoritatea simplă a voturilor tuturor asociaților societății, cu excepția hotărîrilor de aprobare a dărilor de seamă și a rapoartelor administratorului și ale cenzorului și hotărîrilor în probleme de procedură, care se adoptă cu majoritatea voturilor reprezentate la adunare.
   În cazul în care asociații nu pot adopta o anumită hotărîre în decurs de 3 luni consecutive, în urma cărui fapt societatea suportă prejudicii, fiecare asociat este în drept să ceară: 
    a) răscumpărarea, la preț de piață, a părții sociale pe care o deține; sau 
    b) separarea acestuia din societate cu un volum de active proporțional părții sociale pe care o deține; sau
    c) dizolvarea și lichidarea societății cu partajarea patrimoniului.
 

Forța juridică a hotărîrilor adunării generale a asociaților
    (1) Hotărîrile adunării generale a asociaților sînt executorii pentru toți asociații și organele societății.
    (2) Hotărîrile cu privire la modificarea actului de constituire al societății devin opozabile de la data înregistrării în Registrul de stat al persoanelor juridice.
    (3) Hotărîrile adunării generale a asociaților pot fi modificate și abrogate de o nouă adunare generală a asociaților.
      Atacarea hotărîrilor adunării generale a asociaților în instanța de judecată
    (1) Hotărîrile adunării generale a asociaților adoptate cu încălcarea legii sau a actului de constituire pot fi declarate nule de către instanța de judecată.
    (2) Cererea de anulare poate fi înaintată de către oricare dintre asociați care nu a luat parte la adunarea generală a asociaților sau care a votat contra hotărîrii contestate și a solicitat introducerea mențiunii respective în procesul-verbal al ședinței.
    (3) Cererea de anulare poate fi depusă în termen de 3 luni de la data adoptării hotărîrii sau de la data cînd asociatul a aflat sau trebuia să afle despre hotărîrea adoptată.
    Deciziile asociatului unic
    (1) Asociatul unic are drepturile și obligațiile ce revin, conform prezentei legi, adunării generale a asociaților.
    (2) Deciziile asociatului unic se întocmesc în scris, după caz.
    (3) În actul de constituire poate fi suplimentar stabilită modalitatea adoptării deciziilor în cazul cînd asociatul unic este persoană juridică.

Consiliul societății

    Crearea consiliului societății
    (1) Actul de constituire poate prevedea crearea consiliului societății.
    (2) Modul de creare, funcționare și încetare a împuternicirilor consiliului societății se stabilește de actul de constituire.
    Competența consiliului societății
    (1) Competența consiliului societății se stabilește de actul de constituire, în conformitate cu prezenta lege.
    (2) Actul de constituire poate stabili următoarele atribuții ale consiliului societății:
    a) desemnarea și eliberarea înainte de termen a administratorului;
    b) aprobarea dărilor de seamă și a rapoartelor prezentate de administrator și evaluarea activității acestuia;
    c) urmărirea pe cale judiciară a administratorului pentru prejudiciile cauzate societății;
    d) aprobarea mărimii și modului de achitare a remunerației administratorului;
    e) prezentarea rapoartelor și a dărilor de seamă la adunarea generală a asociaților;
    f) aprobarea planurilor de afaceri ale societății;
    g) aprobarea regulamentelor interne, cu excepția celor ce țin de competența adunării generale a asociaților;
    h) convocarea adunării generale a asociaților.
    (3) Consiliul societății poate avea și alte atribuții, cu excepția celor ce țin de competența exclusivă a adunării generale a asociaților.
    (4) În cazul în care consiliul societății nu a fost format ori mandatul lui a fost revocat sau acesta a expirat și nu a fost formată o nouă componență a consiliului, atribuțiile lui le exercită adunarea generală a asociaților.
    Desemnarea membrilor consiliului societății
    (1) Membrii și președintele consiliului societății se desemnează de adunarea generală a asociaților pe un termen de un an, dacă actul de constituire nu prevede altfel, și pot fi eliberați oricînd. Hotărîrea de desemnare și de eliberare înainte de termen a membrilor consiliului societății se adoptă cu majoritatea voturilor asociaților. Administratorul poate fi desemnat în calitate de membru al consiliului, însă nu de președinte al acestuia.
    (2) Consiliul societății se constituie din cel puțin 3 persoane.
    (3) Membru al consiliului societății nu poate fi persoana căreia, prin lege sau prin hotărîre judecătorească, i se interzice să dețină funcția de administrator.
    Convocarea consiliului societății
    (1) Consiliul societății se convoacă de către președintele consiliului ori de cîte ori este necesar, însă nu mai rar de o dată pe trimestru.
    (2) Oricare dintre membrii consiliului societății sau administratorul poate cere președintelui convocarea consiliului, indicînd motivele. În acest caz, ședința se va ține în termen de 10 zile de la data solicitării.
    (3) Dacă solicitarea de convocare a ședinței consiliului societății nu a fost satisfăcută, solicitanții pot convoca consiliul, indicînd motivele.
    Hotărîrile consiliului societății
    (1) Hotărîrile consiliului societății se adoptă în ședință cu majoritatea voturilor membrilor consiliului prezenți la ședință dacă actul de constituire nu prevede o cotă mai mare de voturi. În caz de paritate a voturilor, votul președintelui este decisiv. Procesele-verbale ale ședințelor consiliului se păstrează la sediul societății.
    (2) Dreptul de vot al membrului consiliului societății nu este transmisibil.
    (3) Cvorumul necesar pentru ținerea ședinței consiliului societății se stabilește în actul de constituire sau în Regulamentul consiliului societății și va constitui nu mai puțin de jumătate din numărul membrilor consiliului.
    Obligația de diligență, loialitate și răspundere a membrilor consiliului
    Regulile referitoare la diligența, loialitatea și răspunderea administratorului sînt aplicabile în mod corespunzător și membrilor consiliului societății.

 
Administratorul societății

    Generalități
    (1) Societatea trebuie să aibă unul sau mai mulți administratori, care administrează societatea și o reprezintă.
    (2) Administrator poate fi numai o persoană fizică majoră, cu capacitate deplină de exercițiu. Administrator nu pot fi persoane cărora, prin lege sau hotărîre judecătorească, le este interzisă deținerea funcției de administrator sau a unei alte funcții care acordă dreptul de dispoziție asupra bunurilor materiale, precum și persoane cu antecedente penale nestinse pentru infracțiuni contra patrimoniului, infracțiuni economice, infracțiuni săvîrșite de persoane cu funcție de răspundere sau de persoane care gestionează organizații comerciale. 
    (3) Asupra relațiilor dintre administrator și societate legislația muncii se extinde în măsura în care nu este în contradicție cu prezenta lege.
    Desemnarea administratorului
    Administratorul societății se desemnează de adunarea generală a asociaților sau de consiliul societății dacă actul de constituire prevede aceasta. Administratorul poate fi eliberat oricînd cu sau fără motiv.
În calitate de administrator poate fi desemnat unul dintre asociați sau un terț.
    (3) Datele despre desemnarea și eliberarea administratorului, precum și despre identitatea acestuia, se prezintă pentru înregistrare în Registrul de stat al persoanelor juridice. La acestea se anexează hotărîrea de desemnare sau de eliberare a administratorului.
    (4) Administratorul societății va depune la Camera Înregistrării de Stat specimenul semnăturii, care va fi folosită în actele societății.
    Drepturile administratorului
    (1) Administratorul este în drept:
    a) să efectueze actele de gestiune a societății, necesare atingerii scopurilor prevăzute în actul de constituire și în hotărîrile adunării generale a asociaților;
    b) să reprezinte fără procură societatea în raporturile cu organele statului, cu terții și în instanțele de judecată;
    c) să elibereze altor persoane mandat pentru săvîrșirea unor anumite acte juridice, dacă aceasta nu este interzis prin actul de constituire;
    d) să exercite alte împuterniciri atribuite de adunarea generală a asociaților sau de consiliul societății conform competenței lor.
    (2) În cazul desemnării mai multor administratori, aceștia au împuterniciri de reprezentare egale, dacă actul de constituire nu prevede altfel.
    Obligațiile administratorului 
    (1) Administratorul este obligat să gestioneze societatea astfel încît scopurile, pentru care aceasta a fost constituită, să fie realizate cît mai eficient.
    (2) Administratorul este obligat să execute hotărîrile adunării generale a asociaților și ale consiliului societății.
    (3) Administratorul este obligat să ia parte la adunările generale ale asociaților și la ședințele consiliului societății. 
    (4) Administratorul asigură ținerea contabilității societății, precum și a registrelor societății prevăzute de lege și de actul de constituire, și informează asociații cu privire la starea de lucruri și la gestiunea societății.
    (5) În exercitarea atribuțiilor sale, administratorul va da dovadă de diligență și loialitate.
    (6) Administratorul este obligat să convoace adunarea generală a asociaților dacă valoarea activelor nete ale societății a devenit mai mică decît capitalul ei social.
    (7) În cazul apariției indiciilor de insolvabilitate, administratorul este obligat să depună imediat, dar nu mai tîrziu decît la expirarea unei luni, cerere introductivă de intentare a procesului de insolvabilitate dacă asociații nu vor acoperi pierderile.
    Limitarea drepturilor administratorului
    (1) Administratorul este obligat față de societate să respecte limitele împuternicirilor stabilite prin actul de constituire ori, dacă acesta nu prevede altfel, de către adunarea generală a asociaților.
    (2) Dacă administratorul a încălcat restricțiile stabilite la alin. (1), societatea sau orice asociat poate cere, în numele societății, repararea prejudiciilor cauzate acesteia. 
    (3) Acțiunea în despăgubire poate fi intentată în decursul a 3 ani de la data comiterii acțiunii păgubitoare pentru societate.
    Validitatea angajării societății
    (1) Societatea este angajată în raporturile cu terții prin actele săvîrșite de către administrator, chiar dacă aceste acte depășesc obiectul de activitate al societății, cu excepția cazului în care societatea demonstrează că terții știau despre această depășire.
    (2) În scopul sustragerii de la obligațiile asumate, nici societatea și nici terții nu sînt în drept să pună la îndoială legalitatea desemnării administratorului sau a altei persoane cu drept de reprezentare a societății dacă această desemnare a fost înregistrată la Camera Înregistrării de Stat. 
    (3) Prevederile actului de constituire și hotărîrile adunării generale a asociaților care limitează împuternicirile de reprezentare conferite de către lege administratorului nu sînt opozabile terților. 
     Raportul administratorului
    Administratorul întocmește anual un raport privind activitatea societății, actul de inventariere a bunurilor societății și alte documente, care urmează a fi prezentate adunării generale a asociaților. Administratorul poate fi obligat să prezinte dări de seamă periodice.
     Răspunderea administratorului
    (1) Administratorul societății poartă răspundere materială deplină pentru prejudiciile cauzate de el societății, inclusiv prin plăți ilegale făcute asociaților.
    (2) În cazul desemnării mai multor administratori, ei răspund solidar, dacă prin hotărîre judecătorească nu s-a stabilit altfel.
    (3) Persoana cu funcție de răspundere a societății se eliberează de răspundere materială solidară pentru decizia organului executiv colegial al societății sau a consiliului societății dacă:
    a) a votat contra luării acestei decizii de către organul de conducere respectiv; și
    b) opinia ei separată este anexată la procesul-verbal al ședinței organului respectiv sau este consemnată în procesul-verbal.
    (4) Dreptul de a înainta acțiunea privind repararea prejudiciului cauzat de către administrator aparține societății și asociaților. Prescripția privind repararea prejudiciului este de 3 ani de la data comiterii fraudei.
    (5) Hotărîrea societății privind exonerarea de răspundere a administratorului este nulă dacă sînt lezate interesele terților, chiar dacă administratorul a acționat în baza hotărîrii adunării generale a asociaților.

Cenzorul

     În societățile de persoane care au un număr mic de asociați și care se bazează pe încredere reciprocă, controlul se exercită de aceștia, cu excepția celor care au calitatea de administratori. În societăți de capitaluri controlul gestiunii societății se exercită de către cenzori.

Cenzorii sunt persoanele investite de către adunarea generală sau prin actul constitutiv cu controlul gestiunii societății.

Cenzorii pot fi desemnați din rândurile asociaților, precum și din rândul terțelor persoane, obligatoriu fiind faptul ca ei să dispună de calificarea necesară, adică să fie specialiști în contabilitate, finanțe sau economie. Ei sunt numiți în funcție pe un termen de la 2 până la 5 ani, cu posibilitatea de a fi realeși. Nu pot fi desemnați în calitate de cenzori membrii consiliului, administratorii și contabilii societății.

Cenzorii exercită controlul obligatoriu al activității economico-financiare a societății. Controalele date pot fi efectuate din inițiativa proprie a cenzorilor, la cererea acționarilor care dețin cel puțin 10% din acțiunile cu drept de vot ale societății, la hotărârea adunării generale.

Cenzorii au dreptul să fie informați despre activitatea societății. În acest scop, participă la adunările administratorilor fără drept de vot și au dreptul să obțină informație despre mersul afacerilor comerciale, să supravegheze gestiunea societății, să verifice dacă registrele sunt ținute regulat și dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut corect, să controleze dacă bilanțul și contul de pierderi sunt legal întocmite, să convoace adunarea asociaților, să participe cu drept de vot consultativ la ședințele organului executiv al societății și la adunarea generală.

În urma efectuării controlului, ei întocmesc un raport pe care îl prezintă adunării generale a societății. Atribuțiile cenzorilor le poate exercita o companie de audit.

Conducerea societăților cu răspundere limitată in Romania este asigurată de către Adunarea Generală a Asociaților, aceasta având atribuții esențiale cu privire la funcționarea societății și de către administratorul sau consiliul de administrație.

Administrarea societății se realizează prin intermediul unuia sau mai multor administratori, numiți prin actul constitutiv sau aleși de adunarea generală a asociaților, din rândul acestora sau din afara entității. Controlul este asigurat fie prin intermediul cenzorilor, fie direct de către asociații care nu au și calitatea de administrator.

Adunarea generală are în principal următoarele obligații:

să aprobe bilanțul contabil și să stabilească repartizarea beneficiului net;

să desemneze pe administratori și pe cenzori;

să decidă urmărirea administratorilor și cenzorilor pentru daunele pricinuite societății;

să modifice actul constitutiv.

Dreptul de a reprezenta societatea aparține fiecărui administrator, afară de cazul în care, în actul constitutiv există dispoziție contrară. Puterile și limitele administratorului se stabilesc prin actul constitutiv.

Controlul societății

Controlul societății este exercitat de unul sau mai mulți cenzori aleși de adunarea generală a asociaților. Numirea cenzorilor este obligatorie numai dacă numărul asociaților este mai mare de 15. Mandatul de cenzor durează 3 ani. Cenzorii trebuie să fie înscriși la registrul Comerțului. În lipsa de cenzori numiți, controlul se exercită de asociații care nu sunt administratori.

La societatea cu răspundere limitată, adunarea generală a asociaților se întrunește pentru a delibera și a lua decizii asupra unor probleme obișnuite pentru bunul mers al societății, dar și decizii asupra unor probleme deosebite care vizează elemente fundamentale ale societății comerciale. Pentru ca deciziile să poată fi valide și implementate, la vot trebuie să fie prezenți majoritatea absolută a asociaților, adică 50% din aceștia. Excepție fac momentele în care deciziile ce urmează a fi luate vizează elemente fundamentale, în acest caz, trebuie să fie prezenți la vot toți asociații societății.

S.R.L. poate avea unul sau mai mulți administratori, însă numărul acestora este obligatoriu sa fie mereu impar. Durata mandatului este de 2 ani, pentru primii administratori și de maxim 4 ani pentru ceilalți administratori (dacă în actul de constituire nu s-a prevăzut altfel). Un administrator nu poate avea succesiv mai mult de 5 mandate. Primi administratori sunt numiți prin actul de constituire, ulterior prin AGA ordinară.

Conducerea societății poate să revină unuia sau mai multor directori, care sunt numiți de către consiliul de administrație.

În cazul SRL numirea cenzorilor este obligatorie doar dacă societatea are mai mult de 15 asociați. Aceștia trebuie să fie în număr impar. Cenzorii au obligația de a:

supraveghea gestiunea societății;

să păstreze secretul informațiilor;

de a verifica situațiile financiare și legalitatea acestora.

Participarea asociaților la beneficii și la pierderi

Repartizarea beneficiului net se face de către adunarea generala a acționarilor. Cota parte din beneficiul net repartizat a se plăti fiecărui asociat constituie dividend. Dividendele se plătesc asociaților proporțional cu cota de participare la capitalul social vărsat dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Dividendele se plătesc numai din beneficiile reale și pe bază de bilanț contabil.

Suportarea de către asociați a pierderilor înregistrate de societate se face proporțional cu cota de participare la capitalul social, până la limita aportului social subscris.

Drepturile asociatului

Asociatul beneficiază de drepturile stabilite de lege și de actul de constituire, inclusiv dreptul:

de a participa la conducerea societății în conformitate cu prevederile legii și ale actului de constituire;

de a vota la adunările generale ale asociaților;

de a fi informat despre activitatea societății;

dreptul de a cere efectuarea unei expertize cu privire la gestiunea patrimoniului societății;

dreptul de a acționa în justiție;

dreptul de a se retrage din societate;

dreptul la dividend.

http://conspecte.com/Dreptul-afacerilor/societatea-cu-raspundere-limitata.html

Anexa 1.

Camera Înregistrării de Stat

<DataDepunerii>

CERERE

de înregistrare a persoanei juridice

“<DenumireCompleta>”

Solicităm înregistrarea persoanei juridice și înscrierea ei în Registrul de stat al persoanelor juridice, pentru care fapt comunicăm următoarele date:

1.Denumirea completă: <DenumireCompleta>

prescurtata: “<DenumirePrescurtata>”

2. Forma juridică de organizare a persoanei juridice: <FormaJuridică>

3. Termenul de activitate a persoanei juridice:

4. Sediul persoanei juridice: <AdresaJuridica>

5. Componența nominală a organului de conducere:

Administratorul: <AdministratorNume , numit pe termen nelimitat/ pe perioada

6. Componența nominală a organului de supraveghere:

7. Componența nominală a organului de control:

8. Genurile principale de activitate :

<GenuriList>

9. Capitalul social: <CapitalSocial> lei

10. Fondator(i):

<FondatorCotaList>

Întru susținerea cererii prezentăm următoarele acte:

<ActeList>

Notă:

1) Fondatorul (asociatul) și administratorul poartă răspundere civilă, administrativă sau penală, conform legislației, pentru prezentarea la înregistrare a datelor și documentelor false, precum și pentru activitatea frauduloasă a persoanei juridice sau folosirea acesteia în alte scopuri decît cele prevăzute de legislație sau actele de constituire.

2) În caz de modificare a datelor din actele de constituire și a datelor înscrise în Registrul de stat, fondatorul (asociatul) se obligă să le înregistreze la oficiul teritorial al Camerei Înregistrării de Stat în termen de 30 zile.

Fondator(i): Semnătura:

<FondatorLista> ______________

Anexa 2

Societatea este “ÎNREGISTRATĂ” la

Camera Înregistrării de Stat

Nr. 11111111111111

din ___________________________

Registrator

_______________________________ /____________ /

STATUTUL

Societății cu Răspundere Limitată

"XXXXXXXX"

I. PRINCIPIILE GENERALE

1.1. Prezentul statut este elaborat in conformitate cu prevederile Codului Civil al Republicii

Moldova nr. 1107-XV din 06 iunie 2002, Legii Republicii Moldova Nr.135-XVI din 14 iunie 2007 privind Societățile cu răspundere limitată, Legii Republicii Moldova Nr.220- XVI din 19.10.2007 privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali, Legii Republicii Moldova Nr.845-XII din 03.01.1992 cu privire la antreprenoriat și întreprinderi.

1.2. Fondatorul Societății:

 xxxxxxxxxxxx numit în continuare “asociat” a decis următoarele:

1.3. A constitui Societatea cu Răspundere Limitată "xxxxxxx" (denumită în continuare “Societate”).

Denumirea completă a Societății: Societatea cu Răspundere Limitată "xxxxxxxxx".

Denumirea prescurtată: "xxxxxxxxxxxxx" S.R.L..

1.4. Sediul Societății: MD-xxxx, str.xxxxxxxxxxx , mun. xxxxxxxxx, Republica Moldova.

1.5. Societatea are statut de persoană juridică de drept privat, cu scop lucrativ (comercial).

Societatea are un patrimoniu distinct și răspunde pentru obligațiile sale cu acest patrimoniu, poate să dobândească și să execute în nume propriu drepturi patrimoniale și personale nepatrimoniale, să-și asume obligații, poate fi reclamant și pârât în instanța de judecată.

1.6. După forma sa organizatorico-juridică Societatea este Societate cu răspundere limitată.

Societatea se consideră constituită și dobîndește personalitate juridică de la data înregistrării de stat în modul stabilit. Societatea dispune de bilanț autonom și conturi bancare, are ștampilă cu denumirea sa și imaginea emblemei.

1.7. Societatea se constituie pentru o durată nelimitată.

1.8. Societatea este în drept să înființeze filiale și reprezentanțe în Republica Moldova în conformitate cu actele legislative în vigoare, iar în străinătate – și în conformitate cu legislația statului străin, dacă tratatul internațional la care Republica Moldova este parte nu prevede altfel.

II. SCOPUL ȘI GENURILE DE ACTIVITATE

2.1. Societatea se constituie în scopul exercitării oricărei activități lucrative neinterzise de lege ce prevede fabricarea producției, executarea lucrărilor și prestarea serviciilor, desfășurată în mod independent, din propria inițiativă, din numele Societății, pe riscul propriu și sub răspunderea sa patrimonială de către organele ei, cu scopul de a asigura o sursă permanentă de venituri.

Pentru a-și realiza sarcinile asumate Societatea va desfășura următoarele genuri de activitate:

III. CAPITALUL SOCIAL. PĂRȚILE SOCIALE.

3.1. Capitalul social al Societății se constituie din aporturile asociaților și reprezintă valoarea minimă a activelor, exprimată în lei, pe care trebuie să le dețină Societatea.

3.2. La data constituirii Societății, capitalul social este de 5400 lei.

 xxxxxxxxxx – 5400 lei, 100%

3.3. Aportul in numerar al asociatul se varsă integral până la înregistrarea de stat a Societății.

3.4. In calitate de aport la capitalul social pot fi bunuri, inclusiv drepturi patrimoniale, și bani. Prestațiile în muncă și serviciile depuse la înființarea Societății și pe parcursul existenței ei nu pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalului social.

3.5. Suma totală a aportului nu poate fi mai mică decît cuantumul capitalului social.

3.6. Aportul în natură la capitalul social al Societății are ca obiect orice bunuri aflate în circuitul civil. Bunurile se consideră a fi transmise cu titlu de proprietate. Nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social al Societății creanțele și drepturile nepatrimoniale, precum și bunurile consumptibile.

3.7. Aportul în natură al asociatului va fi vărsat în cel mult 30 de zile de la

înregistrarea de stat a Societății. Asociatul este obligat, în termen de 10 zile de la vărsarea aportului în natură, să prezinte dovada vărsării organului înregistrării de stat. Aportul în natură al asociatului va fi evaluat de un evaluator independent.

3.8. În perioada de activitate a Societății, asociatul nu poate cere restituirea aportului vărsat în capitalul social.

3.9. Societatea eliberează asociatului un certificat prin care se atestă deținerea părții sociale și cuantumul acesteia. Valoarea certificatului părții sociale echivalează cu mărimea aportului la capitalul social al Societății depus de asociat.

3.10.Aporturile persoanelor, care devin asociați, după crearea Societății, se depun în modul stabilit de lege.

3.11.Capitalul social poate fi majorat prin:

a) mărirea proporțională a părților sociale din contul beneficiului net al Societății sau din mijloacele capitalului de rezervă;

b) vărsarea aporturilor suplimentare de către asociat și/sau de către terții care au

devenit asociați.

3.12.Capitalul social poate fi micșorat prin reducerea valorii nominale a părții sociale.

3.13.Societatea este obligată să-și reducă capitalul social la expirarea celui de-al doilea an și a fiecărui an financiar următor dacă valoarea activelor nete ale Societății este mai mică decît capitalul social și asociatul nu acoperă pierderile survenite. În cazul menționat asociatul este obligat să decidă reducerea capitalului social pînă la valoarea activelor nete determinată în conformitate cu prevederile legale.

3.14. Societatea nu poate reduce capitalul social sub minimul stabilit de prezenta lege.

3.15. Asupra părții sociale a soților în Societate, dobândite în timpul căsătoriei, se aplică regimul juridic al proprietății comune în devălmășie. Soțul asociatului nu poate cere divizarea părții sociale și nici primirea sa in Societate.

IV. CAPITALUL DE REZERVĂ. APORTURI SUPLIMENTARE.

4.1. Societatea este obligată să creeze un capital de rezervă de cel puțin 10% din cuantumul

capitalului social. Capitalul de rezervă al Societății se formează prin vărsăminte anuale

din beneficiul ei, în proporție de cel puțin 5% din beneficiul net, pînă la atingerea

mărimii stabilite. Dacă valoarea activelor nete ale Societății se reduce sub nivelul

capitalului social și al capitalului de rezervă, vărsămintele în capitalul de rezervă

reincep.

4.2. Capitalul de rezervă al Societății poate fi folosit doar la acoperirea pierderilor sau la

majorarea capitalului ei social.

4.3. Asociatul poate depune cote suplimentare la aport pentru acoperirea pierderilor suportate

de Societate sau in cazul in care temporar sint necesare asemenea cote.

V. ORGANELE SOCIETĂȚII.

5.1. Societatea are o structură internă ce presupune existența unui organ suprem de deliberare

și decizie, a unui organ executiv și a unui organ de control, după cum urmează:

 Adunarea generală (Decizia asociatului unic);

 Administratorul (organ executiv);

 Cenzorul (organ de control).

VI. ADUNAREA GENERALĂ (DECIZIA ASOCIATULUI UNIC).

6.1. De competența exclusivă a asociatului ține:

a) modificarea și completarea statutului, inclusiv adoptarea lui intr-o nouă redacție;

b) modificarea cuantumului capitalului social;

c) desemnarea cenzorului, eliberarea inainte de termen a acestuia;

d) urmărirea pe cale judiciară a cenzorului pentru prejudiciile cauzate Societății;

e) aprobarea rapoartelor cenzorului sau a avizelor auditorului independent;

f) aprobarea bilanțului contabil anual;

g) adoptarea hotărîrii privind repartizarea beneficiului;

h) adoptarea hotărîrii privind reorganizarea Societății și aprobarea planului de

reorganizare;

i) adoptarea hotărîrii de lichidare a Societății, numirea lichidatorului și aprobarea

bilanțului de lichidare;

j) aprobarea mărimii și modului de formare a fondurilor Societății;

k) aprobarea mărimii și a modului de achitare a remunerației cenzorului;

l) aprobarea in prealabil a incheierii contractelor prin care Societatea transmite

proprietatea sau cedează, cu titlu gratuit, drepturi unor terți;

m) înființarea filialelor și reprezentanțelor Societății;

n) aprobarea fondării altor persoane juridice;

o) aprobarea participării în calitate de cofondator al altor persoane juridice;

p) desemnarea și eliberarea înainte de termen a administratorului;

q) aprobarea dării de seamă anuale și evaluarea activității administratorului;

r) urmărirea pe cale judiciară a administratorului pentru prejudiciile cauzate

Societății;

s) aprobarea mărimii și modului de achitare a remunerației administratorului;

t) aprobarea planului de afaceri al Societății;

u) aprobarea regulamentelor interne ale Societății.

6.2. Deciziile asociatului se întocmesc în scris, după caz.

VII. ADMINISTRATORUL.

7.1. Activitatea curentă a Societății este condusă de Administrator.

7.2. Administrator poate fi numai o persoană fizică majoră, cu capacitate deplină de

exercițiu. Administrator nu pot fi persoane cărora, prin lege sau hotărîre judecătorească,

le este interzisă deținerea funcției de administrator sau a unei alte funcții care acordă

dreptul de dispoziție asupra bunurilor materiale, precum și persoane cu antecedente

penale nestinse pentru infracțiuni contra patrimoniului, infracțiuni economice, infracțiuni

săvîrșite de persoane cu funcție de răspundere sau de persoane care gestionează

organizații comerciale.

7.3. Administratorul este in drept:

a) să efectueze actele de gestiune a Societății, necesare atingerii scopurilor prevăzute

în prezentul statut și în deciziile asociatului;

b) să reprezinte fără procură Societatea în raporturile cu organele statului, cu terții și

în instanțele de judecată;

c) să elibereze altor persoane mandat pentru săvîrșirea unor anumite acte juridice;

d) să exercite alte împuterniciri atribuite de asociat.

7.4. Administratorul este obligat:

a) să gestioneze Societatea astfel încît scopurile, pentru care aceasta a fost constituită,

să fie realizate cît mai eficient;

b) să execute deciziile asociatului;

c) să asigure ținerea contabilității Societății, precum și a registrelor Societății și să

informeze asociatul cu privire la starea de lucruri și la gestiunea Societății;

d) să dea dovadă de diligență și loialitate în exercitarea atribuțiilor sale;

e) în cazul apariției indiciilor de insolvabilitate, să depună imediat, dar nu mai tîrziu

decît la expirarea unei luni, cerere introductivă de intentare a procesului de

insolvabilitate dacă asociatul nu va acoperi pierderile;

f) să respecte limitele împuternicirilor stabilite de către asociat.

7.5. Administratorul întocmește anual un raport privind activitatea Societății, actul de

inventariere a bunurilor Societății și alte documente, care urmează a fi prezentate

asociatului. Administratorul poate fi obligat să prezinte dări de seamă periodice.

7.6. Administratorul Societății poartă răspundere materială deplină pentru prejudiciile

cauzate de el Societății, inclusiv prin plăți ilegale făcute asociatului.

VIII. CENZORUL.

8.1. Pentru exercitarea controlului asupra gestiunii Societății și acțiunilor administratorului

se desemnează cenzorul pentru o perioadă de 3 ani.

8.2. Nu pot fi cenzori:

a) administratorul;

b) rudele sau afinii pînă la gradul al IV-lea inclusiv ori soțul administratorului;

c) persoanele care primesc de la societate sau de la administrator salariu sau o altă

remunerație pentru o altă funcție decît funcția de cenzor;

d) persoanele indicate la p.7.2.

8.3. Cenzorul exercită periodic controlul gestiunii Societății din proprie inițiativă sau la

cererea asociatului. Cenzorul este obligat să controleze activitatea economico-financiară

a Societății după încheierea exercițiului financiar, verificînd rapoartele financiare și

efectuind inventarierea bunurilor Societății, exercitînd totodată alte acțiuni necesare

evaluării obiective a gestiunii Societății.

8.4. Cenzorul întocmește raport asupra fiecărui control efectuat. Rapoartul cenzorilor se

prezintă asociatului.

8.5. Cenzorul este obligat să comunice asociatului fapte care contravin legii sau prezentului

statut și care au cauzat sau pot cauza prejudicii Societății.

8.6. Administratorul este obligat să pună la dispoziția cenzorului toate documentele necesare

efectuării controlului.

8.7. Cenzorul răspunde pentru prejudiciile cauzate Societății sau asociatului prin

neexecutarea sau executarea inadecvată a obligațiilor ce îi revin. Cenzorul răspunde în

decurs de 3 ani de la data întocmirii actului de control prin care Societății i-au fost

cauzate prejudicii.

IX. DREPTURILE ȘI OBLIGAȚIILE ASOCIATULUI.

9.1 Asociatul Societății are dreptul:

a) de a participa la conducerea Societății în conformitate cu prevederile legii și ale

statutului;

b) de a fi informat despre activitatea Societății;

c) de a exercita controlul asupra modului de gestionare a Societății;

d) de a înstrăina și a dobîndi, în condițiile legii, partea socială;

e) de a cere dizolvarea Societății;

f) de a participa la repartizarea beneficiilor;

g) de a obține, în caz de lichidare a Societății, valoarea unei părți a patrimoniului

acesteia rămas după achitarea cu creditorii și cu salariații săi;

h) de a primi informații privind activitatea Societății și să ia cunoștință dispozițiile

registrelor contabile și alte documente ale Societății;

i) de a primi o copie a bilanțului anual și de a examina bilanțul anual, luînd cunoștință

de registrele contabile și de alte documente ale Societății de sine stătător sau cu

ajutorul unui expert, de a cere explicații de la organele Societății după prezentarea

bilanțului anual.

9.2 Asociatul este obligat:

a) să verse aportul la capitalul social în mărimea, în modul și în termenele stabilite în

statut;

b) să nu divulge informația confidențială a Societății;

c) să comunice imediat Societății despre schimbarea domiciliului sau a sediului, a

numelui sau a denumirii, altă informație necesară exercitării drepturilor și îndeplinirii

obligațiilor de către Societate.

X. MODUL DE DOBÎNDIRE ȘI ÎNSTRĂINARE A PĂRȚII SOCIALE.

10.1.Asociatul nu poate înstrăina partea socială până la vărsarea integrală a aportului subscris,

cu excepția cazului de succesiune.

10.2.In caz de reorganizare a asociatului – persoană juridică, sau de deces a asociatului –

persoană fizică, drepturile și obligațiile lui în cadrul Societății trec la succesorii de drept

(moștenitori). Dacă succesorii de drept (moștenitorii) renunță la participarea in calitate

de asociați ai Societății, partea socială trebuie să fie înstrăinată, în modul stabilit de lege.

10.3.In caz de lichidare a asociatului – persoană juridică, ceilalți asociați sînt în drept să

procure partea socială a asociatului lichidat conform prețului coordonat cu comisia de

lichidare.

10.4.Alte raporturi ale asociatului privind capitalul social și modul de înstrăinare a părții

sociale se reglementează conform legislației in vigoare.

XI. MODUL DE REPARTIZARE ȘI DE INVESTIRE A BENEFICIULUI.

11.1.Societatea distribuie anual beneficiul rămas după achitarea impozitelor și altor plăți

obligatorii. Hotărîrea privind determinarea părții beneficiului care urmează a fi

distribuită se adoptă de asociat.

11.2.Beneficiul se plătește asociatului în formă bănească, în decurs de 30 de zile de la data

adoptării deciziei privind distribuirea beneficiului, dacă asociatul nu a stabilit un alt

termen.

11.3.Societatea nu este în drept să adopte hotărîre privind distribuirea beneficiului dacă, în

urma distribuirii beneficiului, valoarea activelor nete ale Societății va deveni mai mică

decît suma capitalului social și capitalului de rezervă.

11.4.Societatea nu este în drept să plătească asociatului beneficiul a cărui distribuire s-a

hotărît dacă, la momentul achitării, Societatea este în stare de insolvabilitate sau poate

ajunge în această stare în urma distribuirii beneficiului.

11.5.În cazul încetării circumstanțelor menționate la p.11.3 și 11.4, Societatea este obligată să

plătească asociaților beneficiul a cărui distribuire s-a hotărît de către asociat.

11.6.Beneficiul plătit contrar reglementărilor stabilite la p.11.3 și 11.4 se restituie Societății.

11.7.Societatea nu poate acorda împrumuturi asociatului sau terților pentru procurarea

părților sociale.

XII. REORGANIZAREA SOCIETĂȚII.

12.1.Reorganizarea Societății se efectuează prin fuziune (contopire și absorbție),

dezmembrare (divizare și separare) sau transformare în condițiile prevăzute de Codul

civil, Legea privind societățile cu răspundere limitată. La reorganizarea Societății

drepturile și obligațiile acesteia sint preluate de succesorul de drept.

XIII. SUSPENDAREA ACTIVITĂȚII SOCIETĂȚII.

13.1.Societatea, prin decizia asociatului, poate să își suspende temporar activitatea, pe o

perioadă, care să nu depășească trei ani, în cazul în care nu are datorii față de

bugetul public național, precum și față de alți creditori. Pe perioada suspendării

activității societății este interzisă desfășurarea oricăror activități de întreprenzător.

XIV. DIZOLVAREA ȘI LICHIDAREA SOCIETĂȚII.

14.1.Societatea se dizolvă și se lichidează în temeiurile stabilite de Legea privind societățile

cu răspundere limitată, de Codul civil și de alte legi.

Litigiile apărute în legătură cu încheierea, executarea, modificarea și încetarea sau alte

pretenții ce decurg din prezentul statut vor fi supuse în prealabil unei proceduri amiabile de

soluționare.

Litigiile nesoluționate pe cale amiabilă țin de competența instanțelor judecătorești

abilitate conform legislației în vigoare. Dacă înregistrarea Societății nu a avut loc în termen

de 3 luni de la data autentificării statutului, fondatorul Societății se eliberează de obligațiile ce

decurg din partea lui socială.

Prezentul statut se încheie în 2 exemplare care au aceeași putere juridică de la data

semnării lui.

Asociat: Semnătura:

Xxxxxxxxx ______________

Anexa 3

PROCES-VERBAL

AL ADUNĂRII GENERALE A ASOCIAȚILOR PERSOANEI JURIDICE

_DenumireCompletaVeche

IDNO _IDNO din _DataDeInregistrare

_DataCerere

Au fost prezenți:

_FondatorSemnaturaScurtL

Au lipsit:

Cvorum 100%

ORDINEA ZILEI:

Cu privire la:

Modificarea componenței asociaților;

Schimbarea denumirii;

Schimbarea sediului;

Modificarea și/sau completarea listei genurilor de activitate;

Majorarea sau micșorarea capitalului social:

Redistribuirea părților sociale în capitalul social;

Schimbarea administratorului;

Specificarea filialelor și reprezentanțelor;

Modificări în textul statutului.

SA HOTĂRÎT:

Denumirea completă a Societății se schimbă în

_DenumireCompleta

Pro ____________ Contra ____________ Abținut ______________.

De a schimba sediul societății pe adresa:

_AdresaJuridica.

Pro ____________ Contra ____________ Abținut ______________.

De a schimba (completa) lista genurilor de activitate ale societății cu următoarele:

Pro ____________ Contra ____________ Abținut ______________.

De a majora (micșora) Capitalul social al societății cu _______ lei:

Capitalul social al Societății constituie _CapitalSocial lei.

Capitalul social al societății este format:

%TEXT%.

Pro ____________ Contra ____________ Abținut ______________.

Se aprobă ieșirea din componența asociaților a dlui(dlor):

_FondatorCotaListDel

din componența asociaților în baza cererii, prin înstrăinarea cotei sale prin (vânzarea-cumpărarea, donația) ei în folosul Dlui(nei)

_FondatorCotaListAdd

Societatea are ca asociați pe numiții:

_FondatorCotaList

Pro ____________ Contra ____________ Abținut ______________.

Se distribuie cotele de participare ale asociaților modificându-se respectiv:

_FondatorCotaScurtL

Pro ____________ Contra ____________ Abținut ______________.

De a elibera din funcția de Administrator al societății pe dnul(na) _ManagerPrecedent și de al numi în funcția de Administrator al societății pe dnul(na) _ManagerScurt.

Au semnat:

Fondatorii: Semnături:

_FondatorSemnaturaScurtL_1 ______________

Anexa 4

Camera Înregistrării de Stat

<DataDepunerii>

CERERE

cu privire la radierea persoanei juridice

“<DenumireCompleta>”

IDNO <NrdeIdentificare> din <regdate>

Solicităm radierea din Registrul de stat al persoanelor juridice a persoanei juridice.

Întru susținerea cererii prezentăm următoarele acte:

<ActeList>

Declar pe propria răspundere că am închis contul (conturile) bancar și am predat ștampila (ștampilele) pentru distrugere organului abilitat.

Notă: Fondatorul (asociatul) și administratorul poartă răspundere civilă, administrativă sau penală, conform legislației, pentru prezentarea la înregistrare a datelor și documentelor false, precum și pentru activitatea frauduloasă a persoanei juridice sau folosirea acesteia în alte scopuri decît cele prevăzute de legislație sau actele de constituire.

Lichidator: Semnătura:

< Lichidator Nume> ______________

Anexa 5

Model de ordine de angajare1

a) ordin nr. __                                                               din ____________________

A angaja, începând cu 15.01.2004, pe dl Marin Alexandru în funcție de economist în secția „Planuficare și finanțe”, cu salariu lunar în mărime de _________ lei, pe termen nedeterminat, cu perioada de probă de 2 luni calendaristice, instituindu-i regim de muncă pe schimburi.

Temei juridic: cererea personală a titularului Marin Alexandru.

Director                                                  Ursu Gheorghe

Am luat cunoștință de prezentul ordin ____________________

                                                                                   (semnătura salariatului)

BIBLIOGRAFIE

http://conspecte.com/Dreptul-afacerilor/societatea-cu-raspundere-limitata.html

Anexa 1.

Camera Înregistrării de Stat

<DataDepunerii>

CERERE

de înregistrare a persoanei juridice

“<DenumireCompleta>”

Solicităm înregistrarea persoanei juridice și înscrierea ei în Registrul de stat al persoanelor juridice, pentru care fapt comunicăm următoarele date:

1.Denumirea completă: <DenumireCompleta>

prescurtata: “<DenumirePrescurtata>”

2. Forma juridică de organizare a persoanei juridice: <FormaJuridică>

3. Termenul de activitate a persoanei juridice:

4. Sediul persoanei juridice: <AdresaJuridica>

5. Componența nominală a organului de conducere:

Administratorul: <AdministratorNume , numit pe termen nelimitat/ pe perioada

6. Componența nominală a organului de supraveghere:

7. Componența nominală a organului de control:

8. Genurile principale de activitate :

<GenuriList>

9. Capitalul social: <CapitalSocial> lei

10. Fondator(i):

<FondatorCotaList>

Întru susținerea cererii prezentăm următoarele acte:

<ActeList>

Notă:

1) Fondatorul (asociatul) și administratorul poartă răspundere civilă, administrativă sau penală, conform legislației, pentru prezentarea la înregistrare a datelor și documentelor false, precum și pentru activitatea frauduloasă a persoanei juridice sau folosirea acesteia în alte scopuri decît cele prevăzute de legislație sau actele de constituire.

2) În caz de modificare a datelor din actele de constituire și a datelor înscrise în Registrul de stat, fondatorul (asociatul) se obligă să le înregistreze la oficiul teritorial al Camerei Înregistrării de Stat în termen de 30 zile.

Fondator(i): Semnătura:

<FondatorLista> ______________

Anexa 2

Societatea este “ÎNREGISTRATĂ” la

Camera Înregistrării de Stat

Nr. 11111111111111

din ___________________________

Registrator

_______________________________ /____________ /

STATUTUL

Societății cu Răspundere Limitată

"XXXXXXXX"

I. PRINCIPIILE GENERALE

1.1. Prezentul statut este elaborat in conformitate cu prevederile Codului Civil al Republicii

nr. 1107-XV din 06 iunie 2002, Legii Republicii Moldova Nr.135-XVI din 14 iunie 2007 privind Societățile cu răspundere limitată, Legii Republicii Moldova Nr.220- XVI din 19.10.2007 privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali, Legii Republicii Moldova Nr.845-XII din 03.01.1992 cu privire la antreprenoriat și întreprinderi.

1.2. Fondatorul Societății:

 xxxxxxxxxxxx numit în continuare “asociat” a decis următoarele:

1.3. A constitui Societatea cu Răspundere Limitată "xxxxxxx" (denumită în continuare “Societate”).

Denumirea completă a Societății: Societatea cu Răspundere Limitată "xxxxxxxxx".

Denumirea prescurtată: "xxxxxxxxxxxxx" S.R.L..

1.4. Sediul Societății: MD-xxxx, str.xxxxxxxxxxx , mun. xxxxxxxxx, Republica Moldova.

1.5. Societatea are statut de persoană juridică de drept privat, cu scop lucrativ (comercial).

Societatea are un patrimoniu distinct și răspunde pentru obligațiile sale cu acest patrimoniu, poate să dobândească și să execute în nume propriu drepturi patrimoniale și personale nepatrimoniale, să-și asume obligații, poate fi reclamant și pârât în instanța de judecată.

1.6. După forma sa organizatorico-juridică Societatea este Societate cu răspundere limitată.

Societatea se consideră constituită și dobîndește personalitate juridică de la data înregistrării de stat în modul stabilit. Societatea dispune de bilanț autonom și conturi bancare, are ștampilă cu denumirea sa și imaginea emblemei.

1.7. Societatea se constituie pentru o durată nelimitată.

1.8. Societatea este în drept să înființeze filiale și reprezentanțe în Republica Moldova în conformitate cu actele legislative în vigoare, iar în străinătate – și în conformitate cu legislația statului străin, dacă tratatul internațional la care Republica Moldova este parte nu prevede altfel.

II. SCOPUL ȘI GENURILE DE ACTIVITATE

2.1. Societatea se constituie în scopul exercitării oricărei activități lucrative neinterzise de lege ce prevede fabricarea producției, executarea lucrărilor și prestarea serviciilor, desfășurată în mod independent, din propria inițiativă, din numele Societății, pe riscul propriu și sub răspunderea sa patrimonială de către organele ei, cu scopul de a asigura o sursă permanentă de venituri.

Pentru a-și realiza sarcinile asumate Societatea va desfășura următoarele genuri de activitate:

III. CAPITALUL SOCIAL. PĂRȚILE SOCIALE.

3.1. Capitalul social al Societății se constituie din aporturile asociaților și reprezintă valoarea minimă a activelor, exprimată în lei, pe care trebuie să le dețină Societatea.

3.2. La data constituirii Societății, capitalul social este de 5400 lei.

 xxxxxxxxxx – 5400 lei, 100%

3.3. Aportul in numerar al asociatul se varsă integral până la înregistrarea de stat a Societății.

3.4. In calitate de aport la capitalul social pot fi bunuri, inclusiv drepturi patrimoniale, și bani. Prestațiile în muncă și serviciile depuse la înființarea Societății și pe parcursul existenței ei nu pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalului social.

3.5. Suma totală a aportului nu poate fi mai mică decît cuantumul capitalului social.

3.6. Aportul în natură la capitalul social al Societății are ca obiect orice bunuri aflate în circuitul civil. Bunurile se consideră a fi transmise cu titlu de proprietate. Nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social al Societății creanțele și drepturile nepatrimoniale, precum și bunurile consumptibile.

3.7. Aportul în natură al asociatului va fi vărsat în cel mult 30 de zile de la

înregistrarea de stat a Societății. Asociatul este obligat, în termen de 10 zile de la vărsarea aportului în natură, să prezinte dovada vărsării organului înregistrării de stat. Aportul în natură al asociatului va fi evaluat de un evaluator independent.

3.8. În perioada de activitate a Societății, asociatul nu poate cere restituirea aportului vărsat în capitalul social.

3.9. Societatea eliberează asociatului un certificat prin care se atestă deținerea părții sociale și cuantumul acesteia. Valoarea certificatului părții sociale echivalează cu mărimea aportului la capitalul social al Societății depus de asociat.

3.10.Aporturile persoanelor, care devin asociați, după crearea Societății, se depun în modul stabilit de lege.

3.11.Capitalul social poate fi majorat prin:

a) mărirea proporțională a părților sociale din contul beneficiului net al Societății sau din mijloacele capitalului de rezervă;

b) vărsarea aporturilor suplimentare de către asociat și/sau de către terții care au

devenit asociați.

3.12.Capitalul social poate fi micșorat prin reducerea valorii nominale a părții sociale.

3.13.Societatea este obligată să-și reducă capitalul social la expirarea celui de-al doilea an și a fiecărui an financiar următor dacă valoarea activelor nete ale Societății este mai mică decît capitalul social și asociatul nu acoperă pierderile survenite. În cazul menționat asociatul este obligat să decidă reducerea capitalului social pînă la valoarea activelor nete determinată în conformitate cu prevederile legale.

3.14. Societatea nu poate reduce capitalul social sub minimul stabilit de prezenta lege.

3.15. Asupra părții sociale a soților în Societate, dobândite în timpul căsătoriei, se aplică regimul juridic al proprietății comune în devălmășie. Soțul asociatului nu poate cere divizarea părții sociale și nici primirea sa in Societate.

IV. CAPITALUL DE REZERVĂ. APORTURI SUPLIMENTARE.

4.1. Societatea este obligată să creeze un capital de rezervă de cel puțin 10% din cuantumul

capitalului social. Capitalul de rezervă al Societății se formează prin vărsăminte anuale

din beneficiul ei, în proporție de cel puțin 5% din beneficiul net, pînă la atingerea

mărimii stabilite. Dacă valoarea activelor nete ale Societății se reduce sub nivelul

capitalului social și al capitalului de rezervă, vărsămintele în capitalul de rezervă

reincep.

4.2. Capitalul de rezervă al Societății poate fi folosit doar la acoperirea pierderilor sau la

majorarea capitalului ei social.

4.3. Asociatul poate depune cote suplimentare la aport pentru acoperirea pierderilor suportate

de Societate sau in cazul in care temporar sint necesare asemenea cote.

V. ORGANELE SOCIETĂȚII.

5.1. Societatea are o structură internă ce presupune existența unui organ suprem de deliberare

și decizie, a unui organ executiv și a unui organ de control, după cum urmează:

 Adunarea generală (Decizia asociatului unic);

 Administratorul (organ executiv);

 Cenzorul (organ de control).

VI. ADUNAREA GENERALĂ (DECIZIA ASOCIATULUI UNIC).

6.1. De competența exclusivă a asociatului ține:

a) modificarea și completarea statutului, inclusiv adoptarea lui intr-o nouă redacție;

b) modificarea cuantumului capitalului social;

c) desemnarea cenzorului, eliberarea inainte de termen a acestuia;

d) urmărirea pe cale judiciară a cenzorului pentru prejudiciile cauzate Societății;

e) aprobarea rapoartelor cenzorului sau a avizelor auditorului independent;

f) aprobarea bilanțului contabil anual;

g) adoptarea hotărîrii privind repartizarea beneficiului;

h) adoptarea hotărîrii privind reorganizarea Societății și aprobarea planului de

reorganizare;

i) adoptarea hotărîrii de lichidare a Societății, numirea lichidatorului și aprobarea

bilanțului de lichidare;

j) aprobarea mărimii și modului de formare a fondurilor Societății;

k) aprobarea mărimii și a modului de achitare a remunerației cenzorului;

l) aprobarea in prealabil a incheierii contractelor prin care Societatea transmite

proprietatea sau cedează, cu titlu gratuit, drepturi unor terți;

m) înființarea filialelor și reprezentanțelor Societății;

n) aprobarea fondării altor persoane juridice;

o) aprobarea participării în calitate de cofondator al altor persoane juridice;

p) desemnarea și eliberarea înainte de termen a administratorului;

q) aprobarea dării de seamă anuale și evaluarea activității administratorului;

r) urmărirea pe cale judiciară a administratorului pentru prejudiciile cauzate

Societății;

s) aprobarea mărimii și modului de achitare a remunerației administratorului;

t) aprobarea planului de afaceri al Societății;

u) aprobarea regulamentelor interne ale Societății.

6.2. Deciziile asociatului se întocmesc în scris, după caz.

VII. ADMINISTRATORUL.

7.1. Activitatea curentă a Societății este condusă de Administrator.

7.2. Administrator poate fi numai o persoană fizică majoră, cu capacitate deplină de

exercițiu. Administrator nu pot fi persoane cărora, prin lege sau hotărîre judecătorească,

le este interzisă deținerea funcției de administrator sau a unei alte funcții care acordă

dreptul de dispoziție asupra bunurilor materiale, precum și persoane cu antecedente

penale nestinse pentru infracțiuni contra patrimoniului, infracțiuni economice, infracțiuni

săvîrșite de persoane cu funcție de răspundere sau de persoane care gestionează

organizații comerciale.

7.3. Administratorul este in drept:

a) să efectueze actele de gestiune a Societății, necesare atingerii scopurilor prevăzute

în prezentul statut și în deciziile asociatului;

b) să reprezinte fără procură Societatea în raporturile cu organele statului, cu terții și

în instanțele de judecată;

c) să elibereze altor persoane mandat pentru săvîrșirea unor anumite acte juridice;

d) să exercite alte împuterniciri atribuite de asociat.

7.4. Administratorul este obligat:

a) să gestioneze Societatea astfel încît scopurile, pentru care aceasta a fost constituită,

să fie realizate cît mai eficient;

b) să execute deciziile asociatului;

c) să asigure ținerea contabilității Societății, precum și a registrelor Societății și să

informeze asociatul cu privire la starea de lucruri și la gestiunea Societății;

d) să dea dovadă de diligență și loialitate în exercitarea atribuțiilor sale;

e) în cazul apariției indiciilor de insolvabilitate, să depună imediat, dar nu mai tîrziu

decît la expirarea unei luni, cerere introductivă de intentare a procesului de

insolvabilitate dacă asociatul nu va acoperi pierderile;

f) să respecte limitele împuternicirilor stabilite de către asociat.

7.5. Administratorul întocmește anual un raport privind activitatea Societății, actul de

inventariere a bunurilor Societății și alte documente, care urmează a fi prezentate

asociatului. Administratorul poate fi obligat să prezinte dări de seamă periodice.

7.6. Administratorul Societății poartă răspundere materială deplină pentru prejudiciile

cauzate de el Societății, inclusiv prin plăți ilegale făcute asociatului.

VIII. CENZORUL.

8.1. Pentru exercitarea controlului asupra gestiunii Societății și acțiunilor administratorului

se desemnează cenzorul pentru o perioadă de 3 ani.

8.2. Nu pot fi cenzori:

a) administratorul;

b) rudele sau afinii pînă la gradul al IV-lea inclusiv ori soțul administratorului;

c) persoanele care primesc de la societate sau de la administrator salariu sau o altă

remunerație pentru o altă funcție decît funcția de cenzor;

d) persoanele indicate la p.7.2.

8.3. Cenzorul exercită periodic controlul gestiunii Societății din proprie inițiativă sau la

cererea asociatului. Cenzorul este obligat să controleze activitatea economico-financiară

a Societății după încheierea exercițiului financiar, verificînd rapoartele financiare și

efectuind inventarierea bunurilor Societății, exercitînd totodată alte acțiuni necesare

evaluării obiective a gestiunii Societății.

8.4. Cenzorul întocmește raport asupra fiecărui control efectuat. Rapoartul cenzorilor se

prezintă asociatului.

8.5. Cenzorul este obligat să comunice asociatului fapte care contravin legii sau prezentului

statut și care au cauzat sau pot cauza prejudicii Societății.

8.6. Administratorul este obligat să pună la dispoziția cenzorului toate documentele necesare

efectuării controlului.

8.7. Cenzorul răspunde pentru prejudiciile cauzate Societății sau asociatului prin

neexecutarea sau executarea inadecvată a obligațiilor ce îi revin. Cenzorul răspunde în

decurs de 3 ani de la data întocmirii actului de control prin care Societății i-au fost

cauzate prejudicii.

IX. DREPTURILE ȘI OBLIGAȚIILE ASOCIATULUI.

9.1 Asociatul Societății are dreptul:

a) de a participa la conducerea Societății în conformitate cu prevederile legii și ale

statutului;

b) de a fi informat despre activitatea Societății;

c) de a exercita controlul asupra modului de gestionare a Societății;

d) de a înstrăina și a dobîndi, în condițiile legii, partea socială;

e) de a cere dizolvarea Societății;

f) de a participa la repartizarea beneficiilor;

g) de a obține, în caz de lichidare a Societății, valoarea unei părți a patrimoniului

acesteia rămas după achitarea cu creditorii și cu salariații săi;

h) de a primi informații privind activitatea Societății și să ia cunoștință dispozițiile

registrelor contabile și alte documente ale Societății;

i) de a primi o copie a bilanțului anual și de a examina bilanțul anual, luînd cunoștință

de registrele contabile și de alte documente ale Societății de sine stătător sau cu

ajutorul unui expert, de a cere explicații de la organele Societății după prezentarea

bilanțului anual.

9.2 Asociatul este obligat:

a) să verse aportul la capitalul social în mărimea, în modul și în termenele stabilite în

statut;

b) să nu divulge informația confidențială a Societății;

c) să comunice imediat Societății despre schimbarea domiciliului sau a sediului, a

numelui sau a denumirii, altă informație necesară exercitării drepturilor și îndeplinirii

obligațiilor de către Societate.

X. MODUL DE DOBÎNDIRE ȘI ÎNSTRĂINARE A PĂRȚII SOCIALE.

10.1.Asociatul nu poate înstrăina partea socială până la vărsarea integrală a aportului subscris,

cu excepția cazului de succesiune.

10.2.In caz de reorganizare a asociatului – persoană juridică, sau de deces a asociatului –

persoană fizică, drepturile și obligațiile lui în cadrul Societății trec la succesorii de drept

(moștenitori). Dacă succesorii de drept (moștenitorii) renunță la participarea in calitate

de asociați ai Societății, partea socială trebuie să fie înstrăinată, în modul stabilit de lege.

10.3.In caz de lichidare a asociatului – persoană juridică, ceilalți asociați sînt în drept să

procure partea socială a asociatului lichidat conform prețului coordonat cu comisia de

lichidare.

10.4.Alte raporturi ale asociatului privind capitalul social și modul de înstrăinare a părții

sociale se reglementează conform legislației in vigoare.

XI. MODUL DE REPARTIZARE ȘI DE INVESTIRE A BENEFICIULUI.

11.1.Societatea distribuie anual beneficiul rămas după achitarea impozitelor și altor plăți

obligatorii. Hotărîrea privind determinarea părții beneficiului care urmează a fi

distribuită se adoptă de asociat.

11.2.Beneficiul se plătește asociatului în formă bănească, în decurs de 30 de zile de la data

adoptării deciziei privind distribuirea beneficiului, dacă asociatul nu a stabilit un alt

termen.

11.3.Societatea nu este în drept să adopte hotărîre privind distribuirea beneficiului dacă, în

urma distribuirii beneficiului, valoarea activelor nete ale Societății va deveni mai mică

decît suma capitalului social și capitalului de rezervă.

11.4.Societatea nu este în drept să plătească asociatului beneficiul a cărui distribuire s-a

hotărît dacă, la momentul achitării, Societatea este în stare de insolvabilitate sau poate

ajunge în această stare în urma distribuirii beneficiului.

11.5.În cazul încetării circumstanțelor menționate la p.11.3 și 11.4, Societatea este obligată să

plătească asociaților beneficiul a cărui distribuire s-a hotărît de către asociat.

11.6.Beneficiul plătit contrar reglementărilor stabilite la p.11.3 și 11.4 se restituie Societății.

11.7.Societatea nu poate acorda împrumuturi asociatului sau terților pentru procurarea

părților sociale.

XII. REORGANIZAREA SOCIETĂȚII.

12.1.Reorganizarea Societății se efectuează prin fuziune (contopire și absorbție),

dezmembrare (divizare și separare) sau transformare în condițiile prevăzute de Codul

civil, Legea privind societățile cu răspundere limitată. La reorganizarea Societății

drepturile și obligațiile acesteia sint preluate de succesorul de drept.

XIII. SUSPENDAREA ACTIVITĂȚII SOCIETĂȚII.

13.1.Societatea, prin decizia asociatului, poate să își suspende temporar activitatea, pe o

perioadă, care să nu depășească trei ani, în cazul în care nu are datorii față de

bugetul public național, precum și față de alți creditori. Pe perioada suspendării

activității societății este interzisă desfășurarea oricăror activități de întreprenzător.

XIV. DIZOLVAREA ȘI LICHIDAREA SOCIETĂȚII.

14.1.Societatea se dizolvă și se lichidează în temeiurile stabilite de Legea privind societățile

cu răspundere limitată, de Codul civil și de alte legi.

Litigiile apărute în legătură cu încheierea, executarea, modificarea și încetarea sau alte

pretenții ce decurg din prezentul statut vor fi supuse în prealabil unei proceduri amiabile de

soluționare.

Litigiile nesoluționate pe cale amiabilă țin de competența instanțelor judecătorești

abilitate conform legislației în vigoare. Dacă înregistrarea Societății nu a avut loc în termen

de 3 luni de la data autentificării statutului, fondatorul Societății se eliberează de obligațiile ce

decurg din partea lui socială.

Prezentul statut se încheie în 2 exemplare care au aceeași putere juridică de la data

semnării lui.

Asociat: Semnătura:

Xxxxxxxxx ______________

Anexa 3

PROCES-VERBAL

AL ADUNĂRII GENERALE A ASOCIAȚILOR PERSOANEI JURIDICE

_DenumireCompletaVeche

IDNO _IDNO din _DataDeInregistrare

_DataCerere

Au fost prezenți:

_FondatorSemnaturaScurtL

Au lipsit:

Cvorum 100%

ORDINEA ZILEI:

Cu privire la:

Modificarea componenței asociaților;

Schimbarea denumirii;

Schimbarea sediului;

Modificarea și/sau completarea listei genurilor de activitate;

Majorarea sau micșorarea capitalului social:

Redistribuirea părților sociale în capitalul social;

Schimbarea administratorului;

Specificarea filialelor și reprezentanțelor;

Modificări în textul statutului.

SA HOTĂRÎT:

Denumirea completă a Societății se schimbă în

_DenumireCompleta

Pro ____________ Contra ____________ Abținut ______________.

De a schimba sediul societății pe adresa:

_AdresaJuridica.

Pro ____________ Contra ____________ Abținut ______________.

De a schimba (completa) lista genurilor de activitate ale societății cu următoarele:

Pro ____________ Contra ____________ Abținut ______________.

De a majora (micșora) Capitalul social al societății cu _______ lei:

Capitalul social al Societății constituie _CapitalSocial lei.

Capitalul social al societății este format:

%TEXT%.

Pro ____________ Contra ____________ Abținut ______________.

Se aprobă ieșirea din componența asociaților a dlui(dlor):

_FondatorCotaListDel

din componența asociaților în baza cererii, prin înstrăinarea cotei sale prin (vânzarea-cumpărarea, donația) ei în folosul Dlui(nei)

_FondatorCotaListAdd

Societatea are ca asociați pe numiții:

_FondatorCotaList

Pro ____________ Contra ____________ Abținut ______________.

Se distribuie cotele de participare ale asociaților modificându-se respectiv:

_FondatorCotaScurtL

Pro ____________ Contra ____________ Abținut ______________.

De a elibera din funcția de Administrator al societății pe dnul(na) _ManagerPrecedent și de al numi în funcția de Administrator al societății pe dnul(na) _ManagerScurt.

Au semnat:

Fondatorii: Semnături:

_FondatorSemnaturaScurtL_1 ______________

Anexa 4

Camera Înregistrării de Stat

<DataDepunerii>

CERERE

cu privire la radierea persoanei juridice

“<DenumireCompleta>”

IDNO <NrdeIdentificare> din <regdate>

Solicităm radierea din Registrul de stat al persoanelor juridice a persoanei juridice.

Întru susținerea cererii prezentăm următoarele acte:

<ActeList>

Declar pe propria răspundere că am închis contul (conturile) bancar și am predat ștampila (ștampilele) pentru distrugere organului abilitat.

Notă: Fondatorul (asociatul) și administratorul poartă răspundere civilă, administrativă sau penală, conform legislației, pentru prezentarea la înregistrare a datelor și documentelor false, precum și pentru activitatea frauduloasă a persoanei juridice sau folosirea acesteia în alte scopuri decît cele prevăzute de legislație sau actele de constituire.

Lichidator: Semnătura:

< Lichidator Nume> ______________

Anexa 5

Model de ordine de angajare1

a) ordin nr. __                                                               din ____________________

A angaja, începând cu 15.01.2004, pe dl Marin Alexandru în funcție de economist în secția „Planuficare și finanțe”, cu salariu lunar în mărime de _________ lei, pe termen nedeterminat, cu perioada de probă de 2 luni calendaristice, instituindu-i regim de muncă pe schimburi.

Temei juridic: cererea personală a titularului Marin Alexandru.

Director                                                  Ursu Gheorghe

Am luat cunoștință de prezentul ordin ____________________

                                                                                   (semnătura salariatului)