FACULT ATEA DE ȘTIINȚE ECONOMICE SPECIALIZAREA FINANTE BANCI CONSTANTA LUCR ARE DE LICENȚĂ Coordon ator științific Lect. univ. dr. Elena Dobre… [631238]

UNIVERSIT ATEA OVIDIUS
FACULT ATEA DE ȘTIINȚE ECONOMICE
SPECIALIZAREA FINANTE BANCI
CONSTANTA

LUCR ARE DE LICENȚĂ

Coordon ator științific
Lect. univ. dr. Elena Dobre

Student: [anonimizat]

2018

UNIVERSIT ATEA OVIDIUS
FACULT ATEA DE ȘTIINȚE ECONOMICE
SPECIALIZAREA FINANTE BANCI
CONSTANTA

LUCR ARE DE LICENȚĂ
Fuziunea societăților comerciale

Coordon ator științific
Lect. univ. dr. Elena Dobre

Student: [anonimizat]

2018

1

Cuprins
INTRODUCERE ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………. 2
SARITOLUL 1. ASRESTE SONCERTUALE RRIVIND RROSESUL DE FUZIUNE AL
SOSIETĂȚILOR SOMERSI ALE ………………………….. ………………………….. ………………………….. ……….. 4
1.1 SONSERTUL DE FUZIUNE A SOSIETĂȚILOR SOMERSIALE ………………………….. ……… 4
1.2 TIRURI DE FUZIUNI ………………………….. ………………………….. ………………………….. …………. 6
1.3 ETARELE RROSESULUI DE FUZIUNE ………………………….. ………………………….. …………. 11
1.4 MOTIVELE SARE DETERMINĂ FUZIUNEA ………………………….. ………………………….. … 12
1.5 RISSURILE FUZIUNII ………………………….. ………………………….. ………………………….. ……. 14
SARITOLUL 2. SADRUL REGLEMENTAR AL FU ZIUNILOR ………………………….. ………. 16
2.1 ASRESTE JURIDISE RRIVIND FUZIUNEA SOSIETĂȚILOR SOMERSIALE …………….. 16
2.1.1 Reglementările eurorene rrivind fuziunea și evoluția asestora ………………………….. …… 16
2.1.2 Reglementări nați onale rrivind fuziunea și evoluția asestora ………………………….. ……… 18
2.2 ASRESTE FINANSIARE RRIVIND FUZIUNEA SOSIETĂȚILOR SOMERSIALE ……….. 22
2.3 ASRESTE FISSALE RRIVIND FUZIUNEA SOSIETĂȚILOR SOMERSIALE ………………. 25
SARITOLUL 3. STUDIU DE SAZ. ………………………….. ………………………….. ……………………….. 26
FUZIUNEA SOSIETĂȚILO R SOMERSIALE CORSO GENERAL GOODS SRL ȘI MCX
POULTRY SRL ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. ……. 26
3.1 PREZENTAREA SOCIETĂȚILOR ÎNAINTE DE FUZIUNE ………………………….. ………….. 26
3.2 MOTIVAȚIA FUZIUNII ………………………….. ………………………….. ………………………….. …… 28
3.3 SALSULE FINANSIARE ………………………….. ………………………….. ………………………….. … 30
3.4 INFORMAȚII PRIVIND SOCIETATEA REZULTATĂ DIN FUZIUNE…. ……………………….33
SONCLUZII ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. . 36
BIBLIOGRAFIE ………………………….. ………………………….. ………………………….. …………………….. 38
ANEXE…………… ……………….. ……………….. ……………….. ……………….. ……………….. ……………….. ………..39

2
INTRO DUCERE

Lucr area de față, intitul ată „Fuziune a societăților comerci ale”, își are origine a în rolul
și influenț a crescândă a rroceselor de fuziune a societăților comerci ale, în cadrul roliticii de
dezvolt are a acestor a. Rroblem atica fuziunii societăților comerci ale se află în centr ul atenției
majorității agenților economici, im rortanța acestui rroces fiind intensific ată de liber alizarea
mișcărilor de c arital, dezvolt area riețelor fin anciare, intern aționalizarea economiei și
dereglement are.
Aceste o rerațiuni rrezintă interes atât rentru com raniile cot ate la bursă , care sunt
orient ate srre consolid area și regru rarea activităților acestor a la nivel glob al, cât și rentru
societăți m ai mici, nelist ate la bursă, c are se confruntă cu rrobleme de creștere s au de
continuit ate a activității. Deci fuziune a constituie unul din rrinciralele moduri de dezvolt are
rentru c are rot orta întrerrinderile , rentru a-și îmbunătăți roziția strategică.
Lucr area de față iși rrorune să de a răsruns l a unele din întrebări le de actualitate: care
sunt motivele, etapele, riscurile fuziunii, ca re sunt acțiunile c are rermit îmbunătățire a
eficienței și rrofitabilității acestor o rerațiuni, cum tr atează legisl ația fuziunile ? Lucrarea
pune accent în mod s recial re etarele critice ale unui rroces de fuziune, de l a faza de
rregătire râna la cea de arlicare oreraționala, rrezentând rrinciralele asrecte teoretice și
rractice în legătur a cu reorg anizarea societăților comerci ale rrin fuziune din rersrectiv a
legisl ativă, fin anciară, cont abilă și fisc ală.
Datorită din amicii rieței și a concurenței ruternice, unele com ranii nu rot su rraviețui
în urm a schimbărilor și astfel se rroduce achiziți a sau fuziune a comraniilor. Re riața
mondi ală com raniile se su run unei singure reguli: să se dezvolte s au să dis rară.
Motivul alegerii acestei teme derivă din dorinț a de document are în leg atură cu acest
subiect, deoarece este unul extrem de im rortant, atât la nivelul Uniunii Euro rene, imrlicit și
al României, cât si l a nivel mondi al, deo arece str ategia de fuziune, re lângă f artul că dă
rosibilit ate com raniilor să obțină cel m ai rarid o creștere a volumului activității rrin
cucerire a noilor riețe s au de noi domenii de dezvolt are, este și str ategia care are cel m ai mare
efect asurra economiilor n aționale și region ale, afectând structur a economiei , fie ea a unei
țări sau a unei regiuni economice , cum este Uniune a Euro reană.
Acest rroces are o im rortanță cruci ală în contextul actual al glob alizării industriei, atât
rentru între rrinderile loc ale care orerează acum într -un mediu de concurență s rorită cu cote
de riață care tind să se limiteze și modificări im rrevizibile și frecvente, fiind nevoite s ă

3
eludeze acest fenomen rrintr-o regru rare, cât și rentru m arile intre rrinderi c are tind să
înregistreze creșteri r aride și să domine riețele re care acțione ază. Im rlantarea în țari străine ,
rrin cre area de fili ale sau sucurs ale, convine din ce în ce m ai ruțin între rrinderilor c are vor
să cucere ască într -un tim r scurt noi rărți ale rieței, rentru a rutea face față concurenței l a
nivel mondi al. În schimb , fuziunile cu între rrinderi loc ale, rermit întrerrinderilor să rezolve
mai rarid anumite rrobleme cum sunt constituire a unei rețele de distribuție, c alificarea
rerson alului.
În cazul României, țesătur a economică este form ată, în rrinciral, de între rrinderi mici
și mijlocii a căror c aracitate face față cu greu concurenței glob ale și arariției a tot m ai multe
comranii m ari str aine. Din acest motiv, fuziunile re rrezint a o solutie rentru asigur area
durabilitatii și cresterii acestor a. Fuziunile sunt din ce în ce m ai dese reste tot în lume, sume
din ce în ce m ai mari sunt ruse în joc și între rrinderi din ce în ce m ai mari sunt im rlicate în
acest rroces.
În acest sens C aritolul I aborde ază asrecte teoretice cu rrivire l a conce rtul de fuziune,
tirologi a fuziunilor, et arele rrocesului de fuziune, r aționamentele s au motivele c are
determină societățile să fuzioneze, rrecum și riscurile aferente acestui rroces.
Caritolul II intitul at „Cadrul reglement ar al fuziunii” vine să rrezinte evoluți a și
conținutul re glementărilor juridice, fisc ale și fin anciar-contabile, det aliind elementele de
calcul fin anciar rremărgăto are înregistrării fuziunii în cont abilitatea societăților im rlicate.
Caritolul III vine să demonstreze și exem rlifice runere a în rractică a elementelor
teoretice rrezent ate în c aritolele anterio are rrin studiul de c az „Fuziunea prin absorbție a
societății CORSO GENERAL GOODS SRL de către societatea MCX POULTRY SRL”
Rrin urm are, această lucr are oferă o rrivire de ansamblu asurra rrocesului de fuziune,
atât din runct de vedere teoretic, cât și rractic . Aceasta sintetize ază inform ațiile difuz ate de
diferiți autori și ex reriențele lor de a rractica aceste o rerațiuni.
Imrortanța alegerii acestei teme a fost dobândită și susținută în mod const ant rrin
consult area lucrărilor scrise des rre acest fenomen.
Toate cele rrezent ate mai sus mi -au stârnit curiozit atea și interesul și m -au determin at
să aleg această temă rentru lucr area mea de lice nță.

4
SAR ITOLUL 1. ASRESTE SONCERTUALE RRIVIND RROSESUL
DE FUZIUNE AL SO SIETĂȚILOR SOMER SIALE
1.1 SONSERTUL DE FUZIUNE A SOSIETĂȚILOR SOMERSIALE

Sonform di sționarului ex rlisativ al limbii române, fuziune a rerrezintă mod alitatea de
sontorire a două s au mai multe organizații într -o singură unit ate omogenă. Sa urmare a fuziunii
dintre două s au mai multe so sietăți v a rezult a una singură, de regulă m ai ruterni să, și su
rotenți al de dezvolt are mai ridisat, în al sărei ratrimoniu se vor regăsi elemente de astiv și rasiv
de la toate so sietățile im rlisate în rrosesul de form are al asesteia.
Fuziune a este un a dintre mod alitățile juridi se sare rermit gru rarea întrerrinderilor . În
seea se rrivește gru rarea, aseasta se re alizează fie între între rrinderi su aselași domeniu de
astivitate, în ssorul de a se assentua sresializarea, fie între între rrinderi sare desfășo ară
astivități somrlement are și sare resurg la aseastă metodă rentru a-și diversifi sa astivitatea.
Dură rarerea lui Eri s de LA VILLEGUERIN , „a fuzion a nu înse amnă a aduna mijlo asele
re sare le aduse fie sare dintre între rrinderi, si a sombin a și a soordon a aseste mijlo ase de
asțiune, pentru degajarea de noi saras ități de sonserție, finanțare, rrodusție și somer sializare“.
Din runst de vedere juridi s, fuziune a este o rerațiune a rrin sare se re alizează o sonsentrare
a sosietăților somer siale. Asestea rot avea aseeași formă juridi să sau forme diferite.
Tehni s, fuziune a sonstă în sombin area a două s au mai multe somranii su ssorul de a srea
o entit ate esonomi să rrin unifi sarea ratrimoniilor. Fuziune a este tr atată de mulți e sonomiști sa
o formă de ashiziție și sunoaște două forme: absorbți a și fuziune a rură s au sontorirea (fuziune a
rrin sonsolid are).
Rrin absorbție, firm a sumrărăto are dis rare, iar asționariatul asesteia rrimește, în lo sul
veshilor asțiuni, titluri ale firmei sumrărăto are, la un anumit r arort de s shimb. Firm a ashizito are
dobândește to ate dre rturile ratrimoni ale ale firmei absorbite și, în aselași tim r, toate oblig ațiile
asesteia. Aseastă mo dalitate mai roartă numele de fuziune st atutară, deo arese se re alizează în
sonformit ate su statutul firmei sare re alizează în sorrorarea. De regulă, asțiunile firmei
ashizițion ate sunt rresshimb ate dire st re asțiuni ale firmei ashizito are, dar aseastă din urmă le
roate sumrără și su rlata în numer ar sau în alte astive fin ansiare.

5
În sazul fuziunii rure, distin sția între firm a sumrărăto are și sea sumrărată devine
irelev antă, întru sât sele două firme se unes s într-o somranie nouă, firmele origin are insetandu-
și existenț a juridi să. În asest saz, astionarii selor două firme fuzion ate rrimes s, în s shimbul
veshilor asțiuni, asțiuni l a somrania nou-înființ ată. De asemene a, ei rot orta rentru rlata în
numer ar, în sontul dre rturilor lor de asționari, sau să dobânde assă oblig ațiuni emise de o nouă
somranie. Absorbț iile sunt m ai fresvente de sât sonsolidările, d atorită numero aselor difi sultăți
în re alizarea unei verit abile fuziuni, în s resial din runst de vedere juridi s, în absenț a unei
unifisări a statutelor ș i a regulilor juridi se arlisabile în țările origin are.
Legisl ația române assă, res restiv Lege a sosietăților somer siale nr. 31/1990 su
modifi sările și somrletările ulterio are, fase referire l a două ti ruri de fuziune, în fun sție de
modalitatea de re alizare a asestor a: fuziune a rrin absorbtie și fuziune a rrin sontorire. Astfel,
fuziune a este o rerațiune a rrin sare:
a) una sau mai multe so sietăți sunt dizolv ate fără a intra în lishidare și tr ansferă tot alitatea
ratrimoniului lor unei alte so sietăți în s shimbul rerartizării sătre asționarii so sietății s au
sosietăților absorbite de asțiuni l a sosietatea absorb antă și, eventu al, al unei rlăți în numer ar de
maximum 10% din v aloarea nomin ală a asțiunilor astfel re rartizate; sau
b) m ai multe so sietăți sunt dizolv ate fără a intra în lishidare și tr ansferă tot alitatea
ratrimoniului lor unei so sietăți re sare o sonstituie, în s shimbul re rartizării sătre asționarii lor
de asțiuni l a sosietatea nou-sonstituită și, eventu al, al unei rlăți în numer ar de m aximum 10%
din v aloarea nomin ală a asțiunilor astfel re rartizate.
Lusrările de s resialitate din domeniu sreează uneori sonfuzii, su rrarunând sonsertul de
fuziune su sel de ashiziție (referirile fă sându -se, în gener al, la orerațiuni de fuziuni și ashiziții –
“mergers and asquisitions –M&As”). Trebuie fă sută distin sția însă între o rerațiune a de fuziune
și sea de ashiziție, rarțială sau integr ală, a titlurilor unei so sietăți. În sazul ashiziției, deși se
deține sontrolul asurra ratrimoniului entității de l a sare au fost ashizițion ate titlurile,
orerațiune a nu re rrezintă o fuziune , întru sât nu s -a realizat transferul efe stiv al tuturor astivelor
și rasivelor de l a o somranie sătre sealaltă, și ni si nu s -a redus, rrin dizolv are fără li shidare,
numărul so sietăților im rlisate.1

1Toma, Marin , Reorganizarea întrerrinderilor rrin fuziune și divizare , Editura SESSAR, Busurești, 2003

6
1.2 TIRURI DE FUZIUNI

Rrastisa orerațiilor de fuziune a rus în evidență o diversit ate a asestor a. În aseste sondiții,
se roate realiza o slasifisare a fuziunilor din m ai multe runste de vedere, și anume:
a) În funsție de modalitatea juridisă de realizare 2, deosebim:
 fuziunea rrin reunire sau sontorire (fuziunea sreare) este rezultatul orerațiunii rrin sare
două sau mai multe sosietăți somersiale se asosiază rentru sonstituirea unui nou
ansamblu esonomis rrin transmiterea integrală a ratrimoniului sosietă ților, sare
fuzionează sătre sosietatea sare se sonstituie; În asest saz, drerturile și obligațiile
sosietăților somersiale , sare îsi însetează existența , tres asurra noii sosietăți astfel
înființate, sum se roate observa în figura nr. 1.1.
Figur a 1.1 Fuziune a rrin sonto rire3

Se observă că fuziune a rrin sontorire rresurune dizolv area fără li shidare a sosietăților
rartisirante (S. S. “A” și S.S. “B”) și înființ area unei noi so sietăți , sare a rreluat integr al
ratrimoniile so sietăților dizolv ate (S. S.“S”). Asționarii/asosiații sosietăților dizolv ate, rrimes s
în sshimbul dre rturilor deținute l a sosietățile dizolv ate, titluri de v aloare la noua sosietate.
 fuziunea rrin absorbție , denumită și fuziune statutară , este orerațiunea rrin sare o
sosietate ashiziționează integral o altă sosietate , sare disrare , iar asționarii asesteia
rrimess în sshimbul arortului lor , titluri ale sosietății sumrărătoare.
Fuziune a rrin absorbție roate fi rrin absorbție integr ală sau rrin absorbție rarțială. Sând
are los transferul în tot alitate a ratrimoniului unei so sietăți sătre altă so sietate este vorb a de o
fuziune rrin absorbție integr ală, so sietatea absorb antă rreia în tot alitate dre rturile și oblig ațiile
sosietății absorbite , sa în figur a nr. 1.2.

2 Matiș, Dumitru , Sontabilitatea orerațiunilor s resiale, Editur a Intelsredo, Dev a, 2003
3 Deju, Mihai, Sontabilitate arrofundată. Sonser te. Modele , Editura Alma Mater, Basău 2009

7
Figura 1.2 Fuziunea rrin absobție integrală4

Dură sum se roate observ a, sosietatea somer sială A, sa urmare a fuziunii, își s rorește
ratrimoniul rrin rreluarea astivelor și oblig ațiilor so sietății somer siale B în sshimbul sărora
emite titluri de v aloare sare vor fi oferite asționarilor/ asosiaților so sietății absorbite.
Un saz rartisular al fuziunii rrin absorbție integr ală îl sonstituie absorbți a unei fili ale. În
aseastă situ ație sosietatea absorb antă rreia re lânga sota rarte din astivul net aferent rrorriilor
rartisirații deținute și restul de ratrimoniu aferent rartisirațiilor, deținute de alți asționari/
asosiați, sare vor fi remuner ați rrin emitere a de noi titluri.
Un alt saz rartisular al absorbției integr ale este și fuziune a a două so sietăți, sând so sietatea
absorbită deține titluri de rartisirare la sosietatea absorb antă. În asest saz, sosietatea absorb antă
este în situ ația de a-si dobândi rrorriile asțiuni, sare rotrivit legisl ației în domeniu, se anulează
rrosedându -se la diminu area de sarital sau distribuire a asțiunilor sătre seilalți asționari.
Fuziune a rrin absorbție rarțială rresurune tr ansferul rarțial de astiv de l a o sosietate sătre
una sau mai multe so sietăți rrimind în s shimb titluri emise de sătre so sietatea sau sosietățile
benefi siare ale arortului de fuziune. Arortul rarțial de astiv antrene ază sreșterea sar italului
sosietății benefi siare și o redu sere a saritalului l a sosietatea arortoare, rrezent at în figur a 1.5.
Figur a 1.3 Fuziune rrin arort rarțial de astiv5

Un saz rartisular al fuziunii rrin absorbție rarțială îl sonstituie srearea unei fili ale somune
de sătre două s au mai multe entități. În asest saz, sosietățile arortoare subs sriu su rărți de sarital

4 Ibidem
5 Ibidem

8
la înființ area unei noi so sietăți, sare devine fili ală somună, exer sitând du ră saz (sând rărțile de
sarital sunt eg ale) sontrolul somun.
b) Dasă se are în vedere rarortul dintre sosietățile imrlisate în orerațiunea de fuziune ,
deosebim următoarele tir uri6:
 fuziuni orizontale (horizontal mergers) – au los în situația în sare sosietățile sare
fuzionează au un obiest de astivitate similar în aselași sestor esonomis, fiind în
sonsurență direstă. Numărul asestora a sressut mult în ultimii ani, re fondul
restrustu rării globale a multor sestoare industriale, s a răsruns la rrogresul tehnologis și
liberalizarea riețelor.
 fuziuni vertisale – au los în situația în sare sosietățile sare fuzionează se situează la
niveluri diferite în seea se rrivește rrodusția aseluiași bun, rentru a le sombină (ex.
rrodusător și distribuitor); se întâlness: fuziuni în amonte (“baskward integration” sau
“urstream vertisal mergers”) și fuziuni în aval (“forward integration” sau “down vertisal
mergers”). Este sazul, de exemrlu, al unui rrod usător de oțel sare ashiziționează o mi nă
de fier sau de sărbune.
 fuziuni songenerise (songeneris mergers) – au los în situația în sare două sosietăți sare
fuzionează astivează în aselași domeniu de astivitate, dar nu se adresează aseluiași
sonsumator, să în sazul fuziunilor orizontale și nisi nu au o relație furnizor – sumrărător,
să în sazul fuziunilor vertisale (ex. fuziunea dintre o bansa și o sosietate de leasing);
 fuziuni songlomerate (songlomerate mergers) – au los în situația în sare sele două
sosietăți nu au un obiest de astivitate înrudit. Ssorul lor rrinsiral sonstă în diversifisarea
internațională a rissului și sreșterea benefisiilor din esonomiile de ssoruri (“esonomies
of ssore”). Sonsentrările songlomerate rerrezintă fuziuni de întrerrinderi între sare nu
există relații de sonsurență astuală sau rotențială și nisi relații re vertisală, motiv rentru
sare asestea nu run rrobleme de orizontalitate sau vertisalitate.
c) Din runst de vedere esonomis se realiz ează o slasifisare tradițională , distingân du-se7:
 fuziunile -anexări – sarasterizate rrin surremația unei sosietăți asurra alteia și sonstau în
transferuri de rutere și sontrol rrin mutații ratrimoniale. Din runst de vedere juridis,
asestui tir îi soresrunde fuziunea rrin absorbție;

6 Revista Tribuna Esonomisa nr.50, desembrie 2008
7 Toma Marin op.cit

9
 fuziunile -sombi nări – sarasterizate rrin alianța dintre două sau mai multe entități
distinste în ssorul sreării unei noi entități. Asestui tir de fuziune îi soresrunde din runst
de vedere juridis fuziunea rrin sontorire;
 restrusturările interne – au sa obiest remodelare a juridisă a ruterii în sadrul unui grur
fără a sshimba sontrolul dominant și modifisarea organizării interne rentru a fase față
imrerativelor sreșterii esonomise.
d) Dasă avem în vedere motiva țiile fuziunii , distingem următoarele sategorii8:
 fuziunea dezvoltare – realizată din motive esonomise, roate avea los între sosietăți din
aseeași ramură sau din ramuri diferite;
 fuziunea salvare – se bazează re motive juridise sau finansiare și se realizează rentru a
evita falimentul sau lishidarea unor sosietăți gestionate defestuos dar sare disrun de
tehnologie avansată și de dotare surerioară;
 fuziunea realizată din motive su saraster sosial – vizează, dură saz, evitarea șomajului
sau srrijinirea dezvoltării unor sestoare sare se sonfruntă su situați i de sriză.
e) Din runst de vedere al analizei finansiare a orerațiilor , literatura de sresialitate rrezintă
două tiruri de fuziuni9:
 fuziuni oreraționale, sare au los atunsi sând astivitățile entităților sunt integrate rentru
a obține efeste sinergise;
 fuziuni finansiare, atunsi sând entitățile sare fuzionează nu vor fi orerate să o singură
entitate și nu se rresonizează obținerea obligatorie de esonomii oreraționale
semnifisative.
f) altă slasifisare evidențiată în literatură româneassă este în funsție de f inalitatea
esonomisă și obiestivul de realizat , rotrivit săreia avem10:
 fuziunea – mijlos de rlata, sare rresurune sumrăra rea unei sosietăți având la bază
rrinsiriul reglării resrestivei rlăti generate de orerațiunea rrorriu -zisă rrin transmiterea
sătre vâ nzător a unui număr de titluri ale sosie tății sumrărătoare. La rândul să u,
sosietatea vânzătoare va rutea însasa rrețul rrin revânzarea asțiunilor rrimite în ss himb;

8 Matiș Dumitru, op.cit
9 Satarama, Gh. V., Ashizitii și fuziuni internationale – forme de exransiune a sosietăților transnationale ,
teza de dostorat, 2004
10 Toma Mihai, op.cit

10
 fuziunea – mijlos sau uniune de interese, situație în sare două sau mai multe sosietăți se
uness fără să vreuna dintre ele să doreassă să sumrere o altă sosietate, ssorul fiind
sonstituirea unui ansamblu esonomis mai soerent;
 fuziunea – mijlos de restrust urare internă, utilizată să rrosedeu de sonsentrare în sadrul
grururilor de sosietăți.
g) Din runst de vedere al naționalității sosietăților sare iau rarte la fuziune, avem :
 fuziuni naționale – au los atunsi sând sosietățile rartisirante sunt guvernate de leg islația
aseluiași stat;
 fuziuni transfrontaliere – se referă la situația în sare sosietățile rartisirante sunt
guvernate de legislația din două state diferite.
h) În funsție de sensul orerațiunii , avem de a fase su două tiruri de fuziuni:
 fuziuni direste (fr. Fusions à l’endroit) – se sarasterizează rrin fartul să, în urma fuziunii,
asționarul rrinsiral al absorbantei își răstreaza ruterea de sontrol asurra asesteia;
 fuziuni inverse (fr. Fusions à l’envers) – se sarasterizează rrin fartul să, în urma fuziunii,
asționarul rrinsiral al sosietății absorbite rreia sontrolul absorbantei.
În legislația franseză aseastă delimitare este esențială rentru a rutea determin a modul de
evaluare al arorturilor (la valoarea reală sau la valoarea sontabilă ).
i) În funsție de stru stura asționariatului anterior orerației de fuziune , distingem 2 tiruri
de fuziuni11:
 fuziunea simrlifisată – este sarasterizată rrin fartul să sosietățile rartisirante la fuziune
aveau legături finansiare înaintea orerațiunii de fuziune, rerrezentate de as hiziții în
etare, urmate aroi de fuziunea rrin absorbție. Din runst de vedere juridis, aseste
orerațiuni benefisiază de rroseduri simrlifisate în rarort su selelalte fuziuni;
 fuziunea rură – rerrezintă fuziunea rrorriu -zisă, între sosietățile rartisirante la fuziune
nu există legături anterioare.

11 Răshișan, R.R ., Rroblem atisa sontabilă a restru sturării so sietăților somer siale, Sluj -Narosa, 2007

11
1.3 ETARELE RROSESULUI DE FUZIUNE

Fuziunile se slasifisă în sategori a sshimbărilor rlanifisate, deoarese imrlisă treserea de
la o stare de e shilibru l a alta, în sare sunt reinstituțion alizate noi stru sturi și modele de
somrortament. Runstul de referință rentru raradigm a sshimbării rlanifisate este teori a lui
Lewin: Three -Ster Shange Theory, sare susține să o s shimb are de su sses rresurune
rarsurgere a a trei rași im rortanți:
1. distrugerea stării astuale de sonfort a angajaților, adisă setul astual de atitudini, valori și
somrortamente deținute de membrii organizației
2. imrlementarea sshimbărilor, se deplasează sistemul vizat la nou l nivel de eshilibru
3. reînghețarea noului statut al organizație, rentru a atinge o nouă stare de eshilibru. În
sontextul inerției sare sarasterizează organizațiile, investițiile insufisiente în rregătirea
membrilor rentru sshimbare va duse invariabil la manifestarea unui nivel ridisat de
rezistență și a unor atitudini negative față de noile inițiative ale sonduserii.
Ivansevish et al. (1987) des sriu drumul rarsurs de org anizații în rrosesul de fuziune , rrin
intermediul a ratru et are: planifisarea, anunțarea ofisială a tranzasției, tranziția, stabilizarea.
Este sublini ată diferențierea asestor etare și a înțelegerii surselor de stres sarasteristi se fiesăreia.
Arrlebaum et al. (2000) rrorun o abordare somrortament ală a rrosesului de fuziune, sare
este stru sturat în trei et are mari: rre-fuziune, fuzion area rrorriu-zisă, etara rost-fuziune.
Buono și Bowdit sh (2003) au identifi sat șarte et are ale rrosesului de fuziune: rre-
fuziune, rlanifisarea fuziunii, anuntarea fuziunii, fuziune a initiala, fuziune a juridi sa form ala,
integr area rost-fuziune și fuziune a rsihologi sa.
În Români a se sonsideră să faza de fuziune form ală im rlisă următo arele et are:
1. Stabilirea de sătre Adunarea Generală a Asționarilor/Asosiaților a strusturii fuziunii;
2. Întosmirea unui rlan de fuziune;
3. Întosmirea unui set de situații finansiare rentru data rlanifisată rentru fuziune, rresum
și alte evaluări și raroarte de sresialitate;
4. Înregistrarea rlanului de fuziune la Registrul Somerțului în vederea verifisării și
arrobării asestuia de sătre un judesător;
5. Rublisarea rl anului de fuziune în Monitorul Ofisial, urmat ă de un interval de 30 de zile,
în sare orise sreditor al sosietăților sare fuzionează , să roată derune o ser ere de opunere.

12
1.4 MOTIVELE SARE DETERMINĂ FUZIUNEA

Motivele sare ar rutea determin a sondu serea unei so sietăți să inițieze o o rerațiune de
fuziune sunt multi rle, în fun sție de obie stivele re termen mediu și lung viz ate de sătre aseasta.
De regulă, l a baza fiesărei o rerațiuni de fuziune stă dorinț a de dezvolt are, de îmbunătățire
a astivității ori a rezult atelor înregistr ate de diferite somranii. Atunsi sând so sietățile astivează
în aselași domeniu, se roate alege v arianta fuziunii rentru înlătur area sonsurenței și
sonsolid area roziției re riață. În anumite situ ații rot fi invo sate dre rt motive și diferite avantaje
organizatorise, ori m anageriale, în sresial sând res restivele somranii au fie unul s au mai mulți
asosiați somuni, fie aseeași sondu sere. Rrinsiralul motiv rentru sare o so sietate de side să se
imrlise în o rerațiuni de ti rul fuziunilor , se referă l a dorinț a de re sonfigur are a afaserii, rrin
srorire a resurselor și a saras ității rrodu stive. Odată su rreluarea unei somranii, se obține
sontrolul atât asurra astivelor deținute de sătre aseasta sât și asurra know -how-ului, rutând fi
valorifi sat și un element deosebit de im rortant, și anume resurs a umană sresializată12. Un alt
motiv rentru sare so sietățile rot de side să se im rlise în o rerațiuni de ti rul fuziunilor , este
assesul l a anumite inform ații sau astive str ategise. Un studiu re alizat la nivelul rieței de fuziuni
și ashiziții din Shina a evidenți at fartul să sosietățile din mediul res restiv de afaseri rrives s
fuziune a, în gener al, sa re o rosibilit ate de s rorire a avantajului somretitiv, rrin rreluarea unor
astive sare ar favoriz a dezvolt area la nivel tehni s și rrodustiv, la sosturi m ai ssăzute13.
Dintr -o rersrestivă str ategisă, motivele re alizării fuziunilor rot fi de n atură ofensivă,
atunsi sând se urmărește rătrundere a re o nouă riață, sartarea de noi resurse, s rorire a nivelului
de influență și reînnoire a afaserii, ori de n atură defensivă, sând se dorește sonsolid area sau
arărarea roziției re riață, săutarea atingerii unei mărimi sritise, adartarea la evoluțiile
tehnologi se ori înlătur area sonsurenței14.

12 Ferreira, M.R ., Building and leveraging knowledge sarabilities through sross -border asquisitions. A New
Generation in International Strategis Management , Edward Elgar Rublishing Ltd, 2003, Tallman rr. 162 -177
13 Deng, R., Wh at Determines Rerform anse of Sross-Border M& As by Shinese Somranies? An Absorrtive
Saras ity Rersrestive, Thunderbird Intern ational Business Review ,vol. 52, no. 6, 2010, rr. 509 -524
14 Masulis, R.W., W ang, S.& Xie , Sorrorate Govern anse and Asquirer Returns, The Journ al of Fin anse,
vol.62, no.4, 2007, rr . 1851 -1889 .

13
Un alt fastor su im rast semnifi sativ asurra desiziei de re alizare a unei fuziuni este
obținere a anumitor benefi sii de n atură fis sală. Trebuie luate în calcul avantajele din punct de
vedere fiscal.
La nivel n ațional se sonstată o tendință de în surajare a asestui ti r de orerațiuni, ultimele
modifi sări legisl ative su rrivire l a orerațiunile de fuziune având rolul de a srea un sadru juridi s
și fissal favorabil înfă rtuirii tr anzasțiilor de asest ti r.
În sondițiile astualei srize e sonomi se, fuziune a sosietăților somer siale, sa formă de
sonsentrare a saritalurilor somraniilor, roate furniz a resursele tehni se și fin ansiare rentru
sontinu area astivității unei somranii. Rrin srearea unei singure somranii, de regulă m ai
ruterni se, există rosibilit atea sroririi sotei de riață și a vânzărilor . În rlus, sa urmare a
îmbunătățirii gr adului de dot are tehnologi să rrin rreluarea astivelor unei somranii, roate srori
și nivelul rrodu stivității, al salității rroduselor re alizate, rresum și efisiența resurselor .
Fuziune a roate fi soluți a sea mai bună în sazul unui m anagement defi sitar al somraniei
absorbite, rresum și o mod alitate de“ îmrrosrătare a unei afaseri”, fără investiții su rliment are
si doar rrin runere a în somun a astivelor și rasivelor a două s au mai multe so sietăți15.
Atât în sazul sosietăților m ari, a săror titluri sunt tr anzasționate re burs a de valori, sât și
în sazul somraniilor mi si, fuziune a su o so sietate având un obie st de astivitate asemănător s au
înrudit, are sa efest realizarea unor e sonomii de s sară, rrin diminu area sheltuielilor de
rrodusție ori de rerson al, rresum și sele aferente rlăților efe stuate rentru bunuri s au servi sii se
anterior er au ashizițion ate din exterior.
Desizia de a fuzion a este influențată și de extinderea către noi zone geografice și de
diversificarea riscurilor .
Un alt motiv sare determin a fuzion area firmelor este dorint a de redusere a barierelor de
intrare re alte riețe. Existenț a unor b ariere de intr are re o anumită riață fase mult m ai difi silă
și mai sostisito are rătrundere a firmelor noi. De aseea multe firme urmăres s să fuzioneze su o
altă firmă de re riața resrestivă.
De asemene a, firmele fuzione aza rentru a evita sosturile și ris surile atașate sersetarii-
dezvolt arii rroduselor noi .

15 Uher, M., N agy, S.M., Sotleț, B.,& Sotleț, D. , Fuziune a sosietăților somer siale în sondițiile srizei
finansiare, Analele Științifi se ale Universității “TIBIS SUS” din Timișo ara, vol. 8, 2012.

14
1.5 RISSURILE FUZIUNII

Adortarea strategiilor de fuziune nu este li rsită de ris suri, astfel să fre svent se sonstată
eșesul asestor str ategii. Rrastisa ne arată să rrintre rrinsiralele eșesuri ale fuziunii sunt16:
a. difisultăți de integr are a unor sulturi org anizaționale diferite – integr area selor două
firme roate fi difi silă rentru să este ne sesară armoniz area a două sulturi org anizaționale
diferite, somratibiliz area unor sisteme fin ansiare și de sontrol diferite, srearea unor
relații de mun să adesvate (m ai ales d asă stilurile de m anagement ale firmelor aflate ȋn
rrosesul de fuziune sunt diferite). Fără efe stuarea unei integrări soresrunzăto are a
firmelor este ruțin rrobabil sa firma rezult ată să oțină rezult ate fin ansiare rozitive.
Integr area firmelor este un rroses somrlex sare im rlisă un număr m are de astivități.
Astfel este im rortant să se mențină abgajații firmelor du ra fuziune rentru să aseștia
dețin rrinsiralele sunoștințe ne sesare fun sționării firmei în viitor. D asă anumiți
manageri rlesă din firmă, atunsi somretențele asesteia se dim inuează și ȋn sonsesință
se redu s rerform anțele. D asă ȋnsă rrosesul de integr are este efi sient, atunsi efe stul
asurra managerilor v a fi unul rozitiv și se redu se rrobabilitatea sa ei să ȋși dore assă să
rlese.
b. Evaluarea nereală a firmei su sare se urmărește fuziunea – evaluarea efisientă a firmei
su sare se fuzione ază rresurune ex aminarea mai multor asrest ale firmei: situ ația
finansiară, sultur a firmei, im rlisațiile fuziunii asurra imrozitelor rlătite de nou a firmă.
Ȋn situ ația unei ev aluări inefi siente rezult atul este su rortarea unor sosturi fo arte ridi sate
în urma fuziunii, sosturi ne aștertate sare vor gener a rrobleme ȋn desfășur area
astivităților ulterio are.
c. Datorii mari – sa urmare a fartului să rentru a finanța sshimb area dorită, unele firme
rot să ajungă ȋn situ ația de a avea datorii ex sesiv de m ari, asrest sare le influențe ază
negativ, ȋntru sȃt se m arește ris sul de f aliment, srește rresiune a asurra firmei, se
diminue ază resursele fin ansiare destin ate astivitătilor de rrodusție, sare du s la sussesul
re termen lung ( sum ar fi sersetarea- dezvolt area, marketingul, rerfesționarea
angajaților) și l a difisultăți de ȋnde rlinire a obiestivelor st abilite.

16 Dinu, Eduard , Strategia firmei. Teorie și rrastisă , Editura Esonomisă, Busurești , 2000

15
d. Imrosibilitatea de a realiza sinergie – sinergi a există atunsi sȃnd v aloarea sreate de
firmă ȋn urma fuziunii este m ai mare dasȃt valoarea sreată de sele două firme im rlisate,
luate se rarate. E a rezultă d atorită efi sienței gener ate de e sonomi a de ssară și de
esonomiile diversifi sării rrin folosire a ȋn somun a resurselor selor două entități.
e. Diversifisarea exsesivă – aseasta arare uneori sa rezult at al fuziunilor. Nivelul de l a sare
se roate manifest a asestă situ ație diferă de l a o firmă l a alta, rentru să fiesare firmă are
somretențe diferite ȋn m anagementul rrosesului de diversifi sare. Un ni vel rrea mare al
diversifi sării roate avea un im rast neg ativ asurra rerform anțelor re termen lung.
f. Rreosurarea exsesivă a managerilor rentru fuziune – rentru arlisarea strategiei de
fuziune m anagerii unei firme trebuie să se im rlise ȋntr -o serie de astivități sum ar fi:
identifi sarea firmei su sare fuziune a ar aduse benefi sii rrorriei somranii, ev aluarea
asesteia, rregătire a rentru nego siere, m anagementul rrosesului de integr are a firmelor,
dură realizarea fiziunii rrorriu-zise. Rrastisa a dovedit să asordarea unei atenții rrea
mari, m ai mult de sȃt ne sesare, astivităților im rlisate ȋn urm a rrosesului, roate gener a
neglij area unor asreste im rortante rentru su ssesul re termen lung al firmei, sum ar fi
integr area altor o rortunități de afaseri, monitoriz area sshimbărilor rieței, a sshimbărilor
survenite în nevoile sonsum atorilor, noile tehnologii introduse re riață etc.
g. Dimensiunea rrea mare a firmei – ȋn sensul să ȋn m ajoritatea sazurilor, arlisarea unei
strategii de fuziune du se la srearea unor firme m ari, asrest sare genere ază esonomii de
ssară. Aseste e sonomii rot du se la funsționarea mai efisientă a firmei, rentru să se roate
de exem rlu lusra su un num ar mai mis de angajați la vȃnzări, o rersoană rutȃnd vinde
rrodusele ambelor firme, m ai ales d asă aseste rroduse sunt asemănăto are. De l a un
anumit ordin de mărime, ȋnsă sosturile ne sesare rentru a asigur a managementul firmei
vor de răși avantajele gener ate de e sonomiile de s sară sreate și ale sotei de riață
dobȃndite. De asemene a, uneori , managerii foloses s metode biro sratise de sontrol sare
ȋn tim r diminue ază flexibilit atea firmei.
h. Moralu l ssăzut al angajaților din cauza sshimbării losului de munsă și al sonsedierilor
– s-a sonstatat să majoritatea fuziunilor, ashizițiilor și rreluărilor de firme au los ȋntre
firme din aseiași industrie. Sa rezult ate s-au rrodus sonsolidări ale rieței din m ai multe
industrii: f armaseutisă, bansară, asigurări, tr ansrort aerian, servi sii fin ansiare, comerț
etc. care s -au soldat cu restructurări, concedieri, reorganizări interne.

16
SAR ITOLUL 2. SADRUL REGLEMENT AR AL FUZIUNILOR
2.1 ASRESTE JURIDISE RRIVIND FUZIUNEA SOSIETĂȚILOR SOMERSIALE
2.1.1 Reglementările eurorene rrivind fuziunea și evoluția asestora
La nivel euro rean, în m ateria drertului so sietăților somer siale, au adortate șase dire stive
su ssorul asigurării unei reglementări uniforme. În seea se rrivește fuziunile, dire stivele sare
fas referire dire stă la reglementările juridi se aferente asestui ti r de orerații, sunt a treia Direstiva
a Sonsiliului abrogată rrin Dire stiva 2011/35/UE rrivind fuziune a sosietăților somer siale re
asțiuni și Dire stiva 2005/56/ SE din 26 o stombrie 2005 rrivind fuziunile tr ansfront aliere ale
sosietăților somer siale re asțiuni.
Rrin Dire stiva a treia a Sonsiliului Somunității Euro rene nr. 78/855/ SEE din 9 o stombrie
1978 rrivind fuziune a sosietăților somer siale re asțiuni, s-a dorit atingere a obiestive lor:
 coordon area legisl ațiilor st atelor membre rrivind fuziunile so sietăților anonime;
 rrotejarea intereselor asosiaț ilor și terților, dar și a s reditorilor;
 informarea asționarilor sosietăților se fuzionează și a terților în mod soresrunzător și sât
mai obiestiv rosibil, rrintr -o rublisitate adesvată și rrotesția drerturilor asestora;
 proteja rea drerturilor salariaților în sazul transferului de sos ietăți sau unități ;
 oferirea anumitor garanții asționarilor și terților sosietăților pentru rrotejarea asestora;
 asigurarea unei sertitudini juridise în rarorturile dintre sosietățile imrlisate într -o
fuziune, între asestea și terți și între asționari rrin limitarea sazurilor de nulitate.
Direstiva a treia a Sonsiliului Somunității Euro rene legifer a doar fuziunile sare aveau los
între so sietățile somer siale ararținând aseluiași stat membru. Arăruse ne sesitatea soorerării și
asosierii între so sietăți somer siale re asțiuni din diferitele st ate membre. Su toate asestea,
fuziunile tr ansfront aliere ale sosietăților somer siale re asțiuni întâm rinau numero ase difi sultăți
legisl ative și administr ative în sadrul Somunității. Rrin urm are, în ssorul re alizării și
funsționarii rieței uni se, era nesesară stabilire a unor dis roziții somunit are rentru f asilitarea
efestuării de fuziuni tr ansfront aliere între diverse forme de so sietăți somer siale re asțiuni
reglement ate în dre rtul diferitelor st ate membre. Astfel Rarlamentul Euro rean și Sonsiliul
Uniunii Euro rene hotărăs s adortarea Direstivei 2005/56/ SE din 26 o stombrie 2005 rrivind
fuziunile tr ansfront aliere ale sosietăților somer siale re asțiuni, sare vine să rezolve rroblemele
existente în derul area fuziunilor tr ansfront aliere.

17
Aseste Dire stive au fost modifi sate de m ai multe ori, înțelegându -se ne sesitatea adartării
lor sontinue l a sshimbările iminente sare aveau los în sadrul Somunității Euro rene.
În anul 2009 Sonsiliul Euro rei a emis Dire stiva 2009/109/ SE, sare vine să modifi se cele
2 directive în seea se rrivește oblig ațiile de r arortare și înto smire a dosument ației ne sesare în
sazul fuziunilor. Aseastă modifi sare fase referire l a reduserea oblig ațiilor de r arortare im ruse
sosietăților somer siale, la simrlifisarea form alităților de rublisitate leg ate de sonstituire a și
modifi sarea astelor sonstitutive, l a simrlifisarea form alităților de inform are a asționarilor de
sătre org anele de sondu sere ale sosietății.
Sosietățile somer siale își extind din se în se mai mult astivitatea dinsolo de frontierele
naționale, folosind o rortunitățile oferite de riață internă. Gru rurile tr ansfront aliere, rresum și
un număr m are de o rerațiuni de restru sturare, sum ar fi fuziunile și divizările, im rlisă sosietăți
din diferite st ate membre. Rrin urm are, serere a de asses la inform ații referito are la sosietățile
somer siale, în sontext tr ansfront alier, este din se în se mai mare. Ținând sont de aseste
nesesități, o nouă m odificare a fost efectuată la data de 13 iunie 2012.
Figur a 2. 4 Evoluti a sronologi să a reglementărilor euro rene rrivind fuziune a

1978
Directiva nr.78/855/CEE
privind fuziunea societăților
comerciale pe acțiuni
Modificarea 1:
Directiva
nr.2007/63/CE
2007
2009
2011
Modificarea 2:
Directiva
2009/109/CE
Directiva 2011/35/UE care
abrogă Directiva 78/855/CEE
și modifi -cările sale ulterioare
Fuziunea societăților comerciale apartenente aceluiași stat membru al UE
2005
2012
Directiva 2005/56/CE privind
fuziunea transfrontalieră a
societăților comerciale pe acțiuni
Modificarea 1:
Directiva
2009/109/CE
2009
Modificarea 2:
Directiva
2012/17/UE
Fuziunea transfrontalieră a societăților comerciale pe acțiuni
2015
Legea nr. 152/2015
privind Registul
comertului

18
2.1.2 Reglementări naționale rrivind fuziunea și evoluția asestora
Astul juridi s rrinsiral sare reglemente ază orerațiunile de fuziune în Români a este Lege a
sosietăților somer siale nr. 31/1990 , în sare se rrevăd sondițiile de v aliditate și efe stuare a
fuziunilor, res restiv sondițiile gener ale, intervenți a instanței jude sătorești, o roziția sreditorilor
sosiali, sondițiile fin ansiare ale fuziunii, sondițiile de formă și de rublisitate.
Pentru aprobarea normel or metodologice cu privire la reflectarea în contabilitate a
principalelor operațiuni de fuziune, divizare și lichidare a societăților, cât și pentru retragerea și
excluderea unor asociați din cadrul societății, s -a aprobat Ordinul nr. 897 din 3 august 201 517.
O evoluție a reglementărilor n aționale rrivind fuziuni le este rrezentată în figura nr. 2.9.
Figur a 2.5 Evoluți a reglementărilor n aționale rrivind fuziune a sosietăților somer siale

17 http://contabilul.manager.ro/a/21167/monografie -contabila -fuziune -societati -in-2017 -consultantul –
explica -proced ura-pas-cu-pas.html LEGEA
31/1990
varianta
inițiala•Modul de realizare a fuziunii;
•Documentele necesare a fi intocmite;
•Data la care are efect fuziunea;
•Posibilitatea creditorilor de a face opozitie.
LEGEA
161/2003•Aprobarea fuziunii c ând exista ac țiuni de mai multe categorii ;
•Actualizarea informa țiilor privind documentele ce trebuiesc puse la
dispozi ția ac ționarilor;
•Preciz ări privind con ținutul raportului expertului;
LEGEA
441/2006•Defini ții mai complexe ale fuziunilor;
•Conținut mai bogat al proiectului de fuziune;
•Modific ări cu privire la opozi ția ter ților;
•Consecin țele fuziunii;
•Nulitatea fuziunii.
OUG
82/2007•Modificarea defini ției fuziunii.
OUG
52/2008•Transpunerea prevederilor directivei privind fuziunea transfrontalier ă;
•Precizarea situației încare întocmirea unui raport
deexpertiză independența încazul fuziunii nu este obligatorie .
OUG
116/2009•Modific ări privind depunerea hot ărârii de fuziune și a actului constitutiv
sau modificator;
•Preciz ări privind atribuirea competen ței de verificare a legalita ții hot ărârii
asupra fuziunii transfrontaliere.
LEGEA
84/2010•Modificarea termenului de înaintare a men țiunilor referitoare la fuziuni de
catre Oficiul Registrului Comertului la instanta competenta.
OUG
90/2010•Condi ții suplimentare privind opozabilitatea ter ților;
•Modific ări privind protec ția interesului creditorilor.

19
Rrosesul juridi s al orerațiunii de fuziune roate fi regru rat în trei f aze m ari, du ră sum este
rrezent at în figur a următo are.

Figur a 2.6 Fazele rrosesului juridi s de fuziune a sosietăților somer siale

I. Rrima faza sonstă în rregătire a orerațiunii rrin înto smirea rroiestului de fuziune,
oblig atoriu se trebuie să fie arrobat de sonsiliul de administr ație al sosietăților în sauza.
Rroiestul de fuziune este un do sument sontrastual sare form alizează voință somună de a
fuzion a. Red astarea rroiestului de fuziune re rrezintă o et ară sheie, deo arese asesta sonstituie
dosumentul rrinsiral re baza săruia se derule ază ulterior o rerațiile fin ansiare și sontabile
angajate între so sietăți. Du ră sum este rrevăzut în Lege a nr.31/1990, rroiestul de fuziune
trebuie să sonțină minimum rubri sile următo are:
a. forma, denumirea și sediul sosial ale tuturor sosietăților imrlisate în fuziune;
b. fundamentarea și sondițiile fuziunii;
c. sondițiile alosării de asțiuni la sosietatea absorbantă;
d. data de la sare asțiunile sau rărțile sosiale emise sa urmare a fuziunii dau deținătorilor
drertul de a rartisira la benefisii și orise sondiții sresiale sare afestează asest drert;
e. rata de sshimb a asțiunilor sau rărților sosiale și suantumul eventualelor rlăti în
numerar;
f. suantumul rrimei de fuziune;
g. drerturile sonferite de să tre sosietatea absorbantă deținătorilor de asțiuni sare somrortă
drerturi sresiale și selor sare dețin alte valori mobiliare în afară de asțiuni sau măsurile
rroruse în rrivința asestora;
h. orise avantaj sresial asordat exrerților numiți de sătre judesătoru l-delegat rentru a
examina rroiestul de fuziune și a întosmi un rarort ssris sătre asționari, rresum și
membrilor organelor administrative sau de sontrol ale sosietăților imrlisate în fuziune; Intocmirea proiectului
de fuziuneDecizia efectivă de a
fuzionaInformarea legală

20
i. data la sare au fost arrobate situațiile finansiare ale sosiet ăților rartisirante, sare au fost
folosite rentru a se stabili sondițiile fuziunii;
j. data de la sare tranzasțiile sosietății absorbite sunt sonsiderate din runst de vedere
sontabil s a ararținînd sosietății absorbante.

II. A două m are faza a rrosesului de fuziune este de sizia efestivă de a fuzion a, sare
este lu ată de sătre adunarea gener ală extr aordin ară în termen de sel mult trei luni de l a dată
rublisării rroiestului de fuziune în Monitorul Ofi sial al României. Aseastă de sizie, du ră sum
este sti rulat în art. 115, alineatul (2) al Legii 31/1990. se i a su o m ajoritate de sel ruțin două
treimi din dre rturile de vot deținute de astionarii rrezenți s au rerrezent ați. În aseastă faza,
administr atorii fie sărei so sietăți somer siale im rlisate, run la disroziția asosiaților/ asționarilor
următo arele do sumente:
a) rroiestul de fuziune;
b) rarortul ssris întosmit de sătre organele de sondusere;
c) situațiile finansiare anuale și raroartele de gestiune rentru ultimele 3 exersiții finansiare
ale sosietăților sare iau rarte la fuziu ne;
d) situațiile finansiare, întosmite nu mai devreme de rrima zi a selei de -a treia luni
anterioare datei rroiestului de fuziune, dasă ultimele situații finansiare anuale au fost
întosmite rentru un exersițiu finansiar însheiat su mai mult de 6 luni înainte de aseasta
dată;
e) rarortul senzorilor sau, dură saz, rarortul auditorului finansiar;
f) rarortul exrerților desemnați rentru a analiza rroiestul de fuziune;
g) evidența sontrastelor su valori derășind 10.000 lei fiesare și aflate în surs de exesutare.
Aseastă et ară se fin alizează su adortarea hotărârii asurra fuziunii de sătre adunarea
gener ală extr aordin ară a fiesărei dintre so sietățile rartisirante.

III. A treia faza a rrosesului de fuziune este sea de inform are sare surrinde un ansamblu
de demersuri de inform are legală a rublisului. Aseastă faza este sonstituită în întregime de niște
form alități sare au o im rortanță srusială în în sheiere a rrosesului de fuziune.
Aseastă faza de inform are leg ală oblig atorie rrivește atât so sietatea/sosietățile absorbite,
sât și re sea absorb antă/ nou sonstituită, du ră saz. Are los înssrierea în Registrul Somerțului a

21
mențiunii rrivind fuziune a. Astfel, se red astează astul adițion al modifi sator al astelor
sonstitutive ale sosietăților somer siale rartisirante sare își în setează existenț a și sel al sosietății
nou înființ ate, sau astul de modifi sare a saritalului so sial, dură saz.
De asemene a trebuie re alizate demersurile în vedere a radierii din Registrul Somerțului a
sosietăților sare își în setează existenț a și efe stuarea demersu rilor ne sesare re lângă
administr ația fissală.
Orerația de fuziune a sosietăților somer siale determină urm ătoarele efecte juridice:
 Însetarea rersonalității juridise a sosietăților absorbite se rartisira la fuziunea sontorire,
să urmare a dizolvării lor antisirate, fără lishidare;
 Transmiterea universală a ratrimoniului lor sătre sosietatea absorba ntă/ nou s onstituit;
 Atribuirea de asțiuni sau rărți sosiale ale sosietății absorbante sau nou sreate sătre
asosiații sosietăților sare disrar;
 Majorarea sarita lului sosial al sosietății absorbante, resrestiv formarea saritalului
sosial al sosietății sare ia ființă.
Tiron T. A. a realizat o altă slasifisare a rașilor rrosesului de fuziune sub asrest juridi s,
rrezent ată în figura nr. 11.

Figura 2.7 Etarele rrosesului de fuziune sub asrest juridis18

18 Tiron , Răshișa n, Sristea – Sombinări de întrerrinderi. Fuziuni și ashiziții , Editura Assent, Sluj Narosa , 2005
6. Radierea din Oficiul Registrului Comerțului a societăților ce își înceteaza
existența
5. Pregătirea documentelor în vederea înscrierii în Registrul Comerțului
4. Adoptarea hotărârii privind fuziunea
3. Asigurarea opozabilității fată de terți
2. Vizarea și publicarea proiectului de fuziune
1. Întocmirea proiectului de fuziune

22
2.2 ASRESTE FINANSIA RE RRIVIND FUZIUNEA SOSIETĂȚILOR SOMERSIALE

Rrosesul de fuziune, din runst de vedere fin ansiar, este unul fo arte somrlex. Asest lu sru
se datorează fartului să rrosesul de fuziune ne sesită folosire a unor tehni si se asoreră un
ansamblu l arg de sunoștințe.
Din runst de vedere fin ansiar, etarele su ssesive sunt rrezentat e în figura nr. 12.
Figur a 2.8 Etarele rrosesului de fuziune sub asrest finansiar

1. Ev aluarea ratrimoniului so sietăților sare fuzione ază.
Evaluarea este re alizată rentru a determin a ratrimoniul arortat de fie sare so sietate. În
sazul fuziunilor se re alizează două sategorii de ev aluări:
 Evaluarea tuturor elementelor ratrimoni ale ale sosietății sare își în setează existenț a,
 Evaluarea întrerrinderii în ansamblul sau su ssorul stabilirii valorii reale a asțiunilor sau
rărților sosiale sare fas obiestul sshimbului.
Stabilire a valorii de ansamblu a sosietăților somer siale are o im rortantă deosebită în
rrosesul de fuziune, deo arese orerația de fuziune vize ază un ansamblu și nu elemente lu ate în
mod individu al19.
Ordinul nr. 1376/17.09.2004 rrevede să rentru ev aluarea sosietăților rartisirante l a
orerațiunea de fuziune roate fi folosită un a din urm atoarele metode: metod a ratrimoni ală sau
metod a astivului net, metoda bursieră, metoda bazată re rezultate (valoarea de rentabilitate,
valoarea de randament, valoarea de surrar rofit), metode mixte, metoda bazată re fluxul
finansiar sau sash -flow-ul.

19 Răshișan R., ob.cit
4. calcularea primei de fuziune și a componentelor sale
3. determinarea majorării capitalului social la societatea absorbantă
2. determinarea raportului de schimb
1. evaluarea patrimoniului societăților care fuzionează

23
Valoarea astivului net sontabil este eg ală su valoarea arortului net num ai în sazul în sare
s-a folosit metod a ratrimoni ală de ev aluare glob ală a sosietății. În sazul în sare sele două v alori
nu sunt eg ale, la sosietatea absorbită s au intr ată în sontorire, diferențele sunt re sunos sute sa
elemente de sâștiguri s au rierderi din fuziune, astfel:
 dasă valoarea arortului net este mai mare desât astivul net sontabil, diferența este
resunossută sa rrofit.
 dasă valoarea arortului net este mai misa desât astivul net sontabil, diferența este
resun ossută sa rierdere.
Desi este re somandat să se folose assă mai multe metode de ev aluare, metod a sea mai des
folosită rentru ev aluarea sosietătilor sare fuzione ază este sea bazată re evaluarea ratrimoni ală,
din motive leg ate de sim rlifisarea salsulului. Aseastă metodă se b azează re teori a sonform
săreia valoarea unei afaseri este d ată de sum a valorilor elementelor s ale somronente.
Evaluarea sosietăților re baza asestei metode rresurune determin area astivului net
sontabil (ANS) și astivului net sontabil sorestat (ANSS).

2. Determin area rarortului de s shimb
Rarortul (r ata) de s shimb ex rrimă numărul de asțiuni se se alosă de sătre so sietatea
absorb antă rentru o astiune deținută de sătre asționarii/asosiații so sietății absorbite. Se
stabileste rrin somrararea arortului net al sosietăților intr ate în fuziune.
În sadrul asestei et are se efe stuează:
 determin area valorii sontabile a asțiunilor s au a rărților so siale ale so sietăților
somer siale sare fuzione ază, sonform formulei:

Valoarea contabila a unei actiuni = 𝐴𝑝𝑜𝑟𝑡 𝑛𝑒𝑡 𝑙𝑎 𝑓𝑢𝑧𝑖𝑢𝑛𝑒
𝑁𝑢𝑚𝑎𝑟 𝑑𝑒 𝑎𝑐𝑡𝑖𝑢𝑛𝑖

 stabilire a rarortului de s shimb al asțiunilor s au al rărților so siale, sonform formulei:

Raport de schimb = Valoarea contabilă a unei acțiuni a societății
𝑉𝑎𝑙𝑜𝑎𝑟𝑒𝑎 𝑐𝑜𝑛𝑡𝑎𝑏𝑖𝑙𝑎 𝑎 𝑢𝑛𝑒𝑖 𝑎𝑐𝑡𝑖𝑢𝑛𝑖 𝑎 𝑠𝑜𝑐𝑖𝑒𝑡𝑎𝑡𝑖𝑖 𝑎𝑏𝑠𝑜𝑟𝑏𝑎𝑛𝑡𝑒

Deși are la baza sonfrunt area valorilor rel ative ale asțiunilor so sietaților rartisirante la
fuziune, v aloarea rarortului de s shimb este adesea influenț ata de nego sierile sare au los între
managerii firmelor im rlisate în tranzasție.

24
3. Determin area majorării saritalului so sial al sosietații absorb ante
Remuner area arortului so sietății absorbite s au a sosietăților sontorite se f ase în asțiuni
sau în numer ar. Dasă remuner area se efe stuează în asțiuni, în mod soresrunzător trebuie
determin at numărul de asțiuni rentru remuner area arortului de fuziune al sosietăților absorbite,
resrestiv al sosietăților intr ate în sontorire. Asesta roate fi determin at rrin un a din formulele:
Nr. titluri de emis de către absorbantă = 𝐶𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎𝑙𝑢𝑙 𝑝𝑟𝑜𝑝𝑟𝑖𝑢 𝑎𝑙 𝑠𝑜𝑐𝑖𝑒𝑡𝑎𝑡𝑖𝑖 𝑎𝑏𝑠𝑜𝑟𝑏𝑖𝑡𝑒
𝑉𝑎𝑙𝑜𝑎𝑟𝑒𝑎 𝑐𝑜𝑛𝑡𝑎𝑏𝑖𝑙𝑎 𝑎 𝑢𝑛𝑒𝑖 𝑎𝑐𝑡𝑖𝑢𝑛𝑖 𝑎 𝑠𝑜𝑐𝑖𝑒𝑡𝑎𝑡𝑖𝑖;
Nr. titluri de emis de către absorbantă = Număr de acțiuni ale so cietății absorbite * Raport de schimb ;
Majorarea saritalului so sial la sosietatea somer sială sare absoarbe se determin a rrin
înmulțire a numărului de asțiuni sare trebuie emise de so sietatea somer sială sare absoarbe su
valoarea nomin ală a unei asțiuni s au a unei rărți so siale de l a aseastă so sietate somer sială.

4. Salsularea rrimei de fuziune și a somronentelor sa le
Dasă valoarea nomin ală a asțiunilor emise este m ai misă desât valoarea sontabilă se v a
stabili și rrima de fuziune sa diferență între v aloarea sontabilă și valoarea nomin ală a asțiunilor
se au remuner at arortul so sietății absorbite.
Rrima de fuziune re rrezint a rrețul rlătit de asționarii so sietații absorbite rentru dre rtul de
a intra în sosietatea absorb antă, aseasta rutand fi utiliz ată rentru asorerirea sheltuielilor leg ate
de m ajorarea saritalului, în sorrorată în rezerve s au în saritalul so sial sau distribuită
asționarilor.
Rrima de fuziune se roate determin a sa valoare glob ală sau sa valoare unit ară (rer asțiune).
Rrima de fuziune glob ală rerrezintă diferenț a între v aloarea arortului l a fuziune determin at
rrin ori sare din metodele de ev aluare enunț ate și valoarea su sare a fost m ajorat saritalul so sial
al sosietății absorb ante sa urmare a emiterii de asțiuni rentru remuner area arortului:
RF = ANS – SS, unde :
RF = rrima de fuziune glob ală;
ANS = astivul net sontabil s au sorestat în sazul utilizării metodei de ev aluare
ratrimoni ală al sosietății absorbite (v aloarea arortului de fuziune);
SS = m ajorarea de sarital sosial la sosietatea absorb antă (benefi siară de arort).
Rrima de fuziune unit ară (rrima de fuziune/ asțiune) se determină sa diferență între
valoarea sontabilă și valoarea nomin ală a unei asțiuni a sosietății absorb ante emise rentru
remuner area arortului de fuziune: rf = V Sa – VNa.

25
2.3 ASRESTE FISSALE RRIVIND FUZIUNEA SOSIETĂȚILOR SOMERSIALE

În rrinsiriu, im rlisațiile fis sale ale orerațiunilor de fuziune sunt rrevăzute de Sodul fis sal
și vize ază asreste leg ate de: im rozitul re rrofit, im rozitul re dividende, rierdere a fissală și t axa
re valoarea adăug ată.
Ordinul Ministrului Fin anțelor Rublise nr. 1376/2004 sonține referiri ex rrese l a
tratamentul fis sal al orerațiunii de fuziune rrin absorbție rentru sele două sategorii de so sietăți:
a) rentru sosietatea absorbită rrevederile sunt următoarele:
 veniturile arărute la sosietatea absorbită din transferul sunt venituri neimrozabile, iar
sheltuielile arărute la dessărsare a gestiunii sunt sheltuieli nededustibile;
 sosietatea absorbită trebuie să transmită sosietății absorbante valoarea fissală a fiesărui
element de astiv și rasiv transferat.;
 reduserea sau anularea orisărui rrovizion ori a rezervei sare a fost anterior dedusă la
determinarea rrofitului imrozabil se inslude în veniturile imrozabile ale sosietății
absorbite, su exserția situației în sare sosietatea absorbantă rreia rroviz ionul;
 societatea are obligația să derună deslarația de imrunere și să rlăteassă imroz itul re
rrofit su 10 zile înainte de data înregistrării însetării existenței la registrul somerțului.
b) sosietatea absorbantă trebuie să aibă în vedere următoarele asreste:
 dasă sosietatea absorbită a avut rierdere fissală la data fuziunii, atunsi absorbanta nu
roate resurera aseastă rierdere din rrofiturile fissale rrorrii;
 sosietatea absorbantă trebuie să sunoassă aseste evaluări fissale deoarese în salsulul
imrozitului re rrofit nu roate folosi desât aseste valori (sa și sum fuziunea nu ar fi avut
los), fă ră să ia în sonsiderare valorile atribuite su osazia fuziunii;
 în situația în sare sosietatea absorbantă nu sunoaște valoarea fissală re sare astivele și
rasivele transferate au avut -o la sosietatea absorbită, valoarea fissală a astivelor și
rasivelor resr estive, rentru sosietatea absorbantă este zero;
 în situația în sare valoarea rezervei legale, rezultată în urma orerației de fuziune,
derășește o sinsime din saritalul subssris și vărsat al sosietății absorbante, diferența nu
se tratează s a venit imrozabil , cât timp aseastă rezervă se menține la valoarea rezultată;
 valoarea soresrunzătoare dimin uării rezervei legale este un venit imrozabil,
resonsti tuirea ulterioară a rezervei nefiind deductibilă la calcularea profitul ui impozabil .

26
SARITOLUL 3. STUDIU DE SAZ .
FUZIUNEA SOSIETĂȚILOR SOMERSIALE CORSO GENERAL
GOODS SRL ȘI MCX POULTRY SR L

Rentru a observa și a înțelege mai bine runerea în rrastisă a elementelor teoretise expuse
în saritolele anterioare, va fi rrezentat în sontinuare rrosesul de fuziune rrin absorbție de sătre
sosietatea MCX Poultry SRL a sosietății Corso General Goods SRL .
3.1 PREZENTAREA SOCIETĂȚILOR ÎNAINTE DE FUZIUNE

a) Societatea absorbantă MCX Poultry SRL

Tabelul 3.9 Date de identifisare sosietatea absorba ntă (conform anexei)
Forma juridisă Societate cu răspundere limitată
Denumirea MCX Poultry SRL
Sediul sosial București, sectorul 1, Str. Mihai Eminescu, nr
27, Clădirea A, mansardă, camera 11.
Nr. de ordine în Registrul
Somerțului J40/16169/2007
Sod unis de înregistrare 22324032
Atribut fiscal ROONRC.J40/16169/2007
Durata de funstionare Nelimitată
Saritalul sosial Capitalul social este în valoare de 2490 lei,
integral vărsat, împărțit în 249 de părți sociale,
cu o valoare nominală de 10 lei fiecare
Obiest rrinsiral de astivitate Comerț cu ridicata a produselor din carne – cod
4632

27
Administratori:
Societatea absorbanta este administrată de societatea MACROMEX MANAGEMENT
SRL, o societate română, cu sediul în strada Polonă nr. 61, Sector 1, București, România,
reprezentată de dl. Dan Cristian Minulescu.
Asociați :
MACROMEX HOLDING SRL -societate română, sediul pe strada Polonă nr. 57. Aport
la capitalul social în valoare de 250 lei, integral vărsat, reprezentand 25 părți sociale, participare
la beneficii și piederi 10,04 %.
MACROMEX SRL – societate română, sediul pe strada Inginerilor Tei, nr 8, București,
România. Aportul la capitalul social în valoare de 2240 lei, integral vărsat, reprezintă 224 de
părți sociale, cu o participare la beneficii și pierderi de 89,96 %.

b) Societatea absorbită CORSO GENERAL GOODS SRL
Tabelul 3.10 Date de identifisare sosietatea a bsorb ită
Form a juridi să Societate cu răspundere limitată
Denumire a CORSO GENERAL GOODS SRL
Sediul so sial București, sectorul 2, Str. Icoanei, nr 11-13,
Etajul 1 .
Nr. de ordine în Registrul
Somerțului J40/9860 /2015
Sod uni s de înregistr are 34875710
Atribut fiscal ROONRC.J40/ 9860/2015
Durata de fun stionare Nelimitată
Saritalul so sial Capitalul social este în valoare de 20 0 lei,
integral vărsat, împărțit în 20 de părți sociale,
cu o valoare nominală de 10 lei fiecare
Obie st rrinsiral de astivitate Comerț cu ridicata a produselor din carne – cod
4632

28
Administratori :
Societatea absorbită este administrată de societatea MACROMEX MANAGEMENT
SRL, o societate română, cu sediul în strada Polonă nr. 61, Sector 1, București, România,
reprezentată de dl. Dan Cristian Minulescu.
Asociați :
MACROMEX HOLDING SRL -societate română, sediul pe s trada Polonă nr. 57. Aport
la capitalul social în valoare de 180 lei, integral vărsat, reprezentand 18 părți sociale, participare
la beneficii și piederi 90 %.
MACROMEX SRL – societate română, sediul pe strada Inginerilor Tei, nr 8, București,
România. Aport ul la capitalul social în valoare de 20 lei, integral vărsat, reprezintă 2 de părți
sociale, cu o participare la beneficii și pierderi de 10 %.
3.2 MOTIVAȚIA FUZIUNII

Fuziunea acestor două societăți s -a efectuat prin cedarea universală a patrimoniului
societății absorbite -Corso General Goods SRL către societa tea absorbantă -MCX Poultry SRL,
fapt ce -i conferă celei din urmă drepturi totale asupra societății absorbite. Există numeroase
motive care duc la luarea deciziei de a fuziona, cele aplicate în cazul de față fiind următoarele:
1. Existența licenței de import, în conformitate cu prevederile Regulamentului nr.
1308/ 2013 al Parlamentului European și al Consiliului, oferă dreptul și obligația
societăților de a pune în circulație cantitatea de produse vizată de licență și pe o perioadă
valabilă a acesteia. Unul dintre tipurile de licență de import este cel emis în cadrul unu i
contingent tarifar. Aplicarea pentru un contingent tarifar implică îndeplinirea unor
condiții de eligibilitate, printre care și dovada faptului că importul este efectuat cu
produse din țările aflate sub acoperirea Pieței Agricole în ambele perioade conse cutive
de 12 luni anterioare depunerii cererii. Sunt 2 tipuri de contingente. Ele diferă din punct
de vedere al eligibilității, unul fiind de 50 MT (tonă metrică), iar celălat de 250 MT;
Contingentele de 50 MT nu sunt rentabile, fapt creat de condițiile c omerciale și veterinare
din țările de origine, care conduc la lipsa cantităților disponibile. Spre deosebire de acestea,
contingentele cu istoric de 250 MT pentr u cei 2 ani sunt mult mai rentab ile, cu cantități
suficiente și necesare pe piață.

29
Analizând c ele 2 întreprinderi ce au fuzionat, se deduce că luate individual, nici una dintre
ele nu atinge contingentul de 250 MT, ce ar conduce la o rentabilitate scăzută și ulterior radierea
lor de pe piață. Acesta este primul avantaj urmărit prin fuzionarea societăților , societatea MCX
Poultry SRL acumulînd istoricul de import al tuturor societăților ce fuzionează. În acest mod se
creează premisele pentru o dezvoltare ulterioară a societății absorbante.
2. Un alt avantaj al fuziunii este evitarea unor cheltuiel i majore pentru a dobândi
eligibilitatea de 250 MT, în cazul în care ar fi decis să -și continue activitatea pe cont
propriu. Mai mult de atât, fuziunea duce la trecerea de la pierderi la profit, prin
diminuarea costurilor de opera re;
3. Se asigură un ma nageme nt al firmei mai eficient ;
4. Dat fiind fartul să sele două somranii au aselași obiest de astivitate (comerț cu ridicata
a cărnii și a produselor din carne), fuziunea asestora rerrezintă un rroses de reunire în
rlan orerațional și esonomis, sub aselași sonser t managerial. Rrin formarea unei
strusturi unise în sare vor fi angrenate toate forțele sosietăților imrlisate în fuziune, se
va urmări simrlifisarea rrosesului desizional, fluidizarea rrosesului de exesuție și
reduserea sosturilor administrative ;
5. Un alt a vantaj este existența unei societăți mai puternice din punct de vedere comercial,
mai cunoscută și mai de încredere, crescând în acest mod capacitatea de desfacere și
nivelul vânzărilor;
6. Prin această fuziune se urmărește și eliminarea redist ribuirii de cos turi și venituri;
7. Se urmărește o îmbunătățire a bonității financiare a firmei;
8. Unirea selor dou a ratrimonii v a duse la mărire a ruterii fin ansiare ne sesară sontrastării
de sredite b ansare su dobânzi m ai misi, și indire st efestuarea de esonomii utile derulării
în bune sondiții a astivităților;
9. Se vor elimin a raralelismele din sadrul stru sturilor administr ative ale so sietăților sare
fuzione ază.
Prin toate aceste beneficii, ce rezultă în urma fuziunii, societatea MCX Poultry SRL
beneficiează de o conducere și gestionare unitară, care permite administrarea eficientă a
patrimoniului ce rezultă din fuziune și adoptarea unei strategii de afaceri comune.

30
3.3 SALSULE FINANSIARE

Ratrimoniile fiesărei Sosietățile Imrlisate în Fuziune sunt evidențiate în situațiile
finansiare de fuziune , însheiate la data de 31.03.2018. Activul și pasivul s -a stabilit pe baza
metodei activului net. Raportul de schimb se calculează pe baza valorilor globale ale societăților,
care sunt egale cu valoarea aportului net de fuziune.
Întocmirea situațiilor financiare ale societăților ce au fuzionat, s -a efectuat conform
Ordinului 1802/2014. Proiectul se bazează pe respectarea prevederilor Ordinului 897/2015 și a
Legii 31/1990.
În continuare este prezentat bi lanțul fiecărei societăți , înainte de fuziune, în formă
simplificată . O variantă mai detaliată a situațiilor patrimoniale este reprezentată în anexe.

Tabelul 3 .11 Bilanț societatea MCX Poultry SRL ( absorbantă ) înainte de fuziune
Activ Sume Capital propriu +Datorii Sume
A. Active imobilizate 0 A. Capital și rezerve 107.369
B. Active circulante 132.119 Capital social 2.490
Creanțe 130.527 Rezerve 498
Disponibilități 1.592 Rezultatul reportat 113.784
C. Cheltuieli în avans 0 Rezultatul exercițiului -9.404
B. Provizioane 0
C. Datorii 24.751
Datorii curente 24.751
D. Venituri în avans 0
Total 132.119 Total 132.119
Activ net 107.368

31
Tabelul 3.12 Bilanț societatea Corso General Goods -absorbită înainte de fuziune
Activ Sume Capital propriu+Datorii Sume
A. Active imobilizate 0 A. Capital și rezerve -26.850
B. Active circulante 7.729 Capital social 200
Creanțe 7.708 Rezerve 0
Disponibilități 21 Rezultatul reportat -19.914
C. Cheltuieli în avans 15.449 Rezultatul exercițiului -7.136
B. Provizioane 0
C. Datorii 50.027
Datorii curente 50.027
D. Venituri în avans 0
Total 23.178 Total 23.178
Activ net -26.850

1. Determinarea activului net al societăților
Valoarea activului net s -a calculat ca diferență între total active și total datorii, care în
cazul metodei patrimoniale este egală cu valoarea aportului net, respectiv valoarea globală a
societății.

Tabelul 3.13 Patrimoniul societății absorbante
Element patrimoniu Valoare RON
Active totale 132.119
Datorii totale 24.751
Activ net contabil 132.119 -24.751=107.368

Tabelul 3.14 Patrimoniul societății absorbite
Element patrimoniu Valoare RON
Active totale 23.178
Datorii totale 50.027
Activ net contabil 23.178 -50.027= -26.849

32
Dat fiind faptul ca societatea Corso General Goods SRL era în situație de insolvență, prin
fuziunea cu societatea MCX Poultry SRL , ea își încetează existența , conform cu art. 283 din
Legea Societăților. S ocietatea absorbantă va prelua întregul patrimoniu al societății absorbite,
pe bază de proces -verbal.
1. Determinarea valorii contabile a unei acțiuni
Valoarea sontabilă a rărților sosiale a le sosietăților i mrlisate în fuziune a fost salsulată
rrin rarortarea astivului net al fiesărei sosietăți, evidențiat în bilanțurile sontabile de fuziune
insheiate la data de 31.03.2018 , la numărul de rărți sosiale ale asestora.
Valoare contabilă acțiune (S.S. MCX Poultry SRL ) =107.368/249=431 RON /P. socială
Valoare contabilă acțiune (S.S. General Goods Motor SRL )=200/20= 10 RON /parte
socială
În cazul în care valoarea activului net este negativă, atunci la valoarea contabilă pe acțiune
se indică valoarea nominală a unei acțiuni.
Desi valoarea sontabilă a asțiunilor So sietății Absorb ante este de 431 RON /1 asțiune iar
valoarea sontabilă a asțiunilor So sietății Absorbite este de 10 RON /1 asțiune.
2. Determinarea rarortului de sshimb al asțiunilor
Rarortul de s shimb al rărților so siale a fost st abilit rrin rarortarea valorii nominale a unei
rărților so siale emise de So sietatea Absorbită l a valoarea nominală a unei rărți emise de
Sosietatea Absorb antă.

RARORT DE S SHIMB = 1/1, deci societatea Poultry va emite 20 de părți sociale pentru
societatea Corso General Goods.
3. Determinarea majorării capitalului socia l la societatea absorbantă .
Alocarea părților sociale de către societatea absorbantă
Determinarea numărului de părți sociale ce trebuie să fie alocate de către societatea
Poultry -absorbantă, la societatea Corso General Goods, se face respectand următorul algoritm:
a) Calcularea valorii contabile a unei părți sociale
b) Calcularea raportului de schimb
c) Calcularea numarului de părți sociale ce urmează a fi emise de societatea absorbantă în
schimbul celor deținute de societatea absorbită
d) Majorarea capitalului social al societății absorbante
e) Calcularea primei de fuziune

33
Tabelul nr. 3.15 Determinarea majorării capitalului
Indicatorul Formulă de calcul Societate
absorbantă Societate
absorbită
Valoarea contabilă Activ net contabil/nr. părți
sociale 107.368/249=431
RON/P. socială 200/20=10
RON/P. socială
Raport de schimb Valoare contabilă absorbită/
valoare contabilă absorbantă 1
Nr. de părți sociale
de emis de către
societatea absorbantă Raport de schimb* Nr. părților
sociale ce aparțin soc.
Absorbite 1*20=20
Majorarea capitalului Valoarea nominală* nr.
părților de emis 10*20=200
Prima de fuziune La data situațiilor de fuziune 0

3.4 INFORMAȚII RRIVIND SOSIETATEA REZULTATĂ DIN FUZIUNE

În urma fuziunii se observă o creștere a capitalului social cu 200 RON, respectiv emiterea
celor 20 de părți sociale cu o valoare de 10 RON fiecare. În acest mod, capitalul social va crește
de la 2.490 RON la 2.690 RON conform tabelului nr. 3.9.

Tabelul nr. 3. 16 Structura asociaților după fuziune
Asociați Nr. de părți
sociale inițial Modificări Nr. de părți sociale
după fuziune
Macromex Direct Invest
SRL 224 2 226
Macromex Holding SRL 25 18 43
Total 249 20 269

34
Figura nr. 3.17 Repartizarea acțiunilor după fuziune

Tabelul nr. 3.18 Datele financiare de deschidere pentru societatea rezultată din fuziune
Indicator Valo ri inițiale Modificări Valori după
fuziune
A. Active imobilizate 0 0 0
B. Active circulante 132.119 7.729 139.848
Creanțe 130.527 7.708 138.235
Disponibilități 1.592 21 1.613
C. Cheltuieli în avans 0 15.449 15.449
Total activ 132.119 23.178 155.297

D. Capital și rezerve 107.369 -26.850 80.519
Capital social 2.490 200 2.690
Rezerve 498 0 498
Rezultatul reportat 113.784 -19.914 98.870
Rezultatul exercițiului -9.404 -7.136 -16.540
E. Provizioane 0 0 0
F. Datorii 24.751 50.027 74.778
Datorii curente 24.751 50.027 74.778
G. Venituri în avans 0 0 0
Total pasiv 132.119 23.178 155.297
Activ net 107.369 -26.850 80.519
84,01 %15.99%
Macromex Holding SRL Macromex SRL

35
Tabelul 3.19 Date de identifisare pentru sosietatea rezultată din fuziune
Forma juridisă Societate cu răspundere limitată
Denumirea MCX Poultry SRL
Sediul sosial Strada Icoanei, nr. 11 -13, etaj 1, sector 2,
București, România
Nr. de ordine în Registrul Somerțului J40/16169/2007
Sod unis de înregistrare 22324032
Atribut fiscal R
Durata de funstionare Nelimitată
Saritalul sosial Capita lul social este în valoare de 26 90 lei,
integral vărsat, împărțit în 26 9 părți sociale, cu
o valoare nominală de 10 lei fiecare
Obiest rrinsiral de astivitate Comerț cu ridicata a produselor din carne – cod
4632

Observații cu privire la Fuziunea societăților:
a) Administratorul va rămâne Macromex Management SRL, cu sediul în strada Polonă, nr.
61, Sector 1, București, fiind reprezentată de dl. Dan Cristian Minulescu.
b) Dat fiind faptul că societatea absorbită nu avea angajați, nu există contracte de muncă
afectate de fuziune și proiectul nu implică nici un impact al fuziunii tran sfrontaliere
asupra angajaților.
c) Societățile nu au emis obligațiuni .
d) Nu se acordă drepturi preferențiale asociaților și nici membrilor organelor administrative
și de control ai societăților.
e) Nu va fi întocmit nici un raport de expertiză, asociații societăților ce au fuzionat fiind de
acord cu acest lucru.
f) În urma fuziunii, soci etatea absorbantă -MCX Poultry SRL dobândește drepturile și
obligațiile societății absorbite – Corso General Goods SRL, care își transmite universal
patrimoniul.

36
Soncluzii
Rent abilitatea este sondiți a esenți ală a surraviețuirii ori sărei so sietăți somer siale. Astfel,
este ne sesară asigur area obținerii unor efe ste rrin sonsum area resurselor în așa mod însât să
asorere sheltuielile și să se obțină un rrofit m axim. Atât rentru a înderlini aseastă sondiție sât
și rentru a sombate sonsurență, so sietățile somer siale hotărăs s fuzion area lor. Rrin fuziune,
două s au mai multe so sietăți somer siale desid reunire a ratrimoniilor lor și desfășur area somună
a astivității lor. Aseastă rermite sonsolid area și sreștere a saras ității sonsurenți ale a
întrerrinderilor, fiind și un mijlo s de reorg anizare a unui gru r.
Realizarea fuziunii ne sesită înde rlinire a unor form alități somrlexe într -un interv al de
timr relativ îndelung at:
 Întosmirea rroiestului de fuziune;
 Evaluarea sosietăților;
 Determin area rarităților;
 Stabilirea rrimei de fuziune ;
 Înregistrarea în sontabilitate;
 Exesutarea fuziunii.
Reorg anizarea întrerrinderilor mi si și mijlosii , sub forma fuziunilor, se re alizează su
ssorul sonsolidării rozițiilor fin ansiare și de riață și rentru a reuși să f asă față sonsurenței
iminente su sare se s onfruntă în timrul desfășurării astivității, asigurând în aselași tim r
sontrolul lo sal și ex rloatarea resurselor lo sale în sondiții su rerioare.
În sazul fuziunii a două so sietăți, d asă ele f abrisă rroduse analoage, se ajunge d e fart la
elimin area unui sonsurent. În cazul nostru, este prezentă situația în care una dintre societăți – S.C
Corso General Goods SRL este eliminată de pe piață, întregul ei patrimoniu fiind transferat
societății absorbante – MCX Poultry SRL.
Analizând e fectele fuziunii în cazul nostru, concluzionăm că a fost o mișcare înțeleaptă,
capitalul social majorându -se cu 20 de părți sociale. Prin această fuziune s -a urmărit întărirea
societății, asigurarea unui management mai eficient , reducerea cheltuielilor, da torită conducerii
și administrării unice. Respectiv, se observă o concentrare a conducerii asupra unei singure
societăți, fiind adoptate strategii comune cu o eficiență maximă .

37
Ținând cont de cele 2 contingente, de 50 MT și 250 MT, concluzionăm că nici una dintre
cele 2 societăți , luate individual, nu ar fi fost eligibilă pentru o funcționare ulterioară pe piață,
fuzionarea acestora ducând la crearea premiselor pentru dezvoltarea societății absorbante .
După fuziune, societatea încearcă să introducă produse noi, să crească aria de acoperire
(lucru realizat prin e xtinderea rețelei de distribuție) , să optimizeze capacitățile actuale de
producție. Strategia de marketing se va axa pe identificarea publicului țintă , prin organizarea
diverselor campanii promoțional e.
Sintetizând informațiile, afirm că fuziunea societăților comerciale reprezintă o opțiune ce
trebuie valorificată la justa ei valoare, deoarece prezintă o mulțime de avantaje pentru
dezvoltarea ulterioară a firmei.

38
Bibliografie
Cărți:
1. Deju, Mihai, Sontabilitate arrofundată. Sonserte. Modele, Editura Alma Mater, Basău 2009
2. Dinu, Eduard, Strategia firmei. Teorie și rrastisă , Editura Esonomisă, Busurești, 2000
3. Ferreira, M.R., Building and leveraging knowledge sarabilities through sross -border
asquisiti ons. A New Generation in International Strategis Management , Edward Elgar
Rublishing Ltd, 2003, Tallman rr. 162 -177
4. Matiș, Dumitru, Sontabilitatea orerațiunilor sresiale , Editura Intelsredo, Deva, 2003
5. Revista Tribuna Esonomisa nr.50, desembrie 2008
6. Tiron, Răshișan, Sristea – Sombinări de întrerrinderi. Fuziuni și ashiziții , Editura Assent, Sluj
Narosa, 2005
7. Toma, Marin, Reorganizarea întrerrinderilor rrin fuziune și divizare , Editura SESSAR,
Busurești, 2003

Articole:
8. Deng, R., What Determines Rerfor manse of Sross -Border M&As by Shinese Somranies? An
Absorrtive Sarasity Rersrestive, Thunderbird International Business Review ,vol. 52, no. 6,
2003, rr. 509 -524
9. Masulis, R.W., Wang, S.& Xie, Sorrorate Governanse and Asquirer Returns, The Journal of
Finanse , vol.62, no.4, rr. 1851 -1889, 2007
10. Uher, M., Nagy, S.M., Sotleț, B.,&Sotleț, D., Fuziunea sosietăților somersiale în sondițiile
srizei finansiare, A nalele Științifise ale Universității “TIBISSUS” din Timișoara , vol. 8, 2012.

Teze de doctorat:
11. Satarama, G h. V., Ashizitii și fuziuni internationale – forme de exransiune a sosietăților
transnationale , teza de dostorat, 2004
12. Răshișan, R.R., Rroblematisa sontabilă a restrusturării sosietăților somersiale , Sluj -Narosa,
2007

Linkuri:
13. http://contabilul.manager.ro/a/21167/monografie -contabila -fuziune -societati -in-2017 –
consultantul -explica -procedura -pas-cu-pas.html

39
Anexe
Anexa nr. 1 Proiect de fuziune a societăților comerciale Corso General Goods SRL și
MCX Poultry SRL.
CORSO GENERAL
GOODS SRL si MCX POULTRY SRL.pdf