. Evaluarea Valorilor Mobiliare Emise de Societatile pe Actiuni

CUPRINS

Introducere ……………………………………………………………………6

CAPITOLUL 1: Forme de organizare a afacerilor …………………………..8

Aspecte generale privind afacerile…………………………………….8

Principalele forme de organizare a afacerilor ………………………11

Constituirea, înmatricularea și funcționarea societăților comerciale ……………………………………………………………………………12

Constituirea unei societăți comerciale………………………….12

Înmatricularea unei societăți comerciale……………………….16

Aspecte privind funcționarea societăților comerciale………….17

Aspecte juridice privind societățile pe acțiuni……………………….19

CAPITOLUL 2 : Capitalul firmei – element esențial al afacerii ……………23

Nevoia de capital a firmei……………………………………………23

Structura capitalurilor și reflectarea acestora în bilanțul contabil ……………………………………………………………………………..24

Modalități de formare a capitalului firmei…………………………..30

Finanțarea prin capital propriu ………………………………..31

Finanțarea prin îndatorare …………………………………….37

Alte surse de finanțare …………………………………………40

Valorile mobiliare – instrumente financiare de atragere a capitalului

la societățile comerciale……………………………………………..41

Tipologia valorilor mobiliare…………………………………42

Emiterea valorilor mobiliare………………………………….43

Indicatori de performanță ai valorilor mobiliare………………44

Cotarea valorilor mobiliare la Bursa de Valori……………….51

CAPITOLUL 3 : Evaluarea valorilor mobiliare emise de societățile pe acțiuni …………………………………………………..53

Evaluarea acțiunilor …………………………………………………54

Evaluarea acțiunilor comune …………………………………55

Evaluarea acțiunilor preferențiale …………………………….60

Evaluarea acțiunilor nou emise ……………………………….61

Evaluarea obligațiunilor ……………………………………………63

Evaluarea obligațiunilor care au date finite ale scadenței………65

Evaluarea obligațiunilor perpetue …………………………….66

Evaluarea obligațiunilor cu cupon zero……………………….67

Rata internă de rentabilitate a obligațiunii ……………………67

CAPITOLUL 4 : STUDIU DE CAZ: Evaluarea acțiunilor nou emise de S.C. Albalact S.A. Alba-Iulia pentru majorarea capitalului social…………………………………………………………………………..71

4.1. Prezentarea generală a S.C. Albalact S.A. Alba-Iulia……………….71

Istoricul societății…………………………………………….71

Descrierea activității de bază a societății comerciale…………71

Lista administratorilor societății comerciale……………………….72

Participarea administratorilor la capitalul social………………….73

Descrierea principalelor produse realizate și/sau servicii prestate…………………………………………………………………………….73

Indicatori ce definesc activitatea societății……………………74

Piața valorilor mobiliare emise de societatea comercială………75

Majorarea capitalului social al S.C. Albalact S.A. Alba-Iulia prin aport în numerar al acționarilor……………………………………76

Evaluarea acțiunilor nou emise de S.C. Albalact S.A. Alba-Iulia…..77

Concluzii și propuneri…………………………………………………………………………..83

Bibliografie selectivă……………………………………………………………………………86

Anexe…………………………………………………………………………………………………88

INTRODUCERE

Individul, el însuși o structură complexă, caută, sau este nevoit să adere la o serie de structuri (de clan, socială, economică, administrativă) tocmai pentru a-și conserva și fortifica propria-i existență. Rezultatul participării la aceste structuri este, sau ar trebui să fie, o creștere a bunăstării individuale. Cea mai profitabilă participare la una din strucurile amintite este, fără îndoială, participarea la structura economică. Aceasta din urmă este, în general, reprezentată de organizația economică cu scop de profit și a fost impusă în viața socială de nevoile (trebuințele) și de interesele indivizilor. Așa au început oamenii să fie preocupați de afaceri.

Drept urmare, acești oameni au început de-a lungul timpului să se asocieze, cel mai adesea, sau să încerce pe cont propriu, mai rar, sub diferite forme de organizare, pentru a încerca să obțină niște venituri care să le asigure un nivel de trai mai bun, pentru că până la urmă, asta ne dorim fiecare dintre noi. Așa au apărut o multitudine de forme de organizare a afacerilor, unele mai simple și mai ușor de gestionat, dar cu remunerații de o valoare mai restrânsă, altele mai complexe și care solicită mai mult efort în gestionarea lor, dar și satisfacțiile sunt pe măsură.

Lumea afacerilor este una extrem de diversă. Această diversitate este strâns legată de interesele care-i anumă pe indivizi. Dar pe cât de fascinantă este această lume, pe atât este și de dură. Pentru că, în spatele amiabilității și zâmbetelor fermecătoare se pot ascunde, de regulă cu o precizie demnă de invidiat, cele mai “interesante” gânduri vizând atingerea scopului suprem: banii. A supraviețui în lumea afacerilor, înseamnă a ști. Iar a ști, înseamnă a cunoaște, după cum a cunoaște, înseamnă a învăța.

Lucrarea de față încearcă să răspundă cât mai bine și mai corect posibil unei tematici a cărei importanță este larg cunoscută și care cunoaște o mare expansiune printre oameni, ca urmare a naturii, a firii acestora de a avea mai mult,de a obține mai mult. Este vorba, bineînțeles, de „afacere”.

Argumentele ce au stat la baza acestui demers sunt ,în primul rând, legate de interesul personal față de tematica abordată, iar în al doilea rând, din dorința de a prezenta informații sintetizate pentru cei interesați. De aceea, fără pretenția de a fundamenta concepte și noțiuni noi, mi-am concentrat atenția spre a descoperi și a prezenta cele mai importante aspecte dintr-un astfel de domeniu cu gânditori deja consacrați.

Studiul întreprins prin lucrarea de față încearcă prezentarea de informații în sprijinul celor interesați, astfel că în derularea problemelor teoretice am mers din aproape în aproape, de la general spre particular sintetizând câteva generalități referitoare la formele de organizare a afacerilor din România, modul de constituire și de funcționare al lor, intrând apoi mai în profunzime și prezentând mai detaliat una din aceste forme de organizare a afacerilor – societatea pe acțiuni – și anume, câteva aspecte juridice care reglementează condițiile ce trebuie respectate de această formă de organizare a afacerilor, modalitățile de formare și de administrare a ei, modalitățile de formare și structura principalului element al societății pe acțiuni – capitalul – , fără de care nu ar putea exista, principalele instrumente financiare ( acțiunile și obligațiunile) folosite pentru a atrage capitalul de care are nevoie la un moment dat, accentul punându-l pe modalitățile în care aceste instrumente financiare pot fi evaluate, aceasta din urmă concretizându-se într-un studiu practic la o societate pe acțiuni.

De precizat faptul că toate elementele referitoare la afaceri, la societățile comerciale, de la modul lor de formare și până la funționarea lor, cu toate dedesubturile specifice, fac parte dintr-un domeniu foarte important pentru un economist sau un finanțist, domeniu ce necesită multe cunoștințe și mult efort pentru a avea rezultate.

Acest domeniu al afacerilor, al agenților economici și al activității desfășurate de aceștia, este unul foarte interesant. Este un domeniu din care mulți oameni pot să se realizeze pe plan financiar dacă au voința și curajul de a întreprinde, de a acționa decis. Este un drum riscant dar atrăgător, la capătul căruia satisfacțiile pot fi foarte mari.

CAPITOLUL 1 : FORME DE ORGANIZARE A AFACERILOR

Aspecte generale privind afacerile

În întreaga lume, o importanță din ce în ce mai mare o prezintă noile programe legate de afaceri, ceea ce presupune a organiza și a conduce oamenii, a dezvolta activitatea comercială printr-un plan de acțiune structurală și a mobiliza întreaga echipă pentru a reuși în acțiunile întreprinse. Pentru a aborda eficient întreaga problematică a afacerilor este necesar ca, de la început, să lămurim conținutul noțional al afacerii.

Astfel, definind afacerea ca „tranzacție financiară, comercială sau industrială bazată de obicei pe speculă sau speculații", unele surse bibliografice au „reușit" să creeze o imagine defavorabilă asupra conținutului activităților implicate în derularea afacerilor, imagine accentuată de semnificația total negativă a ceea ce, îndeosebi la începutul anilor '90, multe persoane desemnează prin noțiunea de „afacerist". Parcurgând succint o serie de dicționare și lucrări de specialitate apărute în Occident, vom avea ocazia să cunoaștem o cu totul altă accepțiune a noțiunii de „afacere".

Spre exemplu, dicționarele „Larousse" definesc afacerea ca „…tot ce constituie obiectul unei ocupații și privește interesul cuiva (întreprinzător): activități comerciale, industriale, financiare etc." sau, suplimentar față de accepțiunea precedentă, ca „…un lucru cu urmări financiare."

În Marea Britanie, unul dintre cele mai reputate dicționare definește afacerea ca „…lucru ce trebuie făcut, pentru a câștiga bani."

În S.U.A. se apreciază afacerea ca „…o tranzacție cu finalitate financiară", deci o accepțiune foarte apropiată de cea a dicționarelor „Larousse”.

Mai amintim, în acest context, o definiție dată afacerii de un reputat specialist în domeniu:„…operațiuni constând în studierea, contractarea și realizarea, pentru un organism-client, a unui produs specific, ce nu există, până în acel moment, într-o anumită formă sau în contextul dat."

Din prezentările expuse putem, deci, concluziona că afacerea reprezintă orice inițiativă a unui întreprinzător, concretizată într-o relație contractuală și având o finalitate economico-financiară precizată, corespunzătoare unui anumit scop.

Un lucru extrem de important îl reprezintă faptul că, în urma derulării unei afaceri, nu trebuie să existe un „învingător" și un „învins", ambele părți fiind necesar a ieși în avantaj financiar față de momentul premergător respectivei acțiuni întreprinse.

În general, se apreciază că etapele parcurse în derularea unei afaceri pot fi sintetizate astfel:

1. prospectarea, respectiv „detectarea" unei afaceri, adică a unui client și a nevoilor pe care acesta le are;

2. studiul, constând în „consultarea" clientului, în vederea pregătirii ofertei capabile să răspundă solicitărilor acestuia;

3. negocierea, respectiv „ajustarea" doleanțelor și intereselor ambelor părți contractante, în scopul de a ajunge la o înțelegere („promisiune") acceptată de acestea;

realizarea, ceea ce presupune ca, în urma comenzii formulate de client, furnizorul de produse și/sau servicii să angajeze și să utilizeze toate mijloacele disponibile pentru a ajunge la rezultatele prevăzute în contractul încheiat.

finalitatea (urmarea), respectiv momentele recepției și ulterioare acesteia, când se soluționează eventualele deficiențe și/sau ambele părți se pregătesc pentru realizarea de noi contracte de afaceri.

Schematic, cele cinci etape ale unei afaceri pot fi reprezentate astfel:

Fig. nr. 1. Etapele unei afaceri

Orice potențială afacere nu există decât în momentul în care clientul („regele" întreprinderii ) are un anumit proiect de realizat, prin urmare fiind necesară transpunerea în practică a acesteia, în vederea realizării scopului propus.

În consecință, se poate aprecia că afacerea nu se „încheie" și nu se „dă", ci se contractează și se vinde.

Caracteristicile unei afaceri și ale vânzării acesteia pot fi enunțate după cum urmează:

a) de regulă, afacerea este un produs „nou", care nu există în momentul contractării și cumpărării sale de către client. În aceste condiții, riscurile sunt, deci, importante pentru ambele părți, fiecare având nevoie de credibilitatea celeilalte. Și, în unele cazuri (speculă, scopul de a fi „păcălit" clientul etc), se uită faptul esențial că furnizorul trebuie să-și creeze o cât mai mare forță de a noțiunii de „afacere".

Spre exemplu, dicționarele „Larousse" definesc afacerea ca „…tot ce constituie obiectul unei ocupații și privește interesul cuiva (întreprinzător): activități comerciale, industriale, financiare etc." sau, suplimentar față de accepțiunea precedentă, ca „…un lucru cu urmări financiare."

În Marea Britanie, unul dintre cele mai reputate dicționare definește afacerea ca „…lucru ce trebuie făcut, pentru a câștiga bani."

În S.U.A. se apreciază afacerea ca „…o tranzacție cu finalitate financiară", deci o accepțiune foarte apropiată de cea a dicționarelor „Larousse”.

Mai amintim, în acest context, o definiție dată afacerii de un reputat specialist în domeniu:„…operațiuni constând în studierea, contractarea și realizarea, pentru un organism-client, a unui produs specific, ce nu există, până în acel moment, într-o anumită formă sau în contextul dat."

Din prezentările expuse putem, deci, concluziona că afacerea reprezintă orice inițiativă a unui întreprinzător, concretizată într-o relație contractuală și având o finalitate economico-financiară precizată, corespunzătoare unui anumit scop.

Un lucru extrem de important îl reprezintă faptul că, în urma derulării unei afaceri, nu trebuie să existe un „învingător" și un „învins", ambele părți fiind necesar a ieși în avantaj financiar față de momentul premergător respectivei acțiuni întreprinse.

În general, se apreciază că etapele parcurse în derularea unei afaceri pot fi sintetizate astfel:

1. prospectarea, respectiv „detectarea" unei afaceri, adică a unui client și a nevoilor pe care acesta le are;

2. studiul, constând în „consultarea" clientului, în vederea pregătirii ofertei capabile să răspundă solicitărilor acestuia;

3. negocierea, respectiv „ajustarea" doleanțelor și intereselor ambelor părți contractante, în scopul de a ajunge la o înțelegere („promisiune") acceptată de acestea;

realizarea, ceea ce presupune ca, în urma comenzii formulate de client, furnizorul de produse și/sau servicii să angajeze și să utilizeze toate mijloacele disponibile pentru a ajunge la rezultatele prevăzute în contractul încheiat.

finalitatea (urmarea), respectiv momentele recepției și ulterioare acesteia, când se soluționează eventualele deficiențe și/sau ambele părți se pregătesc pentru realizarea de noi contracte de afaceri.

Schematic, cele cinci etape ale unei afaceri pot fi reprezentate astfel:

Fig. nr. 1. Etapele unei afaceri

Orice potențială afacere nu există decât în momentul în care clientul („regele" întreprinderii ) are un anumit proiect de realizat, prin urmare fiind necesară transpunerea în practică a acesteia, în vederea realizării scopului propus.

În consecință, se poate aprecia că afacerea nu se „încheie" și nu se „dă", ci se contractează și se vinde.

Caracteristicile unei afaceri și ale vânzării acesteia pot fi enunțate după cum urmează:

a) de regulă, afacerea este un produs „nou", care nu există în momentul contractării și cumpărării sale de către client. În aceste condiții, riscurile sunt, deci, importante pentru ambele părți, fiecare având nevoie de credibilitatea celeilalte. Și, în unele cazuri (speculă, scopul de a fi „păcălit" clientul etc), se uită faptul esențial că furnizorul trebuie să-și creeze o cât mai mare forță de a vinde și realiza afaceri repetitive, cu aceiași clienți. Desigur, în asemenea situații, mai devreme sau mai târziu, furnizorul va pierde credibilitatea clientului și, implicit, posibilitatea de a realiza noi afaceri;

b) afacerea este un „produs" care se elaborează împreună cu clientul, în funcție de nevoile și doleanțele exprimate de acesta. Ea este foarte rar reproductibilă, deoarece în fiecare caz în parte are o anumită amploare (dimensiune). Și, întrucât fiecare proiect al clientului are o anumită specificitate, necesitând o aprofundare detaliată, este util ca omul de afaceri să își creeze o bază de date-standard, ușor de identificat, urmărit și, eventual, de utilizat;

c) în marea majoritate a cazurilor, vânzarea unei afaceri se face de către o persoană juridică. Prin urmare, în actul decizional sunt implicate și intervin mai multe persoane. Atât pentru client, cât și pentru omul de afaceri (de regulă, intermediarul afacerii) este necesar să fie identificați și relevați diferiții „jucători" („actori"), inclusiv competențele lor decizionale, în scopul de a-i convinge – dacă este posibil, pe fiecare în parte – asupra utilității și oportunității viitoarei afaceri. Și, nu în ultimul rând, afacerea pune, întotdeauna, problema coeziunii depline și a mobilizării (animării) echipei de întreprinzători;

d) afacerea este o „aventură" care se derulează, de regulă, pe termene medii și lungi. Clientul se angajează în „aventură" numai după adoptarea unei multitudini de decizii, ceea ce îi consumă timp. În schimb, proiectul se formează mult mai repede decât noul „produs" și, ca atare, omul de afaceri trebuie să fie foarte atent la accelerarea procesului decizional, mai ales în ultimele faze ale acestuia. Și, după formularea comenzii și încheierea contractului, el urmează să susțină, printr-un efort de perseverență – adeseori foarte dificil – și cu o puternică încărcătură psihologică, realizarea fiecărei clauze contractuale, ceea ce, de asemenea, necesită timp;

e) uneori, afacerea apare mai scumpă decât produsul-standard existent pe piață. Cu cât proiectul este mai nou, cu atât clientul – ca, de altfel, și omul de afaceri intermediator -, are mai puține puncte de referință, prețul tranzacției rămânând incert până la stabilirea sa (de regulă, ex-post). Prin urmare, afacerea se constituie într-o „aventură" ce nu poate fi condusă și dirijată decât în mod progresiv, pe parcursul său apărând numeroși factori perturbatori și aleatori. Iar a da „marea lovitură" conduce, aproape întotdeauna, la eșec. Iată de ce perseverența, calmul, stăpânirea de sine, încrederea în forțele proprii și convingerea că nimic nu este pierdut și, mai ales, faptul că întotdeauna mai există cel puțin o șansă pentru a reuși, trebuie să constituie trăsături definitorii de caracter ale oricărui om de afaceri.

Principalele forme de organizare a afacerilor

Potrivit legislației în vigoare, în vederea efectuării de acte de comerț, persoanele fizice și persoanele juridice se pot asocia și constitui societăți comerciale, cu respectarea dispozițiilor acestei legi, într-una dintre următoarele forme:

a. societate în nume colectiv (SNC), ale cărei obligații sociale sunt garantate cu patrimoniul social și cu răspunderea nelimitată și solidară a tuturor asociaților; ea se întemeiază prin asocierea unor persoane care s-au ales ca urmare a unor calități individuale. SNC se bazează pe încrederea reciprocă între asociați care își acordă mandat reciproc de reprezentare în gestionarea patrimoniului social, fiecare asociat asumându-și răspunderea, alături de patrimoniul social, cu întregul avut personal. În consecință, alegerea acestei forme de societate comercială este recomandată îndeosebi întreprinderilor familiale sau celor mici, cu un capital social neînsemnat și deci fără bază suficientă de credit. Inconvenientele decurg din sfera restrânsă a activității și din asumarea riscurilor sporite;

b. societate în comandită simplă (SCS), ale cărei obligații sociale sunt garantate cu patrimoniul social și cu răspunderea nelimitată și solidară a asociaților comanditați; comanditarii răspund numai până la concurența aportului lor. (Comanditarul este acela care oferă fondurile și se asociază cu cel care va exercita comerțul – comanditatul, primul limitându-și răspunderea la suma ce reprezintă aportul său, dar, totodată, neavând dreptul să se amestece în gestiunea societății).

c. societate în comandită pe acțiuni (SCA), al cărei capital social este împărțit în acțiuni, iar obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social și cu răspunderea nelimitată și solidară a asociaților comanditați; comanditarii sunt obligați numai la plata acțiunilor lor.

d. societate pe acțiuni (SA), ale cărei obligații sociale sunt garantate cu patrimoniul social; acționarii sunt obligați numai la plata acțiunilor lor; deține marea industrie și finanțele, a căror capitaluri sunt mai mari decât a celorlalte forme de organizare. Transmisibilitatea acțiunilor produce o înnoire continuă a acționarilor și asigură continuitatea existenței persoanei juridice dincolo de limitele biologice ale persoanei fizice.

e. societate cu răspundere limitată (SRL), ale cărei obligații sociale sunt garantate cu patrimoniul social, asociații fiind obligați numai la plata părților sociale; prezintă avantajul limitării răspunderii la capitalul social, punându-se astfel în siguranță averea personală a comerciantului. Este și singura formă de societate comercială care poate fi constituită și cu asociat unic.

Constituirea, înmatricularea și funcționarea societăților comerciale

1.3.1. Constituirea societăților comerciale

Societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin contract de societate, iar societatea pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate și statut. Societatea cu răspundere limitată se poate constitui și prin actul de voință al unei singure persoane. În acest caz se întocmește numai statutul. Contractul de societate și statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv. Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv.

Actul constitutiv se încheie sub semnatura privată, se semnează de toți asociații sau, în caz de subscripție publică, de fondatori.

Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când:
a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un teren;
b) se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;
c) societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică.

Actul constitutiv dobândește data certă și prin depunerea la oficiul registrului comerțului.
Semnatarii actului constitutiv, precum și persoanele care au un rol determinant în constituirea societății sunt considerați fondatori. Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege.

Actul constitutiv al societății în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va cuprinde, următoarele date:
a) datele de identificare a asociaților; la societatea în comandită simplă se vor arăta și asociații comanditați;
b) forma, denumirea și sediul social ;
c) obiectul de activitate al societății, cu precizarea domeniului și a activitații principale;
d) capitalul social, cu menționarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură și modul evaluării. La societățile cu răspundere limitată se vor preciza numărul și valoarea nominală a părților sociale, precum și numărul părților sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său;
e) asociații care reprezintă și administrează societatea sau administratorii neasociați, persoane fizice ori juridice,datele lor de identificare, puterile ce li s-au conferit și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;

e 1) în cazul societăților cu răspundere limitată, dacă au fost desemnați cenzorii sau auditorul financiar, datele acestora de identificare;
f) partea fiecărui asociat la beneficii și la pierderi;
g) sediile secundare – sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică -, atunci când se înființează o dată cu societatea, sau condițiile pentru înființarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înființare;
h) durata societății;
i) modul de dizolvare și de lichidare a societății.

Actul constitutiv al societății pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni va cuprinde, următoarele date:
a) datele de identificare a fondatorilor; la societatea în comandită pe acțiuni se vor arăta și asociații comanditați;
b) forma, denumirea și sediul social;
c) obiectul de activitate al societății, cu precizarea domeniului și a activității principale;
d) capitalul social subscris și cel vărsat și, în cazul în care societatea are un capital autorizat, cuantumul acestuia ;
e) natura și valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numărul de acțiuni acordate pentru acestea și numele sau, după caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport ;
f) numărul și valoarea nominală a acțiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător;

f1) dacă sunt mai multe categorii de acțiuni, numărul, valoarea nominală și drepturile conferite fiecărei categorii de acțiuni;
f2) orice restricție cu privire la transferul de acțiuni;
g) datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administrație, respectiv a primilor membri ai consiliului de supraveghere;

g1) puterile conferite administratorilor și, după caz, directorilor, și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
h) datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar;
i) clauze privind conducerea, administrarea, funcționarea și controlul gestiunii societății de către organele statutare, numărul membrilor consiliului de administrație sau modul de stabilire a acestui număr;

1) puterile de reprezentare conferite administratorilor și, după caz, directorilor, respectiv membrilor directoratului, și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
j) durata societății;
k) modul de distribuire a beneficiilor și de suportare a pierderilor;
l) sediile secundare – sucursale, agenții, reprezentante sau alte asemenea unități fără personalitate juridică -, atunci când se înființează o dată cu societatea, sau condițiile pentru înființarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înființare;
m)orice avantaj special acordat, în momentul înființării societății sau până în momentul în care societatea este autorizată să iși înceapă activitatea, oricărei persoane care a participat la constituirea societății ori la tranzacții conducând la acordarea autorizației în cauză, precum și identitatea beneficiarilor unor astfel de avantaje;
n) numărul acțiunilor comanditarilor în societatea în comandită pe acțiuni;
o) cuantumul total sau cel puțin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire;

p) modul de dizolvare și de lichidare a societății.

Datele de identificare ale fondatorilor menționate mai sus se referă la :

a) pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal și, dacă este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislației naționale aplicabile, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia;
b) pentru persoanele juridice: denumirea, sediul, naționalitatea, numărul de înregistrare în registrul comerțului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naționale aplicabile.

Referitor la capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată,legislația în vigoare precizează că acesta nu poate fi mai mic de 200 lei și se divide în părți sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei. Părțile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile. În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaților nu poate fi mai mare de 50. În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părțile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile și obligațiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunării generale a asociaților. Dacă asociatul unic este administrator, îi revin și obligațiile prevăzute de lege pentru această calitate.

Conform legislației în vigoare, o persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată. O societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o altă societate cu răspundere limitată, alcătuită dintr-o singură persoană.

Referitor la modul de constituire a unei societăți, legea societăților comerciale precizează că aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate. Aporturile în natură trebuie să fie evaluabile din punct de vedere economic. Ele sunt admise la toate formele de societate și sunt vărsate prin transferarea drepturilor corespunzătoare și prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare. Aporturile în creanțe au regimul juridic al aporturilor în natură, nefiind admise la societățile pe acțiuni care se constituie prin subscripție publică și nici la societățile în comandită pe acțiuni și societățile cu răspundere limitată. Aporturile în creanțe sunt liberate și anume asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creanțe nu este liberat cât timp societatea nu a obținut plata sumei pentru care au fost aduse. Dacă plata nu s-a putut obține prin urmărirea debitorului cedat, asociatul, în afară de daune, răspunde de suma datorată, cu dobânda legală din ziua scadenței creanțelor Asemenea aporturi nu sunt admise la societățile pe acțiuni care se constituie prin subscripție publică și nici la societățile în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată.

Prestațiile în muncă nu pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalului social. Asociații în societatea în nume colectiv și asociații comanditați se pot obliga la prestații în muncă cu titlu de aport social, dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social. În schimbul acestui aport, asociații au dreptul să participe, potrivit actului constitutiv, la împărțirea beneficiilor și a activului social, rămânând, totodată, obligați să participe la pierderi.

La autentificarea actului constitutiv în cazurile prevăzute, se va prezenta dovada eliberată de oficiul registrului comerțului privind disponibilitatea firmei și declarația pe propria răspundere privind deținerea calității de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată. La același sediu vor putea funcționa mai multe societăți, dacă este îndeplinită cel puțin una dintre următoarele condiții:

imobilul, prin structura lui, permite funcționarea mai multor societăți în încăperi diferite;

cel puțin o persoană este, în condițiile legii, asociat în fiecare dintre societăți;

dacă cel puțin unul dintre asociați este proprietar al imobilului ce urmează a fi sediul societății.

Notarul public va refuza autentificarea actului constitutiv sau, după caz, persoana care dă data certă va refuza operațiunile solicitate, dacă din documentația prezentată rezultă că nu sunt îndeplinite condițiile prevăzute de lege.

1.3.2. Înmatricularea societăților comerciale

 
Următoarea etapă în constituirea unei societăți comerciale, după cea de încheiere a actului constitutiv, este cea a înmatriculării societății și trecerea ei în legalitate. Drept urmare, legislația în vigoare prevede faptul în termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, fondatorii, primii administratori sau, dacă este cazul, primii membri ai directoratului și ai consiliului de supraveghere ori un împuternicit al acestora vor cere înmatricularea societății în registrul comerțului în a cărui rază teritorială își va avea sediul societatea. Ei răspund în mod solidar pentru orice prejudiciu pe care îl cauzează prin neîndeplinirea acestei obligații.

Cererea va fi însoțită de:
a) actul constitutiv al societății;
b) dovada efectuării vărsămintelor în condițiile actului constitutiv;
c) dovada sediului declarat și a disponibilității firmei;
d) în cazul aporturilor în natură subscrise și vărsate la constituire, actele privind proprietatea, iar în cazul în care printre ele figurează și imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;
e) actele constatatoare ale operațiunilor încheiate în contul societății și aprobate de asociați;
f) declarația pe propria răspundere a fondatorilor, a primilor administratori, respectiv a primilor membri ai directoratului și ai consiliului de supraveghere, și, dacă este cazul, a cenzorilor, care îndeplinesc condițiile prevăzute de lege.

În cazul în care cerințele legale sunt îndeplinite, judecătorul delegat, prin încheiere, pronunțată în termen de 5 zile de la îndeplinirea acestor cerințe, va autoriza constituirea societății și va dispune înmatricularea ei în registrul comerțului, în condițiile prevăzute de legea privind acest registru. Societatea comercială este persoana juridică de la data înmatriculării în registrul comerțului. Înmatricularea se efectuează în termen de 24 de ore de la data pronunțării încheierii judecătorului delegat prin care se autorizează înmatricularea societății comerciale. Reprezentanții societății sunt obligați să depună la oficiul registrului comerțului semnăturile lor, la data depunerii cererii de înregistrare, dacă au fost numiți prin actul constitutiv, iar cei aleși în timpul funcționării societății, în termen de 15 zile de la alegere.

Pentru a-și putea desfășura activitatea în condiții cât mai bune, societățile comerciale își pot deschide filiale, sucursale, reprezentanțe sau alte asemenea sedii în alte locații decât cele ale societății fondatoare.

Drept urmare, statutul acestor sedii secundare ale societăților comerciale, și anume:

filialele sunt societăți comerciale cu personalitate juridică și se înființează în una dintre formele de societate enumerate mai sus și în condițiile prevăzute pentru acea formă. Ele vor avea regimul juridic al formei de societate în care s-au constituit.

Sucursalele sunt dezmembraminte fără personalitate juridică ale societăților comerciale și se înmatriculează înainte de începerea activității lor, în registrul comerțului din județul în care vor funcționa. Dacă sucursala se înființează într-o localitate din același județ sau în aceeași localitate cu societatea fondatoare, ea se va înmatricula în același registru al comerțului, însă distinct, ca înmatriculare independentă.

Celelalte sedii secundare – agenții, reprezentanțe sau alte asemenea sedii – se menționează numai în cadrul înmatriculării societății în registrul comerțului sediului principal.
În cazul în care societățile comerciale străine vor să-și înființeze filiale, sucursale, reprezentanțe sau alte sedii secundare în România, acestea o pot face cu respectarea legii române și dacă acest drept le este recunoscut de legea statutului lor organic.

1.3.3. Funcționarea societăților comerciale

Bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea acesteia din momentul înmatriculării ei în registrul comerțului, în lipsă de stipulație contrară. Asociatul care întârzie să depună aportul social este răspunzător de daunele pricinuite, iar dacă aportul a fost stipulat în numerar este obligat și la plata dobânzilor legale din ziua în care trebuia să facă vărsământul.

Pe durata funcționării societății, creditorii asociatului pot să-și exercite drepturile lor numai asupra părții din beneficiile cuvenite asociatului după bilanțul contabil, iar după dizolvarea societății, asupra părții ce i s-ar cuveni prin lichidare. Creditorii pot totuși popri, în timpul duratei societății, părțile ce s-ar cuveni asociaților prin lichidare sau pot sechestra și vinde acțiunile debitorului lor.

Cota-parte din profitul realizat ce se plătește fiecărui asociat constituie dividend. Dividendele se distribuie asociaților proporțional cu cota de participare la capitalul social vărsat, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se plătesc în termenul stabilit de adunarea generală a asociaților sau, după caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai târziu de 6 luni de la data aprobării situației financiare anuale aferente exercițiului financiar încheiat. În caz contrar, societatea comercială va plati daune-interese pentru perioada de întârziere, la nivelul dobânzii legale, dacă prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acționarilor care a aprobat situația financiară aferentă exercițiului financiar încheiat nu s-a stabilit o dobândă mai mare. Nu se vor putea distribui dividende decât din profituri determinate potrivit legii. Dividendele plătite contrar dispozițiilor prevăzute mai sus se restituie, dacă societatea dovedește că asociații au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, în împrejurările existente, trebuiau să o cunoască. Dreptul la acțiunea de restituire a dividendelor, plătite contrar prevederilor legale, se prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor. Dacă se constată o pierdere a activului net, capitalul social va trebui reîntregit sau redus înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit.

Dreptul de a reprezenta societatea aparține administratorului ales de consiliul de administrație dacă actul constitutiv nu prevede altfel. Administratorii pot face toate operațiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societății,în afară de restricțiile arătate în actul constitutiv. Ei sunt obligați să ia parte la toate adunările societății, la consiliile de administrație și la organele de conducere similare acestora. Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea nu îl pot transmite decât dacă această facultate li s-a acordat în mod expres. Administratorul care, fară drept, își substituie altă persoană răspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societății.

Administratorii sunt solidar răspunzători față de societate pentru:
a) realitatea vărsămintelor efectuate de asociați;
b) existența reală a dividendelor plătite;
c) existența registrelor cerute de lege și corecta lor ținere;
d) exacta îndeplinire a hotarârilor adunărilor generale;
e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun.
Administratorul, managerul, directorul, auditorul financiar sau cenzorul societății debitoare, vinovat de oricare dintre faptele penale prevăzute de lege sau de Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenței, este decăzut din dreptul de a mai deține ori dobândi o astfel de calitate sau funcție, la orice persoană juridică cu scop patrimonial, pe o perioada de 5 ani de la data rămânerii irevocabile a hotărârii de condamnare.

Referitor la acțiunile de comerț realizate de către societate, legea prevede faptul că în orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect și alte documente întrebuințate în comerț, emanând de la o societate, trebuie să se menționeze denumirea, forma juridică, sediul social, numărul din registrul comerțului și codul unic de înregistrare. Sunt exceptate bonurile fiscale emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de legislația din domeniu. Dacă aceste documente provin de la o societate cu răspundere limitată, se va menționa și capitalul social, iar dacă ele provin de la o societate pe acțiuni sau în comandita pe acțiuni, se vor menționa atât capitalul social subscris, cât și cel vărsat. În situația în care aceste documente sunt emise de o sucursală, acestea trebuie să menționeze și oficiul registrului comerțului la care a fost înregistrată sucursala și numărul ei de înregistrare.

Dacă societatea deține o pagină de internet proprie, aceste informații vor fi publicate și pe pagina de internet a societății.

1.4. Aspecte juridice privind societățile pe acțiuni

Societatea pe acțiuni este societatea comercială ale cărei obligații sunt garantate cu patrimoniul social, în care asociații numiți acționari sunt obligați numai la plata acțiunilor lor. Codul comercial utiliza denumirea de societate „anonimă” din cauza absenței numelui oricărui asociat în denumirea societății și absența oricărei răspunderi legate de calitatea de asociat.

Societatea pe acțiuni se naște dintr-un contract adoptat în unanimitate, se dezvoltă pe baza adeziunii la statut a numeroșilor subscriitori de acțiuni. Se constituie dintr-o adunare generală a acționarilor, în care fiecare participant are un singur vot, egal cu cel al celorlalți și continuă să-și desfășoare activitatea prin organele astfel desemnate , sub conducerea adunării generale care deține puterea supremă.

Din punct de vedere economic, acționarul a subscris un număr de acțiuni cu gândul că face un amplasament avantajos, că dividendul va depăși dobânda pe care ar oferi-o orice bancă sau casă de economii. El se dezinteresează total de administrarea societății și nici măcar nu participă la adunările generale, care, de altfel, se țin o dată pe an. Puterea deciziei aparține doar pur teoretic adunării acționarilor. În fapt ea se exercită de consiliul de administrație. Profitând de pasivitatea acționarilor, deținătorii pachetelor de control folosesc societatea în propriul lor interes, deturnând-o de la scopul ei: acela al satisfacerii egale a intereselor tuturor acționarilor.

Sub aspect juridic, nici unul dintre acționari nu este proprietarul societății, pentru că personalitatea juridică înglobează și patrimoniul propriu.

În societatea pe acțiuni, capitalul social este reprezentat prin acțiuni emise de societate, care, după modul de transmitere, pot fi nominative sau la purtător. Felul acțiunilor va fi determinat prin actul constitutiv; în caz contrar ele vor fi nominative. Acțiunile nominative pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau în formă dematerializată, caz în care se înregistrează în registrul acționarilor. Valoarea nominală a unei acțiuni nu va putea fi mai mică de 0,1 lei. Acțiunile trebuie să poarte semnătura a 2 membri ai consiliului de administrație, respectiv ai directoratului, sau, după caz, semnătura administratorului unic, respectiv a directorului general unic.

Capitalul social al societății pe acțiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei. Guvernul va putea modifica, cel mult o dată la 2 ani, valoarea minimă a capitalului social, ținând seama de rata de schimb, astfel încât acest cuantum să reprezinte echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro, calculat la cursul de schimb comunicat de BNR la data subscrierii. Cu excepția cazului în care societatea este transformată într-o societate de altă formă, capitalul social al societăților pe acțiuni nu poate fi redus sub minimul legal decât dacă valoarea sa este adusă la un nivel cel puțin egal cu minimul legal prin adoptarea unei hotărâri de majorare de capital în același timp cu hotărârea de reducere a capitalului. În cazul încălcării acestor dispoziții, orice persoană interesată se poate adresa instanței pentru a cere dizolvarea societății. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea irevocabilă a hotărârii judecătorești de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea minimului legal prevăzut de lege.

Numărul acționarilor în societatea pe acțiuni nu poate fi mai mic de 2. În cazul în care societatea are mai puțin de 2 acționari pe o perioadă mai lungă de 9 luni, orice persoană interesată poate solicita instanței dizolvarea societății. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea irevocabilă a hotărârii judecătorești de dizolvare, numărul minim de acționari prevăzut de lege este reconstituit.

Există două modalități de constituire a societății: constituirea simultană și constituirea prin subscripție publică. Când societatea pe acțiuni se constituie prin subscriere integrală și simultană a capitalului social, fondatorii varsă minim 30% din aportul subscris iar restul în termen de 12 luni de la înmatriculare, în schimbul acestui aport primind numărul de acțiuni echivalent.

Când societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute în actul constitutiv, cu excepția celor privind pe administratori și directori, respectiv pe membrii directoratului și ai consiliului de supraveghere, precum și pe cenzori sau, după caz, pe auditorul financiar, și în care se va stabili data închiderii subscripției. Prospectul de emisiune semnat de fondatori în formă autentică va trebui depus, înainte de publicare, la oficiul registrului comerțului din județul în care se va stabili sediul societății.
Subscrierile de acțiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judecătorul delegat. Subscrierea va cuprinde: numele și prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului; numărul, în litere, al acțiunilor subscrise; data subscrierii și declarația expresă că subscriitorul cunoaște și acceptă prospectul de emisiune.

Societatea se poate constitui numai dacă întregul capital social a fost subscris și fiecare acceptant a vărsat în numerar jumătate din valoarea acțiunilor subscrise la Casa de Economii și Consemnațiuni – C.E.C. – S.A. ori la o bancă sau la una dintre unitățile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare.

Referitor la conducerea unei societăți pe acțiuni, structura administrației se poate înfățișa în trei variante:

a. administrator unic;

b. consiliu de administrație, condus de un președinte;

c. consiliu de administrație și comitet de direcție, ambele conduse de același director general sau director.

O precizare necesară aici este aceea că toți membrii consiliului de administrație și ai comitetului de direcție sunt administratori. Așadar, tuturor le sunt aplicabile regulile privind administrația societății.

Adunarea generală a acționarilor este cea care alege una din aceste variante de administrare a societății. Atunci când adunarea generală alege mai mulți administratori, ei constituie un consiliu de administrație. Unul dintre membrii consiliului este președintele acestuia. Legea nu reglementează modul în care este desemnat președintele, prin urmare sunt posibile două variante:

a. desemnarea de către adunarea generală, prin numărul maxim de voturi întrunite;

b. desemnarea de către consiliul de administrație, prin votul membrilor acestui consiliu.

Opțiunea între aceste variante se face prin contract, prin statut sau prin hotărârea adunării constitutive. Consiliul de administrație își asumă toate puterile privind administrarea și reprezentarea societății.

Cenzorii sunt aleși de către adunarea generală temporar și sunt revocabili tot de către aceeași adunare.

Deciziile consiliului de administrație se iau în prezența a cel puțin jumătate din numărul administratorilor dacă prin contractul de societate sau statut nu se prevede un număr mai mare. Hotărârile se adoptă cu majoritatea absolută (jumătate plus unu) a membrilor prezenți.

Consiliul de administrație numește funcționarii societății, dacă prin contract sau statut nu se prevede altfel. Acesta se va întruni ori de câte ori este necesar iar în rest el trebuie să se întrunească cel puțin o dată la 3 luni. La fiecare ședință se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate.

Consiliul de administratie este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu excepția celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acționarilor.
Consiliul de administrație are următoarele competențe de bază, care nu pot fi delegate directorilor:
a) stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare ale societății;
b) stabilirea sistemului contabil și de control financiar și aprobarea planificării financiare;
c) numirea și revocarea directorilor și stabilirea remunerației lor;
d) supravegherea activității directorilor;
e) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acționarilor și implementarea hotărârilor acesteia;
f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței societății, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolvenței.
Administratorii sunt răspunzători de îndeplinirea tuturor obligațiilor, ei răspunzând față de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcției lor.

CAPITOLUL 2 :CAPITALUL FIRMEI – ELEMENT ESENȚIAL AL AFACERII

2.1. Nevoia de capital

Orice activitate economică dusă în scopul obținerii de profit este de neconceput în lipsa capitalului. Ca unul din cei patru factori de producție, capitalul este reprezentat de active care sunt capabile să genereze venit și care au fost ele însele produse (fabricate).

În teoria economică se vorbește de capital fizic (aici sunt incluse mașinile, utilajele și clădirile (construcțiile), fără a fi incluse materiile prime și de capital financiar (banii). În unele lucrări se face precizarea că în calitate de factor de producție, capitalul este reprezentat de capitalul real care se grupează în capital fix (construcții, echipamente de producție etc.) și capital circulant (care se consumă în întregime în decursul unui singur ciclu de producție și trebuie înlocuit cu fiecare nou ciclu).

În practica economică există și alte accepțiuni ale capitalului. Astfel, o primă accepțiune este aceea care consideră capitalul ca fiind valoarea totală a activelor unei persoane minus obligațiile (datoriile). O a doua accepțiune se referă la contribuția bănească a proprietarilor la o organizație pentru a-i permite acesteia să funcționeze; astfel, capitalul social este suma furnizată pe calea emisiunii de acțiuni de către o societate pe acțiuni, iar capitalul de împrumut este suma obținută pe calea apelării la credite. Dacă ținem seama că proprietarii (acționarii) unei societăți pe acțiuni sunt proprietari nu numai ai capitalului social, ci și ai rezervelor constituite de societate, precum și ai profitului reținut, atunci trebuie să vorbim de capital propriu.

Nevoia de capital în interiorul unei firmei poate apărea în următoarele momente:

1. la înființare (la începerea unei afaceri);

2. la derularea normală a activității operaționale (de exploatare);

3. la realizarea unor investiții;

4. la susținerea unor activități speculative.

Mărimea nevoii de capital depinde de la firmă la firmă, iar în cadrul aceleiași firme de momentul în care aceasta se află (dacă, spre exemplu, este într-o perioadă de creștere, nevoia de capital va fi mai mare decât într-o perioadă normală datorită necesarului de fonduri suplimentare pentru susținerea vânzărilor). Lipsa capitalului la momentul oportun și în suma necesară poate duce nu numai la pierderea unor oportunități în afaceri, dar și la periclitarea poziției pe piață sau chiar la faliment.

2.2.Structura capitalurilor și reflectarea acestora în bilanțul contabil al firmei

Asigurarea întreprinderilor cu capitaluri atât la începutul activității cât și pe parcursul desfășurării acesteia este primordială pentru întreprindere. Asigurarea finanțării cu capitaluri se face în funcție de costul surselor de finanțare care vor asigura o finanțare optimă. De asemenea, va trebui stabilită pentru finanțare și o anumită ordine a procurării capitalurilor.

Pentru o mai bună cunoaștere a capitalurilor întreprinderii, distingem mai multe criterii de clasificare, cele mai semnificative fiind:

După modul în care participă la procesele economice, se consumă și se înlocuiesc, putem avea:

Capital fix, reprezentat de acea parte a capitalurilor întreprinderii formată din bunuri de folosință îndelungată create în procesele economice anterioare cu scopul de a produce, cu ajutorul lor, alte bunuri materiale și valori. Astfel, el formează acea parte a patrimoniului care participă în procesul de muncă la mai multe cicluri de producție, se uzează treptat și ca urmare transmite valoarea asupra produsului creat nu dintr-o dată, ci treptat, corespunzător perioadei de funcționare și a cantității de produse realizate. Pe tot parcursul perioadei de utilizare, capitalul fix nu își modifică forma fizică, fiind înlocuit atunci când s-a uzat din punct de vedere fizic sau moral;

Capital circulant, format din bunuri materiale și valori de utilizare curentă, care s-au creat în ciclurile economice anterioare, cu scopul de a contribui la producerea altor bunuri materiale și valori. Ele participă la un singur ciclu economic, schimbându-și în permanență forma fizică și consumându-se în întregime. Capitalul circulant al unei întreprinderi este egal cu modificarea (creșterea sau reducerea) stocurilor de materii prime, materiale, semifabricate, producție în curs de execuție etc. de la sfârșitul și începutul unei perioade determinate de gestiune.

După conținutul lor, putem avea:

Capital economic, reprezentat de totalul activului brut al bilanțului contabil. Altfel spus, mulțimea elementelor de activ, însumate, formează capitalul economic al întreprinderii;

Capital permanent, format din suma capitalurilor proprii și a capitalurilor împrumutate pe termen lung;

Capital de lucru (fondul de rulment). În esență, capitalul de lucru sau fondul de rulment reprezintă capitalul permanent din care se scad activele imobilizate la valoarea lor netă. Mai poate fi întâlnit sub denumirea de capital de lucru brut, fiind asimilat pur și simplu activelor circulante ale firmei;

c) Funcție de proveniență și apartenență, capitalurile firmei se grupează în:

Capitalurile proprii, conform Cadrului general de întocmire a situațiilor financiare, par. 49, reprezintă “interesul rezidual al acționarilor în activele unei întreprinderii după deducerea tuturor datoriilor sale”. Activitățile comerciale și industriale sunt de multe ori realizate de către întreprinderi cu asociat unic, întreprinderi cu mai mulți asociați sau acționari, parteneriate, trusturi precum și de întreprinderi cu capital de stat. Cadrul legal și de reglementare este adesea diferit pentru fiecare dintre acestea. Spre exemplu, pot exista unele restricții în ceea ce privește repartizarea sumelor incluse în capitalurile proprii către proprietari sau către alți beneficiari. Cu toate acestea, definiția prezentată a capitalurilor proprii este valabilă pentru toate categoriile de întreprinderi.

Capitaluri împrumutate, se formează atunci când firma își epuizează resursele proprii și recurge la îndatorare. Îndatorarea firmei se poate realiza pe termen mediu și lung și pe termen scurt (până la 1 an).

Capitalul propriu împreună cu capitalul împrumutat (datorii pe termen mediu și lung) constituie capitalul permanent al firmei.

Concret, capitalurile se regăsesc în bilanțul societății care reflectă patrimoniul acesteia la un moment dat, mai exact în partea de pasiv.

Potrivit Cadrului General de întocmire și prezentare a situațiilor financiare, elaborat de Comitetul pentru Standardele Internaționale de Contabilitate (IASC), „bilanțul este documentul contabil de sinteză prin care se prezintă elementele de activ, datorii și capital propriu ale persoanei juridice la încheierea exercițiului, precum și în celelalte situații prevăzute de lege. Elementele de activ și pasiv sunt grupate în bilanț după natură, destinație și lichiditate, respectiv natură, proveniență și exigibilitate”.

Bilanțul contabil furnizează informații privind poziția financiară a întreprinderii concretizată prin: resursele economice pe care le controlează, structura sa financiară, lichiditate și solvabilitate, precum și capacitatea sa de a se adapta schimbărilor mediului în care își desfășoară activitatea.

Structura schematică a unui bilanț contabil prescurtat, este prezentată în tabelul următor:

Tabelul nr. 1. Bilanțul contabil prescurtat al firmei

Activele unei întreprinderii pot fi, în funcție de natura lor, împărțite în două mari categorii, astfel:

A. Active imobilizate care reprezintă activele unei întreprinderi destinate utilizării pe o perioadă mai îndelungată în activitatea acesteia. La rândul lor, activele imobilizate sunt delimitate pe următoarele diviziuni:

Imobilizări necorporale. Conform IAS 38 “Active necorporale”, un activ necorporal este un activ identificabil nemonetar, fără suport material și deținut pentru utilizare în procesul de producție sau furnizare de bunuri sau servicii, pentru a fi închiriat terților sau pentru scopuri administrative. Un activ necorporal trebuie recunoscut dacă și numai dacă: (a) se estimează că beneficiile economice viitoare care sunt atribuibile activului vor fi obținute de către întreprindere; și (b) costul activului poate fi evaluat în mod fidel. În esență, se poate spune că imobilizările necorporale sunt caracterizate prin faptul că nu au o formă fizică.

Imobilizările corporale reprezintă acele active care: (a) sunt deținute de întreprindere pentru a fi utilizate în producția de bunuri sau prestarea de servicii, pentru a fi închiriate terților, sau pentru a fi folosite în scopuri administrative. (b) este posibil a fi utilizate pe parcursul mai multor perioade.

Imobilizările financiare constituie o categorie specifică de imobilizări, reprezentând o modalitate de plasare pe termen lung a excedentului de disponibilități ale entității spre altă entitate, în scopul realizării de venituri financiare. În categoria lor se cuprind: acțiunile deținute la entitățile afiliate, împrumuturile acordate entităților afiliate, interesele de participare, împrumuturile acordate entităților de care este legată prin interese de participare, alte investiții deținute ca imobilizări și alte împrumuturi.

B. Active circulante cuprind activele ce sunt utilizate pe o perioadă scurtă de către întreprindere în cadrul activității pe care aceasta o desfășoară, participând la un singur circuit economic și modificându-și în permanență forma. Astfel, în funcție de natura sau destinația lor, acestea nu au calitatea de a rămâne mult timp în cadrul întreprinderii. Atunci când folosim noțiunea de “perioadă scurtă”, facem referire la o perioadă de cel mult 12 luni. Activele circulante ale întreprinderii îmbracă următoarele forme:

Stocurile, definite ca fiind activele: (a) deținute pentru a fi vândute pe parcursul desfășurării normale a activității; (b) în curs de producție în vederea unei vânzări în aceleași condiții ca mai sus; (c) sub formă de materii prime, materiale și alte consumabile ce urmează a fi folosite în procesul de producție sau pentru prestarea de servicii.

Creanțele care reprezintă drepturi de încasat sau de primit ale întreprinderii de la alte persoane fizice sau juridice, pentru produsele sau mărfurile livrate, lucrările executate sau serviciile prestate acestora ori din alte operațiuni cu caracter necomercial.

Investițiile financiare pe termen scurt cuprind titlurile de plasament achiziționate în vederea obținerii unui profit pe termen scurt, cum sunt: acțiuni proprii răscumpărate, acțiuni achiziționate, obligațiuni emise și răscumpărate, obligațiuni achiziționate, instrumente de trezorerie (spre exemplu bonurile de tezaur) precum și alte instrumente de acest gen. Condiția care trebuie îndeplinită pentru a fi incluse în categoria activelor circulante este ca deținerea lor să nu depășească 12 luni.

Casa și conturile la bănci conține elemente de natura numerarului în lei sau valută din casieria întreprinderii, depozitele bancare precum și alte valori financiare care, datorită naturii lor, sunt convertibile imediat în disponibilități bănești.

În funcție de gradul de exigibilitate, datoriile întreprinderii sunt împărțite în două mari categorii:

Datorii curente, respectiv cele care se așteaptă să fie achitate în cursul normal al ciclului de exploatare sau să fie exigibile în termen de 12 luni de la data bilanțului. În cadrul acestora sunt incluse:

Împrumuturile din emisiuni de obligațiuni, reprezintă fondurile asigurate prin vânzarea de titluri de credite negociabile către terți. Întreprinderea care angajează un astfel de împrumut trebuie să ramburseze, la scadență, valoare emisiunii și să plătească o dobândă sub forma cupoanelor atașate titlurilor de credit. Deși obligațiunile au fost emise în mod tradițional cu dobândă fixă și maturități de peste 15 ani, în ultimii ani se utilizează tot mai mult obligațiunile cu maturități scurte și dobânzi variabile. Din acest motiv, această categorie apare și în cadrul datoriilor curente.

Sumele datorate instituțiilor de credit cuprind creditele pe termen scurt ce sunt destinate, după caz, finanțării investițiilor și cheltuielilor curente privind ciclul de exploatare. Aceste credite sunt purtătoare de dobândă și garantate prin activele întreprinderii.

Avansurile încasate în contul comenzilor nu presupun o datorie bănească ci evidențiază faptul că întreprinderea a încasat o anumită sumă în schimbul căreia trebuie să livreze o cantitate de produse sau să presteze un serviciu.

Datoriile comerciale se creează în cadrul relațiilor de decontare cu furnizorii pentru aprovizionările de care întreprinderea a avut nevoie.

Sumele datorate societăților din cadrul grupului.

Sumele datorate privind interesele de participare, se referă la obligațiile întreprinderii privind achitarea sumelor generate de achiziționarea intereselor de participare.

Alte datorii, inclusiv datoriile fiscale și alte datorii pentru asigurările sociale. În cadrul acestora se includ datoriile față de personal, datoriile față de asigurările sociale și protecția socială, datoriile față de bugetul statului, bugetul local și fondurile speciale, datoriile față de asociați sau acționari.

B. Datorii pe termen lung, care nu se încadrează în definiția datoriilor curente. În cadrul acestei grupe sunt incluse toate categoriile prezentate anterior, cu mențiunea că trebuie să fie exigibile într-o perioadă mai mare de 12 luni.

2.3. Modalitățile de formare a capitalului

Finanțarea cu capital a întreprinderii se poate face din surse interne sau din surse externe, astfel:

Profit net

Autofinanțare

Amortizare Capitaluri

Finanțare internă proprii

Finanțarea globală Alte surse( fonduri

pe termen lung asimilate celor proprii)

Crearea și sporirea capitalului

social

Finanțare externă Subvenții

Credit bancar

Obligațiuni Capitaluri

Leasing împrumutate

Împrumuturi pe

termen lung Împrumuturi

guvernamentale

Împrumuturi

externe

Fig. nr. 2. Formarea capitalului firmei

Dacă se are în vedere structura capitalului întreprinderii funcție de proveniență și apartenență (capitaluri proprii și capitaluri împrumutate), există două căi de procurare a capitalurilor: crearea capitalului propriu și îndatorarea.

2.3.1. Finanțarea prin capital propriu

În afaceri sau economie, lumea capitalului are două înțelesuri diferite. Oamenii de afaceri privesc capitalul ca fiind suma de bani ce se rulează în afaceri, capitalul lucrativ. Economiștii, uneori, definesc capitalul ca “bunuri durabile” ce produc o curgere de servicii în timp. Capitalul mai poate fi definit ca un ansamblu de resurse economice eterogene și reproductibile care, prin utilizare indirectă, permit obținerea unui venit.

În esență, capitalul este orice formă de bogăție folosită pentru producerea unei bogății mai mari a firmei.

Capitalurile proprii, conform Cadrului general de întocmire a situațiilor financiare, par. 49, reprezintă “interesul rezidual al acționarilor în activele unei întreprinderii după deducerea tuturor datoriilor sale”. Activitățile comerciale și industriale sunt de multe ori realizate de către întreprinderi cu asociat unic, întreprinderi cu mai mulți asociați sau acționari, parteneriate, trusturi precum și de întreprinderi cu capital de stat. Cadrul legal și de reglementare este adesea diferit pentru fiecare dintre acestea. Spre exemplu, pot exista unele restricții în ceea ce privește repartizarea sumelor incluse în capitalurile proprii către proprietari sau către alți beneficiari. Cu toate acestea, definiția prezentată a capitalurilor proprii este valabilă pentru toate categoriile de întreprinderi.

Autofinanțarea

În cadrul finanțării globale pe termen lung, finanțarea internă are un loc important.

Finanțarea internă sau autofinanțarea este modalitatea cea mai de dorit pentru întreprinderi datorită avantajelor pe care le prezintă:

are o sursă permanentă de finanțare la dispoziția întreprinderii;

nu are nevoie să apeleze la surse externe de finanțare, care sunt limitate;

îi permite o anumită autonomie față de bănci care impun anumite restricții pentru a acorda credite.

Deși este de dorit ca întreprinderea sa se autofinanțeze, totuși, nu trebuie exagerată această modalitate de finanțare.

Aceasta deoarece la prima vedere apare faptul că autofinanțarea este gratuită, lucru neadevărat, capitalul propriu având un cost de finanțare, uneori putând depăși costul capitalului împrumutat. Cred că o îmbinare între autofinanțare și apelarea la finanțarea externă este calea cea mai eficientă pentru întreprindere.

Indicatorul prin care se exprimă autofinanțarea este capacitatea de autofinanțare. Aceasta reprezintă surplusul monetar care rămâne la dispoziția întreprinderii în urma operațiunilor de încasări și plăți efectuate de întreprindere într-o anumită perioadă de timp, de regulă un an.

Capacitatea de autofinanțare ( CAF ) se determină prin două metode:

metoda deductivă

metoda adițională

Prin medoda deductivă capacitatea de autofinanțare este calculata ca diferență între veniturile încasabile( corespunzătoare unor încasări efective sau viitoare) și cheltuielile plătibile( corespunzătoare unor plăți efective sau viitoare).

Ca punct de plecare în determinarea capacității de autofinanțare este excedentul brut al exploatării( excedentul potențial de trezorerie) la care se adaugă toate veniturile susceptibile de a fi incasate( de exploatare, financiare, excepționale) și se scad toate cheltuielile susceptibile de a fi plătite.

CAF = ( Venituri încasabile – Venituri din cesiuni) – Cheltuieli plătibile ,

adică, după elementele din structura contului de profit și pierdere:

CAF = Excedentul brut din exploatare + Alte venituri din exploatare – Alte cheltuieli din exploatare + Venituri financiare – Cheltuieli financiare + Venituri extraordinare– Cheltuieli extraordinare – Impozit pe profit.

Metoda adițională este mai ușor de calculat și pune în evidență elementele contabile, negeneratoare de fluxuri monetare, antrenate în calculul capacității de autofinanțare.

Utilizând această metodă, capacitatea de autofinanțare se calculează:

CAF = Rezultatul net al exercițiului(profitul net) + Cheltuieli calculate – Venituri calculate – Venituri din cesiune.

Capacitatea de autofinanțare este un indicator expresiv care reflectă forța financiară a unei societăți comerciale, garanția securității și independenței acesteia. Întreprinderile care se autofinanțează sunt expuse mai puțin riscului de piață, fiind în măsură să-și asigure sursele de finanțare.

Capacitatea de autofinanțare întărește lichiditatea și solvabilitatea firmei mărind bonitatea acesteia. Prin creșterea bonității, întreprinderea devine mai credibilă în fața băncilor comerciale, care o finanțează mai ușor ca pe alte întreprinderi și, in același timp, îi crește credibilitatea în afaceri.

B) Reducerea sau majorarea capitalului social

Legea nr. 31/1990 modificată și republicată, în capitolul II (TITLUL IV) prevede:

capitalul social poate fi redus prin: micșorarea numărului de acțiuni sau părți sociale, reducerea valorii nominale a acțiunilor sau a părților sociale, dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor;

capitalul social mai poate fi redus atunci când reducerea nu este motivată de pierderi prin: scutirea totală sau parțială a asociaților de vărsămiantele datorate, restituirea către acționari a unei cote-părți din aporturi, proporțională cu reducerea capitalului social și calculată egal pentru fiecare acțiune sau parte socială;

capitalul social poate fi redus și prin alte procedee prevăzute de lege;

reducerea capitalului social va putea fi făcuta numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României.

când societatea a emis obligațiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin restituiri făcute acționarilor cu sumele rambursate în contul acțiunilor decât proporțional cu valoarea obligațiunilor rambursate.

Capitalul social se poate mări prin emisiunea de acțiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acțiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar și/sau în natura.

De asemenea, acțiunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor (cu excepția rezervelor legale), precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății cu acțiuni ale acesteia.

Diferențele favorabile din reevaluarea patrimoniului social pot fi incluse în rezerve și utilizate pentru majorarea capitalului social.

Mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acțiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acționarilor, în afara de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiului sau primelor de emisiune.

Societatea pe acțiuni își va putea majora capitalul social, cu respectarea dispozițiilor prevăzute pentru constituirea capitalului social.

Majorarea capitalului social prin aporturi noi în creanțe nu este admisă.

Acțiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere în primul rând celorlalți acționari, în proporție cu numărul acțiunilor pe care le posedă și cu obligația ca aceștia să-și exercite dreptul lor de preferință în termenul hotărât de Adunarea generală, dacă în actul constitutiv nu se prevede altfel. După expirarea acestui termen, acțiunile vor putea fi subscrise public.

Adunarea generală va putea, pentru motive temeinice, să ridice acționarilor dreptul de subscriere a noilor acțiuni, total sau în parte.

Dreptul de preferință încetează, daca noile acțiuni reprezintă aporturi noi în natură.

Acțiunile emise în schimbul aporturilor în numerar vor trebui plătite, la data subscrierii, în proporție de cel puțin 30% din valoarea nominală și integral în termen de 3 ani.

Când s-a prevăzut o primă de emisiune, aceasta trebuie integral plătită la data subscrierii.

Concluzionând cele de mai sus, arătăm că asupra capitalului au loc următoarele operații:

operații de majorare de capital social;

operații de reducere de capital social;

a) Majorarea capitalului social

Orice societate comercială, la constituire își dimensionează capitalul social inițial în funcție de nevoile de surse la începutul activității însă, pe parcursul funcționării, sursele inițiale (capitalul social constituit inițial) nu ajung și de aceea apare necesitatea majorării capitalului social inițial.

Modalitățile prin care se poate majora capitalul social sunt:

majorări prin noi aporturi în numerar sau în natură;

majorări de capital prin încorporarea rezervelor, a diferențelor din reevaluare și a primelor de emisiune;

majorări de capital prin conversia datoriilor.

a) Majorări de capital prin noi aporturi în numerar sau în natură

Majorările de capital prin noi aporturi în numerar se realizează fie prin emisiunea de acțiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acțiunilor existente.

Prin majorările de capital societățile comerciale își sporesc mijloacele bănești, deci au loc creșteri de fluxuri financiare, spre deosebire de majorările de capital prin încorporarea rezervelor și conversia datoriilor care nu aduc noi mijloace bănești pentru societate.

Majorările de capital prin noi aporturi în numerar este benefică pentru societate cel puțin din următoarele considerente:

rezolvă problema lipsei de disponibilități la un moment dat;

permite societății comerciale să-și dezvolte activitatea pentru a face față concurenței;

permite societății să-și îmbunătățească echilibrul financiar prin noile lichidități aduse de acționari.

a) Majorări de capital prin încorporarea rezervelor

Tot în contextul Legii 31/1990 se prevede creșterea de capital prin încorporarea rezervelor. Când fondul de rezervă creat la sfârșitul fiecărui an din profitul brut atinge un anumit nivel, societatea poate decide încorporarea lui în capitalul social, emițând noi acțiuni care se distribuie gratuit vechilor acționari.

Distribuirea gratuită de acțiuni către acționarii existenți nu este decât aparentă pentru că rezervele aparțin de drept acționarilor.

Pentru aceasta acționarii primesc dreptul de atribuire (DA) care este egal cu diferența dintre valoarea bursieră a unei acțiuni înainte și după emisiunea nouă.

Pentru a calcula dreptul de atribuire, se folosește formula:

Da = C-,

unde:

Da = valoarea (teoretică) a dreptului de atribuire;

C = cursul acțiunilor vechi;

N = numărul acțiunilor vechi;

n = numărul acțiunilor noi.

Atribuirea de acțiuni face ca, în principiu, situația acționarilor să nu se modifice, ceea ce se pierde prin micșorarea valorii bursiere a acțiunilor se recuperează prin primirea de noi acțiuni.

Prin operațiunea de majorare de capital prin încorporarea rezervelor societatea nu-și îmbunătățește lichiditățile la un moment dat, ci are loc numai o modificare a posturilor din pasiv.

Legiuitorul prevede de asemenea, că diferențele favorabile din reevaluarea patrimoniului social pot fi incluse în rezerve și utilizate pentru majorarea capitalului social.

Primele de emisiune pot fi, de asemenea, sursă pentru majorarea capitalului social.

a) Creșterea de capital prin conversiunea datoriilor

Dacă societățile comerciale au emis obligațiuni convertibile în acțiuni, în momentul când are loc transformarea efectivă a obligațiunilor în acțiuni, pentru întreprindere are loc o majorare a capitalului social deoarece se sporește numărul acțiunilor, adică acțiunile vechi cresc cu numărul obligațiunilor transformate în acțiuni.

Prin această operație întreprinderea nu-și sporește lichiditățile, modificându-și numai posturile din pasiv.

Valoarea nominală a obligațiunilor convertibile aduc avantaje deținătorilor datorită faptului că, la convertire, dacă societatea distribuie dividende, acestea pot fi mai mari ca valoarea cupoanelor și, în plus, au toate drepturile cuvenite acționarilor (drept de vot, drept de proprietate etc).

Pentru societatea comercială, obligațiunile convertibile au avantajul că au o rata a dobânzii mai scăzută decât la împrumuturile obligatare clasice.

Obligațiunile convertibile în acțiuni au un regim fiscal mai avantajos (propriu obligațiunilor), iar randamentul obligațiunilor convertibile în acțiuni este superior acțiunilor.

Începând cu anul 1998, și în România s-a introdus posibilitatea ca datoriile societăților comerciale să fie transformate în acțiuni.

Operații de reducere a capitalului social

Capitalul social poate fi redus prin:

micșorarea numărului de acțiuni sau părți sociale;

reducerea valorii nominale a acțiunilor sau a părților sociale;

scutirea totală sau parțială a asociaților de vărsămintele datorate, restituirea către acționari a unei cote părți din aporturi, proporțională cu reducerea capitalului social, atunci când reducerea nu este motivată de pierderi;

alte procedee prevăzute de lege.

Societatea poate să-și dobândească propriile acțiuni, adică să-și răscumpere acțiunile proprii în limita a 10% din capitalul social subscris. Răscumpărarea acțiunilor proprii echivalează cu amortizarea acestora și bineînțeles, are loc o reducere a capitalului social.

Răscumpărarea acțiunilor proprii se poate face cu valoare nominală sau fără valoare nominală. Prima modalitate prevede că prețul de emisiune poate avea valori mai mari, egale, sau mai mici decât valoarea nominală. Cea de-a doua modalitate prevede ca prețul de emisiune să fie mai mare, mai mic, sau egal cu valoarea atribuită.

Valoarea atribuită se calculează ca raport între capitalul subscris și vărsat la numărul acțiunilor în circulație.

După ce societatea și-a dobândit propriile acțiuni, acestea vor trebui anulate, urmând să-și reducă corespunzător capitalul social.

Finanțarea prin îndatorare

Nu întotdeauna capitalurile proprii ale societăților comerciale ajung pentru finanțarea nevoilor acestora. De aceea, se apelează la finanțarea prin credite bancare pe termen mediu și lung și prin creditul obligatar.

Creditul bancar pe termen mediu și lung se acordă de regulă de băncile comerciale pe o perioadă între 5-25 ani pe baza unor garanții și a unei documentații tehnico-economice bine fundamentate.

Creditul obligatar se obține prin emisiunea de obligațiuni, titluri de valoare care dau dreptul la o dobândă anuală deținătorului.

Legislația în vigoare reglementează condițiile în care se face emisiunea de obligațiuni, și anume:

societatea pe acțiuni poate emite obligațiuni la purtător sau nominative, pentru o sumă care să nu depășească trei pătrimi din capitalul vărsat și existent, conform celui din urmă bilanț contabil aprobat;

valoarea nominală a unei obligațiuni nu poate fi mai mică de 2,5 lei;

obligațiunile din aceeași emisiune trebuie să fie de o valoare egală și acordă posesorilor lor drepturi egale;

obligațiunile pot fi emise în formă materială, pe suport de hârtie, sau în formă dematerializată, prin înscriere în cont;

subscrierea obligațiunilor va fi făcută pe exemplarele prospectului de emisiune;

valoarea obligațiunilor subscrise trebuie să fie integral vărsată;

titlurile obligațiunilor trebuie să cuprindă numărul de ordine și tabloul plăților în capital și dobânzi;

valoarea nominală a obligațiunilor convertibile în acțiuni va trebui să fie egală cu cea a acțiunilor;

deținătorii de obligațiuni se pot întruni în Adunarea generală pentru a delibera asupra intereselor lor;

deținătorii de obligațiuni vor putea fi reprezentați prin mandatari, alții decât administratorii, cenzorii sau funcționarii societății;

obligațiunile se rambursează de societatea emitentă, la scadență;

înainte de scadență, obligațiunile din aceeași emisiune și cu aceeași valoare, pot fi rambursate, prin tragere la sorți, la o sumă superioară valorii lor nominale, stabilită de societate și anunțată public cu cel puțin 15 zile înainte de tragerea la sorți;

obligațiunile convertibile pot fi preschimbate în acțiuni ale societății comerciale, în condițiile stabilite în prospectul de ofertă publică.

Retribuirea obligațiunilor se face prin dobânzi care se plătesc periodic sub formă de cupoane:

Valoarea nominală *%dobânda

Valoarea cuponului =

100

Restituirea capitalului către creditori coincide cu expirarea contractului de credit obligatar. Restituirea poate avea loc fie prin amortizarea obligațiunilor de către emitent, fie prin răscumpărarea obligațiunilor pe piață de către emitentul lui la cursul bursei.

Părțile care intervin în împrumutul obligatar:

fiducarul- este persoana juridică autorizată de creditori să le apere interesul;

curtierul – persoana juridică prin care se face vânzarea obligațiunilor;

banca;

comisia de valori mobiliare.

Obligațiunile se împart în două grupe mari:

a) obligațiuni ordinare cu dobândă constantă sau cu dobândă variabilă;

b) obligațiuni convertibile.

Pe piața capitalurilor se mai întâlnesc: obligațiuni negarantate, obligațiuni înmatriculate, obligațiuni înseriate, obligațiuni în fond de amortizare, obligațiuni cu venit variabil, obligațiuni participative, obligațiuni asimilabile, obligațiuni cu cupon "0", obligațiuni perpetue, obligațiuni speciale cu cupon de reinvestire.

Prețul de emisiune (P) reprezintă suma plătită de cel ce cumpără o obligațiune, astfel dacă:

p > vn => vânzarea la primă

p < vn => vânzarea la scont

Rambursarea se face la prețul de rambursare(PR).

Rambursarea obligațiunilor la un preț mai mare decât valoarea lor nominală aduce un beneficiu deținătorului care se numește primă de rambursare. Dar în ultimul timp emitenții de obligațiuni tind către triplete de egalitate:

P = Vn = PR;

Notarea obligațiunilor are ca obiect evaluarea riscului de faliment al emitentului și are o incidență sensibila asupra condițiilor de emisiune și mai ales asupra ratei dobânzii proprii împrumutului. Cu cât notația est e mai bună, adică emisiunea are o situație economico-financiară mai bună, cu atât rata dobânzii poate fi mai scăzută, întrucât riscul este mai mic pentru investitor.

Calitatea și deci, notarea obligațiunilor se stabilește în funcție de certitudinea plății. Pe plan internațional s-a adoptat un sistem de notație de la A, B, C, D în funcție de gradul de securitate (astfel AAA, obligațiuni cu cel mai înalt grad de securitate pentru obligatar și D care semnifică obligațiuni riscante pentru investitori).

Amortizarea împrumuturilor obligatare este operațiunea de rambursare a împrumutului obligatar în conformitate cu scadențele înscrise în titlu. Această operațiune se poate realiza în trei feluri: prin anuități constante, prin serii egale și prin amortizare unică la sfârșitul duratei împrumutului.

Împrumuturi obligatare convertibile

Adunarea generală extraordinară a societății comerciale poate decide emiterea unor obligațiuni care să poată fi schimbate în acțiuni ale aceleiași societăți, într-o perioadă sau la o dată prestabilită. Conversiunea poate constitui un drept al deținătorului de obligațiuni – este cazul general – sau un drept al societății.

Emisiunea acestui tip de obligațiuni poate interesa deosebit pe subscriitori căci, în afară de dobânda pe care o primesc, au posibilitatea de a primi în viitor venituri mai mari sub forma dividendelor – dacă întreprinderea merge bine – sau pot obține câștig de capital, dacă în momentul conversiunii cursul acțiunilor este mai mare decât cel al obligațiunilor. Așadar, dreptul de conversiune se folosește de obligatari în cazul unei evoluții favorabile a cursului acțiunilor sau a dinamicii dividendelor.

În decizia de conversiune intervin mai mulți parametri: rata dobânzii, data sau perioada conversiunii, baza conversiunii, prima de conversiune.

Rata dobânzii la obligațiunile convertibile este mai scăzută decât la obligațiunile ordinare, tocmai ca urmare a perspectivelor financiare favorabile obligatarului ca urmare a conversiunii.

Perioada de conversiune se prestabilește, fiind de regulă mai mică decât durata obligațiunilor.

Baza economică a conversiunii exprimă numărul de acțiuni primite în schimbul unei obligațiuni, ceea ce permite de a evalua prețul conversiunii plecând de la cursul acțiunilor la un moment dat.

Prima de conversiune reprezintă diferența calculată la un moment dat între cursul obligațiunii și prețul de conversiune. Conversiunea permite întreprinzătorului să se îndatoreze la un preț (rata dobânzii) mai scăzut decât în cazul obligațiunilor ordinare. Se creează posibilitatea unei creșteri de capital prin conversiunea datoriilor, atunci când nu este posibilă o creștere prin aport de numerar sau prin încorporarea rezervelor.

În concluzie, finanțarea pe termen lung se poate realiza fie prin emisiunea de acțiuni ca o finanțare prin fonduri proprii, fie prin angajamente la termen și deci, și prin împrumuturi obligatare. Se preferă adesea împrumutul și în principal, împrumutul obligatar pentru avantajele pe care le conferă.

Împrumutul obligatar este mai puțin costisitor decât o emisiune de acțiuni, în ciuda faptului că rata dobânzii asupra obligațiunilor este, în mod obișnuit, mai ridicată decât dividendul. În plus, intervine și incidența fiscală în sensul că dobânzile plătite micșorează baza impozabilă, ceea ce nu este cazul dividendelor.

Alte surse de finanțare pe termen lung

Tot pentru finanțarea anumitor întreprinderi se folosesc și “subvențiile”, în special pentru regiile autonome ale statului, care primesc subvenții de la buget în cadrul politicii financiare de subvenționare a anumitor ramuri, sectoare de activitate sau produse vitale pentru economia națională și populație.

În mod indirect, sumele de care beneficiază anumite întreprinderi, ca înlesniri sau scutiri de impozite, primele pentru export, sunt tot surse pentru finanțarea întreprinderilor.

Împrumuturile guvernamentale din fondurile rezultate din privatizare constituie altă formă de finanțare pentru întreprinderile cu capital majoritar de stat.

O altă sursă de finanțare este „leasingul”. Leasingul reprezintă operațiunea prin care o parte denumită locator ( finanțator ), transmite pentru o perioadă determinată dreptul de folosință asupra unui bun altei părți denumită locatar ( utilizator ), la solicitarea acesteia, contra unei plăți periodice denumită rată de leasing. La sfârșitul perioadei de leasing, locatorul se obligă să respecte dreptul de opțiune al utilizatorului de a cumpăra bunul, de a prelungi contractul de leasing sau de a înceta raporturile contractuale. Operațiunile de leasing pot avea ca obiect bunuri imobile precum și bunuri mobile de folosință îndelungată.

Valorile mobiliare – instrumente financiare de atragere a capitalului la societățile comerciale

Valorile mobiliare sunt instrumente financiare negociabile evidențiate prin înscrisuri în cont, care conferă proprietarilor lor drepturi patrimoniale asupra emitentului – drepturi de proprietate sau drepturi de creanță asupra acestuia – conform legii și în condițiile specific de emisiune a acestora.

Valorile mobiliare sunt instrumente financiare care includ:

acțiunile emise de societățile comerciale și alte valori mobiliare echivalente ale acestora, negociate pe piața de capital;

obligațiunile și alte titluri de creanță, inclusiv titlurile cu scadență mai mare de 12 luni, negociabile pe piața de capital;

orice alte titluri negociate în mod obișnuit, care dau dreptul de a achiziționa respectivele valori mobiliare prin subscriere sau schimb, dând loc la o decontare în bani,cu excepția instrumentelor de plată.

Scopul emisiunii valorilor mobiliare îl constituie, pe de o parte, mobilizarea capitalurilor disponibile și dispersate, iar pe de altă parte, transformarea economiilor în capital social al unei entități private sau publice, în resurse financiare destinate realizării de investiții sau în capital de împrumut.

Trei elemente esențiale caracterizează valorile mobiliare:

valorile mobiliare sunt instrumente negociabile. Negociabilitatea constă în posibilitatea transmiterii lor către alte persoane pe baza mecanismului cerere-ofertă și cu respectarea legislației în vigoare;

valorile mobiliare pot fi emise în formă materializată, pe suport de hârtie, sau evidențiate prin înscrieri în cont.

Valorile mobiliare conferă deținătorilor lor drepturi patrimoniale și nepatrimoniale. Aceste drepturi decurg din caracteristica emisiunii de valori mobiliare (dreptul de coproprietate, dreptul la vot, dreptul de a obține o remunerare – dividend sau dobândă – dreptul de creanță, dreptul de preferință etc.).

2.4.1. Tipologia valorilor mobiliare

Valorile mobiliare sunt instrumente financiare în care principalele componente sunt:

Acțiunile;

Obligațiunile.

A. Acțiunile se prezintă în mai multe forme, clasificate, în principal, după două criterii:

1) după forma de prezentare:

a) nominative, care au înscris pe ele numele posesorului; sunt înregistrate distinct în Registrul de evidența acțiunilor pe care îl ține emitentul; cesiunea lor, în orice formă s-ar face, trebuie menționată în registrul amintit, altfel nu este recunoscută;

b) nominative legate, similare celor nominative, dar supuse unor reguli mult mai restrictive privind cesionarea; principala regulă este aceea că actul cesionării trebuie acceptat anticipat de Consiliul de Administrație al emitentului; alte reguli au în vedere prioritatea emitentului de a le cumpăra, anunțul vânzării cu un anumit timp înaintea vânzării efective, posibilitatea emitentului de a recuza cumpărătorul într-un interval de timp stabilit prin lege ș.a.;

c) la purtător, care nu au înscris numele posesorului, astfel încât cel ce le deține este de drept proprietarul lor; reprezintă tipul de acțiuni tranzacționate la bursă, pentru celelalte două acest lucru nefiind posibil datorită restricțiilor de circulație la care sunt supuse.

2) după drepturile pe care le generează

a) ordinare, care dau deținătorului drepturi proporționale cu valoarea lor nominală: de proprietate, de subscriere, de atribuire, de vot, de dividend;

b) privilegiate, care conferă dreptul la un „privilegiu”, de pildă un divident fix distribuit indiferent de mărimea profitului obținut de emitent.

Există și alte forme de acțiuni, cu caracter relativ particular sau conjunctural, cum sunt acțiuni fără valoare nominală, acțiuni noi (din emisiuni suplimentare de acțiuni, ulterioare emisiunii de constituire), acțiuni gratuite (cum s-au distribuit cele din procesul numit al „privatizării de masă” în România în 1992 și 1996), acțiuni populare (de valori nominale mici) ș.a., dintre care, cu excepția celor dintâi menționate, toate sunt, în principiu, negociabile la bursă.

B. Obligațiunile sunt valori mobiliare reprezentând creanța deținătorului asupra emitentului, rezultată în urma unui împrumut pe care acesta din urmă îl lansează pe piață, asumându-și obligația de a plăti o dobândă și de a răscumpăra titlul emis la o dată viitoare. Ele sunt o modalitate de plasament a capitalurilor disponibile care permite obținerea unor venituri viitoare, a căror mărime depinde de nivelul ratei dobânzii și de durata de viață a obligațiunii.

Obligațiunile sunt clasificate după două criterii:

1) după forma de prezentare:

a) nominative, cu numele posesorului înscris pe ele și fără posibilitatea negocierii pe piața secundară;

b) la purtător, cu regim similar acțiunilor la purtător.

2) după locul contractării și condițiile de emisiune

c) interne, exprimate în moneda națională a țării în care este rezident emitentul;

d) străine, exprimate în moneda națională a țării în care emitentul face emisiunea;

e) euroobligațiuni, exprimate într-o monedă europeană alta și decât a țării de reședință a emitentului și decât a țării în care se face emisiunea.

Costul creditului obligatar este format din dobândă, din prima de rambursare și din cheltuielile de emisiune și plasare.

Dobânda plătită de emitent se calculează întotdeauna la valoarea nominală a titlurilor existente în circulație, adică la mărimea creditului aflat în uzul emitentului în perioada de timp scursă între două scadențe.

2.4.2. Emiterea valorilor mobiliare

A. Acțiunile sunt titluri de proprietate cu venit variabil. Ele sunt emise în două situații:

constituirea, de către un grup de inițativă sau de fondatori, a capitalului social al unei societăți pe acțiuni:

KS = n *VN,

unde:

KS = capitalul social al societății constituite,

n = numărul de acțiuni emise,

VN = valoarea nominală a unei acțiuni;

majorarea capitalului social al unei societăți care este în funcțiune, majorare posibilă pe seama profitului obținut la momentele precedente, nedistribuit acționarilor și păstrat sub forma fondurilor proprii ale societății (fond de rezervă, fond de asigurare ș.a.).

B. Obligațiunile sunt emise cu scopul obținerii pe termen mediu sau lung a unor resurse financiare sub formă de credit rambursabil. Emisiunea poate fi făcută de o autoritate publică (stat, autoritate publică locală), de o instituție publică, de o societate comercială în principiu cu o bună reputație în afaceri și cu o mare putere economico-financiară. Garanția împrumutului este virtuală, reprezentată în cazul autorităților publice de solvabilitatea lor certă, iar în cazul agenților privați de patrimoniul și puterea lor economico-financiară. Scopul creditului este fie acoperirea unui deficit bugetar (în cazul autorităților publice), fie derularea unor programe de dezvoltare/investiții. Ca titlu de credit, obligațiunea conferă posesorului ei drepturile și obligațiile ce revin în mod obișnuit creditorului.

Emisiunea se face pe baza unui prospect ce include toate detaliile creditului: cine emite, pe ce perioadă, cupiurile puse în circulație, dobânda, modalitățile de rambursare, scadențele de rambursare și de plată a dobânzilor, cursul de emisiune, prima de rambursare, numărul de titluri emise ș.a. Modalitățile de emisiune sunt similare emiterii acțiunilor și presupun o susținută campanie publicitară. În timp ce emiterea de acțiuni se face strict la valoarea lor nominală și, eventual, cu etape succesive de vărsământ, obligațiunile pot fi emise la valori sub cea nominală (sub pari), dar cu un singur vărsământ. Retragerea obligațiunilor presupune răscumpărarea lor de către emitent la scadență, strict la valoarea nominală.

2.4.3. Indicatori de performanță ai valorilor mobiliare

A. Acțiunile sunt caracterizate calitativ prin indicatori de performanță: valoarea de circulație, valoarea de calcul, dividendul, valoarea dreptului de subscriere și valoarea dreptului de atribuire.

VALOAREA DE CIRCULAȚIE este acea valoare la care sunt tranzacționate acțiunile și poate fi întâlnită ca valoare nominală și valoare de piață.

Valoarea nominală(VN) este cea înscrisă pe acțiune și este bază de calcul pentru alți indicatori. Pe baza ei se determină inclusiv cota de participare a posesorului la patrimoniul firmei și implicit cota de voturi în Adunarea Generală a Acționarilor. În cazul acțiunilor valoarea nominală este și valoare de emisiune.

Valoarea de piață(VP) este prețul cu care se vinde/cumpără la un moment dat o acțiune. Această valoare este exprimată în mod uzual sub forma cursului sau cotației:

VALOAREA DE CALCUL este o valoare teoretică folosită în procedurile de evaluare și care se întâlnește sub forma valorilor patrimoniale (valoare contabilă și intrinsecă) și valorilor de rentabilitate (valoare financiară și valoare de randament).

Valoarea contabilă arată valoarea de patrimoniu ce revine la o acțiune:

VC= ,

unde:

VC = valoarea contabilă;

CS = capital social;

R = rezerve;

N = numărul de acțiuni.

În măsura în care VC < VN, rezultă o insuficientă garantare a valorii nominale prin activul net (real), adică prin patrimoniul negrevat de datorii al societății emitente. Aceasta poate fi rezultatul unei decapitalizări reale a emitentului față de capitalul social declarat sau al unui înalt grad de îndatorare a acestuia. Similar, VC < VP arată că suma plasată în acțiune este insuficient garantată material prin patrimoniul emitentului.

Valoarea intrinsecă este o valoare cu conținut similar celei contabile,corectată însă cu activele lente, adică cele cu lichiditate incertă (stocuri cu mișcare lentă, mărfuri nevandabile, provizioane pentru risc și cheltuieli care nu au apărut în exercițiul încheiat și care nu s-au soldat prin contul de venituri ș.a.):

VI = ,

ANC = AN − AL,

unde:

VI = valoarea intrinsecă;

ANC = activ net corectat;

N = numărul de acțiuni emise;

AN = activul net;

AL = active lente, cu lichiditate incertă.

Valoarea financiară arată care este capitalul financiar care ar trebui deținut pentru a produce în condițiile pieței un produs anual (o dobândă) de mărimea dividendului atribuit acționarilor:

VF = ,

unde:

VF = valoarea financiară;

Div = dividendul încasat;

d = rata dobânzii pieței.

În măsura în care VF > VP rezultă că, în condițiile pieței, s-ar fi putut obține câștigul anual realizat prin dividend numai prin plasarea unei sume mai mari decât cea cu care a fost achiziționată acțiunea. Cu alte cuvinte plasamentul este bun, este superior condițiilor pe care le oferă piața monetară.

Valoarea de randament are un conținut similar celei financiare, dar caracterizează calitatea emitentului prin prisma profitului net, adică a unui rezultat ce înglobează dividendul și conține în plus componente de autofinanțare, de creare de rezerve financiare și fonduri de asigurare proprii. Valoarea de randament caracterizează profitabilitatea netă a societății emitente, în timp ce valoarea financiară se referă strict la plasamentul pe care un investitor îl face achiziționând o acțiune la respectiva societate.

Calculul valorii de randament se face după relația:

VR = ,

pn = ,

PN = PB − (CSR + IP),

PB = V −C,

unde:

VR = valoare de randament;

d = rata dobânzii de piață;

pn = profit net pe acțiune;

PN = profit net;

N = numărul de acțiuni;

PB = profit brut;

CSR = cheltuieli suportate din rezultate (obligații financiare, sponsorizări, pierderi din exercițiile anterioare ș.a.);

IP = impozitul pe profit;

V = venituri totale ale emitentului în perioada de gestiune;

C = idem cheltuieli totale.

În măsura în care VR > VP, rezultă că societatea emitentă produce un profit net superior produsului anual pe care l-ar produce, în condițiile pieței monetare, un plasament de mărimea valorii de piață a emitentului, valoare determinată de capitalizarea bursieră a acțiunilor sale. Comparația cu valoarea financiară este strict VR ≥ VF, deoarece PN ≥ Div .

Prețul de emisiune, care este determinat prin adăugarea la valoarea nominală a primei de emisiune:

PE = VN + pe,

unde:

PE = prețul de emisiune;

VN = valoarea nominală;

pe = prima de emisiune.

DIVIDENDUL este considerat primul drept al acționarului și reprezintă suma de bani atribuită drept câștig posesorului unei acțiuni:

Div = ,

unde DivT = dividendul total distribuit acționarilor din profitul rezultat la finele perioadei de gestiune (un an),

N = numărul de acțiuni.

Rata dividendului exprimă procentual câștigul obținut de posesorul unei acțiuni:

Rdiv =

unde:

Rdiv = rata dividendului;

PD = primul dividend ce revine unei acțiuni;

VA = valoarea de achiziție a acțiunii (suma plătită de posesor în momentul achiziției).

DREPTUL DE SUBSCRIERE la noile emisiuni este considerat al doilea drept al acționarului și constă în dreptul de preempțiune al vechilor acționari, adică dreptul de a fi preferați altor doritori de plasament în acțiunile noi ale societății emitente. Valoarea acestui drept este prin definiție:

VDs = VP − VTs ,

unde:

VDs = valoarea (teoretică) a dreptului de subscriere;

VP = valoarea de piață a vechilor acțiuni;

VTs = valoarea teoretică a acțiunilor după efectuarea noii emisiuni( noul curs bursier).

Valoarea teoretică a acțiunilor după emisiune este determinată atât de numărul, cât și de prețul de piață al acțiunilor vechi, dar și ale celor noi:

VTs = ,

unde:

VP = valoarea de piață a vechilor acțiuni;

N = numărul acțiunilor vechi;

n = numărul acțiunilor noi;

E = prețul de emisiune al acțiunilor noi.

Corelând ultimele două formule, vom obține:

VDs = ,

sau alt mod

DS = Vrv – Vrn,

unde:

DS = drept de subscriere;

Vrv = valoarea contabilă a unei acțiuni vechi;

Vrn = valoarea contabilă a unei acțiuni noi.

Din practica bursieră s-a formulat restricția și regula că o nouă emisiune este oportună numai dacă valoarea de piață a acțiunilor existente este suficient de ridicată pentru a putea produce un aflux semnificativ de capital nou atras. După o emisiune nouă, cursul acțiunilor respectivului emitent înregistrează o scădere, ca rezultat al ofertei mai mari de acțiuni de aceeași proveniență cu care se confruntă piața.

DREPTUL DE ATRIBUIRE a acțiunilor unei emisiuni suplimentare este considerat al treilea drept al acționarilor și constă în dreptul acționarilor „vechi” de a primi acțiuni dintr-o nouă emisiune. Baza economică a acestui drept rezidă în faptul că noua emisiune înseamnă majorarea capitalului social pe seama fondurilor de rezervă și dezvoltare. Aceste fonduri se creează treptat prin preluarea unor părți din profitul net, ceea ce, implicit, înseamnă o nealocare de profit pentru dividendul ce se distribuie acționarilor. Acest dividend posibil în trecut, dar nealocat și folosit pentru investiții sau pentru o rezervă asiguratorie, este în fapt proprietate a acționarilor „vechi”. Alocarea de acțiuni „noi” pentru acești acționari reprezintă o trecere în starea de „efectivă” și „individualizată” a unei proprietăți reale, dar „neindividualizată” și doar „virtuală” în raport cu acționarii. Valoarea acestui drept este prin definiție:

Da = C-,

unde:

Da = valoarea (teoretică) a dreptului de atribuire;

C = cursul acțiunilor vechi;

N = numărul acțiunilor vechi;

n = numărul acțiunilor noi.

În cazul subscrierii, acțiunile nou emise sunt puse în circulație similar emisiunii inițiale. Poate cumpăra acțiuni oricare plasator, în măsura în care vechii acționari nu uzează de dreptul de preempțiune; structura acționariatului se schimbă. În caz contrar, vechii acționari cumpără ei sau își vând dreptul de subscriere, făcând posibilă, în această ultimă alternativă, pătrunderea unor plasatori noi în acționariatul firmei emitente, astfel încât se poate modifica raportul de forțe în acționariat.

În cazul atribuirii, acțiunile nou emise sunt puse în circulație prin intermediul vechilor acționari. Ei primesc noi acțiuni proporțional cu cota de capital social pe care îl dețin prin acțiunile „vechi”. Rămâne opțiunea lor dacă vor prezenta sau nu la negociere, la bursă, aceste acțiuni „noi”. Atribuirea nu modifică raportul de forțe în acționariat decât în măsura în care dreptul de atribuire este vândut sau „vechii” acționari își vând acțiunile nou atribuite.

B. Calitatea financiară a unui plasament în obligațiuni este determinată pe baza câtorva indicatori de performanță, cum sunt:

Produsul nominal, exprimat procentual prin rata nominală a dobânzii și valoric prin dobânda încasată în schimbul cuponului;

In = ,

unde:

In – produsul nominal;

D – dobânda încasată de deținătorii de obligațiuni;

VN – valoarea nominală a obligațiunii.

Produsul curent – reprezintă venitul anual exprimat ca procent față de prețul de emisiu

Ic = ,

unde:

Ic – produsul curent;

D – dobânda încasată de deținătorii de obligațiuni;

Pe – prețul de emisiune.

Produsul efectiv – este prețul de vânzare al obligațiunii în anul n. Se calculează ca o valoare actualizată a obligațiunii:

Ie = ,

unde:

Ie – produsul efectiv;

A, A, …, A- dobânda încasată anual plus rambursarea;

i – rata dobânzii la termen.

În concluzie, emisiunea de obligațiuni aduce societății comerciale emitente resurse suplimentare fără a crește numărul de acționari și gradul de dispersie a acțiunilor. Prin emisiunea de obligațiuni, societatea se împrumută direct la publicul investitor, creditul fiind mai eficient și uneori mai ieftin. Totdată, emisiunea de obligațiuni se poate realiza la o rată fixă a dobânzii pentru un termen mai lung decât în cazul creditului bancar. Piața obligațiunilor constituie o alternativă eficientă de apelare la fonduri împrumutate și prin faptul că nu se impune o negociere a contractului de împrumut. Pe de altă parte, deținătorii de obligațiuni nu se implică în luarea deciziei la nivelul emitentului.

Dezavantajele pe care o societate comercială le poate avea când emite obligațiuni sunt acelea că trebuie să plătească periodic dobânda ( este așadar nevoie de o planificare a cash flow-ului) și să ramburseze împrumutul la scadență, ceea ce înseamnă că trebuie foarte bine calculat randamentul investiției, astfel încât acesta să acopere toate plățile viitoare.

2.4.4. Cotarea valorilor mobiliare la Bursa de Valori

Valorile mobiliare, cum sunt acțiunile și obligațiunile unei societăți comerciale, pot fi tranzacționate la Bursa de Valori.

Bursa de Valori este o piață pe care se oferă și se desfac, după o procedură specială, mărfuri sau instrumente financiare. Cel mai frecvent, termenul de bursă desemnează o instituție a economiei de piață care se bucură de interes în lumea afacerilor, în măsura în care asigură un cadru organizat pentru realizarea tranzacțiilor și un sistem de principii și norme care să garanteze încheierea și executarea contractelor în condiții de exactitate, corectitudine și transparență.

Principalul rol al bursei îl constituie așadar efectuarea de tranzacții cu instrumente financiare emise de societăți comerciale și autorități publice și plasate de intermediari, acestea putând fi comercializate datorită caracterului lor negociabil. Din punctul de vedere al emitentului de valori mobiliare, bursa permite accesul la capitaluri proprii și împrumutate, a căror administrare influențează în viitor interesul publicului pentru respectivul emitent și implicit poziția pe piață a acestuia. Din punctul de vedere al investitorilor și deținătorilor de valori mobiliare, bursa oferă o mare mobilitate în obținerea de lichidități.

Tranzacțiile bursiere se pot derula cu condiția înscrierii valorilor mobiliare la cota bursei. Admiterea în cotația oficială nu reprezintă un drept, ci se realizează numai dacă valorile mobiliare și emitentul acestora răspund unor cerințe stabilite prin reglementări. Procedura de admitere, în conformitate cu practica internațională, comportă trei faze:

întocmirea dosarului de admitere, care cuprinde conturile de rezultate și bilanțurile contabile ale emitentului aferente ultimilor 3-5 ani încheiați;

asumarea unor obligații de către emitent, cum ar fi:

punerea la dispoziția pieței a unui cuantum de valori mobiliare chiar din ziua introducerii în cotația oficială și menținerea unei piețe active regulate a acestor titluri;

informarea autorităților bursiere în timp util asupra tuturor evenimentelor care afectează existența juridică a societății (modificări statutare, modificarea capitalului);

publicarea în presa financiară, cel puțin o dată pe trimestru, a unor informații privind evoluția activității economico-financiare a societății emitente, inclusiv cifra de afaceri;

emiterea înscrisurilor în conformitate cu anumite norme impuse pe plan intern și internațional.

examinarea și aprobarea cererii de către un organism special desemnat în cadrul bursei.

Introducerea valorilor mobiliare în cotația oficială presupune și o publicitate prealabilă, referitoare la: sediul, obiectul de activitate, durata, capitalul, ultimul bilanț, pasivul obligatoriu, avantajele stipulate prin statut pentru investitori și administratori.

Înscrierea valorilor mobiliare la cota bursei se realizează la solicitarea emitentului, după examinarea dosarului de admitere, în conformitate cu reglementările dosarului de admitere, în conformitate cu reglementările în vigoare privind îndeplinirea unor cerințe specifice fiecărui tip de valoare mobiliară.

Valorile mobiliare sunt de drept admise la cotă la primirea de către Bursa de Valori a documentului de emisiune a lor și a plății comisionului prevăzut. Decizia privind înscrierea la cotă a acestor valori mobiliare este luată de comisia de înscriere la cotă, în urma analizei cererii de înscriere la cota Bursei de Valori a valorilor mobiliare și a documentului de emisiune care o însoțește.

Prin urmare, cotarea valorilor mobiliare ale unei societăți comerciale la Bursa de Valori este foarte importantă pentru societatea respectivă deoarece bursa permite accesul la capitaluri proprii și împrumutate, a căror administrare influențează în viitor interesul publicului pentru respectivul emitent și implicit poziția pe piață a acestuia.

CAPITOLUL 3: EVALUAREA VALORILOR MOBILIARE EMISE DE SOCIETĂȚILE PE ACȚIUNI

În vederea procurării capitalului financiar de care au nevoie, firmele pot emite valori mobiliare pe care le lansează pe piață pentru a fi cumpărate de investitori. O valoare mobiliară este un document care dă proprietarului acesteia (investitorului) un drept pentru fluxuri viitoare de numerar. Ea poate reprezenta un drept de proprietate asupra unui activ (cazul acțiunilor) sau un drept pentru rambursarea fondurilor împrumutate cu dobânzile aferente (cazul obligațiunilor). Documentele respective pot fi sub forma unei piese de hârtie (certificat de acționar sau o obligațiune) sau o înscriere într-un registru (forma dematerializată).

Tehnica actualizării veniturilor viitoare, respectiv determinarea valorii prezente a acestora, poate fi aplicată la evaluarea oricărui activ financiar, ca de altfel a oricărui activ real. Deoarece unul din scopurile gestiunii financiare îl constituie maximizarea valorii prezente nete a firmei, conducătorii firmei trebuie să cunoască cum se determină prețul unei acțiuni, ca reflectare a aprecierii investitorilor despre valoarea firmei. Un conducător financiar este interesat de valoarea acțiunilor unei firme, deoarece orice decizie financiară este judecată prin prisma efectului acesteia asupra prețului acțiunilor firmei. Conducătorul financiar este, de asemenea, interesat de valoarea obligațiunilor firmei, deoarece aceasta determină costul finanțării prin datorii.

Investitorii evaluează activele pe baza potențialului acestora de a genera fluxuri de numerar. Deoarece investirea implică o angajare de fonduri (plătirea unui preț) în anticiparea fluxurilor de numerar, investitorii evaluează un activ (sau determinarea prețului maxim pentru obținerea lui) la un nivel care să asigure acestora ratele de venit solicitate.

Această metodă de evaluare presupune conceptul de valoare prezentă. Valoarea unui activ este dată de valoarea prezentă a fluxurilor de numerar viitoare generate de acesta, actualizată la rata de venit solicitată de investitori. Această metodă este cunoscută ca modelul actualizării fluxului de numerar. Evaluarea utilizează rata solicitată de venit ca rată de actualizare deoarece fluxurile de numerar viitoare ale activului trebuie să producă o rată a venitului egală cu rata venitului solicitată de investitor.

Din această cauză modelul arătat mai este cunoscut ca metoda capitalizării venitului. Modelele de evaluare a acțiunilor și obligațiunilor discutate în acest capitol sunt cazuri specifice ale tehnicii generale de actualizare a fluxurilor de numerar.

Aplicarea modelului actualizării fluxului de numerar include:

1. Estimarea fluxurilor de numerar nete și periodicitatea lor;

2. Determinarea unei rate de venit solicitată care reflectă riscul investiției;

3. Calcularea valorii prezente a fluxurilor de numerar așteptate utilizând rata de venit solicitată ca rată de actualizare.

Prețul de piață al unei valori mobiliare este valoarea sa de schimb. Întrucât valoarea prezentă a unui activ este prețul maxim pe care cineva este dispus să-1 plătească pentru acest activ, un investitor caută să cumpere un activ financiar (acțiune sau obligațiune) când prețul acestuia este mai mic sau egal cu valoarea sa prezentă. Deci, într-o piață concurențială, prețul unui activ trebuie să reflecte valoarea prezentă a acestuia. Generalizând, putem spune că, în finanțe, valoarea firmei este valoarea prezentă a fluxurilor de numerar așteptate a fi realizate. Această valoare este diferită de valoarea contabilă, care este o valoare statică (istorică) și care nu-1 interesează pe investitor.

3.1. Evaluarea acțiunilor

Există două teorii despre determinarea prețului unei acțiuni. Prima, teoria valorii intrinseci (valorii adevărate) nu poate explica prețul acțiunii la un moment dat (într-o anumită zi), dar ea indică direcția în care prețul acțiunii se va mișca pe termen lung. Conform acestei teorii, prețul acțiunii depinde de valoarea firmei care, în scopul unei afaceri de durată, se bazează pe valoarea prezentă a fluxurilor de numerar (profiturile) ce vor fi realizate de firmă. Prețul acțiunii dintr-o anumită zi poate fi explicat de o altă teorie care arată că prețul este determinat numai prin jocul cererii și ofertei dintr-o anumită zi. La rândul său, cererea dintr-o zi poate depinde de neinformarea investitorilor care acționează pe bază de intuiție, precum și datorită naturii întâmplătoare a coordonării noii informații intrate pe piață. Aceasta ar putea ajuta la explicarea fenomenului "mersului întâmplător" al mișcării prețurilor acțiunilor care a fost observat de numeroși cercetători ai acestui subiect.

Firmele emit acțiuni comune cu intenția fundamentală de a crește capitalul pe termen lung. Unele firme emit, de asemenea, acțiuni preferențiale (cu dividend fix obligatoriu). Valoarea fiecărui tip de acțiune existentă la investitori depinde de fluxurile de numerar așteptate: fluxul plăților de dividende plus prețul așteptat de investitor să-1 primească prin vânzarea acțiunii. Fluxul numerarului aferente acțiunilor preferențiale este diferit de cel al acțiunilor comune deoarece acțiunile preferențiale plătesc, în mod obișnuit, dividende într-o sumă constantă. Această sumă este fixată cu ocazia primei emisiuni. Acțiunile comune nu promit un anumit dividend și deci calculele de evaluare trebuie să ia în considerare incertitudinea.

În principiu, evaluarea acțiunilor nu este diferită de evaluarea obligațiunilor.

Totuși, evaluarea acțiunilor, în general, este mai complicată decât evaluarea obligațiunilor, din două cauze:

1) Acțiunile nu au o dată a scadenței și, deci, fluxurile de numerar nu au o durată finită.

2) Rata solicitată a venitului pentru o acțiune nu este ușor de stabilit.

3.1.1. Evaluarea acțiunilor comune

Deoarece nici plățile de dividende nici prețul de vânzare așteptat al acțiunilor nu sunt cunoscute dinainte, evaluarea acțiunilor comune trebuie să se bazeze pe previzionarea acestor fluxuri de numerar. Fluxul de numerar previzionat depinde, în mod necesar, de orizontul de timp al investitorilor. Unii intenționează să păstreze investiția numai un an, și atunci trebuiesc previzionate numai două fluxuri de numerar: dividendul pentru un an și prețul așteptat al acțiunii la finele anului. O investiție pe o perioadă de doi ani va necesita previziuni pentru trei fluxuri de numerar: dividendele pentru fiecare din cei doi ani și prețul așteptat la finele anului al doilea. Valoarea unei investiții pentru o perioadă infinită (de exemplu, o acțiune comună pe care cineva se aștepta să o dețină pentru totdeauna) necesită o previziune pentru serii infinite ale fluxurilor dividendelor.

Și atunci când o acțiune este vândută, cel care cumpără este, de asemenea, cumpărătorul unui flux viitor de plată de dividende și deci și în acest caz, valoarea (prețul) este determinat de dividendele viitoare așteptate. Proprietarul unei acțiuni, în orice moment, ia în considerare, în afara plăților de dividende, și câștigul suplimentar rezultat din orice creștere de capital al acțiunii. Motivul pentru care câștigul de capital crește, constă în așteptările proprietarului în legătură cu creșterea fluxului viitor de dividende dintre momentul când investitorul cumpără o acțiune și cel când el o vinde.

Pentru determinarea valorii prezente sau a prețului curent de piață al unei acțiuni comune, notăm cu Do, D, D2 … dividendele anuale succesive ce vor fi primite de un acționar și cu P, P, P— prețul per acțiune la finele anilor succesivi. Ținând cont că un acționar primește venit din două surse: (1) plăți de dividende și (2) câștig (pierdere) de capital din schimbările intervenite în prețul acțiunilor, și presupunând că acțiunea este păstrată un an, la finele anului acționarul va primi D, plăți de dividende și P suma din vânzarea acțiunii. Dacă veniturile viitoare sunt actualizate la o rată anuală a dobânzii r, valoarea prezentă este:

P= ,

unde:

P = Valoarea prezentă a unei acțiuni;

D = Dividend de plată în an 1;

P = Prețul per acțiune la finele anului 1;

r = Rata anuală a dobânzii .

Presupunem că acțiunea este cumpărată la prețul P la finele primului an și este păstrată un an. Atunci:

P= ,

unde:

P = Valoarea prezentă a acțiunii;

D = Dividend de plată în an 2;

P = Prețul unei acțiuni la finele anului 2;

r = Rata anuală a dobânzii.

Care, substituită în ecuația precedentă, dă:

P= ,

Pentru N ani viitori,

P= ,

Dacă presupunem un orizont de timp infinit de larg, avem:

P = .

Rata de actualizare aplicabilă unei anumite firme este o funcție a ratelor dobânzii perioadei respective de timp și a gradului de risc asociat firmei respective.

Valoarea prezentă a unei acțiuni comune este suma tuturor plăților viitoare de dividende actualizate indiferent de orizontul investiției unui investitor individual. Aceste modele se numesc modelele actualizării dividendelor.

Modelul creșterii constante a dividendelor

Presupunem că dividendele cresc cu o rată anuală g, și că dacă dividendul curent este D, dividendul din anul următor, D, este D(l+g), dividendul din anul al doilea este D(l+g)2 ș.a.m.d., astfel:

D = D( 1 + g),

unde:

D = dividendul așteptat la sfârșitul perioadei;

D = dividendul curent;

g = rata anuală de creștere;

t = perioada de timp.

Înlocuind această valoare în formula de determinare a valorii prezente a unei acțiuni pentru un orizont de timp infinit de larg, obținem următoarea valoare:

P = D

Acest model, cunoscut ca modelul Gordon-Shapiro, furnizează un instrument ușor de utilizat pentru evaluarea acțiunilor comune în cazul în care rata anuală de creștere a dividendelor este constantă.

O consecință a modelului Gordon-Shapiro este aceea că dacă rata de creștere a dividendelor, g, și rata de actualizare, r, rămân constante, prețul acțiunii crește, de asemenea, cu aceeași rată ca cea a dividendelor.

Să ne oprim în continuare asupra câtorva definiții:

D/P este randamentul dividendului așteptat pentru o acțiune pe anul viitor;

unde:

D = dividendul așteptat în anul viitor;

P = valoarea actuală a unei acțiuni.

(P – P) / P este randamentul câștigului de capital al unei acțiuni pe anul viitor.

unde:

P – P= câștigul de capital;

P = valoarea actuală a unei acțiuni.

Venitul total după un an al unui investitor este suma plăților de dividende, D, și câștigul de capital, astfel încât:

V = D+ (P- P),

unde:

V = venitul după un an;

D = suma plăților de dividende;

P- P= câștigul de capital.

Rata anuală a venitului pentru această investiție este:

R = ,

unde:

R = rata venitului din anul viitor;

D = suma plăților de dividende;

P- P= câștigul de capital;

P = valoarea actuală a unei acțiuni.

Potrivit modelului Gordon, rata de actualizare pentru încasările viitoare este rata venitului acceptată de acționari și ea constă din randamentul dividendului așteptat, D/P, plus o rată de creștere așteptată sau un randament al câștigului de capital, g.

Rata solicitată a venitului este uneori denumită rata capitalizării pe piață.

În cazul modelului creșterii constante a dividendelor (acțiunilor) trebuiesc păstrate următoarele condiții:

1) Dividendul este așteptat să crească întotdeauna cu o rată constantă, g.

2) Prețul acțiunii este așteptat să crească cu aceeași rată.

3) Randamentul dividendului așteptat este o constantă.

Randamentul câștigului așteptat de capital este, de asemenea, o constantă, și aceasta este egală cu g.

Rata venitului total așteptat, r, este egală cu randamentul dividendu
lui așteptat plus rata de creștere așteptată.

Aceste condiții constituie limitele modelului creșterii constante a dividendelor.

Investitorii în acțiuni comune sunt supuși unui număr de riscuri, ceea ce conduce la solicitarea unei rate mai înalte de venit decât în cazul valorilor mobiliare neriscante. De exemplu:

– În caz de faliment al firmei, drepturile acționarilor au o prioritate mai mică decât ale deținătorilor de obligațiuni, și deci riscul de pierdere este mai mare pentru acționari decât pentru deținătorii de obligațiuni;

– Dacă nivelul general al ratelor dobânzii crește, investitorii vor găsi valoarea dividendelor viitoare mai puțin atractivă. Ca urmare, când celelalte condiții rămân neschimbate, rata venitului va crește și prețul acțiunilor va scădea. Deci, există un risc al pierderii de capital, sau un câștig de capital mai mic decât cel anticipat, ca urmare a creșterii generale a ratelor dobânzii pe piață;

– Dividendele viitoare, sau ratele de creștere a dividendelor, nu sunt
cunoscute cu certitudine la data cumpărării acțiunilor. Dacă, ca un rezultat al unei performanțe slabe a firmei sau a condițiilor economice generale nefavorabile, investitorii reconsideră, prin scădere, așteptările lor în legătură cu plățile viitoare de dividende, aceasta va conduce la o scădere a valorii prezente a acțiunilor. Acest factor sugerează, de asemenea, investitorilor riscul de a pierde capital.

Rata venitului solicitat de către investitori pentru o acțiune comună reflectă toate aceste riscuri potențiale.

B. Modelul creșterii zero a dividendelor

Acest model este bazat pe faptul că nu se așteaptă nicio creștere a dividendelor, ci acestea rămân constante. Avem în acest caz de a face cu acțiuni cu creștere zero pentru care dividendele așteptate în anii viitori vor fi egale cu aceeași sumă (constante) – adică D = D =… = D. În acest caz, valoarea prezentă a unei acțiuni este:

P= ,

unde:

P= valoarea actuală a unei acțiuni cu creștere zero;

D = fluxul de numerar;

r = rata de actualizare.

După cum se poate vedea, o acțiune cu creștere zero este o perpetuitate, iar valoarea oricărei perpetuități este dată de raportul dintre fluxul de numerar și rata de actualizare, astfel încât valoarea unei acțiuni cu creștere zero se reduce la formula:

P= ,

unde:

P= valoarea actuală a unei acțiuni cu creștere zero;

D = fluxul de numerar;

r = rata de actualizare.

C. Modelul creșterii supranormale sau inconstante

În modelul Gordon, s-a presupus că dividendele per acțiune vor crește cu o rată constantă, strict mai mică decât rata capitalizării pieții, r. În practică, o firmă dintr-o activitate nouă poate cunoaște, pentru perioada de început, rate de creștere anormal de ridicate sau supranormale. Într-o economie cu concurență perfectă, aceste rate de creștere nu pot fi menținute la infinit; destul de curând activitatea respectivă va intra eventual într-un stadiu de maturitate, în care sunt de așteptat rate de creștere mai mici și constante. Modelul Gordon poate fi adaptat să exprime evaluarea acțiunilor cu o creștere supranormală. Perioada inițială a activității noi (sau a oricăreia care cunoaște o creștere supranormală) este tratată separat, iar presupunerea unei creșteri constante se aplică numai fazei de maturitate a dezvoltării.

Se presupune că o creștere supranormală este așteptată pentru o perioadă determinată de timp, să zicem de 3 ani și că, după aceea, dividendele sunt așteptate să crească cu o rată anuală constantă g. În acest caz, formula evaluării devine:

P = .

3.1.2. Evaluarea acțiunilor preferențiale

Acțiunile preferențiale sunt un hibrid între obligațiuni și acțiuni comune. Dividendele acțiunilor preferențiale sunt similare cu plățile de dobândă pentru obligațiuni, ele fiind stabilite în sumă fixă, și, în general, trebuiesc plătite înaintea dividendelor acțiunilor comune. Totuși, ca și dividendele acțiunilor comune, dividendele acțiunilor preferențiale pot fi omise de la plată, cu excepția firmelor falimentare. În plus, la fel ca acțiunile comune, acțiunile preferențiale nu au o dată a scadenței și nu sunt rambursabile; deci, emiterea acestora este făcută, pentru o perioadă perpetuă.

Majoritatea acțiunilor preferențiale, îndreptățesc acționarii la o plată de dividend în mod perpetuu. Neexistând oportunitate pentru o creștere a dividendului, termenul (1 + g)t dispare din modelul de evaluare.

Ecuația evaluării acțiunilor preferențiale va arăta astfel:

P = D,

unde:

P= valoarea actuală a acțiunii preferențiale;

D = plata anuală a dividendului;

r = rata solicitată a venitului;

În anumite cazuri, acțiunile preferențiale conțin o clauză de participare. În astfel de cazuri, în plus față de dividendul fix, acționarilor respectivi li se mai alocă orice dividend rămas după ce acționarii cu acțiuni comune au primit dividendul pentru acțiunile comune egal cu cel pentru acțiunile preferențiale. Dacă există o astfel de clauză de participare, ecuația precedentă nu este corespunzătoare pentru evaluarea acțiunilor preferențiale, deoarece plățile de dividend, D, vor constitui numai o parte din dividendul primit de acționarii respectivi.

Evaluarea acțiunilor preferențiale cu rata ajustabilă a dividendului este dată de ecuația:

P= ,

unde:

P= valoarea actuală a acțiunii preferențiale;

D= dividendul primit după prima repartizare;

P= profitul nerepartizat;

r = rata solicitată a venitului.

3.1.3. Evaluarea acțiunilor nou emise

Prețul la care o nouă emisiune de acțiuni este oferită pe piață se bazează, în special, pe prețul și randamentele pentru acțiunile deja emise și tranzacționale. Prețul este în mod obișnuit stabilit prin negociere între firmă, casa de emisiune (instituția financiară, banca care se ocupă cu emisiunea) și broker.

Prețul într-o ofertă de vânzare trebuie să apară atractiv pentru cei care subscriu și, de asemenea, pentru public.

Pentru a face o nouă emisiune atractivă în ochii investitorilor, randamentele oferite sunt în mod obișnuit puțin peste cele ale valorilor mobiliare tranzacționale pe piață. Investitorii trebuie să fie atrași să cumpere acțiunile nou emise în loc să cumpere valori mobiliare existente pe piață. Dacă, într-o anumită situație, acțiunile nu pot fi vândute la prețul decis, firma trebuie să accepte o scădere a prețului sau emisiunea trebuie abandonată. Ambele cazuri sunt de nedorit și neplăcute deoarece o parte din costurile legate de emisiune au fost deja ocazionate. Rezultă că prețul de emisiune (PE) pentru noile acțiuni trebuie stabilit între cursul acțiunilor deja emise de firmă și existente pe piață și valoarea nominală (VN) a noilor acțiuni ce urmează a fi emise:

VN < PE < cursul acțiunilor vechi ale firmei;

Prețul de emisiune trebuie bine gândit, astfel încât să fie suficient de mic față de curs (pentru ca la data emisiunii să se situeze sub curs și să nu prejudicieze operațiunea de plasare) și suficient de mare față de valoarea nominală (pentru a obține fonduri suplimentare la capitalul social). Diferența dintre prețul de emisiune și valoarea nominală se concretizează în prima de emisiune care aduce avantaje financiare firmei.

Pentru a nu pierde vechii acționari ca urmare a emisiunii de noi acțiuni, s-a realizat dreptul preferențial de subscriere ( DS ) pe care îl dobândesc vechii acționari.

Dreptul prefențial de subscriere este definit ca fiind diferența dintre cursul vechi al acțiunii ( C ) și valoarea de piață a acțiunii după majorarea capitalului social ( Vp ).

Pentru a determina valoarea lui DS, știind valoarea lui C ( fie cursul vechi bursier, fie din evidența contabilă) avem nevoie de valoarea lui Vp. Acesta se determină astfel:

Vp = ,

unde:

Vp = valoarea prezentă;

N = numărul vechi al acțiunilor înainte de majorare;

n = numărul acțiunilor noi emise;

P = prețul de emisiune;

C = cursul vechi al acțiunii.

Deci :

DS = C – Vp = C – = .

Valoarea lui DS este o valoare teoretică deoarece în principiu acesta este cotat ca orice titlu emis pe piața financiară, valoarea fiind stabilită pe piața bursieră în funcție de cerere și ofertă.

Valoarea lui DS este suportată de către noii acționari.

Înainte ca o emisiune să fie făcută publică, se obișnuiește ca aceasta să fie asigurată împotriva riscului subscripției inadecvate prin efectuarea unei emisiuni garantate. În acest caz, cei care garantează emisiunea sunt de acord să cumpere ei numărul de acțiuni specificat în scrisoarea de garanție, dacă publicul nu subscrie pentru toate acțiunile emise. Ei nu garantează că publicul va cumpăra acțiunile, ci, pur și simplu, sunt de acord să subscrie pentru acțiunile rămase nesubscrise de public, în cazul unui răspuns inadecvat din partea publicului la ofertă. Scopul emisiunii garantate de capital este obținerea de asigurări pentru firmă că aceasta va obține capitalul necesar.

Deși garantarea sau preluarea acțiunilor asigură firma sau proprietarii acțiunilor de realizarea emisiunii, aceasta nu garantează că emisiunea va fi un succes. Dacă se fixează un preț prea mare încât emisiunea este lăsată celor care garantează nu este în mod necesar un avantaj pentru firmă sau proprietarii acțiunilor. Aceștia pot obține avantaj dintr-un preț ridicat pe termen scurt, dar prețul acțiunilor este probabil să rămână necorespunzător (să scadă) pentru o perioadă considerabilă de timp după emisiune. Aceasta va afecta, bineînțeles, valoarea acțiunilor, chiar și pe cea a acțiunilor vechi ale firmei, ceea ce poate afecta nefavorabil capacitatea firmei de a-și crește fondurile.

Pentru determinarea prețului cerut, brokerul firmei va avea în vedere, în primul rând, evaluarea de către piață a firmelor deja cotate, ținând cont de forța financiară a acestora, profitul înregistrat și perspectivele viitoare, în măsura în care acest lucru este posibil. O firmă poate să aibă un profit foarte mare înregistrat, dar dacă cifrele profiturilor sau rapoartele emise recent de firme similare indică o scădere generală a profiturilor, aceste informații trebuie luate în considerare.

Poate că cel mai important factor în determinarea prețului la efectuarea emisiunii acțiunilor unei firme îl reprezintă previzionarea nivelului profiturilor ce se pot menține în viitor. Aceste profituri sunt o funcție a nivelului profiturilor aferente activelor existente și a profiturilor așteptate de la orice nouă investiție ce va fi finanțată cu profiturile, sau parte din acestea, rezultate din noua emisiune.

Teoretic, suma dorită de firmă pentru a-și mări capitalul poate fi crescută prin mai multe combinații dintre numărul de acțiuni și prețul acțiunii. În practică, totuși, există limite tacite ale prețurilor considerate corespunzătoare pentru acțiunile nou emise.

Despre un preț ideal se poate vorbi în cazul acțiunilor care intră prima dată pe piață. O firmă care este deja tranzacționată pe piață, va emite acțiunile sale la prețul existent pe piață(sau apropiat de acesta).

3.2. Evaluarea obligațiunilor

Obligațiunile unei firme reprezintă o îndatorire legală a firmei față de deținătorii de obligațiuni. Emitentul unei obligațiuni împrumută o sumă de bani pentru o anumită perioadă, cu obligația generală de a efectua plăți regulate de dobândă și de a rambursa creditul la scadență. Deci, deținătorul obligațiunii este un creditor al firmei și ca urmare, în caz de faliment, are prioritate, la despăgubire din activul firmei, față de acționari. Firmele pot emite obligațiuni care sunt convertibile într-un număr stipulat de acțiuni comune. Deținătorul obligațiunii are libertatea alegerii când și dacă să facă conversia. Între timp el este îndreptățit să primească sume periodice fixe (dobânda).

Valoarea unei obligațiuni ce se află la un investitor este valoarea prezentă a fluxurilor viitoare de numerar pe care obligațiunea le permite. Valoarea prezentă este prețul maxim pe care un investitor trebuie să-1 plătească pentru o obligațiune. Într-o piață în care procesul informării este eficient, prețul obligațiunii va reflecta valoarea prezentă a acesteia. Valoarea prezentă și prețul se vor schimba pe măsură ce ratele dobânzii și așteptările investitorului se vor schimba.

Evaluarea obligațiunilor este un proces relativ simplu, deoarece veniturile viitoare în numerar ale deținătorilor de obligațiuni sunt întotdeauna specificate de la început în contractul de împrumut obligator. Firma emitentă a obligațiunilor trebuie să efectueze plățile de capital și de dobândă la scadentele din contract, deoarece în caz contrar obligațiunile vor intra în întârziere, întârzierea plăților asumate prin contractul obligator poate avea consecințe dezastruoase pentru firmă și acționarii ei, cum ar fi un faliment posibil, reorganizarea sau ambele.

Datorită riscului de întârziere a plății, investitorii solicită, în mod normal, o rată de venit mai ridicată decât rata în lipsa acestui risc. Rata solicitată de venit variază pentru obligațiunile emise de diferite firme, ea depinzând de riscurile relative ale acestora în legătură cu întârzierea plății veniturilor (dobânzilor și capitalului). Cu cât riscul de neplată este mai mare, cu atât este mai mare rata solicitată de venit.

În legătură cu evaluarea obligațiunilor mai precizăm următoarele:

Este posibil să se evalueze o obligațiune la orice dată după emitere.
Valoarea (prețul) va varia în timp.

Dobânda anuală plătită pentru obligațiune, I, este fixată în momentul
în care obligațiunea a fost emisă.

Rata cuponului nu este același lucru cu r care este rata de capitalizare a pieții la momentul la care obligațiunea este evaluată. în timp ce r va varia în timp, depinzând de diferiți factori, cum ar fi politica guvernului, obligațiunea cu o rată fixă a dobânzii nu cunoaște o variație a ratei cuponului (și deci nici a dobânzii anuale).

Toate obligațiunile au o valoare nominală. în cazul cel mai simplu, o
obligațiune va fi vândută (emisă) de către firmă la valoarea nominală. De
asemenea, în cazul cel mai simplu, această valoare nominală (preț de emisiu
ne) va fi egal cu valoarea de răscumpărare (rambursare). Este, totuși, posibil
să se emită obligațiuni cu rabat (discont), adică prețul de emisiune este mai
mic decât valoarea nominală, cum este de asemenea posibil să se răscumpe
re o obligațiune cu primă (valoarea de răscumpărare este mai mare decât va
loarea nominală).

Prețul de emisiune este prețul la care obligațiunile sunt vândute pentru prima dată (inițial) de către firme la investitori.

Prețul pieței este prețul la care obligațiunea este comercializată pe
piață la o anumită dată, acesta este prețul pe care un investitor îl plătește altui
investitor. El este o funcție de rata cuponului care este anunțată la momentul
emiterii, clasa de risc a unei anumite firme emitente și de rata curentă de pe
piață a dobânzii.

Rata de actualizare utilizată pentru calcularea valorii prezente a tutu
ror fluxurilor de numerar ale obligațiunii până la scadență este rata venitului
cerută de investitori pentru obligațiune. Rata solicitată a venitului poate să
difere pentru diferite obligațiuni în funcție de riscul de neplată a obligațiuni
lor (dobânda sau cupon și rambursarea valorii nominale) de către emitent. In
vestitorii folosesc adesea rate de actualizare disponibile pentru alte obligați
uni din aceeași clasă de risc cu cele ale acestora.

3.2.1. Evaluarea obligațiunilor care au date finite ale scadenței

Înainte de a trece la calcularea valorii prezente a obligațiunii, vom introduce câteva noțiuni preliminare:

– valoarea nominală a obligațiunii este suma de bani pe care emitentul o împrumută inițial și promite să o ramburseze la o anumită dată în viitor;

– scadența este data la care valoarea nominală va fi rambursată deținătorilor de obligațiuni;

– rata cuponului (sau rata dobânzii) este procentul din valoarea nominală ce va fi plătit anual ca dobândă deținătorilor de obligațiuni. în SUA, cele mai multe corporații plătesc dobânda semestrial;

– suma anuală a dobânzii plătită deținătorului unei obligațiuni, care este egală cu rata cuponului pentru o obligațiune înmulțită cu valoarea nominală a obligațiunii.;

– rata de actualizare cu care se actualizează veniturile obținute de deținătorii de obligațiuni este rata de capitalizare a pieții sau rata anuală de venit cerută pentru obligațiuni similare sau randamentul răscumpărării.

Presupunem că o obligațiune cu valoarea nominală F este cumpărată astăzi și este scadentă peste N ani. Vom presupune că plățile anuale de dobândă făcute la finele fiecăruia din cei N ani următori sunt de I lei. Până la scadență, deținătorul obligațiunii va primi un flux de N plăți anuale de I lei plus o plată de F lei la finele anului N (valoarea nominală a obligațiunii). Utilizând rata dobânzii "r" pentru actualizarea încasărilor viitoare, valoarea prezentă a obligațiunii este:

VP = ,

unde:

VP = valoarea prezentă a obligațiunii;

I = plata anuală de dobândă;

F = valoarea nominală a obligațiunii;

N = numărul de ani;

r = rata dobânzii.

Primul termen din partea dreaptă a ecuației este valoarea prezentă a fluxului de plăți de dobânzi, în timp ce termenul secund este valoarea prezentă a încasării viitoare a valorii nominale.

În mod obișnuit, deși nu invariabil, emitenții de noi obligațiuni încearcă să fixeze prețul de vânzare la valoarea nominală. Așa cum vom vedea, în cele

ce urmează, pentru a obține acest lucru, rata cuponului trebuie să fie fixată la un nivel egal cu rata la care investitorii (cumpărătorii obligațiunii) actualizează încasările viitoare. Bineînțeles că pe parcursul vieții obligațiunii (până la rambursare) prețul acesteia va fluctua ca rezultat al fluctuațiilor ratei dobânzii în economie. Astfel, investitorii care cumpără o obligațiune la un preț determinat și o păstrează până la scadență vor realiza rata de venit solicitată deci, indiferent de orice modificări în prețul pieței al obligațiunii. Totuși, dacă prețul de piață al obligațiunii scade datorită creșterii ratelor dobânzii (ratelor de venit solicitate) și dacă obligațiunea este vândută înainte de scadență, investitorii vor obține mai puțin decât rata de venit solicitată de ei și pot chiar să înregistreze o pierdere pentru obligațiunea respectivă. Această variație în prețul de piață (și deci în rata de venit realizat) a obligațiunii (sau orice valoare mobiliară cu venit fix) este cunoscută ca riscul ratei dobânzii.

3.2.2. Evaluarea obligațiunilor perpetue

O obligațiune perpetuă, sau perpetuitate, este cea care este emisă fără a avea o dată finită a scadenței. Aceasta mai poartă și denumirea de "consols". Obligațiunile perpetue promit să plătească dobândă pe un interval de timp indefinit și nu există obligația contractuală de a rambursa capitalul.

În sec. 18, Banca Angliei a emis obligațiuni numite "English consols". Aceste obligațiuni, pe care Banca Angliei le-a garantat, vor plăti deținătorilor cu flux de numerar perpetuu! Guvernul SUA, de asemenea, a vândut, pe vremuri, obligațiuni consols pentru obținerea banilor necesari construirii Canalului Panama. Chiar dacă aceste obligațiuni americane ar fi urmat să fi fost emise pe o durată indefinită și să plătească cupon în mod perpetuu, acest lucru nu s-a realizat. În contractul de împrumut respectiv există o clauză specială care dă guvernului dreptul de a cumpăra aceste obligațiuni de la deținători, ceea ce guvernul a și făcut. De asemenea, unele căi ferate au emis și ele obligațiuni consols. În această situație s-a aflat Canadian Pacific și Canadian National.

Evaluarea unei obligațiuni perpetue este mai simplă decât evaluarea unei obligațiuni având o dată a scadenței finită. Presupunând că obligațiunea plătește o sumă fixă de dobândă, I, pe o perioadă nedeterminată, valoarea ei va fi:

P= ,

unde:

P= valoarea prezentă a obligațiunii;

I = dobânda plătită în sumă fixă;

r = rata dobânzii.

3.2.3. Evaluarea obligațiunilor cu cupon zero

În anii 1980 obligațiunile cu cupon zero au cunoscut o atenție deosebită. Aceste obligațiuniconstituie o obligație de a plăti valoarea nominală deținătorului acestor obligațiuni la data scadenței, dar de a nu face nicio plată de cupoane în intervalul de timp până la scadență. Valoarea prezentă calculată pentru obligațiunile cu cupon zero se determină ușor. Ecuația prin care ea se determină este următoarea:

VP = ,

unde:

VP = valoarea prezentă a obligațiunii;

F = valoarea nominală a obligațiunii;

r = rata dobânzii;

N = numărul de ani până la scadență.

Popularitatea obligațiunilor cu cupon zero este datorată următoarelor motive:

Investitorul nu se expune riscului ratei de reinvestire( nu există fluxuri de numerar care să fie reinvestite, și deci ratele fluctuante ale dobânzilor nu-l forțează pe investitor să investească fluxul numerar la rate scăzute ale dobânzii;

Pentru unii investitori impozitul pe venitul din obligațiuni poate fi amânat până la o anumită dată viitoare.

Acest tip de obligațiuni are dezavantajul că la rambursare( la scadență) firma trebuie să dispună de sume mari pentru a realiza acest lucru.

3.2.4. Rata internă de rentabilitate a obligațiunii

În practică, obligațiunile sunt frecvent comercializate, și de aceea, pe lângă valoarea nominală și cupon, este necesar să fie cunoscut și prețul obligațiunii. Presupunând că există o concurență perfectă pe piața obligațiunilor prețul unei obligațiuni este egal cu valoarea sa prezentă. Deci, fiecare din elementele ecuației de determinare a valorii prezente a obligațiunilor care au date finite ale scadenței este cunoscut, în afară de rata de actualizare, r. Înlocuind aceste elemente cunoscute în ecuația amintită putem afla valoarea lui r. Deci, un mod de a examina formula valorii prezente este acela că ea permite utilizarea informației pieții la deducerea ratei la care investitorii actualizează încasările viitoare generate de obligațiune.

Această rată de actualizare este cunoscută ca rata internă de rentabilitate sau randamentul la scadență al obligațiunii. Rata internă de rentabilitate sau randamentul la scadență al unei obligațiuni este rata de venit obținut pentru o obligațiune cumpărată la un preț dat și păstrată până la scadență. În contrast, randamentul curent pentru o obligațiune având o dată finită a scadenței este definit ca plată anuală de dobândă, I, împărțită la prețul curent Po. Calcularea randamentului la scadență presupune că fluxurile de numerar de la obligațiune, fiind ocazionate înainte de scadență, sunt reinvestite la o rată egală cu randamentul la scadență.

În general, dacă rata internă de rentabilitate rămâne constantă, prețul unei obligațiuni se va apropia de valoarea nominală cu cât este mai apropiată data scadenței.

Continuând analiza în cazul unei rate interne de rentabilitate constantă, este evident că un deținător de obligațiuni primește un venit constând dintr-o sumă cu două componente:

Plăți ale cuponului (dobânzi) pe perioada cât este păstrată obligațiunea;

Un câștig de capital (sau o pierdere) reprezentând diferența dintre prețul de vânzare și cel de cumpărare al obligațiunii. Dacă prețul de cumpărare este sub valoarea nominală, rezultă un câștig, presupunând o rată de actualizare care rămâne fixă. Dacă prețul de cumpărare este superior valorii nominale, va rezulta o pierdere când va avea loc vânzarea viitoare a obligațiunii.

Am văzut, din cele arătate până acum, că rata internă de rentabilitate joacă un rol important în evaluarea obligațiunilor. Pentru a afla această rată trebuie rezolvată ecuația:

VP = ,

unde:

VP = valoarea prezentă a obligațiunii;

I = plata anuală de dobândă;

F = valoarea nominală a obligațiunii;

r = rata internă de rentabilitate.

în r, având ca date cunoscute VP, N, I și F.

Unul din procedeele de rezolvare a ecuației a fost discutat de Francis(l) în 1986 care dă o soluție aproximativ rapidă. Mai întâi arătăm că plățile medii anuale de care beneficiază deținătorul de obligațiuni pe întreaga perioadă de păstrare sunt compuse din cupon plus o fracțiune (I/N) din prima la scadență:

Îm = I + ,

unde:

Îm = încasarea medie anuală;

I = plata anuală de dobândă;

F = valoarea nominală a obligațiunii;

VP = valoarea prezentă a obligațiunii;

N = numărul de ani.

Apoi, investiția inițială a deținătorului de obligațiuni este prețul de cumpărare, VP, în timp ce la scadență suma investiției este valoarea nominală, F. Se poate, deci, considera ca o aproximație, că suma medie investită pe an este:

Im = ,

unde:

Im = investiția anuală medie;

F = valoarea nominală a obligațiunii;

VP = valoarea prezentă a obligațiunii.

Deci, rata internă de rentabilitate se poate calcula, cu aproximație, ca raport între încasarea medie anuală și investiția anuală medie a deținătorului obligațiunii.

r = ,

unde:

I = plata anuală de dobândă;

F = valoarea nominală a obligațiunii;

VP = valoarea prezentă a obligațiunii;

N = perioada de timp.

Rata internă de rentabilitate pentru orice obligațiune reflectă condițiile pieții atât privitoare la riscul de neplată, cât și la riscul ratei dobânzii. Ca urmare, ratele pentru obligațiunile pe termen lung ale unor firme care cunosc dificultăți financiare sunt, în mod caracteristic, cele mai ridicate, în timp ce ratele pentru valorile mobiliare emise de stat pe termen scurt sunt cele mai scăzute, acestea din urmă fiind cele mai sigure.

CAPITOLUL 4:

STUDIU DE CAZ: EVALUAREA ACȚIUNILOR NOU EMISE DE S.C. ALBALACT S.A. ALBA-IULIA PENTRU MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL

4.1. Prezentarea generală a S.C. Albalact S.A. Alba-Iulia

4.1.1. Istoricul societății

S.C. Albalact S.A. este o persoană juridică română, cu capital integral privat, înmatriculată în Registrul Comerțului sub numărul J-01/70/1991.

Sediul social al societății este în Alba-Iulia, Str. Gh. Șincai, nr. 4, județul Alba, România.

Societatea a fost înființată în baza HG 1353/1990.

Societatea comercială Albalact – Alba Iulia este unul dintre primii cinci producători de lapte și produse lactate din România. Înființată în anul 1971 și transformată în societate comercială pe acțiuni în 1990, Albalact a fost privatizată în 1999, când familia Ciurtin a cumpărat pachetul majoritar de acțiuni. Compania Albalact are peste 500 de angajați, peste 3300 de acționari și este, în prezent, listată pe piața Rasdaq.

Capitalul social al societății este, în urma majorării de la începutul anului în curs, de 19.433.617,3 lei divizat în 194.336.173 de acțiuni cu valoarea nominală de 0,1 lei.

Profitul net al companiei Albalact Alba Iulia aproape s-a dublat în 2006, în comparație cu profitul înregistrat în 2005. Anul trecut Albalact a obținut un profit net de 1,7 milioane euro, cu 92% mai mare decât profitul net obținut în 2005, când a ajuns la aproximativ 850.700 euro. Compania a înregistrat o cifră de afaceri cu 65% mai mare în 2006, față de anul 2005. Potrivit rezultatelor financiare aprobate de Adunarea Generală a Acționarilor, în 2006, cifra de afaceri a companiei Albalact a ajuns la 29 milioane euro, de la 16 milioane, cât avea în 2005.

4.1.2. Descrierea activității de bază a societății comerciale

Principalele activități desfășurate de societate sunt: colectarea, prelucrarea, depozitarea și comercializarea laptelui și a produselor lactate.

Albalact a ajuns la un volum de producție zilnică de 140,000 litri lapte, de la 6,000 litri în 1999 când și-a început activitatea. În rapoartele societății se apreciază că în medie, cota de piață aferentă tuturor segmentelor pe care Albalact e prezentă, este 4%.

În 2004 societatea a investit în îmbunătățirea sistemului propriu

de colectare a materiei prime obținând o creștere a cantității de lapte colectat cu 58% față de 2003. Societatea a început orientarea cu preponderență către produsele proaspete (în cadrul acestora smântâna a reprezentat aproximativ 72.4%), lansând anul trecut și o marcă proprie de lapte – “Fulga”. Albalact a început să producă și creme pe bază de unt sau brânză.

Pentru anul în curs, Albalact și-a propus continuarea investițiilor în

modernizare și utilare cu echipamente noi, în mărirea capacității de producție, în consolidarea rețelei de distribuție și în creșterea ponderii produselor proaspete. De asemenea, este în curs de execuție o nouă fabrică, costurile amenajării ei, utilate cu tehnologie avansată conformă normelor Uniunii Europene, ajungând la 10 milioane de euro. Noua fabrica va avea o capacitate de prelucrare de 200.000 de litri de lapte pe zi (față de 140.000 de litri pe zi cât procesează fabrica actuală).

4.1.3. Lista administratorilor societății comerciale

Începând cu data de 24 ianuarie 2006 a fost numit administrator unic dl. Dîrzu Ioan.

Până la acea dată, societatea a fost administrată de un Consiliu de administrație format din :

Dîrzu Ioan – președinte

Nanu Dana Elisabeta – membru

Menționez că până la data de 7.11.2005 CA a fost constituit din trei membri. La această dată unul dintre membrii CA și anume d-na Udrea Cristina Mihaela și-a dat demisia, astfel că în perioada 7.11.2005 – 24.01.2006, Consiliul de administrație a funcționat cu cei doi membri menționați.

În data de 5 octombrie 2006 AGEA a decis schimbarea administratorului unic dl Dîrzu Ioan, cu un Consiliu de administrație format din :

Ciurtin Petru Raul – președinte

Ciurtin Petru – vicepreședinte

Dîrzu Ioan – vicepreședinte.

Funcția deținută în cadrul societății comerciale din anul 2006 și până în prezent este prezentată în tabelul următor:

Tabel nr. 2 : Administratorii S.C. Albalact S.A.

4.1.4. Participarea administratorilor la capitalul social

Principalii acționari ai societății participanți la capitalul social înainte de majorare este următoarea:

Tabel nr. 3: Acționariatul la S.C. Albalact S.A. înainte de majorarea capitalului social

Participarea administratorilor societății la capitalul social după majorare este următoarea:

4.1.5. Descrierea principalelor produse realizate și/sau servicii prestate

Pe parcursul anului 2006 s-au finalizat o serie de investiții începute din anul 2005 și s-a început realizarea altor investiții absolut necesare derulării normale atât a procesului de producție, pe de o parte, cât și a distribuirii acestor produse pe de altă parte.

Principalele produse realizate sunt :

lapte de consum 1.8%;

ZUZU – lapte de consum ;

Fulga lapte ;

iaurt, sana, lapte bătut;

smântână;

lapte praf;

unt ;

brânză topită și brânză de vaci.

Principalele servicii prestate sunt : distribuția și comercializarea a produselor lactate.

Principalele piețe de desfacere sunt: județele Alba, Brașov, Cluj, Iași, Dolj, Arad, Timiș, Maramureș, municipiul București și altele.

Structura pieții se compune dintr-un număr foarte mare de clienți, cu profil de comerț pentru produse lactate din care 92% cu capital privat și restul reprezintă consumuri colective, majoritatea UM și spitale .

Metode de distribuție sunt :

– distribuție directă cu mijloacele auto ale societății;

– livrarea de la depozitele proprii .

Societatea livrează produsele pe piața internă, principalii clienți fiind METRO, SELGROS, HIPROMA, ROMANIA HYPERMARCHE, REAL, BILLA și alții.

Principalii concurenți ai societății , pe grupe de produse sunt:

1. Lapte de consum: Friesland, Prodlacta, Covalact, Lacta Giurgiu, Dorna;

2. Produse proaspete: Friesland, Danone, Prodlacta,Covalact, Dorna;

3. Unt : Friesland, Prodlacta, Covalact .

4.1.6. Indicatori ce definesc activitatea societății

În continuare voi prezenta câțiva indicatori relevanți pentru profitabilitatea unei societăți comerciale și care vin să susțină rezultatele financiare foarte bune obținute de Albalact în ultimii ani. Acești indicatori sunt prezentați în tabelul următor:

Tabel nr. 4: Indicatori de activitate pe 2006 la S.C. Albalact S.A.

După cum se poate observa, toți indicatorii prezentați au crescut în 2006 față de 2005 cu peste 100%, ceea ce denotă faptul că societatea a traversat o perioadă foarte bună din punct de vedere al performanțelor și al rezultatelor financiare.

4.1.7. Piața valorilor mobiliare emise de societatea comercială

Capitalul social al societății este, în urma majorării de la începutul anului în curs, de 19.433.617,3 lei divizat în 194.336.173 de acțiuni cu valoarea nominală de 0,1 lei.

Acțiunile sunt listate la categoria de bază a Bursei Electronice Rasdaq, iar tranzacționarea acestui titlu se realizează pe platforma tehnică a BVB.

Ca urmare a creșterii spectaculoase a rezultatelor financiare ale societății din ultimii ani, interesul investitorilor în achiziționarea de titluri de valoare este tot mai mare, cursul bursier al acțiunilor fiind printre cele mai stabile și mai profitabile de pe piață în ultima perioadă de timp. Dacă la începutul acestui an cursul bursier al unei acțiuni era de 1,5200 lei, la mijlocul lunii aprilie acesta era de 1,8500 lei, situându-se printre cele mai mari creșteri de pe piață.

4.2. Majorarea capitalului social al S.C. Albalact S.A. Alba-Iulia prin aport în numerar al acționarilor

Deoarece în ultimii ani S.C. Albalact S.A. Alba-Iulia a înregistrat rezultate financiare bune, mult peste previziunile inițiale, pentru a menține un ritm de creștere la fel de bun, societatea și-a propus pentru anul 2007 realizarea mai multor obiective de dezvoltare printre care:

Terminarea investiției la fabrica nouă de la Galda , investiție începută în 2006, în valoare de peste 7.000.000 euro;

Achiziția de 200 buc. vitrine frigorifice pentru a dota magazinele cu astfel de vitrine în vederea asigurării peste vară a condițiilor de păstrare a produselor lactate;

Achiziția la ferma proprie zootehnică din Vaidei a încă minim 100 capete vaci lapte , pentru a crește cantitatea de lapte produsă în ferma proprie în vederea atât a asigurării unei cantități suplimentare la procesare cât și în vederea obținerii unei cote de lapte mai mari;

Achiziția de mașini și echipamente necesare dotării noii fabrici de la Galda.

Continuarea investițiilor în modernizare și utilare cu echipamente noi, mărirea capacității de producție, consolidarea rețelei de distribuție și creșterea ponderii produselor proaspete.

Ca urmare, pentru ca aceste obiective să poată să fie îndeplinite, a fost nevoie de asigurarea resurselor proprii necesare dezvoltării activității firmei. Astfel, în data de 25.01.2007 Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor a hotărât majorarea capitalului social al firmei prin aport în numerar al acționarilor. Capitalul companiei Albalact Alba Iulia se va majora cu 10.855.253 RON (3.192.721 euro), în urma Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Albalact. Acționarii Albalact au aprobat majorarea capitalului social de la 9.439.350,3 RON, la 20.294.603,5 RON, prin emisiunea unui număr de 108.552.532 acțiuni nominative, cu valoarea nominală de 0,1000 RON și valoarea de emisiune de 0,100 RON. Majorarea de capital se va efectua în schimbul unui aport în numerar adus de acționarii Albalact, în valoare de 10.855.253,2 RON. Decizia finală privind majorarea capitalului social va fi luată de Consiliul de administrație al societății pe baza rezultatelor subscrierii, acțiunile nesubscrise urmând a fi anulate în conformitate cu hotărârile AGEA din 25.01.2007( conform anexei 1).
Conform instrucțiunilor de subscriere emise de societate, deținătorii dreptului de preferință sunt persoanele fizice și juridice înregistrate în RegistruI Acționarilor al S.C. Albalact S.A. emis de DEPOZITARUL CENTRAL S.A. la data de 23.02.2007 – data de înregistrare stabilită de AGEA din 25.01.2007( conform anexei 2).

Perioada de subscriere a fost între 01.03.2007 și 31.03.2007, inclusiv și se consideră subscriere valabilă numai sumele primite în contul colector al S.C. Albalact S.A. în intervalul perioadei de subscriere. Acționarii înscriși în Registrul acționarilor la data de înregistrare (23 februarie 2007) vor putea subscrie un număr de acțiuni proporțional cu cota drepturilor de preferință deținute la data respectivă(conform anexei 2).

În data de 11.04.2007 are loc întrunirea Consiliului de Administrație al societății, ocazie cu care se hotărăște prin Hotărârea nr.7 din data de 11.04.2007, aprobarea majorării capitalului social al S.C. Albalact S.A. de la de la 9.439.350,30 lei la 19.433.617,3 lei, prin emisiunea unui număr de 99.942.670 acțiuni nominative cu valoarea nominală de 0,1 lei fiecare, în schimbul unui aport în numerar în valoare de 9.994.267 lei, vărsat de acționari în cadrul perioadei de exercitare a dreptului de preempțiune, care s-a încheiat la data de 31.03.2007, hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor prin care s-a aprobat majorarea capitalului social publicându-se în Monitorul Oficial Partea a IV-a nr. 537/15.02.2007. Astfel, din cele 108.552.532 acțiuni emise s-a subscris și vărsat contravaloarea unui număr de 99.942.670 acțiuni, restul acțiunilor, respectiv 8.609.862 acțiuni, se anulează ( conform anexei 3).

Cu aceeași ocazie, se aprobă modificarea art. 7 din actele constitutive ale societății, în mod corespunzător deciziei adoptate mai sus, decizie care va avea următorul conținut: "Capitalul social al societății se majorează de la 9.439.350,30 lei la 19.433.617,3 lei. Majorarea de capital s-a realizat prin subscrierea de 99.942.670 acțiuni, cu valoarea nominală de 0.1 lei /acțiune, de către acționarii societății care și-au exercitat dreptul de preemțiune privind subscrierea. Dl. Rusu Vasile va deține în urma majorării un număr de 27.271 acțiuni. Ciurtin Petru va deține un număr de 70.360.123 acțiuni, iar Ciurtin Petru Raul va deține, în urma majorării, un număr de 31.159.258 acțiuni. Diferența până la 194.336.173 acțiuni va fi deținută astfel: persoane fizice un număr de 57.930.312 acțiuni iar persoane juridice 34.859.209 acțiuni. "

4.3. Evaluarea acțiunilor nou emise de S.C. Albalact S.A.

Scopul acestei evaluări este de a determina dacă acțiunile firmei sunt atrăgătoare pentru investitori în noile condiții de după majorarea capitalului social. Ca la orice majorare de capital social, trebuie precizat faptul că și la cea prin aport în numerar al acționarilor există acel drept preferențial de subscriere care se adresează acționarilor deja existenți și care le garantează anumite avantaje în detrimentul altor doritori de investiții.

Înainte de majorarea capitalului social prin aport în numerar al acționarilor, situația se prezenta astfel( datele sunt luate de pe site-ul oficial al societății și din bilanțul contabil, anexa 4, și din contul de profit și pierdere, anexa 5) :

Capital social – 9.439.350,30 lei;

Număr de acțiuni – 94.393.503; valoare nominală – 0,1 lei;

Rezerve – 2.441.049 lei.

După majorare, situația se prezintă astfel:

Capital social – 19.433.617,3 lei;

Număr de acțiuni – 194.336.173; valoare nominală – 0,1 lei;

Rezerve – 2.441.049 lei.

Valoarea contabilă a unei acțiuni vechi este următoarea:

Vc = lei/acțiune;

Cursul bursier al unei acțiuni vechi este prezentat în tabelul nr. 5, pe o perioadă de 10 zile:

Tabel nr. 5 : Cursul bursier al acțiunilor înainte de majorare

Deci, cursul bursier mediu al vechilor acțiuni este 1,75 lei/acțiune.

Valoarea contabilă a unei acțiuni noi este următoarea:

Vc = lei/acțiune;

Pierdere = lei/acțiune;

Noul curs bursier( valoarea teoretică a unei acțiuni după emisiune) îl vom determina astfel:

VTs = lei/acțiune.

Pierderea înregistrată la cursul bursier de către acționari este:

Vechii acționari înregistrează o pierdere la valoarea contabilă a noii acțiuni de 0,013 RON/acțiune, pierdere ce va fi compensată prin dreptul preferențial de subscriere( DS ) ce urmează a fi atribuit fiecărei acțiuni vechi.

Întrucât acțiunile vechi sunt în număr de 94.393.503 bucăți, pentru a compensa pierderea de valoare a vechilor acțiuni vor fi emise 94.393.503 DS.

Valoarea unui DS am calculat-o folosind valorile contabile ale acțiunilor înainte și după majorare și este următoarea:

VDs = lei

Pentru valoarea de piață, am luat valoarea medie a unei acțiuni( 1,750) tranzacționate la bursa de valori pe o perioadă de 10 zile, conform tabelului nr. 5.

Pentru a calcula numărul cuvenit de acțiuni noi, calculăm rata de subscriere ca raport între numărul maxim de acțiuni noi ce vor fi emise și numărul de acțiuni vechi ( conform anexei 2 ):

r ==

Numărul cuvenit de acțiuni noi se determină astfel:

Nr. de acțiuni = număr de drepturi * rata de subscriere

Numărul de drepturi este echivalentul a numărului de acțiuni vechi deținute de fiecare acționar.

La data scadentă de subscriere, în urma subscrierii și aportului în numerar, acționarii au primit echivalentul în acțiuni. Astfel, noua structură a acționariatului a devenit următoarea:

Tabel nr. 6: Structura acționariatului după majorarea capitalului social

În ce privește performanțele viitoare ale societății, pe baza rezultatelor obținute în anii anteriori, am încercat să estimez care vor fi acestea în perioada care urmează. Rezultatele din anii anteriori sunt următoarele:

Pe baza acestor date, am determinat trendul rezultatelor financiare ale societății. Rezultatul se poate observa în figura următoare, realizată în Microsoft Excel:

Fig. nr. 2: Trendul profitului la S.C. Albalact S.A. pe anii 2003-2006

Menționez faptul că acest calcul s-a făcut la valoarea prețurilor specifice fiecărui an folosit în calcul.

După cum se poate observa, am obținut și o funcție matematică prin care se poate calcula profitul societății aferent ultimelor ani, funcție care poate fi folosită și pentru a estima profitul pentru o perioadă viitoare. Această funcție este următoarea:

y = ,

unde:

y = profitul;

x = perioada pentru care este calculat profitul; x={1,2,3,4…n}, 1=primul an=2003.

Astfel, profitul estimat pentru anul în curs, neluând în considerare majorarea de capital social, este următorul:

y = lei;

Pentru anul viitor, profitul estimat este:

y = lei;

Prin urmare, se poate observa clar că profitul societății estimat pentru perioada viitoare se va afla pe un trend crescător, fără a lua în calcul majorarea de capital social care a avut loc la începutul anului în curs, majorare de la care se așteaptă ca mărimea acestor sume estimate să crească proporțional, adică, în condițiile în care capitalul social după majorare s-a dublat, se așteaptă ca și profitul estimat să se dubleze și el.

Concluzii :

Implicațiile majorării capitalului social asupra activității firmei nu pot fi decât unele cu efecte pozitive. În primul rând, prin acest aport al acționarilor s-au asigurat resursele necesare pentru realizarea planurilor de dezvoltare prevăzute. În al doilea rând, în urma majorării, a crescut potențialul economic al societății datorită creșterii de numerar, adus ca și aport. Toate acestea adunate, vor spori în viitorul apropiat capacitatea societății de producție și de vânzare, și implicit situația financiară viitoare a societății.

Pentru a determina care au fost implicațiile majorării capitalului social asupra acționarilor, vom face un calcul simplu pentru un acționar oarecare. De exemplu, îl vom alege pe domnul Ciurtin Petru Raul și îi vom prezenta situația înainte și după majorare.

Înainte de majorare, dânsul deținea un număr de 14.492.678 de acțiuni. Tot înainte de majorare, valoarea reală a unei acțiuni era de 0,125 lei. Rezultă că domnul Ciurtin Petru Raul deținea un capital de:

Capital = lei

După majorare, el deține un număr de 31.159.258 de acțiuni cu o valoare reală de 0,112 lei fiecare. Rezultă că deține un capital de:

Capital = lei

Prin urmare, se observă foarte clar că domnul Ciurtin Petru Raul aproape că și-a dublat capitalul deținut la societatea Albalact în urma majorării capitalului social, lucru care cel mai probabil îi va aduce beneficii financiare în viitor, dacă societatea respectivă își menține ritmul de dezvoltare aferent ultimor ani. Totuși, este doar o probabilitate, un risc asumat, pentru că trebuie menționat faptul că acest capital deținut sub formă de acțiuni la societatea pe acțiuni Albalact nu este câștigat din dividende ci este adus ca și aport, cu alte cuvinte este o investiție pe termen mediu și lung, dar totuși o investiție cu mari șanse de reușită dacă ținem cont de indicatorii de activitate din ultimii ani prezentați într-un subcapitol anterior.

Totuși, pentru un investitor oarecare, noile acțiuni ale S.C. Albalact S.A. Alba-Iulia existente pe piață nu sunt prea atrăgătoare pe termen scurt deoarece cursul lor a scăzut considerabil, înjumătățindu-se chiar, de la 1,75 lei/acțiune înainte de majorare, la 0,9 lei/acțiune, cât este prevăzut a fi. Dar ținând cont de faptul că societatea este în plin proces de expansiune și de modernizare, cu rezultate financiare foarte încurajatoare în ultimii ani, putem spune că cei care dețin capital și vor să-l investească, dacă aleg acțiunile acestei societăți vor avea de câștigat pe termen mediu și lung.

După cum se poate observa și în figura nr. 2, rezultatele societății se situează pe un trend crescător, ceea ce înseamnă că, dacă nu se va întâmpla nimic deosebit care să afecteze activitatea societății, în contextul majorării capitalului social, și rezultatele viitoare se vor situa tot pe un astfel de trend crescător, cu rezultate financiare și performanțe mult mai satisfăcătoare.

CONCLUZII ȘI PROPUNERI

Orice activitate economică dusă în scopul obținerii de profit este de neconceput în lipsa capitalului. Ca unul din cei patru factori de producție, capitalul este reprezentat de active care sunt capabile să genereze venit și care au fost ele însele produse (fabricate).

În vederea procurării capitalului financiar de care au nevoie, societățile comerciale emit valori mobiliare pe care le lansează pe piață pentru a fi cumpărate de investitori. O valoare mobiliară este un document care dă proprietarului acesteia (investitorului) un drept pentru fluxuri viitoare de numerar. Ea poate reprezenta un drept de proprietate asupra unui activ (cazul acțiunilor) sau un drept pentru rambursarea fondurilor împrumutate cu dobânzile aferente (cazul obligațiunilor).

Prin emisiunea de valori mobiliare, societățile comerciale urmăresc diverse obiective, cum ar fi: asigurarea resurselor proprii necesare dezvoltării activității, creșterea potențialului economic, mărirea credibilității entității în relația cu terții, îmbunătățirea situației financiare, creșterea cotei de piață etc.

Pentru ca aceste valori mobiliare să fie atrăgătoare pentru investitori, ele trebuie să îndeplinească niște condiții: societatea emitentă trebuie să fie recunoscută ca una profitabilă, cu renume, de încredere; să asigure investitorilor randamente peste cele ale altor valori mobiliare existente pe piață sau peste veniturile ce le-ar asigura un plasament la o societate bancară, trebuie să aibă un anumit preț de emisiune etc. De aceea, nu este foarte ușoară emiterea lor, iar societatea comercială care urmează să facă o emisiune de valori mobiliare trebuie să țină cont de aceste condiții dacă vrea ca emisiunea să fie un succes.

Evaluarea valorilor mobiliare are și ea un rol important pentru o entitate economică. Administratorii entității trebuie să cunoască cum se determină valoarea unei acțiuni și obligațiuni, ca reflectare a aprecierii investitorilor despre valoarea ei, deoarece unul din scopurile gestiunii financiare îl constituie maximizarea valorii prezente nete a entității economice. Un conducător financiar este interesat de valoarea acțiunilor unei firme, deoarece orice decizie financiară este judecată prin prisma efectului acesteia asupra prețului acțiunilor firmei. Conducătorul financiar este, de asemenea, interesat de valoarea obligațiunilor firmei, deoarece aceasta determină costul finanțării prin datorii.

În studiul de caz analizat, societatea pe acțiuni S.C Albalact S.A. Alba-Iulia, societate tranzacționată la Bursa Electronică Rasdaq din București, societate a cărei activitate de bază este colectarea, prelucrarea, depozitarea și comercializarea laptelui și a produselor lactate și-a propus realizarea în viitorul apropiat a câtorva obiective importante pentru buna desfășurare a activității, și anume: terminarea unor investiții de mărire a capacității de colectare, prelucrare și comercializare a produselor fabricate, prin construirea unei noi fabrici la standarde europene; achiziția de mașini și echipamente necesare dotării pentru a ține pasul cu concurența; consolidarea rețelei de distribuție și câștigarea a noi piețe de desfacere; creșterea ponderii produselor proaspete și diversificarea gamei de produse comercializate; creșterea cotei de piață, și nu în ultimul rând, maximizarea ratei profitabilității de la un an la altul.

Pentru ca toate aceste obiective să poată să fie realizate, a fost nevoie de asigurarea resurselor financiare necesare, asigurare ce s-a făcut în data de 11.04.2007 prin majorarea capitalului social al societății prin aport în numerar al acționarilor și prin emisiunea de noi acțiuni, în baza hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor și cu aprobarea Consiliului de Administrație al societății. Totuși, subscrierea nu s-a făcut la nivelul previzionat, asigurându-se doar 95% din suma propusă, numărul de acțiuni nesubscrise anulându-se. Concomitent, s-a emis și un număr de acțiuni nominative la valoarea nominală veche, echivalentul aportului în numerar al acționarilor.

Majorarea de capital social are mari implicații asupra performanțelor și rezultatelor viitoare ale societății. Astfel, s-au creat premisele menținerii societății pe un drum înfloritor, cu rezultate financiare foarte bune. Conducerea societății se așteaptă ca, în urma majorării capitalului social și asigurarea societății cu lichidități, să aibă loc terminarea lucrărilor de investiții pentru a crește capacitatea de producție, să aibă loc diversificarea sortimentelor produselor comercializate, câștigarea unor noi piețe de desfacere și extinderea rețelei de distribuție, punerea unui accent mai mare pe publicitatea brand-ului pentru câștigarea de noi clienți, și cel mai important pentru o societate comercială, atingerea unei rate a profitabilității de 40% pentru anul în curs, și creșterea ei constantă pentru anii următori.

Cum rezultatele financiare ale societății din ultimii ani se află pe un trend crescător, majorarea de capital social care a avut loc vine în sprijinul și pentru maximizarea lor în perioadele următoare.

Majorarea de capital social a avut implicații și asupra cursului bursier al acțiunilor societății și asupra valorii lor contabile. Astfel, atât valoarea contabilă a unei acțiuni, cât și noul curs bursier previzionat al acțiunilor societății a înregistrat o scădere considerabilă, ceea ce poate afecta nefavorabil capacitatea firmei de a-și crește fondurile pe viitor prin scăderea încrederii potențialilor investitori.

Pentru a obține fonduri suplimentare la capitalul social, propun ca, în cazul unei noi majorări de capital prin emisiune de acțiuni, prețul de emisiune al acțiunilor să se situeze peste valoarea nominală a lor, dar să fie mai mic decât cursul bursier, pentru a nu prejudicia operațiunea de plasare a lor pe piață.

În final, vreau să precizez faptul că această lume a afacerilor este este una foarte frumoasă, interesantă și plină de neprevăzut, o lume în care, cei care aleg s-o exploreze, nu prea au timp să se plictisească. Ea necesită o multitudine de cunoștințe, de multă muncă și efort prelungit, de mult curaj, voință și perseverență pentru a asigura succesul. Dar după toate aceste lucruri, cu mici excepții, apare întotdeauna și răsplata meritată.

Bibliografie selectivă

***, Dicționarul Explicativ al limbii române, ediția a II-a, București, Editura Univers Enciclopedic, 1998.

***, Petit Larousse , Librairir Larousse, 1988.

***,The Concise Oxford Dictionary , Oxford University Press, 1985.

Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, modificată și republicată, Monitorul Oficial al României, partea I, nr. 955, București, 2006.

***,Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 1752/2005 pentru aprobarea reglementărilor contabile conforme cu directivele europene.

Ghid metodologic privind activitatea de îndrumare, elaborare și susținere a lucrării de licență, Editura Academiei Forțelor Terestre, 2006.

Anghelache, G., Piața de capital:caracteristici, evoluții, tranzacții.,București, Editura Economică, 2004.

Antoniu, N., Finațele întreprinderilor, București, Editura Didactică și pedagogică, 1993.

Balteș, N., Ciuhureanu, A., Contabilitate Financiară, Sibiu, Editura Universității ’ Lucian Blaga’, 2007.

Dragotă, V., Ciobanu, A., Dumitrescu, D., Evaluarea întreprinderilor, Ediția a II-a, București, Editura Economică, 2002.

Dragotă, V., Ciobanu, A., Obreja, L., Dragotă, M., Management financiar, București, Editura Economică, 2003.

Fraisse, H., Manuel de l’ingenieur d’affaires, Editions Dunod, 1990.

Giurgiu, A., Finanțele firmei, Cluj-Napoca, Editura Presa Universitară Clujeană, 2000.

Godin, S., Comley, C., Business Rules of Thumb., Warner Books, 1987.

Hada, T., Finanțele agenților economici din România, Deva, Editura Intelcredo, 1999.

Hoanță, N., Capitalul firmei, București, Tribuna Economică, 1998.

Ilie, V., Gestiunea financiară a întreprinderii, București, Editura didactică și pedagogică, 1999.

Manolescu, G., Management financiar, București, Editura Economică, 1995.

Nistor, I., Teorie și practică în finanțarea întreprinderii, Cluj-Napoca, Casa Cărții de Știință, 2004.

Popescu, D., Conducerea afacerilor , București, Editura Scripia, 1995.

Possler, L., Lambru, G., Lambru, B., Contabilitatea Întreprinderii – Îndrumar practic actualizat și completat prin Reglementările contabile prevăzute de Directivele Europene a IV-a și a VII-a aprobate de O.M.F.P. nr. 1752/2005, Constanța, Editura Fundației ‘ Andrei Șaguna’, 2006.

Rogers , D., Les grandes strategies militaires appliquees aux affaires, Editions FIRST, 1988.

Sandu, G. , Formarea capitalurilor firmelor private, București, Editura Economică, 2000.

Stancu, I., Finanțe, Ediția a 3-a, București, Editura Economică, 2002.

Stroe, R., Armeanu, D., Finanțe, ediția a II-a, București, Editura ASE, 2004.

Toma, M., Alexandru, F., Finanțe și gestiune financiară în întreprindere, București, Editura Economică, 2003.

Vasilescu, I., Românu, I., Cicea, C., Investiții, București, Editura Economică, 2000.

Verboncu, I., Manageri & management, București, Editura Economică, 2000.

*

* *

Ziarul ”Capital”, colecția 2006-2007.

Revista ”Tribuna economică”, colecția 2006-2007.

*

* *

www.albalact.ro.

www.ase.ro.

www.bvb.ro

www.capital.ro.

www.economistul.ro.

www.indaco.ro.

www.rasd.ro.

Anexa nr. 1: Hotărârea AGEA a S.C. Albalact S.A. Alba-Iulia de majorare a capitalului social

Anexa nr. 2: Instrucțiunile de subscriere emise de S.C Albalact. S.A. Alba-Iulia

Anexa nr. 3: Hotărârea Consiliului de Administrație al S.C. Albalact S.A. Alba-Iulia de aprobare a majorării capitalului social

Anexa nr. 4: Bilanțul contabil al S.C. Albalact S.A. Alba-Iulia pe 2005 și 2006

Anexa nr. 5: Contul de profit și pierdere al S.C. Albalact S.A. Alba-Iulia pe 2005 și 2006