Evaluare Si Tratamente Contabile Privind Fuziunea Si Achizitia Societatilor Comerciale

Capitolul 1 : Delimitări privind fuziunea.

Fuziunea este operațiunea prin care două societăți se unesc pentru a forma una singură. Aceasta permite consolidarea și creșterea capacității concurențiale a întreprinderilor,fiind și un mijloc de reorganizare a unui grup.

1.1 : Definiția fuziunii.

Fuziunea este operația prin care patrimoniul unei societăți este transmis unei alte societăți deja existente sau unei noi societăți care se constituie.

Fuziunea trebuie hotărâtă de fiecare societate în parte,ele trebuind să respecte condițiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societății.Cu ocazia acestei operații,fiecare societate va efectua invetarierea patrimoniului si evaluarea elementelor patromoniale,întocmind un bilanț de fuziune care va fi depus odată cu cererea de înscriere a hotărârii de fuziune a registrului comerțului.

Fuziunea are ca efect dizolvarea fără lichidare a societății care își înceteaza existența și transmiterea universala a patrimoniului catre societatea sau societățiile beneficiare, în starea în care se găsește la data fuziunii,in schimbul atribuirii de acțiunii sau părți sociale ale acestora către asociații societății care incetează și eventual a unei sume de bani ce nu poate depăși 10% din valoarea nominală a acțiuniilor și a părților sociale atribuite.

Fuziunea se face fie prin absorbirea unei societăți de către o altă societate fie prin contopirea a două sau mai multe societăți.

Fuziunea prin absorbție are loc în condițiile în care o societate este de acord cu transferarea patrimoniului la o alta societate. Transferarea patrimoniului se poate face în mod total sau parțial. Societatea care absoarbe dobândește drepturi și este ținuta de obligațiile societății comerciale pe care o absoarbe.

Fuziunea prin contopire constă în aceea ca două sau mai multe societăți comerciale, prin transferarea patrimoniului, alcătuiesc o societate comercială nouă. În acest caz, drepturile si obligațiile societății comerciale care își încetează existența trec asupra noii societăți astfel înființate.

În mod normal, fuziunea are loc la următoarele date:

în cazul constituirii uneia sau mai multor societăți noi,

la data înmatriculării în registrul comerțului a noii societăți sau a ultimei dintre ele;

în celelalte cazuri, la data înscrierii în registrul comerțului a mențiunii privind majorarea capitalului social al societății absorbante.

Documentul de baza în care sunt evidențiate principalele operații financiare și contabile angajate între societățiile care fuzionează este proiectul de fuziune care constituie totodată documentul justificativ pentru contabilizarea operației în societatea absorbantă sau în noua societate creată. Proiectul de fuziune cuprinde un număr de indicații destinate să evidențieze realitatea operației în plan economic și juridic și sa permită traducerea contabilă în societățiile care se reunesc.

Societatea care își încetează existența în urma fuziunii va întocmi și va depune la registrul comerțului și o declarație despre modul cum a hotărât sa își stingă pasivul.

Potrivit experienței europene, legea fiscala prevede în favoarea fuziunii societățiilor un regim special care le oferă o serie de avantaje in materie de impozit pe profit. Societățiile care fuzionează pot beneficia de acest regim special de favoare numai dacă îndeplinesc anumite condiții stabilite de legea finanțelor.

Astfel, plasată în regim de favoare, societatea absorbantă poate fi exonerată de impozitarea plus-valorilor nete rezultate pe ansamblul elementelor de active aportate sau poate opta pentru impozitarea imediată cu o rată redusă a plus-valorilor pe termen lung dar numai asupra ansamblului elementelor amortizabile. De asemenea, ea poate beneficia de facilitatea de a impozita numai provizioanele ultimului exercițiu devenite fără obiect.

Societatea absorbantă trebuie să integreze în profitul impozabil plus-valorile aferente elementelor amortizabile primite ca aport, integrare eșalonată pe o perioadă de cinci ani, În ceea ce privește plus-valoarea aferenta elementelor neamortizabile ale activului imobilizat, ea este exonerate de impozit pană la data cesiunii.

Din punct de vedere contabil, se înscriu în pasiv provizioanele a căror impozitare a fost amanită și rezervele speciale determinate de plus-valorea pe termen lung înregistrată de societatea absorbantă. În ceea ce privește provizioanele pentru deprecierea elementelor neamortizabile ale activului imobilizat, ele sunt calculate facând referire la valorea finală a societății absorbite și nu la valoarea lor de aport. În schimb, provizioanele pentru elementele neamortizabile ale activului circulant sunt calculate la valoarea contabilă reținută de absorbent. O altă facilitate oferită societățiilor absorbante se referă la posibilitatea de a amortiza degresiv bunurile primate ca aport. Data achiziției reținută pentru înregistrarea plus-valorii realizate este cea a achiziției bunurilor cedate de societatea absorbantă și nu data intrarii acestora în patrimonial societății absorbante.

Societățiile care au înregistrat pierderi al căror termen de report este pe punctul de a expira, dar al căror activ prezintă plus-valori latente pot opera o reevaluare libera a bilanțului lor, astfel încat sa poată imputa pierderile asupra plus-valorilor constatate.

1.2 Aspecte juridice.

In România, la ora actuală, fuziunea este reglementată prin mai multe legi, hotărâri, ordonate și completări, după cum urmează:

1. Legea nr. 31/ 1990 privind societățile comerciale ,

republicată în M.Of. nr. 1.066 din 17.11.2004;

2. Legea nr. 82/ 1991- Legea contabilității, republicată în

M.Of. nr. 48 din 14.01.2005;

3.Legea nr. 64 din 22.06.1995 privind procedura reorganizării judiciare și a falimentului, republicată în M.Of. nr. 1.066 din 17.11.2004, cu modificările și completările ulterioare;

4. Legea nr. 571/2003 privind Codul fiscal, publicată în M.Of. nr. 927 din 23.12.2003, cu modificările și completările ulterioare.

5. Ordinul nr. 94 din 29.01.2001 pentru aprobarea Reglemetărilor contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene și cu Standardele Internaționale de Contabilitate, publicat în M.Of. nr. 85 din 20.02.2001;

6. Ordinul nr. 306 din 26.02.2002 pentru aprobarea Reglementărilor contabile simplificate, armonizate cu directivele europene, publicat in M.Of. nr.279 bis din 25.04.2002;

7. Legea nr. 637 din 07.12.2002 cu privirile la reglementarea raporturilor de drept international privat în domeniul insolventei, publicată în M.Of. nr. 931 din 19.12.2002;

8. Legea nr. 82 din 13.03.2003 privind aprobarea O.G. nr. 38/2002 pentru modificarea și completarea Legii nr.64/1995 privind procedura reorganizării juridice și a falimentului, publicată în M.Of. nr. 194 din 26.03.2003;

9. Legea nr.161 din 19.04.2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenței și în exercitarea demnității publice a funcțiilor publice și în mediul de afaceri, prevenirea și sancționarea corupției, publicată în M.Of. nr. 279 din 21.04.2003;

10. Ordinul nr. 1.376/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, dizolvare(…), publicat în M.Of. nr .1.012 din 03.11.2004;

11. H.G. nr. 44 din 22.01.2004 privind Normele metodologice de aplicare a Legii nr. 571/2003 privind Codul Fiscal, publicat în M.Of. nr. 112 din 06.02,2004;

12. H.G. nr. 84 din 03.02.2005 pentru modificarea și completarea Normelor metodologice de aplicare a Legii nr.571/2003 privind Codul Fiscal, publicată in M.Of. nr. 147 din 18.02.2005;

13. Legea nr. 619 din 2006 privind modificarea și completarea Legii nr. 31/1990 privind societățiile comerciale, republicată și a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerțul, republicată.

Astfel, conform legii 619 din 2006, decizia de modificare

a obiectului principal de activitate al societății, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune,divizare sau dizolvare a societății se ia cu o majoritate de cel puțin două treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.

Cadrul legal în vigoarea definește (cu ajutorul legii 619 din 2006,art. 238 alin1.) fuziunea ca fiind operațiunea prin care:

a) una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăți, în schimbul repartizării de acțiuni la societățile beneficiare și eventual, a unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate,sau

b) mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăți pe care o constituie, în schimbul repartizării de acțiuni la societățile beneficiare și eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate, către acționarii societății divizate.

Fuziunea se poatea face și între societățile de forme diferite și poate fi efectuată chiar dacă societățile dizolvate sunt în lichidare, cu condiția ca acestea să nu fi început încă distribuirea între asociați a activelor ce li s-ar cuveni în urma lichidării.

Conform articolului 241, Administratorii societăților care urmează a participa la fuziune vor întocmi un proiect de fuziune care va cuprinde:

a) forma, denumirea și sediul social al tuturor societăților implicate în fuziune;

b) fundamentarea și condițiile fuziunii;

c) condițiile alocării de acțiuni la societatea absorbantă;

d) data de la care acțiunile sau părțile sociale prevăzute la lit.c) dau deținătorilor dreptul de a participa la beneficii și orice condiții speciale care afectează acest drept;

e) rata de schimb a acțiunilor sau părților sociale și cuantumul eventualelor plați în numerar;

f) cuantumul primei de fuziune;

g) drepturile conferite de către societatea absorbantă deținătorilor de acțiuni care conferă drepturi speciale și celor care dețin alte valori mobiliare în afară de acțuni, sau masurile propuse în privința acestora;

h) orice avantaj special acordat experților la care se face referire la art. 243 și membrilor organelor administrative sau de control ale societăților implicate în fuziune;

i) data la care au fost aprobate situațiile finaciare ale societăților participante care au fost folosite pentru a stabili condițiile fuziunii;

j) data de la care tranzacțiile societății absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținând societății absorbante

Creditorii societăților care iau parte la fuziune au dreptul la o protecție adecvată a intereselor lor. Orice astfel de creditor, a cărui creanță este anterioară datei publicării proiectului de fuziune și care nu este scadentă la data publicării , poate face opoziție. Opoziția suspendă executarea fuziunii până la data la care hotărârea judecătorească devine irevocabilă,în afară de cazurile în care societatea debitoare face dovada plății datoriilor sau oferă garanții acceptate de creditori ori încheie cu aceștia un acord pentru plata datoriilor.

În cazul unei fuziuni, deținătorilor de valori mobiliare, altele decât acțiuni, care conferă drepturi speciale, trebuie să li se acorde în cadrul societății absorbante drepturi cel puțin echivalente cu cele pe care le dețineau la societatea absorbită, cu excepția cazului în care modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deținătorilor de astfel de titluri sau individual de către deținatorii de astfel de titluri, sau a cazului în care deținătorii au dreptul de a obține răscumpărarea titlurilor lor.

Administratorii societăților care participă la fuziune trebuie să întocmească un raport scris, detaliat, în care să explice proiectul de fuziune sau divizare și să precizeze fundamentul său juridic și economic, în special cu privire la rata de schimb a acțunilor.Raportul trebuie să descrie, de asemenea, o se acorde în cadrul societății absorbante drepturi cel puțin echivalente cu cele pe care le dețineau la societatea absorbită, cu excepția cazului în care modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deținătorilor de astfel de titluri sau individual de către deținatorii de astfel de titluri, sau a cazului în care deținătorii au dreptul de a obține răscumpărarea titlurilor lor.

Administratorii societăților care participă la fuziune trebuie să întocmească un raport scris, detaliat, în care să explice proiectul de fuziune sau divizare și să precizeze fundamentul său juridic și economic, în special cu privire la rata de schimb a acțunilor.Raportul trebuie să descrie, de asemenea, orice dificultăți speciale apărute în realizarea evaluării.

Unul sau mai mulți experți, persoane fizice sau juridice, acționând pe seama fiecăreia dintre societățile care participă la fuziune, dar independent de acestea, vor fi desemnați de către judecatorul delegat pentru a examina proiectul de fuziune și a întocmi un raport scris către acționari. Acest raport va preciza dacă rata de schimb a acțiunilor sau a părților sociale este corectă și rezonabilă.Raportul va indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propusă, va preciza dacă metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile obținute prin aplicarea fiecăreia dintre aceste metode și va conține opinia experților privind ponderea atribuită metodelor în cauză pentru obținerea valorii reținute în final. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificultăți deosebite în realizarea evaluarii.

La cererea comună a societătilor care participă a fuziune, judecatorul delegat desemnează unul sau mai mulți experți acționand pentru toate societățile implicate, dar independent de acestea.Fiecare dintre experții desemnați are dreptul de a obține de la oricare din societățile care participă la fuziune sau divizare toate informațiile și documentele relevante și de a face toate investigațiile necesar.

Experții care întocmesc acest raport, pe seama societății/societăților absorbite, răspundcivil față de acționarii/asociații acestor societăți pentru neregularitățile comise în îndeplinirea îndatoririlor lor.

Cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale extraordinare care urmează să se pronunțe asupra proiectului de fuziune, organele de conducere ale societăților care iau parte la fuziune vor pune la dispoziția acționarilo/asociaților la sediul societății următoarelor documente:

a) proiectul de fuziune;

b) raportul întocmit de către organele de conducere în conformitate cu art. 243² din legea 619/2006;

c) situațiile financiare anuale și rapoartele de gestiune pentru ultimele trei exerciții financiare ale societăților care iau parte la fuziune;

d) situațiile finaciare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei proiectului de fuziune,dacă ultimele situații financiare anuale au fost întocmite pentru un exercițiu financiar încheiat cu mai mult de șase luni inainte de această dată;

e) raportul cenzorilor sau, dupa caz, raportul auditorului financiar;

f) raportul întocmit în conformitate cu art. 243³ din legea 619/2006;

g) evidența contractelor cu valor depășind 10.000 lei fiecare și aflate în curs de executare, precum și repartizarea lor în caz de divizare a societății.

Acționarii sau asociații vor putea obține gratuit copii de pe actele enumerate mai sus sau extrase din ele.

Administratorii societății absorbite răspund civil față de acționarii sau asociații acelei societăți pentru neregularitățile comise în pregătirea și realizarea fuziunii.

În cel mult două luni de la data la care fuziunea poate fi efectuată, adunarea generală a fiecărei societăți participante va hotărî asupra fuziunii. În cazul unei fuziuni prin înființarea unei noi societăți, proiectul de fuziune și, dacă sunt conținute într-un document separat, actul constitutiv sau proiectul de act constitutiv al noii/noilor societăți va fi aprobat de către adunarea generală a fiecăreia dintre societățile care urmează să își înceteze existența.

Fuziunea își produce efectele:

a) în cazul constituirii uneia sau mai multor societăți noi, de la data înmatriculării în registrul comerțului a noii societății sau a ultmei dintre ele;

b) în alte cazuri, de la data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care a aprobat operațiunea, cu excepția cazului în care, prin acordul părților, se stipulează că operațiunea va avea efect la o altă dată, care nu poate fi insa ulterioară încheierii exercițiului financiar curent al societății absorbante, nici anterioară încheierii ultimului exercițiu financiar încheiat al societății sau societăților ce își transfera patrimoniul.

Fuziunea are următoarele consecințe:

a) transferul, atât în raporturile dintre societatea absorbită și societatea absorbantă, cât și în raporturile cu terții, către societatea absorbantă a tuturor activelor și pasivelor societății absorbite. Acest transfer va fi efectuat în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune;

b) acționarii sau asociații societății absorbite devin acționari, respectiv asociați ai societății absorbante, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune;

c) societatea absorbită încetează să existe.

Nici o acțiune sau parte socială la societatea absorbantă nu poate fi schimbată pentru acțiuni/părți sociale emise de societatea absorbită și care sunt dețiunte:

a) de către societatea absorbantă, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu , dar în contul societății, sau

b) de către societatea absorbită, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății.

Nulitatea unei fuziuni sau divizări poate fi declarată numai prin hotărârea judecătorească.De la data realizării sale fuziunea poate fi declarată nulă doar dacă nu a fost supusă unui control judiciar sau dacă hotărârea uneia dintre dintre adunările generale care au votat proiectul fuziunii este nulă sau anulabilă.Procedurile de anulare nu pot fi inițiate după expirarea unui termen de șase luni de la data la care fuziunea a devenit efectivă, sau dacă situația a fost rectificată.Dacă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulității unei fuziuni poate fi remediată, instanța compententă acordă societăților implicate un termen pentru rectificarea acesteia. Hotărârea definitivă de declarare a nulității unei fuziuni va fi înaintată din oficiu de către instanță oficiilor registrului comerțului de la sediile societăților implicate în fuziunea respectivă. Hotărârea definitivă de declarare a nulității unei fuziuni nu aduce atingerea prin ea însăși valabilității obligațiilor născute în sarcina sau în beneficiul societății absorbante, angajate după ce fuziunea sau divizarea au devenit efective și înainte ca hotărârea de declarare a nulității să fie publicată.În cazul declarării nulității unei fuziuni,societățile participante la fuziunea respectivă răspund solidar pentru obligațiile societății absorbante.

1.3 Etapele fuziunii.

Etapele fuziunii sunt definite și conturate în jurul a doi mari pași principali: pregatirea fuziunii și executarea efectivă a fuziunii.Dupa realizarea acestor pași se poate vorbi și despre efectele fuziunii asupra salariaților cat și despre sancționarea neregulilor apărute în procesul de fuziune efectiv.

A. Pregatirea fuziunii.

Pregatirea fuziunii este pasul premergător fuzionării efective a societăților și presupune urmărirea a două etape principale: stabilirea condițiilor financiare ale fuziunii și elaborarea proiectului de fuziune.

Condiții financiare ale operațiunii de fuziune.

Pentru a determina aceste condiții se pot folosi metodele tradiționale practicate în cazul aporturilor în natura (evaluarea bunurilor aportate la valoarea lor intrinseca; evaluarea titlurilor atribuite ca plata pentru aporturi; împarțirea valorii nete a bunurilor aportate la valoarea reală a acțiunilor societății beneficiare a aporturilor). În practică sunt utilizate și alte criterii pentru o determinare mai exactă a valorii economice a întreprinderii (volumul producției; rentabilitatea; cursul la bursă; perspective de viitor).

Evaluarea societățiilor.

Există foare multe metode de evaluare a societăților printre care:

a) valoarea intrinsecă (matematică) – valoarea patrimoniului

b) valoarea lichidativă – valoarea intrinsecă diminuată cu cheltuielile și impozitele antrenate de lichidarea societății.

c) valoarea productivității – capitalizarea dobânzilor determinate de marja brută de autofinanțare, de beneficial net sau de media devidendelor distribuite pe societate.

d) valoarea de bursă – calculată față de cursul mediu al acțiunii.

Este necesară utilizarea mai multor criterii de evaluare, fără însă ca numărul lor să fie prea mare. Aceastea trebuie să fie semnificative pentru ceea ce doresc să reprezinte.

Determinarea paritaților.

Valoarea totală a societății este împarțită la numărul de acțiuni. Cu ajutorul capitalului fiecăreia dintre ele, se determină valoarea unitară a fiecărui titlu. Paritatea schimbului de titluri este data tocmai de compararea acestor valori, dacă raportul de schimb definitiv poate fi hotărât.Raportul trebuie să fie simplu si posibil. Din paritatea obținută rezultă numărul de acțiuni noi emise de societatea absorbantă sau nouă în vederea atribuirii lor acțiunarilor societății absorbite.

Crearea unui cont ” Prima de fuziune ”

Dacă valoarea reală a acțiunilor societății absorbante excede valoarea lor nominală, diferența între valoarea bunurilor primate ca aport și valoarea majorării capitalului societății absorbante trebuie să fie în pasivul bilanțului, intr-un cont de ”prima de fuziune ”.

Prima de fuziune poate fi utilizată și pentru acoperirea cheltuielilor relative la fuziune sau divizare, completarea fondului de rezervă ori constituirea de provizioane sau de rezerve particulare.

Elaborarea proiectului de fuziune

Proiectul de fuziune este întocmit de către consiliul de administrație al societăților interesate și semnat de reprezentatul fiecăreia dintre societățile participante la operațiune. Este necesar acordul societății absorbante și a celor absorbite, sau al fiecărei dintre societățile ce fuzionerază- dacă se crează o societate nouă.

Conținutul planului (proiectul) de fuziune.

Proiectul planului de fuziune trebuie să aibă incluse cel puțin urmatoarele indicații:

forma, denumirea și sediul social al tuturor societăților participante la operațiune.

fundamentarea – scopurile (cauzele, obiectivele) și condițiile fuziunii.

stabilirea și evaluarea activului și pasivului care trebuie transmis la societățile absorbante sau noi.

modalitățile de predare a acțiunilor sau părților sociale și data la care acestea au dreptul la dividende.

paritatea (raportul de schimb) a acțiunilor sau părților sociale.

cuantumul primei de fuziune.

drepturile ce se acordă obligatarilor – deținătorilor de obligațiuni și orice avantaje speciale (acțiuni preferențiale, drepturi de fondator)

data la care trebuie să fie încheiată bilanțurile contabile de fuziune sau bilanțul de divizare (dată care trebuie să fie aceeași pentru toate societăți participante la operațiunea ).

Data la care operațiile societății absorbite voi fi considerate din punct de vedere contabil , ca fiind efectuate la societatea beneficiară de aporturi.

Proiectul de fuziune trebuie să conțină orice alte date particulare care prezintă interes pentru operațiune.

Publicitatea proiectului de fuziune sau divizare.

Oricând se petrece un eveniment în viața societății comericiale – de natură să ducă la modificarea actelor constitutive sau să ducă la dispariția persoanei morale în cauza – trebuie îndeplinte formalitățile de publicitate prevăzute de lege. Este și cazul restructurării societății comericiale prin fuziune.

Proiectul de fuziune, semnat de reprezentanții societăților participante la operațiune ,se depune la Camera de Comerț și Industrie a României unde este Înmatriculată fiecare societate implicată. Se depune împreună cu proiectul de fuziune și o declarație a societății care încetează a exista în care se menționează modul în care aceasta a hotărât să stingă pasivul său. Proiectul de fuziune sau divizare se publica și la Monitorul Oficial.

B. Executarea efectivă a fuziunii.

Condiții pentru realizarea fuziunii.

a) sa fie convenită în prealabil prin hotărârea adunării generale a entităților colective implicate. Fuziunea mai multor societăți se hotărăste de fiecare societate în parte. Hotărârea adunării generale cu privire la fuziune trebuie autentificată notarial și supusă controlului de legalitate exercitat de judecătoria competență.

b) fiecare societate comercială implicată în absorție sau în contopire este obligată să își întocmească bilanțul.

Reguli particulare aplicate societăților pe acțiuni

Dacă societatea absorbantă este o societate de capital (societate pe acțiuni sau societate în comandită pe acțiuni) adunarea generală extraordinară este supusă unor reguli particulare.Aceste reguli privesc:

a) Raportul consiliului de administrație – consiliul trebuie să întocmească și să pună la dispoziția acționarilor un raport scris care să conțină elementele esențiale ale operațiunii proiectate.

b) Raportul cenzorilor – cenzorii trebuie să se pronunțe tot printr-un raport scris asupra fuziunii proiectate și a condițiilor financiare de realizare a ei.

c) Informarea acționarilor – acționarii trebuie să fie înștiințați cu cel puțin 15 zile înainte de data adunării generale. Lor li se pun la dispoziție mai multe documente,dar cele strict necesare sunt:

– proiectul de fuziune;

-darea de seamă a administratorilor în care se precizează și raportul de schimb al acțiunilor sau parților;

– raportul cenzorilor;

– bilanțul contabil de fuziune;

-evidența contractelor de valoare mare în curs de executare;

– rapoartele de evaluare a societăților sau raportul unui expert care își va da avizul de specialitate asupra fuziunii;

d) Aprobarea aporturilor în natură – adunarea generală extraordinară trebuie să valideze expertiza facută asupra aporturilor în natură, în codițiile legii. Aportatorii în natură nu au drept de vot în deliberările referitoare la aporturile lor, iar acțiunile aportului nu sunt luate în considerare pentru calculul majorității.

Acționarii societății absorbante care sunt acționari și la societatea absorbită pot participa la votul asupra aporturile în natura a acestei societăți.

Situația societății noi

Dacă se crează o nouă societate pentru a primi aporturile – fuziune a două sau mai multe societăți, aceasta trebuie să fie constituită conform regulilor proprii formei de societate adoptată. Astfel, se poate forma:

a) o societate cu raspundere limitată;

b) o societate pe acțiuni.

Dacă noua societate este o societate pe acțiuni, fuziunea se poate realiza fără alte aporturi decât cele efectuate de societățile ce fuzionează ( se aplică astfel o excepție de la regula potrivit căreia crearea unei societăți anonime noi necesită cel puțin cinci acționari).Proiectul statutelor societății noi trebuie să fie aprobat adunarea generală extraordinară a fiecăreia dintre societățile care dispar.

Efectele fuziunii

Absorția și fuziunea pot avea efect decât după trei luni de la publicarea în Monitorul Oficial a înscrisului care a operat transformarea și a hotărârii judecatorești de autorizare.

Termenul suspensiv de trei luni poate fi scurtat dacă se îndeplinește una din condițiile:

a) se justifică plata datoriilor sociale cu acte obținute de la creditori

b) suma corespunzătoare pasivului este depusă de CEC sau la administrația finaciară; certificatul constatator că s-a efectuat depunerea trebuie publicat. În acest caz este nevoie de autorizarea judecătoriei.

c) există acordul tuturor creditorilor pentru reducerea termenului suspensiv de trei luni, fiind necesar consimtământul în scris.

După expirarea termenului de trei luni – dacă el nu a fost redus – fuziunea poate fi executată ,deci societatea va avea drepturile și va lua asupra sa obligațiile societății care își încetează activitatea.

Drepturile creditorilor sociali

Pentru a-i ocroti, legea prevede ca în cursul termenului suspensiv, pană la expirarea căruia fuziunea nu poate să producă efecte, oricare creditor al societăților care fuzionează are dreptul să introducă opoziție la instanța judecătorească.Opoziția suspendă executarea fuziunii până la rămânerea definitivă a sentinței pronunțate în cauza.

C.Consecințe ale fuziunii asupra salariaților.

Există o serie de consecințe față de salariați, deoarece fuziunile antrenează adesea perturbări în situația și condițiile de munca ale salariaților întreprinderilor implicate în operațiune.

Contractele individuale de muncă încheiate de societatea absorbită sunt transmise de plin drept la societatea absorbantă sau nouă care trebuie să le respecte masura. Aceste prevederi nu suprimă însă dreptul societății absorbante sau noi de a determina nevoile sale de personal.

Salariații societății absorbite sau divizate nu au drept incontestabil la menținerea convenției colective la care era supusă societatea lor.Ei se vor conforma contractului colectiv de muncă aplicabil lor de noul patron, care poate fi diferit de cel vechi.

Atunci când societatea absorbantă sau noua este supusă obligațiilor rezultate dintr-un contract colectiv de muncă, salariații societății absorbite păstrează timp de un an – sau durata contractului colectiv de munca – avantajele lor din convenția anterioară.După expirarea acestei perioade ei păstrează de asemenea, avantajele individuale dobândite ca urmare a aplicării vechii convenții colective de muncă.

D. Sancționarea neregulilor în materie de fuziune.

Dacă nu este posibilă o acțiune în nulitate, neregularitățile constatate pot da loc la o acțiune în regularizare și eventual, la o acțiune în daune-interese.

Cauze de nulitate:

a) nulitatea deliberărilor uneia dintre adunările generale care au decis operațiunea – poate rezulta dintr-o dispoziție expresă a legii privind societățile comerciale, de exemplu încalcarea regulilor de cvorum sau de majoritate.

b) lipsa sau apariția erorii în proiectul de fuziune – nulitatea contractelor poate fi generată de viciul de consimțământ sau fraudă.

Acțiunea în nulitate a unei fuziuni se prescrie în termen de 30 de zile de la data publicării în Monitorul Oficial a hotărârii de fuziune.Deciziile pronunțând nulitatea sunt fără efect asupra drepturilor, obligațiilor sau profitului societăților beneficiare, născute între data terminării operațiunii de fuziune și cea de publicare a hotărârii pronunțând nulitatea.

1.4 Tipurile de fuziune.

Fuziunea poate fi de două tipuri: fuziune prin absorbție și fuziune prin contopire.

Fuziunea prin absorbție.

Fuziunea prin absobție este operațiunea prin care una sau mai multe societăți, care sunt dizolvate fără lichidare, transferă unei alte societăți toate activele ( bunurile ) și obligațiile lor în schimbul emiterii către acționarii societății sau societăților care sunt absorbite de acțiuni în societatea absorbantă și, după caz, a unei plăți în numerar care nu va depăși 10% din valoarea nominală a acțiunilor emise sau, dacă acestea nu au valoarea nominală, din valoarea lor contabilă.

Termenul utilizat este de ” fuziune – absorbție ” și este procedeul cel mai des utilizat , deoarece societățile care fuzionează sunt adesea de importanță diferită , iar cea mai puternică le absoarbe pe celelalte.

În cazul în care societatea absorbită este preluată cu pierderi, pierderile respective nu sunt deductibile la determinarea impozitului pe profit la firma absorbantă. Societatea absorbantă dobândește drepturile și este ținută de obligațiile societății pe care o absoarbe.

Fuziunea prin absorbție poate fi, de asemenea, realizată, dacă una sau mai multe dintre societățile absobite sunt în lichidare, cu condiția ca această opțiune să fie limitată la societățile care nu au început încă repartizarea activelor între acționari.

Dacă există mai multe categorii de acțiune, decizia privind fuziunea face obiectul unui vot separat cel puțin pentru fiecare categorie de acționari ale căror drepturi sunt afectate de operațiune.Decizia privește atât probarea proiectului de fuziune, cât și dacă este cazul, orice modificare a statutului, necesară pentru realizarea fuziunii.

Fuziunea prin absorbție este preferată în majoritatea cazurilor din cauza constrângerilor de ordin fiscal. Această operațiune se concretizează prin supremația unei societăți asupra alteia, printr-un transfer de putere și control ca urmare a unei mutații patrimoniale.

Fuziunea prin contopire.

Fuziunea prin contopire este operațiunea prin care mai multe societăți dizolvate, fără lichidare, transferă unei socetăți înființate toate bunurile și obligațiile lor în schimbul emiterii către acționarii lor de acțiuni în noua societate și a unei plăți în numerar , dacă este cazul, care nu va depăși 10% din valoarea nominală a acțiunilor emise sau dacă acestea nu au valoare nominală, din valoarea lor contabilă. Nici una dintre socitățile fuzionate nu-și menține ființa, deoarece se creează o nouă societate, dinstinctă de toate cele care o formează.

Fuziunea prin contopire se caracterizează prin reducerea la o singură unitate a două sau mai multe entități deosebite anterior. Cel mai bun instrument de realizare a acestei înțelegeri perfecte este crearea unei societăți noi.

Un caz special al fuziunii este constituit de absorbția unei societăți de către alta care deține 90% sau mai mult din acțiunile societății absorbite. Aceasta este operațiunea prin care una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără lichidarea și transferă toate bunurile și obligațiilor lor unei alte societăți care este deținătoarea tuturor acțiunilor acestora și a altor titluri de valoare care le conferă dreptul de vot la adunările generale (Art .24). Particularitatea rezidă în faptul că nu se alocă acțiuni în societatea absorbantă.

1.5 Cauzele fuziunii.

Printre principalele cauze care duc la fuziunea a două sau mai multe societăți se numără urmatoarele:

– consolidarea pozițiilor pe piață a societăților care fuzionează fie prin crearea unei societăți moi, mai puternică, fie prin absorbție.

– diversificarea și creșterea solvabilității creditare.

– anumite considerente fiscale.

– un preț mai scăzut al activelor.

– economiile financiare, ce pot include un coraport înalt între preț și venit, cheltuieli mai mici la deservirea datoriilor sau o mai mare capacitate a companiei de a atrage împrumuturi.

– diferența în ce privește eficiența gestiunii , ce presupune ca dirijarea unei singure firme este relativ ineficientă. De aceea rentabilitatea procurării activelor poate crește pe baza fuziunii.

– influența crescândă pe piața ca rezultat al diminuării concurenței în urma fuziunii.

– se lichidează dublarea funcțiilor diverșilor lucrători.

– se unifică asemenea tipuri de activitate ca marketingul, evidența, aprovizionarea.

– pot fi reduse cheltuielile pentru desfacerea producției.

– combinarea resurselor ce se completează reciproc ( accesul mai ieftin și mai rapid la ele, atunci când se fuzionează cu campania ce produce aceste resurse).

Pe langă cauzele enumerate mai sus, mai sunt mulți factori de care trebuie ținut cont atunci când se dorește analizarea unei decizii în ceea ce privește o eventuală fuziune. De aceea, dat fiind faptul că din punctul de vedere al campaniei absorbante absorbția poate fi considerată drept un tip de investiții capitale, principala deosebire a absorbției de celelalte investiții capitate este ca cheltuielile inițiate nu pot fi stabilite din timp, deoarece, de regulă, ele sunt negociate în procesul de încheiere a tranzacției. Mai întâi trebuie determinate detaliat avantajele și pierderile. Apoi, procurarea unei companii se complică mult din cauza ca la fuziune apar probleme fiscale, juridice și contabile deosebite. După aceasta, trebuie luate în considerare procedeele tactice de atacare și apărare, care adesea se aplică în cazul absorbțiilor dușmănoase. În afară de aceasta, trebuie elucidate cauzele fuziunii, să se stabiliească cine dintre participanți cel mai probabil va avea de câștigat de pe urma fuziunii și cine va pierde.

Alegerea unui caz de fuziune pentru exemplificare

În ceea ce privește exemplificarea unui caz particular de fuziune, am ales spre analiză cazul societății Loulis SA ( în calitatea de absorbant ) și SC Titan SA (în calitate de absorbit ), detalii particulare legate de această fuziune find prezentate în capitolul imediat următor.

Fuziunea analizată este una prin absorbție și a fost aleasă spre analiză deoarece reprezintă unul din cele mai importante evenimente de pe piața panificației din România.

Ambele societăți activau pe piața panificației ( fiind și cotate la bursă) și erau considerate unele din cele mai reprezentative din domeniul – societatea Titan este în continuare renumită pt ” pâinea titan ” care este la mare căutare pe piața de distribuție locală și națională.

La data fuziunii, ambele societății implicate în fuziune aveau același acționar majoritar, Loulis Internațional Foods Enterprises, acționar care deținea controlul asupra celor două societăți, astfel încât motivația fuziunii a fost aceea de a simplifica procesul decizional, de a fluidiza procesul de execuție și de a reduce costurile administrative.

Capitolul 2: Analiza unui caz particular de fuziune.

Pentru analiza de caz, propun spre studiere fuziunea prin absorbție a SC Loulis ( în calitate de absorbant ) și SC Titan SA (în calitate de absorbit ). Fuziunea celor două societăți a fost aprobată prin Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Loulis S.A. nr. 7 din data de 16 septembrie 2005 și Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor S.C. Titan S.A. nr. 4 din data de 16 septembrie 2005.

Acționarii fiecăreia dintre societățile implicate în fuziunea au hotărât și aprobat, de principiu, fuziunea prin absorbție a S.C. Titan S.A. în calitate de societate absorbită , de către S.C. Loulis S.A., în calitate de societatea absorbantă și au mandat administratorii cu întocmirea Proiectului de Fuziune.

Consiliile de Administrație ale S.C. Loulis S.A. și ale S.C. Titan S.A. au fost însărcinate prin Hotărârile Adunărilor Generale Extraordinare din nr. 7 din 16 septembrie 2005 a S.C. Loulis S.A. respectiv 4 și 16 septembrie 2005 a S.C. Titan S.A. să întocmească proiectul de fuziune prin absorbția în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990.

2.1: Prezentarea societăților care fuzionează .

A. Societatea absorbantă- Loulis SA.

Forma juridică: societatea pe acțiuni (S.A.), persoană juridică română, societate admisă la tranzacționare, acțiunile emise de aceasta fiind înscrise la Cota B.V.B., în cadrul Sectorului valorilor mobiliare emise de persoane juridice române, Categoria a II-a.

Sediul social: Comuna Pantelimon, Șoseaua Cernica nr.11, Județul Ilfov.

Nr. De ordine În Registrul comerțului J23/653/29.03.2005.

Cod unic de înregistrare : 1221611.

Atribut fiscal:R

Durata de funcționare: Nelimitată

Capitalul social:27,617.141,60 RON subscris și integral vărsat, împarțit în 276,171,416 acțiuni nominative, dematerializate cu o valoare nominală de 0,1000 RON.

Obiect principal de activitate:Fabricarea produselor de morărit – cod CAEN – 1561.

Structura acționariatului la data de 29 august 2005, respectiv la data de referință aferentă adunărilor generale extraordinare care au aprobat, de principiu, fuziunea:

B. Societatea absorbită-Titan SA.

Forma juridică: societatea pe acțiuni (SA), persoană juridică română, societate admisă la tranzAcționarea, acțiunile emise de aceasta fiind înscrise la Cota B.E.R., Categoria bază, translatată pe sistemul tehnic al B.V.B.

Sediul social: București, cu sediul în București, Șos. Pantelimon nr. 350, Bl.4,parter, Centrul Nr. 646, Sector 2.

Nr. De ordine în Registrul Comerțul :J40/384/12.02.1991.

Cod unic de înregistrare: 744.

Atribuit fiscal: R.

Durata de funcționare:Nelimitată.

Capitalul social: subscris 3.904.744,40 Ron, din care 145.345,70 RON, 2.260.579 USD, împărțit în 39.047.444 acțiuni nominative cu o valoare nominală de 0,1000 RON.

Obiect principal de activitate: Comerț cu amănuntul al pâinii, produselor de patiserie și produselor zaharoase – cod CAEN – 5224.

Structura acționariatului la data de 29 august 2005 , respectiv la data de referință aferentă adunărilor generale extraordinare care au aprobat, de principiu, fuziunea:

2.2: MODALITATEA DE REALIZARE A FUZIUNII.

EFECTELE FUZIUNII

Fuziunea s-a realizat prin absorbția societății Titan de către societatea Loulis.

Efectele fuziunii s-au produs,în temeiul art. 240 și 249 din Legea 31/1990, la data înregistrării în Registrul Comerțului a mențiunii privind majorarea capitalului social al Societății Absorbante.

Fuziunea s-a făcut cu transmiterea integrală a patrimoniului Societății Absorbite către Societatea Absorbantă, cu toate drepturile și obligațiile pe care le avea în starea în care se afla la data fuziunii.Societatea Absorbantă a dobândit drepturile și este ținută de obligațiile Societății Absorbite în cadrul procesului de fuziune.

În cadrul procesului de fuziune, Societatea Absorbită își va înceta existența pierzându-și personalitatea juridică și se va dizolva fără lichidare, urmând a fi radiată din Registrul Comerțului.

În schimbul acțiunilor deținute la Societatea Absorbită, acționarii acesteia vor dobândi acțiuni la Societatea Absorbantă.

După realizarea fuziunii, Societatea Absorbantă are obligația de a solicita operarea în cărțile funciare a modificărilor intervenite în ceea ce privește titularul drepturilor de propietate și a tuturor celorlalte drepturi care fac obiectul Înscrierii în Cartea Funciară asupra imobilelor Societății Absorbite, respectiv înlocuirea denumirii Societății Absorbite cu denumirea Societății Absorbante.

După realizarea fuziunii societatea Loulis va fi guvernată în continuare de legile din România.

STABILIREA ȘI EVALUAREA ACTIVULUI ȘI PASIVULUI SOCIETĂȚILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE

Patrimoniile fiecăreia dintre societățiile implicate în fuziune sunt evidențiate în situațiile financiare de fuziune încheiate la data de 30.06.2005.

Elementele de activ și de pasiv ale fiecăreia dintre societățile implicate în fuziune au fost evaluate la valorile înscrise în bilanțurile de fuziune, respectiv la data de 30.06.2005.

Bilanțul contabil de fuziune al S.C. Loulis S.A., precum și cel ai S.C. Titan S.A. au fost întocmite potrivit Reglementărilor contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene și cu Standardele Internaționale de Contabilitate, aprobate prin Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr. 1376/2004. Atât bilanțul de fuziune al S.C. Loulis S.A., cât și bilanțul de fuziune al S.C. Titan S.A. au fost auditate în conformitate cu dispoziția OUG nr. 75/1999.

Data bilanțului situațiilor financiare de fuziune este 30.06.2005 pentru ambele societăți implicate în fuziune.

Situațiile financiare ale celor două societăți sunt prezentate în paginile urmatoare:

Situația financiară de fuziune a S.C. Loulis S.A. este prezentată mai jos:

Situația financiară de fuziune a S.C. Titan S.A. este prezentată mai jos:

mii ROL RON

(Sursa:Proiectul de fuziune aprobat de consiliile de administrație ale celor două societăți)

PATRIMONIILE SOCIETĂȚILOR IMPLICATE ÎN PROCESUL DE FUZIUNE

Patrimoniul Societății Absorbante

Patrimoniul reevaluat al societății absorbante se prezintă după cum urmează:

Elementele de detaliu privind activul societății absorbante sunt evidențiate în bilanțul contabil de fuziune al Loulis, prezentat mai sus.

Patrimoniul Societății Absorbite

Patrimoniul reevaluat al societății absorbite se prezintă după cum urmează:

Elementele de detaliu privind activul Societății Absorbite sunt evidențiate în bilanțul contabil de fuziune al S.C. Titan S.A., prezentat mai sus.

Patrimoniul societății absorbite va fi predat societății absorbante de drept , ca efect al fuziunii, pe baza de proces verbal.

MODALITATEA DE PREDARE A ACȚIUNILOR ȘI DATA DE LA CARE ACESTEA DAU DREPTUL LA DIVIDENDE

Noile acțiuni emise de societatea absorbantă și înregistrarea acțiunilor.

În urma fuziunii societatea absorbantă va emite noi acțiuni la valoarea nominală de 0,1000 RON(1.000 ROL ).

Acționarii societății absorbite vor primi acțiuni ale societății absorbante conform raportulul de schimb al acțiunilor.

Acțiunile emise de societatea Loulis sunt tranzacționate în cadrul categorie a II-a a B.V.B. și sunt inregistrate și depozitate de către Registrul B.V.B. În aceste condiții, acționarii socetății absorbite vor deveni titularii acțiunilor nou emise de societatea absorbantă la data înscrierii acestora în registrul acționarilor societății absorbante ținut de Registru B.V.B. în conformitate cu reglementările și procedurile B.V.B. și cu reglementările C.N.V.M..

La data realizării fuziunii, acționarii socetății absorbite vor primi un număr întreg de acțiuni nou emise de societatea absorbantă, determinat prin rotunjirea pană la cel mai apropiat numar întreg a numărului rezultat din înmulțirea numărului de acțiuni deținut de aceștia la societatea absorbită cu raportul de schimb.

Dreptul la dividende

Noile acțiuni emise de societatea absorbantă ca efect al fuziunii și distrubuite acționarilor societății absorbite dau dreptul la dividende în condițiile prevăzute de art. 238 din Legea nr.297/2004.

La data realizării fuziunii acționarii societății absorbite pierd dreptul la dividende în această societate și dobândesc dreptul la dividende în societatea absorbantă, proporțional cu cota de participare a fiecăreia la capitalul societal al societății absorbante.

VALOAREA CONTABILĂ A ACȚIUNILOR SOCIETĂȚILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE.

Valoarea contabilă a acțiunilor societăților implicate în fuziune a fost caluculată prin raportarea activului net al fiecărei societăți, evidențiat în bilanțurile contabile de fuziune încheiate la data de 30.06.2005, la numărul de acțiuni emise de acestea.

În calculul activului net al societății absorbante se va ține cont și de plusul de valoare al acțiunilor deținute de aceasta la societatea absorbită prin efectuarea urmatoarelor operațiuni:

(i) se va determina activul net al societății absorbite și implicit valoarea contabilă a unei acțiuni;

(ii) se va determina plusul de valoare al acțiunilor deținute de societatea absorbantă la societatea absorbită.Plusul de valoare al acțiunilor deținute de societatea absorbantă la societatea absorbită reprezintă diferența pozitivă între valoarea contabilă a acțiunilor și valoarea de achiziții a acestora;

(iii) în activul net al societății absorbante se va include și plusul de valoare al acțiunilor deținute de aceasta la societatea absorbită.

Valoarea contabilă a acțiunilor societății absorbante este de 0,32 RON/1 acțiune iar valoarea contabilă a acțiunilor societății absorbite este de 1,15 RON/1 acțiune.

Modalitatea de calcul a valorii contabile a acțiunilor societăților implicate in fuziune este prezentată în tabelele următoare:

(Sursă: proiectul de fuziune aprobat de consiliile de administrație ale celor două societăți)

RAPORTUL DE SCHIMB AL ACȚIUNILOR

Raportul de schimb al acțiunilor a fost stabilit prin raportarea valorii contabile a unei acțiuni emisă de societatea absorbită la valoarea contabilă a unei acțiuni emise de societatea absorbantă.

Raportul de schimb al acțiunilor este de 3,63 acțiuni Loulis nou emise pentru 1 acțiune Titan.

Schimbul de acțiuni se va face fără sultă.

CONVERSIA ȘI SCHIMBUL DE ACȚIUNI. PATRIMONIUL NET AL SOCIETĂȚII ABSORBANTE

La data realizării fuziunii, toate acțiunile societății absorbite existente anterior realizării fuziunii se vor anula și in schimbul lor acționarii societății absorbite vor dobândi un număr total de 132.311.596,31 rotunjit 132.311.597 acțiuni nominative noi ale Societății Absorbante, având o valoare nominală de 0,1000 RON (1.000 ROL) fiecare, prin aplicarea raportulul de schimb stabilit mai sus, cu respectarea regulilor stabilite și în conformitate cu prevederile Ordinului nr .1376/2004.

Determinarea numărului de acțiuni ce vor fi distribuite acționarilor societății absorbite se va face conform tabelulul de mai jos, prin efectuarea următoarelor operațiuni:

(i) determinarea numărului de acțiuni ce vor fi emise de către societatea absorbantă prin înmulțirea numărului de acțiuni ale societății absorbite cu raportul de schimb;

(ii) anularea acțiunilor pe care societatea absorbantă ar fi trebuit să le primească în urma fuziunii în calitate de acționar al societății absorbite.

A. Nr de acțiuni emise de societatea absorbantă 132.311.597

B. Distribuția acțiunilor către acționarii societății absorbite:

Total 39.047.444 100% 132.311.597 132.311.597

(Sursa:Proiectul de fuziune aprobat de consiliile de administrație ale celor două societăți)

De efectele fuziunii, precum și de acțiunile nou emise vor beneficia personaele care au calitatea de acționar la data de înregistrare, astfel cum va fi aceasta stabilită în cadrul adunărilor generale extraordinare ale acționarilor care aprobă proiectul de fuziune, în conformitate cu art.238 din Legea 297/2004.

Patrimoniul net reevaluat al societății absorbante este 87.345.638,5 RON.

Majorarea capitalului social al societății absorbante

În urma fuziunii societatea absorbantă va emite un număr de 132.311.597 acțiuni nominative noi, la valoarea nominală de 0,1 RON/acțiune.Capitalul social al societății absorbante se va majora cu valoarea de 13.231.159,7 RON, de la 27.617.141,6 RON la 40.848.301,30 RON.

Capitalul social al societății absorbante va fi de împărțit în 408.483.013 acțiuni nominative cu o valoare nominală de 0,1 RON/acțiunie.

Participarea acționarilor la capitalul social după executarea fuziunii este prezentată în tabelul următor:

(Sursa: Proiectul de fuziune aprobat de consiliile de administrație ale celor două societăți).

Cuantumul primei de fuziune

Prima de fuziune a fost stabilită pe baza activelor nete corectate ale societăților implicate în fuziune și reprezintă diferența dintre valoarea contabilă a acțiunilor alocate și valoarea nominală a acestora.La data bilanțurilor contabile de fuziune, valoarea primei de fuziune este de 31.560.235 RON.

Data situației financiare de fuziune

Pentru ambele societăți implicate in fuziune,data bilanțului de fuziune este 30.06.2005 în conformitate cu prevederile art.241 lit.h din Legea nr.31/1990.

Data fuziunii

Fuziunea dintre Loulis și Titan are loc la data înscrierii în Registrul Comerțului a mențiunii privind majorarea capitalului social al societății absorbante.

Contabilitatea fuziunii.

Pe baza datelor extrase din proiectul de fuziune și a celor calculate în secțiunea precedentă, societățile antrenate în fuziune vor efectua urmatoarele înregistrări în contabilitate:

A. Societatea Titan, societatea absorbită:

Transferul de active către societatea Loulis:

B. Societatea Loulis, societatea absorbantă:

Majorarea capitalului social:

Recepționarea de la Titan:

Înregistrarea cheltuielilor cu fuziunea:

Bilanțul absorbantului după fuziune.

Bilanțul societății Loulis atât înainte cât și după fuziune este prezentat mai jos și conține corecturile efectuate asupra rubricilor în urma fuziunii: