. Controlul Cenzorilor
CUPRINS
1. NOTIUNI GENERALE
Prezenterea societății comerciale……………………………………2
Obiectul de activitate al societății……………………………………2
Structura organizatorică……………………………………………..3
2. ROLUL, LOCUL, NUMIREA ȘI REVOCAREA CENZORILOR
Rolul si locul cenzorilor în societate…………………………………6
Numirea cenzorilor si constituirea comisiei de cenzori……………….6
Cerințe formulate cenzorilor si modalitățile de realizare………………7
Incetarea funcției si a activității cenzorilor……………………………8
3. STATUTUL LEGAL AL CENZORILOR
Funcția de cenzor……………………………………………………10
Evaluarea si analiza funcției de cenzor……………………………….14
Mandatul de cenzor………………………………………………….15
Drepturile si obligațiile cenzorilor……………………………………16
4. ATRIBUȚII, COMPETEȚE ȘI RESPONSABILITĂȚI
Atribuțiile cenzorilor…………………………………………………22
Competențele cenzorilor……………………………………………..25
Responsabilitățile cenzorilor………………………………………….27
5. EXERCITAREA CONTROLULUI FINANCIAR DE CENZORI
Obiectul controlului realizat de cenzor
Obiectul controlului realizat pe perioada exercițiului financiar.29
Obiectul controlului la închiderea exercițiului financiar………33
Prezentarea raportului cenzorilor…………………………………….43
Studiu de caz………………………………………………………..43
6. CONCLUZII ȘI PROPUNERI
Concluzii…………………………………………………………….44
Propuneri…………………………………………………………….45
Bibliografie……………………………………………………………..47
CAP.1 NOȚIUNI GENERALE
1.1PREZENTAREA SOCIETĂȚII COMERCIALE
Denumire agent economic : Societatea comercială TURIST SEMENIC SA RESIȚA .
Sediu: Romania, localitatea REȘIȚA, Piața 1 Decembrie 1918 nr.2, judetul Caraș-Severin, telefon : 0255/211759; fax 0255531208, cont nr. 407250450 deschis B.C.R. SA -filiala Reșița.
Forma juridică : persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni, își desfășoară activitatea in conformitate cu legile române si cu statutul.
Capitalul social : este în valoare de 276.434.000 lei, fiind format din 2764343 de acțiuni cu o valoare nominală de 1000 lei.
Acțiunile sunt nominale, subscriitorii fiind obligați ca la primirea acțiuni să plăteasca integral valoarea acestora. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.
Societatea ține evidența acțiunilor într-un registre numerotat, sigilat si parafat de Președintele Consiliului de Administrație, registrul se păstreze la sediul societății sub ingrijirea Consiliului de Administrație.
Capitalul poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aport în numerar sau în valută.
Reducerea capitalului social se face pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor. Propunerea trebuie comunicată comisiei de cenzori de către consiliul de administrație cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale extraordinare a acționarilor, care decide asupra acestei reduceri.
Fiecare acțiune conferă acționarilor dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de participare la distribuirea dividendelor potrivit legii.
Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai in limitele acțiunilor ce le-au subscris.
Acțiunile sunt individuale cu privire la societatea care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea se înregistrează în registru de evidența a acțiunilor și se menționează pe titlu.
In caz de pierdere a acțiunilor, proprietarul trebuie să anunțe consiliul de administrație si să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obține un “duplicat al acțiunii”.
OBIECTUL DE ACTIVITATE
Obiectul de activitate al societății Turist Semenic este :
· prestări servicii și desfaceri de mărfuri pe valută și in lei;
· promovarea și contractarea externă a programelor turistice si derularea lor;
· organizează și comercializează programe de excursii, odihnă si tratament balnear, în tara și peste hotare pentru cetățenii români;
· transport turistic și marfă, producție industrială și agricolă;
· activitate de import și export .
Obiectul de activitate inițial a fost modificat și completat prin articolul 6 din statutul societății, autentificat la Notariatul Public Poenaru-Neamțu, Reșița sub nr. 5037/27.10.1993, dândui-se codificarea potrivit CAEN .
Se reformulează obiectul de activitate :
· prestarea de servicii de mărfuri ;
· promovarea și contractarea internă si externă a programelor turistice ;
· producere, achiziție, intermediere, desfacere, consignație, pentru băuturi alcoolice si nealcoolice, produse alimentare, dulciuri, produse nealimentare cum sunt:confecții, incălțăminte, tricotaje, textile, cosmetice, aparatură electrică si electronică, produse electrocasnice, acumulatori piese auto, bijuterii și alte podoabe, produse de mercerie și marochinărie, unelte agricole, legume-fructe, produse de patiserie-cofetărie;
· desfacerea produselor menționate mai sus in regim de comert en-gros si en-detail;
· activităti de import-export de produse alimentare și nealimentare dupa cum urmeaza: animale vii și produse ale regnului animal, produse ale regnului vegetal, grăsimi și uleiuri de origine animală si vegetală, produse ale disocierii lor, grăsimi alimentare prelucrate, ceară de origine animală si vegetală.
1.3 STRUCTURA ORGANIZATORICĂ
ADUNAREA GENERALĂ A ACTIONARILOR
Atribuțiile adunării generale a acționarilor organul de conducere, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică si comercială:
aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi precum si normativul de constituire a compartimentului funcțional și de producție;
numește membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă;
numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revocă;
aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății;
analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic și calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. Hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiectiv fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi, competitive;
hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor, stabilirea condițiilor de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate;
examinează, aprobă și modifică bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație, al Comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari;
hotărăște cu privire la inființarea și desfășurarea de sucursale și filiale;
hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului și la transformarea formei juridice a societății;
hotărăște cu privire la fuziunea, divizarea sau dizolvarea societății ;
hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;
hotărăște cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație, hotărăște asupra salariilor și a primelor directorilor;
hotărăste cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și ai cenzorilor, pentru pagubele pricinuite societății;
hotărăște asupra oricăror altor probleme din competenta sau potrivit legii sau statutului.
Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul din administratori, desemnat de președinte.
Adunarea generală ordinară a acționarilor se convoacă cel puțin o data pe an, la 2 luni de la încheierea exercițiului economic financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetul pe anul următor.
Adunarea generală extraordinară a acționarilor se convoacă ori de câte ori este nevoie.
Administratorii sunt obligați să convoace adunarea generală a acționarilor la cererea acționarilor reprezentând 1/10 din capitalul social, sau la cererea comisiei de cenzori.
Convocarea va fi publicata în Monitorul Oficial, cuprinde data si locul ținerii adunării și ordinea de zi.
Condiții de validare a hotărârilor adunării generale a acționarilor :
Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare, acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin ½ din capitalul social .
Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarilor prezenti sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin ½ din capitalul social .
Adunarea generală a acționarilor ia hotărâri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.
CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE
numit de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitate de a fi renumiți pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de actionari;
este condus de președintele adunării generale a acționarilor;
se intrunește la sediul societății ori de câte ori este nevoie, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritate simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului;
dezbaterile consiliului de administrație se consemneaza în procesul verbal al ședinței care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație;
consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membrii aleși dintre administratori.
Președintele îndeplinește și funcția de director general sau director, în care calitate conduce și comitetul de direcție asigurând conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale a acționarilor și ale consiliului de administrație.
în relațiile cu terții, societatea este reprezentată de președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirii date de adunarea generală a acționarilor.
Atribuțiile consiliului de administrație :
angajează și concediază personal;
stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului pe compartimente;
aprobă încheierea de cotracte de închiriere pe baza hotarârii adunării generale a acționarilor;
supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 6 luni de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societații, bilanțul și contul de profit și pierderi pentru anul precedent și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pentru anul următor;
rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curentă a activității.
ORGANIGRAMA
ADUNAREA GENERALĂ
A ACȚIONARILOR
COMISIA DE CENZORI
CONSILIUL DE
ADMINISTRAȚIE
siliului de administrație.
în relațiile cu terții, societatea este reprezentată de președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirii date de adunarea generală a acționarilor.
Atribuțiile consiliului de administrație :
angajează și concediază personal;
stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului pe compartimente;
aprobă încheierea de cotracte de închiriere pe baza hotarârii adunării generale a acționarilor;
supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 6 luni de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societații, bilanțul și contul de profit și pierderi pentru anul precedent și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pentru anul următor;
rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curentă a activității.
ORGANIGRAMA
ADUNAREA GENERALĂ
A ACȚIONARILOR
COMISIA DE CENZORI
CONSILIUL DE
ADMINISTRAȚIE
PREȘEDINTE CONSILIU
DE ADMINISTRAȚIE
DIRECTOR
COMPART CFG COMPART AGENȚIE ECONOMIC
PERSONAL JURIDIC TURISM
BIROU ADMINISTRATIV
BIROU BIROU FINANCIAR
APROVIZ-DESFACERE TEHNIC CONTABIL
TRANSPORT
CAP.2 ROLUL, LOCUL, NUMIREA SI REVOCAREA CENZORILOR
2.1ROLUL ȘI LOCUL CENZORILOR ÎN SOCIETATE
Cenzorii nu sunt grupați în organisme profesionale, ci își desfășoară activitatea în societăți comerciale prin comisiile de cenzori. Acestea sunt compuse din cel puțin trei membrii și tot atâția supleanți (numărul trebuie să fie impar).
Activitatea de cenzor poate fi desfășurată potrivit legii de către experții contabili, contabilii autorizați cu studii superioare, de către persoane cu studii superioare cu diplomă recunoscută de Ministerul Educației Naționale și cu practică în activitatea financiar-contabilă de cel puțin cinci ani, precum și de către societăți comerciale de expertiză contabilă.
De asemenea, pot fi cenzori și persoane cu o altă pregătire profesională. Trebuie menționat faptul că experții contabili și contabilii autorizați nu pot să-și exercite atributiile de cenzori dacă desfășoară o activitate salariată în afara Corpului Experților Contabili și Contabililor Autorizați, cu excepția activităților didactice, literare, publicistice în domeniu și de parlamentar, consilier local sau județean, pe durata mandatului.
Cenzorii sunt obligați să confirme într-o declarație de compatibilitate că nu sunt cenzori la mai mult de trei societăți comerciale. De asemenea, cenzorii sunt obligați să completeze registrul cenzorilor și șă întocmească dosarul exercițiului.
Controlul activității cenzorilor poate să fie efectuat de adunarea generală a acționarilor.
Activitatea de cenzor se poate efectua și de societățile comerciale de expertiză contabilă.
2.2NUMIREA CENZORILOR ȘI CONSTITUIREA COMISIEI DE CENZORI
Numirea cenzorilor se face de către Adunarea Generală a Acționarilor pentru un mandat de trei ani, care poate fi reînnoit cu aprobarea acționarilor. Inițial, cenzorii se numesc de către adunarea constitutivă și corelat cu conținutul contractului de societate și statutul societății comerciale pe acțiuni, încheiate în forma autentica si în care, prin structura legală, se prevede și date despre cenzori, respectiv: numărul, numele și prenumele, precum și cetățenia acestora. Prin contractul de societate sau statut se poate stabili și remunerația cuvenită cenzorilor, desigur pentru anul în curs și care se va reconsidera anual cu ocazia AGA ordinare respective.
Adunarea generală a actionarilor, legal constituită și care stabilește statutul definitiv al cenzorilor, este aceea care se convoacă în vederea aplicării art. 39 și 40 din Legea nr. 58/1991 a privatizării societăților comerciale.
Aceste mențiuni ale legii acordă cenzorilor autoritate deplină în a valida valabilitatea și corectitudinea raportului managerului(Director general) prin următoarele proceduri:
Viza, respectiv de confirmare a valabilității celor înscrise și de acordare a “liberei treceri” către tratarea ulterioară a documentului respectiv.
Certificare, adică prin mențiuni suplimentare de a dovedi, a confirma și intării ( prin act suplimentar eventual), autenticitatea, exactitatea si valabilitatea documentului avut in vedere.
Descărcarea de activitate a cenzorilor se face numai pe baza raportului acestora; la fel și evaluarea corectă a activitătii lor. In cazuri extreme, la fel ca în cazul administratorilor, adunarea generală a acționarilor poate hotărâ urmărirea cenzorilor pentru daune pricinuite societății comerciale, desemnând și persoana însărcinată să o exercite.
Pentru constituirea comisiei de cenzori se prevăd unele cerințe de structură tinând seama de pregătirea lor, de cetățenia lor, precum și de ponderea acționarilor care-i recomandă. Astfel:
cel puțin unul dintre cenzori trebuie șa fie contabil autorizat, în condițiile legii sau expert contabil.Cu toate că legea nu precizează cine să fie acesta, se consideră că el ar trebui să fie unul din cenzorii titulari, nu supleanți, deșii o soluție ideală ar fi realizarea unei perfecte concordanțe între titulari și supleanți, pentru a se asigura ușor indisponibilitatile. Pentru buna desfășurare a activității cenzorilor, considerăm că această persoană ar trebui să îndeplinească funcția de șef al comisiei de cenzori.
majoritatea cenzorilor și a supleanților vor trebui să aibe cetățenia română, să fie deci cetățeni români. Este vorba de o majoritateă ce trebuie asigurată separat pentru cenzorii titulari și separat pentru cenzorii supleanți.
la societățile în care statul deține cel puțin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori trebuie să fie recomandat de Ministerul Finanțelor.
Trebuie atrasă atenția asupra faptului că cenzorul este “recomandat” de cineva, respectiv de catre acționari, potrivit ponderii lor, și asupra situației că cenzorul “reprezintă” pe cineva, respectiv pe acționar.
Fața de cele menționate, am putea reține ca elemente fixe referitoare la structura cenzorilor titulari următoarele:
un cenzor recomandat de catre Ministerul de Finanțe și care poate fi si expert-contabil,
un cenzor recomandat de acționarul principal, care poate fi un contabil autorizat,
un cenzor recomandat de ceilalți acționari, care poate avea o pregătire diferită de cea contabilă, de exemplu: economică, tehnică, juridico-umană, managerială etc, dar cu indeplinirea conditiilor cerute de fișa funcției (postului).
In felul acesta, comisia va desfășura o activitate pluri-disciplinară, ceea ce-i va permite să asigure supravegherea tuturor domeniilor legate de administrația societății comerciale, inclusiv cele referitoare la respectarea dispozițiilor legale si statutare.
2.3CERINȚELE FORMULATE CENZORILOR ȘI MODALITĂȚI DE REALIZARE
• Cenzorii nu au un program de lucru (în ore) stabilit de lege.
• Cenzorii verifică prin sondaj conturile contabile, bilanțul contabil, contul de profit și pierdere și anexele, precum și alte activități solicitate în mod expres de adunarea generală a acționarilor sau de consiliul de administrație.
• Cenzorii aduc la cunoștința consiliului de administrație și adunarii generale, constatările lor privind neregulile în administrație și încălcarea dispozițiilor legale și statutare .
• Elaborează raportul de verificare anual și-l prezintă adunării generale.
• Cenzorii informează adunarea generală a acționarilor asupra neregulilor constatate.
• Cenzorii pot îndeplinii și misiuni speciale încredințate lor de adunarea generală a acționarilor.
* Cenzorii constată, vizează și certifică prin documente corespunzătoare legalitatea și corectitudinea unor documentații, rapoarte și acte ce se supun în dezbaterea și aprobarea adunării generale a acționarilor.
* Verifică legalitatea emiterii sau anulării acțiunilor societății și modul în care acestea sunt acoperite valoric.
Verifică realitatea și legalitatea determinării profitului și plata dividendelor cuvenite acționarilor.
își exprimă opinia asupra cauzelor reducerii capitalului social și au obligația convocării adunării generale în situația în care acesta se reduce cu mai mult de 10%.
* De regulă, la modificarea formei juridice, registrul comerțului solicită raportul comisiei de cenzori.
• Cenzorii verifică corectitudinea determinării cuantumului garanției depuse de administrator și cenzori.
• Cenzorii își intocmesc singuri propriul program de lucru .
• Pentru cenzori nu este stabilit un anumit număr de ore în scopul realizării sarcinilor ce le revin, iar remunerația cuvenită acestora pentru exercițiul în curs este fixată de către adunarea generală extraordinară dacă nu a fost stabilită prin actul constitutiv.
2.4INCETAREA FUNCȚIEI ȘI A ACTIVITĂȚII CENZORILOR
Revocarea lor se va putea face numai de adunarea generală, în prezența a cel puțin 4/5 din numărul membrilor acesteia și cu votul a cel puțin ¾ din numărul total al celor prezenți.
Revocarea cenzorilor se face în mod obligatoriu prin vot secret, indiferent de prevederile contractului de societate și statutului acesteia.
Cazurile de încetare a funcției și activității cenzorilor pot fi diferite, acestea putându-se grupa în doua categorii principale și anume: încetarea de drept și decăderea din funcție în situațiile prevăzute de lege.
Incetarea de drept are loc în următoarele situații:
dizolvarea societății comerciale în condițiile prevăzute de lege;
fuziunea societății comerciale și modificarea statutului ei initial potrivit legislației în vigoare;
lichidarea societății comerciale, ca urmare a situațiilor menționate anterior și care dau cenzorilor un statut special prin exercitarea controlului lor asupra modului în care lichidatorii își îndeplinesc mandatul.
Incetarea de drept se face pentru un scurt timp și cu ocazia primei adunări generale a acționarilor, organizată în conformitate cu Legea 58/91, precum și la încheierea mandatului primit.
Decăderea din funcție și chiar neacordarea acestei funcții ar trebui considerată, fata de cazul în speta, prin urmaăoarele situații:
intrarea în cerințele de incompatibilitate cu privire la persoana-cenzor sau rudele administratorilor,
neîndeplinirea cerințelor prevăzute de lege
cu acordul părtilor.
Lichidarea raporturilor societătii cu cenzorul revocat trebuie făcută cu atenție, acesta având obligația, pentru o perioada de 3-5 ani, să-și mențină declarațiile deontologice fată de societate.
In cazul în care revocarea se face fără justă cauză, societatea comerciala va trebui să plătească daune-interese.
In cazul când cenzorul își înceteaza activitatea prin renunțare și nu a anunțat cu 30 de zile înainte, de aceasta intenție și nu și-a motivat temeinic retragerea, el trebuie să despăgubească societatea pentru eventualele pagube suferite.
La încetarea activitătii cenzorilor, o parte din materialele (documentarele) existente în dosarul sau, i se vor returna, iar altele se vor reține în arhivele societății pentru evaluări ulterioare și eventuale soluționări de diverse solicitări sau conflicte ce vor putea apărea ulterior.
Calitatea funcției de cenzor extern independent înceteaza în următoarele situații:
pierde capacitatea de exercitiu;
executarea de sancțiuni penale în urma unor hotărâri judecătorești definitive;
sancționarea administrativă pentru fapte care îl fac incompatibil cu funcții gestionare sau de administrare a societăților comerciale;
pierderea calității de membru titular al Corpului Experților Contabili și a Contabililor Autorizati din România;
la cererea persoanei;
3. STATUTUL LEGAL AL CENZORILOR
FUNCȚIA DE CENZOR
Activitatea de cenzor poate fi desfășurată potrivit legii de către experții autorizati, contabili autorizați cu studii superioare, de către persoane cu studii superioare cu diploma recunoscută de Ministerul Educației Nationale și cu practică în activitatea financiar-contabilă de cel puțin cinci ani, precum și de către societățile comerciale de expertiză contabilă.
De asemenea, pot fi cenzori și persoane cu o alta pregătire profesionala. Trebuie menționat faptul că experții contabili și contabilii autorizați nu pot să-și exercite atribuțiile de cenzori dacă desfășoară o activitate salariata în afara Corpului Experților Contabili și Contabili Autorizați, cu excepția activităților didactice, literare, publicistice în domeniu și de parlamentar, consilier local sau județean, pe durata mandatului.
Cenzorii sunt obligați să confirme printr-o declarație de compatibilitate că nu sunt cenzori la mai mult de trei societăți comerciale. De asemenea, cenzorii sunt obligați să completeze registrul cenzorilor și să întocmeasca dosarul exercitiului.
Controlul activității cenzorilor poate să fie efectuat de către adunarea generală a acționarilor.
Activitatea de cenzorat se poate exercita și de societțile comerciale de expertiză contabilă.
Numai cenzorilor experți contabili și contabili autorizați le este interzis a desfășura orice activitate comercială sau orice activitate salarizată în afara CECCAR.
Nu pot fi cenzori rudele sau afinii până la al patrulea grad, inclusiv soții administratorilor.
O persoana poate funcționa ca cenzor la cel mult trei societăți comerciale, concomitent.
Cenzorii nu pot fi numiți administratori, directori generali sau membrii ai directoratului societății pe care o controleaza în mai puțin de cinci ani de la încetarea funcției de cenzori. Persoanele care au fost administratori, directori generali, membrii ai directoratului sau salariați ai unei societăți nu pot fi numiți cenzori ai acestei societăți in mai puțin de cinci ani de la încetarea funcției acestora. De asemanea, timp de cinci ani, nu pot fi numiți cenzori în societățile în care aceste persoane și-au exercitat funcțiile respective și la care dețin 10% din capitalul social.
Societățile pe acțiuni au trei cenzori si trei supleanți dacă prin actul normativ nu se prevede un număr mai mare. Societățile cu răspundere limitată numesc unul sau mai mulți cenzori dacă numărul acționarilor este mai mare de 15. Nu se ține seama de valoarea bilanțului sau al cifrei de afaceri.
Cenzorii se aleg de către adunarea generală a acționarilor, durata mandatului fiind de trei ani cu posibilitate de realegere.
In caz de moarte, împiedicare fizicã sau legalã, încetare sau renuntare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai in vârstã îl înlociește.
Dacã, in acest mod, numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmași numesc alte persoane în locurile vacante, pânã la intrunirea celor mai apropiate adunãri generale.
In cazul in care nu mai rãmâne în functie nici un cenzor, administratorii vor convoca de urgentã adunarea generalã, care va proceda la numirea altor cenzori.
Calitatea de cenzor extern independent
Situațiile financiare ale emitenților de valori mobiliare se elaboreaza în conformitate cu principiile contabile. Situațiile financiare anuale se verifică și certifică de cenzorii externi independenți, înregistrați la Comisia Națională a Valorilor Mobiliare.
Cenzorul extern independent își desfășoara activitatea individual (ca persoanã fizicã ) sau ca societãti comerciale (ca persoanã juridicã).
a)Cenzorii independenti persoanã fizicã
Pot dobândii calitatea de cenzor extern independent persoanele care indeplinesc urmãtoarele conditii :
· au dobândit calitatea de expert contabil ;
· au competenta profesionalã de a controla și aprecia modul de organizare și de conducere a activitãtii economico-financiare și de contabilatate, de a verifica și certifica legalitatea bilanțului contabil si a contului de profit și pierderi, de a analiza, prin procedee specifice contabilitații, situația economica, financiara și fiscala a societatilor supuse autorizarii, supravegherii și controlului Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare;
· au promovat testul vizând cunoasterea legislației privind valorile mobiliare și bursele de valori sustinut la Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare;
· sunt inregistrate la Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare.
Persoana care solicită înregistrarea la Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare în calitate de cenzor extern independent trebuie să facă dovada îndeplinirii următoarelor cerințe:
să aiba capacitate deplină de exercițiu;
sa posede studii economice superioare în specialitatea contabilitate-finanțe cu diploma recunoscută de Ministerul Invățământului și o practica în specialitate de cel puțin 5 ani;
sa nu fi fost condamnatã penal sau sancționatã contravențional pentru fapte care o fac incompatibilã cu funcția de gestionare sau administrare a societãtilor comerciale;
să aibă cunostințe profesionale necesare activitãtii pe care urmează să o desfășoare ;
sa fie membru titular al Corpului Expertilor Contabili si Contabililor Autorizați din România.
Persoanele care au titlu de academician, profesor și conferențiar universitar, doctor în economie, doctor docent în specialitatea finanțe-contabilitate, înscrise în Corpul Experților Contabili și Contabililor Autorizați din România, pot solicita înregistrarea ca cenzor extern, cu îndeplinirea numai a următoarelor condiții: să aibă calitatea de expert contabil și să promoveze testul vizând cunoașterea legislației privind valorile mobiliare și bursele de valori.
Cererea de înregistrare ca cenzor extern se formulează în scris și este însoțită de următoarele documente: carnetul de expert contabil vizat la zi; curriculum vitae, cu specificarea pregătirii profesionale și a experienței în domeniul financiar-contabil; certificat de cazier judiciar eliberat cu maxim o lună inaintea prezentării cererii de înregistrare; declarație că nu se află în vreuna dintre situațiile de incompatibilitate cu activitatea de cenzor extern independent; lista valorilor imobiliare deținute în nume propriu și de persoanele implicate. Persoana implicata este soțul sau o rudă până la gradul al treilea ori afinul până la gradul al doilea care, singură sau cu alte persoane implicate, dețin o poziție de control sau persoana juridică în care o astfel de persoană fizică, singură sau împreună cu alte persoane implicate, dețin o poziție de control (mai mult de jumătate din cel puțin o treime din totalul drepturilor de vot).
Taxa de înregistrare este de 200.000 lei.
b)Cenzorul extern independent persoană juridică română (societate comerciala)
Persoana juridică română care solicită înregistrarea la Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare pentru desfășurarea activităților din competența legală a cenzorului extern independent trebuie sa facă dovada că îndeplinește următoarele condiții:
să aibă ca obiect de activitate prestarea de servicii în domeniul financiar-contabil;
majoritatea acționarilor sau asociaților să fie experți contabili sau contabili autorizați și să dețină majoritatea acțiunilor sau a părților sociale;
consiliul de administrație al societății comerciale să fie ales în majoritate dintre acționarii sau asociații experți contabili;
să aibă, în cazul societăților comerciale pe acțiuni, acțiuni sub forma nominativă și să acționeze admiterea oricărui nou acționar de aprobarea prealabilă a consiliului de administrație, iar in cazul societatilor comerciale cu răspundere limitată să supună aprobării prealabile a deținătorilor de părți sociale admiterea unui nou asociat (în cazul transmiterii de părți sociale) sau a unui asociat care nu exercită profesiunea de expert contabil (în caz de cedare de părți sociale);
să fie membră a Corpului Experților Contabili și a Contabililor Autorizați din România și să fie înscrisă în Tabloul Corpului;
să fi achitat în contul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare taxa de înregistrare de 2.000.000 lei.
Societatea comercială înregistrată desfăsoară (exercită) activitatea prin cenzori externi independenți persoane fizice angajați ai societății, care sunt înregistrati la Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare. Cenzorul extern independent angajat al societății comerciale își exercită activitatea în numele societății și acționează în exclusivitate ca reprezentant al acesteia.
In vederea înregistrării la Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare, societatea comercială completează o cerere de înregistrare, însoțită de următoarele documente:
copii autentificate de pe statut și contractul de societate;
copie de pe certificatul de înregistrare fiscala eliberat de Ministerul Finanțelor;
documentul din care să rezulte că este membru al Corpului Experților Contabili și a Contabililor Autorizați din România, partea și poziția la care este înscris în Tabloul Corpului;
pentru membrii consiliului de administrație/comitetul de direcție și cenzorii societății comerciale: curriculum vitae, cu prezentarea experienței profesionale, certificat de cazier judiciar eliberat cu maximum o lună înaintea prezentării cererii de înregistrare, lista valorilor mobiliare deținute în nume propriu și de persoanele implicate acestora;
lista cenzorilor externi independenti, angajați ai societății comerciale, înregistrați la Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare;
lista valorilor mobiliare deținute în nume propriu de societatea comercială;
in cazul societăților comerciale cu participare straină – copie de pe cererea de examinare a investiției, care confirmă înregistrarea acestuia la Agenția Română de Dezvoltare și copia de pe certificatul de investitor;
dovada că a achitat în contul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare taxa de înregistrare de 2.000.000 lei.
Societatea comercială înregistrată la Comisia Națională a Valorilor Mobiliare răspunde solidar cu cenzorul extern independent pentru prejudiciile cauzate de acesta în timpul desfășurării activității pentru care a fost desemnat.
c)Dobândirea calității de cenzor extern independent de către persoanele străine
Persoanele fizice străine, care nu au domiciliul în România, pot dobândi calitatea de cenzor extern independent dacă îndeplinesc următoarele condiții:
să fie specializate în domeniul expertizei financiar-contabile și să se conformeze condițiilor stabilite prin convențiile bilaterale încheiate în acest scop de România cu alte state;
să fie înscrise în Corpul Experților Contabili și Contabililor Autorizați din România;
să nu aibă cazier judiciar;
să promoveze testul vizând cunoașterea legislației române din domeniul valorilor mobiliare și al burselor de valori;
să achite taxa de înregistrare reprezentând echivalentul în lei a 1000 U.S. $ la cursul oficial de schimb valutar de la data plății.
In vederea înregistrării la Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare, persoanele fizice străine completează o cerere de înregistrare însoțită de următoarele documente:
copii legalizate de pe documentele care atestă că persoana care solicită înregistrarea în calitate de cenzor extern independent are această specializare;
adeverintă eliberată de Corpul Experților Contabili și a Contabililor Autorizați din România;
copie legalizată de pe actul care atestă înregistrarea la Agenția Națională de Dezvoltare.
d)Cenzorul extern independent persoană juridică straină
Persoană juridică straină, care nu are sediul în Romania și care solicită înregistrarea la Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare în scopul desfășurării activității de competenta legală a cenzorului extern independent trebuie să îndeplinească următoarele condiții:
să aibă ca obiect de activitate prestarea de servicii în domeniul expertizei financiar-contabile;
să fie membru al Corpului Experților Contabili și a Contabililor Autorizați din România și să fie înscrisă în Tabloul Corpului;
să-și exercite activitatea de cenzori externi independenți înregistrați la Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare;
să achite în contul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare echivalentul in lei a 5000 U.S. $ la cursul oficial de schimb valutar de la data plății.
Cenzorul extern independent, angajat al persoanei juridice străine înregistrate își desfășoară activitatea în numele și ca reprezentant exclusiv al acestuia.
In vederea înregistrării, persoana juridică străină completează o cerere de înregistrare însotită de urmatoarele documente:
copii autentificate de pe statut și contractul de societate;
copie de pe certificatul de înmatriculare la Oficiul Registrului Comerțului;
scrisoare de bonitate bancara, ultimul bilanț sau dovada depunerii capitalului social;
cazier judiciar pentru reprezentantul/reprezentanții străini, eliberat de organele competente din țara de domiciliu;
cazier judiciar pentru reprezentantul/reprezentanții străini, eliberat de autoritățile române, pentru o ședere în România pe o perioadă mai mare de 30 zile;
precură autentificată;
copie de pe pașaport pentru reprezentantul/reprezentanții străini;
lista cenzorilor externi independenti români si străini înregistrați la Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare, angajați sau asociați ai persoanei juridice străine;
in cazul unei asocieri între o persoană comerciala româna și o societate străină, copia de pe hotărârea adunării generale a asociaților/acționarilor societății comerciale cu capital român;
copie de pe cererea de examinare a investitiei și certificatul de investitor, eliberat de Agenția Română pentru Dezvoltare;
dovada achitării taxei de înregistrare reprezentând contravaloarea în lei a 5000 U.S. $, la cursul oficial de schimb valutar de la data plății.
Persoana juridică înregistrată răspunde solidar cu cenzorul extern independent, angajat al acesteia, pentru prejudiciile cauzate în timpul desfășurării activității pentru care a fost desemnat.
3.2 EVALUAREA ȘI ANALIZA FUNCȚIEI
După descrierea (definirea) funcției (postului) urmează evaluarea complexității acesteia și încadrarea ei cu cerințele impuse de manifestarea titularului respectiv.
Aceasta se face după criterii determinate de o serie de factori obiectivi și subiectivi, dintre care se menționează cei mai importanți:
condițiile generale de munca (durata și regularitatea muncii, stabilitatea locului de muncă, monotonia muncii, factorii de microclimat și alți factori ai ambianței fizice, efortul fizic, programul de lucru, colaborarea cu alți lucrători, tensiune nervoasă, eforturi de adaptare);
aptitudini, cunostințe, experiența, eficacitate în exercitarea sarcinilor formulate;
responsabilitate, motivare, angajament în cadrul sistemului avut în vedere.
Detalierea și evaluarea acestor factori se poate face cu ajutorul oricărei metode (adesea se folosește metoda punctajelor), dar orientată către “menirea” funcției în sistem, în raport cu care se determină și principalele cerințe pentru viitorul ocupant, cum ar fi:
a) vârsta (eventual și sexul pentru societățile comerciale cu profil, activități și condiții care impun considerarea acestui criteriu);
pregătirea generală și capacitatea profesională (studii, cursuri, experienta, cunostințe și capacități profesionale). Referitor la pregătirea profesională, o problemă deosebit de importantă și de actualitate o reprezintă ridicarea calificării profesionale și accentuarea perfecționării profesionale în probleme ale economiei de piața;
calități fizice (sănătate, rezistentă fizică și nervoasă, starea simțurilor, aspectul exterior, agerimea);
aptitudinile intelectuale (competentă în decizii, gândire și acțiune);
atitudinea față de muncă (spirit de initiativă, siguranță, hotărâre, capacitate de concentrare, simț al ordinii, discreție, stil de munca);
capacitate de adaptare socială (usurința în contactele umane, maniere elevate, tact, simt de colaborare, disciplină, umanitate);
elemente de ordin general (maturitate personală, eficientă și eficacitate);
alte cerințe specifice și in special cu aspect etic și moral-profesional.
Odata realizată descrierea și evaluarea funcției (postului), se pune problema de a verifica în ce măsură condițiile prevăzute sunt îndeplinite de ocupantul postului respectiv. Acțiunea de analiză a postului reprezintă, deci, descrierea concretă a modului în care titularul postului face față cerințelor acestuia, respectiv a modului în care el răspunde fiecărei componente a fișei postului.
Analiza se poate realiza prin forme și metode adecvate, dar considerăm că elementul esențial constă în participarea titularului la analiza respectivă. Iar pentru a fi partener activ la acțiune, se impune ca el să fie pregătit în mod corespunzător.
Analiza trebuie să beneficieze de concluziile unor studii, cercetări și altor lucrări efectuate anterior sau în curs de executie. Acestora li se adaugă observări, interviuri, chestionare sau fișe de analiză și fișe de autofotografiere. In paralel, se analizează și documentele existente în sectorul de activitate al funcției principale, “produse” realizate de către titular, precum și informațiile obținute de la titularii unor posturi similare, prin instituțiile de stat (Curtea de Conturi, Garda Financiară, M.F.).
Se înțelege că analiza trebuie orientată pe obiective clare. Uneori se analizează integral funcția (postul), alteori porțiuni din aceasta, potrivit scopului urmărit. Se pot supune analizei, spre exemplu, numai responsabilitățile sau pregătirea; se pot analiza numai relațiile funcției sau volumul și natura deciziilor acesteia, propunerile făcute și altele.
Normal ca, în funcție de tipologia analizei se pot concepe instrumente de lucru necesare și se va organiza, în consecința, acțiunea.
Pentru analiza cantitativă a unor funcții se pot concepe instrumente de lucru (chestionare) a căror prelucrare să se facă pa calculator, concluziile rezultate urmând să orienteze de o anumită manieră sectoarele respective.
La o analiză exhaustivă a funcției, instrumentele de lucru vor trebui să cuprindă, practic, toate informațiile ce au fost inscrise in fișa postului.
Rezultatele analizei ajută, în final, nu numai la concretizarea facilităților amintite, dar și la perfecționarea descrierilor de post existente.
3.3 MANDATUL DE CENZOR
Cu privire la mandatul cenzorului Legea face frecvente referire, în mod implicit, fără a clarifica în vreun fel acest lucru. Considerăm că legea a reținut mandatul în forma sa generală de “împuternicire (contractuală) de a reprezenta o persoana fizică sau juridică și de a acționa în numele ei ”.
Codul civil român aduce câteva precizări, demne de reținut, astfel:
mandatul este un contract în puterea căruia o persoană se obligă, fără plată, de a face ceva pe seama unei alte persoane de la care a primit însărcinarea;
mandatul poate fi expres sau tacit;
mandatul este special pentru o afacere sau pentru o anume afacere, ori este general pentru toate afacerile mandatului.
In cazul cenzorilor trebuie să ținem seama de un contract (mandat) de cenzorat și unul sau mai multe contracte speciale, în funcție de problemele (temele) pentru care solicităm cenzorii.
Aceasta ar răspunde mai bine si prevederilor Legii 31/1990 a societătilor comerciale, unde se arată că :
Cenzorii trebuie să-și exercite personal mandatul lor (art.111 al 3);
In caz de încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai in vârsta îl înlocuieste (art.113 al.1);
Intinderea și efectul răspunderii cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului (art.117 al.1)
șocietatea pe acțiuni, trebuie să țină ..” Un registru al deliberărilor făcute de cenzori în exercitarea mandatului lor “(art. 127 al.e);
Rezultă deci că este cu neputintă ca un cenzor să încredințeze mandatul său altei persoane și nici a delega, transmite sau încredința, fie chiar și temporar, vreuna din atribuțiile sale. In plus, chiar dacă cenzorii deliberează în comun, ei pot prezenta, în caz de neințelegeri, rapoarte separate adunărilor generale ale acționarilor (art.116 al 1).
Aceasta este o forma de manifestare a răspunderii personale a fiecărui cenzor, lucru ce ne convinge de a încheia cu fiecare, la numire, un contract de cenzoriat.
Codul civil cuprinde câteva precizări cu privire la mandate și deci în atenția mandantului și a mandatarului, respectiv a cenzorului:
mandatarul este dator a executa mandatul atâta timp cât este însărcinat și este răspunzător de daune-interese ce ar putea deriva din cauza neindeplinirii lui (art.1539);
mandatarul este răspunzător nu numai de dol, dar și de culpa comisa în executarea mandatului (art. 1540);
mandatarul poate renunța la mandat, notificând mandantului renunțarea sa (art.1556);
mandantul este îndatorat a îndeplini obligațiile contractate cu mandatarul, în limitele puterii sale (art. 1546)
Nu este dator pentru tot ceea ce mandatarul ar fi făcut în afara puterilor acordate, exceptând cazul când a ratificat expres sau tacit acest lucru.
mandantul trebuie să dezdăuneze pe mandatar de anticipațiile și spezele făcute pentru îndeplinirea mandatului și să-i plătească onorariul promis (art. 1547);
mandantul trebuie să dezdăuneze pe mandatar de pierderile suferite cu ocazia însărcinărilor sale, dacă nu i se poate imputa nici o culpă (art 1549)
Fiecare mandat va conține și anexe corespunzătoare. La mandatul cenzorului, acestea trebuie să fie: fișa postului, declarația de compatibilitate, declarația de fidelitate, de avere.
DREPTURILE ȘI OBLIGAȚIILE CENZORILOR
Obligațiile cenzorilor (auditorilor statutari)
In vederea îndeplinirii în bune condiții a atribuțiilor care reies din reglementările legale în domeniu , cât și din cele prevăzute în aceste norme, toți cenzorii își exercită mandatul pe baza numirii de către adunările generale ale acționarilor sau asociaților.
Cenzorii vor utiliza în misiunile lor de lucru tehnicile și procedeele prevăzute în normele profesionale emise de Corp, respectiv Normele nr. 1/1995 de audit financiar și certificare a bilanțului contabil, pentru a se pronunța cu o opinie asupra obiectivelor supuse auditării.
Cenzorii trebuie să-și exercite personal mandatul .
Cel puțin unul dintre ei trebuie să fie contabil autorizat în condițiile legii sau expert contabil.
La societățile în care statul deține cel puțin 20% din capitalul social, unul din cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanțelor.
Majoritatea cenzorilor și supleanților vor fi cetățeni români .
Cenzorii trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor-contabili.
In exercitarea misiunii lor, cenzorii trebuie să se ghideze dupa următoarele principii:
integritate – cenzorul trebuie să fie drept, cinstit si sincer în executarea lucrărilor sale;
obiectivitate – cenzorul trebuie sa nu cedeze unor prejudecăți sau concepte apriorice care ar putea să-i împiedice obiectivitatea.
El trebuie să aibă o comportare ireproșabilă atunci când întocmește un raport privind executarea lucrărilor sale.
independența – cenzorul trebuie să fie și să se manifeste liber față de orice interes care ar putea fi avut în vedere ca fiind incompatibil cu integritatea și obiectivitatea sa;
secretul profesional – cenzorul trebuie să respecte caracterul confidențial al informațiilor obținute cu ocazia executării lucrărilor sale și nu trebuie să divulge nici una din aceste informatii către terți, cu excepția cazurilor în care a fost autorizat în mod expres în acest scop sau dacă are obligația legală sau profesionala să facă această divulgare;
competența profesionala – cenzorul trebuie să-și mențină nivelul de compețentă pe tot parcursul carierei sale profesionale;
comportare deontologica – cenzorul trebuie să se comporte într-un mod compatibil cu buna reputație a profesiunii și trebuie să se abțina de la orice conduită de natură să aducă atingere acestei reputații.
Principalele obligații ale cenzorilor și modalitățile de exercitare a lor sunt următoarele:
Să-și îndeplinească la timp și în condițiile corespunzătoare sarcinile și competențele din mandat, din fișa funcției (postului), din Hotărârile adunării generale a acționarilor, precum și din programul de activitate al comisiei de cenzori aprobat.
In acest scop este recomandabil ca fiecare cenzor să aibă o evidentă clară a ceea ce i se cere (adeseori și asupra initiativelor proprii) și să dispună de un program personal de realizare în funcție de termenele și finalitățile stabilite.
Să exercite, personal și în condițiile acceptate, mandatul primit din partea acționarilor și semnat de reprezentanții acestora.
Indiferent de structura și forma de reprezentare a acestui mandat (contract, împuternicire, delegare), cenzorul va trebui să-și însușească prevederile acestuia și să le îndeplinească în tocmai și la timp, având permanent în vedere și răspunderile ce-i revin.
Să depună, înainte de intrarea în funcțiune, deci înainte de începerea mandatului sau, o garanție egala cu a treia parte din cea prevazuta de lege pentru administratorii societății comerciale (managerii).
Aceasta ar însemna o treime din dublul remunerației lunare primite de la societatea comerciala respectiva. Nu este vorba deci, de căștigul lunar al cenzorului, care poate fi mult diferit de ceea ce primește pentru funcția sa de cenzor al societății comerciale ce i-a dat , mandatul.
Aceasta garanție poate fi plătită în părti sociale sau în acțiuni și anume minimum 4 acțiuni (părți sociale), indiferent de valoarea acestora. Este de reținut că în caz de nedepunere a garanției inainte de intrarea în funcție a cenzorului, acesta se consideră demisionat.
Să participe la ședințele consiliului de administrație (managerului) și ale adunării generale a acționarilor, fără a avea dreptul de vot.Cenzorii vor trebui să cunoasca: programul de sedițe al organelor de conducere institutionalizate;problemele ce se vor discuta; proiectele de măsuri și hotărâri.
Comisia de cenzori va trebui să primească, în termen legal, documentațiile și dosarul complet al ședinței respective, pentru a le studia și a se pregătii în scopul exercitării atribuțiilor și competențelor ce-i revin.
Să aducă la cunoștința acționarilor (AGA) și administratorilor (managerului), după importanța și în funcție de statutul legal al organului de conducere respectiv, toate neregulile constatate în aplicarea legislației, gestiunea patrimoniului, administrarea societății, respectarea statutului și contractului de societate.
Pentru aceasta cenzorul trebuie să facă comparații de valoare privind modalitățile operatorii concrete în diverse domenii, cu cele normale, legale. In acest sens, existența unor metodologii de lucru sau liste cu secvențele legale în acțiuni și lucrări specifice, care să implice prezența cenzorilor, vor fi deosebit de utile.
Să sepravegheze gestiunea societății comerciale, să verifice dacă bilanțul și contul de profit și pierdere sunt legal întocmite și în concordanța cu registrele, dacă acestea din urma sunt ținute cronologic și dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru aprobarea bilanțului.
Să prezinte adunării generale a acționarilor raportul cu privire la încheierea exercițiului financiar, împreună cu propuneri corespunzătoare rezultate din analiza bilanțului și a contului de profit si pierdere.
Prevederea legală prin care se precizează că AGA nu aprobă bilanțul și contul de profit și pierdere decât în funcție de raportul cenzorilor, acordă acestora nu numai o maximă autoritate dar și o importantă responsabilitate.
In consecintă, cenzorii vor trebui să facă o analiză completă si complexă a acestor documente prin metode și tehnici adecvate. O metodă de analiză în interpretare de tip “diagnostic” ar fi bine venită. De asemenea, raportul întocmit se cere bine conceput și redactat atât ca structură cât și sub aspectul conținutului.
Acest raport se depune, alături de raportul administratorilor (managerului), al acționarilor, la sediul societății, cu 15 zile înaintea ținerii adunării generale, pentru a fi cercetate de către acționari.
Să verifice reclamațiile făcute de acționari și dacă le găsesc întemeiate, trebuie să le aibă în vedere la întocmirea raportului către adunarea generală a acționarilor. Când reclamația este făcuta de acționari ce reprezința cel putin un sfert din capitalul social, cenzorii sunt obligați, fie să prezinte observațiile și propunerile lor asupra faptelor reclamate, fie să convoace adunarea generală a acționarilor dacă aspectele reclamate sunt întemeiate și urgente.
Când reclamația este întemeiata, dar nu este urgentă, cenzorii vor informa acționarii la prima adunare generală a acestora.
Urgența reclamațiilor urmează a fi stabilită de cenzori. Ea nu poate fi impusă și nici să se fundamanteze pe lucruri nepetrecute.
Desigur în soluționarea reclamațiilor cenzorii pot utiliza metode și procedee de lucru adecvate.
Este bine ca soluționarea reclamațiilor să fie întotdeauna realizată prin materiale scrise.
Să nu funcționeze în mai mult de trei comisii de cenzori concomitent și să anunțe toate situațiile în care ar putea intra .în vreuna din stările de incompatibilitate personale sau în legătură cu rudele sale și să acționeze corespunzător prevederilor legale în vigoare. De aici nevoia unor evaluări periodice cu privire la respectarea cerințelor impuse cenzorilor si pe cât posibil, pentru prevenirea situațiilor ce ar conduce la revocarea lor.
Să respecte declarația de fidelitate față de societatea comercială și regulile de deontologie în exercitarea mandatului său. Cenzorul nu are voie să comunice date și informatii despre operațiunile societății comerciale și aspectele constatate, în particular, atât acționarilor cât și terțelor persoane.
Păstrarea cadrului oficial, legal, al acțiunilor cenzorilor, obiectivitate, corectitudine și seriozitate, sunt elemente asupra cărora va trebui reflectat, mai insistent.
Să întocmească, să completeze și să utilizeze corect registrul deliberărilor și constatărilor făcute de cenzori în exercitatea mandatului lor.
Cenzorii sunt obligați, în condițiile prevăzute de lege, să pună la dispoziția acționarilor registrul respectiv.
Cazurile respective se constituie ca excepții și nu rutine de lucru în activitatea cenzorilor.
Să convoace adunarea generală a acționarilor, în condițiile prevăzute de lege și atunci când constată un pericol real pentru societatea comercială.
Menționăm unele din situațiile respective:
când consiliul de administrație nu a făcut convocarea dovedită ca necesară;
când se dovedește întemeiată și urgentă reclamația acționarilor reprezentând o pătrime din capitalul social;
pentru completarea administratorilor pe posturile vacante (prin retragere, deces, împiedicare fizică etc.) excluzând, pe cât posibil, provizoratele.
Legea prevede ca “cenzorii care nu vor convoca adunarea generală, în cazurile în care sunt obligați prin lege, se pedepsesc cu închisoare sau cu amendă”.
Obligația menționata mai sus am putea-o considera și ca un drept al cenzorilor exercitat în funcție de situația avută în vedere.
Să urmărească îndeplinirea corectă de către consiliul de administrație (manager) a procedurilor și formalitaților legale de îndeplinit în convocarea adunării generale a acționarilor, în desfășurarea ei și apoi, de după sedintă, în relațiile cu Registrul Comerțului, Administrația Financiara, Monitorul Oficial , acționari și alții.
Să respecte regulamentele și instrucțiunile societății comerciale care-i privesc (regulamentul de organizare și funcționare, regulamentul de ordine interioara, unele prevederi ale contractului colectiv de munca, norme de protecție a muncii și PSI ce-i vizeaza și altele) și să folosească cu grija baza tehnico-materială repartizată lor (birou, monilier, rechizite, echipamente și materiale de birou etc.).
Ei nu au voie să apeleze la serviciile personalului societății comerciale în afara relațiilor stabilite oficial. Le este interzis să primească, sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societatea comercială respectivă.
Nu au voie să facă împrumuturi, sub orice formă, fie direct fie printr-o persoană interpusă, de la societatea comercială sau de la o altă societate cu care aceasta este în raporturi de control, sau să primească garanții pentru datorii proprii.
Să respecte și să aplice legislația specifică societății comerciale și operațiunilor ce fac obiectul activității lor, precum și instrucțiunile Ministerului Finanțelor și hotărârile adunării generale a acționarilor.
Să pună, în condițiile prevăzute de lege, la dispoziția organelor de control abilitate, datele și informațiile solicitate, colaborând cu acestea, sincer și obiectiv.
Să îndeplinească sarcinile ce le revin prin hotărârile organelor arbitrale și judecătorești.
In exercitarea misiunii lor, cenzorii vor utiliza normele de raportare prevăzute de Norma nr. 1/1995 de audit financiar si certificare a bilanțului contabil, precum si pe cele care se vor elabora ulterior de către Corp.
Pe parcurs vor întocmii rapoarte intermediare, care vor cuprinde numai problemele verificate.
Drepturile cenzorilor
Drepturile cenzorilor rezultă atât din prevederi legale și normative cât și din statutul și mandatul acestora, ca și din sistemul organizatoric și managerial al societății comerciale.
Cele mai importante drepturi, susținute de unele comentarii sunt:
Cele rezultate din fișa funcției (postului), concretizate mai ales din rolul de a supravegea si controla gestiunea, administrarea și managementul societății în condițiile stabilite prin lege.
In mod personal, drepturile respective se realizează prin acțiunea de evaluare și analiza a funcției, acțiune la care titularul fișei de funcție (postului) are o contribuție importanta.
Cele menționate în mandatul primit de la societatea comercială și care la unele componente ale sale, printre care și drepturile, se cer a fi negociate cu reprezentanții acționarilor care-l semneaza. Acești reprezentanți au o mare răspundere față de cei care i-au numit (actionarii).
Cenzorii sunt retribuiți cu o îndemnizație fixã , determinata prin statut sau de adunarea generalã care i-a numit, precum și de unele sporuri legale. Remuneratia respectivă se negociază.
Având calitatea de acționar, exceptând cazurile prevăzute de lege, cenzorii au drepturi conferite prin reglementările privind acționarii, atât ca acțiuni de întreprins, cât și ca profituri materiale, inclusiv dividende.
Este necesar ca cenzorul să dovedească însă calitatea respectivă, lucru care nu ridica nici un fel de dificultate formală sau de fond.
e) Să primească îndemnizații de diurnă și cheltuieli de deplasare (transport) și cazare, la nivelul celor aprobate.
Aceasta se înțelege că se realizează atunci când deplasarea cenzorilor în afara localității de reședința a societății comerciale este justificată și se face în legătură cu oparațiunile acesteia.
Confirmarea celor de mai sus o dă ordinul de deplasare, eventual referatul de motivare a acțiunii semnate de manager.
Nu se exclud chiar situațiile de deplasare în străinătate, dacă interesele societății comerciale le impun.
Cenzorii, potrivit prevederilor din mandat (contract), pot beneficia și de achitarea de către societatea comercială a unor cursuri de perfecționare profesională sau/și specializare de scurtă durată.
Esențial este ca, participarea acestora la cursuri sa fie bine motivată, iar valorificarea cunoștințelor obținute să se facă în beneficiul societății comerciale.
Să beneficieze, în condițiile legale, de unele servicii cu caracter social, organizate de societatea comerciala pentru salariații săi și în limita disponibilităților apărute.
Așa de exemplu, ar fi: dreptul contra plată la cantina (popota), acces la cresă, grădinița, clubul societății, în condițiile stabilite, utilizarea bazei sportive, transport cu mijloacele de transport în comun ale societății comerciale sau închiriate (conventie) s.a.
Să obțină, în fiecare luna, de la adminiatratorii (managerul) societății, o situație despre mersul operațiilor economice, financiare, tehnico-economice și manageriale ale societății comerciale; să se pronunțe asupra constatărilor lor cu privire la aspectele ce le revin pentru supraveghere și control.
Exercitarea acestui drept se va explicita cu ocazia procedurilor de lucru, de domenii, ale cenzorilor.
Să primească de la societatea comercială cel putin cu o luna înainte de ziua stabilită pentru ședința adunării generale a acționarilor, bilanțul exercițiului precedent, cu contul de profit și pierdere, însoțit de raportul administratorilor (managerului) și de documentele justificative.
Primirea documentelor respective, ca și cele din mențiunea anterioară, precum și orice circulație de documente între cenzori și sistemul societății comerciale se face prin proceduri legale de intrare/iesire, ceea ce împune existența unui registru de corespondența al cenzorilor.
Pe baza lui, se pot disciplina foarte multe acțiuni și evalua corect și obiectiv termene și responsabilități.
Să ceară să se insereze în ordinea de zi a adunărilor generale toate propunerile pe care le consideră necesare.
Ei vor aduce la cunoștința adunării generale a acționarilor și cazurile prezentate administratorilor (managerului) ca neregularități și încălcări ale dispozițiilor legale și statutare pe care le-au constatat.
Să-și stabilească programul de supraveghere și control, dupa propria lor opinie, dar, în orice caz, să răspundă prevederilor legale, statutare și de mandat.
Avem în vedere, în principal, următoarele:
participarea la toate ședințele consiliului de administrație, fără a avea însă dreptul de vot;
verificarea în fiecare lună, dar pe neașteptate prin inspecția operațiilor de casa și controlul acesteia precum și verificarea existenței titlurilor sau valorilor ce sunt proprietatea societății comerciale sau au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;
constatarea condițiilor și cerințelor legale de îndeplinit de către administratori (manager) și reprezentanții actionarilor și îndeosebi, cele ce vizează garanțiile și incompatibilitatea acestora;
cercetarea întregii corespondențe, a registrelor și toate documentele financiar-contabile ale societății comerciale, desigur atât prin sondaj cât și inopinat;
exercitarea dreptului de control, conform legii;
efectuarea de verificări la componentele structurale ale societății comerciale: compartimente funcționale, secții, ateliere, depozite.
Să se pronunțe asupra constatărilor lor cu privire la încheierea, negocierea și derularea contractului de management, precum și de a viza și certifica raporul trimestrial al managerului; în mod similar, verifică, în numele acționarilor, modul în care se realizează drepturile și obligațiile părților din contractul de management. Propune, în consecință, măsuri corespunzătoare pe care le lanseaza în circuitul legal de soluționare a lor.
Să ia cunoștință de toate modificările de statut pe care le propun cei în drept să o facă, fară a avea dreptul să se pronunțe asupra oportunității modificării, dar pot sesiza unele ilegalități ce ar putea intervenii, făcând ca observația lor să se înscrie în procesul verbal al ședinței respective. Dacă astfel de modificări ale statutului societății, care după cum se știe din lege, se hotărăsc într-o adunare generală extraordinară a acționarilor, sunt pe ordinea de zi a adunării generale, atunci cenzorii pot beneficia de dreptul lor înscris la punctul j).
Să aplice prevederile legale, statutare și ale altor reglementări în vigoare cu privire la modul în care acestea sunt îndeplinite de către administratori, manageri și lichidatori.
La baza măsurilor preconizate de cenzori stau constatările lor personale sau concluziile cercetărilor întreprinse ca urmare a sesizărilor acționarilor.
Să sesizeze și să se adreseze organelor superioare de control, arbitrale si judecătorești (Ministerului Finanțelor, Gărzii Financiare, Curtii de Conturi, Parchetului etc.) pentru soluționarea unor cazuri extrem de grave în administrarea, gestionarea sau lichidarea societăților comerciale.
Să renunțe la contractul (mandatul) de cenzor, făcând notificarea legală cuvenită.
CAP 4. ATRIBUȚIILE , COMPETENȚELE ȘI RĂSPUNDERILE CENZORILOR
4.1ATRIBUȚIILE CENZORILOR
In conformitate cu prevederile legale, cenzorii (auditorii statutari) sunt obligați să auditeze situațiile financiare, sa verifice dacă bilanțul contabil și contul de profit și pierderi sunt legal întocmite și în concordanță cu registrele, dacă acestea din urmă sunt ținute la zi și dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform cu regulile stabilite pentru întocmirea bilanțului contabil. In acest sens, sunt obligați să verifice următoarele obiective principale:
operațiunile legate de înregistrarea sau de modificarea capitalului social;
inventarierea patrimoniului, modul de valorificare a rezultatelor acestuia, precum și faptul că rezultatele inventarierii sunt cuprinse în bilanțul contabil anual;
supraveghează și controlează, prin metode adecvate, gestiunea și administrarea societății;
tinerea corectă și la zi a contabilității;
prelucrarea corectă în balanța de verificare a datelor din conturile sintetice și concordanța dintre contabilitatea sintetica și cea analitică, înregistrarea conform legii a fondurilor, obligațiilor, a patrimoniului necuprins în capitalul social, a pierderilor și a fondurilor fixe pentru care, la data înființării societății comerciale, nu s-a aprobat casarea;
întocmirea bilanțului contabil pe baza balanței de verificare a conturilor sintetice și respectarea normelor metodologice cu privire la întocmirea acestuia și a anexelor sale;
verifică corectitudinea predării-primirii patrimoniului societății comerciale în sensul existentei portofoliului ,dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform reglementărilor în vigoare, a proceselor verbale de primire-predare a fondurilor fixe și mijloacelor circulante, pe total și pe fiecare element în parte;
dacă contul de profit și pierderi este întocmit pe baza datelor din contabilitate privind perioada de raportare;
stabilirea în conformitate cu dispozițiile legale a profitului net și punctul de vedere referitor la destinațiile acestuia , propuse de consiliu de administrație;
situația creditelor și a altor împrumuturi societății comerciale și garantarea acestora ;
inspecția lunara și inopinata a casei și verificarea existenței titlurilor sau valorile care sunt proprietatea societății comerciale sau care au fost primite în gaj , cauțiune ori depozit.
Concomitent, verifică corelația între existent si mențiunile (înregistrările) din registrele societății (registrele contabile, registrul acțiunilor, registrul obligațiunilor) și din evidența contabilă corespunzătoare;
se pregătesc și participă la toate ședințele consiliului de administrație (ale managerului) căruia îi aduc la cunoștința constatările lor, fără a avea drept de vot la deliberările acestuia.
Cenzorii aduc la cunoștința reprezentanților în AGA, administratorilor (managerului) toate constatările lor privind neregulile administrației și încălcarea dispozițiilor legale și statutare;
primesc programul, documentația și proiectele de hotărâri (dosarul complet) al dezbaterilor în adunările generale ale acționarilor, le analizează și se pronunăa asupra legalitțății, corectitudinii, oportunității și termenelor privind lucrările respective.
îndeplinesc toate atribuțiile de control, în concordanță cu prevederile legale asupra felului în care lichidatorii societății comerciale își îndeplinesc mandatul și în special în ce privește întocmirea inventarului și bilanțului care să constate situația exactă a activului și pasivului, primirea și păstrarea patrimoniului, registrelor și actelor societății, întocmirea registrului cu toate operațiile lichidării, constituirea de ipoteci;
constituie, întocmesc și tratează corect și legal registrul pentru deliberări și constatări ale cenzorilor. In acest registru ei vor consemna toate deliberările și constatările lor, verificările și controalele efectuate, problemele și aspectele relevante și măsurile propuse; de asemenea, stabilesc întinderea sondajelor prin menționarea perioadelor cuprinse în verificare și a documentelor analizate.
întreprind orice acțiune de supraveghere și control prin care se asigură, preventiv și curativ, respectarea dispozițiilor legale, a normelor și instrucțiunilor existente, a statutului, contractului și regulamentelor societății comerciale, de către cei obligați să o facă în administrarea și gestionarea societății (administratori, acționari, manager, salariați);
elaborează, prezintă și susțin, în Adunarea generală a acționarilor, RAPORTUL CENZORILOR in legătură cu activitatea lor și/sau cu problema dezbătută. Dacă în legătură cu raportul cenzorilor au păreri divergente, ei vor putea prezenta și rapoarte separate.
Legea obliga cenzorii să întocmeasca un raport asupra exercițiului financiar, care va cuprinde opiniile lor privind sinceritatea, regularitatea și certificarea rapoartelor prezentate de administratori societății sau/și de manager, observațiile cu privire la bilanț și repartizarea beneficiului, rezervele pe care le au fața de documentele prezentate adunării generale.
Adunarea generală nu va aproba bilanțul și contul de profit și pierderi, dacă acestea nu sunt însoțite de raportul cenzorilor.
Participa la toate adunările generale ale acționarilor, atăt în ședințele ordinare cât și în cele extraordinare, acționând, dupa caz, în limitele mandatului și ale legii și putând face să se insereze în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare.
Urmăresc ca dupa fiecare adunare generală a acționarilor să certifice și să supravegheze trimiterea la destinație a documentelor prevăzute de lege, fie la Registrul Comertului, fie la Monitorul Oficial, fie la organele financiar-bancare; verifică corectitudinea acestora și introducerea eventualelor modificări aprobate de AGA.
Intreprind demersuri și supraveghează convocarea adunării generale a acționarilor pentru cazurile când aceasta intra, după lege, în obligația lor.
Procedează, împreună cu administratorii existenți, în caz de vacanta a unuia sau mai multor administratori, la numirea unui administrator provizoriu până la convocarea adunării generale a acționarilor, deliberând în prezența a doua treimi și cu majoritate absolută. Când este un singur administrator și acesta vrea să se retragă, adunarea generală va fi convocata imediat. In caz de moarte sau de împiedicare fizică a acestuia, numirea provizorie se va face de către cenzori, însă adunarea generală va fi convocată de urgentă pentru numireadefinitivă a administratorului.
Să verifice corectitudinea determinării cuantumului garanției depuse de administratori, cenzori și manageri și să constate depunerea, in mod regulat a acesteia de către administrator, cenzori și manageri;
Analizează, verifică și se pronuntă asupra legalității și conformității constituirii societății comerciale și a documentelor sale (statut, contract de societate,capital social), să vegheze ca dispozițiile legii, ale contractului de societate sau ale statutului să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori;
Primesc de la administratori (manager), cu frecvență lunară, trimestrială și anuală, documentațiile privind administrarea și rezultatele societății comerciale; le analizează, verifică și controlează, actionând în conformitate cu prevederile legale, asupra constatărilor lor;
Pentru bilanțul anual primit de la administratori (manageri), împreună cu raportul acestora și cu documentele justificative, întocmesc raportul propriu, pe care-l depun, împreună cu documentele justificative primite, la sediul societății, cu 15 zile înainte de adunarea generală a acționarilor, pentru a putea fi cercetate de acționari.
Verifică legalitatea emiterii sau anulării acțiunilor societății comerciale precum și modul în care acestea sunt acoperite valoric, dacă cele la purtător sunt depuse de societate la locul stabilit înainte de adunarea generală a acționarilor și dacă ele au fost ridicate în maximum 10 zile după aceasta.
urmărește și certifică, în forme legale stabilite, depunerea acțiunilor și de către acționarii ce se retrag, în cazul că aceștia nu sunt de acord cu hotărârile adunării generale privind unele modificări ale statului societății (obiectul de activitate, sediul sau forma societății);
Analizează, verifică și referă cu privire la legalitatea și corectitudinea documentațiilor și a măsurilor privind evaluarea și reevaluarea capitalului social, restructurarea și privatizarea societății comerciale, regimul institutiei de acționariat a societății precum și în cazurile de asociere, constituire de societăți mixte (inclusiv cele de capital străin), lichidare, faliment;
Verifică modul de emitere a obligațiunilor de către societatea comercială, legalitatea și regimul acestora inclusiv rambursarea la scadentă:
urmărește și se pronunța asupra legalității și corectitudinii modului de gajare, închiriere sau acordare în locatie de gestiune a activelor și subunităților societății comerciale, în caz de neplată a obligațiilor;
verifică legalitatea obținerii creditelor, a dobânzilor aferente, utilizarea și rambursarea lor;
Primesc și verifică orice reclamație depusă și înregistrată de acționari și administratori (manager) în condițiile prevăzute de lege sau/și regulamentul de organizare și funcționare al acționariatului și prezintă în termen, propunerile și concluziile lor asupra celor constatate. In cazul în care reclamația făcută de acționarii ce reprezintă cel puțin ¼ din capitalul social este întemeiata și urgentă, convoacă imediat adunarea generală a acționarilor sau referă la prima adunare generală;
alte sarcini prevăzute de actele normative în vigoare;
Cenzorii (auditorii statutari) vor aduce la cunoștința administratorilor neregularitățile în administrație și încălcările dispozițiilor legale și statutare pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștința adunării generale. De asemenea, aceștia sunt obligați să convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară, când nu a fost convocată de către administratori, și să ia parte la acestea având dreptul să insereze în ordinea de zi propunerile pe care le consideră necesare.
Adunarea generalã nu va putea aproba bilanțul și contul de profit și pierderi, dacă acestea nu sunt însoțite de raportul cenzorilor.
COMPETENȚELE CENZORILOR
Competența cenzorilor (pe comisie si individual) constă în capacitatea lor de a-și exercita atribuțiile și sarcinile mandatului încredințat.
Competența este legata și de autoritatea cenzorilor, respectiv de drepturile (puterea) lor de a hotărâ, de a decide și intervenii, prin măsuri legale, în prevenirea și îndreptarea unor situații necorespunzătoare depistate în precesele de supraveghere și control pe care ei le exercită. In definirea competențelor cenzorilor este necesar a se avea în vedere, permanent, corelarea acestora cu atribuțiile, răspunderile, drepturile si obligațiile lor.
Cenzorii au dreptul să obțina în fiecare luna de la administratori o situație despre mersul operațiunilor.
Cenzorii iau parte la adunările administratorilor, fără drept de vot.
In cadrul societăților pe acțiuni, cenzorii mai au și alte competențe precum:
cele incluse în mandatul primit și fișa funcției (postului), cele definite mai ales pentru actțuni individuale ale cenzorilor;
cele din legislație, normative, instrucțiuni specifice și regulamentul comisiei de cenzori pentru acțiuni comune, în echipa și în care pregătirea și experiența individuala au o importanță majoră, cenzorii completându-se ideal în adoptarea de măsuri și demersuri importante;
selecționează problemele în atenția lor și elaborează programele de lucru adecvate;
stabilesc și confirmă legalitatea unor acțiuni și operațiuni privind constituirea, gestionarea, administrarea și rezultatele societății comerciale, în cadru cărora se pot menționa ca mai importante:
certifică valabilitatea actelor de constituire a societății comerciale;
depunerea integrala a aportului în natura al asociaților la data constituirii societății. Bunurile în natura cu care vin asociații la constituirea capitalului social al societății se cer a fi expertizate ca stare și valoare rămasă în conformitate cu specificația din contractul de societate;
confirmarea că îndatorirea legală a asociațiilor persoane fizice, de a depune 50% din sumele subscrise până la constituirea societății, a fost îndeplinită corect și cinstit;
confirmă legalitatea demersurilor fondatorilor și ale adunării constitutive;
confirmă corectitudinea numirii administratorilor (managerului), cenzorilor, precum și îndeplinirea de către aceștia a condițiilor legale cerute;
confirmă efectuarea corectă a operațiunilor privind patrimoniul, acțiunile, aplicarea unor prevederi legislative ce impun adunării generale extraordinare mutații în statutul și capitalul societății, acțiuni de restructurare-privatizare;
certifică subscrierea, depunerea și majorarea legală a capitalului social, admiterea acțiunilor conform normelor, corelarea între starea de fapt și cea din actele de constituire;
constată întocmirea corectă și reflectarea reală a situației în sistemul informațional și de evidența al societății, în special în evidența contabilă și statistică.
să întocmească procesul-verbal pentru constatarea numărului de acțiuni la purtător depuse de acționari și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de statut pentru ținerea adunării generale (anunt, convocare, pregătire materială, cvorumul, publicare in Monitorul Oficial, regimul actiunilor, adoptarea hotararilor-votarea );
să elibereze administratorilor certificatul din care rezultă depunerea garanției, care le este necesar pentru depunerea semnăturilor la Registrul comerțului;
să controleze faptele care sunt reclamate de oricare acționar și, dacă le găsesc reale, să le aibă în vedere la întocmirea raportului către adunarea generală ;
avizează și certifică unele hotărâri și decizii ale conducerii societății (AGA, CA, manager) privind unele chestiuni ce intră sub incidenta controlului lor, cum ar fi:
remunerarea administratorilor și cenzorilor;
realitatea beneficiilor, împărțirea profitului și mărimea dividendelor; virarea acestora către acționari în cotele stabilite de lege;
coeficientul și nivelul de participare al managerului la profitul net;
descărcarea de activitate a unor foști acționari, adminiatratori (manageri) și cenzori
Nota: Cenzorii în exercițiu preiau competențele și răspunderile cenzorilor revocați, dacă asupra acestora nu s-a făcut, în termen legal, acțiune în răspundere.
cenzorii au competența șa se pronunțe în legătură cu corectitudinea, legalitatea, exactitatea datelor și interpretarea faptelor din documentația primită spre viză si certificare cu ocazia încheierii exercitiului financiar: bilanț, contul de profit si pierdere, nota explicativă la bilanț, raportul consiliului de administrație, raportului managerului;
constată sî decid asupra abaterilor, inserând concluziille lor (comune sau personale) în raportul cenzorilor. Hotărăsc cu privire la situațiile de înaintare a acțiunii în responsabilitate asupra persoanelor și în cauzele prevăzute de lege.
Aprobarea bilanțului de către adunarea generală nu împiedică exercitarea acțiunii în răspundere împotriva administratorilor (managerilor), directorilor sau a cenzorilor;
certifică, la nevoie, cazurile de aplicare a sancțiunilor în funcție de prevederile actelor ce le-au constatat și aplicat;
participă, după caz, în instanta și organe albitrale, la citarea acestora, pentru clarificarea unor situații în care sunt implicați ca reclamanți sau poate și inculpați;
aprobă obținerea de copii de pe raportul cenzorilor sau/și documente ale adunării generale a acționarilor, la cererea și pe cheltuiala celor interesati (acționari, administratori, manager);
participă la deliberări si hotărăsc împreuna cu administratorii, în prezenta a 2/3 si cu majoritate absolută, dacă prin contractul de societate sau statut nu se dispune astfel, numirea unui administrator provizoriu, în posturi vacante, pâna la convocarea adunării generale;
vizează și certifică documentele care, potrivit legii, se depun la Registrul Comerțului, Administrația Financiara și Monitorul Oficial, după dezbaterea și aprobarea lor în adunarea generală a acționarilor;
avizează, aprobă și acționează în conformitate cu prevederile legale, în legătură cu activitatea, lucrările și rezultatele lichidatorilor, care-și îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor.
Pentru îndeplinirea obligațiilor în legătură cu certificarea bilanțului și repartizarea profitului, cenzorii vor delibera împreuna; ei insă vor putea face, în caz de neintelegere, rapoarte separate, care vor trebui să fie prezentate adunării generale.
Pentru celelalte obligații impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat.
RĂSPUNDEREA CENZORILOR
Răspunderea cenzorilor este similara cu cea a administratorilor, în limita mandatelor încredintate. In acest context legal, cenzorii sunt solidar răspunzători față de societate pentru :
realitatea vărsămintelor efectuate de asociați ;
existența reală a dividendelor plătite ;
existența registrelor cerute de lege și corecta lor întocmire;
exacta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, contractul de societate și statutul le impun;
Acțiunea de răspundere împotriva cenzorilor aparține și creditorilor societății, însă numai în caz de faliment al societății.
Constituie infracțiuni privitoare la societățile comerciale și se pedepsesc cu închisoare sau amendă următoarele fapte omisive sau comisive ale cenzorilor:
cele incluse în fișa (postului), formulate clar sau implicite față de acțiunile și intervențiile lor;
neconvocarea adunării generale, ordinare sau extraordinare, când nu a fost convocată de administrator;
arătarea cu rea-credintă in prospectele, rapoartele și comunicarile adresate publicului ori adunărilor generale a unor fapte neadevarate asupra constituirii societății, asupra condițiilor economice ale acesteia sau ascunderea cu rea-credintă a acestor fapte;
împrumutarea sub orice forma, fie direct, fie printr-o persoană interpusă, de la societarea la care sunt cenzori, ori obținerea unor garanții pentru datoriile proprii;
acceptarea cu știință sau păstrarea însărcinării de cenzori, deșii legal nu puteau fii cenzori;
exercitarea funcției de cenzor cu încălcarea prevederilor legale referitoare la incompatibilitate.
cenzorii răspund în fața societății comerciale pentru modul în care-și exercită atribuțiile și competențele; ei iși exercită îndatoririle după regulile mandatului semnat și în limita drepturilor și obligațiilor lor.
Răspunderea lor poate fi solidară sau individual-personală dupa caz, dar, spre deosebire de administratori (manager), cenzorii nu sunt răspunzatori față de terți.
Intinderea și efectele răspunderii cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului.
Acțiunea în responsabilitate civilă va putea fi exercitată de către societatea comercială numai pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.
Acțiunea normală, se exercită numai după ce adunarea generală a aprobat bilanțul și descărcarea de gestiune și numai dacă se descoperă dovezi ce nu erau cunoscute în perioada intocmirii bilanțului.
Odata cu hotărârea adunării generale a acționarilor pentru lansarea acțiunii în răspundere, mandatul cenzorului respectiv înceteaza și este înlocuit de către un supleant, conform legii.
cenzorii răspund solidar cu cei care au colaborat sau pe care nu i-au demascat, fiind vinovați de bancrută frauduloasă, cum ar fi:
falsificarea, sustragerea sau distrugerea evidențelor societății sau ascunderea unei părti din activul societății, înfățisarea de hotărâri neexistente sau prezentarea în registrele societății, în alt act, ori bilanț, a unor sume nedatorate, precum și în caz de faliment al societății, înstrăinarea în frauda creditorilor a unor părți însemnate din acțiunile societății comerciale.
cenzorii răspund de modul în care-și îndeplinesc mandatul lichidatorii societății comerciale, precum si pentru toate avizele si acordurile date pentru autorizarea in instanța a unor operațiuni ale acestora. In cazuri extreme sau/și neconforme, cenzorii exercită acțiunea în răspunderea lichidatorilor.
cenzorii răspund, potrivit legii, în cazul că au prezentat, pe baza de mandat, pe detinătorii de obligațiuni și au participat la deliberările acestora în probleme contrare intereselor societății comerciale, ca și pentru daunele produse societății ca urmare a acțiunilor lor.
cenzorii răspund pentru neducerea la îndeplinirea corectă și la timp a tuturor măsurilor stabilite de către AGA, organele de control abilitate, instante arbitrale și judecătorești.
Cenzorul răspunde, ca orice altă persoană, pentru faptele sale ca autor, complice, tăinuitor și favorizator. El intră automat în răspunderile legale ale comisiei din care face parte și a calității pe care o detine: cenzor, acționar. Legătura între responsabilitate și sancționarea ei poate fi explicită sau implicată (decurge din litera și spiritul legii).
Răspunderile cenzorilor pot fi nominalizate și tratate corespunzător în diverse planuri, care dau și ponderea necesară (ca în cazul administratorilor sau managerului) respectiv:
răspunderea morală rezultă din atitudinea față de bunele moravuri-recunoscute ori stabilite- față de semeni și din comportamentul său;
răspunderea civilă rezultată din prevederile codului civil, având ca temei culpa (vina);
răspunderea administrativă (contravențională) interpretată față de unele reguli de drept administrativ;
răspunderea penală față de eventualele infracțiuni consemnate de Legea societăților comerciale sau de Codul penal;
răspunderea contractuală în raport de prevederile contractului sau mandatului primit;
răspunderea delictuală care operează în cazul provocării de prejudicii materiale, din culpa și care implica:
răspunderea cenzorului pentru faptele proprii (neglijență, imprudență, intervenții nelegale);
răspunderea cenzorului pentru prejudiciul provocat de raportări nereale;
răspunderea cenzorului pentru alte persoane, ce au adus prejudicii din indicațiile date de acesta (în supravegherea gestiunii și administratiei, în activitatea lichidatorului);
Cenzorul răspunde pentru neindeplinirea îndatoririlor și obligațiilor prevăzute de lege, pentru furnizarea de date false sau pentru nepăstrarea secretului profesional.
5 EXERCITAREA CONTROLULUI FINANCIAR DE CĂTRE CENZORI
OBIECTIVELE CONTROLULUI REALIZAT DE CENZORI
5.1.1 OBIECTIVELE CONTROLULUI REALIZAT PE PERIOADA EXERCIȚIULUI FINANCIAR
¤ La conturile de capital și rezerve: operațiunile de inventariere și reevaluare a patrimoniului și înregistrarea capitalului social; legalitatea operațiunilor de modificare a capitalului social și vărsămintelor efectuate, precum și contabilizarea acestor operațiuni; legalitatea rezervelor și a celorlalte fonduri proprii create și reflectarea corectă în contabilitate a operațiunilor referitoare la acestea;
¤ La conturile de imobilizări : organizarea evidenței cantitative și valorice a mijloacelor fixe și a celorlalte bunuri de natura imobilizărilor, a miscăriilor, a controlului existenței fizice și a evaluării acestora; dacă diferențele constatate între datele din evidența contabilă și inventarul faptic sunt explicate, imputate și regularizate și sunt corect reflectate în contabilitate; delimitarea imobilizărilor de celelalte active; dacă datele referitoare la imobilizări, cuprinse în bilanțul contabil și anexe, sunt cele rezultate din contabilitate; modul de calcul al amortizării și înregistrării acesteia în contabilitate;
¤ La conturile de stocuri: organizarea evidenței cantitative și valorice a stocurilor materiale, a miscării lor, a controlului existenței fizice și evaluării acestora; dacă diferențele constatate între datele din evidența contabilă și inventarul faptic sunt explicate, imputate și regularizate și sunt corect reflectate în contabilitate; modul de calcul al uzurii obiectelor de inventar și înregistrarea acesteia în contabilitate; dacă datele înscrise în bilanțul contabil și anexe cu privire la stocurile materiale sunt cele rezultate din contabilitate;
¤ La conturile de decontări: se urmărește să se asigure că datoriile și creanțele sunt corect evidențiate, evaluate și calculate.
Pentru aceasta se analizează balanțele de verificare și se controlează dacă s-a solicitat confirmarea soldurilor anuale de la principalii clienți si furnizori, existența unor eventuale creanțe sau obligații prescrise. De asemenea, se controlează unele elemente specifice cu privire la conturile “Clienți” (înregistrarea în contabilitate a ultimelor expedieri care privesc exercițiul financiar; eventualele returnări și refuzuri ale clienților, privind exercițiul financiar, sunt corect contabilizate) și conturile “Furnizori” (înregistrarea ultimelor recepții privind exercițiul financiar; primele recepții ale exercițiului următor, dacă nu sunt înregistrate pentru exercițiul expirat; restituirile la furnizori nu sunt contabilizate în stocurile unității);
¤ La conturile financiare : în cazul conturilor de disponibilități bănești se controlează concordanța evidenței cu extrasele de cont bancare, avându-se în vedere eventualele modificări efectuate pe extrasele respective fără certificarea băncii. Conform legii, cenzorii sunt obligați să efectueze, în fiecare luna și pe neașteptate, un control asupra casei și a existenței titlurilor și valorilor care sunt proprietatea societății sau au fost primite în gaj, cauțiune ori depozit. Inspecția lunara a casieriei are în vedere :
numerarul existent în casă, care se controleaza în prezența celor în drept și se compară cu soldul care figurează în registrul de casă;
dacă documentele prezentate la justificarea soldului de casa, în ziua inspecției casei, au aprobările legale;
frecvența depunerii numerarului în bancă și dacă operațiunile respective sunt în concordanța cu cele reflectate în extrasul de cont;
eventualele solduri debitoare anormal de mari ale contului “Casa” și cauzele acestei anomalii;
obținerea de la casieri a explicațiilor cu privire la eventualele diferențe constatate în urma controlului numerarului existent în casa;
existența altor valori gestionate de casier, care sunt proprietatea societății ori sunt primite în gaj, cauțiune, depozit;
¤ La conturile de cheltuieli, venituri și rezultate financiare: controlul cenzorilor are ca obiective: separarea operațiunilor privind exercițiile financiare și dacă veniturile și cheltuielile perioadei de raportare sunt corect contabilizate și reflectate în bilanțul contabil și anexele acestuia; stabilirea impozitului pe profit și a celorlalte obligații fata de bugetul statului;
¤ Controlul bilanțului contabil anual, al contului de profit și pierderi și al celorlalte anexe: urmărește dacă soldurile din balanța sintetică a conturilor sunt corect preluate în bilanțul contabil și dacă bilanțul contabil și anexele acestuia sunt întocmite și prezentate conform normelor metodologice legale și cuprind toate datele.
La societățile comerciale cu participare de capital străin, la care statul român deîine capital, controlul cenzorilor are și alte obiective, cum sunt :
funcționarea în mod legal a societăților comerciale constituite cu participare de capital străin. In acest scop se controlează: existența documentelor de constituire, avizate și aprobate, a certificatelor de înregistrare la Ministerul Finanțelor și/sau de înmatriculare la Registrul comerțului, respectarea structurii organizatorice prevăzute în documentele de constituire și înregistrare la Registrulul comerțului, a eventualelor mențiuni și modificări; respectarea prevederilor legale referitoare la numirea organelor de conducere; concordanța dintre sediul actual și cel prevăzut în documentele de constituire și cel din registrul comertului; respectarea documentelor de constituire în ceea ce priveste nivelul și structura capitalului social, eventualele aporturi in natura la capitalul social, proporțiile în care capitalul este deținut de parteneri și termenele de depunere; respectarea întocmai a obiectului de activitate prevăzut în documentele de constituire;
obținerea de la Ministerul Comerțului și Turismului a autorizațiilor de import-export, dacă este cazul;
respectarea legislației specifice care reglementează regimul valutar în România;
respectarea legislației în vigoare și a documentelor de constituire în ceea ce privește repartizarea profitului și transferul în străinătate a cotei cuvenite partenerilor străini.
Contabilizarea în concordanța cu legea a operațiunilor de leasing – obiectiv principal al activității cenzorilor în tot cursul anului
In cursul anului 1999, Ministerul Finantelor a emis normele privind înregistrarea în contabilitate a opețiunilor de leasing ( Ordinul MF nr. 686 din 25 iunie 1999).
Prevederile introduse în reglementările juridice în materie de leasing decurg printre altele și din principiul înscris în “Framework for the Preparațion and Presentațion of Financial Statements” consacrat sub denumirea de “Substance over from”, respectiv prevalenta fondului asupra formei (Ordinul MF nr. 403-M.OF nr. 480 din 4.10.1999).
Se atrage atenția că în fond ne confruntăm cu un caz de excepție de la regula conform căreia bilanțul întreprinderii include numai bunuri proprietate. Fondul problemei constă în aceea că în cazul leasingului, în bilanțul locatarului trebuie să se cuprindă utilajele, deși în conformitate cu contractului intervenit între părți, proprietatea bunului în cauză nu a fost transferată de la locator la locatar.
Este cunoscută regula potrivit căreia un bun mobil sau imobil să apară în bilanț, acesta trebuie să îndeplinească condiția de proprietate deplină, în sensul că proprietarul să dețină și dreptul de dispoziție asupra bunului. In aplicarea principiului prevalanței “fondului asupra formei” articolele 11-18 din standardele în materie formeaza un veritabil cadru juridic în domeniu ca semnificație nouă în sensul că bunurile în leasing să figureze în bilanț , fiind asimilate bunurilor proprii.
In cele ce urmează, redăm principalele justificări, astfel :
˜ Un contract de locație-finanțare trebuie contabilizat în bilanțul locatorului drept activ și pasiv care vor fi egale la valoarea venala a bunului închiriat după deducerea subvențiilor și avantajelor fiscale, fie dacă suma este inferioară, la valoarea actualizată a plăților minimale exigibile în virtutea contractului.
˜ Calcului valorii actualizate a plăților minimale urmează a fi făcute utilizând, dacă e posibil să se actualizeze, rata dobânzii implicită a contractului și dacă nu e posibil se recurge la rata dobânzii marginale de îndatorare a locatorului .
Pentru a se justifica natura de contabilizare citata anterior, este consacrat principiul că tranzacțiile și alte evenimente economice trebuie contabilizate si prezentate, în conformitate cu natura și realitatea lor financiara și nu numai cu forma juridică.
˜ Chiar dacă din punct de vedere juridic un contract de leasing nu permite locatorului obținerea titlului de proprietate asupra bunului închiriat, în cazul contractelor da locație-finanțare, natura și realitatea financiara a operațiunilor constau în faptul că locatorul are drept la avantajele economice care decurg din utilizarea bunului închiriat în porțiunea majora a duratei de viața utilă, în contrapartida angajamentului de a plătii pentru acest drept o sumă sensibil echivalentă cu valoarea venală a bunului augmentată cu costul finanțării acestuia.
La o analiză a aserțiunilor avansate, rezultă în mod evident concluzia potrivit căreia dacă bunul în leasing nu ar figura în bilanțul locatorului, s-ar ajunge la subevaluarea atât a resurselor economice cât și a angajamentelor întreprinderii, iar indicatorii financiari denaturați. Pentru a reda o reprezentare fidelă a realității în bilanțului locatorului, contractul de locație-finanțare urmează să se reflecte în activul bilanțului la locator avănd drept contrapartidă în pasiv obligațiile de plată în viitor.
In dezvoltarea ideii avansate mai sus, se subliniază următoarele:
· La începutul contractului de leasing activul=pasivul corespunzător cu chiriile viitoare datorate.
· Chiriile urmează a fi repartizate între cheltuiala financiară și obligația de plătit trecuta în pasiv. Cheltuiala financiara este repartizabilă asupra exercițiilor cuprinse în contract de așa maniera pentru a obține o rată a dobânzii constantă la capitalul datorat la scadenta fiecărui exercitiu. Evident se pot face și aproximări.
· Sumele incluse în cheltuielile fiecărei perioade contabile se compun din amortizarea bunului închiriat și cheltuiala financiară. Regulile amortizării bunului închiriat trebuie să fie omogene cu aceleași reguli aplicabile bunurilor de aceeași natură deținute ca proprietar de întreprindere, iar prelevările pentru amortizări se calculează în conformitate cu normele contabile internationale.
· In ce privește calculul amortismentului, în cazul incertitudinii că locatorul va devenii proprietarul bunului la finele contractului, bunul în cauză urmează a fi complet amortizat în funcție de durata normală cea mai scurtă dintre cele doua durate (durata care rezultă din contract și cea corespunzătoare bunurilor de aceeași natură posedate de locator).
· Amortizarea bunului închiriat se repartizează între diverse exerciții aferente duratei de utilizare prevăzute pentru bunul respectiv, potrivit metodei practicate de locator în materie de calculul amortismentului înglobat anual în cheltuielile întreprinderii cu referire la bunurile de aceeași natura.
Urmare în general a unei inegalități între suma amortismentului implicit a cheltuielii financiare pentru exercițiile anterioare și chiria aferentă în practică nu este obligatorie echivalența între exprimarea bănească a imobilizărilor din activul bilanțului și suma corespunzătoare a datoriei din pasivul bilanțului .
In acțiunea de verificare a legalității și utilității pentru întreprindere a leasingului practicat, cenzorii pot constata dacă au fost utilizate în sistem de leasing bunurile ce fac obiectul unei concesiuni. De asemenea, apare ca obligatorie constatarea dacă utilizatorul (locatorul ) a închiriat un contract de sublocație privind bunul care i-a fost încredințat fără acordul societății de leasing.
Metoda folosită în caz de leasing, de recuperare valorică a bunului în cauză, trebuie elucidată în cursul anului . In acest sens se verifică dacă plătile efectuate cu titlu de relevanța sunt calculate tinând seama de o marjă de profit si de amortizarea integrală a bunului sau cel puțin a unei părți din valoarea de intrare a acestuia. In acest context apare evident că regimul de amortizare se stabilește cu acordul părților, în funcție de natura bunului și de valoarea de intrare în conformitate cu Legea 15/1994 privind amortizarea capitalului imobilizat în active corporale și necorporale.
In constatările care se stabilesc cu referire la bunurile în leasing trebuie să se pornească de la premisa după care utilizatorului i-au fost conferite toate drepturile care derivă din contractul de vânzare-cumpărare, cu excepția dreptului de dispoziție ( OG nr.51 din 28 august 1997 art.4c).
In privinta contabilizării leasingului, pot exista în practică o serie de variante care se abat atât de la normele de contabilitate emise de Ministerul Finanțelor, cât mai ales de la natura operațiunilor în cauza.
Dintre abaterile de la normele menționate, se pot semnala următoarele :
fixarea arbitrară a unor rate de leasing fără legătura directă cu duratele normale de funcționare în vigoare;
imputarea în cheltuielile de exploatare a unor sume cu mult superioare amortismentului legal în scopul diminuării impozitării și deci frustrării statului, lipsindu-l pe acesta de un impozit pe profit în limitele normale;
înregistrarea dreptului de proprietate ce se transferă asupra bunului cedat în leasing la o valoare reziduală superioară celei inițiale din care s-a dedus amortismentul calculat, evident în același scop de frustrare a factorilor îndreptățiti la determinarea unui profit normal.
5.1.2 OBIECTIVELE CONTROLULUI LA INCHEIEREA EXERCIȚIULUI FINANCIAR
1.Controlul privind imaginea fidelă redată în bilanțul contabil de la sfârșitul exercițiului financiar
Constatarea redării imaginii fidele prin bilanțul anual – obiectiv principal al controlului cenzorilor
La inceputul lunii octombrie 1999 a fost dat publicității Ordinul ministrului finanțelor nr.43 pentru aprobarea Reglementărilor contabile armonizate cu Directiva a IV-a a CEE și cu standardele de contabilitate internationale. In acest document, la art. 33 este definita imaginea fidelă în modul următor:“Pentru a fi fiabilă, informația trebuie să reprezinte tranzacțiile și alte evenimente pe care aceasta fie și-a propus să le reprezinte sau ceea ce ar putea fi de așteptat în mod rezonabil să reprezinte. De exemplu, bilanțul trebuie să reprezinte, în mod credibil, tranzațiile și alte evenimente care se concretizează în active, pasive și capitaluri proprii ale întreprinderilor la data raportării și îndeplinesc condițiile de reflectare în contabilitate.”
Imaginea fidelă este definită și de art.10 din Legea contabilității nr. 82/1991 cu semnificația că “bilanțul trebuie să redea o imagine fidelă, clară și completă a patrimoniului, situației financiare și a rezultatelor obținute”. De asemenea Regulamentul privind aplicarea Legii contabilității la art. 23 prevede că pentru ca bilanțul să redea o imagine fidelă, clară și completă a patrimoniului, situației financiare și a rezultatelor, managementul societții comerciale trebuie să respecte cu bună credintă atât regulile privind evaluarea patrimoniului, cât și reguli care trebuie să caracterizeze conținutul bilanțului, cum sunt: prudența, permanența metodelor, continuitatea activității, independența exercitiului, intangibilitatea bilanțului de deschidere și neadmiterea compensărilor.
Prezentarea pe calea situațiilor de fine de exercițiu a imaginii fidele este echivalentă cu reflectarea cu fiabilitate a tranzacțiilor și a altor evenimente care generează activele, pasivele și capitalurile proprii ale întreprinderii.
Cenzorii în calitatea lor de organ propriu de control al societății comerciale, care au ca obiect supravegherea gestiunii entității patrimoniale, au datoria, în conformitate cu legea, să efectueze:
verificarea bilanțului și a contului de rezultat cu privire la cuprinderea în acesta a tranzacțiilor și a altor operațiuni reflectate în aceste documente;
concordanța acestora cu contabilitatea generală, implicit cu balanța de verificare definitivă a sumelor și soldurilor aferente anului trecut;
respectarea metodelor și regulilor prevăzute în legislația financiar-contabilă cu privire la evaluarea patrimoniului.
Direcțiile de constatare și analiză din partea cenzorilor constau din :
examinarea măsurilor luate de societățile comerciale în cauză referitoare la soluționarea, după depunerea bilanțului organelor în drept, a termenelor prevăzute de actele normative în vigoare virării sumelor și altor organe, la termenele stipulate de legislația în vigoare;
verificarea respectării regulilor stabilite de Ministerul Finanțelor pentru asigurarea continuității metodologiei contabile la nivelul întreprinderii și a transpunerii în practica a ultimelor indrumări cu caracter metodologic;
respectarea întocmai a normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor privind întocmirea bilanțului pe anul 2000 cu privire la deschiderea soldurilor pozițiilor din bilanțul anului precedent și transpunerii lor în concordanța cu balanța de verificare a conturilor sintetice la 1.01.2001. Numai pe aceasta cale se pot înfăptui concordanța între posturile bilanțiere și conturile sintetice corespunzătoare gestiunii patrimoniale a anului raportat;
Pentru a răspunde cerințelor menționate în acest act normativ cenzorii ar urma să verifice în mod riguros:
Contabilitatea reducerilor de care beneficiază agenții economici care virează sumele la termenele scadente prevăzute la art. 3 din Decretul nr. 389/1972 , astfel cum a fost modificat prin Ordonanța de urgentă a Guvernului nr.2/1999: 431”Asigurări sociale”=758”Alte venituri din exploatare”, cu suma care reprezintă reduceri la asigurările sociale în favoarea întreprinderii, in cazul virării obligației de plăți la termen, prevăzute de dispozițiile legale menționate anterior.
In schimb, pentru reflectarea în contabilitate a majorărilor de întârziere calculate pentru neplata contribuțiilor datorate la scadentă, se face : 671”Cheltuieli excepționale privind operațiunile de gestiune“ =447 ”Fonduri speciale, taxe și vărsăminte asimilate”. Se atrage atenția ca și în cazul obținerii esalonării la plata a unor penalizări de întârziere, este valabilă această operațiune contabilă.
O atenție deosebită trebuie acordată evaluării disponibilităților în valută, cu respectarea aspectelor de fond și de contabilizare în același timp. La închiderea exercițiului financiar, disponibilitățile în valută se avaluează la cursul de schimb al pieței valutare în vigoare la acea dată, iar diferențele de curs valutar se înregistrează în contabilitate ca venituri sau cheltuieli financiare corespunzător caracteristicii lor de diferențe favorabile sau nefavorabile. De la aceasta regulă fac excepție diferențele de curs valutar aferente disponibilităților reprezentând capital social în valută, care se înregistrează în contul 1068 “Alte rezerve”, într-un cont analitic distinct și ca atare valorile respective nu influențează rezultatele financiare ale întreprinderii.
Verificarea concordanței dezvoltării în conturi analitice a imobilizărilor corporale, cu prevederile OMF 94/2000. Pentru respectarea unei asemenea concordanțe, contul 212 se desfășoară în contabilitatea generală după cum urmează:
CONTURI DE ACTIV AFERENTE IMOBILIZĂRILOR CAPITALE
2121 “Construcții”
213 “Instalații tehnice, mijloace de transport, animale și plantații”
2131 “Echipamente tehnologice (mașini, utilaje și instalații de lucru)”
2132 “Aparate și instalații de măsurare, control și reglare”
2133 “Mijloace de transport”
2134 “Animale și plantații”
214 “Mobilier, aparaturã biroticã, echipamente de protecție a valorilor umane și materiale și alte active corporale”
B. CONTURI DE PASIV CORESPUNZĂTOARE CONTABILIZĂRII AMORTIZĂRII
2812 “Amortizarea construcțiilor “
2813 “Amortizarea instalațiilor, mijloacelor de transport, animalelor și plantațiilor “
2814 “Amortizarea altor imobilizãri corporale”
In acest compartiment al contabilității generale privitor la controlul funcționării conturilor de imobilizări corporale și a amortizarilor corespunzătoare, aparatul cenzorial din intreprinderi este obligat să examineze și simultan să constate abaterile cu privire la:
deschiderea în contabilitate începănd de la 1 ianuarie 2002 a conturilor sintetice de gr.II citate anterior;
adoptarea conturilor analitice referitoare atât la imobilizările corporale, cât și la armonizarea acestora la specificul activității economice în funcție și de necesitățile proprii (conform pct.12 alineatul 2 din Regulamentul de aplicare a Legii contabilității nr. 82/1991);
armonizarea înscrierii în contabilitatea analitică (fișele respective) a duratelor normale de serviciu corespunzătoare și calculul duratelor de serviciu normale rămase.
In raportul anual al cenzorilor, verificarea redării imaginii fidele a bilanțului pe calea reevaluării clădirilor,construcțiilor speciale și terenurilor constituie o problemă principală.
In aceasta privintă, cenzorii urmează să verifice și să consemneze constatările lor privitoare la:
efectuarea inventarierii imobilizarilor corporale înscrise în bilanțul anului trecut, respectiv în raportarea de la 30 iunie 2002;
cuprinderea în competența comisiilor de inventariere a unui număr corespunzător de cadre cu pregătire în domeniu, capabile să aprecieze gradul de uzură fizică și morală a bunurilor inventariate;
reflectarea în contabilitate a diferențelor din reevaluarea cladirilor, construcțiilor speciale si a terenurilor, precum și a imobilizărilor corporale în curs de natura acestora.
o operație specifică în materie, dar cu efecte asupra întregii activități este aceea relativă la închiderea conturilor de diferențe din reevaluare (212.1 , 213.1 , 231.1 ) prin virarea sumelor corespunzătoare în conturile de imobilizări corporale în curs, după caz. In acest fel, diferențele din reevaluarea imobilizărilor corporale de natura terenurilor și a construcțiilor inclusiv a imobilizărilor corporale în curs de această natura au condus la majorarea valorii de intrare reflectată în contabilitatea generală și în bilanț.
Noile valori ale imobilizărilor, actualizate la costurile curente, vor servii la impozitarea în cheltuielile de exploatare ale întreprinderilor a cuantumului valoric al amortizării de asemenea actualizate și vor permite calculul unei amortizări la nivelul necesitătilor de înlocuire a activelor imobilizate în momentul scoaterii din funcțiune.
2 Controlul și analiza efectuate de cenzori privind contul “Capital social”
Legea nr 31/1990, republicată, prevede în mod enumerativ aribuțiile pe care le au comisiile de cenzori în cadrul activității desfășurate de aceștia la societățile comerciale sau regii autonome unde au fost aleși de către adunările generale ale acționarilor.
In aceste atribuții, o obligație aparte o constituie verificarea bilanțului contabil care cuprinde ca obiectiv important analiza conturilor de capital.
Cenzorii au obligația să verifice modul în care s-au respectat prevederile Legii nr.31/1990 și să analizeze în detaliu statutul și contractul societății comerciale respective sau actul constitutiv, precum si normele și instrucțiunile apărute între timp în domeniul contabilității și al stabilirii și modificării capitalului social.
Nivelul și structura capitalului social
In raport de reglementările legale și situația de fapt cenzorii verifică dacă nivelul capitalului social se înscrie în limitele valorice minime prevăzute .
Cenzorii compară cifrele privind capitalul social înscris în contractul și statutul societății/actul constitutiv care a stat la baza înființării acesteia cu soldul contului capital social (101) înregistrat în evidența contabilă, la balanța de verificare și în bilanțul aprobat de adunarea generală.
In cazul în care apar anumite diferențe se stabilește nivelul acestora și se analizează cauzele care au contribuit la apariția lor și solicită consiliului de administrație și compartimentului financiar contabil să ia măsurile necesare pentru înăaturarea eventualelor neconcordanțe. In cazul în care se constată că s-au produs anumite prejudicii se analizează condițiile care le-au determinat și se propun măsuri de recuperare a lor.
Concomitent cu dimensiunea capitalului social și cu modul în care s-au respectat limitele prevăzute de lege, cenzorii verifică și structura acestuia, se analizează documentele de constituire a capitalului social și se stabilește dacă au fost respectate prevederile legale și cele din statut sau contractul de societate cu privire la ponderea aportului in natură, evaluarea și predarea acestuia de către acționari sau asociații respectivi.
In cazul aportului in natură cenzorii verifică dacă s-au respectat reglementările in vigoare in ce privește limitele stabilite de Legea nr.31/1990 și Legea nr.195/1997. Verificarea constă in asumarea valorii bunurilor aduse de fiecare asociat, examinându-se totodată documentele inițiale si actele de evaluare. Aceasta presupune luarea in considerație a gradului de uzură fizică și morală a bunurilor, a nivelului actual al prețurilor etc.
Se urmărește să se examineze actele privind oportunitatea bunurilor respective in raport direct cu obiectul de activitate al societății in prezent și intr-o perspectivă apropiată. Se consultă fișele contabile și inventarele,cotele de amortizare folosite, data achiziției , furnizorul, marca ,etc.
Cenzorii pun un anumit interes pe analiza verificării actelor și documentelor prin care se dovedeste proprietatea asupra bunurilor pe care acționarii le-au adus ca aport la capitalul social. Actele trebuie să fie originale, scrise clar și emise de institutii prevăzute prin lege. Se cercetează și dacă aceste bunuri nu sunt grevate de anumite datorii.
Dacă este vorba de imobile, acestea trebuie să fie inregistrate la cadastru și cu toate impozitele plătite la zi , precum și cu toate obligățiile către toate organizațiile în cauza.
Un accent aparte se pune pe rapoartele de evaluare și expertizare care determină valoarea bunurilor respective. Se verifică dacă cei care au efectuat evaluarea au avut competența necesară și dacă au fost numiți de cei în măsura să adopte o asemenea decizie.
Acționarii care au adus aporturi in natura nu au drept de vot în deliberările referitoare la aporturile lor chiar dacă ei sunt și subscriptori de acțiuni in numerar ori se prezinta ca mandatari ai altor asociați.
In această situație cenzorii sunt in drept să verifice dacă procesele verbale ale adunării constituante sunt legale, in sensul că au fost avute in vedere aceste prevederi la adoptarea hotărârilor in cauză.
Cenzorii analizează dacă bunurile in cauză au fost predate efectiv in gestiunea firmei, cu ce acte, ce documente s-au intocmit de primitori și predători, data acestora precum și a inregistrărilor acestora in fișele de gestiune și contabilitatea agentului economic.
Cenzorii verifică dacă mașinile sau utilajele, depozitele etc. aduse ca aport social sunt folosite corespunzător și dacă se justifică să rămâna in cadrul societății.
Pe baza acestor constatări ce se retin ca urmare a analizei efectuate, cenzorii iși formuleaza o opinie in legatură cu nivelul capitalului social evidențiat in contabilitate și in funcție de aceasta fac propuneri de măsuri consiliului de administratie sau adunării generale urmărind aducerea lor la indeplinire.
Cenzorii au in vedere că in multe situații societățile solicită frecvente credite bancare garantate cu o parte din aceste bunuri, fapt ce impune cunoașterea cât mai reală a valorii acestora și evitarea abuzurilor și nerespectarea in timp a acestora.
Verificarea modului de reflectare a capitalului social in acțiuni și a depunerii capitalului social la banca
Cenzorii verifică componenta analitica a capitalului in raport de acțiunile deținute de acționari in momentul inființarii societății și la data efectuării controlului.
In contextul prevederilor legale, cenzorii procedează la analiza portofoliului de acțiuni vizând concordanța insumării acestora cu valoarea capitalului social inscris in bilanțul contabil.
In mod normal capitalul social trebuie să concorde cu valoarea nominală a acțiunilor sau părților sociale, respectiv cu valoarea aportului in natură sau in numerar. Totodată, aceste comparații au in vedere și modificarile pe care le-au suferit capitalul social atât in sensul majorării cât si al diminuării.
Se procedează la verificarea evidenței prevăzute a fi ținută de societățile comerciale conform art. 71 din Legea 31/1990 și Hotârarea 885/28 noiembrie 1995. Potrivit acestor reglementări, societățile comerciale sunt obligate să tină “registrul acțiunilor” cu conținutul prevăzut in anexa 1 a hotărârii și registrul de acțiuni prezentat in anexa 2 a acestuia.
Dupa ce s-a verificat situația acționarilor, a acțiunilor pe fiecare asociat și concordanța acestora cu capitalul social se examinează in continuare modul in care s-au realizat vărsămintele prevăzute de lege.
Dacă au constatat concordanța intre capitalul social și totalul valorii nominale a acțiunilor subscrise și a aportului social se trece la verificarea vărsămintelor. In acest sens se verifică registrul de casă unde se reflectă sumele incasate de la acționari cu datele din cele două registre menționate.
Odată cu verificarea depunerii integrale a sumelor stabilite pe fiecare acționar se analizează și zilele de intarziere cu ajutorul cărora se determină nivelul actualelor eventualelor prejudicii produse societății .
Aceste zile de intârziere se stabilesc între scadența de plată a contravalorii acțiunilor și data achitării acestora de către acționari. Cota de 50% din contravaloarea acțiunilor trebuie plătită la data inființării societății, iar restul in termen de 12 luni.
Totodată, cenzorii verifică sumele depuse de cei care au subscris acțiuni pe baza de ofertă publică și care s-au incasat de către persoanele împuternicite în acest scop.Verificarea vizează persoanele care au participat la subscrierea de acțiuni, sumele plătite de fiecare dintre acestea și data depunerii banilor la bancă.
In cazul când cenzorii constată diverse disfuncționalități și o proastă desfăsurare a operațiunilor menționate, fac propuneri în raportul intocmit pentru a se adopta măsurile adecvate, pentru a asigura normalitatea și îmbunătățirea activității .
Controlul operațiunilor privind reducerea sau majorarea capitalului social
In general, se consideră că modificările care se produc in mărimea sau dimensiunea capitalului social pot să influențeze intr-un fel sau altul desfășurarea normală a activității agentului economic.Se are in vedere că la inființarea afacerilor capitalul s-a stabilit in conditiile unui anumit volum al acestora iar modificările care intervin sunt de natură să influenteze volumul operațiunilor situație care poate să mărească cheltuielile și sa diminueze profitul.
In condițiile economiei de piață, societățile comerciale și regiile autonome au obligația in momentul constituirii lor ca persoane juridice independente să-și constituie și să-și asigure surse proprii de finanțare pentru indeplinirea obiectivului de activitate.
In aceasta situatie, capitalul social reprezintă o sursă permanentă de finanțare pentru activitatea autorizată prin lege pe baza statutului și contractului de societate. Prin aceste documente se determină propriu-zis și nivelul și structura capitalului social.
Când cenzorii verifică capitalul social ei urmăresc mai intâi evoluția soldului acestuia pe un anumit număr de ani cu ajutorul formularului de bilanț sau al balanței de verificare.
Când constată o reducere valorică a acestuia cercetează notele contabile respective la care sunt anexate și documentele care stau la baza operațiunilor in cauza. Pe baza acestor date justificative se stabilește dacă inregistrarile sau mai precis dacă aceste documente s-au produs ca urmare a prevederilor art.202 din Legea nr.31/1990 republicată, care prevede că reducerile de capital social pot să aibă loc atunci când intervin situațiile următoare :
micșorarea numărului de acțiuni sau părți sociale;
reducerea valorii nominale a acțiunilor sau a părților sociale;
dobândirea propriilor acțiuni urmate de anularea lor;
scutirea totală sau partială a asociaților de vărsămintele datorate;
restituirea către acționari a unei cote-părți din aportul, proporțională cu reducerea capitalului social și calculată egal pentru fiecare acțiune sau parte socială.
In afara de aceste procedee Legea nr.31 /1990 prevede că reducerea capitalului social poate să aibă loc și datorită altor cauze inscrise in diverse acte normative in vigoare.
Concomitent cu analiza situațiilor menționate mai sus, cenzorii verifică dacă reducerea propriu-zisă a capitalului social s-a făcut după trecerea a 2 luni din ziua în care hotărârea in cauza a fost publicată in Monitorul Oficial, așa cum rezultă din textul art. 302 din Legea nr. 31/1990 .
Totodată, cenzorii controlează dacă se respectă limitele minime de capital social stabilite de Legea nr. 31/1990 menționată anterior. Atunci când diverși creditori ai societății au făcut opoziție la hotărârea de reducere a capitalului social, cenzorii au interesul să verifice in detaliu conținutul contestației mentionate, atât in ce privește realitatea cifrelor cât și a cauzelor sau motivelor invocate și să propună măsurile necesare pentru soluționarea situației .
In obiectivul de supraveghere a patrimoniului, cenzorii includ și verificarea micșorării capitalului social ca urmare a unor pierderi inregistrate in activitatea societății, fie in exercițiile precedente, fie in cadrul perioadei curente.
Analiza acestor pierderi este o activitate destul de laborioasă, deoarece ea presupune un control riguros al cheltuielilor atât sub aspect valoric cât și in ce privește realitatea, legalitatea si oportunitatea plăților făcute.
In multe cazuri este necesar să se controleze plătile de salarii, aprovizionările cu materiale sau mărfuri, transporturile făcute, tarifele practicate, diversele reparații și investiții, consumurile administrative și gospodărești , cele pentru conducere etc.
In aceeași măsură cenzorii au datoria să verifice concomitent toate veniturile obținute și incasate precum și pe cele nerealizate, stabilindu-se in acelasi timp diverse soluții și măsuri care să inlature cauzele și disfuncționalitățile semnalate.
Verificarea documentelor in legătură cu micșorarea capitalului social se asigură cu ajutorul soldurilor si rulajelor conturilor contabile respective, concomitent cu exeminarea atentă a notelor contabile și a actelor și situațiilor anexate la acestea.
Verificarea operațiunilor și conturilor privind majorarea capitalului social
In toate cazurile când s-au realizat majorări de capital social, cenzorii examinează amănuntit dacă aceste creșteri s-au efectuat cu respectarea prevederilor legale, in interesul societății și cu aplicarea normelor și reglementărilor din domeniul evidenței contabile.
Când capitalul social se majorează prin emisiune de acțiuni, cenzorii verifica dacă această hotărâre s-a adoptat cu votul egal al acționarilor și dacă s-a publicat in Monitorul Oficial.
Cu privire la prospectul de emisiune se verifică dacă in conținutul acestuia sunt cuprinse datele prevăzute de lege, scopul fiind o informare completă si reală despre patrimoniul societății care solicita majorarea capitalului prin emisiunea de noi acțiuni.
Dacă majorarea capitalului social se face prin aporturi in natură, cenzorii verifică numirea experților, raportul de evaluare, predarea efectivă a bunurilor precum si oportunitatea și trebuința acestora in raport cu obiectul de activitate și cu scopul declarat de administrator.
In legătură cu subscrierea de noi acțiuni, legea prevede că in primul rând sunt solicitați să subscrie acționarii actuali; aceștia sunt in măsură să-și exercite dreptul de preferință in proporție cu numărul acțiunilor pe care le posedă.
In această privintă adunarea generală stabilește și un anumit termen atunci când acesta nu este prevăzut prin acte normative.
După expirarea acestuia, acțiunile se subscriu de public. Hotărârea adunării generale are efect in măsura in care operațiunea de majorare a capitalului prin emisiunea de acțiuni s-a indeplinit intr-un an de zile de la data adoptării ei .
Noile acțiuni subscrise se plătesc in procent de 30% la data subscrierii si restul in decurs de 3 ani de la data publicării hotărârii adunării generale in Monitorul Oficial. Dacă in hotărâre s-a prevazut si o primă de emisiune, aceasta se achită integral la data subscrierii .
In diverse situații, mai ales in etapele de trecere la economia de piața, prețurile produselor inregistrează cresteri substanțiale. Aceste creșteri sunt cauzate de diverse modificări care intervin in condițiile de productie și in evoluția cursului de schimb.
Faptul că fondurile fixe, respectiv imobilizările corporale rămân evidențiate perioade de timp cu preturile initiale de achizitie, se creează o discrepanță, un decalaj față de celelalte active care se evidențiază la prețuri curente. Acestea sunt: stocuri de materii prime, materiele, produse finite, disponibilități bănești etc.
In aceste condiții, capitalul social – care cuprinde in structura lui in mare parte imobilizări corporale – suportă o diminuare continuă, situație care se remediaza prin reevaluarea acestora din urmă.
Faptul că in frecvente cazuri sunt semnalate discrepanțe mari intre nivelul capitalului și volumul afacerilor sau intre valoarea subscrisă a acesteia și cea vărsată scoate in evidență necesitatea verificării cu competența și seriozitate a contului capital social .
Această cerință apare de asemenea și din cauza că acest cont reprezintă aproape intreaga masă monetară orientată către investiții și afaceri .
Comisia de cenzori și controlul cheltuielilor de protocol.
După 1989 au apărut mai multe acte normative pentru reglementarea cheltuielilor de protocol reclamă și publicitate prin care s-au prevăzut limite sub formă de procente privind deductibilitatea lor fiscală.
Cadru legal privind cheltuielile de protocol
Cheltuielile de protocol s-au reglementat in general prin legea bugetului de stat dar și prin diverse acte normative cu privire la impozitul pe profit sau alte domenii de activitate.
In această privintă Legea nr. 414/26 iunie 2002 privind impozitul pe profit prevede la art.6 că nu se admite “deducerea”: cheltuielile de protocol care depășesc limita de 2% aplicata asupra diferenței rezultate dintre totalul veniturilor și al cheltuielilor, inclusiv accizele, mai puțin cheltuielile cu impozitul pe profit și cheltuielile de protocol inregistrate in cursul anului.
Potrivit Legii nr. 631 din 27 noiembrie 2002 privind bugetul de stat, in anul 2003 sunt deductibile de la calculul profitului impozabil :cheltuielile corespunzătoare tichetelor de masa emise de către unitățile emitente, autorizate potrivit Legii 142/1998 privind acordarea tichetelor de masă in limita valorii nominale prevăzute de lege.
Documentele justificative pentru operțtiunile de protocol
Pentru verificarea acestor cheltuieli, comisiile de cenzori determină mai intâi actele normative in vigoare in anumite etape din activitatea societății . In această situație cenzorii iși analizează propriul documentar legislativ de care dispun sau apelează la compartimentul juridic sau la bibliotecile redacțiilor de publicații cu profil economic-financiar.
După exeminarea documentățiilor necesare, se verifică contabilitatea contului 623 “Cheltuieli de protocol, reclama si publicitate , analitic 623.1 Cheltuieli de protocol”.
Planul de conturi prevede obligatoriu contul sintetic 623 “Cheltuieli de protocol, reclama și publicitate” insă societățile comerciale au datoria să deschidă subconturi analitice in funcție de specificul cheltuielilor.
Odată clarificată această situatie, cenzorii procedează la verificarea actelor de cheltuieli atât in ce privesc condițiile de fond cât si cele de formă.
Mai intâi se urmârește ca documentele justificative, respectiv facturile, chitanțele fiscale, diverse acte de vânzare-cumpărare, situații de lucrări etc. să fie emise de firme identificabile,cu denumirea redactată clar, cu specificarea precisă a materialelor, a prețurilor etc.
De asemenea se urmărește ca aceste documente să poarte ștampila firmelor furnizoare și semnăturile legale.
Se verifică totodată, dacă pentru cumpărările respective există aprobările legale ale conducerii firmei cumpărătoare și dacă sumele sau materialele care sunt inscrise in aceste aprobări concordă cu sumele plătite efectiv de către societate.
Se analizează, de asemenea, dacă pentru materialele cumpărate s-au intocmit note de recepție și dacă s-au inregistrat in magazia firmei.
In același timp, se controlează și condițiile de scoatere din magazie a acestor obiecte de protocol, precum și modul in care s-a aprobat folosirea lor.
In cazul meselor oferite de firma se urmărește să se verifice legalitatea aprobărilor, a chitanțelor sau notelor de plata la numărul persoanelor participante și suma plătită etc.
In situațiile menționate mai sus cenzorii verifică dacă pentru cheltuielile menționate s-au primit avansuri spre decontare, in ce suma, la ce data etc. fața de obligațiile de plată. Se urmărește, de asemenea să se constate in ce termen s-au justificat la casieria firmei avansurile nefolosite.
Disfuncționalitățile constatate sunt reținute de cenzori, se aduc la cunoștiința consiliului de administrație și a directorilor respectivi, urmărindu-se in același timp remedierea lor.
Din experiența practică rezultă ca firmele care cheltuiesc pentru protocol sumele de ordinul sutelor de milioane de lei nu iși stabilesc un nomenclator de produse pe care să-l ofere partenerilor și care să se achiziționeze constant de la aceleași firme pentru a se obține un preț mai redus. In anumite situații se cumpară diverse produse care nu răspund atât de bine scopului urmărit. Se oferă tigări unei persoane care nu fumează sau băuturi care sunt preferate etc.
Produsele de protocol nu se cumpară de către o singura persoana care achiziționeaza pentru societate materiale necesare, ci de diverși salariați din cadrul altor compartimente, situație care dăuneaza bunei desfășurări a acestei activități.
S-a constatat, de asemenea, că diverse persoane care cumpără produse de protocol nu le inregistrează in magazia firmei și prezinta note in care informează că obiectele respective au fost oferite unor parteneri de afaceri sau unor persoane din diverse instituții : secții financiare, bănci etc.
La o societate s-au cumpărat in 9 luni in 1999 țigări și băuturi de circa 150 mil. lei care n-au fost recepționate și evidențiate in fișele de magazie.
Aceste produse au fost predate de achizitori unor persoane din compartinentele comerciale care le-au folosit in relațiile cu partenerii făra să semneze de primire bonuri de magazie sau alte documente justificative .
Verificarea structurii cheltuielilor de protocol
După ce s-au verificat documentele justificative și modul de evidențiere a cheltuielilor de protocol in fișele de cont și de magazie, se analizează măsura in care bunurile, obiectele sau produsele care au fost cumpărate se incadrează sau nu in categoria acestor cheltuieli de protocol.
In această privintă legislația este destul de deficitara și la fel instrucțiunile Ministerului Finanțelor. In aceste acte normative se enunță numai denumirea de cheltuieli de protocol fără să se precizeze ce anume reprezintă acestea, precum și ce produse etc. pot fi cumpărate din sumele folosite de firme.
Legislația in vigoare precizează ca in cadrul cheltuielilor de protocol se cuprind plățile pentru mese, cadouri, distracții și altele prevăzute de lege.
Din această cauză in cadrul unor intreprinderi o parte din obiectele cumpărate care se oferă partenerilor, cum sunt : brichete, brelocuri, agende, mape, posete, ceasuri, aparate foto etc. se inregistrază la cheltuieli de reclamă și publicitate.
In alte situații, benzina consumată cu transportul unor parteneri sau sumele plătite pentru turismele inchiriate etc. sunt evidențiate la cheltuieli de transport ale firmei.
In cadrul deplasărilor in țară și in străinatate, conducerile firmei sau diverși salariați oferă mese partenerilor, care sunt evidențiate in cadrul cheltuielilor de deplasare. La fel se intâmpla și cu mesele și diverse cadouri care se oferă in cadrul târgurilor și expozițiilor interne si externe, care sunt de asemenea inregistrate in cheltuieli privind organizarea acestora.
Anumite firme inregistrează la cheltuielile de protocol costurile cu bufetele de incintă care servesc salariaților: cafea, sucuri, diverse gustări etc.
In contextul arătat se justifică transmiterea de instrucțiuni din partea Ministerului Finanțelor cu privire la stabilirea unei structuri a cheltuielilor de protocol care să ajute la clarificarea situațiilor menționate mai sus.
Nu se poate să nu prezinte interes pentru guvern și Ministerul Finanțelor cunoașterea cât mai exactă a volumului de cheltuieli de protocol dat fiind faptul că ele influențează intr-un fel sau altul prețul produselor și nivelul impozitului pe profit . De asemenea, ele sunt un mijloc de a permite unor persoane să profite in mod nejustificat de anumite produse.
O oarecare clarificare in aceasta privință o poate aduce textul Dicționarul enciclopedic, care la pagina 761 prevede ca noțiunea de protocol reprezintă “totalitatea formelor și practicilor folosite in relațiile intre state la incheierea tratatelor și a altor acte diplomatice”.
Pornind de la această definiție considerăm că cheltuielile de protocol ar trebui să se refere in general la relațiile cu partenerii din afara societății sau in probleme in legătură cu activitatea pe care o desfășoara firma. Mai rezultă, de asemenea, că aceste cheltuieli nu pot fi făcute de către orice persoana, ci de acei care au răspunderea directă a societății .
Cadrul cheltuielilor de protocol nedeductibile
După ce s-au verificat aspectele menționate, se totalizează plătile făcute de firma și in felul acesta se determină in mod cât mai corect volumul cheltuielilor de protocol.
Pentru a se stabili cheltuielile deductibile, cenzorii verifică modul de calcul al limitei admisibile a acestora.
In această privință ei verifică aplicarea reglementărilor in vigoare privind calculele făcute de serviciul contabilității vizând aplicarea de 2% asupra diferenței dintre veniturile și cheltuielile aferente, inclusiv accize, mai puțin cheltuiala cu impozitul pe profit și cheltuielile de aceeași natură, inregistrate in timpul anului.
Așa cum s-a arătat anterior, veniturile avute in vedere la calcul reprezintă insumarea facturilor emise, precum și a bonurilor nefacturate.
S-a renunțat la acest mod de calcul pentru că in evidentă contabilă nu se inregistrează intr-un anumit cont valoarea facturilor incasate, ci numai a celor emise de firmă. Pentru stabilirea acestei cifre necesară calculului se intocmeau multe calcule pentru a se centraliza facturile incasate dintre cele emise. Această operațiune s-a intocmit insa in mod extracontabil in 1994, an dupa care s-a renunțat din cauza volumului mare de munca, asa cum s-a aratat mai sus.
După ce s-au stabilit veniturile și cheltuielile firmei, cenzorii verifică dacă s-a determinat in mod corect diferența dintre acestea și dacă la suma rezultată s-au adunat accizele și s-au scăzut cheltuielile cu impozitul pe profit .
După ce s-au verificat cheltuielile de protocol nedeductibile, cenzorii verifică dacă asupra acestora s-a aplicat de către firma respectivă a TVA conform Legii nr. 345/ 01.06.2002.
In cazul in care această lege nu a fost respectată, se solicită compartimentelor funcționale in cauză să efectueze calculele, să determine cuantumul taxei pe valoarea adaugată și să ia măsuri pentru respectarea normelor legale in vigoare.
La regiile autonome și companiile cu capital de stat, cenzorii verifică dacă s-au respectat cifrele prevăzute in bugetul de venituri si cheltuieli care se aprobă in fiecare an de Ministerul Finanțelor .
Cu privire la sumele prevăzute considerăm că sunt argumente ca acestea să fie căt mai reduse, cunoscându-se că in toata lumea aceste societăți trebuie să ducă o politică de austeritate pentru a se renunța la subvenții și a nu se marii prețurile și tarifele produselor și prestațiilor.
La aceste unități s-ar putea lua in considerație ca aceste cheltuieli să se situeze la o limita cât mai scăzută, poate in jur de 0.5% din nivelul salariului directorului general, care să nu depășească 30 mil. lunar.
Din examinarea bilanțurilor contabile la unii agenți economici rezultă că o parte din aceștia depășesc curent limita admisibilă a cheltuielilor de protocol. Alte societăți comerciale se inscriu in plafonul calculat, neinfluentând profitul net realizat de societate.
In această privintă ar putea fi analizată de Ministerul Finanțelor trecerea la cote diferite de cheltuieli de protocol, in sensul că pentru agenții economici cu activitate de comert exterior cota de 2% s-ar putea majora la 2.5% data fiind frecvența mai mare a contactelor cu firme partenere externe.
In acelasi timp, la societățile comerciale care realizeaza un volum mare de profit, cota de 2% ar putea fi redusă la 1%. Dacă societatea realizează un profit de 2 miliarde de lei in situația actuala, poate să efectueze cheltuieli până la 20 milioane lei, suma destul de mare pentru operațiunile de protocol. Același procent ar putea fi luat in calcul și pentru anumiți agenți economici care necesită o activitate de protocol redusă datorită obiectului de activitate.
RAPORTUL CENZORILOR
Cuprinde anumite referiri la situațiile in care elementele patrimoniale și alte operațiuni:
nu sunt corect reflectate in contabilitate și in bilantul contabil, ca urmare a neținerii corecte si la zi a contabilității;
nu se pot emite concluzii cu privire la bilanțul contabil și la contul de profit și pierderi, ca urmare a faptului că, deși s-au solicitat Consiliului de administrație și compartimentelor de resort documente și informații asupra mersului operațiunilor economico-financiare, acestea nu au fost prezentate.
Cenzorii, in materie de leasin, constată in raportul lor, dacă in practică se respectă intocmai prevederile OMF 686/25 iunie 1999 cu privire la obiectul operatiunilor de leasing și intervenția in activitatea de leasing a unei societăți de leasing, cu implicații juridice, organizatorice și de investiții directe.
De asemenea, și a prevederilor Legii nr. 686/1999 privind unele măsuri pentru accelerarea reformei economice in materie de leasing , și anume :
calcului ratei dobânzii de leasing (la nivelul ratei medii a dobânzilor bancare pe piața româneasca (la leasingul financiar) și stabilirea cotei de amortizare in concordanță cu prevederile Legii nr.15/1994 privind amortizarea capitalului imobilizat in active corporale și necorporale cu modificările ulterioare (in cazul leasingului operațional);
cuprinderea in contractul de leasing a elementelor prevăzute de Legea nr.686/1999 și exactitatea determinării acestora ( in concordanță cu actele normative in vigoare ).
In legătura cu funcționarea societăților de leasing, in raportul comisiei de cenzori urmează a se constata respectarea de către societatea de leasing a prelevării din profiturile realizate a fondului de rezervă care să reprezinte cel putin 10% din capitalul social.
STUDIU DE CAZ
Studiul de caz constă în analiza documentelor ale unei societati comerciale, documentele fiind atașate prezentei lucrari.
CAP 6. CONCLUZII ȘI PROPUNERI
6.1 CONCLUZII
Decizia potrivit căreia un cenzor nu poate activa la o societate la care o persoană, rudă cu el, are acțiuni este destul de greu de indeplinit având in vedere importanța tot mai mare pe care o are Bursa de valori București dar și piața Rasdaq. Aceasta inseamna că exista persoane care nu sunt interesate in influențarea in vreun fel a managementului firmei, interesul acestora fiind de obținere a unui câstig pe termen scurt. Acest lucru determină o schimbare continuă a acționariatului firmelor cotate la Bursa de valori sau la Rasdaq, iar o cunoaștere exactă a acționariatului nu se poate realiza decât prin consultarea Registrelor independente și a Societăților de compensare, decontare și depozitare care acționează pe piața schimburilor de valori mobiliare.
Faptul ca cenzorii pot activa intr-o perioadă de timp doar la maxim 3 societăti comerciale consider că nu este justificată dacă acesta ar activa la societati care nu au nici o legătura una cu alta, si atâta timp cât timpul ii permite .
Totusi in cazul in care societățile ar fi in relații comerciale, o cunoaștere mai bună a situației existente in cele 2 societăți ar determina o mai bună coordonare și deci obună desfășurare a relațiilor economice.
Confidențialitatea privind informatiile cunoscute de către cenzori trebuie să fie protejată o perioada mare de timp, astfel ca cenzorii să nu poată folosii informațiile cunoscute nici direct nici indirect pe perioada de activare a societatii respective,sau pe perioada in care aceasta isi mentine același obiect de activitate.
Activarea unui cenzor intr-o societate comerciala oferă un plus de siguranță atât acționarilor societății cât și a partenerilor de afaceri, dar pentru aceasta trebuie să se asigure:
integritate, un cenzor trebuie să fie direct și onest in indeplinirea serviciilor profesionale;
competența profesionala având obligația de a-și menține și perfecționa continu cunoștințele sale și priceperea profesională pentru a atinge nivelul solicitat de prestarea unui serviciu competent;
obiectivitate, cenzorul trebuie să fie corect și să nu permită apariția de situații care să conducă la denaturarea obiectivității sale : conflicte de interese sau acceptarea influenței judecății sale de către altii;
comportament profesional, un cenzor trebuie să se comporte intr-o maniera corespunzătoare unei bune reputații profesionale și să se abțină de la orice acțiune care ar duce la atingerea profesiei contabile;
confidențialitate, cenzorul trebuie să respecte confidențialitatea informațiilor care le-a obținut cu ocazia misiunilor sale. El nu are dreptul de a folosii și da publicității oricare din aceste informații cu excepția cazurilor in care are o delegare specială in acest sens sau o obligație profesionala sau legală care impune dezvăluirea acestor informații;
respectarea standardelor tehnice, un cenzor trebuie să-și indeplinească indatoririle profesionale in concordanță cu tehnicile și standardele profesionale relevante, având responsabilitatea de a le indeplinii cu grijă si profesionalism, și respectarea legislației naționale și a standardelor internaționale emise de organismele internaționale ale profesiei;
existenăa sancțiunilor profesionale in cazul incălcării obligațiilor și a responsabilității cenzorilor in decursul desfășurării mandatului reprezintă un plus de siguranță cu privire la desfășurarea in bune condiții a activităților comerciale.
6.2 PROPUNERI
Propuneri cu privire la mandatul de cenzor in România:
Gruparea cenzorilor intr-un organism profesional național cu filiale județene și municipale.
Numărul cenzorilor să poată fi stabilit in funcție de criterii precise.
Constituirea unei organizații profesionale care urmează să tină evidenta tuturor cenzorilor, in afara celor ce fac parte din societătile comerciale de expertiză contabilă.
Renunțarea la interdicția de activare in cel mult trei societăți comerciale.
Verificarea activității cenzorilor de către un organism profesional.
Desemnarea și incetarea din funcția de cenzor al societăților comerciale
Se impune analiza situației in care cenzorii nu pot fi numiți administratori, directori generali sau membrii ai directoratului societății pe care o controlează in mai puțin de cinci ani de la incetarea funcției de cenzor și stabilirea clară a interdicțiilor pentru a nu se crea ambiguități. Spre exemplu, o persoana care a ocupat un post de conducere al unei societăți este interesată in mod special să fie numită ulterior cenzor al societății respective, pentru a putea acoperii anumite nereguli, deficiențe care au existat in perioada anterioara numirii in funcția de cenzor.
Completarea legislației și pentru alte forme de organizare (asociații, grup de intreprinderi, holdinguri).
Durata mandatului cenzorilor să fie de șase ani, cu posibilitatea de realegere, in scopul asigurărilor unei continuități in activitate.
Misiunile cenzorilor societăților comerciale
Având in vedere că cenzorii nu au un program de lucru stabilit de lege se impune o metodologie de normare a activității cenzorilor care să-i asigure un caracter permanent de continuitate.
Având in vedere că cenzorii verifică conturile contabile, bilanțul contabil, contul de profit și pierdere și anexele, precum si alte activități solicitate in mod expres de adunarea generală a acționarilor sau de consiliul de administrație se impune o detaliere a atribuțiilor ce revin cenzorilor, in regulamentul comisiei de cenzori și in fișele de funcții ale acestora .
Să stabilească prin lege un program de lucru, respectiv un anumit număr de ore pentru indeplinirea obligațiilor ce le revin, in funcție de natura activității societății, de suma totală a bilanțului și de existența unui compartiment de control de gestiune.
Răspunderea cenzorilor societăților comerciale
Stabilirea de răspunderi disciplinare pentru săvârșirea de abateri ca :
greșeli și neglijența profesionala;
nepăstrarea secretului profesional;
nerespectarea prevederilor legale și regulilor profesionale;
Sancțiunile aplicate :
avertisment scris;
mustrare;
suspendarea dreptului de a exercita profesia;
interzicerea dreptului de a exercita profesia;
Toate acestea să se stabilească prin regulamentul de organizare și funcționare a organismului profesional și inscrierii cenzorilor ca membrii ai acesutia.
Cenzorii să garanteze răspunderea civilă prin subscrierea unei polite de asigurare.
BIBLIOGRAFIE
Munteanu V., Munteanu M., Zuca S. – “Control si audit financiar contabil”
Editura Sylvi, Bucuresti, 2000
2. Boulescu M., Ghita M. – “Control financiar si expertiza contabila”
Editura Eficient, Bucuresti, 1996
3. Ionel Bostan – “Control financiar”
Legea 31/1990
5. Oana G., Matei N., Oprea N., Isac P. – “Cartea cenzorilor din societatile comerciale” Bucuresti , 1998
6. Legea nr. 414 din 26 iunie 2002 privind “Impozitul pe profit”
OMFP 94 din 29 ianuarie 2001 privind “Aprobarea reglementarilor contabile armonizate cu Directiva IV-a a Comunitatii Economice Europene si cu Standardele Internationale de Contabilitate” Monitorul Oficial al Romaniei nr.85.
Legea 58/1991 privind “Privatizarea societatilor comerciale”
Norma nr1/1995 de Audit financiar
OMF 686/25 iunie 1999 privind “Operatiile de leasing”
OMF 403/480 din 4 octombrie 1999 privind “Prelevarea formei asupra fondului”
Legea 15/1994 privind “Amortizarea capitalurilor imobilizate”
Ordonanta de guvern nr. 51din 28 august 1997 privind “Contractul de vanzare-cumparare”
OMF nr.43/octombrie 1999 pentru aprobarea Reglementarilor contabile armonizate cu directiva a IV a CEE privind imaginea fidela
Legea contabilitatii nr. 82/1991
OUG 2/1999 privind “Reducerile pentru cei care vireaza sumele la termenele scadente”
Legea 195/1997 privind “Infiintarea societatii”
Hotarare 885/28 noiembrie 1995 privind “Registrul actionarilor”
Legea 414/26 iunie 2002 privind “Impozitul pe profit”
Legea 631/27 noiembrie 2002 privind “Bugetul de stat”
Legea 345/01.06.2002 privind “Taxa pe valoarea adaugata”
ANEXA NR.1
(la norme)
CORPUL EXPERTILOR CONTABILI SI CONTABILILOR AUTORIZATI
DIN ROMANIA
Filiala…………………..
CERTIFICAT DE ABSOLVIRE
Dl (dna) ……………….., nascut(a) la………………in localitatea………………., judetul (sector)………………, a urmat formele de instruire , perfectionare si reciclare profesionala organizate de Corpul Expertilor Contabili si Contabililor autorizati din Romania , in conformitate cu prevederile Ordonantei Guvernului nr. 65/1994 privind organizarea acrivitatii de expertiza contabila si a contabililor autorizati, aprobata si modificata prin Legea nr 42/ 1995 , si ale art.11 din Hotararea Guvernului nr. 483/1996.
Presedinte, Secretar.
ANEXA NR.2
SOCIETATEA COMERCIALA________________
ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR
HOTARAREA NR._____
din ___________
privind numirea cenzorilor la societatea comerciala ___________ si stabilirea remuneratiei acestora
Avand in vedere prevederile Legii nr. 31/1990 privind numirea cenzorilor, ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR emite hotararea
HOTARARE:
Art.1. – Se numesc in functie de cenzori ai societatii comerciale_________ urmatoarele persoane:
Membrii titulari
1.________________
2.________________
3.________________
Membrii supleanti
1.________________
2.________________
3.________________
Art.2. – Cenzorii beneficiaza de o indemnizatie lunara de ___% din salariul fix brut al presedintelui Consiliului de Administratie , director general (manager) al societatii comerciale.
Art.3. – Plata indemnizatiei lunare se va face de catre societatea comerciala __________________ dupa fiecare sedinta si se incheie procesul verbal de verificare.
Art.4. – Fiecare cenzor va depune pana la data de ____________ o garantie echivalenta cu valoarea a 4 (patru) actiuni sau o treime din garantia unui administrator, respectiv ________________ lei.
Art.5. – Conducerea executiva a societatii comerciale __________________ va efectua formalitatile ce se impun pentru ducerea la indeplinire a prezentei Hotarari.
ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR,
Presedinte_____________________
Secretar_______________________
ANEXA NR. 3
SOCIETATEA COMERCIALA________________
ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR
HOTARAREA NR._____
din ___________
privind constituirea garantiei administratorilor si cenzorilor la societatea comerciala ___________
Avand in vedere prevederile Legii nr. 31/1990 privind numirea cenzorilor, ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR emite hotararea
HOTARARE:
Art.1.- Fiecare administrator va depune o garantie achivalenta cu valoarea a 10 (zece) actiuni sau dublul indemnizatiei lunare.
Art.2.- Fiecare cenzor va depune o garantie echivalenta ca valoarea a 4 (patru) actiuni sau o treime din garantia administratorilor.
Art.3.- Conducerea executiva a societatii va duce la indeplinire prezenta Hotarare.
ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR,
Presedinte_____________________
ANEXA NR. 4
SOCIETATEA COMERCIALA________________
ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR
HOTARAREA NR._____
din ___________
privind plata cheltuielilor de deplasare a administratorilor si cenzorilor
Avand in vedere prevederile Legii nr. 31/1990 privind numirea cenzorilor, ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR emite hotararea
HOTARARE:
Art.1.- Decontarea cheltuielilor de deplasare (diurna, cazare si transport) se va face in aceleasi conditii ca pentru directorii executivi din cadrul societatii comerciale.
Art.2.- Plata cheltuielilor de deplasare se va face dupa fiecare deplasare de catre societatea comerciala.
Art.3.- Conducerea executiva a societatii comercialeva duce la indeplinire prezenta hotarare.
ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR,
Presedinte_____________________
DECLARATIE DE COMPATIBILITATE
Subsemnatul(a) …………………………, avand functia de CENZOR la S.C. “____________” S.A. ocupata prin……………………… conform______________ din ____________200_ , declar, pe propria raspundere, ca nu ma aflu in nici una din situatiile de incompatibilitate prevazute de lege, respectiv:
Nu sunt cenzor la mai mult de 3 (trei) societati comerciale. Conform adeverintelor prezentate, sunt cenzor numai la S.C. “_____________” S.A. si S.C. “___________________” S.A.
Nu sunt cenzor, asociat, administrator sau cadru executiv de conducere la societati concurente sau cu acelasi obiect de activitate cu cel al societatilor in care am aceste calitati.
Sunt intr-o stare de sanatate normala si in deplina capacitate de exercitiu conform certificatului medical.
Nu am suferit condamnari penale definitive, asa cum se constata si din cazierul prezentat.
Nu figurez pe lista managerilor, cenzorilor si administratorilor cu mandat revocat, asa cum se constata din dovada eliberata de Registrul Comertului______________ din dosar.
Nu am suferit sanctiuni pentru incalcari de reglementari in materie fiscala, asa cum rezulta din Adeverinta eliberata de Administratia financiara __________.
Nu ma aflu in situatiile invocate de art.112/Legea 31/90
nu sunt ruda si nici afin pana la gradul IV ori sot ale administratorilor in functiune (manager);
nu intru sub interdictia legala formulata pentru membrii fondatori, administratori sau reprezentanti.
Raspund in deplina cunostiinta de cauza, fata de orice consecinta a celor declarate mai sus.
Data……………….. Semnatura…………….
ANEXA NR.5
DECLARATIE (ANGAJAMENT) DE FIDELITATE
Subsemnatul(a) _____________________avand calitate de cenzor la S.C. “____________” S.A
conform______________ din data de ____________ , fata de legislatia in vigoare, consimt sa ma oblig(angajez) la :
loialitate fata de activitatea si obiectivele societatii comerciale “____________” S.A;
desfasurarea activitatii de cenzor cu buna credinta, in subordonare totala fata de prevederile mandatului primit si semnat fara prejudicierea in nici un fel a intereselor societatii comerciale;
confidentialitatea tuturor datelor si informatiilor referitoare la activitatea societatii comerciale;
depunerea tuturor diligentelor pentru realizarea strategiei si politicii economice a societatilor comerciale;
nefolosirea, in interes personal sau pentru altii, a datelor, actelor si faptelor referiroare la activitatea societatii comerciale asupra carora detin informatii;
respectarea declaratiei de compatibilitate semnata si comunicarea la timp a oricarei situatii de incompatibilitate ce va aparea.
Voi raspunde, conform legilor in vigoare, de oricare incalcare a declaratiei date sub semnatura proprie.
CENZOR……………
ANEXA NR.6
FISA PERSONALA A CENZORULUI
DATE DE IDENTIFICARE SI PERSONALE
1. Numele si prenumele _________________
2. Data si locul nasterii __________________
3. Domiciliul ________________telefon _______________
4. Buletin de identitate : seria ___ nr. _________ eliberat de _____________ la data de _________
5. Pasaport (personal/serviciu): seria _____ nr. ______ eliberat de _____________ la data de _____
valabil pana la ___________
6. Starea civila _______________ copii/ani_______________
7. Situatie militara _____________ grad ______________
8. Functia si locul de munca_______________________
Numit cenzor la data de ___________ prin __________
PREGATIRE SI EXPERIENTA PROFESIONALA
REALIZARI PERSONALE NOTABILE
Publicatii, comunicari __________________________________________________________
Studii si proiecte elaborate _____________________________________________________
Inventii si inovatii ____________________________________________________________
Actiuni de afaceri ____________________________________________________________
Alte realizari semnificative_____________________________________________________
EVIDENTA REZULTATELOR OBTINUTE CA CENZOR
Completat de ____________________________
ANEXA NR.7
(la norme)
EVIDENTA CENZORULOR
(AUDITORILOR FINANCIARI)
ANEXA NR.8
(la norme)
CORPUL EXPERTILOR CONTABILI SI CONTABILILOR AUTORIZATI
DIN ROMANIA
Filiala…………………………………….
Legitimatie nr …………………………..
Dl (Dna) ………………………………, domiciliat(a) in …………………str……………nr………
judetul (sector)…………………, are calitatea de cenzor (auditor statutar) si este inscris in registrul “Evidenta cenzorilor (auditorilor statutari)”..
Presedinte, Secretar.
Structura si componentele principale ale mandatului (contractului) cenzorului
Copyright Notice
© Licențiada.org respectă drepturile de proprietate intelectuală și așteaptă ca toți utilizatorii să facă același lucru. Dacă consideri că un conținut de pe site încalcă drepturile tale de autor, te rugăm să trimiți o notificare DMCA.
Acest articol: . Controlul Cenzorilor (ID: 133520)
Dacă considerați că acest conținut vă încalcă drepturile de autor, vă rugăm să depuneți o cerere pe pagina noastră Copyright Takedown.