Contabilitatea Operatiunilor de Fuziune Prin Absorbtie

Economie

Contabilitatea Operatiunilor de Fuziune Prin Absorbtie

Byadmin ianuarie 1, 2024

CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE

FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE

CUPRINS

ARGUMENT

Datorită crizei economico-financiară care persistă în ultimii ani, tot mai multe societăți comerciale doresc să își reorganizeze activitatea pentru o eficientizare a acestora și redresarea economiei naționale.

Având în vedere noțiunea de fuziune, normele legislative din domeniul contabil, modalitățile de reflectare în contabilitate a operațiunilor, toate acestea constituie motivul principal care m-a făcut să imi îndrept atenția spre un subiect de o importanță deosebită, cum este fuziunea societăților comerciale.

Tema aleasă pentru întocmirea lucrării de licență este “Contabilitatea operațiunilor de fuziune prin absorbție”. Lucrarea este compusă din trei capitole, mai exact două capitole teoretice și un capitol pur-aplicativ în care este prezentat studiul de caz, urmând să fie încheiată cu concluzii și propuneri de viitor.

Lucrarea debutează cu primul capitol care conține o prezentare din punct de vedere teoretic a conceptului de fuziune, o caracterizare a acestuia, etapele aferente activității de fuziune, precum și elementele componente și efectele acestora.

Cel de-al doilea capitol al lucrării tratează subiectul referitor la „particularitățile privind fuziunea prin absorbție a societăților comerciale”, capitol ce conține prezentarea elementelor componente ale proiectului de fuziune, tratamentele contabile și fiscale ale operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii.

Capitolul final al lucrării este destinat „studiului de caz”, în care sunt prezentate situațiile entităților economice care sunt implicate în fuziune, precum și obiectul lor de activitate. Prima entitate desfășoară activități de consultanță pentru afaceri și management, iar cea de-a doua are ca obiect principal de activitate desfășurarea de activități în ferme mixte. În baza datelor colectate am pus în practică elementele teoretice prezentate la capitolul I și II. Astfel, rezultatele obținute în urma realizării fuziunii prin absorbție au fost prezentate în bilanțul realizat după fuziune.

Lucrarea se încheie cu partea de anexe, în care este prezentat proiectul de fuziune al celor două entități economice S.C Atlantic Travels S.R.L și S.C Agro-Crinț Tourism S.R.L.

Contribuțiile proprii aduse acestei lucrări sunt studierea și cercetarea în amănunt a diferitelor surse bibliografice, sintetizarea conceptelor teoretice care urmează a fi prezentate, analiza și conceperea studiului de caz, precum și formularea concluziilor prezentate în urma fuziunii.

CAPITOLUL I – CONCEPTE DE BAZĂ PRIVIND FUZIUNEA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE

1.1. Fuziunea societăților comerciale – aspecte teoretice

Fuziunea poate fi definită ca: operațiunea prin care se realizează o concentrare a societăților comerciale, în sensul că două sau mai multe societăți comerciale decid transmiterea elementelor de activ și de pasiv la una dintre societăți sau înființarea unei noi societăți comerciale în scopul desfășurării comune a activități lor. Operațiunea de fuziune se hotărăște de fiecare societate, în condițiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societății.

Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societății, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societății se ia cu o majoritate de cel puțin două treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentanți.

Legea societăților comerciale nr. 31/1990 actualizată stabilește, la alin. I art. 238 următoarea definiție: fuziunea este operațiunea prin care:

Una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăți în schimbul repartizării către acționarii societății sau societăților absorbite de acțiuni la societatea absorbantă și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate;

Mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăți pe care o constituie, în schimbul repartizării către acționarii lor de acțiuni la societatea nou constituită și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate.

În prima variantă este vorba de fuziunea prin absorbție, ce se caracterizează prin faptul că una din societățile care fuzionează își continuă funcționarea ca persoană juridică (este vorba despre societatea absorbantă), în timp ce o altă întreprindere sau mai multe (absorbite) își vor transmite patrimoniile (activele și pasivele) către absorbantă, ele încetându-și existența ca persoane juridice.

Ce de-a doua variantă corespunde fuziunii prin contopire, care presupune dispariția juridică a firmelor care fuzionează și apariția alteia noi care preia patrimoniile celor dispărute.

Schematic cele două tipuri de fuziuni, fuziunea absorbție și fuziunea contopire pot fi prezentate astfel:

Fig. 1: Fuziunea prin absorbție

Patrimoniu

Acțiuni sau părți sociale ale societății B

Sursa: Adriana Tiron Tudor, Combinări de întreprinderi, Ed. Accent, pag. 147

Fig. 2: Fuziunea prin contopire

Acțiuni sau părți sociale ale societății C

Sursa: Adriana Tiron Tudor, Combinări de întreprinderi, Ed. Accent, pag. 147

Absorbția constă în înglobarea de către o societate a uneia sau mai multor societăți comerciale, care își încetează existența fără lichidare, iar contopirea constă în reunirea a două sau mai multor societăți comerciale, care își încetează existența, pentru constituirea unei societăți comerciale noi.

Procesul de fuziune constituie un mijloc potențial de restructurare, care permite o alocare eficientă a resurselor, condițiilor de piață și capabilității specifice firmei. Acest lucru poate spori competitivitatea firmelor care fuzionează, ceea ce duce la creșterea concurenței în sectorul în cauză și la îmbunătățirea competitivității industriei pe scena mondială. Atât consumatorii, cât și producătorii pot câștiga în urma restructurării. Cu toate acestea fuziunile pot amâna procesul competitiv prin reducerea numărului de concurenți și reducerea stimulentelor de inovare. Acest lucru poate afecta consumatorii casnici și competitivitatea internațională.

Din punct de vedere organizațional sau strategic, fuziunea ca operație de creștere externă poate fi de tip:

Fig. 3: Tipurile fuziunii ca operație de creștere externă

Sursa: Prelucrarea Autor

Această clasificare permite evidențierea motivelor economice și financiare ale operațiilor de fuziune și ale altor operații de creștere externă: economiile de scară, creșterea puterii pe piață a întreprinderii și sinergiile de natură financiară.

Fuziunea cuprinde mai multe aspecte fiscale referitoare la drepturile și obligațiile întreprinderii absorbante sau întreprinderii rezultate din reunire, dar cel mai important este acela potrivit caruia întreprinderile care obțin active prin efectul fuziunii, sunt obligate să preia și obligațiile foștilor titulari de patrimoniu.

Fuziunea are drept consecințe: crearea unei noi societăți cu personalitate juridică distinctă (în cazul fuziunii prin contopire), reuniunea patrimoniului societăților participante și nu transferul de lichidități ori active imobilizate la societățile aflate în diferite forme de asociere.

În conformitate cu prevederile art. 26 alin. (1) din Legea Contabilității nr. 82/1991, republicată fiecare societate comercială are obligația să întocmească situații financiare cu ocazia fuziunii, în condițiile legii. Societățile comerciale care fuzionează au obligația, conform prevederilor art. 8 alin. (1) din Legea Contabilității nr. 82/1991, republicată să efectueze inventarierea elementelor de activ și de pasiv. Potrivit prevederilor art. 9 alin. (1) din Legea Contabilității nr. 82/1991, republicată, evaluarea elementelor deținute cu ocazia invenarierii și prezentarea acestora în situațiile financiare se fac conform normelor și reglementărilor contabile aplicabile.

1.2. Clasificarea operațiunilor de fuziune

Clasificarea operațiunilor de fuziune se poate realiza din mai multe puncte de vedere, și anume:

În funcție de modalitatea juridică de realizare:

Fuziunea prin contopire se referă la asocierea a două sau mai multe societăți comerciale pentru realizarea unui nou ansamblu economic. Acest lucru este posibil prin transmiterea integrală a patrimoniului societăților care fuzionează către societatea care se constituie.

Fuziunea prin absorbție reprezintă operațiunea prin care o societate cumpără o altă societate. În schimbul aportului lor, acționarii primesc titluri ale societății cumpărătoare.

Fuziunea ca mijloc de restructurare internă se referă la restructurarea grupurilor și are ca scop reducerea numărului societăților componente rămase fără obiect de activitate.

b) În funcție de raportul dintre societățile implicate în operațiunea de fuziune:

Fuziune orizontală se referă la participarea societăților concurente, care realizează aceleași produse.

Fuziune verticală se realizează între societăți comerciale partenere de tip furnizor-client.

Fuziune congenerică se referă la participarea societăților care prin obiectul lor de activitate sunt complementare.

Fuziune conglomerat are ca scop varietatea activității cu riscuri minime și se realizează între societăți comerciale din ramuri de activitate diferite.

Din punct de vedere economic:

Fuziunile-anexări se aseamănă din punct de vedere juridic cu fuziunea prin absorbție și se caracterizează prin supremația unei societăți asupa alteia.

Fuziunile-combinări se aseamănă din punct de vedere juridic cu fuziunea prin contopire și se caracterizează prin alianța a două sau mai multe entități distincte.

Restructurările interne au ca scop remodelarea juridică în cadrul unui grup fără a schimba controlul dominant.

d) În funcție de motivațiile care stau la baza fuziunii:

Fuziunea dezvoltare este realizată din motive economice și are loc între societăți din aceeași ramură sau din ramuri diferite.

Fuziunea salvare realizată pentru a evita falimentul societaților gestionate defectuos. Aceasta se bazează pe motive juridice sau financiare.

Fuziunea realizată din motive cu caracter social se referă la sprijinirea dezvoltării sectoarelor aflate în criză sau evitarea șomajului.

Potrivit legii societăților comerciale noțiunea de fuziune este una generică, iar absorbția și contopirea sunt modalități de realizarea a fuziunii.

În continuarea vom aborda mai amănunțit cele două tipuri de fuziune uzuale.

Fuziunea prin absorbție se realizează în mai multe variante în funcție de existența sau neexistența legăturilor de participație dintre societățile participante la această operațiune astfel:

Societățile absorbite și absorbante nu sunt legate prin nici o participație;

Societatea absorbantă deține titluri de participare ale societăților absorbite;

Societățile care fuzionează dețin titluri reciproce.

Indiferent de modul de realizare al operațiuni prin absorbție aceasta are drept scop creșterea capitalului societății absorbante. În cazul fuziunii prin contopire două sau mai multe societăți comerciale își unesc elementele lor patrimoniale rezultând o societate nouă, în urma pierderii personalității juridice prin dizolvare. Capitalul social al societății comerciale nou constituit va trebui să fie egal cu suma aporturilor nete ale societăților comerciale fuzionate.

1.3. Etapele procesului de fuziune a societăților comerciale

Indiferent de forma de fuziune, trebuie efectuate o serie de operațiuni care să asigure condițiile corespunzătoare fuziunii. Acestea se referă la:

Fig.4 : Operațiunile care asigură condițiile corespunzătoare fuziunii

Sursă: Prelucrarea autor

Inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților comerciale care fuzionează, potrivit Legii contabilității nr. 82/1991, republicată, a normelor și reglementărilor contabile, înregistrarea rezultatelor inventarierventarierii și ale evaluării, efectuate cu această ocazie;

Întocmirea situațiilor financiare înainte de fuziune de către societățile comerciale care urmează să fuzioneze și care aplică reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene și cu Standardele Internaționale de Contabilitate, aprobate prin Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr. 94/2001. Pe baza bilanțului întocmit înainte de fuziune se determină activul net contabil, potrivit următoarei formulei:

Activ net contabil = Total active – Total datorii;

Evaluarea globală a societăților și determinarea aportului net. Pentru evaluarea societăților intrate în fuziune se poate folosi una dintre următoarele metode: metoda bursieră, metoda bazată pe rezultate, metode mixte și metoda bazată pe fluxul financiar;

Determinarea raportului de schimb al acțiunilor sau al părților sociale, pentru a acoperi capitalul societăților comerciale absorbite;

Determinarea valorii contabile a acțiunilor sau a părților sociale ale societăților comerciale care fuzionează, prin raportarea aportului net la numărul de acțiuni sau de părți sociale emise.

Stabilirea raportului de schimb al acțiunilor sau al părților sociale, prin raportarea valorii contabile a unei acțiuni sau părți sociale a societății absorbite la valorea contabilă a unei acțiuni sau părți sociale a societății absorbante, raport verificat și aprobat de experți.

Determinarea numărului de acțiuni sau de părți sociale de emis pentru remunerarea raportului net de fuziune;

Determinarea numărului de acțiuni sau de părți sociale ce trebuie emise de societatea comercială care absoarbe.

Majorarea capitalului social la societatea comercială care absoarbe.

Calcularea primei de fuziune, ca diferență între valoarea contabilă a acțiunilor sau părților sociale și valoarea nominală a acestora.

Evidențierea în contabilitatea societăților comerciale a operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii;

1.4. Fuziunea și efectele juridice

De regulă operațiunile de fuziune sunt reglementate juridic de Legea societăților comerciale nr. 31/1990 republicată. Aceasta prevede condițiile generale de validitate și de efectuare a fuziunii, intervenția instanței judecătorești, opoziția creditorilor sociali, condițiile de formă și publicitate.

1.4.1. Elementele caracteristice operațiunilor de fuziune

Între aspectele juridice semnificative prevăzute de reglementările în vigoare ale operațiunilor de fuziune, în general, și a celor de fuziune prin absorbție, în special, reținem următoarele:

Fuziunea se poate face și între societăți cu forme juridice diferite;

Fuziunea determină modificarea actului constitutiv original pentru fiecare din societățile implicate în fuziune, cu respectarea condițiilor de formă și publicitate;

Fuziunea nu poate deveni operantă decât după 3 luni de la data publicării operațiunii în Monitorul Oficial;

Societatea absorbantă dobândește drepturile și este reținută de obligațiile societății pe care o absoarbe;

Data cu privire la încheierea formalităților de fuziune, registrele și documentele care nu mai sunt necesare se vor prelua de un asociat desemnat de majoritatea voturilor, care are obligația de a păstra documentele.

Din punct de vedere juridic prin operațiunea de fuziune se înțelege combinarea unor întreprinderi în care:

Activele și pasivele uneia dintre societăți sunt transferate celeilalte, iar prima societate este dizolvată;

Activele și pasivele ambelor societăți sunt transferate unei terțe societăți și amândouă societățile inițiale sunt dizolvate.

Având în vedere raporturile dintre societatea absorbantă și societățile absorbite în ceea ce privește drepturile reciproce de capital, fuziunea prin absorbție se poate încadra în următoarele situații:

Nici una dintre societățile participante la combinare nu deține titluri de capital în capitalul celeilalte societăți;

Societatea absorbantă deține acțiuni sau părți sociale în capitalul societății absorbite;

Societatea absorbită deține acțiuni sau părți sociale în capitalul societății absorbante;

Societățile care fuzionează dețin reciproc acțiuni sau părți sociale, una în capitalul celeilalte.

1.4.2. Efectele fuziunii prin absorbție

Din conținutul dispozițiilor art. 238 din Legea Societăților Comerciale care enunță definiția legală a operațiunilor de fuziune, pot fi deduse și principalele consecințe juridice ale acestora, și anume:

Dizolvarea fără lichidare a societății sau societăților care își încetează existența și transmiterea universală a patrimoniului lor către societatea absorbantă;

Atribuirea de către societatea absorbantă, respectiv societățile beneficiare de acțiuni sau părți sociale ale lor către asociații societății care își încetează existența și, eventual plata unei sulte de cel mult 10% din valoarea acțiunilor sau părților sociale distribuite.

Amintim prevederile art. 250 alin. (1) din Legea Societăților Comerciale care „epuizează” efectele operațiunilor respectiv prin:

Transferul, atât în raporturile dintre societatea absorbită și societatea absorbantă, cât și în raporturile cu terții, către societatea absorbantă sau fiecare dintre societățile beneficiare ale tuturor activelor și pasivelor societății absorbite. În urma transferului societatea absorbantă sau societățile beneficiare existente își majorează capitalul social, efect care deși nu este expres reglementat de lege poate fi dedus din economia textelor legale în materie;

Acționarii sau asociații societății absorbite devin acționari, respectiv asociați ai societății absorbante sau societăților beneficiare;

Societatea absorbită încetează să mai existe. În cazul desprinderii, societatea supusă operațiunii va continua să existe, dar cu un patrimoniu diminuat.

Operațiunea de fuziune produce următoarele efecte:

În cazul constituirii uneia sau mai multor societăți noi, de la data înmatriculării în Registrul Comerțului a noii societăți sau a ultimei dintre ele;

În alte cazuri, de la data înregistrării ultimei Adunări Generale care a aprobat operațiunea, cu excepția cazului în care, prin acordul părților, se stipulează că operațiunea va avea efect la o altă dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii exercițiului financiar curent al societății absorbante sau societăților beneficiare, nici anterioară încheierii ultimului exercițiu financiar încheiat al societății sau societăților ce își transferă patrimoniul;

Fuziunea are următoarele consecințe:

Transferul, atât în raporturile dintre societatea absorbită și societatea absorbantă, cât și raporturile cu terții, către societatea absorbantă sau fiecare dintre societățile beneficiare al tuturor activelor și pasivelor societății absorbite; Acest transfer va fi efectuat în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune.

Acționarii sau asociații societății absorbite devin acționari, respectiv asociați ai societății absorbante, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune.

Societatea absorbită încetează să existe.

Nici una dintre acțiunile sau părțile sociale la societatea absorbantă nu poate fi schimbată pentru acțiuni/părți sociale emise de societatea asborbită și care sunt deținute:

De către societatea absorbantă, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății; sau

De către societatea absorbită, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății.

Urmare faptului ca fuziunea reprezintă un act juridic complex, nulitatea vizează operațiunea devenită efectivă în condițiile art. 249 din Legea Societăților Comerciale, și nu actele premergătoare momentului producerii efectelor juridice ale fuziunii.

Nulitatea fuziunii are un caracter excepțional, putând fi invocată doar în cazurile expres prevăzute de lege, și anume:

Neîndeplinirea controlului de legalitate asupra operațiunii de fuziune;

Hotărârea uneia dintre Adunările Generale care au votat proiectul de fuziune este nulă sau anulabilă.

Nulitatea fuziunii poate fi făcută public doar pe cale judecătorească, prin hotărâre judecătorească pronunțată de tribunal. Nulitatea fuziunii poate fi remediabilă; Potrivit art. 251 alin. 4 din lege, dacă neregularitatea care a determinat nulitatea operațiunii de fuziune poate fi remediată, instanța va putea acorda un termen pentru remedierea acesteia.

CAPITOLUL II – PARTICULARITĂȚI PRIVIND FUZIUNEA PRIN ABSORBȚIE A SOCIETĂȚILOR COMERCIALE

2.1. Proiectul de fuziune

Proiectul de fuziune a societăților comerciale reprezintă un document cu valoare tehnica și juridică prin care sunt prezentate condițiile în care urmează să se producă fuziunea, în cazul în care asociații reuniți în Adunări Generale decid acest lucru.

2.1.1. Elementele proiectului de fuziune

Redactarea proiectului de fuziune reprezintă o etapă cheie în realizarea operațiunilor de fuziune, deoarece acesta este documentul principal pe baza căruia se derulează ulterior operațiile financiare și contabile angajate între societăți.

Administratorii societăților care urmează a participa la fuziune vor întocmi un proiect de fuziune, care va cuprinde:

Forma, denumirea și sediul social ale tuturor societăților implicate în fuziune;

Fundamentarea și condițiile fuziunii;

Condițiile alocării de acțiuni la societatea absorbantă sau la societățile beneficiare;

Data de la care acțiunile sau părțile sociale prevăzute la lit. c) dau deținătorilor dreptul de a participa la beneficii și orice condiții speciale care afectează acest drept;

Rata de schimb a acțiunilor sau părților sociale și cuantumul eventualelor plăți în numerar;

Cuantumul primei de fuziune;

Drepturile conferite de către societatea absorbantă sau beneficiară deținătorilor de acțiuni care conferă drepturi speciale și celor care dețin alte valori mobiliare în afară de acțiuni sau măsurile propuse în privința acestora;

Orice avantaj special acordat experților și membrilor organelor administrative sau de control ale societăților implicate în fuziune;

Data situațiilor financiare ale societăților participante, care au fost folosite pentru a se stabili condițiile fuziunii;

Data la care tranzacțiile societății absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil aparținând societății absorbante sau uneia ori alteia dintre societățile beneficiare.

După întocmirea proiectului de fuziune are loc vizarea și publicarea lui. În această etapă se derulează următoarele operații:

Fig. 5: Operațiile care au loc cu ocazia vizării și publicării proiectului de fuziune

Sursă: Prelucrarea autor

După publicarea proiectului de fuziune se încearcă asigurarea opozabilității față de terți. Creditorii societăților care iau parte la fuziune au dreptul la o protecție adecvată a intereselor lor. Orice creditor, a cărui creanță este anterioară datei publicării proiectului de fuziune și care nu este scadentă la data publicării poate face opoziție.

În conformitate cu art. 244 din legea 31/1990 se stabilește că cel puțin cu o lună înainte de data adunării generale extraordinare care urmează să se pronunțe asupra proiectului de fuziune, organele de conducere ale societăților comerciale care participă la fuziune vor pune la dispoziția acționarilor/asociaților, la sediul societății următoarele documente:

Proiectul de fuziune;

Raportul întocmit de către organele de conducere;

Situațiile financiare anuale și rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerciții financiare ale societăților care iau parte la fuziune;

Situațiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia lunii anterioare datei proiectului de fuziune, dacă ultimele situații financiare anuale au fost întocmite pentru un exercițiu financiar încheiat cu mai mult de 6 luni înainte de această dată;

Raportul cenzorilor, sau după caz, raportul auditorului financiar;

Evidența contractelor cu valori de 10.000 lei fiecare și aflate în curs de executare, precum și repartizarea lor în caz de divizare a societății.

După prezentarea documentelor se adoptă hotărârea asupra fuziunii de către Adunarea Generală extraordinară a fiecăreia dintre societățile participante. Urmează pregătirea documentelor pentru înscrierea în Registrul Comerțului a mențiunii privind fuziunea și radierea societăților comerciale care încetează (fără lichidare) a mai exista.

Unul sau mai mulți experți, persoane fizice sau juridice, acționând pe seama fiecărei dintre societățile care participă la fuziune, dar independent de acestea, sunt desemnați de către directorul Oficiului Registrului Comerțului ca persoană desemnată de acesta pentru a examina proiectul de fuziune și a întocmi un raport scris către acționari. Acest raport va preciza dacă rata de schimb a acțiunilor sau părților sociale este corectă și rezonabilă. Raportul va indica deasemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propusă, va preciza dacă metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile obținute prin aplicarea fiecăreia dintre aceste metode și va conține opinia experților privind ponderea atribuită metodelor în cauză pentru obținerea valorii reținute în final. Raportul va descrie deasemenea, orice dificultăți deosebite în realizarea evaluării. La cererea comună a societăților care participă la fuziune directorul ORC sau persoana aleasă de acesta desemnează unul sau mai mulți experți acționând pentru toate societățile implicate, dar independent de acestea.

În cazul fuziunii prin absorbție societatea absorbantă dobândește drepturile și este ținută de obligațiile societății pe care o absorabe, iar în cazul fuziunii prin contopire, drepturile și obligațiile societăților care își încetează existența trec asupra noii societăți astfel înființate.

Administratorii societății absorbite răspund civil față de acționarii sau asociații acelei societății pentru neregularitățile comise în pregătirea și realizarea fuziunii.

2.1.2. Evaluarea globală a societăților intrate în fuziune

Pentru evaluarea societăților care participă la fuziune se pot utiliza mai multe metode cum ar fi:

Metoda bazată pe evaluarea patrimonială sau metoda activului net;

Metoda bazată pe valoarea bursieră;

Metoda bazată pe rezultate;

Metoda bazată pe evaluarea fluxului de disponibilități (cash-flow).

Metoda bazată pe evaluarea patrimonială are ca punct de plecare valoarea elementelor componente luate separat, adică imobilizări, stocuri, mijloace de trezorerie. Se pornește de la datele din contabilitate care sunt corectate pentru a elimina diferențele față de valoarea de piață din momentul când se realizează evaluarea. Astfel, fie că se determină activul net contabil, deducând din totalul activelor totalul datoriilor, fie că se determină activul net contabil corectat prin corecția activului net contabil datorită influenței mai multor factori, precum: deprecierea monetară, evoluția cursului de schimb valutar, evoluția prețurilor, utilitatea activelor etc.

Activul net se determină prin metoda substractivă ca diferență între totalul activelor deținute și valoarea datoriilor contractate sau prin metoda însumării elementelor componente ale capitalurilor proprii.

Potrivit normelor contabile activul net contabil înainte de fuziune se determină potrivit metodelor menționate, astfel:

Tabelul nr. 1: Determinarea activului net înainte de fuziune

Sursa: Prelucrare autor

Autorii lucrărilor de specialitate, recomandă determinarea activului net corectat folosind următoarele formule:

SAU

Unde:

Activele fictive = cheltuieli de constituire ct. 201(concesiuni, brevete, licențe, mărci comerciale, drepturi și active similar); ct. 471(cheltuieli în avans).

Metoda bazată pe valoarea bursieră este determinată de cursul bursier al acțiunilor acesteia, ca indicator ce cuantifică în condiții de maximă relevanță performanțele firmei, precum și gradul de interes care îl prezintă aceasta. Arată valoarea unei societăți pe piața de capital având în vedere cotațiile de pe o piață normală, primară sau secundară.

Relația de calcul este următoarea:

Valoarea globală = valoarea bursieră – cotația la bursă a acțiunilor × nr. de acțiuni

Metoda bazată pe rezultate are în vedere capacitatea întreprinderii de a obține profit ținând seama de rezultatul financiar din bilanțul contabil. Această metodă prezintă 3 variante, și anume:

Valoarea de rentabilitate care constă în actualizarea fluxului de profituri nete previzionate a fi obținute de întreprindere:

Valoarea globală = valoarea de rentabilitate = profit mediu pe acțiune/rata de capitalizare × numărul de acțiuni

Valoarea de randament care constă în actualizarea fluxului de dividend previzionate a fi oferite acționarului, de-a lungul perioadei pentru care se face evaluarea și randamentul acțiunilor pe piață:

Valoarea globală = valoarea de randament = dividende pe acțiune/randamentul acțiunilor pe piață × nr. de acțiuni

Valoarea de supraprofit sau goodwill reprezintă o valoare suplimentară valorii de piață a activelor și pasivelor tangibile din bilanț:

Valoarea globală = valoarea de goodwill = activul net contabil + goodwill

Sursa goodwill-ului o reprezintă elementele intangibile ale întreprinderii, care nu pot fi înregistrate în patrimoniu și se pot referi la:

Reputația întreprinderii;

Superioritatea produselor;

Amplasamentul;

Clientela;

Bonitatea și solvabilitatea față de terți;

Poziția față de organismele publice și administrative;

Competența tehnică;

Competența comercială;

Competența managerială.

Metoda bazată pe evaluarea fluxului de disponibilități constă în actualizarea fluxului de numerar previzionat a fi realizat intr-o anumită perioadă.

Valoarea globală a societății =

Unde:

CF reprezintă valorile actuale ale fluxurilor nete de numerar;

n = perioada dată egală în principiu cu durata de viață de exploatare a capitalului investit în urma fuziunii, respectiv ultimul an de prognoză;

r = rata de actualizare;

Vr = valoarea reziduală de la sfârșitul perioadei, actualizată.

Stabilirea valorii globale a societății prin una dintre metodele prezentate mai sus reprezintă valoarea aportului net de fuziune al fiecărei societăți intrate în fuziune.

În cazul în care folosim metoda patrimonială sau metoda activului net la evaluarea globală a societății, valoarea activului net contabil este egală cu valoarea aportului net de fuziune. În celelalte cazuri, în care cele două valori nu sunt egale, diferențele sunt recunoscute ca plus/minus valori din fuziunea societăților comerciale, al căror tratament contabil este diferit la cele două societăți intrate în fuziune.

La societatea absorbantă sau nou înființată, diferența pozitivă dintre valoarea aportului și valoarea activului net contabil al societății absorbite este recunoscut ca un surplus de fond comercial ce se înregistrează în debitul contului 2071 „fond comercial pozitiv”, iar dacă diferența este negativă va fi recunoscută contabil prin înregistrarea în contul 2075 “fond comercial negativ” .

2.1.3. Determinarea raportului de schimb

Raportul (rata) de schimb exprimă numărul de acțiuni ce se alocă de către societatea absorbantă pentru o acțiune deținută de către acționarii/asociații societății absorbite și se stabilește ca raport între valoarea contabilă a unei acțiuni sau părți sociale la societatea absorbită și valoarea contabilă a unei acțiuni sau părți sociale la societatea absorbantă.

Unde:

2.2. Tratamentul contabil privind fuziunea prin absorbție

Din punct de vedere contabil, întreprinderile implicate în operațiunile de fuziune se supun cu prioritate reglementărilor cuprinse în OMFP 1376/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune a societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale.

Pentru contabilizarea operațiilor de fuziune se pot folosi două metode, denumite metoda rezultatului și metoda capitalizării.

2.2.1. Metoda rezultatului

Metoda rezultatului constă în folosirea conturilor de cheltuieli și venituri, atât pentru calculul rezultatului fuziunii, cât și pentru transmiterea patrimoniului de la societatea absorbită la societatea absorbantă sau de la societățile care își încetează existența la societatea nou înființată.

SOCIETATEA ABSORBANTĂ

Cazul utilizării raportului de schimb determinat pe baza activului net contabil nereevaluat.

Înregistrarea aportului de primit de la societatea/societățile absorbite:

Preluarea activelor și datoriilor:

Cazul utilizării raportului de schimb determinat pe baza activului net contabil reevaluat.

Înregistrarea aportului de primit de la societatea/societățile absorbite:

b) Înregistrarea valorii activelor și pasivelor preluate în cadrul operațiunii de fuziune.

b1) Situația în care valoarea de aport (activul net reevaluat) este mai mare decât activul net contabil:

b2) Situația în care valoarea de aport (activul net reevaluat) este mai mică decât activul net contabil:

b) Înregistrarea capitalului social subscris și vărsat:

SOCIETATEA ABSORBITĂ

Înregistrarea transferului activelor.

a1) Se înregistrează creanța reprezentând contravaloarea activelor transferate societății absorbante la valoarea de aport:

a2) Descărcarea gestiunii de active pentru valoarea contabilă:

Transferarea elementelor de datorii, la valoarea contabilă:

Se înregistrează primirea titlurilor pentru remunerarea aportului de fuziune:

Închiderea conturilor de cheltuieli și venituri aferente operațiunilor de fuziune:

Consemnarea obligațiilor față de acționari reprezentând drepturile acestora asupra activului net:

Repartizarea titlurilor primite pentru remunerarea aportului de fuziune:

2.2.2. Metoda capitalizării

Metoda capitalizării se bazează pe recunoașterea ca elemente de capitaluri proprii a plus-valorilor și minus-valorilor din reevaluare prin intermediul contului 105 „rezerve din reevaluare”. Această metodă se utilizează pentru evidențierea transmiterii patrimoniului, contul 891 “bilanț de deschidere” la societatea absorbantă iar la societatea absorbită contul 892 “bilanț de închidere”.

Conform Reglementărilor contabile diferențele din reevaluarea elementelor bilanțiere nu se mai înregistrează în contabilitate prin intermediul contului 105 “rezerve din reevaluare”, aceste diferențe fiind utilizate numai pentru determinarea raportului de schimb și al numărului de acțiuni pentru remunerarea aportului de fuziune, excepție făcând cazul în care data situațiilor financiare privind reorganizarea societăților comerciale coincide cu data situațiilor financiare anuale.

Având în vedere excepția prezentată mai sus, rezultă că, în utilizarea metodei capitalizării pentru înregistrarea aporturilor de fuziune, vom întâlni două cazuri:

1) Cazul când data situațiilor financiare ce au stat la baza operațiunilor de fuziune nu coincide cu data situațiilor financiare anuale. În această situație diferențele din reevaluarea elementelor bilanțiere nu vor mai fi recunoscute și înregistrate în contabilitate prin contul 105 “rezerve din reevaluare”. Acestea vor fi utilizate pentru determinarea raportului de schimb, având un tratament contabil diferit la societățile implicate în fuziune, respectiv: la societatea absorbantă (se vor înregistra ca ”fond comercial pozitiv – 207.1” sau ca “fond comercial negativ – 207.5” ), iar la societatea absorbită se vor înregistra ca plus/minus valori din reevaluarea elementelor bilanțiere prin intermediul contului 121”Profit și pierdere”.

2) Cazul în care data situațiilor financiare aferente operațiunilor de fuziune coincide cu data situațiilor financiare anuale, situație în care diferențele din reevaluarea elementelor bilanțiere vor fi recunoscute și înregistrate în contabilitate prin utilizarea contului 105 “rezerve din reevaluare”.

În continuare vom prezenta înregistrările contabile aferente celor două cazuri:

Cazul când data situațiilor financiare privind fuziunea societăților comerciale nu coincide cu data situațiilor financiare anuale.

SOCIETATEA ABSORBANTĂ

Înregistrarea aportului de primit de la societatea absorbită, majorarea capitalului social și prima de fuziune:

Preluarea elementelor de activ de la societatea absorbită:

b1) Varianta când valoarea activul net reevaluat este mai mare decât valoarea activului net contabil:

b2) Varianta când valoarea activului net reevalut este mai mică decât valoarea activului net contabil:

Preluarea elementelor bilanțiere de datorii de la societatea absorbită și stingerea obligației de transfer a aportului de fuziune:

c1) Cazul în care se înregistrează creșteri de datorii:

c2) Cazul în care se înregistrează reduceri de datorii:

Se înregistrează capitalul social subscris și vărsat:

SOCIETATEA ABSORBITĂ

Înregistrarea aportului net (activul net reevaluat) transmis în cadrul fuziunii, respectiv a drepturilor asociaților asupra elementelor de capitaluri proprii:

Transmiterea elementelor bilanțiere de activ, la valoarea contabilă:

Transmiterea elementelor bilanțiere de datorii, la valoarea contabilă, inclusiv lichidarea conturilor de ajustări și amortizări:

Reflectarea valorii acțiunilor primite de la societatea absorbantă pentru remunerarea aportului net de fuziune (egal cu valoarea capitalurilor proprii):

Remunerarea acționarilor/asociaților pentru aportul de fuziune transferat (distribuirea către asociați a acțiunilor primite):

Cazul când data situațiilor financiare care stau la baza fuziunii coincide cu data situațiilor financiare anuale.

SOCIETATEA ABSORBANTĂ

Înregistrarea diferențelor din reevaluarea activelor proprii:

a1) În cazul plusvalorii:

a2) în cazul minusvalorii:

Înregistrarea aportului de primit de la societatea absorbită (capital social și primă de fuziune):

Preluarea elementelor de activ de la societatea absorbită (la valoare contabilă):

Preluarea posturilor de datorii de la societatea absorbită:

Se înregistrează capitalul social subscris și vărsat:

SOCIETATEA ABSORBITĂ

Înregistrarea diferenței din reevaluare:

a1) Cazul plusvalorii rezultate din reevaluare:

a2) Cazul minusvalorii rezultate din reevaluare:

Înregistrarea activului net de transmis în cazul fuziunii și a dreptului privind remunerarea aportului de fuziune:

Transmiterea elementelor bilanțiere de active:

Transmiterea elementelor bilanțiere de datorii, inclusiv lichidarea conturilor de ajustări și amortizări:

Înregistrarea acțiunilor primite pentru aportul de fuziune transferat (prin distribuirea acțiunilor primite):

Remunerarea acționarilor/asociaților pentru aportul de fuziune transferat:

2.3. Tratamentul fiscal al operațiunilor fuziunii prin absorbție

Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr. 1376/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune și tratamentul fiscal al acestora conține referiri exprese la tratamentul fiscal al operațiunii de fuziune prin absorbție pentru cele două categorii de societăți, și anume: societatea aborbită și societatea absorbantă.

2.3.1. Societatea absorbită

Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 „Venituri din cedarea activelor și alte operații de capital”) sunt venituri neimpozabile. În mod asemănător, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583„ Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital”) sunt cheltuieli nedeductibile.

Societatea absorbantă trebuie să primească de la societatea absorbită detalii despre valoarea fiscală a fiecărui element de activ și de pasiv transferat. Valoarea fiscală a mijloacelor fixe amortizabile, definite în conformitate cu prevederile Codului fiscal, se determină luând în calcul valoarea utilizată pentru calculul amortizării fiscal, fără a folosi datele din contabilitate sau orice reevaluare contabilă a acestor active, urmând să se amortizeze pe durata normal rămasă.

Reducerea sau anularea oricărui provizion sau a rezervei care a fost anterior dedusă la determinarea profitului impozabil ( rezerva legală de 5% din profitul contabil brut până ce acesta va atinge 20% din capitalul social vărsat, rezervele constituie ca urmare a aplicării facilităților fiscale privind neimpunerea unei părți din profitul impozabil, rezerve din reevaluare) se includ în veniturile impozabile ale societății absorbite; excepția fiind situația în care societatea absorbantă preia provizionul sau rezerva respectivă.

Potrivit prevederilor art. 38 alin. (8) din Codul fiscal, societatea absorbită are obligația de a depune declarația de impunere și să plătească impoziutl pe profit cu 10 zile înainte de data înregistrării încetării existenței la Registrul Comerțului.

2.3.2. Societatea absorbantă

Potrivit prevederilor art. 26 alin. (2) din Codul fiscal, pierderea fiscală înregistrată de societatea absorbită nu se recuperează de către societatea absorbantă.

Valorile fiscale ale activelor și pasivelor transmise de către societatea absorbită, societății absorbante sunt folosite la determinarea profitului impozabil. Din punct de vedere fiscal societatea absorbantă amortizează valoarea fiscală a mijloacelor fixe amortizabile transferate de la socieatatea absorbită. În cazul în care societatea absorbantă nu cunoște valoarea fiscală pe care activele și pasivele transferate au avut-o la societatea absorbită, pentru societatea absorbantă valoarea fiscală a activelor și pasivelor respective este egală cu zero.

Valorea fiscală a mijloacelor fixe amortizabile transferate de la societatea absorbită, sunt amortizate din punct de vedere fiscal de către societatea absorbantă.

În cazul preluării de rezerve și/sau provizioane de la societatea absorbită, care au fost deductibile la determinarea profitului impozabil acestea urmează regimul stabilit din prevederile art. 22 din Codul Fiscal.

În situația în care valoarea rezervei legale rezultată în urma operației de fuziune, depășește o cincime din capitalul subscris și vărsat al societății absorbante, diferența nu se tratează ca venit impozabil atâta timp cât acesată rezervă se menține la valoarea rezultată.

În realizarea practică a fuziunii prin absorbție putem întâlni situații mai mult sau mai puțin particulare precum:

existența operațiunii de fuziune prin absorbție cu valori globale pozitive la părțile implicate, cu sau fără sultă.

2) fuziune prin absorbție cu activ net contabil negativ, măcar la una din părțile implicate.

3) fuziune prin absorbție în care absoarbanta deține acțiuni la absorbită sau absorbita deține acțiuni la absorbantă.

CAPITOLUL III – STUDIU DE CAZ LA S.C ATLANTIC TRAVELS S.R.L. ȘI S.C AGRO-CRINȚ TOURISM S.R.L

3.1. Prezentarea societăților comerciale

Societatea absorbantă: S.C Atlantic Travels S.R.L

S.C Atlantic Travels S.R.L a fost înființată în anul 1994 ca un suport real al echipei manageriale în soluționarea problemelor apărute din necesitatea dezvoltării continue a firmelor din cadrul holdingului Atlassib. Misiunea specialiștilor noștri constă în formularea unor propuneri practice menite să ajute personalul managerial din firmele asistate în luarea unor decizii corecte, care să aibă drept finalitate îmbunătățirea actului de management și adăugarea de plus valoare.

Forma juridică: societate cu răspundere limitată (S.R.L.), persoană juridică română.

Sediul social: Str. Tractorului, Nr. 14, Et. 1, Jud. Sibiu.

Nr. de ordine în Registrul Comerțului: J32/1994/1994

Cod unic de înregistrare: 6861360

Atribut fiscal: RO

Durata de funcționare: nelimitată

Capitalul social: 30.000 lei, subscris și integral vărsat, împărțit în 3.000 părți sociale cu o valoare nominală de 10,00 lei.

Obiectul principal de activitate: activități de consultanță pentru afaceri și

management – cod CAEN- 7022.

Tabelul nr. 2: Structura acționariatului S.C Atlantic Travels S.R.L la data de 30.06.2012

Sursa: Anexa nr. 1

În decursul timpului această societate a urmărit:

Creșterea și continua perfecționare a echipei de consultanți.

Menținerea calității serviciilor oferite la un nivel internațional.

Asigurarea de alianțe strategice și parteneriate cu firme de consultanță internaționale.

Asigurarea satisfacției clienților prin oferirea de servicii de calitate și valoare adaugată, superioare costurilor pentru consultanță. Înțelegerea profundă a particularităților problemelor clientului, trebuie să ducă la oferirea de soluții dedicate. Încrederea, confidențialitatea, respectul și loialitatea reciprocă sunt valori centrale pe care se consolidează relațiile noastre. Acțiunile și inițiativele nostre au la bază dorința unor relații de lungă durată, reciproc benefice.

Oferirea clienților de asistență în implementarea soluțiilor recomandate. Adaptarea structurii și culturii organizaționale la cerințele foarte dinamice ale raporturilor de pe piață reprezintă un proces foarte complex. Mai ales în condițiile unei economii în tranzacție, asigurarea unei flexibilități în acest sens, devine o urgență și o șansă de supraviețuire.

Consultanții au o excelentă pregătire, fiind foarte buni cunoscători ai realităților românești și ai metodelor occidentale de management. Experiența acumulată le permite asigurarea de abordări occidentale a problemelor specific românești. Forma de prezentare a materialelor se constituie într-o adevărată interfață de comunicare între părțile interesate de schimbul de informații.

Înțeleg împortanța investirii în oameni și asigură motivarea acestora prin: instruire, dezvoltare, respect, recunoașterea meritelor și recompense.

Lucrul în echipe flexibile și multidisciplinare este baza fundamentală a consultanței oferite de firmă. Sunt convinși că numai o puternică echipă de profesioniști adecvat motivați, poate genera soluțiile care să asigure clienților avantaje competitive.

Societatea absorbită: S.C Agro-Crinț Tourism S.R.L

SC Agro-Crinț Tourism SRL, parte a Holdingului Atlassib, este o firmă înființată în 2005, dar care și-a început activitatea în februarie 2008, având ca activitate principală codul CAEN 0150 – activități în ferme mixte (cultura vegetală combinată cu creșterea animalelor).

Societatea desfășoară activității agricole în domeniul zootehniei. Cu un efectiv de 106 bovine, crescute la 40 km de Sibiu, într-un cadru natural deosebit, Agro-Crinț Tourism obține venituri din valorificarea produselor primare: lapte și carne. Ferma este dotată cu grajduri, instalații de adăpare, instalații electrice de muls, mașină de transport animale.

Firma dispune de un fond de vânătoare și pescuit propriu, facilități pentru turism agromontan, dar și de o cabană.

Forma juridică: societatea cu răspundere limitată (S.R.L.), persoană juridică română.

Sediul social: Sat Crinț, Nr. 1, Jud. Sibiu.

Nr. de ordine în Registrul Comerțului: J32/1425/2006

Cod unic de înregistrare : 18162471

Atribiut fiscal: RO

Durata de funcționare: nelimitată

Capitalul social: 10.000 lei, subscris și integral vărsat, împărțit în 50 părți sociale cu o valoare nominal de 200,00 lei.

Obiectul principal de activitate: activități în ferme mixte (cultură vegetală combinată cu creșterea animalelor) – cod CAEN- 0150.

Tabelul nr. 3: Structura acționariatului S.C Agro-Crinț Tourism S.R.L la data de 30.06.2012

Sursa: Anexa nr. 1

3.2. Calcule financiare privind operațiunile de fuziune

S.C Atlantic Travels S.R.L

Principalele rate de structură ale activului

Rata activelor imobilizate = (3.405 + 6.244.579 + 740.394)

= 6.988.378 / 9.691.550 * 100 = 72,10 %

Rata imobilizărilor necorporale = 3.405 / 9.691.550 * 100 = 0,04 %

Rata imobilizărilor corporale = 6.244.579 / 9.691.550 * 100 = 64,43 %

Rata imobilizărilor financiare = 740.394 / 9.691.550 * 100 = 7,64 %

Rata activelor circulante = (420.104 + 2.268.356 + 9.245) / 9.691.550 * 100 = 2.697.705 / 9.691.550 * 100 = 27,84 %

Rata stocurilor = 420.104 / 9.691.550 * 100 = 4,33 %

Rata creanțelor = 2.268.356 / 9.691.550 * 100 = 23,41 %

Rata disponibilităților = 9.245 / 9.691.550 * 100 = 0,10 %

Rata investițiilor pe termen scurt = 0

Tabelul nr. 4: Principalele rate de structură ale activului la S.C Atlantic Travels S.R.L

Sursa: Prelucrare Autor

În anul 2012 S.C Atlantic Travels S.R.L deține o rată a imobilizărilor corporale de 64,43%, asta însemnând că societatea beneficiază de o infrastructură importantă în realizarea obiectului de activitate, în timp ce imobilizările necorporale dețin o pondere foarte mică de 0,04%. Rata activelor circulante este aproape de nivelul acceptat, respectiv 27,84%. Cel mai bun barometru al relațiilor financiare pe care societatea le are cu alte societăți il reprezintă rata imobilizărilor financiare, aceasta deținând o pondere de 7,64 %.

Principalele rate de structură ale pasivului

Rata stabilității financiare = (8.735.932 + 0) /9.691.550 * 100 = 8.735.932 / 9.691.550 * 100 = 90,14 %

Rata autonomiei financiare = capital propriu / pasiv total * 100 = 8.735.932 / 9.691.550 * 100 = 90,14 %

Gradul de îndatorare = 573.658/ 9.691.550 * 100 = 5,92 %

Tabelul nr. 5: Principalele rate de structură ale pasivului la S.C Atlantic Travels S.R.L

Sursa:Prelucrare autor

Reprezentarea datelor din tabel ne indică faptul că societatea are un grad de independență financiară mare, dată de valorea 90,14%, dar și o stabilitate financiară mare. Rata de îndatorare, înregistrează valoarea de 5,92%, deoarece firma nu are datorii pe termen lung.

Analiza situației financiare a întreprinderii

Rata lichidității generale = (420.104 + 2.268.356 + 9.245) / 573.658 = 2.697.705 / 573.658 = 4,70

Rata lichidității imediate = (2.697.705 – 420.104) / 573.658 = 2.277.607 / 573.658 = 3,97

Rata lichidității la vedere = 9.245 / 573.658 = 0,02

Rata solvabilității generale = activ total / datorii curente = 9.691.550 / 573.658 = 16,90

Rata solvabilității patrimoniale = 8.735.932 /8.735.932 = 0

Tabelul nr. 6: Indicatorii de lichiditate și solvabilitate la S.C Atlantic Travels S.R.L

Sursa: Prelucrare autor

Rata lichidității generale este supraunitară, adică valoare datoriilor pe termen scurt este acoperită în totalitate de valoarea activelor circulante.

Lichiditatea la vedere înregistrează o valoare foarte mică, fiind determinată de nivelul valoric ridicat al creanțelor, care a condus la diminuarea resurselor financiare bănești. Nivelul solvabilității generale înregistrează o valoare corepunzătoare, urmare a înregistrării unui volum de active superior datoriilor.

S.C A gro – Crinț Tourism S.R.L

Principalele rate de structură ale activului

Rata activelor imobilizate = 1.671.308 / 2.233.607 * 100 = 74,83 %

Rata imobilizărilor necorporale = 1.208 / 2.233.607 * 100 = 0,05 %

Rata imobilizărilor corporale = 1.669.992 / 2.233.607 * 100 = 74,77 %

Rata imobilizărilor financiare = 108 /1.669.992 * 100 = 0,004 %

Rata activelor circulante = 513.378 / 2.233.607 * 100 = 22,98 %

Rata stocurilor = 272.816 / 2.233.607 * 100 = 12,21 %

Rata creanțelor = 239.439 / 2.233.607 * 100 = 10,72 %

Rata disponibilităților = 1.123 / 2.233.607 * 100 = 0,05 %

Tabelul nr. 7: Principalele rate de structură ale activului la S.C Agro-Crinț Tourism S.R.L

Sursa: Prelucrare autor

Din tabelul prezentat mai sus putem observa că activele imobilizate dețin ponderea ce mai mare, ceea ce situează firma într-un sector productiv. Relațiile financiar patrimoniale externe ale firmei sunt foarte restrânse, astfel rata imobilizărilor financiare are o pondere de sub 1% din totalul activului bilanțier al firmei.

Principalele rate de structură ale pasivului

Rata stabilității financiare = (165.702 + 1.007.756) / 2.233.607 = 1.173.458 / 2.233.607 * 100 = 52,54 %

Rata autonomiei financiare = 165.702/ 2.233.607 * 100 = 7,42 %

Gradul de îndatorare = (1.060.149 + 1.007.756) / 2.233.607 * 100 = 2.067.905 / 2.233.607 * 100 = 92,58 %

Tabelul nr. 8 : Principalele rate de structură ale pasivului la S.C Agro-Crinț Tourism S.R.L

Sursa : Prelucrare autor

În anul 2012 S.C Agro -Crinț Tourism S.R.L a înregistrat o valoare foarte mică în ceea ce privește independența financiară și o valoare foarte mare în ceea ce privește gradul de îndatorare peste 90%, ceea ce arată ca firma are foarte multe datorii.

Analiza situației financiare a întreprinderii

Rata lichidității generale = (272.816 + 239.439 + 1.123) / 1.060.149 = 513.378 / 1.060.149 = 0,48

Rata lichidității imediate = (513.378 – 272.816) / 1.060.149 = 0,23 %

Rata lichidității la vedere = 1.123 / 1.060.149 = 0,001

Rata solvabilității generale = 2.233.607 / 1.060.149 = 2,11

Rata solvabilității patrimoniale = 165.702 / (165.702 + 1.007.756) = 0,14

Tabelul nr.9 : Indicatorii de lichiditate și solvabilitate la S.C Agro-Crinț Tourism S.R.L

Sursa: Prelucrare autor

În ceea ce privește indicatorii de lichiditate și solvabilitate, aceștia înregistrează valori subunitare. În ultimii ani am observat o creștere a datoriilor pe termen lung, comparativ cu cea a capitalurilor proprii.

3.3. Înregistrări contabile privind operațiunile de fuziune

Tabelul nr. 10: Distribuția părților sociale către acționarii societății absorbite

Sursa: Anexa nr. 1

Tabelul nr. 11: Structura acționariatului S.C Atlantic Travels S.R.L după fuziune

Sursa: Anexa nr. 1

S.C Atlantic Travels S.R.L (societate absorbantă)

1. Activul net contabil = 30.000+180.154+2.332.235+6.245.809-52.266 = 8.735.932 lei

2. Activul net corectat= 8.735.932+381.960 = 9.117.892 lei

3. Valoarea contabilă a unei părți sociale = 9.117.892/3000 = 3039,3 lei

4. Valorea nominală a unei părți sociale = 30.000 / 3.000 buc = 10 lei

S.C Agro-Crinț Tourism S.R.L( societate absorbită)

1. Activul net contabil = 10.000+1.638+119.142+34.921 = 165.701 lei

2. Activul net corectat = 165.701+0 = 165.701 lei

3. Valoarea contabilă a unei părți sociale = 165.701/50 = 3314,02 lei/acțiune

4. Valorea nominală a unei părți sociale =10.000/50 = 200 lei

Absorbanta și absorbita sunt societăți independente

Tabelul nr. 12: Calcule financiare privind operațiunea de fuziune

Sursa: Prelucrare autor

Număr părți sociale emise = 165.701/3.039,3 = 54,51 ≈ 55 părți sociale nou emise

Prima de fuziune = 165.701 – (55*10) = 165.701 – 550 = 165.151

Rata de schimb = 3.039,3/3314,02 = 0,917 (o acțiune la absorbantă reprezintă 0,917

acțiuni la absorbită)

Rata de scimb = 3.314,02/3.039,3 = 1,0903 (o acțiune la absorbită reprezintă 1,0903 acțiuni la absorbantă)

Înregistrări contabile pentru absorbantă (A)

1. Înregistrarea majorării capitalului social și a primei de fuziune

2. Preluarea elemetelor de activ de la societatea B

3. Preluarea elementelor de pasiv de la socieatea B

Înregistrări contabile pentru absorbită (B)

1. Predarea activelor

Evidențierea valorii activului transferat reprezentând total active identificate în bilanț

Scoatere din evidență a elementelor de activ transferate

Închiderea conturilor de cheltuieli și venituri

2. Predare datorii

3. Primirea de părți sociale de la absorbantă

4. Partajarea activului net contabil

5. Predare acțiuni

3.4 Prezentarea bilanțului după fuziune

Tabelul nr.13:Bilanțul după fuziune

Sursa: Prelucrare autor

Bilanțul după fuziune al societății absorbante S.C Atlantic Travels S.R.L prezintă creșteri pe toate planurile. Din bilanț se poate observa o creștere a creanțelor, a disponibilităților, dar și a datoriilor curente și a celor pe termen lung. În ceea ce privește capitalurile proprii , contul 1012”capital social subscris vărsat” prezintă o creștere de 550 lei.

Principalele rate de structură ale activului

Rata activelor imobilizate = (4.613 + 7.914.571 + 740.502) = 8.659.686 / 11.925.157 * 100 = 72,62 %

Rata imobilizărilor necorporale = 4.613 / 11.925.157 * 100 = 0,04 %

Rata imobilizărilor corporale = 7.914.571 / 11.925.157 * 100 = 66,37 %

Rata imobilizărilor financiare = 740.502 /11.925.157 * 100 = 6,21 %

Rata activelor circulante = (692.920 + 2.507.795 + 10.368) / 11.925.157 * 100 = 5.718.878 / 11.925.157 * 100 = 47,96 %

Rata stocurilor = 692.920 / 11.925.157 * 100 = 5,81 %

Rata creanțelor = 2.507.795 / 11.925.157 * 100 = 21,02 %

Rata disponibilităților = 10.368 / 11.925.157 * 100 = 0,09 %

Tabelul nr. 14: Principalele rate de structură ale activului după fuziune

Sursa: Prelucrare autor

Putem observa că entitatea economică analizată, deține o pondere ridicată a activelelor imobilizate.

Creanțele dețin ponderea importantă în totalul activelor circulante, în detrimentul

disponibilităților bănești, ceea ce ne conduce la aprecierea că entitatea s-a confruntat cu o acută lipsă de lichidități.

Principalele rate de structură ale pasivului

Rata stabilității financiare = (8.901.634 + 1.007.756) /11.925.157 * 100 = 9.909.390 / 11.925.157 * 100 = 83,09 %

Rata autonomiei financiare = 8.901.634 / 11.925.157 * 100 = 74,65 %

Gradul de îndatorare = (1.633.807 + 1.007.756) / 11.925.157 * 100 = 2.641.563 / 11.925.157 * 100 = 22,15 %

Tabelul nr.15: Principalele rate de structură ale pasivului după fuziune

Sursa: Prelucrare autor

Analiza ratei stabilității financiare ne conduce la concluzia că indicatorul înregistrează o valoare foarte bună, ca urmare a creșterii capitalurilor permanente în totalul surselor finanțate. Situația poate fi considerată favorabilă la nivelul întreprinderii analizate, întrucât majorarea capitalului permanent în raport cu pasivul total se datorează creșterii valorice a capitalului propriu.

Reprezentarea datelor din tabel ne indică faptul că societatea are un grad de independență financiară mare, dată de valoarea de 74,65% în anul analizat.

Analiza situației financiare a întreprinderii

Rata lichidității generale = (692.920 + 2.507.795 + 10.368) / 1.633.807 = 3,50

Rata lichidității imediate = (5.718.878 – 692.920) / 1.633.807 = 3,08

Rata lichidității la vedere =10.368 / 1.633.807 = 0,006

Rata solvabilității generale = 11.925.157 / 1.633.807 = 7,30

Rata solvabilității patrimoniale = 8.901.634 / 9.909.390 = 0,90

Tabelul nr. 16: Indicatori de lichiditate și solvabilitate după fuziune

Sursa: Prelucrare autor

După operațiunea de fuziune, rata lichidității curente depășeste nivelul minim acceptat, în timp ce rata lichidității imediate înregistrează valori bune, puțin peste nivelul minim admis, încasările acoperind aproape în întregime datoriile pe termen scurt.

Creditele bancare pe termen scurt nu pot fi acoperite într-o măsură asiguratorie pe seama disponibilului din caserie și conturi bancare datorită nivelului scăzut la care se situează lichiditatea la vedere, mult inferior nivelului optim.

Urmare a înregistrării unui volum de active superior datoriilor, în anul 2012 nivelul solvabilității generale a fost corespunzător, înregistrând cote ridicate.

CONCLUZII

Datorită crizei economice, care s-a adâncit tot mai mult și a unei posibile conduceri nepotrivite, din ce în ce mai multe entități economice se gândesc sau optează pentru fuziune. Fie că este vorba de o fuziune prin absorbție sau prin contopire, entitățile economice consideră că aceasta este ultima soluție de salvare din punct de vedere economic.

Din punct de vedere economic, fuziunile sunt considerate modalități de la care se așteaptă o creștere externă a entității economice, iar din punct de vedere juridic fuziunile sunt privite ca forme de combinare ale întreprinderilor.

Având în vedere importanța operațiunilor de fuziune în tema prezentată am urmărit să aprofundez problematica acestora. Am încercat să îmi ating obiectivul pe parcursul celor trei capitole prezentate, iar în continuare o să prezint concluziile desprinse.

Am prezentat operațiunea de fuziune prin absorbție a două entități economice cu domeniul de activitate diferit, prima entitate desfășurând activități de consultanță pentru afaceri și management, iar cea de-a doua desfășurând activități în ferme mixte (cultură vegetală combinată cu creșterea animalelor), acestea aflându-se într-un impas economic. Managerii acestor entități economice au dorit ca în urma acestei fuziuni prin intermediul entității absorbante să obțină rezultate mai mari, față de caștigurile fiercărei entități economice în parte.

Indicatorii economico-financiari prezentați în analiza situațiilor financiare ale celor două entități economice implicate în fuziune și anume: lichiditatea curentă, rata rentabilității economice, rata generală a îndatorării, exprimă o imagine nefavorabilă a acestor entități. Valorile înregistrate ale indicatorilor economico-financiari calculați reflectă situația neadecvată în care se află și implicit motivul întemeiat pentru care managerii entităților economice au optat pentru realizarea operațiunii de fuziune.

Fuziunea prin absorbție este modalitatea prin care s-a făcut posibilă reorganizarea și salvarea patrimoniului lui S.C Agro-Crinț Tourism S.R.L de la o posibilă lichidare, prin absorbirea acesteia de către entitatea economică S.C Atlantic Travels S.R.L.

În concluzie operațiunile de fuziune reprezintă cele mai bune strategii pe care le pot adopa entitățile economice aflate în impas, cu condiția de a cunoaște toate aspectele juridice, financiare, contabile și fiscale.

Elaborarea acestei lucrări a implicat studierea și cercetarea diverselor surse bibliografice, dar am convingerea că principalul obiectiv care a fost stabilit inițial, și anume aprofundarea noțiunii de fuziune, a fost îndeplinit, fapt susținut de rezultatele obținute și de cunoștiințele dobândite.

BIBLIOGRAFIE

Dumitriu Gina Orga – “Instituții de drept public și privat”, Editura C.H. BECK, București, 2011.

Georgescu Iuliana, Istrate Cornel, Huian Carmen – “Impactul reorganizării societăților comerciale, asupra calității informației contabile”, Editura Universității “Alexandru Ioan Cuza”, Iași, 2009.

Horga Vasile – “Contabilitatea aprofundată”, Editura Bibliotheca, Târgoviște, 2007.

Răchișan R. – “Fuziunea societăților comerciale”, Editura Sincron, Cluj-Napoca, 2003.

Stephen Davies, Bruce Lyons – “Mergers and merger remedies in the UE, Assessing the consequences for competition”, Editura Eduard Elgar, Massanchusetts, 2007.

Ristea M., Dumitru C. G. – “Contabilitate aprofundată”, Editura Universitară, București, 2005.

Tiron Tudor Adriana – “Combinări de întreprinderi”, Editura Accent, 2007.

Toma Marin – “Inițiere în evaluarea întreprinderilor”, CECCAR, 2009.

www.antlantictravels.ro accesat la 20.03.2014.

www.agro-crint.ro accesat la 4.04.2014.

*** Codul Fiscal, aplicat prin Legea nr. 571/2003 și publicată în Monitorul Oficial nr. 927/2003 cu modificările și completările ulterioare.

*** Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale actualizată în urma modificărilor realizate de Legea nr. 302/2005, Legea nr. 85/2006, Legea nr. 164/2006, Legea nr. 441/2006, Legea nr. 516/2006, OUG nr. 82/2007, OUG nr. 52/2008 (publicată în MOF nr. 333 din 30.04.2008) și Legea nr. 284/2008 (publicată în MOF nr. 788 din 20.11.2008), art. 249.

*** Legea nr. 441/2006, Legea nr. 516/2006, OUG nr. 82/2007, OUG nr. 52/2008 (publicată în MOF nr. 333 din 30.04.2008) și Legea nr. 284/2008 (publicată în MOF nr. 788 din 20.11.2008), art. 115.

*** Normele metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, dizolvare, divizare și lichidare a societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale și tratamentul fiscal al acestora, prin OMFP nr. 1376/2004.

*** OMFP nr. 3055/2009 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu directivele europene publicat în Monitorul Oficial nr. 766, pct. 83, respectiv Reglementările contabile conforme cu Directiva a VII-a a CEE, pct. 32 lit.c.

LISTA TABELELOR

LISTA FIGURILOR