Contabilitatea Operatiuni de Fuziune Prin Absortie

=== fe1c42650eec169af3c6b36da5186b5394d68ffe_52690_1 ===

INTRODUCERE 3

CAPITOLUL I 5

CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR PRIVIND FUZIUNEA 5

1.1.Considerații generale privind fuziunea societăților comerciale 5

1.2.Tipuri de fuziuni 10

1.3. Contabilitatea operațiunilor de fuziune prin absorbție 12

CAPITOLUL 2 20

STUDIU DE CAZ PRIVIND FUZIUNEA PRIN ABSORȚIE ÎNTRE SIVECO ROMANIA S.A, în calitate de societate absorbantă și SIVECO INTERNATIONAL S.A., în calitate de societate absorbită 20

2.1. Forma, denumirea, sediui social și alte elemente de identificare ale Societăților implicate în Fuziune 20

2.1.1.Societatea Absorbantă – SIVECO România 20

2.1.2. Societatea Absorbită – SIVECO International 22

2.2. Proiectul de fuziune între SIVECO ROMANIA S.A și SIVECO INTERNATIONAL S.A 23

Având în vedere: 23

În temeiul dispozițiilor: 23

2.3. Condițiile de realizare a Fuziunii 25

2.3.1. Modalitatea de realizare a Fuziunii 25

2.3.2. Stabilirea activului și pasivului Societăților Implicate în Fuziune 25

2.3.3. Metoda de evaluare a Societăților implicate în Fuziune 30

2.3.4. Determinarea valorii activului net al Societăților Implicate în Fuziune 30

2.3.5. Patrimoniile Societăților implicate în Fuziune 32

CAPITOLUL 3 53

Fundamentarea și condițiile fuziunii între SIVECO Romania și SIVECO International 53

3.1.Fundamentarea Fuziunii 53

3.2. Efectele Fuziunii 54

3.3. Bilanțul după Fuziune 57

CONCLUZII 59

BIBLIOGRAFIE 61

INTRODUCERE

Contabilitatea s-a născut din necesitățile practice ale activității economice și s-a dezvoltat o dată cu aceasta. În acest context, contabilitatea poate fi definită ca fiind o știință sau un domeniu al practicii integrat în sistemul economic. 

În calitatea ei de componentă a sistemului economic, contabilitatea furnizează cea mai mare parte a informațiilor necesare pentru luarea deciziilor la nivel micro și macroeconomic. Caracterul  de  știință al contabilității se remarcă prin metodele proprii de cercetare, prin definirea tuturor mijloacelor necesare analizării la un moment dat a unei entități economice sau publice și pentru conducerea în perspectivă a acestora.

Contabilitatea are utilitate în viața economico-socială, fiind un instrument esențial și activ de cunoaștere economică, financiară și gestionară a unităților patrimoniale. Prin contabilitate se reflectă în expresie bănească bunurile mobile și imobile, drepturile și obligațiile și alte elemente ale patrimoniului, mișcările și modificările determinate de operațiunile economice și financiare asupra cheltuielilor, veniturilor și a rezultatelor obținute.

Ca disciplină științifică, contabilitatea se ocupă de stabilirea principiilor, normelor,regulilor de prelucrare a datelor contabile, de înregistrare documentată, ordonată a operațiunilor economice și financiare privind mișcările de valori, materiale și bănești.

Deasemenea  include  procesele  economice ,  sursele de proveniență ale acestora, în vederea caracterizării generalizate a situației economico-financiare și a determinării rezultatelor obținute de către unitățile patrimoniale pe o anumită perioadă de timp. Instituțiile publice au un rol important în societate, deoarece prin intermediul acestora se derulează atât procesul de constituire, cât și cel de utilizare a principalelor resurse publice ale statului. De asemenea, procesele economice în economia de piațǎ, , sunt influențate de stat prin pârghiile economico-financiare la dispoziția sa, utilizate în vederea corectării dezechilibrelor la nivel macroeconomic.

Multiculturalitatea managerială face ca în fiecare țară membră a Uniunii, principiile, tehnicile și metodele manageriale utilizate pentru atingerea obiectivelor generale (universal valabile), să aibă o finalitate specifică datorată culturii manageriale proprie țării respective. Indiferent de particularitățile modelului național, managerii sau euromanagerii sunt determinați să abordeze în mod similar problematici ca: optimizarea alocării resurselor informaționale, financiare, materiale și umane, dezvoltarea comunicării interumane, optimizarea structurilor organizatorice, modernizarea sistemului decizional, e.t.c.

Am ales această lucrare din dorința de a mǎ informa mai bine despre fuziune, care spre deosebire de celelalte forme de concentrare, are drept consecințe: crearea unei noi societăți cu personalitate juridică distinctă, reunirea patrimoniului societăților participante și nu transferul de lichidități ori active imobilizate la societățile aflate în diferite forme de asociere.

Lucrarea cu titlul Contabilitatea operațiunilor de fuziune prin absorbție o voi structura în trei capitole, astfel:

În capitolul I intitulat Contabilitatea operațiunilor privind fuziunea, voi aborda câteva considerații generale privind fuziunea societăților comerciale, voi arăta care sunt tipurile de fuziuni, apoi voi dezvolta elemente legate de contabilitatea operațiunilor de fuziune prin absorbție, cu etapele fuziunii și aspecte juridice și fiscale privind fuziunea prin absorbție.

În capitolul al doilea cu titlul Studiu de caz privind fuziunea prin absorbție între SIVECO ROMANIA S.A,în calitate de societate absorbantă și SIVECO INTERNATIONAL S.A., în calitate de societate absorbită, voi face o scurtă descriere a societăților care fuzionează, cu forma, denumirea, sediul social și alte elemente de identificare ale societăților implicate în fuziune, apoi voi prezenta proiectul de fuziune între SIVECO ROMANIA S.A și SIVECO INTERNATIONAL S.A, condițiile de realizare a fuziunii, metoda de evaluare a societăților implicate în fuziune, patrimoniile societăților implicate în fuziune și structura acționarilor (previzionată) la data aprobării finale a Fuziunii.

În ultimul capitol intitulat Fundamentarea și condițiile fuziunii între SIVECO Romania și SIVECO International, voi vorbi despre fundamentarea fuziunii, efectele fuziunii, bilanțul după fuziune și cum va arăta structura capitalului social și a acționarilor Societății Absorbante.

Voi încheia lucrarea cu câteva concluzii

CAPITOLUL I

CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR PRIVIND FUZIUNEA

1.1.Considerații generale privind fuziunea societăților comerciale

După unii autori, „fuziunea este considerată forma clasică a restructurării”, iar după alți autori, „ea reprezintă una din formele concentrării de capitaluri (economic, tehnic, uman) în vederea supraviețuirii sau dezvoltării a două sau mai multe entități pe piața concurențială”. Spre deosebire de celelalte forme de concentrare, fuziunea are drept consecințe: crearea unei noi societăți cu personalitate juridică distinctă, reunirea patrimoniului societăților participanteși nu transferul de lichidități ori active imobilizate la societățile aflate în diferite forme deasociere.

Deci, se poate spune că fuziunea reprezintă o combinare de întreprinderi. Dispozițiile juridice în legătură cu fuziunile diferă de la stat la stat dar, de obicei, printr-o astfel de operațiune se înțelege combinarea unor întreprinderi în care:

a) activele și pasivele uneia din societăți sunt transferate celeilalte, iar prima societate este dizolvată;

b) activele și pasivele ambelor societăți sunt transferate unei terțe societăți și amândouă societățile inițiale sunt dizolvate.

Norma internațională de raportare financiară nr. 3 Combinări de întreprinderi (IFRS 3) definește combinările de întreprinderi ca reprezentând gruparea unor întreprinderi separate într-o singură entitate economică prin fuzionarea sau prin obținerea controlului asupra activelor nete și asupra activităților altei întreprinderi.

În IFRS 3 se identifică un singur tip de combinări de întreprinderi: „achiziția unei întreprinderi adică o combinare prin care una dintre societăți –dobânditorul – preia controlul asupra activelor nete și asupra activităților unei alte întreprinderi – societatea achiziționată – în schimbul transferului către foștii acționari ai acesteia din urmă a unor alte active, al asumării unor datorii sau în schimbul emisiunii unor acțiuni”.

Prin urmare, se poate da următoarea definiție: fuziunea este operațiunea prin care:

a) una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăți în schimbul repartizării către acționarii societății sau societăților absorbite de acțiuni la societatea absorbantă și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate; sau

b) mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăți pe care o constituie, în schimbul repartizării către acționariilor de acțiuni la societatea nou-constituită și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate.

În prima variantă este vorba de fuziunea prin absorbție, ce se caracterizează prin faptul că una din societățile care fuzionează își continuă funcționarea ca persoană juridică (este vorba despre societatea absorbantă), în timp ce o altă întreprindere sau mai multe(absorbite) își vor transmite patrimoniile (activele și pasivele) către absorbantă, ele încetîndu-și existența ca persoane juridice. Cea de-a doua variantă corespunde fuziunii prin contopire, care presupune dispariția juridică a firmelor care fuzionează și apariția alteia noi care preia patrimoniile celor dispărute. Fuziunea se poate face și între societăți de forme diferite. De asemenea, fuziunea poate fi efectuată chiar dacă societățile dizolvate sunt în lichidare, cu condiția ca acestea sa nu fi început încă distribuirea între asociați a activelor ce li s-ar cuveni în urma lichidării. Fuziunea se hotărăște de fiecare societate în parte, în condițiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societății. Dacă în urma fuziunii se înființează o nouă societate, aceasta se constituie în condițiile prevăzute de legea 31/1990 pentru forma de societate convenită.

„Operațiunile specifice fuziunii pot fi sistematizate astfel”:

– pentru fuziunea prin absorbție: la societatea absorbantă are loc o creștere de capital prin aport în active și în datorii; la societatea absorbită se consemnează dizolvarea și atribuirea de acțiuni ale absorbantei către acționarii sau asociații absorbitei;

– pentru fuziunea prin contopire: la noua societate se consemnează constituirea prin aporturi în active și în datorii, în timp ce la societățile care dispar se înregistrează dizolvarea și atribuirea de acțiuni sau părți sociale ale noii societăți către acționarii sau asociații celor dispărute.

„În baza hotărârii adunării generale a acționarilor fiecăreia dintre societățile care b#%l!^+a?participă la fuziune, administratorii acestora întocmesc un proiect de fuziune, care va cuprinde”:

a) forma, denumirea și sediul social ale tuturor societăților implicate în fuziune;

b) fundamentarea și condițiile fuziunii;

c) condițiile alocării de acțiuni la societatea absorbantă;

d) data de la care acțiunile sau părțile sociale emise ca urmare a fuziunii dau deținătorilor dreptul de a participa la beneficii și orice condiții speciale care afectează acest drept;

e) rata de schimb a acțiunilor sau părților sociale și cuantumul eventualelor plăți în numerar;

f) cuantumul primei de fuziune

g) drepturile conferite de către societatea absorbantă deținătorilor de acțiuni care comportă drepturi speciale și celor care dețin alte valori mobiliare în afară de acțiuni sau măsurile propuse în privința acestora;

h) „orice avantaj special acordat experților numiți de către judecătorul-delegat pentru a examina proiectul de fuziune și a întocmi un raport scris către acționari”, precum și membrilor organelor administrative sau de control ale societăților implicate în fuziune;

i) data la care au fost aprobate situațiile financiare ale societăților participante, care au fost folosite pentru a se stabili condițiile fuziunii;

j) data de la care tranzacțiile societății absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținînd societății absorbante.

Proiectul de fuziune, semnat de reprezentanții societăților participante, se depune la oficiul registrului comerțului unde este înmatriculată fiecare societate, însoțit de o declarație a societății care încetează a exista în urma fuziunii, despre modul cum a hotărît să stingă pasivul său. Proiectul de fuziune vizat de judecatorul delegat, se publică în Monitorul Oficial al Romaniei, pe cheltuiala parților, integral sau în extras, potrivit dispoziției judecatorului delegat sau cererii parților, cu cel puțin 30 de zile înaintea datelor sedințelor în care adunările generale extraordinare urmeaza a hotărî asupra fuziunii.

Creditorii societăților care iau parte la fuziune au dreptul la o protecție adecvată a intereselor lor. Orice astfel de creditor, a cărui creanță este anterioară datei publicării proiectului de fuziune și care nu este scadentă la data publicării, poate face opoziție. Opoziția suspendă executarea fuziunii până la data la care hotărîrea judecătorească devine irevocabilă, în afară de cazurile în care societatea debitoare face dovada plății datoriilor sau oferă garanții acceptate de creditori ori încheie cu aceștia un acord pentru plata datoriilor. „În cazul unei fuziuni, deținătorilor de valori mobiliare, altele decât acțiuni, care conferă drepturi speciale, trebuie sa li se acorde în cadrul societății absorbante drepturi cel puțin echivalente cu cele pe care le dețineau la societatea absorbită, cu excepția cazului în care modificarea drepturilor în cauza este aprobată de o adunare a deținătorilor de astfel de titluriori individual de către deținătorii de astfel de titluri sau a cazului în care deținătorii au dreptul de a obține răscumpărarea titlurilor lor”. Administratorii societăților care participă la fuziune trebuie să întocmească un raport scris detaliat, în care să explice proiectul de fuziune și să precizeze fundamentul său juridic și economic, în special cu privire la rata de schimb a acțiunilor; raportul trebuie să descrie, de asemenea, orice dificultăți speciale apărute în realizarea evaluării.

„Cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale extraordinare care urmează să se pronunțe asupra proiectului de fuziune, organele de conducere ale societăților care iau parte la fuziune vor pune la dispoziția acționarilor/asociaților, la sediul societății, următoarele documente”:

a) proiectul de fuziune;

b) raportul scris întocmit de către organele de conducere;

c)situațiile financiare anuale și rapoartele de gestiune pentru ultimele exercițiifinanciare ale societăților care iau parte la fuziune. Acest raport va preciza daca rata de schimb a acțiunilor sau părților sociale este corectă și rezonabilă.

Raportul va indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propusă, va preciza dacă metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile obținute prin aplicarea fiecăreia dintre aceste metode și va conține opinia experților privind ponderea atribuită metodelor în cauză pentru obținerea valorii reținute în final. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificultăți deosebite în realizarea evaluării. b#%l!^+a?

Fiecare dintre acești experți desemnați are dreptul de a obține de la oricare dintre societățile care participa la fuziune sau la divizare toate informațiile și documentele relevante și de a face toate investigațiile necesare.

d) situațiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei proiectului de fuziune, dacă ultimele situații financiare anuale au fost întocmite pentru un exercițiu financiar încheiat cu mai mult de 6 luni înainte de aceasta dată; e) raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorului financiar;

f) raportul experților desemnați pentru a analiza proiectul de fuziune;

g) evidența contractelor cu valori depășind 10.000 lei fiecare și aflate în curs de executare. Administratorii societății absorbite răspund civil față de acționarii sau asociații acelei societăți pentru neregularitățile comise în pregătirea și realizarea fuziunii sau divizării. În cel mult două luni de la expirarea termenului de opoziție sau, după caz, de la data la care fuziunea poate fi efectuată, adunarea generală a fiecărei societăți participante va hotărî asupra fuziunii. „Fuziunea produce efecte”:

a) în cazul constituirii unei societăți noi, de la data înmatriculării în registrul comerțului a noii societăți;

b) în alte cazuri, de la data înregistrării hotărîrii ultimei adunări generale care a aprobat operațiunea, cu excepția cazului în care, prin acordul parților, se stipulează că operațiunea va avea efect la o alta dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii exercițiului financiar curent al societății absorbante, nici anterioară încheierii ultimului exercițiu financiar încheiat al societății sau societăților ce își transfera patrimoniul.

„Nicio acțiune sau parte socială la societatea absorbantă nu poate fi schimbată pentru acțiuni/părți sociale emise de societatea absorbită și care sunt deținute”:

a) de către societatea absorbantă, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății; sau

b) de către societatea absorbită, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății.

„Procedura de fuziune se desfășoară în timp în următoarele șase etape succesive”:

prima etapă constă în pregătirea operațiunii prin întocmirea proiectului de fuziune, care după întocmire este semnat de reprezentanții legali ai societăților ce fuzionează;

a doua etapă este cea în care are loc vizarea și publicarea proiectului de fuziune; acest proiect este depus, împreună cu declarația de stingere a pasivului la Biroul Unic, unde este înregistrată fiecare societate, după care el trebuie vizat de judecătorul delegat la Oficiul Registrul Comerțului; judecătorul delegat trebuie să numească unul sau mai mulți experți care trebuie să-și dea avizul asupra fuziunii;

după publicarea proiectului de fuziune în Monitorul Oficial începe a treia etapă, aceea de asigurare a opozabilității față de terți; depunerea opoziției se poate face la Oficiul Registrul Comerțului de către orice creditor al societății care fuzionează pentru o creanță anterioară publicării;

a patra etapă a procesului de fuziune se concretizează în adoptarea hotărârii privind fuziunea de către adunarea generală extraordinară a fiecăreia din societățile implicate în fuziune;

în cea de-a cincea etapă trebuie să se realizeze pregătirea documentelor pentru înscrierea în Registrul Comerțului a mențiunii privind fuziunea; este vorba de redactarea actelor adiționale la actele constitutive ale societăților participante în care se va înscrie, după caz mențiunea de majorare a capitalului social (în cazul fuziunii prin absorbție) sau înregistrarea și autorizarea funcționării societăților nou constituite (în cazul fuziunii prin contopire);

ultima etapă constă în radierea din Oficiul Registrul Comerțului a societăților comerciale care își încetează existența ca persoane juridice, însă, fără lichidare.

1.2.Tipuri de fuziuni

Practica operațiilor de fuziune a pus în evidență o diversitate a acestora.

„În aceste condiții, se poate realiza o clasificare a fuziunilor din mai multe puncte de vedere, și anume”:

În funcție de modalitatea juridică de realizare, deosebim:

fuziunea prin reunire sau contopire (fuziunea creare) este rezultatul operațiunii prin care două sau mai multe societăți comerciale se b#%l!^+a?asociază pentru constituirea unui nou ansamblu economic prin transmiterea integrală a patrimoniului societăților care fuzionează către societatea care se constituie;

„fuziunea prin absorbție denumită și fuziune statutară” este operațiunea prin care o societate achiziționează integral o altă societate care dispare iar acționarii acesteia primesc în schimbul aportului lor titluri ale societății cumpărătoare. Denumirea de statutară este dată de faptul că operațiunea se realizează în conformitate cu prevederile statutului firmei care realizează încorporarea;

fuziunea ca mijloc de restructurare internă este o modalitate prin care grupurile se restructurează pentru a reduce numărul societăților componente sau pentru lichidarea societăților rămase fără obiect de activitate ori pentru eliminarea societăților care înregistrează pierderi.

Dacă se are în vedere raportul dintre societățile implicate în operațiunea de fuziune, deosebim următoarele tipuri:

fuziunea orizontală presupune implicarea unor societăți concurente care, de regulă, produc același produs;

fuziunea verticală se realizează între societăți comerciale partenere de tip furnizor- client;

fuziunea congenerică implică participarea unor societăți comerciale care prin obiectul lor de activitate sunt complementare;

fuziunea conglomerat se realizează între societăți comerciale din ramuri de activitate diferite, scopul fiind diversificarea activității cu riscuri minime.

„Din punct de vedere economic se poate realiza o clasificare tradițională distingându-se”:

fuziunile-anexări- caracterizate prin supremația unei societăți asupra alteia și constau în transferuri de putere și control prin mutații patrimoniale. Din punct de vedere juridic, acestui tip îi corespunde fuziunea prin absorbție;

fuziunile-combinări – caracterizate prin alianța dintre două sau mai multe entități distincte în scopul creării unei noi entități. Acestui tip de fuziune îi corespunde din punct de vedere juridic fuziunea prin contopire;

restructurările interne-au ca obiect remodelarea juridică a puterii în cadrul unui grup fără a schimba controlul dominant și modificarea organizării interne pentru a face față imperativelor creșterii economice.

„Dacă avem în vedere motivațiile care stau la baza fuziunii, distingem următoarele categorii”:

fuziunea dezvoltare- realizată din motive economice poate avea loc între societăți din aceeași ramură sau din ramuri diferite;

fuziunea salvare- se bazează pe motive juridice sau financiare și realizează pentru a evita falimentul sau lichidarea unor societăți gestionate defectuos dar care dispun de tehnologie avansată și de dotare superioară;

fuziunea realizată din motive cu caracter social- vizează, după caz, evitarea șomajului sau sprijinirea dezvoltării unor sectoare care se confruntă cu situații de criză.

„Potrivit legii societăților comerciale republicată, noțiunea de fuziune este una generică, iar absorbția și contopirea sunt modalități de realizare a fuziunii”.

1.3. Contabilitatea operațiunilor de fuziune prin absorbție

Din punct de vedere contabil, întreprinderile românești implicate în operațiunile de fuziune se supun cu prioritate reglementărilor cuprinse în OMFP 1376/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale și tratamentul fiscal al acestora.

Etapele fuziunii

Conform actului normativ mai sus menționat, în cazul fuziunii prin absorbție, operațiunile presupun parcurgerea următoarelor etape:

a) Inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de datorii ale societăților b#%l!^+a?comerciale care fuzionează, precum și înregistrarea rezultatelor inventarierii și ale evaluării,efectuate cu această ocazie.

b) Întocmirea situațiilor financiare înainte de fuziune de către societățile comerciale care urmează să fuzioneze.

Pe baza bilanțului întocmit înainte de fuziune se determină activul net contabil, potrivit formulei: Activ net contabil = Total Active – Total Datorii

c) Evaluarea globală a societăților și determinarea aportului net.

„Pentru evaluarea societăților intrate în fuziune se poate folosi una dintre următoarele metode”:

metoda patrimonială sau metoda activului net,

metoda bursieră, metoda bazată pe rezultate (valoarea de rentabilitate, valoarea de randament, valoarea de supraprofit),

metode mixte și

metoda bazată pe fluxul financiar sau cash-flow-ul.

Valoarea globală a societății stabilită printr-una dintre metodele menționate, reprezintă valoarea aportului net de fuziune al fiecărei societăți intrate în fuziune. Conform normei românești, pe baza acestei valori se stabilește raportul(rata) de schimb. Valoarea activului net contabil este egală cu valoarea aportului net numai în cazul în care s-a folosit metoda patrimonială de evaluare globală a societății.

„În cazul în care cele două valori nu sunt egale, la societatea absorbită sau intrată în contopire, diferențele sunt recunoscute ca elemente de câștiguri sau pierderi din fuziune, astfel”:

dacă valoarea aportului net este mai mare decît activul net contabil, diferența este recunoscută ca profit. În situația inversă, diferența este recunoscută ca pierdere. Recunoașterea se poate realiza fie prin conturile 6583 Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital și 7583 Venituri din vânzarea activelor și alte operații de capital, iar pe această bază în contul 121 Profit sau 11 Pierdere, fie la rezultatul reportat, cont 117 Rezultatul reportat. Și această precizare a normei românești este, după părerea noastră, exagerată, în sensul că fuziunea devine, în fapt, un fel devânzare cu bucata sau în bloc a activelor firmei absorbite. Or, în realitate tranzacția este mai degrabă una între absorbantă și acționarii sau asociații absorbitei, decît una între absorbantă și absorbită. În aceste condiții, fuziunea n-ar trebui să conducă la apariția de venituri și cheltuieli la absorbită – activitatea în sine a activelor acesteia, privite în bloc, continuă, fără să se facă factură cu ocazia transferului de proprietate. „În măsura în care valorile atribuite activelor și datoriilor absorbitei pentru nevoile fuziunii sunt diferite de valorile lor nete contabile, nu apare nicio problemă în a fi predate la niște valori și a fi preluate la alte valori”

Determinarea raportului (ratei) de schimb al acțiunilor sau al părților sociale,pentru a acoperi capitalul societăților comerciale absorbite.

„În cadrul acestei etape se efectuează”:

determinarea valorii contabile a acțiunilor sau a părților sociale ale societăților comerciale care fuzionează, prin raportarea aportului net la numărul de acțiuni sau de părți sociale emise;

stabilirea raportului de schimb al acțiunilor sau al părților sociale, prin raportarea valorii contabile a unei acțiuni ori părți sociale a societății absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni sau părți sociale a societății absorbante, raport verificat și aprobat de experți.

Determinarea numărului de acțiuni sau de părți sociale de emis pentruremunerarea aportului net de fuziune.

Această etapă presupune:

determinarea numărului de acțiuni sau de părți sociale ce trebuie emise de societatea comercială care absoarbe, fie prin raportarea capitalului propriu (activului net) al societăților comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni sau părți sociale a societății comerciale absorbante, fie prin înmulțirea numărului de acțiuni ale societății comerciale absorbite cu raportul de schimb;

majorarea capitalului social la societatea comercială care absoarbe, prin înmulțirea numărului de acțiuni care trebuie emise de societatea comercială care absoarbe cu valoarea nominală a unei acțiuni sau a unei părți sociale de la această societate comercială;

iii)calcularea primei de fuziune, ca diferență între valoarea contabilă a acțiunilor sau a părților sociale și valoarea nominală a acestora. b#%l!^+a?

f) Înregistrarea în contabilitatea societăților a operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii.

Aspecte juridice și fiscale privind fuziunea prin absorbție

„Din punct de vedere juridic, fuziunea prin absorbție determină o serie de efecte dintre care reținem” :

încetarea personalității juridice a societăților absorbite ;

transmiterea patrimoniului societăților absorbite către societatea absorbantă ;

atribuirea de acțiuni sau părți sociale ale societății absorbante către acționarii

De altfel, în OMFP 1.376/2004 se recunoaște că, în situația în care activul net este considerat egal cu valoarea globală a firmelor implicate în fuziune, înregistrările în contabilitatea absorbitei presupun doar închiderea conturilor de activ, de datorii și a celor rectificative rămase cu sold, prin intermediul contului 892 Cont bilanț de închidere, în timp ce preluarea acelorași conturi se face la absorbantă, prin intermediul contului 891 Cont bilanț de deschidere. Totuși, și folosirea acestor conturi este, credem, inutilă, în măsura în care punem în funcțiune contul 456 Decontări cu asociații și acționarii privind capitalul societăților absorbite.

Valoarea contabilă a unei acțiuni/părți sociale se poate obține și prin raportarea activului net contabil la numărul de acțiuni/părți sociale.

majorarea capitalului social al societății absorbante. Operațiunile de fuziune sunt reglementate juridic, în principal, de Legea societăților comerciale nr. 31/ 1990 republicată, în care sunt prevăzute condițiile generale de validitate și de efectuare a fuziunii, intervenția instanței judecătorești, opoziția creditorilor sociali,condițiile de formă și publicitate și alte aspecte.

„Între aspectele juridice semnificative prevăzute de reglementările în vigoare ale operațiunilor de fuziune, în general, și a celor defuziune prin absorție, în special, reținem următoarele”:

fuziunea se poate face și între societăți cu forme juridice diferite ;

fuziunea determină modificarea actului constitutiv original pentru fiecare din societățile implicate în fuziune, cu respectarea condițiilor de formă și publicitate ;

fuziunea nu poate deveni operantă decât după 3 luni de la data publicării operațiunii în Monitorul Oficial ;

societatea absorbantă dobândește drepturile și este reținută de obligațiile societății pe care o absoarbe;

data cu privire la încheierea formalităților de fuziune, registrele și documentele care nu mai sunt necesare se vor prelua de un asociat desemnat de majoritatea voturilor, care are obligația de a păstra aceste documente timp de 5 ani.

„ Dacă avem în vedere raporturile dintre societatea absorbantă și societățile absorbite înceea ce privește drepturile reciproce de capital, fuziunea prin absorbție se poate încadra în una din următoarele situații” :

niciuna dintre societățile participante la combinare nu deține titluri de capital în capitalul celeilalte societăți;

societatea absorbantă deține acțiuni sau părți sociale în capitalul societății absorbite;

societatea absorbită deține acțiuni sau părți sociale în capitalul societății absorbante;

societățile care fuzionează dețin reciproc acțiuni sau părți sociale, una în capitalul celeilalte.

În principiu, implicațiile fiscale ale operațiunilor de fuziune sunt prevăzute de Codul fiscal și vizează aspecte legate de: impozitul pe profit, impozitul pe dividende, pierderea fiscală și taxa pe valoarea adăugată. Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr. 1376/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune,divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale și tratamentul fiscal al acestora conține referirie exprese la tratamentul fiscal al operațiunii de fuziune prin absorbție pentru cele două categoriide societăți, și anume: b#%l!^+a?

pentru societatea absorbită prevederile sunt următoarele:

veniturile apărute la societatea absorbită din transferul activelor (contul 7583 Venituri din vânzarea activelor și alte operații de capital) sunt venituri neimpozabile, iar cheltuielile apărute la descărcarea gestiunii (contul 6583 Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital) sunt cheltuieli nedeductibile; societatea absorbită trebuie să transmită societății absorbante valoarea fiscală a fiecărui element de activ și pasiv transferat.;

reducerea sau anularea oricărui provizion ori a rezervei care a fost anterior dedusă la determinarea profitului impozabil se include în veniturile impozabile ale societății absorbite, cu excepția situației în care societatea absorbantă preia provizionul sau rezerva respectivă;

societatea absorbită are obligația să depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu 10 zile înainte de data înregistrării încetării existenței la registrul comerțului.

societatea absorbantă trebuie să aibă în vedere următoarele aspecte:

dacă societatea absorbită a avut pierdere fiscală la data fuziunii, atunci absorbanta nu poate recupera această pierdere din profiturile fiscale proprii;

societatea absorbantă trebuie să cunoască aceste evaluări fiscale deoarece în calculul impozitului pe profit nu poate folosi decât aceste valori (ca și cum fuziunea nu ar fi avut loc), fără să ia în considerare valorile atribuite cu ocazia fuziunii;

în situația în care societatea absorbantă nu cunoaște valoarea fiscală pe care activele și pasivele transferate au avut-o la societatea absorbită, valoarea fiscală a activelor și pasivelor respective, pentru societatea absorbantă este zero;

în situația în care valoarea rezervei legale, rezultată în urma operației de fuziune, depășește o cincime din capitalul subscris și vărsat al societății absorbante, diferența nu se tratează ca venit impozabil atîta timp cât această rezervă se menține la valoarea rezultată; valoarea corespunzătoare diminuării rezervei legale reprezintă venit impozabil, reconstituirea ulterioară a rezervei nefiind deductibilă la determinarea profitului impozabil.

„În realizarea practică a fuziunii prin absorbție putem întâlni situații mai mult sau mai puțin particulare precum”:

fuziune prin absorbție, cu valori globale pozitive la părțile implicate, cu sau fără suită;

fuziune prin absorbție, cu activ net contabil negativ (și valoare globală negativă) măcar la una din părțile implicate;

fuziune prin absorbție în care absorbanta deține acțiuni la absorbită sau absorbita deține acțiuni la absorbantă ori fiecare deține acțiuni la cealaltă, cu sau fără sultă;

În toate situațiile, dacă evaluarea globală a întreprinderilor care fuzionează conduce la valori diferite de activele nete contabile corectate ale acelorași întreprinderi, este posibilă apariția unui fond comercial.

De asemenea, la evaluarea făcută cu ocazia fuziunii este posibil să se pună în evidență valori juste diferite de valorile nete contabile ale unor active și datorii identificabile, ba chiar este posibilă apariția, după fuziune, a unor active care nu erau prezente în bilanț. Printre rezervele anterior deduse avem: rezerva legală de 5% din profitul contabil brut până ce aceasta va atinge 20% din capitalul social vărsat, rezervele constituite ca urmare a aplicării facilității fiscale privind neimpunerea unei părți din profitul impozabil, rezerve din reevaluare. De exemplu, mijloacele fixe preluate de absorbantă de la absorbită se vor amortiza fiscal pe duratele rămase la absorbită, aplicînd aceleași cote de amortizare la aceleași valori de amortizat. Poate apărea aici o diferență importantă între amortizarea fiscală și cea contabilă.

b#%l!^+a? b#%l!^+a? b#%l!^+a? b#%l!^+a? b#%l!^+a? b#%l!^+a? b#%l!^+a? b#%l!^+a?

CAPITOLUL 2

STUDIU DE CAZ PRIVIND FUZIUNEA PRIN ABSORȚIE ÎNTRE SIVECO ROMANIA S.A,

în calitate de societate absorbantă

și

SIVECO INTERNATIONAL S.A.,

în calitate de societate absorbită

2.1. Forma, denumirea, sediui social și alte elemente de identificare ale Societăților implicate în Fuziune

2.1.1.Societatea Absorbantă – SIVECO România

Forma juridică societate pe acțiuni (SA), persoană juridică română

Denumirea SIVECO ROMANIA S.A.

Sediul social București, Sos. București-Ploiești nr. 73-81, Complex Victoria Park, corp clădire C4, sector 1

Nr. de înregistrare în Registrul Comerțului J40/14658/1992

Cod unic de înregistrare 476331

Atribut fiscal RO

Durata de funcționare nelimitată

Capitalul social 119.865,6 Lei (din care 241 Lei și 308.203,74 USD) divizat în 187.290 de acțiuni nominative emise în formă dematerializată, cu o valoare nominală de 0,64 Lei (0 lei si saizeci și patru bani) fiecare, subscris și vărsat integral

Obiect principal de activitate CAEN 6201 – Activități de realizare a soft-lui la comandă (software orientat client)

Consiliul de administrație Irina SOCOL – președinte și director general

Alexandru-Mihail RADASANU –membru

Rene Kurt RUEPP – membru

Structura acționarilor la data prezentului Proiect de Fuziune

Sursa: www.siveco.ro

2.1.2. Societatea Absorbită – SIVECO International

Forma juridică societate pe acțiuni (SA), persoană juridică română

Denumirea SIVECO INTERNATIONAL SA

Sediul social sediul social în București, Sos. București-Ploiești

nr. 73-81, Complex Victoria Business Park,

corp cladireC4, etaj 4, cam. 4.17, sector 1

Nr. de înregistrare în Registrul Comertului J40/10149/2013

Cod unic de înregistrare 32129284

Atribut fiscal –

Durata de funcționare nelimitată

Capitalul social 90.000 lei, divizat în 90.000 de acțiuni nominative emise în formă dematerializată, fiecare cu o valoare nominală de 1 (un) Leu, subscris și vărsat integral.

Obiect principal de activitate CAEN 6201 – Activitate de realizare a soft-lui la comandă (software orientat client)

Consiliul de administrație Irina SOCOL – președinte

Alexandru-Mihail RADASANU -membru

Rene Kurt RUEPP – membru

Structura acționarilor la data prezentului Proiect de Fuziune

Sursa: www.siveco.ro

2.2. Proiectul de fuziune între SIVECO ROMANIA S.A și SIVECO INTERNATIONAL S.A

Proiectul este aprobat prin

1.Decizia Consiliului de Administrație al SIVECO ROMANIA S.A nr.1 din 14 mai 2014-12- 2014

2.Decizia Consiliului de Administrație al SIVECO INTERNATIONAL S.A nr.1 din 14 mai 2014-12- 2014

1.Preambul

Având în vedere:

Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor SIVECO ROMANIA S.A. (SIVECO Romania) nr. 1 din data de 13 mai 2014;

Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor SIVECO INTERNATIONAL S.A. (SIVECO International) nr. 1 din data de 13 mai 2014;

În temeiul dispozițiilor:

i) Legii societăților nr. 31/1990, așa cum a fost republicată și ulterior modificată (Legea nr. 31/1990);

ii) Legii contabilității nr. 82/1991, asa cum a fost republicată și ulterior modificată (Legea nr. 82/1991);

(iii) Ordinului Ministrului Finanțelor Publice nr. 1376/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale si tratamentul fiscal al acestora (Ordinul nr. 1376/2004 sau Normele Metodologice aprobate prin Ordinul nr. 1376/2004);

(iv) Ordinului Ministrului Finanțelor Publice nr. 3055/2009 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu directivele europene, asa cum a fost ulterior modificat (Ordinul nr. 3055/2009 sau Reglementările Contabile aprobate prin Ordinul nr. 3055/2009);

(v) Legii nr. 571/2003 privind Codul fiscal, asa cum a fost ulterior modificată (Codul Fiscal);

Acționarii SIVECO Romania și SIVECO International au hotărât și aprobat în unanimitate, de principiu, fuziunea prin absorbție intra-grup a SIVECO International, în calitate de societate absorbită, de către SIVECO România, în calitate de societate absorbantă (Fuziunea), și au dat mandat pentru întocmirea proiectului de fuziune prin absorție necesar în acest scop (Proiectul de Fuziune).

2. Definiții

Data Fuziunii

Data la care are loc Fuziunea, conform prevederilor din cadrul punctului 11 al prezentului Proiect de Fuziune;

Data Situațiilor Financiare de Fuziune

Data de referință a situațiilor financiare ale celor două societăți care sunt folosite la întocmirea prezentului Proiect de Fuziune, adică 31 decembrie 2013, pentru a se stabili condițiile Fuziunii;

Societatea Absorbantă sau SIVECO ROMANIA

SIVECO ROMANIA S.A., persoană juridică română cu sediul sau social în București, Sos. București-Ploiești nr. 73-81, Complex Victoria Park, corp clădire C4, sector 1, înregistrată în Registrul Comerțului sub nr. J40/14658/1992, cod unic de înregistrare 476331;

Societatea Absorbită sau SIVECO INTERNATIONAL

SIVECO INTERNATIONAL S.A., persoană juridică română cu sediul social în București, șos. București-Ploiești nr. 73-81,Complex Victoria Business Park, corp cladire C4, etaj 4, cam. 4.17, înregistrată în Registrul Comerțului sub nr.J40/10149/2013, cod unic de înregistrare 32129284;

Societăți Implicate în Fuziune

Societatea Absorbantă și Societatea Absorbită împreună.

2.3. Condițiile de realizare a Fuziunii

2.3.1. Modalitatea de realizare a Fuziunii

Fuziunea intra-grup se va realiza prin absorbția de către SIVECO România, în calitate de societate absorbantă, a SIVECO International, în calitate de societate absorbită.

1. Termeni și condiții pentru alocarea de acțiuni la Societatea Absorbantă

Conform capitolului 4 paragraf 11 al Normelor Metodologice aprobate prin Ordinul nr. 1376/2004,,Societăților comerciale care își încetează existența prin fuziune sau divizare și care au activ net (capitaluri proprii) negative li se preiau elementele de activ și de pasiv fără emisiune de acțiuni."

În considerarea faptului că Societatea Absorbită are un activ net negativ, conform prevederilor legale mai sus citate, toate activele și pasivele acesteia vor fi preluate de către SIVECO România fără emisiune de noi acțiuni în Societatea Absorbantă care să fie schimbate cu acțiunile deținute în Societatea Absorbită de către acționarii acesteia (care sunt aceiași cu cei ai Societății Absorbante).

2. Data de la care acțiunile prevăzute la art. 241 alineat (1) litera c) din Legea nr.31/1990 dau deținătorilor dreptul de a participa la beneficii și orice condiții speciale care afectează acest drept

Nu este aplicabil (având în vedere că toate activele și pasivele Societății Absorbite vor fi preluate de Societatea Absorbantă fără emisiune de noi acțiuni).

2.3.2. Stabilirea activului și pasivului Societăților Implicate în Fuziune

Patrimoniile fiecăreia dintre Societățile implicate în Fuziune sunt evidențiate în situațiile financiare de Fuziune încheiate la data de 31 decembrie 2013.

1. Inventarierea elementelor de activ și de pasiv

Elementele de activ și de pasiv ale fiecăreia dintre Societățile implicate în Fuziune au fost supuse inventarierii și evaluării obligatorii de sfârșit de an în conformitate cu prevederile Legii nr. 82/1991 și cu normele și regulamentele contabile în vigoare, aceste elemente de activ și pasiv fiind înregistrate în situațiile financiare întocmite la Data Situațiilor Financiare.

2. Întocmirea situațiilor financiare de Fuziune

Având în vedere că acționarii Societăților Implicate în Fuziune au stabilit data de 31 decembrie 2013 ca data de referință a situațiilor financiare de Fuziune (Data Situațiilor Financiare de Fuziune), situațiile financiare de Fuziune sunt reprezentate de situațiile financiare anuale ale Societăților Implicate în Fuziune, întocmite la data de 31 decembrie 2013 în conformitate cu Reglementările Contabile aprobate prin Ordinul nr. 3055/2009 și auditate de către auditorul independent KPMG.

BILANȚ PRESCURTAT DE FUZIUNE AL SIVECO ROMANIA

la data de 31 decembrie 2013

-Lei-

Sursa: www.siveco.ro

BILANȚ PRESCURTAT DE FUZIUNE AL SIVECO INTERNATIONAL

la data de 31 decembrie 2013

-Lei-

Sursa: www.siveco.ro

2.3.3. Metoda de evaluare a Societăților implicate în Fuziune

În conformitate cu prevederile Normelor Metodologice aprobate prin Ordinul nr. 1376/2004, pentru evaluarea Societăților Implicate în Fuziune se poate folosi una dintre următoarele metode: metoda patrimonială sau metoda activului net, metoda bursieră, metoda bazată pe rezultate (valoarea de rentabilitate, valoarea de randament, valoarea de supraprofit), metode mixte și metoda bazată pe fluxul de numerar.

În situația prezentei Fuziuni, atât SIVECO Romania cât și SIVECO International au fost evaluate conform metodei activului net (metoda patrimonială) pe baza situațiilor financiare întocmite la data de 31 decembrie 2013.

Conform Normelor Metodologice aprobate prin Ordinul nr. 1376/2004, activul net contabil al fiecărei Societăți Implicate în Fuziune s-a stabilit ca diferență între total activ și total datorii pe baza bilanțurilor contabile încheiate la data de 31 decembrie 2013 acceptate de cele două Societăți Implicate în Fuziune ca fiind reflectarea fidelă a patrimoniului societăților respective.

Valorile activului net determinate prin evaluarea Societăților Implicate în Fuziune sunt următoarele:

Activ net SIVECO Romania = 99.628.819 Lei;

Activ net SIVECO International = -3.349.124 Lei.

2.3.4. Determinarea valorii activului net al Societăților Implicate în Fuziune

1. Activul net al Societății Absorbante

Activul net al Societății Absorbante se prezintă astfel:

2. Activul net al Societății Absorbite

Activul net al Societății Absorbite se prezintă astfel:

Bunuri imobile

Societatea Absorbită nu deține bunuri imobile.

3. Valoarea aportului net de fuziune

În conformitate cu titlul A din capitolul 1 din Normele Metodologice aprobate de Ordinul nr. 1376/20044, în cazul în care s-a folosit metoda patrimonială de evaluare a societăților implicate, aportul net de fuziune al societății este egal cu activul net contabil al acesteia. Astfel, valorile aportului net determinate sunt urmatoarele:

Aportul net SIVECO Romania = 99.628.819 Lei;

Aportul net SIVECO International = -3.349.124 Lei.

4.Determinarea raportului de schimb

În general, pentru a acoperi aportul societății absorbite se determină raportul de schimb al acțiunilor pentru cele două societăți.

În cazul de față, Societatea Absorbantă preia elementele de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii ale Societății Absorbite fără emisiune de acțiuni, aceasta din urma având un aport net negativ.

Acest tratament este conform capitolului 4 al Normelor Metodologice aprobate prin Ordinul nr. 1376/20045, potrivit căruia toate activele și pasivele societății absorbite având un activ net negativ vor fi preluate de către societatea absorbantă fără emisiune de acțiuni.

Având în vedere că Societatea Absorbită are un aport de fuziune negativ, nu există nici plăți în numerar.

5. Majorarea capitalului social și Prima de Fuziune

Având în vedere că Fuziunea nu are loc cu emisiune de noi acțiuni de către Societatea Absorbantă, nu va avea loc o majorare de capital social.

Conform art. 245 alineat (4) din Reglementărilor Contabile aprobate prin Ordinul nr. 3055/2009, „prima de fuziune se determină ca diferență între valoarea aportului net rezultat din fuziune și valoarea cu care a crescut capitalul social al Societajii Absorbante”.

Având în vedere că aportul net al Societății Absorbite este negativ, nu are loc o majorare a capitalului social, iar Fuziunea se va realiza fără prima de fuziune.

Se știe că "Valoarea globală a societății stabilită printr-una dintre metodele menționate, reprezintă valoarea aportului net de fuziune al fiecărei societăți intrate în fuziune. Pe baza acestei valori se stabilește raportul de schimb: Valoarea activului net contabil este egală cu valoarea aportului net numai în cazul în care s-a folosit metoda patrimonială de evaluare globală a societății”.

2.3.5. Patrimoniile Societăților implicate în Fuziune

1.Patrimoniul Societății Absorbante

Elemente privind activul și pasivul Societății Absorbante sunt evidențiate în situațiile financiare de Fuziune ale SIVECO Romania.

SITUATII FINANCIARE ALE SIVECO ROMANIA LA 31 DECEMBRIE 2013

Sursa: www.siveco.ro

SITUATIA AMORTIZARII ACTIVELOR IMOBILIZATE

Sursa: www.siveco.ro

2.Patrimoniul Societății Absorbite

Elemente privind activul și pasivul Societății Absorbite sunt evidențiate în situațiile financiare de Fuziune ale Societății Absorbite.

Patrimoniul Societății Absorbite va fi predat Societății Absorbante de drept, ca efect al Fuziunii, pe baza de protocol de predare-primire.

Situații financiare ale SIVECO INTERNAȚIONAL LA 31 DECEMBRIE 2013

Sursa: www.siveco.ro

SITUAȚIA AMORTIZĂRII ACTIVELOR IMOBILIZATE

Sursa: www.siveco.ro

3. Dreptul la dividende

Având în vedere structura Fuziunii și condițiile actuale, la Data Fuziunii, acționarii Societății Absorbite își pierd dreptul la dividende în această societate.

Acționarii Societății Absorbante au dreptul la dividende în Societatea Absorbantă, proporțional cu contribuțiile individuale ale acestora la capitalul social al Societății Absorbante.

4. Drepturile conferite de către Societatea Absorbantă deținătorilor de acțiuni
care conferă drepturi speciale și celor care dețin alte valori mobiliare în afara de acțiuni sau măsurile propuse în privința acestora

Nu există deținători de acțiuni care conferă drepturi speciale și nici deținători de alte valori mobiliare. Prin urmare, nu se acordă niciun fel de drepturi și avantaje speciale și nici nu se propun măsuri cu privire la acestia.

5. Avantaje speciale acordate experților la care se face referire la art. 2433 din
Legea nr. 31/1990 și membrilor organelor administrative sau de control ale
Societăților Implicate în Fuziune

Nu se acordă niciun avantaj expertilor, nici membrilor organelor administrative sau de control ale Societăților implicate în Fuziune.

6. Data Situațiilor Financiare de Fuziune

Pentru ambele Societăți implicate în Fuziune, Data Situațiilor Financiare de Fuziune este 31 decembrie 2013 în conformitate cu prevederile art. 241 din Legea nr. 31/1990.

7. Data de la care tranzacțiile Societății Absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținând Societății Absorbante (Data Fuziunii)

„În conformitate cu prevederile art. 249 alineat (1) litera b) teza 2 din Legea nr. 31/1990, data de la care tranzacțiile Societății Absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținând Societății Absorbante este ziua lucrătoare imediat următoare datei aprobării Fuziunii de către instanța competentă (Data Fuziunii)”.

8. Alte date care prezintă interes pentru Fuziune

Actul adițional prin care se modifică Actul Constitutiv al Societății Absorbante va fi întocmit în baza prezentului Proiect de Fuziune și a Hotărârii Adunării Generale a Acționarilor Societăților Implicate în Fuziune privind aprobarea finală a Fuziunii și va fi înregistrat la Oficiul Registrului Comerțului București.

SIVECO Romania își va păstra forma juridică, denumirea, codul unic de înregistrare, obiectul de activitate și administratorii.

Toate cauzele aflate pe rolul instanțelor în care Societatea Absorbită este parte, în măsura în care există asemenea cauze, vor continua prin preluarea calității procesuale de către Societatea Absorbantă.

Toate contractele în derulare în care Societatea Absorbită este parte vor fi preluate în mod automat de către Societatea Absorbantă, ca efect al Fuziunii, conform prevederilor Legii nr. 31/1990.

Toate drepturile și obligațiile ce derivă din contractele încheiate de către SIVECO International, menționate sau nu în prezentul Proiect de Fuziune (inclusiv în anexele la acesta), sau încheiate după momentul semnării Proiectului de Fuziune se transferă automat către Societatea Absorbantă la Data Fuziunii, fără a fi necesare alte formalități prealabile.

Societatea Absorbită nu are niciun salariat, astfel încât nu există contracte individuale de muncă care să fie transferate Societății Absorbante.

SIVECO Romania va îndeplini toate formalitățile contractuale și legale care vor fi necesare cu privire la Fuziune sau care sunt un rezultat al acesteia, inclusiv depunerea tuturor documentelor necesare, completarea tuturor cererilor aferente, trimiterea tuturor notificărilor în vederea obținerii permiselor, avizelor, autorizațiilor și a oricăror altor documente și aprobări necesare în vederea desfășurarii activităților.

Cheltuielile necesare Fuziunii vor fi suportate de Societatea Absorbantă.

9. Structura acționarilor (previzionată) la data aprobării finale a Fuziunii

Sursa: www.siveco.ro

Ulterior întocmirii Proiectului de Fuziune și anterior aprobării finale a Fuziunii pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor SIVECO România, Societatea Absorbantă își va majora capitalul social (majorarea de capital) prin emisiunea unui număr de 91.900 de acțiuni noi, cu o valoare nominală de 0,64 lei fiecare și o valoare totală de 58.816 lei, care vor fi liberate prin încorporarea beneficiilor (profiturilor) nedistribuite, în conformitate cu art, 210 alin. (2) din Legea nr. 31/1990. Acțiunile nou emise vor fi atribuite acționarilor SIVECO România, proporțional cu cota de participare a fiecărui acționar la capitalul social, cu mențiunea că societății SIVECO România nu i se vor atribui acțiuni nou emise având în vedere interdicția stabilită în art, 105 din Legea nr. 31/1990; aceste din urmă acțiuni se vor atribui celorlalți acționari, proporțional cu cota de participare a fiecăruia la capitalul social.

CAPITOLUL 3

Fundamentarea și condițiile fuziunii între SIVECO Romania și SIVECO International

3.1.Fundamentarea Fuziunii

Prezentul Proiect de Fuziune a fost întocmit conform prevederilor art. 241 și următoarele din Legea nr. 31/1990, în baza Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor SIVECO Romania nr. 1 din data de 13 mai 2014 și a Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor SIVECO International nr. 1 din data de 13 mai 2014 prin care s-au decis în unanimitate, printre altele, următoarele:

aprobarea în principiu ca SIVECO Romania, în calitate de societate absorbantă, să fuzioneze cu SIVECO International, în calitate de societate
absorbită, în condițiile prevăzute de Legea nr. 31/1990;

în conformitate cu dispozițiile art. 2432 alineat (5) din Legea nr. 31/1990, s-a renunțat la:

întocmirea de către administratorii fiecăreia dintre Societățile Implicate în Fuziune a raportului privind Proiectul de Fuziune prevăzut la art. 2432 alineat (1) din Legea nr. 31/1990; și la

comunicarea informațiilor prevăzute la art. 2432 alineat (4) din Legea nr. 31/1990;

în conformitate cu dispozițiile art. 243 alineat (5) din Legea nr. 31/1990, s- a aprobat ca Proiectul de Fuziune să nu fie examinat de către un expert desemnat de către judecătorul delegat/Oficiul Registrului Comerțului
competent;

în conformitate cu prevederile art. 244 alineat (2) din Legea nr. 31/1990, s-a renunțat la întocmirea situațiilor financiare în baza art. 244 alineat (1) lit d) din Legea nr. 31/1990, daca ar fi aplicabil;

s-a aprobat data de 31 decembrie 2013 ca data de referință a situațiilor financiare ale Societăților Implicate în Fuziune ce vor fi folosite la întocmirea Proiectului de Fuziune.

SIVECO Romania și SIVECO International fac parte din acelasi grup:

Societățile Implicate în Fuziune au ca acționari pe SIVECO (NETHERLANDS) B.V. și următoarele persoane fizice care fac parte din
top managementul SIVECO România: Irina SOCOL, Alexandru-Mihail
RADASANU, Florian-Gabriel ILIA, Daniela BICHIR și Aurora Ecaterina
CRUSTI;

la momentul întocmirii prezentului Proiect de Fuziune, SIVECO International deține un număr de 60.869 acțiuni nominative,
reprezentând 32,4999% din capitalul social al SIVECO România.

Fuziunea intra-grup dintre SIVECO International și SIVECO Romania se justifică prin beneficiile pe care le generează la nivelul grupului din punct de vedere economic, financiar, organizațional și managerial.

Fuziunea va conduce la simplificarea si dinamizarea structurii de grup, precum si la centralizarea activitaților de management la nivelul unei singure societăți și armonizarea structurii operaționale.

Fuziunea va determina astfel o creștere a eficienței/randamentului procesului decizional managerial și o mai mare flexibilitate, cu impact pozitiv asupra costurilor administrative la nivelul grupului din care fac parte Societățile implicate în Fuziune.

3.2. Efectele Fuziunii

Efectele Fuziunii s-au produs, în temeiul art. 249 litera b) teza 2 din Legea nr. 31/1990, la Data Fuziunii (definită la punctul 11 din prezentul Proiect de Fuziune ca fiind ziua lucrătoare imediat următoare datei aprobării Fuziunii de instanța competentă), aceasta fiind și data de la care tranzacțiile Societății Absorbite au fost considerate din punct de vedere contabil ca aparținând Societății Absorbante.

Fuziunea s-a realizat prin transmiterea universală a patrimoniului Societății Absorbite către Societatea Absorbantă, așa cum acest patrimoniu se prezintă la Data Fuziunii, cu toate drepturile și obligațiile pe care aceasta le are, la data Fuziunii.

Ca efect al Fuziunii, Societatea Absorbită a fost dizolvată, fără a intra în lichidare, ea fiind radiată din Registrul Comerțului, în timp ce Societatea Absorbantă va continua să existe în forma juridică actuală.

La Data Fuziunii, Societatea Absorbantă a dobândit toate drepturile și este ținută de toate obligațiile Societății Absorbite, prin preluarea tuturor activelor și pasivelor Societății Absorbite. În consecință, de la această dată, Societatea Absorbantă devine creditoare pentru debitorii Societății Absorbite, respectiv devine debitoare față de creditorii societății pe care o absoarbe, având dreptul de a sta în justiție în nume propriu, atât în ceea ce privește datoriile Societății Absorbite, cât și în ceea ce privește creanțele acesteia.

Prin Fuziune, acțiunile deținute de Societatea Absorbită la Societatea Absorbantă (astfel cum vor rezulta din Majorarea de capital) au fost dobândite de Societatea Absorbantă, aflându-ne în situația dobândirii propriilor acțiuni.

Potrivit prevederilor art. 104 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 31/1990, în cazul dobândirii acțiunilor proprii ca urmare a unui transfer cu titlu universal (cum este fuziunea) nu se aplică restricțiile prevăzute la art. 1031 din Legea nr. 31/1990.

Conform articolului 2441 din Reglementările Contabile aprobate prin Ordinul nr. 3055/2009,"În cazul fuziunii prin absorbție, valoarea acțiunilor deținute de Societatea absorbită în capitalul societății absorbante se evidențiază de societatea absorbantă, cu ocazia preluării elementelor de bilanț ale societății absorbite, în contul 1095 «Acțiuni proprii reprezentând titluri deținute de societatea absorbită la societatea absorbantă»."

Potrivit paragrafului 3 din Capitolul 4 al Normelor Metodologice aprobate prin Ordinul nr. 1376/2004.

,,Societățile comerciale absorbante sou absorbite care depin titluri de participare la societățile comerciale absorbite sau absorbante vor anula titlurile respective, la valoarea contabilă, prin diminuarea altor rezerve, a primei de fuziune sau a capitalului social, cuantumuri care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor”.

În conformitate cu prevederile legale mai sus menționate, toate acțiunile proprii ce au fost dobândite de către Societatea Absorbantă ca efect al Fuziunii (91.900 acțiuni) vor fi anulate la valoarea lor contabilă iar capitalul social redus cu 58.816 Lei, în conformitate cu hotărârea adunării generale a acționarilor SIVECO Romania care va aproba Fuziunea.

Prin urmare, după Fuziune, capitalul social al SIVECO Romania va fi de 119.865,60 Lei, divizat în 187.290 de acțiuni nominative, cu o valoare nominală de 0,64 Lei fiecare, integral subscris și varsat.

Structura capitalului social și a acționarilor Societății Absorbante este următoarea:

Sursa:www.siveco.ro

După realizarea Fuziunii, Societatea Absorbantă va avea următoarele obligații:

(i) informarea partenerilor contractuali ai SIVECO International asupra Fuziunii;

(ii) îndeplinirea, în conformitate cu prevederile legale, a tuturor formalităților necesare în raporturile cu autoritățile competente, determinate de efectele Fuziunii.

3.3. Bilanțul după Fuziune

Bilanțul post-Fuziune este întocmit în baza bilanțurilor contabile la data de 31 decembrie 2013 și reflectă majorarea capitalului social cu suma de 58.816 Lei – Majorarea de capital (care va avea loc până la data aprobării finale a Fuziunii), precum și anularea acțiunilor proprii (respectiv reducerea capitalului social cu suma de 58.816 Lei si înregistrarea pierderii legate de instrumente de capitaluri proprii).

BILANȚ PRESCURTAT POST FUZIUNE AL SIVECO

ROMANIA

Lei

Sursa:www.siveco.ro

Operațiunile referitoare la anularea acțiunilor proprii vor fi reflectate în bilanțul Societății Absorbante. Astfel, prin anularea acțiunilor proprii se va înregistra o pierdere legată de anularea instrumentelor de capitaluri proprii (cont contabil 149 ,,Pierderi legate de emiterea, răscumpărarea, vânzarea, cedarea cu titlu gratuit sau anularea instrumentelor de capitaluri proprii"'), care va fi acoperită, potrivit hotărării adunării generale a acționarilor, din elemente de capitaluri proprii ale societății.

„Modalitățile de acoperire a pierderilor legate de anularea instrumentelor de capitaluri proprii sunt prevăzute de Reglementările Contabile aprobate prin Ordinul nr. 3055/2009”.

art. 244 alineat [7) „(…) soldul debitor al contului 149 "Pierderi legate de emiterea, răscumpărarea, vânzarea, cedarea cu titlu gratuit sau anularea instrumentelor de capitaluri proprii", poate […]diminua suma altor rezerve (cont 1068 "Alte rezerve");

art. 2442 – ,,soldul debitor al contului 149 «Pierderi legate de
emiterea, răscumpărarea, vânzarea, cedarea cu titlu gratuit sau anularea instrumentelor de capitaluri proprii» poate fi acoperit, de asemenea, din rezultatul reportat și alte elemente ale capitalurilor proprii, potrivit hotarârii adunării generale a acționarilor sau asociaților".

Conform bilanțurilor contabile la data de 31.12.2013, SIVECO Romania dispune de astfel de elemente de capitaluri proprii (prime de capital, alte rezerve și profituri nedistribuite) în sumă totală de 99.020.175 lei, mult peste valoarea pierderii din anularea acțiunilor proprii, astfel că acoperirea pierderii se va realiza integral și efectiv după aprobarea Fuziunii, conform deciziei acționarilor Societății Absorbante.

CONCLUZII

Lupta acerbă pentru existență de-a lungul timpului a impus în toate sectoarele economico-sociale desfășurarea proceselor în condiții de eficiență. Astfel, preocupări privind conceptul de eficiență apar încă din cele mai vechi timpuri, Aristotel asociind noțiunea de eficiență cu schimbarea. Preocupările teoretice ale grecilor privind noțiunea de eficiență precum și desfășurarea activităților cu caracter economico-social în condiții de eficiență au fost dezvoltate în timp de diversele școli ale gândirii economice, majoritatea scoțând în evidență locul extrem de important pe care îl ocupă categoria eficienței economice în viața și evoluția societății umane pe pământ.

Categoria de eficiență economică nu trebuie limitată doar la raportul dintre efecte și eforturi sau invers. Ea nu trebuie scoasă dintr-un anumit context la un moment dat, în sensul că valorile acestor raporturi trebuie comparate cu valorile obținute într-un anumit domeniu, ramură, sector sau economie. Aceste comparații permit și stau la baza luării unor decizii manageriale care au ca scop fie maximizarea eforturilor fie minimizarea cheltuielilor.

Având în vedere că eficiența economică operează cu valoarea  în sensul maximizării ei, trebuie întotdeauna să se țină cont de posibilitatea alegerii dintr-o multitudine de variante de politici și instrumente economice, comparându-le din punct de vedere al eforturilor, efectelor și raporturilor dintre acestea.

Eficiența economică are un caracter general atunci când se referă la o activitate care însumează și înglobează mai multe activități, unități economice, subramuri și ramuri ale unei economii, dar și un caracter parțial atunci când se referă la părți componente ale unei unități economice, subramuri sau ramuri ale unei economii naționale.

În ceea ce privește tema lucrării de licență, fuziunea intra-grup dintre SIVECO International și SIVECO Romania s-a justificat prin beneficiile pe care le va genera la nivelul grupului din punct de vedere economic, financiar, organizațional și managerial.

Fuziunea va conduce la simplificarea si dinamizarea structurii de grup, precum și la centralizarea activităților de management la nivelul unei singure societăți și armonizarea structurii operaționale.

Fuziunea va determina, de asemenea, o creștere a eficienței/randamentului procesului decizional managerial și o mai mare flexibilitate, cu impact pozitiv asupra costurilor administrative la nivelul grupului din care fac parte Societățile implicate în Fuziune.

Lucrarea cu titlul Contabilitatea operațiunilor de fuziune prin absorbție am structurat-o în trei capitole, astfel:

În capitolul I intitulat Contabilitatea operațiunilor privind fuziunea, am abordat câteva considerații generale privind fuziunea societăților comerciale, am arătat care sunt tipurile de fuziuni, apoi am dezvoltat elemente legate de contabilitatea operațiunilor de fuziune prin absorbție, cu etapele fuziunii și aspecte juridice și fiscale privind fuziunea prin absorbție.

În capitolul al doilea cu titlul Studiu de caz privind fuziunea prin absorbție între SIVECO ROMANIA S.A,în calitate de societate absorbantă și SIVECO INTERNATIONAL S.A., în calitate de societate absorbită, am făcut o scurtă descriere a societăților care au fuzionat, cu forma, denumirea, sediul social și alte elemente de identificare ale societăților implicate în fuziune, apoi am prezentat proiectul de fuziune între SIVECO ROMANIA S.A și SIVECO INTERNATIONAL S.A, condițiile de realizare a fuziunii, metoda de evaluare a societăților implicate în fuziune, patrimoniile societăților implicate în fuziune și structura acționarilor (previzionată) la data aprobării finale a Fuziunii.

În ultimul capitol intitulat Fundamentarea și condițiile fuziunii între SIVECO Romania și SIVECO International, am vorbit despre fundamentarea fuziunii, efectele fuziunii, bilanțul după fuziune și cum va arăta structura capitalului social și a acționarilor Societății Absorbante.

Am încheiat lucrarea cu câteva concluzii.

BIBLIOGRAFIE

Bărbulescu C.,colectiv- Economia și gestiunea întreprinderii, Editura Economică, București, 1999.

Bojan O.- Bazele contabilității, București, 1995.

CălinO.,Ristea M.- Bazele contabilitatii, Editura National,București, 2001.

CălinO.,Cârstea G.- Contabilitatea de gestiune și calculația costurilor, Editura GENICOD, București,2002.

Drăgan C.,Brabete V.- Bazele contabilității, Editura Universitaria,Craiova, 2006.

EpuranM.,Băbăiță V.- Teoria generală a contabilității, Editia a II-a, Editura Mitron, 2002.

Feleaga N.și colectiv- Bazele contabilității, Editura Economică, București, 2002.

Feleagă, N., Ionașcu, I., Tratat de contabilitate financiară, vol. 2, Editura Economică, București, 1998.

Hurduzeu, G., Achiziții de firme pe piața de capital, Editura Economică,București, 2002.

Horomnea E.- Bazele contabilității. Concepte, aplicații,lexicon, Editura Sedcom Libris, Iași, 2003.

lacob C.-Sistemul informațional contabil la nivelul firmei, Editura Tribuna Economică, București, 2000.

lacob C.,lonescu I.- Contabilitate de gestiune, Editura Aius,Craiova, 1996.

Malciu L.- Cererea și oferta de informații contabile,Editura Economică, București, 1998.

Matiș, D., Contabilitatea operațiunilor speciale, Editura Intelcredo, Deva, 2003.

Mihai M.- Sistemul informațional contabil privind închiderea exercițiului, Editura SITECH, Craiova, 1997.

Mihai M.- Principiile contabilității, Editura Universitaria, Craiova, 2000.

Oprean I.și colectiv- Bazele contabilității agenților economici din Romania, Editia a IV-a, Editura Intelcredo,Deva, 2004.

Pantea I.P.,Badea G.- Contabilitatea românească, armonizată cu Directivele contabile europene, Editura Intelcredo, Deva, 2003.

Pântea, I.P., Managementul contabilității românești, vol. II, Editura Intelcredo, Deva, 1998.

Ristea M.- Contabilitatea rezultatului întreprinderii, Editura Tribuna Economică, București, 1997.

Ristea M.- Contabilitatea societatilor comerciale. Editura CECCAR, București, 1995.

Sandu M.- Contabilitate, Editura Universitaria, Craiova, 1999

Sandu M.și colectiv- Bazele contabilității, Editura Scrisul Românesc, Craiova, 2005.

Staicu C.și colectiv- Contabilitate financiară, armonizată cu directivele europene, Ediția a II-a revizuită și adăugită, Editura Universitaria Craiova,2003.

Staicu C.și colectiv- Situații financiar-contabile, armonizate cu directivele europene, Editura Universitaria Craiova, 2002.

Staicu C.și colectiv- Contabilitate financiară pentru întreprinderi mici și mijlocii, Editura Universitaria,Craiova, 2004.

Staicu C.- Contabilitate financiară conformă cu directivele europene, vol. 1 și 2, Editura Universitaria Craiova, 2006.

Staicu C.- Bazele contabilității moderne, vol.1, Editura ,,Scrisul Românesc", Craiova, 2003.

Toma, M., Reorganizarea întreprinderilor prin fuziune și divizare, Editura CECCAR, București, 2003.

Tiron, T.A., Combinări de întreprinderi. Fuziuni și achiziții, Editura Accent, Cluj Napoca, 2005.

Xxx- Legea contabilității nr. 82/1991, republicată, Monitorul Oficial nr. 48/14.01.2005

Xxx- Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 1752/17,11.2005 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu directivele europene, Monitorul Oficial nr. 1080 bis/30.11.2005.

xxx- Standardele Internaționale de Contabilitate, Editura Economică, București, 2002.