Contabilitatea Fuziunii Si a Lichidarii Societatii Comerciale

CUPRINS

Introducere

CAPITOLUL I: ASPECTE PRIVIND FUZIUNEA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE

1.1. Noțiuni generale privind fuziunile

1.2. Tipologia fuziunii

1.3. Aspecte juridice privind fuziunea societăților comerciale

1.4. Etapele metodologice ale fuziunii

1.5. Aspecte contabile privind fuziunea

1.5.1. Aspecte contabile privind fuziunea prin absorbție

CAPITOLUL AL II-LEA: EVIDENȚA CONTABILĂ A FUZIUNII SOCIETĂȚII ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L. CU PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L.

2.1. Prezentarea S.C. ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L. și S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L.

2.2. Aspecte contabile privind fuziunea prin absorbție

2.3. Etapele fuziunii prin absorbție

2.4. Contabilitatea fuziunii prin absorbție

CAPITOLUL AL III-LEA: ANALIZA ECONOMICO-FINANCIARĂ A FUZIUNII

3.1. Analiza în dinamică a principalilor indicatori la societatea absorbantă înainte de fuziune

3.2. Analiza în dinamică a principalilor indicatori la societatea absorbantă după fuziune

Concluzii

Bibliografie

INTRODUCERE

În ultimii ani, progresele notabile făcute de țara noastră, din punct de vedere al performanțelor economice, dar și aderarea României la Uniunea Europeană infuletnțează în mod favorabil prefernițele investitorilor străini.

Începând cu anul 2004, România a devenit o țintă mai atractivă pentru activitățile de fuziune. De fapt, până la nivelul anului 2004, în România s-a semnalat un nivel scăzut atât numeric cât și valoric al fuziunilor.

Datorită creșterii economice reduse anterioare anului 2004, este ușor de inteles slaba activitate în domeniu a investitorilor străini și autohtoni. Pe de o parte, investitorii străini au preferat sa-și îndrepte atenția înspre societăți ce activează în alte țări din regiunea de est a Europei, iar pe de altă parte inestitorii aurohtoni nu au reușit să dezvolte un capital românesc sufficient de puternic pentru a realize astfel de tranzacții.

În general, fuziunile s-au realizat între societăți cu acționariat majoritar comun, în scopul reorganizării din punct de vedere juridic sau administrative.

Printre motivele realizării fuziunilor se numără modificarea politicii unor societăți multinaționale de a-și concentra activitatea dintr-o țară singură sau impunerea de către investitorii financiari a unor condiții de mărime a capitalului aferent unei afaceri, condiție îndeplinită de majorări de capital.

Recent, piața fuziunilor din România a înregistrat diverse tipuri de tranzacții, unele relative complexe.

Începând cu anul 2004, evoluția fuziunilor, în România a reprezentat o creștere nu doar cantitativă, ci mai ales valorifică. Valoarea totală a pieței de fuziuni s-a dublat în anul 2004 față de anul 2003, ca urmare a creșterii încrederii investitorilor străini respective a valorii societăților. Cele mai active domenii de activitate s-au dovedit a fi: industria prelucrătoare, industria alimentară și de băuturi, serviciile, sectorul financiar, telecomunicații și sectorul farmaceutic.

În ceea ce privește perioada următoare, unii specialiști în domeniu sunt de părere că piața fuziunilor își va menține tendința de creștere, în măsura în care economia va continua să crească, dar mai ales că România este acum membră a Uniunii Europene. De asemenea, având în vedere forța de muncă necesară înalt calificată, România va putea atrage societăți din afară care ar fi interesate să-și mute aici o parte din capacitățile de producție pentru a beneficia astfel de avantajul unor cheltuieli reduse cu forța de muncă.

Lucrarea de față intitulată Contabilitatea fuziunii și a lichidării societăților comerciale tratează problemele legate de fuziunea societăților comerciale, acest studiu bazându-se pe o bibliografie solidă a unor autori cunoscuți în materie, printre care amintesc: S. Angheni, Constantin Bărbulescu, Ludovica Breban, Stanciu, Cărpenaru, Cristina Cucu Marilena, Dorel Mateș, P. Pântea, Titus Prescure Miahi Ristea, Alexandru Tamba, M. Toma și alții.

Lucrarea de față se dorește a fi o prezentare analitică a conceptului de fuziune și lichidare a societăților comerciale, subliniindu-se importanța acestora, precum și rolul lor în acțiunile desfășurate în vederea atingerii obiectivelor.

Lucrarea este structurată în trei capitole.

În cadrul primului capitol, intitulat Aspecte privind fuziunea societăților comerciale, s-a urmărit tratarea unor aspecte generale cu privire la tematica analizată.

Cel de-al doilea capitol, intitulat Evidența contabilă a fuziunii societății Artzanat Opaiț S.R.L. cu Producție Georgia S.R.L. se concentrează asupra aspectelor contabile privind fuziunea societăților comerciale amintite.

Organizarea anchetei din capitolul al treilea, intitulat Analiza economico-financiară a fuziunii are rolul de a verifica principalii indicatori la societatea absorbită înainte și după fuziune.

Pe baza informațiilor prezentate pe parcursul lucrării în cele trei capitole amintite, sunt formulate, în final, unele concluzii referitoare la tematica lucrării abordate.

Metoda de cercetare pe care o voi folosi este una calitativă, preponderent explicativă, care are ca obiectiv prezentarea principalelor concepte și explicații teoretice, dar și a analizei acestora în situații concrete.

Prin prezenta lucrare, am dorit să demonstrez importanța deosebită a cunoașterii aspectelor definitorii privind contabilitatea fuziunii și lichidării societăților comerciale, întru realizarea scopului propus stabilindu-mi următoarele:

Analiza aspectelor teoretice și metodologice privind fuziunea societăților comerciale;

Identificarea și analiza lacunelor, confuziilor și contradicțiilor în ceea ce privește tema abordată.

Obiectivele urmărite în această cercetare sunt următoarele:

Stabilirea temei de cercetare: contabilitatea fuziunii și a lichidării societăților comerciale;

Selectarea bibliografiei în vederea documentării, selecționând atât materiale informative pur teoretice, cât și rapoartele unor studii de caz pe aceeași temă, elaborate în prealabil de către specialiști;

Documentarea propriu-zisă atât din materialele selectate, cât și urmărirea unui curs de specializare în materie;

Interpretarea și prelucrarea datelor obținute.

Modelele și ariile abordate în această lucrare sunt:

Documentarea teoretică din cărțile de specialitate indicate selectiv în bibliografie;

Documentarea practică prin culegerea de date din studiile de specialitate;

Culegerea și sistematizarea datelor;

Analiza comparativă a datelor, interpretarea rezultatelor și formularea de concluzii și propuneri.

CAPITOLUL I

ASPECTE PRIVIND FUZIUNEA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE

1.1. Noțiuni generale privind fuziunile

Fuziunea poate fi definită ca fiind operațiunea prin care se realizează o concentrare a societăților comerciale, în sensul că două sau mai multe societăți comerciale hotărăsc separate transmiterea elementelor de activ și de pasiv la una din societățile sau înființarea unei noi societăti comerciale în scopul desfășurării comune a activității lor.

Funziunea reprezintă una din formele concentrării de capitaluri economic, tehnic și uman în vederea supraviețuirii sau dezvoltării a două sau mai multe societăți într-un mediu concurențial.

Unii autori definesc fuziunea ca fiind unul din procedeele tehnico-juridice prin care se realizează restructurarea societăților comerciale.

Fuziunea poate lua două forme: absorbția și contopirea. Potrivit Legii societăților comerciale, nr. 31/1990 republicată, noțiunea de fuziune este una generică, iar absorbția și contopirea sunt modalități de realizare a fuziunii.

Absorbția constă în înglobarea de către o societate a uneia sau mai multor societăți comerciale, care își încetează existența fără lichidare, iar contopirea constă în reunirea a două sau mai multor societăți comerciale, care își încetează existența pentru constituirea unei societăți comerciale noi.

Din punct de vedere economic, fuziunile exprimă, în fapt, voința unei concentrări și regrupări, ele însemnând, înainte de toate, o unire de mijloace și de competențe și am putea adăuga că aceasta voință are ca scop realizarea creșterii și dezvoltării.

Astfel, operațiunea de fuziune reprezintă transmiterea patrimoniului uneia sau mai multor societăți către o altă societate, fără lichidare. Rezultatul fuziunii este fie creștera unei societăți existente, fie crearea unei societăți noi.

În ceea ce privește procedura de fuziune, aceasta se desfășoară în timp, în șase etape successive, având implicații patrimoniale asupra societăților participante.

Prima etapă constă în pregătirea operațiunii prin întocmirea proiectului de fuziune. Administratorii societăților comerciale care participă la reorganizare întcomesc proiectul de fuziune care este semnat de reprezentanții legali ai societăților care fuzionează.

Conform reglementărilor din România, redactarea proiectului de fuziune reprezintă o etapă cheie în derularea operațiunilor de fuziune, deoarece acesta este documentul principal pe baza căruia se derulează ulterior operațiile financiare și contabile angajate între societăți.

Din punct de vedere juridic, proiectul de fuziune trebuie să conțină:

Forma, denumirea și sediul social al tuturor societăților participante;

Motivele, scopurile și condițiile fuziunii;

Denumirea și evaluarea activului și pasivului transmise societății absorbante sau noii societăți;

Modalitățile de remitere a acțiunilor sau părților sociale și data de la care aceste acțiuni sau părți sociale confer drept la beneficii;

Data din care operațiile societății absorbite sunt considerate încheiate din punct de vedere contabil;

Datele la care conturile, utilizate pentru a stabili condițiile operațiunilor ale societăților participante la fuziune sunt închise;

Raportul sau paritatea de schimb a drepturilor sociale;

Suma prevăzută pentru prima de fuziune;

Drepturile acordate asociațiilor și deținătorilor de titluri, alții decât acționarii (titularii de certificate de investiții).

În proiectul de fuziune sau printr-o declarație ce se anexează la proiect, sunt specificate modalitățile de evaluare utilizate și eventual motivele alegerii unui alt raport de schimb decât cel rezultat din calculele financiare rezultate.

De asemenea, în cadrul primei etape are loc și întocmirea declarației privind modul de stingere a pasivului de către fiecare societate comercială care își încetează existența. După aprobare, proiectul de fuziune constituie documetul justificativ pentru reflectarea în contabilitate a fuziunii la societatea absorbantă sau la noua societate.

După întocmirea proiectului, are loc a doua etapă care constă în vizarea și publicarea proiectului. În această etapă se derulează următoarele operații:

Depunerea proiectului de fuziune împreună cu declarația de stingere a pasivului la birou unic, unde este înregistrată fiecare societate comercială;

Vizarea proiectului de fuziune de către judecătorul delegate la Oficiul Registrului Comerțului;

Numirea, de către judecătorul delegat, a unuia sau mai multor experți care își vor da avizul de specialitate asupra fuziunii (numai în cazul societăților pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau pentru cele cu răspundere limitată);

Publicarea proiectului de funiune în Monitorul Oficial, integral sau în extras, potrivit dispozițiilor judecătorului delegate sau a cererii părților.

Ulterior publicării începe a treia etapă, aceea de asigurare a opozabilității față de terți. Depunerea opoziției la Oficiul Registrului Comerțului se poate face de către orice creditor al societății care fuzionează, cu creanța anterioară publicării.

Suspendarea execuției fuziunii acționează până la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, cu excepția cazului în care societatea debitoare face dovada plății datoriilor sau contravine cu creditorii un angajament pentru plata datoriilor.

Cea de-a patra etapă a procesului de fuziune se concretizează prin adoptarea hotărârii privind fuziunea de către Adunarea General Extraordinară a fiecărei societăți comerciale participante. În această fază de derulare a operațiunii, admintratorii fiecărei societăți implicate pun la dispoziția asociaților/acționarilor următoarele documente: proiectul de fuziune, darea de seamă a administratorilor în care se va preciza raportul de schimb al acțiunilor sau părților sociale, raportul cenzorilor, bilanțul contabil de fuziune, evidența contractelor cu valoare de peste 500 lei în curs de executare si repartizarea lor între societățile beneficiare și avizul de specialitate asupra fuziunii societăților pe acțiuni, în comandită pe acțiuni și cele cu răspundere limitată.

Această etapă se finalizează cu adoptarea hotărârii asupra fuziunii de către adunarea generală extraordinară a fiecăreia dintre societățile participante.

Etapa a cincea este reprezentată de pregătirea documentelor pentru înscrierea în Registrul Comerțului a mențiunii privind fuziunea. Astfel, se redactează actul adițional modificator al actelor constitutive ale societăților participante care își încetează și cel al societății nou înființate (sau actul de modificare a capitalului social).

Pasul următor este efectuarea operațiunilor în Oficiul Registrul Comerțului prin înscrierea mențiunilor cu privire la executarea fuziunii: mențiunea de majorare a capitalului social în cazul fuziunii prin absorbție. Tot acum se efectuează și înregistrarea și autorizarea funcționării societății comerciale nou constituite, ca efect al fuziunii prin contopire.

Ultima etapă a acestui process constă în radierea din Oficiul Registrul Comerțului a societăților comerciale care încetează a mai exista.

1.2. Tipologia fuziunii

Practica operațiilor de fuziune a evidențiat mai multe clasificări ale acestora.

În funcție demodalitatea juridică de realizare, dar și conformitatea cu reglementările în vigoare, operațiunile de fuziune se pot concretiza prin:

Fuziune – creare (fuziune – contopire) numită de unii specialiști și fuziune pură sau consolidare; este rezultatul operațiunii prin care două sau nau multe societăți își încetează existența juridică fără lichidare, prin transmiterea integral a patrimoniului către o nouă societate.

Fuziune – absorbție, denumită și fuziune statutară; este considerată ca fiind operațiunea prin care o societate achiziționează integral o altă societate. Societatea cumpărată dispare, iar acționarii acesteia primesc în schimbul aportului lor (vechile acțiuni), titluri ale societății cumpărătoare în funcție de un anumit raport de schimb. Societatea achizitoare dobândește toate drepturile patrimoniale ale societății absorbite, dar și toate obligațiile acesteia. Denumirea de fuziune saturată rezidă din faptul ca operațiunea se realizează în conformitate cu statutul firmei care realizează încorporarea, iar acțiunile firmei achiziționate sunt preschimbate direct pe acțiuni ale firmei achiziționare, dar acestea din urmă le poate, de asemenea, cumpăra cu plata în numerar sau în alte active financiare.

Fuziune – mijloc de restructurare internă; este o modalitate caracteristică grupurilor care se restructurează pentru a reduce numărul societăților componente sau pentru lichidarea societăților rămase fără obiect de activitate ori pentru a compensa la nivelul grupului, rezultatele.

În funcție de motivațiile care sunt la baza fuziunilor, deosebim:

Fuziune – dezvoltare, urmând rațiuni economice;

Fuziune – salvare, bazate pe motive juridice sau financiare;

Fuziune realizată din motive cu un cararacter social, având ca scop evitarea șomajului sau sprijinirea unor sectoare economice aflate în criză.

Fiecărei categorii de fuziune determinate sub raport juridic, din punct de vedere economic, îi poate fi atribuită o interpretare, având la bază următoarea clasificare tradițională:

Dacă din punct de vedere juridic, operațiunea de fuziune se realizează prin absorbție, economic se poate vorbi despre fuziune – anexări. Operațiunea este considerată o veritabilă achiziție, un transfer de putere și de control prin mutații patrimoniale.

Fuziune – contopire, prin prisma laturii economice; îi sunt atribuite fuziunile -combinări. Aceste fuziuni sunt caracterizate prin reducerea la o societate a două sau mai multe societăți distincte. Operațiunea se caracterizează printr-o alianță care conduce la crearea unei noi societăți. Astfel, se consideră că punerea în comun a aporturilor constituite de către societățile fuzionate către noua societate se aseamănă cu dimensiunile unui contract de societate.

Cea de-a treia categorie de fuziune din punct de vedere juridic, adică fuziunea – mijloc de restructurare, privită prin prisma laturii economice, reprezintă o modificare a organizării interne având ca și scop depășirea imperativelor creșterii economice.

În funcție de structura unităților,deosebim:

Fuziune orizontală, realizată între societățile concurente ce produc același produs;

Fuziune verticală, realizată între parteneri comerciali de tip client – furnizori;

Fuziune concegenerică, realizată între societățile comerciale din aceeași ramură.Societățile respective nu realizează același produs și nu au relații comerciale între ele, dar prin obiectul lor de activitate sunt complementare;

Fuziune conglomerată,realizată între societățile din ramuri de activitate diferite, ele urmărind diversificarea activității cu riscuri minime.

1.3. Aspecte juridice privind fuziunea societăților comerciale

Doctrina de drept civil definește fuziunea ca fiind contopirea (unirea) a două sau mai multe persoane juridice și crearea în consecință a unei noi persoane juridice. În legislația comercială, fuziunea are un alt înțeles derogatoriu de la dreptul comun.În doctrina de drept comercial, fuziunea este definită ca operațiunea prin care se realizează o concentrare a societăților comerciale. Ea are două forme: absorbția și contopirea.

Fuziunea, ca operațiune de restructurare, implică numai societățile comerciale. La operațiunea de fuziune nu poate participa o sucursală a unei societăți comerciale sau un comerciant persoană fizică. Fuziunea se poate face și între societăți comerciale de forme diferite. Conform art.233 alin.5 societățile în lichidare pot fuziona numai dacă nu a început repartiția între asociați a părților ce li s-ar cuveni din lichidare.

Fuziunea se hotărăște de fiecare societate în parte, în condițiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv. Dacă prin fuziune, se înființează o nouă societate, aceasta se constituie în condițiile prevăzute de lege pentru forma de societate convenită (art.234 alin.1 și 2 din Legea nr.31/1990 modificat prin art. 9 alin. 107 din Legea nr.161/2003). Societățile comerciale cu capital de stat fuzionează în conformitate cu reglementarea realizată prin OG nr.49/1994. Legea nr.31/1990 cu ultima sa modificare si anume Legea nr. 161/2003 constituie dreptul comun aplicabil și acestor societăți comerciale.

Procesul fuziunii societăților comerciale implică parcurgerea mai multor etape stabilite de lege. Acestea sunt:

Aprobarea de către Adunarea Generală Extraordinară a societăților participante a hotărârii privind fuziunea.Această hotărâre are un caracter preliminar, constituind temeiul în baza căruiaadministratorii derulează activitățile necesare finalizării procesului de fuziune.

Întocmirea proiectului de fuziune.Conform art.236 din Legea nr.31/1990 modificat prin art. 9 alin. 108 din Legea nr. 161/2003, în baza hotărârii Adunării Generale a Acționarilor a fiecăreia dintre societățile care participă la fuziune, administratorii acestora întocmesc un proiect de fuziune, care va cuprinde: forma, denumirea și sediulsocial al tuturor societăților participante la operațiune; fundamentarea și condițiile fuziunii; stabilirea și evaluarea activului și pasivului, care se transmit societăților beneficiare; modalitățile de predare a acțiunilor sau a părților sociale și data de la care acestea dau dreptul la dividende; raportul de schimb al acțiunilor sau al părților sociale și, dacă este cazul cuantumul sultei; cuantumul primei de fuziune; drepturile care se acordă obligatarilor și orice alte avantaje speciale; data bilanțului contabil de fuziune sau a bilanțului contabil de divizare, data care va fi aceeași pentru toate societățile participante; orice alte date care prezintă interes pentru operațiune.Proiectul de fuziune este documentul pe baza căruia adunările generale vor hotărî asupra acestor operațiuni.

Avizarea și publicarea proiectului de fuziune. Proiectul de fuziune semnat de reprezentanții societăților participante, se depune la Oficiul Registrului Comerțului unde este înmatriculată fiecare societate. Pentru informarea și protecția creditorilor sociali, proiectul trebuie însoțit de o declarație a societății care își încetează existența în urma fuziunii, despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său (art.237 alin.1 din Legea nr.31/1990).

Informarea acționarilor. Pentru a decide în cunoștință de cauză asupra condițiilor și consecințelor fuziunii, legea impune administratorilor societăților participante să pună la dispoziția asociaților informațiile legate de această operațiune.

Opoziția asupra proiectului de fuziune. Creditorii sociali, indiferent de felul creanței lor, au posibilitatea să facă opoziție la proiectul de fuziune, aceasta întrucât fie că își văd periclitate interesele prin apariția unor creditori noi, fie că văd diminuat patrimoniul debitorului lor. Opoziția suspendă executarea fuziunii până la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă. Acest efect este înlăturat în cazul în care societatea debitoare face dovada plății datoriilor, sau oferă garanții acceptate de creditori ori convine cu aceștia un aranjament pentru plata datoriilor. Opoziția se soluționează de către tribunal, în camera de consiliu, hotărârea fiind supusă recursului. În cazul în care, opoziția creditorului este admisă printr-o hotărâre judecătorească definitivă și irevocabilă, fuziunea a nu poate fi executată.

Hotărârea adunării generale a asociaților. Pe baza proiectului de fuziune și a informațiilor puse la dispoziție de către administratori, adunările generale ale societăților participante la operațiune vor decide la o nouă convocare asupra acesteia. Adunările generale vor fi convocate în cel mult două luni de la expirarea termenului de 30 de zile prevăzut de art.62 (modificat prin art. 9 alin. 21 din Legea nr. 161/2003)și art.238 din Legea nr.31/1990, pentru exercitarea dreptului de opoziție sau, după caz, de la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă (art.240 alin.1 din Legea nr.31/1990). Administratorii, directorii ori reprezentanții legali ai societății care exercită aceste operațiuni înainte de expirarea termenului prevăzut de lege, pot fi sancționați penal conform art.268 pct.1 din Legea nr.31/1990 modificat prin art. 9 alin. 125 din Legea nr. 161/2003.

Efectuarea formalităților de înregistrare și publicitate prevăzute de lege.Persoanele împuternicite vor efectua formalitățile necesare executării hotărârilor adunărilor generale. Aceste formalități sunt: în cazul fuziunii prin absorbție, actul modificator al actului constitutiv al societății absorbante, în formă autentică se înregistrează în Registrul Comerțului de la sediul societății și vizat de judecătorul delegat, se transmite, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare, pe cheltuiala societății; în cazul fuziunii prin contopire se depun la Registrul Comerțului hotărârile adunărilor generale ale societăților implicate, care se menționează în registru; se radiază din Registrul Comerțului, societățile care își încetează existența; se înregistrează mențiunea de reducere a capitalului social în cazul în care are loc divizarea prin desprindere; se înregistrează majorarea de capital social, pentru societatea comercială absorbantă; pe baza actelor constitutive aprobate în condițiile art. 240 alin.2 din Legea nr.31/1990, se înmatriculează în Registrul Comerțului societățile care au luat naștere prin contopire sau divizare.

Fuziunea se consideră executată potrivit art. 243 din Legea nr.31/1990 la următoarele date:

În cazul constituirii uneia sau mai multor societăți noi, la data înmatriculării în Registrul Comerțului a noii societăți sau a ultimei dintre ele;

În celelalte cazuri la data înscrierii în Registrul Comerțului a mențiunii privind majorarea capitalului social al societății absorbante.

Fuziunea are ca efect dizolvarea, fără lichidare, a societății care-și încetează existența și transmiterea universală a patrimoniului său către societatea sau societățile beneficiare în starea în care se găsește la data fuziunii sau a divizării. Suntem în prezența unei transmiteri universale în cazul fuziunii respectiv, a unei transmiteri cu titlu universal în cazul divizării. Transmiterea universală sau cu titlu universal a patrimoniului operează de drept, fără a fi necesare formalitățile cerute pentru transmisiunile cu titlu particular. Totuși în cazul bunurilor imobile se consideră că trebuiesc respectate formalitățile de publicitate. Societatea sau societățile beneficiare ale transmiterii patrimoniale trebuie să emită acțiuni sau părți sociale către asociații societății care își încetează existența. Aceste persoane fizice și juridice devin asociați ai societății sau societăților beneficiare.

Art.235 din Legea nr.31/1990 prevede că în vederea realizării integrale a drepturilor asociaților, aceștia pot primi și o sumă de bani care nu poate depăși 10% din valoarea nominală a acțiunilor sau a părților sociale atribuite. Potrivit art.224 din Legea nr.31/1990 în cazul fuziunii prin absorbție, societatea absorbantă dobândește drepturile și este ținută de obligațiile societății pe care o absoarbe și care își încetează astfel existența. În cazul fuziunii prin contopire, drepturile și obligațiile societăților care își încetează existența trec asupra noii societăți astfel înființate.

1.4. Etapele metodologice ale fuziunii

A. Operațiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorbție, în baza prevederilor Ordinului Ministerului Finanțelor Publice nr. 1376/2004, Norme metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale, precum și retragerea sau excludrea unor asociați din cadrul societății comerciale și tratamentul fiscal al acestora.

1. Inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților comerciale care fuzionează, în conformitate cu prevederile Legii nr. 82/1991 – legea contabilității, republicată și cu normele privind organizarea și efectuarea inventarierii elementelor de activ și de pasiv.În baza prevederilor de mai sus, inventarierea elementelor de activ și de pasiv reprezintă ansamblul de operații prin care se constată existența tuturor elementelor respective, cantitativ-valoric sau numai valoric, după caz, la data la care aceasta se efectuează.

Scopul inventarierii este acela de a stabili situația reală a elementelor de activ și de pasiv fiecărei unități și cuprinde toate elementele patrimoniale, precum și bunurile și valorile deținute cu orice titlu aparținând altor persoane juridice sau fizice.

Etapele ce trebuie respectate în cazul efectuării inventarierii sunt:

Organizarea inventarierii în conformitate cu prevederile Legii nr. 82/1991 – republicată și ale Ordinului Ministrului Finanțelor Publice nr. 1753/2004.Răspunderea pentru buna organizare a lucrărilor de inventariere revine, potrivit prevederilor Legii nr. 82/1991 republicată, administratorului, ordonatorului de credite, altei persoane care are obligația gestionării elementelor de activ și de pasiv șicare elaborează și transmit comisiilor de inventariere instrucțiuni scrise, adaptate specificului de activități.

Pregătirea condițiilor necesare efectuării inventarierii.Cea care răspunde de efectuarea tuturor lucrărilor de inventariere este comisia de inventariere din care fac parte persoane cu pregătire tehnico-economică, care să asigure o inventariere corectă și la timp. Asigurarea condițiilor necesare efectuării inventarierii revine administratorilor care iau măsuri prin:

Organizarea depozitării valorilor materiale și gruparea acestora pe tipuri și dimensiuni;

Ținerea evidenței tehnico-operative la zi și a celei contabile și efectuarea confruntării datelor din aceste evidențe;

Participarea întregii comisii la inventariere;

Asigurarea personalului necesar efectuării acestor operații;

Asigurarea persoanelor competente la identificarea bunurilor, care vor semna listele de inventariere;

Dotarea tehnică și cu formulare necesare lucrărilor;

Dotarea gestiunilor cu cele necesare asigurării securității acestora.

Efectuarea faptică a inventarierii.Inventarierea presupune nu numai inventarierea bunurilor materiale, ci a tuturor conturilor din balanță. Astfel se inventariază:

Evaluarea creanțelor și a datoriilor se face la valoarea probabilă de încasare sau de plată;

Disponibilitățile în lei și valută;

Pentru bunurile depreciate inutilizabile sau deteriorate, fără mișcare sau greu vandabile, comenzi în curs, abandonate sau sistate, precum și pentru creanțele și obligațiile incerte sau în litigiu, se întocmesc liste de inventariere separate;

Acolo unde se execută imobilizări corporale cu forțe proprii, în listele de inventariere vor fi incluse cheltuielile de deviz (potrivit normelor de deviz);

Bunurile depreciate vor fi evaluate la valoarea de utilitate în funcție de poziția acestora în unitatea patrimonială dar și pe piață;

Creanțele și datoriile incerte sau în litigiu vor fi evaluate la valoarea de utilitate, stabilită în funcție de valoarea probabilă de încasat sau de plată;

Creanțele, datoriile, disponibilitățile în devize vor fi evaluate la cursul în vigoare din ultima zi a exercițiului financiar;

Imobilizările, necorporale și corporale bunuri vor fi evaluate la valoarea actuală stabilită în funcție de utilitatea sa și prețul pieței;

Titlurile imobilizate vor fi evaluate la valoarea de utilitate, iar cele de plasament la valoarea reală;

Bunurile care aparțin altor unități (închiriate, leasing, custodie, vânzare în consignație, spre prelucrare) vor fi inventariate și înscrise în liste separate;

Pentru toate celelalte elemente, de activ și de pasiv, se verifică realitatea soldurilor conturilor respective.

Valorificarea rezultatelor inventarierii prin consemnarea acestora într-un proces-verbal de inventariere.Procesul-verbal de inventariere trebuie să conțină, în principal, elementele:

Data întocmirii;

Numele, prenumele comisiei de inventariere;

Numărul, data actului de numire a comisiei;

Gestiunile inventariate;

Data începerii și terminării operațiuni de inventariere;

Concluzii și propuneri privind cauzele plusurilor, ale lipsurilor constatate;

Bunurile depreciate, greu vandabile, fără mișcare, etc.;

Constatări privind păstrarea, depozitarea, asigurarea integrității bunurilor din gestiune etc.

Propunerile cuprinse în procesul-verbal al comisiei de inventariere vor fi prezentate în termen de 3 zile de la data încheierii operațiunilor de inventariere, administratorului unității patrimoniale, care va decide împreună cu șeful compartimentului financiar-contabil și juridic asupra soluționării celor propuse, cu respectarea reglementărilor legale.

În cazul constatării unor lipsuri în gestiune, imputabile, administratorii vor dispune măsuri pentru imputarea acestora la valoarea lor de înlocuire.

Valoarea de înlocuire, în contextul normelor amintite, reprezintă costul de achiziție al bunului respectiv la data constatării pagubei și va cuprinde prețul de cumpărare practicat pe piață, la care se adaugă taxele nerecuperabile, inclusiv T.V.A., cheltuielile de transport, aprovizionare, alte cheltuieli accesorii necesare punerii în stare de utilitate sau pentru intrarea în gestiune a bunului respectiv.

Rezultatele inventarierii trebuie înregistrate în evidența tehnico-operativă și în contabilitate, în termen de cel mult 5 zile de la data terminării operațiunilor de inventariere.

În baza prevederilor art. 26 alin. 11 din Legea contabilității, întocmirea situațiilor financiare anuale trebuie să fie precedată de inventarierea generală a elementelor de activ și de pasiv și a celorlalte bunuri și valori aflate în gestiune și administrare, potrivit normelor emise de M.F.P.

2. a) Întocmirea situațiilor financiare de către societatea comercială care urmează să fuzioneze și care aplică Reglementările contabile armonizate cu Direcția a IV-a a C.E.E. și cu Standardele Internaționale de C.A.S., aprobate prin Ordinul Ministerului Finanțelor Publice nr.94/2001, pe formatul prevăzut la capi.III din reglementările respective.

b) Întocmirea situațiilor financiare de către societatea comercială care urmează să fuzioneze. Pe baza bilanțului contabil întocmit înainte de începerea operației de fuziune se determină activul contabil.

Activ net contabil = Total active – Total datorii

3. Evaluarea globală a societăților. Determinarea aportului net. Metodele ce pot fi utilizate în evaluarea societăților intrate în fuziune pot fi:

Metoda patrimonială sau metoda activului net;

Metoda bursieră;

Metoda bazată pe rezultate (valoarea de rentabilitate, valoarea de randament, valoarea de supraprofit);

Metode mixte;

Metoda bazată pe fluxul financiar sau cash-flow-ul.

Valoarea globală a societății determinată printr-o metodă de mai sus reprezintă valoarea aportului net de fuziune al fiecărei societăți intrate în fuziune. Raportul de schimb se va determina pe baza acestei valori. În cazul utilizării metodei patrimoniale de evaluare globală a societății, valoarea activului net contabil va fi egală cu valoarea aprotului net.

Dacă cele două valori nu vor fi egale, la societatea absorbită sau intrată în contopire, diferențele vor fi recunoscute ca elemente de caștiguri sau pierderi din fuziune. Astfel, dacă valoarea aportului net este mai mare decat activul net contabil, diferența este recunoscută ca profit și invers, diferența este recunoscută ca pierdere. Această recunoaștere se va realiza prin conturile 6583 Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital și 7583 Venituri din lichidarea activelor și alte operații de capital și respectiv contul 121 și contul 117.

4. Determinarea raportului de schimb al acțiunilor sau al părților sociale, pentru a acoperi capitalul societății comerciale absorbite.În cadrul acestei operațiuni se efectuează:

Determinarea valorii contabile a acțiunilor sau a părților sociale ale societăților comerciale care fuzionează:

, unde:

VC – valoarea contabilă;

AN – aport net.

Stabilirea raportului de schimb al acțiunilor sau părților sociale, prin respectarea valorii contabile a unei acțiuni ori părți sociale a societății absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni sau părți sociale a societății absorbante, aprobat de experți conform prevederilor art.244 alin. 1 lit.e din Legea nr.31/1990, republicată.

5. Determinarea numărului de acțiuni sau de părți sociale de emis pentru remunerarea aportului net de fuziune:

Determinarea numărului de acțiuni sau de părți sociale ce trebuie emise de societatea comercială care absoarbe, fie prin raportarea capitalului propriu (activului net) al societății comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni sau părți sociale a societății comerciale absorbante fie prin înmulțirea numărului de acțiuni/părți sociale ale societății comerciale absorbite cu raportul de schimb;

Majorarea capitalului social la societatea comercială care absoarbe, prin înmulțirea numărului de acțiuni /părți sociale care trebuie emise de societatea comercială care absoarbe cu valoarea nominală a unei acțiuni sau părți sociale de la această societate comercială;

Determinarea primei de fuziune.Societățile comerciale absorbite se dizolvă și își pierd personalitatea juridică, iar acțiunile sau părțile sociale vor fi înlocuite cu acțiuni sau părți sociale ale noii societăți comerciale.

6. Evidențierea în contabilitatea societăților a operațiunilor efectuate cu ocazua fuziunii

B. Operațiunile care se efectuează în cazul fuziunii prin contopiresunt:

Inventarierea, evaluarea, întocmirea situațiilor financiare de fuziune și determinarea activului net (după metodologia stabilită anterior);

Constituirea noii societăți comerciale pe baza activului net al societăților comerciale care fuzionează și determinarea numărului de acțiuni, prin raportarea activului net la valoarea nominală a unei acțiuni sau a unei părți sociale;

Reflectarea în contabilitatea societății comerciale nou înființate a capitalurilor aportate, a drepturilor și obligațiilor societăților comerciale care își încetează existența;

Reflectarea în contabilitatea societăților comerciale care s-au dizolvat a elementelor de activ și pasiv transmise noii societăți comerciale.

1.5. Aspecte contabile privind fuziunea

Aspectele contabile privind operațiunea de fuziune sunt regelementate de Legea contabilității nr. 82/1991 modificată și completatăprin Legea 259/2007 și OMFP nr. 1.276/2004.

Principalele prevederi ale Legii contabilității nr. 82/1991, modificată și completată prin Legea 259/2007, privind fuziunea se referă la obligațiile societăților comerciale participante la fuziune de a: întocmi situații financiare cu ocazia fuziunii, în condițiile Legii contabilității nr. 82/1991 art. 26 alin. 1; efectua inventarierea elementelor de active și pasiv, conform art. 8 alin. 1 din Legea contabilității nr. 82/1991, republicată. Evaluarea elementelor deținute cu ocazia inventarierii și prezentarea acestora în situațiile financiare se fac conform normelor și reglementărilor contabile aplicabile.

Principalele prevederi ale normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale și tratamentul fiscal al acestora vizează cele prezentate în cele ce urmează.

Operațiunile preliminare fuziunii sunt:

Inventarea și evaluarea elementelor de active și pasiv ale societăților comerciale care fuzionează (potrivit Legii contabilității nr. 82/1991, republicată), precum și înregistrarea rezultatelor inventarierii și ale evaluării, effectuate cu acestă ocazie;

Întocmirea situațiilor financiare de către societățile comerciale care urmează să fuzioneze, adică cele care aplică Regelemntările Contabile conforme cu Directivele Europene aprobate prin OMFP 1752/2005.

Bilanțul reprezintă suportul negocierilor ce vor fi expuse în proiectul de fuziune. Bilanțul este supus aporbării societăților sau acționarilor, iar pe baza datelor furnizate de bilanț se determină activul net contabil.

La data întocmirii bilanțului de fuziune, diferențele de curs valutar dintre cursul de schimb de la această dată și cursul de schimb de la data înregistrării în contabilitate, rezultate din reevaluarea disponibilităților în valută și a altor valori de trezorerie, cum sunt : depozite pe termen scurt în valută ș.a., se înregistrează în conturile de venituri și cheltuieli din diferențele de curs valutar.

Creanțele și datoriile în valută se evaluează pe baza cursului de schimb în vigoare la data întocmirii bilanțului de fuziune, iar diferențele de curs valutar, favorabile sau nefavorabile, între cursul de la data înregistrătii creanțelor sau datoriilor în valută ori față de cursul la care au fost raportate în situațiile financiare antereioare și cursul de schimb de la data întocmirii bilanțului se înregistrează la venituri sau cheltuieli din diferențe de curs valutar.

Operațiunile care au loc după data întocmirii bilanțului de fuziune se efectuează numai după aprobarea acetora de care societatea absorbantă. Activitățile respective vor fi evidențiate în contabilitatea societății absorbite și vor fi avute în vedere la întocmirea protocolului de predare-primire și balanța de verificare.

În cazul fuziunii prin absorbție, activul net se transmite societății absorbante care constituie aportul de fuziune. Aportul poate fi stabilit pe baza valorilor contabile, în cazul în care societatea absorbantă deține 100% în societatea absorbită sau pe baza valorilor corectate pentru asigurarea echității schimbului reciproc. Dacă aportul se determină pe baza valorilor contabile, activul net va fi egal cu capitalurile proprii. În cazul în care are loc corectarea valorilor elementelor aportate rezultă diferențe între valorile reale și cele contabile. Aceste diferențe sunt în general pozitive, dar pot fi, în mod excepțional și negative.

Operațiunile financiare privind fuziunea sunt:

Determinarea capitalului propriu (activului net) pe baza bilanțului de fuziune. Capitalul propriu (activul net) reprezintă dreptul acțiunilor în activele societății, după deducerea tuturor datoriilor acesteia.

În cazul fuziunii absorbiție: determinarea raportului de schimb al acțiunilor sau părților sociale, pentru a acoperi capitalul societăților comerciale absorbite; determinarea numărului de acțiuni sau de părți sociale de emis pentru remunerarea aportului net de fuziune.

Refectarea operației de fuziune în contabilitatea societăților. În ceea ce privește fuziunea prin absorbție, ea generează o creștere de capital pentru societatea absorbantă și o operațiune de dizolvare pentru societatea absorbită.

Operațiunea de fuziune determină următoarele înregistrări în contabilitatea societății absorbite: transferul patrimoniului societății absorbite către societatea absorbantă, respectiv transferul activelor și datoriilor și compensarea între obligațiile reciproce cu societatea absorbantă, o altă categorie de operațiuni prin care are loc compensarea între creanțele asupra societății absorbante și datoriile către acționari, este anularea capitalurilor proprii și a datoriilor către acționari.

Dacă societatea este obligată să-și închidă toate conturile, nu același lucru se întâmplă în contabilitatea societății absorbante, pentru care se întocmește o situație provizorie care stă la baza negocierii operațiunii de fuziune. În contabilitatea societății absorbante are loc înregistrarea aportului adus de societatea absorbită și primei de fuziune rezultată din opacațiune.

Din punct de vedere contabil, perioada cuprinsă între data de închidere a conturilor și aprobarea operațiunii de fuziune, numită și perioada de retroactivitate prezintă anumite caracteristici atât pentu societatea absorbită, cât și pentru societatea absorbantă.

În proiectul de fuziune este prezentată data bilanțului. De fapt, data este aceeași pentru toate societățiile participante, dar nu coincide cu data înregistrării operațiunii de fuziune la Resgistrul Comerțului și cu data transferului de patrimoniu de către societățile care își încetează activitatea.

În timpul perioadei de retroactivitate, activul și pasivul se modifică față de cel prezent în bilanțul de fuziune, iar valoarea titlurilor ce trebuie emise pentru remunerarea aportului și calculul parității de schimb poate suferi modificări.

În contabilitatea societății absorbante, în decursul perioadei de retroactivitate, are loc înregistrarea operațiilor generale de derularea activității și închiderea lunii prin întocmirea balanței de verificare contabilă. După aprobarea fuziunii, societatea absorbită contabilizează aportul către societatea absorbantă, primirea titlurilor societății absorbante și repartizarea acestora către asociați sau acționari. Pe baza balanței în care sunt reflectate toate operațiunile intervenite după data de efect a fuziunii, are loc virarea la conturile curente ale societății absorbante, pentru a solda toate conturile societății absorbite.

Societatea absorbantă înregistrează în conturile aportul primit, conform proiectului de fuziune, și operațiunile din balanța societătii absorbite care au avut loc în perioada de retroactivitate.

Dacă în perioada de retroactivitate între cele două societăți participante au loc transferuri reciproce, aceste operații trebuie anulate sau trecute într-o anexă.

Pe perioada de retroactivitate pot apărea anumite probleme legate de pierderea înregistrată de societatea absorbită. În literatura de specialitate se precizează că trebuie să se facă distincție între pierderile rezultate din decizia absorbantului pentru a modifica structurile în perioada de retroactivitate și pierderile rezultate din gestiunea absorbită (situație în care are loc o nouă evaluare și o revizuire a proiectului de fuziune).

Cu privire la baza de calculul a amortizării și a duratei de viață, până nu demult existau două opinii cu privire la faptul că amortizarea ar trebui calculată în funcție de valoarea de aport, deoarece toate operațiunile din perioada de retroactivitate se transfer societății absorbante, iar valoarea contabilă la societatea absorbită nu mai prezintă relevanță în această situație; în privința duratei, punctele de vedere erau în sensul că durata de viață rămasă ar trebui luată în considerare. Toate aceste probleme au fost clarificate prin normele metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale și tratamentul fiscal al acestora.

1.5.1. Aspecte contabile privind fuziunea prin absorbție

Ordinul Ministerului Finanțelor nr. 1.376/2004 recomandă două metode de evaluare și respectiv de reflectare în contabilitate a operației de fuziune prin absorbție: metoda rezultatului și metoda valorii nete contabile.

În situația când societatea care a preluat afacerea continuă activitatea comercială a societății care și-a cedat bunurile, la operațiunile de fuziune se poate folosi metoda valorii nete contabile, care presupune preluarea tuturor elementelor bilanțiere.

Metoda rezultatului, respectiv evaluarea global a societăților, se manifestă astfel:

În contabilitatea societății absorbite pentru evidențierea valorii activului transferat inclusiv, creșterea de valoare rezultată la evaluarea globală se utilizează conturile 456 Debitori diverși și 7583 Venituri din vânzarea activelor și alte operații de capital. Scăderea din evidență a elemetelor de active transferate are loc prin intermediul contului 6583 Cheltuieli privind active cedate și alte operații de capital. Transmiterea elementelor de pasiv este reflectată prin creditarea contului 461 Debitori diverși, iar a elementelor de capitaluri proprii cu ajutorul contului 456 Decontări cu acționarii/asociații privind capitalul;de asemenea, în contabilitatea societății absorbite are loc închiderea conturilor de venituri și cheltuieli și regularizarea conturilor 456 Decontări cu acționarii/asociații privind captitalul și 461 Debitori diverși.

În contabilitatea societății absorbante, au loc următoarele înregistrări: înregistrarea majorării capitalului social și a primei de fuziune, preluarea elementelor de activ și pasiv cu ajutorul contului 456 Decontări cu acționarii/asociații privind capitalul. Pentru rezervele care au fost deduse fiscal și se dorește menținerea lor în contabilitatea societății absorbate are loc debitarea contului 1042 Prime de fuziune pe analitice. În cazul în care prima de fuziune nu acordă rezerva legală și rezerva reprezentând facilități, transferul se va realize în limita primei de fuziune, iar diferența va fi supusă impozitării.

Metoda valorii nete contabile a societății comerciale se manifestă după cum urmează:

În contabilitatea societății absorbite are loc transmiterea elementelor de capital prin creditarea contului 456 Decontări cu acționarii/asociații privind capitalul, scăderea din evidență a elementelor de activ transferate și a elementelor de pasiv, inclusiv a regularizării transferului de capitaluri proprii se realizează cu ajutorul contului în afara bilanțului 892 Bilanț de închidere.

În contabilitatea societății absorbante au loc următoarele înregistrări : înregistrarea majorării capitalului social și a primei de fuziune, preluarea elementelor de active și de pasiv cu ajutorul contului 456 ‘Decontări cu acționarii/asociații privind capitalul’, iar pentru rezervele care au fost deduse fiscal și se dorește menținerea lor în contabilitatea societății absorbante are loc fie evidențierea lor în contul 1042 ‘Prime de fuziune’, fie evidențierea lor la categoria de la care au fost transferate. Preluarea elementelor de activ și pasiv ale societății absorbite se realizează cu ajutorul contului în afara bilanțului 891 Bilanț de deschidere.

Dacă societatea absorbantă deține titluri ale societății absorbite, societatea absorbantă, aplicând fuziunea va emite titluri pentru remunerarea acționarilor societății absorbite, excluzând participațiile deținute.

În acest caz, prima de fuziune prezintă două componente: prima de fuziune propriu-zisă, care este egală cu prima de emisiune a noilor titluri și bonuri de fuziune care reprezintă plusvaloarea (profitul participație) generată de titlurile deținute în societatea absorbantă.

În final, absorbanța anulează titlurile pe care le deține în absorbită, la valoarea lor contabilă prin diminuarea rezervelor, primelor de fuziune sau a capitalului social, valori ce se stabilesc în Adunarea Generală a Acționarilor.

CAPITOLUL AL II-LEA

EVIDENȚA CONTABILĂ A FUZIUNII SOCIETĂȚII ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L. CU PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L.

2.1. Prezentarea S.C. ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L. ȘI S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L.

FIRMA ABSORBANTĂ. Înființată în 1991, ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L. a cunoscut o dezvoltare continuă pe parcursul celor 20 de ani de activitate. Este situată la 6 km. de mun. Sfântu Gheorghe pe drumul spre Brașov în localitatea Coseni. În cadrul societății activează un număr de peste 25 de pictori formați pe parcursul anilor de activitate, a căror muncă este apreciată atât în țara cât și în străinătate.

Obiectul de activitate al firmei ARTIZANAT OPAIȚ este axat pe un segment de piață extrem de specializat: icoane pe lemn de producție artizanală, precum și obiecte similare destinate amenajării interioare a bisericilor: piese de altar pictate, alte elemente de podoabă similare. Produsele firmei sunt destinate de regulă clienților individuali (icoane pe lemn) precum și instituțiilor de cult (icoane pe lemn și diferite piese pictate).

Considerate în ansamblul lor, icoanele ocupă un loc important în arta română veche, în primul rând datorită capacității lor de interpretare și a modalităților de realizare a unor vechi teme religioase și istorice. În același timp ele reprezintă documente prețioase pentru reconstituirea mediului artistic din acele epoci, cele mai multe derivând direct din pictura murală.

Icoanele sunt caracterizate prin concepția monumentală, printr-o eleganță căutată, în care planurile sunt reduse la un număr restrâns, desenele sunt concepute sintetic pentru delimitarea formei.

Firma a fost înființată în 1991, cu un număr de 10 angajați într-un spațiu închiriat de la Cooperativa Sârguința. Numărul de angajați a crescut continuu ca și cifra de afaceri, după care, în 1995, a fost cumpărat cu resursele firmei și cu ajutorul unui credit pe termen scurt de la BRD Sf. Gheorghe, actualul sediu pe amplasamentul fostului CAP Coșeni. Acesta a fost modernizat tot din resurse proprii, au fost achiziționate echipamentei și a fost organizată activitatea de desfacere.

Datorită cererii existente producția firmei a crescut continuu, ca și numărul de personal. În prezent s-a ajuns la un număr de 29 angajați cu carte de muncă și la o cifră de afaceri de 638.937 lei la sfârșitul anului 2012.

Produsele oferite de firma Artizanat Opaiț sunt icoane pictate pe lemn. Obiectele de artă religioasă se execută manual prin pictarea pe suprafața de lemn, suprafață care comportă în prealabil o tratare specială.

Icoanele diferă atât ca dimensiuni cât și că sortimente, în funcție de destinația pieței beneficiare: icoane pictate în stil bizantin (piața țărilor ortodoxe); icoane pictate în stil romanic sau renascentist (piața țărilor catolice și protestante)

În ultima perioadă, datorită apropierii bisericilor catolice și ortodoxe, românii ortodocși au început să prefere icoanele mai moderne „pictate în stil renascentist”. Nu este neapărat o tendință nouă ,în fapt primele icoane în stil renascentist au fost pictate de Nicolae Grigorescu în jurul anului 1870 – Mănăstirea Agapia și icoanele de la Mănăstirea Neamțului.

Numărul total de angajați Din care:

Cu contract de muncă Cu contract de colaborare

pe perioadă nedeterminată sau alte forme de

angajare temporare

_____________________________________________________________

29 29 0

Nr. Denumirea categoriei Personal existent

crt

Pictori 23

Prelucrarea lemnului 1

Administrativ 2

Distribuție 1

Management 2

TOTAL 29

Materia primă Furnizorii actuali Formă de proprietate Pondere în total a firmei furnizoare materie primă (%)

___________________________________________________________________________

Lemn Furnizori locali Privați 15%

din Covasna

Vopsele Combinatul Fondului Privată 15%

Plastic

Lucas Impex SRL Privată

Lacuri Rețeaua Comercială 10%

Diverse 30%

Media lunară a costului materiilor prime este de cca. 8.000 lei (RON), fiind destul de redusă. Având în vedere că produsele firmei sunt obiecte de artă cu specific religios costurile importante sunt legate de manopera necesară executării icoanelor.

Activitatea de producție se desfășoară în prezent în cadrul unei hale cu o suprafață de cca. 500 mp, în acest spațiu fiind realizate următoarele faze ale procesului tehnologic: finisarea panourilor de lemn pe care urmează a se picta icoanele; tratarea panourilor de lemn (uscare, acoperire cu glet); finisarea gletului (pregătire în vederea picturii); pictura propriu-zisă (necesită cca. 80% din volumul total de timp și se desfășoară în cadrul unor faze succesive în funcție de modelul pictat); acoperire cu foiță metalică; tratament cu lac; finisare; ambalare.

Pentru anumite tipuri de icoane, procesul tehnologic mai cuprinde și un stadiu de îmbătrânire a culorilor și a lemnului prin simularea efectului de vechi.

În fluxul tehnologic al fabricației de icoane la firma Artizanat Opaiț a fost integrat și procesul de execuție al panourilor de lemn pentru icoane, prin extinderea și modernizarea capacității de producție.

Clienții societății sunt interni și externi. Printre cei externi, se numără cei provenind din Italia, Polonia, Franța, Israel, etc.

Modalitatea actuală de distribuție este desfacerea directă către magazinele de comercializare en-detail care dispun de raioane de artizanat.

Icoanele sunt ambalate în ambalaje de carton ondulat, cu sigla firmei și apoi sunt expediate cu autoutilitara existentă în dotarea firmei sau prin curierat. Acest sistem de distribuție este suficient raportat la desfacerea existentă în prezent pe piața românească. Creșterea viitoare a producției și a desfacerii se va realiza pe seama exportului unde cererea este în creștere.

Concurenta este redusă pe piața românească.

Unul din producătorii mai importanți care desface pe piața românească este Cooperația Delta Tulcea și firma Ioan Artizan. Aceștia dețin aproximativ 25%. Cca. 10% din piață este acoperită de micile ateliere existente pe lângă Mănăstiri și Mitropolie.

Restul pieței este acoperită de firma Artizanat Opaiț.

Pe piețele externe produsele firmei nu au concurență.

Executate în condiții de o calitate atât tehnologică cât și artistică excepționale, produsele Artizanat Opaiț au prețuri de cca. 20 de ori mai mici decât produsele similare occidentale. Se pune doar problema adaptării picturii la stilul specific religiei din țara beneficiară (romano-catolic, protestant, etc).

Icoanele produse de Artizanat Opaiț au impresionat de-a lungul timpului clienți iluștrii, ca: Ioan Paul al II-lea, Catherine Lalumiere Bill Clinton și mulți alții, societatea fiind adeseori solicitată de către serviciile de protocol ale Președinției, Guvernului și Parlamentului României să execute lucrări care au fost ulterior dăruite unor ilustre personalități străine care vizitează țara noastră.

Concluzionând atât pe piața internă cât și externă raportul excelența artistică /accesibilitate este factorul de succes al produselor firmei Artizanat Opaiț S.R.L.

Obiectivele societății sunt: extinderea capacității de producție; modernizarea capacității de producție; creșterea vânzărilor la export.

Cererea în creștere și oportunitățile de export determină ca necesară creșterea capacității de producție.

Produsele care se vor realiza că urmare a finalizării proiectului de investiții nu vor fi diferite de cele actuale. Vor fi fabricate în continuare obiecte de artă cu caracter religios și se va modifica doar capacitatea de producție care va crește semnificativ. Totodată modernizarea halei de producție și îmbunătățirea condițiilor de muncă va conduce la creșteri în calitate și productivitate.

Metodele de promovare a numelui firmei în România nu sunt necesare, fiind suficient de cunoscuți de clienții țintă. Este important însă a se face cunoscuți pe piețele externe.

Societatea a participat și va mai participa la târgurile de la: Salonic, Munchen, Milano, însă principala strategie de promovare pentru a se face cunoscuți pe piețele externe este o permanentă preocupare pentru calitate și nivel artistic, realizate la prețuri reduse.

Societatea comercială Artizanat Opaiț S.R.L., datorită capacității sale de a genera profit încă din primul an de funcționare, a început treptat să se extindă și să-și modernizeze întreaga linie de producție, precum și celelalte departamente.

La începutul anului 2013, unitatea prezenta în balanța de verificare, sumele în urmatoarele conturi:

Conturi de activ:

205 „Conces., brev., licențe, mărci și ac. sim.” – 3583.88 Ron;

208 „Alte imobilizări necorporale” – 9681.00 Ron;

212 „Construcții” – 1161813.10 Ron;

2131 „Echipamente tehnologice” – 110735.41 Ron;

2132 „Aparate și instalații de masurare, control reglare” – 18253.00 Ron;

2133 „Mijloace de transport” – 301540.07 Ron;

2134 „Animale și plantații” – 1338.07 Ron;

214 „Mobilier, aparatură birotică, echipamente de protecție a valorilor umane și materiale și alte active corporale” – 35574.74 Ron;

231 „Imobilizări corporale în curs” – 438428.72 Ron;

5121 „Conturi la banci în lei” – 574976.69 Ron;

5124 „Conturi la bănci în valută” – 919661.39 Ron.

Conturi de pasiv:

1012 „Capital subscris varsat” – 367700.00 Ron;

105 „Rezerve din reevaluare” – 691990.29 Ron;

1068 „Alte rezerve” – 423046.83 Ron;

2805 „Amortizarea conces., brevet., lic., etc.” – 3583.88 Ron;

2808 „Amortizarea altor imobilizări necorp.” – 9681.00 Ron;

2812 „Amortizarea construcțiilor”- 43983.86 Ron;

2813 „Amortizarea instalațiilor, mijloacelor de transport, animalelor și plantațiilor” – 377354.89 Ron;

2814 „Amortizarea altor imobilizări corporale” – 22442.61 Ron.

Potrivit politicilor contabile ale societății amortizarea este calculată prin metoda liniară, iar duratele de viață utile ale mijloacelor fixe sunt aplicate la costul de achiziție:

6811 „Cheltuieli de exploatare = %

privind amortizarea 2805 „Amortizarea conces., brevet., imobilizarilor” lic., etc”

2808 „Amortizarea altor imobilizări necorp.”

2812 „Amortizarea construcțiilor”

2813 „Amortizarea inst.,mijl.transp.,anim.,pl.”

2814 „Amortizarea altor imobilizări corporale”

FIRMA ABSORBITĂ. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L. este o societate cu răspundere limitată cu capital integrat privat, înființată pe baza legii 31/1990 republicată și ale tuturor prevederilor legale în vigoare aplicabile societăților comerciale, precum și prevederilor actului constitutiv.

Societatea a fost înființată în anul 2002,

Durata de funcționare a societății a fost nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul Comerțului și ea poate fi modificată în baza hotărârii Adunării Generale a Asociaților.

Capitalul social al societății a fost de 200 RON lei împărțit în 20 de părți sociale la o valoare a Adunării generale a Asociaților cu condiția respectării cerințelor legale privind limita minimă prevăzută de lege.

Părțile sociale sunt sunt egale ca valoare și indivizibile, conferind asociaților dreptul de a-și primi dividendele. Fiecare parte socială dă dreptul, conform statutului, la un vot în Adunarea generală.

Capitalul social poate fi majorat sau redus pe baza hotărârii Adunării Generale a Asociaților cu respectarea cerințelor legale privind limita minimă prevăzută de lege.

Tabelul  nr. 1. Structura asociaților

Sursă: Documente interne ale societății 

Obiectul principal de activitate îl reprezintă comerțul cu ridicata a produselor chimice (cod CAEN 5155) din domeniul de activitate 515 Conerț cu ridicata al produselor intermediare neagricole și al deșeurilor.

Pe lângă această activitate de bază societatea mai poate desfășura și o serie de activități conexe cum sunt: lucrări de finisare; lucrări de ipsoserie; lucrări de tâmplărie și dulgherie; lucrări de pardoserie și placare a pereților; lucrări de vopsitorie, zugrăveli și montări de geamuri; alte lucrări de finisare; comerț cu ridicata a altor produse; comerț cu amănuntul în magazine nespecializate

Aceste activități se pot realiza împreună sau separat în oricare din domeniile arătate, societatea desfășurând toate activitățile conexe necesare realizării obiectului de activitate propus.

Obiectul de activitate al societății PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L. se desfășura în principal în România în localitatea Arcuș, dar se poate realiza și în străinătate, în zonele libere, în lei sau în valută, cu respectarea legislației în vigoare.

Conducerea și administrarea societății se realizează de către Adunarea Generală a Asociaților care exercita în principal următoarele activități: aprobă bilanțul și stabilește repartizarea profitului net; desemnează și revocă administratorii și cenzorii, stabilind puterile, durata însărcinării și remunerația lor; modifică actul constitutiv al societății; decide încadrarea salariaților cu respectarea legislației muncii și asigurărilor sociale; hotărăște dizolvarea, fuzionarea sau divizarea societății.

Societatea a fost administrată de către cei doi asociați cu drepturi egale și puteri depline, care aveau drepturile și obligațiile conferite de lege cum sunt: coordonează activitatea societății prin respectarea legii, asigură reprezentarea societății în raport cu terții, ține registrul de asociați, are drept de semnătură la bancă, duce la îndeplinire hotărârile Adunării Generale a Asociaților, angajează personalul prin contract individual de muncă în cadrul organigramei.

Consiliul de administrație avea următoarele atribuții: întocmește proiectul programului de activitate și proiectul de buget al societății pe anul următor și le supune aprobării Adunării Generale a Asociaților; angajează și concediează personalul pe baza contractelor individuale de muncă și stabilește drepturile și obligațiile acestora; aprobă operațiunile de încasări și plăti ale societății; aprobă încheierea contractelor în limita obiectului de activitate; întocmește raportul Consiliului de administrație cu privire la activitatea societății, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi; calculează și certifică realitatea dividendelor; exercită controlul operativ al societății, și răspunde pentru bună administrare și pentru integritatea patrimoniului societății; rezolvă orice alte sarcini stabilite de Adunarea Generală, potrivit legii și actului constitutiv.

Dizolvarea societății a fost determinată în principal de: imposibilitatea realizării de activitate, hotărârea Adunării Generale a Asociaților cu unanimitate de voturi, pierderea unei jumătăți din capitalul social sau micșorarea sub minimul legal, fuziunea sau dizolvarea societății comerciale, incapacitatea asociaților, falimentul, alte cazuri prevăzute de lege.

Fuziunea dintre cele două societăți a avut loc în 2012.

2.2. Aspecte contabile privind fuziunea prin absorbție

Metoda de determinare a raportului de schimb prin evaluarea aporturilor presupune calculul valorii matematice contabile a celor două acțiuni ca raport între capitaluri proprii și numărul de acțiuni sau părți sociale emise.

Mijloace fixe, separate pe grupe, conform legii amortizării, ale celor două societăți au fost reevaluate după cum urmează:

Pentru societatea ARTIZANAT OPAIȚ SRL la 124356.7 lei față de valoarea netă de 699097 lei;

Pentru societatea S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L. la 78965.3 lei față de valoarea neta de 599726 lei.

Înregistrarea în contabilitatea societății ARTIZANAT OPAIȚ SRL:

212 = 105 69909.7

Mijloace fixe Rezerve din reevaluare

Înregistrarea în contabilitatea societății PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L.:

212 = 105 59972.6

Mijolace fixe Rezerve din reevaluare

Terenul deținut de societatea ARTIZANAT OPAIȚ SRL este în valoare de 28556.2 lei, cost de intrare. El se află într-o zona limitrofă a localității Coșeni și are o suprafață de 11.000 mp. În prezent prețul de vânzare a 1 mp în acea zona esre de 1,8 USD la un curs al dolarului de 3.2 lei / USD.

Terenul deținut de ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L. se evaluează astfel la următoarea valoare:

11000 mp * 1,8 USD / mp * 3.2 lei / USD = 63503 lei.

Înregistrarea contabilă care se face cu ocazia reevaluarii terenului este următoarea:

211 = 105 34946.8

Terenuri Rezerve din reevaluare

Calculul activului total după evaluarea terenurilor și a mijloacelor fixe de la cele două societății:

Active necorporale 227.7 256.4

Mijloace fixe 124356.7 85965.3

…………………………………………………………………………

Terenuri 65303

Stocuri 64237.1 70241.5

……………………………………………………………………………

Creanțe 34960 23412.5

Disponibilități 37942.2 9593.1

TOTAL ACTIV REEVALUAT 329726.7 189466.8

Determinarea activului net al celor două sociețăți care fuzionează se realizează pe baza bilanțului întocmit înainte de fuziune realizat după următorul model:

1. TOTAL ACTIV 329726.7 1894688

……………………………………………………………………………

2. Datorii total 111332.9 62476.1

……………………………………………………………………………

3. Activ net (rd1-rd2) 218393.8 126992.7

…………………………………………………………………………….

4. Capital social 100000 80000

5. Diferențe din reevaluare 92693.8 329927

6. Rezerve 15700 11500

7. Prov.pt riscuri și chelt. 10000 2500

8. Patrimoniul net(rd4 la rd7=rd3) 218393.8 119992.7

Determinarea raportului de schimb al acțiunilor celor două societăți comerciale:

Determinarea valorii contabile a acțiunilor ale societăților ARTIZANAT OPAIȚ SRL si S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L. prin raportarea activului net la numărul de acțiuni emise:

S.C. ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L. = 126992.7 / 8000 părți sociale = 15,78409 lei/ parte socială.

S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L. = 218393.8 / 10000 părți sociale = 21.83938 lei/ parte socială.

Determinarea raportului de schimb al acțiunilor pentru acționar de la societatea absorbită (PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L.) care prezintă schimbarea părților sociale societății comerciale S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L. pe acțiunile societății comerciale care absoarbe ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L.

Raportul de schimb (Rp) = S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L. / S.C. ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L. Acest raport de schimb se interpretează astfel: în schimbul a patru părți sociale de la societatea comercială S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L. un asociat al acestei societăți va primi trei acțiuni de la societatea ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L.

Stabilirea numărului de părți sociale ce trebuie emise de S.C. ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L

Prin raportarea activului net al S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L. la valoarea contabilă a unei părți sociale a societății comerciale ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L.

Numărul de părți sociale emis = Activ net PRODUCȚIE GEORGIA/ ARTIZANAT OPAIȚ = 126992.7 / 21,83938 = 5815 părți sociale

sau:

Numărul de acțiuni de emis = Număr părți sociale PRODUCȚIE GEORGIA * Rp = 8000 * (4/3) = 5815 părți sociale

Calcularea creșterii de capital la absorbant (ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L.)

Creșterea de capital ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L. = nr. de părți sociale de emis * VN ARTIZANAT OPAIȚ = 5815 părți sociale * 10 lei / parte socială = 58150 lei

Calculul primei de fuziune, ca diferența între activul net al ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L. și creșterea de capital

Prima de fuziune = AN PRODUCȚIE GEORGIA – Creșterea de capital ARTIZANAT OPAIȚ= 126992.7 lei – 58150 lei = 68842.7 lei

2.3. Etapele fuziunii prin absorbție

La S.C. S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L.

1. Se înregistrează diferențele din reevaluarea mijloacelor fixe:

% = 105 25992.7

Rezerve din reevaluare

212 17013.3

Construcți

2131 2675.8

Echipamente tehnologice

2132 3120.2

Aparate și instalații de măsura

2133 1365.3

Mijloace de transport

214 1818.1

Mobilier, aparatura de birotică

2. Se predau imobolizările necorporale( brevete, concesiuni și alte drepturi asimilate)

892 = 205 256.4

Bilanț de închidere Brevete, concesiuni

3. Se predau mijloacele fixe către societatea ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L.

892 = % 142469.4

Bilanț de închidere

212 63571.9

Construcții

2131 39414.8

Echipamente tehnologice

2132 11024.1

Aparate și instalații de măsură

2133 12344.1

Mijloace de transport

214 11916.4

Mobilier, aparatură de birotică

231 4198.1

Imobilizări corporale în curs

4. Se predau stocurile către ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L.

892 = % 70241.5

Bilanț de închidere

301 25567.8

Materii prime

3022 3414.8

Materiale consumabile

303 6518

Obiecte de inventar

351 9536.2

Materii și materiale aflate la terți

331 4048.3

Productia în curs de execuție

345 16858

Produse finite

371 2854.2

Mărfuri

381 1360.3

Ambalaje

5. Transferul amortizării calculate pentru mijloacele fixe

% = 892 56504.1

Bilanț de închidere

2812 32764.8

Amortizare construcții

2813 6149.2

Amortizare echipamente tehnologice

2813 7907.7

Amortizare aparate și inst. de măsură

2813 5581.3

Amortizare mijloace de transport

2814 4101.1

Amortizare mobilier și ap. birotică

6. Predarea creantelor și a disponibilităților către ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L.

892 = % 33005.6

Bilanț de închidere

409 11452.8

Furnizori-debitori

411 10380

Clienți

413 1579.7

Efecte de primit

5121 2548

Conturi la bănci in lei

5124 800

Conturi la bănci în devize

5311 3200

Casa în lei

532 30451000

Alte valori

7. Se predau pasivele cu excepția capitalurilor proprii precum și a acționarilor

% = 892 189468.8

Bilanț de inchidere

401 13303

Furnizori

162 24390

Credite bancare pe termen lung

419 3703.4

Clienți-creditori

421 15687.3

Personal renumerații datorate

4311 2034.5

Asigurările sociale

441 1312.3

Impozit pe profit

444 1024.5

Impozit pe salarii

446 1021.1

Alte impozite, taxe, vărsăminte asimilate

456 126992.7

Decontări cu asociații privind capitalul

8. Lichidarea capitalurilor proprii ale societății S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L

% = 456 126992.7

Decontări cu asociații privind capitalul

1012 80000

Capitalul social vărsat

106 11500

Rezerve

105 32992.7

Rezerve din reevaluar

151 2500

Provizioane pentru riscuri și cheltuieli

În acest moment societatea comercială S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L. nu mai există, toate conturile fiind soldate.

La ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L.

1. Întregistrarea diferenței din reevalurea terenurilor

211 = 105 34946.8

Terenuri Rezerve din reevaluare

2. Înregistrarea diferenței din reevaluarea mijloacelor fixe

% = 105 54447

Rezerve din reevaluare

212 36332.4

Construcții

2131 13997.8

Echipamente tehnologice

2132 2789.1

Aparate și instalații de măsură

2133 1288.3

Mijloace de transport

214 939.4

Mobilier, aparatură de birotică

3. Transferul amortizării calculate pentru mijloacele fixe

891 = % 56504.1

Bilanț de deschidere

2812 32764.8

Amortizare construcții

2813 6149.2

Amortizare echipamente tehnologice

2813 7907.7

Amortizare aparate și inst. de măsură

2813 5581.3

Amortizare mijloace de transport

2814 4101.1

Amortizare mobilier și ap. birotică

4. Se primește aportul de imobilizări de la societatea comercială S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L.

% = 891 142725.8

Bilanț de deschidere

212 63571.9

Construcții

2131 39414.8

Echipamente tehnologice

2132 11024.1

Aparate și instalații de măsură

2133 12344.1

Mijloace de transport

214 11916.4

Mobilier, aparatură de birotică

205 256.4

Brevete, concesiuni

2313 4198.1

Imobilizări corporale în curs

5. Se primesc stocurile

% = 891 70241.5

Bilanț de deschidere

301 25567.8

Materii prime

3022 3414.8

Materiale consumabile

303 6518

Obiecte de inventar

351 9536.2

Materii și materiale aflate la terți

331 4048.3

Productia în curs de execuție

345 16858

Produse finite

371 2854.2

Mărfuri

381 1360.3

Ambalaje

6. Se primesc creanțele și disponibilitățile de la societatea S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L.

% = 891 33005.6

Bilanț de deschidere

409 11452.8

Furnizori-debitori

411 10380

Clienți

413 1579.7

Efecte de primit

5121 2548

Conturi la bănci în lei

5124 800

Conturi la bănci în devize

5311 3200

Casa în lei

532 3045.1

Alte valori

7. Se înregistrează majorarea de capital social a societății comerciale ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L.

456/ ARTIZANAT OPAIȚ = % 126992.7

Decontări cu asociații ARTIZANAT OPAIȚ privind capitalul

1012 58150

Capital social vărsat

1042 68842.7

Prime de fuziune

8. Se primesc pasive de la ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L.

891 = % 234774.8

Bilanț de deschidere

401 13303

Furnizori

162 24390

Credite bancare pe termen lung

419 3703.4

Clienți-creditori

421 15687.3

Personal renumerații datorate

4311 2034.5

Asigurările sociale

441 1312.3

Impozit pe profit

444 1024.5

Impozit pe salarii

446 1021.1

Alte impozite, taxe, vărsăminte asimilate

456 119992.7

Decontări cu asociații privind capitalul

281 52.306

Amortizarea imobilizărilor corporale

2.4. Contabilitatea fuziunii prin absorbție

LA S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L.

1. Se înregistrează amortizarea mijloacelor fixe

245972.9 % = % 245972.9

32764.8 2812 212 46958.9

Amortizări construcții Construcții

6149.2 2813 2131 36739

Amortizări echipam.tehn. Echipamente

tehnologice

7907.7 2813 2132 7903.9

Amort. ap.și instr. măsurare Ap și instr. de măsurare

5581.3 2813 2133 10978.8

Amortizare mijl. transport Mijloace de transport

4101.1 2814 214 10098.3

Amortizare mob.și ap, Mobier, ap. de birotică de

birou

13301 401 301 25567.8

Furnizori Materii prime

24390 162 3022 3414.8

Credite bancare Materiale consumabile

pe termen lung

3703.4 419 303 6518

Clienți debitori Obiecte de inventar

15687.3 421 351 9536.2

Personal remunerații Materii și mat. aflate

datorate la terți

2034.5 431 331 4048.3

Asigurări sociale Ambalaje

1312.3 441 345 16858

Impozit pe profit Produse finite

1024.5 444 381 1360.3

Impozit pe salarii Ambalaje

1021.1 446 409 11452.8

Alte impozite, taxe, Furnizori-debitori vărsaminte asimilate

126992.7 461/ARTIZANAT OPAIȚ 411 10380

Debitori diverși Clienți

413 1579.7

Efecte de primit

5121 2548

Conturi la bănci in lei

5124 800

Conturi la bănci in devize

5311 3200

Casa în lei

532 3045.1

Alte valori

205 256.4

Brevete

231 4198.1

Imobilizări corporale în curs

121 25992.7

Profit și pierdere

2. Pentru aportul predat se primesc acțiunile de la ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L.

503 / S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L. = 461/ S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L. 126992.7

Acțiuni Debitori diverși

Profitul sau pierderea va fi întotdeauna, conform IASS 22 diferența din reevaluare.

3. Se întocmeste bilanț al societății PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L. înainte de partaj

Tabel 2. Bilanțul societății PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L. înainte de partaj

ACTIV PASIV

Sursă: Documente interne ale societății

4. Se lichidează capitalurile proprii ale societății comerciale S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L.

% = 456 126992

Decontări cu asociații privind capitalul

1012 80000

Capitalul social vărsat

106 11500

Rezerve

105 7000

Rezerve din reevaluare

151 2500

Provizioane pentru riscuri și cheltuieli

121 25992

Profit și pierdere

5. GEORGIA S.R.Distribuirea acțiunilor primite către asociați în proporție de trei părți sociale ale societății comerciale ARTIZANAT OPAIȚ SRL la patru părți sociale ale societății comerciale S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L.

456 = 503 126992

Decontări cu asociații Acțiuni

privind capitalul

LA ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L.

1. Se inregistrează majorarea capitalului social

456/ PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L. = % 126992

Decontări cu asociații PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L privind capitalul

1012 58150

Capital social vărsat

1042 68842

Prime de fuziune

2. Se primește aportul de la societatea S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L. la valoarea reală.

189468.8 % = % 189468.8

30807.1 2121 401 13303

Construcții Furnizori

33265.6 2131 162 24390

Echipamente tehnologice Credite bancare pe

termen lung

3116.4 2132 419 3703.4

Aparate și instr. masură Clienți creditori

6762.8 2133 421 15687.3

Mijloace de transport Personal remunerații

datorate

7815.3 214 431 2034.5

Mobilier, ap. de birotică Asigurări sociale

de birou

25567.8 301 441 1312.3

Materii prime Impozit pe profit

3414.8 3022 444 1024.5

Materiale consumabile Impozit pe salarii

6518 303 446 1021.1

Obiecte de inventar Alte impozite, taxe

vărsăminte asimilate

9536.2 351 461/ 126992.7

SC PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L.

Materii și materiale aflate la terți

4048.3 331

Producție în curs de exec.

1685.8 345

Produse finite

1360.3 381

Ambalaje

11452.8 409

Furnizori-debitori

10380 411

Clienți

1579.7 413

Efecte de primit

2548 5121

Conturi la bănci în lei

800 5124

Conturi la bănci în devize

3200 5311

Casa în lei

3045.1 532

Alte valori

256.4 205

Brevete

4198.1 231

Imobilizări corporale în curs

3. Se înregistrează cheltuielile cu fuziunea (taxa notarială aferentă Registrului Comerțului)

% = 5121 100

Conturi la bănci în lei

201 84.0336

Cheltuieli de constituire

15.9664

CAPITOLUL AL III-LEA

ANALIZA ECONOMICO-FINANCIARĂ A FUZIUNII

3.1. Analiza în dinamică a principalilor indicatori la societatea absorbantă înainte de fuziune

Tabel 3. Bilanțul financiar-Elemente de activ

Sursă: Documente interne ale societății

Tabel 4 Bilanțul financiar-Elemente de pasiv

Sursă: Documente interne ale societății

Tabel 5. Ratele de structură ale elementelor de activ – active imobilizate

Sursă: Documente interne ale societății

Analiza structurii patrimoniului unei firme se face cu ajutorul ratelor de structură ale elementelor de activ. Aceste rate se determină ca raport între un element sau o grupă de elemente de activ și totalul activelor, sau o grupă de elemente din cadrul acestuia. Cu o importanță mai mare vom analiza rata activelor imobilizate și rata activelor circulante.

Figura 1. Structura AT 2009

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 2. Structura AT 2010

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 2.3. Structura AT 2011

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 4. Structura AI 2009

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 5. Structura AI 2010

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 6. Structura AI 2011

Sursă: Documente interne ale societății

Nivelul normal al ratei activelor imobilizate diferă de la o întreprindere la alta, în funcție de ramura și sectorul de activitate în care funcționează firma.

Rata activelor imobilizate din perioada curentă și anume anul 2011 este în scădere față de anul 2009, de la 24,20% în 2011 la 18,43%, situație diferită față de cea a anilor 2009, 2010, această rată crescând până la 24,20% de la valoarea de 22,87% cât înregistra în 2009, semnificând o creștere a ponderii activelor imobilizate în totalul activelor, ca urmare a scăderii valorii activelor totale într-un ritm mai rapid decat cel al imobilizărilor.

Ponderea cea mai importantă în structura activelor imobilizate o deține grupa imobilizărilor corporale și anume 99,15% în anul 2009, 98,92% în anul 2010 și 99,28% în scadere în anul 2011, imobilizările necorporale deținând cea mai mică pondere 0,78% în 2009, 1,01% în 2010 și respectiv 0,65% în 2011, această rată a imobilizărilor necorporale fiind scăzută în majoritatea firmelor, excepție făcând firmele din domeniul IT.

Datorită acestei ponderi importante și destul de semnificativă, putem afirma că societatea desfășoară o activitate destul de complexă, având și o capacitate mult mai bună de a se adapta la schimbările bruște de pe piață sau la alte schimbări interne.

Imobilizările financiare dețin o pondere de 0,07% în 2009, 0,07% în 2010, și 0,07% în anul 2011, ponderi egale si foarte mici în comparație cu imobilizările corporale, din acest fapt rezultând că întreprinderea investește în potențialul tehnic intern al său și nu mizează pe dezvoltarea externă, și anume nu se bazează pe achiziția titlurilor de participare la întreprinderile concurente sau la cele cu care deține relații de afacere.

Tabel 6. Ratele de structură ale elementelor de activ – active circulante

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 7. Structura AC 2009

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 8. Structura AC 2010

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 9. Structura AC 2011

Sursă: Documente interne ale societății

Nivelul acestei rate depinde de sectorul de activitate, având o valoarea mai mare în sectorul de comerț și mai mică în sectorul firmelor de industrie grea.

În urma analizei efectuate putem observa că rata activelor circulante din perioada curentă și anume 2011 este mai mare decât cea din perioada antecedentă 2010, și mai mică în 2010 față de 2009, respectiv se înregistrează valoriile de 77,13% > 75,80% < 81,57%, ceea ce arată o creștere a valorii activelor circulante într-un ritm mai rapid decât activele totale în anul 2010, și opusul în anul 2011.

În cadrul activelor circulante ponderea cea mai mare o dețin creanțele, urmate fiind de disponibilități și apoi de stocuri.

Stocurile se împart în proporții apropiate între materiile prime și produsele finite și mărfuri, producția neterminată având o valoare apropiată de 0, mai mare fiind în 2009, revenindu-și, ajungând la valoarea 0 în anul 2011, situație favorabilă pentru firmă.

Rata stocurilor fiind influențată de durata ciclului de exploatare, putem spune că datorită valorii înregistrate în toti cei 3 ani analizați, de aproximativ 12%, o valoare scăzută în comparație cu nivelul de 30%, prezintă o durată a ciclului de exploatare mai redusă.

Creanțele sunt formate aproape în totalitate din creanțe comerciale, în scădere de la un an la altul, cu o ușoară creștere în 2011, înregistrând valori de 98,3% în anul 2009, 96,05% în anul 2010, și crescând ușor în 2011 până la 96,35%.Gradul net de asigurare cu disponibilități față de activele circulante înregistrează valori în creștere, de la 36,56% în 2009, crescând considerabil în 2010 și 2011, la 39,62% și respectiv 63,56%.

În cazul activelor totale deasemenea ne confruntăm cu o situație similară, valoriile fiind mai mari față de pragul optim de 1-1,5%, astfel fiind asigurate în totalitate necesitățile financiare ale firmei.

Gradul brut de asigurare cu disponibilități față de activele circulante înregistrează valorii mai mari față de pragul optim și anume 36,56%, 39,62% și 63,56% comparativ cu 30%. La fel se întâmplă și în cazul activelor totale, sunt mult mai mari valorile înregistrate față de pragul de 10%.

Tabel 7. Ratele de structură ale elementelor de pasiv – structura după criteriul exigibilității

Sursă: Documente interne ale societății

Rata stabilității financiare înregistrează valorii de aproximativ 90% în toți cei 3 ani supuși analizei, conferind firmei un grad ridicat de siguranță prin stabilitate în finanțare, depășind nivelul normal de 66%.

Se constată că în toți cei 3 ani, rata stabilității financiare este superioară ratei activelor imobilizate, având o valoare considerabilă în comparație cu acestea, aspect considerat favorabil, semnificând existența unor resurse permanente pentru finanțarea imobilizărilor dar și a unui fond de rulment pozitiv.Rata datoriilor pe termen scurt înregistreaza valori de până în 20%, situație favorabilă, pragul normal fiind de 33%. Această rata oscilează invers față de rata stabilității financiare, scade în toti cei 3 ani, pe seama scăderii datoriilor pe termen scurt.

Rata datoriilor financiare este de 0% în toți anii, firma neavând datorii financiare, reducând riscurile și costurile financiare, rata datoriilor comerciale deținând ponderea cea mai mare și anume 55,94% în anul 2009, 57,72% în anul 2010 și 42,63% în anul 2011, situație favorabilă, iar rata altor datorii nefinanciare având un caracter aproximatriv asemănător, puțin în scădere în 2010, și în creștere în 2011, nivelul său fiind determinat de politica salarială, de nivelul fiscalității și alți factori.

Tabel 8. Ratele de structură ale elementelor de pasiv – structura după formele de proprietate

Sursă: Documente interne ale societății

Rata autonomiei financiare globale reflectă ponderea capitalurilor proprii în capitalul total, apreciindu-se favorabil ca această rată să aibă o valoare de circa 50%.

În perioada analizată putem constata că firma prezintă o situație favorabilă în toți cei 3 ani analizați, rata înregistrând valorii de peste 80%, deasemenea putând apela la credite bancare, doarece se află în siguranță, având o bună autonomie financiară.

Rata autonomiei financiare la termen prezintă același trend pe parcursul celor trei ani analizați, înregistreând valoarea maximă de 100%, situație favorabilă, valoare datorată egalității dintre capitalul pemanent și cel propriu, inexistând datorii pe termen mediu si lung, astfel înlăturându-se riscul de insolvabilitate.

Rata de îndatorare globală înregistrează valori de maxim 20%, situație favorabilă; nu există riscuri semnificative, valoarea maximă admisibilă fiind de 66%.

Rata de îndatorare la termen înregistrează valori de 0%, ceea ce semnifică inexistența datoriilor pe termen lung.

Levierul financiar reflectă proporția între capitalul împrumutat și capitalul propriu al firmei, în cazul nostru firma nedeținând împrumuturi la institutiile de credit, acesta luând valoarea 0 în toți cei trei ani analizați.

Deasemenea inexistând credite bancare în firma noastră, rata creditelor bancare este egala cu 0.

Tabel 9. Analiza capitalului angajat

Sursă: Documente interne ale societății

Capitalul angajat este egal cu capitalul propriu, deoarece firma nu prezintă capital împrumutat.

Capitalul angajat este în scădere, de la 285285933 lei în anul 2009, la 281610321 lei în 2010 și respectiv 338868769 lei în anul 2011, scădere datorată scăderii capitalului propriu la nivelul anului 2010 și deasemenea prezintă valori în creștere la nivelul anului 2011, creștere datorată creșterii capitalului peopriu la nivelul anului 2011.

Tabel 10. Ratele capitalului angajat

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 10. Dinamica ratei stabilității financiare și a ratei activelor imobilizate

Sursă: Documente interne ale societății

Rata capitalului angajat prezintă o tendință de creștere de-a lungul perioadei analizate, dar chiar și așa deține o pondere semnificativă în structura capitalurilor totale, de aproximativ 90%,; astfel îi conferă firmei o mai bună stabilitate financiară, rata datoriilor de exploatare având o pondere foarte mică, diferența până la 100%, cele două rate fiind complementare.

Stabilitatea capitalului angajat înregistrează valorii de 100%, situație favorabilă, datorită creșterii capitalurilor proprii și inexistenței datoriilor curente financiare.

Exigibilitatea capitalului angajat este 0%, datorită inexistenței datoriilor financiare curente, situație favorabilă, autonomia capitalului angajat înregistrând valori de 100%, datorită existenței egalității dintre capitalurile proprii și capitalurile angajate, semnificând astfel existența unei rentabilități mărite a activității desfășurate, permitând astfel și capitalizarea unei părți din profitul obținut.

Îndatorarea globală a capitalului angajat și îndatorarea la termen a capitalului angajat înregistrează valori egale, pe întreaga durata a anilor analizați, înregistrând o valoare nulă, și anume 0%, pe seama inexistenței creditelor.

Cea mai mică parte a capitalului angajat și anume 27,65% în 2009, 28,31% în 2010 și 21,52% în anul 2011, servește la finanțarea activelor imobilizate, urmând ca în anul 2011 să se utileze o pondere foarte mare de 60,54% pentru asigurarea unui stoc cu disponibilități bănești față de finanțarea activelor imobilizate.

O pondere semnificativă este utilizată și pentru finanțarea nevoii de fond de rulment, în scădere de la un an la altul.

Tabel 11. Ratele de lichiditate și solvabilitate

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 11. Lichiditatea curentă și solvabilitatea patrimonială

Sursă: Documente interne ale societății

Lichiditatea curentă reflectă posibilitatea acoperirii obligațiilor curente din active curente.Aceasta înregistrează valorii mai mari de 100% în toți cei trei ani analizați, existând astfel un fond de rulment pozitiv ce-i permite firmei să facă față obligațiilor curente de plată, însă valorile înregistrate sunt destul de mari în comparație cu nivelul normal de 180-200%, ceea ce ne duce cu gândul la un management defectuos, existând surplus de numerar nevalorificat, stocurile devenite inutile fiind prea multe sau existența unei gestiuni ineficiente a creditului comercial.

Lichiditatea imediată reprezintă capacitatea instantanee a întreprinderii de a face față imediat achitării unor obligații ținând cont doar de disponibilități.Aceasta înregistrează desemenea valorii substanțiale mai mari de 80-100%, firma putând fără probleme să-și onoreze obligațiile pe termen scurt pe care le are.

Solvabilitatea generală reprezintă capacitatea firmei de a-și achita obligațiile bănești, imediate și îndepărtate, față de terți.Aceasta înregistrează valori foarte mari, de peste 200%, firma dispune astfel de securitate maximă de care se bucură creditorii întreprinderii, având capacitatea de a-și achita obligațiile.

Solvabilitatea patrimonială se situează peste limita normală de 50%, situație favorabilă pentru firmă, în fiecare an firma putând să-și ramburseze datoriile din capitalul propriu.

Tabel 12. Corelația creanțe-obligații

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 12. Corelația creanțe-obligații

Sursă: Documente interne ale societății

Asigurarea echilibrului financiar impune asigurarea unei corelații între creanțe și obligații, nu numai din punct de vedere al sumei ci și al termenelor de încasare și plată.

În urma analizei putem sesiza că valoarea creanțelor este mai mare decât cea a obligațiilor (Cr>Ob), în toti cei trei ani, urmând ca în ultimul an să scadă termenul de încasare al creanțele mult mai mult decât termenul de plată a datoriile către furnizori, respectiv ajungându-se la 130 zile în cazul creanțelor față de 34 zile în cazul datoriilor către furnizori, situație nefavorabilă..

În cazul în care durata de imobilizare a creanțelor este superioară duratei de folosire a obligațiilor (Di>Df), fluxul de numerar este influențat negativ (Cr * Di >Ob * Df), situație nefavorabilă.

Se încasează creanțe în 232 zile în anul 2009, 245 zile în anul 2010 și se plătesc datoriile mult mai devreme în 55 zile în anul 2009, respectiv 57 zile în 2010, situație nefavorabilă, urmând ca în anul 2011, termenul de plată al datoriilor să fie deasemenea foarte mic de 34 zile, situație nefavorabilă, în scădere față de anii antecedenți, iar cel de încasare al creanțelor să fie de 130 zile situație favorabilă în comparație cu anii anteriori.însă în ansamblu deasemenea se înregistrează valorii nefavorabile.

Tabel 13. Fondul de rulment

Sursă: Documente interne ale societății

Fondul de rulmentînregistrează valori pozitive, fiind astfel asigurat echilibrul financiar pe termen lung, existând un surplus de resurse permanete ce va fi utilizat pentru finanțarea activelor circulante.

Diminuareafondului de rulmentîn anul 2010 față de 2009, este datorată scăderii capitalului permanent și creșterii activelor imobilizate.

Creșterea fondului de rulment în anul 2011, față de anul 2010, se datorează creșterii capitalurilor permanente de la o valoare de 281610321 lei în 2010 la o valoare de 338868769 lei în 2011, ca urmare a creșterii rezultatului exercițiului și a aportului asociaților, și deasemenea creștere datorată reducerii activelor imobilizate prin vânzarea sau casarea acestora la nivelul anului 2009.

Fondul de rulment propriu înregistrează valori pozitive, oscilante de la un an la altul, iar fondul de rulment străin înregistrează valoarea de 0 lei, acesta fiind similar cu datoriile pe termen mediu și lung care sunt inexistente.

Tabel 14. Ratele fondului de rulment

Sursă: Documente interne ale societății

Finanțarea imobilizărilor înregistrează valori mai mari de 100%, apreciere favorabilă, deoarece imobilizările sunt finanțate din resurse permanente.

Finanțarea imobilizărilor prin capitalul propriu, înregistrează valorii semnificative, oscilante de la un an la altul, situație favorabilă, capitalul propriu fiind suficient pentru asigurarea finanțării activelor imobilizate, valori egale cu cele anterioare datorită inexistenței datoriilor pe tremne mediu si lung.

Acoperirea capitalurilor investite înregistrează valorii mai mari de 100%, situație apreciată favorabil, deasemenea; din structura capitalului permanent cea mai mare pondere este destinată finanțării imobilizărilor fondul de rulment deținând o pondere de circa 70%-80% în toți cei trei ani analizați.

Figura 13. Ratele FR

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 14. Rata de finanțare a CA

Sursă: Documente interne ale societății

Fondul de rulment finanțează în proporție de 70-80% activele circulante, acoperind deasemenea și nevoia de fond de rulment pe întreaga perioadă analizată.

Rata de finanțare a cifrei de afaceri depășeste pragul de 90 zile, crește în 2010 față de 2009 ceea ce ce ne sugerează că a scăzut NFR și, deasemenea, scade în 2011 față de 2010.

Tabel 15. Necesarul de fond de rulment

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 15. Rata NFR (zile)

Sursă: Documente interne ale societății

Necesarul de fond de rulment scade de la un an la altul, de la valoarea de 109170306 lei în 2009, la 102941321 lei în 2010 și 60796137 lei în 2011, înregistrând numai valori pozitive; această scădere se datorează oscilarii valorilor datoriilor de exploatare pe termen scurt și scăderii creanțelor semnificativ în anul 2010 și 2011.

Rata NFR înregistrează valori de 179 zile în primul an analizat, crescând în 2010 la 210 zile și scăzând la limite aproape normale în anul următor la 84 zile, ameliorându-se astfel trezoreria, scădere datorată creșterii CA într-un ritm mai accelerat, situație favorabilă; astfel se accelerează viteza sa de rotație.

Figura 16. Rata de finanțare a NFR prin T

Sursă: Documente interne ale societății

Din punct de vedere financiar, NFR a fost acoperit aproape integral din trezorerie, în primii doi ani analizați, urmând ca în 2011 să fie acoperit integral ceea ce ne sugerează o situație favorabilă deoarece în ultimul an nu s-a apelat la credite bancare pe termen scurt.

Tabel 16. Trezoreria netă

Sursă: Documente interne ale societății

Trezoreriaînregistrează valori pozitive și în creștere de la un an la altul, de-a lungul perioadei analizate, astfel realizându-se echilibrul financiar pe termen scurt, acoperind fără probleme obligațiile curente. Putem spune că firma prezintă o autonomie financiară sporită, datorită lipsei creditelor pe termen scurt.

Trezoreria netă înregistrează un nivel pozitiv pe toată durata analizată, ceea ce reflectă faptul că societatea nu s-a confruntat în nici un an cu o lipsa de lichidități.

În funcție de nivelul și semnul înregistrat pentru FR, NFR și T se pot face aprecieri cu privire la echilibrul financiar al întreprinderii; astfel întâlnim mai multe situații de-a lungul celor trei ani analizați, în cazul nostru similare.

Tabel 17. Echilibrul financiar al firmei

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 17. Echilibrul financiar al întreprinderii

Sursă: Documente interne ale societății

În anii2009, 2010, 2011, FR>0, NFR>0, T>0, firma înregistrând un echilibru financiar stabil;resursele permanente ale firmei finanțează în totalitate imobilizările și degajă un excedent de resurse din care o parte servește la finanțarea nevoilor rezultate din ciclul de exploatare, adică NFR, restul fiind reprezentat de T pozitivă și astfel nu se apelează la creditele pe termen scurt.

Firma prezintă un grad de prudență ridicatdeoarece dispune de excedent de trezorerie, asigurându-și o marjă de siguranță pentru plata cheltuielilor neprevăzute.

Tabel 18. Ratele de rotație a capitalului

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 18. Ratele de rotație ale capitalului

Sursă: Documente interne ale societății

Figura19. Ratele de rotație ale datoriilor

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 20.Rata de rotație a furnizorilor

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 21. Termenul mediu de plată a furnizorilor

Sursă: Documente interne ale societății

Rata de rotație a capitalului permanent măsoară numarul mediu de rotații realizate de capitalul permanent pe parcursul unui exercițiu financiar, acesta dorindu-se a fi de circa două rotații pe an, respectiv un interval mediu de revenire a capitalurilor sub formă de disponibilități de 180 zile.

Rata de rotație a capitalului permanent oscilează în cei trei ani analizați, ceea ce înseamnă realizarea unei creșteri a eficienței utilizării acestora în 2011, aspect apreciat favorabil. Această creștere se datorează creșterii cifrei de afaceri într-un ritm mai accelerat decât ritmul de creștere al capitalului permanent.

Rata de rotație a capitalului propriucât șirata de rotație a capitalului angajat au aceeași evoluție ca și cea a ratei analizate anterior, situație favorabilă, deasemenea, pentru întreprindere.

Datoriile totale își mentin rotația, și își cresc rotația în 2011 datorită scăderii lor, în speță se realizează oscilației valorii datoriilor pe tremen scurt, pe parcursul celor trei ani analizați, deoarece nu există datorii pe termen mediu și lung.

Rata de acoperire a riscurilor înregistrează valori nule, Dtml putând fi acoperite din capacitatea de autofinanțare de care dispune firma în situația în care existau în întreprindere.

Pentru calculul termenului mediu de plată a furnizorilor s-a folosit soldul mediu al acestora, determinat ca o medie aritmetică a soldului de la începutul anului și cel de la sfârșitul anului.

Se poate observa că intervalul de plată al furnizorilorscade de la 51 zile la 29 zile, ceea ce înseamnă că perioada pentru care firma a beneficiat de credite comerciale a scăzut, situație nefavorabilă dorindu-se termene de plată a facturilor mai mari în raport cu termenele de încasare a creanțelor față de clienți.

Tabel 19. Ratele de rotație a activelor totale

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 22. Rata de rotație a activelor totale

Sursă: Documente interne ale societății

Numărul de rotații ale activelor totale a scăzut de la 0,69 rotații în anul 2009, la 0,59 rotații în 2010 și a crescut la 0,68 rotații în 2011, semnificând o creștere a eficienței utilizării acestora in 2011; chiar și așa nu se atinge valoarea minimă de cel puțin 2 rotații pe an, în concluzie situația nu este satisfăcătoare pentru întreprindere.

Tabel 20. Ratele de rotație a activelor imobilizate

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 23. Rata de rotație a activelor imobilizate

Sursă: Documente interne ale societății

Rata de rotație a activelor imobilizate și rata de rotație a imobilizarilor corporale înregistrează valori apropiate și în ușoară creștere in 2011 față de 2010, ceea ce semnifică o creștere a eficienței utilizării lor.

Rata de uzură înregistrează valorii potrivite, semnificând faptul că starea tehnică a mijloacelor fixe în întreprindere este încă bună, însă nu considerabil de bună, dacă ne raportăm la valorile optime cuprinse între 0 și 1 avem amortizare liniară).

Termenul de recuperare a valorii imobilizărilor corporale este în creștere, conferindu-i întreprinderii o flexibilitate mai puțin bună și posibilitatea de a înlocui mai greu imobilizările uzate.

Rata de modernizare a imobilizărilor corporale scade de la un an la altul, fiind mai mare în 2010 față de rata scoaterii din funcțiune, însă în anul 2011, este mai mare rata scoaterii din funcțiune față de rata de modernizare a IC, ceea ce semnifică într-o oarecare măsură că firma nu se extinde; încă nu investește în creșterea potențialului tehnic.

Tabel 21. Ratele de rotație a activelor circulante

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 24. Rotația AC-2010

Sursă: Documente interne ale societății

Numărul mediu de rotații ale activelor circulante a crescut, în timp ce durata medie a unei rotații a scăzut, semnificând o creștere a vitezei de rotație a acestora, situație favorabilă.

În cazulstocurilor, numărul mediu de rotații al acestora crește, iar durata medie a unei rotații a acestora, scade de la 56 zile la 34 zile.

În urma analizei constatăm că se produce o micșorare a rotației stocurilor de materii prime de la 22 zile la 16 zile și o încetinire a rotației stocurilor de produse finite, de la 30 zile la 16 zile.

Figura 25. Rotația AC-2011

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 26. Structura ciclului numeralului

Sursă: Documente interne ale societății

Creanțele comerciale sunt încasate mai repede în anul 2011, față de 2010, termenul mediu de încasare scăzând de la 215 zile la 119 zile.

Diminuarea ciclului de conversie a stocurilorde la 56 zile la 34 zile în anul 2011, față de 2010 și a ciclului de conversie al creanțelor-clienți de la 215 zile la 119 zile, a condus la o scădere a ciclului operațional cu 118 zile, semnificând o accelerare a vitezei de rotație a activelor circulante.

Ciclul de plăți scade cu 22 zile, astfel datoriile către furnizori sunt achitate mai devreme cu 22 zile, situație nefavorabilă.

Deasemenea, ciclul deconversie a numeraruluiscade datorită scăderii ciclului de plăți și al ciclului operațional, situație favorabilă pentru firmă deoarece scade necesarul de finanțare pentru activitatea de exploatare, necesar ce trebuia acoperit prin FR, sau credite pe termen scurt, sporind astfel costurile financiare ale firmei, aceasta fiind scutită de aceste costuri.

3.2. Analiza în dinamică a principalilor indicatori la societatea absorbantă după fuziune

Tabel 22. Activul după fuziune

Sursă: Documente interne ale societății

Tabel 23. Pasivul după fuziune

Sursă: Documente interne ale societății

CONCLUZII

Activiatea comercială se întemeiază pe anumite raporturi juridice stabilite între comercianți, în special raporturi juridice contractuale. Prin acestea se realizează aprovizionarea și desfacrea mărfurilor, executarea de lucrări și prestarea de servicii.

Desfășurarea normală a activităților comerciale impune ca toți comercianții care și-au asumat obligații să își execute aceste obligații în conformitate cu contractele încheiate în cadrul raporturilor juridice la care participă.

IASC reflectă prin definiția dată că întreprinderea este considerată, în mod normal, ca fiind în activitate, ceea ce înseamnă că ea continuă să funcționeze într-un viitor previzibil. Se admite că întreprinderea nu are nici intenția, nici obligația să intre în stare de lichidare sau să reducă sensibil dimensiunile activității sale.

Normele contabile românești, precum și principiul continuității exploatării, presupun că unitatea patrimonială își continuă, în mod normal, funcționarea într-un viitor previzibil, fără a intra în stare de lichidare sau de reducere sensibilă a activității.

Acest principiu nu implică automat că întreprinderea va avea o viață nedefinită în timp sau permanentă.

Presupunându-se că întreprinderea își va continua activitatea, bunurile acesteia vor fi evaluate în funcție de utilitatea lor. În caz de necontinuitate, în evaluarea patrimoniului și în determinarea rezultatelor, se va recurge la valorile lichidative, dat fiind faptul că numai acestea pot oferi o imagine fidelă asupra situațiilor financiare, patrimoniului și rezultatului întreprinderii. Pe de altă parte, conceptul de amortizare presupune că întreprinderea va fi activă o perioadă lungă; în caz de neconformitate, costul activului ar fi considerat o cheltuială a anului achiziționării și el va fi capitalizat în bilanț în vederea amortizării pe parcursul mai multor exerciții.

Astfel, se va face legătura dintre principiul continuității exploatării și celelalte principii importante și obligatorii în viața întreprinderii, respectiv independența exercițiilor, permanența metodelor, costurile istorice și prudența.

Deoarece operațiunile ce vor fi luate în considerare trebuie să evidențieze evenimentele viitoare (abandonarea contractelor, concedierea personalului etc.) principiul independenței exercițiului nu mai este aplicat.

Regulamentul contabil românesc precizează că: principiul independenței exercițiului presupune delimitarea în timp a veniturilor și cheltuielilor aferente activității unității patrimoniale, pe măsura angajării acestora și trecerii lor la rezultatul exercițiului la care se referă.

Principiul asupra permanenței metodelornu va mai fi aplicat pentru că vor fi înregistrate toate activele și pasivele latente, generate de încetarea activității, dar și pentru că valorile lichidative sunt diferite de costurile istorice.

Principiul costului istoric este abandonat, pentru că elementele de activ sunt constatate la valoarea de realizare, în timp ce pasivele sunt luate la valoarea actuală ținând cont de datele de exigibilitate.

Imaginea fidelă asupra situației financiare se va realiza prin anexă, care trebuie să menționeze principiile și metodele folosite pentru evaluarea în condiții de lichidare și să explice motivele abandonarii principiilor contabile și influența abandonului asupra prezentării și evaluării conturilor anuale.

În anumite cazuri, condițiile economice pot face necesară modificarea unei societăți comerciale constituită potrivit legii, pentru a putea fi adaptată noilor cerințe. Astfel, prin fuziune se pot obține rezultate economice mult mai mari decât suma rezultatelor, ceea ce ar fi necesar pentru o expansiune a companiei dar, aceasta nu poate fi finanțată datorită existenței pericolului ca întreprinderea să rămână fără lichidități din cauza efectuării unor plăți în numerar substanțiale. În aceste cazuri soluția poate fi reprezentată de fuzionare prin achiziționarea de acțiuni, cu o companie care să ofere condițiile de expansiune necesare societăților absorbante.

Ciclicitatea în timp a fuziunilor și cauzele din care anumite ramuri sunt afectate mai mult decât altele de fenomenul fuziunilor s-au sugerat prin activitățile de reorganizare: retragerea resurselor din ramurile în scădere sau cu o creștere mai lentă decât a economiei; reglementarea serviciilor financiare; perfecționări ale tehnologiei achizițiilor; modificări tehnologice în industrie.

Pentru societățile care desfașoară activități sezoniere sau cu o arie restrânsă, fuziunea reprezintă soluția optimă de reducere a riscurilor date de aceste afaceri, prin diversificarea lor. Dacă o societate dorește mărirea capacității de contractare a unor împrumuturi atunci acest lucru este posibil prin fuzionarea cu o societate ce dispune de active lichide și de datorii mici.

Totuși fuziunea nu poate fi privită ca o soluție pentru toate problemele cu care se confruntă o întreprindere. Există pericolul ca rezultatele previzionate ce se realizează prin fuziune să nu apară sau între manageri să apară unele disensiuni. Cercetările empirice au evidențiat o anumită ciclicitate în fuzionarea societăților comerciale, iar unele domenii și ramuri sunt afectate mai mult decât altele, fenomen cu o determinare multiplă: retragerea resurselor din ramuri sau cu o creștere mai lentă decât a economiei în ansamblu; modificări tehnologice în industrie sau în alte ramuri; diversitatea producției sau creșterea specializării.

BIBLIOGRAFIE

Angheni, S., M. Volonciu, C. Stoica, M. Lostun, Drept comercial, Ed. Oscar Print, București, 2000;

Bărbulescu, Constantin, Diagnosticarea întreprinderilor în dificultate economică, Ed. Economică, București, 2002;

Breban, Ludovica, Situațiile financiare anuale ale entităților economice, Ed. Alma Mater, Cluj-Napoca, 2007;

Cărpenaru, Stanciu D., Drept comercial român, ediția a VII-a, Ed. Universul Juridic, București, 2007;

Cucu Marilena, Cristina, Veronica Gavriș, Cătălin Gabriel Bădoiu, Cristian Haraga, Legea societăților comerciale nr. 31/1990, Ed. Hamangiu, București, 2007;

Gheorghiu, Gheorghe, Adrian Țuțuianu, Eduard Istrătescu, Drept comercial român-note de curs, vol. I, ediția a II-a, Ed. Bibliotheca, Târgoviște, 2004;

Maniov, Vichentie, Analiza strategică și restructurarea firmei, Ed. Artpres, Timișoara, 2005;

Mateș, Dorel, Normalizarea contabilității și fiscalitatea întreprinderii, Ed. Mirton, Timișoara, 2003;

Ministerul Finanțelor Publice, Colegiul Consultativ al Contabilității, Norme metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale și tratamentul fiscal al acestora, Ed. CECCAR, București, 2004, pp. 131-224;

Pântea, P., Contabilitatea financiară actualizată la Standardele Europene, Ed. Intelcredo, Deva, 2005;

Prescure, Titus, Ioan Schianu, Legea societăților comerciale nr. 31/1990.Analize și comentarii pe articole, Ed. Hamangiu, București, 2007;

Ristea, Mihai, C. G. Dumitru, Contabilitate aprofundată, Ed. Universitară, București, 2004, pp. 215-265;

Ristea, Mihai și alții, Contabilitatea întreprinderii, Ed. Mărgăritar, București, 2002;

Sebe, Liviu, Georghe Bădescu,Contabilitatea și fiscalitatea operațiilor privind fuziunea și lichidarea societăților comerciale.Retragereași/sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale, Ed. Tribuna Economică, București, 2001;

Săcărin, M., Contabilitateaprofundată, Ed. Economică, București, 2004, pp. 127-187;

Tamba, Alexandru, Radu Berceabu, Contabilitate aprofundată, Ed. Silvania, Zalău, 2006;

Tiron, Tudor Adriana, Combinări de întreprinderi, Ed. Accent, Cluj-Napoca, 2005;

Toma, M., Reorganizarea întreprinderilor prin fuziune și divizare, Ed. CECCAR, București, 2003;

***,Legea societăților comerciale și 5 legi uzualei, Ed. Hamangiu SRL, București, 2007, pp. 123-134;

OMFP 1376 din 17 septembrie 2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociații din cadrul societăților comerciale și tratamentul fiscal al acestora,Monitorul Oficial, nr. 1012 bis/03.11.2004.

CUPRINS

Introducere

CAPITOLUL I: ASPECTE PRIVIND FUZIUNEA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE

1.1. Noțiuni generale privind fuziunile

1.2. Tipologia fuziunii

1.3. Aspecte juridice privind fuziunea societăților comerciale

1.4. Etapele metodologice ale fuziunii

1.5. Aspecte contabile privind fuziunea

1.5.1. Aspecte contabile privind fuziunea prin absorbție

CAPITOLUL AL II-LEA: EVIDENȚA CONTABILĂ A FUZIUNII SOCIETĂȚII ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L. CU PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L.

2.1. Prezentarea S.C. ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L. și S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L.

2.2. Aspecte contabile privind fuziunea prin absorbție

2.3. Etapele fuziunii prin absorbție

2.4. Contabilitatea fuziunii prin absorbție

CAPITOLUL AL III-LEA: ANALIZA ECONOMICO-FINANCIARĂ A FUZIUNII

3.1. Analiza în dinamică a principalilor indicatori la societatea absorbantă înainte de fuziune

3.2. Analiza în dinamică a principalilor indicatori la societatea absorbantă după fuziune

Concluzii

Bibliografie

INTRODUCERE

În ultimii ani, progresele notabile făcute de țara noastră, din punct de vedere al performanțelor economice, dar și aderarea României la Uniunea Europeană infuletnțează în mod favorabil prefernițele investitorilor străini.

Începând cu anul 2004, România a devenit o țintă mai atractivă pentru activitățile de fuziune. De fapt, până la nivelul anului 2004, în România s-a semnalat un nivel scăzut atât numeric cât și valoric al fuziunilor.

Datorită creșterii economice reduse anterioare anului 2004, este ușor de inteles slaba activitate în domeniu a investitorilor străini și autohtoni. Pe de o parte, investitorii străini au preferat sa-și îndrepte atenția înspre societăți ce activează în alte țări din regiunea de est a Europei, iar pe de altă parte inestitorii aurohtoni nu au reușit să dezvolte un capital românesc sufficient de puternic pentru a realize astfel de tranzacții.

În general, fuziunile s-au realizat între societăți cu acționariat majoritar comun, în scopul reorganizării din punct de vedere juridic sau administrative.

Printre motivele realizării fuziunilor se numără modificarea politicii unor societăți multinaționale de a-și concentra activitatea dintr-o țară singură sau impunerea de către investitorii financiari a unor condiții de mărime a capitalului aferent unei afaceri, condiție îndeplinită de majorări de capital.

Recent, piața fuziunilor din România a înregistrat diverse tipuri de tranzacții, unele relative complexe.

Începând cu anul 2004, evoluția fuziunilor, în România a reprezentat o creștere nu doar cantitativă, ci mai ales valorifică. Valoarea totală a pieței de fuziuni s-a dublat în anul 2004 față de anul 2003, ca urmare a creșterii încrederii investitorilor străini respective a valorii societăților. Cele mai active domenii de activitate s-au dovedit a fi: industria prelucrătoare, industria alimentară și de băuturi, serviciile, sectorul financiar, telecomunicații și sectorul farmaceutic.

În ceea ce privește perioada următoare, unii specialiști în domeniu sunt de părere că piața fuziunilor își va menține tendința de creștere, în măsura în care economia va continua să crească, dar mai ales că România este acum membră a Uniunii Europene. De asemenea, având în vedere forța de muncă necesară înalt calificată, România va putea atrage societăți din afară care ar fi interesate să-și mute aici o parte din capacitățile de producție pentru a beneficia astfel de avantajul unor cheltuieli reduse cu forța de muncă.

Lucrarea de față intitulată Contabilitatea fuziunii și a lichidării societăților comerciale tratează problemele legate de fuziunea societăților comerciale, acest studiu bazându-se pe o bibliografie solidă a unor autori cunoscuți în materie, printre care amintesc: S. Angheni, Constantin Bărbulescu, Ludovica Breban, Stanciu, Cărpenaru, Cristina Cucu Marilena, Dorel Mateș, P. Pântea, Titus Prescure Miahi Ristea, Alexandru Tamba, M. Toma și alții.

Lucrarea de față se dorește a fi o prezentare analitică a conceptului de fuziune și lichidare a societăților comerciale, subliniindu-se importanța acestora, precum și rolul lor în acțiunile desfășurate în vederea atingerii obiectivelor.

Lucrarea este structurată în trei capitole.

În cadrul primului capitol, intitulat Aspecte privind fuziunea societăților comerciale, s-a urmărit tratarea unor aspecte generale cu privire la tematica analizată.

Cel de-al doilea capitol, intitulat Evidența contabilă a fuziunii societății Artzanat Opaiț S.R.L. cu Producție Georgia S.R.L. se concentrează asupra aspectelor contabile privind fuziunea societăților comerciale amintite.

Organizarea anchetei din capitolul al treilea, intitulat Analiza economico-financiară a fuziunii are rolul de a verifica principalii indicatori la societatea absorbită înainte și după fuziune.

Pe baza informațiilor prezentate pe parcursul lucrării în cele trei capitole amintite, sunt formulate, în final, unele concluzii referitoare la tematica lucrării abordate.

Metoda de cercetare pe care o voi folosi este una calitativă, preponderent explicativă, care are ca obiectiv prezentarea principalelor concepte și explicații teoretice, dar și a analizei acestora în situații concrete.

Prin prezenta lucrare, am dorit să demonstrez importanța deosebită a cunoașterii aspectelor definitorii privind contabilitatea fuziunii și lichidării societăților comerciale, întru realizarea scopului propus stabilindu-mi următoarele:

Analiza aspectelor teoretice și metodologice privind fuziunea societăților comerciale;

Identificarea și analiza lacunelor, confuziilor și contradicțiilor în ceea ce privește tema abordată.

Obiectivele urmărite în această cercetare sunt următoarele:

Stabilirea temei de cercetare: contabilitatea fuziunii și a lichidării societăților comerciale;

Selectarea bibliografiei în vederea documentării, selecționând atât materiale informative pur teoretice, cât și rapoartele unor studii de caz pe aceeași temă, elaborate în prealabil de către specialiști;

Documentarea propriu-zisă atât din materialele selectate, cât și urmărirea unui curs de specializare în materie;

Interpretarea și prelucrarea datelor obținute.

Modelele și ariile abordate în această lucrare sunt:

Documentarea teoretică din cărțile de specialitate indicate selectiv în bibliografie;

Documentarea practică prin culegerea de date din studiile de specialitate;

Culegerea și sistematizarea datelor;

Analiza comparativă a datelor, interpretarea rezultatelor și formularea de concluzii și propuneri.

CAPITOLUL I

ASPECTE PRIVIND FUZIUNEA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE

1.1. Noțiuni generale privind fuziunile

Fuziunea poate fi definită ca fiind operațiunea prin care se realizează o concentrare a societăților comerciale, în sensul că două sau mai multe societăți comerciale hotărăsc separate transmiterea elementelor de activ și de pasiv la una din societățile sau înființarea unei noi societăti comerciale în scopul desfășurării comune a activității lor.

Funziunea reprezintă una din formele concentrării de capitaluri economic, tehnic și uman în vederea supraviețuirii sau dezvoltării a două sau mai multe societăți într-un mediu concurențial.

Unii autori definesc fuziunea ca fiind unul din procedeele tehnico-juridice prin care se realizează restructurarea societăților comerciale.

Fuziunea poate lua două forme: absorbția și contopirea. Potrivit Legii societăților comerciale, nr. 31/1990 republicată, noțiunea de fuziune este una generică, iar absorbția și contopirea sunt modalități de realizare a fuziunii.

Absorbția constă în înglobarea de către o societate a uneia sau mai multor societăți comerciale, care își încetează existența fără lichidare, iar contopirea constă în reunirea a două sau mai multor societăți comerciale, care își încetează existența pentru constituirea unei societăți comerciale noi.

Din punct de vedere economic, fuziunile exprimă, în fapt, voința unei concentrări și regrupări, ele însemnând, înainte de toate, o unire de mijloace și de competențe și am putea adăuga că aceasta voință are ca scop realizarea creșterii și dezvoltării.

Astfel, operațiunea de fuziune reprezintă transmiterea patrimoniului uneia sau mai multor societăți către o altă societate, fără lichidare. Rezultatul fuziunii este fie creștera unei societăți existente, fie crearea unei societăți noi.

În ceea ce privește procedura de fuziune, aceasta se desfășoară în timp, în șase etape successive, având implicații patrimoniale asupra societăților participante.

Prima etapă constă în pregătirea operațiunii prin întocmirea proiectului de fuziune. Administratorii societăților comerciale care participă la reorganizare întcomesc proiectul de fuziune care este semnat de reprezentanții legali ai societăților care fuzionează.

Conform reglementărilor din România, redactarea proiectului de fuziune reprezintă o etapă cheie în derularea operațiunilor de fuziune, deoarece acesta este documentul principal pe baza căruia se derulează ulterior operațiile financiare și contabile angajate între societăți.

Din punct de vedere juridic, proiectul de fuziune trebuie să conțină:

Forma, denumirea și sediul social al tuturor societăților participante;

Motivele, scopurile și condițiile fuziunii;

Denumirea și evaluarea activului și pasivului transmise societății absorbante sau noii societăți;

Modalitățile de remitere a acțiunilor sau părților sociale și data de la care aceste acțiuni sau părți sociale confer drept la beneficii;

Data din care operațiile societății absorbite sunt considerate încheiate din punct de vedere contabil;

Datele la care conturile, utilizate pentru a stabili condițiile operațiunilor ale societăților participante la fuziune sunt închise;

Raportul sau paritatea de schimb a drepturilor sociale;

Suma prevăzută pentru prima de fuziune;

Drepturile acordate asociațiilor și deținătorilor de titluri, alții decât acționarii (titularii de certificate de investiții).

În proiectul de fuziune sau printr-o declarație ce se anexează la proiect, sunt specificate modalitățile de evaluare utilizate și eventual motivele alegerii unui alt raport de schimb decât cel rezultat din calculele financiare rezultate.

De asemenea, în cadrul primei etape are loc și întocmirea declarației privind modul de stingere a pasivului de către fiecare societate comercială care își încetează existența. După aprobare, proiectul de fuziune constituie documetul justificativ pentru reflectarea în contabilitate a fuziunii la societatea absorbantă sau la noua societate.

După întocmirea proiectului, are loc a doua etapă care constă în vizarea și publicarea proiectului. În această etapă se derulează următoarele operații:

Depunerea proiectului de fuziune împreună cu declarația de stingere a pasivului la birou unic, unde este înregistrată fiecare societate comercială;

Vizarea proiectului de fuziune de către judecătorul delegate la Oficiul Registrului Comerțului;

Numirea, de către judecătorul delegat, a unuia sau mai multor experți care își vor da avizul de specialitate asupra fuziunii (numai în cazul societăților pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau pentru cele cu răspundere limitată);

Publicarea proiectului de funiune în Monitorul Oficial, integral sau în extras, potrivit dispozițiilor judecătorului delegate sau a cererii părților.

Ulterior publicării începe a treia etapă, aceea de asigurare a opozabilității față de terți. Depunerea opoziției la Oficiul Registrului Comerțului se poate face de către orice creditor al societății care fuzionează, cu creanța anterioară publicării.

Suspendarea execuției fuziunii acționează până la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, cu excepția cazului în care societatea debitoare face dovada plății datoriilor sau contravine cu creditorii un angajament pentru plata datoriilor.

Cea de-a patra etapă a procesului de fuziune se concretizează prin adoptarea hotărârii privind fuziunea de către Adunarea General Extraordinară a fiecărei societăți comerciale participante. În această fază de derulare a operațiunii, administratorii fiecărei societăți implicate pun la dispoziția asociaților/acționarilor următoarele documente: proiectul de fuziune, darea de seamă a administratorilor în care se va preciza raportul de schimb al acțiunilor sau părților sociale, raportul cenzorilor, bilanțul contabil de fuziune, evidența contractelor cu valoare de peste 500 lei în curs de executare si repartizarea lor între societățile beneficiare și avizul de specialitate asupra fuziunii societăților pe acțiuni, în comandită pe acțiuni și cele cu răspundere limitată.

Această etapă se finalizează cu adoptarea hotărârii asupra fuziunii de către adunarea generală extraordinară a fiecăreia dintre societățile participante.

Etapa a cincea este reprezentată de pregătirea documentelor pentru înscrierea în Registrul Comerțului a mențiunii privind fuziunea. Astfel, se redactează actul adițional modificator al actelor constitutive ale societăților participante care își încetează și cel al societății nou înființate (sau actul de modificare a capitalului social).

Pasul următor este efectuarea operațiunilor în Oficiul Registrul Comerțului prin înscrierea mențiunilor cu privire la executarea fuziunii: mențiunea de majorare a capitalului social în cazul fuziunii prin absorbție. Tot acum se efectuează și înregistrarea și autorizarea funcționării societății comerciale nou constituite, ca efect al fuziunii prin contopire.

Ultima etapă a acestui process constă în radierea din Oficiul Registrul Comerțului a societăților comerciale care încetează a mai exista.

1.2. Tipologia fuziunii

Practica operațiilor de fuziune a evidențiat mai multe clasificări ale acestora.

În funcție de modalitatea juridică de realizare, dar și conformitatea cu reglementările în vigoare, operațiunile de fuziune se pot concretiza prin:

Fuziune – creare (fuziune – contopire) numită de unii specialiști și fuziune pură sau consolidare; este rezultatul operațiunii prin care două sau nau multe societăți își încetează existența juridică fără lichidare, prin transmiterea integral a patrimoniului către o nouă societate.

Fuziune – absorbție, denumită și fuziune statutară; este considerată ca fiind operațiunea prin care o societate achiziționează integral o altă societate. Societatea cumpărată dispare, iar acționarii acesteia primesc în schimbul aportului lor (vechile acțiuni), titluri ale societății cumpărătoare în funcție de un anumit raport de schimb. Societatea achizitoare dobândește toate drepturile patrimoniale ale societății absorbite, dar și toate obligațiile acesteia. Denumirea de fuziune saturată rezidă din faptul ca operațiunea se realizează în conformitate cu statutul firmei care realizează încorporarea, iar acțiunile firmei achiziționate sunt preschimbate direct pe acțiuni ale firmei achiziționare, dar acestea din urmă le poate, de asemenea, cumpăra cu plata în numerar sau în alte active financiare.

Fuziune – mijloc de restructurare internă; este o modalitate caracteristică grupurilor care se restructurează pentru a reduce numărul societăților componente sau pentru lichidarea societăților rămase fără obiect de activitate ori pentru a compensa la nivelul grupului, rezultatele.

În funcție de motivațiile care sunt la baza fuziunilor, deosebim:

Fuziune – dezvoltare, urmând rațiuni economice;

Fuziune – salvare, bazate pe motive juridice sau financiare;

Fuziune realizată din motive cu un cararacter social, având ca scop evitarea șomajului sau sprijinirea unor sectoare economice aflate în criză.

Fiecărei categorii de fuziune determinate sub raport juridic, din punct de vedere economic, îi poate fi atribuită o interpretare, având la bază următoarea clasificare tradițională:

Dacă din punct de vedere juridic, operațiunea de fuziune se realizează prin absorbție, economic se poate vorbi despre fuziune – anexări. Operațiunea este considerată o veritabilă achiziție, un transfer de putere și de control prin mutații patrimoniale.

Fuziune – contopire, prin prisma laturii economice; îi sunt atribuite fuziunile -combinări. Aceste fuziuni sunt caracterizate prin reducerea la o societate a două sau mai multe societăți distincte. Operațiunea se caracterizează printr-o alianță care conduce la crearea unei noi societăți. Astfel, se consideră că punerea în comun a aporturilor constituite de către societățile fuzionate către noua societate se aseamănă cu dimensiunile unui contract de societate.

Cea de-a treia categorie de fuziune din punct de vedere juridic, adică fuziunea – mijloc de restructurare, privită prin prisma laturii economice, reprezintă o modificare a organizării interne având ca și scop depășirea imperativelor creșterii economice.

În funcție de structura unităților, deosebim:

Fuziune orizontală, realizată între societățile concurente ce produc același produs;

Fuziune verticală, realizată între parteneri comerciali de tip client – furnizori;

Fuziune concegenerică, realizată între societățile comerciale din aceeași ramură. Societățile respective nu realizează același produs și nu au relații comerciale între ele, dar prin obiectul lor de activitate sunt complementare;

Fuziune conglomerată, realizată între societățile din ramuri de activitate diferite, ele urmărind diversificarea activității cu riscuri minime.

1.3. Aspecte juridice privind fuziunea societăților comerciale

Doctrina de drept civil definește fuziunea ca fiind contopirea (unirea) a două sau mai multe persoane juridice și crearea în consecință a unei noi persoane juridice. În legislația comercială, fuziunea are un alt înțeles derogatoriu de la dreptul comun. În doctrina de drept comercial, fuziunea este definită ca operațiunea prin care se realizează o concentrare a societăților comerciale. Ea are două forme: absorbția și contopirea.

Fuziunea, ca operațiune de restructurare, implică numai societățile comerciale. La operațiunea de fuziune nu poate participa o sucursală a unei societăți comerciale sau un comerciant persoană fizică. Fuziunea se poate face și între societăți comerciale de forme diferite. Conform art. 233 alin. 5 societățile în lichidare pot fuziona numai dacă nu a început repartiția între asociați a părților ce li s-ar cuveni din lichidare.

Fuziunea se hotărăște de fiecare societate în parte, în condițiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv. Dacă prin fuziune, se înființează o nouă societate, aceasta se constituie în condițiile prevăzute de lege pentru forma de societate convenită (art. 234 alin. 1 și 2 din Legea nr.31/1990 modificat prin art. 9 alin. 107 din Legea nr. 161/2003). Societățile comerciale cu capital de stat fuzionează în conformitate cu reglementarea realizată prin OG nr.49/1994. Legea nr. 31/1990 cu ultima sa modificare si anume Legea nr. 161/2003 constituie dreptul comun aplicabil și acestor societăți comerciale.

Procesul fuziunii societăților comerciale implică parcurgerea mai multor etape stabilite de lege. Acestea sunt:

Aprobarea de către Adunarea Generală Extraordinară a societăților participante a hotărârii privind fuziunea. Această hotărâre are un caracter preliminar, constituind temeiul în baza căruia administratorii derulează activitățile necesare finalizării procesului de fuziune.

Întocmirea proiectului de fuziune. Conform art. 236 din Legea nr. 31/1990 modificat prin art. 9 alin. 108 din Legea nr. 161/2003, în baza hotărârii Adunării Generale a Acționarilor a fiecăreia dintre societățile care participă la fuziune, administratorii acestora întocmesc un proiect de fuziune, care va cuprinde: forma, denumirea și sediul social al tuturor societăților participante la operațiune; fundamentarea și condițiile fuziunii; stabilirea și evaluarea activului și pasivului, care se transmit societăților beneficiare; modalitățile de predare a acțiunilor sau a părților sociale și data de la care acestea dau dreptul la dividende; raportul de schimb al acțiunilor sau al părților sociale și, dacă este cazul cuantumul sultei; cuantumul primei de fuziune; drepturile care se acordă obligatarilor și orice alte avantaje speciale; data bilanțului contabil de fuziune sau a bilanțului contabil de divizare, data care va fi aceeași pentru toate societățile participante; orice alte date care prezintă interes pentru operațiune. Proiectul de fuziune este documentul pe baza căruia adunările generale vor hotărî asupra acestor operațiuni.

Avizarea și publicarea proiectului de fuziune. Proiectul de fuziune semnat de reprezentanții societăților participante, se depune la Oficiul Registrului Comerțului unde este înmatriculată fiecare societate. Pentru informarea și protecția creditorilor sociali, proiectul trebuie însoțit de o declarație a societății care își încetează existența în urma fuziunii, despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său (art. 237 alin. 1 din Legea nr. 31/1990).

Informarea acționarilor. Pentru a decide în cunoștință de cauză asupra condițiilor și consecințelor fuziunii, legea impune administratorilor societăților participante să pună la dispoziția asociaților informațiile legate de această operațiune.

Opoziția asupra proiectului de fuziune. Creditorii sociali, indiferent de felul creanței lor, au posibilitatea să facă opoziție la proiectul de fuziune, aceasta întrucât fie că își văd periclitate interesele prin apariția unor creditori noi, fie că văd diminuat patrimoniul debitorului lor. Opoziția suspendă executarea fuziunii până la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă. Acest efect este înlăturat în cazul în care societatea debitoare face dovada plății datoriilor, sau oferă garanții acceptate de creditori ori convine cu aceștia un aranjament pentru plata datoriilor. Opoziția se soluționează de către tribunal, în camera de consiliu, hotărârea fiind supusă recursului. În cazul în care, opoziția creditorului este admisă printr-o hotărâre judecătorească definitivă și irevocabilă, fuziunea a nu poate fi executată.

Hotărârea adunării generale a asociaților. Pe baza proiectului de fuziune și a informațiilor puse la dispoziție de către administratori, adunările generale ale societăților participante la operațiune vor decide la o nouă convocare asupra acesteia. Adunările generale vor fi convocate în cel mult două luni de la expirarea termenului de 30 de zile prevăzut de art. 62 (modificat prin art. 9 alin. 21 din Legea nr. 161/2003) și art. 238 din Legea nr. 31/1990, pentru exercitarea dreptului de opoziție sau, după caz, de la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă (art. 240 alin. 1 din Legea nr. 31/1990). Administratorii, directorii ori reprezentanții legali ai societății care exercită aceste operațiuni înainte de expirarea termenului prevăzut de lege, pot fi sancționați penal conform art. 268 pct. 1 din Legea nr. 31/1990 modificat prin art. 9 alin. 125 din Legea nr. 161/2003.

Efectuarea formalităților de înregistrare și publicitate prevăzute de lege. Persoanele împuternicite vor efectua formalitățile necesare executării hotărârilor adunărilor generale. Aceste formalități sunt: în cazul fuziunii prin absorbție, actul modificator al actului constitutiv al societății absorbante, în formă autentică se înregistrează în Registrul Comerțului de la sediul societății și vizat de judecătorul delegat, se transmite, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare, pe cheltuiala societății; în cazul fuziunii prin contopire se depun la Registrul Comerțului hotărârile adunărilor generale ale societăților implicate, care se menționează în registru; se radiază din Registrul Comerțului, societățile care își încetează existența; se înregistrează mențiunea de reducere a capitalului social în cazul în care are loc divizarea prin desprindere; se înregistrează majorarea de capital social, pentru societatea comercială absorbantă; pe baza actelor constitutive aprobate în condițiile art. 240 alin. 2 din Legea nr. 31/1990, se înmatriculează în Registrul Comerțului societățile care au luat naștere prin contopire sau divizare.

Fuziunea se consideră executată potrivit art. 243 din Legea nr. 31/1990 la următoarele date:

În cazul constituirii uneia sau mai multor societăți noi, la data înmatriculării în Registrul Comerțului a noii societăți sau a ultimei dintre ele;

În celelalte cazuri la data înscrierii în Registrul Comerțului a mențiunii privind majorarea capitalului social al societății absorbante.

Fuziunea are ca efect dizolvarea, fără lichidare, a societății care-și încetează existența și transmiterea universală a patrimoniului său către societatea sau societățile beneficiare în starea în care se găsește la data fuziunii sau a divizării. Suntem în prezența unei transmiteri universale în cazul fuziunii respectiv, a unei transmiteri cu titlu universal în cazul divizării. Transmiterea universală sau cu titlu universal a patrimoniului operează de drept, fără a fi necesare formalitățile cerute pentru transmisiunile cu titlu particular. Totuși în cazul bunurilor imobile se consideră că trebuiesc respectate formalitățile de publicitate. Societatea sau societățile beneficiare ale transmiterii patrimoniale trebuie să emită acțiuni sau părți sociale către asociații societății care își încetează existența. Aceste persoane fizice și juridice devin asociați ai societății sau societăților beneficiare.

Art. 235 din Legea nr. 31/1990 prevede că în vederea realizării integrale a drepturilor asociaților, aceștia pot primi și o sumă de bani care nu poate depăși 10% din valoarea nominală a acțiunilor sau a părților sociale atribuite. Potrivit art. 224 din Legea nr. 31/1990 în cazul fuziunii prin absorbție, societatea absorbantă dobândește drepturile și este ținută de obligațiile societății pe care o absoarbe și care își încetează astfel existența. În cazul fuziunii prin contopire, drepturile și obligațiile societăților care își încetează existența trec asupra noii societăți astfel înființate.

1.4. Etapele metodologice ale fuziunii

A. Operațiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorbție, în baza prevederilor Ordinului Ministerului Finanțelor Publice nr. 1376/2004, Norme metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale, precum și retragerea sau excludrea unor asociați din cadrul societății comerciale și tratamentul fiscal al acestora.

1. Inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților comerciale care fuzionează, în conformitate cu prevederile Legii nr. 82/1991 – legea contabilității, republicată și cu normele privind organizarea și efectuarea inventarierii elementelor de activ și de pasiv. În baza prevederilor de mai sus, inventarierea elementelor de activ și de pasiv reprezintă ansamblul de operații prin care se constată existența tuturor elementelor respective, cantitativ-valoric sau numai valoric, după caz, la data la care aceasta se efectuează.

Scopul inventarierii este acela de a stabili situația reală a elementelor de activ și de pasiv fiecărei unități și cuprinde toate elementele patrimoniale, precum și bunurile și valorile deținute cu orice titlu aparținând altor persoane juridice sau fizice.

Etapele ce trebuie respectate în cazul efectuării inventarierii sunt:

Organizarea inventarierii în conformitate cu prevederile Legii nr. 82/1991 – republicată și ale Ordinului Ministrului Finanțelor Publice nr. 1753/2004. Răspunderea pentru buna organizare a lucrărilor de inventariere revine, potrivit prevederilor Legii nr. 82/1991 republicată, administratorului, ordonatorului de credite, altei persoane care are obligația gestionării elementelor de activ și de pasiv și care elaborează și transmit comisiilor de inventariere instrucțiuni scrise, adaptate specificului de activități.

Pregătirea condițiilor necesare efectuării inventarierii. Cea care răspunde de efectuarea tuturor lucrărilor de inventariere este comisia de inventariere din care fac parte persoane cu pregătire tehnico-economică, care să asigure o inventariere corectă și la timp. Asigurarea condițiilor necesare efectuării inventarierii revine administratorilor care iau măsuri prin:

Organizarea depozitării valorilor materiale și gruparea acestora pe tipuri și dimensiuni;

Ținerea evidenței tehnico-operative la zi și a celei contabile și efectuarea confruntării datelor din aceste evidențe;

Participarea întregii comisii la inventariere;

Asigurarea personalului necesar efectuării acestor operații;

Asigurarea persoanelor competente la identificarea bunurilor, care vor semna listele de inventariere;

Dotarea tehnică și cu formulare necesare lucrărilor;

Dotarea gestiunilor cu cele necesare asigurării securității acestora.

Efectuarea faptică a inventarierii. Inventarierea presupune nu numai inventarierea bunurilor materiale, ci a tuturor conturilor din balanță. Astfel se inventariază:

Evaluarea creanțelor și a datoriilor se face la valoarea probabilă de încasare sau de plată;

Disponibilitățile în lei și valută;

Pentru bunurile depreciate inutilizabile sau deteriorate, fără mișcare sau greu vandabile, comenzi în curs, abandonate sau sistate, precum și pentru creanțele și obligațiile incerte sau în litigiu, se întocmesc liste de inventariere separate;

Acolo unde se execută imobilizări corporale cu forțe proprii, în listele de inventariere vor fi incluse cheltuielile de deviz (potrivit normelor de deviz);

Bunurile depreciate vor fi evaluate la valoarea de utilitate în funcție de poziția acestora în unitatea patrimonială dar și pe piață;

Creanțele și datoriile incerte sau în litigiu vor fi evaluate la valoarea de utilitate, stabilită în funcție de valoarea probabilă de încasat sau de plată;

Creanțele, datoriile, disponibilitățile în devize vor fi evaluate la cursul în vigoare din ultima zi a exercițiului financiar;

Imobilizările, necorporale și corporale bunuri vor fi evaluate la valoarea actuală stabilită în funcție de utilitatea sa și prețul pieței;

Titlurile imobilizate vor fi evaluate la valoarea de utilitate, iar cele de plasament la valoarea reală;

Bunurile care aparțin altor unități (închiriate, leasing, custodie, vânzare în consignație, spre prelucrare) vor fi inventariate și înscrise în liste separate;

Pentru toate celelalte elemente, de activ și de pasiv, se verifică realitatea soldurilor conturilor respective.

Valorificarea rezultatelor inventarierii prin consemnarea acestora într-un proces-verbal de inventariere. Procesul-verbal de inventariere trebuie să conțină, în principal, elementele:

Data întocmirii;

Numele, prenumele comisiei de inventariere;

Numărul, data actului de numire a comisiei;

Gestiunile inventariate;

Data începerii și terminării operațiuni de inventariere;

Concluzii și propuneri privind cauzele plusurilor, ale lipsurilor constatate;

Bunurile depreciate, greu vandabile, fără mișcare, etc.;

Constatări privind păstrarea, depozitarea, asigurarea integrității bunurilor din gestiune etc.

Propunerile cuprinse în procesul-verbal al comisiei de inventariere vor fi prezentate în termen de 3 zile de la data încheierii operațiunilor de inventariere, administratorului unității patrimoniale, care va decide împreună cu șeful compartimentului financiar-contabil și juridic asupra soluționării celor propuse, cu respectarea reglementărilor legale.

În cazul constatării unor lipsuri în gestiune, imputabile, administratorii vor dispune măsuri pentru imputarea acestora la valoarea lor de înlocuire.

Valoarea de înlocuire, în contextul normelor amintite, reprezintă costul de achiziție al bunului respectiv la data constatării pagubei și va cuprinde prețul de cumpărare practicat pe piață, la care se adaugă taxele nerecuperabile, inclusiv T.V.A., cheltuielile de transport, aprovizionare, alte cheltuieli accesorii necesare punerii în stare de utilitate sau pentru intrarea în gestiune a bunului respectiv.

Rezultatele inventarierii trebuie înregistrate în evidența tehnico-operativă și în contabilitate, în termen de cel mult 5 zile de la data terminării operațiunilor de inventariere.

În baza prevederilor art. 26 alin. 11 din Legea contabilității, întocmirea situațiilor financiare anuale trebuie să fie precedată de inventarierea generală a elementelor de activ și de pasiv și a celorlalte bunuri și valori aflate în gestiune și administrare, potrivit normelor emise de M.F.P.

2. a) Întocmirea situațiilor financiare de către societatea comercială care urmează să fuzioneze și care aplică Reglementările contabile armonizate cu Direcția a IV-a a C.E.E. și cu Standardele Internaționale de C.A.S., aprobate prin Ordinul Ministerului Finanțelor Publice nr. 94/2001, pe formatul prevăzut la capi.III din reglementările respective.

b) Întocmirea situațiilor financiare de către societatea comercială care urmează să fuzioneze. Pe baza bilanțului contabil întocmit înainte de începerea operației de fuziune se determină activul contabil.

Activ net contabil = Total active – Total datorii

3. Evaluarea globală a societăților. Determinarea aportului net. Metodele ce pot fi utilizate în evaluarea societăților intrate în fuziune pot fi:

Metoda patrimonială sau metoda activului net;

Metoda bursieră;

Metoda bazată pe rezultate (valoarea de rentabilitate, valoarea de randament, valoarea de supraprofit);

Metode mixte;

Metoda bazată pe fluxul financiar sau cash-flow-ul.

Valoarea globală a societății determinată printr-o metodă de mai sus reprezintă valoarea aportului net de fuziune al fiecărei societăți intrate în fuziune. Raportul de schimb se va determina pe baza acestei valori. În cazul utilizării metodei patrimoniale de evaluare globală a societății, valoarea activului net contabil va fi egală cu valoarea aprotului net.

Dacă cele două valori nu vor fi egale, la societatea absorbită sau intrată în contopire, diferențele vor fi recunoscute ca elemente de caștiguri sau pierderi din fuziune. Astfel, dacă valoarea aportului net este mai mare decat activul net contabil, diferența este recunoscută ca profit și invers, diferența este recunoscută ca pierdere. Această recunoaștere se va realiza prin conturile 6583 Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital și 7583 Venituri din lichidarea activelor și alte operații de capital și respectiv contul 121 și contul 117.

4. Determinarea raportului de schimb al acțiunilor sau al părților sociale, pentru a acoperi capitalul societății comerciale absorbite. În cadrul acestei operațiuni se efectuează:

Determinarea valorii contabile a acțiunilor sau a părților sociale ale societăților comerciale care fuzionează:

, unde:

VC – valoarea contabilă;

AN – aport net.

Stabilirea raportului de schimb al acțiunilor sau părților sociale, prin respectarea valorii contabile a unei acțiuni ori părți sociale a societății absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni sau părți sociale a societății absorbante, aprobat de experți conform prevederilor art. 244 alin. 1 lit. e din Legea nr. 31/1990, republicată.

5. Determinarea numărului de acțiuni sau de părți sociale de emis pentru remunerarea aportului net de fuziune:

Determinarea numărului de acțiuni sau de părți sociale ce trebuie emise de societatea comercială care absoarbe, fie prin raportarea capitalului propriu (activului net) al societății comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni sau părți sociale a societății comerciale absorbante fie prin înmulțirea numărului de acțiuni / părți sociale ale societății comerciale absorbite cu raportul de schimb;

Majorarea capitalului social la societatea comercială care absoarbe, prin înmulțirea numărului de acțiuni / părți sociale care trebuie emise de societatea comercială care absoarbe cu valoarea nominală a unei acțiuni sau părți sociale de la această societate comercială;

Determinarea primei de fuziune. Societățile comerciale absorbite se dizolvă și își pierd personalitatea juridică, iar acțiunile sau părțile sociale vor fi înlocuite cu acțiuni sau părți sociale ale noii societăți comerciale.

6. Evidențierea în contabilitatea societăților a operațiunilor efectuate cu ocazua fuziunii

B. Operațiunile care se efectuează în cazul fuziunii prin contopire sunt:

Inventarierea, evaluarea, întocmirea situațiilor financiare de fuziune și determinarea activului net (după metodologia stabilită anterior);

Constituirea noii societăți comerciale pe baza activului net al societăților comerciale care fuzionează și determinarea numărului de acțiuni, prin raportarea activului net la valoarea nominală a unei acțiuni sau a unei părți sociale;

Reflectarea în contabilitatea societății comerciale nou înființate a capitalurilor aportate, a drepturilor și obligațiilor societăților comerciale care își încetează existența;

Reflectarea în contabilitatea societăților comerciale care s-au dizolvat a elementelor de activ și pasiv transmise noii societăți comerciale.

1.5. Aspecte contabile privind fuziunea

Aspectele contabile privind operațiunea de fuziune sunt regelementate de Legea contabilității nr. 82/1991 modificată și completată prin Legea 259/2007 și OMFP nr. 1.276/2004.

Principalele prevederi ale Legii contabilității nr. 82/1991, modificată și completată prin Legea 259/2007, privind fuziunea se referă la obligațiile societăților comerciale participante la fuziune de a: întocmi situații financiare cu ocazia fuziunii, în condițiile Legii contabilității nr. 82/1991 art. 26 alin. 1; efectua inventarierea elementelor de active și pasiv, conform art. 8 alin. 1 din Legea contabilității nr. 82/1991, republicată. Evaluarea elementelor deținute cu ocazia inventarierii și prezentarea acestora în situațiile financiare se fac conform normelor și reglementărilor contabile aplicabile.

Principalele prevederi ale normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale și tratamentul fiscal al acestora vizează cele prezentate în cele ce urmează.

Operațiunile preliminare fuziunii sunt:

Inventarea și evaluarea elementelor de active și pasiv ale societăților comerciale care fuzionează (potrivit Legii contabilității nr. 82/1991, republicată), precum și înregistrarea rezultatelor inventarierii și ale evaluării, effectuate cu acestă ocazie;

Întocmirea situațiilor financiare de către societățile comerciale care urmează să fuzioneze, adică cele care aplică Regelemntările Contabile conforme cu Directivele Europene aprobate prin OMFP 1752/2005.

Bilanțul reprezintă suportul negocierilor ce vor fi expuse în proiectul de fuziune. Bilanțul este supus aporbării societăților sau acționarilor, iar pe baza datelor furnizate de bilanț se determină activul net contabil.

La data întocmirii bilanțului de fuziune, diferențele de curs valutar dintre cursul de schimb de la această dată și cursul de schimb de la data înregistrării în contabilitate, rezultate din reevaluarea disponibilităților în valută și a altor valori de trezorerie, cum sunt : depozite pe termen scurt în valută ș.a., se înregistrează în conturile de venituri și cheltuieli din diferențele de curs valutar.

Creanțele și datoriile în valută se evaluează pe baza cursului de schimb în vigoare la data întocmirii bilanțului de fuziune, iar diferențele de curs valutar, favorabile sau nefavorabile, între cursul de la data înregistrătii creanțelor sau datoriilor în valută ori față de cursul la care au fost raportate în situațiile financiare antereioare și cursul de schimb de la data întocmirii bilanțului se înregistrează la venituri sau cheltuieli din diferențe de curs valutar.

Operațiunile care au loc după data întocmirii bilanțului de fuziune se efectuează numai după aprobarea acetora de care societatea absorbantă. Activitățile respective vor fi evidențiate în contabilitatea societății absorbite și vor fi avute în vedere la întocmirea protocolului de predare-primire și balanța de verificare.

În cazul fuziunii prin absorbție, activul net se transmite societății absorbante care constituie aportul de fuziune. Aportul poate fi stabilit pe baza valorilor contabile, în cazul în care societatea absorbantă deține 100% în societatea absorbită sau pe baza valorilor corectate pentru asigurarea echității schimbului reciproc. Dacă aportul se determină pe baza valorilor contabile, activul net va fi egal cu capitalurile proprii. În cazul în care are loc corectarea valorilor elementelor aportate rezultă diferențe între valorile reale și cele contabile. Aceste diferențe sunt în general pozitive, dar pot fi, în mod excepțional și negative.

Operațiunile financiare privind fuziunea sunt:

Determinarea capitalului propriu (activului net) pe baza bilanțului de fuziune. Capitalul propriu (activul net) reprezintă dreptul acțiunilor în activele societății, după deducerea tuturor datoriilor acesteia.

În cazul fuziunii absorbiție: determinarea raportului de schimb al acțiunilor sau părților sociale, pentru a acoperi capitalul societăților comerciale absorbite; determinarea numărului de acțiuni sau de părți sociale de emis pentru remunerarea aportului net de fuziune.

Refectarea operației de fuziune în contabilitatea societăților. În ceea ce privește fuziunea prin absorbție, ea generează o creștere de capital pentru societatea absorbantă și o operațiune de dizolvare pentru societatea absorbită.

Operațiunea de fuziune determină următoarele înregistrări în contabilitatea societății absorbite: transferul patrimoniului societății absorbite către societatea absorbantă, respectiv transferul activelor și datoriilor și compensarea între obligațiile reciproce cu societatea absorbantă, o altă categorie de operațiuni prin care are loc compensarea între creanțele asupra societății absorbante și datoriile către acționari, este anularea capitalurilor proprii și a datoriilor către acționari.

Dacă societatea este obligată să-și închidă toate conturile, nu același lucru se întâmplă în contabilitatea societății absorbante, pentru care se întocmește o situație provizorie care stă la baza negocierii operațiunii de fuziune. În contabilitatea societății absorbante are loc înregistrarea aportului adus de societatea absorbită și primei de fuziune rezultată din opacațiune.

Din punct de vedere contabil, perioada cuprinsă între data de închidere a conturilor și aprobarea operațiunii de fuziune, numită și perioada de retroactivitate prezintă anumite caracteristici atât pentu societatea absorbită, cât și pentru societatea absorbantă.

În proiectul de fuziune este prezentată data bilanțului. De fapt, data este aceeași pentru toate societățiile participante, dar nu coincide cu data înregistrării operațiunii de fuziune la Resgistrul Comerțului și cu data transferului de patrimoniu de către societățile care își încetează activitatea.

În timpul perioadei de retroactivitate, activul și pasivul se modifică față de cel prezent în bilanțul de fuziune, iar valoarea titlurilor ce trebuie emise pentru remunerarea aportului și calculul parității de schimb poate suferi modificări.

În contabilitatea societății absorbante, în decursul perioadei de retroactivitate, are loc înregistrarea operațiilor generale de derularea activității și închiderea lunii prin întocmirea balanței de verificare contabilă. După aprobarea fuziunii, societatea absorbită contabilizează aportul către societatea absorbantă, primirea titlurilor societății absorbante și repartizarea acestora către asociați sau acționari. Pe baza balanței în care sunt reflectate toate operațiunile intervenite după data de efect a fuziunii, are loc virarea la conturile curente ale societății absorbante, pentru a solda toate conturile societății absorbite.

Societatea absorbantă înregistrează în conturile aportul primit, conform proiectului de fuziune, și operațiunile din balanța societătii absorbite care au avut loc în perioada de retroactivitate.

Dacă în perioada de retroactivitate între cele două societăți participante au loc transferuri reciproce, aceste operații trebuie anulate sau trecute într-o anexă.

Pe perioada de retroactivitate pot apărea anumite probleme legate de pierderea înregistrată de societatea absorbită. În literatura de specialitate se precizează că trebuie să se facă distincție între pierderile rezultate din decizia absorbantului pentru a modifica structurile în perioada de retroactivitate și pierderile rezultate din gestiunea absorbită (situație în care are loc o nouă evaluare și o revizuire a proiectului de fuziune).

Cu privire la baza de calculul a amortizării și a duratei de viață, până nu demult existau două opinii cu privire la faptul că amortizarea ar trebui calculată în funcție de valoarea de aport, deoarece toate operațiunile din perioada de retroactivitate se transfer societății absorbante, iar valoarea contabilă la societatea absorbită nu mai prezintă relevanță în această situație; în privința duratei, punctele de vedere erau în sensul că durata de viață rămasă ar trebui luată în considerare. Toate aceste probleme au fost clarificate prin normele metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale și tratamentul fiscal al acestora.

1.5.1. Aspecte contabile privind fuziunea prin absorbție

Ordinul Ministerului Finanțelor nr. 1.376/2004 recomandă două metode de evaluare și respectiv de reflectare în contabilitate a operației de fuziune prin absorbție: metoda rezultatului și metoda valorii nete contabile.

În situația când societatea care a preluat afacerea continuă activitatea comercială a societății care și-a cedat bunurile, la operațiunile de fuziune se poate folosi metoda valorii nete contabile, care presupune preluarea tuturor elementelor bilanțiere.

Metoda rezultatului, respectiv evaluarea global a societăților, se manifestă astfel:

În contabilitatea societății absorbite pentru evidențierea valorii activului transferat inclusiv, creșterea de valoare rezultată la evaluarea globală se utilizează conturile 456 Debitori diverși și 7583 Venituri din vânzarea activelor și alte operații de capital. Scăderea din evidență a elemetelor de active transferate are loc prin intermediul contului 6583 Cheltuieli privind active cedate și alte operații de capital. Transmiterea elementelor de pasiv este reflectată prin creditarea contului 461 Debitori diverși, iar a elementelor de capitaluri proprii cu ajutorul contului 456 Decontări cu acționarii/asociații privind capitalul; de asemenea, în contabilitatea societății absorbite are loc închiderea conturilor de venituri și cheltuieli și regularizarea conturilor 456 Decontări cu acționarii/asociații privind captitalul și 461 Debitori diverși.

În contabilitatea societății absorbante, au loc următoarele înregistrări: înregistrarea majorării capitalului social și a primei de fuziune, preluarea elementelor de activ și pasiv cu ajutorul contului 456 Decontări cu acționarii/asociații privind capitalul. Pentru rezervele care au fost deduse fiscal și se dorește menținerea lor în contabilitatea societății absorbate are loc debitarea contului 1042 Prime de fuziune pe analitice. În cazul în care prima de fuziune nu acordă rezerva legală și rezerva reprezentând facilități, transferul se va realize în limita primei de fuziune, iar diferența va fi supusă impozitării.

Metoda valorii nete contabile a societății comerciale se manifestă după cum urmează:

În contabilitatea societății absorbite are loc transmiterea elementelor de capital prin creditarea contului 456 Decontări cu acționarii/asociații privind capitalul, scăderea din evidență a elementelor de activ transferate și a elementelor de pasiv, inclusiv a regularizării transferului de capitaluri proprii se realizează cu ajutorul contului în afara bilanțului 892 Bilanț de închidere.

În contabilitatea societății absorbante au loc următoarele înregistrări : înregistrarea majorării capitalului social și a primei de fuziune, preluarea elementelor de active și de pasiv cu ajutorul contului 456 ‘Decontări cu acționarii/asociații privind capitalul’, iar pentru rezervele care au fost deduse fiscal și se dorește menținerea lor în contabilitatea societății absorbante are loc fie evidențierea lor în contul 1042 ‘Prime de fuziune’, fie evidențierea lor la categoria de la care au fost transferate. Preluarea elementelor de activ și pasiv ale societății absorbite se realizează cu ajutorul contului în afara bilanțului 891 Bilanț de deschidere.

Dacă societatea absorbantă deține titluri ale societății absorbite, societatea absorbantă, aplicând fuziunea va emite titluri pentru remunerarea acționarilor societății absorbite, excluzând participațiile deținute.

În acest caz, prima de fuziune prezintă două componente: prima de fuziune propriu-zisă, care este egală cu prima de emisiune a noilor titluri și bonuri de fuziune care reprezintă plusvaloarea (profitul participație) generată de titlurile deținute în societatea absorbantă.

În final, absorbanța anulează titlurile pe care le deține în absorbită, la valoarea lor contabilă prin diminuarea rezervelor, primelor de fuziune sau a capitalului social, valori ce se stabilesc în Adunarea Generală a Acționarilor.

CAPITOLUL AL II-LEA

EVIDENȚA CONTABILĂ A FUZIUNII SOCIETĂȚII ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L. CU PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L.

2.1. Prezentarea S.C. ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L. ȘI S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L.

FIRMA ABSORBANTĂ. Înființată în 1991, ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L. a cunoscut o dezvoltare continuă pe parcursul celor 20 de ani de activitate. Este situată la 6 km. de mun. Sfântu Gheorghe pe drumul spre Brașov în localitatea Coseni. În cadrul societății activează un număr de peste 25 de pictori formați pe parcursul anilor de activitate, a căror muncă este apreciată atât în țara cât și în străinătate.

Obiectul de activitate al firmei ARTIZANAT OPAIȚ este axat pe un segment de piață extrem de specializat: icoane pe lemn de producție artizanală, precum și obiecte similare destinate amenajării interioare a bisericilor: piese de altar pictate, alte elemente de podoabă similare. Produsele firmei sunt destinate de regulă clienților individuali (icoane pe lemn) precum și instituțiilor de cult (icoane pe lemn și diferite piese pictate).

Considerate în ansamblul lor, icoanele ocupă un loc important în arta română veche, în primul rând datorită capacității lor de interpretare și a modalităților de realizare a unor vechi teme religioase și istorice. În același timp ele reprezintă documente prețioase pentru reconstituirea mediului artistic din acele epoci, cele mai multe derivând direct din pictura murală.

Icoanele sunt caracterizate prin concepția monumentală, printr-o eleganță căutată, în care planurile sunt reduse la un număr restrâns, desenele sunt concepute sintetic pentru delimitarea formei.

Firma a fost înființată în 1991, cu un număr de 10 angajați într-un spațiu închiriat de la Cooperativa Sârguința. Numărul de angajați a crescut continuu ca și cifra de afaceri, după care, în 1995, a fost cumpărat cu resursele firmei și cu ajutorul unui credit pe termen scurt de la BRD Sf. Gheorghe, actualul sediu pe amplasamentul fostului CAP Coșeni. Acesta a fost modernizat tot din resurse proprii, au fost achiziționate echipamentei și a fost organizată activitatea de desfacere.

Datorită cererii existente producția firmei a crescut continuu, ca și numărul de personal. În prezent s-a ajuns la un număr de 29 angajați cu carte de muncă și la o cifră de afaceri de 638.937 lei la sfârșitul anului 2012.

Produsele oferite de firma Artizanat Opaiț sunt icoane pictate pe lemn. Obiectele de artă religioasă se execută manual prin pictarea pe suprafața de lemn, suprafață care comportă în prealabil o tratare specială.

Icoanele diferă atât ca dimensiuni cât și că sortimente, în funcție de destinația pieței beneficiare: icoane pictate în stil bizantin (piața țărilor ortodoxe); icoane pictate în stil romanic sau renascentist (piața țărilor catolice și protestante)

În ultima perioadă, datorită apropierii bisericilor catolice și ortodoxe, românii ortodocși au început să prefere icoanele mai moderne „pictate în stil renascentist”. Nu este neapărat o tendință nouă ,în fapt primele icoane în stil renascentist au fost pictate de Nicolae Grigorescu în jurul anului 1870 – Mănăstirea Agapia și icoanele de la Mănăstirea Neamțului.

Numărul total de angajați Din care:

Cu contract de muncă Cu contract de colaborare

pe perioadă nedeterminată sau alte forme de

angajare temporare

_____________________________________________________________

29 29 0

Nr. Denumirea categoriei Personal existent

crt

Pictori 23

Prelucrarea lemnului 1

Administrativ 2

Distribuție 1

Management 2

TOTAL 29

Materia primă Furnizorii actuali Formă de proprietate Pondere în total a firmei furnizoare materie primă (%)

___________________________________________________________________________

Lemn Furnizori locali Privați 15%

din Covasna

Vopsele Combinatul Fondului Privată 15%

Plastic

Lucas Impex SRL Privată

Lacuri Rețeaua Comercială 10%

Diverse 30%

Media lunară a costului materiilor prime este de cca. 8.000 lei (RON), fiind destul de redusă. Având în vedere că produsele firmei sunt obiecte de artă cu specific religios costurile importante sunt legate de manopera necesară executării icoanelor.

Activitatea de producție se desfășoară în prezent în cadrul unei hale cu o suprafață de cca. 500 mp, în acest spațiu fiind realizate următoarele faze ale procesului tehnologic: finisarea panourilor de lemn pe care urmează a se picta icoanele; tratarea panourilor de lemn (uscare, acoperire cu glet); finisarea gletului (pregătire în vederea picturii); pictura propriu-zisă (necesită cca. 80% din volumul total de timp și se desfășoară în cadrul unor faze succesive în funcție de modelul pictat); acoperire cu foiță metalică; tratament cu lac; finisare; ambalare.

Pentru anumite tipuri de icoane, procesul tehnologic mai cuprinde și un stadiu de îmbătrânire a culorilor și a lemnului prin simularea efectului de vechi.

În fluxul tehnologic al fabricației de icoane la firma Artizanat Opaiț a fost integrat și procesul de execuție al panourilor de lemn pentru icoane, prin extinderea și modernizarea capacității de producție.

Clienții societății sunt interni și externi. Printre cei externi, se numără cei provenind din Italia, Polonia, Franța, Israel, etc.

Modalitatea actuală de distribuție este desfacerea directă către magazinele de comercializare en-detail care dispun de raioane de artizanat.

Icoanele sunt ambalate în ambalaje de carton ondulat, cu sigla firmei și apoi sunt expediate cu autoutilitara existentă în dotarea firmei sau prin curierat. Acest sistem de distribuție este suficient raportat la desfacerea existentă în prezent pe piața românească. Creșterea viitoare a producției și a desfacerii se va realiza pe seama exportului unde cererea este în creștere.

Concurenta este redusă pe piața românească.

Unul din producătorii mai importanți care desface pe piața românească este Cooperația Delta Tulcea și firma Ioan Artizan. Aceștia dețin aproximativ 25%. Cca. 10% din piață este acoperită de micile ateliere existente pe lângă Mănăstiri și Mitropolie.

Restul pieței este acoperită de firma Artizanat Opaiț.

Pe piețele externe produsele firmei nu au concurență.

Executate în condiții de o calitate atât tehnologică cât și artistică excepționale, produsele Artizanat Opaiț au prețuri de cca. 20 de ori mai mici decât produsele similare occidentale. Se pune doar problema adaptării picturii la stilul specific religiei din țara beneficiară (romano-catolic, protestant, etc).

Icoanele produse de Artizanat Opaiț au impresionat de-a lungul timpului clienți iluștrii, ca: Ioan Paul al II-lea, Catherine Lalumiere Bill Clinton și mulți alții, societatea fiind adeseori solicitată de către serviciile de protocol ale Președinției, Guvernului și Parlamentului României să execute lucrări care au fost ulterior dăruite unor ilustre personalități străine care vizitează țara noastră.

Concluzionând atât pe piața internă cât și externă raportul excelența artistică /accesibilitate este factorul de succes al produselor firmei Artizanat Opaiț S.R.L.

Obiectivele societății sunt: extinderea capacității de producție; modernizarea capacității de producție; creșterea vânzărilor la export.

Cererea în creștere și oportunitățile de export determină ca necesară creșterea capacității de producție.

Produsele care se vor realiza că urmare a finalizării proiectului de investiții nu vor fi diferite de cele actuale. Vor fi fabricate în continuare obiecte de artă cu caracter religios și se va modifica doar capacitatea de producție care va crește semnificativ. Totodată modernizarea halei de producție și îmbunătățirea condițiilor de muncă va conduce la creșteri în calitate și productivitate.

Metodele de promovare a numelui firmei în România nu sunt necesare, fiind suficient de cunoscuți de clienții țintă. Este important însă a se face cunoscuți pe piețele externe.

Societatea a participat și va mai participa la târgurile de la: Salonic, Munchen, Milano, însă principala strategie de promovare pentru a se face cunoscuți pe piețele externe este o permanentă preocupare pentru calitate și nivel artistic, realizate la prețuri reduse.

Societatea comercială Artizanat Opaiț S.R.L., datorită capacității sale de a genera profit încă din primul an de funcționare, a început treptat să se extindă și să-și modernizeze întreaga linie de producție, precum și celelalte departamente.

La începutul anului 2013, unitatea prezenta în balanța de verificare, sumele în urmatoarele conturi:

Conturi de activ:

205 „Conces., brev., licențe, mărci și ac. sim.” – 3583.88 Ron;

208 „Alte imobilizări necorporale” – 9681.00 Ron;

212 „Construcții” – 1161813.10 Ron;

2131 „Echipamente tehnologice” – 110735.41 Ron;

2132 „Aparate și instalații de masurare, control reglare” – 18253.00 Ron;

2133 „Mijloace de transport” – 301540.07 Ron;

2134 „Animale și plantații” – 1338.07 Ron;

214 „Mobilier, aparatură birotică, echipamente de protecție a valorilor umane și materiale și alte active corporale” – 35574.74 Ron;

231 „Imobilizări corporale în curs” – 438428.72 Ron;

5121 „Conturi la banci în lei” – 574976.69 Ron;

5124 „Conturi la bănci în valută” – 919661.39 Ron.

Conturi de pasiv:

1012 „Capital subscris varsat” – 367700.00 Ron;

105 „Rezerve din reevaluare” – 691990.29 Ron;

1068 „Alte rezerve” – 423046.83 Ron;

2805 „Amortizarea conces., brevet., lic., etc.” – 3583.88 Ron;

2808 „Amortizarea altor imobilizări necorp.” – 9681.00 Ron;

2812 „Amortizarea construcțiilor”- 43983.86 Ron;

2813 „Amortizarea instalațiilor, mijloacelor de transport, animalelor și plantațiilor” – 377354.89 Ron;

2814 „Amortizarea altor imobilizări corporale” – 22442.61 Ron.

Potrivit politicilor contabile ale societății amortizarea este calculată prin metoda liniară, iar duratele de viață utile ale mijloacelor fixe sunt aplicate la costul de achiziție:

6811 „Cheltuieli de exploatare = %

privind amortizarea 2805 „Amortizarea conces., brevet., imobilizarilor” lic., etc”

2808 „Amortizarea altor imobilizări necorp.”

2812 „Amortizarea construcțiilor”

2813 „Amortizarea inst.,mijl.transp.,anim.,pl.”

2814 „Amortizarea altor imobilizări corporale”

FIRMA ABSORBITĂ. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L. este o societate cu răspundere limitată cu capital integrat privat, înființată pe baza legii 31/1990 republicată și ale tuturor prevederilor legale în vigoare aplicabile societăților comerciale, precum și prevederilor actului constitutiv.

Societatea a fost înființată în anul 2002,

Durata de funcționare a societății a fost nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul Comerțului și ea poate fi modificată în baza hotărârii Adunării Generale a Asociaților.

Capitalul social al societății a fost de 200 RON lei împărțit în 20 de părți sociale la o valoare a Adunării generale a Asociaților cu condiția respectării cerințelor legale privind limita minimă prevăzută de lege.

Părțile sociale sunt sunt egale ca valoare și indivizibile, conferind asociaților dreptul de a-și primi dividendele. Fiecare parte socială dă dreptul, conform statutului, la un vot în Adunarea generală.

Capitalul social poate fi majorat sau redus pe baza hotărârii Adunării Generale a Asociaților cu respectarea cerințelor legale privind limita minimă prevăzută de lege.

Tabelul  nr. 1. Structura asociaților

Sursă: Documente interne ale societății 

Obiectul principal de activitate îl reprezintă comerțul cu ridicata a produselor chimice (cod CAEN 5155) din domeniul de activitate 515 Conerț cu ridicata al produselor intermediare neagricole și al deșeurilor.

Pe lângă această activitate de bază societatea mai poate desfășura și o serie de activități conexe cum sunt: lucrări de finisare; lucrări de ipsoserie; lucrări de tâmplărie și dulgherie; lucrări de pardoserie și placare a pereților; lucrări de vopsitorie, zugrăveli și montări de geamuri; alte lucrări de finisare; comerț cu ridicata a altor produse; comerț cu amănuntul în magazine nespecializate

Aceste activități se pot realiza împreună sau separat în oricare din domeniile arătate, societatea desfășurând toate activitățile conexe necesare realizării obiectului de activitate propus.

Obiectul de activitate al societății PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L. se desfășura în principal în România în localitatea Arcuș, dar se poate realiza și în străinătate, în zonele libere, în lei sau în valută, cu respectarea legislației în vigoare.

Conducerea și administrarea societății se realizează de către Adunarea Generală a Asociaților care exercita în principal următoarele activități: aprobă bilanțul și stabilește repartizarea profitului net; desemnează și revocă administratorii și cenzorii, stabilind puterile, durata însărcinării și remunerația lor; modifică actul constitutiv al societății; decide încadrarea salariaților cu respectarea legislației muncii și asigurărilor sociale; hotărăște dizolvarea, fuzionarea sau divizarea societății.

Societatea a fost administrată de către cei doi asociați cu drepturi egale și puteri depline, care aveau drepturile și obligațiile conferite de lege cum sunt: coordonează activitatea societății prin respectarea legii, asigură reprezentarea societății în raport cu terții, ține registrul de asociați, are drept de semnătură la bancă, duce la îndeplinire hotărârile Adunării Generale a Asociaților, angajează personalul prin contract individual de muncă în cadrul organigramei.

Consiliul de administrație avea următoarele atribuții: întocmește proiectul programului de activitate și proiectul de buget al societății pe anul următor și le supune aprobării Adunării Generale a Asociaților; angajează și concediează personalul pe baza contractelor individuale de muncă și stabilește drepturile și obligațiile acestora; aprobă operațiunile de încasări și plăti ale societății; aprobă încheierea contractelor în limita obiectului de activitate; întocmește raportul Consiliului de administrație cu privire la activitatea societății, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi; calculează și certifică realitatea dividendelor; exercită controlul operativ al societății, și răspunde pentru bună administrare și pentru integritatea patrimoniului societății; rezolvă orice alte sarcini stabilite de Adunarea Generală, potrivit legii și actului constitutiv.

Dizolvarea societății a fost determinată în principal de: imposibilitatea realizării de activitate, hotărârea Adunării Generale a Asociaților cu unanimitate de voturi, pierderea unei jumătăți din capitalul social sau micșorarea sub minimul legal, fuziunea sau dizolvarea societății comerciale, incapacitatea asociaților, falimentul, alte cazuri prevăzute de lege.

Fuziunea dintre cele două societăți a avut loc în 2012.

2.2. Aspecte contabile privind fuziunea prin absorbție

Metoda de determinare a raportului de schimb prin evaluarea aporturilor presupune calculul valorii matematice contabile a celor două acțiuni ca raport între capitaluri proprii și numărul de acțiuni sau părți sociale emise.

Mijloace fixe, separate pe grupe, conform legii amortizării, ale celor două societăți au fost reevaluate după cum urmează:

Pentru societatea ARTIZANAT OPAIȚ SRL la 124356.7 lei față de valoarea netă de 699097 lei;

Pentru societatea S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L. la 78965.3 lei față de valoarea neta de 599726 lei.

Înregistrarea în contabilitatea societății ARTIZANAT OPAIȚ SRL:

212 = 105 69909.7

Mijloace fixe Rezerve din reevaluare

Înregistrarea în contabilitatea societății PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L.:

212 = 105 59972.6

Mijolace fixe Rezerve din reevaluare

Terenul deținut de societatea ARTIZANAT OPAIȚ SRL este în valoare de 28556.2 lei, cost de intrare. El se află într-o zona limitrofă a localității Coșeni și are o suprafață de 11.000 mp. În prezent prețul de vânzare a 1 mp în acea zona esre de 1,8 USD la un curs al dolarului de 3.2 lei / USD.

Terenul deținut de ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L. se evaluează astfel la următoarea valoare:

11000 mp * 1,8 USD / mp * 3.2 lei / USD = 63503 lei.

Înregistrarea contabilă care se face cu ocazia reevaluarii terenului este următoarea:

211 = 105 34946.8

Terenuri Rezerve din reevaluare

Calculul activului total după evaluarea terenurilor și a mijloacelor fixe de la cele două societății:

Active necorporale 227.7 256.4

Mijloace fixe 124356.7 85965.3

…………………………………………………………………………

Terenuri 65303

Stocuri 64237.1 70241.5

……………………………………………………………………………

Creanțe 34960 23412.5

Disponibilități 37942.2 9593.1

TOTAL ACTIV REEVALUAT 329726.7 189466.8

Determinarea activului net al celor două sociețăți care fuzionează se realizează pe baza bilanțului întocmit înainte de fuziune realizat după următorul model:

1. TOTAL ACTIV 329726.7 1894688

……………………………………………………………………………

2. Datorii total 111332.9 62476.1

……………………………………………………………………………

3. Activ net (rd1-rd2) 218393.8 126992.7

…………………………………………………………………………….

4. Capital social 100000 80000

5. Diferențe din reevaluare 92693.8 329927

6. Rezerve 15700 11500

7. Prov.pt riscuri și chelt. 10000 2500

8. Patrimoniul net(rd4 la rd7=rd3) 218393.8 119992.7

Determinarea raportului de schimb al acțiunilor celor două societăți comerciale:

Determinarea valorii contabile a acțiunilor ale societăților ARTIZANAT OPAIȚ SRL si S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L. prin raportarea activului net la numărul de acțiuni emise:

S.C. ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L. = 126992.7 / 8000 părți sociale = 15,78409 lei/ parte socială.

S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L. = 218393.8 / 10000 părți sociale = 21.83938 lei/ parte socială.

Determinarea raportului de schimb al acțiunilor pentru acționar de la societatea absorbită (PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L.) care prezintă schimbarea părților sociale societății comerciale S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L. pe acțiunile societății comerciale care absoarbe ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L.

Raportul de schimb (Rp) = S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L. / S.C. ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L. Acest raport de schimb se interpretează astfel: în schimbul a patru părți sociale de la societatea comercială S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L. un asociat al acestei societăți va primi trei acțiuni de la societatea ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L.

Stabilirea numărului de părți sociale ce trebuie emise de S.C. ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L

Prin raportarea activului net al S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L. la valoarea contabilă a unei părți sociale a societății comerciale ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L.

Numărul de părți sociale emis = Activ net PRODUCȚIE GEORGIA/ ARTIZANAT OPAIȚ = 126992.7 / 21,83938 = 5815 părți sociale

sau:

Numărul de acțiuni de emis = Număr părți sociale PRODUCȚIE GEORGIA * Rp = 8000 * (4/3) = 5815 părți sociale

Calcularea creșterii de capital la absorbant (ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L.)

Creșterea de capital ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L. = nr. de părți sociale de emis * VN ARTIZANAT OPAIȚ = 5815 părți sociale * 10 lei / parte socială = 58150 lei

Calculul primei de fuziune, ca diferența între activul net al ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L. și creșterea de capital

Prima de fuziune = AN PRODUCȚIE GEORGIA – Creșterea de capital ARTIZANAT OPAIȚ= 126992.7 lei – 58150 lei = 68842.7 lei

2.3. Etapele fuziunii prin absorbție

La S.C. S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L.

1. Se înregistrează diferențele din reevaluarea mijloacelor fixe:

% = 105 25992.7

Rezerve din reevaluare

212 17013.3

Construcți

2131 2675.8

Echipamente tehnologice

2132 3120.2

Aparate și instalații de măsura

2133 1365.3

Mijloace de transport

214 1818.1

Mobilier, aparatura de birotică

2. Se predau imobolizările necorporale( brevete, concesiuni și alte drepturi asimilate)

892 = 205 256.4

Bilanț de închidere Brevete, concesiuni

3. Se predau mijloacele fixe către societatea ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L.

892 = % 142469.4

Bilanț de închidere

212 63571.9

Construcții

2131 39414.8

Echipamente tehnologice

2132 11024.1

Aparate și instalații de măsură

2133 12344.1

Mijloace de transport

214 11916.4

Mobilier, aparatură de birotică

231 4198.1

Imobilizări corporale în curs

4. Se predau stocurile către ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L.

892 = % 70241.5

Bilanț de închidere

301 25567.8

Materii prime

3022 3414.8

Materiale consumabile

303 6518

Obiecte de inventar

351 9536.2

Materii și materiale aflate la terți

331 4048.3

Productia în curs de execuție

345 16858

Produse finite

371 2854.2

Mărfuri

381 1360.3

Ambalaje

5. Transferul amortizării calculate pentru mijloacele fixe

% = 892 56504.1

Bilanț de închidere

2812 32764.8

Amortizare construcții

2813 6149.2

Amortizare echipamente tehnologice

2813 7907.7

Amortizare aparate și inst. de măsură

2813 5581.3

Amortizare mijloace de transport

2814 4101.1

Amortizare mobilier și ap. birotică

6. Predarea creantelor și a disponibilităților către ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L.

892 = % 33005.6

Bilanț de închidere

409 11452.8

Furnizori-debitori

411 10380

Clienți

413 1579.7

Efecte de primit

5121 2548

Conturi la bănci in lei

5124 800

Conturi la bănci în devize

5311 3200

Casa în lei

532 30451000

Alte valori

7. Se predau pasivele cu excepția capitalurilor proprii precum și a acționarilor

% = 892 189468.8

Bilanț de inchidere

401 13303

Furnizori

162 24390

Credite bancare pe termen lung

419 3703.4

Clienți-creditori

421 15687.3

Personal renumerații datorate

4311 2034.5

Asigurările sociale

441 1312.3

Impozit pe profit

444 1024.5

Impozit pe salarii

446 1021.1

Alte impozite, taxe, vărsăminte asimilate

456 126992.7

Decontări cu asociații privind capitalul

8. Lichidarea capitalurilor proprii ale societății S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L

% = 456 126992.7

Decontări cu asociații privind capitalul

1012 80000

Capitalul social vărsat

106 11500

Rezerve

105 32992.7

Rezerve din reevaluar

151 2500

Provizioane pentru riscuri și cheltuieli

În acest moment societatea comercială S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L. nu mai există, toate conturile fiind soldate.

La ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L.

1. Întregistrarea diferenței din reevalurea terenurilor

211 = 105 34946.8

Terenuri Rezerve din reevaluare

2. Înregistrarea diferenței din reevaluarea mijloacelor fixe

% = 105 54447

Rezerve din reevaluare

212 36332.4

Construcții

2131 13997.8

Echipamente tehnologice

2132 2789.1

Aparate și instalații de măsură

2133 1288.3

Mijloace de transport

214 939.4

Mobilier, aparatură de birotică

3. Transferul amortizării calculate pentru mijloacele fixe

891 = % 56504.1

Bilanț de deschidere

2812 32764.8

Amortizare construcții

2813 6149.2

Amortizare echipamente tehnologice

2813 7907.7

Amortizare aparate și inst. de măsură

2813 5581.3

Amortizare mijloace de transport

2814 4101.1

Amortizare mobilier și ap. birotică

4. Se primește aportul de imobilizări de la societatea comercială S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L.

% = 891 142725.8

Bilanț de deschidere

212 63571.9

Construcții

2131 39414.8

Echipamente tehnologice

2132 11024.1

Aparate și instalații de măsură

2133 12344.1

Mijloace de transport

214 11916.4

Mobilier, aparatură de birotică

205 256.4

Brevete, concesiuni

2313 4198.1

Imobilizări corporale în curs

5. Se primesc stocurile

% = 891 70241.5

Bilanț de deschidere

301 25567.8

Materii prime

3022 3414.8

Materiale consumabile

303 6518

Obiecte de inventar

351 9536.2

Materii și materiale aflate la terți

331 4048.3

Productia în curs de execuție

345 16858

Produse finite

371 2854.2

Mărfuri

381 1360.3

Ambalaje

6. Se primesc creanțele și disponibilitățile de la societatea S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L.

% = 891 33005.6

Bilanț de deschidere

409 11452.8

Furnizori-debitori

411 10380

Clienți

413 1579.7

Efecte de primit

5121 2548

Conturi la bănci în lei

5124 800

Conturi la bănci în devize

5311 3200

Casa în lei

532 3045.1

Alte valori

7. Se înregistrează majorarea de capital social a societății comerciale ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L.

456/ ARTIZANAT OPAIȚ = % 126992.7

Decontări cu asociații ARTIZANAT OPAIȚ privind capitalul

1012 58150

Capital social vărsat

1042 68842.7

Prime de fuziune

8. Se primesc pasive de la ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L.

891 = % 234774.8

Bilanț de deschidere

401 13303

Furnizori

162 24390

Credite bancare pe termen lung

419 3703.4

Clienți-creditori

421 15687.3

Personal renumerații datorate

4311 2034.5

Asigurările sociale

441 1312.3

Impozit pe profit

444 1024.5

Impozit pe salarii

446 1021.1

Alte impozite, taxe, vărsăminte asimilate

456 119992.7

Decontări cu asociații privind capitalul

281 52.306

Amortizarea imobilizărilor corporale

2.4. Contabilitatea fuziunii prin absorbție

LA S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L.

1. Se înregistrează amortizarea mijloacelor fixe

245972.9 % = % 245972.9

32764.8 2812 212 46958.9

Amortizări construcții Construcții

6149.2 2813 2131 36739

Amortizări echipam.tehn. Echipamente

tehnologice

7907.7 2813 2132 7903.9

Amort. ap.și instr. măsurare Ap și instr. de măsurare

5581.3 2813 2133 10978.8

Amortizare mijl. transport Mijloace de transport

4101.1 2814 214 10098.3

Amortizare mob.și ap, Mobier, ap. de birotică de

birou

13301 401 301 25567.8

Furnizori Materii prime

24390 162 3022 3414.8

Credite bancare Materiale consumabile

pe termen lung

3703.4 419 303 6518

Clienți debitori Obiecte de inventar

15687.3 421 351 9536.2

Personal remunerații Materii și mat. aflate

datorate la terți

2034.5 431 331 4048.3

Asigurări sociale Ambalaje

1312.3 441 345 16858

Impozit pe profit Produse finite

1024.5 444 381 1360.3

Impozit pe salarii Ambalaje

1021.1 446 409 11452.8

Alte impozite, taxe, Furnizori-debitori vărsaminte asimilate

126992.7 461/ARTIZANAT OPAIȚ 411 10380

Debitori diverși Clienți

413 1579.7

Efecte de primit

5121 2548

Conturi la bănci in lei

5124 800

Conturi la bănci in devize

5311 3200

Casa în lei

532 3045.1

Alte valori

205 256.4

Brevete

231 4198.1

Imobilizări corporale în curs

121 25992.7

Profit și pierdere

2. Pentru aportul predat se primesc acțiunile de la ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L.

503 / S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L. = 461/ S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L. 126992.7

Acțiuni Debitori diverși

Profitul sau pierderea va fi întotdeauna, conform IASS 22 diferența din reevaluare.

3. Se întocmeste bilanț al societății PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L. înainte de partaj

Tabel 2. Bilanțul societății PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L. înainte de partaj

ACTIV PASIV

Sursă: Documente interne ale societății

4. Se lichidează capitalurile proprii ale societății comerciale S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L.

% = 456 126992

Decontări cu asociații privind capitalul

1012 80000

Capitalul social vărsat

106 11500

Rezerve

105 7000

Rezerve din reevaluare

151 2500

Provizioane pentru riscuri și cheltuieli

121 25992

Profit și pierdere

5. GEORGIA S.R.Distribuirea acțiunilor primite către asociați în proporție de trei părți sociale ale societății comerciale ARTIZANAT OPAIȚ SRL la patru părți sociale ale societății comerciale S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L.

456 = 503 126992

Decontări cu asociații Acțiuni

privind capitalul

LA ARTIZANAT OPAIȚ S.R.L.

1. Se inregistrează majorarea capitalului social

456/ PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L. = % 126992

Decontări cu asociații PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L privind capitalul

1012 58150

Capital social vărsat

1042 68842

Prime de fuziune

2. Se primește aportul de la societatea S.C. PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L. la valoarea reală.

189468.8 % = % 189468.8

30807.1 2121 401 13303

Construcții Furnizori

33265.6 2131 162 24390

Echipamente tehnologice Credite bancare pe

termen lung

3116.4 2132 419 3703.4

Aparate și instr. masură Clienți creditori

6762.8 2133 421 15687.3

Mijloace de transport Personal remunerații

datorate

7815.3 214 431 2034.5

Mobilier, ap. de birotică Asigurări sociale

de birou

25567.8 301 441 1312.3

Materii prime Impozit pe profit

3414.8 3022 444 1024.5

Materiale consumabile Impozit pe salarii

6518 303 446 1021.1

Obiecte de inventar Alte impozite, taxe

vărsăminte asimilate

9536.2 351 461/ 126992.7

SC PRODUCȚIE GEORGIA S.R.L.

Materii și materiale aflate la terți

4048.3 331

Producție în curs de exec.

1685.8 345

Produse finite

1360.3 381

Ambalaje

11452.8 409

Furnizori-debitori

10380 411

Clienți

1579.7 413

Efecte de primit

2548 5121

Conturi la bănci în lei

800 5124

Conturi la bănci în devize

3200 5311

Casa în lei

3045.1 532

Alte valori

256.4 205

Brevete

4198.1 231

Imobilizări corporale în curs

3. Se înregistrează cheltuielile cu fuziunea (taxa notarială aferentă Registrului Comerțului)

% = 5121 100

Conturi la bănci în lei

201 84.0336

Cheltuieli de constituire

15.9664

CAPITOLUL AL III-LEA

ANALIZA ECONOMICO-FINANCIARĂ A FUZIUNII

3.1. Analiza în dinamică a principalilor indicatori la societatea absorbantă înainte de fuziune

Tabel 3. Bilanțul financiar-Elemente de activ

Sursă: Documente interne ale societății

Tabel 4 Bilanțul financiar – Elemente de pasiv

Sursă: Documente interne ale societății

Tabel 5. Ratele de structură ale elementelor de activ – active imobilizate

Sursă: Documente interne ale societății

Analiza structurii patrimoniului unei firme se face cu ajutorul ratelor de structură ale elementelor de activ. Aceste rate se determină ca raport între un element sau o grupă de elemente de activ și totalul activelor, sau o grupă de elemente din cadrul acestuia. Cu o importanță mai mare vom analiza rata activelor imobilizate și rata activelor circulante.

Figura 1. Structura AT 2009

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 2. Structura AT 2010

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 2.3. Structura AT 2011

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 4. Structura AI 2009

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 5. Structura AI 2010

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 6. Structura AI 2011

Sursă: Documente interne ale societății

Nivelul normal al ratei activelor imobilizate diferă de la o întreprindere la alta, în funcție de ramura și sectorul de activitate în care funcționează firma.

Rata activelor imobilizate din perioada curentă și anume anul 2011 este în scădere față de anul 2009, de la 24,20% în 2011 la 18,43%, situație diferită față de cea a anilor 2009, 2010, această rată crescând până la 24,20% de la valoarea de 22,87% cât înregistra în 2009, semnificând o creștere a ponderii activelor imobilizate în totalul activelor, ca urmare a scăderii valorii activelor totale într-un ritm mai rapid decat cel al imobilizărilor.

Ponderea cea mai importantă în structura activelor imobilizate o deține grupa imobilizărilor corporale și anume 99,15% în anul 2009, 98,92% în anul 2010 și 99,28% în scadere în anul 2011, imobilizările necorporale deținând cea mai mică pondere 0,78% în 2009, 1,01% în 2010 și respectiv 0,65% în 2011, această rată a imobilizărilor necorporale fiind scăzută în majoritatea firmelor, excepție făcând firmele din domeniul IT.

Datorită acestei ponderi importante și destul de semnificativă, putem afirma că societatea desfășoară o activitate destul de complexă, având și o capacitate mult mai bună de a se adapta la schimbările bruște de pe piață sau la alte schimbări interne.

Imobilizările financiare dețin o pondere de 0,07% în 2009, 0,07% în 2010, și 0,07% în anul 2011, ponderi egale si foarte mici în comparație cu imobilizările corporale, din acest fapt rezultând că întreprinderea investește în potențialul tehnic intern al său și nu mizează pe dezvoltarea externă, și anume nu se bazează pe achiziția titlurilor de participare la întreprinderile concurente sau la cele cu care deține relații de afacere.

Tabel 6. Ratele de structură ale elementelor de activ – active circulante

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 7. Structura AC 2009

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 8. Structura AC 2010

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 9. Structura AC 2011

Sursă: Documente interne ale societății

Nivelul acestei rate depinde de sectorul de activitate, având o valoarea mai mare în sectorul de comerț și mai mică în sectorul firmelor de industrie grea.

În urma analizei efectuate putem observa că rata activelor circulante din perioada curentă și anume 2011 este mai mare decât cea din perioada antecedentă 2010, și mai mică în 2010 față de 2009, respectiv se înregistrează valoriile de 77,13% > 75,80% < 81,57%, ceea ce arată o creștere a valorii activelor circulante într-un ritm mai rapid decât activele totale în anul 2010, și opusul în anul 2011.

În cadrul activelor circulante ponderea cea mai mare o dețin creanțele, urmate fiind de disponibilități și apoi de stocuri.

Stocurile se împart în proporții apropiate între materiile prime și produsele finite și mărfuri, producția neterminată având o valoare apropiată de 0, mai mare fiind în 2009, revenindu-și, ajungând la valoarea 0 în anul 2011, situație favorabilă pentru firmă.

Rata stocurilor fiind influențată de durata ciclului de exploatare, putem spune că datorită valorii înregistrate în toti cei 3 ani analizați, de aproximativ 12%, o valoare scăzută în comparație cu nivelul de 30%, prezintă o durată a ciclului de exploatare mai redusă.

Creanțele sunt formate aproape în totalitate din creanțe comerciale, în scădere de la un an la altul, cu o ușoară creștere în 2011, înregistrând valori de 98,3% în anul 2009, 96,05% în anul 2010, și crescând ușor în 2011 până la 96,35%. Gradul net de asigurare cu disponibilități față de activele circulante înregistrează valori în creștere, de la 36,56% în 2009, crescând considerabil în 2010 și 2011, la 39,62% și respectiv 63,56%.

În cazul activelor totale deasemenea ne confruntăm cu o situație similară, valoriile fiind mai mari față de pragul optim de 1-1,5%, astfel fiind asigurate în totalitate necesitățile financiare ale firmei.

Gradul brut de asigurare cu disponibilități față de activele circulante înregistrează valorii mai mari față de pragul optim și anume 36,56%, 39,62% și 63,56% comparativ cu 30%. La fel se întâmplă și în cazul activelor totale, sunt mult mai mari valorile înregistrate față de pragul de 10%.

Tabel 7. Ratele de structură ale elementelor de pasiv – structura după criteriul exigibilității

Sursă: Documente interne ale societății

Rata stabilității financiare înregistrează valorii de aproximativ 90% în toți cei 3 ani supuși analizei, conferind firmei un grad ridicat de siguranță prin stabilitate în finanțare, depășind nivelul normal de 66%.

Se constată că în toți cei 3 ani, rata stabilității financiare este superioară ratei activelor imobilizate, având o valoare considerabilă în comparație cu acestea, aspect considerat favorabil, semnificând existența unor resurse permanente pentru finanțarea imobilizărilor dar și a unui fond de rulment pozitiv. Rata datoriilor pe termen scurt înregistreaza valori de până în 20%, situație favorabilă, pragul normal fiind de 33%. Această rata oscilează invers față de rata stabilității financiare, scade în toti cei 3 ani, pe seama scăderii datoriilor pe termen scurt.

Rata datoriilor financiare este de 0% în toți anii, firma neavând datorii financiare, reducând riscurile și costurile financiare, rata datoriilor comerciale deținând ponderea cea mai mare și anume 55,94% în anul 2009, 57,72% în anul 2010 și 42,63% în anul 2011, situație favorabilă, iar rata altor datorii nefinanciare având un caracter aproximatriv asemănător, puțin în scădere în 2010, și în creștere în 2011, nivelul său fiind determinat de politica salarială, de nivelul fiscalității și alți factori.

Tabel 8. Ratele de structură ale elementelor de pasiv – structura după formele de proprietate

Sursă: Documente interne ale societății

Rata autonomiei financiare globale reflectă ponderea capitalurilor proprii în capitalul total, apreciindu-se favorabil ca această rată să aibă o valoare de circa 50%.

În perioada analizată putem constata că firma prezintă o situație favorabilă în toți cei 3 ani analizați, rata înregistrând valorii de peste 80%, deasemenea putând apela la credite bancare, doarece se află în siguranță, având o bună autonomie financiară.

Rata autonomiei financiare la termen prezintă același trend pe parcursul celor trei ani analizați, înregistreând valoarea maximă de 100%, situație favorabilă, valoare datorată egalității dintre capitalul pemanent și cel propriu, inexistând datorii pe termen mediu si lung, astfel înlăturându-se riscul de insolvabilitate.

Rata de îndatorare globală înregistrează valori de maxim 20%, situație favorabilă; nu există riscuri semnificative, valoarea maximă admisibilă fiind de 66%.

Rata de îndatorare la termen înregistrează valori de 0%, ceea ce semnifică inexistența datoriilor pe termen lung.

Levierul financiar reflectă proporția între capitalul împrumutat și capitalul propriu al firmei, în cazul nostru firma nedeținând împrumuturi la institutiile de credit, acesta luând valoarea 0 în toți cei trei ani analizați.

Deasemenea inexistând credite bancare în firma noastră, rata creditelor bancare este egala cu 0.

Tabel 9. Analiza capitalului angajat

Sursă: Documente interne ale societății

Capitalul angajat este egal cu capitalul propriu, deoarece firma nu prezintă capital împrumutat.

Capitalul angajat este în scădere, de la 285285933 lei în anul 2009, la 281610321 lei în 2010 și respectiv 338868769 lei în anul 2011, scădere datorată scăderii capitalului propriu la nivelul anului 2010 și deasemenea prezintă valori în creștere la nivelul anului 2011, creștere datorată creșterii capitalului peopriu la nivelul anului 2011.

Tabel 10. Ratele capitalului angajat

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 10. Dinamica ratei stabilității financiare și a ratei activelor imobilizate

Sursă: Documente interne ale societății

Rata capitalului angajat prezintă o tendință de creștere de-a lungul perioadei analizate, dar chiar și așa deține o pondere semnificativă în structura capitalurilor totale, de aproximativ 90%,; astfel îi conferă firmei o mai bună stabilitate financiară, rata datoriilor de exploatare având o pondere foarte mică, diferența până la 100%, cele două rate fiind complementare.

Stabilitatea capitalului angajat înregistrează valorii de 100%, situație favorabilă, datorită creșterii capitalurilor proprii și inexistenței datoriilor curente financiare.

Exigibilitatea capitalului angajat este 0%, datorită inexistenței datoriilor financiare curente, situație favorabilă, autonomia capitalului angajat înregistrând valori de 100%, datorită existenței egalității dintre capitalurile proprii și capitalurile angajate, semnificând astfel existența unei rentabilități mărite a activității desfășurate, permitând astfel și capitalizarea unei părți din profitul obținut.

Îndatorarea globală a capitalului angajat și îndatorarea la termen a capitalului angajat înregistrează valori egale, pe întreaga durata a anilor analizați, înregistrând o valoare nulă, și anume 0%, pe seama inexistenței creditelor.

Cea mai mică parte a capitalului angajat și anume 27,65% în 2009, 28,31% în 2010 și 21,52% în anul 2011, servește la finanțarea activelor imobilizate, urmând ca în anul 2011 să se utileze o pondere foarte mare de 60,54% pentru asigurarea unui stoc cu disponibilități bănești față de finanțarea activelor imobilizate.

O pondere semnificativă este utilizată și pentru finanțarea nevoii de fond de rulment, în scădere de la un an la altul.

Tabel 11. Ratele de lichiditate și solvabilitate

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 11. Lichiditatea curentă și solvabilitatea patrimonială

Sursă: Documente interne ale societății

Lichiditatea curentă reflectă posibilitatea acoperirii obligațiilor curente din active curente. Aceasta înregistrează valorii mai mari de 100% în toți cei trei ani analizați, existând astfel un fond de rulment pozitiv ce-i permite firmei să facă față obligațiilor curente de plată, însă valorile înregistrate sunt destul de mari în comparație cu nivelul normal de 180-200%, ceea ce ne duce cu gândul la un management defectuos, existând surplus de numerar nevalorificat, stocurile devenite inutile fiind prea multe sau existența unei gestiuni ineficiente a creditului comercial.

Lichiditatea imediată reprezintă capacitatea instantanee a întreprinderii de a face față imediat achitării unor obligații ținând cont doar de disponibilități. Aceasta înregistrează desemenea valorii substanțiale mai mari de 80-100%, firma putând fără probleme să-și onoreze obligațiile pe termen scurt pe care le are.

Solvabilitatea generală reprezintă capacitatea firmei de a-și achita obligațiile bănești, imediate și îndepărtate, față de terți. Aceasta înregistrează valori foarte mari, de peste 200%, firma dispune astfel de securitate maximă de care se bucură creditorii întreprinderii, având capacitatea de a-și achita obligațiile.

Solvabilitatea patrimonială se situează peste limita normală de 50%, situație favorabilă pentru firmă, în fiecare an firma putând să-și ramburseze datoriile din capitalul propriu.

Tabel 12. Corelația creanțe-obligații

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 12. Corelația creanțe-obligații

Sursă: Documente interne ale societății

Asigurarea echilibrului financiar impune asigurarea unei corelații între creanțe și obligații, nu numai din punct de vedere al sumei ci și al termenelor de încasare și plată.

În urma analizei putem sesiza că valoarea creanțelor este mai mare decât cea a obligațiilor (Cr>Ob), în toti cei trei ani, urmând ca în ultimul an să scadă termenul de încasare al creanțele mult mai mult decât termenul de plată a datoriile către furnizori, respectiv ajungându-se la 130 zile în cazul creanțelor față de 34 zile în cazul datoriilor către furnizori, situație nefavorabilă..

În cazul în care durata de imobilizare a creanțelor este superioară duratei de folosire a obligațiilor (Di>Df), fluxul de numerar este influențat negativ (Cr * Di > Ob * Df), situație nefavorabilă.

Se încasează creanțe în 232 zile în anul 2009, 245 zile în anul 2010 și se plătesc datoriile mult mai devreme în 55 zile în anul 2009, respectiv 57 zile în 2010, situație nefavorabilă, urmând ca în anul 2011, termenul de plată al datoriilor să fie deasemenea foarte mic de 34 zile, situație nefavorabilă, în scădere față de anii antecedenți, iar cel de încasare al creanțelor să fie de 130 zile situație favorabilă în comparație cu anii anteriori.însă în ansamblu deasemenea se înregistrează valorii nefavorabile.

Tabel 13. Fondul de rulment

Sursă: Documente interne ale societății

Fondul de rulment înregistrează valori pozitive, fiind astfel asigurat echilibrul financiar pe termen lung, existând un surplus de resurse permanete ce va fi utilizat pentru finanțarea activelor circulante.

Diminuarea fondului de rulment în anul 2010 față de 2009, este datorată scăderii capitalului permanent și creșterii activelor imobilizate.

Creșterea fondului de rulment în anul 2011, față de anul 2010, se datorează creșterii capitalurilor permanente de la o valoare de 281610321 lei în 2010 la o valoare de 338868769 lei în 2011, ca urmare a creșterii rezultatului exercițiului și a aportului asociaților, și deasemenea creștere datorată reducerii activelor imobilizate prin vânzarea sau casarea acestora la nivelul anului 2009.

Fondul de rulment propriu înregistrează valori pozitive, oscilante de la un an la altul, iar fondul de rulment străin înregistrează valoarea de 0 lei, acesta fiind similar cu datoriile pe termen mediu și lung care sunt inexistente.

Tabel 14. Ratele fondului de rulment

Sursă: Documente interne ale societății

Finanțarea imobilizărilor înregistrează valori mai mari de 100%, apreciere favorabilă, deoarece imobilizările sunt finanțate din resurse permanente.

Finanțarea imobilizărilor prin capitalul propriu, înregistrează valorii semnificative, oscilante de la un an la altul, situație favorabilă, capitalul propriu fiind suficient pentru asigurarea finanțării activelor imobilizate, valori egale cu cele anterioare datorită inexistenței datoriilor pe tremne mediu si lung.

Acoperirea capitalurilor investite înregistrează valorii mai mari de 100%, situație apreciată favorabil, deasemenea; din structura capitalului permanent cea mai mare pondere este destinată finanțării imobilizărilor fondul de rulment deținând o pondere de circa 70%-80% în toți cei trei ani analizați.

Figura 13. Ratele FR

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 14. Rata de finanțare a CA

Sursă: Documente interne ale societății

Fondul de rulment finanțează în proporție de 70-80% activele circulante, acoperind deasemenea și nevoia de fond de rulment pe întreaga perioadă analizată.

Rata de finanțare a cifrei de afaceri depășeste pragul de 90 zile, crește în 2010 față de 2009 ceea ce ce ne sugerează că a scăzut NFR și, deasemenea, scade în 2011 față de 2010.

Tabel 15. Necesarul de fond de rulment

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 15. Rata NFR (zile)

Sursă: Documente interne ale societății

Necesarul de fond de rulment scade de la un an la altul, de la valoarea de 109170306 lei în 2009, la 102941321 lei în 2010 și 60796137 lei în 2011, înregistrând numai valori pozitive; această scădere se datorează oscilarii valorilor datoriilor de exploatare pe termen scurt și scăderii creanțelor semnificativ în anul 2010 și 2011.

Rata NFR înregistrează valori de 179 zile în primul an analizat, crescând în 2010 la 210 zile și scăzând la limite aproape normale în anul următor la 84 zile, ameliorându-se astfel trezoreria, scădere datorată creșterii CA într-un ritm mai accelerat, situație favorabilă; astfel se accelerează viteza sa de rotație.

Figura 16. Rata de finanțare a NFR prin T

Sursă: Documente interne ale societății

Din punct de vedere financiar, NFR a fost acoperit aproape integral din trezorerie, în primii doi ani analizați, urmând ca în 2011 să fie acoperit integral ceea ce ne sugerează o situație favorabilă deoarece în ultimul an nu s-a apelat la credite bancare pe termen scurt.

Tabel 16. Trezoreria netă

Sursă: Documente interne ale societății

Trezoreria înregistrează valori pozitive și în creștere de la un an la altul, de-a lungul perioadei analizate, astfel realizându-se echilibrul financiar pe termen scurt, acoperind fără probleme obligațiile curente. Putem spune că firma prezintă o autonomie financiară sporită, datorită lipsei creditelor pe termen scurt.

Trezoreria netă înregistrează un nivel pozitiv pe toată durata analizată, ceea ce reflectă faptul că societatea nu s-a confruntat în nici un an cu o lipsa de lichidități.

În funcție de nivelul și semnul înregistrat pentru FR, NFR și T se pot face aprecieri cu privire la echilibrul financiar al întreprinderii; astfel întâlnim mai multe situații de-a lungul celor trei ani analizați, în cazul nostru similare.

Tabel 17. Echilibrul financiar al firmei

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 17. Echilibrul financiar al întreprinderii

Sursă: Documente interne ale societății

În anii 2009, 2010, 2011, FR>0, NFR>0, T>0, firma înregistrând un echilibru financiar stabil; resursele permanente ale firmei finanțează în totalitate imobilizările și degajă un excedent de resurse din care o parte servește la finanțarea nevoilor rezultate din ciclul de exploatare, adică NFR, restul fiind reprezentat de T pozitivă și astfel nu se apelează la creditele pe termen scurt.

Firma prezintă un grad de prudență ridicat deoarece dispune de excedent de trezorerie, asigurându-și o marjă de siguranță pentru plata cheltuielilor neprevăzute.

Tabel 18. Ratele de rotație a capitalului

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 18. Ratele de rotație ale capitalului

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 19. Ratele de rotație ale datoriilor

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 20. Rata de rotație a furnizorilor

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 21. Termenul mediu de plată a furnizorilor

Sursă: Documente interne ale societății

Rata de rotație a capitalului permanent măsoară numarul mediu de rotații realizate de capitalul permanent pe parcursul unui exercițiu financiar, acesta dorindu-se a fi de circa două rotații pe an, respectiv un interval mediu de revenire a capitalurilor sub formă de disponibilități de 180 zile.

Rata de rotație a capitalului permanent oscilează în cei trei ani analizați, ceea ce înseamnă realizarea unei creșteri a eficienței utilizării acestora în 2011, aspect apreciat favorabil. Această creștere se datorează creșterii cifrei de afaceri într-un ritm mai accelerat decât ritmul de creștere al capitalului permanent.

Rata de rotație a capitalului propriu cât și rata de rotație a capitalului angajat au aceeași evoluție ca și cea a ratei analizate anterior, situație favorabilă, deasemenea, pentru întreprindere.

Datoriile totale își mentin rotația, și își cresc rotația în 2011 datorită scăderii lor, în speță se realizează oscilației valorii datoriilor pe tremen scurt, pe parcursul celor trei ani analizați, deoarece nu există datorii pe termen mediu și lung.

Rata de acoperire a riscurilor înregistrează valori nule, Dtml putând fi acoperite din capacitatea de autofinanțare de care dispune firma în situația în care existau în întreprindere.

Pentru calculul termenului mediu de plată a furnizorilor s-a folosit soldul mediu al acestora, determinat ca o medie aritmetică a soldului de la începutul anului și cel de la sfârșitul anului.

Se poate observa că intervalul de plată al furnizorilor scade de la 51 zile la 29 zile, ceea ce înseamnă că perioada pentru care firma a beneficiat de credite comerciale a scăzut, situație nefavorabilă dorindu-se termene de plată a facturilor mai mari în raport cu termenele de încasare a creanțelor față de clienți.

Tabel 19. Ratele de rotație a activelor totale

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 22. Rata de rotație a activelor totale

Sursă: Documente interne ale societății

Numărul de rotații ale activelor totale a scăzut de la 0,69 rotații în anul 2009, la 0,59 rotații în 2010 și a crescut la 0,68 rotații în 2011, semnificând o creștere a eficienței utilizării acestora in 2011; chiar și așa nu se atinge valoarea minimă de cel puțin 2 rotații pe an, în concluzie situația nu este satisfăcătoare pentru întreprindere.

Tabel 20. Ratele de rotație a activelor imobilizate

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 23. Rata de rotație a activelor imobilizate

Sursă: Documente interne ale societății

Rata de rotație a activelor imobilizate și rata de rotație a imobilizarilor corporale înregistrează valori apropiate și în ușoară creștere in 2011 față de 2010, ceea ce semnifică o creștere a eficienței utilizării lor.

Rata de uzură înregistrează valorii potrivite, semnificând faptul că starea tehnică a mijloacelor fixe în întreprindere este încă bună, însă nu considerabil de bună, dacă ne raportăm la valorile optime cuprinse între 0 și 1 avem amortizare liniară).

Termenul de recuperare a valorii imobilizărilor corporale este în creștere, conferindu-i întreprinderii o flexibilitate mai puțin bună și posibilitatea de a înlocui mai greu imobilizările uzate.

Rata de modernizare a imobilizărilor corporale scade de la un an la altul, fiind mai mare în 2010 față de rata scoaterii din funcțiune, însă în anul 2011, este mai mare rata scoaterii din funcțiune față de rata de modernizare a IC, ceea ce semnifică într-o oarecare măsură că firma nu se extinde; încă nu investește în creșterea potențialului tehnic.

Tabel 21. Ratele de rotație a activelor circulante

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 24. Rotația AC-2010

Sursă: Documente interne ale societății

Numărul mediu de rotații ale activelor circulante a crescut, în timp ce durata medie a unei rotații a scăzut, semnificând o creștere a vitezei de rotație a acestora, situație favorabilă.

În cazul stocurilor, numărul mediu de rotații al acestora crește, iar durata medie a unei rotații a acestora, scade de la 56 zile la 34 zile.

În urma analizei constatăm că se produce o micșorare a rotației stocurilor de materii prime de la 22 zile la 16 zile și o încetinire a rotației stocurilor de produse finite, de la 30 zile la 16 zile.

Figura 25. Rotația AC-2011

Sursă: Documente interne ale societății

Figura 26. Structura ciclului numeralului

Sursă: Documente interne ale societății

Creanțele comerciale sunt încasate mai repede în anul 2011, față de 2010, termenul mediu de încasare scăzând de la 215 zile la 119 zile.

Diminuarea ciclului de conversie a stocurilor de la 56 zile la 34 zile în anul 2011, față de 2010 și a ciclului de conversie al creanțelor-clienți de la 215 zile la 119 zile, a condus la o scădere a ciclului operațional cu 118 zile, semnificând o accelerare a vitezei de rotație a activelor circulante.

Ciclul de plăți scade cu 22 zile, astfel datoriile către furnizori sunt achitate mai devreme cu 22 zile, situație nefavorabilă.

Deasemenea, ciclul de conversie a numerarului scade datorită scăderii ciclului de plăți și al ciclului operațional, situație favorabilă pentru firmă deoarece scade necesarul de finanțare pentru activitatea de exploatare, necesar ce trebuia acoperit prin FR, sau credite pe termen scurt, sporind astfel costurile financiare ale firmei, aceasta fiind scutită de aceste costuri.

3.2. Analiza în dinamică a principalilor indicatori la societatea absorbantă după fuziune

Tabel 22. Activul după fuziune

Sursă: Documente interne ale societății

Tabel 23. Pasivul după fuziune

Sursă: Documente interne ale societății

CONCLUZII

Activiatea comercială se întemeiază pe anumite raporturi juridice stabilite între comercianți, în special raporturi juridice contractuale. Prin acestea se realizează aprovizionarea și desfacrea mărfurilor, executarea de lucrări și prestarea de servicii.

Desfășurarea normală a activităților comerciale impune ca toți comercianții care și-au asumat obligații să își execute aceste obligații în conformitate cu contractele încheiate în cadrul raporturilor juridice la care participă.

IASC reflectă prin definiția dată că întreprinderea este considerată, în mod normal, ca fiind în activitate, ceea ce înseamnă că ea continuă să funcționeze într-un viitor previzibil. Se admite că întreprinderea nu are nici intenția, nici obligația să intre în stare de lichidare sau să reducă sensibil dimensiunile activității sale.

Normele contabile românești, precum și principiul continuității exploatării, presupun că unitatea patrimonială își continuă, în mod normal, funcționarea într-un viitor previzibil, fără a intra în stare de lichidare sau de reducere sensibilă a activității.

Acest principiu nu implică automat că întreprinderea va avea o viață nedefinită în timp sau permanentă.

Presupunându-se că întreprinderea își va continua activitatea, bunurile acesteia vor fi evaluate în funcție de utilitatea lor. În caz de necontinuitate, în evaluarea patrimoniului și în determinarea rezultatelor, se va recurge la valorile lichidative, dat fiind faptul că numai acestea pot oferi o imagine fidelă asupra situațiilor financiare, patrimoniului și rezultatului întreprinderii. Pe de altă parte, conceptul de amortizare presupune că întreprinderea va fi activă o perioadă lungă; în caz de neconformitate, costul activului ar fi considerat o cheltuială a anului achiziționării și el va fi capitalizat în bilanț în vederea amortizării pe parcursul mai multor exerciții.

Astfel, se va face legătura dintre principiul continuității exploatării și celelalte principii importante și obligatorii în viața întreprinderii, respectiv independența exercițiilor, permanența metodelor, costurile istorice și prudența.

Deoarece operațiunile ce vor fi luate în considerare trebuie să evidențieze evenimentele viitoare (abandonarea contractelor, concedierea personalului etc.) principiul independenței exercițiului nu mai este aplicat.

Regulamentul contabil românesc precizează că: principiul independenței exercițiului presupune delimitarea în timp a veniturilor și cheltuielilor aferente activității unității patrimoniale, pe măsura angajării acestora și trecerii lor la rezultatul exercițiului la care se referă.

Principiul asupra permanenței metodelor nu va mai fi aplicat pentru că vor fi înregistrate toate activele și pasivele latente, generate de încetarea activității, dar și pentru că valorile lichidative sunt diferite de costurile istorice.

Principiul costului istoric este abandonat, pentru că elementele de activ sunt constatate la valoarea de realizare, în timp ce pasivele sunt luate la valoarea actuală ținând cont de datele de exigibilitate.

Imaginea fidelă asupra situației financiare se va realiza prin anexă, care trebuie să menționeze principiile și metodele folosite pentru evaluarea în condiții de lichidare și să explice motivele abandonarii principiilor contabile și influența abandonului asupra prezentării și evaluării conturilor anuale.

În anumite cazuri, condițiile economice pot face necesară modificarea unei societăți comerciale constituită potrivit legii, pentru a putea fi adaptată noilor cerințe. Astfel, prin fuziune se pot obține rezultate economice mult mai mari decât suma rezultatelor, ceea ce ar fi necesar pentru o expansiune a companiei dar, aceasta nu poate fi finanțată datorită existenței pericolului ca întreprinderea să rămână fără lichidități din cauza efectuării unor plăți în numerar substanțiale. În aceste cazuri soluția poate fi reprezentată de fuzionare prin achiziționarea de acțiuni, cu o companie care să ofere condițiile de expansiune necesare societăților absorbante.

Ciclicitatea în timp a fuziunilor și cauzele din care anumite ramuri sunt afectate mai mult decât altele de fenomenul fuziunilor s-au sugerat prin activitățile de reorganizare: retragerea resurselor din ramurile în scădere sau cu o creștere mai lentă decât a economiei; reglementarea serviciilor financiare; perfecționări ale tehnologiei achizițiilor; modificări tehnologice în industrie.

Pentru societățile care desfașoară activități sezoniere sau cu o arie restrânsă, fuziunea reprezintă soluția optimă de reducere a riscurilor date de aceste afaceri, prin diversificarea lor. Dacă o societate dorește mărirea capacității de contractare a unor împrumuturi atunci acest lucru este posibil prin fuzionarea cu o societate ce dispune de active lichide și de datorii mici.

Totuși fuziunea nu poate fi privită ca o soluție pentru toate problemele cu care se confruntă o întreprindere. Există pericolul ca rezultatele previzionate ce se realizează prin fuziune să nu apară sau între manageri să apară unele disensiuni. Cercetările empirice au evidențiat o anumită ciclicitate în fuzionarea societăților comerciale, iar unele domenii și ramuri sunt afectate mai mult decât altele, fenomen cu o determinare multiplă: retragerea resurselor din ramuri sau cu o creștere mai lentă decât a economiei în ansamblu; modificări tehnologice în industrie sau în alte ramuri; diversitatea producției sau creșterea specializării.

BIBLIOGRAFIE

Angheni, S., M. Volonciu, C. Stoica, M. Lostun, Drept comercial, Ed. Oscar Print, București, 2000;

Bărbulescu, Constantin, Diagnosticarea întreprinderilor în dificultate economică, Ed. Economică, București, 2002;

Breban, Ludovica, Situațiile financiare anuale ale entităților economice, Ed. Alma Mater, Cluj-Napoca, 2007;

Cărpenaru, Stanciu D., Drept comercial român, ediția a VII-a, Ed. Universul Juridic, București, 2007;

Cucu Marilena, Cristina, Veronica Gavriș, Cătălin Gabriel Bădoiu, Cristian Haraga, Legea societăților comerciale nr. 31/1990, Ed. Hamangiu, București, 2007;

Gheorghiu, Gheorghe, Adrian Țuțuianu, Eduard Istrătescu, Drept comercial român – note de curs, vol. I, ediția a II-a, Ed. Bibliotheca, Târgoviște, 2004;

Maniov, Vichentie, Analiza strategică și restructurarea firmei, Ed. Artpres, Timișoara, 2005;

Mateș, Dorel, Normalizarea contabilității și fiscalitatea întreprinderii, Ed. Mirton, Timișoara, 2003;

Ministerul Finanțelor Publice, Colegiul Consultativ al Contabilității, Norme metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale și tratamentul fiscal al acestora, Ed. CECCAR, București, 2004, pp. 131-224;

Pântea, P., Contabilitatea financiară actualizată la Standardele Europene, Ed. Intelcredo, Deva, 2005;

Prescure, Titus, Ioan Schianu, Legea societăților comerciale nr. 31/1990. Analize și comentarii pe articole, Ed. Hamangiu, București, 2007;

Ristea, Mihai, C. G. Dumitru, Contabilitate aprofundată, Ed. Universitară, București, 2004, pp. 215-265;

Ristea, Mihai și alții, Contabilitatea întreprinderii, Ed. Mărgăritar, București, 2002;

Sebe, Liviu, Georghe Bădescu, Contabilitatea și fiscalitatea operațiilor privind fuziunea și lichidarea societăților comerciale. Retragerea și/sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale, Ed. Tribuna Economică, București, 2001;

Săcărin, M., Contabilitate aprofundată, Ed. Economică, București, 2004, pp. 127-187;

Tamba, Alexandru, Radu Berceabu, Contabilitate aprofundată, Ed. Silvania, Zalău, 2006;

Tiron, Tudor Adriana, Combinări de întreprinderi, Ed. Accent, Cluj-Napoca, 2005;

Toma, M., Reorganizarea întreprinderilor prin fuziune și divizare, Ed. CECCAR, București, 2003;

***, Legea societăților comerciale și 5 legi uzualei, Ed. Hamangiu SRL, București, 2007, pp. 123-134;

OMFP 1376 din 17 septembrie 2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociații din cadrul societăților comerciale și tratamentul fiscal al acestora, Monitorul Oficial, nr. 1012 bis/03.11.2004.

BIBLIOGRAFIE

Angheni, S., M. Volonciu, C. Stoica, M. Lostun, Drept comercial, Ed. Oscar Print, București, 2000;

Bărbulescu, Constantin, Diagnosticarea întreprinderilor în dificultate economică, Ed. Economică, București, 2002;

Breban, Ludovica, Situațiile financiare anuale ale entităților economice, Ed. Alma Mater, Cluj-Napoca, 2007;

Cărpenaru, Stanciu D., Drept comercial român, ediția a VII-a, Ed. Universul Juridic, București, 2007;

Cucu Marilena, Cristina, Veronica Gavriș, Cătălin Gabriel Bădoiu, Cristian Haraga, Legea societăților comerciale nr. 31/1990, Ed. Hamangiu, București, 2007;

Gheorghiu, Gheorghe, Adrian Țuțuianu, Eduard Istrătescu, Drept comercial român-note de curs, vol. I, ediția a II-a, Ed. Bibliotheca, Târgoviște, 2004;

Maniov, Vichentie, Analiza strategică și restructurarea firmei, Ed. Artpres, Timișoara, 2005;

Mateș, Dorel, Normalizarea contabilității și fiscalitatea întreprinderii, Ed. Mirton, Timișoara, 2003;

Ministerul Finanțelor Publice, Colegiul Consultativ al Contabilității, Norme metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale și tratamentul fiscal al acestora, Ed. CECCAR, București, 2004, pp. 131-224;

Pântea, P., Contabilitatea financiară actualizată la Standardele Europene, Ed. Intelcredo, Deva, 2005;

Prescure, Titus, Ioan Schianu, Legea societăților comerciale nr. 31/1990.Analize și comentarii pe articole, Ed. Hamangiu, București, 2007;

Ristea, Mihai, C. G. Dumitru, Contabilitate aprofundată, Ed. Universitară, București, 2004, pp. 215-265;

Ristea, Mihai și alții, Contabilitatea întreprinderii, Ed. Mărgăritar, București, 2002;

Sebe, Liviu, Georghe Bădescu,Contabilitatea și fiscalitatea operațiilor privind fuziunea și lichidarea societăților comerciale.Retragereași/sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale, Ed. Tribuna Economică, București, 2001;

Săcărin, M., Contabilitateaprofundată, Ed. Economică, București, 2004, pp. 127-187;

Tamba, Alexandru, Radu Berceabu, Contabilitate aprofundată, Ed. Silvania, Zalău, 2006;

Tiron, Tudor Adriana, Combinări de întreprinderi, Ed. Accent, Cluj-Napoca, 2005;

Toma, M., Reorganizarea întreprinderilor prin fuziune și divizare, Ed. CECCAR, București, 2003;

***,Legea societăților comerciale și 5 legi uzualei, Ed. Hamangiu SRL, București, 2007, pp. 123-134;

OMFP 1376 din 17 septembrie 2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociații din cadrul societăților comerciale și tratamentul fiscal al acestora,Monitorul Oficial, nr. 1012 bis/03.11.2004.