Contabilitatea Fuziunii Prin Absortie

=== 2daa8bb95b3a4d50c2850dc37672bacea9f7ffd1_379984_1 ===

Introducere.

Pentru a dezvolta societatea pe care o conduc, managerii recurg foarte des la restructurări, având ca efect supraviețuirea și chiar dezvoltarea societății nou creeate pe o piață dinamică; o parte importantă dintre restructurări este reprezentată de fuziuni.

Analizata din multiple perspective a fuziunilor, economică, juridică și financiar-contabilă evidențiează complexitatea acestei operații.

Din punct de vedere economic aceste operațiuni sunt tratate ca operații de creștere, de dezvoltare, externă de concentrare aconomică a capitalurilor; din perspectivă juridică sunt tratate ca tehnici de realizare a combinărilor de întreprinderi și care sunt îndeplinite prin obținerea controlului asupra uneia sau mai multor societăți comerciale, financiar contabil vizează determinarea costului tranzacțiilor efectuate cu acest prilej, modul de înregistrare și reflecția lor în contabilitate.

Conduce la crearea unei noi entități economice cu personalitate juridică distinctă sau la reunirea întregului patrimoniu al societăților participante și, nu transferul de lichidități ori imobilizări la entitățile economice aflate în diferite forme de asociere.

Fuziunile au apărut în anii 1960 în SUA, urmate la scurt timp de Marea Britanie, ca o opțiune strategică semnificativă de diversificare prin dezvoltare externă. Operațiunile de fuziuni s-au dezvoltat continuu până la începutul anilor 1970, când au cunoscut o perioadă de stagnare, determinată de criza petrolului1.

La sfârșitul anilor 1970 și începutul anilor 1980 a avut loc din nou o etapă de creștere semnificativă, astfel încât în anul 1984, achizițiile și fuziunile desfășurate de companiile britanice atinseseră valoarea de 938,1 milioane de lire sterline.

O intensificare și o creștere rapidă a operațiunilor de fuziuni și achiziții la nivel mondial a avut loc între 1991 și 2000. Acest fenomen a impus si adaptarea legislatiei de specialitate.

Lucrarea este structurată astfel:

contabilitatea fuziunii întreprinderilor prin absorbție care descrie:

combinări de întreprinderi;aspecte juridice,economice si fiscale privind fuziunea întreprinderilor; contabilitatea operatiunilor de fuzionare a întreprinderilor prin absorbție;

Partea a doua reprezintă:

proiect de fuziune prin absorbție a doua societăți comerciale descrie: organizarea societăților comerciale, obiect de activitate;

analiza principalilor indicatori ai societăților comerciale;

proiect de fuziune prin absorbție a două societăți comerciale;

contabilitatea fuziunii prin absorbție a societăților implicate în fuziune;

Metoda cercetării. Cuprinde procedee ca: documentația, evaluarea, calculația.

Documentația – reprezintă procedeul prin care orice operațiune economico-financiară ce reflectă creșterea sau descreșterea elementelor patrimoniale, se consemnează într-un document ce atestă înfăptuirea ei.

Documentul reprezintă un act scris sau tipărit prin care se adeverește un fapt real prezent sau trecut. Prin urmare, documentele furnizează informația contabilă, ca sursă a sistemului informațional economic din întreprindere.

Înscrierea operațiunilor economico-financiare în documente se realizează respectând reguli și criterii bine definite, în funcție de necesitățile practice și de legislația în vigoare.

Documentele se pot completa manual sau cu ajutorul tehnicii de calcul.

Documentele stau la baza înregistrării operațiunilor economice în contabilitate, reflectând creșteri și diminuări ale activelor și pasivelor patrimoniale și procese economice. Ele reflectă: mijloace economice, surse de finanțare, drepturi și obligații generate de acestea, precum și venituri, cheltuieli și rezultate ale activității.

Prin urmare, documentele diferă în funcție de natura operațiilor economice și a elementelor patrimoniale pe care le consemnează.

Evaluarea – reprezintă procedeul prin care se asigură exprimarea valorică a elementelor patrimoniale mijloace și surse și a proceselor economice venituri și cheltuieli, pentru a facilita culegerea și prelucrarea informațiilor în scopul generalizării lor. Acest procedeu face posibilă înregistrarea operațiunilor în contabilitate, dar și aplicarea celorlalte procedee. Atât rezultatul activității profit/pierdere, cât și indicatorii economico-financiari ce permit analiza activității întreprinderii și adoptarea de măsuri pentru perioada următoare, trebuie exprimate valoric.

Calculația – reprezintă procedeul prin care se utilizează operațiuni matematice în scopul de a determina diverse valori ale fenomenelor și proceselor economice care urmează a fi înregistrate în contabilitate. Ea se regăsește în strânsă legătură cu evaluarea.

1. CONTABILITATEA FUZIUNII ÎNTREPRINDERILOR PRIN ABSORBȚIE

COMBINĂRI DE ÎNTREPRINDERI

Fuziunea sau divizarea au ca efecte dizolvarea fără lichidare a societății comerciale care își încetează existența.

Potrivit cadrului legislativ din țara noastră, data fuziunii sau divizării este data înmatriculării la Registrul Comerțului a noii societăți comerciale iar în celelalte cazuri data înscrierii în Registrul Comerțului a mențiunii majorării capitalului social.

Fuziunea societăților comerciale are loc în urma aplicării unor strategii ale firmei în cauze. Prin strategii înțelegem un complex de măsuri prin care managementul organizației, firmei, planifică să le folosească în îndeplinirea unor niveluri, orizonturi, obiectivel economico-financiare.

Deci în orice firmă funcționabilă cu activitate economică ar trebui să funcționeze: un sistem de obiective fundamentale, organizaționale, globale stabilite pentru toată societatea comercială pe anumite termene 3, 5, sau mai mulți ani; obiective specifice, și sau individuale. Acestea se materializează în elaborarea unui plan strategic astfel că fuziunea societății poate fi o strategie prin care să se dezvolte patrimoniul și să crească profitul; pot fii deci strategii de creștere, de stabilitate, strategii de descreștere; strategii combinate.

În funcție de modalitatea juridică de realizare a fuziunii se produc:

Fuziunea prin absorbirea uneia sau mai multor societăți de către o altă societate comercială;

Absorbția este înglobarea de către o societate comercială, firmă, a uneia sau mai multor societăți comerciale care își încetează existența fără lichidare și se disting: fuziune mijloc sau de restructurare internă; fuziunea prin reunire sau contopire a două sau mai multe societăți comerciale pentru a fi obținută o societate comercială nouă; contopirea constă în reunirea a două sau mai multor societăți comerciale care își incetează existența pentru construirea unei societăți noi.

Putem spune despre fuziune că se desfășoară în timp, în șase etape succesive, cu implicații patrimoniale asupra societăților comerciale

Pregătirea operațiilor privind întocmirea proiectului de fuziune, o etapa importante în care trebuiesc făcute declarația privind modului de stingere a pasivului de către fiecare societate care își încetează existența și semnarea proiectului de fuziune de către reprezentanții legali.

Proiectul de fuziune constituie documentul justificativ, pentru reflectarea în contabilitate a fuziunii, la societatea absorbantă sau la noua societate.

1.Depunerea proiectului de fuziune, împreună cu declarația de stingere a a elementelor de pasiv la Biroul Unic , unde este înregistrată fiecare societate cuprinde vizarea proiectului de fuziune, de către judecătorul delegat al ORC;

Se numește de către judecătorul delegat unul sau mai mulți experți vare își vor da avizul de specialitate asupra fuziunii.

2.Urmează etapa de asigurare de opozabilitate față de terți și care începe după publicarea proiectului de fuziune.

3.Depunerea opoziției la ORC, se poate face de către creditorii societății, oricare dintre ei, care fuzionează cu o creanță anterioară publicării.

4.În cea de a patra etapa se înfăptuiește adoptarea de către Adunarea Generală Extraordinară a hotărârii privin fuziunea, a fiecărei societăți comerciale participante, administratorii fiecărei societăți depun la dispoziția asociaților sau acționarilor urătoarele documente:

proiectul de fuziune

darea de seamă a administratorilor

raportul cenzorilor

bilanțul contabil de fuziune

evidența contractelor cu valoare de peste 5 milioane lei, în curs de derulare,

avizul de specialitate asupra fuziunii

Pregătirea documentelor pentru înscrierea în Registrul comerțului a mențiunii privind fuziunea, se redactează actul adițional modificator, al actelor constitutive a societăților participative la fuziune și cel al societății nou înființate.

În ultima etapa se face radierea din ORC a societăților comerciale, care încetează fără lichidare de a mai exista ca persoane juridice.

În funcție de raportul dintre societățile comerciale implicate în amplu proces al fuziunii, sunt urnătoarele tipuri de fuziuni:

Fuziunea care se realizează între unități care produc aceleași bun, produs se numește fuziune orizontală.

Fuziunea care se relizează între parteneri client-furnizor și este o fuziune verticală.

Fuziunea care se relizează între societăți din aceeași ramură care prin obiectul activității lor, sunt complementare, nu realizează aceleași bun sau serviciu și nu au relații comerciale între ei atunci este o fuziune congenerică.

Fuziunea care are ca scop diversitatea activității cu risc comercial minim și care se realizează între societăți din ramuri diferite se numește fuziune conglomerat.

În funcție de modalitatea de transmitere și preluare a patrimoniului adică modalitatea juridică de realizare se disting două tipuri de fuziuni prin absorbție sau contopire.

Fuziunea prin absorbție statutară, societatea achiziționează integral altă societate care este absorbită și dispare iar acționarii acesteia din urmă primesc în schimbul aportului lor titluri ai societății cumpărătoare cea absorbantă

Fuziunea prin contopire sau reunire se obține în urma operațiunii prin care două sau mai multe societăți comerciale se asociează pentru construirea unui nou ansamblu economic prin transmiterea integrală a patrimoniului societăților care vor fuziona către noua societate care se va constitui.

Fuziunea internă ca mijloc de restructurare reprezintă un mod prin care întreprinderile se restructurează pentru a reduce numărul societăților comerciale existente în grup sau pentru lichidarea societăților rămase fără obiect de activitate ori pentru eliminarea societăților care înregistrează pierderi.

Conform legii societăților comerciale republicată, noțiunea de fuziune este una generică iar absorbția și contopirea sunt modalități de realizare a fuziunii.

Din punct de vedere economic fuziunile se pot clasifică astfel: supremația unei societăți asupra alteia se numește fuziune anexări; alianța dintre două sau mai multe societăți economice se numesc fuziuni combinări; remodelarea juridică a puterii în cadrul grupului fără a schimba controlul dominant și modificarea organizării interne pentru a face față, imperativelor creșterilor economice se numețte fuziune internă;

În funcție de cauzele care stau la baza fuziunii sunt: fuziune realizată din motive economico-financiare este o fuziune de dezvoltare; fuziune care se bazează pe o motivare juridică sau financiară, se realizează pentru a evita falimentul, sau lichidarea unor societăți gestionate defectuos se cheamă fuziune de salvare; fuziunea realizată din motive cu caracter social și care are ca scop evitarea șomajului sau dezvoltarea unor sectoare care se confruntă cu situații de criză.

Conform legii societăților comerciale republicată absorbția și contopirea sunt modalități de realizare a fuziunii în țara noastră și care reprezintă una din formele concentrării capitalului tehnic, economic, uman, în vederea supraviețuirii sau dezvoltării a două sau mai multe societăți pe piață.

Tot conform legii societăților comerciale modificată și republicată la noi în țară se întâlnesc și alte forme de asociere ale societăților comerciale prevăzute, societăți din cadrul grupului între care există participații reciproce sau unilaterale, care sunt conforme cu legile societăților de tip holding.

ASPECTE JURIDICE, ECONOMICE ȘI FISCALE PRIVIND FUZIUNEA ÎNTREPRINDERILOR

După cum am menționat anterior în România fuziunea este reglementată de legea nr 31/1990 privind societățile comerciale , modificată și republicată care prezintă coordonatele principale privind operațiunile de fuziune.

Ministerul Finanțelor Publice este organul care reglementează contabilitatea în România și în acest sens reglementează fuziunea prin OMFP 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziuni, divizăre, dizolvare și lichidare a societăților comerciale precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale și tratamentul fiscal, de reorganizare a întreprinderilor- acest ordin reglementează în prezent tratamentul contabil, fiscal al fuziunilor societăților comerciale, de reorganizare a întreprinderilor

Prin definiție fuziunea este o operație prin care două sau mai multe entități economice hotîrăsc fiecare să înfăptuiască o alipire, să se unească în vederea desfășurării unei activități comune.aceasta poate avea efecte economice ca posibilitatea finanțării unor obiective interne, armonizarea activității, structurii de producție; ameliorarea tehnologiei; simplificarea structurii de conducere

Juridic vorbind, fuziunea întreprinderilor este conformă cu Legea nr 31/1990 privind societățile comerciale, la capitolul II ,, Fuziunea și divizarea societăților comerciale” , art 238 aliniatul 1 din lege prevede că fuziunea este operația prin care:

O societate comercială, întreprindere sau mai multe societăți, întreprinderi, sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăți, în schimbul repartizării de acțiuni la societățile beneficiare și eventual al unei plăți în numerar de maxim 10% din valoarea nominală acțiunilor astfel repartizate.

Mai multe societăți comerciale , întreprinderi, sunt dizolvate fără să intre în operația de lichidare și transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăți, pe care o constituie în schimbul repartizării de acțiuni către societățile beneficiare, și eventual a unei plăți în numerar de maxim 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate către acționarii societății divizate.

Rezultă cele două fuziuni prin absobție și prin contopire.

Dintre efectele fuziunii menționăm dizolvarea făra să fie lichidate a societăților comerciale absorbite care își încetează existența, transferarea patrimoniului societăților comerciale existent la aceea dată a fuziunii ca aport către societate absorbantă, beneficiară, dobândirea calității de asociați ai întreprinderii care se dizolvă prin atribuirea de acțiuni, sau părți sociale, și eventual a unei sume de bani.

Fuziunea se hotărăște de către fiecare întreprindere în parte, în condițiile stabilite prin modificarea statutului societății, actului constitutiv și parcurge apoi următoarele etape: inventarierea patrimoniului, evaluarea activelor și datoriilor, întocmirea bilanțul de fuziune.

Administratorii întreprinderilor care participă la operațiunea de fuziune vor întocmi un proiect de fuziune, care ete un document justificativ pentru contabilitatea fuzionării a operației din cadrul cadrul întreprinderii absorbantă sau în noua întreprindere creată.

Poiectul de fuziune cuprinde: forma, denumirea, sediul social, a tuturor societăților implicate în fuziune; fundamentarea și condițiile fuziunii; condițiile alocării de acțiuni la societatea absorbantă, sau la noua societate creată; data la care acțiunile sau părțile sociale alocate dau deținătorilor, dreptul de a participa la beneficii; rata de schimb a acțiunilor și suma eventualelor plăți cash; prima de fuziune în sumă totală; drepturile dobândite de către întreprinderea absorbantă sau beneficiară, deținătorilor de acțiuni care conferă drepturi speciale și celor care dețin alte valori mobiliare; orice avantaj special acordat experților și membrilor organelor administrative, administrative sau de control ale societăților implicate în fuziune; data la care au fost abrobate situațiile financiare ale societăților participante, cele folosite pentru a stabili condițiile fuziunii; data la care tranzacțiile societăților absorbite sunt considerate din punct de verdere contabil ca aparținând societății absorbante sau noii societăți constituite

Proiectul de fuziune este semnat de către reprezentanții întreprinderilor partcipante și se depune la Registrul Comerțului unde este înmatriculată fiecare societate în parte, însoțit de o declarație a întreprinderii care își încetează existența în urma procesului de fuziune, despre metodele de plată a furnizorilor și a tuturor datoriilor.

Adunarea generală care urmează să aprobe fuziunea fiecărei societăți comerciale în parte va analiza :

Proiectul de fuziune;

Raportul administratorilor întreprinderii;

Raportul experților desemnați de judecătorul delegat, pentru examinarea proiectului de fuziune

Situațiile financiare anuale și rapoartele de gestiune pentru ultimile trei exerciții financiare;

Raportul cenzorilor sau auditorului financiar

Evidența contractelor cu valori de peste 10000 lei fiecare și aflate în curs de executare.

Data fuziunii este în cazul constituirii unei sau mai multor societăți comerciale noi, este data înmatriculării în registrul comerțului a noii întreprinderi, sau a ultimei dintre ele.

În alte cazuri poate să fie data la care a fost înregistrată hotărîrea ultimei Adunări generale care a aprobat fuzionarea.

Codul fiscal are în vedere și reglementează fuziunea societăților comerciale; din punct de vedere fiscal, se referă la următoarele aspecte prezentate pe fiecare tip de societate care participă la fuziune:

În cazul întreprinderii 2 cea care este absorbită

1.Veniturile care provin din transferul de active constituie venituri neimpozabile, iar cheltuielile privind activele cedate constituie cheltuieli nedeductibile

2.În cazul societății comerciale 1 care absoarbe:

Societatea comercială 2 absorbită trebuie să transmită societății comerciale 1 absorbante, valoarea fiscală a fiecărui element de patrimoniu respectiv de activ și de pasiv transferat.

Valoarea fiscală a mijloacelor fixe amortizabile și care sunt definite în conformitate cu Codul Fiscal, se determină luând în calcul valoarea utilizată pentru calculul amortizării fiscale fără a se folosi datele din contabilitate, sau oricare reevaluare contabilă pentru aceste active, urmând să se amortizeze pe durata normală rămasă

3. Conforme cu prevederile Codului Fiscal, reducerea sau anularea oricărui provizion sau a rezervei care a fost anterior dedusă la determinarea profitului impozabil se include în veniturile impozabile ale societății comerciale absorbite cu excepția situației în care întreprinderea absorbantă preia provizionul sau reserva respectivă, rezerva legală, rezervele constituite ca urmare facilităților fiscale privind neimpunerea unei părți din profitul impozabil.

4.Întreprinderea absorbită are obligația să depună declarația de impunere și să plătească impozit pe profit cu zece zile înainte de data înregistrării existenței la Registrul Comerțului.

În cazul societății comerciale absorbante:

1.Pierderea fiscală înregistrată de către societatea comercială absorbită nu se recuperează de către societatea comercială absorbantă,

2.Întreprinderea absorbantă folosește la determinarea profitului impozabil

Valorile fiscale ale activelor și a pasivelor transmise de către întreprinderea absorbită. În situația în care valorea rezervei legale rezultată în urma operației de fuziune depășește 20% din capitalul social al întreprinderii absorbante diferența un se tratează ca venit impozabil atâta timp cât această rezervă se menține la valoarea rezultată.

În cazul întreprinderilor care își incetează existența:

1.Veniturile provenite din transferul de active sunt venituri care nu se impozitează, iar cheltuielile privind avtivele cedate, sunt cheltuieli nedeductibile.

Întreprinderile care își încetează existența trebuie trebuie să transmită întreprinderii care înființează valoarea fiscală a fiecărui element de active și de pasiv transferat

Valoarea fiscală activelor cele numite mijloace fixe amortizabile și care sunt definite în conformitate cu Codul Fiscal, se determină luînd în calcul valoarea utilizată pentru calculul amortizării fiscale fără a se folosi datele din contabilitate, sau oricare reevaluare contabilă pentru aceste active, urmând să se amortizeze pe durata normală rămasă

Întreprinderile care își încetează existența au obligația să depună declarația de impunere și să plătească impozitul pe profit cu zece zile înainte de data înregistrării încetării existenței la Registrul Comerțului.

În cazul întreprinderii care se înființează:

1.Pierderea fiscală înregistrată de întreprindere care își încetează existența un se recuperează de către întreprinderea care se înființează.

2.Întreprinderea care ia fință folosește la determinarea profitului impozabil valorile fiscale ale activelor și pasivelor transmise de către întreprinderile care îți încetează existența ;

3.În situația în care valoarea rezervei legale rezultată în urma operației de fuziune depășește 20% din capitalul social al întreprinderii care se naște, diferența nu se tratează ca venit impozabil;

4. Valoarea fiscală a titlurilor de participare primite de persoanele care contribuie cu active este egală cu valoarea fiscală a activelor aduse drept contribuție de către persoanele respective și se înregistrează în registrul fiscal.

Problemele financiare pe care le implică fuzionarea întreprinderilor.

Principala problemă financiară pe care le implică fuzionarea întreprinderilor sunt: evaluarea globală a fiecărei întreprinderi care participă la fuziune; stabilirea raportului de schimb și determinarea numărului de acțiuni sau părți și determinarea numărului de acțiuni sau părți sociale emise pentru remunerarea aportului de fuziune.

Evaluarea globală a fiecărei întreprinderi care participă la fuziune se face cu ocazia efectuării patrimoniului activelor, și datoriilor, înainte de întocmirea bilanțului de fuziune, recunoașterea valorii de inventar a activelor și pasivelor se va face prin întocmirea bilanțului înainte de fuziune, și se pot utiliza mai multe metode pentru realizarea acestei activități.

1. Metoda patrimonială sau a activului net presupune determinarea activului net și a activului net corectat/corijat.

Activul net contabil ANC se calculeză pe baza valorilor trecute în bilanțul contabil, întocmit după evaluarea patrimoniului, înainte de fuziune

Mod de calcul :

ANC=ACTIV BILANȚIER-ACTIVELE FICTIVE

ANC= CAPITALUL PROPRIU-ACTIVE FICTIVE

Activele fictive cuprind: cheltuielile de constituire, concesiunile, brevetele, licențele, cheltuieli înregistrate în avans, mărcile comerciale, drepturi și active similare,

Activul net corectat/corijat ține de eventuale plusuri sau minusuri, de valoare latentă în acest caz evaluarea fiind mai obiectivă.

El se determină astfel:

ANC= ANC+/-Plusvaloara/Minusvaloarea rezultată din evaluarea activelor și datoriilor la fuziune

2.Metoda bursieră înseamnă utilizarea valorii bursiere la evaluarea întreprinderii, și se determină astfel :

Valoarea bursieră= cotația acțiunilor la bursa * numărul de acțiuni

3. Metoda bazată pe rezultate ia în considerare următoarele valori :

valoarea de rentbilitate, valoarea de randament, valoarea de supraprofit, goodwil.

4. Metodele combinate realizează o combinație între metodele patrimoniale și metoda rezultatului, valoarea mixtă se determină ca o medie aritmetică simplă sau ponderată a valorii patrimoniale și a valorilor de rezultat,

Stabilirea raportului de schimb se stabilește prin compararea aportului net al întreprinderilor care participă la fuziune.

Raportul de schimb= valoarea contabilă a unei acțiuni la întreprinderea absorbită,

Valoarea contabilă a unei acțiuni= aportul net la fuziune/ nr de acțiuni

Determinarea numărului de acțiuni sau părți sociale de emis pentru remunerarea aportului net de fuziune.

Remunerarea aportului întreprinderii absorbite, sau a întreprinderilor care și-au încetat existența se face în acțiuni/părți sociale sau numerar.

Dacă remunerarea se face în acțiuni, părți sociale trebuie să se determine numărul lor. Se calculează prin două metode astfel :

Nr de acțiuni/părți sociale emise pentru remunerare= Aportul net la fuziune a întreprinderii absorbite sau contopite/valoarea contabilă a unei acțiuni dau părță sociale a întrepronderii absorbante sau nou inființate.

Nr. de acțiuni/părți sociale emise pentru remunerare= (Nr. de acțiuni/Capitalul social al întreprinderii absorbite sau care și-a încetat existența)*Raportul de schimb

IFRS 3-Combinări de întreprinderi

Standardele Internaționale de Raportare Financiară sunt cunoscute sub denumirea de IFRS, termen provenit de la denumirea în limba engleză Internațional Financial Reporting Standards, reprezintă un set de standarde contabile. În prezent ele sunt elaborate de Internațional Accouting Standards Board (IASB).

Acest IFRS a fost emis cu scopul de a crește calitatea contabilizării, combinărilor de întreprinderi și de a căuta convergența internațională în acest sens, incluzând :metoda de contabilitate pentru combinările de întreprinderi ;evaluarea inițială a activelor identificabile achiziționate și a datoriilor contingente asumate într-o combinare de întreprinderi; recunoașterea datoriilor asociate terminării sau reducerii activităților unei societăți achiziționate; tratamentul oricărui surplus al înteresului dobânditorului în valorile juste ale activelor nete identificabile achziționate, peste costul combinării ; contabilitatea fondului comercial și a imobilizărilor necorporale, achiziționate într-o combinare de întreprinderi

Enumerăm cîteva dintre prevederile IFRS-ului 3:

Ca un dobînditor să evalueze costul unei combinări de întreprinderi ca sumă agregată a valorilor juste de la data achiziției, ale activelor date, datoriilor existente, sau asumate și instrumentelor de capital emise de dobânditor, în schimbul exercitării controlului asupra societății achiziționate plus orice alte costuri direct atribuibile combinării;

Ca un dobînditor să recunoască în mod distinct, la data achiziției, activele, datoriile și datoriile contingente identificabile ale societății achiziționate, care satisfac la acea dată următoarele criteri de recunoaștere dacă ele au fost sau un recunoscute anterior în situațiile financiare ale societății achiziționate.

În cazul unui activ care nu este o imobilizare necorporală, este probabil ca orice beneficii economice viitoare, asociate acestuia să fie generată către dobânditor, iar valoarea justă a activului poate fii evaluată cu credibilitate, în cazul unei datorii care nu este o datorie contingentă, este probabil ca o ieșire de resurse care încorporează beneficii economice să fie necesară pentru a stinge o obligație, iar valoarea justă a datoriei poate fii evaluată cu credibilitate; în cazul unei imobilizări necorporale sau al unei datorii contingente iar valoarea acesteia poate fi evaluată cu credibilitate;

Ca activele datoriile și datoriile contingente identificabile care îndeplinesc criteriile de recunoaștere de mai sus să fie evaluate inițial de către dobânditor la valorile juste de la baza achiziției indiferent de valoarea oricăror interese minoritare;

Ca fondul comercial achiziționat într-o combinare de întreprinderi să fie recunoscut de către dobânditor ca activ de la data achiziției ;

Interzice amortizarea fondului comercial achiziționat într-o combinare de întreprinderi și cere ca fondul comercial să fie testat pentru depreciere anual,

sau chiar mai des, dacă evenimente sau modificări ale circumstanțelor indică faptul că ar putea depreciat, în conformitate cu IAS 36„ Deprecierea activelor”

Ca dobînditorul să procedeze din nou la identificarea și evaluarea activelor și datoriilor contingente identificabile, ale societății achiziționate și la evaluarea costului combinării de întreprinderi, dacă interesul dobânditorului, în valoarea justă netă a elementelor recunoscute, depășește costul combinării, și orice diferență rămasă după această reevaluare, trebuie recunoscută imediat de către dobânditor ca profit și pierdere.

CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIONARE A ÎNTREPRINDERILOR PRIN ABSORBȚIE

Din punct de vedere contabil operațiunile efectuate cu ocazia reorganizării- fuziunii sau divizării corespund una din următoarele metode în funcție de modul de evaluare a elementelor bilanțiere

Metoda activului net contabil sau

Metoda evaluarii globale

1.Metoda evaluării globale presupune că valorile utilizate în cadrul operațiunilor de reorganizare sunt stabilite de către evaluatori autorizați, potrivit legislației în vigoare, menționată în raportul de evaluare întocmit cu aceasă ocazie și în acest scop. Societățile întocmesc extracontabil un bilanț care cuprinde și ajustările rezultate în urma evaluării efectuate de evaluatori autorizați.

Scopul acestui bilanț este de a presenta situația elementelor de natura activelor datoriilor și capitalurilor proprii ale societăților care fuzionează se divizează, valoarea acestor elemente fiind folosite pentru determinarea ratei de schimb.

De exemplu la întocmirea bilanțului s-au considerat următoarele: în cazul societăților absorbante, plusurile de valoare aferente imobilizărilor corporale sunt evidențiate în conturile de imobilizări corespunzătoare iar plusurile de valoare care nu corespund unor elemente indentificabile sunt evidențiate prin contul 207-Fond comercial în corespondență în ambele cazuri cu contul 1068-Alte rezerve.

În situația în care evaluarea societăților, rezultatul este o descreștere care un poate fi acoperită din ale rezerve acestea se reflectă pe rezultatul perioadei. Iar pentru societățile absorbite, sumele rezultate din evaluare sunt evidențiate în conturile de imobilizări corporale corespunzătoare iar sumele care un corespund unor elemente identificabile sunt evidențiate în contul 207-Fond comercial pe seama contului de profit și pierdere.

În situația utilizării metodei evaluării globale. Bilanțurile întocmite de către societatea absorbantă cea beneficiară, după înregistrarea operațiunilor de fuziune vor cuprinde plusurile, minusurile de valoare rezultate în urma evaluării elementelor de natura activelor datoriilor și capitalulilor proprii ale societății absorbite, dar un vor cuprinde plusurile minusurile de valoare rezultate în urma evaluării elementelor de natura activelor, datoriilor, capitalurilor proprii ale societății absorbante/beneficiare de către evaluatorii autorizați potrivit legii. Aceste bilanțuri întocmite în urma operațiunilor de fuziune au caracter exemplicativ

2. Metoda activului net.

Operațiunile de reorganizare ale întreprinderilor reprezintă acele operațiuni de fuziune (sau divizare) efectuate potrivit legii iar pentru identificarea sumelor corespunzătoare elementelor transferate se folosesc conturile sintetice din planul de conturi general cuprins în reglementările contabile care se dezvoltă și pe analitice conform reglementărilor contabile dacă este cazul. Activ net contabil reprezintă diferența între total active și total datorii și care corespunde capitalurilor proprii. Aport net: este valoarea cu care contribuie la reorganizarea societății intrate în fuziune.Valoarea contabilă a acțiunilor sau părților sociale ale societăților care fuzionează reprezintă raportul dintre activul net contabil aportul net și numărul. de acțiuni sau de părți sociale corespunzătoare societăților care fuzionează.

Prima de fuziune reprezintă diferența între valoarea aportului rezultat din fuziune și valoarea cu care a crescut capitalul social al societății bsorbante.

Societățile care fuzionează și care transferă pierderea contabilă reportată către societățiile noi înființate vor consemna acest fapt în documentele fuziunii.

Înregistrări contabile fuziune prin absorbție -Metoda evaluării globale.

Voi exemplifica mai jos o mografie contabilă, generală pentru acest tip de reorganizare a societăților comerciale reprezentată de fuziunea prin absobție cu ajutorul ,,Metoda evaluării globale”:

2.Înregistrări contabile fuziune prin absorbție – Metoda activului net contabil- presupune că valorile utilizate în cadrul operațiunilor de reorganizare se bazează pe activul net contabil astfel la operațiunile de fuziune sau divizare elementele bilanțiere sunt preluate de către societatea,societățile beneficiare la valoarea la care acestea au fost evidențiate în contabilitatea soc. care le cedează.

2. METODOLOGIA ȘI ANALIZA CERCETARII FUZIUNI PRIN ABSORBȚIE A DOUĂ SOCIETĂȚI COMERCIALE

ORGANIZAREA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE, OBIECT DE ACTIVITATE

1. Societatea(absorbantă) SC.Șantierul Naval Insula SA are sediul în orașul Năvodari Județul Constanța, strada Toamnei nr 202, înregistrată la Registrul Comerțului Constanța cu J13/789/1990, cod de identificare fiscală RO1624836. Corespunzător Certificatului Constatator nr 117/29,06/2015 emis de către Registrul Comerțului de pe lângă Județul Constanța SC. Șantierul Naval Insula SA este o societate pe acțiuni având un capital social de 21643150 lei adică 8657260 acțiuni a 2,50 lei fiecare.Societatea este cotată la Bursa de Valori București. Consiliul deadministrație are 4 membrii și un președinte. Are ca activitate principală : construcția de nave, destinate exportului și reprezintă peste 90% din veniturile de exploatare ale societății mai sus menționată, iar ca activitate secundară reparația de nave pentru piața externă și internă. Șantierul Naval Insula SA a luat ființă în 1895 ca un mic atelier destinat reparațiilor de nave care participau la construirea canalului navigabil de la Porțile de Fier. A avut o dezvoltare continuă cunoscând o evoluție spectaculoasă după 1990 când s-a schimbat forma devenind societate pe acțiuni.

Principalii furnizori de materiale și echipamente sunt din Olanda.

Principalii clienți sunt din țări Europene ca Austria, Germania, Belgia.

2. Societatea (absorbită) SC Construct Marea Neagră SA are sediul în orașul Constanța, strada Nicolae Grigorescu nr 24, Județul Constanța înregistrată la Oficiul Registrul Comerțului de pe lângă Tribunalul Constanța sub nr. J13/1156/1991 cod de identificare fiscală RO1875166.

Conform actului constitutiv, statutului societății, societatea s-a constituit în 1991 ca o societate pe acțiuni, având un capital social subscris și integral vărsat de 19627075 lei corespunzător unui număr de acțiuni de 7850830 acțiuni nominative cu valoarea nominală de 2,50 lei fiecare. Consiliul său de administrație are următoarea componență:2 membrii și un președinte

Domeniu de activitate al societății comerciale care va fii absorbită este de Construcții hidrotehnice -CAEN 4524 adică se ocupă și are venituri din construcția de Căi de navigație, porturi și regularizări de râuri, porturi de agrement, ecluze, lucrări de dragare, lucrări subacvatice.

Piața sa este în mediul intern iar furnizorii ei de materiale sunt majoritatea din Județul Constanța.

Analiza principalilor indicatori ai societăților comerciale;

1.SC. Șantierul Naval Insula SA

Tabelul următor prezintă principalii indicatori extrași din Situațiile financiare anule 31.12.2014- 31.12.2015 data fuziuni Șantierul Nav. Insula SA:

Tabel nr 2.2.1 Principalii indicatori financiari ai SC Șantierul Naval Insula SA

Sursa :autor pe baza indicatori situații financare societate SC Șantierul Naval Insula SA

Figura 2.2.1 Evoluția cifrei de afaceri în 2014-2015

Sursa :autor pe baza indicatori situații financare societate SC Șantierul Naval Insula SA

În 2015 data fuziunii care concide cu încheierea exercițiului financiar față de 2014 cifra de afaceri a crescut semnificativ cu 15708111 lei.

Acest fapt are un efect pozitiv asupra firmei, dar pentru că și cheltuielile totale la fel și veniturile totale, au crescut, profitul brut a crescut cu 441680 lei, de asemenea cheltuiala cu impozitul pe profit a crescut de la 1119926, 00 lei la 1190595,00 lei,cu 71149,00 pe perioada analizată. Aceast fapt înseamnă o mai bună folosire a activelor și resurselor umane a societății comerciale, o mai bună folosire a activelor circulante, atragerea de noi clienți. Pentru perioada 2014-2015 se înregistrează o creștere a veniturilor totale, cheltuielilor totale, profitului brut și implicit al profitului net.

Figura 2.2.2 Evoluția profit brut, profit net 2014-2015

Sursa :autor pe baza indicatori situații financare societate SC Șantierul Naval Insula SA

Rata stabilității financiare reflectă legătura dintre capitalul permanent de care dispune întreprinderea în mod stabil pe o perioadă de 1 an și patrimoniul total. Preponderența capitalului permanent în resursele financiare reflectă caracterul permanent al finanțării activității conferind un grad ridicat de siguranță prin stabilitate în finanțare.

Tabel nr 2.2.2 Stabilitatea financiară

Sursa :autor pe baza indicatori situații financare societate SC Șantierul Naval Insula SA

Pe întreaga perioadă 2014-2015 firma dispune de un grad ridicat de stabilitate financiară. În 2014-2015 firma își finanțează cu 100% din necesarul de resurse din capitalurile permanente, beneficiind de o foarte bună stabilitate financiară.

Figura 2.2.3 Stabilitatea financiară

Sursa :autor pe baza indicatori situații financare societate SC Șantierul Naval Insula SA

SC. Șantierul Naval Insula SA

2. Societatea comercială SC Construct Marea Neagră SA

Tabelul următor prezintă principalii indicatori extrași din Situațiile financiare anule 31.12.2014- 31.12.2015 data fuziuni SC Construct Marea Neagră SA

Tabel nr 2.2.3 Principalii indicatori financiari ai SC Construct Marea Neagră SA