Contabilitatea Fuziunii Prin Absorbtie

Economie

Contabilitatea Fuziunii Prin Absorbtie

Byadmin ianuarie 1, 2024

LUCRARE DE LICENȚĂ

CONTABILITATEA FUZIUNII PRIN ABSORȚIE

CUPRINS

INTRODUCERE

CAPITOLUL I. CONSIDERAȚII GENERALE PRIVIND FUZIUNEA SOCIETĂȚIILOR COMERCIALE

1.1. Fuziunea societăților comerciale – noțiuni teoretice

1.2. Tipuri de fuziuni

1.2.1 Fuziunea prin absorție

1.2.2. Fuziunea prin contopire

1.3. Cadru juridic

1.4. Etapele unei fuziuni

1.4.1. Cunoașterea entităților și negocierea

1.4.2. Întocmirea proiectului de fuziune

1.4.3. Depunerea documentelor

1.4.4. Radierea societății absorbite

CAPITOLUL II. ASPECTE PRIVIND FUZIUNEA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE

2.1. Aspecte economice privind fuziunea întreprinderilor

2.2. Aspecte financiare privind fuziunea întreprinderilor

2.3. Aspecte fiscale privind fuziunea

CAPITOLUL III. CONTABILIZAREA FUZIUNII PRIN ABSORȚIE

3.1. Inventarierea și evaluarea elementelor de activ și pasiv

3.2. Întocmirea situațiilor financiare înainte de fuziune

3.3. Evaluarea globală a societăților și determinarea aportului net

3.4. Determinarea raportului de schimb al acțiunilor sau al părților sociale

3.5. Determinarea numărului de acțiuni sau de părți sociale de emis

3.6. Înregistrarea în contabilitatea societăților a operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii

3.6.1. Metoda rezultatului

3.6.2. Metoda capitalizării

CAPITOLUL IV. FUZIUNEA PRIN ABSORȚIE A SOCIETĂȚII SC BURU SERVIO SRL DE CĂTRE SC EUROPEANFOOD S.A

4.1. Societatea absorbita – prezentare generală

4.2. Societatea absorbantă – prezentare generală

4.3. Scopul și obiectivele fuziunii

4.4. Etapele fuziunii

4.5. Contabilizarea fuziunii

CONCLUZII

BIBLIOGRAFIE

ANEXE

INTRODUCERE

Într-o societate concurențială, în care companiile se luptă să se mențină și să crească, se caută în permanență noi metode de obținere a rezultatelor scontate. Una din aceste metode este operațiunea de fuziune. Deșii relativ nouă pe piața românească, operațiunea de fuziune a apărut de mult în mediul occidental ca metodă de revigorare a capacităților organizaționale, pătrunderea pe noi piețe, salvarea de la faliment, extinderea activităților, etc.

În funcție de obiectivul urmărit, fuziunea poate fi de mai multe feluri, în funcție de diverse criterii, dintre care cea mai importantă categorizare este cea pe baza criteriului juridic în care se disting fuziunea prin absorție și fuziunea prin contopire.

Datorită operațiunilor contabile complexe pe care această practică tot mai des utilizată le generează am ales ca și subiectul prezentei lucrări “Contabilitatea fuziunii prin absorție”.

Lucrarea are ca și scop evidențierea tuturor aspectelor esențiale și semnificative, privind fuziunea prin absorție și în special modul în care aceasta este tratată din punct de vedere contabil.

Lucrarea a fost structurată pe patru capitole, fiecare prezentând un aspect important al tematicii în cauză, pornindu-se de la aspecte teoretice și înaintându-se către aplicarea practică a noțiunilor, în studiul de caz.

Capitolul I „Considerații generale privind fuziunea societăților coemrciale”, prezintă din punct de vedere teoretic și conceptual noțiunea de fuziune, tipurile de fuziuni și etapele uni fuziuni.

În cel de-al doilea capitol, Aspecte privind fuziunea societăților comerciale, se detailează aspectele economice, fiscale și finaciare, care trebuie avute în vedere în cazul unei fuziuni.

Contabilizarea fuziunii prin absorție este titlul celui de-al treilea capitol, unde se prezintă fiecare etapă parcursă în vederea contabilizării operațiunii de fuziune.

Capitolul IV Fuziunea prin absorție a societății SC Buru Servio SRL de către SC EuropeanFood SA. reprezintă aplicarea practică a noțiunilor prezentate anterior, și constituie prezentarea sistematică a ´procesului de fuziune prin absorție între cele două companii. Aici se vor prezenta cele două societăți, se va definii scopul și obiectivele fuziunii, se vor parcurge etapele fuziunii, și se va efectua contabilizarea fuziunii.

Lucrarea se încheie cu Concluziile, unde se trec în revistă aspectele studiate pe parcursul lucrării, sunt subliniate principalele idei ale lucrării, sunt formulate concluziile și se oferă opinii privind efectele și avantajele și dezavantajele unei fuziuni.

CAPITOLUL I

CONSIDERAȚII GENERALE PRIVIND FUZIUNEA SOCIETĂȚIILOR COMERCIALE

1.1. Fuziunea societăților comerciale – noțiuni teoretice

Noțiunea de fuziune a întrepriderilor a primit diverse denumiri de-a lungul timpului. Spre exemplu autorul Feleagă Niculae deumește în cartea sa Tratat de contabilitate financiară, fuziunea ca și o formă clasică de restructurare a organizațiilor, pe când autorul Pântea I.P. denumește fuziunea ca și o formă a concentrării de capital.

Definiția cea mai adecvată este cea dată în legea societăților comerciale, legea 31/1990 reactualizată, titlul VI, Capitolul II, articolul 238, care descrie fuziunea astfel:

“Fuziunea este operațiunea prin care:

a) una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăți în schimbul repartizării către acționarii societății sau societăților absorbite de acțiuni la societatea absorbantă și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate; sau

b) mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăți pe care o constituie, în schimbul repartizării către acționarii lor de acțiuni la societatea nou-constituită și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate.”

Din această definiție și din prevederile legii 31/1990 reies câteva trăsături ale fuziunii:

– societățile dizolvate nu intra în lichidare;

– are loc un transfer de patrimoniu de la o societate la alta;

– transferul de patrimoniu se face în schimbul unor acțiuni la societatea ce va prelua patrimoniu sau în schimbul unei plăți în numerar;

– plățile în numerar nu pot reprezenta mai mult de 10% din valoarea acțiunilor ce fac subietul repartizării;

– fuziunile pot avea loc și între companii diferite;

– fuziunea se poate realiza chiar dacă una sau ambele întreprinderi au intrat deja în procesul de lichidare, dacă la momentul fuziunii nu s-a început repartizarea activelor către acționari;

– decizia de fuziune este una voluntară și poate fi luată doar de către acționarii firmelor în cauză;

– fuziunea se poate realiza doar dacă se îndeplinesc etapele și condițiile nencesare fuziune, așa cum sunt ele prevăzute de lege;

– odată realizată fuziunea poate fi anulată doar cu hotărâre judecătorească iar inițierea procedurilor de anulare a unei fuziuni pot fi demarate în termen de 6 luni de la data fuzionării.

1.2. Tipuri de fuziuni

Principalul criteriu de clasificare a fuziunilor este cel juridic.

Astfel, așa cum este prevăzut în legea societăților comerciale, există două tipuri de fuziuni:

– fuziunea prin absorție

– fuziunea prin contopire

La acestea se adaugă un tip particular de fuziune, și anume fuziunea transfrontalieră. Aceasta reprezintă fuziunea realizată între două societăți din care una are sediul în Romania iar cealaltă în alt stat. Acest tip de fuziune în Romania este reglementat de legea 31/1990 reactualizată, titlul VI, capitolul III. Și în cadrul acestui tip de fuziune pot avea loc fuziunea prin absorție sau fuziunea prin contopire, cu mențiunea că aici există o a treia variantă de fuziune, așa cum este ea prezentată în secțiunea a doua, art 251^4, punctul c, a legii, unde se stipulează că poate avea loc o fuziune prin care transferul de patrimoniu către o societate care deține totalitatea acțiunilor firmei dizolvate va avea ca efect obținerea drepturiloe de vot în adunarea generală.

Pentru clasificare fuziunilor se mai poate utiliza și criteriul raportului dintre societăți

– Fuziune orizontală, realizată între două societăți independente anterior, de obicei cu acelaș obiect de activitate.

– Fuziunea vericală, acea fuziune realizată între două entități economice a căror obiective de activitate sunt relaționate, realizându-se adesea între o companie și furnizorul sau clientul său. Aici se identifică fuziunea veritcală în amonte și fuziunea vericală în aval.

– Fuziunea congenerică –acel tip de fuziune în care entitățile participante fac parte din acceași ramură și deșii nu produc acelaș bun, produc bunuri complementare.

– Fuziunea conglomerat se realizează între entități economice ce activează în domenii distincte, și nu au o relație de dependență ca în cazul fuziunii verticale. Acest tip de fuziune este larg folosită în cazul extinderii unei companii în noi domenii de activitate, pentru a reduce riscurile.

După criteriul economic fuziunile se împart în:

– fuziuni-anexări. Este echivalentul economic al termenului juridic de fuziune prin absorție.

– fuziuni combinări. Este echivalentul economic al fuziunii prin contopire.

– fuziuni interne – au loc adesea în cadrul grupurilor, pentru a crește puterea concentrată. Se referă la integrarea unei companii “fiică” în cadrul companiei „mama”

În funcție de obiectivul și motivația din spatele fuziunii există:

– fuziuni privind dezvoltarea- fuziunea are loc pentru creșterea puterii economice, a cotei de piață, diversificarea în alte domenii, etc, rezultând întodeauna prin extinderea pe piața.

– fuziuni pentru salvare – sunt adesea utilizate de către firmele falimentare sau în prag de lichidare. Din punct de vedere juridic, în cazul fuziunilor cu scopul salvării, în majoritatea cazurilor se utilizează fuziunea prin absorție, firma falimentară fiind preluată de o firmă mai mare.

1.2.1. Fuziunea prin absorție

Este definită prin legea 31/1990 reactualizată, titlul VI, Capitolul II, articolul 238, punctul a.

Principala distincție dintre acest tip de fuziune și fuziunea prin contopire, constă în efectele pe care le generează.

Astfel, în cazul fuziunii prin absorție are loc transferul de patrimoniu de la societatea dizolvată, către o societate absorbantă, fără crearea unei noi societăți.

Principalele caracteristici ale acestui tip de fuziune sunt:

– societatea care va prelua patrimoniul există deja la momentul fuziunii, numită generic societate absorbantă;

– doar societățile absorbite vor face transfer de patrimoniu și vor fi dizolvate;

– fuziunea va produce efecte din data în care adunarea generală a societăților a hotărât aprobarea operațiunilor de fuziune, doar dacă nu s-a hotărât în mod expres desfășurarea la o dată ulterioară a operațiunii de fuziune;

– societatea absorbantă își asumă totalitatea raporturilor cu terții, inclusiv privind datoriile, conform proiectlui de fuziune;

– nici o acțiune sau parte socială la societatea absorbantă nu poate fi schimbată pentru acțiuni sau părți sociale emise de societatea absorbită;

– prin transferul de patrimoniu, societatea absorbantă va înregistra atât o creștere a activelor cât și a datoriilor.

1.2.2. Fuziunea prin contopire

Este definită prin legea 31/1990 reactualizată, titlul VI, Capitolul II, articolul 238, punctul b.

Principala caracteristică a acestui tip de fuziune este că ambele societăți implicate vor fi dizolvate și se va forma o societate nouă.

Astfel, în cazul fuziunii prin contopire transferul de patrimoniu are loc de la ambele societăți dizolvate, către o societate nouă.

Principalele caracteristici ale acestui tip de fuziune sunt:

– totalitatea societăților implicate în fuziune vor face transfer de patrimoniu și vor fi dizolvate;

– se va crea o societate nouă;

– crearea noii întreprideri se face în condițiile stipulate de lege, în funcție de tipul de societate ales;

– actul constitutiv al noii societăți constitute vor fi aprobate de către adunarea generală a fiecăreia dintre societățile care urmează să fie dizolvată;

– fuziunea produce efecte de la data înregistrării la Registrul Comerțului a noii întreprinderi;

– la constituirea noii societăți aporturile vor fi atâttărât aprobarea operațiunilor de fuziune, doar dacă nu s-a hotărât în mod expres desfășurarea la o dată ulterioară a operațiunii de fuziune;

– societatea absorbantă își asumă totalitatea raporturilor cu terții, inclusiv privind datoriile, conform proiectlui de fuziune;

– nici o acțiune sau parte socială la societatea absorbantă nu poate fi schimbată pentru acțiuni sau părți sociale emise de societatea absorbită;

– prin transferul de patrimoniu, societatea absorbantă va înregistra atât o creștere a activelor cât și a datoriilor.

1.2.2. Fuziunea prin contopire

Este definită prin legea 31/1990 reactualizată, titlul VI, Capitolul II, articolul 238, punctul b.

Principala caracteristică a acestui tip de fuziune este că ambele societăți implicate vor fi dizolvate și se va forma o societate nouă.

Astfel, în cazul fuziunii prin contopire transferul de patrimoniu are loc de la ambele societăți dizolvate, către o societate nouă.

Principalele caracteristici ale acestui tip de fuziune sunt:

– totalitatea societăților implicate în fuziune vor face transfer de patrimoniu și vor fi dizolvate;

– se va crea o societate nouă;

– crearea noii întreprideri se face în condițiile stipulate de lege, în funcție de tipul de societate ales;

– actul constitutiv al noii societăți constitute vor fi aprobate de către adunarea generală a fiecăreia dintre societățile care urmează să fie dizolvată;

– fuziunea produce efecte de la data înregistrării la Registrul Comerțului a noii întreprinderi;

– la constituirea noii societăți aporturile vor fi atât de natura activelor cât și de natura datoriilor.

1.3. Cadru juridic

Deșii în termeni simpli, fuziunea reprezintă unirea a două sau mai multe entități economice, aceasta produce efecte complexe la nivelul părților implicate, din toate punctele de vedere. Reglementarea acestor aspecte este dată de o serie de legi și norme.

Reglementarea operațiunilor de fuziune se face prin legea 31/1990 privind societățile comerciale, cu modificările ulterioare.

Din punct de vedere al tratamentului fiscal, operațiunea de fuziune și efectele sale, sunt reglementate prin legea 571/2003 privind Codul Fiscal, și Codul de Procedură Fiscală.

Din punct de vedere contabil, tratamentul contabil în cazul operațiunii de fuziune și al efectelor, este reglementat de legea nr. 82/1991, Legea Contabilității, cu completările și modificăriile ulterioare.

La acestea se mai adaugă o serie de acte normative care vin să completeze taboul juridic al operațiunilor de fuziune. Acestea sunt:

– Legea nr. 637/2002 cu privire la reglementarea raporturilor de drept international privat in domeniul insolventei;

– Legea 82/2003 privind aprobarea O.G. nr. 38/2002 pentru modificarea si completarea Legii nr. 64/1995 privind procedura reorganizarii juridice si a falimentului;

– Ordinul nr. 1376/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea in contabilitate a principalelor operatiuni de fuziune și dizolvare.

1.4. Etapele unei fuziuni

1.4.1. Cunoașterea entităților și negocierea

Într-un mediu economic concurențial, nici o decizie de afaceri nu se ia fară pregătiri și cercetări anterioare. Astfel, în această faza societățiile ce vor participa la fuziune, desfășoară activități de cercetare, analiză și previziune economică pentru a stabilii dacă decizia de fuziune este opțiunea cea mai bună pentru societate și dacă efectele obținute sunt cele dorite.

Această etapă are în majoritatea cazurilor un caracter confidențial, în special pentru companiile cotate la bursă dar nu numai, mai ales pentru a evita influențele externe.

În această etapă se fac analize financiare și economice, se stabilesc strategii și se fac previziuni. Dacă rezultatele obținute sunt satisfăcătoare se trece la etapa contactului cu partenerii și negocierea fuziunii.

Etapa negocierii este foarte importantă deoarece acum se stabilesc termenele, condițiile și efectele fuziunii, mai exact se evaluează aportul fiecărei întreprinderi și se stabilește paritatea de schimb.

1.4.2. Întocmirea proiectului de fuziune

Modul de întocmire a proiectului de fuziune este și el reglementat în legea societăților comerciale 31/1990, art.241.

Structura unui proiect de fuziune trebuie să cuprindă:

Prembulul- prezintă temeiul legal pentru desfășurarea fuziunii.

Elemente de identificare a societăților. În această secțiune trebuie cuprinse informații privind forma, denumirea, sediul social, structura capitalului social, structura asociaților, și orice alte date utilizabile în identificarea agenților economici implicați.

Clauzele și efectele fuziune

Aici sunt prezentate condițiile fuziunii ce au fost negociate anterior. Elaborarea acestei secțiuni este deosebit de importantă, deoarece va sta la baza întregii fuziuni. Modul de elaborare trebuie să fie clar, pentru a nu lăsa loc interpretărilor.

Aici vor fi cuprinse următoarele informații:

– date despre Hotărârile Adunărilor Generale Ale Acționarilor, unde s-a decis fuziunea;

– precizări privind tipul de fuziune;

– data la care va intra în vigoare procesul de fuziune, și își va produce efectele;

– condițiile în care se face alocarea de acțiuni de la societatea absorbantă/nou formată către acționarii societății absorbite;

– drepturile de care vor beneficia deținătorii de acțiuni la societatea absorbantă sau nou inființată;

– tratamenul ce se va aplica celor care dețin orice tip de valori mobiliare, exceptând acțiunile;

– data în care acțiunile/părțile sociale alocate își produc efecte prin acordarea beneficiarilor a unor drepturi de participare la profit sau orice alt tip de beneficiu;

– rata de schimb a acțiunilor sau părților sociale și cuantumul eventualelor plăți în numerar;

– valoarea primei de fuziune;

– orice avantaj special acordat experților la care se face referire la art. 243^3 din legea 31/1990 și membrilor organelor administrative sau de control ale societăților implicate în fuziune sau în divizare;

– informații privind sitauțiile financiare ale agenților economici implicați în fuziune;

– după caz, posibile motivații și explicații suplimentare privind aspectele fuziunii.

Informații privind patrimoniile societăților

– aici se vor prezentat situațiile financiare ale agenților economici și metodele folosite pentru evaluarea patrimoniilor.

Anexe – unde vor fi prezentate totalitatea documentelor justificative.

1.4.3. Depunerea documentelor

Depunerea documentelor se face în două etape.

Prima etapă

În această etapă se depun documentele necesare pentru solicitarea unei expert privind aprobarea fuziunii.

Pentru înregistrarea fuziunii, proiectul de fuziune semnat de reprezentanții tuturor entităților participante la fuziune se dupune la Oficiul Registrului Comerțului unde sunt înregistrate societățile. Dosarul depus în vederea înregistrării fuziunii trebuie să cuprindă:

– cerere de depunere și menționare acte pentru numirea unui expert, sau dacă se decide renunțarea la desemnarea unui expert, atunci se depun hotărârile adunărilor generale a fiecărei societăți, în original, unde s-a decis renunțarea.

– proiectul de fuziune, semnat de reprezentanții legali ai societățiilor

– declarație din partea societății sau societăților absorbite, despre modul cum s-a decis stingerea elementelor de pasiv.

– dacă există și este cazul se depun și avizele prealabile prevăzute de legile speciale

– dacă există persoane împuternicite să îndepliească orice tip de acțiune legală, se vor depune înscrisurile doveditoare în original

– Doveziile privind achitarea taxelor legale, acestea fiind taxa judiciară de timbru, timbre judiciare, taxa de registru și tariful de publicare în Monitorul Oficial

După ce va fi vizat de un judecător delegat, proiectul de fuziune va fi publicat în Monitorul Oficial, în Partea a IV-a.

A doua etapă

În această etapă se depun actele justificative și ecrerile privind fuziunea propriu-zisă și efectele sale, precum și cererea de radiere a societății absorbite.

Dosarul va cuprinde următoarele documente:

– Cerere de depunere întocmită de societatea absorbantă. În această cerere va fi inclusă și cererea privind radierea societății absorbite.

– Cerere adresată Președintelui Secției comerciale a Tribunalului în a cărui rază teritorială se află sediul societății absorbante, prin care solicită înregistrarea în registrul comerțului a fuziunii.

– Hotărârile adunărilor generale a fiecărei societăți în parte, în original, în acdrul căreia s-a decis fuziunea.

– Actul constitutiv al societății absorbante, în original, actualizat la zi, pe baza posibilelor modificări apărute.

– Copie autentificată după Monitorul Oficial, unde s-a făcut publicarea proiectului de fuziune. Autentificarea dovezii se face de către Oficiul Registrului Comertului de pe langă tribunal.
– Situația financiară de fuziune

– Certificatele de înregistrare ale societăților absorbite și absorbante, și posibilele anexe

– După caz, declarație pe propria răspundere a solicitantului prin care acesta își asumă răspunderea autenticității informațiilor și documentelor oferite și a activităților derulate. Această declarație trebuie semnată de reprezentanții societăților participante.

– Dacă există și este cazul se depun și avizele prealabile prevăzute de legile speciale

– Dacă există persoane împuternicite să îndepliească orice tip de acțiune legală, se vor depune înscrisurile doveditoare în original

– Doveziile privind achitarea taxelor legale, acestea fiind taxa judiciară de timbru, timbre judiciare, taxa de registru și tariful de publicare în Monitorul Oficial.

Oficiul Național al Registrului Comerțului va transmite Agenției Naționale de Administrare Fiscală, în 3 zile de la depunerea proiectului de fuziune/divizare, un anunț cu privire la depunerea proiectului.

În cazul în care există unul sau mai mulți creditori, ce dețin o creanță certă și nescadentă la data publicării în Monitorul Oficial al proiectului de fuziune și care consideră că i se produce un prejudiciu prin fuziune, poate face opoziție în 30 zile de la data publicării proiectului de fuziune. Decizia privind opoziția revine instanței judecătorești.

1.4.4. Radierea societății absorbite

Odată depus dosarul privind fuziunea la ONRC, și depunerea cererii de radiere, ONRC va emite certificatul de radiere. După emiterea acestuia , se trece la înregistrarea contabilă a transferului de patrimoniu, întocmindu-se balanța sintetică. Transferul de patrimoniu, atât a activelor cat și a pasivelor se realizează conform legislației în vigoare, respectiv legea contabilității 82/1991, OMFP 1376/2004 și OMFP 3055/2009.

Pe baza acestei balanțe se va realiza bilanțul de lichidare, care ulterior se va depune la agenția fiscală de care aparține organizația, înainte de întocmirea formalităților de radiere.

De asemenea, înaintea radierii, se depune la agenția fiscală de care aparține organizația, declarația cod 101 privind impozitul pe profit și declarația cod 300 privind decontul de TVA. Aceste declarații vor stabilii rezultatul fiscal al societății absorbite ce va fi transferat societății absorbante cât și dacă societatea absorbită are TVA de pată sau TVA de rambursat, care de asemenea se va transfera societății absorbante.

În ultima fază, se depune la Finanțe declarația cod 010, privind radierea. Pentru radierea fără lichidare, în cazul fuziunii, se completează formularul la secțiunea F, pc.2 , unde se precizează că se efectuează dizolvarea fără lichidare , prin fuziune și se notează codul de identificare fiscală a societății absorbante.

CAPITOLUL II

ASPECTE PRIVIND FUZIUNEA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE

2.1. Aspecte economice privind fuziunea întreprinderilor

Într-o societate concurențială aflată în permanență schimbare, tot mai multe companii caută soluții alternative pentru revigorarea sau salvarea companiilor de la faliment. Dintre aceastea fuziunea este una din cele mai des folosite, având o tendință de creștere și în țara noastră.

Principalele premise economice care stau la baza deciziei de fuziune sunt:

– majorarea capitalului social, prin inserția de noi acționari;

– revigorarea capacităților organizației absorbante sau nou formată prin unirea a doua patrimonii;

– creșterea puterii financiare;

– dinamizarea proceselor prin infuzia de know-how;

– evitarea falimentului;

– creșterea eficienței prin reorganizarea activității;

– expansiunea;

– pătrunderea pe noi piețe( în cazul fuziunii congenerice);

– extinderea activităților în amonte sau în aval ( în cazul fuziunii pe verticală);

– creșterea resurselor;

– avansul tehnologic;

– creșterea puterii pe piață, care va duce la o creștere a capacității de negociere cu stakeholderii;

– eficientizarea procesului decizional, prin unirea capacităților și experiențelor a doi sau mai mulți manageri/administratori;

– posibilitatea finanțării unor obiective interne, pentru care organizația nu ar fi dispus de resurse anterior fuziunii. Spre exemplu activitățile de cercetare-dezvoltare;

– creșterea capacității de desfacere.

Astfel, în urma fuziunii, fie ele prin absorție sau prin contopire, societatea care va beneficia de patrimoniul societății absorbite își va mării brusc dimensiunea și patrimoniul, aceasta având efecte imediate și directe asupra activității sale. Prin fuziune, are loc în majoritatea cazurilor o infuzie de mijloace fixe. Aceasta va duce la o creștere bruscă a producției, care la rândul său va duce la o creștere a costurilor. O atenție deosebită trebuie acordată modului în care sunt integrate elementele de patrimoniu nou transferate și cum sunt armonizate totalitatea elementelor de activ și pasiv, noi și vechi, deoarece o creștere subită a producției poate duce la stocuri prea mari fără cerere, sau la costuri prea ridicate, probleme de transport, etc. Pe de altă parte, gestionată adecvat creșterea volumului producției, prin transferul de mijloace fixe poate duce la efecte pozitive, precum satisfacerea unor cereri mai mari, atragerea unor clienți cheie, negocierea resurselor cu furnizori la costuri mai mici pentru cantități mai mari de resurse, creșterea calității produselor și astfel și a prețului. De aceea o atenție sporită trebuie acordată modului în care noile elemente de patrimoniu se armonizează cu cele vechi.

Tot din punct de vedere economic, fuziunea are efecte asupra valorii produse de companie. Astfel se pot înregistra două situații:

– crearea de valoare în urma fuziunii, spre exemplu prin îmbunătățirea procesului tehnologic crește calitatea, prin reducerea costurilor scad prețurile, prin achiziția de know how se pot introduce noi produse inovative, etc.

– distrugerea de valoare. În cazul unei gestionări defectoase a fuziunii se poate ajunge la distrugerea valoarii existente create de o companie. Spre exemplu, creșterea excesivă a producției duce la costuri ridicate și creșterea prețurilor.

2.2. Aspecte financiare privind fuziunea întreprinderilor

Principalele aspecte financiare care trebuie avute în vedere în cazul unei fuziuni sunt:

– evaluarea globală a societățiilor;

– determinarea raportului de schimb,;

– determinarea numărului de acțiuni/părți sociale de emis și stabilirea primei de fuziune;

– stabilirea noii structuri a acționariatului.

Modul de determinare al acestor aspecte va fi dezbătut ulterior în cadrul prezentei lucrări, la capitolul III, subcapitolelel 3.3, 3.4 și 3.5.

. Este de menționat că o atenție semnificativă trebuie acordată aspectelor de evaluare a entităților și determiniare a raportului de schimb deoarece pe baza rezultatelor acestora se va realiza echitabilitatea și corectitudinea fuziunii. Determinarea valorii globale a întreprinderii absorbite și a valorii pe care societatea absorbantă este dispusă să o plătească pentru atragerea patrimoniului societății absorbite, se face printr-un mix de metode obiective și subiective, în sensul utilizării atât a metodelor contabile precum metoda patrimonială precum și metode mai subiective bazate pe goodwill. Aceste metode bazate pe goodwill aduc valoare companiilor ce vor fi absorbite, dar valoarea poate fi una subiectivă, doar pentru societatea absorbantă și nu una general valabilă pe piață. Spre exemplu, deținerea de către societatea absorbită a unui mijloc fix îi crește acesteia valoarea indiferent de metoda utilizată și de societatea la care se raportează. Pe când deținerea unor legături strategice cu furnizori cheie repezintă o valoare de goodwill, și va constituii plusvaloare doar pentru companiile interesate de acei furnizori. Și pornind de la premisele noilor paradigme de marketing, care susțin că succesul unei afaceri depinde tot mai mult de plusvaloarea pe care o are, și mai puțin de valoarea sa efectiv contabilă, trebuie să susținem că evaluarea valorii unei întreprinderii trebuie să se facă utilizând un mix de metode dintre care una să fie bazată pe valoarea de goodwill.

2.3. Aspecte fiscale privind fuziunea

Aspectele fiscale ale operațiunii de fuziune sunt reglementate de Codul Fiscal.

Astfel principalele aspecte sunt:

Pentru societatea absorbită

– veniturile din transferul activelor sunt, conform Codului Fiscal venituri neimpozabile, și se înregistrează prin contul 7583 “Venituri din vânzarea activelor și alte operații de capital”;

– cheltuielile cu transferul de patrimoniu sunt cheltuieli nedeductibile, și sunt înregistrate prin contul 6583 „Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital”;

– societatea absorbită are obligația de a transfera valoarea fiscală a fiecărui element de patrimoniu către societatea absorbantă, deoarece aceasta va avea obligația de a utiliza în contabilitatea proprie doar a valorilor fiscale transmise;

– reducerea sau anularea oricărui provizion sau rezervă care a fost anterior utilizată în scop deductibil la calcului profitului impozabil se include în veniturile impozabile ale societății absorbite, mai puțin în situația în care aceste rezerve sunt preluate în cadrul fuziunii de către societatea absorbantă;

– societatea ce se va dizolva trebuie să depună declarația de impunere cel târziu cu 10 zile înainte de data radierii, și să achite impozitul pe profit;

– evaluarea efectuată asupra patrimoniului în scopul stabilirii valorii de schimb nu reprezintă o evaluare contabilă și nu se înscrie în situațiile financiare ale organizației absorbite, iar în cazul unei diferențe pozitive între valuarea contabilă și valoarea netă efectivă fiind înregistrată ca fond comercial, deoarece acesta nu reprezintă pin punct de vedere fiscal un activ amortizabil.

Pentru societatea absorbantă

– evaluarea efectuată asupra patrimoniului în scopul stabilirii valorii de schimb nu reprezintă o evaluare contabilă însă confrom Normelor Metodologice pentru aplicarea Ordinului nr. 1376/2004 evaluările vor fi înscrise în contabilitatea societății absorbante pe un cont de rezerve din reeevaluare;

– dacă la momentul fuziunii societatea absorbită a avut pierderi fiscale, societatea absorbantă nu deține posibilitatea de a recupera pierderea fiscală din profiturile fiscale proprii, conform Codului Fiscal, art. 26, alin. (2);

– Pentru mijloacele fixe amortizabile, prevederile codului fiscal privind calculul amortizării, conform art. 24, se face de către societatea absorbantă în acelaș fel în care s-a realizat de către societatea absorbită, fără vreo reevaluare contabilă;

– societatea absorbantă poate utiliza în contabilitate doar valoarea fiscală a patrimoniului transferat, ce a fost transmisă de la societatea absorbită. În cazul în care nu se cunosc valorile fiscale , acestea vor fi stabilite ca zero;

– în situația în care valoarea rezervei legale, rezultată în urma operației de fuziune, depășește o cincime din capitalul subscris și vărsat al societății absorbante, diferența nu se tratează ca venit impozabil atîta timp cât această rezervă se menține la valoarea rezultată;

– valoarea corespunzătoare diminuării rezervei legale reprezintă venit impozabil, reconstituirea ulterioară a rezervei nefiind deductibilă la determinarea profitului impozabil;

– în ceea ce privește rezerva legală rezultată în urma fuziunii, dacă aceasta este mai mare de o cincime din valorea capitalului social al entității absorbante, diferența nu va fi tratată ca și venit impozabil, atâta timp cât aceasta se menține la valoarea astfel rezultată.

CAPITOLUL III

CONTABILIZAREA FUZIUNII PRIN ABSORȚIE

3.1. Inventarierea și evaluarea elementelor de activ și pasiv

În această etapă are loc inventarierea elementelor de activ și de pasiv ale entităților care vor participa la fuziune., pentru a determina ulterior valuarea patrimoniului lor.

Termenul de patrimoniu așa cum este el definit în DEX reprezintă totalitatea drepturilor și a obligațiilor cu valoare economică, precum și a bunurilor materiale la care se referă aceste drepturi, care aparțin unei persoane (fizice sau juridice). În situația unui agent economic, prin patrimoniu se întelege totalitatea activelor firmei sau a averilor acționarilor stabilite pe baza bilanțului patrimonial.

Patrimoniul net se calculează ca diferență între activul total și datoriile totale, sau ca sumă a capitalurilor proprii.

Astfel:

PN= Active totale- Datorii totale

Sau:

PN = capital social+rezerve+rezultatul reportat+rezultatul exercițiului- repartizările efectuate.

Reprezentarea matematică a patrimoniului net poate fi următoarea:

Patrimoniu net = Activ total – Pasiv Total

Altfel spus, patrimonial net poate indica bunăstarea companiei sau din contra problemele financiare pe care aceasta le întampină.

Inventarierea s-a desfășurat conform procedurilor interne ale societăților în cauză și legislației în vigoare. Actele normative care reglementează activitatea de inventariere sunt Ordinul Ministerului Finanțelor Publice 2861/2009 pentru aprobarea Normelor privind organizarea și efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii, OMFP 3512/2008 privind documentele financiar-contabile.

Conform OMFP 2861/2009 inventarierea reprezintă totalitatea acțiunilor și evaluărilor efectuate asupra elementelor de activ și pasiv, cu scopul de a constata existența sau lipsa respectivelor elemente la momentul desfășurării inventarierii, atât din punct de vedere cantitativ cât și valoric.

Principalul obiectiv al inventarierii este de a stabilii care este situația reală a patrimoniului propriu și a oricărui alt bun sau valoare deținut de entitate în numele unei terțe părți, în vederea întocmirii situațiilor financiare, care trebuie să refelecte fidel situația reală.

Din punct de vedere organizatoric, operațiunea de inventariere este responsabilitatea administratorului firmei care numește comisia de inventariere printr-o decizie scrisă, componența comisiei de inventariere putând varia în funcție de dimensiunea ți profilul de activitate al firmei.

Din comisia de inventariere nu pot face parte persoanele care țin în mod curent gestiunea elementelor inventariate, precum gestionarii depozitelor inventariate, contabilii proprii, sau auditorii interni. Aceștia pot participa la inventariere dar nu pot face parte din comisie.

Inventarierea poate de asemenea fi efectuată de terțe părți independente, precum firme specializate de audit.

Administratorii entităților au următoarele obligații în vederea bunei desfășurări a inventarierii:

– organizarea eficientă a depozitelor pentru a facilitate procesul de identificare a bunurilor.

– furnizarea datelor contabile și de gestiune comisiei de inventariere

– asigurarea personalului necesar care să asiste comisia de inventariere în identificarea și manipularea bunurilor.

– asigurarea infrastructurii necesare desfășurării procedurilor de invenatriere

– controlul siguranței și protecției muncii pentru comisia de inventariere și tot personalul auxiliar.

Conform normelor în vigoare, elementele de activ și pasiv sunt inventariate astfel:

Imobilizările necorporale sunt inventariate prin constatarea existenței acestora și aparțenența la societatea care le deține. În cazul anumitor imobilizări necorporale, precum licențele, mărcile comerciale sau brevetele, inventarierea acestora se face prin constatarea existenței pe baza documentației juridice care atestă dreptul de proprietate.

Imobilizările corporale:

– terenurile se inventariază pe baza documentelor de proprietate

– Inventarierea clădirilor se face pe baza titlului de proprietate și dosarului tehnic

– pentru construțiile și echipamentele speciale inventarierea se face conform procedurilor deținătorilor.

– în cazul unor imobilizări corporale care în momentul inventarierii nu se află temporar la entitate, inventarierea se face înaintea ieșirii acestora din gestunea entității sau pe baza unor înscrisuri de confirmare de la conducere.

Stocuri – în cazul stocurilor inventarierea se efectuează prin numărare, cântărire sau măsurare, în funcție de tipul stocurilor. În cazul unor stocuri a căror proces de măsurare ar prezenta operațiuni complexe și costisitoare, inventarierea se poate face prin calcule tehnice. Spre exemplu cimentul, produsele agricole, etc. În cazul unor bunuri care la momentul inventarierii se află în folosință personalului unității, inventarierea se face pe liste distincte care ulterior vor fi comparate cu datele din gestiune, menționandu-se persoanele responsabile cu respectivele bunuri.
De asemenea în cazul unor stocuri ale terților deținute temporar de unitate invetarierea se face pe liste distincte. Aici se necesită informații suplimentare privind documentele legale în urma cărora bunurilor au trecut în posesia temporară a entității și confirmarea din partea deținătorului legal al bunurilor.

Liste separate de inventariere se întocmesc și pentru bunurile depreciate, cu mișcare lentă sau cele în curs de execuție precum și pentru creanțele incerte sau în litigiu.

Creanțele și obligațiile față de terți sunt inventariate pe baza extraselor din soldurile debitoare și creditoare ale conturilor de creanțe și datorii, sau în cazul în care decontările creanțelor și datoriilor se efectuează periodic, confirmarea din partea terților poate lua locul extraselor.

Inventarierea disponibilităților se face pe bază de extras de cont pentru conturile la bănci și la Trezorerie, și prin constatarea efectivă în ultima zi de exercițiu financiar în cazul caseriei unității, după care rezultatele sunt comparate cu cele din contabilitatea societății.

În urma invetarierii se stabilește valoarea reală a activelor și pasivelor, trecându-se la regularizarea în contabilitate a diferențelor și stabilindu-se patrimoniul net al întreprinderii.

3.2. Întocmirea situațiilor financiare înainte de fuziune

Pe baza rezultatelor inventarierii, și modificărilor făcute în contabilitate se trece la întocmirea situațiiilor financiare.

Principalele situații financiare utilizate diferă în funcție de mărimea societăților. Astfel, pentru societățiile mari care îndelinesc cumulativ 2 din cele trei condiții( au un total de active de peste 3.650.000 euro, sau o cifra de afaceri netă de 7.300.000 euro sau un numar mediu salariați de 50) se utilizează următoarele situații financiare:

Bilanțul;

Contul de profit si pierdere;

Situația modificărilor capitalului propriu;

Situația fluxurilor de numerar;

Note explicative la situațiile financiare anuale.

Pentru cele care nu îndeplinesc cumulativ două din cele trei condiții se utilizează:

Bilanțul prescurtat (cod 10);

Contul de profit si pierdere (cod 20);

Note explicative la situațiile financiare anuale prescurtate.

Obiectivul elaborării situațiilor financiare este acela de a oferii informații cu privire la starea și performanțele firmei cât și referitor la schimbările ce apar în rezultatele acesteia

Principalele caracteristici ale situațiilor financiare sunt: inteligibilitatea, relevanța, corectitudinea și comparabilitatea.

Responsabilitatea întocmirii situațiilor financiare anuale revine conducerii.

Sistemul contabil românesc funcționează având la bază principiile: continuitatea activității; permanența metodelor; prudența; independența exercițiului; intangibilitatea bilanțului; necompensarea; prevalența economicului asupra juridicului; evaluarea separată; importanța relativă – determinarea pragului de semnificație, principii de care se va ține cont la întocmirea situațiilor fianciare.

Bilanțul –este tabelul contabil care reflectă în expresie bănească starea la un moment dat a utilităților și a resurselor patrimoniale, oferind utilizatorilor o imagine fidelă asupra situației economico-financiare a întreprinderii. Structurile fundamentale ale bilanțului sunt activul și pasivul, aflate mereu într-o stare de egalitate, stare explicată prin faptul că cele două sunt reprezentări ale aceleiși măsuri economice. În activ sunt reprezentate totalitatea drepturilor de proprietate și de creanță a firmei, respectiv totalitatea utilizarilor, iar în pasiv toate obligațiile acesteia, respectiv totalitatea resurselor.

Forma de prezentare a bilanțului poate fi:

– pe orizontală în care activul și pasivul sunt prezentate față în față, în partea stângă activul iar în partea dreaptă pasivul. Prin această formă de prezentare se vede echilibrul bilanțier și anume: activ patrimonial = pasiv patrimonial

-pe verticală prezintă bilanțul sub forma unei liste începând cu activul și continuând cu pasivul. Echilibrul bilanțier pentru această formă a bilanțului se prezintă ca egalitate între situația netă și diferența dintre activele patrimoniale și datoriile față de terți.

situația netă = active patrimoniale – datorii față de terți ;

Comparativ cu contul de profit și pierdere, bilanțul este un raport static, pe când contul de rezultate se prezintă sub forma unui flux.

Criteriile pe baza cărora se realizează stabilirea nivelului activelor și pasivelor bilanțului diferă în funcție de scopul urmărit, ceea ce a condus la existența mai multor tipuri (modele) de bilanț, precum: bilanțul contabil clasic construit pe baza unui sistem dublu de clasament în activ după destinație și după natură, iar în pasiv după apartenență și exigibilitate, bilanțul financiar și bilanțul funcțional.

Bilanțul contabil(patrimonial-juridic) este un document contabil de sinteză cu caracter de obligativitate, fiecare agent economic fiind obligat să-l întocmească la sfârșitul unui exercițiu financiar.

Structura și modul de elaborare al bilanțului contabil sunt strict reglementate prin legislația națională. În prezent se află în vigoare Ordinul Ministerului Finanțelor Publice Nr. 3055 din 29 octombrie 2009, pentru aprobarea Reglementărilor contabile conform cu directivele europene.

Conform acestui ordin bilanțul este documentul contabil de sinteză prin care se prezintă elementele de activ, datoriile și capitalul propriu al entității la sfârșitul exercițiului financiar, precum și în celelalte situații prevăzute de lege.

În bilanț elementele de activ și datoriile sunt grupate după natură și lichiditate, respectiv natură și exigibilitate.

Contul de profit și pierdere –este cel mai util document utilizat în evaluarea performanțelor entității, deoarece evidențiază modul în care veniturile întreprinderii sunt transformate în rezultate( profit sau pierdere).

Contul de profit și pierdere, denumit și contul de rezultate se întocmește sub forma unei liste și cuprinde:

cifra de afaceri netă;

veniturile;

cheltuielile;

rezultatul exercițiului (profit sau pierdere).

Veniturile și cheltuielile sunt grupate după natură lor în: financiare, de exploatare sau extraordinare.

Rezultatul exercițiului, care poate fi pozitiv sau negativ( profit sau pierdere) este și el rezultat din exploatare, rezultat financiar și rezultat extraordinar, în funcție de tipul veniturilor și cheltuielilor utilizate în calculul acestuia.

La acest tip de rezultat se adaugă: rezultatul curent (rezultatul din exploatare+ rezultatul financiar), rezultatul brut (rezultatul curent+rezultatul extraordinar) și rezultatul net al exercițiului(rezultatul brut-impozitul pe profit)

Situația cash-flow-ului, denumită și situația fluxului de trezorerie

Se referă la situația fluxurilor de mijloace bănești, de intrare și de ieșire, pe care întreprinderea le înregistrează în cursul unui exercițiu.

Datorită faptului, că în majoritatea întreprinderilor plățile nu se fac în momentul încheierii tranzacției, situația cash-flow-ului poate fi foarte diferită de situația contului de rezultate al exercițiului în cauză. Acesta situație financiară este un bun indicator privind capacitatea de plată pe termen scurt a entității.

Raportul privind fluxul capitalurilor proprii

Acest raport are ca scop :

– evidențierea profitul sau pierderii nete în perioada curentă;

– evidențierea tuturor elementelor de venit și cheltuială, câștig sau pierdere care sunt recunoscute direct în capitalul propriu.

Notele explicative conțin informații referitoare la situațiile financiare enumerate anterior, și sunt relevante pentru înțelegerea completă a acestor situații financiare. Acestea trebuie să îndeplinească aceleași principii de corectitudine și relevanță precum situațiile finaciare.

3.3. Evaluarea globală a societăților și determinarea aportului net

Evaluarea globală a întrepriderilor se realizează odată cu efectuarea inventarului. Pentru aceasta se pot folosii o serie de metode:

– metoda patrimonială sau metoda activului net;

– metoda bursieră;

– metoda bazată pe rezultate;

– metode mixte;

– metoda cash-flow-ului.

Valoarea globală a societății, stabilită prin una din aceste metode, reprezintă aportul net de fuziune al societății în cauză, mai exact valoarea patrimoniului cu care societatea participă la fuziune. Pe baza acestei valori se stabilește raportul( rata) de schimb.

1. Metoda patrimonială sau metoda activului net. Această metodă este cea mai des utilizată în special în România, iar în această metodă se pornește de la premisa că valoarea activului net contabil este egală cu valoarea aportului net.

Activul net contabil se calculează în funcție de bilanțul contabil realizat înainte de fuziune.

Activul net contabil se poate calcula pe baza formulelor:

Anc = Activul bilanțier – Activele fictive – Datoriile

Anc = Capitaluri proprii – Active fictive

Activul net contabil va fi corectat cu activele fictive precum cheltuielile de constituire, brevetele, mărcile de fabrică, etc.

În cazul folosirii metodei patrimoniale valoarea activului net contabil trebuie să fie egală cu valoarea aportului net. În cazul in care există diferențe, acestea sunt recunoscute ca și câștiguri sau pierderi din fuziune.

Daca Aportul net > Anc => profit din fuziune

Daca Aportul net <Anc => pierdere din fuziune

Activul net contabil este corectat cu plusvaloarea sau minusvaloarea

Activul net corectat = Anc ± Plusvaloarea/Minusvaloarea rezultată

din evaluarea activelor și datoriilor la fuziune.

Recunoașterea în contabilitate a diferențelor dintre aportul net și activul net contabil se face prin conturile 6583 “Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital” și 7583 “Venituri din vânzarea activelor și alte operații de capital”, după care se trec fie în contul 121 “Profit și perdere” fie în contul 117 „Rezultatul reportat”.

2. Metoda bursieră

Conform medodei bursiere, valoarea întreprinderii este stabilită pe baza valorii la bursă a companiei.

Valoarea bursieră = cotația acțiunilor la bursă x numărul de acțiuni

3. Metode bazate pe rezultate

Aceaste metode utilizează performanțele întreprinderii, în evaluarea sa.

Există numeroase metode incluse în această gamă dintre care cele mai des utilizate sunt:

Metoda bazată pe valorea de rentabilitate. Se mai numește și metoda capitalizării veniturilor. Această metodă se referă la determinarea capacității beneficiare reproductibilă precum previzunea profitului, a dividendelor posibile de încasat, etc. Se utilizează în determinarea valorii întreprinderi, valoarea ratei de capitalizare, mai exact pe baza informațiilor prezente se determină valoarea viitoare a rentabilității.

Formula de calcul a valorii actualizate pentru un flux de numerar constant este:

Va =,

unde

Va- valoarea actualizată

CF- fluxul de numerar constant

c- rata de capitalizare

Formula de calcul al valorii de rentabilitate în funcție de valoarea dividendelor este:

Valoarea de rentabilitate =

Metoda bazată pe valoarea de randament

Similară metodei bazată pe valoarea de rentabilitate, această metodă se bazează pe randamentul investiției acționarilor. Astfel, valoarea întreprinderii este calculată pe baza formulei:

Va =

Unde:

CB(D) – capacitatea beneficiară în funcție de dividende

r – randamentul acțiunilor pe piață

Altfel spus:

Metoda bazată pe goodwill

Termenul de goodwill provenit din engleză, tradus ca și supravaloare reprezintă în evaluarea întrepriderii acea atitudine favorabilă a mediului exetern față de entitatea economică. În achiziția sau absorția unei întreprinderi valoarea de goodwill reprezintă surplusul de valoare achitat de plătitor peste valoarea contabilă a întrepriderii în cauză. Sursa valorii de goodwill constă adesea în elementele intangibile ale afacerii precum puterea mărcii, amplasamentul, sistemul de relații cu furnizorii, etc.

Valoarea întreprinderii, calculată cu ajutorul metodelor bazate pe goodwill se pot calcula astfel:

Valoarea globală a societății = Anc + goodwill

3.4. Determinarea raportului de schimb al acțiunilor sau al părților sociale

Pentru determinarea raportului de schimb întâi se determină valoarea contabilă a acțiunilor. Acest lucru se realizează prin raportarea aportului net la numărul acțiunilor sau părților sociale ale societății.

Valoarea contabilă a acțiunii =

Odată determinată valoarea contabilă a unei acțiuni pentru fiecare societate, se trece la stabilirea raportului de schimb. În această etapă se compară aportul net al celor două societăți.

Formula de calcul a raportului de schimb este:

Raportul de schimb =

Conform articolului 243^3 din legea societăților comerciale stabilirea raportului de schimb se execută sau se verifică și se autentifică de către un expert independent desemnat de către judecătorul-delegat. Tot acesta este și cel care verifică și aprobă proiectul de fuziune.

Expertul desemnat va furniza un raport către acționarii societăților în care se va preciza dacă raportul de schimb este echitabil, va descrie metoda sau metodele utilizate pentru stabilirea raportului de schimb și va preciza orice alte dificultăți sau probleme privind realizarea evaluării.

În cazul în care acționarii sau asociații ambelor societăți decid prin vot, evaluarea proiecului de fuziune și realizarea unui report din partea exeprților, nu este obligatorie.

În rarele situații în care una din cele două societăți au aport negativ atunci se tratează astfel:

– dacă societatea absorbantă are aport negativ atunci valoarea contabilă a părții sociale va fi egală cu valoarea nominală a părții sociale.

-dacă societatea absorbită are aport negativ, atunci societatea absorbantă nu va emite acțiuni sau părți sociale, în schimbul preluării patrimoniului societății absorbite.

3.5. Determinarea numărului de acțiuni sau de părți sociale de emis

Una din trăsăturile de bază ale unei fuziuni constă în faptul că societatea absorbită va fi remunerată în schimbul transferului de patrimoniu. Această remunerare se face prin primirea de acțiuni/ părți sociale la societatea absorbantă sau schimbul unei plăți în numerar numită prima de fuziune.

Astfel, în vederea remunerării prin emiterea de acțiuni sau părți sociale, se parcurg următoarele etape:

Se stabilește numărul de acțiuni/părți sociale de emis. Aceasta se face prin două metode:

– Se raportează aportul net al societății absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni/părți sociale a societății absorbante.

Numărul de acțiuni de emis =

– Se înmulțește numărul de acțiuni al societății absorbite cu valoarea raportului de schimb determinat anterior.

Numărul de acțiuni de emis = Nr. de acțiuni societate absorbită * Valoare raport de schimb

Se majorează capitalul social al societății absorbite datorită emisiunii de acțiuni. Valoarea cu care se majorează capitalul social este dată de produsul dintre numărul de acțiuni emise și valoarea nominală a unei acțiuni.

Se stabilește prima de fuziune. Prima de fuziune se calculează ca și o diferență între valoarea contabilă a acțiunilor/părților sociale și valoarea lor nominală.

Proiectul de fuziune va prezenta în structura sa atât modul de remunerare al societății absorbite, cât și modul de majorare al capitalului social al societății emitente de acțiuni, și noua structura a asociaților.

3.6. Înregistrarea în contabilitatea societăților a operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii

Contabilizarea operațiunilor de fuziune se realizează prin două metode:

– metoda rezultatului

– metoda capitalizării

3.6.1. Metoda rezultatului

Această metodă presupune utilizarea conturilor de venituri și cheltuieli, pentru înregistrarea operațiunilor de fuziune, respectiv contul 6583 “Cheltuieli privind activele cedate și alte operațiuni de capital” și 7583 ”Venituri din vânzarea activelor și alte operații de capital”. Mai exact contabilizarea operațiunii de fuziune, folosind metoda rezultatului se realizează astfel:

La societatea absorbantă

La societatea absorbită

3.6.2. Metoda capitalizării

Spre deosebire de metoda rezultatului unde se utiilizau conturile de venituri și cheltuieli, în metoda capitalizării transmiterea patrimoniului se face prin intermediul conturilor 891 și 892, iar plusvalorile și minusvalorile sunt înregistrate ca și capitaluri proprii, prin contul 105. Etapele de contabilizarea a fuziunii prin metoda capitalizării sunt:

La societatea absorbantă

La societatea absorbită

CAPITOLUL IV

FUZIUNEA PRIN ABSORȚIE A SOCIETĂȚII SC BURU SERVIO SRL DE CĂTRE SC EUROFOOD S.A

4.1. Societatea absorbita – prezentare generală

Societatea care urmează a fi absorbită este SC Buru Servio SRL.

Date de identificare

SC Buru Servio SRL este o societate comercială cu răspundere limitată, înființată în 1994 având ca și obiect de activitate fabricația și distribuția produselor de panificație.

Cod unic de înregistrare: 6651121

Registrul Comerțului: J5/5133/1994

Sediu: strada Andrei Muerșanu, nr.18, cod poștal 3637, localitatea Ștei, județul Bihor

Capital social: 144.340 lei

Număr de angajați: 29

Scurt istoric

– SC Buru Servio SRL a fost înființat în anul 1994, având ca unic proprietar pe Buru Mădalin. La începutul activității firma și-a deschis activitatea cu o fabrică de porducție produse panificate pe care le vindea prin distribuitori.

– 1999 își deschide primul punct de vânzare a produselor proprii.

– 2004 își deschide al doilea punct de vânzare.

– 2007 își deschide primul punct de vânzare în afara localității, în Beiuș.

Gama de produse

În acest moment, SC Buru Servio SRL și-a diversificat activitatea pe producția și distribuția unei game variate de produse, toate comercializate sub marca BURU.

Tipuri de produse:

– pâine 400g, pâine 900g, pâine 1500g

– covrigi simpli, covrigi cu susan, covrigi cu sare, covrigi cu mac,

– cozonac cu mac, cu nucă, cu rahat, cu nucă și mac

– colaci

– cornuri cu ciocolată, vanilie, dulceață de căpșuni

– plăcintă cu brânză, plăcintă cu mere.

Viziune și misiune

SC Buru Servio SRL a apărut ca urmare a identificării unei necesități a populației locale de a achiziționa produse de panificație proaspete și de calitate, făcute după rețete tradiționale locale. Astfel, proprietarul a hotărât să satisfacă această cerere și astfel a apărut compania SC BURU Servio SRL. În prezent, compania urmărește să furnizeze cele mai calitative produse la cele mai accesibile prețuri. Prin intermediul echipei de 29 de angajați, compania își desfășoara activitatea în concordanță cu cele mai înalte standarde de calitate. Perfecționarea continuă a competențelor angajaților și adaptarea ofertei la specificațiile cererii sunt preocupări constante în cadrul SC Buru Servio SRL. Extinderea capacităților de producție a

Evoluția principalilor indicatori financiari

În anul 2012 SC Buru Servio SRL înregistra:

– o cifră de afaceri de1 810 914 lei cu 112712 lei mai mult ca în anul anterior

– un profit de 860 lei cu 32348 lei mai puțin ca și în anul anterior

– evololuția datoriilor a fost una negativă, înregistrând o creștere a datoriilor de la 1 399 385 lei la 1 888 159 .

– valoarea activelor impobilizate a fost în 2012 de 1 460 843 iar a activelor circulante de 655 130 lei

Deșii în anul 2012 evoluția firmei a fost una pozitivă, așa cum se observă și în grafic, evoluția firmei a fost una anevoioasă în ultimii ani, cu fluctuații ale profitului, în special datorită creșterii bruște a activelor circulante, mai ales a stocurilor și a creșterii datoriilor, lucru ce s-a datorat încercării conducerii de a crește producția peste capacitatea acesteia de distribuție și vânzare.

4.2. Societatea absorbantă – prezentare generală

Societatea absorbantă este SC European Food SA.

Date de identificare ale firmei

Compania S.C. European Food S.A face parte din grupul de companii European Drinks Group alături de S.C. European Drinks S.A. și S.C. Scandic Distilleries S.A. Prima companie European Drinks a fost înființată în anul 1993 și de atunci a cunoscut o expansiune rapidă.

CIF: RO12457015;

Număr de înregistrare la Registrul Comerțului: J05/892/1999;

Sediu central: Str.Teatrului, nr.1-2, 410020, Oradea, județul Bihor;

Sediu platforma industrială: str. 13 Septembrie, Nr. 15, Loc. Ștei, Jud. Bihor;

Acționari:

-persoane fizice: Ioan Micula și Viorel Micula;

-persoane juridice: S.C. European Drinks S.A.

Domeniu de activitate: fabricarea produselor alimentare din clasa supe și ciorbe, drojdie de bere, alimente îmbogățite cu vitamine.

Număr angajați: 1412 angajați

Scurt istoric

Continuând seria de investiții în domeniul industriei alimentare, pe care o începuseră în 1993, grupul European Drinks și-a extins activitatea prin construirea platformei industriale European Food, în orașul Ștei, la 80 de kilometri de Oradea, județul Bihor.

În anul 1999, compania European Drinks a achiziționat majoritatea acțiunilor unei foste fabrici de mobilă, care își încetase activitatea. Aici, pe locul unde se aflau ruinele acestei fabrici a început construcția platfomei industriale European Food. Inițial a fost ridicată o hala de 800mp destinată instalării primei linii de procesare, în paralel începandu-se și lucrările de refacere a drumurilor și rețelelor ce duceau la unitate.

În ianuarie 2000, a început procesul de utilare cu echipamente performante, pentru ca în luna iunie să fie efectuate primele probe tehnologice. Construirea unor noi hale a fost demarată în aprilie 2000, în prezent pe această platformă, cu o suprafață totală construită de 9000mp, sunt date în folosință cinci hale în care funcționează mai multe linii de producție.

Gama de produse

În prezent compania produce peste 100 de produse sub mărcile : Viva, Naty, Rollo, Olla și Regal.

Principalele tipuri de produse din gama sortimentală sunt:

– napolitane cu diverse sortimente și creme

– chipsuri și alte snaks-uri

– ketchup-uri, maioneze și alte sosuri

– biscuiți

– cereale

– macaroane, spaghete și alte paste făionase

Viziune și misiune

Misiunea companiei este de a furniza produse de cea mai înaltă calitate, care să poate concura atât pe piața națională cât și pe cea internațională, cu cele mai renumite produse. Prin intermediul tehnologiei de ultimă oră, preocupării constante pentru igenă și calitate și o vastă rețea de distribuției, European Food urmărește să distrubuie o gamă largă de produse de calitate atât la nivel național cât și internațional, rămânând în permanență fideli clienților lor.

Evoluția principalilor indicatori financiari

În anul 2012 European Food a continuat procesul de extindere a activității, prin achiziția de noi utilaje, ceea ce a dus la o creștere mai alertă a activelor imobilizate față de activele circulante, însă datorită acestei investiții a crescut și gradul de îndatorare al firmei.

În 2012 firma avea un rezultat al exercițiului de 7993690 lei cu 96% mai mult ca și în anul anterior.

În 2012 firma avea active imobilizate în valoare de 135152311 lei și active circulante în valoare de 77638780lei din punct de vedere al gradului de îndatorare, în 2012 firma avea datorii pe termen scurt în valoare de 112152193 lei și datorii pe termen lung în valoare de 4290988 lei.

4.3. Scopul și obiectivele fuziunii

Fuziunea dintre societățile comerciale SC Buru Servio SLR și SC European Food SA se va realiza prin absorbția SC Buru Servio SRL de către SC European Food SA.

Efectele fuziunii se vor produce de la momentul înregistrării în Registrul Comerțului a hotărârii AGA a celor două societăți de aprobare a fuziunii.

Fuziunea va avea loc prin trasferarea completă a patrimoniului SC Buru Servio SRL către SC European Food SA, confrom proiectului de fuziune.

În urma fuziunii societatea absorbită SC Buru Servio SRL își va înceta activitatea.

Motivația economică care stă la baza acestui fuziuni este:

Motivația societății absorbite

Datorită creșterii nivelului concurenței, atât prin apariția unor noi concurenți locali cât și prin extinderea firmelor cu capacități naționale, firma se află în situația de a nu mai putea face față concurenței fără o infuzie de capital. Astfel, pentru a evita pierderea cotei de piață și scăderea treptată a vânzărilor până la punctul falimentului, compania a ales ca metodă de salvare fuziunea prin absorrție. În acest fel, proprietarul își va putea recupera invetițiile făcute iar compania nu se va vedea nevoită să își închidă activitatea și să concedieze întregul personal.

Motivația societății absorbante

Compania European Food se află într-un continuu proces de extindere atât pe verticală cât și pe orizontală. Pe de o parte, se achiziționează utilaje noi și performante pentru a menține standardele de calitate cu care firma și-a obișnuit clienții până în prezent și pentru a-și diversifica în adâncime gama sortimentală creând noi sortimente ale produselor deja existente, iar pe de altă parte compania dorește extinderea pe orizontală prin dezvoltarea de noi produse și pătrunderea pe noi piețe. În acest sens compania urmărește pătrunderea pe piața produselor de panificație, iar pentru o pătrundere rapidă, o metodă eficientă este absorția unei companii din domeniu deja existente.

Obiectivele urmărite și rezultatele scontate în urma fuziunii sunt:

– transferarea completă a patrimoniului Sc Buru Servio SRL către SC European Food SA

– societatea SC Buru Servio SRL nu va mai avea datorii față de nici o terță parte, acestea fiind preluate de SC European Food SA

– angajații SC Buru Servio SRL își vor meține locurile de muncă în cadrul SC European Food SA, deoarece aceștia dețin deja cunoștiințele necesare în domeniul panificației, de care SC European Food are nevoie. Un avantaj al extinderii prin fuziune o constituie și reducerea costurilor cu angajarea și training-ul unui nou personal.

-în urma fuziunii SC European Food va beneficia de un sistem complet de producție produse panificate care se va îmbina perfect cu capacitățile sale de distribuție existente.

– European Food va beneficia de o marcă deja cu renume pe piață regională, marca BURU și de un sistem de relații cu furnizorii bine pus la punct.

– proprietarul SC Buru Servio SRL va devenii acționar minoritar în cadrul SC European Food SA

– fuziunea dintre cele două companii îî va permite companiei European Food o pătrundere rapidă și puternică pe piața produselor de panificație, prin introducerea directă pe piață a unei game sortimentale variate, aceasta beneficiând deja de clientela fidelă a mărcii BURU.

4.4. Etapele fuziunii

Cunoașterea entităților și negocierea

În această etapă cele două entități au desfășurat cercetări de piață, pentru a stabilii care sunt cele mai viabile opțiuni pentru fiecare. În urma cercetării cele două societăți au decis fuziunea.

Odată luată decizia de fuziune, s-au desfășurat negocierile de fuziune în cadrul cărora s-a căzut de acord asupra condițiilor de fuziune, obligațiilor și drepturilor părților și termenelor de fuziune.

Întocmirea proiectului de fuziune

După încheierii etapei negocierilor s-a parcurs la elaborarea proiectului de fuziune.

În cadrul proiectului de fuziune au fost incluse următoarele informații:

Prembul

– Aici au fost stabilite ca și societăți implicate în fuziune SC Buru Servio SRL ca societate absorbită și SC European Food SA ca și societate absorbantă.

– Proiectul de fuziune a fost elaborat în baza deciziilor AGA ale celor două societăți din data de 15 ianuarie 2013.

– Proiectul de fuziune a fost elaborat în concordanță cu legislația în vigoare.

– Elemente de identificare a societăților.

– Au fost identificate ca și societăți participante la fuziune:

-SC Buru Servio SRL

Cod unic de înregistrare: 6651121

Registrul Comerțului: J5/5133/1994

Sediu: strada Andrei Muerșanu, nr.18, cod poștal 3637, localitatea Ștei, județul Bihor

Capital social subscris și vărsat în valoare 144.340 lei împărțit în 20 de părți sociale, fiecare cu o valoare nominală de 7217 lei, totalitatea părților sociale aparținând asociatului unic Buru Mădălin.

– SC European Food SA

CIF: RO12457015;

Număr de înregistrare la Registrul Comerțului: J05/892/1999;

Sediu : Str.Teatrului, nr.1-2, 410020, Oradea, județul Bihor;

Capital social subscris și vărsat în valoare de 67.153.015 lei împărțit în 10000 de părți sociale, fiecare cu o valoare nominală de 6715, 30, împărțit astfel: Ioan Micula – 48%, Viorel Micula-37%, SC European Drinks SA – 15%.

Clauzele și efectele fuziune

Fuziunea se va realiza prin absorția completă a SC Buru Servio SRl de către SC European Food SA. Efectele fuziunii se vor produce la data înregistrării în Registrul Comerțului a ultimei hotărâri AGA a societăților ce vor fuziona.

Fuziunea va avea loc cu trasferul universal a patrimoniului societății absorbite către societatea absorbantă, cu toate drepturile și obligațiile pe care acestea le au la momentul fuziunii.

La momentul înregistrării ultimei hotărâri AGA în urma căreia s-a apobat fuziunea, societatea SC Buru Servio SRl își va încheia activitatea și se va dizolva fără lichidare urmând a fi radiată din Registrul Comerțului.

Alocarea de acțiuni de la societatea absorbantă/nou formată către acționarii societății absorbite se face pe baza raportului de schimb, schmbându-se cele 20 de părți sociale ale SC Buru Servio SRL pentru 23 de părți sociale la SC European Food SA.

Informații privind patrimoniile societăților

Patrimoniile societăților au fost stabilite prin medoda patrimonială astfel:

– Patrimoniul societății SC Buru Servio SRL este de 2.115.973 active, 1 888 159 datorii și 227 814 capitaluri proprii. Informații detaliate privind patrimoniul societății sunt prezentate în bilanțul simplificat prezentat în Anexa 2.

– Patrimoniul societății SC European Food este stabilt la 212791092 total active, 115686939 total datorii și 97.104.153 capitaluri proprii. Informații detaliate privind patrimoniul societății sunt prezentate în bilanțul prezentat în Anexa 1.

Anexe – unde vor fi prezentate totalitatea documentelor justificative.

Depunerea documentelor pentru realizarea fuziunii și radierea societăților.

4.5. Contabilizarea fuziunii

Inventarierea și evaluarea elementelor de activ și pasiv

Procedurile de inventariere au fost desfășurate pentru ambele entități de către SC Audit SA, o societate de audit specializată, în conformitate cu procedurile interne ale societăților în cauză și legislației în vigoare.

În urma inventarierii au fost stabilite totalitatea activelor și pasivelor firmei și patrimoniul net al acestora.

Procedurile de invetariere s-au desfășurat în perioada 20 ianuarie-31 ianuarie.

În vederea stabilirii patrimoniului net au fost inventariate imobilizările necorporale, terenurile, clădirile, stocurile faptice, creanțele și obligațiile față de terți și disponibilitățile.

În urma inventarierii nu au fost constatate diferențe între faptic și scriptic, așa cum reiese din procesele verbale de inventariere anexate în Anexa 1, prin urmare nu au fost necesare modificări în contabilitate.

Patrimoniile celor două societăți au fost stabilite după cum urmează:

Situație patrimonială SC Buru Servio SRL

Situație patrimonială SC European Food SA

În urma evaluarii patrimoniului au fost întocmite situațiile financiare.

Determinarea activului net

Anc = Capitaluri proprii – Active fictive

Activul net contabil SC Buru Servio SRL

Anc = 227814 – 0

Activul net contabil= 227814 lei

Activul net contabil SC European Food SA

Anc = 97104153- 26563

Anc = 97077590 lei

Activul net contabil este mai mic ca și aportul net prin urmare diferența trebuie contabilizată ca și pierdere din fuziune.

Determinarea raportului de schimb al acțiunilor sau al părților sociale

– Determinarea valorii contabile a acțiunii SC Buru Servio SRL:

Valoarea contabilă a unei acțiuni = = 11390.7 lei

– Determinarea valorii contabile a acțiunii SC Buru Servio SRL:

Valoarea contabilă a unei acțiuni = = 9710.4

– Determinarea raportului de schimb:

Raport de schimb = =1,17

Determinarea numărului de acțiuni sau de părți sociale de emis

Stabilirea numărului acțiunilor de emis

Numărul de acțiuni de emis = 20 * 1,17 = 23,4

Societatea SC European Food SA trebuie să emită un număr de 23 acțiuni.

În urma fuziunii se vor schimba 20 părți sociale ale SC Buru Servio SRL cu 23 părți sociale la SC European Food SA.

Majorarea capitalului social al SC European Food SA

În urma fuziunii SC European Food SA își majorează capitalul social cu valoarea acțiunilor emise.

Suma cu care se va majora capitalul social al SC European Food SA:

23*6715, 30 = 154451.9 lei

Capitalul social al SC European Food SA se va majora după fuziune cu 154451,9 lei și va ajunge de la o valoare de 67018015.5 lei la o valoare de 67172467.4

Ulterior executării fuziunii SC European Food SA va avea un capital social de 67172467.4 împărțit în 10023 părți sociale, fiecare cu o valoare nominală de 6715, 30 lei/parte socială.

În urma emiterii de acțiuni, noua structură a acționariatului este după cum urmează:

Stabilirea primei de fuziune

Prima de fuziune = valoarea contabilă a unei acțiuni – valoarea nominală

Prima de fuziune/ acțiune = 9710.4 – 6715, 3

Prima de fuziune = 2995,1 *23

Prima de fuziune = 68887.3

Cunatumul primei de fuziune este de 68887,3 lei

Înregistrarea în contabilitatea societăților a operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii

Contabilizarea prin metoda rezultatului

La societatea absorbantă

Se soldează conturile:

La societatea absorbită

Se soldează conturile:

Contabilizarea prin metoda capitalizării

La societatea absorbantă

Se soldează conturile:

La societatea absorbită

Se soldează conturile

Concluzii

Într-o eră a globalizării, în care piețele tind tot mai mult către unificare și uniformizare, iar concurența este tot mai acerbă, companiile trebuie să facă față schimbării.

Companiile de dimensiuni medii și mici nu mai dispun de capacitățiile și resursele necesare dezvoltării într-o piață în care bătălia se dă la nivel național și internațional.

În acest context firmele trebuie să găsească modalități noi se mențină și să crească, se caută în permanență noi metode de obținere a rezultatelor scontate.

O astfel de modalitate este fuziunea.

Deșii o operațiune destul de des întâlnită în piețele mai dezvoltate, aceasta de abia începe apară în România. Piața românească, încă destul de tânără nu este încă foarte familiară cu aceast tip de operațiune, iar numeroși proprietari de companii nu știu ce pesupune exact o fuziune, și care sunt beneficiile și dezavantajele acestui tip de operațiune, motiv pentru care adesea aceasta nu este luată în considerare ca și o opțiune viabilă de extindere sau din contră de salvare de la faliment.

Acesta este motivul pentru care am ales ca și temă a lucrării de licență “Contabilitatea fuziunii prin absorție”.

Lucrarea are ca și scop evidențierea tuturor aspectelor esențiale și semnificative, privind fuziunea prin absorție și în special modul în care aceasta este tratată din punct de vedere contabil.

Lucrarea a fost structurată pe patru capitole, fiecare prezentând un aspect important al tematicii în cauză, pornindu-se de la aspecte teoretice și înaintându-se către aplicarea practică a noțiunilor, în studiul de caz.

Capitolul I Considerații generale privind fuziunea societăților comerciale, prezintă din punct de vedere teoretic și conceptual noțiunea de fuziune, tipurile de fuziuni și etapele unei fuziuni.

Capitolul este structurat pe patru subcapitole.

Subcapitolul 1 Fuziunea societăților comerciale – noțiuni teoretice, definește noțiunile teoretice legate de noțiunea de fuziune și prezintă acest concept așa cum este el definit în legea societăților comerciale, legea 31/1990.

În cel de-al doilea subcapitol Tipuri de fuziuni sunt stabilite principalele tipuri de fuziuni. Clasificarea fuziunilor s-a făcut atât pe baza clasificării legale din legea societăților comerciale cât și pe bază de criterii economice, sau pe baza relaților dintre societăți sau chiar pe baza motivației fuziunii. Dintre acestea cea mai semnificativă rămâne clasificarea legală a fuziunilor în fuziuni prin absorție și fuziuni prin contopire. Aici mai este identificată și o categorie aparte de fuziuni și anume fuziunea transfrontalieră. În cadrul subcapitolului sunt prezentate principalele trăsături ale celor două tipuri de fuziuni.

În cel de-al treilea subcapitol Cadru juridic, se delimitează cadrul juridic și legislativ în care fuziunile funcționează.

Etapele unei fuziuni reprezintă titlul celui de-al patrulea subcapitol și, prezintă fiecare pas parcurs în procesul unei fiziuni. Etapele identificate au fost: cunoașterea entităților și negocierea, întocmirea proiectului de fuziune, depunerea documentelor, și radierea societății absorbite.

În cel de-al doilea capitol, Aspecte privind fuziunea societăților comerciale, se detailează aspectele economice, fiscale și finaciare, care trebuie avute în vedere în cazul unei fuziuni.

În subcapitolul întâi Aspecte economice privind fuziunea întreprinderilor sunt dezbătute principalele motivații economice care stau la baza unei fuziuni, și efectele pe care fuziunea le are din punct de vedere economic asupra societăților implicate, în special asupra societății absorbante. O atenție deosebită este acordată modului în care sunt integrate elementele de patrimoniu nou transferate societății absorbante și cum sunt armonizate totalitatea elementelor de activ și pasiv, noi și vechi.

Aspectele financiare privind fuziunea întreprinderilor sunt tematica celui de-al doilea subcapitol. Din punct de vedere financiar principalele aspecte financiare care trebuie avute în vedere în cazul unei fuziuni sunt:

– evaluarea globală a societățiilor;

– determinarea raportului de schimb,;

– determinarea numărului de acțiuni/părți sociale de emis și stabilirea primei de fuziune;

– stabilirea noii structuri a acționariatului.

Ultima secțiune a capitolului prezintă aspectele fiscale privind fuziunea. Aici este prezentat pe parcursul a șase subcapitole, tratamentul fiscal aplicat elementelor celor două societăți.

Înaintând în detaliile acestei teme, în capitolul trei se prezintă modalitatea de contabilizarea a operațiunii de fuziune prin absorție. Aici au fost prezentate detaliile fiecărei etape parcurse în contabilizarea fuziunii prin absorție. Etapele parcurse au fost:

– Inventarierea și evaluarea elementelor de activ și pasiv

– Întocmirea situațiilor financiare înainte de fuziune

– Evaluarea globală a societăților și determinarea aportului net

– Determinarea raportului de schimb al acțiunilor sau al părților sociale

– Determinarea numărului de acțiuni sau de părți sociale de emis

– Înregistrarea în contabilitatea societăților a operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii

Înregistrarea în contabilitate se poate face atât prin metoda rezultatului cât și prin metoda capitalizării, ambele prezentate în subcapitolul 3.6.

Capitolul IV Fuziunea prin absorție a societății SC Buru Servio SRL de către SC European Food SA. reprezintă aplicarea practică a noțiunilor prezentate anterior, și constituie prezentarea sistematică a procesului de fuziune prin absorție între cele două companii. Aici se vor prezenta cele două societăți, se va definii scopul și obiectivele fuziunii, se vor parcurge etapele fuziunii, și se va efectua contabilizarea fuziunii atât prin metoda rezultatului cât și prin metoda capitalizării.

În urma studiului aprofundat s-au concluzionat următoarele:

– fuziunea este un proces complex de transfer a patrimoniului de la o societate la alta

– în vederea realizării unei fuziuni echitabile pentru ambele părți, patrimoniul fiecăruia trebuie stabilit adecvat, prin proceduri de inventariere complexe

-pentru o imagine de ansamblu asupra societăților înainte de fuziune trebuie întocmite situațiile financiare cât mai exact, pe baza rezultatelor inventarierii, și corectate dacă este cazul cu diferențele apărute în urma inventarierii

– în vederea stabilirii aportului net a fiecărei societăți la fuziune trebuie stabilite cele mai adecvate metode de evaluare, iar în cazul utilizării metodei patrimoniale dacă activul net contabil nu este egal cu aportul net, atunci diferențele trebuie recunoscute în contabilitate.

– atenție semnificativă trebuie acordată stabilirii valorii contabile a unei acțiuni și stabilirii raportului de schimb deoarece pe baza acestuia se vor calcula beneficiile societății absorbite, beneficii care trebuie să fie pe măsura aportului adus și trebuie să fie echitabile.

– pe baza raportului de schimb se vor calcula și numărul de acțiuni de emis care va modifica structura acționariatului societății absorbante, și din nou atenție deosebită trebuie acordată acestui aspect, deoarece acesta trebuie să fie echitabil nu numai pentru societatea absorbită, dar trebuie să apere și acționariatul existent al societății absorbante, a căror cotă de deținere va scădea după fuziune.

– la înregistrarea în contabilitățile societăților absorbante și absorbite a operațiunii de fuziune, indiferent de metoda pentru care se optează, rezultatul final trebuie să fie acelaș, iar noul patrimoniu al societății absorbante trebuie să reflecte acest lucru.

Bibliografie

Academia Română, Institutul de lingvistică „Iorgu Iordan” – Dicționarul Explicativ al Limbii Române, Ediția a II-a, Editura Univers Enciclopedic, București 1998

Deju M. – Contabilitatea aprofundată. Note de curs, Bacău, 2009

Feleaga N., Ionașcu I. – Tratat de contabilitate financiară, Editura Economica, București, 1998

Horga, V. – Contabilitate aprofundată, Editura Biblitheca, București, 2007

Jianu I. – Evaluarea în contabilitate. Teorie și metodă, Editura Economica, 2012

Sabău C. – Contabilitate aprofundată. Note de curs., Editura Eurostampa, Timișoara, 2009

Toma, M – Inițiere în evaluarea întreprinderilor, Ediția a III-a revizuită, Editura CECCAR, București 2009

Uniunea Națională a Evaluatorilor Autorizați din România- Bazele evaluării, Editura Iroval, București, 2012

Legea 31/ 1990 privind societățile comerciale, publicată în Monitorul Oficial nr. 1066 din 17 noiembrie 2004, reactualizată

Legea 571/2003 privind Codul Fiscal, publicată în Monitorul Oficial nr. 927 din 23 decembrie 2003, actualizată

Legea nr. 82/1991, Legea Contabilității actualizată

Legea 637/2002 cu privire la reglementarea raporturilor de drept internațional privat în domeniul insolvenței, publicată în Monitorul Oficial nr. 931 din 19.12.2002

Ordinul Ministerului Finanțelor Publice nr. 1376/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea in contabilitate a principalelor operatiuni de fuziune și dizolvare

Ordin 3055/2009 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu directivele europene, publicat în Monitorul Oficial nr. 766 din 10 noiembrie 2009, actualizat

www.onrc.ro – Site-ul oficial al Oficului Național al Registrului Comerțului

www.anaf.ro – Site-ul oficial al Agenției Naționale de Administrare Fiscală

ANEXE

Anexa 1. Bilanț SC European Food SA

Anexa 2 Bilanț simplificat SC Buru Servio SRL