Contabilirea Operațiunilor de Fuziune Prin Absorbție

UNIVERSITATEA DIN PITEȘTI

FACULTATEA DE ȘTIINȚE ECONOMICE

MANAGEMENT CONTABIL ȘI INFORMATICĂ DE GESTIUNE

Contabilirea operațiunilor de fuziune prin absorbție

Coordonator științific: Absolvent:

Conf.univ.dr. Claudia BURTESCU Viziru Elena – Cătălina

Pitești – 2016

Cuprins

INTRODUCERE

Economia, actualmente, trece printr-un moment care nu pare a fi unul dintre cele mai prielnice. Siguranța pe care aceasta o oferă populației este insuficientă în vederea asigurării unei vieți liniștite și a unui trai mai bun.

Societatea românească, și nu numai, cunoaște o perioadă în care timpul apare ca un factor „indispensabil”, întrucât timpul înseamnă bani, iar banii oferă stabilitate și forța necesară de a face față cu succes multitudinii de obstacole care apar la tot pasul.

Entitățile de astăzi urmăresc aceleași ținte pe care și le-au propus încă din momentul apariției lor. Dorința nemărginită a oamenilor care le compun de a se informa, de a cunoaște și de a fi mereu în top, se manifestă pe zi ce trece mai puternic.

Intenția de a obține beneficii și performanțe cât mai rapid și dacă se poate cu costuri cât mai reduse; de asemenea încercarea de a răspunde cât mai bine cerințelor pieței și de a satisface marea masă a necesităților clienților și nu numai, reprezintă aspecte dintre cele mai importante ce se manifestă la nivelul oricărei întreprinderi, indiferent de forma și mărimea acesteia.

Ca atare, suntem martorii unor schimbări continue. Tehnologia evoluează cu fiecare minut care trece, iar concurența devine tot mai acerbă. În aceste condiții fiecare detaliu contează; fiecare decizie poate însemna victorie sau eșec.

Reorganizarea întreprinderilor pune accent, îndeosebi, pe realizarea modernizării tehnologiilor care să determine și să conducă la o creștere a performanțelor economice ale întreprinderilor, astfel încât la nivel național, producția să devină din ce în ce mai competitivă.

O cale dintre cele mai clasice prin care se poate înfăptui reorganizarea unei întreprinderi este aceea de a pleda pentru fuziune.

În prezenta lucrare intitulată: „CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE. STUDIU PRIVIND FUZIUNEA SC VIDRARU SA CU SC INCOSTAR SA” am urmărit să prezint într-o manieră cât mai clară, concisă și fară echivoc, această posibilitate la care poate face apel o firmă, în încercarea de a se extinde, atât din punctul de vedere al mărimii sale, cât și în ceea ce privește forța economică de care aceasta dispune.

Fuziunea societăților comerciale este considerată o necesitate în Uniunea Europeană, deoarece prin intermediul ei, întreprinderile pot face față mult mai ușor concurenței.

Apelând la fuziune, societățile comerciale dau naștere la noi societăți și de asemenea reușesc să depășească dificultățile pe care le întâmpină pe parcursul existenței lor. Astfel firmele își asigură condițiile optime de desfășurare a activităților și de maximizare a profitului.

Fuziunea este importantă întrucât urmărește eficientizarea structurii organizaționale, fluidizarea procesului decizional și concentrarea resurselor economice ale firmei. Din aceste motive, se consideră că cea mai bună soluție pentru viitorul unei societăți comerciale o constituie fuziunea.

Lucrarea de față se structurează în trei capitole, iar în final sunt prezentate câteva concluzii și păreri personale cu privire la avantajele și dezavantajele oferite de procesul de fuziune a societăților comerciale. Modul de desfășurare și înlănțuire a capitolelor a fost tratat în concordanță cu tematica lucrării sugerată prin titlul acesteia. La rândul său, fiecare capitol este împărțit într-o serie de subcapitole, în care am urmărit să evidențiez într-un mod cât mai detaliat și pe înțelesul tuturor elementele definitorii ce caracterizează fiecare subcapitol în parte.

În primul capitol intitulat „Fuziunea ca formă de reorganizare a societăților comerciale” am pus accent pe aspectele teoretice referitoare la noțiunea de fuziune a societăților comerciale.

Capitolul debutează cu o scurtă prezentare a conceptului de fuziune, după care sunt abordate elementele definitorii ale acestei operații, formele sub care ea poate fi întâlnită în practică, precum și pașii necesari de urmat de societățile comerciale, în vederea realizării sale.

Capitolul se finalizează cu evidențierea unei serii de mențiuni care privesc reglementările legale ce guvernează în jurul operației de fuziune a societăților comerciale.

În capitolul al doilea, intitulat „Cazuri particulare privind fuziunea societăților comerciale și reflectarea lor în contabilitate”, am prezentat, în mod ipotetic pentru scop didactic, cazurile particulare ale fuziunii societăților comerciale.

În capitolul al treilea, intitulat „Proiectul de fuziune prin absorbție și contabilizarea operațiilor de fuziune la SC VIDRARU SA și SC INCOSTAR SA”, am prezentat un caz practic de realizare o operațiunii de fuziune prin absorbție, întâlnit la două societăți comerciale (SC VIDRARU SA, și respectiv, SC INCOSTAR SA).

Studiul realizat a impus necesitatea prezentării generale a celor două societăți comerciale participante la fuziune, dar și fundamentarea și condițiile specifice absorbției dintre aceste societăți. De asemenea în desfășurarea studiului sunt cuprinse într-un mod detaliat și ansamblul calculelor financiare efectuate ca urmare a realizării procesului de fuziune prin absorbție, și totodată, sunt contabilizate, în cadrul fiecărei societăți, modificările apărute cu această ocazie.

Capitolul se încheie cu prezentarea bilanțului contabil al societății absorbante rezultat în urma fuziunii, dar și a implicațiilor fiscale întâlnite la cele două societăți comerciale participante.

CAPITOLUL I

FUZIUNEA CA FORMĂ DE REORGANIZARE A SOCIETĂȚILOR COMERCIALE

Fenomenul de fuziune –considerații generale

Relațiile societății moderne demonstrează că afacerile întreprinzătorilor se desfășoară într-un mediu economic și concurențial, care impun perfecționarea și dezvoltarea relațiilor de producție și de desfacere. În acest context, din rațiuni economice, financiare și fiscale, companiile recurg la un procedeu de concentrare, prin fuziune, a factorilor implicați în realizarea și diversificarea activităților sale. În prezent asistăm la extinderea acestui fenomen economic pe plan internațional, datorită necesității satisfacerii cerințelor crescânde ale principiilor de dezvoltare și perfecționare economice ale întreprinzătorilor.

Analizând procesul de fuziune se poate observa care sunt motivațiile pentru care se face fuziunea, ce avantaje și caracteristici implică acest fenomen și de asemenea care sunt tipurile de fuziuni care pot să apară în derularea procesului.

Pentru a înțelege fenomenul fuziunii în întreaga sa complexitate, trebuie mai întâi să întelegem fuziunea ca și delimitare conceptuală, care sunt modalitățile de realizare ale acesteia, care sunt obiectivele economico-sociale precum și caracteristicile operațiilor de fuziune. Fuziunea trebuie abordată sub mai multe aspecte: economic, juridic, fiscal și financiar-contabil.

Cum orice proces în contabilitate se bazează pe un dispozitiv legislativ, trebuie avute în vedere și aspectele juridice ale operațiilor de fuziune atât la nivel national, cât și la nivel European și internațional evidențiate prin:

Legea nr. 31/1990 “privind societățile comerciale, republicată cu modificările și completările

ulterioare”, prin prisma dispozițiilor din cadrul Titlului VI “Dizolvarea, fuziunea și divizarea societăților comerciale”, unde sunt tratate principalele etape ale fuziunii, conținutul proiectului de fuziune și documentele necesare pentru aprobarea proiectului de fuziune;

OMFP nr.1376/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în

contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale și tratamentul fiscal al acestora;

Legea nr. 571/2003 privind Codul fiscal în care se găsesc referiri la tratamentul fiscal al

operațiunii de fuziune;

Legea Contabilității nr. 82/1991;

OMFP nr.1802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situțiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate;

Codul commercial;

Directiva a III-a a Comunității Economice Europene;

Standardul Internațional de Raportare Financiară IFRS 3 privind combinările de întreprinderi.

1.1.1. Conceptul de fuziune a societăților comerciale

De-a lungul timpului au fost atribuite o serie de definiții operației de fuziune, fiecare dintre acestea încercând să prezinte într-o manieră cât mai clară semnificația acestui concept. Punctele de vedere ale specialiștilor sunt diferite. Se apreciază că, fuziunea societăților comerciale apare ca un instrument de creștere externă, respectiv de achiziționare a unei entități, fiind „una dintre modalitățile juridice care permit reorganizarea societăților în scopul satisfacerii nevoii de expansiune a acestora.”

Conform dicționarului explicative al limbii române, fuziunea reprezintă modalitatea de contopire a două sau mai multe organizații într-o singură unitate omogenă.

După alți specialiști „fuziunea nu este doar o simplă punere în comun de patrimonii și activități, ci o combinare și coordonare a acestor elemente în vederea obținerii de noi capacități de producție, de finanțare și de comercializare.”

Conform Legii comerciale nr.31/1990 fuziunea este definită ca fiind operațiunea prin care “una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăți în schimbul repartizării către acționarii societății sau societăților absorbite de acțiuni la societatea absorbantă și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate”; sau “mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăți pe care o constituie, în schimbul repartizării către acționarii lor de acțiuni la societatea nou-constituită și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate”.

Lucrările de specialitate din domeniu creează uneori confuzii, suprapunând conceptual de fuziune cu cel de achiziție. Trebuie făcută distincția, însă, între operațiunea de fuziune și cea de achiziție, partial sau integral, a titlurilor unei societăți. În cel de-al doilea caz, deși se deține controlul asupra patrimoniului entității de la care au fost achiziționate titlurile, operațiunea nu reprezintă o fuziune întrucât nu s-a realizat transferul efectiv al tuturor activelor și pasivelor de la o companie către cealaltă, și nu s-a redus, prin dizolvare fără lichidare, numărul societăților implicate.

În concluzie, ca urmare a fuziunii dintre două sau mai multe societăți va rezulta una singură, de regulă mai puternică, și cu potential de dezvoltare mai ridicat, în al cărei patrimoniu se vor regăsi elemente de activ și pasiv de la toate societățile implicate în procesul de formare al acesteia.

1.1.2. Aspectele economice, juridice, fiscale și financiar-contabile ale fuziunii

Pentru a întelege fenomenul fuziunii în întrega sa complexitate, acesta trebuie abordat sub mai multe aspecte: economic, juridic, fiscal și financiar-contabil.

Sub aspect economic, fuziunea reprezintă operația de transmitere a patrimoniului uneia sau mai multor societăți fie către o societate existentă, fie unei societăți noi pe care o constituie.

Sub aspect juridic fuziunea este o operație de restructurare a societăților comerciale având ca efecte:

încetarea personalității juridice a unei societăți ca urmare a dizolvării anticipate, fără

lichidare;

transmiterea universală a patrimoniului său către societatea absorbantă sau nou

constituită;

atribuirea de acțiuni sau părți sociale ale societății absorbante către acționarii societății

absorbite;

majorarea capitalului social al societății absorbante, respectiv formarea capitalului social

al societății care ia ființă.

În prezent, în țara noastră, operațiunile de fuziune sunt reglementate juridic, în principal de Legea societăților comerciale nr.31/1990 republicată cu modificările și completările ulterioare, în care sunt prevăzute condițiile generale de validitate și de efectuare a fuziunii, intervenția instanței judecătorești, opoziția creditorilor sociali, condițiile de formă și publicitate și alte aspecte. Între aspectele juridice semnificative prevăzute de reglementările în vigoare ale operațiunilor de fuziune, în general, și a celor de fuziune prin absorbție, în special, reținem următoarele:

fuziunea se poate face și între societăți cu forme juridice diferite;

fuziunea conduce la dizolvarea fără lichidare a socităților care încetează să mai existe și transmiterea către socitatea beneficiară a elementelor de activ și pasiv, în forma în care acestea se regăsesc la data fuziunii, în schimbul remunerării acționarilor sau asociaților societății ce își încetează activitatea cu acțiuni sau părți sociale și, eventual, cu o sumă de bani numită sultă;

“Sulta reprezintă diferența dintre partea ce se cuvine altor acționari în activul net al societății absorbite și valoarea matematică (contabilă) a acțiunilor emise de societatea absorbantă.”

fuziunea poate avea loc chiar și în situația în care societățile dizolvate se află în lichidarea. Regula care trebuie respectată în acest caz vizează ca societățile respective să nu fi început distribuirea între asociați a activelor ce li s-ar cuveni în urma lichidării;

fuziunea se realizează numai după aprobarea acesteia de către AGA fiecăreia dintre societățile implicate în acest proces;

fiecare societate care ia parte la fuziune trebuie să publice și să depună bilanțul întocmit cu această ocazie alături de cererea de înscriere a hotărârii de fuziune la Oficiul Registrului Comerțului;

fuziunea determină modificarea actului constitutv original pentru fiecare din societățile implicate în fuziune, cu respectarea condițiilor de formă și publiciate;

fuziunea nu poate deveni operantă decât după 3 luni de la data publicării operațiunii în Monitorul Oficial;

societatea absorbantă dobândește drepturile și este reținută de obligațiile societății pe care o absoarbe;

data cu privire la încheierea formalităților de fuziune, registrele și documentele care nu mai sunt necesare se vor prelua de un asociat desemnat de majoriatea voturilor, care are obligația de a păstra aceste documente timp de 5 ani.

Sub aspect fiscal fuziunea este reglementată de Codul fiscal și vizează aspecte legate de: impozitul pe profit, impozitul pe dividende, pierderea fiscală și taxa pe valoarea adăugată.

OMFP nr. 1376/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, dizolvare și lichidare a societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale și tratamentul fiscal al acestora conține referiri exprese la tratamentul fiscal al operațiunii de fuziune prin absorbție pentru cele două categorii de societății, și anume:

pentru societatea absorbită prevederile sunt următoarele:

veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 Venituri din cedarea activelor și alte operații de capital) sunt venituri neimpozabile în conformitate cu prevederile art. 27 alin (4) lit. a) din Codul fiscal.În mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital) sunt cheltuieli nedeductibile;

societatea absorbită trebuie să transmită societății absorbante valoarea fiscală a fiecărui element de activ și pasiv transferat. Valoarea fiscal a mijloacelor fixe amortizabile, definite în conformitate cu prevederile Codului fiscal, se determină luând în calcul valoarea utilizată pentru calculul amortizării fiscal (art. 24 din Codul fiscal) fără a folosi date din contabilitate sau orice reevaluare contabilă a acestor active, urmând să se amortizeze pe durata normală rămasă.

În conformitate cu prevederile art.22 alin (5) din Codul fiscal, reducerea sau anularea oricărui provizion ori a rezervei care a fost anterior dedusă la determinarea profitului impozabil se include în veniturile impozabile ale societății absorbite, cu excepția situației în care societatea absorbantă preia provizionul sau rezerva respectivă;

Potrivit prevederilor art. 34 alin (8) din Codul fiscal, societatea absorbită are obligația să depună declarația de impunere și să plătescă impozitul pe profit cu 10 zile înainte de data înregistrării încetării existenței la registrul comerțului;

societatea absorbantă trebuie să aibă în vedere următorele aspecte:

Potrivit prevederilor art. 26 alin (2) din Codul fiscal, pierdere fiscală înregistrată de societatea absorbită nu poate fi recuperată de către societatea absorbantă din profiturile fiscale proprii;

Societatea absorbantă folosește la determinarea profitului impozabil valorile fiscale ale activelor și pasivelor transmise de către societatea absorbită; societatea absorbantă amortizează din punct de vedere fiscal valoarea fiscală a mijloacelor fixe amortizabile transferate de la societatea absorbită aplicând regulile prevăzute la art. 24 din Codul fiscal care s-ar fi aplicat de către societatea absorbită în situația în care fuziunea nu ar fi avut loc.

În situația în care societatea absorbantă nu cunoaște valoarea fiscală pe care activele și pasivele transferate au avut-o la societatea absorbită, valoarea fiscală a activelor și pasivelor respective, pentru societatea absorbantă este zero;

În cazul în care se preiau de la societatea absorbită rezerve și/sau provizioane care au fost deductibile la determinarea profitului impozabil acestea urmează regimul stabilit prin prevederile art. 22 din Codul fiscal.

În situația în care valoarea rezervei legale prevăzută la art. 22 alin (1) lit. a) din Codul fiscal, rezultată în urma operației de fuziune, depășește o cincime din capitalul subscris și vărsat al societății absorbante, diferența nu se tratează ca venit impozabil atâta timp cât acestă rezervă se menține la valoarea rezultată. Valoarea corespunzătoare diminuării rezervei legale reprezintă venit impozabil, reconstituirea ulterioară a rezervei nefiind deductibilă la determinarea profitului impozabil.

Sub aspect financiar-contabil operațiunile de fuziune reflectă de fapt, etapele care sunt necesare a fi parcurse pentru realizarea acestui proces.

Din punct de vedere legal, aceste aspecte sunt reglementate de Legea Contabilității nr. 82/1991, OMFP 1802/2014 și Normele metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale și tratamentul fiscal al acestora.

Din punct de vedere contabil, operațiunile de fuziune se grupează în:

operațiuni care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorbția uneia sau a mai multor societăți de către o altă societate;

operațiuni care se efectuează cu ocazia fuziunii prin transferul în totalitate al patrimoniului unor societăți către o societate nou-constituită în acest scop.

Operațiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorbție presupun următoarele etape:

I. Inventarierea și evaluarea tuturor elementelor patrimoniale ale societăților implicate în fuziune, în conformitate cu prevederile Legii Contabilității nr. 82/1991, precum și înregistrarea rezultatelor obținute cu această ocazie. Această etapă este necesară, dar și obligatorie și trebuie efectuată de către fiecare societate participantă la fuziune.

“În scopul efectuării inventarierii, conducerea entității trebuie să stabilească proceduri proprii, cu respectarea prevederilor legale. La stabilirea valorii de inventar a bunurilor se va aplica principiul prudenței, potrivit căruia se va ține seama de toate ajustările de valoare datorate deprecierilor sau pierderilor de valoare.”

II. Întocmirea situațiilor financiare înainte de fuziune de către societățile comerciale ce urmează să fuzioneze.

Societățile comerciale supuse operației de fuziune au obligația să întocmească situațiile financiare înainte de fuziune, aplicând reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene și de asemenea prevederile OMFP nr. 1802/2014.

„Situațiile financiare anuale trebuie să ofere o imagine fidelă a activelor, datoriilor, poziției financiare și a profitului sau pierderii entității. Dacă aplicarea prevederilor prezentelor regle mentări nu este suficientă pentru a oferi o imagine fidelă a activelor, a datoriilor, a poziției financiare și a profitului sau pierderii entității, în notele explicative la situațiile financiare sunt furnizate informațiile suplimentare necesare pentru respectarea cerinței respective.”

III. Evaluarea globală a societăților și determinarea aportului net. Pentru evaluarea societăților intrate în fuziune se poate folosi una dintre următoarele metode:

Metoda patrimonială sau metoda activului net utilizează datele înregistrate în contabilitate pe care le corectează pentru a elimina diferențele față de valoarea de piață din momentul în care se realizează evaluarea. Această metodă presupune determinarea activului net

contabil și a activului net corectat (corijat). Activul net contabil (ANC) se determină pe baza valorilor trecute în bilanțul contabil întocmit după evaluarea patrimoniului, înainte de fuziune.

El se poate calcula astfel:

sau

„Activele fictive cuprind: cheltuieli de constituire, concesiuni, brevete, licențe mărci comerciale, drepturi și active similare, cheltuieli înregistrate în avans avans.”

În general, elementele de activ și pasiv sunt evaluate la valoarea lor contabilă pentru a

simplifica înregistrările contabile. Această valoare poate fi supusă corecției obținându-se valoarea de utilitate. Folosirea altor valori decât cele contabile determină apariția plusurilor sau minusurilor de fuziune.

Activul net corectat(ANCC) ține cont de eventualele plusuri sau minusuri de valoare latente, în acest caz evaluarea fiind mai obiectivă. El se determină astfel:

Metoda bursieră presupune utilizarea valorii bursiere la evaluarea întreprinderii și se determină astfel:

Metoda bazate pe rezultate ia în considerare următoarele valori:

Valoarea de rentabilitate

Valoarea de randament

Valoarea de goodwill sau supraprofit = ANC + Goodwill

Metoda fluxului de numerar presupune calcularea valorii globale a întreprinderii pe baza următoarei relații:

în care: Fi – valorile actuale ale fluxurilor nete de numerar (intrări minus ieșiri de numerar);

Vr – valoarea reziduală a societății la sfârșitul perioadei;

r – rata de actualizare;

n- perioada dată, egală cu durata de exploatare a capitalului investit în urma fuziunii.

Metodele combinate realizează o mixture între metoda patrimonială și metoda rezultatului. Valoarea mixtă se termină ca o medie aritmetică (simpă sau ponderată) a valorii patrimoniale și a valorilor de rezultat.

Valoarea globală a întreprinderii stabilită pe baza uneia sau mai multora dintre aceste metode prezentate reprezintă valoarea aportului net de fuziune a fiecărei întreprinderi care participă la această operație.

IV. Determinarea raportului (ratei) de schimb al acținilor sau al părților sociale, pentru a acoperi capitalul societăților comerciale absorbite. În cadrul acestei etape se efectuează:

determinarea valorii contabile a acțiunilor sau a părților sociale ale societăților comerciale care fuzionează, prin raportarea aportului net la numărul de acțiuni sau de părți sociale emise;

stabilirea raportului de schimb al acținilor/părților sociale, prin raportarea valorii contabile a unei acțiuni/părți sociale a societății absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni/părți sociale a societății absorbante, raport verificat și aprobat de experți.

Raportul de schimb este utilizat în stabilirea numărului de acțiuni ce revin acționarilor

sau asociaților societății absorbite și se stabilește parcurgând următoarele etape:

◊ se determină valoarea economică a celor două societăți participante la fuziune;

◊ se determină valoarea pe acțiune la societățile care fuzionează;

◊ se face raportul între valorile unitare obținute.

„Factorii care afectează raportul de schimb al pachetelor de acțiuni se referă la natura

fiecărei afaceri, la rezultatele activității trecute pentru fiecare firmă, la câștigurile curente comparativ cu valoarea netă contabilă și potențialul de câștig al fiecărei firme, ultimul fiind cel mai important.”

V. Determinarea numărului de acțiuni sau părți sociale de emis pentru remunerarea aportului net de fuziune. Această etapă presupune:

determinarea numărului de acțiuni sau de părți sociale ce trebuie emise de societatea comercială care absoarbe, fie prin raportaea capitalului propriu (activul net) al societăților comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni sau părți sociale a societăților comerciale absorbante, fie prin înmulțirea numărului de acțiuni ale societății comerciale absorbite cu raportul de schimb;

majorarea capitalului social la societatea comercială care absoarbe, prin înmulțirea numărului de acțiuni care trebuie emise de societatea comercială care absoarbe cu valoarea nominală a unei acțiuni sau a unei părți sociale de la această societate comercială;

calcularea primei de fuziune, ca diferență între valoarea aportului rezultat din fuziune și valoarea cu care a crescut capitalul social al societății absorbante

calcularea primei de fuziune, ca diferență între valoarea aportului rezultat din fuziune și valoarea cu care a crescut capitalul social al societății absorbante

VI. Înregistrarea în contabilitatea societăților a operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii.

În cazul în care o societate absoarbe mai multe societăți, operațiunile prevăzute la pct. 23.1 – 23.8 se vor efectua în condițiile stabilite de adunarea generală a acționarilor/asociaților a societăților participante.

Operațini care se efectuează cu ocazia fuziunii prin transfer în totalitate al patrimoniului către o societate nou-constituită în acest scop, presupun:

invetarierea și evaluare elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii ale societăților care își încetează existența;

întocmirea situațiilor financiare anuale înainte de fuziune;

determinarea activului net contabil/aportului net.

Evidențierea în contabilitatea societăților a operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii presupune următoarele aspecte:

Reflectarea în contabilitatea societății absorbante/societății nou-constituite a elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii primite ca aport și preluate pe baza balanței de verificare sintetice, balanței de verificare analitice, altor registre, jurnale și documente, precum și a protocolului de predare-primire.

În situația folosirii metodei activului net contabil recunoașterea în contabilitatea societății absorbante/societății nou-constituite a elementelor de natura activelor primite prin transfer se efectuează la valoarea contabilă netă sau la valoarea contabilă brută, caz în care se preiau distinct ajustările corespunzătoare, așa cum sunt acestea evidențiate în contabilitatea societății absorbite/societății care își încetează existența.

În cazul în care valoarea activului net contabil nu este egală cu valoarea aportului net de fuziune (în cazul utilizării metodei evaluării globale), diferențele rezultate din evaluarea cu ocazia fuziunii a societății absorbite se vor recunoaște în contabilitatea societății absorbante/societății nou-constituite pe seama elementelor bilanțiere cărora le corespund. Eventuala diferență nealocată reprezintă fond comercial.

Înregistrarea aportului net de fuziune pe elemente de capitaluri proprii se efectuează conform proiectului de fuziune aprobat potrivit legii;

Diferențele rezultate din evaluarea cu ocazia fuziunii a societății absorbante (în cazul utilizării metodei evaluării globale) nu se înregistrează în contabilitatea acesteia.

Reflectarea în contabilitatea societății absorbite, respectiv a fiecărei societăți care își încetează existența, a transmiterii elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii către societatea absorbantă/societatea nou-constituită.

În situația în care valoarea aportului net de fuziune este egală cu valoarea activului net contabil, elementele de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii ale societății absorbite/respectiv ale fiecărei societăți care își încetează existența sunt scoase din evidența acesteia/acestora la valoarea existentă în contabilitate.

În cazul în care valoarea activului net contabil nu este egală cu valoarea aportului net de fuziune (metoda evaluării globale), la societatea absorbită/societățile care își transferă în totalitate patrimoniul către o societate nou-constituită în acest scop, diferențele sunt recunoscute în contabilitate ca elemente de câștiguri sau pierderi din fuziune, astfel:

dacă valoarea aportului net este mai mare decât activul net contabil, diferența este recunoscută ca profit;

dacă valoarea aportului net este mai mică decât activul net contabil, diferența este recunoscută ca pierdere.

Recunoașterea în contabilitatea societății absorbite/fiecărei societăți care își încetează existența, a diferenței rezultate în urma evaluării globale, se realizează prin conturile 6583 „Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital” și 7583 „Venituri din vânzarea activelor și alte operații de capital”, la data la care fuziunea își produce efectele. În accepțiunea prezentelor norme metodologice, data la care fuziunea își produce efectele reprezintă data preluării efective de către societatea absorbantă/societatea nou-constituită, a elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii ale societății absorbite/societăților care își încetează existența;

Preluarea în contabilitatea societății absorbante/societății nou-constituite a operațiunilor efectuate de societatea absorbită/fiecare societate care își încetează existența, între data la care au fost întocmite situațiile financiare anuale și data preluării efective a elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii ale societății absorbite/fiecărei societăți care își încetează existența.

Operațiunile care au loc după data la care au fost întocmite situațiile financiare anuale se evidențiază în contabilitatea societății absorbite/fiecărei societăți care își încetează existența și vor fi avute în vedere la întocmirea documentelor privind protocolul de predare-primire.

În protocolul de predare-primire se precizează soldurile conturilor pentru societatea absorbită/societățile care își încetează existența, conform balanței de verificare pe baza căreia s-au întocmit situațiile financiare anuale înainte de fuziune, precum și orice informații pe care societățile le consideră necesare pentru evidențierea în contabilitate a elementelor preluate. De asemenea, pentru societatea absorbită/societatea care își încetează existența se vor preciza soldurile conturilor la data transmiterii acestora. În cazul fuziunii prin transferul în totalitate al patrimoniului către o societate nou-constituită în acest scop, atunci când sunt implicate două sau mai multe societăți, se întocmesc protocoale de predare-primire distincte pentru fiecare dintre societățile care își încetează existența.

Totodată, în protocolul de predare-primire se precizează rezultatul înregistrat în contul de profit și pierdere de către societatea care își încetează existența ca urmare a fuziunii, în intervalul dintre data la care au fost întocmite situațiile financiare anuale prevăzute la pct. 5 și data întocmirii protocolului. La societatea absorbantă/societatea nou-constituită, înregistrarea preluării acestui rezultat se efectuează pe seama contului 117 „Rezultatul reportat”/analitic distinct.

Protocolul de predare-primire trebuie să conțină informații explicite cu privire la elementele de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii predate, cu precizarea inclusiv a valorii fiscale a acestora. El trebuie să fie semnat de către administratori sau de către alte persoane care au obligația gestionării societăților respective.

În contabilitatea societății absorbante/societății nou-constituite se preiau soldurile conturilor existente la societatea absorbită/fiecare societate care își încetează existența la data preluării, astfel cum au fost precizate în protocolul de predare-primire.

De asemenea, vor fi predate documentele care probează efectuarea operațiunilor economico-financiare, precum și cele care atestă dreptul de proprietate asupra bunurilor și valorilor transferate.

Indiferent de forma fuziunii, finalitatea acestui proces constă în întocmirea și prezentarea bilanțului contabil al societății absorbante, rezultat în urma fuziunii prin absorbție, și de asemenea a bilanțului contabil al societății nou-create, ca urmare a fuziunii prin contopire.

În componența bilanțului contabil întocmit după fuziune se vor regăsi toate elementele patrimoniale aferente societăților care au participat la fuziune. „Însă trebuie menționat faptul că pot interveni modificări ale elementelor patrimoniale ca urmare a aplicării prevederilor fiscale.”

1.1.3 Tipuri de fuziuni

Fuziunea se poate realiza prin două modalități:

a) Fuziunea prin absorbirea uneia sau mai multor societăți comerciale de către o altă societate comercială;

b) Fuziunea prin contopirea a două sau mai multe societăți comerciale pentru a alcătui o societate comercială nouă

CAPITOLUL 2. CAZURI PARTICULARE PRIVIND FUZIUNEA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE ȘI REFLECTAREA LOR ÎN CONTABILITATE

Potrivit aspectelor prezentate în capitolul anterior, la operația de fuziune iau parte două tipuri de societăți, și anume: o societate comercială absorbantă și una sau mai multe societăți comerciale absorbite.

În ceea ce privește reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni economico-financiare ce au loc ca urmare a fuziunii prin absorbție, este necesar să se parcurgă etapele specifice ale acestui proces.

În practica de specialitate, societățile implicate în operația de fuziune se pot regăsi în diverse situații având în vedere natura capitalului deținut (propriu sau negativ) precum și, tipul de relație care se stabilește între ele, ca urmare a participațiilor deținute în capitalul social. Astfel, se pot identifica următoarele cazuri particulare privind fuziunea prin absorbție a societăților comerciale:

Fuziunea societăților comerciale în condițiile în care societatea absorbantă și societatea absorbită au capitaluri proprii pozitive;

Fuziunea societăților comerciale când societatea absorbantă are capitaluri proprii pozitive, iar societatea absorbită are capitaluri proprii negative;

Fuziunea societăților comerciale când societatea absorbantă are capitaluri proprii negative, iar societatea absorbită are capitaluri proprii pozitive;

Fuziunea societăților comerciale când societatea absorbantă deține titluri la societatea absorbită;

Fuziunea societăților comerciale când societatea absorbită deține titluri la societatea absorbantă;

Fuziunea societăților comerciale în condițiile în care societatea absorbantă și societatea absorbită dețin reciproc titluri de participare.

2.1. Fuziunea societăților comerciale în condițiile în care societatea absorbantă și societatea absorbită au capitaluri proprii pozitive

Fuziunea dintre o societate comercială absorbantă și una sau mai multe societăți comerciale absorbite care dispun de capitaluri proprii pozitive, reflectă, de fapt, cazul general al fuziunii prin absorbție.

În această situație, societățile participante la actul de fuziune sunt independente și se caracterizează prin faptul că, societatea absorbantă preia în totalitate patrimoniul societății absorbite și odată cu acesta își însușește și drepturile și obligațiile aferente. În cazul ambelor societăți capitalurile proprii deținute înregistrează valori pozitive.

În mod practic, realizarea acestui tip de fuziune presupune presupune parcurgerea următoarelor etape , după cum urmează:

Inventariere și evaluare a tuturor elementelor de activ și pasiv aflate în posesia societăților comerciale care iau parte la actul de fuziune prin absorbție, cu scopul prezentării corecte a acestora în situațiile financiare.

Rezultatele obținute din inventariere și evaluare trebuie luate în considerare și consemnate în contabilitate.

Reevaluarea activelor imobilizate ale entităților ce fuzionează are ca finalitate evidențierea plusurilor/minusurilor de valoare identificate prin intermediul acestei operații.

Astfel, dacă din reevaluare se obțin valori mai mari decât cele înregistrate în contabilitate, formula contabilă de evidențiere a diferențelor rezultate este:

2xx = 105 (valoarea din reevaluare – valoarea netă)

Dacă, însă, valoarea obținută din reevaluare este mai mică decât cea la care imobilizările apar înregistrate în contabilitate, diferența rezultată se va reliefa prin formula:

105 = 2xx (valoarea netă – valoarea din reevaluare)

Prima formulă contabilă se utilizează atunci când din reevaluare se obțin diferențe pozitive, iar cea de-a doua în situația diferențelor negative rezultate din operația de reevaluare.

Exemplu: Considerăm două societăți comerciale: SC ELMAT SA (societate absorbantă) și SC COMPT SA (societate absorbită) care fuzionează.

Pe baza evaluării efectuate de evaluatori autorizați, societate absorbantă SC ELMAT SA înregistrează un plus de valoare de 6.718.750 lei (valoarea justă este de 18.275.000 lei față de valoarea contabilă netă de 11.556.250 lei) în urma reevaluării imobilizărilor corporale. Această diferență pozitivă se înregistrează în contabilitatea societății ELMAT SA, astfel:

2) Etapa următoare o constituie evidențierea situației patrimoniale a societăților implicate în fuziune, utilizând în acest scop bilanțurile contabile ale acestora, înainte de fuziune. Bilanțurile societăților trebuie să conțină datele din contabilitate, date puse de acord cu rezultatele inventarierii și evaluării efectuate cu ocazia fuziunii prin absorbție.

Structura bilanțului contabil poate include numeroase elemente patrimoniale de forma: activelor, datoriilor și capitalurilor proprii, cu precizarea că trebuie respectată întotdeauna egalitatea bilanțieră conform căreia: Totalul activului = Totalul pasivului.

În acord cu cele mai sus menționate, bilanțurile celor două societăți comerciale: SC ELMAT SA și SC COMPT SA, conțin următoarele elemente patrimoniale:

BILANȚUL CONTABIL AL SC ELMAT SA

cu titlu de exemplu – lei –

BILANȚUL CONTABIL AL COMPT SA

cu titlu de exemplu – lei –

O altă etapă importantă o reprezintă evaluarea globală a societăților în vederea determinării aportului net de fuziune.

În acest sens, se pornește de la stabilirea activului net contabil (ANC) pentru fiecare societate comercială participantă la fuziunea prin absorbție. Astfel, ținând cont de elementele de active și datorii aflate în posesia societăților SC ELMAT SA și SC COMPT SA, determinarea activului net se bazează pe informațiile din tabelul de mai jos:

Concret:

În ceea ce privește, stabilirea aportului net de fuziune este necesar ca activul net contabil să fie corectat cu creșterile sau descreșterile identificate, ca urmare a evaluării globale a societăților implicate în actul de fuziune.

Astfel, activul net contabil corectat (ANCC) va fi obținut prin intermediul relației:

În cazul de față, în urma evaluării globale se constată că societatea COMPT SA prezintă o creștere de 2.902.500 lei față de activul net contabil al acesteia.

Ca atare,

4) Următoarea etapă constă în determinarea raportului (ratei) de schimb al acținilor, pentru a acoperi capitalul societăților comerciale absorbite. În cadrul acestei etape se efectuează:

determinarea valorii contabile (VC) a acțiunilor ale societăților comerciale care fuzionează, prin raportarea aportului net la numărul de acțiuni sau de părți sociale emise;

lei/acțiune

lei/acțiune

stabilirea raportului de schimb (Rs) al acținiunilor, prin raportarea valorii contabile a unei acțiuni a societății absorbite SC COMPT SA la valoarea contabilă a unei acțiuni a societății absorbante SC ELMAT SA, raport verificat și aprobat de experți. Rezultatul obținut evidențiază câte acțiuni ale societății absorbante vor fi schimbate în raport cu un anumit număr al acțiunilor societății absorbite, corespunzător raportului de schimb.

Raportul de schimb arată că se schimbă 4 acțiuni ale SC COMPT SA pentru 3 acțiuni ale SC ELMAT SA.

5) În continuare trebuie determinat numărul de acțiuni de emis pentru remunerarea aportului net de fuziune. Această etapă presupune:

determinarea numărului de acțiuni ce trebuie emise de societatea comercială care absoarbe (SC ELMAT SA), fie prin raportarea capitalului propriu (activul net corectat) al societății comerciale absorbite (SC COMPT SA) la valoarea contabilă a unei acțiuni a societății comerciale absorbante, fie prin înmulțirea numărului de acțiuni ale societății comerciale absorbite cu raportul de schimb, astfel:

Număr acțiuni nou emise = acțiuni

sau

Număr acțiuni nou emise = acțiuni

majorarea capitalului social la societatea comercială care absoarbe (SC ELMAT SA), prin înmulțirea numărului de acțiuni care trebuie emise de societatea comercială care absoarbe cu valoarea nominală a unei acțiuni sau a unei părți sociale de la această societate comercială, astfel:

Creșterea capitalului social =

Acționarii societății absorbite vor primi, ca urmare a fuziunii prin absorbție, un număr de 201.563 acțiuni la 10 lei/acțiune (valoarea nominală a unei acțiuni).

calcularea primei de fuziune, ca diferență între valoarea aportului rezultat din fuziune și valoarea cu care a crescut capitalul social al societății absorbante

Prima de fuziune = ANCCSC COMPT SA – Creșterea de capital social

Prima de fuziune = 8.062.500 – 2.015.630 = 6.046.870 lei.

6) Penultima etapă a fuziunii prin absorbție constă în reflectarea în contabilitate a tuturor operațiunilor aferente acestui proces, cu mențiunea că înregistrările contabile vor viza mai întâi societatea absorbită, iar ulterior societatea absorbantă.

SC COMPT SA (societatea absorbită)

Evidențierea valorii activului net transferat la societatea absorbantă

461„Debitori diverși” = 7583„Venituri din vânzarea activelor 10.696.250 lei

și alte operații de capital”

Scăderea din evidența contabilă a elementelor de activ transferate societății absorbante

6583„Cheltuieli privind activele cedate = % 7.793.750 lei

și alte operații de capital” 212„Construcții” 2.472.500 lei

301„Materii prime” 1.773.750 lei

4111„Clienți” 3.440.000 lei

5121„Conturi la bănci în lei” 107.500 lei

Închiderea conturilor de venituri și cheltuieli

7583„Venituri din vânzarea activelor = 121„Profit sau pierdere” 10.696.500 lei

și alte operații de capital”

121„Profit sau pierdere” = 6583„Cheltuieli privind activele cedate 7.793.750 lei

și alte operații de capital”

D 121„Profit sau pierdere” C

7.793.750 10.696.250

SFC = 2.902.500

Transferul elementelor de datorii către societatea absorbantă

% = 461„Debitori diverși” 2.633.750 lei

401„Furnizori” 633.000 lei

419„Clienți-creditori” 2.000.750 lei

Închiderea conturilor de capitaluri proprii

% = 456„Decontări cu acționarii/asociații 8.062.500 lei

privind capitalul”

1012„Capital subscris vărsat” 2.687.500 lei

1068„Alte rezerve” 2.472.500 lei

121„Profit sau pierdere” 2.902.500 lei

Regularizarea conturilor 461 și 456

D 461„Debitori diverși” C D 456„Decontări cu acționarii/asociații privind capitalul”C

10.696.250 2.633.750 8.062.500

SFD = 8.062.500 SFC = 8.062.500

456„Decontări cu acționarii/asociații privind capitalul”= 461„Debitori diverși” 8.062.500 lei

SC ELMAT SA (societatea absorbantă)

Înregistrarea elementelor de activ preluate de la societatea absorbită

% = 456„Decontări cu acționarii/asociații 10.696.250 lei

privind capitalul”

207„Fond comercial” 2.902.500 lei

212„Construcții” 2.472.500 lei

301„Materii prime” 1.773.750 lei

4111„Clienți” 3.440.000 lei

5121„Conturi la bănci în lei” 107.500 lei

Înregistrarea elementelor de datorii preluate de la societatea absorbită

456„Decontări cu acționarii/asociații = % 2.633.750 lei

privind capitalul” 401„Furnizori” 633.000 lei

419„Clienți-creditori” 2.000.750 lei

Înregistrarea majorării capitalului social și a primei de fuziune

456„Decontări cu acționarii/asociații = % 8.062.500 lei

privind capitalul” 1012„Capital subscris vărsat” 2.015.630 lei

1042„Prime de fuziune” 6.046.870 lei

7) Ultima etapă constă în finalitatea procesului de fuziune prin întocmirea bilanțului contabil rezultat în urma absorbției societății SC COMPT SA de către societatea SC ELMAT SA.

BILANȚUL CONTABIL AL SC ELMAT SA – după fuziune

– lei –

Observație! Este important de menționat faptul că, toate cazurile particulare ale fuziunii prin absorbție ce vor fi prezentate în continuare presupun, în linii generale, parcurgerea acelorași etape pentru realizarea actului de fuziune, cu precizarea că, fiecare caz în parte se deosebește prin anumite caracteristici specifice.

2.2. Fuziunea societăților comerciale când societatea absorbantă are capitaluri proprii pozitive, iar societatea absorbită are capitaluri proprii negative

Acest caz de fuziune prin absorbție are ca particularitate faptul că nu există emisiune de noi acțiuni din partea societății absorbante pentru remunerarea aportului primit, deoarece societatea absorbită transmite societății beneficiare o pierdere. Această pierdere este explicată prin existența surselor de finanțare proprii negative și din punct de vedere contabil, ea este evidențiată prin debitul contului 117„Rezultatul reportat”.

Exemplu: Presupunem că la actul de fuziune prin absorbție participă SC VITCO SA, în calitate de societate absorbantă și SC ZENGA SA, în postura societății absorbite.

Etapele fuziunii prin absorbție corespunzătoare acestui caz se prezintă astfel:

Inventarierea și evaluarea tuturor elementelor patrimoniale deținute de societățile comerciale care participă la fuziune

Pornind de la ideea că, pentru construcții aflate în posesia societății absorbante s-a obținut, în urma reevaluării, o valoare justă de 16.000.000 lei, iar valoarea netă la care aceste bunuri apăreau evidențiate în contabilitate era de 14.000.000 lei, se impune reflectarea prezentului plus de valoare de 2.000.000 lei în situația contabilă a SC VITCO SA, astfel:

212„Construcții” = 105„Rezerve din reevaluare” 2.000.000 lei

Întocmirea și prezentarea situației financiare înainte de fuziune, conform bilanțurilor contabile ale societăților ce urmează să fuzioneze

BILANȚUL CONTABIL AL SC VITCO SA

cu titlu de exemplu – lei –

BILANȚUL CONTABIL AL SC ZENGA SA

cu titlu de exemplu – lei –

Evaluarea globală a societăților, în vederea determinării aportului net de fuziune

În urma evaluării realizate de evaluatori specializați autorizați s-a constatat faptul că, valoarea globală a SC ZENGA SA a cunoscut o creștere în valoare de 2.500.000 lei, în raport cu activul net contabil de la această societate.

Ca atare,

Din cauza aportului net negativ cu care intră în fuziune societatea absorbită SC ZENGA SA, acționarii acestei societăți nu vor beneficia de acțiuni din partea societății absorbante. Astfel, SC VITCO SA preia elementele de activ și pasiv ale absorbitei fără emisiune de noi acțiuni, deoarece în realitate societatea beneficiară nu face altceva decât, să își însușească o pierdere în sumă de 4.500.000 lei, potrivit activului net contabil corectat al societății absorbite.

Reflectarea în contabilitate a tuturor operațiunilor aferente acestui proces, cu mențiunea că înregistrările contabile vor viza mai întâi societatea absorbită, iar ulterior societatea absorbantă.

SC ZENGA SA (societatea absorbită)

Evidențierea valorii activului net transferat la societatea absorbantă

461„Debitori diverși” = 7583„Venituri din vânzarea activelor 28.500.000 lei

și alte operații de capital”

Scăderea din evidența contabilă a activelor transferate societății absorbante

6583„Cheltuieli privind activele cedate = % 26.000.000 lei

și alte operații de capital” 213„Echipamente 16.000.000 lei

tehnologice”

371„Mărfuri” 4.000.000 lei

5121„Conturi la bănci în lei” 6.000.000 lei

Închiderea conturilor de venituri și cheltuieli

7583„Venituri din vânzarea activelor = 121„Profit sau pierdere” 28.500.000 lei

și alte operații de capital”

121„Profit sau pierdere” = 6583„Cheltuieli privind activele cedate 26.000.000 lei

și alte operații de capital”

D 121„Profit sau pierdere” C

26.000.000 28.500.000

SFC = 2.500.000

Transferul elementelor de datorii către societatea absorbantă

404„Furnizori de imobilizări” = 461„Debitori diverși” 33.000.000 lei

Închiderea conturilor de capitaluri proprii

% = 456„Decontări cu acționarii/asociații 12.000.000 lei

privind capitalul”

1012„Capital subscris vărsat” 11.000.000 lei

1068„Alte rezerve” 1.000.000 lei

456„Decontări cu acționarii/asociații = 121„Profit sau pierdere” 16.500.000 lei

privind capitalul”

Observație! Potrivit datelor din bilanțul contabil al SC PROMT SA suma existentă în debitul contului 121 este de 19.000.000 lei, însă în debitul contului 456 se preia numai 16.500.000 lei, deoarece pierderea inițială de 19.000.000 lei trebuie diminuată cu rezultatul fuziunii de 2.500.000 lei.

Regularizarea conturilor 461 și 456

D 461„Debitori diverși” C D 456„Decontări cu acționarii/asociații privind capitalul” C

28.500.000 33.000.000 16.500.000 12.000.000

SFC = 4.500.000 SFD = 4.500.000

461„Debitori diverși” = 456„Decontări cu acționarii/asociații privind capitalul” 4.500.000 lei

SC DACOS SA (societatea absorbantă)

Preluarea elementelor de activ de la societatea absorbită

% = 456„Decontări cu acționarii/asociații 31.000.000 lei

privind capitalul”

207„Fond comercial” 2.500.000 lei

213„Echipamente tehnologice” 16.000.000 lei

371„Mărfuri” 4.000.000 lei

5121„Conturi la bănci în lei” 6.000.000 lei

Preluarea elementelor de datorii de la societatea absorbită

456„Decontări cu acționarii/asociații = 404„Furnizori de imobilizări” 33.000.000 lei

privind capitalul”

Înregistrarea aportului net negativ

117/„Rezultatul reportat din fuziune” = 456„Decontări cu acționarii/asociații 4.500.000 lei

privind capitalul”

Întocmirea bilanțului contabil rezultat în urma fuziunii

BILANȚUL CONTABIL AL SC VITCO SA – după fuziune

– lei –

Fuziunea societăților comerciale când societatea absorbantă are capitaluri proprii negative, iar societatea absorbită are capitaluri proprii pozitive

Spre deosebire de cazul anterior de fuziune, unde calculele s-au finalizat cu determinarea aportului net al celor două societăți participante, prezentul caz presupune parcurgerea tuturor etapelor specifice acestui fenomen economic. Diferența, care apare între cazul general și situația în care societatea absorbantă are capitaluri proprii negative, iar cea absorbită capitaluri proprii pozitive, este reliefată de faptul că, pentru stabilirea raportului de schimb al acțiunilor, în locul valorii contabile de la societatea absorbantă se va folosi valoarea nominală a acțiunilor de la această societate. Acest lucru va culmina, din punct de vedere contabil, cu majorarea capitalului social al absorbantei printr-un aport al absorbitei, în schimbul căruia, acționarii societății ce este absorbită vor primi un anumit număr de acțiuni emise la valoarea nominală a societății beneficiare.

Exemplu: Actul de fuziune prin absorbție se realizează între SC SAGA SA (societatea absorbantă, și SC INTEL SA (societatea absorbită).

Operației de fuziune dintre cele două societăți necesită parcurgerea următoarelor etape, și anume:

Etapa 1. Inventarierea și evaluarea tuturor elementelor patrimoniale deținute de societățile comerciale care participă la fuziune.

Evaluarea efectuată de către evalatori autorizati a imobilizărilor corporale aflate în patrimoniul societății aborbante SC SAGA SA s-a finalizat cu identificarea unui plus de valoare atât la echipamentele tehnologice în sumă de 7.000.000 lei (valoarea justă a echipamentelor este de 17.000.000lei, iar valoarea netă contabilă este egală cu 10.000.000 lei), cât și la aparatura birotică în valoare de 4.000.000 lei (valoarea justă a aparaturii birotice este de 5.000.000 lei, iar valoarea netă contabilă este egală cu 1.000.000 lei).

În contabilitatea societății SAGA SA, aceste plusuri de valoare se înregistrează astfel:

2131„Echipamente tehnologice” = 105„Rezerve din reevaluare” 7.000.000 lei

și

214„Aparatură birotică” = 105„Rezerve din reevaluare” 4.000.000 lei

Etapa 2. Întocmirea și prezentarea situației financiare înainte de fuziune, conform bilanțurilor contabile ale societăților ce urmează să fuzioneze

BILANȚUL CONTABIL AL SC SAGA SA

cu titlu de exemplu – lei –

BILANȚUL CONTABIL AL SC INTEL SA

cu titlu de exemplu – lei –

Etapa 3. Evaluarea globală a societăților, în vederea determinării aportului net de fuziune

În urma evaluării întreprinse de evaluatori specializați autorizați, la societatea absorbită SC INTEL SA, valoarea globală a sa, comparativ cu activul net contabil, s-a majorat cu suma de 2.750.000 lei.

Astfel activul net contabil corectat la cele două societăți va fi egal cu:

ANCCSC SAGA SA = ANCSC SAGA SA = – 8.000.000 lei

Etapa 4. Stabilirea raportului de schimb al acțiunilor pe baza valorilor contabile aferente celor două societăți comerciale care fuzionează

lei/acțiune

Faptul că societatea absorbantă (SC SAGA SA) nu intră în fuziune cu aport net pozitiv, împiedică calculul valorii contabile a acțiunilor, locul său fiind luat de valoarea nominală a acțiunilor.

lei/acțiune

Potrivit valorilor de mai sus, raportul de schimb al acțiunilor este de forma:

Valoarea atinsă de raportul de schimb exprimă faptul că, pentru cinci acțiuni ale societății ce este absorbită, societatea care absoarbe trebuie să emită șase acțiuni.

Etapa 5. Determinarea numărului nou de acțiuni pe care societatea absorbantă trebuie să le emită pentru a remunera acționarii societății absorbite. Această etapă presupune:

Determinarea numărului de acțiuni ce trebuie emise de societatea care absoarbe(SC SAGA SA):

Număr acțiuni nou emise = acțiuni

Număr acțiuni nou emise = acțiuni

Stabilirea creșterii de capital social de la societatea absorbantă

Creșterea capitalului social = lei.

„Întrucât diferența dintre valoarea contabilă și valoarea nominală a acțiunilor societății absorbante este nulă (valoarea contabilă = valoarea nominală), rezultă că utilizarea primelor de fuziune este inoportună.” Practic societatea absorbantă nu poate să calculeze și nici să înregistreze primă de fuziune.

Din procesul de fuziune acționarii SC INTEL SA dobândesc un număr de 3.600.000 de acțiuni la o valoare de 10 lei/acțiune (valoarea nominală a unei acțiuni).

Etapa 6. Reflectarea în contabilitate a operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii prin absorbție

SC INTEL SA (societatea absorbită)

Evidențierea valorii activului net transferat la societatea absorbantă

461„Debitori diverși” = 7583„Venituri din vânzarea activelor 69.750.000 lei

și alte operații de capital”

Scăderea din evidența contabilă a activelor transferate societății absorbante

6583„Cheltuieli privind activele cedate = % 67.000.000 lei

și alte operații de capital” 2111„Terenuri” 27.000.000 lei

303„Materiale de natura 10.000.000 lei

obiectelor de inventar”

4111„Clienți” 14.000.000 lei

5311„Casa în lei” 16.000.000 lei

Închiderea conturilor de venituri și cheltuieli

7583„Venituri din vânzarea activelor = 121„Profit sau pierdere” 69.750.000 lei

și alte operații de capital”

121„Profit sau pierdere” = 6583„Cheltuieli privind activele cedate 67.000.000 lei

și alte operații de capital”

D 121„Profit sau pierdere” C

67.000.000 69.750.000

SFC = 2.750.000

Transferul elementelor de datorii către societatea absorbantă

% = 461„Debitori diverși” 33.750.000 lei

404„Furnizori de imobilizări” 14.750.000 lei

167„Alte împrumuturi și datorii asimilate” 19.000.000 lei

Închiderea conturilor de capitaluri proprii

% = 456„Decontări cu acționarii/asociații 36.000.000 lei

privind capitalul”

1012„Capital subscris vărsat” 30.000.000 lei

1061„Rezerve legale” 3.250.000 lei

121„Profit sau pierdere” 2.750.000 lei

Regularizarea conturilor 461 și 456

D 461„Debitori diverși” C D 456„Decontări cu acționarii/asociații privind capitalul”C

69.750.000 33.750.000 36.000.000

SFD = 36.000.000 SFC = 36.000.000

456„Decontări cu acționarii/asociații privind capitalul”= 461„Debitori diverși” 36.000.000 lei

SC SAGA SA (societatea absorbantă)

Preluarea elementelor de activ de la societatea absorbită

% = 456„Decontări cu acționarii/asociații 69.750.000 lei

privind capitalul”

207„Fond comercial” 2.750.000 lei

2111„Terenuri” 27.000.000 lei

303„Materiale de natura 10.000.000 lei

obiectelor de inventar”

4111„Clienți” 14.000.000 lei

5311„Casa în lei” 16.000.000 lei

Preluarea elementelor de datorii de la societatea absorbită

456„Decontări cu acționarii/asociații = % 33.750.000 lei

privind capitalul” 404„Furnizori de imobilizări” 14.750.000 lei

167„Alte împrumuturi și 19.000.000 lei

datorii asimilate”

Înregistrarea majorării de capital social

456„Decontări cu acționarii/asociații = 1012„Capital subscris vărsat” 36.000.000 lei

privind capitalul”

Etapa 7. Întocmirea bilanțului contabil rezultat în urma fuziunii

BILANȚUL CONTABIL AL SC SAGA SA – după fuziune

– lei –

2.4. Fuziunea societăților comerciale când societatea absorbantă deține titluri la societatea absorbită

Atunci când societatea absorbantă deține titluri de participare în capitalul societății absorbite, înseamnă că aceasta (societatea absorbantă) are dreptul de proprietate asupra unei părți din societatea absorbită corespunzător cu procentul de titluri deținut.

Ceea ce este specific acestui caz de fuziune este faptul că, atât valoarea aportului de fuziune, cât și valoarea contabilă a acțiunilor la societatea absorbantă sunt afectate de diferența în plus sau în minus aferentă titlurilor de participare deținute în capitalul societății absorbite. Diferența respectivă este produsul dintre numărul titlurilor deținute la societatea absorbită și diferența dintre valoarea contabilă a titlurilor, la data fuziunii, și costul lor de achiziție.

De asemenea, o altă particularitate a prezentului caz de fuziune vizează numărul acțiunilor noi de emis de către societatea absorbantă pentru a acoperi aportul societății absorbite. Referitor la acest aspect, trebuie menționat că, din numărul total de acțiuni de emis determinat se va scădea numărul acțiunilor proprii (acele acțiuni pe care societatea absorbantă le are la societatea absorbită). Practic, acționarii societății care este absorbită vor primi numai partea care rămâne, după scăderea numărului de acțiuni proprii din totalul acțiunilor noi de emis. În ceea ce privește, numărul de acțiuni proprii acestea vor fi anulate.

Majorarea de capitaluri proprii, de care societatea absorbantă beneficiază din operația de fuziune, se datorează în totalitate acțiunilor pe care le dețin alți acționari, cu excepția sa, în societatea absorbită.

Exemplu: La operația de fuziune prin absorbție iau parte două societăți comerciale pe acțiuni. Acestea sunt SC IMPEX SA, în persoana societății absorbante și SC RENTROP SA, în persoana societății absorbite.

Pentru realizarea fuziunii celor două societăți se parcurg următoarelor etape , după cum urmează:

Etapa 1: Inventarierea și evaluarea tuturor elementelor patrimoniale deținute de societățile comerciale care participă la fuziune

Considerăm că la societatea absorbantă (SC IMPEX SA) operația de reevaluare a imobilizărilor corporale s-a încheiat cu identificarea unei valori mai mici decât cea la care aceste active apăreau înregistrate în contabilitate. În urma reevaluării “aparatelor și instalațiilor de măsurare, control și reglare” de la societatea absorbantă , evaluatorii specializați autorizați care au fost responsabili de desfășurarea acestei operațiuni, au descoperit că valoarea justă aferentă bunurilor reevaluate este de 12.500.000 lei, comparativ cu valoarea netă contabilă de 15.000.000 lei. Prin urmare, societatea absorbantă se confruntă cu o scădere a valorii echipamentelor tehnologice, în sumă de 2.500.000 lei.

Înregistrarea minusului de valoare obținut din operația de reevaluare

105„Rezerve din reevaluare” = 2132„Aparate și instalații de 2.500.000

măsurare, control și reglare”

Etapa 2: Întocmirea și prezentarea situației financiare înainte de fuziune, conform bilanțurilor contabile ale societăților ce urmează să fuzioneze

Se precizează faptul că, societatea absorbantă SC IMPEX SA deține un număr de 1.015.000 de titluri de participare în societatea absorbită. Costul de achiziție al acestor titluri este de 12 lei/titlu.

BILANȚUL CONTABIL AL SC IMPEX SA

cu titlu de exemplu – lei –

BILANȚUL CONTABIL AL SC RENTROP SA

cu titlu de exemplu – lei –

SC IMPEX SA deține 35 % din capitalul societății absorbite.

Procentul deținut de societatea = Nr. de titluri deținute la societatea absorbită x 100

absorbantă în societatea absorbită Nr. total de titluri de la societatea absorbită

Procentul deținut de societatea = 1.015.000 x 100 = 35 %

absorbantă în societatea absorbită 2.900.000

Etapa 3. Evaluarea globală a societăților, în vederea determinării aportului net de fuziune

În urma evaluării globale realizată de către evaluatori autorizați specializați, societatea absorbită SC RENTROP SA înregistrează un plus de valoare de 700.000 de lei față de activul net contabil al acesteia.

Ținând seama de rezultatul evaluării globale a societăților participante la fuziune, se procedează în continuare la stabilirea activului net contabil corectat.

În cazul SC GRILEX SA, pentru determinarea aportului net, se impune mai întâi calcului valorii contabile a acțiunilor societății RETAIL SA.

lei/acțiune

Astfel, activul net contabil corectat al SC GRILEX SA devine egal cu:

ANCC SC IMPEX SA = ANCSC IMPEX SA + Diferența de valoare adusă de titlurile deținute la

societatea absorbită

Diferența de valoare adusă de titlurile = Nr. de titluri deținute x (VC – CA) aferentă titlurilor

deținute la societatea absorbită la societatea absorbită

Notă! CA reprezintă costul de achiziție al titlurilor de participare.

Diferența de valoare adusă de titlurile = 1.015.000 x (14 – 12) = 2.030.000 lei

deținute la societatea absorbită

Se observă influența în plus a titlurilor deținute în societatea absorbită asupra aportului net cu care societatea absorbantă intră în fuziune.

Etapa 4. Stabilirea raportului de schimb al acțiunilor pe baza valorilor contabile aferente celor două societăți comerciale care fuzionează

lei/acțiune

Prin urmare, raportul de schimb va fi:

Raportul de schimb arată că se vor schimba șapte acțiuni ale societății absorbante (SC IMPEX SA) pentru șase acțiuni ale societății absorbite (SC RENTROP SA).

Etapa 5. Determinarea numărului nou de acțiuni pe care societatea absorbantă trebuie să le emită pentru a remunera acționarii societății absorbite. Această etapă constă în:

determinarea numărului de acțiuni ce trebuie emise de societatea comercială care absoarbe (SC IMPEX SA);

Număr acțiuni nou emise = acțiuni

Număr acțiuni nou emise = acțiuni

Întrucât SC IMPEX SA posedă 35 % din acțiunile societății absorbite (SC RENTROP SA), numărul de acțiuni pe care îl vor primi acționarii acesteia din urmă, ca drept remunerație pentru aportul adus, este de: 3.383.333 x 65 % = 2.199.166,45 ≈ 2.199.166 acțiuni.

Acțiunile societății absorbante, respectiv restul de 35 % se vor anula.

stabilirea creșterii capitalului social și a primei de fuziune de la societatea absorbantă

Creșterea capitalului social = lei.

Prima de fuziune = lei.

Determinarea valorii titlurilor de participare deținute la societatea absorbită

Valoarea titlurilor deținute la societatea absorbită = ANCCSC RENTROP SA x Procentul de deținere

Valoarea titlurilor deținute la societatea absorbită = 40.600.000 x 35 % = 14.210.000 lei, din care:

▪ Valoarea acțiunilor anulate = Nr. de titluri deținute la societatea absorbită x CA aferent titlurilor

Valoarea acțiunilor anulate = 1.015.000 x 12 = 12.180.000 lei

▪ Diferența pozitivă din evaluare = 2.030.000 lei

Diferența pozitivă din evaluarea titlurilor de participare pe care societatea absorbantă le posedă în societatea absorbită, va fi încorporată în prima de fuziune.

Rezultă că, prima de fuziune = 4.398.332 + 2.030.000 = 6.428.332 lei.

Etapa 6. Reflectarea în contabilitate a operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii prin absorbție

SC RENTROP SA (societatea absorbită)

Evidențierea valorii activului net transferat la societatea absorbantă

461„Debitori diverși” = 7583„Venituri din vânzarea activelor 49.200.000 lei

și alte operații de capital”

Scăderea din evidența contabilă a activelor transferate societății absorbante

6583„Cheltuieli privind activele cedate = % 48.500.000 lei

și alte operații de capital” 212„Construcții” 9.500.000 lei

371„Mărfuri” 12.000.000 lei

5311„Casa în lei” 27.000.000 lei

Închiderea conturilor de venituri și cheltuieli

7583„Venituri din vânzarea activelor = 121„Profit sau pierdere” 49.200.000 lei

și alte operații de capital”

121„Profit sau pierdere” = 6583„Cheltuieli privind activele cedate 48.500.000 lei

și alte operații de capital”

D 121„Profit sau pierdere” C

48.500.000 49.200.000

SFC = 700.000

Transferul elementelor de datorii către societatea absorbantă

401„Furnizori” = 461„Debitori diverși” 8.600.000 lei

Închiderea conturilor de capitaluri proprii

% = 456„Decontări cu acționarii/asociații 40.600.000 lei

privind capitalul”

1012„Capital subscris vărsat” 29.000.000 lei

1061„Rezerve legale” 1.760.000 lei

1068„Alte rezerve” 9.140.000 lei

121„Profit sau pierdere” 700.000 lei

Regularizarea conturilor 461 și 456

D 461„Debitori diverși” C D 456„Decontări cu acționarii/asociații privind capitalul” C

49.200.000 8.600.000 40.600.000

SFD = 40.600.000 SFC = 40.600.000

456„Decontări cu acționarii/asociații privind capitalul”= 461„Debitori diverși” 40.600.000 lei

SC IMPEX SA (societatea absorbantă)

Preluarea elementelor de activ de la societatea absorbită

% = 456„Decontări cu acționarii/asociații 49.200.000 lei

privind capitalul”

207„Fond comercial” 700.000 lei

212„Construcții” 9.500.000 lei

371„Mărfuri” 12.000.000 lei

5311„Casa în lei” 27.000.000 lei

Preluarea elementelor de datorii de la societatea absorbită

456„Decontări cu acționarii/asociații = 401„Furnizori” 8.600.000 lei

privind capitalul”

Înregistrarea majorării capitalului social și a primei de fuziune

456„Decontări cu acționarii/asociații = % 28.419.992 lei

privind capitalul” 1012„Capital subscris vărsat” 21.991.660 lei

1042„Prime de fuziune” 6.428.332 lei

Anularea titlurilor de participare deținute la societatea absorbită

456„Decontări cu acționarii/asociații = 263„Interese de participare” 12.180.000 lei

privind capitalul”

Etapa 7. Întocmirea bilanțului contabil rezultat în urma fuziunii

BILANȚUL CONTABIL AL SC IMPEX SA – după fuziune

– lei –

2.5. Fuziunea societăților comerciale când societatea absorbită deține titluri la societatea absorbantă

Acest caz de fuziune caracterizează situațiile în care societatea ce urmează a fi absorbită deține un anumit procent din capitalul societății beneficiare. Procentul respectiv este stabilit în raport cu numărul de titluri de participare aflate în posesia absorbitei.

Ca și particularitate a prezentului caz de fuziune, menționăm faptul că, atunci când are loc evaluarea globală a societăților, aportul net al absorbitei, și implicit valoarea contabilă de la această societate vor fi afectate de minusurile sau plusurile aferente participațiilor deținute. Diferențele în plus sau în minus, în cauză, sunt obținute înmulțind numărul titlurilor de participare ale absorbitei în capitalul absorbantei cu diferența dintre valoarea contabilă a titlurilor respective la data fuziunii și costul lor de achiziție.

O altă particularitate a situației de față, vizează acțiunile proprii ale absorbitei care, potrivit Legii societăților comerciale nr. 31/1990, se pot anula, sau distribui altor acționari.

Exemplu: Actul de fuziune prin absorbție se realizează între societatea absorbantă: SC COVEX SA și societatea absorbită: SC MATDAN SA, și are în vedere parcurgerea etapelor:

Inventarierea și evaluarea tuturor elementelor patrimoniale deținute de societățile comerciale care participă la fuziune

Analizând rezultatele operației de inventariere și evaluare a elementelor patrimoniale aflate în sfera societăților implicate în fuziune s-a constatat că valoarea imobilizărilor corporale deținute de societatea absorbantă (SC COVEX SA), respectiv a construcțiilor este superioară valorii la care acestea se regăsesc evidențiate în bilanțul contabil. Diferența identificată în plus este în sumă de 1.000.000 lei (valoarea justă a construcțiilor = 14.000.000 lei, iar valoarea netă contabilă = 17.000.000 lei) și se reflectă în contabilitate prin formula următoare: 212„Construcții” = 105„Rezerve din reevaluare” 1.000.000 lei

Întocmirea și prezentarea situației financiare înainte de fuziune, conform bilanțurilor contabile ale societăților ce urmează să fuzioneze

Menționăm că, societatea absorbită intră în fuziune deținând un număr de 200.000 de

acțiuni în societatea absorbantă. Costul de achiziție al acestor participații este de 13 lei/titlu.

BILANȚUL CONTABIL AL SC COVEX SA

cu titlu de exemplu – lei –

BILANȚUL CONTABIL AL SC MATDAN SA

cu titlu de exemplu – lei –

Observație! SC MATDAN SA are dreptul de proprietate asupra 25% din capitalul societății SC COVEX SA.

Procentul deținut de societatea = Nr. de titluri deținute la societatea absorbantă x 100

absorbită în societatea absorbantă Nr. total de titluri de la societatea absorbantă

Procentul deținut de societatea = 300.000 x 100 = 25 %

absorbită în societatea absorbantă 1.200.000

Evaluarea globală a societăților, în vederea determinării aportului net de fuziune

În stabilirea aportului net de fuziune pentru ambele societăți implicate în acest proces se au în vedere rezultatele obținute la evaluarea globală. Potrivit acestora la societatea, absorbită SC MATDAN SA s-a descoperit o diferență în minus de valoare în raport cu activul net contabil. Descreșterea de valoare este de 2.900.000 lei și este cauzată de imobilizările corporale de la această societate.

Astfel:

În ceea ce privește calculul activului net contabil corectat al societății absorbite este necesar să se determine mai întâi valoarea contabilă a SC COVEX SA.

lei/acțiune

În consecință, SC MATDAN SA participă la fuziune cu un aport net egal cu:

ANCC SC MATDAN SA = ANCSC MATDAN SA – Descreșterea de valoare + Diferența de valoare adusă

obținută la evaluarea de titlurile deținute la

globală a societăților societatea absorbantă

Diferența de valoare adusă de titlurile = Nr. de titluri deținute x (VC – CA) aferentă titlurilor

deținute la societatea absorbantă la societatea absorbantă

Notă! CA reprezintă costul de achiziție al titlurilor de participare.

Diferența de valoare adusă de titlurile = 300.000 x (14 – 13) = 300.000 lei

deținute la societatea absorbantă

ANCCSC MATDAN SA = 34.600.000 – 2.900.000 + 300.000 = 32.000.000 lei

Observație! Se observă influența în plus a titlurilor deținute în SC COVEX SA asupra aportului net al societății SC MATDAN SA.

Stabilirea raportului de schimb al acțiunilor pe baza valorilor contabile aferente celor două societăți comerciale care fuzionează

lei/acțiune

Prin urmare, raportul de schimb va fi:

Observație! Potrivit raportului de schimb, pentru șapte acțiuni ale societății absorbite

(SC MATDAN SA), societatea absorbantă (SC COVEX SA) trebuie să emită opt acțiuni.

Determinarea numărului nou de acțiuni pe care societatea absorbantă trebuie să le emită pentru a remunera acționarii societății absorbite

Număr acțiuni nou emise = acțiuni

Număr acțiuni nou emise = acțiuni

Stabilirea creșterii de capital social și a primei de fuziune de la societatea absorbantă

Creșterea capitalului social = lei.

Prima de fuziune = lei.

Reflectarea în contabilitate a operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii prin absorbție

SC MATDAN SA (societatea absorbită)

Evidențierea valorii activului net transferat la societatea absorbantă

461„Debitori diverși” = 7583„Venituri din vânzarea activelor 39.400.000 lei

și alte operații de capital”

Scăderea din evidența contabilă a activelor transferate societății absorbante

6583„Cheltuieli privind activele cedate = % 42.000.000 lei

și alte operații de capital” 2133„Mijloace de transport” 19.000.000 lei

263„Interese de participare” 3.900.000 lei

371„Mărfuri” 4.100.000 lei

4111„Clienți” 1.000.000 lei

5311„Casa în lei” 14.000.000 lei

Închiderea conturilor de venituri și cheltuieli

7583„Venituri din vânzarea activelor = 121„Profit sau pierdere” 39.400.000 lei

și alte operații de capital”

121„Profit sau pierdere” = 6583„Cheltuieli privind activele cedate 42.000.000 lei

și alte operații de capital”

D 121„Profit sau pierdere” C

42.000.000 39.400.000

SFD = 2.600.000

Transferul elementelor de datorii către societatea absorbantă

% = 461„Debitori diverși” 7.400.000 lei

401„Furnizori” 5.400.000 lei

167„Alte împrumuturi și datorii asimilate” 2.000.000 lei

Închiderea conturilor de capitaluri proprii

% = 456„Decontări cu acționarii/asociații 34.600.000 lei

privind capitalul”

1012„Capital subscris vărsat” 30.000.000 lei

1061„Rezerve legale” 4.600.000 lei

456„Decontări cu acționarii/asociații = 121„Profit sau pierdere” 2.600.000 lei

privind capitalul”

Regularizarea conturilor 461 și 456

D 461„Debitori diverși” C D 456„Decontări cu acționarii/asociații privind capitalul”C

39.400.000 7.400.000 2.600.000 34.600.000

SFD = 32.000.000 SFC = 32.000.000

456„Decontări cu acționarii/asociații privind capitalul”= 461„Debitori diverși” 32.000.000 lei

SC COVEX SA (societatea absorbantă)

Preluarea elementelor de activ de la societatea absorbită

% = 456„Decontări cu acționarii/ 39.400.000 lei

asociații privind capitalul”

1095„Acțiuni proprii reprezentând titluri 4.200.000 lei

deținute de soc. absorbită la soc. absorbantă”

2133„Mijloace de transport” 16.100.000 lei

371„Mărfuri” 4.100.000 lei

4111„Clienți” 1.000.000 lei

5311„Casa în lei” 14.000.000 lei

Preluarea elementelor de datorii de la societatea absorbită

456„Decontări cu acționarii/asociații = % 7.400.000 lei

privind capitalul” 401„Furnizori” 5.400.000 lei

167„Alte împrumuturi și 2.000.000 lei

datorii asimilate”

Înregistrarea majorării capitalului social și a primei de fuziune

456„Decontări cu acționarii/asociații = % 31.999.996 lei

privind capitalul” 1012„Capital subscris vărsat” 22.857.140 lei

1042„Prime de fuziune” 9.142.856 lei

Anularea acțiunilor proprii

% = 1095„Acțiuni proprii reprezentând titluri 4.200.000 lei

deținute de soc.absorbită la soc. absorbantă”

1068„Alte rezerve” 1.800.000 lei

1042„Prime de fuziune” 2.400.000 lei

Întocmirea bilanțului contabil rezultat în urma fuziunii

BILANȚUL CONTABIL AL SC COVEX SA – după fuziune

– lei –

2.6. Fuziunea societăților comerciale în condițiile în care societatea absorbantă și societatea absorbită dețin reciproc titluri de participare

Atunci când societățile implicate în procesul de fuziune dețin reciproc titluri, avem de-a face cu situația în care ambele tipuri de societăți au drept de proprietate într-un anumit procent în societatea parteneră.

În ceea ce privește efectuarea calculelor necesare pentru determinarea valorilor specifice etapelor fuziunii, precum și a reflectării în contabilitate a operațiunilor corespunzătoare, prezentul caz de fuziune nu reprezintă altceva, decât o îmbinare a ultimelor două cazuri de fuziune prezentate anterior. Altfel spus, acest tip de fuziune ține cont atât de particularitățile fuziunii societăților atunci când societatea absorbantă deține titluri la societatea absorbită, cât și de cele ale fuziunii societăților în condițiile în care societatea absorbită are titluri la societatea absorbantă.

Ceea ce este specific fuziunii societăților comerciale care dețin participații reciproce este modul de stabilire al valorii globale. În acest sens, se pornește de la determinarea valorii contabile a acțiunilor societăților participante cu ajutorul unui sistem de ecuații creat după formula : Aport net la momentul fuziunii = Nr. acțiuni deținute x VC/acțiune.

Totodată, „tratamentul contabil al participațiilor deținute reciproc constituie o altă particularitate, atât la societatea absorbită, cât și la societatea absorbantă. Având în vedere că societatea absorbită deține titluri de participare la societatea absorbantă, aceasta din urmă se află în situația de a-și achiziționa propriile acțiuni, fapt ce determină înregistrarea lor și, ulterior, scoaterea din evidență ca urmare a anulării acestora. De asemenea societatea absorbantă deținând titluri de participare la societatea absorbită, se află în situația de a-și remunera propriile participații, fapt pentru care se va proceda la emiterea de acțiuni pentru remunerarea numai a acțiunilor deținute de „alți acționari” ai societății absorbite și la anularea titlurilor de participare deținute la societatea absorbită, prin diminuarea capitalurilor proprii.”

Exemplu: La operațiunea de fuziune iau parte societățile comerciale: SC COMPACT SA și SC UAMAS SA. Prima dintre ele este societate absorbantă, iar cea de-a doua societate absorbită.

Realizarea procesului de fuziune impune traversarea pașilor de mai jos:

Inventarierea și evaluarea tuturor elementelor patrimoniale deținute de societățile comerciale care participă la fuziune

La finalul derulării procedurilor specifice operației de reevaluare a bunurilor imobilizate corporal a fost identificat un plus de valoare de 2.000.000 lei la construcțiile ce aparțin societății absorbante SC BICAP SA (valoarea justă obținută la reevaluare a fost de 37.000.000 lei, comparativ cu valoarea netă contabilă de 35.000.000 lei).

Consemnarea în evidența contabilă a plusului de valoare identificat se face prin intermediul formulei contabile: 212„Construcții” = 105„Rezerve din reevaluare” 2.000.000 lei

Întocmirea și prezentarea situației financiare înainte de fuziune, conform bilanțurilor contabile ale societăților ce urmează să fuzioneze

Societatea absorbantă (SC BICAP SA) participă la fuziune având un număr de 450.000 acțiuni la societatea absorbită, acțiuni al căror cost de achiziție este de 12 lei/acțiune. La rândul său, societatea absorbită (SC SPIN SA) deține în societatea absorbantă 200.000 acțiuni, achiziționate la costul de 14 lei/acțiune.

BILANȚUL CONTABIL AL SC COMPACT SA

cu titlu de exemplu – lei –

BILANȚUL CONTABIL AL SC UAMAS SA

cu titlu de exemplu – lei –

Observație! Potrivit numărului de titluri deținute de cele două societăți partenere la actul de fuziune, una în capitalul celeilalte, se observă că, SC COMPACT SA (societatea absorbantă) posedă 15 % din capitalul societății absorbite (SC UAMAS SA), iar aceasta din urmă, la rândul său, deține numai 20 % din capitalul societății beneficiare SC COMPACT SA.

Procentul deținut de societatea = 300.000 x 100 = 15 %

absorbantă în societatea absorbită 2.000.000

Procentul deținut de societatea = 600.000 x 100 = 20 %

absorbită în societatea absorbantă 3.000.000

Evaluarea globală a societăților, în vederea determinării aportului net de fuziune

ANCSC COMPACT SA = 77.000.000 – (10.000.000 + 6.400.000) = 60.600.000 lei

ANCSC UAMAS SA = 44.000.000 – 10.6.000.000 = 33.400.000 lei

La evaluarea globală a societăților evaluatorii autorizați specializați au identificat o creștere de valoare asupra fondului comercial la SC UAMAS SA de 1.200.000 lei, care trebuie luată în calcul la stabilirea activului net contabil corectat de la această societate.

În scopul determinării aportului net la momentul fuziunii pentru fiecare societate în parte se utilizează informațiile prezentate în tabelul de mai jos:

Pentru fiecare din societățile care fuzionează se formează o ecuație de tipul :

Rezultă că:

ANCCSC COMPACT SA = 3.000.000 x 21 = 63.000.000 lei

ANCCSC UAMAS SA = 2.000.000 x 22 = 44.000.000 lei

Stabilirea raportului de schimb al acțiunilor pe baza valorilor contabile aferente celor două societăți comerciale care fuzionează

Observație! Corespunzător raportului de schimb, douăzeci și una de acțiuni ale societății absorbite se schimbă pentru douăzeci și două de acțiuni ale societății absorbante.

Determinarea numărului nou de acțiuni pe care societatea absorbantă trebuie să le emită pentru a remunera acționarii societății absorbite

Număr acțiuni nou emise = acțiuni

Observație! Având în vedere că societatea absorbantă deține deja 15 % din capitalul SC UAMAS SA, aceasta (societatea absorbantă) va emite: 2.095.238 x 85 % = 1.780.952,3 ≈1.780.952 acțiuni.

Stabilirea creșterii de capital social și a primei de fuziune de la societatea absorbantă

Creșterea capitalului social = 1.780.952 x 16 = 28.495.232 lei.

Prima de fuziune = (21 – 16) x 1.780.952 = 8.904.760 lei.

Determinarea valorii titlurilor de participare deținute la societatea absorbită

Valoarea titlurilor deținute la societatea absorbită = 72.000.000 x 15 % = 10.800.000 lei,

din care:

▪ Valoarea acțiunilor anulate = 450.000 x 12 = 5.400.000 lei

▪ Diferența pozitivă din evaluare = 450.000 x (24 – 12) = 5.400.000 lei

Observație! Prima de fuziune se mărește cu diferența pozitivă din evaluare în sumă de 5.400.000 lei, ajungând la valoarea finală de 17.640.000 lei (adică: 12.240.000 + 5.400.000).

Reflectarea în contabilitate a operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii prin absorbție

SC UAMAS SA (societatea absorbită)

Evidențierea valorii activului net transferat la societatea absorbantă

461„Debitori diverși” = 7583„Venituri din vânzarea activelor 91.000.000 lei

și alte operații de capital”

Scăderea din evidența contabilă a activelor transferate societății absorbante

6583„Cheltuieli privind activele cedate = % 82.000.000 lei

și alte operații de capital” 2131„Echipamente tehnologice” 18.000.000 lei

263„Interese de participare” 2.800.000 lei

301„Materii prime” 15.000.000 lei

4111„Clienți” 6.200.000 lei

5121„Conturi la bănci în lei” 40.000.000 lei

Închiderea conturilor de venituri și cheltuieli

7583„Venituri din vânzarea activelor = 121„Profit sau pierdere” 91.000.000 lei

și alte operații de capital”

121„Profit sau pierdere” = 6583„Cheltuieli privind activele cedate 82.000.000 lei

și alte operații de capital”

D 121„Profit sau pierdere” C

82.000.000 91.000.000

SFC = 9.000.000

Transferul elementelor de datorii către societatea absorbantă

404„Furnizori de imobilizări” = 461„Debitori diverși” 19.000.000 lei

Închiderea conturilor de capitaluri proprii

% = 456„Decontări cu acționarii/asociații 72.000.000 lei

privind capitalul”

1012„Capital subscris vărsat” 60.000.000 lei

1068„Alte rezerve” 3.000.000 lei

121„Profit sau pierdere” 9.000.000 lei

Regularizarea conturilor 461 și 456

D 461„Debitori diverși” C D 456„Decontări cu acționarii/asociații privind capitalul” C

91.000.000 19.000.000 72.000.000

SFD = 72.000.000 SFC = 72.000.000

456„Decontări cu acționarii/asociații privind capitalul”= 461„Debitori diverși” 72.000.000 lei

SC COMPACT SA (societatea absorbantă)

Preluarea elementelor de activ de la societatea absorbită

% = 456„Decontări cu acționarii/ 91.000.000 lei

asociații privind capitalul”

1095„Acțiuni proprii reprezentând titluri 5.000.000 lei

deținute de soc. absorbită la soc. absorbantă”

207„Fond comercial” 6.800.000 lei

2131„Echipamente tehnologice” 18.000.000 lei

301„Materii prime” 15.000.000 lei

4111„Clienți” 6.200.000 lei

5121„Conturi la bănci în lei” 40.000.000 lei

Preluarea elementelor de datorii de la societatea absorbită

456„Decontări cu acționarii/asociații = 404„Furnizori de imobilizări” 19.000.000 lei

privind capitalul”

Înregistrarea majorării capitalului social și a primei de fuziune

456„Decontări cu acționarii/asociații = % 66.600.000 lei

privind capitalul” 1012„Capital subscris vărsat” 48.960.000 lei

1042„Prime de fuziune” 17.640.000 lei

Anularea titlurilor de participare deținute la societatea absorbită

456„Decontări cu acționarii/asociații = 263„Interese de participare” 5.400.000 lei

privind capitalul”

Anularea acțiunilor proprii

1042„Prime de fuziune” = 1095„Acțiuni proprii reprezentând titluri 5.000.000 lei

deținute de soc. absorbită la soc. absorbantă”

Întocmirea bilanțului contabil rezultat în urma fuziunii

BILANȚUL CONTABIL AL SC COMPACT SA – după fuziune

– lei –