CONSTITUIREA PERSOANELOR JURIDICE CU SCOP LUCRATIV 381.1 DREPT Teză de licență Șef Depar tament: ______________ Roșca Nicolae, doctor în drept,… [625232]

UNIVERSITATEA DE STAT DIN MOLDOVA

FACULTATEA DREPT

DEPARTAMENTUL DREPT PRIVAT

OMELIANOVICI ȘTEFAN

CONSTITUIREA PERSOANELOR JURIDICE CU SCOP
LUCRATIV

381.1 DREPT

Teză de licență

Șef Depar tament: ______________ Roșca Nicolae, doctor în drept, conferențiar universitar
(semnătura)

Conducăt or științific: ______________ Tretiacov Olga, magistru în drept, lector universitar
(semnătura)

Autorul: ________________ Omelianovici Ștefan
(semnătura)

CHIȘINĂU -2017

2

Abrevieri ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. ……….. 3
Introduce re ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. ……. 4
CAPITOLUL I: CONDIȚIILE GENERALE PRIVIND CONSTITUIREA PERSOANEI
JURIDICE CU SCOP LUCRATIV ………………………….. ………………………….. …………………………. 8
§ 1.1 Noțiunea și clasificarea persoanei juridice cu scop lucrativ ………………………….. ………………… 8
§ 1.2 Modalitățile de constituire a persoanei juridice ………………………….. ………………………….. …… 11
§ 1.3 Fondatorii persoanei juridice ………………………….. ………………………….. ………………………….. .. 14
§ 1.4 Analiza comparativă a condițiilor de constituire a persoanei juridice ………………………….. …. 17
§ 1.5 Formarea capitalului social ………………………….. ………………………….. ………………………….. ….. 20
CAPITOLUL II: ACTELE DE CONSTITUIREA A PERSOANEI JURIDICE CU SCOP
LUCRATIV ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. …. 25
§ 2.1 Noțiunea și caracterele juridice ale actului de constituire ………………………….. …………………. 25
§ 2.2 Condițiile de valabilitate ale actului de constituire ………………………….. ………………………….. 27
§ 2.3 Conținutul actului de constituire ………………………….. ………………………….. ………………………. 33
CAPITOLUL III: ÎNREGISTRAREA DE STAT A PEROSANEI JURIDICE CU SCOP
LUCRATIV ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. …. 38
§ 3.1 Actele necesare înregistrării ………………………….. ………………………….. ………………………….. … 38
§ 3.2 Decizia de înregistrare ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………… 43
§ 3.3 Temeiuri de re spingere a cererii de înregistrare ………………………….. ………………………….. ….. 51
§ 3.4 Consecințele nerespectării condițiilor de valabilitate a actului de constituire …………………… 53
Concluzii ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. ……… 59
Bibliografie ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. ….. 61
Anexe ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………….. 65

3

Abrevieri

art. – articol
alin. – alineat
etc. – etcetera
Ibidem – în același loc
nr. – numărul
lit. – litera
RM – Republica Moldova
p. – pagina

4
Introducere
Actualitatea temei cum bine știm persoanele juridice cu scop lucrativ au fost și sun t, în
prezent, cel mai adecvat intrument juridic de drenare a energiilor umane și financiare pentru
satisfacerea unor interese personale ale întreprinzătorilor cît și realizarea unor scopuri sociale.
Persoanele juridice cu scop lucrativ sunt principalii su biecți care desfășoară activități economice.
În mare parte economia țării se bazează pe persoanele juridice cu scop lucrativ deoarece ele
contribuie în mare parte la acumularea bugetului de stat și nu în ultimul rînd la îmbunătățirea
socială a populației. Prin urmare persoana juridică cu scop lucrativ optează pentru obținerea de
profit pentru asociații săi.
Cu atît mai mult sistemul legislativ actula promovează și garantează agenților economici
dreptul de a -și stabili politica de afacerii care o socot ei mai optimă și le permite să gestioneze
patrimoniul lor fără ca statul să se împlice, cu condiția să fie respectată legislația națională. Acționînd
în nume propriu, persoanele juridice cu scop lucrativ pot să desfășoare activitatea de întreprinzător.
Pentru a dobîndi această calitate, persoana juridică trebuie să se organizeze în conformitate cu
legislația.
Alegerea temei tezei de licență este determinat de faptul că constituirea unei persoane
juridice necesită anumite cunoștințe în domeniu. Alegerea dată influențată și de de locul ăe care îl
ocupă persoana juridică cu scop lucrativ în sistemul persoanelor juridice și nu î n cele din urmă
importanța acestora pentru avansarea economică a statului. Am ales să aboredez tema dată deoarece
sistemul legislativ actula al Republicii Moldova promovează constituirea persoanelor juridice cu
scop lucrativ. Acest lucru reiese din modifi cările care sunt în număr mare care doresc să simplifice și
să promoveze întrun fel sau altul înregistrarea persoanelor juridice. Tema dată îmi trezește cel mai
mare interes și doresc să acumulez cît mai multe cunoștințe în domeniul constituirii persoanei
juridice cu scop lucrativ. La alegerea temei și nu în ultimul rînd, a influențat dorința mea de a
constitui o persoană juridică cu scop lucrativ.
Scopul cercetării acestei teze elucidarea codițiilor de constituire a persoanei juridice cu scop
lucrativ. Sc opul lucrării rezidă în realizarea obiectivelor de instruire în vederea studierii avansate,
însușirii aprofundate și implementării eficiente a cunoștințelor teor etice în domeniu.
În vederea atingerii scopului dat au fost preconizate următoarele o biective :
 de a cerceta noțiunea de persoană juridică cu scop lucrativ;
 de a clasifica persoanele juridice cu scop lucrativ;
 de a stabili actele de constituirii a persoanei juridice cu scop lucrativ cît și condițile de
valabilitate și conținutul acestuia;

5
 de a analiz a formarea capitalului social;
 de a stabili actele necesare înregistrării;
 de a stabili consecințele nerespectării condițiilor de valabilitate a actului de constituire;
 stabilirea temeiurilor de respingere a cererii de înregistrare.
Structura lucrării . Lucrarea este structurată în trei capitole în care sunt desfășurate ideile
principale ale tezei.
Primul capitol intitulat ” Condițiile generale priviind constituirea persoanei juridice cu scop
lucrat „ este structurat în cinci paragrafe, care redau condițiile generale priviind constituirea persoanei
juridice cu scop lucrativ, astfel am cosiderat ca puncte principale: noțiunea, clasificarea, modalitățile
de constituire, capitalul social, fondatorii cît și analiza comparativă a condițiilorgenerale priviind
consti tuirea persoanei juridice cu scop lucrativ.
Capitolul doi intitulat ” Actele de constituire a persoanei juridice cu scop lucrativ „ este
structurat în trei paragrafe în care am considerat că este necesar de abordat: noțiunea actului de
constituire și care s unt caracterele acestui. La fel am tras atenția la condițiile de valabilitate a actului
de constiuire, deoarece are o importanță majoră în momentul înregistrării persoanei juridice cu scop
lucrativ. La fel am tras atenția la ce trebuie să conțină actul de constituire, care sunt clauzele
obligatori și cele facultative, ce clauze nu trebuie că conțină actul de constituire.
Al trilea capitol intitulat ”Înregistratrea de stat a persoanei juridice cu scop lucrativ„ este
structurat în patru paragrafe în care sunt abordate teme care am considerat că au o importanță majoră
în înregistrarea de stat a persoanei juridice cu scop lucrativ. Astfel în capitolul trei am tras atenția la
actele necesare înregistrării persoanei juridice cu scop lucrativ, care sunt acestea, ci ne poate depune
aceste acte. Am atras atenția și la faptul cine efectuează înregistrarea persoanelor juridice cît și unde
sunt înscrise acestea după înregistrare. În acest capitol am făcut și o trimitere la legislația Românie cu
privire la actele necesare înregistrării, cine efectuează înregistrarea etc. Am indentificat temeiurile
de respingere a cereri de înregistrare cît și consecințele nerespectării condițiilor de valabilitate a
actului de constituire.
Suportul metodologic și teoretico -științific . În pr ocesul lucrării au fost aplicate metode
generale științifice: abordarea dialectică, principiul logicii și analizei sistemice și de sinteză, metode
de analiză comparată . Investigarea și activitatea de cercetare s -a bazat pe studierea materialului
legislativ existent în domeniu. În acest sens am consultat material doctrinar, teoretic și practic, din
Republica Moldova, România .
În procesul cercetărilor au fost utilizate teze științifice și concluzii cuprinse în diverse lucrări
de specialitate. Ca literatură n ațională de bază m -am axat cel mai mult pe manualul autorilor Roșca

6
N. și Baieș S., Drept ul afacerilor vol. III din 2011, Roșca N., Constituirea societăților comerciale în
Republica Moldova, Chișinău, 2017 precum și Comentariu Cod civil al Republ icii Moldo va, vol. I,
Chișinău, 2006 . Baza normativă a cercetării o constituie prevederile Codului civil și alte acte
normative.
La capitolul judiciar m -am documentat din Hotărîrile Plenului Curții Supreme de Justiție
asupra cărora am fost adoptate decizii cu privir e la cu privire la anularea deciziei de înregistrare și a
certificatului de înregistrare nr. 1009600034618 din 06.10.2009 prin care s -a admis înregistrarea în
Registrul de Stal al persoanelor juridice societatea cu răspundere limitată „Umor FM”, împotriva
Baza documentară a lucrării date, cuprinde vaste articole din coduri, legi și diverse
mențiuni din reviste ale autorilor atît din doctrina națională cît și cea străină, precum și revistele
de drept comercial a românilor.

7

Cuvinte – cheie

– act de constituire
– administrator
– asociați
– capital social
– constituire
– fondator
– înregistrare
– societate comercială
– statut
– persoană juridică cu scop lucrativ
– organ suprem

8
CAPITOLUL I: CONDIȚIILE GENERALE PRIVIND CONSTITUIREA PERSOANEI
JURIDICE CU SCOP LUCRATIV

Persoana juridică reprezintă un subiect colectiv de drept, adică un colectiv de oameni, care
respectând cerințele legale de fond și de formă pentru constituirea sa, este titular de drepturi
subiect ive și obligații civile. Persoana juridică este orice organizație care are o organizare de sine
stătătoare și un patrimoniu propriu afectat realizării unui anumit scop. Conform a rticolului 55 al
Codului Civil1 persoana juridică este organizația care are u n patrimoniu distinct și răspunde
pentru obligațiile sale cu acest patrimoniu, poate să dobîndească și să exercite în nume propriu
drepturi patrimoniale și personale nepatrimoniale, să -și asume obl igații, poate fi reclamant și pârâ t
în instanță de judecată. Persoana juridică este acel mecanism juridic prin care oamenii își
realizează scopurile propuse cum ar fi scopuri materiale și spirituale. Datorită motivului acestuia
legiuitorul a stipulat că persoanele juridice de drept privat pot avea scop ne lucrativ și lucrativ.

§ 1.1 Noțiunea și clasificarea persoanei juridice cu scop lucrativ

În literatura de specialitate persoana juridică cu scop lucrativ este definită ca acea
organizație constituită și înzestrată cu bunuri de către fo ndatori care prin actul de cons tituire
convin să desfășoare activitatea de întreprinzător, să obțină în rezultatul aces tei activități profit pe
care îl vor repartiza cu titlul de divident între fondatori (membri, asociați). Ea are un patrimoniu
distinct și răspunde pentru obligațiile sale cu bunurile sale, poate să dobîndească și să exercite în
nume propriu drepturi patrimon iale și personal nepatrimoniale , să-și asume obligații, poate fi
reclamant și pârât în instanța de judecată2. Persoana juridică cu scop lucrativ se cons tituie de
fondatori în scopul de a desfășura o activitate de întreprinzător (numită și activitate lucrativă,
economică, comercială, de antreprenoriat), de a realiza beneficii și de a le împărți între ei3.
Prin intermediul persoanelor juridice cu scop lucrativ se desfășoară majoritatea activităților
de întreprinzător. Ele prestează servicii, execută anumite lucrări, produc marfuri astfel contribuie
la dezvoltarea economică a țării. Cele mai mari venituri le aduc societățile comerciale datorită
faptului că fondatorii investesc sume foarte mari în aceste societății ca mai apoi să împartă între ei
cîștigurile cu titlu de dividente. Persoana juridică cu scop lucrativ ia naștere din momentul
înregistrări în Registrul de stat al p ersoanelor juridice, care se află la Camera Înregistrării de Stat.

1 Codul Civil nr.1107 din 06.06.2002, în Monitorul Oficial al Republicii Moldova din, 22.06.2002, nr. 82 -86.
2 Roșca N., Baieș S., Dreptul Afacerilor. Ediția a III -a, Chișinău: Î.S.F.E.P. „Tipografia Centrală”, 2011, p. 118.
3 Comentariu Cod civil al Republ icii Moldova, vol. I, Ch ișinău, 2005, p. 108.

9
Persoanele juridice cu scop lucrativ uneori mai sunt numite și persoane juridice cu scop comercial,
deoarece scopul lor primordial este de -a obține cîștiguri bănești .
Persoanele juridice c u scop lucrativ se clasifică în: a) societății comerciale;
b) cooperative; c) întreprindere de stat și municipală.
a) Societățile comerciale sunt constituite pentru desfășurarea activității de întreprinzător și
obținerea beneficilor care se împart între asociați cu titlu de devidente. De aici și reiese definiția
care este adusă societății comerciale: persoana juridică fondată în baza actului de constituire prin
care asociații convin să pună în comun anumite bunuri pentru exercitarea activității de
întrepr inzător în scopul obținerii și împărțirii de beneficii4. În legislația națională la art. 106 alin.
(1) al Codului Civil al Republicii Moldova societatea comercială este definită în felul următor:
organizația comercială cu capital social constituit din part icipațiuni ale fondatorilor (membrilor).
În legis lația națională sunt reglementate patru forme de societăți comerciale:
1. societate în nume colectiv (S.N.C);
2. societate pe acțiuni (S.A);
3. societate limitată (S.R.L) ;
4. societate în comandită (S.C).
1) Societatea în nume colectiv este o persoană juridică care prin voința a două
sau mai multe persoane, dar nu mai mult de douăzeci, exprimată în actul de constituire,
practică activitatea de întreprinzător în numele societății și răspund în egală măsură pent ru
obligațile acesteia. Reprezentarea societății cît și administrarea acesteia se face de către
asociați .
2) Societatea pe acțiuni este persoana juridică care prin voința a unei sau a mai
multor persoane, exprimat ă în actul de constituire, desfășoară activit atea de întreprinzător
în numele societății al cărui capital social este divizat în acțiuni și răspund pentru obligațile
asumate cu patrimoniul societății.
3) Societatea cu răspundere limitată este persoana juridică care prin voința a
unei sau a mai multor pe rsoane, exprimat ă în actul de constituire, practică activitatea de
întreprinzător al cărui capital social este divizat în părți sociale și răspund pentru obligațile
asumate cu patrimoniul societății.
4) Societatea în comandită este persoana juridică care prin voința a două sau a
mai multor persoane, exprimat ă în actul de constituire, practică activitatea de
întreprinzător, în care unii asociați (comanditații) răspund nelimitat și solidar, iar alții

4 Baieș S., Roșca N., Drept civil. Partea generală. Persoană fizică. Persoană juridică. Ediția a III -a. Chișinău:
Î.S.F.E.P. ,, Tipografia Centrală” , 2007, p. 324 -325.

10
(comanditari), nu răspund pentru obligațile ei, ci suportă ris cul acestei activității în limitele
părții sociale deținute.

b) Cooperativa este o persoană juridică formată de persoane fizice sau persoane juridice,
care depun într -un fond comun anumite valori patrimoniale, al cărei scop constă în favorizarea și
garantarea intereselor economice ale membrilor săi5. Cooperativele sunt de două feluri:
cooperativă de întreprinzător și cooperativă de producție.
Cooperativa de întreprinzător este o organizație comercială (întreprindere) cu statut de
persoană juridică, ai cărei membri sînt persoane juridice și/sau fizice care practică activitate de
întreprinzător. Cooperativele de întreprinzător pot fi fondate de cel puțin 5 persoane fizice și/sau
persoane juridice.
Cooperativa de producție este o întreprindere înființat ă de către 5 sau mai multe persoane
fizice în scopul desfășurării în comun a activității de producție și a altei activități economice,
bazate preponderent pe munca personală a membrilor ei și pe cooperarea cotelor de participare la
capitalul acesteia, denu mite în continuare cote de participare6.
c) Întreprinderea de stat și întreprinderea municipală. Întreprinderea de stat este un agent
economic independent cu drepturi de persoană juridică, fondată și dotată de către Guvern sau de
către alte organe ale admi nistraț iei de stat abilitate prin lege, care pe ba za proprietății de stat
transmise ei în gestiune, desfășoară activitatea de întreprin zător.
Întreprinderea municipală este un agent economic cu personalitatea juridică, fondată și
înzestrată cu bunuri de c ătre organul autoadministrării locale, care, pe ba za proprietății municipale
transmise ei în gestiune desfășoară activitatea de întreprinzător.
Legislația României mai prevede și alte tipuri de societăți comerciale decît cele prevăzute
de legislația națio nală al Republicii Moldova, î n Legea privind societățile comerciale nr. 31 din 6
noiembrie 19907, societățile comerciale mai pot fi: a) societăți în comandită simplă; b)societatea în
comandită pe acțiuni .
Societatea în comandită simplă poate fi definită în felul următor, și anume este societatea
constituită prin asociere de către două sau mai multe persoane, care un în comun anumite bunuri,
pentru a desfășura o activitate comercială, în scopul împărțirii profitului obținut și care răspund
pentru obligațile asumate.

5 Roșca N., Baieș S., Dreptul Afacerilor, 2011, p. 435.
6 Legea privind cooperativele de producție, Nr. 1007 din 25.04.2002, în Monitorul Oficial al Republicii Moldova din
06.06.2000, nr.71 -73, art. 1.
7 Legea României nr. 31/1990 privind societăților comerciale actualizată în 2017 în Monitorul Oficial al Româ niei nr.
214 din 29 martie 2017 .

11
Societatea în comandită pe acțiuni poate fi definită ca societatea care se constituie prin
contract de societate și statut, care are obligații sociale, care sunt garantate cu patrimoniul social al
societății și cu răspunderea nelimitată și solidar ă a asociaților comanditați.
Cele mai solicitate persoane juridice cu scop lucrativ potrivit datelor din 01.03.2017 a
Registrului de stat sunt: a) societățile cu răspundere limitată care la momentul dat sunt înregistrate
un număr de 96 044; b) societățile pe acțiuni cu un număr de 4 569; c) cooperativele cu un număr
de 3 906; c) întreprinderile de stat și mu nicipale sunt în număr de 1576. Numărul atît de mare al
societăților cu răspundere limitată se datorează faptului că procesul de înregistrare este cu m ult
mai ușor față de alte persoane juridice cu scop lucrativ și poate fi fondată de o persoană fizică sau
juridică. Un alt motiv ar fii că procesul de lucru a societăților cu răspundere limitată prezintă mai
puține formalități, plus la toate capitalul soci al pentru constituirea unei societăți cu răspundere
limitată nu este stabilit. Cu toate că societățile cu răspundere limitată sunt mai multe, c ele mai
mari întreprinderi sunt societățile pe acțiuni, ca exemplu, S.A. ,,Franzeluța”, S.A. ,,Bucuria”, S.A.
„Victoriabank”, care adeseori capitalul lor social este de peste un milion de lei.

§ 1.2 Modalitățile de constituire a persoanei juridice

Problematica înființării persoanelor juridice, a apariției unor noi subiecte de drept
constituie obiect de preocupare atît pentru doctrina de specialitate, cît și pentru practica legislativă.
Un rol deosebit de important la constituirea persoanelor juridice cu scop lucrativ, îi revine
statului. Statul edictează normele juridice care stabilesc condițiile și procedura de înființare a
acestora. Totodată, autoritățile publice sunt chemate să decidă înființarea persoanelor juridice de
drept public și a persoanelor juridice de drept privat și a persoanelor juridice comerciale cu capital
de stat.
Unii autori cum ar fi E.Lupan8 destinge următoarele moduri de înființare a persoanelor
juridice:
– prin act de dispoziție, care se referă la persoanele juridice de drept public și
unitățile economice cu capital de stat;
– prin act de asociere, se presupune actul de constituire prin care se constituie
societățile comerciale și cooperativele;
– prin actul de v oință al unei singure persoane, cum se înființează societățile
comerciale unipersonale, unele fundații sau instituții.

8 Lupan E., Drept civil. Persoana juridică, Editura Lumina Lex, Cluj -Napoca, 2000, p. 113

12
Înființarea persoan ei juridice prin actul de dispo ziție al organului de stat competent. Prin
actul de dispoziție se înțelege o manifestare de voință al organului de stat competent exprimată cu
scopul de a înființa în condițiile legii o persoană juridică. Manifestarea aceasta de voință poate să
îmbrace forma unei hotărîri d e Guvern sau a unei hotărîri a organului administrației publice locale.
Principalul domeniu de aplicare a acestui mod de înființare a persoanei juridice îl constituie
persoanele juridice de stat. Prin act de dispoziție al organului de stat competent se înf iințează9:
a) persoanele juridice de drept public;
b) întreprinderile de stat și întreprinderile municipale;
c) unele persoane juridice de drept privat.
Codul civil al Republicii Moldova prevede la art.179, alin.(1) și (2) că ,, întreprinderea de
stat se fondea ză și se dotează de către Guvern sau de alte organe abilitate prin lege”, iar ,,
întreprinderile municipale se fondea ză și se dotează de către autoritățile administrației publice
locale”.
Înființarea persoanei juridice prin actul de asociere . Prin actul de aso ciere se înțelege
manifestarea de voință a două sau mai multe persoane făcută cu intenția de a produce ca efect
constituirea, în condițile legii, a unei noi entități ca subiect de drept distinct10. Modul dat de
înființare a persoanei juridice implică realia zarea a două faze11. În prima fază se adoptă actul de
constituire și statutul noii persoane juridice de către adunarea generală a membrilor fondatori, sau,
după caz, de către conferința ori congresul de constituire. În ceea de -a doua fază, aceste două acte
sunt verificate sub aspectul legalității lor de către organul competent, prevăzut de lege, care
recunoaște apoi, printr -un act propriu, înființarea persoanei juridice. Înregistrarea acestor persoane
juridic e va fi completă atunci cînd vor fi îndeplinite și alte formalități cum ar fi înregistrarea la
organul fiscal. Cele mai multe persoane juridice de drept privat se înființează prin actul de
asociere consimțit de părțile interesate. Prin actul de asociere se înființează următoarele persoane
juridice cu scop lucrativ: societățile comerciale și cooperativele
Înființarea persoanelor juridice prin act de voință al unei singure persoane . Prin act de
voință a unei singure persoane înțelegem manifestarea de voință a unei singure persoane fizice sau
juridice de a co nstitui o persoană juridică ca subiect de drept distinct. Codul civil al Republicii
Moldova, stipulează și posibilitatea constituirii societății pe acțiuni de către o singură persoană la
art. 156, alin.(2) ,, Societatea pe acțiuni poate fi constituită de una sau de mai multe persoane”.
Cazurile de societăți unipersonale pe acțiuni fac excepție și sînt constituite doar pentru o durată

9 Chirinciuc G., Moduri de constituirea a persoanelor juridice, Revista Națională de Drept, 2004, nr.2, pag. 25.
10 Lupan E., Drept civil, 2000, p. 120.
11 Garbaciov E., Drept civil. Persoanele, Chișinău, 2004, ,,Tipografia ElenaV.I.”, cap. VII, p. 90.

13
scurtă, deoarece sensul logic al acestora de a fi împărțite pe acțiuni este de a putea diviza capitalul
între acționari. În practica economiei autohtone aceste asoci ații sînt, deobicei, întreprinderile de
stat transformate în societăți pe acțiuni prin privati zarea, prin subscripție publică sau prin vînzarea
unui pachet de acțiuni. Atît întreprinderile de stat și întreprinderile municipale sînt persoa ne
juridice înființate prin actul de voință a unei singure persoane juridice, care este autoritatea publică
de specialitate (organul de stat) sau autoritatea a administrației publice locale12.
Trebuie de menționat faptul că doctrina juridică îi sunt cunoscute trei moduri de constituire
a societăților pe acțiuni:
– constituirea prin transformare a unor întreprinderi într -o altă formă juridică
de organi zare;
– constituirea simultană, este similar cu procedura de constituire a societăților
cu răspundere limitată;
– constituirea continuată, constă la adunarea capitalului social necesar
înregistrării societății pe acțiuni.
Constituirea unei societăți pe acțiuni prin transformare are loc în cazul în care organul
suprem a luat acestă hotărîre. Astf el societate cu răsundere limitată, întreprinderile de stat,
întreprinderile municipale, societățile în nume colectiv, societățile în comandită și cooperativa de
producție prin modul acesta de constituire pot să se transforme în societăți pe acțiuni.
Const ituirea simultană cum am mai menționat este o procedură care implică un număr
redus de formalități pentru constituirea societății pe acțiuni. Modul dat de constituire se numește
astfel deoarece concomitent cu încheirea actelor constitutive al societății s e formează capitalul
social al acesteia.
Constituirea continuată are loc atunci cînd fondatori care înițiază constituirea unei
societăți pe acțiuni nu au resurse financiare care sunt necesare pentru formarea capitalului social și
nu numai. Constituirea con tinuată este oferta propusă de către fondatori adresate oricărei persoanei
care dorește să cumpere acțiuni. Persoana care dorește să învestescă o anumită sumă de bani prin
cumpărarea de acțiuni, se supune unor anumite riscuri deoarece societatea pe acțiuni încă nu există
în momentul în care el face anumite investiții.

12 Chirinciuc G., Moduri de constituirea a persoanelor juridice, Revista Națională de Drept, 2004, pag. 35.

14
§ 1.3 Fondatorii persoanei juridice

Decizia privind inițierea unei afaceri este dificilă și riscantă, deoarece succesul unei
afaceri reușite este determinat de primii pași făcuți de persoanele care au inițiat afacerea.
Persoanele date au o importanță mare și legea recunoscînd acest lucru le nume sc ,,fondatori”. În
doctrină de specialitate sunt mai multe păreri priviin d noțiunea de fondatori. Astfel, ,,Fondatorii
sunt cei care semnează actele constitutive”13. Fondatorii sunt cei care au inițiativa constituirii unei
societăți pe acțiuni prin subscripția publică, ei folosesc numele lor pentru a atrage publicul14. Unii
autori definesc termenul de fondatorii, toate persoanele fizice și juridi ce, statul și unitățile
administrativ -teritoriale care au dreptul să participe la constituirea persoanei juridice, semnează
actul de constituire și au vărsat sau se obligă să verse aportul subscris15.
Fondatorii sunt acele persoane care își asumă riscul în contextul organizării unei afaceri.
Anume fondatorii sunt cei care: a) det ermină cum va activa, determină obiectivele afaceri care
urmează să o deschidă; b) aleg lucrul ce va fi executat sau servici ile pe care le va presta, aleg
produsul pe care îl vor fabrica; c) determină modalitățile pe care le vor aplica la organizarea
afacerii; d ) evaluează posibilitățile proprii, atît efortul necesar pentru început cît și coraportarea
posibilităților și a resurselor reale cu beneficiile posibile, cu posibilitatea de piață, venitul
preconizat etc. Prin urmare fondatorii sunt persoanele care, av înd inițiativa constituiirii unei
afaceri, se angajeză să reunească capitalul necesar constituirii și potențialul personal, precum și să
îndeplinească formalitățile prevăzute de lege în acest scop16. Legislația națională definește în art.
31 alin. (1) a Legii cu privire la societățile pe acțiuni 17,, Sînt considerați fondatori ai societății
persoanele fizice și juridice care au luat decizia de a o înființa”.
La constituirea unei persoane juridice cu scop lucrativ ca fondatori pot participa persoane
fizice, persoanele juridice de drept privat și persoane juridice de drept public.
Persoana fizică poate participa la constituirea unei persoane juridic e cu scop lucrativ dacă
întruneșt e anumite condiții și anume :

13 Cărpenaru Stanciu D., Drept comercial român, ediția a II -a, Editura ALL, București, 1998, p. 288.
14 Căpățână O., Societățile comerciale, ediția a II -a, editura Lumina Lex, București, 1996, p. 199.
15 Roșca N., Baieș S., Dreptul Afacerilor, 2011, p. 133.
16 Mărgineanu G., Mărgineanu L., Dreptul afacerilor, Chișinău, 2004, Tipografia ,, Elena -V.I.”, p. 120.
17 Legea Nr. 1134 din 02.04.1997 privind societățile p e acțiuni , în Monitorul Oficial al Republicii Moldova din
01.01.2008, nr. 1 -4, data intrării în vigoare: 01.10.2008//Republicată în temeiul Legii nr.163 – XVI din 13 iulie 2007,
în Monitorul oficial al Republicii Moldova, 2007, nr.142 -143;

15
a) să aibă capacitate de folosință, adică să aibă drepturi și obligații civile. Capacitatea de
folosință este recunoscută în mod egal tuturor persoanelor fizice și apare în momentul nașterii
persoanei fizice și încetează odat ă cu decesul persoanei;
b) să aibă capacitate deplină de exercițiu cu alte cuvinte să aibă aptitudinea de a dobîndi și
a executa drepturile precum și de a -și asuma obligații și de a le executa. Prin urmare capacitatea de
exercițiu se dobîndește prin 3 mod alități: a) împlinirea vîrstei de 18 ani, potrivit art. 20 alin. (1)
Cod civil capacitatea deplină de exercițiu începe la data cînd persoana fizică devine majoră, adică
la împlinirea vîrstei de 18 ani. Prin urmare după ce persoana împlinește vîrsta de 18 a ni poate să
participe la fondarea unei persoane juridice; b) încheierea c ăsătoriei, potrivit art. 14 din Codul
familiei18 vîrsta matrimonială este de 18 cu titlu de excepție vîrsta aceasta poate fi redusă cu
maxim 2 ani, însă va fi nevoie de acordul autorit ății administrației publice locale și a părinților
minorului; c) emanciparea, făcînd o concluzie a art. 20 alin. (3) al Codului civil pot concluziona că
datorită faptului că minorul de 16 ani activează în cîmpul muncii pe bază de contract sau practică
activitatea de întreprinzător, i se poate atribui capacitatea deplină de exercițiu. Este de reținut că
persoana fizică care are 16 ani nu poate desfășura de sine -stătător activitatea de întreprinzător;
c) să aibă domiciliu sau reședința pe teritoriul Republi cii Moldova, domiciliu este locul
unde acesta își are locuința statornică sau principală, iar reședința este locul unde își are locuința
temporară sau secundară;
d) să posede un patrimoniu cu care să poată răspunde pentru obligațile asumate.
Legislația naț ională impune anumite restricții unor categorii de persoane fizice cum ar fi:
procurororii, judecătorii, deputații etc, cu privire la dreptul de a fonda persoane juridice. Ca
exemplu la art. 14 a Legi cu privire la procuratură 19funcția de procuror este in compatibilă cu orice
altă funcție publică sau privată, precum și cu alte activități remunerate sau neremunerate. Ca
excepție procurorul poate desfășura activi tăți didactice și științifice, conform art. 116 alin. (7) a
Constituției Republicii Moldova20 funcț ia de judecător este incompatibilă cu exercitarea oricărei
alte funcții retribuite, cu excepția activității didactice și științifice.
Persoana juridică de drept privat poate apărea în calitate de fondator al altei persoane
juridice doar dacă acest fapt nu este înterzis prin lege, hotărîrea instanței de judecată sau natura
persoanei juridice nu admite calitatea de fondator al persoanei juridice. Persoana juridică nu poate
fi fondatorul unei cooperative de producție, deoarece cooperativele de producție sunt fondate

18 Codul familie i nr. 1316 din 26.10.2000 în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, din 26.04.2001, nr. 47 -48.
19 Legea Nr.3 din 25.02.2016 cu privire la Procuratură, în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, din 25.03.2016,
nr. 69 -77.
20 Constituția Republicii Moldova din 29.07.1994, în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, din 12.08.1994, nr. 1,
data intrării în vigoare 27.08.1994.

16
numai de către persoane fizice. În acelaș timp persoana juridică de drept privat nu poate să
participi la fondarea unei întrepri nderi de stat sau a unei întrepr inderi municipale, deoarece calitate
de fondator la întreprinderile municipale și întreprinderile de stat o au doar persoanele jur idice de
drept public cum ar fi : autoritatea publică centrală, Guvernul, Parlamentul.
Pentru ca o persoană juridică de drept p rivat să poată constitui o societate comercială sau
cooperativă, ea trebuie să întrunească anumite condiții: a) să dispună de patrimoniu distinct de cel
a asociaților pentruca să răspundă cu acest patrimoniu pentru obligațile pe care le își asumă; b) să
dispună de un sediu și denumire proprie; c) să fie înregistrată în conformitate cu legislația în
vigoare; d) să nu existe anumite interdicți (hotărîre de judecată) sau incompatibilități cu genul de
activitate ce urmează să îl desfășoare .
Întreprinderile de stat și întreprinderile municipale pot să participe la constituirea unei
societăți pe acțiuni, a unei societăți cu răspundere limitată sau a întreprinderii de stat și
întreprinderii municipale dacă organul fondator și organul împuternicit cu exercitarea a cestui drept
și-au dat acordul.
Persoana juridică mai poate avea ca fondatori: a) persoanele fizice și persoanele juridice
străine, înregistrate în țara lor de reședință pentru a desfășura activitatea de întreprinzător; b)
persoane fizice străine care în ț ara unde au cetățenie nu sunt înregistrate pentru a desfășura
activitatea de întreprinzător ; c) cetățenii Republicii Moldova și apatri zii care au domi ciliu peste
hotarele țării și sunt înregistrați în țara lor de reședință pentru a desfășura activitatea d e
întreprinzător; d) statele străine; e) organizațile internaționale. Fondatorii străinii pot înființa în
Republica Moldova întreprinderi, sub orce formă organizatorico -juridică care nu contravin
legislației . Interdicțiile pentru investitorii străini sunt aceliași ca si pentru fondatorii autohtoni21.
Dreptul de a constitui o persoană juridică cu scop lucrativ o au și persoanele juridice fără
scop lucrativ faptul acesta rezultă din Codul civil22 care prevede că organizațile necomerciale pot
fonda societăți c omerciale și cooperative. Conform art. 26 al Legii cu privire la asociațile
obștești23, asociația obștească poate să desfășoare de sine stătător activitatea de întreprinzător . Cu
alte cuvinte asociațile au dreptul să desfășoare o activitate economică ce rez ultă din scopurile
prevăzute de statut și pentru realizarea scopurilor. Asociațile obștești pot fonda societăți
comerciale și cooperative.

21 Mărgineanu G., Mărgineanu L., Dreptul afacerilor, p. 122.
22 Cod civil al Republicii Moldova, art. 188 alin. (2).
23 Legea Nr.837 din 17.05.1996, cu privire la asociațile obștești, în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, din
02.10.2007, nr. 153 -156.

17
De asemenea au dreptul de a desfășurarea activitatea de întreprinzător și fundațiile24,
numai cu condiția că este dir ect legată de scopurile sale statutare. Fundațiile au dreptul să
înființieze întreprinderi care au statut de persoană juridică cu scop lucrativ. Conform art.58 al
Codului civil, calitate de persoană juridică de dret public este statul și unitățiile adminis trativ –
teritoriale care pot participa la fondarea societățiilor pe acțiuni, societăților cu răspundere limitată,
întreprinderilor de stat și a întreprinderilor municipale.
Fondatorii persoanei juridice beneficiază de drepturile stabilite de lege și actul de
constituire, inclusiv dreptul: a) de a participa la conducerea persoanei juridice; b) de a vota la
adunările generale; c) de a fi informat despre activitatea persoanei juridice; d) de a exercita
controlul asupra modului de gestinoare a persoanei juridic e; e) de a înstrăina și a dobîndi în
condițiile legii partea socială; f) de a cere dizolvarea persoanei juridice; g) de a participa la
repartizarea beneficiilor; h) de a obține, în caz de lichidare a persoanei juridice, valoarea unei părți
a patrimoniului acestia rămas după achitarea cu creditorii și salariații săi; i) de a cere excluderea
altor fondatorii în co nformitate cu prevederile legii25.
Fondatori persoanei juridice cu scop lucrativ înafară de drepturi ma i au și anumite
obligații: a) să verse aport ul la capitalul social, în mărimea, în termenul și în volumul stabilit în
actul de constituire a persoanei juridice; b) să nu divulge informația co nfidențială a persoanei
juridice; c) să comunice imediat persoanei juridice despre schimbarea domiciliului sa u a sediului,
a numelui sau a denumirii sau o altă informație necesară exercitării drepturilor și a obligațiilor de
către persoana juridică. Fondatorul mai are și alte obligații stabilite de actul de co nstituire, de
statut și de lege26.

§ 1.4 Analiza comparativă a condițiilor de constituire a persoanei juridice

Fiecare persoană juridică cu scop lucrativ trebuie să întrunească anumite condiții pentru ca
să fie constituită. Prin urmare în acest subcapitol voi analiza în mod comparativ cond ițile de
constituirea a persoanelor juridice cu scop lucrativ.
Societatea în nume colecti v și societatea în comandită. Dacă e să vorbim despre actul de
constituire trebuie de menționat că atît la societatea în nume colectiv cît și la societatea în
comandit ă trebuie să fie încheitat în formă autentică , cît privește clauzele la societății în nume

24 Legea Nr.581 din 30.07.1999 cu privire la fundații, în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, din 28.10.1999,
Nr.118 -119, art. 23.
25 Mihalache I., Dreptul afacerilor, Chișinău, CEP USM, 2011, cap.XIV, p. 183
26Ibidem, p. 184.

18
colectiv și societatea în coman dită clauzele sunt asemănătoare cum ar fi: denumirea și sediul
societății, obiectul de activitate, participațiunile as ociaților, modul lor de vărsare , modul de
constituire și de funcționare a organelor societății, modul de repre zentare, valoarea bunurilor
constituite ca participațiune în natură și modul de evaluare, dacă au fost făcute asemenea aporturi,
sediul, filialele și reprezentanț ele societății etc. La constituirea societății în nume colectiv și a
societății în comandită pot participa persoanele fizice cît și juridice , numărul acestora în ambele
societății nu poate fi mai mic de 2 și mai mult de 20 de asociați.
Dacă e să vorbim despre mărimea capitalului social legislația nu stabilește o limită minimă
de capital social atît societăților în comandită cît și societăților în nume colectiv. Mărimea
capitalului social se va indica în actul de constituire. Ambele persoane juridice cu s cop lucrativ se
înregistrează la Camera Înregistrării de Stat conform Legii cu privire la înregistrarea de stat a
persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali27, după înregistrare va dobîndi calitatea de
persoană juridică.
În denumirea de firmă a societății în nume colectiv trebuie să fie indicat formula ,,societate
în nume colectiv” sau ,,S.N.C.”, apoi numele sau denumirea asociaților. La denumirea societății în
comandită trebuie să fie indicată formula ,, societate în comandită” sau ,,S.C.”, numele sau
denumirea comanditaților.
Societatea cu răspundere limitat ă și societ atea pe acțiuni. Societatea pe acțiuni și
societatea cu răspundere limitată sunt constituite printr -un singur document numit act de
constituire, actul de constituire se încheie în formă autentică. Actul de constituire în ambele cazuri
trebuie să prevadă anumite clauze cum ar fi: a) numele, locul și data nașterii; b) domiciliul,
cetățenia; c) sediul, denumirea societății, obiectul de activitate etc. Societatea pe acțiuni poate fi
fondată de una sau mai multe persoane, poate fi fondată de o singură persoană numai în cazul că
această persoană, nu este o societate comercială alcăt uită dintr -o singură persoană. Legislația
națională nu stabilește limitele maxime cu privire la numărul d e fondatori a unei societăți pe
acțiuni pe cînd la societatea cu răspundere limitată este stabilită o limită .
Fondatori societății cu răsundere limitată pot fi presoane fizice și juridice, numărul minim
de fondatori este de o persoană sau din mai multe pe rsoane , însă cu excepția că numărul de
persoane fondatori a unei societăți cu răspundere limitată să nu depășească 50 de persoane. Atît la
fondarea unei societăți pe acțiuni cît și a unei societăți cu răspundere limitată poate participa statul
și unitățil e administrativ -teritoriale. Organul care exercită atribuțiile de proprietar al bunurilor
statului este Guvernul. Prin urmare el va decide, prin h otărâre, dacă să participe la fondarea unei

27 Legea Nr.220 din 19.10.2007 privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali, în
Monitorul Oficial al Republicii Moldova , 30.11.2007, nr. 184 -187, data intrării în vigoare, 30.05.2008, art. 1.

19
societăți pe acțiuni sau a unei societăți cu răspunder e limitată. Dreptul de a decide asupra
constituirii unei societăți pe acțiuni sau societăți cu răspundere limitată în numele unității
administrativ -teritoriale, îl are consiliul local . Primarul va executa decizia consiliului, semnând
actul de cosntituire al societății pe acțiunii și transmițând bunul ca aport la capitalul social.
Mărimea capitalului social al societăților cu răspundere limitată se stabilește de către
fondatori în statut28, pe cînd capitalul social al societăților pe acțiuni nu poate fi mai mic de 20000
lei29.
Cooperativa de întrerinzător și cooperativa de producție. Cooperativa de întreprinzător se
constituie prin contract de constituire și statut, pe cînd actul de constituire al cooperative de
producție este statutul. Contractul de constituire al copera tivei de întreprinzător cuprinde
drepturile, obligațile și răspunderea fondatorilor pe lîngă toate acestea trebuie să mai cuprindă: a)
denumirea deplină și prescurtată a cooperativei și informațile cu privire la sediul acesteia; b)
scopul și genurile prin cipale de activitate a cooperativei; c) lista fondatorilor cooperativei; d)
termenul de activitate a cooperativei; e) mărimea inițială a capitalului social al cooperativei, cu
specificarea mărimii și formei aporturilor efectuate de către fiecare fondator în contul cotei sale
inițiale; f) termenele în care se efectuează de către fiecar e fondator aporturile în contul cotei sale
inițiale; g) modul și termenele de restituire a cheltuielilor de constituire și de înregistrare a
cooperativei; h) alte prevederi pr ivind modul și termenele de constituire și de înregistrare a
cooperativei30.
Atît statutul cooperativei de întreprinzător cît și statulul a cooperativei de producție trebuie
să cuprindă informație ce ține de: a) scopul și obiectul cooperativei; denumirea și sediul
cooperativei; c) condițiile și modul de primire în cooperativă și de excludere din cooperativă;
d)modul de retribuire a muncii membrilor cooperativei; e) modul de participare prin muncă
personală a m embrilor cooperativei la activitatea acesteia, etc. Informația ce trebuie să conțină
statutul cooperației de producție și a cooperație de întreprinzător este reglementat de art.9 a Legii
nr. 1007/2002 cu privire la cooperativele de producție și de art. 17 a Legii nr.73/2001 privind
cooperativele de întreprinător.
Fondatorii cooperativei de întreprinzător pot fi persoanele fizice și persoanele juridice cu
scop lucrativ pe cînd fondatorii a cooperativei de producție pot fi numai persoane fizice.
Cooperativ a de producție poate fii înființată de cel puțin 5 sau mai multe persoane fizice, numărul
maxim a fondatorilor nu este limitat.

28 Legea cu privire la societățile cu răspundere limitată, art. 21 alin. (2).
29 Legea cu privire la societățile pe acțiuni, art. 40 alin. (2).
30 Legea cu privire la cooperativa de într eprinzător, art. 16 alin. (2).

20
Legislația națională nu prevede nici pentru cooperativele de producție și nici pentru
cooperativele de întreprinzător un minim al capitalului social și nici obligația fondatorilor de a
depune, pînă la înregistrare, anumite aporturi. Mărimea aportului fiecărui membru , termenul de
vărsare a acestui aport, etc, se vor indica în statutul cooperative.
Întreprinderea de stat și între prinderea municipală. Întreprinderea de stat se instituie prin
decizie de constituire și statut. Decizia de constituire a întreprinderi de stat poate fi adoptată de
către Guvern sau de către autoritatea publică centrală căreia i s -a delegat acest drept. In diferent de
organul emitent al deciziei de constituire, calitatea de fondator o are statul, pentrucă organele care
le-am menționat fac parte din componentele satului31. Statutul întreprinderi de stat se elaborează
de Guvern sau de către autoritatea publică centrală competentă. Întreprinderea municipală poate fi
constituită prin: a) statut ; b) hotărârea autorităților publice locale.
Atît s tatut întreprinderii de stat cît și statut întreprinderii municipale cuprind aceliași clauze
cu anumite precizări. În mod obligatoriu se va indica:
– denumire ei de firmă, inclusiv forma juridică de organizare;
– sediul ;
– organul de stat care a aprobat actele de constituire, sediul lui și numărul curent al
deciziei de constituire;
– genurile de activitate pentru care a fost fondat ă;
– durata activității;
– mărimea capitalului social și bunurile date în gestiune;
– planul și dimensiunile terenului transmis;
– organele sale de gestiune și control;
– modul de repartizare și utili zare a beneficiului;
– modul său de reorgani zare și lichidare32.

§ 1.5 Formarea capitalului social

Pentru ca o persoan ă juridică cu scop lucrativ să fie constituită, trebuie de respectat una din
condițile esențiale și anume să fie înzestrată cu un capital social. Aporturile aduse de către
fondatori trebuie de privite nu numai în individualitate a lor, dar și în totalitate . Pentru ca persoana
juridică cu scop lucrativ să -și realizeze scopurile propuse are nevoie de o bază materială prin

31 Roșca N., Baieș S., Dreptul Afacerilor, p. 471.
32 Roșca N., Baieș S., Dreptul Afacerilor, p. 471.

21
urmarea capitalul social este această bază materială care are o importanță majoră pentru realizarea
scopurilor propuse de către persoana juridică. Capitalul social poate fi definit ca expresia valorică
a totalităților aporturilor în numerar și în natură (bunuri care se află în circui tul civil, atît bunurile
corporale cît și cele incorporale) cu care fondatori persoanelor juridice cu scop lucrativ contribuie
la formarea patrimoniului acesteia pentru a asigura atingerea scopurilor propuse cî t și a
materialelor care sunt necesare pentru activitățile sale.
Conform art. 112 a Codului civil, capitalul social determină valoarea minimă a activelor pe
care trebuie să le dețină societatea comercială. Capitalul social al societății comerciale se formează
din aporturile fondatorilor, exprimat în l ei. Capitalul social se varsă integral în cel mult 6 luni de la
data înregistrării societății comerciale. Asociatul unic varsă integral aportul pînă la data
înregistrării societății comerciale. Codul civil la art. 107 alin. (2) stabilește că fiecare fondat or al
societății comerciale trebuie să contribuie, în mărimea stabilită de actul de constituire, la formarea
capitalului social.
Forma aporturilor la capitalul social pot fi mijloacele bănești, drepturi patrimoniale, bunuri
corporale sau materiale și val ori mobiliare. În cazul în care în actul de constituire a societăților
comerciale nu este indicat, sub ce formă este făcut aportul social atunci se va considera că aportul
la capitalul social se va efectua în bani. Aporturile în bani se vor efectua numai î n moneda
națională. Prevederi asemănătoare există și în legislația cu privire la cooperativele de producție,
cooperativele de întreprinzători, întreprinderile de stat și municipale. Aporturile în bani poate fi
depus, prin numerar sau prin virament la contu l bancar al socității.
Nu pot forma aporturi la capitalul social bunurile care nu sunt în circuitul civil, ca exemplu
bunurile care sunt proprietate publică. Nu pot constitui aporturi la formarea capitalului social al
societăților cu răspundere limitată ș i al societăților pe acțiuni creanțele și drepurile
nepatrimoniale, prin aceasta se evită constituirea unei societăți pe capitaluri care și -ar începe viața
socială cu conflicte, cu procese judiciare de valorificare a dreptului de creanță33. Atunci cînd se
efectuează un aport în natură la capitalul social, o condiție majoră este evaluarea aportului adus.
Evaluarea aportului în natură se face în funcție de prețurile care sunt existente la momentul
dat pe piață și care urmează să fie aprobate de fondatori. Practica demonstreaă că evaluarea
bunu rilor depuse ca aport la capita lul soc ial, este un proces foarte greu. D eoarece pot apărea
anumite conflicte între fondatorii care au depus ca aport sume bănești și cei care au depus aport în
natură. Evident cei care dep un aporturi în natură doresc ca aportul lor să fie evaluat la un preț cît
mai înalt, pe cînd cei care au depus aporturi bănești doresc ca bunul adus ca aport să fie evaluat la

33 Roșca N., Baieș S., Dreptul Afacerilor, p. 202.

22
un preț mai mic, respectiv cei care au depus aporturi bănești pot să nu fie de acord cu prețul
atribuit unui bun și pot să renunțe la evaluarea acestuia . Datorită acestui fapt între fondatorii
persoanei juridice cu scop lucrativ pot apărea anumite conflicte care ulterior tergiversează
constituirea persoanei juridice și chiar poate să pună în pericol constituirea acesteia.
În actul de constituire se va indic a dacă bunurile au fost transmise cu drept de proprietate
sau cu drept de folosință. Dacă bunul este transmis cu drept de proprietate, bunul va ieși din
patrimoniul celui care la transmis ca aport la capitalul social. În cazul în care bunu rile sunt
transmise cu drept de folosință se va indica termenul pentru care sunt transmise bunurile date. La
expirarea termenului bunul dat va fi întors proprietarului.
Trebuie de menționat faptul că bunurile s tatului sun t transmise cu drept de gestiune
economică atît întreprinderilor de stat cît și întreprinderilor municipale , dispoziția dată este
indicată la art. 3 al Legii cu privire la întreprinderea de stat. Bunurile transmi se întreprinderii î n
gestiune sînt constituite din terenuri, fonduri fixe și circulante, alte valori, al căror cost este indicat
în bilanțul autonom al întreprinderii. Modurile de folosință, posesiune și despunerea bunurilor se
face în conformitate cu legea și de statutul ac esteia. La fel întreprinderea nu poate să dea în
arendă, gaj etc. Bunurile, fără autorizația fondatorului.
Mărimea aportului fiecărui fondator trebuie să fie indicat în actul de constituire sau statut .
Fiecare fondator i se va stabili mărimea aprotului cît și termenul limită pentru vărsarea acestuia .
Conform Codului civil, termenul pentru vărsarea integrală al capitalului social este de cel
mult 6 luni de la data înregistrării societății comerciale34. Iar la art. 114 alin. (5) stabilește că
aportul în natură trebuie vărsat în termenul stabilit de actul de constituire, dar nu mai tîrziu de 6
luni de la înregistrarea societății comerciale. În cazul majorării capitalului social, aportul se varsă
în termenul stabilit de adunarea generală, dar nu mai tîr ziu de 60 de zile de la adoptarea hotărîrii
de majorarea a capitalului social.
Potrivit art. 147 din Codul civil al redacției de pînă la 03.04.2014 mărimea capitalului social
al societăți cu răspundere limitată era stabilit de Legea cu privire la societățile cu ră spundere
limitată , care constituia 5400 lei. Însă după modificările de la art. 147 Cod civil și al art. 21 alin.
(2) al Legii cu privire la societățile cu răspundere limitată prin Legea Parlamentului nr. 53 din
03.04.1435 mărimea capitalului social al soci etății cu răspundere limitată se stabilește de către
fondatorii ei în statut. Fiecare fondator al societății cu răspundere limitată este obligat să verse
integral aportul la capitalul social în cel mult 6 luni de la înregistrarea societății. Capitalul soc ial al

34 Cod Civil al Republicii Moldova, art. 112 alin. (3).
35 Legea nr. 53 din 03.04.14 privind modificarea și completarea unor acte legislative, în Monitorul Oficial al
Republicii Moldova, din 25.04.2014, nr. 99 -102.

23
societății pe acțiuni nu poate fi mai mic de 20000 lei conform Legii cu privire la societățile pe
acțiuni art. 40 alin. (2). Fondatorii societăților pe acțiuni sunt obligați ca pînă la înregistrarea
societății să verse integral dacă aporturile sunt în valoare bănească sau în termen de 30 de zile de
la data înregistrării societății dacă aportul este în natură. Legislația în vigoare prevede că capitalul
social al cooperativelor este unul variabil. Fondatorii cooperativelor sunt obligați ca pînă la
înregistrarea acestei să depună participațiunea la capitalul social dacă legea și statutul cooperativei
nu prevede altfel.
Mărimea capitalului social al societății în comandită și a societății în nume colectiv se
stabilește de către fondatori în statutul soc ietății. Pînă la modificările apărute prin LP. nr.53 din
03.04.14 principala ob ligație a fondatorului societății în comandită era în efectuarea aportului de
participare, ceea ce constituia 60% din participațiunea la care s -a obligat acesta și urma să fie
vărsat pînă la înregistrarea societății, însă obligația aceasta a fost exclusă . Dacă asociatul nu varsă
în termenul stabilit de legislație sau de statut aportul, oricare din asociat are dreptul să -i ceară în
scris acest lucru, stabilindu -i un termen adăugăt or de cel puțin o lună de zile și aducîndui la
cunoștință că poate fi exclus din societate. Dacă nici în timpul acordat suplimentar, asociatul nu a
vărsat aportul datorat, el pierde dreptul asupra părții sale și asupra părții care deja a vărsato.
Cu toate că capitalul social este o sumă fixă care se indică în statutul persoanei juridice el
poate fi modificat prin majorare sau reducere. Majorarea capitalului social are loc prin următoarele
modalități:
– majorarea capit alului social prin aporturi noi. Aporturile date pot fi efectuate de către
asociați sau de terți, în acest scop, societatea va emite acțiuni noi sau va majora valoarea
nominală a acțiunilor existente;
– majorarea capita lului social prin autofinanțare are loc din contul beneficiilor
nerepartizate sau din contul unor active cu stingerea concomitentă a unor datorii.
Capitalul social nu va putea fi însă majorat și nu se vor putea emite noi acțiuni cât timp nu
vor fi complet plătite acțiunile din emisiunea precedentă36.
Reducerea capitalul ui social nu poate fi făcută sub minimul stabilit de legea națională și se
efectuează numai prin hotărîrea organului suprem al persoanei juridice. Hotărîrea organului
suprem cu privire la reducerea capitalului social trebuie să întrunească anumite condiți: a)
respectarea procedurii de adoptare prescrisă pentru actul consitutiv; b) respectarea minimului
capitalului social cerut de lege pentru anumite societăți comerciale; c) arătarea motivelor pentru

36 Corsiuc O.M., Giurgea E.C., Drept comercial, București, Lumina Lex, 2009, p. 153.

24
care se face reducerea de capital; d) arătarea procedeului concret care va fi aplicat pentru această
reducere de capital37.
Concluzie: Persoanele juridice cu scop lucrativ au fost și sunt, și în prezent, cel mai
adecvat instrument juridic de drenare a energiilor umane și financiare pentru realiarea unor scopuri
sociale, ca și pentru satisfacerea unor interese personale ale întreprinzătorilor. Sunt acei subiecți
principali care desfășoară activități economice. Pentru a dobîndi calitatea de întreprinzător,
persoana juridică trebuie să se organizeze într -un anumit fel , în conformitate cu legislația. Ea
poate fonda singură sau poate să se asocieze cu alte persoane fizice și juridice ăentru a fonda o
persoană juridicp cu scop lucrativ, o societate comercială sau o cooperativă. În conformitate cu
Codul civil al Republicii Moldova, societatea comercială poate fi constituită doar într -una din
formele: societate cu răspundere limitată; societate pe acțiuni; societate în comandită; societate în
nume colectiv.

37 Mărgineanu G ., Mărgineanu L., Dreptul afacerilor, p. 271.

25

CAPITOLUL II: ACTELE DE CONSTITUIREA A PERSOANEI JURIDICE CU SCOP
LUCRATIV
§ 2.1 Noțiunea și caracterel e juridice ale actului de constit uire

Legislația națională prevede în art. 62 Cod civil că persoana juridică activează în baza
contractului de constituire și/sau statut. În dependență de felul lor, persoanele juridice cu scop
lucrativ pot fi constituite prin contractul de constituire și statut, prin contractul de consituire sau
numai prin statut care prin urmare sunt autentificate notarial.
În doctrina juridic contractul de constituire este definit ca fiind acordul de voință, prin care
două sau mai multe persoane consimt să constituie, prin aporturi individuale, un fond comun,
destinat unei activități lucrative, desfășurate împreună, prin realizarea activității de întrepri nzător,
în scopul de a împărți foloasele realizate38. Iar statutul este definit ca fiind actul constitutiv
specific, care spre deosebire de actul constitutiv primar (contractul constitutiv sau decizia) ce este
supus autentificării, va fi aprobat de organul suprem de decizie și semnat de persoanele, care au
împuternicirile acestui organ39.
Făcînd o deosebire dintre contractul de constituire și statut aș putea menționa că contractul
de constituire este acel act în care fondatorii își confirmă acordul de voință, pe baza căruia se naște
persoana juridică cu scop lucrativ, contractul de constituire stabilește și anumite raporturi dintre
fondatori pînă la înregistrarea persoanei juridice și desigur nu în ultimul rînd acele clauze
obligatorii care sunt indicate de le gislația națională, iar statutul este și el un act de voință prin care
asociații stabilesc anumite reguli care îi vor viza numai pe ei, la fel trebuie de mențio nată că
înafară de aceste regul i se poate menționat forma, denumirea, sediul, capitalul social etc. Statutul
persoanei juridice cu scop lucrativ va produce anumite efecte juridice numai atunci cînd va fi
constituită persoana juridică, pînă la consituirea persoanei juridice raporturile dintre fondatori va fi
reglementat de către contract ul de constit uire. Cu alte cuvinte statutul este acea prelungire și
completare a contractului de constituire. Atît contractul de constituire cît și statutul se vor întocmi
în limba de stat.

38 Ciobanu N., Dreptul afacerilor, Chișinău: CEP USM, 2014, p. 80.
39 Mărgineanu G., Mărgineanu L., Dreptul afacerilor, p. 127.

26
În conformitate cu legea națională persoanele juridice cu scop lucrativ se pot constitui prin
următoarele acte constitutive:
 Societatea cu răspundere limitată: poate fi constituită prin contractul de constituire
sau statut conform art. 12 al Legii cu privire la societățile cu răspundere limitată. În
cazul în care societatea cu răspu ndere limitată este constituită de către un singur
fondator acesta va activa în baza statutului pe care la aprobat;
 Societatea în comandită: poate fi constituită prin actul de constituire conform art. 107
alin. (1) Cod civil;
 Societatea în nume colectiv: poate fi constituită prin actul de constituire conform art.
107 alin (1) Cod civil;
 Societatea pe acțiuni: poate fi constituită prin statut și contractul de consituire
conform art. 12 alin. (1) al Legii cu pivire la societățile pe acțiuni;
 Cooperativa de întreprinzător: poate fi constituită prin contractul de constituire și
statut conform art. 15 al Le gii cu privire l a cooperativa de întreprinzător;
 Cooperativa de producție: poate fi constituită doar prin statut conform art. 7 al Legii
cu priv ire la coope rativa de producție;
 Întreprinderile municipale: pot fi constituite prin statut și decizia autorităților
administrației publice locale și prin contractul de constituire în cazul a mai multor
fondatori40;
 Întreprinderea de stat: se constituie prin decizia fondatorului și statut conform art. 2
alin. (2) al Legii cu privire la întreprinderea de stat.
La analiza actului de constituire a persoanelor juridice cu scop lucrativ se poate delimita
următoarele caractere juridice și anume :
a) Caracterul comutativ. Actul de constituire a persoanei juridice cu scop lucrativ se înscrie în
categoria acte lor comutative, deoarece obligațile pe care ș i le asumă fiecare fondator nu
depinde de un eveniment care se va produce pe viitor, părțile cunosc lucrul dat care este
cert ș i determinat la momentul semnării contractului. Faptul că rezultatele economice ale
activității desfășurate în comun se pot concretiza nu numai în beneficii, ci și în eventuale
pierderi, nu transfor mă contractul de societate într -o operațiune aleatorie41.
b) Caracterul oneros. Actul de constituire decurge din faptul că fiecare fondator, asociat
membru devine membru al viitoarei persoanei juridice în scopul – vădit patrimonial – de a

40 Hotărîrea Guvernului nr. 387 din 06.06.1994 cu privire la aprobarea Regulamentulu i-model al întreprinderii
municipale, în Monitorul Oficial al Republicii Moldova din 02.09.1994, pct.9.
41 Cârcei E., Drept comercial român, curs pentru colegiile universitare, Ed. ALL Beck, București, 2000, p. 51.

27
obține o cotă predeterminată de cîștigul prez umabil sau, altfel spus, din : ,, foloasele ce ar
putea deriva ” și care trebuie împărțite între ei42.
c) Caracterul plurilateral. Caracterul dat reiese din definiția dată societăților comerciale în
Codul civil precum că capitalul social este format de către participațiunile fondatorilor
(membrilor). Caracterul plurilateral presupune existența mai multor fondatori care au
interese c omune, Codul civil stabilește în unele cazuri, numărul asociaților care pot
constitui o societate43. Potrivit art. 121 alin. (2) al Codului civil stabilește că n umărul
asociaților a soceietății în nume colectiv nu poate fi mai mic de 2 și nici mai mare de 20 de
persoane fi zice sau juridice. Ca o ex cepție de la caracterul dat pot fi societățile pe acțiuni
care în art. 31 alin . (6) al Legii cu privire la societățile pe acțiuni pot fi constituite de o
singură persoană, iar actul dat va fi unul unilateral.
d) Caracterul comercial. Caracterul dat este stabilit de obiectul de activitate al viitoarei
societăți. Persoanele juridice cu scop lucrativ sunt constituite cu scopul de a obține
profituri pentru asociații săi. Unii autori susțin că principalul act constitutiv al unei
societăți comerciale are un caracter comercial, deoarece contractul trebuie consid erat un
act de comerț obiectiv, alți autori sunt de părere că, înscris ul face parte din catrgoria „
actelor colect ive ” caracteriz ate prin faptul că participanții au drepturi și obligații de
aceeași natură și obiect, fără a avea interese contrare; altă grupă de autori consideră că
contractul de societate are natură juridică civilă, indiferent dacă el stă la baza constituirii
unei societăți civile, comerciale sau agricole44.
e) Actul de constituire este translativ de proprietate. Caracterul dat rezultă din art. 114 alin.
(2) Cod civil, conform căruia bunurile se consideră transmi se cu titlu de proprietate dacă
actul de constituire nu prevede altfel.
§ 2.2 Condițiile de valabilitate ale actului de constituire

Condițiile de valabilitate ale actului de constituire a persoanei juridice cu scop lucrativ se
înțelege acele condiții car e sunt impuse de lege, pentru ca actul dat să producă anumite efecte
juridice față de persoanele care au aderat la el sau care l -au semnat. Respectiv actul de constituire
este supus acelorlași condiții ca și orce act juridic45 și este format din aceleași el emente ca și actul
juridic.

42 Roșca N., Baieș S., Dreptul afacerilor, p. 139.
43 Rusu V., Focșa G., Curs de drept comercial, Ed. – Poligr. al ASEM, Chișinău, 2006, p. 88.
44 Gheorghescu I. L., Drept comercial român, Ed. Lumina Lex, București, 1996, p. 163.
45 Vezi: Cod civil al Republicii Moldova, art. 199 -215.

28
Condițile de valabilitate ale actului de constituire se clasifică în condiții de fond și
condiții de formă nerespectarea cărora duce la nulitatea actului de constituire. Actul de
constituire mai este supus și unor condiții speci fice cum ar fi contr ibuția fondatorilor, scopul de
obținere a beneficiilor și repartizarea acestora , intenția de a colabora .
Condițiile de fond sunt: obiectul contractului, consimțămîntul, cauza contractului,
capacitatea juridică a fondatorilor.
Obiectul contractului de societate. Conform doctrinei obiectul contractului de societate
este interpretat în două sensuri și anume: cel de obiect al societății și acel obiect a dreptului
comun. Referindu -ne la obiectul so cietăți putem stabili că el co nstă din acele activităț i de
întreprinzător, care urmeaz ă să le realizeze societatea cum ar fi: prestarea unor servicii, executarea
de lucrări etc. Noțiunea de obiect al contractului de societate în sensul dreptului comun este că
obiectul contractului de so cietate constă în anumite prestații la care s -au obligat părțile, o altă
difiniție este că prin obiect al societății se înțelege activitatea pe care o desfășoară societatea46.
Legislația națională obligă fondatori unei persoane juridice cu scop lucrativ să indice în
actul de constituire obiectul de activitate conform art. 108 Cod civil. Însă neindicarea acestei
condiții în actul de constituire nu interzice societății practicarea acestuia, pentrucă conform art. 60
alin. (2) Cod civil persoana juridică cu s cop lucrativ poate desfășura orice activitate neinterzisă de
lege, chiar dacă nu este prevăzută în actul de constituire.
Obiectul de activitate trebuie să îndeplinească următoarele condiții:
– să fie comercial;
– să fie determinat sau determinabil;
– să constea într-o prestație a celui ce se obligă;
– să fie real;
– să fie posibil:
– să fie licit;
– să fie moral;
– să nu contravină regulilor de conviețuire socială47.
Consimțămîntul exprimat de persoanele care se asociază pentru a constitui o societate
comercială trebuie să aibă o natură specifică: să fie animat de voința de a constitui o asemenea
societate și nu o altă structură asociativă48. Conform art. 199 alin. (2) Codul civil consimțămîntul
este valabil dacă provine de la o persoană cu discernămînt, este exprimat cu inte nția de a produce

46 Tița-Nicolesc u G. Tratat de dreptul afacerilor Vol. I Persoanele juridice, România: Wolters Kluwer , 2010 .
47 Dobre A.,Revista de drept comercial, nr. 10, Condițiile de fond și formă ale actului constitutiv al societății
comerciale, București, 2009, p. 121.
48 Turcu I., T ratat teoretic și practic de drept comercial, vol. 2, Ed. C.H. Beck, București, 2008, p .393.

29
efecte juridice și nu este viciat . Pentru ca să fie valabil consimțămîntul el nu trebuie să fie afectat
de vre -un viciu, viciile de consimțămînt sunt :
a) Dolul r eprezintă prezentarea a unor informații false despre fondatorii sau despre obie ctul
societăți pentru a convinge o persoană să semneze contractul. În cazul contractului de
societate, dolul viciază consimțămîntul unui asociat, numai dacă emană de la toți ceilalți
asociați sau de la persoane care reprezintă valabil entitatea colectivă ș i are o anumită
gravitate49. În cazul cînd dolul provine numai din partea unui asociat, atunci valabilitatea
contractul de societate nu este afectată. Cel care este victima unei situații dolsive îl poate
trage la răspundere pe făptașul faptei .
b) Eroarea r eprezintă acea reprezentare falsă care nu corespunde realității cu privire la
obiectul societății la scopul ei sau chiar și la persoanele cu care se asociază . În
conformitate cu art. 227 al Codului civil, eroarea poate fi temei de nulitate a contractului
numai în cazul în care este considerabilă. Eroarea poate fi asupra persoanei care se referă
la starea civilă a persoanei la indentitatea ei etc. Prin urmare eroarea mai poate fi și asupra
obiectului contractului care se poate referi la natura contractului, forma societății etc.
Eroarea poate să se considere considerabilă dacă se referă la natura contractului la obiectul
actului juridic a societății și referitor la părțile acestui contract. Dacă eroarea întrunește
aceste trei condiții atunci actul juridic va fi declarat nul.
c) Violența r eprezintă acea amenințare fizică sau psihică a unei perso ane care este impus să
semneze actul juridic. În pract ică acest viciu de consimțământ se întîlnește foarte rar
deoarece persoana care este afectată de acest viciu nu va dori să se asocieze cu o persoana
care a folosit constrîngerea fizică sau psihică pentru a o determina să își exprime acordul
pentru a constitui o persoană juridică.
Cauza contractului nu este nimic altceva decît scopul pentru care persoanele atît fizice s i
juridice încheie actul juridic. Cauza dată a contractului putem să spunem că este acele element
care determină persoanelor pentru a semna contractul. În contractul de societate, cauza este
participarea fiecărui asociat la rezultatele activității comer ciale desfășurate în comun , adică
împărțirea beneficiilor50. Cauza contractului de societate trebuie să fie reală, licită, morală, și în
concordanță cu regulile de conviețuire socială51. Dacă condițile date vor fi ignorate atunci drept
consecință actul jurid ic va fi declarat nul.

49 Căpățână O., Societățile comerciale, Ed. Lumina Lex, București, 1992, p. 164.
50 Ibidem, p. 172.
51 Angheni S., Volonciu M., Stoica C., Drept Comercial, Ed. ALL BECK, București, 2004, ed. a 3 -a, p. 101.

30
Capacitatea juridică a fondatorilor . Pentru ca o persoană juridică cu scop lucrativ să fie
constituită în primul rînd trebuie ca cei care doresc să o constituie să întrunească anumite condiți i
împuse de legislația națională. Persoan a fizică ca să fie semnatar a actului de constituire a unei
societăți el trebuie să dețină capacitatea deplină de exercițiu care conform legislației Republicii
Moldova se dobînbdește la vîrsta de 18 ani în cazul în care persoana dată nu are anumite inte rdicții
sau incompatibilității. Condiția dată este impusă deoarece odată ce se încheie contractul părțile
contractante trebuie să contribuie la capitalul social al societăți și prin urm are e necesar ca
persoanele date, să posede capacitatea de a întocmi anum ite acte de dispoziție.
Persoana juridică poate să fondeze o altă persoană juridică numai dacă organul suprem al
ei a luat o hotărîre în acestr sens sau există o clauză statutară.
Capacitatea juridică a oricărei persoane juridice se deosebește de capacita tea juridică a unei
persoanme fizice sub următoarele aspecte:
– În cazul persoanei fizice, capacitatea de folosință se dobîndește la naștere, iar capacitatea
de exercițiu se dobîndește ulterior, în două etape, care, în cazul persoanei juridice, atât
capacita tea de folosință, cât și capacitatea de exercițiu se dobîndesc și se pier d simultan;
– Dacă o persoană fizică se poate afla în situația de a avea capacitate de exercițiu mai
restrânsă decât capacitatea sa de folosință, pentru persoana juridică nu există o su prapunere
totală a celor două noțiuni;
– Limitarea capacității de folosință a persoanei juridice nu înseamnă neapărat că ea are
drepturi mai puține decât o persoană fizică, desigur că o persoană juridică nu se va putea
căsători, nu va putea alege și nu va pu tea fi alesă, dar pe de altă parte nici persoana fizică
nu va putea emite acțiuni sau obligațiuni, aceste drepturi fiind rezervate anumitor categorii
de persoane juridice52.
Ca o consecință a nerespectării condiților de fond , se poate declara nulitatea actu lui de
constituire, însă numai în cazul în care au fost incapabili toți fondatorii, acest lucru este specificat
în Codul civil la art.110 alin. (2) lit. e ). Dacă contractul va fi închiat de o persoană care nu are
capacitatea necesară pentru închierea acest ui contract, duce la nulitatea acestuia și produce efecte
numai față de persoana fără capacitate. Dacă consimțămîntul unui asociat a fost viciat, faptul dat
nu poate provoca nulitatea definitivă a actului de constituire, iar persoana juridică poate exista si
cu persoanele a căruia consimțămînt nu a fost viciat.
Legislația națională stabilește în art. 110 alin. (2) lit. b) Cod civil c ă actul de constituire
poate fi declarat nul, numai dacă obiectul societății indicat în contractul de constituire este contra

52 Ciobanu N., Dreptul afacerilor, p. 84.

31
ordinii publice sau este ilicit. Obiectul este ilicit dacă activitatea indicată în actul de constituire
este interzisă de lege. Printre acestea se referă munca forțată, traficul de ființe umane, activitatea
mercenarilor, sclavia etc. Mai sunt și alte activ ități care sunt interise de lege și care sunt permise
doar întreprinderilor de stat. Nulitatea actului de constituire nu va opera în cazul în care persoana
juridică cu scop lucrativ practică activități interzise sau care contravin ordinii publice, dar aces te
nu sunt indicate în actul de constituire.
Codițile de formă a actului constitutiv conform art. 107 alin. (1) Cod civil al RM,
societatea comercială se constituie prin act de constituire autentificat notarial. Reglementările
stabilesc că persoanele j uridice de drept privat pot fi fondate prin acte de constituire fie în formă
scrisă sub semnătură privată, fie în formă scrisă autentificată notarial și în formă scrisă și aprobată
prin acte administrative53.Legiuitorul moldav a introdus această condiție da torită faptului că forma
autentică a actelor de constituire a societăților comercială garantează un grad ridicat de protecție a
raporturilor juridice. În conformitate cu Legea nr. 1453/2002 cu privire la notariat, notarul este
obligat să verifice dacă părț ile au intenții reale de a constitui o persoană juridică și să le explice
importanța actului juridic.
Chiar dacă autentificarea actelor consitutive atrage după sine niște cheltuieli suplimentare,
consideră că aceste cheltuieli sunt justificate, pentrucă în asemenea condiții circuitul civil are un
grad înalt de securitate. Ca consecință a nerespectării con dițiilor de formă ale actului constitutiv
aceasta duce la respingerea cererii de î nregistrare a societăți și exclude posi bilitatea de a dobîndi
personalitate juridică .
Cond ițile specifice de valabilitate. În doctrina juridică, s -a format opi nia54 care ma i
evedențiază încă trei condiții de valabilitate ale actului juridic, și anume :
a) Obligația asociaților de a face aporturi pentru constituirea capitalului social;
b) Societatea urmărește realizarea de beneficii ce vor fi împărțite între asociați;
c) Exercitarea î n comun (affectio societatis) a unor activități comercial.
Aportul fondatorilor . Prin aport se înțelege, contribuția unei persoane fizice sau juridice la
o acțiune, la o întreprindere, la o societate pe acțiuni etc55. Sub aspect juridic, aportul este acea
obligație, pe care si -o asumă fiecare asociat, de a contribuie cu una anumit bun la formarea
capitalului social a societății. În așa mod asociații trasmițînd aporturile date, societății formează
capitalul acesteia , prin urmare asociații dobîndesc un contra -echivalent, care oferă asociatului
dreptul de a participa cu drept de vot la adoptarea anumitor decizii, dreptul la o parte din activele

53 Roșca N., Baieș S., Dreptul afacerilor, p. 141.
54 Cărpenaru S., Tratat de drept comercial român, Ed. ALL BECK, București, 2009, p. 152.
55 Hanga V., Mic dicționar juridic , ediția a II -a, Ed. Lumina Lex, București, 2005, p. 24.

32
societății în cazu lichidării ei și dreptul la anumite devidente. Aportul este acea legătură dintre
asociat și societate. În cazul în care asociatul nu a vărsat aportul el poate fi tras la răspundere prin
repararea prejudiciul cauzat din nevărsărea aportului sau poate fi sancționat cu ex cluderea
acestuia din societate . Aportu l poate fi în natură sau numerar .
Aportul în natură este constituit din orce bunuri care se află în circuitul civil conform art.
114 alin. (1) Cod civil al RM. Sunt bunuri aflate în circuitul civil toate bunurile care nu sunt
interzise de lege și aceste b unuri se divizează în două categorii de bunuri: bunuri a cărora
circulație este limitată și bunuri a cărora cir culație este liberă. Asociații a societăților în comandită
și a societăților în nume colectiv pot contribui la formarea capitalului social prin aport în muncă și
apor în servic ii. Bunurile care sunt transmise de către asociat cu titlu de folosință au un regim
juridic deosebit.
Valoarea lor nu intră în capitalul social ci numai valoarea dreptului de folosință a acestui
bun. Dacă bunul transmis cu titlu de folosință pe un anumit termen, el nu va putea fi cerut înapoi,
înainte de termenul pentru care a fost transmis cu drept de folosință. În cazul pierderii fortuite a
bunului transmis în folosință, prejudiciile cauzate bunului vor fi suportate de că tre proprietarul
acestui bun. Bunurile a cărora circulație este limitată sunt: narcoticele, substanțe explozibile
armamente etc.
Aportul în numerar este acea sumă de bani, pe care asociatul se obligă să o transmi tă
societății. Codul civil al RM în art. 113 alin. (1) specifică că aportul asociatului la capitalul social
al societății comerciale este prezumat a fi în numerar, dacă actul de constituire nu prevede altfel.
Asociatul care nu a vărsat în termenul stabilit aportul va fi obligat să repare prejudici ul cauzat
societății.
Participarea la beneficii și pierderile societății scopul cel mai primordial al fondatorilor
unei persoane juridice cu scop lucrativ este obținerea de venituri și împărțirea lor. În cazul în care
activitatea prestată este ineficientă , asociații vor suporta daunele respective. Dicționarul juridic56
definește beneficul ca un folos, profit pe care -l are cineva, în urma unei activități, situații etc.
Printr -o altă difiniție, beneficiu se înțelege profitul financiar al activității comercial e sau
industriale , reprezetînd diferența dintre investiții și venituri57. Asociatul are dreptul să pretindă o
parte din beneficiul societății egal cu cota pe care o deține. În majoritatea cazurilor beneficiul este
repartizat la adunările ordinare ale asoc iaților. Beneficiul este calculat numai atunci cînd activele
nete ale societății au o valoare mai mare decît mărimea capitalului social.

56 Hanga V., Mic dicționar juridic, p. 30.
57 Cogaru I., Elementele dreptului civil. Introducere în dreptul civil. Subiectele dreptului civil, vol. I, Ed. Șansa,
București, 1993, p. 426.

33
Dacă în urma repartizării devidentelor valoarea activelor este mai mică decît mărimea
capitalului social, repartizarea devidentelor nu va fi posibilă. Cota de beneficiu care urmează să fie
împărțită între asociații unei societăți comerciale poartă denumirea de divident. Devident este orce
cîștig care este realizat de societate și care urmează a fi împărțit între asociați.
Exercitarea în comun (affectio societatis) a unor activități comercial deși doctrina
precizeză că acesta este un elemet obligatoriu al contractului de societate, chiar dacă din conținutul
legislaței noastre acest fapt nu rezultă. Colaborarea activă și efect ivă, ca parte a affectio societatis,
presupune participarea activă și efectivă la viața societății, iar absența acesteia poate conduce la
stabilirea caracterului fict iv al unei societăți comerciale58. Existența acestei colaborări active face,
de fapt, și de osebirea dintre contractul de societate și un alt tip de contract, cum ar fi acela de
împrumut sau de su bscriere de obligațiuni cu clauz a de participare la beneficii59. Prin urmare
affectio societatis este acel element psihologic a asociaților care arată în ce constă colaborarea în
comun. Colaborarea îi este caracteristic faptul că este în mod egală adică, nici un asociat nu este
subordonat altui asociat. Prin urmare dacă un asociat care deține o cotă mai mare decît un alt
asociat, primul nu poate da oridine ultimului din simplu considerent că deține o cotă mai mare.

§ 2.3 Conținutul actului de constituire

Actul de constituire va prevedea anumite clauze care materializează voința fondatorilor de
a înființa persoana juridică60. Clauzele contractului transpun voința asociaților, faptul acesta riese
din semnarea cont ractului de către toți asociații . Actul de constituire poate include atît clauze
obligatorii și clauze facultative care sunt specifice numai unei forme de persoană juridică astf el
clauzele facultative mai pot fi numite și clauze specifice. Clauzele obligatorii sunt indentice pentru
toate f ormele de persoană juridică și se referă la drepturile și obligațile asociaților, conducerea și
gestionarea persoanei juridice etc. Clauzele obligatorii mai sunt și numite clauze comune.
Legislația națională stabilește anumite clauze obligatorii indi ferent de forma persoanei
juridice, clauze date sunt stabilite în Codul civil la art. 62 alin. (3), la art. 172 la art. 108, art. 2
alin. (3) a Legii nr. 146/1994 cu privire la întreprinderea de stat și pct. 10 al Regulamentului
model al întreprinderii municipale.
Clauzele obligatorii sunt:
a) clauze privind indetificarea viitoarei persoane juridice;

58 Ciobanu N., Dreptul afacerilor, p. 84.
59 Florescu G., Bamberger Z.A., Florescu C., Dreptul societăților comerciale , Ed. Universul juridic, București, 2011,
p. 38.
60 Roșca N., Baieș S., Dreptul afacerilor p. 143.

34
b) clauze de indentificare a părților;
c) clauze privind drepturile și obligația fondatorilor;
d) clauze privind obiectul de activitate, capitalul social, durata de activitate;
e) clauze privind administrarea viitoarei persoane juridice;
f) clauze privind filialele și reprezentanțele persoanei juridice;
g) clauze privind di zolvare și lichidarea persoanei juridice.
Clauzele privind indetifica rea viitoarei persoane juridice trebuie să conțină clauze care se
referă la denumirea și sediul persoanei juridice.
Denumirea persoanei juridice este necesară să fie în conformitate cu le gislația atît
denumirea prescurtată cît și denumirea completă a persoanei juridice. Denumirea persoanei
juridice nu trebuie să ducă în eroare posibili clienți. Persoana juridică cu scop lucrativ are dreptul
să utilizeze numai denumirea deplină sau prescurt ată, numai în felul în care ea a fost înscrisă în
Registru de stat. Denumirea persoanei juridice se înr egistrează în Registrul de stat și dobîndește
numai pentru această denumire protecția juridică. Denumirea persoanei juridice este acel element
care o deosebește de alte subiecte care participă la raporturile juridice.
Sediul persoanei juridice se consideră locul(localitatea, strada, blocul, etajul, oficiul etc.)
unde se exercită activitatea de conducere a întreprinderii și nu la locul unde își desfășoar ă
conținutul pri ncipal al activității economice61. Sediul este acel atribut care indentifică locul în
spațiu al unei persoane juridice și din această cauză el trebuie indicat cu maximă precizie în așa fel
încît, la necesitate, să fie posibilă determinarea e xactă a acesteia. Din acest considerent în actul de
constituire se indică denumirea r aionului, strada, sectorul etc.
Cu părere de rău legea nu indică careva cerințe pentru fondatori ca să demonstreze
existența sediului. În cazul în care persoana juridică dorește săși schimbe sediul, va fi nevoie de
hotărîrea organului suprem a acesteia, care va adopta o hotărîre de modificare a actului de
constituire și datele care sunt indicate în Registrul de stat. Persoana juridică este obligată să
publice un aviz în Mon itorul Oficial cu privire la schimbarea sediului.
Clauze de indetificare a părților . Părțile care constituie o persoană juridică în dependență
de forma acestei pot fi persoane fizice, persoane juridice, statul și unitățile administrativ
teritoriale.
Persoanele fizice sunt indentificate în actul de constituire prin indicarea numelui și
prenumele acestuia, numărul de indentificare și dacă este necesar mai poate fi indicat domiciliul
cetățenia etc.

61 Mărgineanu G., Mărgineanu L., Dreptul afacerilor, p . 132.

35
Persoanele juridice, sunt indentificate prin denumire, sedi u, naționalitate, numărul și data
înregistrării de stat, precum datele de indentitate a persoanei fizice care le reprezintă interesele.
Dacă în calitate de fondator este statul sau unitățile administrativ teritoriale se vor
indentifica prin aceliași date p recum persoanele juridice de drept privat.
Clauze privind drepturile și obligațile fondatorilor . Fondatorii persoanelor juridice
stabilesc în actul de constitiuire drepturile ce le dobîndesc și obligațile care le își asumă.
Obligațile fondatorilor . Cea ma i importantă obligație a fondatorilor este transmiterea
aporturilor la capitalul social al persoanei juridice la care sau obligat prin actul de constituire.
Termenul de transmitere nu trebuie să de pășească 6 luni de la data înregistrării sau un alt termen
stabilit de lege. Fiecare fondator are obligația să păstreze informația confidențială indicată în actul
constitutiv. Dacă nu este respectată obligația de confidențialitate, ceilalți fondatori au dreptul da a
pretine anumite despăgubiri. Fondatori pot să a ibă și alte obligații care și le -au asumat prin actul
de constituire .
Fondatori nu pot să stabilească anumite clauze care contrvin legislației în vigoare cum ar fi
excluderea unui asociat de la împărțirea beneficiului.
Drepturile fondatorilor . Pe lîngă obl igații, fondatorul mai dobîndește și anumite drepturi
care sunt indicate în actul de constituire sau în lege.
Clauze privind obiectul de activitate, capitalul social, durata de activitate . Prin obiectul de
activitate se înțelege genurile de activitate care urmează a fi practicate de persoana juridică cu
scop lucrativ62. Obiectul de activitate care va fi desfășurat trebuie descris în actul de constituire.
Pentru anumite activități economice persoana juridică e obligată să obțină autorizație care pot fi
dobîndite înaintea sau după constituirea persoanei juridice. Ca exemplu de o astfel de autorizație
este autorizația de desfășurare activități financiare care este eliberată de Banca Națională, și
trebuie dobîndită pînă la constituirea persoanei juridice.
Capitalul social în sens juridic este expresia valorică a totalității aporturilor în numerar și
în natură ale asociaților care participă la constituirea societății63. În actul constitutiv trebuie de
indicat aportul care urmează să-l depună fiecare fondator la capitalul social. De asemenea, trebuie
să se precizeze modul în care a fost divizat capitalul social, numărul și valoarea nominală a
acțiunilor sau părților sociale, după caz, precum și repartizarea acestora între as ociați64. Activele
persoanei juridice cu scop lucrativ nu trebuie să fie mai mici decît suma capitalului social indicat
în actul de constituire.

62 Roșca N., Baieș S., Dreptul afacerilor p. 144.
63 Cărpenaru S.D., Tratat de drept comercial român, București: Universul Juridic, 2012, ed. a 3 -a, p. 130.
64 Acostioaie C., Drept comercial, note de curs, Ed. Chemarea, Iași, 1997, p. 117.

36
Durata de activitate . Fondatori persoanei juridice pot stabili în actul de constituire
termenul în care persoana juridică va exista. Legislați a națională nu stabilește anumite clauze cu
privire la durata persoanei j uridice cu scop lucrativ. În ca zul în care fondatorii vor stabili un
termen de activitate a persoanei juridice, atunci la atingerea termenului persoana j uridic ă, se va
dizolva de drept și va i ntra în procedura de lichidare. Calcularea datei respective are loc de la
momentul înregistrări persoanei juridice și încetea ză odată cu radierea acesteia din Registrul de
stat. Dacă fondatori doresc să prelungească t ermenul de existență a persoanei juridice o pot face
numai cu condiția, să respecte condițile de formă și publicitate prevăzute de actul de constituire.
Clauze privind administrarea persoanei juridice . Cum bine știm persoana juridică cu scop
lucrativ are c el puțin două organe, organul suprem și organul executiv. Fondatorii persoanei
juridice sunt obligați să stabilească atribuțiile fiecărui organ în parte. În actul de constituiri
fondatori vor mai indica modul de convocare a ședințelor, ce a tribuție are fie care în parte, pot
stabili auditorul persoanei juridice, cenzorul etc. Organul executiv al persoanei juridice este
administratorul. Astfel în actul de constituire fondatorii sunt obligați să indice toate datele necesar
pentru indentificarea administratorul ui. Pot fi administratori a unei persoane juridice atît persoane
fizice cît și o persoană juridică
Clauze privind filialele și reprezentanțele persoanei juridice . Conform art.108 lit. i)
fondatori trebuie să indice în actul de constituire filialele și r eprezentanțele persoanei juridice dacă
la momentul constituiri persoanei juridice există. În cazul în care pe parcurusul activității sale
comerciale persoana juridică a înființat o filială sau reprezentanțe, este obligată să le înregistreze
în modul stabil it de lege și să le indice în actul de constituire a persoanei juridice.
Clauze privind dizolvare și lichidarea persoanei juridice. Actul de constituire a persoanei
juridice trebuie să includă și clau ze cu privire la încetarea persoanei juridice prin lichi dare sau
reorganizare.
Clauzele facultative se pot referi la modificarea contractului prin acordul scris a părților,
modul de participare personală a asociaților în activitatea persoanei juridice, prevederi ce țin de
confidențialitatea contractului etc. Es te de menționat că clauzele facultative nu trebuie să vină în
contradicție cu legislația.
Concluzie: Făcînd o generalizare asupra acestui capitol pot spune că actul de constituire și
statutul însă nu în toate caurile sunt actele care dau naștere unei per soane juridice cu scop lucrativ.
Din acest motiv legiuitorul moldav a stabilit anumite cerințe pentru aceste cum ar fi: respectarea
condiților de formă și condiților de fond. În cazul nerespectării acestor condiții atît statutul cît și
actul de constituire nu produc efecte juridice și prin urmare persoana juridică nu poate fi
înregistrată. Datorită acestor condiții se diminuează apariția anumitor litigi cu privire la actele de

37
constituire a persoanei juridice . Nu în ultimul rînd trebuie să menționez și de c lauzele care trebuie
întrunite în actele de constituire a persoanei juridice. Datorită acestor clauze se efectuează o
administrare mai ușoară a persoanei juridice cu scop lucrativ, și nu în ultimul rînd aceste clauze ne
ajută la indentificare fondatorilor persoanei juridice, sediul acesteia etc.

38

CAPITOLUL III: ÎNREGISTRAREA DE STAT A PEROSANEI JURIDICE CU SCOP
LUCRATIV

§ 3.1 Actele necesare înregistrării

Persoanele juridice la constituirea lor parcurg anumite faze care în doctrină poartă
denumirea de:
– fază consensuală;
– fază judiciară;
– fază de înmatriculare și de publicitate;65
Faza consensuală are ca obiect întocmirea, de către părți, cu resoectarea condițiilor legale,
a actelor constitutive. Forma autentică a actului constitutiv se explică prin importanța pe care o are
acest act pentru persoana juridică. Prin actul constitutiv sunt asumate în acest fel relațiile dintre
fondatori și membrii pe de o parte, și relațiile dintre aceștia și terții pe de altă parte. Avînd în
vedere complexitatea acestor relații, precum și valoarea pecuniară a obligațiilor, forma autentică a
actului constitutiv asigură garanțiile pentru a înlătura orice dubii privind constituirea persoanei
juridice66.
Faza judiciară constă în controlul de legalitate. În toate cazurile este obligatorie și constă
în exercitarea controluului de legalitate de către judecătorul delegat de pre ședintele tribunalului.
De rezultatul acestei verificări cu caracter necontencios depinde obținerea sau respingerea
autorizării necesare pentru buna funcționare a societății comerciale67.
Faza de înmatriculare și publicare are loc înregistrarea la Registrul de stat și înregistrarea
fiscală68. Actul constitutiv poate fi publicat integral sau în extras.
Legislația națională prevede că d upă respectarea condițiilor actului de constituire a
persoanelor juridi ce cu scop lucrativ, următoarea etapă este înre gistrarea acesteia . Societatea este
de fapt legal constituită, însă faptul dat este recunoscută și produce anumite efecte numai față de
fondatorii săi, pentru ca să fie recunoscută ca un subiect de drept și să desfășoare o anumită
activitate comercială tre buie să dețină și o personalitate juridică. Personalitatea juridică se obține
în urma înregistrării a persoanei juridice la Camera Înregistrării de Stat. Codul civil la art. 63 alin.

65 Tudor Lazăr , Societatea comercială persoană juridică în economia de piață, Chișinău, 2000, p.37.
66 Turcu I., Drept civil, Dreptul societăților comerciale, București, 2000, p. 271.
67 Tudor Lazăr, Societatea comercială persoană juridică în economia de piață, 2000, p. 38.
68 Garbaciov E., Drept civil. Persoanele, Chișinău, 2004, cap. VII, p. 89.

39
(1) specifică faptul dat, că persoana juridică se consideră constituită la momentul înregistrării ei de
stat.
Înregistrarea de stat este o acțiune a organului înregistrării de stat ce constă în certificarea
faptului constituirii, reorganizării, lichidării, suspendării sau reluării activității persoanelor
juridice, filialelor și reprezentanțelor acestora, precum și a faptului modificării actelor de
constituire ale persoanelor juridice, înscrierii datelor în Registrul de stat, care are ca efect
dobîndirea și încetarea capacității juridice a persoanelor juridice, obținerea și înc etarea de către
persoanele fizice a calității de întreprinzător individual69. Înregistrarea persoanei juridice nu este o
etapă formala prin care se transcrie toate datele persoanei juridice în registrul de stat, dar e acea
etapă în care organul competent ve rifică legalitatea clauzelor din actul de constituire, a altor acte
prezentate de fondatori cît și capacitatea fondatorilor. Verificarea dată se efectuează pentrucă în
cazul depistării a unor vicii a actului de înregistrare sau a actului de constituirea, persoana juridică
poate fi declarată nulă.
Înregistrarea persoanei juridice se efectuează numai la Camera Înregistrării de S tat sau la
oficiile sale teritoriale în conformitatea cu Legea nr. 220 din 19.10.2007 privina înregistrarea de
stat a persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali. Camera Înregistrării de stat are statut
de persoană juridică care funcționează în conformitate cu Regulamentul său intern care își asigură
activitatea sa prin veniturile obținute de la taxa de înregistrare. Mărimea taxei la serviciile cu plată
cît și Regulamentul intern sunt aprobate de către Guvern . După înregistrarea de stat a per soanei
juridice se va completa și Registrul de stat . Registrul de stat conține toate datele despre persoana
juridice care au fost înregistrate de Camera de Înregistrare de Stat, datele sunt luate din actul de
constituire sau alte acte prezentate de către fondator sau de către reprezentatul lui la înregistrarea
persoanei jurdice. Însă unele date sunt scrise de registrator cum ar fi numărul de înregistrare.
Datorită acestui registru se duce o evidență statistică cu privire la persoanele juridice mai mult
decît Registrul de stat permite exercitarea controlului de stat asupra persoanelor juridice cu scop
lucrativ. Orce persoană poate să solicite eliberarea unei anumite informații din Registrul de stat cu
achitarea unei anumite taxe.
Conform Legii nr. 220/2007 art. 35 alin. (3) principalele atribuții a Camerei Înregistrării
de Stat sunt:
a) înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali;
b) ținerea Registrului de stat;
c) eliberarea extraselor din Registrul de stat;

69 Legea nr. 220 din 19.10 2007 privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali,
art. 2.

40
d) acordarea asisten ței juridice și a altor servicii în domeniul înregistrării de stat a
persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali;
e) participarea la elaborarea cadrului legal în domeniul înregistrării de stat a
persoanelor juridice și a întreprinzătorilor indivi duali;
f) contribuirea sau participarea la studii, evaluări și lucrări de sinteză ce țin de
înregistrarea de stat;
g) publicarea Buletinului electronic.
Cel care este rensponsabil pentru consemnarea în Registrul de stat a datelor este
registratorul de stat care activează în cadrul oficiului teritorial al Camerei de Înregistrare de Stat.
Registratorul verifică legalitatea actelor prezentate, capacitatea juridică și indentitatea fondatorilor,
verifică respectarea tuturor condițiilor de constituire, decide asupra c ererii de înregistrare prin
acceptare și emiterea deciziei de înregistrare70. Atît drepturile, obligațile cît și atribuțile
registratorului sunt specificate în Legea nr. 220/2007.
În conformitate cu Legea nr.220/2007 art. 7 alin. (1) pentru înregistrarea pe rsoanei juridice
se depun următoarele acte:
a) cererea de înregistrare , conform modelului aprobat d e organul înregistrării de stat.
Cererea dată reprezintă manifestarea de voință a fondatorilor, precum și a tuturora
celorlalți semnatari ai actului de constituire cu privire la fondarea unei persoane
juridice cu scop lucrativ. În afară de aceasta cererea mai conține și o declarație
indirectă precum că cei care au semnato, au respectat procedura de constituire, iar
informația și datele pe care le conține actul de constituire sunt veridice;
b) hotărîrea de constituire și actele de constituire ale persoanei juridice , în funcție de
forma juridică de organiz are, în două exemplare. Hotărîrea dată se întocmește sub
forma unui proces -verbal al declarației de constit uire dacă este un fondator sau se
întocmește un proces -verbal al adunării de constituire. Hotărîrea dată trebuie să mai
conțină informație cu privire la persoana care este împuternicită să înregistreze
persoana juridică cu scop lucrativ, date cu privire la persoana care o va gestiona și o va
prezenta fără procură pe persoana juridică precum și alte informații care au o
importanță pentru constituirea legală a acesteia.
c) avizul Comisiei Naționale a Pieței Financiare – pentru societățile de asigurare,
fondurile nestatale de pensii și asoc iațiile de economii și împrumut . În dependență de
forma de organizare a persoanei juridice se va prezenta un act de constituire cum ar fi

70 Roșca N., Baieș S., Dreptul Afacerilor, 2011, p . 149.

41
statutul sau actul de constituire fie se va prezenta două acte actul de constituire și
statutul;
d) documentul ce confirmă achitarea taxei de înregistrare .
În cazul în care solicitarea de înregistrare vine din partea unei persoane juridice cu
investiții străine suplimentar la cele enunțate mai sus se vor depune următoarele acte conform
Legii nr. 220/2007 :
 extrasul din registrul în care este înregistrată persoana juridică cu investiții străine,
tradus și legalizat notarial;
 actele de constituire ale persoanei juridice.
În cazul cooperativelor de întreprinzător potrivit Legii 73/2001 art. 19, pentr u înregistrarea
de stat a cooperativei, președintele acesteia în termen de o lună din ziua aprobării statutului
cooperativei, prezintă organului de înregistrare de stat a întreprinderilor cererea semnată de
președintele și secretarul adunării de constituir e la care se anexează următoarele documente:
a) procesul -verbal al adunării de constituire, semnat de președintele și secretarul
acestei adunări;
b) contractul de constituire, întocmit în modul stabilit;
c) statutul cooperativei, aprobat de adunarea de cons tituire și semnat de președintele și
secretarul acestei adunări;
d) documentul ce confirmă sediul cooperativei;
e) bonul ce confirmă depunerea de către fondatorii cooperativei, la un cont bancar
provizoriu, a mijloacelor bănești (dacă acestea sînt prevă zute) în contul cotelor
inițiale;
f) bonul de plată a taxei pentru înregistrarea de stat a cooperativei .
Va fi nevoie de avizul autorităților publice competente în cazul în care se va constitui
asociații, corporați transnaționale etc. Avizul dat se eliberează de către autoritățile publice în
termen de 7 zile lucrătoare la cererea organului înregistrării de s tat. Dacă în urma cererii organului
înregistrării de stat autoritatea publică nu va da nici un răspuns în termen de 7 zile lucrătoare,
atunci se va considera că în mod tacit a fost acordat avizul.
Dacă actul de constituire al persoanei juridice prevede aco rdul unui organ al său atunci
fondatorul sau reprezentantul acestuia trebuie săl prezinte la înregistrare. În cazul în care calitate
de administrator a unei persoane juridice o are o persoană străină Camerei Înregistrării de Stat i se
va preenta cazierul juridic din țara de reședință a administratorului.
Actele pentru înregistrarea de stat se perfectează în limba de stat și se depun la organul
înregistrării de stat de către fondator sau reprezentatul acestuia, împuternicit pr in procură

42
autentificată în con formitate cu legea. Data depunerii actelor pentru înregistrarea de stat se
consideră data primirii lor de către organul înregistrării de stat. Toate actele se prezintă la Camera
Înregistrării de Stat în două exemplare pe suport de hîrtie. După primirea cer erii și a actelor pentru
înregistrarea de stat a persoanei juridice, fondatorului sau reprezentantului care a depus cererea i
se eliberează un bon care confirmă primirea cererii, în care este indicat numărul cererii depuse,
datata primirii acesteia, denumi rea oficiului, etc.
Ținînd cont de performanțele tehnologice actuale, dar și de tendința evidentă a simplificării
unor proceduri de depunere a actelor pentru înregistrarea persoanei juridice, potrivit art. 8 alin. (2)
al Legii nr. 220/2007, documentele ele ctronice pot fi transmise organului înregistrării de stat prin
rețele electronice71, cu respectarea prevederilor Legii nr. 91 din 29.05.2014 cu privire la
documentul electronic și semnătura digitală . În urma transmiterii actelor în formă electronică
solicit antul va primi aceiași confirmare precum și depunerea cereri în scris.
Organul de înregistrare nu este în drept să ceară alte acte decît cele prevăzute de Legea
nr.220/2007 sau să nu primească cererea de în registrare a persoanei juridice.
Făcând o referire la legislația României și anume la Legea nr. 31/1990 art. 36 alin. (2) pot
spune că pentru înregistrarea unei societăți comerciale este necesar ca la cererea care este adresată
biroului unic din cadrul oficiului registrului comerțului să fie anexate următoarele acte:
a) actul sau actele constitutive, în forma cerută de lege;
b) dovada efectuării vărsămintelor, în condițile stabilite de actul constitutiv;
c) dovada sediului declarat și a disponibilității firmei. Persoana care depune cererea de
înreg istrare trebuie să prezinte oficiului registrului comerțului actele care atestă
dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social.
d) actele care probează dreptul de proprietate asupra bunurilor care fac obiectul
aportului în natură . Aceste acte pot fi contractele de vânzare -cumpărare, brevete de
invenții etc.
e) actele constatatoare ale operațiunilor încheiate în contul societății și aprobate de
asociați;
f) declarația pe propria răspundere a fondatorilor, a primilor administratori și, după
caz, a primilor directori, respectiv a primilor membri a directoratului și a consiliului
de suprveghere și, dacă este cazul, a primilor cenzori, că îndeplinesc condițile
prevăzute de lege;

71 Ardelean G., Drept comercial: Curs universitar, Chișinău, 2014, p. 61.

43
g) alte acte sau avize prevăzute de legile speciale în vederea constituirii societății. În
cazul societăților de asigurare este necesară autorizația Comisiei de Supraveghere
a Asigurărilor, pentru societățile de servicii de investiții financiare și alte societăți
comerciale este necesar avizul de principiu și autorizația Comisiei Naționale a
Valorilor Mobiliare72.
Cererea poate fi făcută și depusă de către fondatori, primii adminitratori sau, dacă este
cazul, primii membri ai directoratului și ai consiliului de supraveghere sau împuternicit al
acestora. Cererea de înregistrare se depune împreună cu actele anexate în decurs de 15 zile de la
data încheierii actului constitutiv la oficiul registrului comerțului

§ 3.2 Decizia de înregistrare

După primirea cererii, registratorul efectuează un control asupra actelor care sunt depuse
de către fondator sau reprezentantul acestuia pentru înregistrarea persoanei juridice, dacă acestea
corespund cerințelor stabilite de lege . În caz de necesitate poate solicita de la autoritățile publice o
anumită informație cît și obținerea unui anumit aviz. Informația care este eliberată de autoritățile
publice, pentru înregistrarea de stat a per soanei juridic, se verifică conform principiul ghișeului
unic.
Controlul efectuat de registrator după primirea cererii constă din:
a) verificarea legalității acte lor prezentate . Registratorul este obligat să verifice actele
prezentate de către solicitant, chiar dacă aceste acte sunt elaborate de către Camera Înregistrării de
Stat și să se expună asupra corespunderii lor cu actele normative. Mai ales atunci cînd act ul de
constituire conține clauze care contravin legii, sau existe anumite dovezi prin care se
demonstrează că actele preentate nu sunt valabile, registratorul fie va respinge cererea de
înregistrare a persoanei juridice cu scop lucrativ fie va propune înlă turarea neajunsurilor;
b) verificarea identității fondatorilor . Registratorul este obligat să verifice indentitatea
tuturora fondatorilor societății comerciale a cărei înregistrare este solicitată, obligația dată este
stipulată la art. 36 alin. (2) al Leg ii 220/2007. Cetățenii străini și apatrizi cu domiciliu peste
hotarele țării, care doresc să înregistreze o persoană juridică cu scop lucrativ, vor fi nevoiți să
prezinte pașaportul sau alt act de indentitate eliberat de statul în care își are domiciliu. Î n cazul în
care fondatorul este o persoană juridică străină acesta va prezenta extrasul din registrul

72 Cărpenaru S.D., Tratat de drept comercial român, 2012, p. 163.

44
persoanelor juridice din statul său și actul de constituire a persoanei juridice străine, toate aceste
acte vor fi prezentate în formă autentică și tradus e în limba română;
c) verificarea capacității de exercițiu a fondatorilor în sensul exprimării voinței de a
semna actul de constituire . Registratorul este obligat să verifice capacitatea de exercițiu a
persoanelor care semnează actul de constituire, faptu l acesta reiese din art.43 al Legii
nr.1453/200273. Dacă merge vorba despre o persoană fizică cetățean al Republicii Moldova,
registratorul va verifica dacă persoana dată a atins vîrsta majoratului sau dacă a dobîndit
capacitatea de exercițiu printr -un alt mod. La fel va verifica dacă persoana dată nu este declarată
incapabilă printr -o hotărîre de judecată . În cazul în care semnatarul este o persoană fizică străină
sau apatrid, registratorul va verifica dacă aceasta are capacitatea prevăzută de legislație. Î n privința
persoanelor juridice registratorul va verifica dacă nu le este interzis prin actele normative sau
actele de constituire să fie fondatori ale societăților comerciale, dacă există documentul prin care
persoana juridică își exprimă consimțământul c u privire la constituirea societății comerciale(
hotărârea adunării generale, a consiliului sau a altui organ competent), precum și dacă persoana
fizică ce repreintă persoana juridică este împuternicită în modul corespunzător să semneze actul de
constituir e74;
d) autentificarea actului de constituire . Potrivit art. 371 al Legii nr.1453/2002, registratorul
Camerei de Înregistrării de Stat autentifică actele de constituire a persoanelor juridice fondate pe
teritoriul Republicii Moldova, dispoziția datp mai este prevăzută și de art. 36 al Legii nr.
220/2007.
e) verificarea indentității și capacității de exercițiu a persoanei desemnate în calitate de
adminitrator . Dacă o persoană are calitate de administrator, registratorul este obligat să verifice
capacitatea de exercițiu , la fel va examina dacă persoana desemnată în calit ate de administrator nu
are antecedente penale sau printr -o hotărîre judecătorească îi este interzis să ocupe această funcție .
Registratorul în termen de 24 de ore, care se calculează din ziua lucrătoare imediat
următoarei celei în care sau prezentat actel e pentru înregistrarea persoanei juridice va emite o
decizie de înregistrare sau de refuz . Decizia dată se emite în două exemplare și sunt semnate de
registrator și repre zintă actul administrativ care constată apariția persoanei juridice ca subiect de
drept. Registratorul nu poate să efectueze careva modificări sau completări în Deciza de
înregistrare pe care a emiso. Dacă se va constata careva greșeli în Decizia de înregistrare, la
cererea persoanei înteresate sau din oficiu, registratorul poate să corec teze greșelile date. Anularea

73 Legea Nr. 1453 din 08.11.2002 cu privire la notariat, în Monitorul Oficial din 21.11.2002 , nr. 154 -157, da ta
intrării în vigoare : 21.02.2003.
74 Roșca N., Constituirea societăților comerciale în Republica Moldova, Chișinău: CEP USM, 2017, p. 110.

45
Deciziei de înregistrare la cererea unei persoane cointeresate se poate face adresîndu -se în instanța
de judecată.
În cazul în care registratorul emite decizia de înregistrare a persoanei juridice, acesteia i se
atribuie un n umăr de indentificare de stat (IDNO) care este un cod numeric, care servește la
indentificarea persoanei juridice în sistemul informațional al Republicii Moldova. Fondatorului
sau reprezentantului acestuia i se eliberează în cazul înregistrrii, un exemplar al Deciziei de
înregistrare și un alt exemplar de documente de constituire care au amprenta ștampilei Camerei
Înregistrării de Stat. Acest acte vor reprezenta dovada că persoana juridică este înregistrată și este
un subiect de drept.
Exemplarele care au rămas la Camera Înregistrării de Stat se vor coase și se vor păstra într –
un dosar aparte, la care se vor anexa acele acte care vor modifica sau influențeaă într -un fel sau
altul statutul persoanei juridice înregistrate.
Decizia asupra înregistrării persoan ei juridice este un act de aplicare a dreptului, o hotărâre
oficială a organului de stat competent, adotată pe o cauză concretă75. Decizia dată este un act
administrativ prin care este exprimată voința statului de înregistrare a persoanei juridice și
recuno aștere ei ca fiind subiect de drept. După ce persoana juridică a fost înregistrată toate datele
despre această persoană se trec în Registrul de stat care este ținut în mod manual și în mod
computeriat.
Conform art. 33 alin. (1) a Legii nr.220/2007 Registr ul de stat conține următoarele date
despre persoana juridică:
– denumirea completă și prescurtată în limba de stat;
– denumirea filialei sau a reprezentanței;
– forma juridică de organizare;
– data înregistrării și numărul de indentificare de stat;
– sediul (adresa poștală, fax, adresa electronică) inclusiv al filialelor și
repreentanțelor;
– persoana juridică (da, nu):
– țara de origine a fondatorilor;
– modalitatea constituirii ( creată sau reprganizată) și datele despre succesiunea de
drept;
– genurile de activitate și du rata activității, inclusiv a filialelor și repreentanțelor;

75 Roșca N., Baieș S., Dreptul Afacerilor, 2011, p. 152.

46
– numele, prenumele, numărul de indentificare personal (IDNP), domiciliu, numărul
de telefon ale fondatorilor (asociaților) și administratorului – persoane fizice,
numărul de indentificare de stat, data înregistrării și sediul (adresa poștală, telefon,
fax, adresa electronică) ale fondatorilor (asociaților) – persoane juridice;
– termenul pentru care este desemnat administratorul;
– numele și prenumele persoanei care exercită funcții de aministrare a fil ialei sau
repreentanței, împuternicirile acesteia;
– tipul de proprietate și sursa de finanțare;
– mărimea capitalului social și a cotelor de participare ale fondatorilor (asociaților);
– date privind situația financiară anuală (pentru societățile comerciale) – în baza
datelor furnizare de Biroul Național de Statistică;
– mențiunea privind legislația statului sub incidența căreia se află persoana juridică
străină;
– numărul de înregistrare al persoanei străine;
– forma juridică de organizare, sediul, genurile de activi tate și mărimea capitalului
social al persoanei juridice străine;
– situația financiară anuală a persoanei juridice străine;
– numele, prenumele, datele din buletinul de indentitate, domiciliu, numărul de
telefon și ate date le administratorului fiduciar și/sa u ale administratorului
insolvabilității desemnați de instanța de judecată, precum și componența nominală
a organelor de conducere, supraveghere și control;
– data înregistrării modificărilor operate în actele de constituire, esența modificărilor;
– date cu privire la începerea, suspendarea sau încheierea procedurii de reorganizare,
cu privire la intentarea procesuluide insolvabilitate, cu privire la aplicarea
procedurii planului sau cu privire la dizolvarea, prevăută de legislație;
– date cu privire la suspend area și reluarea activității;
– date despre licențele eliberate, suspendate, retrase, anulate (preentate de către
autoritățile de licențiere);
– interdicțiile aplicate de instanțele judecătorești sau de executorii judecătorești;
– date cu privire la deschiderea, modificarea, suspendarea și închiderea conturilor
bancare curente și cu privire la datoria față de bugetul public național;
– modul de încetare a existenței (prin reorganizare, lichidare sau radiere din Registrul
de stat în temeiul deciziei din oficiu a org anului înregistrării de stat);

47
– date despre lichidator – numele, prenumele, domiciliu, numărul actului de
indentitate și numărul de indentificare personal;
– date cu privire la persoanele juridice pasive și inactive;
– numele, prenumele și funcția persoanei car e a efectuat înregistrarea.
Toate aceste date sunt luate din actele de constituire și anexele care sunt prezentate
împreună cu cererea de înregistrare a persoanei juridice, de către fondatorii acesteia sau de către
reprezentant. Însă unele date cum ar fi n umărul de înregistrare este scris de către registrator.
Persoana juridică poate modifica datele din registru, numai dacă organul suprem al acesteia emite
o hotărîre în sensul acesta care ulterior este preentat Camerei Înregistrării de stat. În cazul în car e
persoana juridică a operat anumite modificări în actul de constituire și nu a înregistrat aceste
modificări la Camera Înregistrării de stat, toate actele juridice încheiate în temeiul acestor
modificări vor fi lovite de nulitate.
Organul înregistrării d e stat înscrie în Registrul de stat datele cu privire la sediul persoanei
juridice indicate de aceasta în actele de constituire. În caz că persoana juridică își schimbă sediu,
ea este obligată ca în termen de 30 de zile, să solicite ca modificările date să fie înscrise în
Registrul de stat. Înregistrarea filialelor și a repreentanțelor persoanei juridice are loc numai dacă
sunt indicate în actul de constituire date cu privirea la crearea, denumirea și sediul acestora.
Camera Înregistrării de Stat asigură o deplină transparență a informaților pe care le deține
Registrul de stat al persoanelor juridice. Orice persoană poate să solicite eliberarea unei informație
ce este vizată o persoană juridică contra unei taxe, direct sau prin corespondență, la cererea
acesteia, eliberînduse copii sau extrasuri de pe actele care se solicită. Registrul de stat se limitează
doar la eliberarea de copii sau extrasuri. Persoanele străine nu pot consulta dosarul societății și nici
nu pot obține anumite copii de pe actele de consti tuire sau de modificările operate în ele.
Informația din Registrele de stat se eliberează la cerere, prin următoarele forme:
– copii ale documentelor de constituire;
– informație din actele de constituire;
– extras din Registrul de stat a persoanei juridice;
– certificat ce constată un anumit fapt.
Datorită actului de înregistrare se dă naștere unei persoane juridice care apare ca subiet de
drept în circuitul civil. Actul de înregistrare emis de către Camera de Înregistrare de Stat se
deosebește de actul administra tiv emis de către o autoritate publică. Deosebirea dintre aceste două
acte administrative este vizibilă la declararea nulității înregistrării. În cazul în care instanța de
judecată pronunță nulitatea unui act administrativ, poate obliga organul administrat iv sau
funcționarul care a eliberat actul să lichideze consecințele negative ale actului care este declarat

48
ilegal sau să satisfacă cerințele înaintate de reclamant. Nulitatea actului de înregistrare are cu totul
alt efect decît nulitatea unui act adminis trativ. Declararea nulității a actului de înregistrare de către
instanța de judecată nu ducela pierderea personalității juridice a persoanei juridice. Astfel persoana
juridică a cărui act a fost declarat nul, va anunța desprea aceasta toți creditorii săi ș i le va satisface
cerințele acestora. Nulitatea societății, inclusiv nulitatea actului ei de înregistrare, nu afectează
actele juridice pe care le -a încheiat pînă la data devenirii definitive a hotărârii judecătorești76.
Refuzul înregistrări de stat nu poate împedica de a mai depune în mod repetat actele în
vederea înregistrării de stat, dacă au fost remediate cauzele care au servit drept temei pentru
refuzul înregistrării
Făcând o referire la legislația Român iei, asupra temei care este abordată în acest subcapitol
pot menționă, că după ce este depusă cererea de înregistrare a societății, cererea dată se
soluționează de către directorul oficiului registrului comerțului și/sau persoana desemnată77.
Persoana desemnată poate fi unul sau mai mulții judecători care la începutul fiecărui an sunt
delegați de către președintele tribunalului , la oficiul registrului comerțului. După depunerea cereri
de înregistrare, se va efectua un control de legalitate care se verifică respectarea normelor
imperative privind consti tuirea societăților comerciale . Prin urmare se examinează actul sau actele
constitutive, în privința respectării condiților de fond și formă prevăzute de lege. După ce se
verifică actele constitutive sau actul constitutiv se verifică respectarea cerințelor legale privind
cuprinsul actului constitutiv și anume: numărul asociaților, aporturile asociaților, obiectul de
activitate, capitalul social etc.
În cazul unei societăți pe acțiuni, dacă există aporturi în natură, avantaje rezervate oricărei
persoane car e a participat la constituirea societăți judecătorul delegat va numi în termen de 5 zile
de la înregistrarea cererii, unul sau mai mulți experți, cu respectarea art. 39 a Legii nr. 31/1990.
Expertul sau experții desemnați vor întocmi un raport care va cupr inde răspunsurile acestora
privind elementele indicate de judecătorul delegat. Dacă se efectuează un raport în privința
aporturilor î n natură, raportul respectiv trebuie să conțină descrierea și modul de evaluare a
fiecărui bun aportat și va preciza dacă v aloarea acestuia corespunde numărului și valorii acțiunilor
acordate în schimb asociatului. Raportul dat va fi depus de către fondatori, în termen de 15 zile de
la data aprobării sale, la oficiul registrului comerțului.
După efectuarea controlului de legal itate, directorul oficiului registrului comerțului sau
persoana desemnată va autoriza constituirea societății sau o va respinge motivat cererea de
înregistrare. Dacă sunt îndeplinite toate condițile privind înregistrarea societății, judecătorul

76 Roșca N., Baieș S., Dreptul Afacerilor, 2011, p. 153.
77 Cărpenaru S.D., Tratat de drept comercial român, 2012, p. 164.

49
delegat sau directorul oficiului registrului comerțului va autoriza constituirea so cietății și va
dispune prin rezoluție înregistrarea ei în registrul comerțului faptul dat este specificat în art. 40 din
Legea nr. 31/1990. Dacă o persoană nu este deacord cu rezoluția pronunțată poate depune
împotriva ei o plângere care se soluționează de către instanța de judecată. Societatea odată
înregistrată în registrul comerțului, se consideră constituită și devine persoană juridică. La
înmatricularea solicitanților li e eliberea ză certificatul de înregistrare conținînd numărul de ordine
din registrul comerțului și codul unic de înregistrare atribuit de Ministerul Finanțelor Publice,
însoțit de încheierea judecătorului -delegat, precum și de alte acte prevăzute de lege78.
Dacă se fac careva modificări în actul constitutiv la fel se eliberează certificatul de
înscriere de mențiuni, care este însoțit de încheierea judecătorului delegat precum și alte acte care
sunt prevăzute de lege. Termenul de eliberarea a certificatului de înregis trare și, după caz, a
certificatului de înscriere de mențiuni este de 3 zile, respectiv 5 zile, calculat de la data
înregistrării cererii potrivit dispozițiilor Codului de procedură civilă, dacă judecătorul -delegat nu
dispune altfel79. Codul unic de înregis trare este îndicat în certificatul de înregistrare care confirmă
că persoana juridică este luată la evidența oficiului registrului comerțului de pe lângă tribuna și
este la evidența organului fiscal.
Registrul Comerțului este public80, oficiul fiind obligat să elibereze pe cheltuiala persoanei
care a făcut cererea, copii certificate de pe înregistrările efectuate în registru precum și certificate
constatatoare ca un anumit act sau fapt este sau nu înregistrar81. Actele date pot fi cerute și prin
corespondență .
Oficiile registrului comerțului de pe lângă tribunale, prin birourile unice, efectuează
următoarele activități:
– primesc, verifică și înregistrează cererile de înregistrare și actele depuse în
susținerea acestora, precum și declarațile -tip;
– încasează taxe le și tarifele pentru operațiunile efectuate de oficiile registrului
comerțului de pe lângă tribunale, precum și cele datorate altor autorități implicate
în procedura de înregistrare;
– țin în sistem computeriat evidența declarațiilor -tip;

78 Șandru D., Societățile comerciale în Uniunea Europeană, Ed. Universitară, București 2006, p. 91 -92.
79 Ibidem, p. 92.
80 Legea privind registrul comerțului, nr. 26/1990 republicată și actualizată în 2016, în Monitorul Oficial al României,
519 din 13 iulie 2015, art. 4.
81 Mrejeru T., Balașa G., Florescu D. P., Drept societar, Ed. Lumina Lex, București 2003, p. 20.

50
– transmit autorităț ilor publice competente declarațiile -tip, în copie și, pe cale
electronică, datele de indentificare ale persoanelor juridice înregistrate în registrul
comerțului;
– completează și emit în termen certificatele constatatoare privind înregistrarea
declaraților -tip;
– urmăresc teremenele prevăzute de lege și eliberează solicitanților certificatele de
înregistrare, certificatele de înscriere de mențiuni, încheierile judecătorului -delegat,
precum și certificatele constatatoare privind înregistrarea declaraților tip82.
Trebuie să menționez și faptul că concomitent cu procedura de înregistrare a societății e
realizează și procedura autorizării funcționării societății comerciale. Prin autorizare funcționării
societății e înțelege asumarea de către solicitant a responsabil ității privind legalitatea desfășurării
activității declarate83. Se are în vedere respectarea legislației în domeniul sanitar, stingerea
incendiilor etc. Procedura autorizării funcționării societății la fel se realizează prin intermediul
biroului unic care eliberează odată cu certificatul de înregistrare și certificatul constatator al
declarației.
Decizia de acceptarea sau de refuzare a cererii de înregistrare este luată de către
judecătorul de legat. În termen de 15 zile de la data semnării actului constitu tiv de către fondatori,
administratorul sau dacă e cazul, membrii ai directoratului și ai consiliului de supraveghere ori un
împuternicit al acestora vor cere înmatricularea societății în registrul comerțului în a căruia rază
teritorială își are are sediul societatea. Ei răspund în mod solidara pentru orice prejudiciu pe care îl
cauzează prin neîndeplinirea acestei obligații conform art. 36 alin. (1) a Legii 31/1990. Dacă
cerințele legale pentru constituirea societății sunt îndeplinite, judecătorul delegat va pronunța în
termne de cel mult 5 zile de la constatarea acetui fapt, o încheiere cu privire la autorizarea
constituirii societății și va dispune înmatricularea acesteia în registrul comerțului.
Societatea comercială dobîndește calitatea de persoană jur idică de la data înregistrării
acestia în registrul comerțului. Înregistrarea are loc în termen de 24 ore de la data pronunțării
încheierii judecătorului delegat. Încheierile judecătorului delegat sunt executorii și sunt supuse
numai recursului. Prin urmar e judecătorul delegat ea decizia de înregistrarea a societății
comerciale sau refuzarea acestui lucru. Odată ce este înregistrată societatea comercială, lucrul
acestea trebuie adus la cunoștința celor interesați. Faptul aceste este efectuat de către judec ătorul
delegat care trimite un extras al închierii Regiei Autonome a Monitorului Oficial pentru a fi
publicat , spre cheltuiala societății.

82 Șandru D ., Societățile comerciale în Uniunea Europeană, 2006, p. 94.
83 Cărpenaru S.D., Tratat de drept comercial român, 2012, p. 165.

51
Extrasul conține în mod obligatoriu: numele și adresa fondatorilor și a administratorului ,
numărul și data încheierii , denumirea societății, sediul ei și forma juridică , domeniul și activitatea
principală, capitalul social și durata de funcționare a acesteia. La fel pe extras se va menționa și
codul unic de înregistrare și numărul de ordine în registru comerțului. În cazul în care nu vor fi
îndeplinite cerințele legale privind publicitatea constituirii societății comerciale drept consecință
va fi inopozabilitatea față de terți a înregistrării societății.

§ 3.3 Temeiuri de respingere a cererii de înregistrare

Art. 13 din Legea nr. 220/2007 prevede că, înregistrarea de stat a persoanei juridice nu se
admite în cazul:
a) nedepunerii tuturor documentelor necesare pentru înregistrare. În cazul în care la
depunerea cererii de înregistrare a persoanei juridice, solicitantul nu anexează toate
actele prevăzute la art. 7 al Legii nr. 220/2007, registratorul este în drept să
respingă cererea de înregistrare a persoanei juridice;
b) necorespunderii actelor de constituire sau altor documente depuse pentru
înregistrare cerințelor prevăzute de lege. Un exemplu ar fi că în cazul în care actul
de constituire nu este semnat de toți fondatori sau nu conține anumite cerințe care
sunt impuse de legislație, atunci registratorul este în drept să respingă cererea de
înregistrare.
c) încălcării procedurii legale de constituire, reorganizare, lichidare, suspendare sau
reluare a activității persoanei juridice, de modificare a actelor de constituire ale
persoanei juridice , constituirea unei noi persoane juridice de către fondatorul
persoanei juridic e radiată din Registrul de stat ca rezultat al aplicării art. 1711 din
Codul fiscal – în decursul a 3 ani;
d) încălcării, din motive neîntemeiate. A termenului de depunere a documentelor
pentru înregistrarea modificărilor operate în actele de constituire sau în datele
înscrise în Registrul de stat;
e) stabilirii interdicției de înregistrare, emisă de instanța judecătorească sau de
executorul judecătoresc;
f) gajării participațiunii, cu excepția caului cînd înstrăinarea ei este permisă, sau
sechestrării ori grevării în alt mod a participațiunii.

52
Dacă pe numele unei persoane au fost înregistrare anterior întreprinderi care nu
funcționează și care nu au fost lichidate în modul stabilit de lege sau care au datorii la bugetul
public național, persoanei în cauză i se refuz ă înregistrarea unei noi întreprinderi până la
înlăturarea circumstanțelor menționate84.
Temeiurile de respingere a cererii de înregistrare sunt prevăzute și în art.110 din Codul
civil. Art. 110 în alin. (2) al Codului civil stabilește exhaustiv cazurile în care o societate poate fi
declarată nulă. Aceste cazuri de excepție sînt incluse și în unele reglementări primei directive a
Consiliului Comunității Europene din 9 martie 1968 prin care se recomandă statelor membre de a
le in clude în reglementările intern e85. În oricare dintre aceste temeiuri: a) lipsa actului de
constituire sau actul dat nu este autentificat notarial, se consider că actul de constituire lipsește sau
nu este autentificat notarial, atunci cînd el fie nu este în dosarul cu actele de constitui re a societății
comerciale care este deținut de Camera Înregistrării de Stat, fie exemplarul din acest dosar nu este
autentificat; b) obiectul societății este ilicita sau contrar ordinii publice, obiectul societății este
considerat ilicita dacă: este inter zis de lege, pentru practicarea acestui gen de activitate este
pedeapsă administrativă sau penală, pentru practicarea acestui gen de activitate societatea trebuie
să obțină autorizarea organului de stat pînă la înregistrarea, activitatea dată este permisă numai
întreprinderilor de stat etc. Se consideră că obiectul de activitate contravine ordinii publice atunci
cînd el nu este interzis expres de normele juridice, însă activitatea acestuia atentează la ordinea
publică; c) actul de constituire nu prevede de numirea societății, paricipațiunile asociaților,
mărimea capitalului social subscris sau scopul societății; d) dispozițile legale privind capitalul
social minim nu au fost respectate; e) tăți fondatorii au fost incapabili la data constituiri societății,
prin termenul de incapabil trebuie de înțeles nu numai persoanele care nu au atins vîrsta de 7 ani,
sau persoanele fizice care nu au atins capacitatea deplină de exercițiu ci și acele persoane care le i
se interzice prin lege la constituirea unei persoane j uridici și persoanele care prin hotărîrea
instanței de judecată au fost declarate incapabile.
Toate aceste încălcări trebuiau să fie depistate de către registrator în procesul de
înregistrare. Dacă societate a fost înregistrată în pofida acestor neajunsur i, ea poate fi declarată
nulă de către instanța de judecată la cererea persoanelor interesate. Aceste persoane sunt: asociații
persoanei juridice precum și organul de stat care a efectuat înregistrarea persoanei juridice.

84 Legea Nr. 845 din 03.01.1992 cu privire la antreprenoriat și întreprinderi în Monitorul Oficial al Republicii
Moldova, din 28.02 .1994, nr. 2, art. 13 alin. (8).
85 Roșca N.,Comentariul Codului civil al Republicii Moldova, volumul I, ediția I, Ed: ACR, 2005, p. 178.

53
La fel dispozițile art. 63 alin. ( 4) a Codului civil stabilește temeiurile generale de refuz a
înregistrării de stat a persoanelor juridice în cazul în care a fost încălcat modul de constituire a
persoanei juridice sau actul de constituire nu este în conformitate cu legea.
Cererea de înreg istrare a persoanei juridice poate fi respinsă dacă denumirea, cuvintele,
îmbinarea de cuvinte sau de litere a persoanei juridice au fost deja înregistrare de o altă persoană
juridică. Respingerea cererii se face în cel mult 24 de ore. Decizia de a refuza înregistrarea va
conține referințe obligatorii la actele legislative care au fost încălcate în procesul de constituire a
societății comerciale, astfel încât după înlăturarea neajusurilor, solicitanții să se poată adresa din
nou cu cererea de înregistrare86. De asemenea cererea poate fi respinsă dacă denumirea, cuvintele,
îmbinarea de cuvinte sau de litere folosite în denumirea persoanei juridice au fost deja înregistrată,
conține numele unei persoane fizice notorii sau conține denumirea oficială sau istorică a statului
ori a unității teritoriale administrative.

§ 3.4 Consecințele nerespectării condițiilor de valabilitate a actului de
constituire

Consecințele nerespectării condițiilor de valabilitate a actului de constituire sunt destul de
grave pentru fonda tori cît și pentru persoana juridică cu scop lucrativ. Astfel Codul civil prevede
la art.110 că societatea comercială poate fi declarată nulă prin hotărîrea judecătorească. Hotărîrea
privind nulitatea societății comerciale poate fi pronunțată numai atunci cînd:
Actul de constituire lipsește sau nu este autentificat notarial. Se consideră că actul de
constituire lipsește sa u nu este autentificat notarial atunci cînd nu se află în dosarul cu actele de
constituire a societăți deținut de organul de înregistrare sau atunci cînd actul de constituire din
dosar nu este autentificat notarial. Dacă însă administratorul societății sau unul dintre asociați
deține actul e constituire autentificat notarial cu număr de înregistrare, acest temei de nulitate nu
va opera87. În cazul în care notarul deține un exemplar al actului constitutiv autentificat, cu acelaș
conținut, actul de constituire nu va fi declarat nul.
Obiectul societății este ilicit sau contrar ordinii publice. Obiectul de activitate este ilicit
dacă: pentru prac ticarea acestui gen de activitate este prevăzut ped eapsa administrativă sau penală;
practicarea acestui gen de activitate este permi să doar întreprindelor de stat; pentru desfășurarea
acestui gen de activit ate este necesar de autorizație ca un exemplu sunt instituțile financiare;

86 Roșca N., Constituirea societăților comerciale în Republica Moldova, 2017, p. 111.
87 Roșca N. Baieș S. Cojocaru O. Comentariu teoretico -practic l a Legea nr. 135/2007 privind societățile cu răspundere
limitată , Chi șinău: Tipografia Centrală 2009, p. 45.

54
practicarea acestei activități este interzisă prin lege ( munca forțată, sclavia, trafic de ființe umane
etc.). Se consideră obiectul de activitate ca fiind împotriva ordinii publice atunci cînd nu este
expres interzis de lege, în să activitatea dată atentează la oridinea publică.
Actul de constituire nu prevede denumirea societății, participațiunile asociaților, mărimea
capitalului social subscris sau scopul societății. În actul de cosntituire obligatoriu e menționează
capitalul so cial și aportul fiecărui fondator la acesta. Dacă nu este indicat în actul de constituire
capitalul social și aportul fiecărui fondator, instanța poate declara nul actul de constituire. Instanța
poate declara nulitatea, dacă în actul de constituire este pr evăut capitalul social dar mărimea
indicată acolo este mai mică decît mărimea minimală indicată în actele normative sau deși în actul
de constituire a fost indicat capitalul social corect, dar în realitate capitalul social format este mai
mic decît minimul stabilit de lege88.
Dispoziții legale privind capitalul social minim nu au fost respectate . Instanța de judecată
la fel poate declara nul actul de constituire dacă nu au fost respectate dispoițiile legale privind
capitalul social minim. Sunt unele reglementări speciale cu referire la capitalul social minim, cum
ar fi, de exemplu, societățile ca re îți propun ca gen de activitate organizarea jocurilor de noroc
trebuie să dețină un capital social egal sau mai mare de 5000000 de lei la data eliberării licenței în
activitatea dată89.
Toți fondatori au fost incapabili la data constituirii societății. Această formulă a
legiuitorului se răsfrînge asupra persoanelor fizice car e la momentul semnării actului d e
constituire a persoanei juridice cu scop lucrativ, nu au atins vîrsta necesară sau au fost declarați
incapabili de către instanța de judecată, asup ra persoanelor juridice cărora li se inter zice prin lege
sau act constitutiv să participe la constituirea unei persoane juridice cu scop lucrativ. Pentru a
declara nulă persoana juridică cu scop lucrativ e necesar ca toți fondatorii ei să fie incapabili l a
data constituirii acesteia. Dacă doar un ul sau doar cîțiva fondatori nu aveau capacitatea necesară
sau au fost lipsiți de aceasta la data constituirii, nulitatea va opera doar în privința acestora,
persoana juridică continuînd să existe formată din ceila lți fondatori cu condiția că excluderea
fondatorilor incapabili nu atrage alte temeiuri pentru declararea nulității, ca exemplu, scăderea
capitalului social sub minimul admis de lege.
Important că aceste nereguli să fie depistate la momentul constituirii, de către registratorul
de stat la examinarea actelor depuse, nu după înregistrarea de stat, nulitatea este prevăzută anume

88 Roșca N.,Comentariul Codului civil al Republicii Moldova, 2005, p. 179.
89 Legea Nr. 291 din 16.12.2016 cu privire l a organizarea și desfășurarea jocurilor de noroc, publicat în Monitorul
Oficial la data 06.01.2017 nr. 2 -8, data intrării în vigoare: 06.01.2017, art. 11.

55
pentru situațiile în care societatea a fost înregistrară, deși existau temeiuri pentru refuzul
înregistrării90.
Efectele declarării nulității societății comerciale sunt indicate la art. 1 11 Cod civil. Astfel,
pe data la care hotărîrea instanței de judecată a declarării nulității societății comerciale rămîne
definitivă, aceasta se dizolvă și intră în lichidare. Hotărîrea instanței de ju decată este definitivă la
dată expirării termenului de apel sau la data cînd instanța a respins cererea de apel.
Specificul nulității societății comerciale este influențat de natura juridică a contractului de
constituire a societății, drept consecință a ex istenței căruia ia naștere o persoană juridică. Nulitatea
societății privește mai puțin relațiile dintre fondatori și asociați. În mare măsură aceasta privește
încetare existenței unei persoane juridice și ieșirea din raporturile ăn care aceasta a fost cu terții.
De aceea nulitatea mu afectează actele încheiate de societatea comercială încheiate anterior datei
dizolvării, precum nici nu pune capă t existenței persoanei juridice91. Instanța de judecată care
examinează nulitatea societăți nu examinează și stare a patrimonială a acestei, ea se pronunță
numai asupra temeiurilor de nulitate. Dacă se va stabili de către lichidator că activele societății nu
satisfac cerințele creditorilor, lichidatorul este obligat să depună o cerere prin care să declare
insolvabilita tea persoanei juridice.
Conform art.111 alin. (4) Cod civil, asociații cu rea -credință care au contribuit la semnarea
actelor de constituire și înregistrarea societății care prin urmare au dus la nulitatea acesteia,
răspund pentru prejudiciu cauzat față de asociații cu bună -credință. Prin hotărîre judecătorească de
declarare a nulității se desemnează lichidatorul societății.
Dizolvarea este o operațiune juridică care persoana juridică cu scop lucrativ pune capăt
activității sale de întreprinzător, fiind pri vată de dreptul încheierii a noi acte juridice ce țin de
obiectul activității. Dizolvarea nu înseamnă însă desființarea imediată a persoanei juridice. Ea
continuă să existe pentru a îndeplini toate operațiunile de lichidare a patrimoniului, dobândit în
timpul existenței sale, având în consecință o capacitate juridică restrînsă92.
Temeiurile de dizolvare a persoanei juridice cu scop lucrativ, sunt stabilite în art. 86 alin.
(1) Cod civil, la art. 87 alin. (1) Cod civil precum și la alte articole și acte norma tive. Pot fi
evidențiate următoarele moduri de dizolvare: a) voluntară, la inițiativa societății; b) forțată, la
decizia instanței de judecată93.

90 Roșca N. Baieș S. Cojocaru O. Comentariu teoretico -practic l a Legea nr. 135/2007 privind societăț ile cu
răspundere limitată, 2009, p. 46.
91 Efrim O.,Comentariul Codului civil al Republicii Moldova, 2005, p. 180.
92 Roșca N., Baieș S., Dreptul Afacerilor, 2011, p. 231.
93 Ibidem p. 231.

56
Dizolvarea voluntară apare în cazul: a) cînd persoana juridică cu scop lucrativ și -a atins
scopurile propuse; b ) imposibilitatea atingerii scopului propus; c) expirarea termenului stabilit în
actul de constituire; d) organul suprem a adoptat o astfel de hotărîre.
Dacă obiectul societății s -a realizat și scopul asociaților a fost atins, societatea se dizolvă
ca exem plu, obiectul societății este construcția unui apeduct, care s -a realizat. În cazul în care
persoana juridică nu poate să -și atingă scopul propus se dizolvă. Imposibilitatea dată poate apărea
în rezultatul pierderi neașteptate ( distrugerea utilajelor în u rma unor calamități naturale) în
rezultatul cărora activele persoanei juridice s -au redus în așa fel încît nu se poate atinge scopul
propus. La fel poate fi imposibil de atins scopul propus din cauza neînțelegerilor asociaților care
nu permite de adoptat o hotărâre rațională în interesul persoanei juridice.
De regulă, persoana juridică se constituie pentru o perioadă de timp nelimitată. Existența
acesteia nu este legată de soarta asociaților, sau, membrilor acestora și, deseori, persoana juridică
continuă ș i după moartea celor care au fondat -o. Totuși fondatorii sau, ulterior acestora, asociații
sau membrii pot să stabileascp o dată fixă până la care persoana juridică va exista94.
Organul suprem al persoanei juridice poate să decidă dizolvarea persoanei juridice oricând
va considera necesar, precum și în cazul în care persoana juridică nu va corespunde cerințelor
legale sau cerințelor din actul de constituire. Adunarea asociaților, membrilor va putea dizolva
persoana juridică în următoarele cazuri: a) num ărul de asociați scade sub numărul stabilit de lege;
b) numărul total al asociaților depășește numărul stabilit de lege; c) valoarea activelor persoanei
juridice scade sub nivelul capitalului social minim stabilit de lege; d) în societatea în comandită au
rămas mai mulți asociați, însă aceștia sunt numai asociați comanditați sau numai asociați
comanditari, iar în decursul a 6 luni societatea nu ș -a reorganizat și nici nu și -a suplimentat
componența cu categoria de asociați care lipseau; e) lege sau actul de constituire prevede și alte
dispoziții despre dizolvare95.
Dizolvarea forțată se face prin actul judecătoresc. Conform Codului civil art. 86, persoana
juridică cu scop lucrativ se dizolvă în temeiul hotărîrii judecătorești: a) în cazurile prevăute la art.
87 din Cod civil; b) în caz de insolvabilitate sau în caz de încetare a procesului de insolvabilitate
în legătură cu insuficiențe de bunuri.
Pornind de la aceste dispoziții, dizolvarea și lichidarea persoanei juridice cu scop lucrativ
de către instanța de judecată pot fi făcute prin două proceduri distincte: una reglementată de Codul
civil și alta de Legea insolvabilității96. Persoana juridică se va dizolva conform Codului civil

94 Ciobanu N., Dreptul afacerilor, Chișinău: CEP USM, 2014, p. 138.
95 Roșca N., Baieș S., Dreptul Afacerilor, 2011, p. 232 -233.
96Legea insolvabilității nr. 149 din 29.06.2012 Monitorul Oficial al Republicii Moldova Nr. 193 -197.

57
numai atunci când activele ei sunt suficiente pentru satisfacerea creanțelor. D acă societatea se află
în stare de insolvabilitate, dizolvarea și lichidarea se vor efectua în conformitate cu Legea
insolvabilității.97
Art. 87 alin. (1) lit. a) din Codul civil stabilește că instanța de judecată dizolvă persoana
juridică cu s cop lucrativ dacă va constata că constituirea persoanei juridice este viciată.
Constituirea persoanei juridice este viciată atunci cînd actele de constituire nu corespund
dispoziților legale,( fondatorii acesteia nu au capacitatea civilă necesară) altfel spus nu sunt
respectate condițile de fond și formă a actului de cosntituire . Trebuie să menționez că constituire
se consideră viciată numai în situațiile existente la data constituirii și nu pentru cazurile apărute
după aceasta.
Cum am menționat mai sus, asupra dizolv ării persoanei juridice decide organul suprem sau
instanța de judecată, cu excepțile cazului de expirare a termenului pentru care a fost constituită. În
hotărîre trebuie să se indice clar temeiul dizolvării și persoana numită ca lichidator. Codul civil
stabilește în art. 88, că instanța de judecată care examinează cerere privind dizolvarea persoanei
juridice poate pune bunurile acesteia, la cerere, sub administrare fiduciară. În închiere se specifică
data instruirii administrării fiduciare. Instanța, desem nează unul sau mai mulți administratori
fiduciari, stabilește limitele împuternicirilor și remuneraților lor98. Hotărîrea de dizolvare devine
opozabilă terților de la data înregistrării dizolvării. Ca consecință a dizolvării persoanei juridice,
aceasta nu m ai poate încheia contracte noi ce se referă la obiectul activității sale și intră în proces
de lichidare.
Concluzie . În capitolul trei am tras atenția în mare parte la procedura de înregistrare a
persoanei juridice cu scop lucrativ. Am făcut și o tangență cu prevederile legislației României cu
privire la procedura de înregsi trare, după părerea mea înregitrarea unei societăți comercial în
România este una mai anevoioasă decît în Republica Moldova. Am tras atenția și la consecințele
nerespectării condițiilor actului de constituire, care sunt aceste și ce efecte au pentru persoana
juridică cu scop lucrativ.
Studiu de caz99. Studiind cauza dată am stabilit că deși nu este prevăzută expres obligația
Camera Înregistrării de Stat este de a verifica denumirea persoanei juridice dacă aceasta nu
coincide cu vre -o marcă înregistrată în Republica Moldova prin Legea privind înregistrarea de sta t
a persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali. Camera Înregistrării de Stat este obligată
să conlucreze în ac tivitatea sa cu alte autorități publice mai ales că SRL -ul a fost înregistrat pentru

97 Roșca N., Baieș S., Dreptul Afacerilor, 2011, p. 233.
98 Ibidem, p.236.
99 Decizia Colegiului ci vil și de contencios administrativ al Curții Supreme de Justiție din 17 martie 2010. Dosar nr.3r –
572/10.

58
genurile de activitate ce privește : publicitate, activitate de emisie pentru difuzarea serviciilor de
programe pe cale radioelectrică terestră, activități de cercetare a pieții și sondaj al opiniei publice,
telecomunicații mai ales prin urmare acest lucru nu s -a făcut și astfel s -a încălcat legislația.
pentru genurile de activitte ce privește : publicitate, activitate de emisie pentru difuzarea
serviciilor de programe p e cale radioelectrică terestră, activități de cercetare a pieții și sondaj al
opiniei publice, telecomunicații. În astfel de împrejurării. consideră că hotărîrea prim ei instanțe
privind admiterea acțiunii Bacal Galina justă.

59
Concluzii

Lucrarea reprezintă o activitatea de cercetare și investigarea care s -a bazat pe studierea
materialului legislativ cît și cel doctrinar existent în dom eniu. Persoana juridică cu scop lucrativ
având ca scop principal interes material ale persoan elor care o fondează, atât persoane fizice cât și
persoane juridice, aceasta contribuie la realizarea unor anumitor scopuri , precum: satisfacerea
necesitatea persoanelor fizice și juridice în servicii și produse, efectuează plățile obligatorii la
bugetul de stat. Acționând în nume propriu, persoanele juridice cu scop lucrativ desfășoară
activitatea de întreprinzăto. Pentru a d obîndi această calitate, persoana juridică trebuie să fie
organizată în conformitate cu legea. Poate fonda singură sau poate să se asocieze cu alte persoane
fizice cât și juridice pentru a fonda o persoană juridică cu scop lucrativ.
Scopul persoanei juridi ce cu lucrativ sau mai bine spus interesul membrilor săi este de a
dobîndi drepturi patrimoniale transmisibile față de persoana juridică și de a participa la împărțirea
beneficiilor realizate. Aceste două elemente sunt inseparabile, și în esența lor, fac s ă se
deosebească o personă juridică cu scop lucrativ de una cu scop nelucrativ. Deoarece persoana cu
scop nelucrativ nu are dreptul să împartă cu titlu de divident venitul între fondatori, membri sau
asociați, nu acordă nici un drept patrimonial.
Avînd la baza cercetării manuale doctrinare, teoretice cît și acte normative, în lucrare a
fost efectuată o generalizare a procedurii de constituire a persoanei juridice, precum și anumite
particularități ce se referă la constituirea diferitor forme de persoane ju ridice cu scop lucrativ,
mărimea capitalului social, condițiile de valabilitate și conținutul actului constitutiv, numărul
fondatorilor etc.
Fondatorii persoanei juridice cu scop lucrativ își exprimă voința de constituire a acesteia,
prin actul de constit uire care poate fi viciat, acestea fiind descoperite ulterior înregistrări persoanei
juridice. Viciile actului de constituire nu numai că ar putea duce la dereglarea activității persoanei
juridice cu scop lucrativ, dar poate duce și la dizolvarea acesteia. Drept conecință realizarea
scopului propus poate deveni imposibil. Ca acest lucru să nu se întâmple este nevoie de
respectarrea condițiilor de valabilitate a actului de constituire.
Persoanele juridice cu scop lucrativ au un patrimoniu distinct de cel al asociaților și pot
răspunde pentru obligațiile lor cu acest patrimoniu, precum pot să dobîndească și să exercite, în
nume propriu, drepturi patrimoniale și personal nepatrimoniale, și să -și asume obligații.
În Republica Moldova înregistrarea persoanelor ju ridice cu scop lucrativ se face prin actul
administrativ, de către organul competent. După înregistrare toate datele cuprinse în actul de
constituire sau/și în statut sunt transcrise în registru persoanelor juridice cu scop lucrativ, care este

60
public. Acce sul public se referă numai la acele informații ce țin de indentitatea perosoanei
juridice. În lucrarea da tă am inclu s și unele dispoziții cu privire la nulitatea personei juridice cu
scop lucrativ. Nulitatea persoanei juridice cu scop lucrativ poate fi de clarată numai de instanța de
judecată, dacă nu au fost respectate condițiile de valabilitate ale actului de constituire fie au fost
încălcate dispozițiile actelor normative. După declararea nulității persoanei juridice cu scop
lucrativ acesta este dizolvat ă însă nu își va pierde personalitatea juridică ci intră în proces de
lichidare, unde după îndeplinirea formalităților legale își pierde personalitatea juridică și este
radiată din Registrul de stat.
Pentru realizarea obiectivelor propuse am consultat mate rial doctrinar, teoretic și practic, din
Republica Moldova, România , în special Roșca N. Baieș S. Dreptul afacerilor, vol. I, Ch ișinău:
Tipografia Centrală 2011, Roșca N., Constituirea societăților comerciale în Republica Moldova ,
Chișinău, 2017 cît și le gislația națională în special Codul civil din 2002 și Legea 220/2007 cu
privirea la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali .

61
Bibliografie

a) Acte normative interne și internaționale:
1. Constituția Republicii Moldova din 29.07.1994 din 12.08.1994 în Monitorul Oficial al Republicii
Moldova, Nr. 1;
2. Codul civil al Republicii Moldova, din 06.06.2002 în Monitorul Oficial al Republicii Molodva,
nr. 82 -86;
3. Legea Nr.220 din 19.10.2007 privind înr egistrarea de stat a persoanelor juridice și a
întreprinzătorilor individuali, în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 30.11.2007, nr. 184 –
187, data intrării în vigoare, 30.05.2008 ;
4. Legea nr. 135 din 14. 06. 2007 privind societățile cu răspundere limit ată Monitorul Oficial al
Republicii Moldova Nr. 127 -130 ;
5. Legea Nr. 1134 din 02.04.1997 privind societățile pe acțiuni , în Monitorul Oficial al Republicii
Moldova din 01.01.2008, nr. 1 -4, data intrării în vigoare: 01.10.2008//Republicată în temeiul
Legii nr.163 – XVI din 13 iulie 2007 , în Monitorul oficial al Republicii Moldova, 2007, nr.142 –
143;
6. Legea privind cooperativele de producție, Nr. 1007 din 25.04.2002, în Monitorul Oficial al
Republicii Moldova din 06.06.2000, nr.71 -73;
7. Legea Nr.837 din 17.05.199 6, cu privire la asociațile obștești, în Monitorul Oficial al Republicii
Moldova, din 02.10.2007, nr. 153 -156
8. Legea nr. 845 din 03.01. 1992 cu privire la antreprenoriat și înreprinderi, Monitorul
Parlamentului al Republicii Moldova Nr. 2 ;
9. Legea Nr.581 din 30.07.1999 cu privire la fundații, în Monitorul Oficial al Republicii Moldova,
din 28.10.1999, Nr.118 -119;
10. Legea Nr. 1453 din 08.11.2002 cu privire la notariat, în Monitorul Oficial al Republicii Moldova,
din 21.11.2002 , nr. 154 -157, data intrării în vi goare : 21.02.2003;
11. Legea insolvabilității nr. 149 din 29.06.2012 Monitorul Oficial al Republicii Moldova Nr. 193 –
197 ;
12. Hotărîrea Guvernului nr. 387 din 06.06.1994 cu privire la aprobarea Regulamentului -model al
întreprinderii municipale, în Monitorul Ofi cial al Republicii Moldova din 02.09.1994;
13. Codul familiei nr. 1316 din 26.10.2000 în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, din
26.04.2001, nr. 47 -48;
14. Legea nr. 53 din 03.04.14 privind modificarea și completarea unor acte legislative, în Monitorul
Ofici al al Republicii Moldova, din 25.04.2014, Nr. 99 -102;

62
15. Legea Nr.3 din 25.02.2016 cu privire la Procuratură, în Monitorul Oficial al Republicii Moldova,
din 25.03.2016, Nr. 69 -77;
16. Legea Nr. 291 din 16.12.2016 cu privire la organizarea și desfășurarea jocur ilor de noroc,
publicat în Monitorul Oficial la data 06.01.2017 nr. 2 -8, data intrării în vigoare: 06.01.2017;
17. Legea României nr. 31/1990 privind societăților comerciale actualizată în 2017 în Monitorul
Oficial al Româ niei nr.214 din 29 martie 2017;
18. Legea privind registrul comerțului, nr. 26/1990 republicată și actualizată în 2016, în Monitorul
Oficial al României, 519 din 13 iulie 2015.
b) Manuale și monografii:
19. Acostioaie C., Drept comercial, note de curs, Ed. Chemarea, Iași, 1997;
20. Angheni S., Volonciu M., Stoica C., Drept Comercial, Ed. ALL BECK, Ediția a III -a București,
2004;
21. Ardelean G., Drept comercial: Curs universitar, Chișinău, 2014;
22. Cărpenaru S.D., Tratat de drept comercial român, Ediția a III -a, București: Universul juridic
2012;
23. Baieș S., Roșca N. , Drept civil. Partea generală. Persoană fizică. Persoană juridică. Ediția a III -a.
Chișinău: Î.S.F.E.P. ,, Tipografia Centrală” , 2007;
24. Cărpenaru S.D, Tratat de drept comercial român, Ed. ALL BECK, București, 2009;
25. Cărpenaru Stanciu D., Drept comercial ro mân, ediția a II -a, Editura ALL, București, 1998;
26. Căpățână O., Societățile comerciale, Ed. Lumina Lex, București, 1992;
27. Căpățână O., Societățile comerciale, ediția a II -a, editura Lumina Lex, București, 1996;
28. Cârcei E., Drept comercial român, curs pentru c olegiile universitare, Ed. ALL Beck, București,
2000;
29. Ciobanu N., Dreptul afacerilor, Chișinău: CEP USM, 2014;
30. Costache S. Dreptul afacerilor Ghidul omului de afaceri, București: Confession 2005;
31. Cogaru I., Elementele dreptului civil. Introducere în dreptu l civil. Subiectele dreptului civil, vol.
I, Ed. Șansa, București, 1993;
32. Corsiu O -M. Giurgea E -C. Drept comercial, București: Lumina Lex 2009;
33. Comentariu Cod civil al Republicii Moldova, vol. I, Chișinău: Tipografia Centrală 2005;
34. Florescu G., Bamberger Z. A., Florescu C., Dreptul societăților comerciale, Ed. Universul juridic,
București, 2011;
35. Garbaciov E., Drept civil. Persoanele, ,,Tipografia ElenaV.I.”, cap. VII, Chișinău, 2004;
36. Gheorghescu I. L., Drept comercial român, Ed. Lumina Lex, București, 1996;

63
37. Hanga V., Mic dicționar juridic, ediția a II -a, Ed. Lumina Lex, București, 2005,
38. Lazăr T. – Societatea comercială, persoană juridică în economia de piață, Chișinău, 2000;
39. Lupan E., Drept civil. Persoana juridică, Editura Lumina Lex, Cluj -Napoca, 2000;
40. Mărgin eanu G. Mărgineanu L. Dreptul afacerilor, Chișinău: 2004;
41. Mihalache I., Dreptul afacerilor, CEP USM, cap.XIV Chișinău, 2011;
42. Mrejeru T., Balașa G., Florescu D. P., Drept societar, Ed. Lumina Lex, București 2003;
43. Prescure T. Schiau I. Costin M. Reorganizare a și lichidarea judiciară, Lumina Lex București,
1997;
44. Roșca N. Baieș S. Dreptul afacerilor, vol. I, Chișinău: Tipografia Centrală 2011;
45. Roșca N., Constituirea societăților comerciale în Republica Moldova, CEP USM, Chișinău, 2017;
46. Roșca N. Baieș S. Cojocar u O. Comentariu teoretico -practic la Legea nr. 135/2007 privind SRL,
Chișinău, 2009;
47. Rusu V., Focșa G., Curs de drept comercial, Ed. – Poligr. al ASEM, Chișinău, 2006,;
48. Șandru D -M. Societățile comerciale în Uniunea Europeană, Editura Universitară. București 2006;
49. Turcu I., Drept civil, Dreptul societăților comerciale, București, 2000;
50. Turcu I., Tratat teoretic și practic de drept comercial, vol. 2, Ed. C.H. Beck, București, 2008;
51. Tița-Nicolescu G. Tratat de dreptul afacerilor Vol. I Persoanele juridice, România: Wolters
Kluwer, 2010.
c) Publicații periodice:
52. Chirinciuc G., Moduri de constituirea a persoanelor juridice, Revista Națională de Drept, 2004;
53. Dobre A.,Revista de drept comercial, nr. 10, Condițiile de fond și formă ale actului constitutiv al
societății comerciale, București, 2009 .

d) Practica judiciară:
54. Decizia Colegiului civil și de contencios administrative al Curții Supreme de Justiție din 17
martie 2010. Dosar nr.3r -572/10 (cauza umorfm).
e) Alte surse:
55. www.cis.gov.md (numărului de întreprinderi care sînt înregistrate pe teritoriul Republicii
Moldova, conform formelor juridice de organizare) vizitat: 02.04.2017;
56. http://jurispruden ta.csj.md/archive_courts/cauta/index2.php (vizitat la: 27.05.2017).

64

65
Anexe