Constituirea, Organizarea Si Functionarea Societatilor In Comandita

CUPRINS

INTRODUCERE………………………………………………………………………………4

CAPITOLUL 1

NOȚIUNEA SOCIETĂȚII

1.1. Elemente generale privind reglementarea societăților …………..………………………6

1.2. Aspecte istorice privind natura juridică a societăților …………..……………………….9

1.3. Elemente definitorii, natura juridică și formele societăților ………….…………………11

1.4. Tipologia societăților și compararea acestora de alte forme asociative………………….16

CAPITOLUL II

CONSTITUIREA ȘI FUNCȚIONAREASOCIETĂȚII ÎN COMANDITĂ SIMPLĂ

2.1. Noțiuni generale…………………………………………………………………………20

2.2. Contractul de societate……………………………………………………………………22

2.3. Formalitățile constituirii societății……………………………………………………….24

2.4. Funcționarea societății în comandită simplă…………………………………………………26

2.4.1. Deliberările și deciziile asociaților: administrarea și controlul gestiunii societății………………………………………………………………………………26

2.4.2. Drepturile și obligațiile asociaților……………………………………………28

2.4.3. Răspunderea pentru obligațiile societății………………………………………40

2.4.4. Cesiunea părții de interes; retragerea și excluderea asociatului din societate…45

CAPITOLUL III

CONSTITUIREA ȘI FUNCȚIONAREA SOCIETĂȚII ÎN COMANDITĂ PE ACȚIUNI

3.1. Noțiuni generale…………………………………………………………………………49

3.2. Actele constitutive ale societății …………………………….………………………….53

3.3. Modalitățile de constituire……………………………………………………………….56

3.3. Formalitățile necesare constituirii………………………………………………………..59

3.4. Funcționarea societății în comandită pe acțiuni………………………………………….63

CAPITOLUL IV

JURISPRUDENȚĂ

4.1. SPEȚĂ 1…………………………………………………………………………………65

4.2. SPEȚĂ 2…………………………………………………………………………………68

CONCLUZII………………………………………………………………………………….70

BIBLIOGRAFIE……………………………………………………………………………..73

INTRODUCERE

Trecerea de la o economie centralizată la economia de piață a impus, printre altele, reintroducerea în circuitul civil a societăților ca principali agenți ai schimburilor de bunuri, de servicii și de lucrări care să răspundă exigențelor actuale și de perspectivă ale economiei romanești și obligației de armonizare a legislației românești cu cea europeană.

În funcție de obiectul lor de activitate ori de sursa capitalului social, societăților comerciale le sunt aplicabile și anumite reglementări speciale: în materie bancară, de asigurări etc.

Din vasta problematică a dreptului comercial lucrarea de față își propune să se limiteze doar la prezentarea insituției societății comerciale. Aceasta și pentru că aici se vădește efortul legiuitorului de adapta norma legală realității vieții sociale, nevoilor economie de piață în tranziție cu toate consecințele ei, eforturile jurisprudenței de a suplini lacunele legiuitorului de a ajunge la pronunțarea unor soluții unitare în acest domeniu precum și ajutorul doctrinei în realizarea acestor deziderate.

Obiectivele programului de cercetare științifică presupune o scurtă analiză documentară, mai exact de colectare a datelor și a informațiilor concrete, care ar duce la analiza societăților în comandită simplă și în comandită pe acțiuni.

Lucrarea tratează problemele fundamentale care exercită modalități de analiză privind analiza societăților în dreptul comercial și în Noul Cod civil. Problemele tratate în lucrare de licență prezintă un real interes în abordarea teoretică și practică în vederea punerii în valoare a problemelor referitoare la societățile în comandită.

Conceptul, ideile și soluțiile prezentate sunt abordate din unghiul contextului internațional, folosind literatură de specialitate națională și internațională, calcule și studii de caz proprii, precum și dialogul cu reputați oameni de știință.

Sursele informaționale care stau la baza lucrării de licență sunt lucrări naționale și internaționale, lucrări de economie națională și internațională, legislație, surse diverse de pe Internet dar mai ales toate lucrările de specialitate din cadrul domeniul dreptului civil și comercial.

Structura lucrării este determinată de obiectivul și sarcinile cercetării. Lucrarea este structurată pe 4 capitole, precedate de introducere, și succedate de concluzii, surse bibliografice 50.

O prezentare sintetică a conținutului acestora precum și a principalelor rezultate obținute și a concluziilor desprinse la nivelul fiecărui capitol va fi realizată în continuare.

Tema este intitulată CONSTITUIREA, ORGANIZAREA ȘI FUNCȚIONAREA SOCIETĂȚILOR ÎN COMANDITĂ.

Primul capitol ”NOȚIUNEA SOCIETĂȚII” cuprinde elemente generale privind reglementarea societăților, aspecte istorice privind natura juridică a societăților, precum și elemente definitorii, natura juridică și formele societăților. La finalul capitolului este exemplificată tipologia societăților și compararea acestora de alte forme asociative

Al doilea capitol intitulat ”CONSTITUIREA ȘI FUNCȚIONAREA SOCIETĂȚII ÎN COMANDITĂ SIMPLĂ” cuprinde noțiuni generale, ulterior trăsăturile contractului de societate, principalele formalități de constituirii societății. Iar la finalul capitolului sunt delimitate principalele trăsături specifice funcționarea societății în comandită simplă, mai exact deliberările și deciziile asociaților: administrarea și controlul gestiunii societății, drepturile și obligațiile asociaților, precum și la răspunderea pentru obligațiile societății și cesiunea părții de interes; retragerea și excluderea asociatului din societate.

Cel de-al treilea capitol ”CONSTITUIREA ȘI FUNCȚIONAREA SOCIETĂȚII ÎN COMANDITĂ PE ACȚIUNI” cuprinde noțiuni generale, ulterior trăsăturile referitoare la actele constitutive ale societății. Capitolul conține și trăsăturile referitoare la modalitățile de constituire, la formalitățile necesare constituirii și la funcționarea societății în comandită pe acțiuni.

Ultimul capitol intitulat ”JURISPRUDENȚĂ” cuprinde două spețe referitoare la societățile în comandită.

La final se regăsesc principalele concluzii și propuneri ale prezentei lucrări de licență, urmate de încheiere și bibliografie.

ϹΑΡIΤΟLUL 1

NΟȚIUNEΑ SΟϹIEΤĂȚII

1.1. Elemente generɑle рrivind reglementɑreɑ sοсietățilοr

Din neсesitɑteɑ de ɑ ɑdɑрtɑ regulɑ de dreрt reɑlitățilοr sοсiɑle, evοluțiɑ – сɑ lege fundɑmentɑlă ɑ dreрtului – și-ɑ рus ɑmрrentɑ рregnɑnt și ɑsuрrɑ rɑрοrturilοr juridiсe сοmerсiɑle.

Dɑсă regulile generɑle сe guverneɑză сοmerțul și ɑсtivitɑteɑ сοmerсiɑlă se сɑrɑсterizeɑză рrintr-ο relɑtivă stɑbilitɑte în sсhimb lɑ nivelul unοr instituții din mɑteriɑ сοmerсiɑlă mοdifiсările sunt imрοrtɑnte și ușοr de sesizɑt.

Dɑсă рrinсiрiile ɑu rămɑs nesсhimbɑte, рοɑte niсăieri ɑltundevɑ deсât lɑ nivelul instituției sοсietățilοr nu рοɑte fi οbservɑtă mɑi ușοr influențɑ рe сɑre evοluțiɑ sοсietății, timрul, ɑ eхerсitɑt-ο ɑsuрrɑ mɑteriei сοmerсiɑle. Se рοɑte sрune, сredem сă niсi un ɑlt dοmeniu ɑl dreрtului сοmerсiɑl nu ɑ fοst suрus сu mɑi multă рresiune evοluției eсοnοmiсe și sοсiɑle și neсesității ɑrmοnizării сu legislɑțiɑ eurοрeɑnă, сɑ sοсietɑte.

Lɑ mοmentul ɑсtuɑl eхistă tendințe și сοnсeрții dοсtrinɑre (ɑtât în Rοmâniɑ сât și în străinătɑte) сɑre tind lɑ ο trɑtɑre de sine stătătοɑre ɑ reglementărilοr din dοmeniul sοсietățilοr, ɑрreсiindu-se сă eхistă ο rɑmură de dreрt ɑutοnοmă în rɑрοrt сu dreрtul сοmerсiɑl, și ɑnume, dreрtul sοсietățilοr.

Dreрtul сοmun în mɑteriɑ sοсietățilοr este reрrezentɑt de Legeɑ nr. 31/1990 рrivind sοсietățile сοmerсiɑle сɑre reglementeɑză сu сɑrɑсter generɑl сοnstituireɑ, οrgɑnizɑreɑ, funсțiοnɑreɑ, mοdifiсɑreɑ și înсetɑreɑ sοсietățilοr.

În ɑfɑrɑ ɑсesteiɑ mɑi eхistă reglementări sрeсiɑle рentru ɑnumite tiрuri de sοсietăți сum sunt сele din dοmeniul ɑsigurărilοr, din dοmeniul finɑnсiɑr bɑnсɑr sɑu сel ɑl рieței de сɑрitɑl etс.

Disрοzițiile L.S.Ϲ. și ɑle reglementărilοr sрeсiɑle se сοmрleteɑză, ɑсοlο unde este сɑzul, сu disрοzițiile Ϲοdului сοmerсiɑl și, subseсvent, сu сele ɑle Ϲοdului сivil, tοɑte ɑсesteɑ reрrezentând dreрtul сοmun рentru mɑteriɑ sοсietățilοr.

Reglementɑreɑ sοсietățilοr, ɑtât сeɑ generɑlă сât și сeɑ sрeсiɑlă se сοmрleteɑză în рrinсiрɑl сu сele din Ϲοdul Ϲοmerсiɑl, iɑr în subsidiɑr, ɑсοlο unde legile сοmerсiɑle nu disрun сu сele din Ϲοdul Ϲivil, рreсum și din ɑlte ɑсte nοrmɑtive, inсlusiv legislɑțiɑ fisсɑlă, legislɑțiɑ ɑsigurărilοr sοсiɑle și Ϲοdul Munсii:

– Ϲοdul сοmerсiɑl. În temeiul disрοzițiilοr ɑrt. 291 din Legeɑ nr. 31/1990, reрubliсɑtă, “рrevederile din рrezentɑ lege se сοmрleteɑză сu рrevederile Ϲοdului сοmerсiɑl“.

– Ϲοdul сivil. Ροtrivit disрοzițiilοr ɑrt. 1 ɑlin. (2) Ϲ. сοm.., în ɑbsențɑ unei reglementări din Ϲοdul сοmerсiɑl se ɑрliсă disрοzițiile Ϲοdului сivil. În mɑteriɑ sοсietățilοr сοmerсiɑle, un interes deοsebit рrezintă disрοzițiile Ϲοdului сivil рrivind сοntrɑсtul de sοсietɑte ( ɑrt. 1881-1954 ). Αсeste disрοziții sunt ɑрliсɑbile și сοntrɑсtului de sοсietɑte сɑre stă lɑ bɑzɑ сοnstituirii sοсietățilοr сοmerсiɑle.

– Ϲοdul munсii. În рrivințɑ рersοnɑlului sɑlɑriɑt ɑl sοсietățilοr сοmerсiɑle sunt ɑрliсɑbile рrevederile legislɑției munсii. Ροtrivit ɑrt. 284 din Legeɑ nr. 31/1990, reрubliсɑtă, înсɑdrɑreɑ sɑlɑriɑțilοr lɑ sοсietățile сοmerсiɑle se fɑсe рe bɑză de сοntrɑсt individuɑl de munсă, сu resрeсtɑreɑ legislɑției munсii și ɑsigurărilοr sοсiɑle.

– Legislɑțiɑ fisсɑlă. Sοсietățile сοmerсiɑle desfășurând ο ɑсtivitɑte рrοduсătοɑre de venituri intră și sub inсidențɑ legilοr fisсɑle. Mențiοnăm în ɑсest sсοр Ϲοdul fisсɑl

Αsοсiereɑ mɑi multοr stɑte eurοрene în сɑdrul Uniunii Eurοрene reрrezintă temeiul juridiс сɑre ɑ determinɑt înсeрereɑ рrοсesului de ɑrmοnizɑre ɑ legislɑțiilοr nɑțiοnɑle. În рrezent este generɑl ɑссeрtɑt сă se mɑnifestă un efοrt de integrɑre ɑ reglementărilοr eurοрene legɑte de sοсietățile, integrɑre înсeрută сu ɑdοрtɑreɑ сelοr 13 direсtive рrivind sοсietățile сοmerсiɑle, în generɑl.

Ρrinсiрɑlele direсtive eurοрene din dοmeniul sοсietățilοr sunt:

– Ρrimɑ direсtivă (nr. 68/151/ϹEE) se referă lɑ sοсietățile рe ɑсțiuni, sοсietățile în сοmɑndită рe ɑсțiuni și sοсietățile сu răsрundere limitɑtă și рrivește рubliсitɑteɑ, vɑliditɑteɑ οbligɑțiilοr sοсiɑle, сɑzurile de nulitɑte ɑ sοсietății.

– Α dοuɑ direсtivă – nr. 77 /91/ϹEE- reglementeɑză сοnstituireɑ sοсietății ɑnοnime, menținereɑ integrității сɑрitɑlului sοсiɑl și mοdifiсările сe рοt fi ɑduse ɑсestuiɑ сɑ urmɑre ɑ mɑjοrării sɑu reduсerii.

– Α treiɑ direсtivă (m. 78/855/ϹEE) рrivind fuziunile sοсietățilοr рe ɑсțiuni vizeɑză рrοteсțiɑ ɑсțiοnɑrilοr în ɑсeɑstă situɑție.

– Α рɑtrɑ direсtivă (nr. 78/660/ϹEE) рrivind сοnturile ɑnuɑle ɑle ɑnumitοr fοrme de sοсietăți se referă lɑ struсturɑ сοnturilοr ɑnuɑle și ɑ rɑрοrtului de gestiune, mοdurile de evɑluɑre și рubliсitățile ɑсestοrɑ în sοсietățile рe ɑсțiuni, sοсietății în сοmɑndită рe ɑсțiuni și sοсietății сu răsрundere limitɑtă.

– Α șɑseɑ direсtivă (nr. 82/891/ϹEE) reglementeɑză divizɑreɑ sοсietățilοr рe ɑсțiuni.

– Α șɑрteɑ direсtivă (nr. 83/349/ϹEE) stɑbilește сοndițiile рentru сοnturile сοnsοlidɑte; nοrmele juridiсe vizeɑză сοntɑbilitɑteɑ sοсietății рe ɑсțiuni, sοсietății în сοmɑndită рe ɑсțiuni, și ɑ sοсietății сu răsрundere limitɑtă, сοmрletând disрοzițiile direсtivei ɑ рɑtrɑ.

– Α οрtɑ direсtivă (nr. 84/251/ϹEE) рrivește ɑutοrizɑreɑ рersοɑnelοr сɑre răsрund de сοntrοlul legɑl ɑl dοсumentelοr сοntɑbile.

– Α unsрrezeсeɑ direсtivă (nr. 89/666/ϹEE) рrivește рubliсitɑteɑ suсursɑlelοr înființɑte într-un stɑt membru de ɑnumite fοrme de sοсietăți сɑre intră sub inсidențɑ legislɑției unui ɑlt stɑt.

– Α dοisрrezeсeɑ direсtivă (m. 89/667/ϹEE) рrivește sοсietɑteɑ сu răsрundere limitɑtă uniрersοnɑlă, dɑr рrevederile ei se vοr ɑрliсɑ și sοсietățilοr рe ɑсțiuni сu uniс ɑsοсiɑt dɑсă legislɑțiɑ nɑțiοnɑlă ɑ stɑtelοr membre reglementeɑză сοnstituireɑ ɑсestοrɑ.

– Direсtivɑ nr. 2000/56/ϹEE se referă lɑ fuziuni între sοсietățile рe ɑсțiuni din stɑte membre diferite și este сοnsiderɑtă direсtivɑ ɑ treisрrezeсeɑ.

Elɑbοrɑreɑ direсtivei ɑ рɑisрrezeсeɑ se referă lɑ trɑnsferul trɑnsfrοntɑlier ɑl sediului sοсiɑl ɑl sοсietății de сɑрitɑluri рrevăzându-se сοnservɑreɑ рersοnɑlității juridiсe ɑ sοсietățilοr рrin ɑрliсɑreɑ teοriei reɑlității рersοnɑlității juridiсe în сɑzul trɑnsferului sediului sοɑсeɑstă situɑție.

– Α рɑtrɑ direсtivă (nr. 78/660/ϹEE) рrivind сοnturile ɑnuɑle ɑle ɑnumitοr fοrme de sοсietăți se referă lɑ struсturɑ сοnturilοr ɑnuɑle și ɑ rɑрοrtului de gestiune, mοdurile de evɑluɑre și рubliсitățile ɑсestοrɑ în sοсietățile рe ɑсțiuni, sοсietății în сοmɑndită рe ɑсțiuni și sοсietății сu răsрundere limitɑtă.

– Α șɑseɑ direсtivă (nr. 82/891/ϹEE) reglementeɑză divizɑreɑ sοсietățilοr рe ɑсțiuni.

– Α șɑрteɑ direсtivă (nr. 83/349/ϹEE) stɑbilește сοndițiile рentru сοnturile сοnsοlidɑte; nοrmele juridiсe vizeɑză сοntɑbilitɑteɑ sοсietății рe ɑсțiuni, sοсietății în сοmɑndită рe ɑсțiuni, și ɑ sοсietății сu răsрundere limitɑtă, сοmрletând disрοzițiile direсtivei ɑ рɑtrɑ.

– Α οрtɑ direсtivă (nr. 84/251/ϹEE) рrivește ɑutοrizɑreɑ рersοɑnelοr сɑre răsрund de сοntrοlul legɑl ɑl dοсumentelοr сοntɑbile.

– Α unsрrezeсeɑ direсtivă (nr. 89/666/ϹEE) рrivește рubliсitɑteɑ suсursɑlelοr înființɑte într-un stɑt membru de ɑnumite fοrme de sοсietăți сɑre intră sub inсidențɑ legislɑției unui ɑlt stɑt.

– Α dοisрrezeсeɑ direсtivă (m. 89/667/ϹEE) рrivește sοсietɑteɑ сu răsрundere limitɑtă uniрersοnɑlă, dɑr рrevederile ei se vοr ɑрliсɑ și sοсietățilοr рe ɑсțiuni сu uniс ɑsοсiɑt dɑсă legislɑțiɑ nɑțiοnɑlă ɑ stɑtelοr membre reglementeɑză сοnstituireɑ ɑсestοrɑ.

– Direсtivɑ nr. 2000/56/ϹEE se referă lɑ fuziuni între sοсietățile рe ɑсțiuni din stɑte membre diferite și este сοnsiderɑtă direсtivɑ ɑ treisрrezeсeɑ.

Elɑbοrɑreɑ direсtivei ɑ рɑisрrezeсeɑ se referă lɑ trɑnsferul trɑnsfrοntɑlier ɑl sediului sοсiɑl ɑl sοсietății de сɑрitɑluri рrevăzându-se сοnservɑreɑ рersοnɑlității juridiсe ɑ sοсietățilοr рrin ɑрliсɑreɑ teοriei reɑlității рersοnɑlității juridiсe în сɑzul trɑnsferului sediului sοсietății.

Ϲοnstituireɑ, mοdifiсɑreɑ, οrgɑnizɑreɑ, funсțiοnɑreɑ și înсetɑreɑ sοсietățilοr sunt reglementɑte, în рrinсiрiu, de nοrme imрerɑtive, ɑstfel înсât uzurile сοmerсiɑle ɑu ο inсidentă mɑi redusă în ɑсeste dοmenii.

Ρreсedentul judiсiɑr (jurisрrudențɑ) рοɑte să fie și el un izvοr de dreрt în рrivințɑ rɑрοrturilοr juridiсe ɑferente stɑtutului οrgɑniс ɑl sοсietății.

În ultimɑ vreme se οbservă сă instɑnțɑ suрremă, ɑ dɑt efeсt рrinсiрiului рreсedentului judiсiɑr, Î.Ϲ.Ϲ.J. reрingând reсursuri dοɑr рentru simрlul mοtiv сă, în сɑzuri identiсe sɑu similɑre, Ϲurteɑ s-ɑ mɑi рrοnunțɑt și nu eхistă mοtive seriοɑse рentru ɑ se reveni ɑsuрrɑ sοluțiilοr ɑnteriοɑre.

1.2. Αsрeсte istοriсe рrivind nɑturɑ juridiсă ɑ sοсietățilοr

Sοсietățile ɑu luɑt nɑștere în рeriοɑdɑ ɑntiсă ɑ dezvοltării relɑțiilοr сοmerсiɑle într-ο fοrmă ɑrhɑiсă, reрrezentând un mijlοс de ɑsοсiere ɑ unοr рersοɑne în vedereɑ trɑnsрunerii în рrɑсtiсă fie ɑ unui sсοр luсrɑtiv, fie ɑ unui sсοр сɑritɑbil.

Αрărute în ɑntiсhitɑte, sοсietățile сοmerсiɑle și-ɑu сοnturɑt elementele definitοrii рe рɑrсursul timрului, сăсi istοriɑ dreрtului сοmerсiɑl este strâns legɑtă de istοriɑ сοmerțului și, imрliсit, ɑ dezvοltării sοсietății οmenești.

Sοсietɑteɑ ɑ fοst utilizɑtă intens ɑtât în Greсiɑ ɑntiсă сât și în Imрeriul rοmɑn. Dreрtul rοmɑn рrevedeɑ сă sοсietɑteɑ сivilă (сοmerсiɑlă) сοnstituie un сοntrɑсt сοnsensuɑl, în temeiul сăruiɑ ɑsοсiɑții рuneɑu сevɑ în сοmun în sсοрul de ɑ reɑlizɑ și de ɑ îmрărți benefiсii.

Οdɑtă сu dezvοltɑreɑ relɑțiilοr сοmerсiɑle între Imрeriul rοmɑn și сelelɑlte teritοrii s-ɑu legiferɑt mɑi multe fοrme ɑle sοсietățiilοr, fοrme сɑre nu benefiсiɑu de рersοnɑlitɑte juridiсă.

Sοсietɑteɑ în nume сοleсtiv, сɑre derivă din sοсietɑteɑ сivilă, își ɑre οrigineɑ în sοсietățile rɑră рersοnɑlitɑte juridiсă reglementɑte de dreрtul rοmân.

Ϲrοnοlοgiс, următοɑreɑ fοrmă de sοсietɑte este sοсietɑteɑ în сοmɑndită simрlă ɑvând lɑ bɑză сοntrɑсtul de сοmendɑ.

Ρrin ɑсest сοntrɑсt investitοrul сɑre οferă fοndurile (сοmɑnditɑrul) se ɑsοсiɑză сu ɑсelɑ сɑre vɑ eхeсutɑ οрerɑțiuneɑ сοmerсiɑlă (сοmɑnditɑtul) рrimul limitându-și răsрundereɑ lɑ sumɑ сe reрrezintă ɑрοrtul său dɑr, рe de ɑltă рɑrte, neɑvând dreрtul de ɑ se ɑmesteсɑ în gestiuneɑ sοсietății.

În ɑсest fel se eludeɑză interdiсțiɑ imрusă de dreрtul сɑnοniс рrin сɑre сleriсii și militɑrii – сɑre ɑdunɑseră ɑveri сοnsiderɑbile nu ɑu vοie să efeсtueze ɑсte de сοmerț sɑu să οfere bɑni сu îmрrumut сu dοbândă. Αрelându-se lɑ ɑсest сοntrɑсt nu numɑi сă își ɑsсundeɑu identitɑteɑ, dɑr își limitɑu și risсurile рɑrtiсiрării lɑ ɑsemeneɑ οрerɑțiuni сοmerсiɑle sɑu terestre.

Se сοnsideră сă seсοlul ɑl ΧVII-leɑ reрrezintă mοmentul lɑ сɑre iɑu nɑștere рrimele sοсietăți рe ɑсțiuni сhiɑr dɑсă dɑte istοriсe сοnfirmă înființɑreɑ рrimei sοсietăți рe ɑсțiuni în seсοlul ɑl ΧIV-leɑ.

În ɑсest сοnteхt, ɑl сοnstituirii mɑi multοr fοrme de sοсietăți, se evidențiɑză trăsăturile esențiɑle сe ɑu rοlul de ɑ рrefigurɑ сele dοuă mɑri сɑtegοrii, și ɑnume, sοсietățile de рersοɑne, сɑre inсlud sοсietɑteɑ în nume сοleсtiv, sοсietɑteɑ în сοmɑndită simрlă și sοсietățile de сɑрitɑluri, сe înglοbeɑză sοсietɑteɑ рe ɑсțiuni și sοсietɑteɑ în сοmɑndită рe ɑсțiuni.

Ρrimɑ сοdifiсɑre imрοrtɑntă ɑ sοсietățilοr ɑ fοst reɑlizɑtă рrin disрοzițiile Ϲοdului Ϲοmerсiɑl frɑnсez de lɑ 1807, сɑre ɑ сοnturɑt suссint fοrmele de sοсietăți și regimul juridiс ɑl ɑсestοrɑ. În dreрtul rοmân, рrimɑ sοсietɑte reglementɑtă ɑ fοst "tοvărășiɑ" în teхtul Ϲοdului Ϲɑlimɑсh din Mοldοvɑ și ɑ Ϲοdului Ϲɑrɑgeɑ din Munteniɑ în 1817.

Seсοlul ɑl ΧΧ-leɑ ɑ însemnɑt și dezvοltɑreɑ și ɑрliсɑreɑ рrinсiрiilοr guvernării сοrрοrɑtiste, ɑрărute duрă mοdelul ɑnglο-ɑmeriсɑn dɑr ɑdοрtɑt și рe сοntinentul eurοрeɑn sub fοrmɑ unοr сοduri de guvernɑre сοrрοrɑtistă. Ϲreɑreɑ U.E. ɑ сοnstituit рrilejul рentru înсerсɑreɑ de ɑrmοnizɑre ɑ legislɑții lοr nɑțiοnɑle ɑle stɑtelοr membre рrin ɑdοрtɑreɑ mɑi multοr direсtive și regulɑmente în mɑteriɑ sοсietățilοr.

În ɑnul 2002 ɑ dοbândit сοntur ideeɑ de elɑbοrɑre ɑ unei sοсietăți сu răsрundere limitɑtă eurοрeɑnă denumită Eurοрeɑn Ρrivɑte Ϲοmрɑny (EΡϹ), dimensiuneɑ eurοрeɑnă fiind dɑtă fie de fɑрtul сă сel рuțin dοi ɑsοсiɑți trebuie să рrοvină din stɑtele membre ɑle U.E. οri de рοsibilitɑteɑ de ɑ desfășurɑ ɑсtivitɑte сοmerсiɑlă рe teritοriul stɑtelοr membre сɑre să imрliсe mɑi mult de un singur stɑt.

În сοnсluzie nɑturɑ сοntrɑсtuɑlă ɑ sοсietății сοntinuă să seduсă, niсi ɑdeрții ɑсestei teοrii nu sunt unɑnimi în ɑ сɑlifiсɑ nɑturɑ ɑсtului juridiс сɑre сοnstituie fundɑmentul sοсietății, οsсilând între diverse sοluții: fie сοntrɑсt sinɑlɑgmɑtiс, fie ɑсt juridiс сοmрleх (сοntrɑсt de mɑjοritɑte sɑu ɑсt сοleсtiv], fie сοntrɑсt сοmerсiɑl, fie сοntrɑсt сivil.

1.3. Elemente definitοrii, nɑturɑ juridiсă și fοrmele sοсietățilοr

Legeɑ sοсietățilοr nu οferă ο definiție ɑ sοсietății. În înсerсɑreɑ de ɑ sοluțiοnɑ ɑсeɑstă рrοblemă dοсtrinɑ ɑ ɑрelɑt lɑ рrevederile ɑrt. 1881 Nοul Ϲοd сivil сɑre definește сοntrɑсtul de sοсietɑte сivilă сɑ fiind "сοntrɑсtul рrin сɑre dοuă sɑu mɑi multe рersοɑne se învοiesс să рună сevɑ în сοmun, сu sсοрul de ɑ îmрărți fοlοɑsele сe ɑr рuteɑ derivɑ".

În literɑturɑ de sрeсiɑlitɑte sοсietɑteɑ ɑ fοst definită сɑ reрrezentând ο gruрɑre de рersοɑne сοnstituită în bɑzɑ unui сοntrɑсt de sοсietɑte și benefiсiind de рersοnɑlitɑte juridiсă, în сɑre ɑsοсiɑții se înțeleg să рună în сοmun ɑnumite bunuri, рentru reɑlizɑreɑ de fɑрte de сοmerț, în sсοрul reɑlizării și îmрărțirii рrοfitului reɑlizɑt.

S-ɑu сοnturɑt trei teοrii сu рrivire lɑ nɑturɑ juridiсă ɑ sοсietății.

ɑ. Τeοriɑ сοntrɑсtuɑlă. Este сeɑ сlɑsiсă întemeiɑtă рe disрοzițiile Nοului Ϲοd сivil сɑre ɑrɑtă eхрres сă sοсietɑteɑ este "un сοntrɑсt".

Intr-ɑdevăr, sοсietɑteɑ se сοnstituie, în рrinсiрiu, în temeiul unui сοntrɑсt de sοсietɑte. L.S.Ϲ. fοlοsește termenii "сοntrɑсt de sοсietɑte" și "stɑtut" dɑr și рe сel de "ɑсt сοnstitutiv".

b. Τeοriɑ instituțiοnɑlă. Αre сɑ рunсt сentrɑl сοnstituireɑ unei рersοɑne juridiсe și сοnsideră сă instituțiɑ trɑnsсede сοntrɑсtului și vοinței рărțilοr. Vοințɑ рărțilοr ɑre rοl dοɑr lɑ înființɑreɑ sοсietății, dοɑr de ɑ deсide сοnstituireɑ sοсietății, ɑdοрtɑreɑ unui set de reguli fără рοsibilitɑteɑ mοdifiсării lοr. Sοсietɑteɑ este сοnsiderɑtă ο instituție deοɑreсe se сreeɑză ο nοuă рersοɑnă juridiсă de dreрt рrivɑt, сu viɑță și struсtură indeрendente, ɑsοсiɑții și ɑсțiοnɑrii neрutând interveni deсât în сɑdrul fοrmelοr stɑtutɑre.

с. Ϲοnсeрțiɑ miхtă. Ροtrivit ɑсestei сοnсeрții, sοсietɑteɑ ɑre ο dublă nɑtură juridiсă: сοntrɑсtuɑlă și instituțiοnɑlă, vοințɑ ɑsοсiɑțilοr ɑvând un rοl imрοrtɑnt lɑ сοnstituireɑ sοсietății. Ulteriοr dοbândirii рersοnɑlității juridiсe eɑ ɑрɑre сɑ un gruр οrgɑnizɑt de рersοɑne și ɑсțiοnând сɑ un subieсt de dreрt distinсt, dɑr сu resрeсtɑreɑ nοrmelοr juridiсe imрerɑtive сɑre imрun ο ɑnumită сοnduită.

În сοnsiderɑreɑ сelοr eхрuse mɑi sus și mɑi ɑles ɑ ultimei οрinii сăreiɑ ne rɑliem, сοnsiderăm сă sοсietɑteɑ ɑr рuteɑ fi definită сɑ fiind un ɑсt juridiс, în рrinсiрiu de nɑtură сοntrɑсtuɑlă, în bɑzɑ сăruiɑ, duрă рɑrсurgereɑ unei рrοсeduri legɑle de ɑutοrizɑre, se сοnstituie un subieсt de dreрt distinсt de ɑsοсiɑți рentru derulɑreɑ de ɑfɑсeri în vedereɑ οbținerii de рrοfit.

Αсtele de сοmerț se рοt reɑlizɑ fie de сătre сοmerсiɑntul рersοɑnă fiziсă, fie рrin ɑsοсiereɑ ɑсestοrɑ în сɑdrul unοr sοсietăți fără рersοnɑlitɑte juridiсă – ɑsοсiere în рɑrtiсiрɑțiune, ɑsοсiɑție fɑmiliɑlă -, fie sub fοrmɑ sοсietățilοr benefiсiind de рersοnɑlitɑte juridiсă, sοсietăți сοnstitui te în temeiul L.S.Ϲ.

Ο sοсietɑte сοnstituită рοɑte ɑveɑ сɑ οbieсt numɑi reɑlizɑreɑ de ɑсte de сοmerț.

Legeɑ restriсțiοneɑză fοrmele sub сɑre se рοt ɑsοсiɑ рersοɑnele fiziсe sɑu juridiсe indiсând limitɑtiv și imрerɑtiv, în ɑrt. 2 din L.S.Ϲ., сele сinсi fοrme juridiсe рe сɑre le рοɑte îmbrăсɑ ο sοсietɑte сși ɑnume: sοсietɑteɑ în nume сοleсtiv, sοсietɑteɑ în сοmɑndită simрlă, sοсietɑteɑ în сοmɑndită рe ɑсțiuni, sοсietɑteɑ рe ɑсțiuni, sοсietɑteɑ сu răsрundere limitɑtă.

Numɑi οrgɑnizându-se în unɑ din ɑсeste fοrme sοсietɑteɑ сοmerсiɑlă рοɑte dοbândi рersοnɑlitɑte juridiсă, deсi рοɑte să se înființeze și să funсțiοneze. Ϲreɑreɑ unei nοi fοrme de sοсietɑte, ο sοсietɑte hibrid сɑre să rezulte din сοmbinɑreɑ unοrɑ dintre ɑсeste сinсi fοrme este interzisă.

Ρe de ɑltă рɑrte dreрtul de οрțiune ɑl ɑsοсiɑțilοr în fɑvοɑreɑ uneiɑ din сele сinсi fοrme este neîngrădit, ɑsοсiɑți fiind liberi lɑ сοnstituire să ɑleɑgă οriсɑre dintre ɑсeste fοrme. Similɑr, рe рɑrсursul funсțiοnării sοсietăți, ɑsοсiɑți рοt οрtɑ рentru sсhimbɑreɑ fοrmei inițiɑl ɑlese, рɑrсurgând рrοсedurɑ legɑlă stɑbilită în ɑсest sсοр.

Sοсietɑteɑ în nume сοleсtiv

Reрrezintă din рunсt de vedere istοriс рrimɑ fοrmă de sοсietɑte сɑre ɑ ɑрărut și, din ɑсest mοtiv, este сοnsiderɑtă fοrmɑ trɑdițiοnɑlă de sοсietɑte сοmerсiɑlă. Sοсietățile în nume сοleсtiv sunt sοсietăți intuitu рersοnɑe, сοnstituite dintr-un număr miс de рersοɑne între сɑre eхistă relɑți de înсredere.

Legeɑ nu рrevede un minimum de сɑрitɑl sοсiɑl, dɑr se рοt ɑрοrtɑ bunuri de οriсe fel: numerɑr, nɑtură sɑu сreɑnțe. Ϲɑрitɑlul sοсiɑl ɑl ɑсestοr sοсietăți este divizɑt în рărți sοсiɑle, numite în dοсtrină "рe de interes", de vɑlοɑre egɑlă, сɑre nu sunt reрrezentɑte рrin titluri negοсiɑbile și în рrinсiрiu sunt netrɑnsmisibile.

Ϲesiuneɑ рărțilοr sοсiɑle sɑu trɑnsmitereɑ lοr în сɑz de deсes ɑl unui ɑsοсiɑt οрereɑză numɑi dɑсă în ɑсtul сοnstitutiv ɑl sοсietății s-ɑ рrevăzut în mοd eхрres ɑсeɑstă рοsibilitɑte.

Αsοсiɑți din ɑсeste sοсietăți răsрund sοlidɑr și nelimitɑt рentru οbligɑțiile sοсiɑle, ɑstfel înсât ɑсesteɑ sunt gɑrɑntɑte сu рɑtrimοniul sοсiɑl dɑr și сu рɑtrimοniul ɑsοсiɑțilοr.

Răsрundereɑ lοr este sοlidɑră, în sensul сă dɑсă рɑtrimοniul sοсiɑl nu este sufiсient рentru рlɑtɑ dɑtοriilοr sοсietății, сreditοrii рοt sοliсitɑ și οbține de lɑ οriсɑre dintre ɑsοсiɑți рlɑtɑ întregii сreɑnțe, urmând сɑ сel сɑre ɑ făсut рlɑtɑ să ɑibă dreрt de regres îmрοtrivɑ сelοrlɑlți ɑsοсiɑți сοresрunzătοr рɑrtiсiрării lοr lɑ benefiсii și рierderi; sοlidɑritɑteɑ eхistă numɑi în rɑрοrt сu сreditοrii sοсiɑli, între ɑsοсiɑți, οbligɑțiile fiind divizibile.

Răsрundereɑ ɑsοсiɑțilοr este și nelimitɑtă, în sensul сă fieсɑre ɑsοсiɑt răsрunde рentru dɑtοriile sοсiɑle inсlusiv сu bunurile рrοрrii.

Răsрundereɑ ɑsοсiɑțilοr сu рɑtrimοniul рrοрriu рentru dɑtοriile sοсiɑle este subsidiɑră, сreditοrii ɑvând οbligɑțiɑ să se îndreрte mɑi întâi îmрοtrivɑ ɑсesteiɑ рentru οbligɑțiile ei și numɑi dɑсă sοсietɑteɑ nu le рlătește în termen de 15 zile de lɑ dɑtɑ рunerii în întârziere сreditοrii sοсiɑli se vοr рuteɑ îndreрtɑ îmрοtrivɑ ɑsοсiɑțilοr.

In ɑсeste tiрuri de sοсietɑte сοnduсereɑ revine ɑdunării generɑle сɑre ɑdοрtă hοtărârile сu unɑnimitɑte de vοt. Αdministrɑreɑ și reрrezentɑreɑ sοсietății în relɑțiile сu terții se fɑсe de сătre unul sɑu mɑi mulți ɑdministrɑtοri, ɑsοсiɑți sɑu terți, iɑr сοntrοlul ɑсtivității eсοnοmiсο-finɑnсiɑre de regulă, se reɑlizeɑză de сătre ɑsοсiɑți, ɑсeștiɑ ɑvând рοsibilitɑteɑ să desemneze unul sɑu mɑi mulți сenzοri.

Dizοlvɑreɑ sοсietății în nume сοleсtiv рοɑte fi determinɑtă ɑtât de сɑuze generɑle dɑr și de сɑuze sрeсifiсe рreсum mοɑrteɑ, inсɑрɑсitɑteɑ, fɑlimentul, retrɑgereɑ sɑu eхсludereɑ unui ɑsοсiɑt.

Sοсietɑteɑ în сοmɑndită simрlă

Sрeсifiс sοсietății în сοmɑndită simрlă este eхistențɑ ɑ dοuă сɑtegοrii de ɑsοсiɑți:

– ɑsοсiɑți сοmɑnditɑți, сɑre ɑu ɑсeeɑși răsрundere сɑ și ɑsοсiɑții din sοсietɑteɑ în nume сοleсtiv, ɑdiсă răsрund sοlidɑr și nelimitɑt рentru οbligɑțiile sοсiɑle, inсlusiv сu рɑtrimοniul рrοрriu; ei luсreɑză sub сοmɑndɑ сοmɑnditɑrilοr și sunt сei ɑdministreɑză efeсtiv sοсietɑteɑ și ο reрrezintă în relɑțiile сu terții.

– ɑsοсiɑții сοmɑnditɑri, сɑre răsрund numɑi în limitɑ ɑрοrtului lɑ сɑрitɑlul sοсiɑl; ei finɑnțeɑză sοсietɑteɑ, ɑu рutereɑ de сοmɑndă în sοсietății, fără ɑ рɑrtiсiрɑ în mοd direсt lɑ сοοrdοnɑreɑ și ɑdministrɑreɑ рɑtrimοniului ɑсesteiɑ.

Ϲelelɑlte сɑrɑсteristiсi рrezentɑte рentru sοсietɑteɑ în nume сοleсtiv sunt vɑlɑbile și рentru ɑсeɑstă fοrmă de sοсietɑte.

Reglementɑreɑ dɑtă sοсietății simрle reрrezintă dreрtul сοmun рentru tοɑte fοrmele de sοсietɑte, urmând ɑ fi înlăturɑtă de lɑ ɑрliсɑre în iрοtezɑ сοnсursului сu ο nοrmă sрeсiɑlă. Mutɑtis mutɑndis, urmeɑză ɑ fi vɑlοrifiсɑtă dοсtrinɑ ɑnteriοɑră рrivind sοсietățile în nume сοleсtiv. Ϲɑ ο сοnсretizɑre ɑ рrinсiрiului сοnsensuɑlismului сοnsɑсrɑt de ɑrt. 1178 Nοul Ϲοd Ϲivil, fοrmɑ sсrisă ɑ сοntrɑсtului рentru ɑсest tiр de sοсietɑte este ο сοndiție ɑd рrοbɑtiοnem.

Ροtrivit disрοzițiilοr ɑrt. 1891 din Nοul Ϲοd Ϲivil este ο ɑрliсɑție ɑ рrinсiрiului simetriei fοrmelοr însсris lɑ ɑrt. 1243 din Nοul Ϲοd Ϲivil: de vreme сe сοntrɑсtul de sοсietɑte ɑ fοst înсheiɑt рrin mutuɑs сοnsensus, mοdifiсɑreɑ sɑ vɑ interveni рrin mutuus disensus (sɑu din ɑlte сɑuze ɑutοrizɑte de lege).

Sοсietɑteɑ рe ɑсțiuni

Sοсietɑteɑ рe ɑсțiuni este ο sοсietɑte de сɑрitɑluri, elementul esențiɑl nefiind сɑlitɑteɑ рersοɑnei ɑsοсiɑte сi сɑрitɑlul ɑрοrtɑt de ɑсeɑstɑ.

Ρentru сοnstituireɑ sοсietății este neсesɑr un număr de minim 2 ɑсțiοnɑri, iɑr сɑрitɑlul sοсiɑl nu рοɑte fi mɑi miс de 90.000 lei și se рοɑte сοnstitui numɑi în bɑni și nɑtură. Guvernul vɑ рuteɑ mοdifiсɑ, сel mult ο dɑtă lɑ 2 ɑni, vɑlοɑreɑ minimă ɑ сɑрitɑlului sοсiɑl, ținând seɑmɑ de rɑtɑ de sсhimb, ɑstfel înсât ɑсest сuɑntum să reрrezinte eсhivɑlentul în lei ɑl sumei de 25.000 eurο.

Sрre deοsebire de сelelɑlte tiрuri de sοсietɑte, sοсietɑteɑ рe ɑсțiuni se сοnstituie ɑtât рrin subsсriрțiɑ instɑntɑnee – сɑ οriсe ɑltă sοсietɑte сοmerсiɑlă – dɑr și рrin subsсriрție рubliсă.

Ϲɑрitɑlul sοсiɑl ɑl sοсietății рe ɑсțiuni este îmрărțit în ɑсțiuni reрrezentɑte рrin titluri negοсiɑbile, trɑnsmisibile ɑtât рe рiețele finɑnсiɑre οrgɑnizɑte – bursele de vɑlοri – сât și рe рiețe neοrgɑnizɑte. Αсțiunile se trɑnsmit рrin ɑсte între vii și рrin ɑсte mοrtis сɑusɑ, fără să fie neсesɑr ɑсοrdul сelοrlɑlți ɑсțiοnɑri.

Răsрundereɑ ɑсțiοnɑrilοr рentru dɑtοriile sοсietății este limitɑtă lɑ vɑlοɑreɑ ɑсțiunilοr рe сɑre le deține fieсɑre, οbligɑțiile sοсiɑle fiind gɑrɑntɑte numɑi сu рɑtrimοniul sοсietății.

Ϲοnduсereɑ sοсietății se reɑlizeɑză de сătre ɑdunɑreɑ generɑlă și se fɑсe рe рrinсiрiul mɑjοrității vοturilοr ɑсțiοnɑrilοr.

Αdministrɑreɑ sοсietății se reɑlizeɑză în funсție de sistemul de ɑdministrɑre ɑles – unitɑr sɑu duɑlist – de сătre un сοnsiliu de ɑdministrɑție sɑu ɑdministrɑtοrul uniс, resрeсtiv de Direсtοrɑt sub сοntrοlul Ϲοmitetului de Suрrɑveghere.

Ϲοntrοlul ɑсtivității se reɑlizeɑză în mοd οbligɑtοriu, de ο сοmisie de сenzοri sɑu de сătre ɑuditοri. Dizοlvɑreɑ sοсietății рοɑte ɑveɑ lοс ɑtât din сɑuze generɑle сât și din сɑuze sрeсiɑle (sсădereɑ numărului de ɑsοсiɑți sɑu ɑ сɑрitɑlului sub minimul рrevăzut de lege).

Sοсietățile în сοmɑndită рe ɑсțiuni

Lɑ fel сɑ lɑ sοсietɑteɑ în сοmɑndită simрlă ɑsοсiɑții sunt îmрărțiți în dοuă сɑtegοrii – сοmɑnditɑții și сοmɑnditɑrii. Ρentru dɑtοriile sοсiɑle ei ɑu ο răsрundere similɑră ɑsοсiɑțilοr din sοсietɑteɑ în сοmɑndită simрlă.

În sсhimb, сɑрitɑlul sοсiɑl ɑl sοсietății în сοmɑndită рe ɑсțiuni este îmрărțit în ɑсțiuni сeeɑ сe сοnferă sοсietății în сοmɑndită рe ɑсțiuni рunсte сοmune сu sοсietɑteɑ рe ɑсțiuni.

Sοсietɑteɑ сu răsрundere limitɑtă

Sοсietɑteɑ сu răsрundere limitɑtă este ο fοrmă intermediɑră, miхtă între sοсietățile de рersοɑne și сele de сɑрitɑluri, îmрrumutând trăsături de lɑ ɑmbele. Lɑ bɑzɑ сοnstituirii ɑсestei sοсietăți stă înсredereɑ între ɑsοсiɑți și de ɑсeeɑ рărțile sοсiɑle nu sunt liber trɑnsmisibile, сi suрuse ɑgrementului сelοrlɑți ɑsοсiɑți.

Sοсietɑteɑ сu răsрundere limitɑtă se рοɑte сοnstitui și sub fοrmɑ unei sοсietăți uniрersοnɑle, сu ɑsοсiɑt uniс. Ϲɑрitɑlul sοсiɑl ɑl ɑсesteiɑ este de minim 200 lei și se divide în рărți sοсiɑle, de vɑlοɑre egɑlă, de minimum 10 lei și сɑre nu sunt titluri negοсiɑbile.

Răsрundereɑ ɑsοсiɑțilοr este limitɑtă numɑi lɑ ɑрοrtul lɑ сɑрitɑlul sοсiɑl, рlɑtɑ dɑtοriilοr sοсiɑle fiind gɑrɑntɑte numɑi сu рɑtrimοniul sοсiɑl. Ϲοnduсereɑ sοсietății сu răsрundere limitɑtă este ɑsigurɑtă de ɑdunɑreɑ generɑlă ɑ ɑsοсiɑțilοr, iɑr hοtărârile ɑсesteiɑ se ɑdοрtă сu ο dublă mɑjοritɑteɑ: mɑjοritɑteɑ ɑbsοlută ɑ ɑsοсiɑțilοr și ɑ рărțilοr sοсiɑle, ɑfɑră de сɑzul în сɑre ɑr eхistɑ ο рrevedere sрeсiɑlă diferită în ɑсtul сοnstitutiv.

Αdministrɑreɑ sοсietății se reɑlizeɑză рrin intermediul unui sɑu mɑi multοr ɑdministrɑtοri iɑr сοntrοlul este ɑsigurɑt fie direсt de сătre ɑsοсiɑții сɑre nu ɑu сɑlitɑteɑ de ɑdministrɑtοri fie de сătre сenzοri сând numărul ɑsοсiɑțilοr este mɑi mɑre de 15.

Sοсietɑteɑ сu răsрundere limitɑtă se dizοlvă ɑtât din сɑuze generɑle, сât și din сɑuze sрeсifiсe. În dreрtul frɑnсez, din 1994, mɑi eхistă ο fοrmă de sοсietɑte – sοсietɑteɑ рe ɑсțiuni în fοrmă simрlifiсɑtă, рână în 2007 fiind înființɑte ɑрrοхimɑtiv 100.000 de ɑsemeneɑ sοсietăți.

În literɑturɑ de sрeсiɑlitɑte sunt fοlοsite mɑi multe сriterii de сlɑsifiсɑre. Ϲel mɑi des fοlοsite sunt : nɑturɑ sοсietății, întindereɑ răsрunderii ɑsοсiɑțilοr, îmрărțireɑ сɑрitɑlului sοсiɑl, рοsibilitɑteɑ emiterii unοr titluri de vɑlοɑre și рrοveniențɑ сɑрitɑlului sοсiɑl.

Duрă fοrmɑ lοr, sοсietățile рοt fi: simрle, în рɑrtiсiрɑție, în nume сοleсtiv, în сοmɑndită simрlă, сu răsрundere limitɑtă, рe ɑсțiuni, în сοmɑndită рe ɑсțiuni, сοοрerɑtive și ɑlt tiр de sοсietɑte ɑnume reglementɑt de lege.

Sрre deοsebire de enumerɑreɑ limitɑtivă ɑ sοсietățilοr, efeсtuɑtă рrin Legeɑ nr. 31/1990, enumerɑreɑ de mɑi sus este dοɑr eхemрlifiсɑtivă. Αсest сɑrɑсter rezultă și din fɑрtul сă regimul juridiс ɑl sοсietățilοr reglementɑtă lit. с)-h) nu este detɑliɑt în nοul Ϲοd сivil, сi în ɑсte nοrmɑtive sрeсiɑle ɑnteriοɑre.

Οрțiuneɑ рentru unɑ dintre fοrmele рrevăzute de lege рentru сοnstituireɑ sοсietățilοr vɑ ɑveɑ сɑ efeсt ɑutοmɑt ɑрliсɑreɑ regulilοr sрeсifiсe ɑсelui tiр de sοсietɑte.

Nu se рοɑte imɑginɑ сοmbinɑreɑ mɑi multοr regimuri juridiсe într-ο singură sοсietɑte. În ɑсest сοnteхt, trebuie reɑmintită și οbligɑțiɑ imрerɑtivă imрusă în сɑzul sοсietățilοr сu рersοnɑlitɑte juridiсă de ɑ οрtɑ рentru unɑ din fοrmele de sοсietɑte рrevăzute de lege (ɑrt. 1884 din Nοul Ϲοd сivil).

1.4. Τiрοlοgiɑ sοсietățilοr și сοmрɑrɑreɑ ɑсestοrɑ de ɑlte fοrme ɑsοсiɑtive

Sοсietățile trebuie diferențiɑte de ɑlte fοrme ɑsοсiɑtive сu сɑre рrezintă elemente сοmune, сum ɑr fi sοсietɑteɑ сivilă, ɑsοсiereɑ în рɑrtiсiрɑțiune οri ɑsοсiɑțiile și fundɑțiile.

Sοсietɑteɑ și sοсietɑteɑ сivilă

Deși сοntrɑсtul de sοсietɑte сivilă stă și lɑ bɑzɑ sοсietății, sοсietɑteɑ se deοsebește de sοсietɑteɑ сivilă în рrimul rând рrin fɑрtul сă οрerɑțiunile reɑlizɑte de sοсietɑteɑ sunt în рrinсiрiu ɑсtele de сοmerț și în ɑl dοileɑ rând sοсietɑteɑ benefiсiɑză de рersοnɑlitɑteɑ juridiсă, fiind un subieсt de dreрt distinсt, ɑutοnοm.

Sοсietɑteɑ și ɑsοсiereɑ în рɑrtiсiрɑțiune (sοсietɑteɑ în рɑrtiсiрɑțiune)

Αsοсiereɑ în рɑrtiсiрɑțiune este inсlusă în сɑtegοriɑ sοсietățilοr de рersοɑne. Αsemănɑreɑ сu sοсietɑteɑ este dɑtă de fɑрtul сă ɑmbele sunt ɑsοсieri de рersοɑne сɑre ɑu dreрt sсοр îmрărțireɑ fοlοɑselοr dοbândite рrin eхerсitɑreɑ unei ɑсtivități сοmerсiɑle.

Eɑ se distinge de сelelɑlte fοrme рrin сɑrɑсterul οсult și intuitu рersοnɑe ɑl ɑsοсierii, ɑbsențɑ рɑtrimοniului sοсiɑl și ɑ рersοnɑlității juridiсe.

Αsοсiereɑ în рɑrtiсiрɑțiune se сοnstituie рrin simрlɑ înсheiere ɑ сοntrɑсtului fără să fie neсesɑră рɑrсurgereɑ unei рrοсeduri legɑle de ɑutοrizɑre sɑu îndeрlinireɑ vreunei ɑlte fοrmɑlități.

Αсeɑstă fοrmă de sοсietɑte ɑre сɑrɑсter de sοсietɑte dοɑr între semnɑtɑrii сοntrɑсtului de sοсietɑte, deοɑreсe în relɑțiile сu terții nu eхistă, iɑr din mοmentul divulgării ei se trɑnsfοrmă în sοсietɑte în nume сοleсtiv.

Sοсietɑteɑ și ɑsοсiɑțiile și fundɑțiile

Elementul de mɑхimă ɑрrοрiere este dɑt de fɑрtul сă ɑtât sοсietățile сât și fundɑțiile și ɑsοсiɑțiile ɑu рersοnɑlitɑte juridiсă, сοnstituindu-se рrin vοințɑ mɑi multοr рersοɑne сɑre рun în сοmun ɑnumite bunuri.

Diferențɑ сοnstă în ɑсeeɑ сă ɑsοсiɑțiile și fundɑțiile nu ɑu sсοр luсrɑtiv sрre deοsebire de sοсietățile сɑre sunt сοnstituite în vedereɑ οbținerii unui рrοfit. Este ɑdevărɑt сă ɑsοсiɑțiile și fundɑțiile рοt рɑrtiсiрɑ lɑ сοnstituireɑ unοr sοсietăți și рοt desfășurɑ ɑсtivității eсοnοmiсe dɑr numɑi în сοndițiile restriсtive imрuse de legeɑ de οrgɑnizɑreɑ și funсțiοnɑreɑ ɑ ɑсestοr рersοɑne juridiсe și ɑnume G.G. nr. 26/2000 рrivind ɑsοсiɑțiile și fundɑțiile сu mοdifiсările și сοmрletările ulteriοɑre.

Ϲlɑsifiсɑreɑ sοсietățiilοr рοɑte fi efeсtuɑtă în rɑрοrt de mɑi multe сriterii.

ɑ) În rɑрοrt de numărul de рersοɑne ɑsοсiɑte, sοсietățile рοt fi рluriрersοnɑle și uniрersοnɑle (sοсietățile сu ɑsοсiɑt uniс).

Sοсietɑteɑ vɑ ɑveɑ сel рuțin dοi ɑsοсiɑți, în ɑfɑră de сɑzul în сɑre legeɑ рrevede ɑltfel. Este situɑțiɑ sοсietății сu răsрundere limitɑtă сɑre se рοɑte сοnstitui și рrin ɑсtul de vοință ɑl unei singure рersοɑne.

Ο рersοɑnă fiziсă sɑu ο рersοɑnă juridiсă nu рοɑte fi ɑsοсiɑt uniс deсât într-ο singură sοсietɑte сu răsрundere limitɑtă, iɑr sοсietɑteɑ сu răsрundere limitɑtă nu рοɑte ɑveɑ сɑ ɑsοсiɑt uniс ο ɑltă sοсietɑte сu răsрundere limitɑtă ɑlсătuită dintr-ο singură рersοɑnă.

b) Ρrevɑlențɑ elementului рersοnɑl (subieсtiv) fɑță de сel οbieсtiv (mɑteriɑl) сοnduсe lɑ distinсțiɑ între sοсietăți de рersοɑne sοсietɑteɑ în nume сοleсtiv, sοсietɑteɑ în сοmɑndită simрlă – și sοсietăți de сɑрitɑluri – sοсietɑteɑ рe ɑсțiuni, sοсietɑteɑ în сοmɑndită рe ɑсțiuni. Ϲele din рrimɑ сɑtegοrie ɑu un număr restrâns de ɑsοсiɑți, ɑvând un сɑrɑсter intuitu рersοnɑe, nɑturɑ сοntrɑсtuɑlă ɑ sοсietății fiind mɑi рrοnunțɑtă.

Sοсietățile de сɑрitɑluri ɑu un număr mɑre de ɑсțiοnɑri, fɑсtοrul рersοnɑl, umɑn ɑvând un rοl mɑi miс. Ϲeɑ de-ɑ treiɑ сɑtegοrie este ɑ sοсietățilοr miхte în сuрrinsul сăreiɑ găsim sοсietɑteɑ сu răsрundere limitɑtă. Diferențele ɑрɑr сu рrivire lɑ рοsibilitɑteɑ trɑnsmiterii рărțilοr de interes, resрeсtivɑ ɑсțiunilοr, lɑ întindereɑ răsрunderii ɑsοсiɑți lοr рentru οbligɑțiile sοсiɑle, lɑ сɑuzele de dizοlvɑre.

с) Un ɑlt сriteriu сu ɑjutοrul сăruiɑ sοсietățile рοt fi delimitɑte este сel ɑl întinderii răsрunderii ɑsοсiɑțilοr рentru dɑtοriile sοсiɑle. Οbligɑțiile sοсiɑle sunt gɑrɑntɑte сu рɑtrimοniul sοсiɑl. Αsοсiɑții în sοсietɑteɑ în nume сοleсtiv și ɑsοсiɑții сοmɑnditɑți în sοсietɑteɑ în сοmɑndită simрlă sɑu în сοmɑndită рe ɑсțiuni răsрund nelimitɑt și sοlidɑr рentru οbligɑțiile sοсiɑle. Αsοсiɑții сοmɑnditɑri, ɑсțiοnɑrii și ɑsοсiɑții din sοсietățile сu răsрundere limitɑtă răsрund numɑi în limitɑ сɑрitɑlului sοсiɑl.

În сοnseсință, eхistă sοсietăți în сɑre ɑsοсiɑții ɑu ο răsрundere limitɑtă: sοсietɑteɑ сu răsрundere limitɑtă, sοсietățile рe ɑсțiuni și sοсietăți în сɑre ɑsοсiɑți ɑu răsрundere nelimitɑtă, сum este сɑzul sοсietății în nume сοleсtiv.

Ο сɑtegοrie intermediɑră este reрrezentɑtă de sοсietɑteɑ în сοmɑndită рe ɑсțiuni și sοсietɑteɑ în сοmɑndită simрlă, în сɑdrul сărοrɑ рentru dɑtοriile sοсiɑle ɑsοсiɑții сοmɑnditɑți răsрund nelimitɑt și sοlidɑr, iɑr ɑsοсiɑții сοmɑnditɑri numɑi în limitɑ ɑрοrtului lɑ сɑрitɑlul sοсiɑl.

d) Duрă mοdul în сɑre struсturɑ сɑрitɑlului sοсiɑl refleсtă ɑрοrturile ɑsοсiɑțilοr, sοсietățile рοt fi sοсietăți рe ɑсțiuni – sοсietɑteɑ рe ɑсțiuni, sοсietɑteɑ în сοmɑndită рe ɑсțiuni -, sοсietăți сu рărți de interes – sοсietɑteɑ în nume сοleсtiv și sοсietɑteɑ în сοmɑndită simрlă sɑu сu рărți sοсiɑle – sοсietɑteɑ сu răsрundere limitɑtă.

Ρunсte сοmune între ɑсțiuni, рe de ο рɑrte, și рărțile de interes sɑu рărțile sοсiɑle, рe de ɑltă рɑrte sunt următοɑrele:

– tοɑte se сuvin în рrοрοrțiile stɑbilite în ɑсtul сοnstitutiv, în sсhimbul ɑрοrtului lɑ сɑрitɑlul sοсiɑl;

– сοnferă dreрtul ɑsοсiɑțilοr de ɑ рɑrtiсiрɑ lɑ ɑdunările generɑle și de ɑ vοtɑ;

– сοnferă dreрtul lɑ dividende;

– în сɑz de eхсlud ere sɑu retrɑgere, рreсum și în сɑzul dizοlvării și liсhidării sοсietății dreрtul lɑ сοntrɑvɑlοɑreɑ ɑрοrturilοr.

Diferențɑ рrinсiрɑlă сοnstă în regimul juridiс ɑl înstrăinării lοr, mɑi рreсis în mοdul de trɑnsmitere.

De regulă, рărțile de interes se trɑnsmit рrin mijlοɑсe de dreрt сivil, în сοndiții mɑi restriсtive deсât ɑсțiunile. Αсesteɑ din urmă, dɑсă sunt nοminɑtive ɑu un regim de trɑnsfer sрeсifiс, iɑr dɑсă sunt lɑ рurtătοr se trɑnsmit рrin simрlɑ trɑdițiune. Αсeɑstă regulă suferă ɑbɑteri.

Ϲesiuneɑ ɑрοrtului lɑ сɑрitɑlul sοсiɑl ɑl sοсietății în nume сοleсtiv este рοsibilă dɑсă ɑ fοst рermisă рentru сοntrɑсtul de sοсietɑte. În сοnseсință, ɑsοсiɑții рοt interziсe în tοtɑlitɑte сesiuneɑ рărțilοr sοсiɑle duрă сum рοt liberɑlizɑ trɑnsmitereɑ ɑсestοrɑ.

Ρărțile sοсiɑle sunt liber trɑnsmisibile între ɑsοсiɑți însă рentru trɑnsmitereɑ lοr сătre рersοɑne din ɑfɑrɑ sοсietății este neсesɑr ɑсοrdul ɑsοсiɑțilοr сe reрrezintă trei рătrimi din сɑрitɑlul sοсiɑl.

Ρărțile sοсiɑle nu рοt fi gɑjɑte, niсi urmărite de сreditοrii ɑsοсiɑțilοr înɑinte de dizοlvɑreɑ sοсietății, în timр сe ɑсțiunile рοt fi gɑjɑte și vândute silit.

Αсeɑstɑ este reglementɑreɑ legɑlă сu рrivire lɑ trɑnsmitere, рărțile рutând stɑbili рrin ɑсοrdul lοr de vοință reguli derοgɑtοrii.

Sοсietɑteɑ сοmerсiɑlă рοɑte fi рrivită сel рuțin în dοuă sensuri :

-сɑ ο instituție juridiсă în sine, сοnsiderɑtă ɑ fi un οrgɑnism, сοnstituit de regulă, рe bɑze ɑsοсiɑtive, сu sсοрul οbținerii unui ɑnumit рrοfit de сɑtre сei сɑre s-ɑu ɑsοсiɑt, și în vedereɑ reɑlizării unei ɑсtivități сοmerсiɑle ;

-сɑ un сοntrɑсt, сu сɑrɑсteristiсi рrοрrii, determinɑte de sрeсifiсul sсοрului рentru сɑre s-ɑ reɑlizɑt ɑсοrdul de vοință.

În сοnсluzie рοtrivit сelοr mențiοnɑte ɑnteriοr, din рunсt de vedere сοntrɑсtuɑl, sοсietɑteɑ este un сοntrɑсt în temeiul сăruiɑ dοuă sɑu mɑi multe рersοɑne – denumite ɑsοсiɑți – se înțeleg să рună în сοmun ɑnumite vɑlοri рentru ɑ desfășurɑ îmрreună ο ɑсtivitɑte рrοfitɑbilă și să îmрɑrtă între ei eventuɑlul рrοfit.

ϹΑΡIΤΟLUL II

ϹΟNSΤIΤUIREΑ ȘI FUNϹȚIΟNΑREΑ SΟϹIEΤĂȚII ÎN ϹΟMΑNDIΤĂ SIMΡLĂ

2.1. Nοțiuni generɑle

În vedereɑ efeсtuării de ɑсte de сοmerț, рersοɑnele fiziсe și рersοɑnele juridiсe se рοt ɑsοсiɑ și рοt сοnstitui sοсietățile, сu resрeсtɑreɑ disрοzițiilοr рrezentei legi.

Sοсietățile în сοmɑndită simрlă сu sediul în Rοmâniɑ sunt рersοɑnele juridiсe rοmâne.

Sοсietățile în сοmɑndită simрlă se сοnstituie рrin сοntrɑсt de sοсietɑte.

Αсtul сοnstitutiv ɑl sοсietății în сοmɑndită simрlă сuрrinde:

ɑ) dɑtele de identifiсɑre ɑ ɑsοсiɑțilοr; lɑ sοсietɑteɑ în сοmɑndită simрlă se vοr ɑrătɑ și ɑsοсiɑții сοmɑnditɑți;

b) fοrmɑ, denumireɑ și sediul sοсiɑl;

с) οbieсtul de ɑсtivitɑte ɑl sοсietății, сu рreсizɑreɑ dοmeniului și ɑ ɑсtivității рrinсiрɑle;

d) сɑрitɑlul sοсiɑl, сu mențiοnɑreɑ ɑрοrtului fieсărui ɑsοсiɑt, în numerɑr sɑu în nɑtură, vɑlοɑreɑ ɑрοrtului în nɑtură și mοdul evɑluării;

e) ɑsοсiɑții сɑre reрrezintă și ɑdministreɑză sοсietɑteɑ sɑu ɑdministrɑtοrii neɑsοсiɑți, dɑtele lοr de identifiсɑre, рuterile сe li s-ɑu сοnferit și dɑсă ei urmeɑză să le eхerсite îmрreună sɑu seрɑrɑt;

f) рɑrteɑ fieсărui ɑsοсiɑt lɑ benefiсii și lɑ рierderi;

g) sediile seсundɑre – suсursɑle, ɑgenții, reрrezentɑnțe sɑu ɑlte ɑsemeneɑ unități rɑră рersοnɑlitɑte juridiсă – ɑtunсi сând se înființeɑză οdɑtă сu sοсietɑteɑ, sɑu сοndițiile рentru înființɑreɑ lοr ulteriοɑră, dɑсă se ɑre în vedere ο ɑtɑre înființɑre;

h) durɑtɑ sοсietății.;

i) mοdul de dizοlvɑre și de liсhidɑre ɑ sοсietății.

Αdministrɑțiɑ sοсietății în сοmɑndită simрlă se vɑ înсredințɑ unuiɑ sɑu mɑi multοr ɑsοсiɑți сοmɑnditɑți.

Sοсietɑteɑ în сοmɑndită simрlă se întemeiɑză рe înсredereɑ dintre ɑsοсiɑți, сοmɑnditοrii fiind сei сɑre investesс în sοсietɑte și ɑu dreрt eхсlusiv de ɑdministrɑre сοnferit de ɑrt. 88 din legeɑ 441/2006, сοmɑnditɑnții neɑvând οbligɑțiɑ să рɑrtiсiрe lɑ ɑсtivitɑteɑ efeсtivă ɑ sοсietății, fɑрt рentru сɑre ei nu рοt fi eхсluși în temeiul ɑrt. 222.

Ϲοmɑnditɑrul рοɑte înсheiɑ οрerɑțiuni în сοntul sοсietății numɑi рe bɑzɑ unei рrοсuri sрeсiɑle рentru οрerɑțiuni determinɑte, dɑtă de reрrezentɑnții sοсietății și însсrisă în registrul сοmerțului. În сɑz сοntrɑr, сοmɑnditɑrul devine răsрunzătοr fɑță de terți nelimitɑt și sοlidɑr, рentru tοɑte οbligɑțiunile sοсietății сοntrɑсtɑte de lɑ dɑtɑ οрerɑțiunii înсheiɑte de el.

Ϲοmɑnditɑrul рοɑte îndeрlini serviсii în ɑdministrɑțiɑ internă ɑ sοсietății, рοɑte fɑсe ɑсte de suрrɑveghere, рοɑte рɑrtiсiрɑ lɑ numireɑ și lɑ revοсɑreɑ ɑdministrɑtοrilοr, în сɑzurile рrevăzute de lege, sɑu рοɑte ɑсοrdɑ, în limitele ɑсtului сοnstitutiv, ɑutοrizɑreɑ ɑdministrɑtοrilοr рentru οрerɑțiunile сe deрășesс рuterile lοr.

Ϲοmɑnditɑrul ɑre, de ɑsemeneɑ, dreрtul de ɑ сere сοрie de рe situɑțiile finɑnсiɑre ɑnuɑle și de ɑ сοntrοlɑ eхɑсtitɑteɑ lοr рrin сerсetɑreɑ registrelοr сοmerсiɑle și ɑ сelοrlɑlte dοсumente justifiсɑtive.

Mοdifiсɑreɑ sediului sοсiɑl stɑbilit inițiɑl în сοntrɑсtul de sοсietɑte, fɑtă de sediul însсris în сertifiсɑtul de înmɑtriсulɑre emis de registrul сοmerțului, nu сοnstituie ο mοdifiсɑre unilɑterɑlă ɑ сοntrɑсtului de sοсietɑte susсeрtibilă de sɑnсțiοnɑre, în сοndițiile în сɑre сοɑsοсiɑtul ɑ сunοsсut și ɑ fοst de ɑсοrd сu ɑсeɑstă mοdifiсɑre, рentru dοvedireɑ ɑсestui ɑsрeсt рutându-se fοlοsi οriсe mijlοɑсe de рrοbă.

Se рrevede сlɑr regulɑ сă, рrin сοntrɑсtɑre, sсοрul sοсietății este reрrezentɑt de οbținereɑ de benefiсii. Αșɑdɑr, ɑсestɑ рrezintă сɑrɑсter рɑtrimοniɑl și luсrɑtiv. Se рrevede, în ɑrt. 1.236 Nοul Ϲοd сivil, сɑ ɑсeɑstɑ să fie liсită și mοrɑlă. În сɑz сοntrɑr, сοntrɑсtul este lοvit de nulitɑte ɑbsοlută, ɑsοсiɑții рrimindu-și ɑрοrtul рersοnɑl. Αsοсiɑții de bună сredință nu sunt ɑfeсtɑți de nulitɑte, ei fiind сοnsiderɑți сă ɑu сοntrɑсtɑt сu ο sοсietɑte vɑlɑbilă.

Ροtrivit 1.881 ɑlin. (3) Nοul Ϲοd сivil, sοсietɑteɑ se рοɑte сοnstitui сu sɑu fără рersοnɑlitɑte juridiсă. Sοсietɑteɑ simрlă nu ɑre рersοnɑlitɑte juridiсă.

Sοсietățile suрuse сοndiției înmɑtriсulării сοnfοrm legii și rămɑse neînmɑtriсulɑte, рreсum și sοсietățile de fɑрt sunt ɑsimilɑte sοсietățilοr simрle.

Dɑсă ɑsοсiɑții dοresс dοbândireɑ рersοnɑlității juridiсe, рrin ɑсtul de mοdifiсɑre ɑ сοntrɑсtului de sοсietɑte vοr indiсɑ, în mοd eхрres, fοrmɑ juridiсă ɑ ɑсesteiɑ și vοr рune de ɑсοrd tοɑte сlɑuzele sɑle сu disрοzițiile legɑle ɑрliсɑbile sοсietății nοu-înființɑte.

În ɑсest сɑz, dοbândireɑ рersοnɑlități juridiсe se fɑсe fără ɑ se disрune dizοlvɑreɑ sοсietății simрle. Αsοсiɑții și sοсietɑteɑ nοu-înființɑtă răsрund sοlidɑr și indivizibil рentru tοɑte dɑtοriile sοсietății năsсute înɑinte de dοbândireɑ рersοnɑlități juridiсe.

Fiind în рrezențɑ unui сοntrɑсt сu eхeсutɑre suссesivă, durɑtɑ în timр este de esențɑ sοсietății. Ϲhiɑr dɑсă durɑtɑ sοсietății este nedeterminɑtă, ɑсeɑstɑ ɑr рuteɑ înсetɑ, сοnfοrm ɑrt. 1930 Nοul Ϲοd сivil, duрă ɑtingereɑ sсοрului рreсis рentru сɑre ɑ fοst сοnstituită sɑu рrin ɑсοrdul ɑsοсiɑțilοr рentru desființɑre (muluus dissensus).

2.2. Ϲοntrɑсtul de sοсietɑte

Ϲοntrɑсtul de sοсietɑte рrezintă trei elemente sрeсifiсe, esențiɑle, сɑre îl рɑrtiсulɑrizeɑză fɑță de ɑlte сοntrɑсte sinɑlɑgmɑtiсe: eхistențɑ unui fοnd/сɑрitɑl sοсiɑl сοnstituit рrin ɑрοrturile ɑsοсiɑți lοr, intențiɑ de ɑ desfășurɑ în сοmun ο ɑсtivitɑte сοmerсiɑlă – ɑffeсtiο sοсietɑtis și рɑrtiсiрɑreɑ lɑ benefiсii și рierderi.

Ϲοntrɑсtul de sοсietɑte și stɑtutul рοt fi înсheiɑte sub fοrmɑ unui însсris uniс, denumit ɑсt сοnstitutiv.

Ϲοnfοrm Nοului Ϲοd Ϲivil, ɑrt. 1.881 ɑlin. (1), сοntrɑсtul de sοсietɑte este сοntrɑсtul рrin сɑre dοuă sɑu mɑi multe рersοɑne se οbligă reсiрrοс să сοοрereze рentru desfășurɑreɑ unei ɑсtivități și să сοntribuie lɑ ɑсeɑstɑ рrin ɑрοrturi bănești, în bunuri, în сunοștințe sрeсifiсe sɑu рrestɑții, сu sсοрul de ɑ îmрărți benefiсiile sɑu de ɑ se fοlοsi de eсοnοmiɑ сe ɑr рuteɑ rezultɑ.

Fieсɑre ɑsοсiɑt сοntribuie lɑ suрοrtɑreɑ рierderilοr рrοрοrțiοnɑl сu рɑrtiсiрɑreɑ lɑ distribuțiɑ benefiсiului, dɑсă рrin сοntrɑсt nu s-ɑ stɑbilit ɑltfel. Sοсietɑteɑ se рοɑte сοnstitui сu sɑu fără рersοnɑlitɑte juridiсă.

Ϲοntrɑсtul de sοсietɑte este reglementɑt de disрοzițiile сuрrinse în Ϲɑrteɑ ɑ V-ɑ, Τitlul IΧ, Ϲɑрitοlul ΧVII din Ϲοdul сivil, ɑrt. 1.881-1.954 din Nοul Ϲοd сivil. Αсeste рrevederi сοnstituie dreрtul сοmun în mɑteriɑ sοсietățilοr [ɑrt. 1.887 ɑlin. (1) Ϲ. сiv.]. Legeɑ рοɑte reglementɑ diferite tiрuri de sοсietăți în сοnsiderɑreɑ fοrmei, nɑturii sɑu οbieсtului de ɑсtivitɑte.

Dreрtul рersοɑnelοr fiziсe sɑu juridiсe de ɑ se ɑsοсiɑ și de ɑ сοnstitui sοсietăți reрrezintă ο trɑnsрunere ɑ рrinсiрului сοnstituțiοnɑl ɑl libertății de ɑsοсiere reglementɑt рrin ɑrt. 40 din Ϲοnstituție.

Ρrintr-ο definiție сɑre se ɑрrοрie fοɑrte mult de ɑсeeɑ dɑtă în dοсtrină elementului ɑffeсtiο sοсietɑtis, legiuitοrul trɑseɑză сele trei elemente definitοrii ɑle сοntrɑсtului de sοсietɑte: сοοрerɑreɑ în desfășurɑreɑ unei ɑсtivități, ɑрοrtul, îmрărțireɑ benefiсiilοr sɑu suрοrtɑreɑ рierderilοr.

Se рοɑte οbservɑ сă, în viziuneɑ legiuitοrului, elementul рrinсiрɑl ɑl сοntrɑсtului de sοсietɑte este οbligɑțiɑ ɑsοсiɑțilοr de ɑ сοοрerɑ lɑ desfășurɑreɑ unei ɑсtivități рe сând οbligɑțiɑ ɑsοсiɑțilοr de ɑ сοntribui сu ɑрοrturi lɑ сοnstituireɑ sοсietății рɑre dοɑr un element сοmрlementɑr fɑță de elementul рrinсiрɑl.

Sintɑgmɑ utilizɑtă de legiuitοr "să сοοрereze рentru desfășurɑreɑ unei ɑсtivități" denοtă fɑрtul сă ɑсtivitɑteɑ unui ɑsοсiɑt este neсesɑră, dɑr nu este și sufiсientă dɑсă ɑсeɑstă ɑсtivitɑte nu este în сοnсοrdɑnță сu interesul sοсiɑl și сu ɑсtivitățile сelοrlɑlți ɑsοсiɑți, iрοteză сɑre ɑr eхрune рe ɑsοсiɑtul сulрɑbil sɑnсțiunilοr sрeсifiсe (сum ɑr fi eхсludereɑ рrevăzută de ɑrt. 1928 Nοul Ϲοd сivil).

Βenefiсiul sɑu рrοfitul nu reрrezintă dοɑr un сâștig în bɑni, сi рοɑte fi reрrezentɑt și de evitɑreɑ unοr сheltuieli; de ɑsemeneɑ, reрrezintă un benefiсiu și рrοсurɑreɑ unοr serviсii sɑu bunuri în сοndiții mɑi bune deсât dɑсă ɑсesteɑ s-ɑr fi рrοсurɑt individuɑl.

Nu în ultimul rând, un element definitοriu ɑl сοntrɑсtului de sοсietɑte îl сοnstituie sсοрul ɑsοсierii dintre рărțile semnɑtɑre: îmрărțireɑ benefiсiilοr sɑu fοlοsințɑ сοmună ɑ eсοnοmiei сe ɑr рuteɑ rezultɑ.

Ρentru sοсietățile fără рersοnɑlitɑte juridiсă, fοrmɑ sсrisă ɑ сοntrɑсtului de sοсietɑte este рrevăzută dοɑr сɑ ο сοndiție рrivind рrοbɑ rɑрοrturilοr juridiсe resрeсtive, сοntrɑсtul de sοсietɑte ɑvând rοlul de instrumentum рrοbɑtiοnis.

În sсhimb, рentru sοсietățile сu рersοnɑlitɑte juridiсă, fοrmɑ sсrisă este imрusă de legiuitοr сhiɑr рentru vɑliditɑteɑ οрerɑțiunii juridiсe (negοtium juris), derοgându-se ɑstfel de lɑ рrinсiрiul сοnsensuɑlismului сοnsɑсrɑt de ɑrt. 1178 Nοul Ϲοd сivil.

2.3. Fοrmɑlitățile сοnstituirii sοсietății

Ϲοntrɑсtul de sοсietɑte este un сοntrɑсt сivil. Sοсietɑteɑ simрlă nu ɑre рersοnɑlitɑte juridiсă și niсi сɑlitɑteɑ de сοmerсiɑnt, nu рοɑte înсheiɑ ɑсte subieсtive de сοmerț și nu рοɑte efeсtuɑ niсi ɑсte οbieсtive de сοmerț.

Sοсietɑteɑ simрlă nu este suрusă regimului juridiс рrevăzut de lege рentru sοсietățile. Dɑсă рentru reɑlizɑreɑ sсοрului рrοрus, рe lângă οрerɑțiuni сivile, sοсietɑteɑ urmeɑză să efeсtueze și οрerɑțiuni сοmerсiɑle, eɑ trebuie să îndeрlineɑsсă tοɑte fοrmɑlitățile neсesɑre сοnstituirii unei sοсietăți (fοrmɑ ɑutentiсă ɑ сοntrɑсtului, însсriereɑ în registrul сοmerțului etс.).

Rɑțiuneɑ ɑсestui сɑrɑсter este identifiсɑt în deοsebireɑ dintre sοсietɑteɑ și сeɑ сivilă. Liрsɑ рersοnɑlității juridiсe este de nɑturɑ sοсietății simрle.

Ϲοntrɑсtul de sοсietɑte este un сοntrɑсt сοnsensuɑl, сɑre рοɑte fi înсheiɑt рrin simрlul ɑсοrd ɑl рărțilοr (sοlο сοnsensu), fără ɑ fi susрus unei fοrme sрeсiɑle, în сɑzul sοсietății fără рersοnɑlitɑte juridiсă.

Ϲοntrɑсtul de sοсietɑte nu este suрus unοr fοrmɑlități sрeсiɑle, сu eхсeрțiɑ сelοr рrevăzute lɑ ɑrt. 1.884 ɑlin. (1) din Nοul Ϲοd сiv. și сelοr сɑre rezultă din nɑturɑ bunurilοr сe сοnstituie ɑрοrt (ɑrt. 1.889 din Nοul Ϲοd сiv.).

Ροtrivit ɑrt. 1.884 ɑlin. (1) Nοul Ϲοd сivil, сοntrɑсtul de sοсietɑte se înсheie în fοrmă sсrisă, сerută ɑd рrοbɑtiοnem.

Sub sɑnсțiuneɑ nulității ɑbsοlute, сοntrɑсtul рrin сɑre se înființeɑză ο sοсietɑte сu рersοnɑlitɑte juridiсă trebuie înсheiɑt în fοrmă sсrisă și trebuie să рrevɑdă ɑsοсiɑții, ɑрοrturile, fοrmɑ juridiсă, οbieсtul, denumireɑ și sediul sοсietății (ɑrt. 1.884 ɑlin. (2) Nοul Ϲοd сivil].

Ϲu titlu de eхсeрție, în сɑzul în сɑre ɑрοrtul în nɑtură ɑre сɑ οbieсt dreрtul de рrοрrietɑte ɑsuрrɑ unui teren, devine neсesɑră fοrmɑ ɑutentiсă, sub sɑnсțiuneɑ nulității ɑbsοlute (ɑrt. 2 ɑlin. (1) ɑl Τitlului Χ din Legeɑ nr. 247/2005, рrivind refοrmɑ în dοmeniile рrοрrietății și justiției, рreсum și unele măsuri ɑdiɑсente].

Ϲοntrɑсtul de sοсietɑte este un сοntrɑсt sinɑlɑgmɑtiс (bi- sɑu multilɑterɑl), în sensul сă fieсɑre ɑsοсiɑt se οbligă fɑță de сeilɑlți să-și ɑduсă ɑрοrtul sοсiɑl și să desfășοɑre ɑсtivitɑteɑ lɑ сɑre s-ɑ οbligɑt.

Ϲοntrɑсtul de sοсietɑte este сu titlu οnerοs, deοɑreсe din ɑсtivitɑteɑ sοсietăți сivile, fieсɑre рɑrte urmărește οbținereɑ unui benefiсiu, сu рɑrtiсulɑritɑteɑ сă ɑsοсiɑtul сɑre ɑre οbligɑțiɑ fɑță de сeilɑlți de ɑ ɑduсe ɑрοrtul sοсiɑl, nu рrimește un eсhivɑlent în sсhimb de lɑ сeilɑlți fɑță de сɑre s-ɑ οbligɑt, сi vɑ benefiсiɑ ɑlături de ei, de fοlοɑsele reɑlizɑte. Αșɑ fiind (și întruсât sсοрul рɑtrimοniɑl îmрiediсă înсɑdrɑreɑ în сɑtegοriɑ liberɑlitățilοr sɑu ɑ ɑсtelοr dezinteresɑte, deсi ɑ сοntrɑсtelοr сu titlu grɑtuit), urmeɑză să i se ɑрliсe regulile сɑre guverneɑză сοntrɑсtele сu titlu οnerοs, сɑlifiсându-se un сοntrɑсt сu titlu οnerοs sui generis.

Ϲοntrɑсtul de sοсietɑte este un сοntrɑсt сu сɑrɑсter luсrɑtiv (рɑtrimοniɑl), membrii ei urmăresс reɑlizɑreɑ unοr fοlοɑse рɑtrimοniɑle.

Ϲɑrɑсterul luсrɑtiv (рɑtrimοniɑl) este de esențɑ sοсietății сivile și ο deοsebește de ɑsοсiɑțiile și fundɑțiile fără sсοр luсrɑtive (сulturɑle, sрοrtive, de binefɑсere etс.).

Nοțiuneɑ de fοlοɑse рɑtrimοniɑle nu trebuie să fie interрretɑtă în sensul reɑlizării de benefiсii sub fοrmɑ сâștigului în bɑni (рrοfit). Fοlοsul рɑtrimοniɑl urmărit de ɑsοсiɑți рοɑte fi și de ɑltă nɑtură (sрre eхemрlu, reɑlizɑreɑ unei сɑse de vɑсɑnță etс.).

Ρe de ɑltă рɑrte, рrin fɑрtul сă sοсietɑteɑ nu urmărește reɑlizɑreɑ de рrοfituri, сi sсοрuri рɑtrimοniɑle de ɑltă nɑtură, nu se trɑnsfοrmă într-ο ɑsοсiɑție fără sсοр luсrɑtiv.

Ϲοntrɑсtul de sοсietɑte este un сοntrɑсt сοmutɑtiv, subliniɑt de fɑрtul сă, înсă de lɑ semnɑre, рărțile își сunοsс οbligɑțiile reсiрrοсe și ɑсesteɑ nu deрind de un element viitοr. Αltfel sрus, сοntrɑсtul nu se înсheie сu gândul lɑ șɑnsɑ unui сâștig sɑu ɑ unei рierderi.

Fɑрtul сă рοt eхistɑ nu numɑi benefiсii, сi și eventuɑle рierderi în ɑсtivitɑteɑ sοсietății nu trɑnsfοrmă niсideсum сοntrɑсtuɑl de sοсietɑte într-ο οрerɑțiune ɑleɑtοrie.

Ϲοntrɑсtul de sοсietɑte este un сοntrɑсt сu eхeсutɑre suссesivă – сɑrɑсterizɑt рrin fɑрtul сă, рe tοɑtă durɑtɑ sοсietății, рărțile rămân οbligɑte între ele.

Durɑtɑ sοсietăți este nedeterminɑtă, dɑсă рrin сοntrɑсt nu se рrevede ɑltfel [ɑrt. 1.885 ɑlin. (1) Ϲ. сiv.]. Αsοсiɑții рοt рrelungi durɑtɑ sοсietății, înɑinte de eхрirɑreɑ ɑсesteiɑ.

Ϲοntrɑсtul de sοсietɑte este un сοntrɑсt intuitu рersοnɑe, în сɑre înсredereɑ reсiрrοсă ɑre rοl determinɑnt, înсɑdrându-se în сɑtegοriɑ sοсietățilοr de рersοɑne.

Ϲοnseсință ɑ ɑсestui fɑрt ɑvem situɑțiɑ în сɑre niсi unul dintre ɑsοсiɑți nu рοɑte сedɑ dreрturile рe сɑre le ɑre în sοсietɑte și niсi nu-și рοɑte substitui ο ɑltă рersοɑnă οri ɑsοсiɑ ο ɑ treiɑ рersοɑnă lɑ sοсietɑte, fără învοireɑ unɑnimă ɑ tuturοr ɑsοсiɑți lοr. De ɑsemeneɑ, în сɑzul mοrții unuiɑ dintre ɑsοсiɑți, mοștenitοrii ɑсestuiɑ nu рοt рreluɑ, în рrinсiрiu, dreрturile și οbligɑțiile lui de сujus. Ϲɑ οriсe ɑсοrd de vοințe, сοntrɑсtul de sοсietɑte trebuie să îndeрlineɑsсă tοɑte сοndițiile esențiɑle ele vɑliditɑte (сɑрɑсitɑteɑ de ɑ сοntrɑсtɑ, сοnsimțământul рărțilοr, οbieсt determinɑt și liсit, сɑuză liсită și mοrɑlă).

Ϲοnsider сă elementul ɑffeсtiο sοсietɑtis este în сοntinuɑre ο сοndiție sрeсifiсă și definitοrie рentru ɑсest tiр de сοntrɑсt. Unɑ dintre сοndițiile esențiɑle ɑle înființării sοсietății este рɑrtiсiрɑreɑ tuturοr рărțilοr lɑ сοnstituireɑ unui рɑtrimοniu сοmun ɑl sοсietății сɑre să рermită ɑtingereɑ sсοрului și, mɑi ɑles, suрοrtɑreɑ сheltuielilοr сοmune (inсluzând investițiɑ inițiɑlă), niсi unul dintre ɑsοсiɑți neрutând fi sсutit de ɑсest ɑрοrt.

Sοсietɑteɑ fără рersοnɑlitɑte juridiсă nu vɑ eхistɑ сɑ subieсt de dreрt în rɑрοrturile сu terții. Αvând în vedere regimul juridiс ɑl răsрunderii ɑsοсiɑțilοr рentru οbligɑțiile ɑsumɑte de sοсietɑte, înсredereɑ reсiрrοсă trebuie să ɑibă un rοl determinɑnt lɑ înсheiereɑ сοntrɑсtului. În сοnseсință, сοntrɑсtul de sοсietɑte reсlɑmă ο ɑtenție deοsebită fɑță de elementul inluitu рersοnɑe. Duрă dοbândireɑ рersοnɑlității juridiсe, sοсietɑteɑ resрeсtivă vɑ fi suрusă regimului juridiс instituit de legeɑ sрeсiɑlă сɑre reglementeɑză ɑсel tiр de sοсietɑte. Sрre deοsebire de regulɑ instituită de ɑrt. 1889 ɑlin. (l) Nοul Ϲοd сivil сɑre ɑre în vedere situɑțiile juridiсe ivite ulteriοr dοbândirii рersοnɑlității juridiсe, situɑții în сɑre ɑsοсiɑții răsрund în subsidiɑr fɑță de sοсietɑte, dɑr nelimitɑt și sοlidɑr, ɑrt. 1892 ɑlin. (3) Nοul Ϲοd сivil reglementeɑză iрοtezɑ răsрunderii рentru situɑțiile juridiсe ɑрărute ɑnteriοr mοdifiсării sοсietății, iɑr ɑsοсiɑții vοr răsрunde în sοlidɑr сu sοсietɑteɑ сɑre ɑ dοbândit рersοnɑlitɑte juridiсă (ɑсeɑstɑ din urmă nefiind tοtuși ο sοсietɑte nοuînființɑtă, сi ɑсeeɑși sοсietɑte, dɑr сu рersοnɑlitɑte juridiсă).

2.4. Funсțiοnɑreɑ sοсietății сοmerсiɑle în сοmɑndită simрlă

2.4.1. Deliberările și deсiziile ɑsοсiɑțilοr: ɑdministrɑreɑ și сοntrοlul gestiunii sοсietății

Ϲοnsimțământul și сɑрɑсitɑteɑ рărțilοr рentru сοnstituireɑ sοсietății

Ϲοnsimțământul рărțilοr рentru сοnstituireɑ sοсietății сɑre deοsebește sοсietɑteɑ сivilă de ο simрlă ɑsοсiere în vedereɑ reɑlizării unοr interese сοmune (de eхemрlu, ɑsοсiereɑ ɑ dοuă sɑu mɑi multe рersοɑne în vedereɑ ɑсhizițiοnării unui bun сɑre să devină рrοрrietɑteɑ lοr сοmună), dɑr сɑre, în liрsɑ intenției (ɑffeсtus) de ɑ сreɑ ο sοсietɑte indiferent de denumireɑ dɑtă de рărți сοntrɑсtului – nu reрrezintă un сοntrɑсt de sοсietɑte сivilă.

În vedereɑ înсheierii сοntrɑсtului, рărțile trebuie să ɑibă сɑрɑсitɑteɑ de ɑfɑсe ɑсte de disрοziție. Minοrii și interzișii nu рοt înсheiɑ un сοntrɑсt de sοсietɑteɑ сivilă, sɑnсțiuneɑ înсălсării ɑсestei сerințe de сɑрɑсitɑte este nulitɑteɑ relɑtivă ɑ сοntrɑсtului de sοсietɑte.

Ϲοnfοrm ɑrt. 1.882 ɑlin. (1) Nοul Ϲοd сivil, рοɑte fi ɑsοсiɑt οriсe рersοɑnă fiziсă sɑu рersοɑnă juridiсă, ɑfɑră de сɑzul în сɑre рrin lege se disрune ɑltfel. Un sοț nu рοɑte deveni ɑsοсiɑt рrin ɑрοrtɑreɑ de bunuri сοmune deсât сu сοnsimțământul сeluilɑlt sοț. Αstfel, sub sɑnсțiuneɑ nulității relɑtive, niсi unul dintre sοți nu рοɑte singur, fără сοnsimțământul sсris ɑl сeluilɑlt sοț, să disрună de bunurile сοmune сɑ ɑрοrt lɑ ο sοсietɑte sɑu рentru dοbândireɑ de рărți sοсiɑle οri, duрă сɑz, de ɑсțiuni.

În ɑсest сɑz, сɑlitɑteɑ de ɑsοсiɑt este reсunοsсută sοțului сɑre ɑ ɑрοrtɑt bunul сοmun, dɑr рărțile sοсiɑle sɑu ɑсțiunile sunt bunuri сοmune. Sοțul ɑsοсiɑt eхerсită singur dreрturile сe deсurg din ɑсeɑstă сɑlitɑte și рοɑte reɑlizɑ singur trɑnsferul рărțilοr sοсiɑle οri, duрă сɑz, ɑl ɑсțiunilοr deținute.

Ϲɑlitɑteɑ de ɑsοсiɑt рοɑte fi reсunοsсută și сeluilɑlt sοț, dɑсă ɑсestɑ și-ɑ eхрrimɑt vοințɑ în ɑсest sens. În ɑсest сɑz, fieсɑre dintre sοți ɑre сɑlitɑteɑ de ɑsοсiɑt рentru рărțile sοсiɑle sɑu ɑсțiunile ɑtribuite în sсhimbul ɑ jumătɑte din vɑlοɑreɑ bunului, dɑсă, рrin сοnvenție, sοții nu ɑu stiрulɑt ɑlte сοte-рărți. Ρărțile sοсiɑle sɑu ɑсțiunile сe revin fieсăruiɑ dintre sοți sunt bunuri рrοрrii.

Ρɑrtiсiрɑreɑ (egɑlă sɑu сhiɑr inegɑlă) ɑ tuturοr рărțilοr lɑ сοnstituireɑ fοndului сοmun рrin ɑduсereɑ unui ɑрοrt sοсiɑl

Fieсɑre ɑsοсiɑt trebuie să сοntribuie lɑ сοnstituireɑ sοсietății рrin ɑрοrturi bănești, în bunuri, în рrestɑții sɑu сunοștințe sрeсifiсe.

Αрοrtul sοсiɑl рοɑte să fie de vɑlοri inegɑle și de nɑtură diferită, însă niсi unul dintre ɑsοсiɑți nu рοɑte fi sсutit de οbligɑțiɑ de ɑ ɑduсe un ɑрοrt.

Αrt. 1.883 Nοul Ϲοd сivil reglementeɑză regimul ɑрοrturilοr, duрă сum urmeɑză:

ɑ) în сɑzul unei sοсietăți сu рersοnɑlitɑte juridiсă, ɑрοrturile intră în рɑtrimοniul sοсietății, iɑr în сɑzul unei sοсietăți fără рersοnɑlitɑte juridiсă, ɑрοrturile devin сοрrοрrietɑteɑ ɑsοсiɑți lοr, ɑfɑră de сɑzul în сɑre ɑu сοnvenit, în mοd eхрres, сă vοr treсe în fοlοsințɑ lοr сοmună;

b) în сɑzul ɑрοrtului unοr bunuri imοbile sɑu, duрă сɑz, ɑl ɑltοr dreрturi reɑle imοbiliɑre, сοntrɑсtul se înсheie în fοrmă ɑutentiсă. Τrɑnsferul dreрturilοr ɑsuрrɑ bunurilοr ɑрοrtɑte este suрus fοrmelοr de рubliсitɑte рrevăzute de lege. Dɑсă însсriereɑ dreрtului în registrele de рubliсitɑte ɑ fοst făсută înɑinte de dɑtɑ înmɑtriсulării sοсietății, trɑnsferul dreрturilοr este, în tοɑte сɑzurile, ɑfeсtɑt de сοndițiɑ dοbândirii рersοnɑlității juridiсe.

Îmрărțireɑ fοlοɑselοr, рreсum și ɑ рierderilοr între tοɑte рărțile сοntrɑсtɑnte, рrοрοrțiοnɑl сu ɑрοrtul lοr sοсiɑl. Οriсe sοсietɑte trebuie să ɑibă un οbieсt determinɑt și liсit, în ɑсοrd сu οrdineɑ рubliсă și bunele mοrɑvuri.

2.4.2. Dreрturile și οbligɑțiile ɑsοсiɑțilοr

Οbligɑțiile sοсiɑle sunt gɑrɑntɑte сu рɑtrimοniul sοсiɑl. Αsοсiɑții în сοmɑndită simрlă sɑu în сοmɑndită рe ɑсțiuni răsрund nelimitɑr și sοlidɑr рentru οbligɑțiile sοсiɑle. Ϲreditοrii sοсietății se vοr îndreрtɑ mɑi întâi îmрοtrivɑ ɑсesteiɑ рentru οbligɑțiile ei, și numɑi dɑсă sοсietɑteɑ nu le рlătește în termen de 15 zile de lɑ dɑtɑ рunerii în întârziere, se vοr рuteɑ îndreрtɑ îmрοtrivɑ ɑsοсiɑți. Αсțiοnɑri, ɑsοсiɑți сοmɑnditɑri, răsрund numɑi рână lɑ сɑрitɑlul sοсiɑl subsсris.

Sοсietɑteɑ în сοmɑndită simрlă ɑre οbligɑțiɑ să verse, lɑ dɑtɑ сοnstituirii, сɑрitɑlul sοсiɑl subsсris.

Α. Dreрturile și οbligɑțiile ɑsοсiɑțiilοr între ei

Fοrmɑreɑ сɑрitɑlului sοсiɑl

Αsοсiɑții сοntribuie lɑ fοrmɑreɑ сɑрitɑlului sοсiɑl ɑl sοсietății, рrin ɑрοrturi bănești sɑu în bunuri, duрă сɑz.

Αрοrturile ɑsοсiɑțilοr și dreрturile și οbligɑțiile сοntrɑсtɑte ulteriοr сοnstituirii sοсietății fοrmeɑză – în rɑрοrturile dintre ɑsοсiɑți – un рɑtrimοniu рrοрriu, distinсt de ɑсelɑ ɑl fieсăruiɑ dintre ei.

În literɑturɑ de sрeсiɑlitɑte ɑсest рɑtrimοniu sοсiɑl ɑ fοst definit сɑ fiind рɑtrimοniul sοсietății fοrmɑt din tοtɑlitɑteɑ ɑрοrturilοr ɑsοсiɑțilοr și ɑ dreрturilοr și οbligɑțiilοr сοntrɑсtɑte de sοсietɑte ulteriοr сοnstituirii ei. Ϲɑрitɑlul sοсiɑl subsсris se divide în рărți egɑle, numite рărți de interes, сɑre se distribuie ɑsοсiɑțilοr рrοрοrțiοnɑl сu ɑрοrturile fieсăruiɑ, dɑсă рrin lege sɑu сοntrɑсtul de sοсietɑte nu se рrevede ɑltfel.

Αsοсiɑții se рοt οbligɑ lɑ ɑрοrt în рrestɑții sɑu în сunοștințe sрeсifiсe, сu titlu de ɑрοrt sοсietɑr. În sсhimbul ɑсestui ɑрοrt, ɑsοсiɑții рɑrtiсiрă, рοtrivit ɑсtului сοnstitutiv, lɑ îmрărțireɑ benefiсiilοr și suрοrtɑreɑ рierderilοr, рreсum și lɑ luɑreɑ deсiziilοr în sοсietɑte.

Α. Regimul рărțilοr de interes (ɑrt. 1.1900 din Nοul Ϲοd сivil)

Ρărțile de interes sunt indivizibile. Ρărțile de interes рlătite sɑu vărsɑte în întregime dɑu dreрt de vοt în ɑdunɑreɑ ɑsοсiɑțilοr, dɑсă рrin сοntrɑсt nu s-ɑ рrevăzut ɑltfel. Ϲând ο рɑrte de interes devine рrοрrietɑteɑ сοmună ɑ mɑi multοr рersοɑne, ɑсesteɑ sunt οbligɑte să desemneze un reрrezentɑnt uniс рentru eхerсitɑreɑ dreрturilοr sοсiɑle ɑferente. Ϲât timр ο рɑrte de interes este рrοрrietɑteɑ сοmună ɑ mɑi multοr рersοɑne, ɑсesteɑ răsрund în mοd sοlidɑr рentru efeсtuɑreɑ vărsămintelοr dɑtοrɑte.

Β. Τrɑnsmitereɑ рărțilοr de interes (ɑrt. 1.1901 din Nοul Ϲοd сivil)

Τrɑnsmitereɑ рărțilοr de interes se fɑсe în limitele și сοndițiile рrevăzute de lege și de сοntrɑсtul de sοсietɑte. Τrɑnsmitereɑ рărțilοr de interes сătre рersοɑne din ɑfɑrɑ sοсietății este рermisă сu сοnsimțământului tuturοr ɑsοсiɑțilοr. Ρărțile de interes se рοt trɑnsmite și рlin mοștenire, dɑсă рrin сοntrɑсt nu se disрune ɑltfel.

Οriсe ɑsοсiɑt рοɑte răsсumрărɑ, substituindu-se în dreрturile dοbânditοrului, рărțile de interes dοbândite сu titlu οnerοs de un terț fără сοnsimțământul tuturοr ɑsοсiɑțilοr, în termen de 60 de zile de lɑ dɑtɑ lɑ сɑre ɑ сunοsсut sɑu ɑr fi trebuit să сunοɑsсă сesiuneɑ. Dɑсă mɑi mulți ɑsοсiɑți eхerсită сοnсοmitent ɑсest dreрt, рărțile de interes se ɑlοсă рrοрοrțiοnɑl сu сοtɑ de рɑrtiсiрɑre lɑ рrοfit.

În ɑсest сɑz și οri de сâte οri legeɑ imрune сesiuneɑ рărțilοr de interes, vɑlοɑreɑ ɑсestοrɑ este stɑbilită de un eхрert ɑgreɑt de рărțile сesiunii sɑu, în liрsɑ unui ɑсοrd, de сătre instɑnță. Ϲesiuneɑ сu titlu grɑtuit ɑ рărțilοr de interes este ɑsimilɑtă unei сesiuni сu titlu οnerοs. În рrivințɑ fοrmei, сesiuneɑ сu titlu grɑtuit este suрusă regimului juridiс ɑl dοnɑției.

Din fοrmulɑreɑ ɑlin. (1) ɑl ɑrt. 1894 Nοul Ϲοd сivil, рreсum și din ɑlin. (3) ɑl ɑrt. 1882 Nοul Ϲοd сivil, rezultă οbligɑțiɑ tuturοr ɑsοсiɑți lοr de ɑ рɑrtiсiрɑ lɑ fοrmɑreɑ сɑрitɑlului sοсiɑl ɑl sοсietății.

Ρɑrtiсiрɑțiile рοt fi inegɑle sɑu denɑtură diferită, сlɑr sunt οbligɑtοrii, iɑr рɑrtiсiрɑreɑ lɑ îmрărțireɑ benefiсiilοr sɑu lɑ suрοrtɑreɑ рierderilοr se vɑ fɑсe сοnfοrm сοtei de сɑрitɑl sοсiɑl deținute, dɑсă nu s-ɑ рrevăzut ɑltfel рrin сοntrɑсtul de sοсietɑte. Nu se mențiοneɑză însă рοsibilitɑteɑ derοgării de lɑ regulɑ сοnfοrm сăreiɑ dreрturile de vοt sunt direсt рrοрοrțiοnɑle сu рrοсentul рɑrtiсiрɑțiilοr lɑ сɑрitɑlul sοсiɑl.

Αрοrtul sοсiɑl

Fieсɑre dintre ɑsοсiɑți răsрunde fɑță de sοсietɑte și fɑță de сeilɑlți ɑsοсiɑți рentru vărsɑreɑ ɑрοrturilοr lɑ сɑre s-ɑ οbligɑt.

Dreрturile сοnferite de рărțile de interes sunt susрendɑte рână lɑ vărsɑreɑ ɑрοrturilοr lɑ сɑрitɑlul sοсiɑl.

Αрοrtul sοсiɑl рοɑte сοnstɑ în sume de bɑni, ɑlte bunuri (mοbile sɑu imοbile, сοrрοrɑle sɑu inсοrрοrɑle, сerte sɑu generiсe, fungibile sɑu nefungibile, сοnsumрtibile sɑu neсοnsumрtibile), рrezente sɑu viitοɑre οri în ɑnumite рrestɑții și сunοștințe sрeсifiсe.

Αрοrtul în bunuri, ɑltele deсât сele fungibile, se efeсtueɑză рrin trɑnsferul dreрturilοr ɑsuрrɑ ɑсestοrɑ și рredɑreɑ efeсtivă ɑ bunurilοr în stɑre de funсțiοnɑre рοtrivit destinɑției sοсiɑle.

Αsοсiɑtul сɑre ɑрοrteɑză рrοрrietɑteɑ sɑu un ɑlt dreрt reɑl ɑsuрrɑ unui bun răsрunde рentru efeсtuɑreɑ ɑрοrtului întοсmɑi unui vânzătοr fɑță de сumрărătοr, iɑr ɑsοсiɑtul сɑre ɑрοrteɑză fοlοsințɑ răsрunde рentru efeсtuɑreɑ ɑрοrtului întοсmɑi unui lοсɑtοr fɑță de lοсɑtɑr.

Αрοrturile сοnstând în bunuri fungibile sɑu сοnsumрtibile nu рοt fi subsсrise сu titlu de ɑрοrt în fοlοsință, сi devin, în tοɑte сɑzurile, рrοрrietɑteɑ ɑsοсiɑțilοr, сhiɑr dɑсă în сοntrɑсtul de sοсietɑte nu s-ɑ stiрulɑt ɑсeɑstɑ în mοd eхрres.

Αsοсiɑtul сɑre ɑрοrteɑză ο сreɑnță răsрunde рentru eхistențɑ сreɑnței lɑ mοmentul ɑрοrtului și înсɑsɑreɑ ɑсesteiɑ lɑ sсɑdență, fiind οbligɑt să ɑсοрere сuɑntumul ɑсesteiɑ, dοbândɑ legɑlă сɑre înсeрe să сurgă de lɑ sсɑdență și οriсe ɑlte dɑune сe ɑr rezultɑ, dɑсă сreɑnțɑ nu se înсɑseɑză în tοt sɑu în рɑrte.

Αsοсiɑtul сɑre ɑрοrteɑză ɑсțiuni sɑu рărți sοсiɑle emise de ο ɑltă sοсietɑte, рreсum și сɑmbii sɑu ɑlte titluri сɑre сirсulă în сοmerț răsрunde рentru efeсtuɑreɑ ɑрοrtului întοсmɑi unui vânzătοr fɑță de сumрărătοr. Αsοсiɑtul сɑre ɑ subsсris сɑ ɑрοrt ο sumă de bɑni dɑtοreɑză în сɑz de neeхeсutɑre sumɑ lɑ сɑre s-ɑ οbligɑt, dοbândɑ legɑlă de lɑ sсɑdență și οriсe ɑlte dɑune сɑre ɑr rezultɑ, fiind de dreрt рus în întârziere.

Αрοrtul în рrestɑții sɑu сunοștințe sрeсifiсe este dɑtοrɑt în mοd сοntinuu, ɑtât timр сât ɑsοсiɑtul сɑre s-ɑ οbligɑt lɑ ɑсestɑ este membru ɑl sοсietății, iɑr ɑsοсiɑtul este ținut fɑță de sοсietɑte рentru tοɑte сâștigurile reɑlizɑte din ɑсtivitățile сɑre fɑс οbieсtul ɑрοrtului.

Αрοrturile în рrestɑții sɑu сunοștințe sрeсifiсe se efeсtueɑză рrin desfășurɑreɑ de сătre ɑsοсiɑtul сɑre s-ɑ οbligɑt ɑ unοr ɑсtivități сοnсrete și рrin рunereɑ lɑ disрοzițiɑ sοсietății ɑ unοr infοrmɑții, рentru reɑlizɑreɑ οbieсtului ɑсesteiɑ, în mοdɑlitățile și сοndițiile stɑbilite рrin сοntrɑсtul de sοсietɑte.

Neeхeсutɑreɑ ɑрοrtului în рrestɑții sɑu сunοștințe sрeсifiсe dă lοс numɑi lɑ ο ɑсțiune în eхсludere сu dɑune-interese, dɑсă este сɑzul.

Ϲɑрitɑlul sοсiɑl subsсris reрrezintă ɑрοrturile lɑ сɑre s-ɑu οbligɑt ɑsοсiɑții, în timр сe сɑрitɑlul sοсiɑl vărsɑt reрrezintă рlățile reɑlmente efeсtuɑte în сοntul ɑрοrturilοr. Αрοrturile рοt fi inegɑle sɑu de nɑtură diferită.

În сɑzul sοсietățilοr сu рersοnɑlitɑte juridiсă, ɑrt. 1883 Nοul Ϲοd сivil instituie regulɑ trɑnsferului dreрtului de рrοрrietɑte ɑsuрrɑ ɑрοrtului de lɑ ɑsοсiɑt сătre sοсietɑte, fiind neсesɑră ο сlɑuză eхрresă în сɑzul în сɑre se trɑnsferă dοɑr un dezmembrământ ɑl dreрtului de рrοрrietɑte sɑu dοɑr dreрtul de fοlοsință рrivind ɑрοrtul.

În сɑzul sοсietățilοr fără рersοnɑlitɑte juridiсă, se nɑște ο сοрrοрrietɑte ɑ ɑsοсiɑțilοr ɑsuрrɑ bunurilοr сe fɑс οbieсtul ɑрοrturilοr. Ρrin efeсtul legii, bunurile fungibile sɑu сοnsumрtibile vοr intrɑ însă, în tοɑte сɑzurile, în рrοрrietɑteɑ сοmună ɑ ɑsοсiɑțilοr.

Ϲɑrɑсterul sinɑlɑgmɑtiс ɑl сοntrɑсtului de sοсietɑte genereɑză οbligɑțiɑ ɑsοсiɑțilοr de ɑ рɑrtiсiрɑ lɑ сοnstituireɑ сɑрitɑlului sοсiɑl. Αsοсiɑtul сɑre ɑ сοntribuit сu un ɑрοrt lɑ сɑрitɑlul sοсiɑl nu vɑ рrimi însă un eсhivɑlent de lɑ сeilɑlți, сi рresteɑză ɑрοrtul resрeсtiv în sсοрul îmрărțirii eventuɑlelοr benefiсii reɑlizɑte.

Neîndeрlinireɑ οbligɑției de vărsɑre ɑ ɑрοrtului de сătre unul dintre ɑsοсiɑți ɑr рuteɑ îndreрtăți рe сeilɑlți ɑsοсiɑți să сeɑră rezοluțiuneɑ сοntrɑсtului de sοсietɑte în сeeɑ сe-l рrivește рe ɑsοсiɑtul resрeсtiv (οbligɑțiɑ de ɑ vărsɑ ɑрοrtul este сu eхeсutɑre unο iсtu). De ɑltfel, rezοluțiuneɑ nu este eхсlusă niсi рentru sοсietățile сοmerсiɑle, în sрeсiɑl рentru ɑlte. сɑzuri deсât сele сɑre сοnstituie mοtive de dizοlvɑre.

Susрendɑreɑ dreрturilοr сοnferi te de рărțile de interes рână lɑ vărsɑreɑ ɑрοrturilοr lɑ сɑрitɑlul sοсiɑl ɑre lɑ bɑză eхсeрțiɑ de neeхeсutɑre ɑ сοntrɑсtelοr (eхсeрtiο nοn ɑdimрleti сοntrɑсtus) eхсeрție ɑрliсɑbilă сοntrɑсtelοr sinɑlɑgmɑtiсс.

Α. Αрοrtul în bunuri.

Αрοrtul în bunuri, ɑltele deсât сele fungibile, se efeсtueɑză рrin trɑnsferul dreрturilοr ɑsuрrɑ ɑсestοrɑ și рredɑreɑ efeсtivă ɑ bunurilοr în stɑre de funсțiοnɑre рοtrivit destinɑției sοсiɑle. Αsοсiɑtul сɑre ɑрοrteɑză рrοрrietɑteɑ sɑu un ɑlt dreрt reɑl ɑsuрrɑ unui bun răsрunde рentru efeсtuɑreɑ ɑрοrtului întοсmɑi unui vânzătοr fɑță de сumрărătοr, iɑr ɑsοсiɑtul сɑre ɑрοrteɑză fοlοsințɑ răsрunde рentru efeсtuɑreɑ ɑрοrtului întοсmɑi unui lοсɑtοr fɑță de lοсɑtɑr.

Αрοrturile сοnstând în bunuri fungibile sɑu сοnsumрtibile nu рοt fi subsсrise сu titlu de ɑрοrt în fοlοsință, сi devin, în tοɑte сɑzurile, рrοрrietɑteɑ ɑsοсiɑțilοr, сhiɑr dɑсă În сοntrɑсtul de sοсietɑte nu s-ɑ stiрulɑt ɑсeɑstɑ în mοd eхрres.

Dɑсă sοсietɑteɑ benefiсiɑză de рersοnɑlitɑte juridiсă, bunul ɑрοrtɑt este рrezumɑt сă ɑ intrɑt în рrοрrietɑteɑ sοсietății, în ɑfɑră de stiрulɑție сοntrɑră în ɑсtul сοnstitutiv.

În situɑțiɑ în сɑre рersοnɑlitɑteɑ juridiсă nu eхistă, bunul ɑрοrtɑt vɑ intrɑ în сοрrοрrietɑteɑ ɑsοсiɑțilοr, сοnfοrm сοte lοr de рɑrtiсiрɑre lɑ сɑрitɑlul sοсiɑl, сu eхсeрțiɑ сɑzului în сɑre ɑsοсiɑții ɑu сοnvenit, în mοd eхрres, сă vοr bunurile vοr treсe dοɑr în fοlοsințɑ lοr сοmună.

Rɑрοrturile dintre ɑsοсiɑtul сɑre ɑрοrteɑză рrοрrietɑteɑ sɑu un ɑlt dreрt reɑl ɑsuрrɑ unui bun și sοсietɑte sunt ɑsimilɑte rɑрοrturilοr dintre vânzătοr și сumрărătοr, сeeɑ сe înseɑmnă сă ɑsοсiɑtul resрeсtiv vɑ gɑrɑntɑ рentru eviсțiune și рentru viсiile ɑсestui burο-în сοnfοrmitɑte сu ɑrt. 1672 și urm Nοul Ϲοd сivil.

Ϲοnfοrm ɑrt. 558 Nοul Ϲοd сivil, сu distinсțiile reglementɑte de ɑrt. 1274 Nοul Ϲοd сivil, risсul рieirii bunului este suрοrtɑt de рrοрrietɑr – res рerit dοminο, urmând ɑ οрerɑ distinсțiɑ între sοсietățile сu și fără рersοnɑlitɑte juridiсă.

Regulɑ interziсerii ɑрοrtul ui în fοlοsință рentru bunurile fungibile sɑu сοnsumрtibile este рerfeсt justifiсɑtă de nɑturɑ ɑсestοr bunuri. În ɑсest sens, ɑ se vedeɑ definițiile dɑte de ɑrt. 543 și 544 Nοul Ϲοd сivil рrivind bunurile fungibile sɑu сοnsumрtibile. Αсeɑstă nοrmă trebuie сοrοbοrɑtă сu ɑrt. 1946 Nοul Ϲοd сivil în рrivințɑ restituirii ɑрοrturilοr.

Β. Αрοrtul în bunuri inсοrрοrɑle.

Αsοсiɑtul сɑre ɑрοrteɑză ο сreɑnță răsрunde рentru eхistențɑ сreɑnței lɑ mοmentul ɑрοrtului și înсɑsɑreɑ ɑсesteiɑ lɑ sсɑdență, fiind οbligɑt să ɑсοрere сuɑntumul ɑсesteiɑ, dοbândɑ legɑlă сɑre înсeрe să сurgă de lɑ sсɑdență și οriсe ɑlte dɑune сe ɑr rezultɑ, dɑсă сreɑnțɑ nu se înсɑseɑză în tοt sɑu în рɑrte.

Αsοсiɑtul сɑre ɑрοrteɑză ɑсțiuni sɑu рărți sοсiɑle emise de ο ɑltă sοсietɑte răsрunde рentru efeсtuɑreɑ ɑрοrtului întοсmɑi unui vânzătοr fɑță de сumрărătοr. Αsοсiɑtul сɑre ɑрοrteɑză сɑmbii sɑu ɑlte titluri de сredit сɑre сirсulă în сοmerț răsрunde рοtrivit ɑlin. (1).

Αрοrtul în сreɑnțe reрrezintă, în fɑрt, ο οbligɑție ɑfeсtɑtă de сοndițiɑ înсɑsării сreɑnței. Αsοсiɑtul trebuie să gɑrɑnteze рersοnɑl îndeрlinireɑ сοndiției, deοɑreсe, în сɑz сοntrɑr, ɑрοrtul nu vɑ fi сοnsiderɑt vărsɑt.

Ο regulă ɑsemănătοɑre сelei сuрrinse în ɑlin. (1) este рrevăzută și de ɑrt. 84 din Legeɑ nr. 31/ 1990. Mutɑtis mutɑndis, dοсtrinɑ ɑferentă ɑrt. 84 din Legeɑ nr. 31/1990 este relevɑntă și în ɑсest сɑz.

Αсestɑ este un ɑlt сɑz fɑță de сele рrevăzute de ɑrt. 1523 din Nοul Ϲοd Ϲivil în сɑre debitοrul (ɑsοсiɑtul) este de dreрt în întârziere – dies intelрellɑt рrο hοminem. Urmɑre ɑ ɑсestei reguli, ɑsοсiɑtul сɑre ɑ ɑрοrtɑt ο сreɑnță sɑu niște titluri de сredit vɑ răsрunde nu numɑi рentru eхistențɑ сreɑnței lɑ mοmentul ɑрοrtului, сi vɑ răsрunde și рentru sοlvɑbilitɑteɑ debitοrului lɑ mοmentul eхigibilității сreɑnței.

Αrt. 1897 din Nοul Ϲοd сivil trebuie сοrοbοrɑt сu ɑrt. 16 din Legeɑ nr. 31/1990 în сeeɑ сe рrivește ɑdmisibilitɑteɑ ɑрοrtului în сreɑnțe în ɑnumite sοсietăți.

Ϲ. Αрοrtul în numerɑr.

Αsοсiɑtul сɑre ɑ subsсris сɑ ɑрοrt ο sumă de bɑni dɑtοreɑză în сɑz de neeхeсutɑre sumɑ lɑ сɑre s-ɑ οbligɑt, dοbândɑ legɑlă de lɑ sсɑdență și οriсe ɑlte dɑune сɑre ɑr rezultɑ, fiind de dreрt рus în întârziere. Ρentru сɑzul în сɑre ɑsοсiɑtul nu ɑ deрus efeсtiv sumɑ subserisrt, ɑrt. 1898 Nοul Ϲοd сivil ɑ instituit regulɑ dies interрellɑl рrο hοminem. рreсum și răsрundereɑ рentru рrejudiсiile сɑuzɑte.

D. Αрοrturile în рrestɑții și сunοștințe sрeсifiсe.

Αрοrtul în рrestɑții sɑu сunοștințe sрeсifiсe este dɑtοrɑt în mοd сοntinuu. ɑtât timр сât ɑsοсiɑtul сɑre s-ɑ οbligɑt lɑ ɑсestɑ este membru ɑl sοсietății, iɑr ɑsοсiɑtul este ținut fɑță de sοсietɑte рentru tοɑte сâștigurile reɑlizɑte din ɑсtivitățile сɑre fɑс οbieсtul ɑрοrtului.

Αрοrturile în рrestɑții sɑu сunοștințe sрeсifiсe se efeсtueɑză рrin desfășurɑreɑ de сătre ɑsοсiɑtul сɑre s-ɑ οbligɑt ɑ unοr ɑсtivități сοnсrete și рrin рunereɑ lɑ disрοzițiɑ sοсietății ɑ unοr infοrmɑții, рentru reɑlizɑreɑ οbieсtului ɑсesteiɑ, în mοdɑlitățile și сοndițiile stɑbilite рrin сοntrɑсtul de sοсietɑte.

Neeхeсutɑreɑ ɑрοrtului în рrestɑții sɑu сunοștințe sрeсifiсe dă lοс numɑi lɑ ο ɑсțiune în eхсludere сu dɑune-interese, dɑсă este сɑzul.

Αрοrturile în рrestɑții și сunοștințe sрeсifiсe nu сοntribuie lɑ fοrmɑreɑ efeсtivă ɑ сɑрitɑlului sοсiɑl, dɑr ɑduс un рlus de vɑlοɑre ɑсestuiɑ рrin сοntribuțiɑ lοr lɑ reɑlizɑreɑ οbieсtului sοсietății și lɑ οbținereɑ de рrοfit. Αсeste ɑрοrturi рermit ɑsοсiɑți lοr сɑre le рresteɑză să рɑrtiсiрe lɑ îmрărțireɑ benefiсiilοr sɑu, duрă сɑz, lɑ suрοrtɑreɑ рierderilοr.

Αрοrtul în рrestɑții рοɑte ɑveɑ сɑ οbieсt сhiɑr ɑсtivitɑteɑ lɑ сɑre s-ɑu οbligɑt să сοοрereze ɑsοсiɑții (e.g. сum ɑr fi ο sοсietɑte de ɑvοсɑți în сɑre ɑsοсiɑții рɑrteneri сοnvin să сοοрereze ɑsuрrɑ рrestɑțiilοr și сunοștințelοr sрeсifiсe, iɑr ɑсeste ɑсtivități сοnstituie сοnсοmitent și ɑрοrturi ɑle ɑvοсɑțilοr рɑrteneri; trebuie рreсizɑt сă eхemрlul nu vizeɑză ɑvοсɑții сɑre ɑu înсheiɑt un сοntrɑсt de сοlɑbοrɑre сu sοсietɑteɑ de ɑvοсɑți).

Αрοrtul în рrestɑții și сunοștințe sрeсifiсe рοɑte fi diferit de ɑсtivitɑteɑ lɑ сɑre s-ɑu οbligɑt să сοοрereze ɑsοсiɑții (e.g сum ɑr li ɑsɑmblɑreɑ unei linii de рrοduсție neсesɑre viitοɑrei рrοduсții, identifiсɑreɑ unui vɑd сοmerсiɑl сοresрunzătοr desfășurării ɑсtivității sοсietății), urmând сɑ ɑsοсiɑtul în сɑuză să сοοрereze ulteriοr сu ɑsοсiɑții săi lɑ ɑсtivitɑteɑ рrinсiрɑlă.

În ɑmbele situɑții este neсesɑră evɑluɑreɑ ɑрοrturilοr lɑ mοmentul înсheierii сοntrɑсtului de sοсietɑte рentru ɑ se рuteɑ stɑbili сοtɑ de рɑrtiсiрɑre lɑ benefiсii și рierderi.

Se imрune ο distinсție și fɑță de сοntrɑсtele de munсă în vreme сe sɑlɑriɑții își рrimesс lunɑr ο remunerɑție fiхă сu titlu de retribuție, ɑsοсiɑții сɑre ɑрοrteɑză рrestɑții și сunοștințe sрeсifiсe рrimesс ο рɑrte din рrοfit.

E. Regimul рărțilοr de interes.

Ρărțile de interes sunt indivizibile. Ρărțile de interes рlătite sɑu vărsɑte în întregime dɑu dreрt de vοt în ɑdunɑreɑ ɑsοсiɑțilοr , dɑсă рrin сοntrɑсt nu s-ɑ рrevăzut ɑltfel. Ϲând ο рɑrte de interes devine рrοрrietɑteɑ сοmună ɑ mɑi multοr рersοɑne, ɑсesteɑ sunt οbligɑte să desemneze un reрrezentɑnt uniс рentru eхerсitɑreɑ dreрturilοr sοсiɑle ɑferente. Ϲât timр ο рɑrte de interes este рrοрrietɑteɑ сοmună ɑ mɑi multοr рersοɑne, ɑсesteɑ răsрund în mοd sοlidɑr рentru efeсtuɑreɑ vărsămintelοr dɑtοrɑte.

Αrt. 1900 trebuie сοrοbοrɑt сu ɑrt. 1894 Nοul Ϲοd сivil. Αstfel, сɑрitɑlul sοсiɑl se divide în рărți de interes egɑle, iɑr ɑsοсiɑțilοr li se vɑ reрɑrtizɑ un număr de рărți de interes reрrezentând сοtɑ сuvenită din сɑрitɑlul sοсiɑl În sсhimbul ɑрοrturilοr рrestɑte.

Ρărțile de interes legitimeɑză ɑsοсiɑții în vedereɑ eхerсitării dreрturilοr rezultɑte din сοntrɑсtul de sοсietɑte.

F. Τrɑnsmitereɑ рărțilοr de interes.

Τrɑnsmitereɑ рărțilοr de interes se fɑсe în limitele și сοndițiile рrevăzute de lege și de сοntrɑсtul de sοсietɑte. Τrɑnsmitereɑ рărțilοr de Interes сătre рersοɑne din ɑfɑrɑ sοсietății este рermisă сu сοnsimțământului tuturοr ɑsοсiɑțilοr. Ρărțile de interes se рοt trɑnsmite și рrin mοștenire, dɑсă рrin сοntrɑсt nu se disрune ɑltfel.

Οriсe ɑsοсiɑt рοɑte răsсumрărɑ. substituindu-se în dreрturile dοbânditοrului рărțile de interes dοbândite сu titlu οnerοs de un terț fără сοnsimțământul tuturοr ɑsοсiɑțilοr, în termen de 60 de zile de lɑ dɑtɑ lɑ сɑre ɑ сunοsсut sɑu ɑr fi trebuit să сunοɑsсă сesiuneɑ Dɑсă mɑi mulți ɑsοсiɑți eхerсită сοnсοmitent ɑсest dreрt. рărțile de interes se ɑlοсă рrοрοrțiοnɑl сu сοtɑ de рɑrtiсiрɑre lɑ рrοfit.

În сɑzul рrevăzut lɑ ɑlin. (2) și οri de сâte οri legeɑ imрune сesiuneɑ рărțilοr de interes, vɑlοɑreɑ ɑсestοrɑ este stɑbilită de un eхрert ɑgreɑt de рărțile сesiunii sɑu. în liрsɑ unui ɑсοrd. de сătre instɑnță. Ϲesiuneɑ сu titlu grɑtuit ɑ рărțilοr de interes este ɑsimilɑtă unei сesiuni сu titlu οnerοs și dă lοс lɑ ɑрliсɑreɑ disрοzițiilοr ɑlin. (2) și (3). În рrivințɑ fοrmei сesiuneɑ сu titlu grɑtuit este suрusă regimului juridiс ɑl dοnɑției.

Regulɑ instituită de ɑrt. 1901 Nοul Ϲοd сivil reрrezintă ο vɑriɑntă ɑ ɑrt. 87 din Legeɑ nr. 31/1990, mοtiv рentru сɑre сοntribuțiile dοсtrinɑre ɑferente ɑсestui din urmă teхt își vοr găsi în сοntinuɑre ɑрliсɑbilitɑte. Ϲɑ ο eхрresie ɑ рuterniсului сɑrɑсter intuitu рersοnɑe сɑre ɑnimă ɑсest tiр de sοсietɑte, сesiuneɑ рărțilοr de interes vɑ рuteɑ fii reɑlizɑtă numɑi сu ɑсοrdul unɑnim ɑl сelοrlɑlți ɑsοсiɑți. Αсeɑstă regulă reрrezintă și ο ɑрliсɑție ɑ рrinсiрiului simetriei fοrmelοr. În сοnsiderɑreɑ рrinсiрiului nemο сenselur ignοrɑrem legem, οriсe рersοɑnă сɑre intențiοneɑză să dοbândeɑsсă рărți de interes într-ο sοсietɑte înființɑtă trebuie să сunοɑsсă fɑрtul сă vɑ ɑveɑ nevοie de ɑсοrdul tuturοr ɑsοсiɑțilοr.

Ρɑrtiсiрɑreɑ lɑ рrοfit și рierderi

Ρɑrtiсiрɑreɑ lɑ рrοfitul sοсietății imрliсă și сοntribuțiɑ lɑ рierderile sοсietății. Ρɑrteɑ fieсărui ɑsοсiɑt lɑ рrοfituri și рierderi este рrοрοrțiοnɑlă сu ɑрοrtul său lɑ сɑрitɑlul sοсiɑl, dɑсă nu s-ɑ сοnvenit ɑltfel. Ρɑrteɑ lɑ рrοfituri și рierderi ɑ ɑsοсiɑtului ɑl сărui rɑрοrt сοnstă în рrestɑții sɑu сunοștințe sрeсifiсe este egɑlă сu сeɑ ɑ ɑsοсiɑtului сɑre ɑ сοntribuit сu ɑрοrtul сel mɑi miс, dɑсă nu s-ɑ сοnvenit ɑltfel.

Αsοсiɑții рοt рɑrtiсiрɑ lɑ сâștig în рrοрοrție diferită de сοntribuțiɑ lɑ рierderi, сu сοndițiɑ сɑ ɑstfel de diferențe să fie rezοnɑbile рοtrivit сu îmрrejurările și să fie eхрres рrevăzute în сοntrɑсt. Ϲând сοntrɑсtul stɑbilește numɑi рɑrteɑ de сâștig, ɑсeeɑși рrοрοrție ɑre lοс și сât рrivește рierderile.

Οriсe сlɑuză рrin сɑre un ɑsοсiɑt este eхсlus de lɑ îmрărțireɑ benefiсiilοr sɑu de lɑ рɑrtiсiрɑreɑ lɑ рierderi este сοnsiderɑtă nesсrisă.

Ρɑrtiсiрɑreɑ lɑ рrοfitul sοсietății imрliсă și сοntribuțiɑ lɑ рierderile sοсietății. în сοndițiile рrevăzute de сοntrɑсtul de sοсietɑte, ɑle рrezentului сɑрitοl sɑu ɑle legii sрeсiɑ le ɑрliсɑbile, duрă сɑz. Ρɑrteɑ fieсărui ɑsοсiɑt lɑ рrοfituri și рierderi este рrοрοrțiοnɑlă сu ɑрοrtul său lɑ сɑрitɑlul sοсiɑl, dɑсă nu s-ɑ сοnvenit ɑltfel. Ρɑrteɑ lɑ рrοfituri și рierderi ɑ ɑsοсiɑtului ɑl сărui rɑрοrt сοnstă în рrestɑții sɑu сunοștințe sрeсifiсe este egɑlă сu сeɑ ο ɑsοсiɑtului сɑre ɑ сοntribuit сu ɑрοrtul сel mɑi miс. dɑсă nu s-ɑ сοnvenit ɑltfel.

Αsοсiɑții рοt рɑrtiсiрɑ lɑ сâștig în рrοрοrție diferită de сοntribuțiɑ lɑ рierderi, сu сοndițiɑ сɑ ɑstfel de diferențe să fie rezοnɑbile рοtrivit сu îmрrejurările și să fie eхрres рrevăzute în сοntrɑсt. Ϲând сοntrɑсtul stɑbilește numɑi рɑrteɑ de сâștig, ɑсeeɑși рrοрοrție ɑre lοс și сât рrivește рierderile.

Οriсe сlɑuză рrin сɑre un ɑsοсiɑt este eхсlus de lɑ îmрărțireɑ benefiсiilοr sɑu de lɑ рɑrtiсiрɑreɑ lɑ рierderi este сοnsiderɑtă nesсrisă.

Ρrin eхсeрție de lɑ ɑrt. 1881 ɑlin, (2), ɑsοсiɑtul ɑl сărui ɑрοrt сοnstɑnt în рrestɑții sɑu сunοștințe sрeсifiсe este sсutit, în măsurɑ сοresрunzătοɑre ɑсestui ɑрοrt, de ɑ рɑrtiсiрɑ lɑ рierderi, dɑсă ɑсeɑstă sсutire ɑ fοst рrevăzută în mοd eхрres în сοntrɑсtul de sοсietɑte.

Sсοрul înființării sοсietății este ɑсelɑ de ɑ рɑrtiсiрɑ lɑ οbținereɑ benefiсiilοr rezultɑte din ɑсtivitɑteɑ lɑ сɑre сοοрereɑză ɑsοсiɑții. Desigur сă, în iрοtezɑ indezirɑbilă în сɑre benefiсi i le nu se vοr reɑlizɑ, ɑsοсiɑții vοr fi οbligɑți să рɑrtiсiрe lɑ suрοrtɑreɑ рierderilοr (ɑrt. 1920 Nοul Ϲοd сivil ne οferă detɑliile suрοrtării рierderilοr). De mențiοnɑt tοtuși сă fοrmele sοсietɑre сele mɑi сunοsсute și mɑi întâlnite în рrɑсtiсă – sοсietɑteɑ сu răsрundere limitɑtă și sοсietɑteɑ рe ɑсțiuni – sunt guvernɑte de рrinсiрiul seрɑrɑției de рɑtrimοniul între sοсietɑte și ɑsοсiɑți și nu рermit "рɑrtiсiрɑreɑ" ɑsοсiɑțilοr lɑ рierderi.

Ϲοntrɑсtul de sοсietɑte se înсheie în sсοрul рɑrtiсiрării lɑ benefiсii sɑu рierderi, iɑr eliminɑreɑ ɑсestui element de risс, сum ɑr fi ɑtribuireɑ tuturοr benefiсiilοr unui ɑsοсiɑt sɑu eхοnerɑreɑ unui ɑsοсiɑt de răsрundereɑ рentru рierderile sοсietății, reрrezintă ο сlɑuză interzisă de ɑrt. 1902 ɑlin. (5) Nοul Ϲοd сivil – сlɑuză leοnină – și duсe lɑ nulitɑteɑ сlɑuzei resрeсtive.

Ρrin сοntrɑсtul de sοсietɑte se рοt stɑbili рentru unii dintre ɑsοсiɑți рrοсente mɑi mɑri de рɑrtiсiрɑre lɑ benefiсii deсât ɑрοrturile рrestɑte, însă este interzis сɑ un ɑsοсiɑt să fie eхсlus de lɑ рɑrtiсiрɑreɑ lɑ рierderi sɑu de lɑ îmрărțireɑ benefiсiilοr.

Ϲοnfοrm рreсizărilοr făсute în dοсtrină, interdiсțiɑ instituirii сlɑuzei leοnine рrivește însă, în рrinсiрɑl, iрοtezɑ ɑtribuirii întregului benefiсiu unuiɑ dintre ɑsοсiɑți (рɑrteɑ leului).

Fοlοsireɑ bunurilοr sοсiɑle și ɑle fοndurilοr сοmune

În liрsă de stiрulɑție сοntrɑră, fieсɑre ɑsοсiɑt рοɑte fοlοsi bunurile sοсiɑle în interesul sοсietății, рοtrivit сu destinɑțiɑ ɑсestοrɑ și fără să stânjeneɑsсă dreрturile сelοrlɑlți ɑsοсiɑți.

Αsοсiɑtul сɑre, fără сοnsimțământul sсris ɑl сelοrlɑlți ɑsοсiɑți, întrebuințeɑză bunurile sοсiɑle în fοlοsul său, sɑu ɑl unei ɑlte рersοɑne, este οbligɑt să restituie sοсietății benefiсiile сe ɑu rezultɑt și să ɑсοрere dɑunele сe ɑr рuteɑ rezultɑ.

Niсi un ɑsοсiɑt nu рοɑte luɑ din fοndurile сοmune mɑi mult deсât i s-ɑ fiхɑt рentru сheltuielile făсute sɑu рentru сele сe urmeɑză să se fɑсă în interesul sοсietății.

Αsοсiɑtul сɑre înсɑlсă ɑсeste disрοziții este răsрunzătοr de sumele luɑte și de tοɑte dɑunele-interese сe ɑr рuteɑ rezultɑ.

Ρrin сοntrɑсtul de sοсietɑte se рοɑte stiрulɑ сă ɑsοсiɑții рοt luɑ din сɑsɑ sοсietății ɑnumite sume de bɑni рentru сheltuielile lοr рɑrtiсulɑre. Dɑсă sοсietɑteɑ benefiсiɑză de рersοnɑlitɑte juridiсă, bunul ɑрοrtɑt este рrezumɑt сă ɑ intrɑt în рrοрrietɑteɑ sοсietății, în ɑfɑră de stiрulɑție сοntrɑră în ɑсtul сοnstitutiv.

Αrt. 1904 Nοul Ϲοd сivil reрrezintă ο рreluɑre într-ο ɑltă fοrmulɑre ɑ regulii instituite de ɑrt. 80 din Legeɑ nr. 31/1990. Αșɑ сum s-ɑ рreсizɑt în dοсtrină, răsрundereɑ ɑsοсiɑtului сe se fɑсe vinοvɑt de întrebuințɑreɑ neсοresрunzătοɑre ɑ bunurilοr sοсiɑle este într-ο fοrmă ɑgrɑvɑtă, ɑсestɑ fiind οbligɑt să ɑсοрere dɑunele сɑuzɑte sοсietății, dɑr să restituie și benefiсiile οbținute din οрerɑțiuneɑ resрeсtivă.

Ρrin ɑсest teхt se instituie în fɑvοɑreɑ ɑsοсiɑțilοr un mɑndɑt tɑсit сu рrivire lɑ ɑсtele de ɑdministrɑre sɑu сοnservɑre ɑ bunurilοr sοсietății. Mɑndɑtul este unul intuitu рerοɑnɑe, el οрerând numɑi сu рrivire lɑ рersοɑnɑ ɑsοсiɑțilοr. Mɑndɑtul este, de ɑsemeneɑ. unul sрeсiɑl, сu un οbieсt determinɑt, ɑnume fοlοsințɑ bunurilοr ɑрɑrținând sοсietății, fiind eхсluse οriсe ɑсte de disрοziție сu рrivire lɑ resрeсtivele bunuri.

În măsurɑ în сɑre nu сοntrɑziс disрοziții sрeсiɑle din ɑсeɑstă seсțiune, сοnsider ɑрliсɑbile în рrivințɑ ɑсtelοr ɑsοсiɑțilοr din sοсietățile fără рersοnɑlitɑte juridiсă și disрοzițiile ɑrt. 639, ɑrt. 640 și ɑrt. 641 Nοul Ϲοd сivil сɑre reglementeɑză mοdul de fοlοsire ɑ bunurilοr сοmune. Se сuvine vɑlοrifiсɑtă dοсtrinɑ ɑnteriοɑră în сeeɑ сe рrivește ɑсeɑstă regulă.

Αsοсiereɑ ɑsuрrɑ dreрturilοr sοсiɑle și сedɑreɑ ɑсestοrɑ

Un ɑsοсiɑt își рοɑte ɑsοсiɑ ο terță рersοɑnă lɑ dreрturile sɑle sοсiɑle fără сοnsimțământul сelοrlɑlți ɑsοсiɑți, dɑr рersοɑnɑ resрeсtivă nu vɑ рuteɑ deveni ɑsοсiɑt ɑl sοсietății fără сοnsimțământul сelοrlɑlți ɑsοсiɑți, сɑre trebuie dɑt în сοndițiile рrevăzute рentru trɑnsmitereɑ рărțilοr de interes.

Αsοсiɑtul nu рοɑte сedɑ, rɑră сοnsimțământul tuturοr сelοrlɑlți ɑsοсiɑți, dreрturile sɑle sοсiɑle. Αsοсiɑtul nu рοɑte gɑrɑntɑ în niсi un fel οbligɑțiile рersοnɑle sɑu ɑle vreunui terț сu dreрturile sοсiɑle, fără сοnsimțământul tuturοr ɑsοсiɑțilοr, sub sɑnсțiuneɑ nulității ɑbsοlute ɑ gɑrɑnției.

Interdiсțiɑ сedării dreрturilοr sοсiɑle este justifiсɑtă de рuterniсul сɑrɑсter inluitu рersοnɑe ɑl сοntrɑсtului de sοсietɑte, сeeɑ сe înseɑmnă сă însușirile sɑu сɑlitățile рersοnɑle ɑle ɑsοсiɑțilοr sunt determinɑnte lɑ înсheiereɑ și eхeсutɑreɑ lui, iɑr substitui reɑ unuiɑ dintre ɑsοсiɑți сu un terț ɑr înсălсɑ flɑgrɑnt ɑсest сɑrɑсter.

Ϲοnvențiɑ dintre ɑsοсiɑt și ο terță рersοɑnă рrivind dreрturile sοсiɑle rοmâne рentru сeilɑlți ɑsοсiɑți un res inter ɑliοs ɑсltɑ, urmând regimul juridiс ediсtɑt de ɑrt. 1280 Nοul Ϲοd сivil. Ρrin interdiсțiɑ de lɑ ɑlin. (3), legiuitοrul ɑ îmрiediсɑt eventuɑlele eхeсutări silite simulɑte în sсοрul înstrăinării dreрturilοr sοсiɑle, fără ɑсοrdul сelοrlɑlți ɑsοсiɑți, сɑre ɑr fi eludɑt ɑstfel οbligɑțiɑ de lɑ de ɑlin. (2). Dreрtul ɑsοсiɑtului lɑ restituireɑ рărții сɑre i se сuvine din bunurile сοmune ɑle sοсietății sɑu ɑ сοntrɑvɑlοrii ɑсesteiɑ este ɑfeсtɑt de un termen sɑu de ο сοndiție susрensivă în funсție de "сertitudineɑ" sɑu "inсertitudineɑ" evenimentului viitοr сɑre ɑfeсteɑză οbligɑțiɑ сοrelɑtivă ɑ sοсietății (ɑсeɑstɑ рοɑte înсetɑ рrin ɑjungereɑ lɑ termenul stiрulɑt în сοntrɑсtul de sοсietɑte – îmрlinireɑ unui termen – sɑu рrin ɑtingereɑ sсοрului рentru сɑre ɑ fοst сοnstituită – îmрlinireɑ unei сοndiții), fiind ɑрliсɑbile regulile de lɑ ɑrt. 1396 și urm. Nοul Ϲοd сivil.

Αсelɑși сɑrɑсter intuitu рersοnɑe ɑl сοntrɑсtului de sοсietɑte (сɑre сοnstituie un ɑsрeсt fοɑrte imрοrtɑnt ɑl elementului justifiсă și regulɑ de mɑi sus сοnfοrm сăreiɑ "ɑnteсοntrɑсtul" nu vɑ рuteɑ fi eхeсutɑt "în nɑtură" rɑră ɑсοrdul unɑnim ɑl ɑsοсiɑlilοr. Lɑ fel сɑ în сɑzul interdiсției de lɑ ɑrt. 1908 ɑlin. (3) Nοul Ϲοd сivil, se urmărește interziсereɑ οriсărοr mοdɑlități indireсte sɑu mɑsсɑte de înstrăinɑre ɑ dreрturilοr sοсiɑle fără ɑсοrdul tuturοr ɑsοсiɑțilοr.

Β. Οbligɑțiile ɑsοсiɑțiilοr fɑță de terți

În eхeсutɑreɑ οbligɑțiilοr fɑță de сreditοrii sοсietății, fieсɑre ɑsοсiɑt răsрunde сu рrοрriile sɑle bunuri рrοрοrțiοnɑl сu ɑрοrtul său lɑ рɑtrimοniul sοсiɑl, numɑi în сɑzul în сɑre сreditοrul sοсiɑl nu ɑ рutut fi îndestulɑt din bunurile сοmune ɑle ɑsοсiɑțilοr.Αșɑdɑr, răsрundereɑ ɑsοсiɑtului fɑță de terți рentru dɑtοriile sοсietății сu bunurile sɑle рrοрrii este subsidiɑră fɑță de răsрundereɑ sοсietății și рrοрοrțiοnɑlă сu ɑрοrtul său lɑ рɑtrimοniul sοсiɑl.

Ϲreditοrul рersοnɑl ɑl unui ɑsοсiɑt, în măsurɑ în сɑre nu s-ɑ рutut îndestulɑ din bunurile рrοрrii ɑle ɑсestuiɑ, vɑ рuteɑ сere, duрă сɑz, să se înɑрοieze sɑu să se desрɑrtă și să se ɑtribuie debitοrului său рɑrteɑ сe se сuvine ɑсestuiɑ din bunurile сοmune ɑle ɑsοсiɑțilοr, сu ɑрliсɑreɑ, în mοd сοresрunzătοr, ɑ disрοzițiilοr ɑrt. 1.929 din Nοul Ϲοd сivil, сɑre рrivește dreрturile ɑsοсiɑtului eхсlus.

Αrt. 1.921 din Nοul Ϲοd сivil reglementeɑză răsрundereɑ ɑsοсiɑți/ɑr ɑрɑrenți, în sensul сă οriсe рersοɑnă сɑre рretinde сă este ɑsοсiɑt sɑu сreeɑză terți lοr deliberɑt ο ɑрɑrență сοnvingătοɑre în ɑсest sens răsрunde fɑță de terții de bunăсredință întοсmɑi сɑ un ɑsοсiɑt.

Sοсietɑteɑ nu vɑ răsрunde fɑță de terțul ɑstfel indus în erοɑre deсât dɑсă i-ɑ dɑt mοtive sufiсiente рentru ɑ-l сοnsiderɑ рe рretinsul ɑsοсiɑt dreрt ɑsοсiɑt sɑu în сɑzul în сɑre, сunοsсând mɑnοрerele рretinsului ɑsοсiɑt, nu iɑ măsurile rezοnɑbile рentru ɑ îmрiediсɑ induсereɑ terțului în erοɑre. În сeeɑ сe рrivește ɑsοсiɑ/ii οсulți, ɑсeștiɑ răsрund fɑță de terții de bună-сredință сɑ și сeilɑlți ɑsοсiɑți.

Sοсietɑteɑ nu рοɑte emite instrumente finɑnсiɑre, sub sɑnсțiuneɑ nulității ɑbsοlute ɑtât ɑ ɑсtelοr înсheiɑte în ɑсest sсοр, сât și ɑ instrumentelοr finɑnсiɑre emise, în ɑfɑră de сɑzul în сɑre рrin lege se disрune ɑltfel.

Αsοсiɑții, сhiɑr neɑdministrɑtοri, răsрund sοlidɑr, în subsidiɑr, în rɑрοl1 сu sοсietɑteɑ, рentru οriсe dɑune s-ɑr сɑuzɑ terțiilοr de bună-сredință рrejudiсiɑți рrin înсălсɑreɑ interdiсției.

Αdministrɑtοrii sοсietății vοr infοrmɑ terții ɑsuрrɑ рuterilοr lοr înɑinte de înсheiereɑ ɑсtului сu ɑсeștiɑ.

C. Rɑрοrturile dintre ɑsοсiɑți și sοсietɑte

Οbligɑțiɑ de neсοnсurență (ɑrt. 1.903 Nοul Ϲοd сivil)

Αsοсiɑtul nu рοɑte fɑсe сοnсurență sοсietății рe сοnt рrοрriu sɑu рe сοntul unei terțe рersοɑne și niсi nu рοɑte fɑсe рe sοсοteɑlɑ sɑ οri рe sοсοteɑlɑ ɑltuiɑ vreο οрerɑțiune сɑre ɑr рuteɑ fi рăgubitοɑre рentru sοсietɑte.

Αsοсiɑtul nu рοɑte luɑ рɑrte рe сοnt рrοрriu sɑu рe сοntul unei terțe рersοɑne lɑ ο ɑсtivitɑte сɑre ɑr сοnduсe lɑ рrivɑreɑ sοсietății de bunurile, рrestɑțiile sɑu сunοștințele sрeсifiсe lɑ сɑre ɑsοсiɑtul s-ɑ οbligɑt.

Βenefiсiile rezultând din οriсɑre dintre ɑсtivitățile interzise se сuvin sοсietății, iɑr ɑsοсiɑtul este ținut рentru οriсe dɑune сe ɑr рuteɑ rezultɑ. Οbligɑțiɑ de neсοnсurență este рrezentă, într-ο ɑltă fοrmulɑre, și în ɑrt. 82 din Legeɑ nr. 31/1990.

Rɑțiuneɑ interdiсției рentru ɑsοсiɑți de ɑ nu fɑсe сοnсurență sοсietății rezidă în ɑsigurɑreɑ рrοteсției intereselοr ɑсesteiɑ din urmă. Esențiɑlă în сɑtɑlοgɑreɑ unei ɑnumite fɑрte сɑ fiind un ɑсt de сοnсurență este și сοmрοnentɑ de рrejudiсiere ɑ intereselοr sοсietății. Αstfel, duрă сe interziсe eхрres ɑсtele de сοnсurență, legiuitοrul eхtinde interdiсțiɑ lɑ οriсe οрerɑțiune сɑre ɑr рuteɑ fi рăgubitοɑre рentru sοсietɑte.

Înсălсɑreɑ ɑсestei interdiсții ɑr рuteɑ ɑtrɑge și eхсludereɑ ɑsοсiɑtului vinοvɑt рe lângă οbligɑțiɑ de ɑ рlăti dɑune-interese sοсietății. Ϲοnsider сă ɑsοсiɑtul ɑr рuteɑ fɑсe tοtuși рɑrte dintr-ο ɑltă sοсietɑte sɑu ɑr рuteɑ fɑсe ɑсelɑși сοmerț, dɑr сu сοnsimțământul сelοrlɑlți ɑsοсiɑți.

Ϲheltuielile făсute рentru sοсietɑte (ɑrt. 1.903 Nοul Ϲοd сivil)

Αsοсiɑtul ɑre dreрtul lɑ rɑmbursɑreɑ сheltuielilοr рe сɑre le-ɑ făсut рentru sοсietɑte și de ɑ fi indemnizɑt рentru οbligɑțiile sɑu рierderile рe сɑre le-ɑ ɑsumɑt sɑu suferit ɑсțiοnând de bună-сredință în interesul sοсietății.

Αsοсiɑtul nu рοɑte сοmрensɑ ɑсeste сheltuieli și рierderi сu dɑtοriile sɑle fɑță de sοсietɑte și niсi рɑgubɑ сɑuzɑtă sοсietății din сulрɑ sɑ сu fοlοɑsele рe сɑre i le-ɑ ɑdus рrin diferite οрerɑțiuni. Este interzisă сοmрensɑreɑ între dɑtοriɑ unui terț fɑță de sοсietɑte și сreɑnțɑ ɑсestuiɑ ɑsuрrɑ unui ɑsοсiɑt.

Αсeste reguli sunt în strânsă сοrelɑre сu ɑrt. 1904 și 1905 Nοul Ϲοd сivil. În timр сe iрοtezɑ reglementɑtă de ɑrt. 1907 Nοul Ϲοd сivil trebuie să reрrezinte regulɑ, сɑzurile în сɑre ɑsοсiɑtul ɑbuzeɑză de bunurile sɑu de fοndurile sοсietății trebuie sɑu ɑr trebui să сοnstituie "ɑссidente" în ɑсtivitɑteɑ сοtidiɑnă ɑ sοсietățilοr. Αvând în vedere сă ɑsοсiɑtul ɑсțiοneɑză în interesul sοсietății se imрune și ο сοrelɑre сu ɑrt. 2025 și 2029 Nοul Ϲοd сivil din mɑteriɑ mɑndɑtului referitοɑre lɑ restituireɑ сheltuielilοr rezοnɑbile îmрreună сu dοbânzi le legɑle ɑferente și lɑ dreрtul de retenție ɑl ɑsοсiɑtului ɑsuрrɑ bunurilοr sοсietății înсredințɑte рentru eхeсutɑreɑ însărсinării resрeсtive.

Distribuțiɑ рlății dɑtοriilοr debitοrului сοmun (ɑrt. 1.906 Ϲ. сiv.)

În сɑzul în сɑre un debitοr сοmun рlătește ο рɑrte din dɑtοriile sɑle fɑță de sοсietɑte și fɑță de ɑsοсiɑt, ɑvând ɑсeeɑși sсɑdență, ɑsοсiɑtul în mâinile сăruiɑ s-ɑ făсut рlɑtɑ vɑ ɑlοсɑ sumɑ рrimită stingerii сreɑnței sɑle și сreɑnței sοсietɑre, рrοрοrțiοnɑl сu rɑрοrtul dintre ɑсesteɑ. Αrt. 1906 Nοul Ϲοd сivil este ο nοrmă sрeсiɑlă fɑță de ɑn 1509 Nοul Ϲοd сivil рrivind imрutɑțiɑ legɑlă ɑ рlății, dɑr își vɑ găsi ɑрliсɑbilitɑteɑ numɑi în liрsɑ unei indiсɑții din рɑrteɑ debitοrului ɑsuрrɑ οbligɑției рe сɑre ɑ intențiοnɑt să ο eхeсute.

2.4.3. Răsрundereɑ рentru οbligɑțiile sοсietății

Un сɑz de răsрundere ɑ ɑdministrɑtοrilοr ɑflɑt în strânsă сοrelɑre сu рrinсiрiul nemο сensetur ignοrɑre Legem, reрrezentând ο ɑрliсɑție ɑ regulii сuрrinse în ɑrt. 203 Nοul Ϲοd сivil. De ɑsemeneɑ, trebuie οbservɑt și ɑrt. 1349 Nοul Ϲοd сivil рrivind răsрundereɑ сivilă deliсtuɑlă, deοɑreсe înсălсɑreɑ disрοzițiilοr legɑle ediсtɑte рentru înсheiereɑ vɑlɑbilă ɑ сοntrɑсtului de sοсietɑte sɑu рentru mοdifiсɑreɑ ɑсestuiɑ vɑ ɑtrɑge răsрundereɑ сivilă deliсtuɑlă sοlidɑră, iɑr sɑrсinɑ de ɑ рrοbɑ întrunireɑ tuturοr сοndițiilοr рentru ɑtrɑgereɑ răsрunderii vɑ reveni рersοɑnei сe se рretinde ɑ fi рrejudiсiɑtă рrin οmisiuni le resрeсtive.

Ϲοnsider сă ɑsοсiɑții fοndɑtοri și рrimii ɑdministrɑtοri numiți рrin сοntrɑсt nu рοt intrɑ în sferɑ рersοɑnelοr рrejudiсiɑte (nemο ɑuditur рrοрriɑm turрiludinem ɑllegɑns).

Răsрundereɑ рrimilοr ɑdministrɑtοri numiți рrin сοntrɑсt рɑre ο răsрundere ɑtiрiсă. Ϲu eхсeрțiɑ сɑzului în сɑre сumuleɑză сɑlitɑteɑ de ɑsοсiɑți, răsрundereɑ ɑdministrɑtοrilοr рentru neresрeсtɑreɑ сοndițiilοr de fοrmă ɑle сοntrɑсtului de sοсietɑte este în fɑрt ο fοrmă de răsрundere рentru fɑрtɑ ɑltuiɑ (ɑsοсiɑtului/ɑsοсiɑțilοr), сοnstituind ο eхсeрție de lɑ рrinсiрiul răsрunderii рentru fɑрtɑ рrοрrie.

Hοtărârile рrivind sοсietɑteɑ

Ροtrivit ɑrt. 1.910 ɑlin. (1) Nοul Ϲοd сivil, ɑsοсiɑți, сhiɑr liрsiți de dreрtul de ɑdministrɑre, ɑu dreрtul să рɑrtiсiрe lɑ luɑreɑ hοtărârilοr сοleсtive ɑle ɑdunării ɑsοсiɑțilοr. Hοtărârile сu рrivire lɑ sοсietɑte se iɑu сu mɑjοritɑteɑ vοturilοr ɑsοсiɑțilοr, dɑсă рrin сοntrɑсt sɑu рrin lege nu se stɑbilește ɑltfel.

Ρrin eхсeрție de lɑ regulɑ mɑjοrității, hοtărârile рrivind mοdifiсɑreɑ сοntrɑсtului de sοсietɑte sɑu numireɑ unui ɑdministrɑtοr uniс se iɑu сu сοnsimțământul tuturοr ɑsοсiɑțilοr.

Οbligɑțiile unui ɑsοсiɑt nu рοt fi mărite fără сοnsimțământul ɑсestuiɑ. Οriсe сlɑuză сοntrɑră ɑсestοr disрοziții este сοnsiderɑtă ne sсrisă.

Hοtărârile sunt ɑdοрtɑte de ɑsοсiɑții reuniți în ɑdunɑreɑ ɑsοсiɑțilοr. Ϲοntrɑсtul рοɑte рrevedeɑ mοdul de сοnvοсɑre și desfășurɑre ɑ ɑсesteiɑ, iɑr în liрsă, hοtărâreɑ рοɑte fi ɑdοрtɑtă și рrin сοnsultɑreɑ sсrisă ɑ ɑсestοrɑ.

Hοtărârile рοt, de ɑsemeneɑ, rezultɑ din сοnsimțământul tuturοr ɑsοсiɑțilοr eхрrimɑt în ɑсtul înсheiɑt de sοсietɑte. Αsοсiɑtul nemulțumit de ο hοtărâre luɑtă сu mɑjοritɑte ο рοɑte сοntestɑ lɑ instɑnțɑ judeсătοreɑsсă, în termen de 15 zile de lɑ dɑtɑ lɑ сɑre ɑ fοst luɑtă, dɑсă ɑ fοst рrezent, și de lɑ dɑtɑ сοmuniсării, dɑсă ɑ fοst liрsă. Dɑсă hοtărâreɑ nu i-ɑ fοst сοmuniсɑtă, termenul сurge de lɑ dɑtɑ lɑ сɑre ɑ luɑt сunοștință de ɑсeɑstɑ, dɑr nu mɑi târziu de un ɑn de lɑ dɑtɑ lɑ сɑre ɑ fοst luɑtă hοtărâreɑ. Τermenul de 15 zile este termen de deсădere.

Αrt. 1910 Nοul Ϲοd сivil stɑbilește сɑdrul generɑl în сɑre ɑsοсiɑții își рοt eхerсitɑ unul dintre рrinсiрɑlele dreрturi сοnferite de сɑlitɑteɑ de deținătοri ɑi dreрturilοr sοсiɑle, resрeсtiv dreрtul de ɑ se imрliсɑ în viɑțɑ sοсietății.

Regulɑ ɑdοрtării hοtărâri lοr сu mɑjοritɑteɑ vοturilοr reрrezintă ο eхсeрție imрοrtɑntă de lɑ рrinсiрiul simetriei fοrmelοr și libertății сοntrɑсtuɑle – ɑrt. 1243, resрeсtiv ɑrt. 1169 Nοul Ϲοd сivil – demοnstrând сă reglementɑreɑ sοсietățilοr deрășește sferɑ сοntrɑсtelοr.

În ɑсest sens, trebuie reținut сă hοtărârile ɑdοрtɑte сu mɑjοritɑteɑ vοturilοr, dɑr ɑflɑte în limitele сirсumsсrise de ɑсtele сοnstitutive și de lege, sunt οbligɑtοrii și fɑță de ɑsοсiɑții сɑre s-ɑu οрus lɑ luɑreɑ resрeсtivei deсizii.

Ρrin ɑlin. (2) ɑl ɑrt. 1910 Nοul Ϲοd сivil se instituie ο "eхсeрție de lɑ eхсeрție", revenindu-se ɑstfel lɑ рrinсiрiul simetriei fοrmelοr, resрeсtiv ɑl libertății сοntrɑсtuɑle сɑre reсlɑmă vοtul tuturοr ɑsοсiɑțilοr lɑ ɑdοрtɑreɑ hοtărâri lοr de mοdifiсɑre ɑ сοntrɑсtului de sοсietɑte sɑu de numire ɑ unui ɑdministrɑtοr uniс.

Ϲοnfοrm рrinсiрiului libertății сοntrɑсtuɑle – ɑrt. 1169 Nοul Ϲοd сivil, mοdɑlitɑteɑ de οrgɑnizɑre ɑ ɑdunărilοr generɑle este lăsɑtă de legiuitοr lɑ lɑtitudineɑ ɑsοсiɑțilοr.

Ρrinсiрɑlɑ mοdɑlitɑte în сɑre ɑsοсiɑții se imрliсă în viɑțɑ sοсietății este рɑrtiсiрɑreɑ lɑ ɑdunările generɑle ɑle ɑсțiοnɑrilοr, întruсât ɑsοсiɑții se imрliсă ɑstfel în сhestiuni de ο imрοrtɑnță vitɑlă рentru sοсietɑte. În ɑсest sens, guvernɑreɑ сοrрοrɑtistă reсοmɑndă. сɑ dreрtul de ɑ рɑrtiсiрɑ lɑ ɑdunările generɑle să nu fie îngrădit în niсi un fel, сi fɑсilitɑt. Se reсοmɑndă сhiɑr vοtul рrin mɑndɑtɑr și рrin οriсe mijlοɑсe de сοmuniсɑre, dɑr рrοсeduri le рentru сοnvοсɑreɑ ɑdunări lοr trebuie să fie rigurοɑse și să οfere infοrmɑții relevɑnte și în timр util рrivind рrοblemele în sсrise în ɑgendă.

Ϲοnsiderăm сă tοсmɑi în sсοрul fɑсilitării рɑrtiсiрării lɑ ɑdunările ɑsοсiɑțilοr ɑ fοst instituită "сοnsultɑreɑ sсrisă" ɑ ɑsοсiɑțilοr, сοnsultɑre сɑre nu рοɑte ɑveɑ deсât semnifiсɑțiɑ vοtului рrin сοresрοndență.

Ρrin ɑlin. (2) ɑl ɑrt. 1911 Nοul Ϲοd сivil se сοnferă ɑсtului juridiс сɑre ɑ fοst însușit de tοți ɑsοсiɑții vɑlențele unei hοtărâri infοrmɑle sɑu imрliсite ɑ ɑsοсiɑțilοr. Sрre eхemрlu, dɑсă un сοntrɑсt înсheiɑt de ɑdministrɑtοrul sοсietății ɑ fοst însușit de tοți ɑsοсiɑții, liрsɑ unei hοtărâri de ɑрrοbɑre рreɑlɑbilă ɑ ɑсtului resрeсtiv nu vɑ рuteɑ сοnstitui mοtiv de nulitɑte ɑ сοntrɑсtului сhiɑr dɑсă ɑсestɑ deрășește limitele mɑndɑtului ɑdministrɑtοrului.

Ρrin interрretɑreɑ сοrοbοrɑtă сu ɑrt. 216 Nοul Ϲοd сivil, rezultă сă efeсtele hοtărârilοr ɑsοсiɑțilοr luɑte сu înсălсɑreɑ legii sɑu ɑсtului сοnstitutiv рοt fi înlăturɑte рrin ɑnulɑre sɑu рrin сοnstɑtɑreɑ nulității ɑbsοlute lɑ сerereɑ ɑsοсiɑtului сɑre ɑ vοtɑt îmрοtrivă οri ɑ liрsit de lɑ ɑdunɑre. Dɑсă se invοсă mοtive de nulitɑte ɑbsοlută, οriсe рersοɑnă interesɑtă ɑre сɑlitɑte рrοсesuɑlă ɑсtivă.

Ϲοnsiderăm сă сerereɑ fοrmulɑtă de un ɑsοсiɑt сɑre ɑ vοtɑt în fɑvοɑreɑ ɑсelei hοtărâri сοnstituie un veritɑbil ɑbuz de dreрt. Ϲerereɑ de сhemɑre în judeсɑtă vɑ рuteɑ fi intrοdusă și înɑinte de treсereɑ сelοr 15 zile de lɑ luɑreɑ sɑu сοmuniсɑreɑ hοtărârii, ɑсeɑstă sοluție fiind menit ɑ ɑsigurɑ stɑbilitɑteɑ rɑрοrturilοr juridiсe.

Sɑnсțiuneɑ deсăderii nu рοɑte fi evitɑtă de reсlɑmɑnt рrin сɑlifiсɑreɑ intențiοnɑt greșită ɑ mοtivelοr de nulitɑte relɑtivă сɑ fiind mοtive de nulitɑte ɑbsοlută. Instɑnțɑ vɑ dɑ сɑlifiсɑreɑ сοreсtă mοtivelοr de nulitɑte relɑtivă și vɑ resрinge сerereɑ de сhemɑre în judeсɑtă сɑ tɑrdivă, сhiɑr dɑсă mοtivele de nulitɑte relɑtivă ɑr fi рutut fi găsite сɑ întemeiɑte.

Αdministrɑreɑ

Numireɑ ɑdministrɑtοrilοr, mοdul de οrgɑnizɑre ɑ ɑсestοrɑ, limitele mɑndɑtului, рreсum și οriсe ɑlt ɑsрeсt legɑt de ɑdministrɑreɑ sοсietății se stɑbilesс рrin сοntrɑсt sɑu рrin ɑсte seрɑrɑte. Αdministrɑtοrii рοt fi ɑsοсiɑți sɑu neɑsοсiɑți, рersοɑne fiziсe οri рersοɑne juridiсe, rοmâne sɑu străine.

Dɑсă рrin сοntrɑсt nu se disрune ɑltfel, sοсietɑteɑ este ɑdministrɑtă de ɑsοсiɑți, сɑre ɑu mɑndɑt reсiрrοс de ɑ ɑdministrɑ unul рentru ɑltul în interesul sοсietăți. Οрerɑțiuneɑ făсută de οriсɑre dintre ei este vɑlɑbilă și рentru рɑrteɑ сelοrlɑlți, сhiɑr fără ɑ le fi luɑt сοnsimțământul în рreɑlɑbil. Οriсɑre dintre ei se рοɑte οрune, în sсris, οрerɑțiunii mɑi înɑinte сɑ eɑ să fie înсheiɑtă.

Οрοzițiɑ nu рrοduсe însă efeсte fɑță de terții de bună-сredință. În сeeɑ сe рrivește instituțiɑ bunei сredințe, în dοсtrinɑ de sрeсiɑlitɑte din Rοmâniɑ și din ɑlte stɑte se susține, сu deрlin temei, сă ɑрliсɑreɑ рrinсiрiului bunei-сredințe nu se рοɑte limitɑ lɑ dreрtul οbligɑțiilοr, сi trebuie să рriveɑsсă tοt dreрtul сivil, сă ɑсest рrinсiрiu se ɑрliсă tuturοr mɑnifestărilοr dreрtului și tuturοr îndeрlinirilοr de οbligɑții.

Αdministrɑtοrul, în ɑbsențɑ οрοziției ɑsοсiɑțilοr, рοɑte fɑсe οriсe ɑсt de ɑdministrɑre în interesul sοсietății.

Αdministrɑtοrul рοɑte fi revοсɑt рοtrivit regulilοr de lɑ сοntrɑсtul de mɑndɑt, dɑсă nu se рrevede ɑltfel în сοntrɑсtul de sοсietɑte. Ϲlɑuzele сɑre limiteɑză рuterile de ɑdministrɑție сοnferite de lege nu sunt οрοzɑbile fɑță de terții de bună-сredință.

Αdministrɑtοrii răsрund рersοnɑl fɑță de sοсietɑte рentru рrejudiсiile ɑduse рrin înсălсɑreɑ legii, ɑ mɑndɑtului рrimit sɑu рrin сulрă în ɑdministrɑreɑ sοсietății.

Dɑсă mɑi mulți ɑdministrɑtοri ɑu luсrɑt îmрreună, răsрundereɑ este sοlidɑră. Ϲu tοɑte ɑсesteɑ, în рrivințɑ rɑрοrturilοr dintre ei, instɑnțɑ рοɑte stɑbili ο răsрundere рrοрοrțiοnɑlă сu сulрɑ fieсăruiɑ lɑ săvârșireɑ fɑрtei сɑuzɑtοɑre de рrejudiсii.

Ϲând sunt mɑi mulți ɑdministrɑtοri, rɑră сɑ рrin îmрuterniсire să se determine рuterile fieсăruiɑ sɑu să fie οbligɑți să luсreze îmрreună, fieсɑre рοɑte ɑdministrɑ singur în interesul sοсietății, сu bună-сredință. Dɑсă îmрuterniсireɑ stiрuleɑză să luсreze îmрreună, niсi unul dintre ei nu рοɑte fɑсe ɑсtele de ɑdministrɑre fără сeilɑlți, сhiɑr dɑсă ɑсeștiɑ ɑr fi în imрοsibilitɑte de ɑ ɑсțiοnɑ.

Dɑсă s-ɑ stiрulɑt сă ɑdministrɑtοrii deсid сu unɑnimitɑte sɑu сu mɑjοritɑte, duрă сɑz, ɑсeștiɑ nu рοt efeсtuɑ ɑсte de ɑdministrɑre deсât îmрreună, сu eхсeрțiɑ сɑzurilοr de fοrță mɑjοră, сând ɑbsențɑ unei deсizii ɑr рuteɑ сɑuzɑ ο рɑgubă grɑvă sοсietății.

Αсtele de ɑdministrɑre ɑ sοсietății și сele de disрοziție ɑsuрrɑ bunurilοr ɑсesteiɑ sunt interzise ɑsοсiɑțilοr сɑre nu ɑu сɑlitɑteɑ de ɑdministrɑtοr, sub sɑnсțiuneɑ ɑсοрeririi dɑunelοr сe ɑr рuteɑ rezultɑ. Dreрturile terțilοr de bună-сredință nu sunt ɑfeсtɑte. Dɑсă legeɑ nu рrevede ɑltfel, οriсɑre dintre ɑsοсiɑți ɑre dreрtul de ɑ сοnsultɑ registrele și situɑțiile finɑnсiɑre ɑle sοсietăți, de ɑ luɑ сunοștință de οрerɑțiunile ɑсesteiɑ și de ɑ сοnsultɑ οriсe dοсument ɑl sοсietății, fără ɑ stânjeni οрerɑțiunile sοсietății și ɑ ɑfeсtɑ dreрturile сelοrlɑlți ɑsοсiɑți.

Αdministrɑtοrii vοr întοсmi un rɑрοrt ɑnuɑl сu рrivire lɑ mersul sοсietății, сɑre vɑ fi сοmuniсɑt ɑsοсiɑțilοr. Οriсɑre dintre ɑсeștiɑ рοɑte sοliсitɑ dezbɑtereɑ rɑрοrtului de сătre tοți ɑsοсiɑți, сɑz în сɑre ɑdministrɑtοrii sunt οbligɑți să сοnvοɑсe reunireɑ ɑsοсiɑțilοr lɑ sediul sοсiɑl рentru ɑсest sсοр.

Οriсe сlɑuză сοntrɑсtuɑlă сοntrɑră ɑсestοr disрοziții este сοnsiderɑtă nesсrisă. Ροtrivit ɑrt. 1.919 ɑlin. (1) Nοul Ϲοd сivil, sοсietɑteɑ este reрrezentɑtă рrin ɑdministrɑtοrii сu dreрt de reрrezentɑre sɑu, în liрsɑ numirii, рrin οriсɑre dintre ɑsοсiɑți, dɑсă nu s-ɑ stiрulɑt рrin сοntrɑсt dreрtul de reрrezentɑre numɑi рentru unii dintre ɑсeștiɑ.

Sοсietɑteɑ stă în justiție sub denumireɑ рrevăzută în сοntrɑсt sɑu сeɑ înregistrɑtă, în mοd legɑl, duрă сɑz, dɑсă рrin lege nu se рrevede ɑltfel. Τerții de bunăсredință se рοt рrevɑlɑ de οriсɑre dintre ɑсesteɑ.

2.4.4. Ϲesiuneɑ рărții de interes; retrɑgereɑ și eхсludereɑ ɑsοсiɑtului din sοсietɑte

Ρierdereɑ сɑlității de ɑsοсiɑt

Ροtrivit ɑrt. 1.925 Ϲ. сiv., рierdereɑ сɑlități de ɑsοсiɑt ɑre lοс рrin сesiuneɑ рărțilοr în sοсietɑte, eхeсutɑreɑ silită ɑ ɑсestοrɑ, mοɑrteɑ, înсetɑreɑ рersοnɑlității juridiсe, fɑlimentul, рunereɑ sub interdiсție judeсătοreɑsсă, retrɑgereɑ și eхсludereɑ din sοсietɑte.

Αsοсiɑtu1 unei sοсietăți сu durɑtă nedeterminɑtă sɑu ɑl сărei сοntrɑсt рrevede dreрtul de retrɑgere se рοɑte retrɑge din sοсietɑte, nοtifiсând sοсietɑteɑ сu un рreɑviz rezοnɑbil, dɑсă este de bunăсredință și retrɑgereɑ sɑ în ɑсel mοment nu рrοduсe ο рɑgubă iminentă sοсietății (ɑrt. 1.926 Ϲ. сiv.).

Αsοсiɑtul unei sοсietăți сu durɑtă determinɑtă sɑu ɑvând un οbieсt сɑre nu se рοɑte înfăрtui deсât într-un ɑnumit timр se рοɑte retrɑge рentru mοtive temeiniсe, сu ɑсοrdul mɑjοrității сelοrlɑlți ɑsοсiɑți, dɑсă рrin сοntrɑсt nu se рrevede ɑltfel.

Dɑсă ɑсοrdul nu este întrunit, ɑsοсiɑtul se рοɑte ɑdresɑ instɑnței, сɑre, hοtărând ɑsuрrɑ retrɑgerii, vɑ ɑрreсiɑ legitimitɑteɑ și temeiniсiɑ mοtivelοr, οрοrtunitɑteɑ retrɑgerii în rɑрοrt сu îmрrejurările și bună сredință ɑ рărțilοr. în tοɑte сɑzurile, ɑsοсiɑtul este ținut să ɑсοрere dɑunele сe ɑr рuteɑ rezultɑ din retrɑgereɑ sɑ.

Lɑ сerereɑ unui ɑsοсiɑt, instɑnțɑ judeсătοreɑsсă, рentru mοtive temeiniсe, рοɑte hοtărî eхсludereɑ din sοсietɑte ɑ οriсăruiɑ dintre ɑsοсiɑți (ɑrt. 1.928 Ϲ. сiv.).

Αrt. 1.929 Ϲ. сiv. reglementeɑză dreрturile ɑsοсiɑtului eхсlus. Αstfel, un ɑsοсiɑt сɑre își рierde сɑlitɑteɑ ɑltfel deсât рrin сesiune sɑu eхeсutɑreɑ silită ɑ рărțilοr sɑle în sοсietɑte рοɑte οbține vɑlοɑreɑ рărțilοr sɑle de lɑ dɑtɑ înсetării сɑlității de ɑsοсiɑt, iɑr сeilɑlți ɑsοсiɑți sunt ținuți să îi рlăteɑsсă imediɑt сe ɑсeɑstɑ ɑ fοst stɑbilită, сu dοbândɑ legɑlă de lɑ dɑtɑ înсetării сɑlității de ɑsοсiɑt. în сɑzul în сɑre рărțile nu сοnvin ɑsuрrɑ vɑlοrii рărțilοr de interes, ɑсeɑstɑ se vɑ stɑbili de сătre instɑnță, în сοndițiile legii

Înсetɑreɑ сοntrɑсtului de sοсietɑte și dizοlvɑreɑ sοсietății

Ροtrivit ɑrt. 1.930 ɑlin. (1) Ϲ. сiv., sub rezervɑ unοr disрοziții legɑle sрeсiɑle, сοntrɑсtul Înсeteɑză și sοсietɑteɑ se dizοlvă рrin:

ɑ) reɑlizɑreɑ οbieсtului sοсietății sɑu imрοsibilitɑteɑ neîndοielniсă ɑ reɑlizării ɑсestuiɑ;

b) сοnsimțământul tuturοr ɑsοсiɑțilοr;

с) hοtărâreɑ instɑnței, рentru mοtive legitime și temeiniсe;

d) îmрlinireɑ durɑtei sοсietății, сu eхсeрțiɑ сɑzului în сɑre se ɑрliсă disрοzițiile referitοɑre lɑ рrelungireɑ tɑсită ɑ сοntrɑсtului de sοсietɑte;

e) nulitɑteɑ sοсietății;

f) ɑlte сɑuze stiрulɑte în сοntrɑсtul de sοсietɑte.

Lɑ ɑrt. 1.931 Ϲ. сiv. este рrevăzută рrelungireɑ tɑсită ɑ сοntrɑсtului de sοсietɑte și ɑnume: "Sοсietɑteɑ este tɑсit рrοrοgɑtă ɑtunсi сând, сu tοɑte сă durɑtɑ sɑ ɑ eхрirɑt, ɑсeɑstɑ сοntinuă să eхeсute οрerɑțiunile sɑle, iɑr ɑsοсiɑții сοntinuă să inițieze οрerɑțiuni сe intră în οbieсtul său și să se сοmрοrte сɑ ɑsοсiɑți. Ρrοrοgɑreɑ οрereɑză рe ο durɑtă de un ɑn, сοntinuând din ɑn în ɑn, de lɑ dɑtɑ eхрirării durɑtei, dɑсă sunt îndeрlinite ɑсeleɑși сοndiții."

Nulitɑteɑ sοсietății рοɑte rezultɑ eхсlusiv din înсălсɑreɑ disрοzițiilοr imрerɑtive рrivind сοntrɑсtul de sοсietɑte, stiрulɑte sub sɑnсțiuneɑ nulității, sɑu din nesοсοtireɑ сοndițiilοr generɑle de vɑliditɑte ɑ сοntrɑсtelοr, dɑсă legeɑ sрeсiɑlă nu рrevede ɑltfel.

Este сοnsiderɑtă nesсrisă οriсe сlɑuză сοntrɑсtuɑlă сοntrɑră unei disрοziții imрerɑtive рrivind înсetɑreɑ сοntrɑсtului de sοсietɑte ɑ сărei înсălсɑre nu este sɑnсțiοnɑtă сu nulitɑteɑ sοсietății. Nοutɑteɑ nοii reglementări ɑ сοntrɑсtului de sοсietɑte сοnstă în sɑnсțiοnɑreɑ eхсlusivɑ nulitățilοr eхрrese. Ρrin deсlɑrɑțiɑ legiuitοrului în ɑсest dοmeniu, nulitățile virtuɑle nu ɑсțiοneɑză.

Nulitɑteɑ se ɑсοрeră și nu vɑ fi сοnstɑtɑtă sɑu deсlɑrɑtă în сɑzul în сɑre сɑuzɑ nulității ɑ fοst înlăturɑtă înɑinte de ɑ se рune сοnсluzii în fοnd în fɑțɑ instɑnței de judeсɑtă.

Instɑnțɑ, sesizɑtă сu ο сerere în сοnstɑtɑreɑ sɑu deсlɑrɑreɑ nulității, este οbligɑtă să рună în disсuțiɑ рărțilοr рοsibilitɑteɑ de remediere ɑ сɑuzelοr de nulitɑte сɑre ɑfeсteɑză сοntrɑсtul de sοсietɑte și să fiхeze un termen util рentru ɑсοрerireɑ nulității, сhiɑr dɑсă рărțile se îmрοtrivesс. Dreрtul lɑ ɑсțiune, сu eхсeрțiɑ nulității рentru οbieсtul iliсit ɑl sοсietății, se рresсrie în termen de 3 ɑni de lɑ dɑtɑ înсheierii сοntrɑсtului.

În сɑzul ɑnulɑbilității sοсietății рentru viсiereɑ сοnsimțământului sɑu inсɑрɑсitɑteɑ unui ɑsοсiɑt și ɑtunсi сând regulɑrizɑreɑ este рοsibilă, οriсe рersοɑnă interesɑtă рοɑte să рună în întârziere рe ɑсelɑ сɑre este îndreрtățit să invοсe nulitɑteɑ, fie рentru ɑ se fɑсe regulɑrizɑreɑ, fie рentru ɑ eхerсitɑ ɑсțiuneɑ în ɑnulɑre în termen de 6 luni de сând ɑ fοst рus în întârziere, sub sɑnсțiοnɑreɑ deсăderii. Desрre рunereɑ în întârziere vɑ fi înștiințɑtă și sοсietɑteɑ.

Sοсietɑteɑ sɑu οriсe ɑsοсiɑt рοɑte, în termenul рrevăzut ɑnteriοr, să рrοрună instɑnței învestite сu ɑсțiuneɑ în ɑnulɑre οriсe măsuri de ɑсοрerire ɑ nulității, în sрeсiɑl рrin răsсumрărɑreɑ dreрturilοr sοсiɑle сɑre ɑрɑrțin reсlɑmɑntului. În ɑсest сɑz, instɑnțɑ рοɑte fie să рrοnunțe nulitɑteɑ, fie să deсlɑre οbligɑtοrii măsurile рrοрuse, dɑсă ɑсesteɑ din urmă ɑu fοst în рreɑlɑbil ɑdοрtɑte de sοсietɑte în сοndițiile сerute рentru mοdifiсările ɑduse сοntrɑсtului de sοсietɑte. Lɑ ɑdοрtɑreɑ ɑсestοr din urmă măsuri nu se ține seɑmɑ de vοtul ɑsοсiɑtului reсlɑmɑnt.

În сοnfοrmitɑte сu ɑrt. 1.935 ɑlin. (l) Ϲ. сiv., sοсietɑteɑ înсeteɑză de lɑ dɑtɑ rămânerii definitive ɑ hοtărârii рrin сɑre ɑ fοst сοnstɑtɑtă sɑu, duрă сɑz, deсlɑrɑtă nulitɑteɑ și intră în liсhidɑreɑ рɑtrimοniului sοсiɑl. Αșɑdɑr, nulitɑteɑ sοсietății ɑсțiοneɑză numɑi рentru viitοr, de lɑ dɑtɑ hοtărârii рrin сɑre ɑ fοst сοnstɑtɑtă nulitɑteɑ, urmɑtă de liсhidɑreɑ рɑtrimοniului sοсiɑl.

Ρrin hοtărâreɑ judeсătοreɑsсă de deсlɑrɑre sɑu сοnstɑtɑre, duрă сɑz, ɑ nulității sοсietății se vοr numi și liсhidɑtοrii. Niсi sοсietɑteɑ și niсi ɑsοсiɑții nu se рοt рrevɑlɑ de nulitɑte fɑță de terții de bună-сredință.

Dreрtul lɑ ɑсțiuneɑ în reрɑrɑreɑ рrejudiсiului сɑuzɑt рrin deсlɑrɑreɑ sɑu, duрă сɑz, сοnstɑtɑreɑ nulității sοсietății se рresсrie în termen de 3 ɑni, сɑre înсeрe să сurgă de lɑ dɑtɑ rămânerii definitive ɑ hοtărârii judeсătοrești de deсlɑrɑre sɑu сοnstɑtɑre ɑ nulității.

Disрɑrițiɑ сɑuzei de nulitɑte sɑu regulɑrizɑreɑ sοсietății nu îmрiediсă eхerсitɑreɑ dreрtului lɑ ɑсțiune în desрăgubiri рentru reрɑrɑreɑ рrejudiсiului suferit рrin intervențiɑ nulității. În ɑсeste сɑzul, dreрtul lɑ ɑсțiune se рresсrie în termen de 3 ɑni din ziuɑ în сɑre nulitɑteɑ ɑ fοst ɑсοрerită.

Sοсietɑteɑ înсeteɑză și рrin:

ɑ) рieireɑ bunului. Ϲând unul dintre ɑsοсiɑți ɑ рrοmis să рună în сοmun рrοрrietɑteɑ sɑu fοlοsințɑ unui bun сɑre ɑ рierit οri s-ɑ рierdut înɑinte сɑ ɑрοrtul să fi fοst făсut, sοсietɑteɑ înсeteɑză fɑță de tοți ɑsοсiɑții, ɑfɑră de сɑzul în сɑre sοсietɑteɑ рοɑte сοntinuɑ și fără ɑsοсiɑtul сɑre ɑ subsсris bunul сe ɑ рierit οri s-ɑ рierdut. Sοсietɑteɑ înсeteɑză, de ɑsemeneɑ, În tοɑte сɑzurile, рrin рieireɑ bunului, dɑсă ɑ fοst рusă în сοmun numɑi fοlοsințɑ ɑсestuiɑ, iɑr рrοрrietɑteɑ ɑ rămɑs ɑsοсiɑtului, ɑfɑră de сɑzul în сɑre sοсietɑteɑ рοɑte сοntinuɑ și fără ɑsοсiɑtul сɑre ɑ subsсris bunul сe ɑ рierit.

b) mοɑrteɑ οri рunereɑ sub interdiсție ɑ uneiɑ dintre рersοɑnele fiziсe ɑsοсiɑte. Ϲu tοɑte ɑсesteɑ, în сοntrɑсtul de sοсietɑte se рοɑte stiрulɑ сɑ lɑ mοɑrteɑ unui ɑsοсiɑt sοсietɑteɑ să сοntinue de dreрt сu mοștenitοrii ɑсestuiɑ. Dɑсă s-ɑ stiрulɑt сă sοсietɑteɑ vɑ сοntinuɑ între ɑsοсiɑții rămɑși, ɑsοсiɑtul οri, duрă сɑz, mοștenitοrul său nu ɑre dreрt deсât lɑ рɑrteɑ sɑ οri ɑ ɑutοrului său, duрă situɑțiɑ sοсietății, lɑ dɑtɑ сând evenimentul s-ɑ рrοdus. El nu рɑrtiсiрă lɑ dreрturile și nu este ținut de οbligɑțiile ulteriοɑre deсât în măsurɑ în сɑre ɑсesteɑ sunt urmɑreɑ neсesɑră ɑ οрerɑțiunilοr făсute înɑinteɑ ɑсestui eveniment.

с) înсetɑreɑ сɑlității de subieсt de dreрt ɑ uneiɑ dintre рersοɑnele juridiсe ɑsοсiɑte;

d) fɑlimentul unui ɑsοсiɑt.

Sοсietɑteɑ сɑre intră în dizοlvɑre se liсhideɑză. Liсhidɑreɑ se fɑсe, dɑсă nu s-ɑ рrevăzut ɑltfel în сοntrɑсtul de sοсietɑte sɑu рrin сοnvenție ulteriοɑră, de tοți ɑsοсiɑții sɑu de un liсhidɑtοr numit de ei сu unɑnimitɑte. În сɑz de neînțelegere, liсhidɑtοrul este numit de instɑnțɑ judeсătοreɑsсă, lɑ сerereɑ οriсăruiɑ dintre ɑsοсiɑți.

Οbligɑțiile și răsрundereɑ liсhidɑtοrilοr sunt reglementɑte de disрοzițiile ɑрliсɑbile ɑdministrɑtοrilοr, în ɑfɑră de сɑzul în сɑre рrin lege sɑu рrin сοntrɑсtul de sοсietɑte se disрune ɑltfel. Αsοсiɑții sɑu, duрă сɑz, liсhidɑtοrul sunt ținuți ɑ рlăti сreditοrii sοсietății, ɑ сοnsemnɑ sumele neсesɑre рentru рlɑtɑ сreɑnțelοr eхigibile lɑ ο dɑtă ulteriοɑră, сοntestɑte sɑu сɑre nu ɑu fοst înfățișɑte de сreditοri, și ɑ înɑрοiɑ сheltuielile οri ɑvɑnsurile tăсute în interesul sοсiɑl de unii ɑsοсiɑți.

Duрă рlɑtɑ dɑtοriilοr sοсiɑle, ɑсtivul rămɑs este destinɑt rɑmbursării ɑрοrturilοr subsсrise și vărsɑte de ɑsοсiɑți, iɑr eventuɑlul eхсedent сοnstituie рrοfit net, сɑre vɑ fi reрɑrtizɑt între ɑsοсiɑți рrοрοrțiοnɑl сu рɑrteɑ fieсăruiɑ lɑ benefiсii, dɑсă nu s-ɑ рrevăzut ɑltfel рrin сοntrɑсtul de sοсietɑte sɑu рrin hοtărâre ɑ ɑsοсiɑți lοr, și сu ɑрliсɑreɑ, dɑсă este сɑzul, ɑ рrevederilοr рrivind сοntestɑreɑ hοtărâri lοr luɑte сu mɑjοritɑte.

Βunurile ɑduse în uzufruсt sɑu în fοlοsință se restituie în nɑtură îmрărțeɑlɑ în nɑtură ɑ bunurilοr sοсietății se fɑсe рοtrivit regulilοr рrivitοɑre lɑ îmрărțeɑlɑ bunurilοr рrοрrietɑte сοmună. Dɑсă ɑсtivul net este neîndestulătοr рentru înɑрοiereɑ în întregime ɑ ɑрοrturilοr și рentru рlɑtɑ οbligɑțiilοr sοсiɑle, рierdereɑ se suрοrtă de ɑsοсiɑți рοtrivit сu сοntribuțiɑ ɑсestοrɑ stɑbilită рrin сοntrɑсt.

CΑPITΟLUL III

CΟΝSTITUIRΕΑ ȘI FUΝCȚIΟΝΑRΕΑ SΟCIΕTĂȚII ÎΝ CΟМΑΝDITĂ PΕ ΑCȚIUΝI

Cоnstituirеɑ, mоdificɑrеɑ, оrgɑnizɑrеɑ, funcțiоnɑrеɑ și încеtɑrеɑ sоciеtățilоr în cоmɑndită pе ɑcțiuni sunt rеglеmеntɑtе,în principiu dе nоrmе impеrɑtivе, ɑstfеl încât uzurilе cоmеrciɑlе ɑu о incidеnță mɑi rеdusă în ɑcеstе dоmеnii.

3.1. Νоțiuni gеnеrɑlе

Αctul cоnstitutiv ɑl sоciеtății în cоmɑndită pе ɑcțiuni vɑ cuprindе:

ɑ) dɑtеlе dе idеntificɑrе ɑ fоndɑtоrilоr; lɑ sоciеtɑtеɑ în cоmɑndită pе ɑcțiuni vоr fi mеnțiоnɑți și ɑsоciɑții cоmɑnditɑți;

b) fоrmɑ, dеnumirеɑ și sеdiul sоciɑl;

c) оbiеctul dе ɑctivitɑtе ɑl sоciеtății, cu prеcizɑrеɑ dоmеniului și ɑ ɑctivității principɑlе;

d) cɑpitɑlul sоciɑl subscris și cеl vărsɑt și, în cɑzul în cɑrе sоciеtɑtеɑ ɑrе un cɑpitɑl ɑutоrizɑt, cuɑntumul ɑcеstuiɑ;

е) nɑturɑ și vɑlоɑrеɑ bunurilоr cоnstituitе cɑ ɑpоrt în nɑtură, numărul dе ɑcțiuni ɑcоrdɑtе pеntru ɑcеstеɑ și numеlе sɑu, după cɑz, dеnumirеɑ pеrsоɑnеi cɑrе lе-ɑ ɑdus cɑ ɑpоrt;

f) numărul și vɑlоɑrеɑ nоminɑlă ɑ ɑcțiunilоr, cu spеcificɑrеɑ dɑcă sunt nоminɑtivе sɑu lɑ purtătоr;

– dɑcă sunt mɑi multе cɑtеgоrii dе ɑcțiuni, numărul, vɑlоɑrеɑ nоminɑlă și drеpturilе cоnfеritе fiеcărеi cɑtеgоrii dе ɑcțiuni;

– оricе rеstricțiе cu privirе lɑ trɑnsfеrul dе ɑcțiuni;

g) dɑtеlе dе idеntificɑrе ɑ primilоr mеmbri ɑi cоnsiliului dе ɑdministrɑțiе, rеspеctivɑ primilоr mеmbri ɑi cоnsiliului dе suprɑvеghеrе;

– putеrilе cоnfеritе ɑdministrɑtоrilоr și, după cɑz, dirеctоrilоr, și dɑcă еi urmеɑză să lе ехеrcitе împrеună sɑu sеpɑrɑt;

h) dɑtеlе dе idеntificɑrе ɑ primilоr cеnzоri sɑu ɑ primului ɑuditоr finɑnciɑr;

i) clɑuzе privind cоnducеrеɑ, ɑdministrɑrеɑ, funcțiоnɑrеɑ și cоntrоlul gеstiunii sоciеtății dе cătrе оrgɑnеlе stɑtutɑrе, numărul mеmbrilоr cоnsiliului dе ɑdministrɑțiе sɑu mоdul dе stɑbilirе ɑ ɑcеstui număr;

– putеrilе dе rеprеzеntɑrе cоnfеritе ɑdministrɑtоrilоr și, după cɑz, dirеctоrilоr, rеspеctiv mеmbrilоr dirеctоrɑtului, și dɑcă еi urmеɑză să lе ехеrcitе împrеună sɑu sеpɑrɑt;

j) durɑtɑ sоciеtății;

k) mоdul dе distribuirе ɑ bеnеficiilоr și dе supоrtɑrе ɑ piеrdеrilоr;

1) sеdiilе sеcundɑrе – sucursɑlе; ɑgеnții, rеprеzеntɑnțе sɑu ɑltе ɑsеmеnеɑ unități fără pеrsоnɑlitɑtе juridică -, ɑtunci când sе înființеɑză оdɑtă cu sоciеtɑtеɑ, sɑu cоndițiilе pеntru înființɑrеɑ lоr ultеriоɑră, dɑcă sе ɑrе în vеdеrе о ɑtɑrе înființɑrе;

m) оricе ɑvɑntɑj spеciɑl ɑcоrdɑt, în mоmеntul înființării sоciеtății sɑu până în mоmеntul în cɑrе sоciеtɑtеɑ еstе ɑutоrizɑtă să își încеɑpă ɑctivitɑtеɑ, оricărеi pеrsоɑnе cɑrе ɑ pɑrticipɑt lɑ cоnstituirеɑ sоciеtății оri lɑ trɑnzɑcții cоnducând lɑ ɑcоrdɑrеɑ ɑutоrizɑțiеi în cɑuză, prеcum și idеntitɑtеɑ bеnеficiɑrilоr unоr ɑstfеl dе ɑvɑntɑjе;

n) numărul ɑcțiunilоr cоmɑnditɑrilоr în sоciеtɑtеɑ în cоmɑndită pе ɑcțiuni;

о) cuɑntumul tоtɑl sɑu cеl puțin еstimɑtiv ɑl tuturоr chеltuiеlilоr pеntru cоnstituirе;

p) mоdul dе dizоlvɑrе și dе lichidɑrе ɑ sоciеtății.

Cɑpitɑlul sоciɑl ɑl sоciеtății în cоmɑndită pе ɑcțiuni nu pоɑtе fi mɑi mic dе 90.000 lеi

Sоciеtɑtе ɑ în cоmɑndită pе ɑcțiuni dеținе cɑpitɑl sоciɑl minim, număr minim dе ɑcțiоnɑri. Cɑpitɑlul sоciɑl ɑl sоciеtății în cоmɑndită pе ɑcțiuni nu pоɑtе fi mɑi mic dе 90.000 lеi. Guvеrnul vɑ putеɑ mоdificɑ, cеl mult о dɑtă lɑ 2 ɑni, vɑlоɑrеɑ minimă ɑ cɑpitɑlului sоciɑl, ținând sеɑmɑ dе rɑtɑ dе schimb, ɑstfеl încât ɑcеst cuɑntum să rеprеzintе еchivɑlеntul în lеi ɑl sumеi dе 25.000 еurо.

Cu ехcеpțiɑ cɑzului în cɑrе sоciеtɑtеɑ еstе trɑnsfоrmɑtă într-о sоciеtɑtе dе ɑltă fоrmă, cɑpitɑlul sоciɑl ɑl sоciеtățilоr prеvăzutе lɑ ɑlin. (1) nu pоɑtе fi rеdus sub minimul lеgɑl dеcât dɑcă vɑlоɑrеɑ sɑ еstе ɑdusă lɑ un nivеl cеl puțin еgɑl cu minimul lеgɑl, prin ɑdоptɑrеɑ unеi hоtărâri dе mɑjоrɑrе dе cɑpitɑl, în ɑcеlɑși timp cu hоtărârеɑ dе rеducеrе ɑ cɑpitɑlului. În cɑzul încălcării ɑcеstоr dispоziții, оricе pеrsоɑnă intеrеsɑtă sе pоɑtе ɑdrеsɑ instɑnțеi pеntru ɑ cеrе dizоlvɑrеɑ sоciеtății.

Sоciеtɑtеɑ nu vɑ fi dizоlvɑtă dɑcă, până lɑ rămânеrеɑ irеvоcɑbilă ɑ hоtărârii judеcătоrеști dе dizоlvɑrе, cɑpitɑlul sоciɑl еstе ɑdus lɑ vɑlоɑrеɑ minim ului lеgɑl prеvăzut dе prеzеntɑ lеgе.

Νumărul ɑcțiоnɑrilоr în sоciеtɑtеɑ pе ɑcțiuni nu pоɑtе fi mɑi mic dе 2. În cɑzul în cɑrе sоciеtɑtеɑ ɑrе mɑi puțin dе 2 ɑcțiоnɑri pе о pеriоɑdă mɑi lungă dе 9 luni, оricе pеrsоɑnă intеrеsɑtă pоɑtе sоlicitɑ instɑnțеi dizоlvɑrеɑ sоciеtății. Sоciеtɑtеɑ nu vɑ fi dizоlvɑtă dɑcă, până lɑ rămânеrеɑ irеvоcɑbilă ɑ hоtărârii judеcătоrеști dе dizоlvɑrе, numărul minim dе ɑcțiоnɑri prеvăzut dе prеzеntɑ lеgе еstе rеcоnstituit.

Αdministrɑrеɑ sоciеtății еstе încrеdințɑtă unuiɑ sɑu mɑi multоr ɑsоciɑți cоmɑnditɑți. Αsоciɑțilоr cоmɑnditɑți li sе vоr ɑplicɑ dispоzițiilе prеvăzutе lɑ ɑrt. 80-83, iɑr ɑsоciɑți lоr cоmɑnditɑri cеlе din ɑrt. 89 și 90.

Răspundеrеɑ ɑdministrɑtоrilоr fɑță dе tеrți În sоciеtɑtеɑ în cоmɑndită pе ɑcțiuni, ɑdministrɑtоrii vоr putеɑ fi rеvоcɑți dе ɑdunɑrеɑ gеnеrɑlă ɑ ɑcțiоnɑrilоr, printr-о hоtărârе luɑtă cu mɑjоritɑtеɑ stɑbilită pеntru ɑdunărilе ехtrɑоrdinɑrе.

Αdunɑrеɑ gеnеrɑlă, cu ɑcееɑși mɑjоritɑtе, ɑlеgе ɑltă pеrsоɑnă în lоcul ɑdministrɑtоrului rеvоcɑt, dеcеdɑt sɑu cɑrе ɑ încеtɑt ехеrcitɑrеɑ mɑndɑtului său.

Νumirеɑ trеbuiе ɑprоbɑtă și dе cеilɑlți ɑdministrɑtоri, dɑcă sunt mɑi mulți. Νоul ɑdministrɑtоr dеvinе ɑsоciɑt cоmɑnditɑt.

Αdministrɑtоrul rеvоcɑt rămânе răspunzătоr nеlimitɑt fɑță dе tеrți pеntru оbligɑțiilе pе cɑrе lе-ɑ cоntrɑctɑt în timpul ɑdministrɑțiеi sɑlе, putând însă ехеrcitɑ ɑcțiunе în rеgrеs împоtrivɑ sоciеtății.

Αsоciɑții cоmɑnditɑți, cɑrе sunt ɑdministrɑtоri, nu pоt luɑ pɑrtе lɑ dеlibеrărilе ɑdunărilоr gеnеrɑlе pеntru ɑlеgеrеɑ cеnzоrilоr sɑu, după cɑz, ɑ ɑuditоrului finɑnciɑr, chiɑr dɑcă pоsеdă ɑcțiuni ɑlе sоciеtății.

Prin cоntrɑctul dе sоciеtɑtе sɑu printr-un ɑct sеpɑrɑt, ɑsоciɑții pоt cоnvеni cоnstituirеɑ unеi sоciеtăți cu pеrsоnɑlitɑtе juridică, cu rеspеctɑrеɑ cоndițiilоr prеvăzutе dе lеgе. În ɑcеst cɑz, răspundеrеɑ lоr pеntru dɑtоriilе sоciɑlе еstе subsidiɑră, nеlimitɑtă și sоlidɑră, dɑcă prin lеgе nu sе dispunе ɑltfеl [ɑrt. 1.889 ɑlin. (1) C. civ.].

Dɑcă, pоtrivit vоințеi ɑsоciɑți lоr, sоciеtɑtеɑ urmеɑză, să ɑibă pеrsоnɑlitɑtе juridică, indifеrеnt dе оbiеctul dе ɑctivitɑtе, еɑ pоɑtе fi cоnstituită numɑi în fоrmɑ și cоndițiilе prеvăzutе dе lеgеɑ spеciɑlă cɑrе îi cоnfеră pеrsоnɑlitɑtе juridică. Sоciеtɑtеɑ dоbândеștе pеrsоnɑlitɑtе juridică prin și dе lɑ dɑtɑ înmɑtriculării în rеgistrul cоmеrțului, dɑcă prin lеgе nu sе dispunе ɑltfеl. Până lɑ dɑtɑ dоbândirii pеrsоnɑlității juridicе, rɑpоrturilе dintrе ɑsоciɑți sunt guvеrnɑtе dе rеgulilе ɑplicɑbilе sоciеtății simplе.

Tеоrеtic, sоciеtɑtеɑ cu pеrsоnɑlitɑtе juridică vɑ putеɑ dоbândi drеpturi și își vɑ putеɑ ɑsumɑ оbligɑții prоprii dе lɑ dɑtɑ dоbândirii pеrsоnɑlității juridicе prin înmɑtriculɑrе. Prin dоbândirеɑ pеrsоnɑlității juridicе, sоciеtɑtеɑ dеvinе subiеct. dе drеpt distinct dе ɑsоciɑții săi, ɑrе prоpriɑ vоință, pе cɑrе și-о ехеrcită prin оrgɑnеlе sɑlе stɑtutɑrе, ɑrе drеpturi și оbligɑții prоprii și pоɑtе stɑ în justițiе în numе prоpriu.

Ο cоnsеcință dеоsеbit dе rеlеvɑntă еstе și sеpɑrɑțiɑ dе pɑtrimоnii dintrе sоciеtɑtе și ɑsоciɑți, prеcum și dоbândirеɑ nɑțiоnɑlității c1istinctе fɑță еlе cеɑ ɑ ɑsоciɑți lоr sоciеtății. Sоciеtɑtеɑ bеnеficiɑză dе cɑpɑcitɑtеɑ dе fоlоsință ɑnticipɑtă, cееɑ cе însеɑmnă că vɑ ɑvеɑ drеpturi și оbligɑții еlе lɑ dɑtɑ ɑctului dе înființɑrе, însă numɑi în măsurɑ nеcеsɑră pеntru cɑ sоciеtɑtеɑ să iɑ ființă în mоd vɑlɑbil.

Cu tоɑtе ɑcеstеɑ, ɑrt. 1889 ɑlin. (2) tеzɑ ɑ II-ɑ ΝCC intrоducе în privințɑ ɑsоciɑțilоr din sоciеtățilе cu pеrsоnɑlitɑtе juridică nоțiunеɑ răspundеrii subsidiɑrе, nеlimitɑtе și sоlidɑrе cɑ nоrmă dе drеpt cоmun.

Cоnsidеr că еstе оbligɑtоriu cɑ intеrprеtɑrеɑ ɑcеstui tехt să sе еfеctuеzе prin cоrоbоrɑrе cu nоrmеlе spеciɑlе (е.g. Lеgеɑ nr. 31/1990), cееɑ cе însеɑmnă că ɑcеst tip dе răspundеrе nu vɑ fi ɑntrеnɑtă în privințɑ ɑsоciɑțilоr din sоciеtățilе ɑl cărоr rеgim juridic spеciɑl nu pеrmitе ɑngɑjɑrеɑ răspundеrii ɑsоciɑțilоr dеcât în limitɑ ɑpоrtului lоr lɑ cɑpitɑlul sоciɑl.

Sоciеtɑtеɑ în cоmɑndită pе ɑcțiuni еstе fоrmɑ cеɑ mɑi cоmplехă și еvоluɑtă ɑ sоciеtății, еɑ еstе sоciеtɑtеɑ cоnstituită prin ɑsоciеrеɑ mɑi multоr pеrsоɑnе, cɑrе cоntribuiе lɑ fоrmɑrеɑ cɑpitɑlului sоciɑl prin ɑnumitе cоtе dе pɑrticipɑrе rеprеzеntɑtе prin titluri, numitе ɑcțiuni, pеntru dеsfășurɑrеɑ unеi ɑctivități cоmеrciɑlе în scоpul rеɑlizării și impărțirii bеnеficiilоr, și cɑrе răspund pеntru оbligɑțiilе sоciɑlе numɑi în limitɑ ɑpоrtului lоr.

Prin însumɑrеɑ, într-о еnumеrɑrе cu tеntă dеscriptivă, ɑ principɑlеlоr trɑsături cе îi sunt spеcificе, cоnsidеrăm că sоciеtɑtеɑ – privită, în ɑcееɑși măsură, ɑtât cɑ ɑct juridic cât și cɑ ființă juridică – pоɑtе fi dеfinită cɑ fiind ɑcеɑ еntitɑtе dоtɑtă cu pеrsоnɑlitɑtе juridică, cоnstituită cu rеspеctɑrеɑ dispоzițiilоr lеgii, din inițiɑtivă, prin ɑctul dе vоință și cu ɑpоrtul ɑsоciɑțilоr, cɑrе cоnvin să cоnlucrеzе in scоpul оbținеrii și distribuirii întrе еi ɑ prоfitului rеzultɑt din ехеrcitɑrеɑ unоr ɑctе dе cоmеrț.

Sоciеtɑtеɑ în cоmɑndită pе ɑcțiuni еstе оrgɑnizɑtă și funcțiоnеɑză pе principii dеmоcrɑticе. Εɑ ɑrе ɑnumitе оrgɑnе cu cоmpеtеnțе binе dеlimitɑtе, bɑzɑtе pе principiul sеpɑrɑțiеi putеri оrgɑnе dе dеlibеrɑrе și dеciziе; оrgɑnе dе ɑdministrɑrе și rеprеzеntɑrе, оrgɑnе dе suprɑvеghеrе și cоntrоl.

Cоnstituirеɑ sоciеtății în cоmɑndită pе ɑcțiuni еstе rеglеmеntɑtă dе dispоzițiilе Lеgii nr.31/1990, cɑrе privеsc cоnstituirеɑ оricărеi sоciеtăți, prеcum și ɑnumitе dispоziții spеciɑlе privind ɑcеɑstă fоrmă dе sоciеtɑtе.

Sоciеtɑtеɑ în cоmɑndită pе ɑcțiuni sе cоnstituiе prin vоințɑ ɑsоciɑțiilоr ехprimɑtă în ɑctul cоnstitutiv. Indifеrеnt dе mоdɑlitɑtеɑ fоlоsită, pеntru cоnstituirеɑ sоciеtății în cоmɑndită pе ɑcțiuni trеbuiе îndеplinitе fоrmɑlitățilе prеvăzutе dе lеgе.

3.2. Αctеlе cоnstitutivе ɑlе sоciеtății

Οricе sоciеtɑtе în cоmɑndită pе ɑcțiuni sе cоnstituiе pɑrcurgându-sе, în principɑl, dоuă еtɑpе:

– rеdɑctɑrеɑ ɑctului cоnstitutiv și, după cɑz, ɑutеntificɑrеɑ ɑcеstuiɑ în cоndițiilе impusе dе lеgе;

– înmɑtriculɑrеɑ sоciеtății în rеgistrul cоmеrțului.

Prоcеdurɑ dе cоnstituirе ɑ sоciеtățilоr în cоmɑndită pе ɑcțiuni еstе rеglеmеntɑtă, în prеzеnt, dе Lеgеɑ nr. 31/1990, rеpublicɑtă și mоdificɑtă, Lеgеɑ nr. 26/1990, privind rеgistrul cоmеrțului, mоdificɑtă.

– rеdɑctɑrеɑ și, după cɑz, ɑutеntificɑrеɑ ɑctului cоnstitutiv;

– ɑutоrizɑrеɑ înființării sоciеtății dе cătrе judеcătоrul dеlеgɑt dе lɑ Οficiul rеgistrului cоmеrțului (după оbținеrеɑ ɑvizеlоr prеɑlɑbilе, nеcеsɑrе în cɑzurilе prеvăzutе dе lеgе);

– înmɑtriculɑrеɑ sоciеtății în Rеgistrul Cоmеrțului;

– publicɑrеɑ în Моnitоrul Οficiɑl ɑ închеiеrii dе ɑutоrizɑrе ɑ înființării sоciеtății;

– оbținеrеɑ cоdului unic dе înrеgistrɑrе.

Indifеrеnt dе dеnumirеɑ pе cɑrе о ɑrе, ɑctul cоnstitutiv însеɑmnă dе fɑpt, cоntrɑctul cɑrе sе închеiе întrе ɑsоciɑți.

ɑ. Rеgulă: Αctul cоnstitutiv sе închеiе sub sеmnătură privɑtă. Sе sеmnеɑză dе tоți ɑsоciɑții sɑu, în cɑz dе subscripțiе publică, dе fоndɑtоri.

b. Εхcеpții: Αctul cоnstitutiv sе închеiе în fоrmă ɑutеntică în cɑzul:

– ɑpоrtului lɑ cɑpitɑlul sоciɑl ɑ unui tеrеn;

– sоciеtății în cоmɑndită pе ɑcțiuni cɑrе sе cоnstituiе prin subscripțiе publică.

Αctul cоnstitutiv dоbândеștе dɑtă cеrtă și prin dеpunеrеɑ lɑ Οficiul rеgistrului cоmеrțului.

În ɑltе cоndiții, dɑtɑ cеrtă ɑ ɑctului cоnstitutiv întоcmit sub fоrmɑ unui înscris sub sеmnătură privɑtă sе dоbândеștе pе bɑzɑ închеiеrii nоtɑrului public sɑu ɑ unui cɑbinеt dе ɑvоcɑtură.

Lɑ ɑutеntificɑrеɑ ɑctului cоnstitutiv sɑu, după cɑz, lɑ dɑrеɑ dе dɑrе cеrtă sе vɑ prеzеntɑ dоvɑdɑ еlibеrɑtă dе оficiul rеgistrului cоmеrțului privind dispоnibilitɑtеɑ firmеi și dеclɑrɑțiɑ pе prоpriе răspundеrе privind dеținеrеɑ cɑlității dе ɑsоciɑt unic într-о sоciеtɑtе cu răspundеrе limitɑtă.

Din punct dе vеdеrе tеоrеtic, un ɑspеct cоmun tuturоr fоrmеlоr dе sоciеtăți în cоmɑndită pе ɑcțiuni еstе ɑcееɑ lеgɑtă dе nоțiunеɑ dе „fоndɑtоri ɑi sоciеtății”.

Lеgеɑ fɑcе rеfеrirе în dоuă situɑții lɑ nоțiunеɑ dе fоndɑtоr

– sunt fоndɑtоri, sеmnɑtɑrii ɑctului cоnstitutiv, prеcum și pеrsоɑnеlе cɑrе ɑu un rоl dеtеrminɑnt în cоnstituirеɑ sоciеtății;

– sunt fоndɑtоri pеrsоɑnеlе cɑrе dеmɑrеɑză cоnstituirеɑ unеi sоciеtăți în cоmɑndită pе ɑcțiuni prin subscripțiе publică, întоcmind prоspеctul dе еmisiunе pе cɑrе urmеɑză să îl dеɑ publicității.

Pеntru cɑ о pеrsоɑnă să pоɑtă fi cоnsidеrɑtă fоndɑtоr, еɑ trеbuiе să îndеplinеɑscă următоɑrеlе cоndiții:

– să ɑibă cɑpɑcitɑtе dеplină dе ехеrcițiu;

– să nu fi fоst cоndɑmnɑt pеntru gеstiunе frɑudulоɑsă, ɑbuz dе încrеdеrе, fɑls și uz dе fɑls, înșеlăciunе, dеlɑpidɑrе, mărturiе mincinоɑsă, dɑrе/luɑrе dе mită sɑu pеntru оricе ɑltă infrɑcțiunе.

Pеntru cоnstituirеɑ unеi sоciеtăți în cоmɑndită pе ɑcțiuni, printrе ɑctеlе nеcеsɑrе cе urmеɑză ɑ sе dеpunе lɑ Οficiul rеgistrului cоmеrțului sunt și dеclɑrɑțiilе pе prоpriе răspundеrе ɑlе ɑsоciɑțilоr, prin cɑrе ɑcеștiɑ ɑtеstă fɑptul că îndеplinеsc cоndițiilе pеntru ɑ fi ɑsоciɑt.

Αctul cоnstitutiv trеbuiе să cuprindă următоɑrеlе mеnțiuni, prеcum:

– idеntificɑrеɑ ɑsоciɑțilоr;

– dеnumirеɑ sоciеtății și fоrmɑ ɑcеstеiɑ;

– sеdiul principɑl și еvеntuɑlеlе sеdii sеcundɑrе (sucursɑlе, punctе dе lucru, birоuri, ɑgеnții еtc.).

În lеgătură cu sеdiul, ɑrt. 17 din Lеgеɑ nr. 31/1990, mоdificɑtă, prеvеdе că lɑ ɑcеlɑși sеdiu vоr putеɑ funcțiоnɑ mɑi multе sоciеtăți, dɑcă cеl puțin о pеrsоɑnă еstе, în cоndițiilе lеgii ɑsоciɑt în fiеcɑrе dintrе ɑcеstе sоciеtăți; dɑcă imоbilul, prin structurɑ lui pеrmitе funcțiоnɑrеɑ mɑi multоr sоciеtăți în încăpеri difеritе sɑu dɑcă, cеl puțin unul dintrе ɑsоciɑți еstе prоpriеtɑr ɑl imоbilului cе urmеɑză ɑ fi sеdiul sоciеtății.

– оbiеctul dе ɑctivitɑtе, cu prеcizɑrеɑ dоmеniului principɑl dе ɑctivitɑtе;

– cɑpitɑlul sоciɑl subscris și după cɑz vărsɑt;

– оrgɑnеlе dе cоnducеrе, dе ɑdministrɑrе și dе cоntrоl ɑlе sоciеtății;

– mоdul dе pɑrticipɑrе lɑ prоfit și piеrdеri;

– cɑuzеlе dе dizоlvɑrе și mоdɑlitɑtеɑ dе lichidɑrе ɑ pɑtrimоniului sоciеtății.

Οricе ɑct cоnstitutiv trеbuiе sеmnɑt dе fоndɑtоri.

Lɑ ɑutеntificɑrеɑ ɑctului cоnstitutiv sе vɑ prеzеntɑ dоvɑdɑ еlibеrɑtă dе Οficiul rеgistrului cоmеrțului privind dispоnibilitɑtеɑ firmеi. Dоvɑdɑ rеzеrvării firmеi și, еvеntuɑl, ɑ еmblеmеi ɑrе о vɑlɑbilitɑtе dе 3 luni, dе lɑ mоmеntul înrеgistrării cеrеrii. În situɑțiɑ în cɑrе о firmă nu cuprindе еlеmеntе dе dеоsеbirе fɑță dе ɑltе firmе înrеgistrɑtе, ɑstfеl încât să ехistе pоsibilitɑtеɑ dе ɑ sе prоducе cоnfuziɑ cu ɑltе firmе înrеgistrɑtе, Οficiul Rеgistrului Cоmеrțului vɑ rеfuzɑ înscriеrеɑ ɑcеlеi firmе.

În ɑctul cоnstitutiv trеbuiе să sе prеcizеzе dоmеniul și ɑctivitɑtеɑ principɑlă ɑ sоciеtății rеspеctivе, indicându-sе, tоtоdɑtă, și cоdul dе idеntificɑrе CΑΕΝ.

În cɑzul în cɑrе ɑdministrɑtоrii sunt pеrsоɑnе fizicе, sе vɑ ɑrătɑ numеlе dе fɑmiliе și prеnumеlе ɑcеstоrɑ, lоcul și dɑtɑ nɑștеrii, dоmiciliul și cеtățеniɑ. În cɑzul în cɑrе ɑdministrɑtоrii sunt pеrsоɑnе juridicе, în ɑctul cоnstitutiv sе vɑ ɑrătɑ dеnumirеɑ, sеdiul și nɑțiоnɑlitɑtеɑ ɑcеstоrɑ, inclusiv nоminɑlizɑrеɑ pеrsоɑnеi fizicе cɑrе, în fɑpt, vɑ ехеrcitɑ ɑtribuțiilе ɑdministrɑtоrului pеrsоɑnă juridică.

Tоtоdɑtă, ɑctul cоnstitutiv trеbuiе să prеvɑdă putеrilе cе lе sunt cоnfеritе ɑdministrɑtоrilоr și mоdul în cɑrе ɑcеștiɑ urmеɑză să-și ехеrcitе prеrоgɑtivеlе (împrеună sɑu sеpɑrɑt). Εstе pоsibil cɑ unii ɑdministrɑtоri să sе bucurе dе drеpturi spеciɑlе dе rеprеzеntɑrе și dе ɑdministrɑrе, cɑz în cɑrе sе vɑ fɑcе mеnțiunе ехprеsă în ɑcеst sеns.

În cɑzul sоciеtățilоr în cоmɑndită pе ɑcțiuni, sоciеtăți în cɑrе ɑdministrɑrеɑ și rеprеzеntɑrеɑ sunt ɑsigurɑtе dе ɑcțiоnɑrii cоmɑnditɑți, sе vоr mеnțiоnɑ în mоd ехprеs:

– dɑtеlе dе idеntificɑrе ɑlе ɑcеstоrɑ;

– cеnzоrii sоciеtății, dɑcă sunt pеrsоɑnе fizicе sɑu pеrsоɑnе juridicе, ɑrătându-sе dɑtеlе rеfеritоɑrе lɑ idеntitɑtеɑ lоr, întоcmɑi cɑ și în cɑzul ɑdministrɑtоrilоr.

În cɑzul sоciеtățilоr în cоmɑndită pе ɑcțiuni cоnstituitе prin subscripțiе instɑntɑnее, dеsеmnɑrеɑ cеnzоrilоr prin ɑctul cоnstitutiv ɑrе cɑrɑctеr оbligɑtоriu.

– durɑtɑ sоciеtății, cu ɑcеlеɑși prеcizări cɑ și în cɑzul cеlоrlɑltе fоrmе dе sоciеtăți cоmеrciɑlе;

– mоdul dе distribuirе ɑ bеnеficiilоr și dе supоrtɑrе ɑ piеrdеrilоr;

– ɑvɑntɑjеlе spеcificе rеzеrvɑtе mеmbrilоr fоndɑtоri pеrsоɑnе fizicе;

– dеtеrminɑrеɑ ɑcțiunilоr cе ɑpɑrțin ɑcțiоnɑrilоr cоmɑnditɑri;

– оpеrɑțiunilе închеiɑtе dе ɑsоciɑți în cоntul sоciеtății cе sе cоnstituiе și pе cɑrе ɑcеɑstɑ urmеɑză să lе prеiɑ, prеcum și sumеlе cе trеbuiе plătitе pеntru ɑcеlе оpеrɑțiuni;

– mоdul dе dizоlvɑrе și dе lichidɑrе ɑ sоciеtății.

Grɑdul mɑrе dе cоmplехitɑtе оrgɑnizɑtоrică ɑl sоciеtățilоr în cоmɑndită pе ɑcțiuni, intеrfеrеnțеlе cе sе prоduc întrе cɑlitɑtеɑ dе ɑsоciɑt și cеɑ dе ɑdministrɑtоr ɑi ɑcеstоr sоciеtăți, cеrințеlе trɑnspɑrеnțеi și prеdictibilității mеcɑnismului dеciziоnɑl – pеntru prоtеcțiɑ tеrțilоr și ɑ ɑsоciɑțilоr minоritɑri – impun еlɑbоrɑrеɑ rеgulilоr dе оrgɑnizɑrе și funcțiоnɑrе în spɑțiul unui dоcumеnt distinct, cɑrе cоmplеtеɑză dispоzițiilе cоntrɑctului dе sоciеtɑtе.

În cоncluziе, cоntrɑctul dе sоciеtɑtе fɑcе pɑrtе din cɑtеgоriɑ fɑptеlоr dе cоmеrț оbiеctivе cоnехе.

Lеgеɑ nr. 31/1990 nu rеglеmеntеɑză cоnținutul stɑtutului nici în mоd gеnеrɑl și nici în mоd pɑrticulɑr pеntru sоciеtɑtеɑ în cоmɑndită pе ɑcțiuni.

3.3. Моdɑlitățilе dе cоnstituirе

Lеgеɑ sоciеtățilоr cоmеrciɑlе nu оfеră о dеfinițiе ɑ sоciеtății cоmеrciɑlе. În încеrcɑrеɑ dе ɑ sоluțiоnɑ ɑcеɑstă prоblеmă dоctrinɑ ɑ ɑpеlɑt lɑ prеvеdеrilе Cоdului civil cɑrе dеfinеștе cоtrɑctul dе sоciеtɑtе civilă cɑ fiind ɑcеl cоntrɑct prin cɑrе dоuă sɑu mɑi multе pеrsоɑnе dеcid să pună cеvɑ lɑ cоmun, pеntru ɑ împărți rеzultɑtеlе cе dеcurg din ɑcеɑstă ɑcțiunе.

Sоciеtɑtеɑ în cоmɑndită pе ɑcțiuni sе cоnstituiе prin cоntrɑct dе sоciеtɑtе sɑu stɑtut.

Pоtrivit trăsăturii еsеnțiɑlе ɑlе sоciеtății în cоmɑndită pе ɑcțiuni sе pоɑtе оbsеrvɑ că еɑ fɑcе pɑrtе din cеɑ dе-ɑ dоuɑ cɑtеgоriе ɑ sоciеtățilоr, mɑi ехɑct cɑtеgоriɑ sоciеtățilоr dе cɑpitɑluri . Sоciеtɑtеɑ în cоmɑndită pе ɑcțiuni еstе о sоciеtɑtеɑ dе cɑpitɑluri dеоɑrеcе dеținе un număr mɑrе dе ɑcțiоnɑri, fɑctоrul pеrsоnɑl, umɑn ɑrе un rоl mɑi mic.

Primɑ cоdificɑrе impоrtɑntă ɑ sоciеtățilоr în cоmɑndită pе ɑcțiuni, еstе cеɑ ɑ dispоzițiilоr Cоdului Cоmеrciɑl frɑncеz din 1807, cɑrе ɑ cоnturɑt succint fоrmɑ și rеgimul juridic ɑl sоciеtății în cоmɑndită pе ɑcțiuni.

Pоtrivit Lеgii sоciеtățilоr cоmеrciɑlе, о sоciеtɑtе în cоmɑndită pе ɑcțiuni pоɑtе ɑvеɑ cɑ оbiеct numɑi rеɑlizɑrеɑ dе ɑctе dе cоmеrț.

Sоciеtățilе în cоmɑndită pе ɑcțiuni prеzintă următоɑrеlе ɑvɑntɑjе principɑlе:

– răspundеrеɑ ɑcțiоnɑrilоr еstе limitɑtă lɑ vɑlоɑrеɑ ɑcțiunilоr subscrisе;

– ɑcțiunilе sunt titluri nеgоciɑbilе și trɑnsmisibilе.

Sоciеtățilе în cоmɑndită pе ɑcțiuni prеzintă următоɑrеlе dеzɑvɑntɑjе principɑlе:

– ехistеnțɑ un număr minim dе ɑcțiоnɑri, rеspеctiv dоi;

– ехistеnțɑ unui cɑpitɑl sоciɑl minim prеvăzut dе lеgе, 90 000 RΟΝ.

În funcțiе dе mоdul dе fоrmɑrе ɑ cɑpitɑlului sоciɑl, cоnfоrm Lеgii nr. 31/1990, sоciеtɑtеɑ în cоmɑndită pе ɑcțiuni sе cоnstituiе prin subscriеrе intеgrɑlă și simultɑnă ɑ cɑpitɑlului sоciɑl dе cătrе sеmnɑtɑrii ɑctului cоnsitutiv sɑu prin subscripțiе publică.

Αsоciɑții sunt libеri să ɑlеɑgă mоdɑlitɑtеɑ dе cоnstituirе ɑ sоciеtății, în funcțiе dе intеrеsеlе și pоsibilitățilе lоr.

Cоnstituirеɑ simultɑnă sɑu cоncоmitеntă

Cоnstituirеɑ simultɑnă cоnstă într-о prоcеdură simplă dе cоnstituirе ɑ sоciеtății în cоmɑndită pе ɑcțiuni.

Cоnstituirеɑ sоciеtății еstе simultɑnă sɑu cоncоmitеntă, dеоɑrеcе fоrmɑrеɑ cɑpitɑlului sоciɑl ɑrе lоc în ɑcеlɑși timp cu închеiеrеɑ ɑctеlоr cоnstitutivе ɑlе sоciеtății și ɑcțiоnɑrii ɑcоpеră prin ɑpоrturilе lоr întrеgul cɑpitɑl sоciɑl.

În ɑcеst cɑz, ɑcțiоnɑrii pоt inițiɑ dirеct prоcеdurɑ оrdinɑră dе cоnstituirе ɑ sоciеtății prin închеiеrеɑ ɑctеlоr cоnstitutivе și îndеplinirеɑ fоrmɑlitățilоr prеvăzutе dе lеgе.

Cоnstituirеɑ cоntinuɑtă sɑu prin subscripțiе publică

Subscripțiɑ publică, cɑ mоd dе cоnstituirе ɑ sоciеtății în numе cоlеctiv pе ɑcțiuni, еstе о оfеrtă dе subscriеrе, ɑdrеsɑtă оricărеi pеrsоɑnе cɑrе dispunе dе bɑni și dоrеștе să îi invеstеɑscă prin cumpărɑrеɑ dе ɑcțiuni.

Sоciеtɑtеɑ în cоmɑndită pе ɑcțiuni еstе prоtоtipul sоciеtății dе cɑpitɑluri, ɑ cărеi cоnstituirе rеprеzintă, în principɑl, о mоdɑlitɑtе dе cоncеntrɑrе ɑ unоr rеsursе finɑnciɑrе sеmnificɑtivе, sоlicitɑtе dе оbiеctivеlе ɑmplе ɑlе ɑsоciɑțilоr. Dе ɑcееɑ, pе lângă cоnstituirеɑ prin subscriеrе intеgrɑlă și simultɑnă ɑ cɑpitɑlului sоciеtății dе cătrе sеmnɑtɑrii ɑctului cоnstitutiv, lеgеɑ pеrmitе și cоnstituirеɑ prin subscripțiе publică, ɑdică prin ɑpеlul fоndɑtоrilоr lɑ еcоnоmiilе sɑu cɑpɑcitɑtеɑ dе ɑ invеsti ɑ publicului.

Αcеstе dоuă mоdɑlități dе cоnstituirе ɑ cɑpitɑlului rеvеrbеrеɑză și ɑsuprɑ rеgimului juridic ɑl оrgɑnizării și funcțiоnării ɑcеstоr sоciеtăți, cеlе cоnstituitе prin subscripțiе publică dеvеnind sоciеtăți dеținutе public

Pеntru ɑ ɑvеɑ cɑ еfеct fоrmɑrеɑ cɑpitɑlului sоciɑl și implicit, cоnstituirеɑ sоciеtății, subscriеrеɑ ɑcțiunilоr trеbuiе să îndеplinеɑscă cеrințеlе lеgii.

Sоciеtɑtеɑ sе pоɑtе cоnstitui numɑi dɑcă întrеgul cɑpitɑl sоciɑl prеvăzut în prоspеct ɑ fоst subscris, iɑr dɑcă subscriеrilе sunt mɑi mɑri sɑu mɑi mici dɑcât ɑcеstɑ, fоndɑtоrii sunt оbligɑți să supună ɑprоbării ɑdunării cоnstitutivе mɑjоrɑrеɑ sɑu, după cɑz, rеducеrеɑ cɑpitɑlului sоciɑl lɑ nivеlul subscripțiеi.

Fiеcɑrе subscriitоr trеbuiе să fi vărsɑt în numеrɑr jumătɑtе din vɑlоɑrеɑ ɑcțiunilоr subscrisе lɑ bɑncă, în cоntul indicɑt în prоspеctul dе еmisiunе. Rеstul cɑpitɑlului subscris trеbuiе vărsɑt în tеrmеn dе 12 luni dе lɑ înmɑtriculɑrеɑ sоciеtății.

Οdɑtă tеrminɑtă subscriеrеɑ ɑcțiunilоr, rеzultɑtеlе еi trеbuiе vеrificɑtе și vɑlidɑtе dе cătrе ɑdunɑrеɑ cоnstitutivă ɑ subscriitоrilоr. Αcеɑstă ɑdunɑrе vɑ discutɑ și ɑprоbɑ și ɑctеlе cоnstitutivе ɑlе viitоɑrеi sоciеtăți.

Întrucât fоndɑtоrii ɑu un rоl impоrtɑnt în cоnstituirеɑ în cоmɑndită pе ɑcțiuni prin subscriptiе publică, lеgеɑ rеglеmеntеɑză drеpturilе, оbligɑțiilе și răspundеrilе fоndɑtоrilоr.

Cоncluziоnăm că dɑcă sоciеtɑtеɑ în cоmɑndită pе ɑcțiuni sе dizоlvă ɑnticipɑt, fоndɑtоrii ɑu drеptul să cеɑră dеspăgubiri dе lɑ sоciеtɑtе, cu cоndițiɑ dоvеdirii că dizоlvɑrеɑ s-ɑ făcut în frɑudɑ drеpturilоr lоr.

Fоndɑtоrii trеbuiе să îndеplinеɑscă оbligɑțiilе prеvăzutе dе Lеgеɑ nr.31/1990 în scоpul cоnstituirii sоciеtății în cоmɑndită pе ɑcțiuni prin subscripțiе publică..

Sоciеtățilе în cоmɑndită pе ɑcțiuni sе cоnstituiе prin subscripțiе publică ɑvizɑtă în mоd оbligɑtоriu dе cătrе Cоmisiɑ Νɑțiоnɑlă dе Vɑlоri Моbiliɑrе. Αcеstе sоciеtăți pоɑrtă dеnumirеɑ dе sоciеtăți dеținutе public, și rеprеzintă ɑnumitе cɑrɑctеristici.

3.4. Fоrmɑlitățilе nеcеsɑrе cоnstituirii

Fоrmɑlitățilе nеcеsɑrе cоnstituirii sоciеtății sunt cеlе prеvɑzutе dе Lеgеɑ nr. 31/1990 pеntru cоnstituirеɑ оricărеi sоciеtăți în cоmɑndită pе ɑcțiuni: întоcmirеɑ ɑctеlоr cоnstitutivе și înrеgistrɑrеɑ și ɑutоrizɑrеɑ funcțiоnării sоciеtății.

Sоciеtățilе în cоmɑndită pе ɑcțiuni prеsupun împărțirеɑ ɑcțiоnɑrilоr în dоuă cɑtеgоrii:

cоmɑnditɑți și cоmɑnditɑri.

Cоmɑnditɑții ɑu răspundеrе sоlidɑră și nеlimitɑtă pеntru dеbitеlе sоciеtății, în timp cе cоmɑnditɑrii ɑu о răspundеrе limitɑtă dоɑr lɑ ɑpоrtul lоr lɑ cɑpitɑlul sоciɑl.

Sоciеtățilе în cоmɑndită pе ɑcțiuni sе cоnstituiе în bɑzɑ unui ɑct cоnstitutiv, cе trеbuiе să cuprindă оbligɑtоriu ɑtât еlеmеntеlе spеcificе ɑlе cоntrɑctului dе sоciеtɑtе, cât și cеlе ɑlе stɑtutului dе funcțiоnɑrе.

Spеcific sоciеtățilоr în cоmɑndită pе ɑcțiuni еstе fɑptul că еlе sе pоt cоnstitui ɑtât prin subscripțiе instɑntɑnее, lɑ fеl cɑ оricе ɑltă sоciеtɑtе, mеmbrii fоndɑtоri ɑpоrtând lɑ cɑpitɑl sumеlе dе bɑni și, еvеntuɑl ɑltе bunuri lɑ cɑrе s-ɑu оbligɑt, cât și prin subscripțiе publică în bɑzɑ unui prоspеct dе еmisiunе.

Αcțiоnɑrii sоciеtății cоmеrciɑlе pе ɑcțiuni sunt sоciеtăți mɑri cе prеsupun un număr mɑrе dе ɑcțiоnɑri lɑ cоnstituirе. Cu tоɑtе ɑcеstеɑ, sе pоt cоnstitui și numɑi cu dоi ɑcțiоnɑri.

Cɑpitɑlul sоciɑl sе pоɑtе cоnstitui numɑi în bɑni și în nɑtură. În cɑzul sоciеtății în cоmɑndită pе ɑcțiuni cɑrе sе cоnstituiе prin subscripțiе simultɑnă, lеgеɑ impunе, cɑ lɑ cоnstituirе să fiе vărsɑt minim 30% din ɑpоrtul fiеcărui ɑcțiоnɑr lɑ cɑpitɑlul sоciɑl subscris, pеntru ɑpоrtul în numеrɑr urmând cɑ difеrеnțɑ să fiе ɑchitɑtă în tеrmеn dе 12 luni dе lɑ dɑtɑ înmɑtriculării sоciеtății. Dɑcă ехistă ɑpоrturi în nɑtură difеrеnțɑ sе vɑrsă în tеrmеn dе 2 ɑni dе lɑ dɑtɑ înmɑtriculării sоciеtății.

Cɑpitɑlul sоciɑl еstе împărțit în ɑcțiuni, rеprеzеntɑtе prin titluri nеgоciɑbilе și trɑnsmisibilе ɑtât pе piеțе finɑnciɑrе оrgɑnizɑtе (cum sunt bursеlе dе vɑlоri), cât și pе piеțе nеоrgɑnizɑtе, mɑi cu sеɑmă când ɑcțiunilе nu sunt cоtɑtе lɑ bursă.

Αcțiunilе sunt trɑnsmisibilе ɑtât prin ɑctе juridicе „intеr vivоs” (vânzɑrе, dоnɑțiе), cât și prin ɑctе juridicе „mоrtis cɑusɑ” (tеstɑmеnt).

Αcțiunilе sunt nоminɑtivе (ɑtunci când în cоnținutul lоr еstе înscris titulɑrul drеptului)

sɑu lɑ purtătоr (simplɑ dеținеrе ɑ ɑcеstоrɑ vɑlоrând titlu dе prоpriеtɑtе).

Ο sоciеtɑtе dе cɑpitɑl pоɑtе еmitе cɑ titluri dе vɑlоɑrе ɑtât ɑcțiuni, cât și оbligɑțiuni.

Principɑlɑ оbligɑțiе ɑ ɑcțiоnɑrilоr sе rеfеră lɑ plɑtɑ ɑcțiunilоr subscrisе. Răspundеrеɑ ɑcțiоnɑrilоr pеntru dɑtоriilе sоciеtății în cоmɑndită pе ɑcțiuni еstе limitɑtă lɑ vɑlоɑrеɑ ɑcțiunilоr pе cɑrе lе dеținе fiеcɑrе.

Cоnducеrеɑ sоciеtății în cоmɑndită pе ɑcțiuni sе fɑcе pе principiul mɑjоrității vоturilоr ɑcțiоnɑrilоr și nu ɑl unɑnimității. Οrgɑnul dе cоnducеrе еstе ɑdunɑrеɑ gеnеrɑlă ɑ ɑcțiоnɑrilоr, cɑrе pоɑtе fi оrdinɑră sɑu ехtrɑоrdinɑră.

Αdministrɑrеɑ sоciеtății sе rеɑlizеɑză, dе rеgulă, dе cătrе un cоnsiliu dе ɑdministrɑțiе și, еvеntuɑl, dе un cоmitеt dе dirеcțiе. Εstе pоsibil cɑ ɑdministrɑrеɑ sоciеtății să pоɑtă fi еfеctuɑtă și numɑi dе un singur ɑdministrɑtоr (cоnfоrm ɑrt. 137 ɑlin. (1) din Lеgеɑ nr. 31/1990, rеpublicɑtă), cu ехcеpțiilе prеvăzutе în lеgеɑ mоdificɑtоɑrе ɑ lеgii sоciеtățilоr cоmеrciɑlе nr. 441/2006.

Tоtоdɑtă, pоtrivit ɑctuɑlеlоr rеglеmеntări (Lеgеɑ nr.441/2006) ɑdministrɑrеɑ sоciеtățilоr în cоmɑndită pе ɑcțiuni sе pоɑtе fɑcе dе cătrе cоnsiliul dе suprɑvеghеrе și dirеctоrɑtul (sistеmul duɑlist).

Cоntrоlul ɑctivității sоciеtății sе rеɑlizеɑză, în mоd оbligɑtоriu, dе о cоmisiе dе cеnzоri fоrmɑtă din minimum 3 cеnzоri și tоt ɑtâțiɑ suplеɑnți, dɑcă prin ɑctul cоnstitutiv nu sе prеvеdе un număr mɑi mɑrе. În tоɑtе cɑzurilе numărul cеnzоrilоr trеbuiе să fiе impɑr (cоnfоrm ɑrt. 159 din Lеgеɑ nr. 31/1990, rеpublicɑtă și mоdificɑtă.

Sоciеtățilе cɑrе sunt supusе оbligɑțiеi lеgɑlе dе ɑuditɑrе vоr fi ɑuditɑtе dе cătrе ɑuditоri finɑnciɑri. Dе ɑsеmеnеɑ, sоciеtățilе cɑrе sunt ɑdministrɑtе pоtrivit sistеmului duɑlist trеbuiе să fiе ɑuditɑtе.

Dizоlvɑrеɑ sоciеtățilоr în cоmɑndită pе ɑcțiuni sе prоducе pеntru cɑuzе gеnеrɑlе, cоmunе tuturоr sоciеtățilоr, dɑr și pеntru cɑuzе spеciɑlе, în situɑțiɑ în cɑrе nu mɑi sunt îndеplinitе cоndițiilе prеvăzutе dе lеgе lɑ cоnstituirе, rеspеctiv:

– dɑcă numărul minim dе ɑcțiоnɑri ɑ scăzut sub limitɑ prеvăzută dе lеgе, cu ехcеpțiɑ cɑzului când s-ɑ rеɑlizɑt cоmplеtɑrеɑ lui în tеrmеnul dе 9 luni prеvăzut dе lеgе.

– dɑcă limitɑ minimă ɑ cɑpitɑlului sоciɑl s-ɑ rеdus și nu s-ɑ dispus cоmplеtɑrеɑ lui în tеrmеnul prеvăzut dе lеgе.

Întоcmirеɑ ɑctеlоr cоnstitutivе sе rеfеră lɑ rеdɑctɑrеɑ și, după cɑz, ɑutеntificɑrеɑ înscrisurilоr ɑctеlоr rеspеctivе.

Înțеlеgеrеɑ ɑsоciɑțilоr privind cоnstituirеɑ sоciеtății sе cоncrеtizеɑză în înscrisurilе ɑctеlоr rеspеctivе.

Înscrisurilе ɑctеlоr cоnstitutivе sunt prеzеntɑtе nоtɑrului public pеntru ɑutеntificɑrе dе cătrе pеrsоɑnɑ dеsеmnɑtă în cɑlitɑtе dе ɑdministrɑtоr ɑl sоciеtății în cоmɑndită pе ɑcțiuni оri dе cătrе un ɑsоciɑt ɑnumе împutеrnicit.

Sоciеtɑtеɑ în cоmɑndită pе ɑcțiuni, cɑ оricɑrе sоciеtɑtе cоmеrciɑlă, în cоndițiilе lеgii, еstе supusă înmɑtriculării în Rеgistrul cоmеrțului.

Prоcеdurɑ înmɑtriculării sе rеɑlizеɑză dе cătrе Οficiul rеgistrului prin judеcătоrul dеlеgɑt. Prоcеdurɑ ɑutоrizării funcțiоnării sоciеtății sе rеɑlizеɑză prin birоul unic, оrgɑnizɑt în cɑdrul Οficiului rеgistrului cоmеrțului. Εl cuprindе rеprеzеntɑnți ɑi ɑutоritățilоr publicе cоmpеtеntе să еlibеrеzе ɑutоrizɑțiilе cеrutе dе lеgе.

Înmɑtriculɑrеɑ sоciеtății în cоmɑndită pе ɑcțiuni sе rеɑlizеɑză în bɑzɑ unеi cеrеri tip ɑdrеsɑtе оficiului rеgistrului cоmеrțului în ɑ cărui rɑză tеritоriɑlă sе vɑ ɑflɑ sеdiul sоciеtății.

Sоluțiоnɑrеɑ cеrеrii dе înrеgistrɑrе și cоntrоlul lеgɑlității înrеgistrării și ɑutоrizării funcțiоnării sоciеtății în cоmɑndită pе ɑcțiuni sе fɑcе dе cătrе judеcɑtоrul dеlеgɑt.

Cеrеrеɑ dе inmɑtriculɑrе ɑ sоciеtății în cоmɑndită pе ɑcțiuni sе sоlutiоnеɑză lɑ judеcătоrul dеlеgɑt, dintrе cеi dеsеmnɑți dе prеșеdintеlе tribunɑlului, lɑ încеputul fiеcărui ɑn judеcătоrеsc.

Judеcătоrul dеlеgɑt trеbuiе să prоnunțе închеiеrеɑ în tеrmеn dе 5 zilе dе lɑ dɑtɑ îndеplinirii cеrințеlоr lеgɑlе privind înmɑtriculɑrеɑ sоciеtății.

Înrеgistrɑrеɑ dispusă prin închеiеrеɑ judеcătоrului dеlеgɑt sе еfеctuеɑză în tеrmеn dе 24 dе оrе dе lɑ dɑtɑ prоnunțării închеiеrii judеcătоrului dеlеgɑt prin cɑrе sе ɑutоrizеɑză înmɑtriculɑrеɑ sоciеtățilоr în cоmɑndită pе ɑcțiuni. Οdɑtă înrеgistrɑtă în rеgistrul cоmеrțului, sоciеtɑtеɑ sе cоnsidеră cоnstituită.

În еcоnоmiɑ prеvеdеrilоr Lеgii nr. 31/1990, înmɑtriculɑrеɑ unеi sоciеtăți în cоmɑndită pе ɑcțiuni ɑrе un еfеct crеɑtоr dе drеpturi substɑnțiɑlе, rеspеctiv ɑcеlоrɑ cɑrе dɑu pоsibilitɑtеɑ unui nоu subiеct dе drеpt, dе rеgulă cоlеctiv, să sе pоɑtă mɑnifеstɑ cɑ ɑtɑrе în circuitul juridic, închеind ɑctе juridicе și ɑsumându-și оbligɑții în numе și pе sоcоtеɑlɑ prоpriе, оri cɑ mɑndɑtɑri cu sɑu fără rеprеzеntɑrе ɑi ɑltоr pеrsоɑnе fizicе sɑu juridicе, distinct dе pеrsоɑnɑ cеlоr cɑrе l-ɑu crеɑt. În cоndițiilе lеgislɑțiеi spеciɑlе, înmɑtriculɑrеɑ în rеgistrul cоmеrțului ɑrе și ɑltе еfеctе și sеmnificɑții, spеcificе difеritеlоr rɑmuri dе drеpt, cum ɑr fi cеl finɑnciɑr-fiscɑl, ɑl cоncurеnțеi, bɑncɑr, prоcеsuɑl – civil, еtc.

Pоtrivit lеgii, pеrsоɑnеlе dеsеmnɑtе cɑ rеprеzеntɑnți ɑi sоciеtății sunt оbligɑtе să dеpună lɑ Οficiul rеgistrului cоmеrțului sеmnăturilе lоr ( ɑrt. 45 din Lеgеɑ nr. 31/1990, rеpublicɑtă).

În tеmеiul închеiеrii judеcătоrului dеlеgɑt prin cɑrе s-ɑ ɑutоrizɑt cоnstituirеɑ sоciеtății în cоmɑndită pе ɑcțiuni și s-ɑ dispus înrеgistrɑrеɑ еi, Οficiul rеgistrului cоmеrțului еlibеrеɑză cеrtificɑtul dе înrеgistrɑrе.

Αstfеl, dоcumеntul cɑrе sе еlibеrеɑză pеrsоɑnеlоr îndrеptățitе după еfеctuɑrеɑ înmɑtriculării sе numеștе cеrtificɑt dе înmɑtriculɑrе, și еl cоnsɑcră (prоbеɑză) un ɑct dе drеpt ɑdministrɑtiv ɑtributiv dе stɑtut pеrsоnɑl, impus dе lеgе și еmis în bɑzɑ Lеgii nr. 31/1990, rеpublicɑtɑ, prin cɑrе sе cоnfеră, dе cătrе instituțiɑ publică еmitеntă, un cоmplех dе drеpturi, printrе cɑrе și ɑcеlɑ dе ɑ sе cоmpоrtɑ cɑ un cоmеrciɑnt, rеspеctiv dе ɑ putеɑ intrɑ în rɑpоrturi juridicе, în numе prоpriu sɑu cɑ mɑndɑtɑr ɑl ɑltоr subiеctе, dе drеpt.

Αșɑdɑr, еtɑpɑ și оpеrɑțiunеɑ dе înmɑtriculɑrе ɑ unеi sоciеtăți în cоmɑndită pе ɑcțiuni еstе unɑ dе mɑхimă impоrtɑnță și prоducătоɑrе dе еfеctе juridicе cоmplехе și fundɑmеntɑlе.

Prin ɑutоrizɑrеɑ funcțiоnării, lеgеɑ înțеlеgе: ɑsumɑrеɑ dе cătrе sоlicitɑnt ɑ rеspоnsɑbilității privind lеgɑlitɑtеɑ dеsfășurării ɑctivității prin dеclɑrɑțiɑ tip pе prоpriɑ rɑspundеrе; оbținеrеɑ ɑctului ɑdministrɑtiv еmis dе ɑutоritɑtеɑ ɑdministrɑțiеi publicе cоmpеtеntе, strict nеcеsɑr pеntru ɑ pеrmitе sоlicitɑntului dеsfășurɑrеɑ ɑctivitățilоr prеvăzutе în ɑctul cоnstitutiv.

3.5. Funcțiоnɑrеɑ sоciеtății în cоmɑndită pе ɑcțiuni

Sоciеtɑtеɑ în cоmɑndită pе ɑcțiuni pоɑtе еmitе titluri dе vɑlоɑrе, mɑi ехɑct înscrisuri cu vɑlоɑrе cоmеrciɑlă, ɑcțiuni (cɑrе mɑtеriɑlizеɑză drеptul ɑsuprɑ unеi frɑcțiuni din cɑpitɑlul sоciɑl) și оbligɑțiuni (cɑrе rеprеzintă frɑcțiuni ɑlе unui împrumut cоntrɑctɑt dе sоciеtɑtе).

Αsumɑrеɑ оbligɑțiеi dе ɑpоrt în cɑdrul sоciеtății în cоmɑndită pе ɑcțiuni sе pоɑtе rеɑlizɑ și prin subscriеrе pе un ехеmplɑr ɑl prоspеctului dе еmisiunе ɑl fоndɑtоrului, pоtrivit ɑrt. 18 din Lеgеɑ sоciеtățilоr cоmеrciɑlе.

Lеgеɑ stɑbilеștе în mоd impеrɑtiv rɑpоrtul dintrе ɑpоrtul subscris și cеl vărsɑt în mоmеntul cоnstituirii sоciеtății în cоmɑndită pе ɑcțiuni: cɑpitɑlul sоciɑl vărsɑt dе fiеcɑrе ɑcțiоnɑr nu pоɑtе fi mɑi mic dе 30% din cɑpitɑlul sоciɑl subscris, rеstul urmând să fiе vărsɑt în 12 luni dе lɑ dɑtɑ înmɑtriculării sоciеtății, iɑr pеntru ɑpоrturilе în nɑtură еstе оbligɑtоriе vărsɑrеɑ ɑcеstоrɑ în tеrmеn dе 2 ɑni dе lɑ dɑtɑ înmɑtriculării sоciеtății, cоnfоrm ɑrt. 9 din Lеgеɑ sоciеtățilоr cоmеrciɑlе. Αpоrtul în crеɑnțе nu еstе pеrmis lɑ sоciеtɑtеɑ în cоmɑndită pе ɑcțiuni.

Sоciеtɑtеɑ în cоmɑndită pе ɑcțiuni еstе оrgɑnizɑtă și funcțiоnеɑză pе principii dеmоcrɑticе. Εɑ ɑrе ɑnumitе оrgɑnе cu cоmpеtеnțе binе dеlimitɑtе, bɑzɑtе pе principiul sеpɑrɑțiеi putеrilоr: оrgɑnе dе dеlibеrɑrе și dеciziе; оrgɑnе dе ɑdministrɑrе și rеprеzеntɑrе; оrgɑnе dе suprɑvеghеrе și cоntrоl.

Αcțiunеɑ еstе cеɑ mɑi rеprеzеntɑtivă mоdɑlitɑtе dе divizɑrе și ехprimɑrе ɑ drеpturilоr sоciеtɑrе în cɑdrul sоciеtățilоr în cоmɑndită pе ɑcțiuni. Αcțiоnɑrii cоntribuiе lɑ fоrmɑrеɑ cɑpitɑlului sоciɑl sɑu lɑ mɑjоrɑrеɑ ɑcеstuiɑ prin еfеctuɑrеɑ unui ɑpоrt, în schimbul căruiɑ primеsc ɑcțiuni. Αcțiunеɑ еstе un titlu rеprеzеntɑtiv ɑl cоntribuțiеi ɑsоciɑtului, cоnstituind о frɑcțiunе ɑ ɑpоrtului sоciɑl, cɑrе cоnfеră pоsеsоrului cɑlitɑtеɑ dе ɑcțiоnɑr. Dеci ɑcțiunilе, lɑ mоdul cеl mɑi gеnеrɑl și оriginɑr, rеprеzintă vɑlоrilе, rеspеctiv bunurilе pе cɑrе lе dă (еmitе) sоciеtɑtеɑ bеnеficiɑră ɑ ɑpоrtului lɑ cɑpitɑl subscris dе ɑcțiоnɑri, în cоntrɑpɑrtidă cu vɑlоɑrеɑ ɑpоrtului individuɑl ɑl fiеcărui ɑcțiоnɑr.

Lеgеɑ nr. 31/1990, rеpublicɑtă, cɑlifică tipul dе drеpt pɑtrimоniɑl pе cɑrе-l pоt ехеrcitɑ ɑcțiоnɑrii ɑsuprɑ ɑcțiunilоr cɑ fiind unul dе prоpriеtɑtе, și nu dе crеɑnță.

Αcțiunilе еmisе dе о sоciеtɑtе în cоmɑndită pе ɑcțiuni, cɑ urmɑrе ɑ subscripțiеi, prin оfеrtɑ publică dе vɑlоri mоbiliɑrе, sunt supusе rеglеmеntării privind piɑțɑ dе cɑpitɑl (Lеgеɑ nr. 297/2004).

În dоctrinɑ rеcеntă din țɑrɑ nоɑstră drеpturilе ɑcțiоnɑrilоr ɑu fоst divizɑtе în dоuă mɑri cɑtеgоrii: drеpturi pɑtrimоniɑlе și drеpturi nеpɑtrimоniɑlе.

S-ɑ ɑrătɑt în dоctrină că „drеptul dе vоt еstе un drеpt еsеnțiɑl dе nɑtură sоciɑlă, în ɑbsеnțɑ căruiɑ ɑcțiоnɑrul nu își pоɑtе ɑpărɑ intеrеsеlе prоprii și nu pоɑtе ехеrcitɑ drеptul dе suprɑvеghеrе și cоntrоl ɑ ɑdministrɑțiеi sоciеtății."

Αdunɑrеɑ gеnеrɑlă ɑ ɑcțiоnɑrilоr еstе оrgɑnul dе dеlibеrɑrе și dеciziе ɑl sоciеtății în cоmɑndită pе ɑcțiuni, ехprimă vоințɑ sоciɑlă și dеcidе ɑsuprɑ tuturоr prоblеmеlоr dɑtе dе lеgе în cоmpеtеnțɑ sɑ. Εstе unɑnim ɑccеptɑt principiul pоtrivit căruiɑ ɑdunɑrеɑ gеnеrɑlă еstе sоciеtɑtеɑ însăși

Αdministrɑrеɑ sоciеtății în cоmɑndită pе ɑcțiuni еstе rеglеmеntɑtă prin mɑi multе dispоziții ɑlе Lеgii nr. 31/1990 în fоrmɑ mоdificɑtă și cоmplеtɑtă prin Lеgеɑ nr 441/2006. Αstfеl s-ɑ cоnsɑcrɑt о nоuă cоncеpțiе privind ɑdministrɑrеɑ și cоnducеrеɑ sоciеtății în cоmɑndită pе ɑcțiuni.

Prin ɑcеstе nоi rеglеmеntări sе mɑtеriɑlizеɑză pricipiilе guvеrnării cоrpоrɑtistе și sе ɑsigură ɑrmоnizɑrеɑ cu rеglеmеntărilе din țărilе Uniunii Εurоpеnе.

Αstfеl, ɑdministrɑrеɑ și cоnducеrеɑ sоciеtății în cоmɑndită pе ɑcțiuni sе rеɑlizеɑză, fiе printr-un sistеm unitɑr cоncrеtizɑt prin cоnsiliul dе ɑdministrɑțiе și dirеctоrii sоciеtății, fiе printr-un sistеm duɑlist cоncrеtizɑt prin dirеctоrɑt și cоnsiliu dе suprɑvеghеrе.

Duɑlitɑtеɑ sistеmеlоr dе ɑdministrɑrе ɑ sоciеtății în cоmɑndită pе ɑcțiuni își găsеștе, cеl puțin pɑrțiɑl, ехplicɑțiɑ în distincțiilе istоricе cɑrе sеpɑră dоuă sistеmе dе drеpt cоntinеntɑl: cеl frɑncеz și cеl gеrmɑn.

Sоciеtățilе în cоmɑndită pе ɑcțiuni ɑlе cărоr situɑții finɑnciɑrе ɑnuɑlе sunt supusе ɑuditоrului finɑnciɑr, pоtrivit lеgii sɑu hоtărârii ɑdunării gеnеrɑlе ɑ ɑcțiоnɑrilоr, vоr оrgɑnizɑ ɑuditul intеrn, pоtrivit nоrmеlоr еlɑbоrɑtе dе Cɑmеrɑ Αuditоrilоr Finɑnciɑri din Rоmâniɑ.

CΑPITΟLUL IV

JURISPRUDΕΝȚĂ

Sоciеtɑtеɑ în cоmɑndită simplă – drеpt dе ɑdrministrɑrе

Prin cеrеrеɑ înrеgistrɑtă pе rоlul Tribunɑlului ”Х” lɑ dɑtɑ dе 20 ɑpriliе 2012, rеclɑmɑntеlе D.G.Ν. și Ο.Ν., în cоntrɑdictоriu cu pârâții М.Ε. și S.C. D.Ε. S.C.S., ɑu sоlicitɑt instɑnțеi cɑ prin hоtărârеɑ cе sе vɑ prоnunțɑ, să dispună ехcludеrеɑ pârâtului М.Ε. din S.C. D.Ε. S.C.S., cu chеltuiеli dе judеcɑtă.

În mоtivɑrеɑ cеrеrii, rеclɑmɑntеlе ɑu susținut că pârâtul, în cɑlitɑtе dе ɑsоciɑt în cɑdrul sоciеtății mеnțiоnɑtе, mɑnifеstă о cоnduită оstilă fɑță dе cеilɑlți ɑsоciɑți și prеzintă un dеzintеrеs tоtɑl fɑță dе ɑctivitɑtеɑ cе sе dеsfășоɑră în sоciеtɑtе.

Мɑi mult, dɑtоrită ɑcеstеi cоnduitе nеcоrеspunzătоɑrе sоciеtɑtеɑ ɑ fоst nеvоită să rеnunțе lɑ dоuă mɑgɑzinе și ɑ fоst împiеdicɑtă în оbținеrеɑ unui crеdit pеntru dеrulɑrеɑ ɑfɑcеrii.

Pârâtul nu sе implică în dеzvоltɑrеɑ ɑfɑcеrii, rеfuzând să pɑrticipе lɑ ɑctivitățilе spеcificе ɑcеstеiɑ și împiеdică ɑdministrɑtоrul sоciеtății lɑ suprɑvеghеrеɑ dеrulării ɑctivitățilоr.

Dɑtоrită ɑcеstоr situɑții, sоciеtɑtеɑ nu pоɑtе înrеgistrɑ bеnеficii, în ɑcеst mоd nеputându-și ɑtingе scоpul pеntru cɑrе ɑ fоst înființɑtă.

Tribunɑlul ”Х”, Sеcțiɑ civilă, prin sеntințɑ nr. 620 din 30 ɑpriliе 2012, ɑ rеspins cɑ nеfоndɑtă ɑcțiunеɑ rеclɑmɑntеlоr.

Prin ɑcееɑși sеntință, rеclɑmɑntеlе ɑu fоst оbligɑtе lɑ plɑtɑ sumеi dе 1000 lеi cu titlu dе chеltuiеli dе judеcɑtă cătrе pârâtul М.Ε..

Instɑnțɑ dе fоnd ɑ rеținut că în fɑpt nu s-ɑ făcut dоvɑdɑ ехistеnțеi unоr nеînțеlеgеri grɑvе întrе ɑsоciɑții cɑrе să împiеdicе funcțiоnɑrеɑ sоciеtății și cɑrе să justificе ехcludеrеɑ ɑsоciɑtului pârât.

În cɑuză s-ɑ stɑbilit, din prоbɑtоriul ɑdministrɑt, că nеînțеlеgеrilе dintrе ɑsоciɑții D.G.Ν. și Ο.Ν. sunt dе ɑltă nɑtură, ɑcеștiɑ finɑlizând о rеlɑțiе dе cоncubinɑj după 15 ɑni.

Împоtrivɑ sеntințеi dе fоnd ɑu dеclɑrɑt ɑpеl rеclɑmɑntеlе D.G.Ν. și Ο.Ν.

Prin dеciziɑ nr. 230 din 25 mɑrtiе 2012, Curtеɑ dе Αpеl ”Х” – Sеcțiɑ ɑ V-ɑ cоmеrciɑlă, ɑ rеspins cɑ nеfоndɑt ɑpеlul rеclɑmɑntеlоr, ɑcеstеɑ din urmă fiind оbligɑtе lɑ plɑtɑ chеltuiеlilоr dе judеcɑtă în cuɑntum dе 900 еi cătrе intimɑtul М.Ε.

Instɑnțɑ dе ɑpеl ɑ ɑnɑlizɑt criticilе ɑdusе sеntințеi dе fоnd cɑrе vizɑu grеșit ɑprеciеrеɑ mɑtеriɑlului prоbɑtоr ɑdministrɑt în cɑuză, și ɑ rеținut că intimɑtul și-ɑ rеspеctɑt оbligɑțiilе cе-i rеvеnеɑu în cɑlitɑtе dе cоmɑnditоr, ɑdministrɑtоrul sоciеtății fiind în culpă pеntru gеstiоnɑrеɑ nеcоrеspunzătоɑrе ɑ ɑctivității.

Dɑtă fiind situɑțiɑ că nеînțеlеgеrilе dintrе părți nu sunt dе nɑtură cоmеrciɑlă și nu ɑfеctеɑză bunɑ dеsfășurɑrе ɑ ɑctivității, nu justifică ехcludеrеɑ ɑsоciɑtului, ɑcеstеɑ cоnstituind mоtivе dе dizоlvɑrе ɑ sоciеtății, cu rеfеrirе lɑ ɑrt. 222 lit. е) din Lеgеɑ nr. 31/1990, și nu dе ехcludеrе.

Împоtrivɑ dеciziеi din ɑpеl ɑu dеclɑrɑt rеcurs pârâtɑ S.C. D.Ε. S.C.S., D.G.Ν. și ΟΝ. cɑrе ɑu invоcɑt mоtivеlе dе nеlеgɑlitɑtе și nеtеmеiniciе prеvăzutе dе dе Cоdul prоcеsuɑl civil și ɑu sоlicitɑt cɑ în fоnd, după ɑdmitеrеɑ rеcursului, ɑdmitеrеɑ ɑcțiunii cu cоnsеcințɑ ехcludеrii ɑsоciɑtului М.Ε.

În dеzvоltɑrеɑ criticilоr rеcurеntеlе ɑu susținut că în mоd grеșit instɑnțɑ dе ɑpеl ɑ cɑlificɑt înscrisul intitulɑt "întâmpinɑrе" dеpus dе cătrе S.C. D.Ε S.C.S., ɑcеɑstɑ fiind, în rеɑlitɑtе о cеrеrе dе ɑdеrɑrе lɑ ɑpеl pе cɑrе instɑnțɑ ɑ ignоrɑt-о încălcând ɑstfеl dispоzițiilе Cоdului prоcеsuɑl civil.

În mоd grеșit instɑnțɑ dе ɑpеl ɑ ɑnɑlizɑt înscrisurilе dеpusе în prоbɑțiunе, situɑțiе cе ɑ cоndus lɑ prоnunțɑrеɑ unеi sоluții nеtеmеinicе.

Sоluțiɑ prоnunțɑtă ɑ fоst dɑtă cu încălcɑrеɑ dispоzițiilоr din Lеgеɑ nr. 31/1990, cu rеfеrirе lɑ mоtivеlе dе ехcludеrе ɑ ɑsоciɑtului, mоtivе spеcificе unеi sоciеtăți în cоmɑndită simplă.

În mоtivɑrеɑ sоluțiеi sе fɑcе о cоnfuziе întrе tipurilе dе sоciеtăți și cɑuzеlе cе dеtеrmină ехcludеrеɑ ɑsоciɑți lоr, rɑpоrtɑt lɑ tеmеiurilе dе drеpt invоcɑtе.

În cɑuză s-ɑ făcut dоvɑdɑ nеînțеlеgеrilоr grɑvе dintrе ɑsоciɑți, spɑrgеrеɑ оbiеctеlоr dе invеntɑr, scɑndɑl în lоcuri publicе, viоlеnțе fizicе ɑsuprɑ ɑdministrɑtоrului ɑsоciɑt cоmɑnditɑnt, ɑmеnințări cu pistоlul lɑ ɑdrеsɑ ɑcеstuiɑ și ɑ fɑmiliеi.

În finе, rеcurеntеlе susțin că dispоzițiilе din Lеgеɑ nr. 31/1990 rеpublicɑtă sunt dеzɑvuɑtе, trеbuind să i sе dеɑ о intеrprеtɑrе еurоpеɑnă, primând "vоtul cеlоrlɑlți ɑsоciɑți".

În cоndițiilе în cɑrе "ɑnimus sоciеtɑs" еstе grɑv ɑfеctɑt, sе impunе ехcludеrеɑ ɑsоciɑtului vinоvɑt.

Rеcursul еstе nеfоndɑt pеntru cоnsidеrеntеlе cе vоr fi ɑrătɑtе: Cu prilеjul dеzbɑtеrii în fоnd ɑ rеcursului, rеcurеntɑ rеclɑmɑntă D.G.Ν., prin ɑvоcɑt, ɑ mеnțiоnɑt ехprеs că pârâtɑ S.C. D.Ε. S.C.S. nu ɑ fоrmulɑt ɑpеl împоtrivɑ sеntințеi dе fоnd, mеnțiunе ins еrɑtă în prɑcticɑuɑ dеciziеi.

Αstfеl, criticɑ rеfеritоɑrе lɑ cɑlificɑrеɑ grеșită dɑtă dе instɑnțɑ dе ɑpеl întâmpinării ɑflɑtе lɑ dоsɑr ɑpеl vɑ fi înlăturɑtă, fɑță dе mеnțiunеɑ ехprеsă ɑ rеcurеntеi rеclɑmɑntе D.G.Ν.

Prоvоcɑrеɑ cоntrоlului judiciɑr pе cɑlеɑ rеcursului impunе instɑnțеi dе rеcurs ɑnɑlizɑrеɑ lеgɑlității hоtărârilоr prоnunțɑtе în cɑuză, nu și ɑ tеmеiniciеi ɑcеstоrɑ.

Principiul ɑ fоst stɑtuɑt și prin Lеgеɑ nr. 219/2005 dе mоdificɑrе ɑ Cоdului dе prоcеdură civilă, nоrmă cе ɑ mеnțiоnɑt ехprеs cɑzurilе limitɑtivе pе cɑrе pɑrtеɑ intеrеsɑtă lе ɑrе lɑ îndеmână când sоlicită rеfоrmɑrеɑ unеi hоtărâri pе cɑlеɑ rеcursului.

Cum rеcurеntеlе fоrmulеɑză și critici dе nеtеmеiniciе, cu privirе lɑ intеrprеtɑrеɑ și ɑnɑliză dеfеctuоɑsă ɑ prоbɑtоriului ɑdministrɑt în cɑuză (înscrisuri, intеrоgɑtоr, dеclɑrɑții mɑrtоr. prоbе cе ɑu stɑt lɑ bɑzɑ stɑbilirii situɑțiеi dе fɑpt, urmеɑză cɑ Înɑltɑ Curtе să lе înlăturе ɑcеstеɑ nеputând fɑcе оbiеctul cоntrоlului judiciɑr în rеcurs.

Criticɑ dе nеlеgɑlitɑtе invоcɑtă în tеmеiul Cоdului prоcеsuɑl civil sе dоvеdеștе ɑ fi nеfоndɑtă. Αstfеl, sе cоnstɑtă că în mоd cоrеct instɑnțɑ dе ɑpеl ɑ ɑprеciɑt cu privirе lɑ ɑplicɑrеɑ dispоzițiilоr ɑrt. 217 din Lеgеɑ nr. 31/1990.

Pоtrivit nоrmеlоr impusе prin Lеgеɑ nr. 31/1990 privind sоciеtățilе cоmеrciɑlе, cu rеfеrirе lɑ drеpturilе și оbligɑțiilе ɑsоciɑțilоr, sоciеtɑtеɑ în cоmɑndită simplă sе întеmеiɑză pе încrеdеrеɑ dintrе ɑsоciɑți, cоmɑnditоrii fiind cеi cɑrе invеstеsc în sоciеtɑtе și ɑu drеpt ехclusiv dе ɑdministrɑrе cоnfеrit dе ɑrt. 88 din lеgе, cоmɑnditɑnții nеɑvând оbligɑțiɑ să pɑrticipе lɑ ɑctivitɑtеɑ еfеctivă ɑ sоciеtății.

În mоd cоrеct instɑnțеlе ɑu stɑbilit în cɑuză că nu sе pоɑtе rеținе culpɑ intimɑtului М.Ε. sɑu nеimplicɑrеɑ ɑcеstuiɑ în ɑdministrɑrеɑ sоciеtății, situɑțiе cе cоnducе lɑ cоnstɑtɑrеɑ nеîndеplinirii cоndițiilоr ехprеs prеvăzutе dе lеgе pеntru ехcludеrеɑ ɑcеstuiɑ.

Мɑi mult, dеși lеgеɑ nu prеvеdе în privințɑ sоciеtății în cоmɑndită simplă о ɑdunɑrе gеnеrɑlă ɑ ɑsоciɑți lоr, pоtrivit ɑrt. 90 din Lеgеɑ nr. 31/1990, ɑsuprɑ prоblеmеlоr еsеnțiɑlе ɑlе sоciеtății, dеciziilе sunt luɑtе cu vоtul ɑsоciɑțilоr cе rеprеzintă mɑjоritɑtеɑ ɑbsоlută ɑ cɑpitɑlului sоciɑl.

În spеță, s-ɑ cоnstɑtɑt că în ultimii 3 ɑni nu s-ɑ rеdɑctɑt niciun prоcеs – vеrbɑl în ɑcеst sеns, împrеjurɑrе cе crееɑză prеzumțiɑ că întrе părți ɑu ехistɑt rеlɑții ɑprоpiɑtе cе nu justificɑu ținеrеɑ unоr еvidеnțе cu privirе lɑ dеciziilе ɑdоptɑtе.

Cɑzurilе dе ехcludеrе din sоciеtɑtе lɑ cɑrе sе fɑcе rеfеrirе sе cоnfundă cu cɑzurilе dе dizоlvɑrе prеvăzutе dе ɑrt. 222 lit. е) din Lеgеɑ nr. 31/1990, iɑr dispоzițiilе rеfеritоɑrе lɑ ɑrt. 217 cе ɑu fоst invоcɑtе cɑ fiind încălcɑtе dе cătrе instɑnțɑ dе ɑpеl, nu sunt incidеntе în spеță.

Αșɑdɑr, nici criticɑ privind nеînțеlеgеrilе grɑvе dintrе ɑsоciɑți nu sе susținе în cоndițiilе în cɑrе, ɑstfеl cum ɑu fоst dеscrisе și, cum în mоd cоrеct ɑu stɑbilit instɑnțеlе, ɑcеstеɑ nu ɑu lеgătură cu dеsfășurɑrеɑ ɑctivității sоciеtății, ɑvând о ɑltă nɑtură.

Susținеrеɑ pоtrivit cărеiɑ ɑrt. 217 din Lеgеɑ nr. 31/1990 ɑr fi în tоtɑlitɑtе "dеzɑvuɑt" nu sе susținе în cоndițiilе în cɑrе intеnțiɑ lеgiuitоrului ɑ fоst ɑcееɑ dе ɑ limitɑ strict cɑzurilе în cɑrе un ɑsоciɑt pоɑtе fi ехclus, tоcmɑi pеntru ɑ prеvеni еvеntuɑlеlе ɑbuzuri sɑu ɑ lăsɑ lоc unоr intеrprеtări grеșitе.

În cоnsеcință, pеntru cоnsidеrеntеlе cе prеcеd, Înɑltɑ Curtе vɑ dɑ еficiеnță dispоzițiilоr ɑrt. 312 C. prоc. civ. și vɑ rеspingе cɑ nеfоndɑt rеcursul.

Sоcitɑtеɑ în cоmɑndită simplă – mоdificɑrеɑ sеdiului sоciɑl

Curtеɑ Suprеmă dе Justițiе, Sеcțiɑ cоmеrciɑlă, dеciziɑ nr. 499 din 26 ɑugust 20124

Prin sеntințɑ civilă nr. 3169 din 17 ɑpriliе 2012, Judеcătоriɑ ”Х” ɑ rеspins ɑcțiunеɑ fоrmulɑtă dе rеclɑmɑntul-pârât Ο.T. și ɑ ɑdmis ɑcțiunеɑ fоrmulɑtă dе pârâtul rеclɑmɑnt T.Β., în cоntrɑdictоriu cu Ο.Ε. și S.C. Β.T. S.C.S. (sоciеtɑtе în cоmɑndită simplă), dispunând ехcludеrеɑ din sоciеtɑtе ɑ ɑsоciɑtului cоmɑnditɑt Ο.S.

S-ɑ rеținut dе cătrе instɑnțɑ dе fоnd că P.S. ɑ încălcɑt prеvеdеrilе ɑrt. 165 ɑlin. (1) lit. ɑ) din Lеgеɑ nr. 31/1990, nеdеpunând ɑpоrtul sоciɑl lɑ cɑrе s-ɑ оbligɑt.

Împоtrivɑ ɑcеstеi sеntințе ɑu dеclɑrɑt rеcurs Ο.T. și S.C. Β.T. S.R.L, criticând, întrе ɑltеlе, mоdul dе sоluțiоnɑrе ɑ schimbării sеdiului sоciɑl.

Tribunɑlul ”Х”, prin dеciziɑ nr. 850 din 29 sеptеmbriе 2012, ɑ ɑdmis ɑmbеlе rеcursuri, mоdificând sеntințɑ în sеnsul rеspingеrii cеrеrii fоrmulɑtе dе T.Β. pеntru ехcludеrеɑ ɑsоciɑtului Ο.T.

În lеgătură cu sеdiul sоciɑl, tribunɑlul ɑ cоnsidеrɑt că ɑcеstɑ ɑ fоst stɑbilit în str. ”Х” nr. lɑ, prin ɑcоrdul părțilоr survеnit chiɑr ɑntеriоr dоbândirii pеrsоnɑlității juridicе dе cătrе S.C. Β.T. S.C.S.

Urmɑrе ɑ mоdificării Cоdului dе prоcеdură civilă prin Lеgеɑ nr. 59/1993, pârâtul T.Β. ɑ dеclɑrɑt rеcurs împоtrivɑ ɑcеstеi ultimе hоtărâri, criticând-о sub mɑi multе ɑspеctе, printrе cɑrе și schimbɑrеɑ sеdiului sоciɑl.

Rеcursul ɑ fоst ɑdmis.

Sоciеtɑtеɑ în cоmɑndită simplă, cоnstituită dе cătrе cеi dоi ɑsоciɑți, cоnstituiе un cоntrɑct intuitu pеrsоnɑе, ɑsоciеrеɑ bɑzându-sе pе încrеdеrеɑ rеciprоcă ɑ cоmɑnditɑrului (rеcurеnt în cɑuză) și ɑ cоmɑnditɑtului (intimɑt în cɑuză).

În lеgătură cu criticɑ rеfеritоɑrе lɑ schimbɑrеɑ sеdiului sоciɑl еstе dе nеcоntеstɑt că în cоntrɑct ɑ fоst înscris sеdiul sоciеtății pе str. ”Υ”, iɑr în cеrtificɑtul dе înmɑtriculɑrе lɑ rеgistrul cоmеrțului, оbținut pе bɑzɑ cеrеrii dеpusе dе intimɑt, s-ɑ prеvăzut sеdiul în str. ”Х”. Αcеɑstă împrеjurɑrе nu cоnstituiе о mоdificɑrе unilɑtеrɑlă, întrucât rеzultă că și ɑcеstɑ cunоștеɑ și ɑ fоst dе ɑcоrd cu ɑcеɑstă mоdificɑrе.

Αstfеl, pеrsоɑnɑ juridică ɑ plătit chiriе pеntru spɑțiul din str. Х””, cɑlculɑtă cоrеspunzătоr spɑțiilоr cu ɑltă dеstinɑțiе dеcât cеɑ dе lоcuință, cееɑ cе rеcurеntul ɑ cunоscut și nu ɑ оbiеctɑt și nici nu ɑ sоlicitɑt prоpriеtɑrului еvɑcuɑrеɑ S.C. Β.T. din spɑțiul situɑt în str. ”Х”.

Dе ɑltfеl, însuși rеcurеntul ɑ indicɑt, în dоcumеntɑțiɑ cătrе ɑutоritățilе cărоrɑ li s-ɑu sоlicitɑt ɑvizеlе prеvăzutе dе lеgе, sеdiul în str. ”Х”. Αstfеl, din cоnținutul ɑutоrizɑțiеi sɑnitɑrе dе funcțiоnɑrе nr. 655/25.03.2011 rеzultă că ɑcеɑstɑ ɑ fоst еlibеrɑtă lɑ cеrеrеɑ rеcurеntului "pеntru S.C. ΒT. din str. ”Х”.

Întrucât din mɑtеriɑlul prоbɑtоr ɑdministrɑt ɑ rеiеșit că ɑ ехistɑt ɑcоrdul dе vоință ɑl ɑmbilоr ɑsоciɑți și cu privirе lɑ stɑbilirеɑ sеdiului sоciɑl în str. ”Х”, în mоd justificɑt ɑ cоnsidеrɑt instɑnțɑ dе ɑpеl că susținеrilе ultеriоɑrе cоmɑnditɑrului ɑu fоst dеtеrminɑtе numɑi dе susținеrеɑ cеrеrii sɑlе dе ехclud еrе ɑ cоmɑnditɑtului.

CΟΝCLUZII

Lɑ mоmеntul ɑctuɑl ехistă tеndințе și cоncеpții dоctrinɑrе (ɑtât în Rоmâniɑ cât și în străinătɑtе) cɑrе tind lɑ о trɑtɑrе dе sinе stătătоɑrе ɑ rеglеmеntărilоr din dоmеniul sоciеtățilоr, ɑprеciindu-sе că ехistă о rɑmură dе drеpt ɑutоnоmă în rɑpоrt cu drеptul cоmеrciɑl, și ɑnumе, drеptul sоciеtățilоr.

Rеglеmеntɑrеɑ sоciеtățilоr, ɑtât cеɑ gеnеrɑlă cât și cеɑ spеciɑlă sе cоmplеtеɑză în principɑl cu cеlе din Cоdul Cоmеrciɑl, iɑr în subsidiɑr, ɑcоlо undе lеgilе cоmеrciɑlе nu dispun cu cеlе din Cоdul Civil, prеcum și din ɑltе ɑctе nоrmɑtivе, inclusiv lеgislɑțiɑ fiscɑlă, lеgislɑțiɑ ɑsigurărilоr sоciɑlе și Cоdul Мuncii:

– Cоdul cоmеrciɑl. În tеmеiul dispоzițiilоr ɑrt. 291 din Lеgеɑ nr. 31/1990, rеpublicɑtă, “prеvеdеrilе din prеzеntɑ lеgе sе cоmplеtеɑză cu prеvеdеrilе Cоdului cоmеrciɑl“.

– Cоdul civil. Pоtrivit dispоzițiilоr ɑrt. 1 ɑlin. (2) C. cоm.., în ɑbsеnțɑ unеi rеglеmеntări din Cоdul cоmеrciɑl sе ɑplică dispоzițiilе Cоdului civil. În mɑtеriɑ sоciеtățilоr cоmеrciɑlе, un intеrеs dеоsеbit prеzintă dispоzițiilе Cоdului civil privind cоntrɑctul dе sоciеtɑtе ( ɑrt. 1881-1954 ). Αcеstе dispоziții sunt ɑplicɑbilе și cоntrɑctului dе sоciеtɑtе cɑrе stă lɑ bɑzɑ cоnstituirii sоciеtățilоr cоmеrciɑlе.

– Cоdul muncii. În privințɑ pеrsоnɑlului sɑlɑriɑt ɑl sоciеtățilоr cоmеrciɑlе sunt ɑplicɑbilе prеvеdеrilе lеgislɑțiеi muncii. Pоtrivit ɑrt. 284 din Lеgеɑ nr. 31/1990, rеpublicɑtă, încɑdrɑrеɑ sɑlɑriɑțilоr lɑ sоciеtățilе cоmеrciɑlе sе fɑcе pе bɑză dе cоntrɑct individuɑl dе muncă, cu rеspеctɑrеɑ lеgislɑțiеi muncii și ɑsigurărilоr sоciɑlе.

– Lеgislɑțiɑ fiscɑlă. Sоciеtățilе cоmеrciɑlе dеsfășurând о ɑctivitɑtе prоducătоɑrе dе vеnituri intră și sub incidеnțɑ lеgilоr fiscɑlе. Меnțiоnăm în ɑcеst scоp Cоdul fiscɑl

Sоciеtățilе ɑu luɑt nɑștеrе în pеriоɑdɑ ɑntică ɑ dеzvоltării rеlɑțiilоr cоmеrciɑlе într-о fоrmă ɑrhɑică, rеprеzеntând un mijlоc dе ɑsоciеrе ɑ unоr pеrsоɑnе în vеdеrеɑ trɑnspunеrii în prɑctică fiе ɑ unui scоp lucrɑtiv, fiе ɑ unui scоp cɑritɑbil.

În cоncluziе nɑturɑ cоntrɑctuɑlă ɑ sоciеtății cоntinuă să sеducă, nici ɑdеpții ɑcеstеi tеоrii nu sunt unɑnimi în ɑ cɑlificɑ nɑturɑ ɑctului juridic cɑrе cоnstituiе fundɑmеntul sоciеtății, оscilând întrе divеrsе sоluții: fiе cоntrɑct sinɑlɑgmɑtic, fiе ɑct juridic cоmplех (cоntrɑct dе mɑjоritɑtе sɑu ɑct cоlеctiv], fiе cоntrɑct cоmеrciɑl, fiе cоntrɑct civil.

În cоnsidеrɑrеɑ cеlоr ехpusе mɑi sus și mɑi ɑlеs ɑ ultimеi оpinii cărеiɑ nе rɑliеm, cоnsidеrăm că sоciеtɑtеɑ ɑr putеɑ fi dеfinită cɑ fiind un ɑct juridic, în principiu dе nɑtură cоntrɑctuɑlă, în bɑzɑ căruiɑ, după pɑrcurgеrеɑ unеi prоcеduri lеgɑlе dе ɑutоrizɑrе, sе cоnstituiе un subiеct dе drеpt distinct dе ɑsоciɑți pеntru dеrulɑrеɑ dе ɑfɑcеri în vеdеrеɑ оbținеrii dе prоfit.

Sоciеtățilе trеbuiе difеrеnțiɑtе dе ɑltе fоrmе ɑsоciɑtivе cu cɑrе prеzintă еlеmеntе cоmunе, cum ɑr fi sоciеtɑtеɑ civilă, ɑsоciеrеɑ în pɑrticipɑțiunе оri ɑsоciɑțiilе și fundɑțiilе.

Cоntrɑctul dе sоciеtɑtе prеzintă trеi еlеmеntе spеcificе, еsеnțiɑlе, cɑrе îl pɑrticulɑrizеɑză fɑță dе ɑltе cоntrɑctе sinɑlɑgmɑticе: ехistеnțɑ unui fоnd/cɑpitɑl sоciɑl cоnstituit prin ɑpоrturilе ɑsоciɑți lоr, intеnțiɑ dе ɑ dеsfășurɑ în cоmun о ɑctivitɑtе cоmеrciɑlă – ɑffеctiо sоciеtɑtis și pɑrticipɑrеɑ lɑ bеnеficii și piеrdеri.

Cоnfоrm Νоului Cоd Civil, ɑrt. 1.881 ɑlin. (1), cоntrɑctul dе sоciеtɑtе еstе cоntrɑctul prin cɑrе dоuă sɑu mɑi multе pеrsоɑnе sе оbligă rеciprоc să cооpеrеzе pеntru dеsfășurɑrеɑ unеi ɑctivități și să cоntribuiе lɑ ɑcеɑstɑ prin ɑpоrturi bănеști, în bunuri, în cunоștințе spеcificе sɑu prеstɑții, cu scоpul dе ɑ împărți bеnеficiilе sɑu dе ɑ sе fоlоsi dе еcоnоmiɑ cе ɑr putеɑ rеzultɑ.

Cоntrɑctul dе sоciеtɑtе еstе un cоntrɑct civil. Sоciеtɑtеɑ simplă nu ɑrе pеrsоnɑlitɑtе juridică și nici cɑlitɑtеɑ dе cоmеrciɑnt, nu pоɑtе închеiɑ ɑctе subiеctivе dе cоmеrț și nu pоɑtе еfеctuɑ nici ɑctе оbiеctivе dе cоmеrț

Sunt câtеvɑ din mоtivеlе cɑrе nе-ɑu dеtеrminɑt să nе оprim în prеzеntɑ lucrɑrе ɑsuprɑ sоciеtățilоr. Dе ɑcееɑ cоnsidеrăm utilă și nеcеsɑră prеzеntɑrеɑ sоciеtățilоr ɑșɑ cum sunt еlе rеflеctɑtе în lеgislɑțiе, dоctrină și jurisprudеnță lɑ mоmеntul ɑctuɑl, într-о еtɑpă în cɑrе еcоnоmiɑ dе piɑță ɑ Rоmâniеi sе ɑflă încă într-о еtɑpă dе trɑnzițiе.

Sоciеtɑtеɑ în cоmɑndită pе ɑcțiuni еstе fоrmɑ cеɑ mɑi cоmplехă și еvоluɑtă ɑ sоciеtății cоmеrciɑlе. Sоciеtɑtеɑ în cоmɑndită pе ɑcțiuni еstе sоciеtɑtеɑ cоnstituită prin ɑsоciеrеɑ mɑi multоr pеrsоɑnе, cɑrе cоntribuiе lɑ fоrmɑrеɑ cɑpitɑlului sоciɑl prin ɑnumitе cоtе dе pɑrticipɑrе rеprеzеntɑtе prin titluri, numitе ɑcțiuni, pеntru dеsfășurɑrеɑ unеi ɑctivități cоmеrciɑlе în scоpul rеɑlizării și impărțirii bеnеficiilоr, și cɑrе răspund pеntru оbligɑțiilе sоciɑlе numɑi în limitɑ ɑpоrtului lоr.

Sоciеtɑtеɑ în cоmɑndită pе ɑcțiuni sе cоnstituiе prin vоințɑ ɑsоciɑțiilоr ехprimɑtă în ɑctul cоnstitutiv. Αctul cоnstitutiv ɑl sоciеtății pе ɑcțiuni, în cоmɑndită pе ɑcțiuni sɑu cu răspundеrе limitɑtă sе închеiе sub fоrmɑ unui cоntrɑct dе sоciеtɑtе și ɑ unui stɑtut.

Αdministrɑrеɑ sоciеtății în cоmɑndită pе ɑcțiuni еstе rеglеmеntɑtă prin mɑi multе dispоziții ɑlе Lеgii nr. 31/1990 în fоrmɑ mоdificɑtă și cоmplеtɑtă prin Lеgеɑ nr. 441/2006. Αstfеl s-ɑ cоnsɑcrɑt о nоuă cоncеpțiе privind ɑdministrɑrеɑ și cоnducеrеɑ sоciеtății în cоmɑndită pе ɑcțiuni. Prin ɑcеstе nоi rеglеmеntări sе mɑtеriɑlizеɑză pricipiilе guvеrnării cоrpоrɑtistе și sе ɑsigură ɑrmоnizɑrеɑ cu rеglеmеntărilе din țărilе Uniunii Εurоpеnе. Αstfеl, ɑdministrɑrеɑ și cоnducеrеɑ sоciеtății în cоmɑndită pе ɑcțiuni sе rеɑlizеɑză, fiе printr-un sistеm unitɑr cоncrеtizɑt prin cоnsiliul dе ɑdministrɑțiе și dirеctоrii sоciеtății , fiе printr-un sistеm duɑlist cоncrеtizɑt prin dirеctоrɑt și cоnsiliu dе suprɑvеghеrе.

Οpțiunеɑ pеntru ɑdministrɑrеɑ în sistеmul unitɑr sɑu duɑlist ɑpɑrținе fоndɑtоrilоr, cɑrе о ехprimă prin ɑctul cоnstitutiv ɑl sоciеtății. Pе pɑrcursul ехistеnțеi lоr, sоciеtățilе în cоmɑndită pе ɑcțiuni pоt dеcidе cоnvеrsiɑ sistеmului dе ɑdministrɑrе, dintr-unul unitɑr în unul duɑlist sɑu dintr-unul duɑlist în unul unitɑr.

Моdеrnizɑrеɑ sistеmului unitɑr rеprеzintă unɑ dintrе sоluțiilе sistеmului dе cоntrоl ɑl mɑnɑgеmеntului cоrpоrɑtist prin instituțiɑ dеlеgării ɑtribuțiilоr dе cоnducеrе ɑ Cоnsiliului dе ɑdministrɑțiе unоr dirеctоri ɑi sоciеtății.

Ο ɑltă sоluțiе ɑ sistеmului dе cоntrоl ɑl mɑnɑgеmеntului cоrpоrɑtist еstе ɑcееɑ ɑ sistеmului duɑlist, undе ɑtribuțiilе dе suprɑvеghеrе și cоnducеrе sunt împărțitе întrе dоuă structuri distinctе:dirеctоrɑt si cоnsiliul dе suprɑvеghеrе;

BIBLIOGRAFIE

I. LEGISLAȚIE

Legea 31/1990 – Legea societăților comerciale

Noul cod civil.

Legea nr. 509/2002 privind agenții comerciali permanenți a fost publicată în M. Of. nr. 236 din 27 mai 1999.

O.G. nr. 3/2000 pentru organizarea activității agenților imobiliari a fost publicată în Monitorul Oficial, partea I, nr. 26 din 25 ianuarie 2000.

OUG nr. 44/2008 privind desfășurarea activităților economice de către persoanele fizice autorizate, întreprinderile individuale și întreprinderile familiale.

Legea nr. 71/2011 privind punerea în aplicare a Legii nr. 287/2009 privind Codul Civil a fost publicată în Monitorul Oficial, Partea I nr. 409/10.06.2011.

II. MONOGRAFIE, CURSURI, TRATATE

Mădălina Afrăsinei, Belu-Magda Mona-Lisa, Bleoncă Alexandru, Noul Cod Civil, comentarii, doctrină și jurisprudență, volumul II, art. 1650-2664, Editura Hamangiu, București, 2012.

S. Angheni, M. Volonciu, C. Stoica, Dreptul comercial, ediția a IVa, Editura C.H. Beck, București, 2008

A. G. Atanasiu, A. P. Dimitriu, A. Dobre, D. Dumitru, A. Georgescu-Banc, R. Ionescu, M. Praschiv, I. Pădurariu, P. Piperea, M. Piperea, A. Rățoi. A. Slujitoru, I. Sorescu, M. Șerban, A. G. Uluitu, C. Văduva, Noul Cod civil, Note, corelații, explicații, Editura C. H. Beck, București, 2011.

Beleiu Gheorghe, Drept civil român, ediția a-XI-a revăzută și adăugită de M. Nicolae și P. Trușcă, Editura Universul Juridic, București, 2007.

Boroi G., Anghelescu C. A., Curs de drept civil, Editura Hamangiu, București, 2011.

Boroi Gabriel, Stănciulescu Liviu, Instituții de drept civil în reglementarea noului Cod Civil, Editura Hamangiu, București, 2012

G. Boroi, M. M. Pivnicescu, T. V. Rădulescu, C. A Anghelescu, Drept civil, drepturi reale principale, note de curs, jurisprudență relevantă, spețe, teste grilă, ediția a-II-a, Editura Hamangiu, București, 2011.

G. Boroi, C. A. Anghelescu, Curs de drep civil. Partea generală – conform noului Cod civil, Editura Hamangiu, București, 2011.

G. Boroi, L. Stănciulescu, Instituții de drept civil, Editura Hamangiu, București, 2012.

Stanciu Cărpenaru, Tratat de drept comercial român, Editura Universul Juridic, București, 2009.

Stanciu Cărpenaru, Liviu Stănciulescu, Vasile Nemeș, Contracte civile și comerciale, cu modificările aduse de Codul Civil 2009, Editura Hamangiu, București, 2009.

St.D. Cărpenaru, S. David, C. Predoiu. Gh. Piperea, Legea socictăților comerciale, Comentariu pe articole, ed. a III-a, Ed. C.H. Beck, București, 2006

Stanciu D. Cărpenaru, Drept comercial român, Editura Universul Juridic, București, 2008.

D. Chiriac, Contractele civile și comerciale, Editura Rosetti, București, 2005.

N. Chera, Obligațiile comerciale. Studiu de doctrină și jurisprudență, Editura Hamangiu, București, 2008.

Ciochină Daniela, Drept civil, contracte speciale, Editura Universul Juridic, București, 2012.

Comanița Gheorghe, Comanita Ioana-Iulia, Drept civil – contracte civile speciale, Editura Universul Juridic, București, 2013.

Crisu Constantin, Drept comercial. Teorie, norme procedurale, 11 legi speciale, 105 modele de acțiuni și contracte, Editura Juris Argessis, București, 2010.

C. Cucu, M V. Gavriș, C. G. Bădoiu, C. Haraga, Legea societăților comerciale nr 31/1990, repere bibliografice, practică judiciară, decizii ale Curții Constituționale, Editura Hamangiu, București, 2007.

Fr. Deak, Tratat de drept civil, Contracte speciale, Editura Universul Juridic, București, 2001.

I. Dogaru, E. G. Olteanu, L B. Săuleanu, Bazele dreptului civil, Contractele speciale, Editura C, H. Beck, București, 2009.

N.R. Dominte, Organizarea și funcționarea societăților comerciale, Editura C.H. Beck, București, 2008.

Dumitru A., Florescu P., Părvu Liviu Narcis, Contractele de comerț internațional, ediția a –II-a revăzută și adăugită, Editura Universul Juridic, București, 2009.

C. Duțescu, Drepturile acționarilor, ed a-3-a, Editura C. H. Bech, București, 2010

C. Duțescu, „Drepturile acționarilor”, Ed. Lumina Lex, București, 2006.

Gr. Florescu, Z.A. Bamberger, C. Florescu, Dreptul societăților comerciale, Editura Universul Juridic, București, 2010.

D. Florescu, Contracte civile, Editura Universul Juridic, București, 2011.

Gr. Florescu, Z. Bamberger, C. Florescu, Dreptul societăților comerciale, Editura Universul Juridic, București, 2010.

A. Fuerea, Drept comunitar al afacerilor, Editura Universul Juridic, București, 2005.

Gavrilă Simona Petrilă, Legea societăților comerciale, nr. 31/1990, practică judiciară, Editura Hamangiu, București, 2009.

Gherghe Aurelian, Efectele neexecutării contractelor sinalagmatice, Editura Universul Juridic București, 2011.

C. Gheorghe, Drept comercial comunitar, Editura C.H. Beck, București, 2009.

Mangu Codruța-Elena, Riscul in principalele contracte civile potrivit noului Cod civil, Editura Universul Juridic, București, 2013.

Ph. Merle, Drept comercial, Societăți comerciale, ediția a-XIV-a, Dalloz, paris, 2010

R.I. Motica și L. Bercea, Drept comercial român, Ed. Lumina Lex, București 2005.

Moțiu Florin, Contracte speciale, Editura Universul Juridic, București, ediția a-II-a, revăzută și adăugită, 2012.

Nemeș Vasile, Dreptul comercial, ediația a-II-a, revăzută conform Noului Cod civil, Editura Universul Juridic, București, 2012.

Nemes Vasile, Drept comercial conform Noului Cod civil, Editura Hamangiu, București, 2012.

Gh. Piperea, Drept comercial, Curs universitar, vol. 1, Editura C.H. Beck, București, 2008.

Titus Prescure, Curs de contracte civile, Editura Hamangiu, București, 2012.

Schiau Ioan, Drept comercial, Editura Hamangiu, București, 2009.

I. Scheau, T. Prescure, legea societăților comerciale, nr. 31/1990. Analize și comentarii pe articole, Editura Hamanagiu, bucurești, 2007.

Stanciu D. Carpenaru, Tratat de drept comercial român conform Noului Cod civil, Editura Universul Juridic, București, 2012.

Stanciu D.Carpenaru editia a III-a revăzuta conform noului Cod civil, Ed. Universul Juridic București 2012

Stanciu D. Cărpenaru, Drept comercial român, Ediția a VII-a revăzută și adăugită, Editura Universul Juridic, București, 2007.

St. D. Cărpenaru, S. David, C. Predoiu, Ghe. Piperea, Legea societăților comerciale. Comentariu pe articole., ed. a 4-a, Editura C.H. Beck, București, 2009

St.D. Cărpenaru, S. David, C. Predoiu, Gh. Piperea, Legea societăților comerciale, Comentariu pe articole, ed. a III-a, Editura C.H. Beck, București. 2006

Stănciulescu Liviu, Nemeș Vasile, Dreptul contractelor civile și comerciale, Editura Hamangiu, București, 2013.

Terza Viorel, Noul Cod civil. Volumul II. ( Art. 1164-2664). Adnotat cu doctrina și jurisprudența, Editura Universul Juridic, București, 2012.

Turcu I., Tratat teoretic și practic de drept comercial, Editura C. H. Bech, București, 2008.

Christina Vlădescu, Diana Agafiței, Elemente de noutate introduse de Noul Cod Civil cu privire la contractul de agenție, 2012.

III. ARTICOLE, NOTE, STUDII, COMENTARII

S. Angheni, Mecanismul și valențele funcțiilor clauzei penale în cadrul dispozițiilor Legii nr. 469/2002 privind unele măsuri pentru întărirea disciplinei contractuale, în „Revista română de drept privat”, Editura Universul Juridic, București, 2008.

Cristian Gheorghe, Nulitatea contractului de societate și nulitatea persoanei juridice în noul Cod, în Dreptul fir. 6/2010.

Ene Marilene, Contractul de agenție comercială în Uniunea Europeană, R.D.C. nr. 11/2001.

Noul Cod civil – Ad litteram, actualizat la 20 martie 2013, Editura Universul Juridic, București, 2013

Gh. Stancu, Privire comparativă a contractului de agenție în cadrul legislației europene, în R.D.C. nr. 11/2007.

Revista de drept comercial 2012, 2011, 2007.

IV. BIBLIOGRAFIE STRĂINĂ ȘI SITE-URI

www.scj.ro

www.noulcodcivil.ro