Consideratii Generale cu Privire la Guvernarea Corporativa In Sectorul Public

Referat I

Considerații generale cu privire la Guvernarea corporativă în sectorul public.

Rezumat

Sectorul public din România ultimilor două decenii se află într-o continuă mișcare, cauzată atât de provocări/contrângeri interne, cât și externe (globalizarea și europenizarea).

Reașezarea continuă a ierarhiilor și valorilor sociale, a supus sectorul public românesc unor provocări sociale, interne și externe, tot mai apăsătoare în societatea contemporană, respectiv transparență, rigoare, deschidere și responsabilitate, ca principii fundamentale în realizarea obiectivelor sale, princiipii de bază ale modelului de guvernanță corporativă.

Tranziția de la sistemul administrativ rigid al regimului totalitar (după Revoluția din ’89) la sistemul flexibil al regimului democratic (perioada anilor ’90 – 2000), precum și procesul de “pre” și “post” aderare a României la Alianța Nord Atlantică (NATO) și la Uniunea Europeană (UE) (perioada 2000 și până în prezent), au provocat schimbări majore în modul de organizare și funcționare a sectorului public românesc.

Aceste schimbări ale mediului socio-economic și politic, au condus la noi constrângeri/provocări ale managerilor din organizațiilor publice, respectiv obținerea de rezultate în condiții de eficiență și eficacitate (asigurarea succesului și adăugarea de valoare), provocări cărora managerii publici și personalul de execuție din instituțiile publice trebuie să le facă față și să le răspundă în timp util.

Noile provocări și reacția de răspuns la acestea privesc managementul și personalul de execuție din sectorul public românesc de la toate palierele și structurile publice: administrația publică centrală și administrația publică locală.

Având în vedere toate aceste aspecte, propunem ca soluție de rezolvare a tuturor acestor probleme/provocări cu care se confruntă administrația publică românească, modelul guvernării corporative a sectorului public.

Ca formă de coordonare a sectorului public, guvernarea corporativă, manifestare a Noului Management Public, constituie o reașezare instituțională și organizațională, cu scopul de a motiva managementul organizațiilor publice și personalul de execuție din cadrul acestora să-și realizeze propriile sarcini într-un mod cât mai corect și mai calificat, asumându-și responsabilitatea și urmărind obținerea de rezultate, în conformitate cu protejarea intereselor (cerințelor și așteptărilor cvasi-diferite, uneori chiar conflicutale față de cele ale organizației) factorilor (interni și/sau externi) interesați într-o organizație.

1. Stadiul actual al cercetării științifice

Guvernarea coporativă a sectorului public se conturează ca un domeniu nou de analiză atât în contextul dezvoltării abordărilor ce consideră posibilă și eficientă reașezarea instituțională și organizațională a sectorului public, dar și în contextul altor abordări care valorizează cunoașterea dispersată, descentralizarea și capacitatea comunităților, a grupurilor sociale de a se auto-organiza și de a formula răspunsuri specifice, noi la problemele cu care se confruntă.

Până în prezent, Guvernarea corporativă constituie o arie slab studiată în spațiul universitar și academic din România, în comparație cu cercetările din acest domeniu realizate în instituțiile universitare din străinătate, și un model de coordonare foarte puțin reprezentat la nivelul instituțiilor formale din România.

Având în vedere contextul în care a apărut Guvernarea corporativă, respectiv ca o consecință a încălcărilor flagrante a fair-play-ului fianciar, a fraudelor și abuzurilor financiare comise de companiile private americane, Marea Britanie și din țările cu o piață de capital dezvolatată, petrecute în anii ’70 – ’80, guvernarea corporativă a fost dezvoltată și cercetată în primă fază ca formă de coordonare a sectorului privat, cu scopul recâștigării încrederii investitorilor în marile corporații/companii private.

Așadar, studiul Guvernării corporative a privit inițial companiile private și a început la sfărșitul anilor ’80, începutul anilor ’90. Însă acesta nu s-a limitat doar la domeniul privat. Ca și în cazul celorlalte bune practici transferate din sectorul privat către sectorul public, guvernarea corporativă, ca metodă de organizare a sectorului public, a devenit rapid obiect de interes pentru cercetătorii și pentru literatura de specialitate, odată cu dezvoltarea și implementarea Noului Management Public.

Primul autor care a cercetatat domeniul Guvernării Corporative a fost britanicul Adrian Cadbury, în 1992, când a întocmit RAPORTUL CADBURY, în care a studiat cauzele comune ale eșecurilor corporațiilor din sistemul privat, după criza din anii '80. Concluziile raportului au fost că falimentele corporațiilor s-au datorat problemelor majore ale organizării și funcționării sistemului de control intern, adică probleme care se află în competența conducerii de vârf a corporațiilor. În ceea ce privește Managementul general, concluziile au fost că acesta nu a reușit să evite catastrofele produse, ba chiar mai mult de atât, în unele situații, acesta a contribuit la apariția acestor eșecuri.

Raportul Cadbury identifică 3 principii fundamentale ale guvernării corporative, și anume: deschidere, integritate și responsabilitate.

În ceea ce privesc recomandările, raportul face 19 recomandări referitoare la guvernarea corporativă a companiilor listate (conform www.creeaza.com):

Consiliul de administrație ar trebui să se reunească în mod regulat, să dețină controlul eficace și total asupra companiei și să monitorizeze managementul executiv.

Ar trebui să existe o segregare a responsabilităților conducerii care să fie acceptată în întreaga organizație pentru a se asigura echilibrul puterii și autoritatea, astfel încât niciun individ să nu aibă puterea absolută de decizie.

Consiliul de administrație ar trebui sa includa directori nonexecutivi in masura in care perspectivele acestora sa poata fi luate in considerare.

Consiliul de administrație ar trebui să aibă un program formal, ce trebuie să cuprindă problemele semnificative ce necesita decizia consiliului de administrație, astfel încât conducerea și controlul companiei să fie bine stabilite.

Ar trebui să existe o procedură aprobată pentru directori, în promovarea sarcinilor specifice, astfel încât să poată primi consiliere profesională independentă, dacă este cazul, servicii suportate de companie.

Toți directorii ar trebui să aibă acces la consilierea și serviciile secretariatului companiei, care este responsabil în fața consiliului de administrație pentru asigurarea procedurilor ce trebuie urmate de către acesta, precum și pentru regulile și reglementările ce trebuie aplicate.

Directorii nonexecutivi ar trebui să aducă o judecată independentă în ceea ce privește problemele de strategie, performanță, resurse, inclusiv a numirilor-cheie și a standardelor de conduită.

Majoritatea directorilor nonexecutivi ar trebui să fie independenți față de management și fără obligații față de o respectivă companie, ceea ce ar putea să interfereze, din punct de vedere material, cu exercițiul judecatei independente, fără a pune la socoteală comisioanele și acțiunile acestora.

Directorii nonexecutivi ar trebui să fie numiți în funcție, în termeni specifici, și renumirea acestora nu ar trebui să se facă automat.

Directorii nonexecutivi ar trebui să fie selectați în urma unui proces formal și atât acest proces, precum și numirea acestora ar trebui să reprezinte o preocupare a întregului consiliu de administrație.

Contractele de servicii ale directorilor nu ar trebui să depășească o perioadă de trei ani fără aprobarea acționarilor.

Ar trebui să fie dezvaluite toate informațiile relevante referitoare la remunerația directorilor, a președintelui consiliului de administrație, precum și a celor mai bine plătiți directori din Marea Britanie.

Remunerația directorilor executivi ar trebui să fie supusă recomandarilor comitetului de remunerație, care ar trebui să fie alcătuit, cel puțin ca majoritate, din directori nonexecutivi.

Ține de datoria consiliului de administrație să prezinte o evaluare echilibrată și inteligibilă a poziției companiei.

Consiliul de administrație trebuie să se asigure că este menținută o relație obiectivă și profesională cu auditorii.

Consiliul de administrație ar trebui să stabilească un comitet de audit alcătuit din cel puțin trei directori non-executivi cu termeni de referință scriși, care să descrie clar autoritatea și sarcinile acestui comitet.

Directorii ar trebui să-și explice propriile responsabilități în pregătirea conturilor alături de o declarație a auditorilor, ce prezintă raportarea responsabilităților.

Directorii ar trebui să raporteze asupra eficacității sistemului de control intern al companiei.

Directorii ar trebui să raporteze faptul că propria companie reprezintă o preocupare continuă, împreună cu presupunerile susținute sau calificările ce sunt necesare.

Raportul Cadbury a constituit puctul de pronire în procesul de elaborare și implementare de coduri de guvernare corporativă. După raportul lui Adrian Cadbury din 1992 și mai ales după implicarea instituțiilor internaționale, Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (O.C.D.E.) și a Banca Mondială, în acest domeniu al guvernării corporative, elaborarea și implementarea codurilor de guvernare corporativă la nivel mondial a luat o amploare semnificativă. Din 1992 și până în prezent, potrivit site-ului Institutului European de Guvernare Corporativă (www.ecgi.org), la nivel mondial au fost elaborate 409 de coduri/rapoarte/studii compartive în domeniul guvernării corporative, dintre care 35 numai în Marea Britanie.

Constatările Raportului Cadbury din 1992 au fost confirmate de rapoartele ulterioare ce au fost elaborate pe aceeași temă sau pornind de la acesta, respectiv Raportul Greenbury, în 1995, Raportul Hampel, în 1998, Raportul Turbull, în 2001, precum și de Codul Gurvernării Corporative din Marea Britanie (2012).

Raportul Greenbury.

În 1995, Marea Britanie s-a confruntat cu probleme legate de plata unor comisioane substanțiale pentru înalți demnitari de către grupurile de interese. Confederația Industriei din Marea Britanie emite RAPORTUL RICHARD GREENBURY, care s-a constituit într-un cod de bună practică pentru stabilirea și dezvăluirea salariilor directorilor. Astfel, Codul GREENBURY stabilea necesitatea unui comitet de remunerație alcătuit din directorii nonexecutivi pentru stabilirea remunerației directorilor executivi și care să răspundă în fața acționarilor printr-un raport anual. Comitetul de remunerație ar trebui să evite remunerarea performanțelor slabe, nejustificate și să stabilească un mecanism de sancționare a acestora. (www.creeaza.com)

Raportul Hampel.

Tot în 1995, comitetul fondat de Bursa de Acțiuni din Londra, Confederația Industriei din Marea Britanie, Institutul Directorilor, Asociația Națională a Fondurilor de Pensii și de către Asociația Companiilor de Asigurări din Marea Britanie a elaborat RAPORTUL RONNIE HAMPEL.

COMITETUL HAMPEL a fost primul succesor al Raportului Cadbury și a avut ca obiective amendarea și îmbunătățirea acestuia, structura consiliilor de conducere, rolul directorilor nonexecutivi și rolul acționarilor privind implementarea guvernanței corporative.

Raportul Hampel decidea ca directorii trebuie să verifice eficacitatea controlului intern, dar nu trebuie să raporteze despre aceasta. În același timp, a fost sustinută ideea implementării auditului intern, care nu era obligatorie. Totuși, necesitatea funcției de audit intern se recomandă să fie verificată anual. (www.creeaza.com)

Așadar, în timp ce raportul Greenbury evidenția necesitatea stabilirii și dezvăluirii salariilor directorilor executivi, raportul Hampel susținea introducerea auditului intern în cadrul companiilor. Ambele rapoarte vin și completează raportul Cadbury.

În 1996, americanii Hawley și Williams au realizat, pentru OCDE, o analiză asupra guvernării corporative în Statele Unite ale Americii (S.U.A.), în care au identificat 4 modele de cotrol corporativ, respectiv: 1. Modelul Financiar Simplu, 2. Modelul Stewardship, 3. Modelul Stakeholder-ilor (părților interesate) și 4. Modelul Politic (acestea vor fi dezbătute pe larg în cadrul capitolului 3.4. Teorii care stau la baza sistemului de guvernare corporativă).

Un an mai târziu (1997) Shleifer și Vishny, în lucrarea “A survey of Corporate Givernance” (1997), au realizat pentru Biroul Național de Cercetări Economice (o organizație americană nonprofit de cercetări) o analiză asupra guvernării corporative, fără a se limita doar la spațiul american. Cei doi autori au abordat mai multe probleme, respectiv: identificarea naturii problemelor cu care se confruntă societatea/agenția și propun ca soluție a rezolvării problemor contractele de stimulare; atragerea capital în ciuda problemelor cu care se confruntă societatea/agenția prin construirea unei reputații în piața de capital și printr-un omptimism excesiv al investitorilor; oferirerea de putere investitorilor; exemple de mecanisme ale Guvernării corporative care ilustrează rolurile de protecție juridică și de concentrare a proprietății în guvernarea corporativă; și o analiză în vederea identificării celui mai bun model de guvernare corporativă.

Tot în 1997, Shann Turnbull a publicat articolul cu titlul “Guvernarea Corporativă: Domeniul său de aplicare, preocupări si teorii” în Corporate Governance: An International Review, Blackwood, Oxford, vol. 5, no. 4.

Potrivit lui Turnbull, scopul acestui articol a fost acela de a oferi o orientare în ceea ce privește guvernarea corporativă, atât pentru noii oamenii de știință (cercetători), căt și pentru specialiști în discipline care se intersectează cu acest subiect, precum micro-economie, economie organizațională, teoria organizațională, teoria informației, drept, contabilitate, finanțe, management, psihologie, sociologie și politică (Turnbull, 1997).

Raportul Turnbull.

Potrivit www.creeaza.com, în 1999, activitatea de dezvoltare a guvernanței corporative a fost continuată prin RAPORTUL NIGEL TURNBULL, sprijinit de echipa fondată de Institutul Contabililor Autorizați din Marea Britanie și Bursa de Acțiuni din Londra.

Acesta evidențiază “necesitatea raportării eficacității controlului intern pentru întreaga organizație, prin emiterea declarațiilor de control intern, nu numai a celor de control financiar intern.” (www.creeaza.com)

Un al element relevant al raportului în vederea realizării unui control bun îl reprezintă evaluarea riscurilor. Drept umare, “Raportul Turnbull a constituit baza pentru dezvoltarea rapidă a managementului riscurilor în întreaga organizație – ERM, care trebuia incorporat în managementul general și în procesele de guvernanță ale companiei.” (www.creeaza.com)

Codul Combinat.

În mai 2000, pe baza Comitetului pentru Guvernare Corporativă din cadrul Raportului Final al Comitetului (1998) și pe baza Raportului Cadbury (1992) și a Raportului Greenbury (1995), este elaborat și publicat Codul Combinat. Acest este adresat companiilor listate la bursă și reprezintă un set de princii și bune practici de guvernare corporativă structurat pe 5 domenii de guvernare: directori, remunerație, contabilitate și audit, realația cu acționarii și acționarii instituționali.

Codul Combinat se diferențiază de celelate coduri anterioare prin recomandarea principiului „conformeaza-te sau explica”, principiu care „este acceptat în practică de companii din dorința de a face parte din acest club select al celor ce sunt adepții transparenței și respectării codurilor și pentru a nu mai fi nevoite să explice de ce nu se conformează.” (www.creeaza.com)

Principiile OCDE (1999). Preocupările asupra guvernării corporative nu s-au oprit doar la literatura de specialitate, ci au devenit rapid o preocupare și pentru statele dezvoltate. Astfel, țările cu o econimie de capital dezvoltată din cadrul OCDE au manifestat interes asupra acestui domeniu de cercetare aflat în plină expansiune. În 1999, OCDE stabilește principiile de guvernare corporativă a intreprinderilor/corporațiilor, recunoscute ca unul dintre cei 12 piloni de bază ai stabilității financiare internaționale. Principiile guvernării corporative stabilite de OCDE se adresează în primul rând societăților tranzacționate pe piețele reglementate, dar abordează de asemenea probleme referitoare la societățile cu acționariat mare și care nu sunt listate la bursă. Principiile guvernării corporative se referă la implementarea unor standarde înalte de administrare a companiilor și privesc aspecte importante în cadrul acestora precum: drepturile acționarilor și protejarea acestora, tratamentul echitabil al tuturor acționarilor, inclusiv al celor minoritari și străini, rolul și drepturile stakeholder-ilor, transparența informațiilor și diseminarea lor promptă, responsabilitățile Consiliului de administrație și ale conducerii executive. Implementarea acestor standarde înalte de administrare a companiilor au efecte benefice asupra companiilor, precum: utilizarea eficientă a resurselor, scăderea costului capitalului pentru firme, creșterea încrederii investitorilor datorită diminuării sensibile a atitudinii discreționare a managerilor și reducerea nivelului de corupție.

Guvernarea corporativă a sectorului public – stadiul actual al cercetării.

La începutul anilor sfârșitul anilor ’90, începutul anilor 2000 au apărut o serie de cercetări/studii/analize despre modul guvernarea corporativă a sectorului public, pornind de la modelul implementat pentru prima dată de guvernul Regatului Unit.

În 1995, Comitetul pentru Standarde în Viața Publică, organism public non-departamental consultativ al guvernului Regatului Unit, în Primul Raport al Comitetului pentru Standarde în Viața Publică a stabilit șapte principii ale vieții publice, cunoscute și ca "principiile lui Nolan" și anume:

– altruism,

– integritate,

– obiectivitate,

– responsabilitate,

– deschidere,

– onestitate,

– conducere. (www.public-standards.gov.uk).

Principiile lui Nolan din 1995 (ce vor fi dezbătute pe larg mai jos) au fost preluate de Codul Ministerial al guvernului Regatului Unit.

Pornind de la cele trei principii fundamentale ale guvernării corporative indentificate de Raportul Cadbury, respectiv deschidere, integritate și responsabilitate, în 1995 Înaltul Instittut de Finanțe Publice și Contabilitate (IIFPA) a elaborat primul cadru de guvernare corporativă din sectorul public, respectiv un set comun de principii și standarde de guvernare corporativă a organizațiilor publice.

Principiile și standardele comune de guvernare corporativă a sectorului public elaborate de IIFPA vizau trei domenii:

procesele și structurile organizaționale;

controale și raportare financiară; și

standarde de comportament ale directorilor. (IIFPA, 1995)

Având ca exemplu modelul britanic, dezvoltat pe baza cadrului comun de guvernare corporativă a sectorului public stabilit de IIFPA, în 2000, Christine Ryan și Chew Ng au publicat, în Jurnalul Australian de Administrație publică, un articol intitulat “Dezvăluiri privind guvernarea corporativă a sectorului public: o examinare a practicilor de raportare anuale în Queensland”.

Acest articol, conform celor doi autori, a vizat două obiective. Primul obiectiv a fost acela de a realiza o analiză a literaturii de specialitate existente, cu scopul de a construi un cadru generic de principii de guvernanță corporativă, aplicabile în toate agențiile din sectorul public. Iar cel de al doilea obiectiv a fost acela de a utiliza informațiile prezentate în rapoartele anuale în vederea examinării aplicabilității cadrului generic.

În aprilie 2001, Pat Barrett, Auditor-General pentru Australia, publica cercetarea sa “Guvernarea corporativă în contextul sectorului public” în cadrul Seminarului MinterEllison: Serviciile publice in noul mileniu, la Canberra, Australia. Conform autorului (2001, pg. 3), cercetarea are ca punct central guvenarea corporativă în contextul sectorului public și modul cum aceste acorduri de guvernare eficiente pot ajuta sectorul public în față provocărilor inerente cu care se confruntă.

Barrett (2001, pg. 3), a identificat trei provocări majore cu care se confruntă managerii din sectorul public, provocări care au implicații pentru gunvernare și guverarea corporativă, și care pun un accent mai mare pe managementul riscului, respectiv:

realizarea unui echilibru între conformitate (proces) și performanță (rezultate);

a determina cine este responsabili și pentru ce, într-o situație în care există livrare a sectorului public/sectorului privat de servicii publice; și

crearea de guvernare virtuală într-un mediu de e-guvernare.

Un alt studiu relevant pentru domeniu guvernării corporative il reprezintă inițiativa Federației Internațională a Contabililor (IFAC), care în august 2001, bazându-se pe lucrearea Guvernarea Corporativă – un cadru pentru organismele de Serviciu Public publicată în 1995 de IIFPA, a publicat studiul cu titlul “Guvernarea în sectorul public: O perspectivă a organismului de conducere”.

Studiul se concentrează asupra acordurilor de guvernare din sectorul public; în special asupra responsabilităților unui organ de conducere a unei entități controlate din sectorul public (IFAC, 2001). Scopul studiului a fost acela de a contribui la buna guvernare și responsabilitate în sectorul public în întreaga lume.

Biroul de Audit al statului New South Wales din Australia, a realizat în 2001 trei rapoarte asupra guvernării corporative a sectorului pubic din New South Wales (NSW), intitulate Corporate Governance – Volume One: in Principle, Corporate Governance – Volume Two: in Practice și Corporate Governance – Supplement to Volume Two: Survey Findings.

Primul volum a avut ca obiect de studiu examinarea modelelor de guvernare, respectiv determinarea atribuțiilor, competențelor și responsabilității în cadrul modelelor de guvernare, identificarea altor modele de guvernare din alte state (Commonwealth, Noua Zeelandă, Guvernul Federal al Canadei, British Columbia și provincia canadiană Saskatchewan), identificare rolului Parlamentului și Guvernului, precum și al Agențiilor Centrale, și stabilirea limitărilor funcției de guvernare.

În cel de-al doilea volum prezintă rezultatele unui sondaj realizat asupra unui număr de 210 Consilii de administrație din sectorul public din NSW. Studiul a examinat practicile de guvernanță corporativă și a abordat modul în care Consiliie de administrație sunt create, precum și mecanisme de responsabilizare și operaționalizare.

În urma realizării acestui studiu, Biroul de Audit a constatat următoarele rezultate (The Audit Office, 2001):

– Criteriile și procesele de numire a directorilor Consiliilor de administrație nu sunt întotdeauna transparente,

– Este necesară o abordare mai riguroasă și mai sistematică la o gama de probleme legate de guvernarea corporativă din sectorul public, în cazul în care aceasta se vrea a fi o "bună practică",

– Există o lipsă de responsabilitate în procesul de luare a deciziilor și realizarea de performanță în cadrul Consiliului de administrație,

– În cazul în care Consiliile de adminstrație sunt create pentru a servi unui rol de guvernare, atunci trebuie creat un cadru comun de bază pentru a se asigura că acestea pot funcționa eficient și eficace.

Standardul Buna Guvernare pentru Serviciile Publice

Înaltul Institut de Finanțe Publice și Contabilitate, în 2004, a publicat lucrarea “Standardul Buna Guvernare pentru Serviciile Publice”. Acesta reprezintă un “cod de guvernare a serviciului public cu scopul de a oferi îndrumare în complexa și diversa lume a serviciilor publice, care sunt furnizate de către sectorul public și o serie de alte agenții… Aceasta se bazează pe principiile Nolan în vederea îndrumării persoanelor în viața publică, prin stabilirea de șase principii de bază de bună guvernanță pentru organizațiile de servicii publice.” (IIFPC, 2004)

Domeniul de aplicare a standardului. Standardul este destinat utilizării de către toate organizațiile și parteneriatele care lucrează pentru public, folosind bani publici. Cele mai multe dintre acestea sunt organizații din sectorul public ale căror servicii sunt utilizate direct de către cetățeni sau care sunt responsabile pentru activitățile mai puțin vizibile, cum ar fi reglementarea și elaborarea de politici.

Cu toate acestea, utilizarea banilor publici de a furniza servicii publice nu se limitează la sectorul public. Publicul are, de asemenea, un interes în guvernarea organizațiilor din sectorul non-public, care cheltuiesc bani publici, iar standardul este proiectat pentru a le ajuta și pe acestea. (IIFPC, 2004)

Cele 6 principii ale codului sunt:

concentrarea pe scopul organizației și pe rezultate pentru cetățeni și utilizatorii de servicii,

realizarea în mod eficient a funcțiilor și rolurilor clar definite,

promovarea valorilor pentru întreaga organizație și demonstrarea valorile de bună guvernare prin comportament,

luarea de deciziilor în mod transparent, în cunoștință de cauză și cu gestionarea riscurilor,

dezvoltarea capacității și capacitatea organismului de conducere de a devenii eficiente,

implicarea părților interesate și responsabilizarea reală a acestora.

Principiile vor fii pe larg dezbătute în capitolul Principiile guvernării corporative.

Legea Sarbanes-Oxley (2002). Mai este denumită și Actul Contabilităților Companiilor Publice de reformă și de protecție a investitorilor sau Actul corporativ și de audit al răspunderilor și responsabilităților (www.wikipedia.org). Legea Sarbanes-Oxley (SOX), denumită după numele celor doi senatori americani (Paul Sarbanes și Michael G. Oxley) care au susținut-o și promovat-o. Această lege a fost adoptată în urma scandalurilor financiare, din perioada 2001-2002, din companii cu renume din SUA.

Totul a început cu prabușirea gigantului în energie Enron (2001), care practic a devenit un simbol contemporan al fraudei corporatiste, “urmată de o serie de scandaluri financiare implicând companii precum Qwest Communications, Global Crossing, WorldCom, Adelphia sau Tyco (2002)” (www.marketwatch.ro)

Având în vedere aceste scandaluri, publicul și-a pierdut încrederea în practicile expertizelor contabile și în cifrele raportate de companii. Acesta fiind și motivul pentru care standarde mai riguroase privind contabilitatea, auditul și responsabilitățile consiliilor de administrație au fost impuse de legea Sarbanes-Oxley.

Potrivit www.creeaza.ro, “abordarea adoptată de această lege pentru reglementarea companiilor este diferită față de principiile și stipulațiile din Marea Britanie, deși utilizează același principiu: „conformează-te sau explică”. În Marea Britanie, neconformarea față de acest principiu poate fi explicată într-un număr relativ de situații.”

Scopul pentru care legea Sarbanes-Oxley a adoptat acest principiu a fost acela ”de a îmbunătăți calitatea și transparența raportărilor financiare și interpretarea lor de către profesioniști.”. Acestea constituind motivele pentru care “penalitățile pentru neconformare sunt severe, incluzând amenzi de până la zece milioane USD, restituirea bonusurilor și sancțiuni penale de până la 25 de ani de închisoare. Directorii care, în cunoștință de cauză, certificau informații financiare false puteau, astfel, să fie condamnați cu închisoarea de până la 25 de ani.” (www.creeaza.ro)

Conform legii, companiile din SUA listate la bursă, trebuie să fie transparente față de investitori și să dețină un sistem de controale interne, în vederea asigurării unei raportări financiare clare.

“Conformarea la SOX nu se referă doar la aspectele financiare ale companiilor, ci și la aspecte ale departamentelor de IT, precum deținerea drepturilor de acces sau modul de protejare a înregistrărilor electronice ale companiei.” (www.marketwatch.ro)

Astfel, directorii executivi și directorii de finanțe trebuie să răspundă la un nou set de reguli, inclusiv să certifice că:

– declarațiile financiare și alte informații de natură financiară din rapoartele ce se referă la condiția și rezultatele companiei sunt prezentate în mod corect din toate punctele de vedere;

– trebuie să-și asume responsabilitatea pentru conceptul și menținerea controlului, precum și evaluarea eficacității acestuia, prezentarea detaliilor acțiunilor de corectare pe care le-au intreprins;

– trebuie să aducă la cunoștința comitetului de audit și a auditorilor externi a tuturor deficiențelor semnificative în conceptul operațiunilor controalelor interne financiare și a actelor frauduloase. (www.creeaza.com)

Potrivit ediției online a Revistei Market Wach (nr. 121 din 2009), legea nu afectează doar companiile de pe bursele americane, ci și filialele lor din străinătate sau deținătorii străini de titluri de valoare americane.

Neputând fi modificată decât printr-o altă lege a Congresului American, SOX se limitează la trasarea principiilor, lăsând autoritatea stabilirii reglementărilor propriu-zise asupra Securities and Exchange Commission (SEC). SEC a început procesul de reglementare în august 2002 și a luat în considerare comentariile publice și părerile factorilor implicați până în iunie 2004, la definitivarea acestora. Intenția tuturor acestor reglementări, aceea de a crește încrederea investitorilor în companiile listate, a fost transpusă de SEC printr-un sistem riguros de control intern asupra raportărilor financiare, supravegherea sporită a firmelor de audit, precum și posibilitatea ca acționarii să contribuie la alegerea membrilor independenți din consiliul de administrație, influențând astfel decizii, cum ar fi stabilirea salariilor directorilor executivi sau gradul de corelare a beneficiilor acestora cu profitul raportat.

În România, printre companiile care au trebuit să implementeze reglementările SOX în ultimii patru ani se numără Romtelecom, Vodafone, Orange, Coca-Cola, ArcelorMittal, Bunge Romania, Autoliv Romania, Fiat, Delphi-Packard, Avon Cosmetics etc. (www.marketwatch.ro)

Sarbanes-Oxley ACT, versiunea americană a guvernanței corporative, este din ce în ce mai des folosită ca fundament al guvernanței, deoarece reprezintă o abordare mai apropiată de cadrul legislativ și orientată pe controlul intern, spre deosebire de celelalte modele ale guvernanței utilizate în lume, flexibile și vaste. (www.creeaza.com)

Guvernarea corporativă a Uniunii Europene.

Guvernarea coroporativă a constituit o preocupare majoră și pentru Uniunea Europeană. Potrivit Instului European pentru Guvernare Corporativă, la nivelul Uniunii Europene au fost elaborate 7 coduri de guvernare corporativă, de către diferite organisme și organizații europene.

Guvernarea Corporativă în Europa. Primul cod a fost elaborat în 1995 de către Centrul pentru Studii Politice Europene (CSPE) pornind de la concluziile unui grup de lucru CSPE creat pentru a oferi direcții politice cu privire la viitorul guvernanței corporative în Europa. Pe baza acestor conluzii, CSPE abordează următoarele aspecte: definirea conceptului de guvernare corporativă, analiza sistemelor de guvernare corporativă în lumea occidentală prin identificarea indicatorilor financiari și de piață și a mediului de guvernare corporativă, o analiză între UE și guvernarea corporativă, respectiv a modului în care politicile afectează controlul corporativ direct și indirect, identificarea presiunilor pentru schimbare determinata de rolul tot mai mare al investitorilor instituționali, integrarea piețelor de capital, armonizarea standardelor contabile, activismul acționarilor, precum și abordarea problemelor de interes comun ale statelor membre, respectiv nevoia mai multă de convergență sau armonizare la nivelul UE și recomandări de politică: o abordare pe trei direcții, respectiv zonele să fie în continuare armonizate, dezvoltarea liniilor directoare europene de bune practici și dezvoltarea domeniilor de acțiune la nivel de stat membru.

Standarde solide de afaceri și practici corporative: Un set de linii directoare. Un am mai târziu, septembrie 1997, Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (BERD) a realizat un set de linii directoare, respectiv un set de tonuri, comporatamente și standarde de guvernare corporativă adresate companiilor în vederea asigurării succesului acestora pe termen lung și pentru atragerea de capital.

Ghidul abordează realțiile companiei cu toate persoanele interesate, respectiv: relațiile cu clienții, cu acționarii, cu angajații, cu furnizorii, cu comunitatea și nu în ultimul rând cu Guvernul și autoritățile locale.

Ghidul de Guvernare Corporativă Euroshareholders 2000. În februarie 2000, Grupul European al Acționarilor, "Euroshareholders", o confederație a asociațiilor acționarilor europeni, lansează “Ghidul de Guvernare Corporativă Euroshareholders 2000”.

Ghidul conține 12 recomandări adresate companiilor, având ca principal obiectiv respectarea drepturilor acționarilor:

1. O companie ar trebui să vizeze în primul rând maximizarea valorii pentru acționari pe termen lung. Companiile ar trebui să indice în mod clar (în scris) obiectivele lor financiare, precum și strategiile lor, și ar trebui să includă aceste aspecte în raportul anual.

2. Deciziile majore care au un efect fundamental asupra naturii, dimensiunii, structurii și profilului de risc al companiei, precum și deciziile care au consecințe semnificative pentru poziția acționarului în cadrul corporației, ar trebui să fie supuse aprobării acționarilor sau ar trebui să fie decise de către AGA (Adunarea Generală a Acționarilor).

3. Ar trebui evitate măsurile de apărare anti-preluare sau alte tipuri de măsuri care limitează influența acționarilor.

4a. Procesul de fuziuni și preluări ar trebui să fie reglementat și în conformitatea cu aceste reglementări ar trebui să fie supravegheat.

4b. În cazul în care cota unui acționar în compania trece de un anumit prag, atunci acționarul ar trebui să fie obligat să facă o ofertă pentru restul acțiunilor, în condiții rezonabile, adică cel puțin prețul care a fost plătit pentru controlul companiei.

5. Companiile ar trebui să prezinte imediat informații care pot influența prețul acțiunilor, precum și informații cu privire la acționarii care trec (în sus sau în jos) de pragul de 5 %. Ar trebui să existe sancțiuni grave, în caz de nerespectare.

6. Auditorii trebuie să fie independenți și ar trebui să fie aleși de către adunarea generală.

7. Acționarii ar trebui să fie capabili de a propune subiecte pe ordinea de zi a AGA.

8. În plus față de canalele obișnuite de comunicare, o companie ar trebui să utilizeze mijloacele electronice pentru a oferi acționarilor informații de preț sensibile.

9. Acționarii au dreptul de a alege membrii cel puțin a unui Consiliu de administrație și trebuie, de asemenea, să aibă posibilitatea de a depune o rezoluție de concediere. Înainte de alegeri, acționarii ar trebui să aibă posibilitatea să sugereze membrilor candidați pentru Consiliul de administrație.

10a. Calitatea de membru non-executiv al Consiliului de administrație, fie în sistem singular, fie în sistem dualist, ar trebui să se limiteze la o perioadă maximă de doisprezece ani.

10b. Un Consilu de administrație nu trebuie să un membru non-executiv, care să dețină și calitatea de membru executiv al Consiliului de administrație al companiei. (Euroshareholders 2000)

AEVM – Principii și Recomandări. Al patrulea cod a fost elaborat în mai 2000 de către Asociația Europeană de Valori Mobiliare (AEVM), denumit “AEVM – Principii și Recomandări”. Principiile AEVM sunt “mult mai detaliate decât alte inițiative internaționale, de exemplu principiile OECD. Dar ele nu sunt izolate de acestea, prin urmare, un grad considerabil de suprapunere cu principii, recomandări și codurile existente este inevitabilă, de dorit și deliberată.” (AEVM, 2000).

Aceste principii și recomandări sunt adresate companiilor, investitorilor și piețelor bursiere.

Liniile directoare de guvernanță corporativă AECREP. Al cincelea cod de guvernare corporativă europeană a fost elaborate în 2005 de către Asociația Europeană pentru Capital de Risc și Echitate Privată (AECREP), care a stabilit un ghid de principii și bune practici în managementul companiilor private care activează în industria de capital de risc și echitate privată.

Principiile stabilite de comitetul de lucru în domeniul guvernării corporative AECREP, ce și-a desfășurat activitatea pe o perioadă de 12 luni înainte de publicarea acestui ghid, au fost următoarele:

– lege și reglementări,

– integritate,

– parteneriat,

– viziune pe termen lung,

– respect pentru toate părțile interesate,

– transparență,

– confidențialitate.

Ghidul a mai realizat trei seturi de principii de conduită/comportament pentru trei categorii de persoane interesate: acționari, membrii Consiliului de administrație și manageri.

Astfel, setul de principii de conduită adresate acționarilor cuprindea (AECREP, 2005):

1. Responsabilitățile altor acționari în aceeași sau în alte categorii de acțiuni și de obligațiuni,

2. Responsabilitățile cu privire la strategie,

3. Responsabilitățile în ceea ce privește informarea despre performanță,

4. Responsabilitățile în raport cu Consiliul de administrație,

5. Responsabilitățile în raport cu alte părți interesate.

Al doilea set de principii de conduită este adresat membrilor Consiliului de administrație:

1. Consiliul de administrație deține o parte de responsabilitate colectivă pentru a se asigura că strategia de afaceri este bine stabilită și ținută sub observație permanentă,

2. Consiliul de administrație împărtășește o responsabilitate colectivă pentru identificarea și evaluarea riscului,

3. Consiliul de administrație împărtășește o responsabilitate colectivă în gestionarea riscului,

4. Consiliul de administrație este responsabil pentru stabilirea remunerației pentru directorii-cheie și de conducere,

5. Contractul de management.

Iar ultimul set de principii de conduită vizează managementul companiei:
1. Managementul este responsabil pentru stabilirea mediului de control,

2. Managementul este responsabil pentru stabilirea procedurilor de evaluare a riscurilor,

3. Managementul este responsabil pentru activitățile de control,

4. Management este responsabil de sistemele de informare și de informare ale organizației și pentru modul de comunicare în intern și extern al organizației,

5. Principii de conduită în ceea ce privește monitorizarea guvernării.

Ghid de Guvernanță Corporativă și Principii pentru societățile nelistate la bursă din Europa – ecoDa. Al șaselea cod de guvernare corporativă europeană denumit “ecoDa – Ghid de Guvernanță Corporativă și Principii pentru societățile nelistate la bursă din Europa”, a fost elaborate în 2010 de către Confederația Europeană a Asociațiilor Administratorilor (ecoDa).

Ghidul conține 14 principii de bună guvernare adresate companiile europene nelistate la bursă, cu scopul de a promova durabilitatea acestora, pentru a putea atrage părți externe interesate Consiliile lor de administrație, pentru a atrage fonduri și pentru a putea rezolva problemele dintre acționari.

“Mai mult decât atât, această publicație ecoDa creează o platformă de reflecție care pot fi utilizată de către statele membre ale UE pentru a dezvolta sau actualiza codurile naționale de guvernanță corporativă adresate companiilor nelistate la bursă.” (ecoDa, 2010).

EcoDa realizează o distincție între cele 14 principii de guvernare corporativă. Astfel, primele 9 principii sunt adresate tuturor companiilor nelistate și sunt (ecoDa, 2010):

Principiul 1: Acționarii ar trebui să stabilească un cadru constituțional și de guvernare adecvată pentru companie.

Principiul 2: Fiecare companie trebuie să facă eforturi pentru a stabili un Consiliu de administrație eficient, care este responsabil colectiv pentru succesul pe termen lung al companiei, inclusiv pentru definirea strategiei corporative. Cu toate acestea, un pas intermediar spre un bord eficace (și independent) poate fi crearea unui consiliu consultativ.

Principiul 3: Dimensiunea și componența Consiliului de administrație ar trebui să reflecte amploarea și complexitatea activităților companiei.

Principiul 4: Consiliul de administrație ar trebui să întâlnească în mod regulat și suficient pentru a-și îndeplini atribuțiile sale, și să furnizate în timp util informațiile adecvate.

Principiul 5: Nivelurile de remunerare ar trebui să fie suficiente pentru a atrage, reține și motiva directori și non-directori în concordanță cu cerințele necesare pentru a conduce compania către succes.

Principiul 6: Consiliul de administrație este responsabil pentru supravegherea riscurilor și ar trebui să mențină un sistem de solid de control intern pentru a proteja investițiile acționarilor și activele companiei.

Principiul 7: Ar trebui să existe un dialog între consiliului de administrație și acționarii pe baza înțelegerii reciproce a obiectivelor. Consiliul de administrație, ca un întreg, are responsabilitatea de a se asigura că există un dialog satisfăcător cu acționarii companiei. Consiliul de administrație nu trebuie să uite că toți acționarii trebuie să fie tratați în mod egal.

Principiul 8: Toți directorii ar trebui să aibă inducție de a face parte din Consiliul de administrație și ar trebui să își actualizeze și reîmprospăteze abilitățile și cunoștințele în mod regulat.

Principiul 9: Companii deținute de familie ar trebui să stabilească mecanisme de guvernare de familie care să promoveze coordonarea și înțelegerea reciprocă între membrii familiei, precum și organizarea relației dintre guvernarea familie și guvernarea corporativă.

Cel de-al doilea set de 5 principii se adresează companiilor nelistate mai mari sau mai complexe:

Principiul 10: Ar trebui să existe o diviziune clară a responsabilităților din conducerea companiei, între conducerea consiliului de administrație și conducerea de afaceri a companiei. Nici un individ ar trebui să aibă puteri absolute de decizie.

Principiul 11: Structurile Consiliului de administrație variază în funcție de normele și de reglementările de afaceri naționale. Cu toate acestea, toate Consiliile de administrație trebuie să conțină administratori cu un suficient mix de competențe și experiență. Nici o singură persoană (sau grup mic de persoane) nu ar trebui să domine procesul de luare a deciziilor în cadrul Consiliului.

Principiul 12: Consiliul de administrație ar trebui să constituie comisii adecvate ale Consiliului, pentru a permite descărcarea mai eficientă a acestuia de gestiune și de atribuții.

Principiul 13: Consiliul de administrație ar trebui să efectueze o evaluare periodică a propriei performanțe și a fiecărui director în parte.

Principiul 14: Consiliul ar trebui să prezinte o evaluare echilibrată și ușor de înțeles de părțile externe interesate în ceea ce privește poziția și perspectivele companiei, și de a stabili un program adecvat de implicare a părților interesate.

Cod AEFMA pentru Guvernare Externă. În aprilie 2011, Asociația Europeană pentru Managementul Fondurilor și Activelor (AEMFA) a realizat codul de guvenare corporativă denumit “Cod AEFMA pentru Guvernare Externă”, ce constituie un set de principii de exercitare a dreptului de proprietate asupra întreprinderilor beneficiare ale investițiilor.

Conform ghidului (AEFMA, 2011), scopul urmărit este acela de a oferi un cadru de nivel ridicat de principii și recomandări de bune practici care ar trebui să acționeze ca un catalizator pentru angajamentele dintre Companiile de Management al Investițiilor (CMI) și societățile în care acestea investesc.

Principiile elaborate de AEFMA sunt relevante în procesul de alegere de către CMI a companiilor în care acestea urmează să investească.

Principiile acoperă legătura angajamentului CMI cu societățile în care acestea investesc în următoarele domenii:

– strategie și performanță;

– problemele convenționale de guvernanță corporativă, cum ar fi constituirea Consiliului de administrație, alegeri, succesiune și remunerare;

– abordarea responsabilității sociale de către companie;

– managementul riscului. (AEFMA, 2011).

La nivel instituțional al Uniunii Europene, Forumul European pentru Guvernare Corporativa (FEGC) este instituția responsabilă în domeniul guvernării corporative. FEGC a fost înființat la sfărșitul anul 2004, în urma planului de acțiune din 2003 al Comisiei Europene privind modernizarea dreptului societăților comerciale și consolidarea guvernării corporative în Uniunea Europeană, când a considerat ca reprezintă o prioritate pentru UE încurajarea coordonării și convergenței codurilor naționale prin întâlniri periodice la nivel înalt în cadrul Forumului European pentru Guvernanță Corporativă. FEGC este prezidat de Comisia Europeană, se poate întâlni de două sau de trei ori pe an și va cuprinde reprezentanți ai statelor membre, ai autorităților europene de reglementare (inclusiv Committee of European Securities Regulators – CESR), emitenți și investitori, alți participanți din piață și cadre universitare. (http://ec.europa.eu/internal_market/company/ecgforum/index_en.htm)

Tot în anul 2011, însăși Comisia Europeană a elaborat “Carta Verde: Cadrul de guvernanță corporativă pentru societățile europene”, care abordează următoarele trei subiecte centrale pentru buna guvernanță corporativă::

consiliul de administrație – este nevoie de consilii de administrație foarte performante și eficiente, care să se poată opune deciziilor conducerii executive. Acest lucru înseamnă că în consilii trebuie să existe membri neexecutivi, cu viziuni și aptitudini diferite și cu experiență profesională adecvată. Astfel de membri trebuie, de asemenea, să fie dispuși să investească suficient timp în activitatea consiliului. Rolul de președinte al consiliului de administrație este deosebit de important, la fel ca și responsabilitățile consiliului de administrație în materie de gestionare a riscurilor.

acționarii – cadrul de guvernanță corporativă se bazează pe presupunerea că acționarii se implică în viața întreprinderii și solicită conducerii acesteia să prezinte rapoarte ale activității sale. Există însă dovezi că majoritatea acționarilor sunt pasivi și se concentrează, deseori, numai pe profituri pe termen scurt. Prin urmare, pare util să se analizeze posibilitatea de a încuraja mai mulți acționari să acorde interes veniturilor durabile și performanței pe termen lung, precum și modul în care aceștia pot fi stimulați pentru a fi mai activi în domeniul guvernanței corporative. Mai mult, în diverse structuri de acționariat apar și alte aspecte, precum protecția acționarilor minoritari.

aplicarea principiului „aplică sau explică”, pe care se bazează cadrul de guvernanță corporativă al UE. (Comisia Europeană, 2011)

Carta prevede că aceasta se aplică în primul rând companiilor listate la bursă, dar prevederile acesteia se pot aplica și companiilor nelistate.

În iulie 2011, IIFPC publică punctul său de vedere cu privire la Carta Verde: Cadrul de guvernanță corporativă pentru societățile europene, în concordanță cu domeniul său de competență, respectiv “management financiar public sănătos și buna guvernare”.

În paragraful 2.1 al lucrării, IIFPC precizează “În opinia IIFPC, o problemă pe care UE trebuie să o ia în considerare este modul în care cadrul de guvernanță corporativă poate consolida mesajul că buna guvernare trebuie să fie demonstrată de comportamentul personal al celor responsabili de acorduri de guvernare în cadrul companiilor. Consiliul ar trebui să stabilească tonul și regulile companiei prin crearea unui climat de deschidere, sprijin și respect. Membrii consiliului de administrație ar trebui să acționeze într-un mod care demonstrează standarde ridicate de conduită și comportament etic. Standardele de comportament personal așteptat din partea membrilor consiliului de administrație și a personalului ar trebui să fie clar definite și comunicate prin intermediul codurilor de conduită și al protocoalelor.”

În punctul său de vedere asupra Cartei Verde UE privind crearea cadrului comun al guvernării corporative în UE, IIFPC nu se limitează în a face recomandări doar asupra guvernării corporative a sectorului privat, ci propune și două comentarii referitoare la guvernarea corporativă a sectorului public din două lucrări importante a le sale, respectiv cele 6 principii din Standardul Buna Guvernare pentru Serviciile Publice (dezvoltat mai sus) și Rolul directorului financiar.

Rolul directorului financiar. Conform paragrafului 2.8 (IIFPC, 2011) Directorul financiar, ca cea mai înaltă organizație financiară profesionistă, ocupă un rol esențial, atât pentru părțile externe interesate, cât și în cadrul echipei de conducere. Directori financiari de pretutindeni au responsabilitatea de a se asigura că organizațiile lor gestionează și controlează bine banii, și că planificarea strategică și de luare a deciziilor sunt susținute de o analiză solidă. În contextul serviciului public, directori financiari trebuie să îndeplinească, de asemenea, condițiile de deschidere și responsabilitate în procesul de luare a deciziilor, competiție echilibrată pentru resurse limitate într-o serie de obiective valoroase, livrarea de valoare pentru bani și protejarea banilor contribuabililor.

Raportul IIFPC stabilește cinci principii aplicabile Directorului financiar, pentru a asigura poziționarea corectă a acestuia în practică:

– este un membru cheie al echipei de conducere, care o sprijină în dezvoltarea și implementarea strategiei și în mobilizarea resurselor pentru livrarea sustenabilă a obiectivelor strategice ale PCC, având în minte interesul public,

– trebuie să fie implicat activ și capabil să influențeze toate deciziile de afaceri, care fac obiectul responsabilităților Șefului de Poliție pentru a asigura efecte imediate și pe termen lung, în condițiile analizei oportunităților și riscurilor și aliniate cu strategia financiară a organizației,

– trebuie să conducă și să încurajeze promovarea și livrarea unui management financiar sănătos astfel încât banii publici să fie utilizați economic, eficient și eficace în orice moment. 

Pentru a îndeplinii cele 3 principii anterioare, Directorul financiar trebuie să:

– conducă și să gestioneze, cum s-a explicat în acest principiu, o funcție financiară care este bazată pe resurse, alocate pentru îndeplinirea unor scopuri precise și în mod calitativ.

– fie profesional calificat din punct de vedere profesional / academic și să dețină o experiență relevantă pentru funcția ocupată. (IIFPC, 2011)

În anul 2003, Forumul Gunvernării Corporative Globale, înființat în 1999 de către Banca Mondială și OCDE, ca parte a International Finance Corporation, lansează seria de focus grupuri pe tema guvernării corporative prin publicarea cadrului de principii și standarde în domeniul guvernării corporative a companiilor private denumit “Dezvoltare și Guvernare Corporativă”, al cărui autor este Stijn Claessens. Acesta ajunge în 2012 la a zecea ediție, când este publicat cadrul de guvernare corporativă actualizat, al cărui autori sunt Stijn Claessens și Burcin Yurtoglu.

Studiul are ca scop “să explice legăturile dintre dezvoltarea economică și guvernanța corporativă, bazată pe experiențele din multe țări, sectoare și organizații de afaceri (de la întreprinderile de stat la companiile listate la bursă).” (IFC, 2012)

Cei doi autori constată că, implementarea cadrurilor de bună guvernare corporativă aduc multe benficii pentru companiile, sectoarele și țările care le aplică, cum ar fi acces mai mare la surse de finanțare, costuri de capital mai mici, un tratament mai favorabil al tuturor părților interesate.

Potrivit rezumatului lucrării, aceasta “începe cu o definiție a guvernarii corporative, care stabilește domeniul de aplicare a problemelor discutate în cadrul lucrării. Aceasta trece în revistă modul în care guvernarea corporativă poate fi și a fost definită. Descrie pe scurt de ce a fost acordată o atenție sporită guvernanței corporative, în special, și a protecției drepturilor de proprietate privată, în general. Apoi, prin revizuirea dovezilor generale a efectelor drepturilor de proprietate asupra dezvoltării financiare și creșterii economice, lucrarea analizează de ce guvernarea corporativă poate conta. Acesta prevede, de asemenea o autobiografie extinsă a modelelor de proprietate la nivel mondial care determină și afectează domeniul de aplicare și natura problemelor de guvernare corporativă.”

Tot în cadrul rezumatului, cei doi autori descriu următorii pași ai lucrării, respectiv “după analiza a ceea s-a spus în literatura teoretică despre diferitele canale prin care guvernarea corporativă afectează dezvoltarea economică și bunăstarea, lucrarea trece în revistă faptele empirice cu privire la aceste relații (legătura dintre finanțe și dezvoltare, legătura dintre dezvoltarea sistemelor financiare și dezvoltare și legătura dintre temeiurile juridice și dezvoltare). Acesta explorează studii recente documentare a modului în care schimbările legislative pot afecta evaluarea firmei, pot influența gradul de probleme ale guvernării corporative, și, în sens mai larg, cum afectează performanțele firmei și structura financiară. Apoi aceasta analizează dovezile cu privire la modul cum, mai multe mecanisme de guvernare corporativă (voluntare) – structuri de proprietate, Consiliile de administrație, listarea încrucișată, utilizarea auditorilor independenți – pot afecta performanța și comportamentul firmei. Aceasta analizează, de asemenea, studiile cu privire la factorii care joacă un rol în dorința statelor de a întreprinde reforme de guvernare corporativă. Lucrarea se încheie prin identificarea mai multor probleme principale de politică și ale cercetării care trebuie cercetate în continuare cu alte cuvinte, piesele de puzzle care lipsesc încă.” (IFC, 2012)

Codul de guvernare corporativă al Regatului Unit. În septembrie 2012, Consiliul de Raportare Financiară (CRF) publică varianta revizuită a Codului de guvernare corporativă din Regatul Unit al Marii Britanii, adresat companiilor listate la bursă.

Acesta reprezintă o actualizarea a tuturor codurilor elaborate până la această dată, începând cu Codul Cadbury din 1992.

Conform CRF, codul “este un ghid adresat unui număr de componente cheie ale practicii efective a Consiliului de administrație. Acesta se bazează pe principiile de bază ale tuturor bunelor guvernări: responsabilitate, transparență, probitate și se concentreze pe succesul durabil al unei entități pe termen lung.” și se aplică “perioadelor contabile care încep la sau după data de 1 octombrie 2012 și tuturor companiilor cu o listă de acțiuni de tip Premium, indiferent dacă acestea sunt încorporate în Marea Britanie sau în altă parte.”

Principiul “conformează-te sau explică”, potrivit codului, resprezintă o marcă a guvernării corporative din Regatul Unit.

Codul conține un set de principii și dispoziții flexibile. “Regulamentele firmelor trebuie să solicite companiilor să aplice aceste principii și să raporteze acționarilor cu privire la modul în care au făcut acest lucru. Principiile sunt baza Codului și modul în care acestea sunt aplicate și ar trebui să fie problema principală a Consiliului de administrație, deoarece determină modul în care aceasta funcționează în conformitate cu Codul.” (CRF, 2012)

Principiile de bază ale Codului:

Secțiunea A: Conducere

– Fiecare companie ar trebui să fie condusă de un Consiliu de administrație eficient, care este responsabil colectiv pentru succesul pe termen lung al companiei.

– Ar trebui să existe o separare clară a responsabilităților din conducerea companiei între conducerea Consiliului de administrație și responsabilitatea executivă pentru conducerea de activității companiei. Nici un individ nu ar trebui să aibă puteri absolute de decizie.

– Președintele este responsabil de conducerea Consiliului de administrație și de asigurarea eficienței sale cu privire la toate aspectele legate de rolul său.

– Ca parte a rolului lor în calitate de membri ai unui consiliu unitar, directori non-executivi ar trebui să participe în mod constructiv și să contribuie la dezvoltarea propunerilor referitoare la strategie.

Secțiunea B: Eficacitate

– Consiliului de administrație și comisiile sale ar trebui să dețină un echilibru adecvat de abilități, experiență, independență și cunoaștere a companiei pentru a le permite să-și îndeplinească în mod eficient sarcinile și responsabilitățile.

– Ar trebui să existe o procedură formală, riguroasă și transparentă de numire a noilor directori ai Consiliului de administrație.

– Toți directorii ar trebui să dispună de suficient timp pentru a-și îndeplini responsabilitățile din cadrul companiei în mod eficient.

– Toți directorii ar trebui să primească instruire la intrarea în Consiliul de administrație și ar trebui să-și actualizeze și reîmprospăteze abilitățile și cunoștințele lor în mod constant.

– Consiliul de administrație ar trebui să primească informații în timp util, într-o formă și de o calitate corespunzătoare pentru ai permite să-și îndeplinească atribuțiile.

– Consiliul de administrație ar trebui să realizeze o evaluare anuală formală și riguroasă cu privire la performanțele lor și ale comitetelor și membrilor lor individuali.

– Toți directorii ar trebui înscriși pentru realegere la intervale regulate, pentru continuarea performantelor satisfăcătoare.

Secțiunea C: Responsabilitatea

– Consiliul de administrație ar trebui să prezinte o evaluare corectă, echilibrată și ușor de înțeles referitoare la poziția și perspectivele companiei.

– Consiliul de administrație este responsabil pentru a determina natura și amploarea riscurilor semnificative, pe care trebuie să le ia în considerare în atingerea obiectivelor sale strategice. Consiliul ar trebui să mențină un management al riscurilor și un control intern solid.

– Consiliul de administrație ar trebui să stabilească proceduri formale și transparente având în vedere modul în care acestea ar trebui să se aplice la raportarea corporativă, gestionarea riscurilor și principiile de control intern și pentru a menține o relație adecvată cu auditorii companiei.

Secțiunea D: Remunerarea

– Nivelurile de remunerare ar trebui să fie suficiente pentru a atrage, menține și motiva directorii de calitatea necesară pentru a conduce compania cu succes, dar o companie ar trebui să evite plata mai mult decât este necesar pentru acest scop. O proporție semnificativă de remunerare a directorilor executivi ar trebui să fie structurat în așa fel încât aceasta să fie o legătură între recompense pentru performanța corporativă și individuală.

– Ar trebui să existe o procedură formală și transparentă de elaborare a politicii de remunerare executivă și pentru stabilirea pachetelor de remunerare individuală a directorilor. Niciun director nu ar trebui să fie implicat în aprobarea propriei remunerații.

Secțiunea E: Relațiile cu acționarii

– Ar trebui să existe un dialog cu acționarii pe baza înțelegerii reciproce a obiectivelor. Consiliul de administrație, ca un întreg, are responsabilitatea de a se asigura de existența unui dialog satisfăcător cu acționarii.

– Consiliul de administrație ar trebui să folosească AGA pentru a comunica cu investitorii și pentru a încuraja participarea acestora.

Studierea cadrului de guvernare coroporativă din România a fost unul slab cercetat și nu a constituit o preocupare majoră atât la nivel de cercetare științifică și academică și nici la nivel de politici și reforme guvernamentale. Drept dovadă, prima analiză a cadrului de guvernare corporativă din țara noastră a fost realizată de OCDE cu sprijinul Agenției Statelor Unite pentru Dezvoltare Internațională (USAID), în 2001, prin Raportul privind Guvernanța Corporativă în România, ca urmare a includerii de către OCDE a țării noastre în programul de îmbunătățire a guvernării corporative în Europa de Sud-Est, desfășurat la începutul anilor 2000.

Conform raportului, obiectivele programului au fost următoarele:

evaluarea guvernanței corporative în România;

prezentarea unui ansamblu de recomandări cheie pentru îmbunătățirea guvernanței corporative în România și apropierea ei de standardul internaționale, cel al Principiilor OCDE;

identificarea asistenței tehnice necesare în domeniul guvernaței corporative;

ridicarea nivelului de înțelegere a practicilor actuale de guvernanță corporativă din România, informând comunitatea internațională despre inițiativele naționale progresiste de reformă;

facilitarea unui acces deplin al României la dialogul ce se desfășoară în prezent la nivel internațional cu privire la guvernanța corporativă. (OCDE, 2001)

Rapotul este structurat în două părți. Prima parte “oferă o imagine cuprinzătoare asuprea situației actuale a sectorului întreprinderilor din România și asupra procesului de tranziție care a dus la crearea lui”, iar partea a doua “examinează principalele aspecte ale cadrului de reglementare pentru guvernață corporativă.”

Ca și puncte tari identificate de raport realizate de țara noastră în procesul de tranziție, perioada 1990 – 2000, sunt evidențiate legea societăților comerciale din 1990 și reglemetarea cu privire la valorile mobiliare din 1994, legea de înființarea a Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare (CNVM).

Recomandările raportului au făcut referire la 3 priorități majore și anume:

– să se acorde prioritatate maximă reformelor care vor îmbunătății implementarea și aplicarea efectivă a legilor și reglementărilor existente, prin asigurea de resurse și independență sufiecientă CNVM pentru a-și realiza mandatul, creșterea capacității sistemului judiciar de a trata litigiile comerciale și asigurarea corectitudinii practicilor românești de contabilitate și audit.

– facilitarea apariției unui sector privat puternic în România, cu o structură eficientă de proprietate și de control, prin intensificarea măsurilor de pivatizare și de facilitare a delistării multori dintre societățile mici și mijlorii care erau la acel moment listate la bursele de valori românești.

– prevenirea exproprierii de către acționarii care dețin controlul și/sau de către manageri, prin aplicarea drepturilor acționarilor legate de modificările de capital social și introducerea unor mecanisme de control în scopul prevenirii unor tranzacții abuzive cu parteneri cu care sunt stabilite relații speciale. De asemenea, se recomandă includerea Bursei de Valori în aplicarea acestor măsuri prin inițierea unui cod voluntar în legătură cu cerințele de listare la bursă.

Codul de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București (BVB).

Prima formă a codului de guvernare corporativă al BVB a fost publicată în 2001 sub denumirea de „Cod de Conducere și Administrare” prin intermediul căruia s-a constituit “Categoria Plus” a bursei. Codul de Conducere și Administrare al BVB era adresat societăților comerciale înscrise la Cota Bursei și oferea premise consolidate pentru tratament egal și echitabil al acționarilor, un cadru riguros pentru asigurarea respectării și protejării drepturilor acționarilor minoritari, detalia conținutul drepturilor acționarilor și creșterea responsabilității administratorilor față de acționari. (www.bvb.ro)

Anul 2008 marchează revizuirea codului de guvernare corporativă (CGC) din România publicat de BVB. Codul stabilea un set de principii și recomandări adresat companiilor (private sau de stat) listate la BVB. Companiile care adoptau parțial sau integral prevederile codului au obligația de a completa și tansmite BVB anul o declarație “de conformare sau neconformare cu prevederile CGC, care va conține informații privind recomandările CGC implementate în mod efectiv de către aceștia și modalitatea de implementare.” (BVB, 2008)

Așadar, pricipiul “conformează-te sau explică” al modelului englez a fost preluat și în codul de guvernare corporativă din România.

Principiile stabilite de cod privesc o serie de aspecte imporatante de organizare și control ale unei companii, respectiv structuri de guvernanță corporativă, drepturile deținătorilor de instrumente financiare ale emitenților, rolul, obligațiile, structura, numirea membrilor și remunerarea membrilor Consiliului de Administrație, transparența, raportarea financiara, controlul intern și administrarea riscului, conflictul de interese și tranzacțiile cu persoane implicate, regimul informației corporative, responsabilitatea socială a emitentului, sistemul de administrare:

1. Emitentii vor adopta structuri clare și transparente de guvernanță corporativă pe care le vor dezvălui în mod adecvat publicului larg.

2. Emitenții au obligația de a respecta drepturile deținătorilor de instrumente financiare emise de aceștia și de a le asigura acestora un tratament echitabil.

3. Emitenții vor depune toate eforturile pentru a realiza o comunicare efectivă și activă cu deținătorii de instrumente financiare emise de aceștia.

4. Emitenții sunt conduși de un Consiliu de Administrație care se întrunește la intervale regulate și adoptă decizii care îi permit să îți îndeplinească atribuțiile de o manieră efectivă și eficientă.

5. Consiliul de Administrație al unui Emitent va fi ținut responsabil pentru administrarea Emitentului. Acesta va acționa în interesul societății comerciale și va proteja interesele generale ale deținătorilor de instrumente financiare emise de aceasta prin asigurarea unei dezvoltări sustenabile a Emitentului respectiv. CA va funcționa ca un organism colectiv, pe baza unei informări corecte și complete.

6. Fară a aduce atingere principiilor de adoptare a deciziilor în cadrul Consiliului de Administrație, structura Consiliului de Administrație al unui Emitent va asigura un echilibru între membrii executivi și ne-executivi (și în mod deosebit administratorii ne-executivi independenți) astfel încât nicio persoană sau grup restrâns de persoane să nu poată domina, în general, procesul decizional al CA.

7. Un număr suficient de membri CA vor fi administratori independenți, în sensul că aceștia nu au sau nu au avut recent, direct sau indirect, nicio relație de afaceri cu emitentul sau persoane implicate cu acesta, de o asemenea importantă încât să le influențeze obiectivitatea opiniilor. Renunțarea la mandat de către administratorii independenți va fi însoțită de o declarație detaliată privind motivele acestei renunțări.

8. Consiliul de Administrație are un număr de membri care garantează eficientă capacității sale de a supraveghea, analiza și evalua activitatea directorilor, precum și tratamentul echitabil al acționarilor.

9. Alegerea membrilor Consilului de Administrație se va constitui într-o procedură oficială, riguroasă și transparentă. Această procedură va stabili criterii obiective și va asigura informații adecvate periodice asupra calificării personale și profesionale a candidaților. Votul cumulativ va constitui o metodă adecvată de alegere a membrilor Consiliului de Administrație.

10. Consiliul de Administrație va evalua dacă este posibilă alcătuirea unui Comitet de Nominalizare, format din membrii săi și alcătuit, în principal, din administratori independenți.

11. Emitenții se vor asigura de serviciile unor administratori și directori cu o bună pregătire profesională și un profil etic ireprosabil printr-o politica de remunerare corespunzătoare, compatibilă cu strategia și interesele pe termen lung ale acestor societăți.

12. Structurile de guvernanță corporativă, instituite în cadrul Emitenților, trebuie să asigure efectuarea unei raportări periodice și continue adecvate asupra tuturor evenimentelor importante referitoare la Emitent, inclusiv situația financiară, performantă, proprietatea și conducerea acesteia.

13. Consiliul de Administrație va adopta reguli stricte, menite să protejeze interesele societății, în domeniile raportării financiare, controlului intern și administrării riscului.

14. Consiliul de Administrație va adopta soluții operaționale corespunzătoare pentru a facilita identificarea și soluționarea adecvată a situațiilor în care un administrator are un interes material în nume propriu sau în numele unor terți.

15. Membrii Consiliului de Administrație vor lua decizii în interesul Emitentului și nu vor lua parte la dezbaterile sau deciziile care crează un conflict între interesele lor personale și cele ale societății sau ale unor subsidiare controlate de societate.

16. Consiliul de Administrație va stabili, după consultarea cu structurile de control intern, proceduri de aprobare și implementare pentru tranzacțiile încheiate de Emitent sau subsidiarele acestuia, cu părțile implicate.

17. Administratorii și directorii vor pastra confidențialitatea documentelor și informațiilor primite pe perioada mandatului lor și se vor conforma cu procedura adoptată de Emitent privind circuitul intern și dezvăluirea către terți a respectivelor documente și informații.

18. Structurile de guvernanță corporativă trebuie să cunoască și să recunoască drepturile legale ale terțelor persoane interesate – stakeholders – și să încurajeze cooperarea între Emitent și acestea în scopul creării prosperității, a locurilor de muncă și în vederea asigurării sustenabilității unei intreprinderi solide din punct de vedere financiar.

19. În cazul în care se adoptă un sistem de administrare dualist, articolele de mai sus se aplică în mod corespunzator, adaptând prevederile unitare la sistemul dualist, în deplină concordanță cu obiectivele unei bune guvernanțe corporative, transparenței informației și protecției investitorilor și a pieței, urmărite de Cod și în conformitate cu prezentul articol. (BVB, 2008)

Ordonanța de Urgență a Guvernului (O.U.G.) nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice.

Pe fondul crizei financiare care a cuprins și România în perioada 2010 – 2011, în care companiile/întreprinderile publice de stat au manifestat probleme financiare acute, la recomandările Fondului Monetar Internațional (FMI) în baza acordului încheiat între România și FMI împreună cu Comisia Europeană, Guvernul României a emis OUG nr. 109/2011 prin care stabilește cadrul comun de guvernare corporativă a întreprinderile publice la care statul deține participații integrale sau majoritare.

În sensul art. 2, punctul 2) din OUG 109/2011, prin întreprinderi publice se întelege:

a) regii autonome înființate de stat sau de o unitate administrativ-teritorială;

b) companii și societăți naționale, societăți comerciale la care statul sau o unitate administrativ-teritorială este acționar unic, majoritar sau la care deține controlul;

c) societăți comerciale la care una sau mai multe întreprinderi publice prevăzute la lit. a) și b) dețin o participație majoritară sau o participație ce le asigură controlul.

Iar conform punctului 3) al aceluiași articol prin autoritate publică tutelară se întelege instituția care:

a) coordonează, are în subordine sau sub autoritate una sau mai multe întreprinderi publice prevăzute la pct. 2 lit. a);

b) exercită, în numele statului/unității administrativ-teritoriale, calitatea de acționar la întreprinderile publice prevăzute la pct. 2 lit. b);

c) coordonează exercitarea de către una sau mai multe întreprinderi publice prevăzute la pct. 2 lit. a) și/sau lit. b) a calității de acționar sau asociat la o societate comercială controlată.

Ordonața stabilește cadrul de numire, administrare și conducere, transparență al întreprinderilor publice.

Astfel, atribuțiile autorității publice tutelare în cazul regiilor autonome (RA) sunt următoarele:

a) să numească și să revoce membrii consiliului de administrație;

b) să aprobe planul de administrare elaborat de consiliul de administrație;

c) să evalueze periodic activitatea consiliului de administrație, pentru a se asigura, în numele statului sau al unității administrativ-teritoriale fondator, că sunt respectate principiile de eficiență economică și profitabilitate în funcționarea regiei autonome.

În cazul companiilor și societăților naționale (CN / SN), societăților comerciale la care statul sau o unitate administrativ-teritorială este acționar unic, majoritar sau la care deține controlul, atribuții autorității publice tutelare sunt:

a) să numească reprezentanții statului sau, după caz, ai unității administrativ-teritoriale în adunarea generală a acționarilor și să aprobe mandatul acestora;

b) să propună, în numele statului/unității administrativ-teritoriale acționar, candidați pentru funcțiile de membri ai consiliului de administrație sau, după caz, de supraveghere, cu respectarea condițiilor de calificare și experiență profesională și selecție prevăzute de prezenta ordonanță de urgență;

c) să evalueze periodic, prin reprezentanții săi în adunarea generală a acționarilor, activitatea consiliului de administrație, pentru a se asigura, în numele statului/unității administrativ-teritoriale acționar, că sunt respectate principiile de eficiență economică și profitabilitate în funcționarea societății comerciale;

d) să asigure transparența politicii de acționariat a statului în cadrul societăților față de care exercită competențele de autoritate publică tutelară.

Iar în cazul societăților comerciale la care una sau mai multe întreprinderi publice (RA, CN, SN), dețin o participație majoritară sau o participație ce le asigură controlul, autoritatea publică tutelară are următoarele atribuții:

a) să vegheze la exercitarea de către întreprinderea publică, în condiții de eficiență economică și strategică, a calității de acționar;

b) să vegheze la respectarea de către societatea controlată a principiilor de eficiență economică și profitabilitate.

Un aspect foarte imporatant îl constuie prevederile art. 4, care instituie principiul independenței administrării și conducerii întreprinderilor publice, respectiv

(1) Autoritatea publică tutelară și Ministerul Finanțelor Publice nu pot interveni în activitatea de administrare și conducere a întreprinderii publice.

(2) Competența luării deciziilor de administrare și a deciziilor de conducere a întreprinderii publice și răspunderea, în condițiile legii, pentru efectele acestora revine consiliului de administrație și directorilor, dacă le-au fost delegate atribuțiile de conducere, sau, după caz, consiliului de supraveghere și directoratului.

În ceea ce privește protecția acționarilor minoritari, cea mai relevantă prevedere a ordonanței în acest sens o reprezintă articolul 40, care impune ca “Societatea trebuie să dețină o pagină proprie de internet, prin intermediul căreia să permită accesul acționarilor la documentele și informațiile a căror publicitate este prevăzută de lege.”

Ordonanța instituie și cadrul de control intern și extern al întreprinderilor publice.

Controlul intern se realizează de către departamentele / compartimentele / seriviciile / birourile organizate la nivel de întreindere publică, iar controlul extern se realizează prin intermediul auditorilor externi autorizați și se referă la situațiile financiare anuale ale întreprinderii publice depuse la Ministerul Finanțelor Publice.

De asemenea, ordonanța stabilește și prevederi referitoare la transparență și raportare, respectiv impune obligația ca întreprinderile publice să dețină sau să creeze pagini proprii de internet pe care trebuie să publice următoarele documente și informații:

a) hotărârile adunărilor generale ale acționarilor, în termen de 48 de ore de la data adunării;

b) situațiile financiare anuale, în termen de 48 de ore de la aprobare;

c) raportările contabile semestriale, în termen de 45 de zile de la încheierea semestrului;

d) raportul de audit anual;

e) componența organelor de conducere ale societății, CV-urile membrilor consiliului de administrație și ale directorilor sau, după caz, ale membrilor consiliului de supraveghere și membrilor directoratului;

f) rapoartele consiliului de administrație sau, după caz, ale consiliului de supraveghere. (art. 51, alin. (1)).

2. Metodologia cercetării

Cercetarea noastră se va baza în mod continuu pe consultarea literaturii de specialitate, explorarea stiințifică a unor teorii și testarea acestor teorii și ipoteze pornind de la practică pentru ca în final rezultatele să fie adăugate la teorie. Utilizând atât metode de cercetare calitativă (interviuri cu reprezentanți ai autorităților publice centrale), cât și cantitativă (chestionare). Demersul de cercetare include identificarea unor repere normative și doctrinare relevante pentru tema aleasă, prin activități de documentare bibliografică pe baza unor cursuri, tratate, studii, monografii, cărți și reviste de specialitate, a legislației naționale, europene și mondiale relevante, a unor rapoarte de activitate, date statistice, proiecte și stategii elaborate de instituțiile relevante în domeniu. Toate acestea vor fi supuse analizei prin metodele ce vor fi prezentate mai jos, filtrate și interpretrate în acord cu obiectivele cercetării, în vederea identificării elementelor comune și a celor divergente, urmate de expunerea propriilor opinii și propuneri.

Metoda istorică, utilizată pentru a releva unele momente importante în evoluția conceptului de guvernare corporativă și administrație publică, atât în ceea ce privește fundamentele și scopul acestuia, cât și în privința organizării administrative. Totodată, vom utiliza această metodă pentru a evidenția istoria și evoluția guvernării corporative și a Noului Management Public.

Metoda analitică, utilizată pentru colectarea datelor necesare din materialul bibliografic avut în vedere și mai departe, pentru identificarea principalelor curente teoretice și practici privind fiecare dintre temele abordate în cuprinsul referatului de cercetare.

Metoda logică, utilizată pentru relevarea valorilor comune ale curentelor și teoriilor identificate, a soluțiilor din practica corporativă națională, europeană și mondială, în scopul definirii și explicării noțiunilor.

Metoda comparativă se va regăsi pe tot parcursul lucrării, pentru că, prin caracteristicile sale unanim recunoscute (cognitivă, critică și practic – aplicativă), prin identificarea zonelor de convergență și de divergență, oferă un răspuns adecvat scopurilor propuse, extinzând gama de soluții propuse la nivel național și oferind posibilitatea de a găsi rezolvări pentru aspectele concrete supuse cercetării. De asemenea, metoda comparativă permite conturarea unui anumit model pentru funcționarea eficientă a administrației publice, termenii supuși comparației urmând a fi luați în considerare în conexiunile lor reale, în contextul legal, social, politic, cultural în care s-au dezvoltat.

Scopul cercetării urmărește identificarea unui model eficient de constituire și funcționare a autorităților responsabile cu gestionarea serviciilor publice în sistemul administrației publice din România

3. Guvernarea corporativă – o privire de ansamblu

Tema aleasă de noi contribuie la dezvoltarea capacității administrative a României în ceea ce privește procesul de coordonare a sectorului public în general, a sectorului public românesc în special.

3.1. Apariția guvernării corporative

Guvernanța corporativă, ca metodă de organizare și funcționare, este specifică sectorului privat. Potrivit literaturii de specialitate, această formă de coordonare a apărut în scolul XX, în sectorul privat din țările cu o economie de piață dezvoltată precum SUA și Marea Britanie, în urma unor fraude și abuzuri financiare grave și repetate.

Apariția termenului de guvernare corporativă la nivel internațional, conform literaturii de specilitate (Durica et all, Albu et al.) s-a produs odată cu scandalul provocat de “afacerea Watergate” din anii ’70, în care companiile private erau implicate în finanțarea campaniilor electorale din politica SUA.

Subiectul a ajuns în centrul atenției în urma unui lanț de evenimente, mai precis o serie de scandaluri puternic mediatizate care au creat un sentiment de neliniște și o lipsă de încredere pe piața de capital internațională.

Prin urmare, au aparut îndoieli cu privire la posibilitatea investitorilor de a lua decizii corecte bazându-se pe informațiile furnizate de către companii și de piața de capital. La fel de firească era și întrebarea dacă aceste scandaluri au fost pur și simplu rezultatul unei lipse de integritate a unor conducători sau rezultatul unor scăpări în legislația în vigoare. Cert este că datorită acestor evenimente s-a răspândit o atmosferă de îndoială și de nesiguranță pe piața de capital.

Drept răspuns, guvernele și diferite organisme competente au inițiat schimbări, înăsprind legile guvernanței corporatiste și mai ales introducând sancțiuni menite să determine companiile să adopte politici etice și transparente. Astfel, în momentul de față, marea majoritate a țărilor dezvoltate și în curs de dezvoltare au un Cod de Guvernanță Corporativă emis de diferite organisme de reglementare (conform www.ecgi.org la nivel mondial există 409 coduri de guvernare corporativă elaborate). Printre cele mai cunoscute sunt Actul Sarbanes-Oxley din SUA, actualizarea codului Regatului Unit, Codul Cromme al Germaniei, Legea Securității Financiare din Franța.

Astfel, pe fondul scandalurilor din perioada 1970 – 1980, misiunea guvernanței corporative a fost aceea de a oferi un echilibru și o împărțire echitabilă a puterii între acționari, administratori și managementul executiv, cu scopul preîntâmpinării apariției unor noi fraude și abuzuri financiare și, mai ales al recâștigării încrederii societății în mediul de afaceri.

Apariția conceptului de guvernare coporativă a sectorului public

Guvernarea corporativă a sectorului public este o bună practică a sectorului privat preluată și implementată în sectorul public, ce a început să fie implementată în sectorul public la începutul anilor ’90, odată reformarea sectorului public prin implementarea Noului Management Public în țările anglo-saxone.

Intersecția celor două dimensiuni (sector privat și sector public) nu este una de istorie recentă. Majoritatea reformelor publice realizate în ultimele 3 decenii au fost realizate cu ajutorul practicilor inițiate și dezvoltate în sectorul privat.

Potrivit lui Meredith Edwards, John Halligan, Bryan Horrigan și Geoffrey Nicoll (2012), în cadrul acestei relații (privat-public) există două curente. Primul îl reprezintă transferul de idei și tehnici din sectorul privat, în sectorul public (de la moduri diferite de management la corporatizarea de funcții și marketizare). Al doilea este fluxul de bunuri și diverse forme de activitate externalizate din sectorul public (aceasta include variante de privatizare).

Potrivit acelorași autori, reformele din sectorul public din ultimii 30 de ani au avut 3 faze. “Reflectate în aceste faze găsim moduri distincte de guvernare în curs de dezvoltare pe durata a diferite decenii: de conducere ale întreprinderilor, în anii 1980, de guvernanță corporativă în anii 1990 și a guvernării publice, în anii 2000. Modelul Aniilor 2010 este încă în curs de dezvoltare într-o perioadă de turbulențe și incertitudine.” (Meredith Edwards, John Halligan, Bryan Horrigan și Geoffrey Nicoll, 2012)

Așadar, din cele de mai sus se poate observa că guvernarea corporativă a sectorului public a apărut în perioada anilor ’90.

Potrivit Oficiului de Audit Național Australian (2003), guvernarea sectorului public include modul în care este gestionată o organizație, structurile sale corporative și alte structuri, cultura sa, politicile și strategiile sale și modul în care interacționează cu diferite părți interesate. Conceptul cuprinde modul în care organizațiile din sectorul public se achită de responsabilitățile lor de administrare prin deschidere, responsabilitate și prudență în luarea deciziilor, în furnizarea de consultanță de politici, și în gestionarea și livrarea de programe.

“În sectorul public, guvernanța corporativă se referă, de asemenea, la modul cum Parlamentul, Guvernul și Consiliie Directoare (de conducere) relaționează unul față de celălalt în materie de bună gestionare.” (Oficiul de Audit al New South Wales, Corporate Governance, Volume One: in Principle, 2000)

Din anii 1990 și până în prezent guvernarea corporativă a sectorului public a trecut printr-o serie de transformări și modificări. Cel mai elocvent model, în acest sens, îl constituie modelul Regatului Unit al Marii Britanii, unde a fost și implementat pentru prima dată.

Experiența Regatului Unit

În Regatul Unit al Marii Britanii s-a vorbit pentru prima dată de guvernare corporativă în 1991, când a fost format Comitetul Cadbury, înființat de către Consiliul de raportare financiară, Bursa de Valori Londra (London Stock Exchange) și Profesia contabilă Britanică cu scopul de a aborda aspectele financiare ale guvernării corporative din sectorul privat.

Conform paragrafului 1.1 din raport “Economia unei țări depinde de modul de conducere și eficiența companiilor sale. Astfel, eficacitatea cu care consiliile lor de administrație își îndeplinesc responsabilitățile, determină poziția competitivă a Marii Britanii. Aceste consilii trebuie să fie libere să-și conducă, în mod pozitiv, companiile, dar să-și exercite această libertate într-un cadru de responsabilitate eficace. Aceasta reprezintă esența oricărui sistem de guvernanță corporativă.” (Raportul Cadbury, 1992)

Pornind de la cele 3 principii fundamentale ale guvernării corporative identificate în raport, acesta susține că:

Este nevoie de o abordare deschisă, pentru a se asigura că toate părțile interesate sunt încrezătoare în organizație.

Integritatea se referă la rapoartele financiare, care ar trebui să fie oneste și ar trebui să prezinte o viziune echilibrată a situației financiare a organizației. Aceasta este legată și de integritatea celor care pregătesc și prezintă rapoartele financiare.

Iar în ceea ce privește cel de al treilea principiu, responsabilitatea, raportul face referire la Consiliile de administrație, care trebuie să răspundă în fața acționarilor prin calitatea de informațiile pe care le oferă. Responsabilitatea acționarilor este aceea de a-și exercita dreptul de proprietate corespunzător.

Pe baza celor 3 principii ale guvernării corporative identificate de Raportul Cadbury, IIFPC elaborează în 1995 primul cadru de guvernare corporativă a sectorului public. IIFPC a făcut distincția între cele două sectoare, public și privat, având în vedere specificul fiecăruia, adaptând principiile Cadbury la specificul și diversitatea părților interesate în cadrul sectorului public.

Astfel, IIFPC pune accent pe necesitatea gestionării fondurilor publice și a activităților instituțiilor publice cu respectarea celor 3 principii.

Un element, diferit față de Raportul Cadbury, pe care îl aduce IIFPC, cu privire la guvernarea corporativă a sectorului public, este acela al diversității obiectivelor unei organizații publice și al performanței acesteia, care este diferită față de cea a unei companii private. În cadrul unei companii private performanța face referire la maximizarea profitului și a creșterii investiției acționarilor, în timp ce în cadrul unei organizații publice performanță nu poate fi măsura în maximizarea profitului deoarece aceasta nu are ca scop acest aspect.

Următorul pas în dezvoltarea cadrului de guvernare corporativă a sectorului public din Regatul Unit a fost făcut de Comitetul pentru Standarde în Viața Publică, care a elaborat 7 principii adresate persoanelor care lucrează în sectorul public.

Principiile lui Nolan (după numele Lordului Nolan) au avut ca scop elaborarea unui cadrul etic de comporatment și acțiune în sectorul public și au survenit pe fondul scandarilor de abuz în serviciu și luare de mită pentrecute în sectorul public britanic din anii ’90.

Cele 7 principii ale Codului Nolan sunt următoarele: altruism, integritate, obiectivitate, responsabilitate, sinceritate, onestitate și conducere, ce vor fi abordate pe larg în capitolul Principiile guvernării corporative.

În 2004, IIFPC revizuiește cadru de guvernare corporativă a sectorului public, când Comisia Independetă pentru Bună Guvernare în Serviciile Publice publică raportul “Standard de Bună Guvernare pentru Serviciile Publice”.

Obiectivul declarat al standarului este acela de a devenii “un ghid pentru a-i ajuta pe toți cei interesați de guvernarea serviciilor publice, nu numai pentru a înțelege și aplica principiile comune ale bunei guvernări, dar, de asemenea, și pentru a evalua punctele forte și punctele slabe ale practicii guvernării actuale și de a le îmbunătății.” (IIFPC, 2004)

Standardul “este destinat utilizării de către toate organizațiile și partenerii care lucrează pentru public, folosind bani publici.” (IIFPC, 2004). Acestea sunt în primul rând instituțiile publice care furnizează servicii publice (direct sau indirect) publicului, precum și companiile private (firme, ONG-uri) care utilizează bani publici.

IIFPC face precizarea că standardul se poate aplica în întregime sau parțial, de la instituție la instituție, în funcție de dimensiunea și specificul acesteia.

În vederea unei implementări eficiente a standardului, acesta oferă explicații și indicații pentru aplicarea ficăriu principiu în parte. Mai mult de atât, la finalul ficăriu principiu sunt oferite exemple de punere în practică a principiilor.

3.2. Definirea conceptului de guvernare corporativă

În literatura de specialitate au fost enunțate o serie de definiții ale acestei noțiuni. Deși toți autorii pornesc de la aceeași idee și fac referire la modul de organizare și funcționare al unei corporații, nu există încă o definiție unanim acceptată.

Conform paragrafului 2.5 din Codul Cadbury, guvernanța corporativă este sistemul prin care companiile sunt conduse și controlate. Consiliile de administrație sunt responsabile pentru guvernarea companiilor lor. Rolul acționarilor în guvernare este acela de a numi directorii și auditorii și de a se asigura că o structură de guvernare adecvată este numită. Responsabilitățile consiliului include stabilirea obiectivelor strategice ale companiei, oferind conducerii posibilitatea de a le pune în aplicare, supravegherea managementului de afaceri și de raportare către acționari în administrarea lor. Acțiunile consiliului sunt supuse legilor, regulamentelor și a acționarilor în adunarea generală.

Raportul OCDE (1999) specifică că “guvernarea corporativă se referă la mecanismele prin care companiile sunt conduse, și în special, la mijloacele prin care cei care controlează operațiuni aflate în curs de desfășurare ale unei companii sunt trași la răspundere pentru performanța acesteia.”

Conform lui Tony Bovaird and Elke Löffler (2001), guvernanța corporativă reprezintă un “set de reguli formale și informale, structuri și procese care definesc modul în care indivizii și organizațiile își pot exercita puterea asupra deciziilor (și de către alte părți interesate), care afectează bunăstarea și calitatea vieții lor”.

Potrivit enunțului dat de Raportul OCDE privind Guvernanța Corporativă în România – 2001, guvernanța corporativă semnifică:

un set de relații între managementul societății, consiliul de administrație, acționarii săi și unele grupuri de interese în societate;

structura prin care se stabilesc obiectivele societății și mijloacele pentru realizarea acestor obiective și pentru monitorizarea performanțelor;

sistemul de stimulente acordate Consiliului de Administrație pentru a urmări obiectivele care sunt în interesul societății și al acționarilor și pentru a facilita monitorizarea, încurajând în acest fel firmele să-și utilizeze resursele într-un mod mai eficient.

În opinia autorilor Andrei Shleifer și Robert W. Vishny în lucrarea A SURVEY OF CORPORATE GOVERNANCE, aprilie 1996: „guvernanța corporativă se referă la modul în care furnizorii de fonduri ai unei companii se asigură că își vor primi beneficiile cuvenite de pe urma investiției făcute”.

OUG nr. 109/2011 definește guvernanța corporativă a întreprinderilor publice la art. 2, punctul 1 ca fiind “ansamblul de reguli care guvernează sistemul de administrare și control în cadrul unei întreprinderi publice, raporturile dintre autoritatea publică tutelară și organele întreprinderii publice, între consiliul de administrație/de supraveghere, directori/directorat, acționari și alte persoane interesate.”

Conform Oficiului de Audit Național Australian (OANA), în lucrarea “Guvenarea Sectorului Public – Ghid de bune practici”, volumul 1, 2003, "guvernarea corporativă se referă la procesele prin care organizațiile sunt conduse, controlate și deținute în proprietate. Aceasta cuprinde autoritate, responsabilitate, administrare, conducere, îndrumare și control exercitat în cadrul organizației." (OANA, 2003)

Codul de Guvernare Corporativă al Regatului Unit (2012) sugerează că guvernarea corporativă se referă “la ceea ce face Consiliului de administrație al unei companii și modul în care aceasta stabilește valorile companiei, și se distinge de gestionarea operațională de zi cu zi a companiei prin intermediul directorilor cu normă întreagă.”

Din toate aceste abordări, se întelege că Guvernarea Corporativă reprezintă modalitatea prin care este condusă și controlată o organizație (publică sau privată), cu scopul obținerii de performanță/îndeplinirii responsabilităților sale cu succes și de valoare adăugată/utilizării eficiente a banilor și resurselor publice.

3.3. Princiile guvernării corporative

Raportul Cadbury (1992) a fost primul care a pus bazele guvernării corporative a companiilor și care a stabilit primele princii de guvernare corporativă în vederea administrării unei companii cu scopul de a obține creșterea eficienței și manifestarea unui comportament nediscriminatoriu față de acționari, principii care au stat la baza elaborării și dezvoltării utlerioare a acestui domeniu.

Cele 3 principiile stabilite de Raportul Cadbury (Paragrafele 3.1 – 3.2) sunt următoarele:

1. Deschiderea din partea companiilor, în limitele stabilite de poziția competitivă, reprezintă elementul de bază pentru nivelul de încredere care trebuie să existe între afacere și toți cei care au un interes în succesul acesteia. O abordare deschisă la divulgarea de informații contribuie la funcționarea eficientă a economiei de piață determinând Consiliile de adminstrație să ia măsuri eficiente și permite acționarilor și altor părți interesate să verifice mai bine companiile.

2. Integritate – înseamnă atât practică directă și exhaustivitate. Ce se cere de raportarae financiară este că aceasta ar trebui să fie onestă și să prezinte o imagine echilibrată a activității companiei. Integritatea rapoartelor depinde de integritatea celor care le pregătesc și le prezintă.

3. Responsabilitate – Consiliile de administrație sunt responsabile față de acționarii lor și ambele (Consiliile de administrație și acționarii) trebuie să-și însușească un rol în a face eficientă responsabilitatea. Consiliile de administrație trebuie să facă acest lucru prin calitatea informațiilor pe care le furnizează acționarilor, iar acționarii și prin dorința lor de a-și exercita responsabilitățile în calitate de proprietari.

Principiile au fost elaborate pentru a se aplica sectorului privat, însă acestea au constituit premiza pentru implementarea guvernării corporative și în sectorul public. Literatura de specialitate a criticat Raportul Cadbury pentru abordarea exclusivă a sectorului privat, având în vedere că aceste principii pot fi aplicabile și sunt valabile și în sectorul public.

Principiile Nolan. În 1995, pe baza principiilor stabilite de Codul Cadbury (1992), Comitetul pentru Standarde în Viața Publică realizează un set de standarde adresat persoanelor din viața publică, respectiv înalți funcționari publici, funcționarii publici sau persoane care lucrează în sectorul public:

P1. Altruismul – Deținătorii de posturi publice ar trebui să ia decizii doar în termenii interesului public. Nu ar trebui să ia decizii în vederea unor câștiguri financiare sau a altor beneficii materiale pentru ei înșiși, pentru familia lor sau pentru prietenii lor.

P2. Integritatea – Deținătorii de posturi publice nu ar trebui să se îndatoreze din punct de vedere financiar sau să aibă alte asemenea obligații față de indivizi sau organizații din exterior care i-ar putea influența în îndeplinirea sarcinilor de serviciu.

P3. Obiectivitatea – În îndeplinirea unor acțiuni publice, inclusiv întâlniri publice, acordarea contractelor sau recomandarea unor indivizi pentru recompensare sau alte beneficii, deținătorii de posturi publice ar trebui să se bazeze doar pe meritul acelei/acelor persoane.

P4. Responsabilitatea – Deținătorii de posturi publice sunt responsabili pentru deciziile și acțiunile lor în fața publicului și trebuie să se supună pentru examinare ăn fața oricărui fel de scrutin corespunzător pentru postul deținut.

P5. Sinceritatea – Deținătorii de posturi publice ar trebui să fie pe cât posibil sinceri în ceea ce privește deciziile și acțiunile pe care le întreprind. Ar trebui să ofere motive pentru ceea ce întreprind și să restricționeze informațiile doar atunci când interesul general al publicului o cere în mod clar.

P6. Onestitatea – Deținătorii de posturi publice au datoria să declare orice interese private ce au legatură cu interesele publice și să întreprindă pașii necesari rezolvării oricăror conflicte ce ar putea aparea, astfel încât să se protejeze, în orice moment, interesele publicului.

P7. Conducerea (conduita) – Deținătorii de posturi publice ar trebuie să promoveze și să susțină aceste principii prin conduita lor și prin exemple. (www.creeaza.com)

Principiile fundamentale (Princiile Guvernanței Corporative elaborate de OCDE în anul 1999 și revizuit în 2004) care stau la baza realizării cadrului organizațional optim pentru atingerea obiectivelor stabilite ale companiei și pe baza cărora funcționează guvernanța corporativă, sunt următoarele:

Cadrul guvernării corporative ar trebui să promoveze transparența și eficiența piețelor, concordanța cu regulile și legile, precum și cu segregarea responsabilităților între diferitele conduceri, reglementări și autorități;

Cadrul guvernării corporative ar trebui să protejeze și să faciliteze exercițiul drepturilor acționarilor;

Cadrul guvernării corporative ar trebui să asigure tratamentul echitabil al tuturor acționarilor, inclusiv al minorității și al acționarilor străini. Toți acționarii ar trebui să aibă oportunitatea să obțina despăgubiri efective pentru încălcarea drepturilor lor;

Cadrul guvernării corporative ar trebui să recunoască drepturile acționarilor stabilite prin lege sau prin angajamente aprobate și să încurajeze cooperarea între organizații și acționari în crearea valorii, a locurilor de muncă și a susținerii intreprinderilor sănătoase din punct de vedere financiar;

Cadrul guvernării corporative ar trebui să asigure o dezvăluire a informațiilor promptă și fiabilă, referitoare la toate problemele materiale ce privesc corporația, inclusiv situația financiară, performanța, proprietatea și conducerea companiei;

Cadrul guvernării corporative ar trebui să asigure îndrumarea strategică a companiei, o monitorizare eficace a managementului de către Consiliul de administrație, precum și responsabilitatea Consiliului în fața acționarilor și față de companie. (OCDE, 2004)

Principiile guvernării corporative prevăzute de Codul Combinat (2000) privesc 5 aspecte importante de organizare și control a unei companii:

Companiile

A. Directorii

A.1. Consiliul de administrație – fiecare companie ar trebui condusă de un consiliu de administrație eficient, care este colectiv responsabil de succesul companiei.

A.2. Președintele și directorul executiv – ar trebui să fie o separare clară a responsabilităților de la vârful companiei, între conducerea consiliului de administrație și responsabilitatea executivă a conducerii afacerilor companiei. Nu ar trebui să existe o singură persoană cu drept majoritar de decizie.

A.3. Stabilitatea Consiliului de administrație și independență – Consiliul de administrație ar trebui să includă o stabilitate între directorii executivi și directorii nonexecutivi (în particular, directori non-executivi independenți), astfel încât nicio persoană sau grup restrâns de persoane să domine puterea de decizie a Consiliului.

A.4. Numirea în Consiliul de administrație – ar trebui să existe o procedura formală, riguroasă și transparentă pentru numirea noilor directori în Consiliu.

A.5. Informarea și dezvoltarea profesională – Consiliului de administrație ar trebui să i se furnizeze, periodic, informații într-o formă si o calitate adecvată, pentru a îmbunătăți luarea deciziilor. Toți directorii ar trebui să primească oferte de numire în consiliul de administrație pentru a-și actualiza și reimprospata, în mod regulat, cunoștințele și capacitățile profesionale.

A.6. Evaluarea performanței – Consiliul de administrație ar trebui să inițieze o evaluare anuală, formală și riguroasă, a performanțelor proprii, precum și pe cele ale comitetelor și directorilor.

A.7. Realegerea – toți directorii ar trebui înscriși pentru realegere la intervale regulate, pentru continuarea performantelor satisfăcătoare. Consiliul de administrație ar trebui sa asigure o reimprospatare planificată și progresivă a acestuia.

B. Remunerația

B.1. Nivelul și realizarea remunerației – nivelurile de remunerație ar trebui să fie suficiente pentru atragerea, reținerea și motivarea calității conducerii, dar o companie ar trebui să evite plătirea a mai mult decât este necesar. Remunerația directorilor executivi ar trebui astfel structurată încât un procent semnificativ din aceasta să fie legat de performanța individuală și corporativă.

B.2. Procedura – ar trebui să existe o procedură formală și transparentă pentru dezvoltarea politicii de remunerare a directorilor executivi și pentru fixarea pachetelor de remunerație ale directorului. Niciun director nu ar trebui să-și stabilească singur remunerația.

C. Contabilitatea și auditul

C.1. Raportarea financiară – Consiliului de administrație ar trebui să i se prezinte o evaluare echilibrată și ușor de înțeles a poziției companiei și a perspectivelor sale.

C.2. Controlul intern – Consiliul de administrație ar trebui să susțina un sistem integru de control intern pentru asigurarea investițiilor și bunurilor companiei.

C.3. Comitetele de audit și auditorii – Consiliul de administrație ar trebui să stabilească aranjamente formale și transparente pentru aplicarea principiilor de control, raportarea financiară și menținerea unei relații apropiate cu auditorii companiei.

D. Relațiile cu acționarii

D.1. Dialogul cu acționarii instituționali – ar trebui să existe un dialog cu acționarii bazat pe înțelegerea comună a obiectivelor. Consiliul de administrație deține responsabilitatea asigurării unui dialog satisfăcător cu acționarii.

D.2. Utilizarea constructivă a adunărilor generale ale membrilor – Consiliul de administrație ar trebui să utilizeze adunarea generală a membrilor în vederea comunicării cu investitorii și să-i încurajeze să participe la acțiunile companiei care le afectează interesele.

E. Acționarii instituționali

E.1. Dialogul cu companiile – acționarii instituționali ar trebui să intre în dialog cu companiile pe baza înțelegerii comune a obiectivelor.

E.2. Evaluarea informațiilor oferite de conducere – la evaluarea aranjamentelor conducerii companiei, mai ales în privința celor legate de structura Consiliului de administrație și componența acestuia, acționarii instituționali ar trebui să cântărească toți factorii relevanți aduși în atenția lor.

E.3. Votul acționarilor – acționarii instituționali au responsabilitatea de a se folosi de dreptul de vot. (Codul Combinat, 2000)

David Woodward, în lucrarea “Corporate Governance in the Public Sector” – publicată în cadrul European Internal Audit Conference, Istanbul, 2004, a identificat 3 principii ale guvernării corporative care se pot aplica sectorului public, respectiv: deschidere/transparență, integritate, responsabilitate, principii care sunt sunt reflectate în patru "dimensiuni" ale sectorului public: standarde de comportament, procese și structuri organizaționale, control, raportare externă.

Cele 6 principii ale Standardului de Bună Guvernare în Serviciile Publice, publicat de Înaltul Institut de Finanțe Publice și Contabilitate, sunt:

1. Concentrarea pe scopul organizației și pe rezultate pentru cetățeni și utilizatorii de servicii. Acest principiu se realizează prin:

1.1. scopul și rezultatele organizației destinate cetățenilor și utilizatorii de servicii sunt clare,

1.2. utilizatorii primesc un serviciu de înaltă calitate,

1.3. contribuabilii primesc valoare corectă pentru bani/taxele plătite.

2. Realizarea în mod eficient a funcțiilor și rolurilor clar definite:

2.1. Funcțiile de organismului de conducere sunt clare,
2.2. Responsabilitățile non-executive și executive sunt clare și asigurarea că aceste responsabilități sunt efectuate
2.3. Relațiile dintre guvernatori și public/cetățeni sunt clare.

3. Promovarea valorilor pentru întreaga organizație și demonstrarea valorile de bună guvernare prin comportament, prin:

3.1. Punerea valori organizaționale în practică,

Oficialii publici se comportă în moduri care susțin și exemplifică o guvernare eficientă.

4. Luarea de deciziilor în mod transparent, în cunoștință de cauză și cu gestionarea riscurilor prin:

4.1. Rigoare ți transparență în procesul de luare a deciziilor,

4.2. Deținând și utilizând informații de bună calitate, consiliere și suport,

4.3. Funcționarea unui sistem eficient de gestionare a riscurilor.

5. Dezvoltarea capacității și capacitatea organismului de conducere pentru a devenii eficiente:

5.1. Asigurarea că oficiali publici numiți și aleși au abilitățile, cunoștințele și experiența de care au nevoie pentru a activa corespunzător,

5.2. Dezvoltarea capacității de persoane cu responsabilități de conducere și evaluarea performanței lor, ca indivizi și ca grup,

5.3. Realizarea unui echilibru, în calitatea de membru al organismului de conducere, între continuitate și reînnoire.

6. Implicarea părților interesate și responsabilizarea reală a acestora:

6.1. Înțelegerea relațiilor dintre responsabilitățile formale și informale,
6.2. Având o abordare planificată și activă pentru dialog cu responsabilitate față de public,
6.3. Având o abordare planificată și activă referitoare la responsabilizarea personalului,
6.4. Implicarea în mod eficient a actorilor instituționali.

Principiile guvernării corporative a sectorului public

În august 2003, Pat Barrett în lucrarea Better Practice Public Sector Governance, preia principiile elaborate de Oficiul de Audit Național Australian (OANA, 1995), ca principii aplicabile guvernării sectorului public, respeciv:

1. Responsabilitate: organizațiile din sectorul public și persoanelul din cadrul acestora sunt responsabile pentru deciziile și acțiunile lor și sunt supuse unui control extern;

2. Transparență, sau de deschidere: este necesară pentru a se asigura încrederea părților interesate în deciziile și acțiunile de organizaților din sectorul public și a persoanelului din cadrul acestora;

3. Integritate: se bazează pe onestitate, obiectivitate și standarde înalte de decență și probitate în administrarea fondurilor și resurselor publice;

4. Administrare: reflectă faptul că oficialii publici își exercită atribuțiile în numele națiunii, și că resursele pe care le folosesc sunt deținute cu încredere și nu sunt proprietate privată;

5. Conducere: este unul din principiile cruciale. Aceasta stabilește tonul la nivel de conducere al organizației, și este absolut esențial pentru realizarea unui angajament de bună guvernare la nivel organizație; și

6. Eficiența: se referă la cea mai bună utilizare a resurselor pentru realizarea obiectivelor organizației, și de asemenea, la capacitatea de dovedi faptul că organizația a făcut într-adevăr cea mai bună alegere în utilizarea resurselor publice.

Vom reține pentru acest studiu ca principii ale guvernării corporative ale sectorului public, cele 6 principii OANA.

3.4. Teorii care stau la baza sistemului de guvernare corporativă

Americanii Hawley și Williams (1996) în documentarea realizată pentru OCDE, au identificat 4 izvoare teoretice ale guvernării corporative, și anume:

teoria agenției,

teoria administrării,

teoria stakeholderilor (persoanelor interesate), și

politica firmei.

Teoria Agenției sau agency theory, compania este văzută ca nod de contracte care face legătura între investitori și manageri.

Având în vedere faptul că în cadrul unei companii sunt mai multe interese diferite, conducerea acesteia trebuie să aibă în vedere producerea eventualelor conflicte prijeluite de acestea pentru a le reglementa corespunzător, astfel încât să nu pună în periocol performanțele și eficiența companiei. Teoria a fost elaborată de Berle și Means în 1932 (The Modern Corporation and Private Property) și se baza pe conflictul ce poate apărea în interiorul companiei, ca urmare a faptului că cel care dă banii și deține acțiunile nu este aceeași persoană cu cel care conduce compania.

Teoria funcționează pe principiul transferului de putere al acționarilor către manageri, pe care îi mandatează să acționeze în numele lor, pentru a le maximiza investiția. Astfel, părțile vor încheia contracte pentru care vor preciza obligațiile fiecărei părți. Având în vedere faptul că nu este posibil să fie prevăzut cu precizie totalitatea situațiilor care ar putea apărea în viitor, obligațiile contractuale dintre părți sunt considerate a fi incomplete. Totodată, managerii, pentru a mări puterea, sunt de multe ori tentați să exploateze aceste deficiențe contractuale. Motiv pentru care managerul ocupă locul central și devine cel mai important actor al procesului de creare a valorii și dispune de capacitatea de a influența repartizarea profitului.

Având în vedere aceste aspecte, putem concluziona că managerii reprezintă un grup aparte de stakeholders care, deoarece aceștia dețin puterea de gestiune, astfel sunt în același timp „judecător și parte” și trebuie să garanteze celorlalte persoane fizice sau juridice implicate că profitul va fi distribuit în mod just.

Teoria administrării (stewardship).

Conform lui Hawley și Williams (1996), modelul de administrare "susține că managerii sunt niște buni administratori ai corporației și că aceștia lucrează cu sârguință pentru a atinge un nivel ridicat de profit corporativ și întoarcere a profitului către acționar. Managerii sunt motivați în principal de condițiile de realizare și responsabilitate asumate." În conformitate cu acest punct de vedere "performanța financiară organizațională și averea acționarilor va fi maximizată prin împuternicirea managerilor să-și exercite autoritatea și responsabilitatea negrevate." (Hawley și Williams, 1996)

Așadar, teoria administrării urmărește maximizarea profitului pentru acționari.

Teoria stakeoderilor (sau a părților interesate).

Modelul stakeholder urmărește apărarea interesului ansamblului părților (salariați, parteneri comerciali, acționari, manageri etc.) implicate, într-un fel sau altul, în viața companiei.

Potrivit lui Hawley și Williams, “o versiune extinsă a modelului părților interesate cere ca firmele să fie "responsabile social" și de multe ori subordonează maximizarea profitului în alte scopuri.”

Astfel, compania devine “responsabilă” pentru o gamă variată de persoane sau grupuri de persoane, în plus față de cele care au un interes financiar direct în cadrul acesteia. Aceștia pot fi: membrii ai comunității (locale/regionale/naționale) în care activează compania, clienții companiei și “uneori, mediul în general, societate, și chiar și generațiile viitoare” (Hawley și Williams, 1996).

Așadar, interesele în cadrul companiei sunt diverse și multiple. Rolul Consiliului de admisitrație devine unul dificil și complex, în acest context, respectiv acela de a media toate aceste interese în așa fel încât toate părțile să fie mulțumite.

Cât privește raporturile juridice existente în cadrul acestui model de guvernare corporativă, în raport cu toate subiectele/părțile interesate, acestea sunt:.

1. Un raport între acționari cu reprezentanții salariaților, cu clienții, cu băncile, cu furnizori, cu statul sau administrația publică și administratori, și

2. Al doilea raport între administratori cu reprezentanții salariaților, cu clienți, cu băncile, cu furnizori și manageri.

Politica firmei se referă la politicle guvernamentale în ceea ce privește controlul și fiscalitatea companiilor, politica care influențează comportamentul și politicile companiilor.

Potrivit literaturii de specialitate acest subiect a ridicat de-a lungul timpului întrebarea “control sau lichiditate?”.

Conform lui Hawley și Williams (1996) în SUA “politica federală a încurajat în mod direct și indirect, fragmentarea de participații de către două dintre cele mai mari clase de investitori instituționali, respectiv fondurile de pensii și societățile de investiții…. Prin urmare, concentrarea proprietății în instituții există într-un sens agregat, și nu individual. Această dihotomie începe să explice de ce instituționalizarea constantă de investiții… a creat doar potențialul, mai degrabă decât realitatea, unei participații minoritare semnificative și o monitorizăre mai atentă.”

Politicile guvernamentale în ceea ce privește controlul și lichiditățile companiilor sunt în conformitate cu obiectivele și necesitățile fiecărei țari în parte și diferă de la un stat la altul. Astfel, “atunci când accesul la capital este în primul rând prin intermediul pieței (cazul SUA), lichiditățile vor fi mari; și, alternativ, când accesul se face prin surse dedicate și / sau interne (de exemplu, băncile din Germania), lichiditatea va fi mai scăzută și controlul (care este influențat de către creditor) ridicat. De control depinde direct procesul de negociere în vederea obținerii de fonduri de la o instituție financiară.” (Hawley și Williams, 1996)

Analiza economică tradițională a problemei guvernării, din punctul de vedere al modelului politic de guvernare corporativă, stabilește limite stricte în acest sens. Doar că politica este non-piață, nu inseamnă că aceasta reprezintă un rol de guvernare.

3.5. Modele de guvernare corporativă și forme de control a activității corporației.

Analiză comparativă. Formele sistemului de guvernare corporativă în: SUA, UE (Marea Britanie, Germania), Japonia.

Reglementările legislative din fiecare zonă geografică stă la baza diferențelor dintre acestea, astfel în state precum Germania, Franța, Italia coporațiile de tip familial domină spectrul corporativ, iar în state precum Regatul Unit și SUA acest tip de corporații sunt aproape absente, deoarece dețin un sistem legisativ solid de protecție a acționarilor minoritari.

Modelul SUA

Pe fondul scandalurilor politice din anii ’80, guvernarea SUA a suferit un val de reforme și preluări corporative, precum și restructurări de activități; cele mai sonore au fost numărul mare de întreprinderi cumpărate de către manageri și/sau salariați (Leverage Management Buy Out- LBOs) și al speculatorior de active care au preluat un număr considerabil de firme (așa numiții “raiders”). Urmașii LBOs și raiders din anii 1990 sunt actorii/părțile interesate din ziua de azi, respectv acționarii, administratorii și managerii companiilor corporative, care pun în practică, avantajele LBOs din anii ’80 în modelul de guvernare corporativă.

În sistemul de guvernare corporativă al anilor 1980, motivarea directorilor executivi se făcea prin metodele tradiționale de performanță (ei deținând părți neînsemnate din pachetul de acțiuni al firmei) precum: volumul vânzărilor sau creșterea profiturilor, iar conducerea firmei și acționarii nu erau implicați foarte mult în activitatea firmei.

În urma valului mare de preluări din perioada anilor ’80 – ’90, companiile americane au înregistrat o situație pozitivă, creându-se un răspuns al piețelor de capital la deficiența guvernării corporative.

În schimb, în prezent, ținând cont de beneficiile propriilor tranzacționări obținute de acționari și manageri, preluările de tip LBOs și speculativ nu mai sunt așa de frecvente.

Modelul German:

Succesul pieței de capital americane nu a rămas fără ecou, astfel state precum Germania și Japonia au început să își orienteze sistemul de guvernare corporativă mai aproape de cel al Statelor Unite.

Sistemul german de guvernare corporativă cuprinde particularități împrumutate din sistemul american. Direfența sistemului german față de cel american este data de elemente precum complexul de împrejurări, cultura corporațională, valorile culturale, modelele de raportare și armonizare internă-contabilă și legislativă, etc.

Actul Companiilor Publice Germane (Aktiengesetz) din 1965, reprezintă documentul care stabilește regulile de guvernanță corporativă germană. Acesta a indus poporului german particularități ale guvernării corporative de tip anglo-saxon, precum evaluare a activelor în concordanță cu preferințele pentru colectivism și guvernare a stakeholderilor (insiderilor).

Marea Britanie / Modelul anglo-saxon.

Caracteristica principală a sistemului anglo-saxon o reprezintă gradul de dispersie mare al capitalului și a acționariatului din cadrul companiilor, ca urmare a gradului dezvoltat al economiilor din aceste state.

Dezvoltarea economiei este dată de faptul că populația poate achiziționa acțiuni în mod direct, iar economisirile acesteia se pot transforma rapid în investiții pe piața de capital, motiv pentru care piața titlurilor de valoare reprezintă o pondere ridicată în desfășurarea activității economice.

Emiterea de noi acțiuni reprezintă, astfel forma de bază a finanțării companiilor. Utilizarea creditelor bancare în procesul de finanțare deține o pondere foarte mică. Accentul punându-se pe stabilitatea economiei și existența disponibilităților sub formă de numerar. Piața de capital presupune și anumite speculații din partea investitorilor. Viziunea economică a acestor investitori este de scurtă durată și speculațiile acestora nu întotdeauna devin realitate. Astfel foarte ușor, dintr-un mediu stabil, dintr-o economie stabilă se poate trece într-o economie instabilă și la prăbușirea întregului sistem. 

Transparența. Reprezintă un principiu esențial în modelul anglo-saxon. Monitorizarea activității firmelor se face indirect, prin firme specializate în consultanță și audit, iar investitorii nu se implică în mod direct în managementul întreprinderii. Din acest motiv publicarea unei mari cantități de informații clare și oneste referitoare la situația financiară a companiei devine absolut necesară. Acest lucru se asigură printr-un sistem informațional bine pus la punct, de echipe de audit (atât extern, cât și intern), de un control intern eficient și proceduri interne clar stabilite și aplicate. Rolul Consiliului de adminstrație este acela de a stabilii obiectivele pe termen lung ale companiei, strategice, ale acesteia precum și controlul intern în corespondență cu dorințele acționarilor. În timp ce rolul managerilor este acela de a asigura coordonarea planificării, conducerii și organizării companiei și gestiunea de zi cu zi a activității.

În cadrul acestui tip de guvernare există două tipuri de relații/raporturi:

acționari – Consiliul de administrație (administratori), și

Consiliul de administrație (administratori) – manageri.

Toate aceste raporturi conțin drepturi, obligații, responsablități, moduri de recompensare diferite. De exemplu:

administratorul acționează în numele său, dar pe răspunderea acționarului/investitorului,

managerul acționează în numele și pe răspunderea administratorului.

Elementele reprezentatative ale sistemului anglo-saxon sunt: operativitatea/rapiditatea, corectitudinea, cantitatea, structurarea și oportunitatea informațiilor.

Carateristicile sistemului anglo-saxon sunt:

– Dispersia capitalului;

– Finanțator principal bursa de valori;

– Finanțare la distanță, independența;

– Transparența informațiilor;

– Neimplicarea autorităților publice în mediul economic;

– Contabilitate deconectată de fiscalitate;

– Profesia contabilă joacă un rol important în normalizarea contabilă;

– Mediu economic stabil;

– Nivel mare de lichiditate;

– Sistem de drept cutumiar, common law.

Modelul Japonez / Guvernarea prin intervenție.

În cadrul aestui model acționarii monitrizează deciziile majore luate de către manageri și controlează activitatea acestora în mod constant prin blocarea proiectelor de investiții cu grad scăzut de eficiență, schimbarea din funcție a managerilor care nu au fost capabili să își îndeplinească obiectivele asumate.

Modalitatea de finanțare principală o reprezintă sistemul de credite financiare acordate de bănci. Avantajele acestui sistem de finanțare sunt următoarele:

a) evitarea preluărilor ostile cu scop speculativ a unor firme concurente;

b) monitorizarea de către bănci a activității desfășurate de firme și implicit ordonarea acțiunii acestora;

c) creșterea concentrării proprietății în cadrul marilor societăți comerciale, ceea ce are consecințe pozitive asupra coerenței strategiei de dezvoltare și a îmbunătățirii metodelor de management;

d) asigurarea stabilității în timp a procesului investițional.

Avantajele modelul de guvernarea prin intervenție:

se poate interveni în mod eficient și la timp pentru oprirea unor evenimente neprofitabile;

se poate adopta cu ușurință un stil de conducere dinamic, inovativ;

asigurarea unei stabilități în materie de finanțare externă;

băncile acordă cu mai multă ușurință credite bancare, iar riscurile pe care acestea și le asumă sunt mai mici;

valoarea entității este una reală, corectă;

încrederea între producătorii de informații și utilizatorii de informații externi este una mai mare;

se poate vorbi de o viziune pe termen lung, de o mai bună asigurare a continuității activității societății. 

4 Concluzii

Conform Comisarului șef dr. Adrian Băncuță în articolul său “Guvernanța corporativă în sectorul public”, pe fondul schimbărilor socio-economice (globalizarea și europenizarea) scopul guvernării corporative, acela de recâștiga încrederea societății în instituțiile publice și modul în care acestea sunt conduse, a fost extins și la nivelul sectorului public.

Tot acesta identifică ca principală cauză a “eșecurilor” organizațiilor publice “sistemul intern de control”. În cadrul cercetării sale, Adrian Băncuță a ajuns la concluzia că sunt două probleme “pe care nevoia pentru îmbunătățirea guvernanței a încercat să le evidențieze: prima se referă la comportamentul profund lipsit de etică, corupt și fraudulos întâlnit la cei din vârful organizației, a doua se referă la nivelul strategic (corporativ) scăzut al managementului, unde membrii consiliului director sau cei din managementul de vârf nu reușesc să furnizeze direcția potrivită pentru organizație ori nu dispun de mecanismele care să identifice problemele semnificative sau slaba performanță și care să ia măsurile necesare pentru remediere.”

Așadar, deși este o “bună practică specifică” sectorului privat, guvernanța corporativă și princiile sale, reprezintă un model de coordonare care se poate aplica și funcționa și în sectorul public. “De fapt, se poate spune că acest concept poate aduce mai multă valoare aici unde sunt în joc interesele contribuabilului și ale publicului larg, care au interesul ca instituțiile publice să fie bine conduse în furnizarea serviciilor publice.”(Comisar șef dr. Adrian Băncuță – “Guvernanța corporativă în sectorul public”)

Având în vedere aceste aspecte, putem vorbi despre guvernarea corporativă ca o posibilă formă de coordonare a Noului Management Public. Un exemplu în acest sens îl reprezintă reformele administrative din țările membre OCDE de la sfârșitul secolul XX, care au implementat Noul Management Public (1980 – 1990) ca formă de coordonare în sectorul public, cu scopul recâștigării/consolidării încrederii populației în aparatul exectutiv și în vederea obținerii performanței în gestionarea treburilor publice.

Constrângerile și provocările de la începutul secolului XXI, globalizarea și europenizarea, actula criză economică de la nivel mondial, precum și nevoile din ce în ce mai complexe și mai diversificate ale societății contemporane, impun în mod stringent transferul practicilor guvernării corporative către sectorului public ca formă de exprimare a Noului Management Public.

În acest sens, trebuie să aratăm că această problemă reprezintă una din preocuparile atât a specialiștilor științelor administrative, managementului public, dreptului administrativ comparat, dar și ai celor din alte ramuri ale științei, cum ar fi sociologie, economie, drept, etc .

Ca urmare a acestor preocupări, au aparut mai multe studii, monografii, sau parți ale unor lucrări valoroase ale acestor științe prin care s-au putut valorifica cercetările întrepinse.

Unele din propunerile avansate în cadrul acestor lucrări au ca scop adoptarea a diferite soluții legislative la nivel monidial, european și național, precum și identificarea unui model de bune practici.

5. Referinte bibliografice

Audit Office of New South Wales, 1997, Performance audit report: corporate governance – Volume One: in Principle, Sydney, June;

Audit Office of New South Wales, 1997, Performance audit report: corporate governance – Volume Two: in Practice, Sydney, June;

Bursa de Valori București (2008), Codul de guvernanță corporativă al Bursei de Valori București;

Cadbury, A. (1992) Cadbury Report (The Financial Aspects of Corporate Governance), http://www.ecgi.org/codes/documents/cadbury.pdf

Centre for European Policy Studies, 1995, Report of a CEPS Working Party, Corporate Governance in Europe, Brussels, June;

David Woodward, 2004, Corporate Governance in the Public Sector, European Internal Audit Conference, Istanbul;

Dobroțeanu, Camelia L.; Dobroțeanu, Laurențiu; Răileanu, Adriana S., A comparative study of corporate governance frameworks in US, United Kingdom and Romania, http://steconomice.uoradea.ro/anale/volume/2009/v3-finances-banks-and-accountancy/153.pdf;

Durica Ancuta, Grigore Nicoleta, Grigoraș Dorina, Ichim Anca, Mateescu Ruxandra, GUVERNANȚA CORPORATIVĂÎN ROMÂNIA PERCEPȚII ȘI PERSPECTIVE, online la: http://cig.ase.ro/cignew/pics/ss2013/SESIUNE%20COMUNICARI%20CIG%202013/SECT%202%20CONTAB%20premiul%201%20Guvernanta%20corportiva.pdf;

First Report of the Committee on Standards in Public Life, 1995, Committee on Standards in Public Life, Retrieved 19 October 2011;

Geert Bouckaert, B. Guy Peters, Koen Verhoest , 2010, The Coordination of Public Sector Organizations, Palgrave Macmillan;

Hawley, J.P. and Williams A.T. 1996, Corporate Governance in the United States: The Rise of Fiduciary Capitalism, Working Paper, Saint Mary's College of California, School of Economics and Business Administration;

Comisia Europeană (2011), Cartea Verde: Cadrul de guvernanță corporativă pentru societățile europene, http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/com2011-164_en.pdf;

Meredith Edwards, John Halligan, Bryan Horrigan și Geoffrey Nicoll, 2012, Public Sector Governance in Australia, July;

Ministerul Afacerilor și Internelor, Direcția Informare și Relații Publice, 2010, Revista Pentru Patrie, numărul august 2010;

Nadia ALBU, Ancuța DURICA, Nicoleta GRIGORE, Dorina GRIGORAȘ, Ruxandra MATEESCU, Anca ICHIM, 2013, Guvernanța corporativă în România. Percepții și perspective, A.S.E. București, Iunie, online la: http://www.conta.ase.ro/Media/Default/Page/Articol%20guvernanta%20corporativa.pdf;

OCDE (2004), Principiile OCDE privind Guvernanța Corporativă – 1999, revizuit 2004, www.oecd.org;

OCDE (2001), Raportul privind Guvernanța Corporativă în România – 2001, www.oecd.org;

Pat Barrett. Auditor-General for Australia, 2001, MinterEllison Seminar Series:- Public Services in the New Millenium, Corporate Governance in the Public Sector Context,Canberra, 18 April;

Pat Barrett. Auditor-General for Australia, 2003, National Institute for Governance, Better Practice Public Sector. Governance. Canberra. 21 August;

Ryan, Christine M and Ng, Chew (2000), Public sector corporate governance disclosures: An examination of annual reporting practices in Queensland. Australian Journal of Public Administration 59(2):pp. 11-23;

Shleifer, A. and Vishny, R., A Survey of Corporate Governance, NBER WORKING PAPER SERIES; WORKING PAPER 5554, National Bureau of Economic Research, Cambridge, April 1996;

The Chartered Institute of Public Finance and Accountacy, 1993 (Retrieved July 2012), Role of the Chief Finance Officer, London;

The Chartered Institute of Public Finance and Accountancy, 1995, Corporate Governance: A Framework for Public Service Bodies, CIFPA, London;

The Chartered Institute of Public Finance and Accountancy. The Independent Commission on Good Governance in Public Services, 2004, The Good Governance Standard for Public Services, ;

The Chartered Institute of Public Finance and Accountancy, 2011, CIPFA’s submission to the EU on the Green Paper The EU Corporate Governance Framework, London, July;

The European Association of Securities Dealers, 2000, CORPORATE GOVERNANCE PRINCIPLES AND RECOMMENDATIONS, Brussels, May;

The Committee on Corporate Governance, 2000, The Combined Code: Principles of Good Governance and Code of Best Practice;

The European Bank for Reconstruction and Development (EBRD), 2002, Sound business standards and corporate practices – A set of guidelines, London, 30 September;

The European Confederation of Directors' Associations (ecoDa), 2010, ecoDa Corporate Governance Guidance and Principles for Unlisted Companies in Europe, Brussels, 24 March;

The European Fund and Asset Management Association (EFAMA), 2011, EFAMA Code for External Governance, Bruxelles, 6 April;

The European Private Equity and Venture Capital Association, 2005, EVCA Corporate Governance Guidelines, June;

The European Shareholders Group, “Euroshareholders”, 2000, Euroshareholders Corporate Governance Guidelines 2000, February;

The Financial Reporting Council, 2012, The UK Corporate Governance Code, London, September;

The International Federation of Accountants (IFAC), 2001, Governance in the Public Sector: A Governing Body Perspective, New York, August;

The International Finance Corporation, Stijn Claessens and Burcin Yurtoglu, 2012, 10 FOCUS Corporate Governance and Development – An Update, Washington;

Tony, B. And Elke, L. (2001), EMERGING TRENDS IN PUBLIC MANAGEMENT AND GOVERNANCE, Bristol Business School University of the West of England, Bristol, UK;

Turnbull, S. (1997) ,,Corporate governance: Its scope, concerns and theories'', Corporate Governance, an International Review, volumul 4, pp. 180-205, online la: http://cog.kent.edu/lib/turnbull4.html accesat in 31.08.2013

Legislație:

Legea nr. 53/2003 privind transparenta decizională în administrația publică;

Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenței în exercitarea demnităților publice, a funcțiilor publice și în mediul de afaceri, prevenirea și sancționarea corupției, actualizată 2009;

Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice;

Hotărârea nr. 1.209/2003 privind organizarea și dezvoltarea carierei funcționarilor publici;

Site-uri:

www.oecd.org;

www.worldbank.org;

www.ifc.org;

http://www.bvb.ro;

www.public-standards.gov.uk;

www.wikipedia.org;

www.marketwatch.ro;

http://ec.europa.eu/internal_market/company/ecgforum/index_en.htm;

www.creeaza.com;

www.encycogov.com.

Referinte bibliografice

Audit Office of New South Wales, 1997, Performance audit report: corporate governance – Volume One: in Principle, Sydney, June;

Audit Office of New South Wales, 1997, Performance audit report: corporate governance – Volume Two: in Practice, Sydney, June;

Bursa de Valori București (2008), Codul de guvernanță corporativă al Bursei de Valori București;

Cadbury, A. (1992) Cadbury Report (The Financial Aspects of Corporate Governance), http://www.ecgi.org/codes/documents/cadbury.pdf

Centre for European Policy Studies, 1995, Report of a CEPS Working Party, Corporate Governance in Europe, Brussels, June;

David Woodward, 2004, Corporate Governance in the Public Sector, European Internal Audit Conference, Istanbul;

Dobroțeanu, Camelia L.; Dobroțeanu, Laurențiu; Răileanu, Adriana S., A comparative study of corporate governance frameworks in US, United Kingdom and Romania, http://steconomice.uoradea.ro/anale/volume/2009/v3-finances-banks-and-accountancy/153.pdf;

Durica Ancuta, Grigore Nicoleta, Grigoraș Dorina, Ichim Anca, Mateescu Ruxandra, GUVERNANȚA CORPORATIVĂÎN ROMÂNIA PERCEPȚII ȘI PERSPECTIVE, online la: http://cig.ase.ro/cignew/pics/ss2013/SESIUNE%20COMUNICARI%20CIG%202013/SECT%202%20CONTAB%20premiul%201%20Guvernanta%20corportiva.pdf;

First Report of the Committee on Standards in Public Life, 1995, Committee on Standards in Public Life, Retrieved 19 October 2011;

Geert Bouckaert, B. Guy Peters, Koen Verhoest , 2010, The Coordination of Public Sector Organizations, Palgrave Macmillan;

Hawley, J.P. and Williams A.T. 1996, Corporate Governance in the United States: The Rise of Fiduciary Capitalism, Working Paper, Saint Mary's College of California, School of Economics and Business Administration;

Comisia Europeană (2011), Cartea Verde: Cadrul de guvernanță corporativă pentru societățile europene, http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/com2011-164_en.pdf;

Meredith Edwards, John Halligan, Bryan Horrigan și Geoffrey Nicoll, 2012, Public Sector Governance in Australia, July;

Ministerul Afacerilor și Internelor, Direcția Informare și Relații Publice, 2010, Revista Pentru Patrie, numărul august 2010;

Nadia ALBU, Ancuța DURICA, Nicoleta GRIGORE, Dorina GRIGORAȘ, Ruxandra MATEESCU, Anca ICHIM, 2013, Guvernanța corporativă în România. Percepții și perspective, A.S.E. București, Iunie, online la: http://www.conta.ase.ro/Media/Default/Page/Articol%20guvernanta%20corporativa.pdf;

OCDE (2004), Principiile OCDE privind Guvernanța Corporativă – 1999, revizuit 2004, www.oecd.org;

OCDE (2001), Raportul privind Guvernanța Corporativă în România – 2001, www.oecd.org;

Pat Barrett. Auditor-General for Australia, 2001, MinterEllison Seminar Series:- Public Services in the New Millenium, Corporate Governance in the Public Sector Context,Canberra, 18 April;

Pat Barrett. Auditor-General for Australia, 2003, National Institute for Governance, Better Practice Public Sector. Governance. Canberra. 21 August;

Ryan, Christine M and Ng, Chew (2000), Public sector corporate governance disclosures: An examination of annual reporting practices in Queensland. Australian Journal of Public Administration 59(2):pp. 11-23;

Shleifer, A. and Vishny, R., A Survey of Corporate Governance, NBER WORKING PAPER SERIES; WORKING PAPER 5554, National Bureau of Economic Research, Cambridge, April 1996;

The Chartered Institute of Public Finance and Accountacy, 1993 (Retrieved July 2012), Role of the Chief Finance Officer, London;

The Chartered Institute of Public Finance and Accountancy, 1995, Corporate Governance: A Framework for Public Service Bodies, CIFPA, London;

The Chartered Institute of Public Finance and Accountancy. The Independent Commission on Good Governance in Public Services, 2004, The Good Governance Standard for Public Services, ;

The Chartered Institute of Public Finance and Accountancy, 2011, CIPFA’s submission to the EU on the Green Paper The EU Corporate Governance Framework, London, July;

The European Association of Securities Dealers, 2000, CORPORATE GOVERNANCE PRINCIPLES AND RECOMMENDATIONS, Brussels, May;

The Committee on Corporate Governance, 2000, The Combined Code: Principles of Good Governance and Code of Best Practice;

The European Bank for Reconstruction and Development (EBRD), 2002, Sound business standards and corporate practices – A set of guidelines, London, 30 September;

The European Confederation of Directors' Associations (ecoDa), 2010, ecoDa Corporate Governance Guidance and Principles for Unlisted Companies in Europe, Brussels, 24 March;

The European Fund and Asset Management Association (EFAMA), 2011, EFAMA Code for External Governance, Bruxelles, 6 April;

The European Private Equity and Venture Capital Association, 2005, EVCA Corporate Governance Guidelines, June;

The European Shareholders Group, “Euroshareholders”, 2000, Euroshareholders Corporate Governance Guidelines 2000, February;

The Financial Reporting Council, 2012, The UK Corporate Governance Code, London, September;

The International Federation of Accountants (IFAC), 2001, Governance in the Public Sector: A Governing Body Perspective, New York, August;

The International Finance Corporation, Stijn Claessens and Burcin Yurtoglu, 2012, 10 FOCUS Corporate Governance and Development – An Update, Washington;

Tony, B. And Elke, L. (2001), EMERGING TRENDS IN PUBLIC MANAGEMENT AND GOVERNANCE, Bristol Business School University of the West of England, Bristol, UK;

Turnbull, S. (1997) ,,Corporate governance: Its scope, concerns and theories'', Corporate Governance, an International Review, volumul 4, pp. 180-205, online la: http://cog.kent.edu/lib/turnbull4.html accesat in 31.08.2013

Legislație:

Legea nr. 53/2003 privind transparenta decizională în administrația publică;

Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenței în exercitarea demnităților publice, a funcțiilor publice și în mediul de afaceri, prevenirea și sancționarea corupției, actualizată 2009;

Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice;

Hotărârea nr. 1.209/2003 privind organizarea și dezvoltarea carierei funcționarilor publici;

Site-uri:

www.oecd.org;

www.worldbank.org;

www.ifc.org;

http://www.bvb.ro;

www.public-standards.gov.uk;

www.wikipedia.org;

www.marketwatch.ro;

http://ec.europa.eu/internal_market/company/ecgforum/index_en.htm;

www.creeaza.com;

www.encycogov.com.