Conf. Univ. Dr. Sorin Adrian ACHIM Student MASTER Dorinel Mureșan 2018 2 Introducere …………………………….. [623511]

UNIVERSITATEA BABEȘ -BOLYAI
FACULTATEA DE ȘTIINȚE ECONOMICE
ȘI GESTIUNEA AFACERILOR
CLUJ NAPOCA

LUCRARE DE DISERTAȚIE
EFECTELE FUZIUNII YVES ROCHER
ROMÂNIA CU COSMETIQUES DE
FRANCE S.R.L

Coordonator științific
Conf. Univ. Dr. Sorin Adrian ACHIM

Student: [anonimizat]
2018

2

Introducere ………………………….. ………………………….. ………………………….. …………………. 3
Motivarea lucrării de disertație ………………………….. ………………………….. ………………….. 4
Capitolul 1.1 Definiții și aspecte generale ale fuziunii ………………………….. …………………. 6
Capitolul 1.2 Etapele fuziunii ………………………….. ………………………….. …………………….. 9
Capitolul 1.3 Efectele asupra angajaților ………………………….. ………………………….. …….. 19
Capitolul 2.1 Avantajele fuziunii ………………………….. ………………………….. ………………. 20
Capitolul 2.2 Dezavantajele fuziunii ………………………….. ………………………….. ………….. 28
Capitolul 2.3 Metode de fraudă în procesul de fuziune ………………………….. ………………. 30
Capitol 3.1. Studiu caz -Descrierea firmei ………………………….. ………………………….. ……. 32
Capitolul 3.2 Fundamentarea economică și strategică a fuziunii ………………………….. ….. 34
Capitolul 3.3 Efectele fuziunii ………………………….. ………………………….. ………………….. 37
Concluzii și propuneri ………………………….. ………………………….. ………………………….. …. 41
Bibliografie ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………. 43

Figure 1. Economiile de scară și mărimea optimă a unei firme ………………………….. .. 28
Figure 2. Efectul de taxare al fuziunii dintre firmele A și B ………………………….. ……. 30
Figure 3. Grafic Cifră Afaceri ………………………….. ………………………….. ………………. 40
Figure 4. Grafic profit/pierdere ………………………….. ………………………….. …………….. 41
Figure 5. Grafic CA&Profit ………………………….. ………………………….. …………………. 41
Figure 6. Datorii firmă absorbită ………………………….. ………………………….. …………… 41
Figure 7. Modificare Număr Angajați ………………………….. ………………………….. ……. 42

3
Introducere

Datorită trecerii la economia de piață, dar și schimbărilor economice, activitatea
societăților comerciale s -a diversificat foarte mult. Se poate observa că, pe lângă
operațiile generate de realizarea obiectului de activitate, în cadrul întreprinderilor și -a
făcut apariția și o serie de activități c omplexe generate de fuziunea, divizarea, lichidarea
societăților comerciale. Într -o economie în continuă schimbare, problematică fuziunii
societăților comerciale pare o decizie de luat în calcul.
Pentru a putea înțelege fuziunea în întreaga sa complexitate , trebuie să înțelegem mai
întâi procesul de fuziune ca și delimitare conceptuală. Pentru început trebuie să înțelegem
care sunt modalitățile de realizare ale acesteia, care sunt obiectivele economico -sociale
precum și caracteristicile operațiilor de fuziu ne. Fuziunea trebuie abordată sub mai multe
aspecte: economic, juridic, fiscal și financiar -contabil.
Pentru că orice proces în contabilitate se bazează pe un dispozitiv legislativ, trebuie avut
în vedere și aspectul juridic al operațiilor de fuziune atât la nivel național, evidențiate prin
Legea nr. 31/1990 "privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și
completările ulterioare", și prin " OMFP 897/2015 pentru aprobarea Normelor
metodologice privind fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichid area societăților comerciale,
precum și retragerea sau excluderea unor societăți din cadrul societăților comerciale", dar
și la nivel european prin Directiva a 3 -a a Comunității Economice Europene și
internațional prin Standardul Internațional de Raportare Financiară IFRS 3 privind
combinările de întreprinderi.
De asemenea, este foarte important să cunoaștem ce presupune o fuziune din punct de
vedere al documentelor necesare privind acea deoarece acest proces cuprinde mai multe
etape și este foarte importan t să se respecte toate condițiile.
În această lucrare numită “Aspecte contabile și teoretice privind fuziunea întreprinderilor”
am încercat să definesc fuziunea din punct de vedere conceptual, juridic și contabil. În

4
plus am dorit să evidențiez modalitatea în care o unitate își poate promova activitatea
firmei prin intermediul fuziunii.
Fuziunea este operațiunea prin care două sau mai multe societăți comerciale hotărăsc în
baza unui contract transmiterea elementelor de activ și de pasiv la una dintre societ ăți, sau
înființarea unei noi societăți comerciale în scopul desfășurării comune a activităților.
Motivarea lucrării de disertație are la bază următoarea întrebare: “De ce aleg
societățile să fuzioneze?” este aceasta cea mai bună decizie pentru o companie din punct
de vedere strategic .
O să urmărim astfel dacă se îndeplinesc condițiile de mai jos:
• Se construiește o societate mai puternică și mai eficientă din punct de vedere
economic și financiar?
• Se eficientizează actului de decizie managerial?
• Se reduc costurile administrative și operaționale?
• Există un control mai eficient al fluxurilor de numerar și o mai bună
mobilizare a resurselor financiare?
• Are unirea patrimoniilor societăților implicate care are ca efect mărirea puterii
financiare neces ară contractării de credite bancare în vederea dezvoltării, în
condiții mai avantajoase?
• Creșterea putea de negociere a societății rezultate prin fuziune în relațiile cu
furnizorii și instituțiile financiare și de credit?
• Se îmbunătățește politica de marke ting și publicitate?
• Se va consolida poziția pe piață și va crește performanța financiară a societății
rezultate prin fuziune?
Am ales să abordez această temă deoarece interesul societăților românești a crescut când
vine vorba despre partea tranzacții, vâ nzări și fuziuni. Potrivit PWC Valoarea totală a

5
fuziunilor și achizițiilor din România a crescut cu 17% în 2017 față de anul anterior, la
peste 3,6 miliarde de euro, trendul ascendent urmând să continue și în acest an, în
sectoare precum cel medical, industrial și al bunurilor de larg consum;
Aceste as pecte vor fi analizate în următoarele 3 capitole. Primul capitol o să cuprindă
definiții și aspectele generale ale fuziunii. O să urmărim de asemenea, presupune procesul
de fuziune din punct de vedere contabil, economic, juridic dar și cum influențează din
punct de vedere social.
Capitolul doi o să cuprindă avantajele fuziunii în funcție de tipul de fuziune, urmat de
capitolul studiul practice în care observăm ce așteptări au asociații de la fuziune, dar și
rezultatul acesteia

6
Capitolul 1.1 Definiții și aspecte generale ale fuziunii

Pornind de la definiția din Dicționarul explicativ al limbii Române putem observa că
FUZIÚNE1, fuziuni, reprezintă o contopire a două sau mai multe state sau a două sau
mai multe partide într -unul singur ori a două sau mai multe organizații într -una singură.
Din punct de vedere juridic, fuziunea înseamnă:
 una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă
totalitatea patrimoniului lor unei alte societăți în schimbul repartizării că tre
acționarii societății sau ai societăților absorbite de acțiuni la societatea absorbantă
și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a
acțiunilor astfel repartizate (fuziunea prin absorbție)
 mai multe societăți sunt dizol vate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea
patrimoniului lor unei societăți pe care o constituie, în schimbul repartizării către
acționarii lor de acțiuni la societatea nou -constituită și, eventual, al unei plăți în
numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate
(fuziunea prin contopire).

Fuziunea – din punct de vedere economic, este operațiunea prin care două societăți se
unesc pentru a forma una singură, mai puternică. Se dorește consolidarea și creșterea
capaci tății concurențiale a întreprinderilor, în plus poate însemna un mijloc de
reorganizare2 a unei societăți. Ca importanță majoră fuziunea reprezintă redresarea
întreprinderilor în dificultate; salvarea lor și o condiție a continuării și dezvoltării
activită ții întreprinderilor aflate în situații dificile.

1 Dicționarul explicativ al limbii române, 2009

2 Toma, M. (2003). Reorganizarea întreprinderilor prin fuziune și divizare: Editura
CECCAR, București

7
Se vizează astfel o nouă strategia de îmbunătățire a marketingului, schimbări la nivel de
management, care pot duce cu succes la revigorarea unei societăți comerciale aflate în
impas.
Fuziunea, ca și proces urmărește eficientizarea structurii organizaționale, îmbunătățirea
procesului decizional și concentrarea resurselor economice ale firmei astfel încât firma să
prospere. În multe cazuri fuziunea reprezintă cea mai bună soluție pentru viitorul unei
entități .
Fuziunea mai poate să însemne din punct de vedere al structurii și viziunii, o reorganizare
a societăților comerciale, astfel încât societatea să pătrundă pe o piață externă.
Un aspect important este acela că societatea nu își încetează existenta, în caz ul în care o
parte din patrimoniul ei se desprinde și se transmite către una sau mai multe societăți
existente sau care iau astfel ființa, mai ales că fuziunea poate avea loc și între societăți de
forme diferite.
Cele mai cunoscute tipuri de fuziuni sunt u rmătoarele:
 Fuziunea prin absorbție are loc atunci când o societate este de acord să transfere
patrimonial altei societăți. Transferarea patrimoniului se poate face în totalitate
sau parțial. Societatea care absoarbe dobândește atât drepturile cât și obligațiile
celei absorbite.
 Fuziunea prin contopire se realizează atunci când două sau mai multe societăți,
prin transfer al patrimoniului alcătuiesc o nouă societate. În acest caz drepturile și
obligațiile vechilor societăți se transfera celor nou înfiin țate.
In funcție de structura unităților fuziunea poate fi:
 fuziune orizontala – entitățile care fuzionează sunt concurente, produc același tip
de produse sau evoluează in același sector de activitate;
 fuziune verticala – entitățile care fuzionează sunt pa rteneri comerciali, unii sunt
clienții celorlalți, sau produsele lor sunt complementare si se urmărește o strategie
de filiera prin obținerea controlului asupra întregului ciclu de producție fie prin
dominarea aprovizionărilor fie prin dominarea consumator ilor;

8
 fuziunea congenerica – entitățile care fuzionează acționează in aceeași ramura de
activitate prin obiectul lor de activitate sunt complementare dar nu au relații
comerciale intre ele;
 fuziunea conglomerat – entitățile economice care fuzionează sunt d in ramuri de
activitate diferite, prin fuziune se urmărește diversificarea activității.
După motivațiile care stau la baza fuziunilor se pot distinge:
 fuziune dezvoltare – realizata pe rațiuni economice;
 fuziune salvare – bazata pe motive juridice sau fina nciare;
 fuziune realizata din motive cu caracter social realizata din motive juridice
cu caracter social.

9
Capitolul 1.2 Etapele fuziunii

Fuziunea se hotărăște de fiecare societate în parte, în condițiile stabilite pentru
modificarea actului constitutiv al societății și se constituie în condițiile prevăzute de legea
în vigoare pentru formă de societate convenită.
Efectul fuziunii este dizolvarea fără lichidare, a societății care își încetează existent, dar și
transmiterea universală a element elor de patrimoniu către societatea sau societățile
beneficiare.
Se efectuează astfel schimbul atribuirii de acțiuni, sau de părți sociale ale acestora către
asociații societății care încetează și eventual, dar și a unei sume în bani, care nu poate
depăși 10% din valoarea nominală a acțiunilor sau a părților sociale atribuite, în funcție
de hotărârea acționarilor.
În conformitate cu decizia Adunării Generale a Acționarilor, pentru fiecare dintre
societățile care participa la fuziune, administratorii acestora pregătesc un proiect de
fuziune, care trebuie să cuprindă următoarele informații:
 Forma, denumirea și sediul social al tuturor societăților participante la
operațiune;
 Fundamentarea și condițiile fuziunii;
 Stabilirea și evaluarea activului și pasi vului care se transmit societăților
beneficiare;
 Modalitățile de predare a acțiunilor sau a părților sociale și data la care
acestea dau dreptul la dividende;
 Raportul de schimb al acțiunilor sau al părților sociale și, cuantumul sultei;
nu vor putea fi sc himbate pentru acțiuni emise de societatea absorbanta
acțiunile societății absorbite al căror titular este, direct sau prin persoane
interpuse, societatea absorbanta ori însăși societatea absorbită;
 Cuantumul primei de fuziune;
 Drepturile care se acorda ob ligatarilor și orice alte avantaje special

10
 Data situației financiare de fuziune, care va fi aceeași pentru toate
societățile participante;
Proiectul de fuziune trebuie semnat de fiecare reprezentant al societăților participante,
urmând să fie depus la Ofic iul Registrului Comerțului unde este înmatriculata societatea,
însoțit de o declarație a societății care încetează a exista în urma fuziunii, dacă este cazul.
Proiectul de fuziune, trebuie vizat și de judecătorul delegat, iar mai apoi se publică în
Monitor ul Oficial al României, partea a patra, pe cheltuiala părților, integral sau în extras,
potrivit dispoziției judecătorului delegat sau cererii părților, cu cel puțin 30 de zile
înaintea datelor ședințelor în care adunarea generală extraordinare urmează a h otărî
asupra fuziunii.
Ca și observație, oricare creditor al societății care fuzionează, având o creanță anterioară
publicării proiectului de fuziune, poate face opoziție.
Opoziția poate suspenda astfel, executarea fuziunii până la data la care hotărârea
judecătorească a devenit irevocabilă, excepție cazul în care societatea debitoare face
dovada plătii datoriilor sau oferă garanții acceptate de creditori, sau societățile convin la
un avans pentru plata datoriilor.
Administratorii societăților care fuzione ază vor pune la dispoziția acționarilor/asociaților
la sediul social, cu cel puțin o lună înainte de data ședinței adunării generale extraordinare
următoarele documente specifice:
 Proiectul de fuziune/divizare;
 Darea de seamă a administratorilor, în care s e va justifica din punct de vedere
economic și juridic necesitatea fuziunii și se va stabili raportul de schimb al
acțiunilor/părților sociale;
 Situațiile financiare împreună cu rapoartele de gestiune pe ultimele trei
exerciții financiare, precum și cu tre i luni înainte de data proiectului de
fuziune;
 Raportul cenzorilor și, după caz, raportul auditorilor financiari;

11
 Raportul unuia sau al mai multor experți, persoane fizice sau juridice,
desemnați de judecătorul delegat, asupra justeței raportului de schimb al
acțiunilor/părților sociale, în cazul societăților pe acțiuni, în comandită pe
acțiuni sau cu răspundere limitată.
După parcurgerea etapelor de mai sus, la cel mult două luni de la expirarea termenului
prevăzut sau, după caz, de la data de la care hotărârea judecătorească a devenit
irevocabilă, adunarea generală a fiecăreia dintre societățile participante va lua o decizie
asupra fuziunii.
Dacă societățile convin, actele constitutive ale societăților nou înființate prin fuziune se
aprobă de adunarea generală a societății sau a societăților care își încetează existența.
Referitor la actul modificator al actului constitutiv al societății absorbante se
înregistrează în Registrul Comerțului în a cărui circumscripție își are sediul societatea și
vizat de j udecătorul delegat, se transmite, Monitorului Oficial al României, spre publicare
în partea a 4 -a pe cheltuiala societății.
Fuziunea are loc în următoarele momente:
 În cazul constituirii uneia sau mai multor societăți noi, la data înmatriculării în
Registrul
Comerțului a noii societăți sau a ultimei dintre ele;
 În celelalte cazuri, la data înscrierii în Registrul Comerțului a mențiunii privind
majorarea
Capitalului social al societății absorbante.
În cazul fuziunii prin absorbție, societatea absorban tă dobândește drepturile și este ținută
de obligațiile societății pe care o absoarbe, iar în cazul fuziunii prin contopire, drepturile
și obligațiile societăților care își încetează existența trec asupra noii societăți astfel
înființată.
Principalele opera țiuni care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorbție:
1. Inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților comerciale
care fuzionează, potrivit Legii contabilității nr. 82/1991, republicată, normelor și

12
reglementărilor cont abile, înregistrarea rezultatelor inventarierii și ale evaluării, efectuate
cu această ocazie;
2. Întocmirea situațiilor financiare de către societățile comerciale care urmează să
fuzioneze și care aplică Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a
Comunităților Economice Europene și cu Standardele Internaționale de Contabilitate,
aprobate prin Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 3055/2009, în funcție de criteriile
de mărime prevăzute în reglementarea enunțata anterior.
Pe baza bilanțul ui întocmit înainte de fuziune se determină activul net contabil, potrivit
formulei:
Activ net contabil = Total Active – Total Datorii
3. Determinarea capitalului propriu (activului net) pe baza bilanțului de fuziune. Capitalul
propriu (activul net) reprez intă dreptul acționarilor în activele întreprinderii, după
deducerea tuturor datoriilor acesteia.
În ceea ce privește evaluarea societăților intrate în fuziune se poate folosi una dintre
următoarele metode:
a. metoda patrimonială (metoda activului net),
b. meto da bursieră,
c. metoda bazată pe rezultate (valoarea de rentabilitate, valoarea de randament,
valoarea de supraprofit),
d. metode mixte și metoda bazată pe fluxul financiar sau cash -flow
O valoare globală a societății, stabilită printr -una dintre metodele menționate, reprezintă
valoarea aportului net de fuziune al fiecărei societăți intrate în fuziune.
Ca urmare a acestei valori se stabilește raportul de schimb . Evaluarea se face pornind de
la situațiile financiare încheiate la aceeași dată de către toate s ocietățile. În cazul în care
valoarea activului net contabil nu este aceeași cu cea a aportului net, diferențele sunt
recunoscute ca elemente de câștiguri sau pierderi din fuziune.
Pot exista două situații:

13
 cea în care valoarea aportului net este mai mare decât activul net contabil,
diferența este recunoscută că profit
 sau situația în care valoarea aportului net este mai mică decât activul net contabil,
diferența este recunoscută ca pierdere.
Pentru respectarea principiului independenței exercițiului, recu noașterea câștigurilor și
pierderilor aferente perioadelor anterioare se reflectă în contul 117 „Rezultatul reportat
“cu identificarea acestora pe exerciții financiare, dacă aceasta este posibilă.
4. Determinarea raportului de schimb al acțiunilor sau al p ărților sociale, pentru a acoperi
capitalul societăților comerciale absorbite.
În cadrul acestei operațiuni se efectuează:
A) determinarea valorii contabile a acțiunilor sau a părților sociale ale societăților
comerciale care fuzionează, prin raportarea ca pitalului propriu (activului net) la numărul
de acțiuni sau de părți sociale emise;
B) stabilirea raportului de schimb al acțiunilor sau al părților sociale, prin raportarea
valorii contabile a unei acțiuni ori părți sociale a societății absorbite la valoa rea contabilă
a unei acțiuni sau părți sociale a societății absorbante, aprobat de experți conform
prevederilor art. 239 alin. (1) lit. e) din Legea nr. 31/19903, republicată, cu modificările și
completările ulterioare;
C) determinarea numărului de acțiuni sau de părți sociale ce trebuie emise de societatea
comercială care absoarbe, fie prin raportarea capitalului propriu (activului net) al
societăților comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni sau părți sociale a
societății comerciale absor bante, fie prin înmulțirea numărului de acțiuni ale societății
comerciale absorbite cu raportul de schimb;
D) determinarea majorării capitalului social la societatea comercială care absoarbe, prin
înmulțirea numărului de acțiuni care trebuie emise de socie tatea comercială care absoarbe
cu valoarea nominală a unei acțiuni sau a unei părți sociale de la această societate
comercială;

3 Legea nr. 31/1990

14
E) calcularea primei de fuziune, că diferența între valoarea contabilă a acțiunilor sau a
părților sociale și valoarea nominală a acestora.
Înregistrarea contabilă a fuziunii se poate realiza prin două metode:
Metoda patrimonială ( metoda valorii nete contabile a societăților comerciale) care
presupune utilizarea conturilor în afara bilanțului:
 891 “Bilanț de deschidere”
 892 “Bilanț de închidere”
Aceasta este metoda promovată de Ministerul Finanțelor din România.
Mai jos este prezentată înregistrarea în contabilitate a operațiunilor generate de fuziunea
prin absorbție din punctual de vedere al ambelor societăți.

Înregistrări în cont abilitatea societății absorbante.

1. Majorarea capitalului social
456 " Decontări cu asociații privind = %
Capitalul" 1012 "Capital subscris vărsat"
1042.1 "Prime de fuziune"/Rezerva legală
1042.2 "Prime de fuziune"/Alte sume
2. Preluarea elementelor de a ctive de la societatea absorbită
% = 456 "Decontări cu asociații privind
2xx Conturi de imobilizări capitalul"
3xx Conturi de stocuri
4xx Conturi de creanțe
5xx Conturi de trezorerie
3. Preluarea elementelor de pasiv de la societatea absorbită
456 "Deco ntări cu asociații privind = %
Capitalul" 28xx " Amortizarea imobilizărilor" 29x, 39x Conturi de ajustări
16x, 4xx, 59x Conturi de datorii

15
4. Recunoașterea rezervei legale preluate de la societatea absorbită
1041.1 "Prime de fuziune" = 1061"Rezerve legale"
În contabilitatea societății adsorbite
1. Evidențierea valorii activului transferat reprezentând total active în bilanț
461 "Debitori diverși" = 7583 "Venituri din vânzarea activelor"
2. Descărcarea gestiuni cu activele predate
% = %
6583"Chelt. Privind a ctive. 2xx "Conturi de imobilizări"
Cedate" 3xx "Cont de stocuri"
28xx "Amortizarea imobilizărilor" 4xx "Cont de creanțe"
29x, 39x, 49x Cont de ajustări" 5xx "Cont de trezorerie"
3 Transferul datoriilor de la societatea absorbită către societatea absorban tă
% = 461 "Debitori diverși"
16x, 4xx, 59x "Conturi de datorii"
4. Închiderea conturilor de venituri și cheltuieli apărute la fuziune
121 "Profit sau pierdere" = 6583 "Cheltuieli privind act. Cedate"
7583"Venituri din cedarea active." = 121 "Profit sau pi erdere"
5. Regularizarea conturilor 456 și 461
456 "Decontări cu acționarii" = 461 "Debitori diverși"
Principalele operațiuni care se realizează în cazul fuziunii prin contopire:
 inventariere și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților
comerciale care fuzionează, înregistrarea rezultatelor inventarierii și ale evaluării,
efectuate cu aceasta ocazie;
 întocmirea situațiilor financiare de către societățile comerciale care urmează să
fuzioneze;
 determinarea activului net pe baza bilanțului de fuziune;
 constituirea noii societăți comerciale pe baza capitalului propriu (activul net) al
societăților comerciale care fuzionează.

16
 Determinarea numărului de acțiuni, prin raportare capitalului propriu (activul net)
la valoarea nominală a unei acțiuni sau a unei părți sociale;
 Reflectarea în contabilitatea societății comerciale nou înființate a capitalurilor nou
înființate a capitalurilor aportate, a drepturilor și obligațiilor societăților
comerciale care își încetează existența;
 Reflectarea în contabilitatea societăților comerciale care s -au dizolvat a
elementelor de activ și de pasiv transmise noii societăți comercial
Din punct de vedere juridic, fuziunea prin contopire are următoarele efecte:
 Încetarea personalității juridice a societăților ca re participă la fuziunea prin
contopire ca urmare a dizolvării lor anticipate, fără lichidare;
 Transmiterea universală a patrimoniului societăților care dispar către societatea
nou constituită;
 Formarea capitalului social al societății care ia ființă.
În ceea ce privește tratamentul fiscal se prevăd următoarele efecte:
Pentru societățile care își încetează existența:
 Veniturile provenite din transfer al activelor înregistrate în contul 7583 "Venituri
din cedarea activelor" sunt venituri neimpozabile conform prevederilor Codului
fiscal. În mod corespunzător cheltuielile privind activele cedate înregistrate în
contul 6583 "cheltuieli privind activele cedate" sunt cheltuieli nedeductibile.
 Societățile care își încetează existența trebuie să transmită societății care ia ființă
valoarea fiscală a fiecărui element de active sau de pasiv transferat.
 Societățile care își încetează activitatea au obligația să depună declarația de
impunere și să plătească impozitul pe profit.
Pentru societatea care ia ființă:
 Pierderea fiscală înregistrată de societățile care își încetează existența nu se
recuperează de către societatea care ia ființă;

17
 La determinarea profitului impozabil se vor lua în considerare valorile fiscale ale
activelor și pasivelor transmise de către societățil e care își încetează activitatea.
 Valoarea fiscală a titlurilor de participare primate de la persoanele care contribuie
cu active este egală cu valoarea fiscală a activelor aduse drept contribuție de către
persoanele respective și se înregistrează la Regis trul fiscal.
Reflectarea în contabilitate a operațiunilor generate de fuziunea prin contopire.

Metoda valorii globale

Înregistrarea în contabilitate la societățile care se dizolvă.
1. Reflectarea valorii activului transferat
461 "Debitori diverși" = 7583 "Venituri din vânzarea activelor"
2. Descărcarea gestiunii cu activele predate
% = %
6583 "Cheltuieli privind activele cedate" 2xx"Cont de imobilizări"
28xx "Amortizarea imobilizărilor" 3xx "Cont de stocuri"
29x, 39x, 49x "Cont de ajustări" 4xx"Conturi cr eanțe"
3. Transferul datoriilor către societatea nou înființată
16x, 4xx, 59x, "Conturi datorii" = 461 "Debitori diverși"
4. Închiderea conturilor de venituri și cheltuieli apărute la fuziune
121"Profit sau pierdere" = 6583 "Chelt. Privind active cedate"
7583 "Venituri din vânzarea = 121 "Profit sau pierdere"
Activelor"
5. Transferul capitalurilor proprii
% = 465 "Decontări cu asociații"
1012"Capital subscris vărsat"
1061 "Rezerve legală"
1068 "Alte rezerve"
121 "Profit sau pierdere"

18
6. Închiderea conturilo r 456 și 461
456 "Decontări cu acționarii" = 461 "Debitori diverși"
Înregistrarea operațiunilor în contabilitatea societății nou înființată
1. Preluarea elementelor de activ ale societăților care dispar
% = %
2xx "Conturi de imobilizări" 456 "Decontări cu acționarii"
3xx"Conturi de stocuri" 28xx "Amortizarea imobilizărilor"
4xx "Conturi de creanțe" 29xx, 39x, 49x "Conturi de ajustări"
5xx "Conturi de trezorerie"
2. Preluarea elementelor de datorii și capitaluri proprii ale societăților care
dispar
456"Decon tări cu asociații" = %
16x, 4xx, 59x "Conturi de datorii"
456" Decontări cu asociații" = %
1012 "Capital subscris vărsat"
1061 "Rezerve legale"
1068 "Alte rezerve"
117 "Rezultatul reportat"

19
Capitolul 1.3 Efectele asupra angajaților

În cazul transferului întreprinderii, al unității sau al unor părți ale acestora către un alt
angajator, ca rezultat al unei cesiuni sau fuziuni, potrivit legii. În conformitate cu art. 1734
alin. (1) din Codul muncii, republicat, salariații beneficiază de protecția drepturilor lor în
cazul în care se produce un transfer al întreprinderii, al unității sau al unor părți ale
acesteia către un alt angajator, potrivit legii.
Alin. (2) din același articol prevede că drepturile și obligațiile cedentului, care decurg
dintr -un contract său raport de muncă existent la data transferului, vor fi transferate
integral cesionarului, iar alin. (3) stabilește că transferul întreprinderii, al unității sau al
unor părți ale acesteia nu poate constitui motiv de concediere individuală sau colectivă a
salariaților de către cedent ori de către cesionar. Odată cu fuziunea societăților comerciale
se produce și transferul colectiv al salariaților în vârtutea legii, la data fuziunii având loc
și transferul salariaților de la cedent (societatea absorbită) la cesionar (societatea
absorbantă). Așadar, transferul are loc de drept prin simplul efect al fuziunii. Prin urmare
drepturile și obligațiile salariaților societății ab sorbite (cedent), care decurg din
contractele individuale de muncă și din contractul colectiv de muncă aplicabil, existente
la data transferului vor fi transferate integral societății absorbante (cesionar).
Transferul colectiv presupune o modificare a cont ractului individual de muncă cu privire
la angajator și eventual a locului de muncă, însă această modificare a CIM intervine în
puterea legii, la data transferului întreprinderii, al unității sau al unor părți ale acestora
având loc și transferul salariați lor. Transferul colectiv operează în vârtutea legii și nu
reprezintă manifestarea de voință a celor două părți la încheierea contractului individual
de muncă.
Astfel, în cazul transferului contractul individual de muncă al salariatului societății
absorbite (cedente) nu încetează, ci va fi transferat societății absorbante (cesionare) care
devine noul angajator în temeiul contractului de fuziune încheiat între cele două societăți
comerciale care trebuie să conțină și mențiuni în privința salariaților transfer ați.

4 art. 173 din Codul muncii

20
Capitolul 2.1 Avantajele fuziunii

Fuziune sau consolidare. O fuziune se referă la absorbția unei firme de către alta. Firma
care realizează achiziția ȋși păstrează numele și identitatea și preia (achiziționează) toate
activele și pasivele firmei achi ziționate. După o fuziune, firma achiziționată încetează să
mai existe ca o entitate de afaceri separată.
O consolidare este similară fuziunii cu excepția că o nouă firmă este creată. Într -o
consolidare atât firma achiziționată cât și cea care face achiziț ia ȋși încheie existența lor
legală și devin părți ale unei firme noi.
Pentru exemplificare să presupunem că firma A achiziționează firma B printr -o fuziune.
Mai departe, presupunem că acționarii firmei B primesc o acțiune a firmei A pentru două
acțiuni al e firmei B. Din punct de vedere legal, acționarii firmei A nu sunt ȋn mod direct
afectați de fuziune. Totuși, acțiunile firmei B încetează să mai existe. În cazul unei
consolidări, atât acțiunile firmei A cât și cei ai firmei B schimbă acțiunile lor pentru
acțiunile firmei nou creată (C).
Datorită similarităților dintre fuziuni și consolidări aceste tipuri de reorganizări
corporative vor fi considerate simplu fuziuni. O fuziune evită necesitatea transferării
titlului de proprietate pentru fiecare activ ȋn m od individual de la firma achiziționată la
cea care achiziționează. În plus, acționarii ambelor companii trebuie să aprobe o fuziune
(2/3 din voturi sunt necesare pentru aprobarea fuziunii).
Achiziționarea de acțiuni. O altă modalitate de achiziționare a u nei firme constă ȋn
cumpărarea de acțiuni. Acest proces poate să înceapă cu achiziționarea de pachete mai
mici de acțiuni și se poate încheia printr -o ofertă publică de cumpărare a acțiunilor firmei
țintă. Oferta publică este făcută ȋn mod direct de firmă către acționarii firmei țintă.
Există mai mulți factori care pot influența decizia de a achiziționa acțiuni sau realizarea
unei fuziuni:

21
• În cazul achiziției de acțiuni, adunarea acționarilor (AGA) nu este necesară și nici
voturile acestora nu contează. D acă acționarii firmei țintă nu le convine oferta, ei nu sunt
întrebați dacă acceptă și nici nu trebuie să vândă acțiunile pe care le dețin.
• Într -o achiziție de acțiuni, firma care cumpără poate trata direct cu acționarii firmei țintă
printr -o ofertă publ ică fără să țină cont de opțiunea managementului sau a consiliului de
administrație al firmei vizate.
• În anumite cazuri managerii firmei țintă manifestă o anumită rezistență, iar acest
comportament va determina o creștere a costului de achiziție a acțiun ilor astfel încât
acesta este mai mare decât costul unei fuziuni.
• În mod frecvent o minoritate de acționari vor deține un pachet important de acțiuni și
astfel firma țintă nu poate fi complet absorbită. Absorbția completă a unei firme de către
alta se realizează printr -o fuziune.
Achiziționarea de active . O firmă poate achiziționa o altă firmă prin cumpărarea tuturor
activelor sale. Un vot formal al acționarilor de la firma țintă este necesar într -o achiziție
de active. Un avantaj al acestei operațiuni este acela că deși firma care achiziționează
acțiuni rămâne să se confrunte cu o minoritate de acționari (într -o achiziție de acțiuni),
acest lucru nu se întâmplă ȋn cazul achiziției de active. Totuși, achiziționarea de active
implică transferul de proprie tate asupra fiecărui activ, iar această practică face ca
tranzacția să fie mai scumpă.
Analiștii financiari au clasificat achizițiile ȋn trei categorii:
1. Achiziții orizontale. Atât firma care achiziționează cât și cea care este achiziționată
fac parte di n același sector industrial. De exemplu, achiziția Dacia5 de către Renault sau
Exxon de Mobil ȋn 1998.
2. Achiziții verticale. O achiziție verticală implică firme care operează ȋn diferite etape
sau verigi ale proceselor de producție. Achiziționarea de către o companie de transport
aerian a unei agenții de voiaj reprezintă o achiziție verticală.
3. Achiziție conglomerat . Firma ca re achiziționează și cea achiziționată fac parte din
sectoare industriale diferite. Achiziționarea unei firme de industrializarea fructelor și
legumelor de o companie din industria calculatoarelor este considerată o achiziție tip
conglomerat.

5 https://www.gruprenault.ro/despre -noi/anunturi -publice/documente -achizitii -si-licitatii

22
Preluarea Un concept mai general, dar, ȋn același timp mai puțin precis este preluarea
(takeover). Această operațiune se referă la transferul controlului unei firme de la un grup
de acționari la alții. Preluările se pot produce prin achiziții, exercitarea controlului ȋ n
Consiliul de Administrație (CA) și prin privatizarea unei companii publice.
Dacă o preluare este realizată printr -o achiziție, ea va fi sub formă de fuziune, ofertă
publică pentru acțiuni sau achiziționarea de active.
Exercitarea controlului ȋn CA poate conduce la o preluare. Practic, un grup de acționari
încearcă să obțină locuri ȋn CA pentru a exercita controlul ȋn companie. În acest caz, un
acționar obține autorizarea scrisă de a vota ȋn numele altui acționar. Un grup rebel de
acționari solicită dreptu ri de vot de la ceilalți pentru a putea să -și exercite controlul ȋn
companie.
Privatizarea unei companii de stat. Un grup mic de investitori pot achiziționa toate
acțiunile comune ale unei companii publice. Grupul ȋn mod normal cuprinde câțiva
manageri ai firmei publice plus câțiva investitori din afară. Acțiunile firmei sunt delistate
de la bursă și nu mai pot fi achiziționate de pe piața de capital.
Există patru surse importante care pot contribui la crearea unei sinergii și la generarea de
valoare ȋn ope rațiunile de reorganizare sau preluare: creșterea veniturilor, reducerea
costurilor, obținerea de câștiguri din taxe și reducerea capitalului necesar.
Creșterea veniturilor . După preluare firma care rezultă poate genera venituri mai mari
decât ȋn cazul ȋn care firmele erau separate. Creșterea veniturilor poate să apară din mai
multe surse:
• Creșterea veniturilor operaționale realizate prin îmbunătățirea eforturilor de promovare,
consolidarea rețelei de distribuție sau printr -o acoperire mai bună a pieței.

23
• Obținerea de beneficii strategice6. Anumite achiziții pot genera beneficii strategice. De
exemplu, o firmă care produce echipamente de laborator achiziționează o firmă de
calculatoare. În urma acestei achiziții este posibil ca firma obținută să se poziți oneze mai
bine pe piață ȋn viitor.
• Reducerea concurenței. O firmă poate achiziționa o altă firmă pentru a reduce
concurența. Astfel, prețurile pot fi crescute generând profituri de monopol. Totuși,
fuziunile care reduc concurența ȋn piață nu sunt benefic e pentru societate. Reducerea
costurilor. O firmă după fuziune cu alta poate deveni mai eficientă decât atunci când cele
două erau separate. O fuziune poate crește eficiența operațională ȋn mai multe moduri:
• Economii de scară înseamnă că se înregistrează o reducere a costului mediu de producție
odată ce volumul producției crește. Dacă examinăm costul mediu unitar se poate constata
că el scade pe măsură ce mărimea firmei crește până la un nivel optim după care orice
creștere a firmei va conduce la pierdere a avantajelor generate de economia de scară și se
înregistrează o creștere a costului mediu unitar. În figura 2 este ilustrat acest proces.

Figure 1. Economiile de scară și mărimea optimă a unei firme

6 Macmillan H., Tampoe M., Strategic management, Ed. Oxford 2000;

24
• Economii din integrarea pe verticală. Economiile operaționale pot fi obținute din
combinația de firme pe verticală precum și pe orizontală. Principalul scop al achizițiilor
verticale este de a face coordonarea cât mai strânsă și mai bună între diferite activități de
producție. Economiile din integrarea pe verticală explică, într -o anumită măsură de ce
majoritatea companiile de transport aerian dețin avioane sau au achiziționat hoteluri sau
firme de închiriat mașini.
• Transferul tehnologic este o altă cauză ce poate con duce la fuziune. De exemplu, o
companie din industria auto poate achiziționa o firmă care produce mașini electrice pentru
a putea obține expertiza necesară ȋn vederea producției de vehicule cu propulsie hibridă.
• Resurse complementare. Anumite firme achiz iționează alte companii pentru a
îmbunătății utilizarea resurselor existente. De exemplu, un magazin care vinde articole
specifice sporturilor de iarnă achiziționează o firmă specializată ȋn comercializarea
articolelor de vară. Prin această achiziție spați ul de expunere este mai bine folosit, iar
cererea se uniformizează și crește eficiența companiei rezultate.
• Eliminarea managementului ineficient. O schimbare a managementului firmei adesea
conduce la creșterea valorii firmei. Managerii care devin prea si guri pe forțele lor pot să
nu înțeleagă schimbările produse ȋn mediul de afaceri sau ȋn tehnologiile pe care ei le
folosesc. În felul acesta, acești manageri nu sunt dispuși să abandoneze vechile practici,
iar înlocuirea lor ȋn mod independent este dificil ă. Prin urmare, o fuziune poate fi
oportună pentru a face schimbările necesare.
Câștiguri din taxe. Reducerea taxelor poate fi un stimulent puternic pentru anumite
achiziții. Această reducere se poate reflecta prin utilizarea pierderilor operaționale nete
generate de capacitatea de îndatorare disponibilă sau de surplusul de fonduri.
Pierderi operaționale nete. O firmă care are o divizie profitabilă și una neprofitabilă va
avea un impozit mai mic de plătit la buget decât ȋn cazul ȋn care ambele divizii ar fi fost
profitabile. Totuși, dacă cele două divizii ar fi de fapt companii separate, firma profitabilă
nu ar putea utiliza pierderile celeilalte pentru a reduce nivelul impozitului. Astfel, ȋn
anumite circumstanțe, o fuziune poate reduce taxele sau impozitul de plătit la bugetul de
stat. Aceste pierderi sunt considerate pierderi operaționale nete generate de procesele de
fuziune sau achiziții.

25
Pentru exemplificare să considerăm datele din tabelul 1 care prezintă venitul înainte de
impozitare, impozitul și pro fitul net pentru două firme A și B. Firma A câștigă să zicem
1.000 RON ȋn starea 1 dar pierde bani ȋn starea 2. Firma plătește taxe ȋn starea 1, dar nu
mai are astfel de obligații ȋn starea 2. Invers, firma B are o pierdere ȋn prima stare și este
profitabi lă ȋn a doua. Tabelul arată că impozitul firmelor aflate separat este de 160 RON,
indiferent de starea ȋn care se află.
Totuși, după fuziune impozitul se va reduce la 80 RON, deoarece pierderea generată de o
diviziune este compensată de câștigul celeilalte .

Figure 2. Efectul de taxare al fuziunii dintre firmele A și B

Capacitatea de îndatorare . Există cel puțin două cazuri ȋn care fuziunile permit
creșterea îndatorării. În cazul ȋn care firma țintă are o îndatorare prea mică, iar firma care
o achiziționează o poate utiliza pentru a obține fonduri printr -o îndatorare suplimentară,
atunci preluarea are mari șanse să se producă. Al doilea caz se referă la situația ȋn care
ambele firme au un nivel de îndatorare optim. O fuziu ne conduce la reducerea riscului,
generează o capacitate mai mare de îndatorare și o economie fiscală aferentă. Să
examinăm fiecare caz ȋn parte.
Cazul 1. Capacitate de îndatorare neutilizată. Se știe că orice firmă are o anumită
capacitate de îndatorare. Această capacitate este benefică, deoarece o îndatorare mai mare
conduce la o economie fiscală mai consistentă. Practic, orice firmă poate împrumuta o
anumită sumă până la nivelul la care costurile marginale generate de dificultățile
financiare cu care se confruntă sunt egale cu economia fiscală marginală generată de
împrumuturile angajate pentru rezolvarea problemelor financiare ale firmei. Această
capacitate de îndatorare este o funcție care depinde de mai mulți factori, printre care cel
mai important est e riscul firmei. În general, firmele cu risc mare nu se pot împrumuta tot
atât de mult ca cele cu riscuri reduse. De exemplu, o companie de electricitate are un risc

26
redus și poate avea o rată de îndatorare mai mare ȋn comparație cu o firmă din industria
calculatoarelor.
Anumite firme, indiferent de motiv, au un nivel de îndatorare mai redus decât cel optim.
Pentru astfel de cazuri există mai multe explicații poate managerii nu doresc să își asume
riscuri, sau ei nu știu cum să evalueze capacitatea de îndat orare. Dacă o firmă are un nivel
de îndatorare prea mic, aceasta nu are o poziție avantajoasă ȋn piață, deoarece nivelul
optim de îndatorare se realizează atunci când costul marginal al dificultăților financiare
egalează economia fiscală marginală. O îndat orare prea redusă înseamnă o valoare mică a
firmei. În plus, pentru furnizori o firmă cu un grad de îndatorare redus este o țintă
excelentă, deoarece o altă firmă ar putea crește nivelul de îndatorare al țintei după fuziune
pentru a înregistra o economie f iscală mai mare.
Cazul 2 . Creșterea capacității de îndatorare. Să considerăm cazul a două acțiuni emise de
două firme din industrii diferite care au același risc. Un portofoliu format din aceste două
acțiuni are un risc mai mic decât ȋn cazul ȋn care aces tea sunt evaluate separat. Cu alte
cuvinte portofoliul format din cele două acțiuni este oarecum diversificat, pe când fiecare
acțiune luată separat ar fi complet nediversificată. Acum să considerăm cazul firmelor
care au emis cele două tipuri de acțiuni. Dacă cele două firme fuzionează riscul firmei
care rezultă este mai mic decât riscul firmelor existent înainte de fuziune. Băncile ar
trebui să fie dispuse să împrumute mai mulți bani firmei rezultată din fuziune decât dacă
ar împrumuta cele două firme îna inte de fuziune. Astfel, reducerea riscului printr -o
fuziune poate conduce la o capacitate de îndatorare mai mare.
De exemplu, dacă fiecare firmă poate împrumuta 2.000 RON pe cont propriu înainte de
fuzionare. După fuziune este posibil ca firma nouă să poa tă împrumuta 5.000 RON.
Capacitatea de îndatorarea a crescut cu 1.000 RON (5.000 – 2 x 2.000).
Îndatorarea generează economii fiscale, dacă îndatorarea crește după fuziune, impozitul
va scădea. Adică, plățile de dobânzii mai mari după fuziune înseamnă că impozitul după
fuziune este mai mic decât suma impozitelor plătite de firme înainte de fuzionare.
Surplusul de fonduri. Să considerăm o firmă care are numerar disponibil. Adică, firma
dispune de fonduri după plata impozitelor și toate celelalte cheltuieli. În această situație,
pe lângă achiziționarea de valori mobiliare, firma poate fie să plătească dividende
acționarilor sau să răscumpere acțiuni proprii.
Politica de a plăti dividende suplimentare va crește impozitul pe venit plătit de investitori.
În schi mb, firma ar putea face achiziții folosind fondurile sale excedentare. Astfel,
acționarii firmei care intenționează să facă o achiziție pot evita impozitele pe care ȋn cazul
dividendelor le -ar suporta obținând, ȋn schimbul dividendelor, acțiuni suplimentar e.

27
Reducerea capitalului necesar. Datorită economiilor de scară, fuziunile pot reduce
costurile de operare. Se cunoaște faptul că se poate diviza capitalul ȋn două componente:
capital fix și capital de lucru. Când două firme fuzionează, managerii se vor co nfrunta cu
existența unor facilității dublate. De exemplu, dacă ambele firme au câte un sediu
administrativ, toți managerii din firma rezultată după fuziune pot fi mutați într -un singur
sediu , iar celălalt poate fi vândut. Anumite echipamente, utilaje, clădiri ar putea fi
redundante, prin urmare o parte dintre acestea pot fi valorificate.
În final, trebuie reținut faptul că diversificarea ȋn sine nu produce o creștere a valorii
firmei. Este adevărat că diversificarea aduce avantaje unei firme care achizi ționează o altă
firmă. Dar trebuie să luăm ȋn calcul faptul că variabilitatea veniturilor unei afaceri poate fi
separată ȋn două componente:
 variabilitatea nesistematică ce este specific afacerii și
 variabilitatea sistematică ce se manifestă la nivelul tuturor afacerilor, adică,
aceasta este sistemică.
Variabilitatea sistematică nu poate fi eliminată prin diversificare, astfel prin fuziune nu se
va putea elimina acest risc. În schimb, riscul nesistematic poat e fi diversificat prin
fuziuni. Totuși, nu tre buie ca o companie să fie diversificată prin achiziționare sau
fuziune pentru a elimina riscul nesistematic, deoarece acționarii pot diversifica mult mai
ușor portofoliul lor prin achiziționarea de acțiuni la diferite alte companii.
Diversificarea poate pr oduce câștiguri pentru firma care achiziționează o altă firmă numai
dacă sunt îndeplinite următoarele condițiile:
• Diversificarea reduce variabilitatea nesistematică la costuri mai mici decât cele pe care
investitorii trebui să le suporte pentru a -și dive rsifica portofoliul (puțin probabil).
• Diversificarea reduce riscul și prin urmare crește capacitatea de îndatorare.

28
Capit olul 2.2 Dezavantajele fuziunii
.
In ceea ce privește dezavantajele exista in primul rand un risc major de supraevaluare a
compan iei ținta intr -o achiziție, mai ales când tranzacția este realizata de un antreprenor;
spre deosebire de schemele formale de evaluare in cazul unei achiziții de către un
investitor strategic sau de către un fond de investiții, care sunt foarte bine structu rate si
analizate (si pe care le vom discuta pe scurt in capitolul dedicate exit -ului), înainte de a
avansa o evaluare sau o negociere, un antreprenor nu apelează la aceste scheme
complicate, ci are mai curând o abordare intuitiva, ca si in alte decizii sa u activități ale
sale; din păcate, mai ales când suntem într -un mediu competitiv , intuiția nu ajuta prea
mult la o evaluare corecta, deoarece fiind un concurent, compania ținta nu va divulga prea
multe date pentru o analiza comprehensiva si in plus va tin de sa supraliciteze propriile
rezultate, active, merite de business, in speranța unei evaluări mai bune; recomand ca in
orice achiziție, oricât de antreprenoriala, confirmarea finala a tranzacției sa fie
întotdeauna subiectul unui unei analize reale, pe d ate si informații concrete din compania
ținta, oferite cu totala transparenta) si bineînțeles, oricum, intr -o vânzare orice vânzător ar
trebui sa dea in plus niște reprezentări si garanții, in caz ca exista alte probleme majore
care nu au fost totuși scoas e la iveala de procesul de audit inițial;Un alt risc foarte mare
este pierderea angajaților cheie din compania achiziționata, deoarece acestea e posibil sa
nu se integreze in noua organizație rezultata după achiziție; in plus, aici este si marea
problema a achizițiilor si fuziunilor, care prin natura lor inegala, încurajează in general
promovarea angajaților chiar fara merit din compania mai mare, sau in orice caz, din
compania câștigătoarea a tranzacției (chiar daca uneori este povestea „peștelui mic” care
îl înghite pe cel mai mare); evitarea acestui risc se poate face numai printr -o transparenta
totala in procesul de integrare a resurselor umane, prin promovarea numai pe baza de
merit, prin înțelegerea problemelor prin care trec angajații valoros din comp ania
achiziționata, angajat care, de multe ori, se simt „părăsiți” de antreprenorul care și -a
vândut afacerea;

În ceea ce privește supraevaluarea, un alt tip de supraevaluare se produce uneori in cazul
achizițiilor si cu privire la capacitatea antreprenor ului de a rezolva singur o asemenea
consolidare, si de a o face in mod excelent; multi antreprenori fac achiziții mai curând pe
baza de ego, decât pe criterii de piață; nu am crezut acest lucru pana in urma cu putin
timp, când a apărut o posibilitate pentr u mine de a achiziționa una dintre fostele mele
companii, situație in care am fost interesat de proiect in principal prin prisma aspectelor
de ego si nu ale celor de profitabilitate sau alte criterii obiective; m -am retras din acel
proiect tocmai pentru ca mi-era teama ca, pe considerente subiective, as putea face o
evaluare greșită (sau o supraevaluare) a situației si a posibilității mele de a o redresa;

29
Multe companii achiziționate nu au o istorie foarte solida din punct de vedere a
profitabilității; in general o companie cu un profit excelent si care este consistent in timp,
de la un an la altul, este o companie dificil de achiziționat, pentru ca acționarii sai nu simt
nevoia sa vanda; dimpotrivă, o companie in care rezultatele oscilează foarte mult de l a un
an la altul sau care nu au fost niciodată prea bune, va fi probabil posibil de achiziționat la
un preț mai mic, insa întrebarea este daca va reuși noul antreprenor sa aducă firma
achiziționata la niște rezultate mult mai bune; de exemplu, daca vorbim de retail, rezultate
slabe sau inconsistente ar putea sugera locații sub -standard, iar in acest caz, achiziția
acelei companii nu se prea justifica, deoarece daca tot trebuie sa schimbi locațiile,
probabil ca poți face acest lucru cu un cost mai mic de la zero, decât sa achiziționezi acea
companie si apoi sa schimbi toate locațiile

30
Capitolul 2 .3 Metode de fraudă în procesul de fuziune
Societățile implicate în procesul de fuziune pot apela la o serie de practici creative în
diverse scopuri:
 fie pentru îmbunătățirea poziției și performanței
 financiare odată cu întocmirea situațiilor financiare
 fie la evaluarea globală a entității, fie la operațiunile privind alegerea metodei de
evaluare și preluare a elementelor din bilanț,
 fie la anularea p articipațiilor unei societăți la capitalul altei societății .

Dacă avem în vedere practicile legate de ameliorarea informațiilor referitoare la
poziția și performanța financiară a societăților care intenționează să fuzioneze, acestea
pot recurge la mai multe variante.
În acest sens, la redactarea situațiilor financiare, sunt realizate estimări privind gradul
de depreciere a activelor entităților de către experți interni sau de evaluatori autorizați.
Acestea conțin un grad de subiectivism ridicat, de car e managerii se pot folosi în
scopul efectuării de evaluări optimiste sau pozitive.
Astfel, dacă se urmărește, de exemplu, mărirea rezultatului, conducerea entităților
implicate în procesul de fuziune vor fi tentați să manipuleze rezultatul analizei în
sensul că activele nu au suferit deprecieri pentru a reflecta o imagine pozitivă asupra
acestora .
O altă modalitate o constituie pârghia provizioanelor . Aceasta presupune fie
reducerea provizioanelor prin reluarea lor la venituri, fie neconstituirea de
provizioane. Ambele măsuri conduc la reflectarea unui rezultat mai mare. În acest
mod pot fi estimate insuficient provizioanele pentru litigii sau pensii, fondate, de
regulă, pe justificări tehnice ușor modificabile în exercițiile financiare viitoare și greu
de depistat de către auditori.
Tot în scopul măririi rezultatului, anumite pierderi din creanțe pot fi nerecunoscute.
De exemplu, în situația în care una din societățile care intenționează să fuzioneze
constată că există posibilitatea unor pierderi din cre anțe pe viitor poate încheia un
contract de asigurare în scopul garantării plății. Astfel, în schimbul unei prime, îi este
garantată plata valorii nominale a creanțelor pentru o anumită perioadă de timp, în
funcție de numărul de ani înscris pe contract. Pr ima plătită în acest sens constituie
cheltuieli aferente exercițiului financiar în care a fost realizată plata, necesitatea
constituirii unui provizion fiind înlăturată iar profitul majorat .
În cazul stocurilor există o paletă variată de posibilități cre ative și frauduloase. De
exemplu, la efectuarea inventarierii, există posibilitatea ca o serie de stocuri (uzate

31
moral, greu vandabile etc.) să nu fie scoase din gestiune. Prin urmare, neevidențierea
cheltuielilor aferente scoaterii din gestiune a acestor stocuri are impact pozitiv asupra
rezultatului.
Problema majoră care apare în procesul de fuziune o constituie evaluarea societăților
implicate. Motivul realizării acesteia din urmă este determinarea averii fiecărei
societăți în parte, în funcție de acest aspect determinându -se numărul de acțiuni care
urmează a fi emise de societatea absorbantă/beneficiară.Punctul de plecare în evaluare
îl reprezintă situațiile financiare anuale, care reflectă informații privind poziția
financiară (capitaluri și datorii) ș i performanța financiară (rezultatul exercițiului).
Plecând de la bilanțul contabil, evaluatorul trece la elaborarea bilanțului economic,
moment în care pot surveni distorsiuni de pe urma folosirii instrumentelor de
reevaluare. Acestea din urmă sunt rezult ate a acțiunii diverși factori: prețurile libere,
raportul de schimb al monedei naționale, gestiunea internă a companiilor.

32
Capitol 3.1. Studiu caz -Descrierea firmei

YVES ROCHER este o companie franceză fondată în anul 1959, care a reușit să se
dezvolte până astăzi într -un puternic grup cu prezență în peste 80 de țări, inclusive
România. YVES ROCHER este considerat a fi unul din mari producători de produse
cosmetice naturale și ecologice care introduce pe piață mai mult de 700 de produse
diferite și are o cifră de afaceri de 2 miliarde de euro, fiind pe locul al 18 -lea la nivel
mondial în rândul marilor producători. Grupul devine renumit pentru cultivarea propriilor
plante necesare producției, printre care mușețelul sau irisul negru, pe câmpur i biologice,
însumând 44 de hectare, de lângă La Gacilly satul natal al fondatorului companiei.
Președintele YVES ROCHER este, din 2003, Bris Rocher.
YVES ROCHER își promovează și vinde produsele în magazine specializate, comenzi
poștale și vânzări directe . Liniile de producție YVES ROCHER include produse de make –
up, de îngrijire a tenului, a pielii, a părului, precum și parfumuri. Produsele companiei se
adresează atât femeilor cât și bărbaților.
În anul 1980, YVES ROCHER își extinde imperiul său de cosmeti ce și în alte domenii.
Compania a început un program de diversificare prin care a intrat și în industria textilă. În
special pe piața de îmbrăcăminte pentru femei și copii. Pe parcursul a zece ani, compania
a creat și a achiziționat o serie de branduri cum ar fi: Daniel Jouvance, Dr. Pierre Ricaud,
Kiotis, Petit Bateau, Stanhome, Isabel Derroisne, Galerie Noemie.
În prezent YVES ROCHER își desfășoară activitatea în 80 de țări, aproximativ 75% din
magazinele sale sunt francize. Compania deține și 1350 de” Ce ntres de Beaute” în
întreaga lume.
Mai mult de 70% din vânzările anuale ale companiei sunt înregistrează înafara țări de
origine. Deși rețeaua companiei de “centre de frumusețe” asigură o mare parte a
vânzărilor de produse YVES ROCHER, aceasta, de asemene a, vinde și prin alte rețele de
distribuție cu amănuntul, inclusiv vânzările către supermarketuri și magazine. Totuși

33
vânzările directe și vânzările prin corespondență ocupă un rol important în distribuția de
produse YVES ROCHER.
În lume YVES ROCHER vinde mai multe produse cosmetice naturale decât orice altă
companie, iar majoritatea femeilor care folosesc produsele sunt mulțumite. Toate
produsele YVES ROCHER sunt susținute de garanția satisfacției de 100% – un avantaj pe
care nu -l oferă nici o altă marcă de produse cosmetice naturale și ecologice. Coordonatele
YVES ROCHER în lume sunt următoarele: peste 80 de țări în care își desfășoară
activitatea; peste 15 000 de angajați în toată lumea; 2000 de magazine, 1350 de centre de
înfrumusețare, 1 Eco Hotel Spa.
Primul magazin YVES ROCHER deschis în România a fost în anul 1998, iar astăzi
YVES ROCHER deține 13 magazine în 8 orașe ale țării, sediul principal al YVES
ROCHER România SRL – strada Clucerului, nr. 64 -66 A, sector 1, București.
Produsele YVES ROCHER sunt a preciate de milioane de femei din întreaga lume pentru
beneficiile aduse, YVES ROCHER dorește să ofere tuturor femeilor o frumusețe liberă și
accesibilă, cu ajutorul plantelor.
YVES ROCHER oferă o gamă complexă și modernă de produse, create în laboratoare
proprii, menite să satisfacă exigențele femeii de orice vârstă. Toate produsele sunt testate
dermatologic.
In urma tranzacției de la finele anului 2016, estimată la 5 milioane de euro, YVES
ROCHER RomâniaSRL a devenit acționarul unic al Cosmetiques de Fra nce SRL.
COSMETIQUES DE FRANCE S.R.L. a vândut produse marca YVES ROCHER
achiziționate de la YVES ROCHER ROMANIA S.R.L. in magazine specializate
(dedicate mărcii YVES ROCHER) deschise in centrele comerciale din principalele orașe
ale României. La sfârșitul anului 2016 a fost finalizată achiziția Societății
COSMETIQUES DE FRANCE S.R.t. de către WES ROCHER ROMANIA S.R.L -. Care
deține în prezent 99,993% din capitalul social al Societății COSMETIQUES DE
FRANCE S.R.L.

34
Capitolul 3.2 Fundamentarea economică și st rategică a
fuziunii

Prin această fuziune, Yves Rocher România intenționează să centralizeze toate canalele
de vânzare (magazine, internet, call center, catalog) ale produselor grupului francez într -o
singură entitate. Fuziunea contribuie la unificarea str ategiei de vânzări a produselor Yves
Rocher.
Aceasta va permite o mai bună comunicare și raportare unitară către grupul francez, va
reduce costurile IT și cele legate de evidența contabilă, va simplifica raporturile
contractuale cu furnizorii și va crea pr emizele unei mai bune negocieri a condițiil or
comerciale cu aceștia.
La baza deciziei de fuziune au stat următoarele rațiuni economice și de strategie e
comercială:
 Societatea absorbantă a dobândit majoritatea părților sociale (99,993%) din
capitalul social) ale Societății Absorbite in luna Decembrie 2016. Prin urmare
prezenta fuziune este o fuziune prin absorbție intre două societăți aflate sub
același control;
 Cele două societăți au același administrator unic, iar asociații consideră ce este
necesar să elimine paralelismul structurilor manageriale și administrative ale
societăților implicate in Fuziune;
 Fuziunea va contribui ta la unificarea strategiei de vânzări a produselor purtând
marca Yves Rocher in România și la o mai bună distribuire a resursel or la nivelul
societății absorbante. De asemenea, gruparea într o singură societate a tuturor
canalelor de vânzare (in loc de două societăți) va permite funcționarea unei echipe
unificate in același sediu social. Aceasta va aduce coerență la nivel de
manag ement și va ajuta comunicarea in cadrul echipei, simplificând fluxul
informațional;

35
 Fuziunea va permite de asemenea o mai bună comunicare și raportare unitara către
Grupul din care societățile fac parte cu privire la vânzare de produse marca Yves
Rocher in România;
 Fuziunea va facilita adaptarea sistemelor IT ale Grupului, care nu au fost
concepute să deservească nevoile a două societăți relativ mici. Dacă nu s -ar
realiza Fuziunea costurile lT și cu licențele ar putea fi duble.
 Fuziunea va conduce și la di minuarea costurilor legate de două evidențe contabile
diferite realizate de către prestatori diferiți de servicii contabile. Cele două
societății au in prezent două departamente contabile diferite, care aplică proceduri
diferite. Societatea Absorbanta Yves Rocher ROMANIA SRL aplică deja
recomandările de procese ale Grupului Rocher. Fuziunea va conduce la un
departament contabil unic, reguli contabile unice, procese identice, aliniate cu
legislația în vigoare și cu recomandările Grupului Rocher. Atâta timp c at cele
două entități au obiecte de activitate similare și același management, apare ca
inutilă menținerea a două entități distincte, cu situații financiare, raporturi și
evidențe contabile diferite. Fuziunea va conduce și la scăderea volumului de
muncă al departamentelor de contabilitate, posibilitatea externalizării contabilității
unice, generândși o reducere a costurilor.
 in același context fuziunea va simplifica raporturile contractuale cu furnizorii tiva
permite o mai buni negociere a condițiilor com erciale cu aceștia, reducându -se
costurile;
 Fuziunea va simplifica și elimina de asemenea alte procese ne -necesare intre cele
două societăți.
 Sistemul existent (cu două entități) implicând procesarea de către Yves Rocher
ROMANIA SRL a numeroase facturi de refacturare (costuri pentru materialele
importate, persoanele care lucrează pentru strategii comerciale, de HR, de
comunicare și branding utilizate de către ambele entități etc). De asemenea, este
necesar ca tranzacțiile efectuate intre cele două societăți să fie documentate in

36
cadrul unui dosar al preluărilor de transfer, care ar trebui întocmit in fiecare an.
Fuziunea va elimina costurile aferente acestui proces.
 Existenta unei singure entități va alinia și procesele de resurse umane in beneficiul
tuturor angajaților implicați direct sau indirect în vânzarea produselor marca Yves
Rocher și va îmbunătăți comunicarea între aceștia, neexistând diferențe de
tratament. Tot procesul de retenție a personalului si managementul resurselor
umane vor fi simplificate. Toate posturile din cadrul Societății Absorbite vor fi
înființate in cadrul societății absorbante, fuziunea neavând vreun impact negativ
asupra angajaților, ci din contră, va permite salarialilor societății absorbite să
beneficieze, dacă va fi cazul, de o rice măsuri de retenție sau beneficii decise a fi
acordate la nivelul întregului grup Yves Rocher.
 La această data, cele două societăți au fiecare propriul flux logistic. Societatea
Absorbită Cometiques de France SRL este un flux suplimentar în cadrul
procesului de aprovizionare cu produse. Magazinele ar putea fi aprovizionate
direct cu produse de către Yves Rocher ROMANIA SRL, utilizându -se propria
platformă in mod direct, fără a mai trece prin Cosmetiques de France SRL.
Fuziunea va conduce oricum la o cre ștere a volumelor de vânzări prin intermediul
unei singure platforme logistice, și in consecință la economii/reducere de costuri.

Pe scurt, motivația fuziunii constă in simplificarea procesului decizional, diminuarea
costurilor, fluidizarea procesului de execuție, unificarea strategiei de vânzare și
maximizarea rezultatelor.

37
Capitolul 3.3 Efectele fuziunii

Ca urmare a fuziunii, întregul patrimoniu al Societății Absorbite va fi transferat Societății
Absorbante la data efectivă a fuziunii. Toate drepturile și obligațiile, datoriile și creanțele,
toate drepturile de proprietate industrială și intelectuala, toate calitățile
procesuale/disputele, stocurile, toate sediile secundare (magazine), precum și autorizațiile
acestora vor fi transmise de la So cietatea Absorbită către Societatea absorbantă, care va fi
succesoare a Societății absorbite
Contractele in vigoare la data efectivă a fuziunii, încheiate de societatea Absorbită vor fi
continuate în calitate de succesor de Societatea Absorbantă, această s ocietate subrogându –
se in toate drepturile Si obligațiile rezultând din, sau în legătură cu aceste contracte,
inclusive, dar fără a se limita la dreptul de a încasa creanțele exigibile și obligația de a
plăti debitele ajunse la scadență pe care Societatea Absorbită le datorează in baza acestor
contracte creditorilor săi.
Având in vedere transferul universal al patrimoniului Societății Absorbite către Societatea
Absorbantă, in cadrul acestuia se vor transfera inclusiv toate drepturile ti obligațiile
derivând din autorizațiile, avizele, certificatele, permisele și licențele emise până la data
efectivă a fuziunii in favoarea Societății Absorbite și care privesc activitatea acesteia,
inclusiv toate sediile secundare (puncte de lucru, agenții, etc.) ale Societăți i Absorbite
existente la data efectivă a fuziunii.
Drepturile și obligațiile izvorâte din contractele individuale de muncă ale salarialilor
Societății Absorbi te COSMETIQUES DE FRANCE S.R.L. se transferă integral, potrivit
codului Muncii, Societății Absorba nte YVES ROCHER ROMANIA S.R.L.. întregul
personal al Societății Absorbite va deveni personalul Societății absorbante. Drepturile și
obligațiile angajaților COSMETIQUES DE FRANCE S.R.L. nu vor fi afectate de
fuziune. Acești angajați vor fi informați conform legii despre Fuziune și implicațiile
acesteia.
Raporturile de munci cu salariații Societății Absorbante YVES ROCHER ROMANTA
S.R.L. nu vor fi afectate de Fuziune. Toate posturile vor fi menținute și raporturile de

38
muncă se vor derula in mod normal, conform legii, dar și după Fuziune in aceeași termeni
și condilii ca înainte de fuziune. Acești angajați au fost informați conform legii despre
Fuziune ti implicațiile acesteia.
Ca urmare a implementării fuziunii, capitalul social al Societății Absorbante se va majora
cu numărul de parți sociale ce vor fi emise către asociații COSMETIQUES DE FRANCE
S.R.L. (alții decât YVES ROCHER ROMANIA S.R.L.) in schimbul transferului de
patrimoniu (active nete transferate). Societatea Absorbantă își va păstra denumirea și
obiectul principal de activitate, precum și administratorul unic.
Societatea Absorbantă își va menține sediul social pe care îl va avea la data efectivă a
fuziunii, iar toate sediile secundare (puncte de lucru, magazine) ale Societății Absorbite
existente la data efectivă vor fi preluate, devenind sedii secundare ale Societății
Absorbante. Ca urmare a fuziunii, Toate activele și pasivele Societății Absorbite vor fi
transferate Societății Absorbante și vor fi achitate de Societatea absorbantă.

In graficele de mai jos se pot observa modificările apărute in urma fuziunii.
Cifra de afaceri este în ușoara creștere.

Figure 3. Grafic Cifra Afaceri

39
Societatea Absorbanta înregistrează in anul 2017 pierderi in valoare de -7.559.341

Figure 4. Grafic profit/pierdere

Figure 5. Grafic CA&Profit
Aceasta pierdere poate fi datorata datoriilor preluate de la societatea absorbita. Care in
anul 2016 înregistra Datorii in valoare de 7 954 813.

Figure 6. Datorii firma absorbită

40
Numărul de angajați este de asemenea afectat după cum se poate vedea in graficul de mai
jos, acesta crescând de la numărul de 27 la cifra de 71 de angajați.

Figure 7. Modificare Număr Angajați

În cazul acestei fuziuni, se poate observa că societatea absorbantă preia toate bunurile de
natura financiara, materială, dar și la nivel de angajați.
Firmă Cosmetique Du France este dizolvată și pat rimoniul acesteia este transferat in
totalitate către Yves Rocher România.

41
Concluzii și propuneri
În urma realizării lucrării științifice având ca tematica fuziunea, putem observa că aceasta
are mai multe avantaje decât dezavantaje.
Cea mai importantă concluzie pe care am dedus -o în urma redactării acestei lucrări
științifice este că fuziunea este practice o investiție. Prin fuziune este diversificat
portofoliului de produse prin lansarea propriei, game sau cumpărarea unei companii c are
oferă deja acel produs, său serviciu.
În continuare putem afirma că fuziunea aduce beneficii legate de consolidarea pe piață a
companiei, obținerea unei cote mai mari de piață locală sau chiar extinderea în alte
regiuni geografice.
O altă concluzie pe care o putem propune este aceea că prin fuziune este posibilă salvarea
unei afacerii și a personalului în condițiile falimentului.
Astfel, putem afirma că implementarea acestei forme de reorganizare a asigurat:
• Construcția unei societăți comerciale mai put ernice și mai eficientă din punct
de vedere economic și financiar
• Eficientizarea actului de decizie managerial
• Eliminarea paralelismelor din cadrul structurilor administrative ale societăților
implicate în fuziune
• Reducerea costurilor administrative și operaționale
• Controlul eficient al fluxurilor de numerar și o mai bună mobilizare a
resurselor financiare
• Unirea patrimoniilor societăților implicate care are ca efect mărirea puterii
financiare, necesară contractăr ii de credite bancare în vederea dezvoltării, în
condiții mai avantajoase
• Creșterea puterii de negociere a societății rezultate prin fuziune în relațiile cu
furnizorii și instituțiile financiare și de credit

42
• Îmbunătățirea politicii de marketing și public itate
În ceea ce privește dezavantajele ca o concluzie a Capitolului 2.2 putem spune
că păstrarea echipei manageriale și a fiecărui departament în parte poate fi privit ca un
minus, deoarece prin fuziune se dorește o nouă abordare în ceea ce privește serviciile
oferite.
Un alt dezavantaj, este acela că nouă companie se naște sub presiunea obligativității
succesului imediat, iar această presiune se transfera la nivel de echipă, conducere,
angajați, care pot fi afectați în contextul unui timing nefavorabil.
La nivel de propuneri, aș sugera că în momentul fuziunii să fie implicaț i toți angajații în
luarea deciziei, pentru că aceștia reprezintă cea mai importantă componentă a unei
companii.
O altă propunere, din punctul meu de vedere este aceea că societățile ar trebui să apeleze
al fuziune doar în cazul în care sunt în pragul fali mentului, deoarece fiecare companie
prin strategia și viziunea după care se guvernează prestează servicii unice. Prin fuziune se
pierde originalitatea produselor și serviciilor prestate.

43
Bibliografie
1. Allaire Y., Fîrșirotu M., Management strategic, Ed . Economică 1998
2. 4Bărbulescu C, Sistemele strategice ale întreprinderii, Ed. Economică 1999;
3. Blowfiel, M., Murray, A., Corporate responsibility – a critical introduction, Ed.
4. Borza A, Management strategic și competitivitate în afaceri, Ed. Dacia 2003

5. Ernst&Young. (2012). M&A Barometer România 2011.

6. Georgescu, I. E.& Chiriac, I. (2012). The Analyses Of The Influential Factors Of
The Absorbing Companies’ Performances. Analele Științifice ale Universității
“Alexandru Ioan Cuza” Iași, secțiunea Științe Ec onomice, Contabilitate, No.1,
2012, 3 -25
7. Hinescu A, Fuziunea Și Divizarea Societăților, Ed. Editura Hamangiu 201
8. Kotler Ph., Managementul marketingului, Ed. Teora 2001 Kotler Ph., Principiile
marketingului, Ed. Teora 2001
9. Macmillan H., Tampoe M., Strategic management, Ed. Oxford 2000;
10. Nicolescu O, Sisteme, metode și tehnici manageriale ale organizației, Ed.
Economică
11. Noul Cod fiscal și noul Cod de procedura fiscal, Editura: Hamangiu 2016
12. Toma, M. (2003). Reorganizarea întreprinderilor prin fuziune și diviza re: Editura
CECCAR, București
13. Tiron, T. A., Consolidarea Conturilor, Editura Tribuna Economica, Bucuresti,
2000
14. Pantea, I. P., Managementul Contabilitatii Romanesti, vol. II, Editura Intelcredo,
Deva, 1998
Alte surse:
13.. Dicționarul explicativ al limbii române, 2009
Surse online:
15. https: //www.wall -street.ro/slideshow/Companii/84823/Ernst -Young -Fuziunea –
prin-absorbtie -este-preferabila -fuziunii -prin-contopire.html?full
16. https: //www.onrc.ro/index.php/ro/mentiuni/persoane -juridice/fuziunea -uneia -sau-
mai-multo r-societati -intr-o-societate -pe-care-o-constituie

44
17. https:
//www.anaf.ro/anaf/internet/ANAF/asistenta_contribuabili/persoane_fizice/legisla
tie/codul_fiscal/

18. https: //legeaz.net/legea -31-1990/art -242

19. http://auditeam.ro/monografie -contabila -fuziunea -prin-absorbtie.html

20. http://www.ceccarbusinessmagazine.ro/aspecte -juridice -contabile -si-fiscale –
privind -fuziunea -societatilor -partea -i-a929/

21. http://legislatiamuncii. Manager.ro/a/6606/transferul -salariatilor -in-cazul -fuziunii –
prin-absorbtie.html