Combinari de Intreprinderi

Academia de Studii Economice

Facultatea de Contabilitate si Infomatica de Gestiune

Master: Contabilitate Internationala

Proiect de dizertatie

Combinari de intreprinderi

Prof. Coordonator Masterand

Prof. Univ. Dr. Liliana Feleaga Irindea Ancusor Lucian

CUPRINS

BIBLIOGRAFIE 40

CAPITOLUL I

Armonizarea Sistemului Contabil Românesc la

Directivele Europene si Standardele Internationale de

Contabilitate

Necesitatea deschiderii Sistemului Contabil Românesc către cerințele investitorilor ca urmare a fenomenului de globalizare economica.

Ultimele decenii ale secolului trecut au adus mutații majore în evoluția economiilor naționale, prin accentuarea caracterului financiar și prin globalizare. Acestea sunt cauzele majore care stau la baza actualului proces de normalizare contabilă internațională.

Dezvoltarea și globalizarea activităților întreprinderii au antrenat o înmulțire a achizițiilor de societăți străine și o creștere a nevoilor de finanțare care se află la originea dezvoltării recente a piețelor de capitaluri. Aceste fenomene au demonstrat modul în care contabilitatea, mijloc de comunicare a informațiilor economice și fiananciare, diferă de la o țară la alta prin conținutul și prin modalitățile sale de aplicare. Se pune întrebarea, care este posibila importanță a acestor diferențe și care este modul în care limbajul contabil elaborat la nivel național și adaptat obiectivelor locale poate permite comunicarea între culturi diferite. Aceasta este problema principală tratată în sfera contabilității internaționale, căci dacă întreprinderile internaționale au tendința să prefere un sistem contabil uniform pentru întreaga organizație în vederea simplificăriii controlului intern și a auditului extern ele trebuie să prezinte și conturi la nivel național, mai ales pentru satisfacerea scopurilor fiscale.

Apariția și expansiunea societăților transnaționale însoțește ca evoluție trecerea pe plan mondial de la modelul economiei multinaționale, care a dominat anii ’60 și ’70, la cel al economiei globale care a început să se dezvolte în anii ’80, luând o amploare fără precedent în anii ’90. În evoluția economiei mondiale se înregistrează o trecere de la autonomie la o interdependență economică complexă. Pe aceeași axă a evoluției spre legături tot mai complexe între diferitele sisteme ale economiei globale se înregistrează și dezvoltarea fără precedent a fenomenului integraționist. Actorii care însoțesc dinamica procesului de multinaționalizare sunt companiile transnaționale industriale și financiare iar impactul lor economic este multivalent. Acestea angrenează mutații majore în sistemul economic, politic, social, uman, în general cu efecte uneori contradictorii din perspectiva echității distribuției veniturilor la nivel global. O primă evaluare cantitativă în acest sens ne-o poate furniza analiza atentă a dinamicii investițiilor străine directe, a dimensiunii societăților transnaționale, a forței lor economice care a atins niveluri greu de imaginat pân ă acum două decenii și, desigur, a rolului pe care fuziunile și achizițiile îl joacă în promovarea acestora.

Expansiunea producției internaționale are ca forță motrice dezvoltarea acestor societăți, care au apărut și s-au dezvoltat pe fondul a trei factori principali:

liberalizarea politicilor economice: deschiderea granițelor naționale, liberalizarea fluxurilor de investiții străine directe și de portofoliu sau de alte acorduri de cooperare și investiționale

Dacă până nu demult țările dezvoltate au promovat ample politici de liberalizare economică, în prezent tot mai multe țări se orientează spre această nouă strategie de dezvoltare. Ultimul deceniu a fost martorul deschiderii fără precedent a piețelor lumii spre investițiile străine directe iar această tendință se accentuează în continuu. În 2001, 71 de țări au adoptat 208 modificări legislative care vizează cadrul ISD, din care 93% urmăreau crearea unui climat investițional mai atractiv prin introducerea unor noi stimulente sau prin crearea unei economii de piață funcționale. Dintre acestea ponderea cea mai mare se regăsește în regiunea Asia – Pacific. Natura acestor modificări ale regimurilor legislative ale ISD au vizat: intrarea liberă pe piață și condiții de funcționare mai liberale, mai multe stimulente pentru investire, mai multe garanții, mai multe sectoare liberalizate, iar uneori accentuarea controlului ISD.

Natura modificării regimurilor naționale privind investițiile străine directe

• Sursa: UNCTAD, 2003

accentuarea progresului tehnologic, care conduce la creșterea costurilor și a riscurilor la care sunt expuse companiile, impune abordarea diferitelor piețe mondiale, prin delocalizarea internațională a producției, pentru a diversifica aceste riscuri.

Pe de altă parte, reducerea costurilor de transport și de comunicare a facilitat integrarea mai eficientă a operațiunilor la nivel global, precum și transportul componentelor sau al produselor finite în căutarea eficienței economice, a avantajelor comparative date.

Acestea contribuie în mod esențial la creșterea ponderii investițiilor străine directe (ISD) motivate de creșterea eficienței, cu importante implicații asupra creșterii competitivității exporturilor țărilor recipiente și, implicit, asupra creșterii economice.

creșterea concurenței, care este de fapt rezultatul celorlalți doi factori amintiți anterior, impune explorarea unor noi piețe de către companii, atât pentru a reduce costurile de producție, cât și pentru valorificarea mai eficientă a rezultatului final, dar impune și abordarea unor noi forme de producție internațională, de proprietate și de aranjamente contractuale, care să potențeze forța lor pe piață, cum ar fi fuziunile, achizițiile, participarea minoritară sau majoritară etc.

2. Globalizarea economică – factor determinant în accelerarea procesului de armonizare contabilă internațională

Întreprinderile cotate pe piețele bursiere străine sau care au reprezentante in strainatate trebuie să respecte normele contabile în vigoare pe aceste piețe și să publice conturile lor conform acestor norme internaționale (norme americane sau norme emise de IASC).

Globalizarea economiilor și a piețelor financiare determină nevoia acută de comparabilitate a situațiilor financiare, ceea ce implică accelerarea procesului de armonizare a normelor contabile pe plan internațional. Această mișcare a început prin secolul al-XVI-lea, a continuat până în secolul al-XIX-lea, s-a dezvoltat a dată cu crearea GATT și s-a accentuat în ultimele decenii concomitent cu noile tehnologii de telecomunicații și cu declanșarea valului de de reglementare financiară.

Se așteaptă ca armonizarea contabilă internațională să conducă la o creștere a eficienței piețelor financiare și să contribuie într-o măsură mai mare la fixarea și impunerea regulilor concurenței globale.

Pentru a opera pe piețele internaționale de capitaluri, investitorii trebuie să dețină informații suficiente și comparabile privind diferitele oportunități de investire. Dupa cum se știe, cea mai mare parte a informațiilor care stau la baza deciziei de investire la nivelul firmei sunt furnizate de contabilitate, considerată a fi azi ˝limbajul afacerilor˝. În general, se consideră ca diferitele piețe naționale de capitaluri sunt foarte asemănătoare, cu excepția obligațiilor de publicare a informațiilor financiare și regulilor contabile. Această situație a făcut ca, sub presiunea internaționalizării piețelor de capital, să asistăm la un fenomen de armonizare si normalizare a contabilității firmelor la nivel mondial.

De regulă, se face distincția între normalizare (sau standardizare) și armonizare contabilă internațională. ˝Procesul de armonizare contabilă are ca scop armonizarea normelor și practicilor contabile naționale pentru a facilita comparabilitatea situațiilor financiare întocmite și publicate de întreprinderi provenind din țări diferite, armonizarea fiind o formă atenuată de normalizare și o primă etapă către aceasta˝2. Prin situații financiare se înțelege ansamblul documentelor contabile de sinteză care sunt publicate în scopul asigurării informării financiare a terților interesați de poziția financiară și de performanțele întreprinderii, ansamblu care include: bilanțul contabil, contul de profit și pierdere, tabloul fluxurilor de trezorerie, tabloul variației capitalurilor proprii, notele și alte situații explicative. În schimb, normalizarea contabilității financiare are drept obiectiv aplicarea de norme contabile identice în același spațiu geopolitic și urmărește crearea de practici contabile uniforme. In general, standardizarea contabilă înseamnă impunerea unui set de reguli contabile limitate sau chiar un singur standard care se aplică în toate situațiile. Dacă armonizarea contabilă este un proces flexibil și deschis, prin care se urmărește atenuarea diferențelor majore între reglementările și practicile contabile din diferite țări, normalizarea (standardizarea) contabilității nu se acomodează diferențelor naționale și, de aceea, se condideră că este dificil de aplicat la nivel internațional.

Deși la realizarea armonizării contabile pe plan internațional contribuie mai multe organizații interguvernamentale și organizații ale profesiei contabile, procesul de normalizare contabilă este marcat de lucrările a două organisme: Uniunea Europeană (UE) și Consiliul pentru Standardele Contabile Internaționale (International Accounting Standards Board: IASB, fostul IASC).

Armonizarea contabilă internațională este susținută puternic de comunitatea financiară internațională, de organismele profesiilor contabile naționale, membre ale IASC, dar mai ales de actorii pieței internaționale de capitaluri și de organismele de reglementare bursieră, regrupate în IOSCO (Organizația Internațională a Comisiilor de Valori Mobiliare) dar se confruntă cu o varietate destul de mare a obiectivelor atribuite situațiilor financiare și cu mediul economic, social și cultural al diferitelor sisteme contabile.

3. Necesitatea transparenței contabile

Pentru a satisface nevoia de transparență contabilă cerută de internaționalizarea piețelor ar trebui luate în considerare, din punct de vedere teoretic, cel puțin trei căi:

Regulile contabile aplicate de întreprinderea care obține fonduri pe o piață străină sunt admise pe această piață, în special prin recunoașterea mutuală a normelor, în țara acestei întreprinderi și în cea în care ea dorește să obțină capitalurile;

Piața financiară străină pretinde întreprinderii ca ea să-și întocmească situațiile financiare conform normelor contabile în vigoare în țara în care se situează această piață; cererea poate uneori să se limiteze la tablouri de corespondență ce permit să se treacă de la conturile locale la conturile modificate conform noilor norme;

Armonizarea contabilă internațională: toate piețele financiare admit conturile pregătite pe baza normelor IASC.

Recunoașterea reciprocă a normelor contabile, atât în țara emitentului de titluri cât și în țara în care el dorește să obțină capitaluri ar conduce la creșterea emisiunilor internaționale. În acest caz apare inconvenientul neasigurării în condiții optime a transparenței și comparabilității conturilor ceea ce ar conduce la o primă de risc mare pe care investitorii o plătesc emitenților.

A doua cale necesită o forță a pieței financiare deosebite pentru a impune emitenților străini reguli contabile proprii. Practic, este greu de realizat chiar și pentru Statele Unite a căror piață financiară este importantă dar în scădere ca urmare a liberalizării economiilor, a finanțărilor de tip bursier, a privatizării masive a sectoarelor publice, a exploziilor economice a unor țări mai mici determinând o multipolarizare a piețelor financiare. Ar mai fi și dezavantajul unor cheltuieli administrative mari pe care întreprinderile ar trebui să le suporte pentru prezentarea situațiilor financiare respectând regulile tuturor piețelor financiare pe care ar vrea să intre.

Armonizarea contabilă internațională, cea de-a treia cale, s-ar putea realiza prin recunoașterea internațională a regulilor contabile americane sau prin emiterea unor norme contabile de către organismul internațional de normalizare.

Armonizarea contabilă internațională prin intermediul standardelor elaborate de către IASC are din ce în ce mai mulți susținători dar și opozanți atât din partea statelor europene membre ale Uniunii Europene cât și din partea organismului de normalizare contabilă din Statele Unite ale Americii (FASB).

Pe lângă globalizarea economiilor și internaționalizarea piețelor financiare, armonizarea contabilă internațională trebuie să răspundă și nevoilor rezultate din procesele de privatizare a unor întreprinderi.

4. Alinierea prevederilor naționale la standardele internaționale de contabilitate – factor în atragerea investitorilor străini

Realitatea economico-socială și culturală a fiecărei țări determină un utilizator preferențial al informațiilor financiar-contabile din cadrul fiecărui sistem contabil. Sistemul anglo-saxon are caracteristic faptul că principalul utilizator al informației contabile este investitorul în timp ce în Europa continentală contabilitatea s-a detașat de influența statului ca utilizator primordial al informațiilor și a devenit un sistem de informare despre și în folosul întreprinderii. Mai sunt și țări în care contabilitatea joacă rolul de instrument in realizarea rolului statului prin diverse pârghii fiscale.

În acest stadiu al reformei sistemul contabil românesc face parte din această ultimă categorie. Pentru atingerea unui nivel mai înalt este nevoie de o reformă profundă a sistemului de normalizare și creșterea rolului profesiei contabile liberale în acest proces.

Datorită procesului avansat de privatizare a marilor întreprinderii aflate în proprietatea statului și restructurării economiei prin creșterea ponderii întreprinderilor mici și mijlocii, odată cu dinamizarea activității piețelor de capital și cu apropierea de spiritul normelor contabile internaționale este necesară o deschidere mai mare către investitori și cerințele lor printr-o normalizare cu un caracter public din ce în ce mai redus. Conform cadrului contabil conceptual al IASC informațiile financiare trebuie să fie utile unei game largi de utilizatori începând cu managerii și salariații întreprinderii și creditori, furnizori, clienți, guverne și publicul larg.

În funcție de caracteristicile sale specifice fiecare sistem contabil are un alt utilizator preferențial. Un rol important îl are managerul întreprinderii care este atât utilizator cât și cel care hotărește ce trebuie publicat. Furnizorii și clienții sunt și ei utilizatori externi ai informațiilor financiar-contabile urmărind perenitatea și solvabilitatea întreprinderii. Și salariații sunt interesați de evoluția întreprinderii în viitorul apropiat sau îndepărtat în scopul asigurării locurilor de muncă și obținerii de beneficii în urma performanțelor obținute de întreprindere.

Utilizatorii poate cei mai importanți rămân însă cei care asigură resursele financiare ale întreprinderii, investitorii și creditorii financiari. Investitorii sunt interesați ca investiția realizată să le aducă un nivel al riscului cât mai mic și o rentabilitate destul de mare care să le remunereze capitalul investit în întreprinderea respectivă. În funcție de predominanța investitorilor sau creditorilor financiari într-o economie, procesul de normalizare deschide contabilitatea spre nevoile de informare ale unora dintre ei în mod deosebit. În timp ce în lumea anglo-saxonă imaginea fidelă este prioritară, în sistemele continentale prudența este regulă de aur. Investitorii doresc obținerea de informații detaliate despre veniturile și cheltuielile realizate de întreprindere, și prezentarea în contul de profit și pierdere a rezultatului pe acțiune. De aici și tendința de prezentare a unor profituri supraevaluate pentru atragerea investitorilor dornici de profituri cât mai mari ignorând astfel politicile și măsurile pe termen mediu și lung riscând astfel să aducă întreprinderea în pragul falimentului. Se mai poate urmării și o creștere a cursului acțiunilor pentru ca societatea să devină mai atractivă pentru eventualii investitorii și cât mai profitabilă pentru actualii acționari.

În luarea deciziilor lor investitorii țin cont și de caracterul previzional al informațiilor financiar-contabile și de evoluția și mărimea fluxurilor monetare. Informația financiar-contabilă are un rol important în fundamentarea deciziei de a investi sau nu, fiind evidente diferențele care există între un investitor bine informat și unul mai puțin informat.

Cu toate acestea investitorii au în vedere și alte informații în luarea deciziilor de investire sau dezinvestire într-o societate comercială, unele având un rol chiar decisiv în efectuarea tranzacției respective la un anumit preț. De unde rezultă că informația financiar-contabilă nu joacă chiar rolul cel mai important în luarea deciziilor pe piețele financiare, și deci investitorii ar putea fi considerați ca fiind utilizatori ai acestora dar nu principali sau preferențiali.

În contextul dezvoltării economico-sociale actuale din țara noastră, creditorii financiari joacă rolul principal în finanțarea întreprinderilor. De aceea toate informațiile urmărite de aceștia în situațiile financiare prezentate de societățile comerciale se referă la gradul de solvabilitate al întreprinderii, asigurarea unei bune lichidități și condiții optime pentru continuarea activității pe viitor. Se mai are în vedere și eventualele garanții, ipoteci și gajuri puse la dispoziția creditorilor financiari.

Datorită condițiilor specifice țării noastre, a diferitelor falimente bancare și colapsuri financiare, blocaje și relații dramatice cu diverși creditori, trebuiesc îndeplinite din ce în ce mai multe condiții pentru obținerea de credite bancare pentru finanțarea activității respective. Pe fondul acestor evoluții se anticipează sporirea finanțărilor prin piețele de capital în detrimentul celorlalte tipuri de finanțări.

Indiferent de modalitatea de finanțare a unei întreprinderi aceasta trebuie să ofere informații utile tuturor utilizatorilor săi indiferent de natura sau rolul lor în economie sau ramura respectivă și atât în cazul creditorilor financiari cât și ai investitorilor oferta informațională trebuie să cuprindă pe lângă documentele de sinteză și alte informații financiar-contabile cu caracter previzional, în special cele referitoare la fluxurile monetare.

În încercarea lor de dezvoltare a activităților întreprinderile se vor confrunta cu necesități de finanțare pentru atragerea cărora este necesară o deschidere informațională mai mare către cei care pot asigura aceste resurse, și deci oferirea unei transparențe mai accentuate ceea ce este destul de greu de realizat în contextul economico-social al României și în condițiile unui management destul de rigid și inflexibil.

Este clar nevoie de o deschidere din ce în ce mai mare spre cerințele și nevoile informaționale ale investitorilor și creditorilor financiari ai întreprinderilor și ai altor utilizatori externi ai informațiilor financiar-contabile – oricând posibili investitori, pentru asigurarea unei dezvoltări a întreprinderilor și prin acestea a întregii economii naționale.

5. Obstacole în armonizarea contabilă internațională

Armonizarea contabilă internațională se lovește de obstacole majore, care au o însemnătate importantă încât ne-ar putea determina să credem că este imposibilă.

Primele obstacole țin de adevărata întindere a normalizării internaționale: este de la sine înțeles că însãși noțiunea de normalizare contabilă internațională nu se aplică decât întreprinderilor care au relații transfrontaliere, deoarece pentru întreprinderile mici și mijlocii, în afară de a răspunde nevoilor de gestiune internă, contabilitatea va servi drept bază pentru relațiile întreprinderii cu administrația fiscală și organismele de statistică, care, prin definiție, acționează la nivel național. Totodată, normalizatorul contabil național într-o optică de ˝complementaritate˝, poate considera (din cauza contextului local) normle internaționale ca simplu element de reflecție pe baza căruia să elaboreze normele naționale și nu ca un ghid de referință obligatoriu, dat fiind că o coexistență a unui referențial pentru societățile cotate și a unuia pentru întreprinderile locale poate să nu fie întotdeauna lipsite de conflicte în cadrul aceleiași reglementări naționale.

Alte obstacole țin de statutul aparte al Statelor Unite ale Americii, acela de super-putere politică, economică, financiară, militară, dar și contabilă. Astfel, normele (naționale) americane (emise de Financial Accounting Standards Board FASB) și la care se face referință ca US GAAP (US generally accepted accounting principles) constituie un ˝concurent˝ extrem de serios al însăși noțiunii de norme contabile internaționale. Există chiar ideea, și nu numai în SUA că referențialul US GAAP trebuie preluat ca referențial internațional, chiar dacă este doar un ansamblu de norme naționale.

Eficacitatea doctrinei contabile americane, deci implicit, forța referențialului FASB este pusă în evidență de următoarele aspecte:

cu ocazia deschiderii lucrărilor contabile internaționale, reprezentanții profesiei americane se prezintă ˝înarmați˝cu texte temeinic fundamentate și cu argumente puternice, pentru apărarea pozițiilor lor;

cu ocazia utilizării unui montaj sau instrument financiar nou pentru care nu există documentație națională;

rapoartele anuale ale întreprinderilor americane sunt cel mai adesea, mai bogate, mai complete, mai explicative și mai bine documentate, decât cele ale altor întreprinderi; altfel spus, ele furnizează informații mai utile și mai pertinente.

US GAAP prezintă și unele incoveniente:

caracterul cvasiexhaustiv al normelor amerciane iși găsește o contrapartidă negativă în proliferarea de texte a căror coerență internă nu este întotdeauna evidentă;

aplicarea lor este, adesea, mai complexă;

normele americane sunt mai restrictive;

prezentarea normelor face lectura lor mult mai dificilă, deoarece ea nu permite punerea în evidență nici a planului textului, nici a ierarhiei regulilor pe care acesta le conține, nici chiar a delimitării între regula propriu- zisă și comentariul său.

Având în vedere calitățile sale de necontestat, referențialul american influențează doctrina contabilă a altor țări, dar și conținutul referențialului internațional IASC.

Un referențial IASC la înălțimea ˝rivalului˝ său american, este și dorința cvasigenerală a țărilor europene. Miza politică este mare. Comisia Europeană și-a elaborat o strategie care vizează obiective pe termen scurt, mediu și lung. Pe termen scurt sunt vizate societățile europene care vor să fie cotate pe piețele internaționale de capitaluri pentru care se recomandă folosirea cadrului conceptual IASC în pregătirea conturilor anuale. Lipsa de comparabilitate a conturilor consolidate întocmite de societățile necotate pe piețele financiare străine este obiectivul pe termen mediu. Pe termen lung se urmărește asigurarea unei comparabilități mai bune a conturilor întocmite de societățile mici și mijlocii.

Pentru realizarea acestor obiective sunt necesare unele investiții de natură financiară și intelectuală în activitatea de normalizare contabilă la nivel european pentru a nu se face apel la normele contabile americane ceea ce ar contrasta cu obiectivele strategice și politice ale statelor europene.

Emergența unui veritabil referențial internațional nu va presupune abandonarea referențialelor naționale. Acestea vor conserva integralitatea rolului lor în interiorul frontierelor naționale; altfel spus ele vor continua să fie utilizate de majoritatea întreprinderilor.

Faptul că procesul actual de armonizare contabilă internațională este dublat de un alt proces, la fel de riguros, de punere în ordine și coerență a referențialelor naționale a țărilor dezvoltate confirmă importanța dată de fiecare țară referențialului său. Cu alte cuvinte, nu se pune problema, în acest context să se subestimeze influența referențialelor naționale și, cu atât mai mult, să se abandoneze studiul lor.

Sistemul contabil al unei țări este o construcție socială, dependentă de natura societății și de evoluția acesteia. Dincolo de această ˝genă contabilă˝, sistemul unei țări depinde și de apariția unor fenomene particulare, precum și de schimburile pe care aceasta le dezvoltă cu alte țări. Drumul până la un limbaj contabil comun tuturor țărilor este încă lung. Experiența directivelor europene a arătat că armonizarea contabilă este un proces dificil, deoarece ea poate ˝contesta˝ atitudini și practici înrădăcinate de decenii, uneori secole, în judecățile contabililor. Realizările organismului internațional de normalizare contabilă ne demonstrează însă că ˝pacea contabilă mondială˝ este o stare posibil de atins.

Dacă s-ar realiza o comparație a principalelor sisteme de contabilitate la nivel mondial,și anume cel european și cel internațional,aspectele esențiale ale acestui proces sunt următoarele:

CAPITOLUL II

IFRS3 – Combinari de intreprinderi "Business combination"

1. Obiectivele IFRS 3

Obiectivul acestui IFRS este de a specifica modalitatea de raportare financiară de către o entitate care desfășoară o combinare de întreprinderi. În special, acest IFRS specifică faptul că toate combinările de întreprinderi trebuie contabilizate prin aplicarea metodei de achiziție. Prin urmare, dobânditorul recunoaște activele, datoriile și datoriile contingente identificabile ale societății achiziționate la valorile juste de la data achiziției și recunoaște, de asemenea, fondul comercial care, ulterior, este mai degrabă testat pentru depreciere decât amortizat.

IFRS 3 are ca si obiect de discuție grupãrile de întreprinderi. El a fost publicat la 31 martie 2004 si înlocuiește IAS 22 si urmãtoarele interpretãri: SIC 9 „ Grupãri de întreprinderi – Clasificare fie ca achiziții fie ca uniuni de interese”, SIC 22 „Grupãri de înteprinderi-Ajustãri ulterioare ale valorii juste și fondul comercial inițial raportate”, SIC 28 „Grupãri de intreprinderi – Data schimbului și valoarea justã a instrumentelor de capital”.

Obiectivul standardului este obtinerea unei calitati superioare si unificarea pe plan international, a contabilitatii gruparilor de inteprinderi, urmarind in acest sens, urmatoarele aspecte6:

Metoda contabila folosita pentru gruparile de intreprinderi

Evaluarea initiala a activelor indentificabile achizitionate, a datoriilor si datoriilor eventuale, preluate intr-o grupare de intreprinderi

Recunoasterea datoriilor in vederea terminarii sau reducerii activitatii societatii achizitionate

Prelucrarea contabila folosita in cazurile in care proportia detinuta de cumparator in valoarea justa a activelor nete indentificabile obtinute depaseste costul aferent gruparii de intreprinderi

Contabilizarea fondului comercial si a activelor necorporale achizitionate in urma unei grupari de intreprinderi

2. Convergența intre IFRS 3 si standardele americane FAS 141 "Grupari de intreprinderi” si FAS 142 "Fondul comercial si alte active necorporale” adoptate de FASB in iunie 2001

3. Cauzele care au determinat aparitia IFRS 3

IAS 22 permitea contabilizarea combinărilor de întreprinderi prin utilizarea uneia dintre cele două metode: metoda punerii în comun sau metoda de achiziție. Deși IAS 22 restricționa utilizarea metodei punerii în comun la combinările de întreprinderi clasificate ca uniuni de interese, analiști și alți utilizatori de situații financiare au arătat faptul că permiterea celor două metode de contabilizare pentru tranzacții similare într-o mare măsură deteriora comparabilitatea situațiilor financiare. Alții au argumentat că solicitarea a mai mult decât o singură metodă de contabilizare pentru astfel de tranzacții a stimulat structurarea acelor tranzacții în scopul atingerii unui rezultat contabil dorit, dat fiind în special faptul că cele două metode produc rezultate destul de diferite.

Acești factori, combinați cu interzicerea utilizării metodei punerii în comun în Australia, Canada și Statele Unite ale Americii, au determinat Consiliul pentru Standardele Internaționale de Contabilitate să examineze dacă, dat fiind că puține combinații erau înțelese a fi contabilizate în conformitate cu IAS 22 utilizând metoda punerii în comun, ar fi avantajos pentru standardele internaționale să coincidă cu cele din Australia și America de Nord, interzicând, de asemenea, această metodă.

Contabilitatea combinărilor de întreprinderi a variat în cadrul jurisdicțiilor și din alte puncte de vedere. Acestea au inclus contabilitatea fondului comercial și a imobilizărilor necorporale achiziționate într-o combinare de întreprinderi, tratamentul oricărui surplus al interesului dobânditorului în valoarea justă a activelor nete identificabile achiziționate, peste costul combinării de întreprinderi, și recunoașterea datoriilor asociate terminării sau reducerii activităților unei societăți achiziționate. Mai mult decât atât, IAS 22 conținea o opțiune cu privire la cum ar putea fi aplicată metoda achiziției: activele identificabile achiziționate și datoriile asumate putea fi evaluate inițial utilizând fie un tratament contabil de bază, fie un tratament alternativ permis. Tratamentul de bază avea ca rezultat evaluarea inițială a activelor identificabile achiziționate și a datoriilor asumate la o combinare de valori juste (în limita interesului dobânditorului deținut în dreptul de proprietate) și valori contabile anterioare achiziției (în limita oricărui interes minoritar). Tratamentul alternativ permis avea drept rezultat evaluarea inițială a activelor identificabile achiziționate și a datoriilor asumate la valorile juste ale acestora de la data achiziției. Consiliul consideră că a permite contabilizarea tranzacțiilor similare în maniere diferite deteriorează utilitatea informațiilor furnizate utilizatorilor de situații financiare, deoarece atât comparabilitatea, cât și credibilitatea sunt diminuate.

Prin urmare, acest IFRS a fost emis cu scopul de a crește calitatea contabilizării combinărilor de întreprinderi și de a căuta convergența internațională în acest sens, incluzând:

Metoda de contabilitate pentru combinările de întreprinderi;

Evaluarea inițială a activelor identificabile achiziționate și a datoriilor și datoriilor contingente asumate într-o combinare de întreprinderi;

Recunoașterea datoriilor asociate terminării sau reducerii activităților unei societăți achiziționate;

Tratamentul oricărui surplus al interesului dobânditorului în valorile juste ale activelor nete identificabile achiziționate, peste costul combinării; și

Contabilitatea fondului comercial și a imobilizărilor necorporale achiziționate într-o combinare de întreprinderi.

4. Principalele trăsături ale IFRS 3

Toate combinările de întreprinderi din aria sa de aplicabilitate să fie contabilizate prin aplicarea metodei achiziției.

identificarea unui dobânditor pentru fiecare combinare de întreprinderi din aria sa de aplicabilitate.

un dobânditor să evalueze costul unei combinări de întreprinderi ca sumă agregată a: valorilor juste, de la data achiziției, ale activelor date, datoriilor existente sau asumate și instrumentelor de capital emise de dobânditor, în schimbul exercitării controlului asupra societății achiziționate; plus orice costuri direct atribuibile combinării.

un dobânditor să recunoască în mod distinct, la data achiziției, activele, datoriile și datoriile contingente identificabile ale societății achiziționate, care satisfac la acea dată următoarele criterii de recunoaștere, indiferent dacă ele au fost sau nu recunoscute anterior în situațiile financiare ale societății achiziționate:

În cazul unui activ care nu este o imobilizare necorporală, este probabil ca orice beneficii economice viitoare asociate acestuia să fie generate către dobânditor, iar valoarea justă a activului poate fi evaluată cu credibilitate;

În cazul unei datorii care nu este o datorie contingentă, este probabil ca o ieșire de resurse care încorporează beneficii economice să fie necesară pentru a stinge o obligație, iar valoarea justă a datoriei poate fi evaluată cu credibilitate; și

În cazul unei imobilizări necorporale sau al unei datorii contingente, valoarea justă a acesteia poate fi evaluată cu credibilitate.

activele, datoriile și datoriile contingente identificabile care îndeplinesc criteriile de recunoaștere de mai sus să fie evaluate inițial de către dobânditor la valorile juste de la data achiziției, indiferent de valoarea oricăror interese minoritare.

fondul comercial achiziționat într-o combinare de întreprinderi să fie recunoscut de către dobânditor ca activ începând cu data achiziției, să fie evaluat inițial ca surplus al costului combinării de întreprinderi peste interesul dobânditorului în valoarea justă netă a activelor, datoriilor și datoriilor contingente identificabile ale societății achiziționate, recunoscute în conformitate cu punctul (d) de mai sus.

Interzice amortizarea fondului comercial achiziționat într-o combinare de întreprinderi și cere, în schimb, ca fondul comercial să fie testat pentru depreciere anual, sau chiar mai des, dacă evenimente sau modificări ale circumstanțelor indică faptul că activul ar putea fi depreciat, în conformitate cu IAS 36 Deprecierea activelor.

dobânditorul să procedeze din nou la identificarea și evaluarea activelor, datoriilor și datoriilor contingente identificabile ale societății achiziționate și la evaluarea costului combinării de întreprinderi, dacă interesul dobânditorului în valoarea justă netă a elementelor recunoscute depășește costul combinării. Orice diferență rămasă după această reevaluare trebuie recunoscută imediat de către dobânditor ca profit sau pierdere.

prezentarea informațiilor care permit utilizatorilor de situații financiare ale unei entități să evalueze natura și efectul financiar al:

Combinărilor de întreprinderi care au avut loc în cursul perioadei;

Combinărilor de întreprinderi care au avut loc după data bilanțului, dar înainte ca situațiile financiare să fie autorizate în vederea depunerii;

Unor combinări de întreprinderi care au avut loc în perioade anterioare.

Cere prezentarea informațiilor care permit utilizatorilor de situații financiare ale unei entități să evalueze modificările survenite pe parcursul perioadei în valoarea contabilă a fondului comercial.

Modificări față de cerințele anterioare

5. Principalele modificări față de IAS 22

a) Metoda de contabilizare

Acest IFRS cere ca toate combinările de întreprinderi din aria sa de aplicabilitate să fie contabilizate utilizând metoda achiziției. IAS 22 permitea contabilizarea combinărilor de întreprinderi folosind una dintre cele două metode: metoda punerii în comun a intereselor, pentru combinările clasificare ca uniuni de interese și metoda achiziției, pentru combinările clasificate ca achiziții.

b) Recunoașterea activelor identificabile achiziționate și a datoriilor și datoriilor contingente asumate

Acest IFRS modifică cerințele din IAS 22 în scopul recunoașterii distincte, ca parte a alocării costului combinării de întreprinderi, a:

Datoriilor asociate terminării sau reducerii activităților societății achiziționate; și

Datoriilor contingente ale societății achiziționate.

Acest IFRS clarifică, de asemenea, criteriile pentru recunoașterea distinctă a imobilizărilor necorporale ale societății achiziționate ca parte a alocării costului combinării de întreprinderi.

Acest IFRS cere unui dobânditor să recunoască datoriile asociate terminării sau reducerii activităților societății achiziționate ca parte a alocării costului combinării numai atunci când, la data achiziției, societatea achiziționată are o datorie existentă de restructurare recunoscută în conformitate cu IAS 37 Provizioane, datorii și active contingente. IAS 22 cerea unui dobânditor să recunoască, drept parte a alocării costului unei combinări de întreprinderi, un provizion pentru terminarea sau reducerea activităților societății achiziționate care nu constituia o datorie a acelei societăți la data achiziției, cu condiția că dobânditorul a îndeplinit criteriile specificate.

Acest IFRS cere unui dobânditor să recunoască în mod distinct, la data achiziției, datoriile contingente ale societății achiziționate (așa cum sunt ele definite în IAS 37), ca parte a alocării costului unei combinări de întreprinderi, cu condiția ca valorile juste ale acestora să poată fi evaluate cu credibilitate. Astfel de datorii contingente erau adunate, conform IAS 22, cu valorile recunoscute ca fond comercial sau fond comercial negativ.

IAS 22 cerea ca o imobilizare necorporală să fie recunoscută dacă și numai dacă era probabil ca beneficiile economice viitoare atribuibile acelei imobilizări să fie generate către entitate, iar costul activului să fie măsurat cu credibilitate. Criteriul de recunoaștere referitor la probabilitate nu este inclus în acest IFRS, deoarece el se consideră întotdeauna a fi îndeplinit de către imobilizările necorporale achiziționate în combinările de întreprinderi. În plus, acest IFRS include recomandări care clarifică faptul că valoarea justă a unei imobilizări necorporale achiziționată într-o combinare de întreprinderi poate fi evaluată, în mod normal, cu suficientă credibilitate astfel încât activul să poată fi recunoscut distinct de fondul comercial. Dacă o imobilizare necorporală achiziționată într-o combinare de întreprinderi are o durată de viață utilă finită, există o presupunere refutabilă conform căreia valoarea sa justă poate fi evaluată în mod credibil.

c) Evaluarea activelor identificabile achiziționate și a datoriilor și datoriilor contingente asumate

IAS 22 includea un tratament contabil de bază și unul alternativ permis pentru evaluarea inițială a activelor nete identificabile achiziționate într-o combinare de întreprinderi și, prin urmare, pentru evaluarea inițială a oricăror interese minoritare. Acest IFRS cere ca activele, datoriile și datoriile identificabile ale societății achiziționate, recunoscute ca parte a alocării costului combinării, să fie evaluate inițial de către dobânditor la valorile juste de la data achiziției. Prin urmare, orice interes minoritar în societatea achiziționată este declarat la partea ce revine minorității din valorile juste nete ale acelor elemente. Această variantă este consecventă cu tratamentul alternativ permis din IAS 22.

d) Contabilizarea ulterioară a fondului comercial

Acest IFRS cere ca fondul comercial achiziționat într-o combinare de întreprinderi să fie evaluat după recunoașterea inițială la cost mai puțin orice pierderi din depreciere cumulate. Prin urmare, fondul comercial nu este amortizat și, în schimb, trebuie testat pentru depreciere anual, sau chiar mai des, dacă evenimente sau modificări ale circumstanțelor indică faptul că acesta ar putea fi depreciat. IAS 22 cerea ca fondul comercial achiziționat să fie sistematic amortizat de-a lungul duratei sale de viață utilă și includea o presupunere refutabilă conform căreia durata de viață utilă a fondului comercial nu poate depăși douăzeci de ani de la recunoașterea inițială.

e) Surplusul interesului dobânditorului în valoarea justă netă a activelor, datoriilor și datoriilor contingente identificabile ale societății achiziționate, peste cost

Acest IFRS cere dobânditorului să procedeze din nou la identificarea și evaluarea activelor, datoriilor și datoriilor contingente identificabile ale societății achiziționate și la evaluarea costului combinării, dacă, la data achiziției, interesul dobânditorului în valoarea justă netă a acelor elemente depășește costul combinării. Orice diferență rămasă după reevaluare trebuie imediat recunoscută de către dobânditor în profit sau pierdere. În conformitate cu IAS 22, orice surplus al interesului dobânditorului în valoarea justă netă a activelor și datoriilor identificabile achiziționate peste costul achiziției era contabilizat ca fond comercial negativ după cum urmează:

În măsura în care surplusul era asociat așteptărilor referitoare la viitoarele pierderi și cheltuieli identificate în planul de achiziție al dobânditorului, trebuia reportat și recunoscut ca venit în aceeași perioadă în care pierderile și cheltuielile viitoare erau recunoscute.

În măsura în care surplusul nu era asociat așteptărilor referitoare la viitoarele pierderi și cheltuieli identificate în planul de achiziție al dobânditorului, trebuia recunoscut ca venit după cum urmează:

Pentru valoarea fondului comercial negativ care nu depășea valoarea justă agregată a activelor nemonetare identificabile achiziționate, sistematic, de-a lungul mediei ponderate a duratelor de viață utilă a activelor identificabile supuse amortizării.

Pentru orice surplus rămas, imediat.

6. Analiza comparativa intre US GAAP and IAS/IFRS

Această analiză este creată pentru a evidenția asemănările și diferențele intre cele doua sisteme de contabilitate: IAS/IFRS și US GAAP.

Asociat adesea cu Marea Britanie, termenul de “Generally Accepted Accounting Practice” este utilizat mult mai puțin în Marea Britanie decât în alte țări. Unul dintre motivele acestei situații paradoxale ar putea fi lipsa unei definiri clare a GAAP. Regăsit în Companies Act în cazul unor reglementări ce vizează combinările de societăți sau reflectarea rezultatelor obținute, termenul se referă în fapt la conformitatea cu normele contabile.

Situarea Marii Britanii în avanposturilor marilor transformări economice trecute, ne-ar putea duce cu gândul la un oarecare “strat de praf’ așternut peste practici contabile general acceptate. Realitatea este însă cu totul alta: GAAP reprezint fără îndoială un concept dinamic, în permanent corelare cu provocările economicului și nu unul cu un nejustificat grad de permanență.

De fapt, “general acceptat” presupune existența unui grad ridicat de aplicare a unei practici contabile particulare. Atunci cum ar mâne cu tratamentele contabile diferite pentru rezolvarea unor cazuri similare, sunt acestea acceptate în totalitatea lor? Dacă ne referim la contextul britanic, ‘Generally Accepted Accounting Practice” se referă în fapt la practici contabile permise de către profesia contabilă , așadar, în primul rand acceptate și nu obligatoriu utilizate.

Încadrarea unei practici contabile în categoria celor permisibile, depinde de unul sau mai mulți din următorii factori:

Concordanța cu obiectivele situațiilor financiar-contabile;

Concordanța cu necesităile informaționale ale utilizatorilor;

Aplicabilitatea și în cazul altor societăți, aflate în situații similare;

Totul se desfășoară sub același numitor comun: “true and fair view”. Introdus întâia oară prin Companies Act din 1947, conceptul a reprezentat de multe ori subiect de dispută între partizanii diverselor sisteme contabile. Încercările timide de reconciliere între sistemul contabil anglo-saxon și cel continental european, analizate anterior în lucrarea de fața , s-au concretizat în adoptarea conceptului “true and fair view” de către Consiliul Uniunii Europene în Directiva a-4-a european : “situațiile financiare trebuie să ofere o imagine adevărată și corectă a activelor și datoriilor unei societăți, a poziției financiare și a rezultatelor obținute de aceasta”.

După dezbateri considerabile, conceptul este asimilat și de către IASC (IASB) în versiunea revizuit a Standardului Internațional de Contabilitate nr. 1 “Prezentarea situațiilor financiare”, permițând societăților să se abată de la prevederile unui standard internațional de contabilitate în scopul unei prezentări corecte, utilizând raționamentul profesional. Situațiile financiare trebuie să prezinte fidel poziția financiară, performanța financiară și fluxurile de numerar ale unei întreprinderi. Aplicarea corespunzătoare a Standardelor Internaționale de Contabilitate, cu informații suplimentare prezentate atunci când este necesar, are ca rezultat situații financiare ce asigură o prezentare fidelă.

O întreprindere ale cărei situații financiare sunt conforme cu Standardele Internaționale de Contabilitate trebuie să evidențieze acest fapt. Situațiile financiare nu trebuie descrise ca fiind conforme cu Standardele Internaționale de Contabilitate, decât dacă satisfac toate cerințele fiecărui Standard. În cazurile extrem de rare în care conducerea ajunge la concluzia că respectarea unei cerințe dintr-un Standard ar induce în eroare și, prin urmare, este necesar o abatere de la o cerință în scopul obținerii unei prezentări fidele, întreprinderea trebuie să prezinte următoarele:

Concluzia conducerii că situațiile financiare prezintă fidel poziția financiară, performanța financiară si fluxurile de numerar ale întreprinderii;

Conformitatea, sub toate aspectele semnificative, cu Standardele Internaționale de Contabilitate aplicabile, cu excepția abaterii de la un Standard pentru realizarea unei prezentări fidele

Standardul de la care s-a ab tut întreprinderea, natura abaterii, inclusiv tratamentul cerut de Standard, motivul pentru care tratamentul ar induce în eroare în circumstanțele respective și tratamentul adoptat.

Impactul financiar al abaterii asupra profitului net sau pierderii, activelor, datoriilor, capitalului propriu și fluxurilor de numerar pentru fiecare perioadă prezentată.

Conducerea întreprinderii trebuie să aleagă și să aplice politicile contabile astfel încât situațiile financiare să fie conforme cu toate cerințele aplicabile ale fiecărui Standard International de Contabilitate si ale fiecărei interpretări a Comitetului Permanent pentru Interpretări.

Recunoașterea alternativei analizat în paginile anterioare, demonstrează caracterul dinamic al practicilor contabile permanent adaptabile la schimbările intervenite în mediul economic. O preocupare major a normalizatorilor contabili, indiferent de zona de proveniența a acestora, o reprezintă, cu certitudine, conferirea unei dimensiuni internaționale practicilor contabile. Fiecare încearcă să se adapteze celorlalți, influențând, pe cât posibil, procesul de normalizare și armonizare contabilă.

Vorbim despre US GAAP, Directive Europene sau Standarde Internaționale de Contabilitate, nu ca despre “armele celorlalalți” ci având ca principală motivație evitarea unei izolări de lumea contabilă. Dincolo de orgolii rămâne, înca nesoluționată problema utilității sau oportunității utilizării Standardelor Internaționale de Contabilitate de către societăile de mici dimensiuni. În ce măsură criterii precum cifra de afaceri, total bilanțier sau număr de salariați, asigură o împărțire justă a utilizatorilor acestor standarde. Desigur că motivația acestei delimitări o reprezintă eternul raport între costurile informației și beneficiile aduse de aceasta. Reținerile manifestate în aplicarea Standardelor Internaționale de Contabilitate de către companiile mici au făcut deja obiectul a numeroase studii în Marea Britanie și în întreaga lume. Există autori care susțin aplicarea Standardelor Internaționale de Contabilitate de către toate companiile, premiză pentru generalizarea conceptului “true and fair view”. În tabăra opusă sunt cei care consideră că astfel de standarde ar fi o povară pentru aceste companii. Se pune totuși întrebarea eventualelor diferențe, inerente în timp, între situațiile financiar-contabile ale companiilor mici și cele aparținând societăilor care aplică Standardele Internaționale de Contabilitate. Într-un studiu de cercetare aparținând profesorului B.V. Carsberg referitor la raportările micilor companii în Marea Britanie, concluzia desprinsă este aceea că “povara impusă de către standardele contabile sau orice alte reglementări referitoare la situațiile financiar-contabile nu pare a fi principalul motiv de teamă pentru companiile mici.” Raportul sugerează faptul că “managerii acestor companii nu cunosc în detaliu ce implică adoptarea standardelor dat fiind faptul că aspectele contabile ale afacerii pe care o conduc sunt lăsate în seama reprezentanților profesiei contabile.”

Dacă în sfera utilizatorilor situațiilor financiare aparținând companiilor de mari dimensiuni regăsim o serie de utilizatori cum ar fi: investitori actuali și potențiali, creditori, analiști financiari, salariați ș.a.m.d., lucrurile stau cu totul altfel când vorbim despre situațiile financiare ale companiilor mici. În cazul acestora din urmă sfera utilizatorilor este mult restrânsă, incluzând, de regulă, investitorii actuali, bancherii și autoritățile fiscale (cu un interes minor, însă, în comparație cu cel exercitat față de companiile mari). De asemenea, una din caracteristicile adesea întâlnite la companiile de mici dimensiuni este aceea că proprietarii acestora au și atribuții manageriale, ilustrând posibile abateri de la calitățile informației financiar-contabile, cum ar fi neutralitate sau integritate. Este clar faptul că necesitățile informaționale ale utilizatorilor de situații financiar-contabile sunt cele care determine obiectivele acestor raportări, dictând direct sau indirect forma și conținutul acestor situații. Concluzionând, am putea spune că diferențele între obiectivele raportărilor financiare ale celor două categorii de companii justifică o altă abordare a Standardelor Internaționale de Contabilitate de către companiile mici.

CAPITOLUL III

Situatiile financiare consolidate in Romania

1. Cadrul legislativ al situatiilor financiare consolidate in Romania

Motivele care au determinat aparitia unor noi reglemnetari in ceea ce priveste situatiile financiare consolidate au fost:

Directiva a VII a a Comunitatilor Economice Europene privind conturile consolidate cere companiilor sa prezinte situatii financiare acolo unde este cazul,

Statutul de „stat-mebru” ca urmare a aderarii Romaniei la Uniunea Europeana, presupune adoptarea directivelor europene.

La nivel international, IFRS cer situatii financiare consolidate pentru entitatile de grup,

Pentru asigurarea transparentei informatiilor publicate pentru grup,

Situatiile financiare consolidate ofera informatii referitoare la activele, datoriile, capitalurile proprii si rezultatele grupului ca intreg, ca si cand acesta ar fi o singura entitate, dupa eliminarea tranzactiilor intra-grup. In Romania cadrul juridic de organizare si functionare a grupurilor de societati il reprezinta Legea nr 31/1990 privind societatile comerciale, republicata. De asemenea legea contabilității nr. 82/1991, republicată, prevede ca obiectivul situatiilor financiare anuale consolidate este de a oferi o imagine fidela a pozitiei financiare, performantei financiare si a celorlalte informatii referitoare la activitatea grupului, potrivit regelementarilor contabile aplicabile.

In ceea ce privește componentele situatiilor financiare consolidate, potrivit prevederilor Reglementărilor contabile conforme cu Directiva a VII-a privind conturile consolidate, aprobate prin Ordinul ministrului finantelor publice nr. 1.752/2005, acestea sunt bilanțul consolidat, contul de profit și pierdere consolidat și notele explicative la situațiile financiare anuale consolidate. Formatul conturilor consolidate – exemplificat in capitolul VIII din aceste reglementari – este cel valabil pentru conturile anuale individuale și este prevăzut în Reglementările contabile conforme cu Directiva a IV-a privind conturile anuale ale anumitor tipuri de societăți comerciale, aprobate prin același ordin, luând în considerare ajustările esențiale care rezultă din caracteristicile proprii conturilor consolidate.

Reglementările contabile conforme cu Directiva a VII-a prevăd, de asemenea, conținutul, regulile de întocmire, aprobare, auditare și publicare a situațiilor financiare anuale consolidate.

2.Conditii pentru intocmirea situatiilor financiare anuale consolidate, conform Ordinului 1752

O entitate trebuie să întocmească situații financiare anuale consolidate și raport consolidat dacă această entitate, denumită în Reglementările contabile conforme cu Directiva a VII-a a Comunităților Economice Europene, aprobate prin Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 1.752/2005, societate-mamă, face parte dintr-un grup de entități și îndeplinește una din următoarele condiții:

deține majoritatea drepturilor de vot ale acționarilor sau asociaților într-o altă entitate, denumită filială;

este acționar sau asociat al unei entități și majoritatea membrilor organelor de administrație, conducere și de supraveghere ale entității în cauză (filială) care au îndeplinit aceste funcții în cursul exercițiului financiar, în cursul exercițiului financiar precedent și până în momentul întocmirii situațiilor financiare anuale consolidate, au fost numiți doar ca rezultat al exercitării drepturilor lor de vot;

este acționar sau asociat al unei filiale și deține singur controlul asupra majorității drepturilor de vot ale acționarilor sau asociaților acelei filiale, ca urmare a unui acord încheiat cu alți acționari sau asociați;

este actionar sau asociat al unei filiale și are dreptul de a exercita o influență dominantă asupra acelei filiale, în temeiul unui contract încheiat cu entitatea în cauză sau al unei clauze din actul constitutiv sau statut, dacă legislația aplicabilă filialei permite astfel de contracte sau clauze;

societatea-mamă deține puterea de a exercita sau exercită efectiv, o influență dominantă sau control asupra unei filiale;

este acționar sau asociat al unei filiale și are dreptul de a numi sau revoca majoritatea membrilor organelor de administrație, conducere și de supraveghere ale acelei filiale;

societatea-mamă și filiala sunt conduse pe o bază unificată de către societatea-mamă.

Potrivit prevederilor pct. 13 din Reglementările contabile conforme cu Directiva a VII-a a Comunităților Economice Europene, aprobate prin Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 1.752/2005, o societate-mamă este scutită de la întocmirea situațiilor financiare anuale consolidate dacă la data bilanțului său, entitățile care urmează să fie consolidate nu depășesc împreună, pe baza celor mai recente situații financiare anuale ale acestora, limitele a două dintre următoarele trei criterii:

total active 17.520.000 euro

cifra de afaceri netă: 35.040.000 euro

număr mediu de salariați în cursul exercițiului financiar: 250

3. Metode utilizate la întocmirea situațiilor financiare anuale consolidate conform ordinului 1752

Metodele de consolidare trebuie aplicate în mod consecvent de la un exercițiu financiar la altul. In conformitate cu prevederile reglementărilor contabile conforme cu Directiva a VII-a a Comunităților Economice Europene, există trei metode de consolidare, și anume:

A. Consolidarea prin metoda globală

Această metodă se utilizează la consolidarea filialelor. Conform acestei metode, activele și datoriile entităților incluse în consolidare se încorporează în totalitate în bilanțul consolidat, prin însumarea elementelor similare. Stocurile pot fi prezentate ca un singur element în situațiile financiare anuale consolidate, dacă există circumstanțe speciale care ar putea determina cheltuieli nejustificate. Elementele specifice consolidării, metodele utilizate și orice modificări semnificative față de exercițiul financiar precedent trebuie explicate în notele explicative la situațiile financiare anuale consolidate. Suma atribuibilă acțiunilor în filialele incluse în consolidare, deținute de alte persoane decât entitățile incluse în consolidare, se prezintă separat în bilanțul consolidat, la elementul “Interese minoritare”. Interesele minoritare trebuie prezentate în bilantul consolidat în capitalurile proprii, separat de capitalurile proprii ale societății-mamă. Veniturile și cheltuielile entităților incluse în consolidare se încorporează în totalitate în contul de profit și pierdere consolidat, prin însumarea elementelor similare. Suma oricărui profit sau pierderi atribuibilă acțiunilor în filialele incluse în consolidare, deținute de alte persoane decât entitățile incluse în consolidare, se prezintă separat în contul de profit și pierdere consolidat, la elementul “Interese minoritare”.

B. Consolidarea prin metoda proporțională

Această metodă se utilizează la consolidarea societăților care sunt controlate în comun. Dacă o entitate inclusă în consolidare conduce o altă entitate împreună cu una sau mai multe entități neincluse în consolidare, entitatea respectivă trebuie inclusă în situatiile financiare anuale consolidate, consolidarea efectuandu-se proporțional cu drepturile în capitalul acesteia, deținute de entitatea inclusă în consolidare.

Aplicarea consolidării proporționale presupune următoarele:

bilanțul asociatului include partea lui din activele pe care le controlează în comun și partea lui din datoriile pentru care răspunde solidar;

contul de profit și pierdere al unui asociat include partea lui din veniturile și cheltuielile entității controlate în comun;

asociatul adună partea lui din fiecare dintre activele, datoriile, veniturile sau cheltuielile entității controlate în comun, cu elementele similare din propriile situații financiare anuale, rând cu rând.

De exemplu, poate aduna partea lui din stocurile entitatii controlate in comun, cu stocurile sale si partea lui din imobilizarile corporale ale entitatii controlate in comun, cu imobilizarile sale.

Când un asociat cumpără active ale unei entități controlate în comun, acesta nu va recunoaște partea lui din profiturile acelei entități, rezultate din efectuarea tranzacției, până în momentul în care revinde activele unei terte părți. Un asociat trebuie să recunoască partea lui din pierderile rezultate din aceste tranzacții în același mod ca profiturile, cu excepția cazului în care pierderile reprezintă o depreciere a activelor, situație în care trebuie recunoscute imediat.

C. Consolidarea prin metoda punerii în echivalență

Această metodă se utilizează la consolidarea întreprinderilor asociate. Astfel, dacă o entitate inclusă în consolidare exercită o influență semnificativă asupra politicii operaționale și financiare a unei entități neincluse în consolidare (întreprindere asociată), în care deține un interes de participare, acel interes de participare se prezintă în bilanțul consolidat la elementul “Titluri puse în echivalență”. Se presupune că o entitate exercită o influență semnificativă asupra altei entități, dacă deține 20% sau mai mult din drepturile de vot ale acționarilor sau asociaților în acea entitate. În acest caz, entitatea care exercită influența semnificativă este numită investitor. În vederea calculării drepturilor care se cuvin societății-mamă/ asociatului/investitorului în capitalul social și rezervele entității în care a investit, sunt luate în considerare toate componentele capitalurilor proprii (active nete) ale acesteia din urmă.

4.Aplicatie practica privind aplicarea IFRS 3 “ Combinari de intreprinderi”

A.Aria de aplicabilitate a IFRS 3.

IFRS 3 se aplica in toate cazurile cu exceptia:

cazului gruparilor de intreprinderi in care entitati sau intreprinderi separate sunt reunite pentru a forma asocieri in participatie,

cazului gruparilor de intreprinderi intre entitati sau intreprinderi aflate sub control conjunctiv,

cazului gruparilor de intreprinderi care include doua sau mai multe entitati mutuale,

cazul gruparilor de intreprinderi in care entitati sau intreprinderi separate fuzioneaza intr-o singura intreprindere raportoare, doar pe baza de contract, fara transfer de proprietate.

B.Consolidarea societatilor comerciale presupune parcurgerea urmatorilor pasi:

Determinarea perimetrului de consolidare,

Retratarea situatiilor financiare individuale ale societatilor incluse in perimetrul de consolidare (retratari prealabile consolidarii)

Conversia situatiilor financiare ale societatii straine membre ale grupului (IAS 21)

Consolidarea propriu- zisa,

Intocmirea situatiilor financiare consolidate.

Determinarea perimetrului de consolidare.

Perimetrul de consolidare include societatea mama (liderul de grup), societatile controlate si societatile influentate notabil(influentate semnificativ)- conform IASB. In referentialul american in perimetrul de consolidare fac parte doar societatea mama si filialele. Societatea mama reprezinta o societate cu personalitate juridica proprie care stabileste politicile societatilor din grup ea este centrul de decizie al grupului.Grupul nu are personalitate juridica cu toate ca formeaza o entitate economica. In materie de consolidare, controlul poate imbraca doua forme principale:

control exclusiv,

de drept = societatea mama detine direct sau indirect mai mult de 50% din drepturile de vot

de fapt = societatea mama detine mai putin de jumatate din drepturile de vot ale filialei si totusi are puterea sa stabileasca politicile acesteia. De exemplu: societatea incheie un acord cu actionarii minoritari si impreuna cu acestia detine mai mult de jumatate din drepturile de vot. Prin revizuirea IAS 27 acest caz de control de fapt a devenit control exclusiv de drept. Alt caz de control exclusiv de fapt este acela in care societatea mama are puterea sa numeasca/ revoce cea mai mare parte din din membrii consiliului de administratie sau a unui organ echivalent printr-o clauza contractuala. Controlul exclusiv de fapt nu este acceptat de catre de catre referentialul american.

control conjunctiv = societatea mama are un numar redus de asociati de asa maniera incat nici unul nu poate sa ia decizii fara aportul celorlalti. IAS 31 precizeaza ca pentru a se recunoaste controlul conjuctiv este obligatoriu ca intre asociati sa existe o intelegere scrisa privind conducerea in comun a societatii.

Influenta notabila = se manifesta atuni cand o societate detine cel putin 20% din drepturile de vot ale altei societati fara a exercita insa un control exclusiv sau un control conjunctiv. Pragul de 20 % este unul orientativ, in sensul ca daca o societate demonstreaza ca poate sa influenteze politicile celeilalte societati se recunoaste existenta influentei notabile desi ecesta detine sub 20%.

Pentru determinarea tipului de control este necesar sa se calculeze procentajul de control detinut de catre liderul de grup in celelalte societati. Pentru determinarea procentajului de control general se cumuleaza procentajele de control ale tuturor societatilor din grup care poseda tilturi ale societatii controlate. Astfel se disting urmatoarele metode de consolidare in functie de procentajul de control:

control exclusiv – metoda integrarii globale,

control conjunctiv – metoda integrarii proportionale ca prelucrare de baza sau metoda punerii in echivalenta ca prelucrare alternativa

inflluenta notabila – metoda punerii in echivalenta.

In contabilitatea americana singura metoda de consolidare este integrarea globala, integrarea proportionala nefiind admisa.

Procentajul de interes exprima partea de capital detinuta de societatea mama, direct sau indirect in fiecare societate consolidata. Este o notiune financiara care serveste calcului partii societatii mama in capitalul si rezultatul societatii din ansamblul consolidat si este de fapt partea ce revine liderului de grup direct si/sau indirect in Activul net contabil al societatilor incluse in perimetrul de consolidare.

Exemplu pentru calculul procentajului de control si a procentajului de interes si pentru determinarea metodei de consolidare:

Standardele contabile internationale care prezinta metodele de consolidare sunt:

IAS 27 “Consolidated and Separate Financial Statement” – pentru integrarea globala,

IAS 28 “Investments in associates” – pentru metoda punerii in echivalenta, in cazul societatilor asociate,

IAS 31 “ Interests in joint ventures”– pentru metoda integrarii proportionale si pentru metoda punerii in echivalenta in cazul societatilor controlate conjunctiv,

IAS 21 “ Tge effects if changes in foreign exchange rates” – care prezinta in partea a doua conversia situatiilor financiare ale societatilor straine.

IAS 27 precizeaza ca vor fi excluse din perimetrul de consolidare filialele achizitionate cu scopul de a fi revandute – acestea fiind tratate in conformitate cu IFRS 5 “Active necurente destinate cedarii si abandonurile de activitati”. De asemenea, IAS 27 interzice excluderea din perimetrul de consolidare a filialelor care desfasoara activitati deosebite in cadrul grupului, mai mult pentru acestea se vor prezenta informatii suplimentare in conformitate cu IAS 14 “ Informare pe segmente/sectoare”

La nivel european problema consolidarii este reglementata de Directiva a-VII-a – care permite excluderea din perimetrul de consolidare a filialelor cu activitate diferita.

METODA INTEGRARII GLOBALE

Aceasta metoda presupune preluarea valorilor din bilant si cont de profit si pierdere ale filialei in proportie de 100% indiferent de procentajul de interes detinut in aceasta. In final se va evidentia insa care este partea ce revine actionarilor minoritari in activul net contabil al filialei. In mod concret aplicarea acestei metode presupune parcurgerea urmatoarelor etape:

Preluarea si cumularea valorilor din bilanturile si conturile de profit si pierdere ale mamei si ale filialelor in procent de 100%. Din punct de vedere tehnic se pot utiliza 2 suporturi:

– tabloul de consolidare – nu are o forma standardizata dar contine urmatoarele elemente: denumirea posturilor, valorile liderului de grup, valorile fiecarei filiale, total, o coloana de ajustari si o coloana cu situatia conturilor consolidate

– jurnalul de consolidare – presupune debitarea conturilor de activ si creditarea conturilor de datorii si capitaluri proprii, de asemenea se debiteaza cheltuielile si rezultatul exercitiului si se crediteaza veniturile.

Eliminarea operatiilor reciproce. Intre societatile membre ale aceluiasi grup are loc de regula o serie de operatii economico-financiare (vanzari de active, acordari de imprumuturi, etc) in conturile individuale aceste operatii sunt realizate, la nivelul grupului insa este necesar sa se procedeze de cele mai multe ori la eliminarea acestora. Operatiile reciproce imbraca doua forme:

conturi reciproce cuprind: creante si datorii reciproce (clienti, furnizori, efecte comerciale de primit) si venituri si cheltuieli reciproce (venituri din prestari de servicii/cheltuieli cu serviciile primite , venituri din dobanzi/ cheltuieli cu dobanzile). In cazul metodei integrarii globale conturile reciproce se elimina 100%.

rezultate interne

Eliminarea titlurilor detinute de mama in filiale. Realizarea acestei etape presupune partajarea capitalurilor proprii ale filialei intre mama si actionarii minoritari.

Intocmirea situatiilor financiate consolidate. In acest sens se intocmeste o balanta de verificare (daca s-a folosit ca suport tehnic jurnalul de consolidare) sau se calculeaza ultima coloana din tabloul de consolidare (daca s-a folosit acest suport tehnic).

Metoda integrarii globale face obiectul standardului IAS 27, care in urma revizuirii se numeste “Situatii financiare consolidate si separate” (vechea denumire era “ Situatii financiare consolidate si contabilizarea participatiilor in filiale”.

Date informative:

Societatea SER Design detine 55% din capitalul social al societatii ISR Design la 31.12.2008. In vederea consolidarii situatiilor financiare acestora, societatiile prezinta urmatoarele date economico-financiare:

Bilant contabil

B. Contul de profit si pierdere

Informatii in vederea consolidarii celor doua societati:

Din totalul imobilizarilor financiare ale societatii SER Design de 21,109,446 lei valoarea titlurilor de participare detinute la societatea ISR Design este de 17,280,328 lei reprezentand 55% din capitalul acesteia in valoare de 31,418,788 lei.

La sfarsitul anului societatea ISR Design(filiala) are o datorie financiara fata de societatea SER Design (societatea mama) in valoare de 1,000,000 lei.

Pe 1 aprilie anul 2008 societatea SER Design a acordat un imprumut in valoare de 1,000,000 lei, durata imprumutului este de 5 ani, dobanzile incasate de catre societatea mama in cursul anului este de 50,000 lei,

In cursului anului filiala a vandut societatii mama urmatoarele categorii de stocuri:

La sfarsitului anului 2008, stocurile nu erau vandute sau date in consum.

La inceputului anului, societatea mama a vandut filialei mai multe utilaje dupa cum urmeaza:

Societatea ISR Design pastreaza durata ramasa si metoda de amortizare liniara pentru mijloacele achizitionate de la SER Design.

Societate ISER Design isi evalueaza stocurile la iesire prin metoda FIFO, politica grupului din care face parte este sa-si evalueze stocurile prin metoda CMP. Daca s-ar fi aplicat politica grupului valoarea stocului final ar fi fost mai mic cu 850.000 lei.

Societatea filiala detine un utilaj achizitionat cu 600.000 lei . S-a estimat ca utilajul va functiona 10.000 ore. In anul N utilajul a functionat doar 1.000 ore. Politica grupului din care face parte si societatea este aceea de a aplica IAS 36 pentru imobilizarile pentru care exista indicii ca au pierdut din valoare. In urma raport se stabileste ca valoarea recuperabila a utilajului este de 500,000 lei.

Instrumentarea economico-financiara si contabila privind combinarea situatiilor financiare

Etapa 1. Determinarea perimetrului de consolidare

Intrucat societatea SER Design detine 55% din capitalul social al ISR, metoda de consolidare este cea a integrarii globale, procentul de control coincide cu procentul de interes. Preluarea si cumularea valorilor din bilant si cont de profit si pierdere se va face in procent de 100%.

Etapa 2. Preluarea elementelor de bilant si cont de profit si pieredere in procent de 100%. Vezi situatiile financiare consolidate.

Etapa 3. Eliminarea operatiilor reciproce.

Operatiile sunt prezentate in ordinea informatiilor suplimentare descrise mai sus

1. Eliminarea creantelor si datoriilor reciproce.

Datorii = Creante 10,000,000 lei

Eliminarea conturilor reciproce nu genereaza impozite amanate deoarece la nivelul grupului sau la nivelul societatilor individuale nu se modifica rezultatul fiscal si nici cel contabil.

2. Eliminarea imprumutului acordat de catre SER Design:

Imprumuturi primite = Imprumuturi acordate 1,000,000 lei

Venituri din dobanzi = Cheltuieli cu dobanzi 50,000 lei

3. Eliminarea profitului inregistrat de catre ISR Design din vanzarea stocurilor catre SER Design

Venituri din vanzarea produselor finite = % 5,972,070 lei

Cheltuiala cu marfurile 4,593,900 lei

Stocuri 1,378,170 lei

Eliminarea rezultatului intern genereaza impozite amanate. Valoarea contabila a activelor si datoriilor este valoarea recunoscuta la nivelul grupului, baza de impozitare este insa valoarea din conturile individuale ale membrilor grupului deoarece din punct de vedere fiscal grupul nu este recunoscut ca si enitate economica.

Valoarea contabila a stocului de marfa: 4,593,900 lei

Baza de impozitare: 5,972,070 lei

rezulta o diferenta temporara deductibila de 1,378,170 lei (creanta)

Impozit amanat = Venituri din Impozit amanat 220,507 lei

4. Eliminarea profitului inregistrat de catre SER Design din vanzarea utilajelor catre ISR Design.

Alte venituri din exploatare = % 429,500 lei

Alte cheltuieli de exploatare 343,600 lei

Masini, echipamente 85,900 lei

Intrucat valoarea de achizitie a utilajelor inregistrata in contabilitatea societatii ISR Desgin este mai mare, aceasta a determinat inregistrarea unei surplus de amortizare decat daca acestea ar fi fost amortizate pe perioada ramasa la societatea SER Design, drept pentru care se procedeaza la eliminarea acestui surplus. Surplusul de amortizare inregistrat este de 25,300 lei

Amortizare imobilizari corporale = Cheltuiala cu amortizarea 25,300 lei

Valoarea contabila a utilajelor : 293,600 lei (val ramasa- am pe 1 an )

Baza de impozitare: 357,200 lei

rezulta o diferenta temporara deductibila de 63,600 lei

Impozit amanat = Venit din impozit amanat 10,176 lei

5. In vederea consolidarii se aduce stocul la nivelul cerut de politica grupului

Cheltuiali cu stocuri = Stocuri 850,000 lei

Aceasta operatie determina aparitia unui impozit amanat

Impozit amanat = Venituri din impozit amanat 136,000 lei

6. Conform IAS 36 exista depreciere atunci cand valoarea contabila (valoarea neta) devine mai mare decat valoarea recuperabila. Valoarea recuperabila este valoarea maxim ( valoarea justa mai putin cheltuiala cu vanzarea; valoarea de utilitate). In vederea consolidarii la 31.12.2008 se efectueaza un test de depreciere in conformitate cu IAS 36.

Amortizare in anul 2008 = 60.000 lei,

Valoarea contabila 540,000 lei (600,000-60,000)

Valoarea recuperabila 500,000 lei

-rezulta depreciere 40,000 lei

Cheltuieli cu provizionul pt depreciere = Provizion pentru depreciere 40,000 lei

Valoarea contabila: 500,000 lei

Baza impozabila: 540,000 lei

-rezulta diferente temporaza deductibila de 40,000 lei

Impozit amanat = Venituri din impozit amanat 6,400 lei

7. Eliminarea titlurilor de participare detinuta de societatea SER Design in societatea ISR Design

Prezentarea situatiilor financiare consolidate

Bilant contabil(lei)

B. Contul de profit si pierdere(lei)

Concluzii

Nevoia de transparenta in domeniul financiar contabil, mai ales dupa marile esecuri economice, va face ca piata economica sa reactioneze in ceea ce priveste achizitiile de societati. Modificarile standardelor internationale de raportare financiara poate transforma modalitatea de abordare a societatilor in ceea ce priveste strategia acestora in cazul achizitiilor. Piata va avea capacitatea de a judeca succesul financiar sau deoptriva insuccesul mult mai repede si cu o mai mare acuratete. Testele riguroase de depreciere, transparenta costurilor alocate va impune investitii semnificative in timp si resurse pentru fiecare achizitie. Modificarile vor implica in primul rand raportarea financiara, dar nu va fi o modificare solitara care vizeaza doar departamentul financiar contabil al unei societatii consolidate, management-ul acesteia trebuie sa fie capabil sa inteleaga implicatiile IFRS 3 si standardelor cu care acesta intra in relatie in strategiile de achizitii corporative si rezultatul care se asteapta de la aceasta.

Bibliografie

Liliana Malciu și Niculae Feleagă – “Reglementare și practici de consolidare a conturilor”, Editura CECCAR, București, 2004;

Liliana Malciu și Niculae Feleagă , “Reformă după reformă: Contabilitatea din România în fața unei noi provocări”, volumul I, Editura Economică, București, 2004;

Ristea, M., Dumitru, C.G., “Contabilitate aprofundată”, București, Editura ASE, 2005;

Barry J. Epstein, Abbas Ali Mirza, Interpretation and application of International Accounting and Financial Reporting Standards, Wiley 2006;

Paper 2.5 Financial Reporting- ACCA course;

Price Waterhouse Coopers „Acquisitions ;Accounting and transparency under IFRS 3”,2004;

IFRS 3 “Combinări de întreprinderi”;

IAS – 24 “Prezentarea informațiilor privind partile legate”;

IAS – 27 “Situații financiare consolidate și individuale” ;

IAS – 28 “Investitii în entitatile asociate” ;

IAS – 31 “Interese in asocierile in participatie”;

Ordinul 1752/2005;

www.iasb.org;

www.iasplus.com;

www.pwc.com;

www.kpmg.com;

www.cafr.ro