Cod Guvernare Corporativa Rom 3 [613085]

1
APROBAT:
prin hotărârea Adunării Generale a Acționarilor
Proces – verbal nr. 1 din 24 aprilie 2013

COD DE GUVERNARE CORPORATIVĂ
Î.M. C .A. „Grawe Carat Asigurări” S.A.

mun. Chișinău 2013

2

I. NOȚIUNI .
II. DESPRE COMPANIE .
III. PRINCIPIILE GUVERNĂRII CORPORATIVE.
IV. DREPTURILE ACȚIONARILOR.
V. ROLUL ȘI RESPONSABILITATEA ORGANELOR DE CONDUCERE .
V.I ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR .
V.II CONSILIUL SOCIETĂȚII .
V.III COMITETUL DE CONDUCERE .
VI. POLITICI DE MANAGEMENT A PERSONALULUI ȘI REMUNERARE.
VII. TRANSPARENȚA FINANCIAR Ă ȘI AUDITUL EXTERN .
VIII. PĂRȚILE ASOCIATE .
IX. TRANZACȚII CU CONFLICT DE INTERES ȘI DE PROPORȚII .
X. RESPONSABILITĂȚI.

3 PREA MBUL

Prezentul Cod este elaborat în conformitate cu prevederile Legii Republicii
Moldova nr. 407 -XVI din 21.12.2006 cu priv ire la asigurări, Legii Republicii Moldova
nr. 1134 -XIII din 02.04.1997 privind societățile pe acțiuni, Codul privind Guvernarea
Corporativă, aprobat de Comisia Națională a Pieței Financiare și statutul societății.
Codul stabilește principiile de bază și cele mai bune practici ale relațiilor, pe
care ar trebui să le urmeze persoanele, implicate în administrarea corporativă a Î .M.
C.A. „Grawe Carat Asigurări” S.A. (în continuare Companie) și conține recomandări
privind realizarea drepturilor și responsabili tăților persoanelor implicate în
administrarea corporativă .

I. NOȚIUNI

În sensul prezentului Cod, următoarele noțiuni principale semnifică:

Adunarea Generală a Acționarilor – organul suprem de conducere al Companiei.
Autoritate de Supraveghere – Comisi a Națională a Pieții Financiare .
Consiliul Societății – este organul ce reprezintă interesele acționarilor în perioada dintre
adunările generale și, în limitele atribuțiilor sale, exercită conducerea generală și controlul
asupra activității Companiei. Cons iliul Societății este subordonat Adunării G enerale a
Acționarilor.
Comitetul de Conducere – organul executiv al Companiei , de competența căruia țin toate
chestiunile de conducere a activității curente a Companiei, cu excepția competențelor ce țin
de Adunar ea Generală a Acționarilor și Consiliul Societății.
Comisia de Cenzori a Companiei – exercită controlul activității economico -financiare a
Comp aniei și se subordonează numai Adunării G enerale a Acționarilor.
Legislație – totalitatea actelor legislative și normative în vigoare ale Republicii Moldova;
Pagina Web a Companiei – www.grawe.md
Persoanele cu funcții de răspundere ale societății – sânt: membrii consiliului societății,
membrii comitetului de conducere , membrii comisiei de cenz ori, directorul financi ar,
contabilul -șef, actuarul, directorul de reprezentanță, precum și alte persoane care, fiind
investite prin lege, statut sau act administrativ, își asumă obligații și exercită de sine stătător
sau în comun cu alte persoane atribuții de dispoziție, în num ele și în contul asigurătorului.

4 Statut – ansamblu de dispoziții cu caracter oficial aprobat de Adunarea generală a
acționarilor prin care se reglementează scopul, structura și modul de funcționare a
Companiei .

II. DESPRE COMPANIE

Întru realizarea misiun ii, Compania se ghidează de următoarele valori corporative:
 Respect pentru tradiții și istorie – Grawe Carat Asigurări este o companie de
asigurare a cărui acționar majoritar este societatea austriacă GRAZER WECHSELSEITIGE
VERSICHERUNG AG . Cu experiența d e peste 18 5 de ani în domeniul asigurărilor, grupul
austriac GRAWE a intrat pe piața de asi gurări a Republicii Moldova în anul 2002. La început
activitatea compani ei a fost dedicată integral domeniului asigurărilor de viață, domeniu în
care GRAWE are cea m ai mare experiență . In prezent compania și -a extins activitatea și in
domeniu asigurărilor generale. Misiunea companiei constă, atât in satisfacerea nevoilor
specifice pe piața de asigurări din Moldova, cit si in prestarea unor standarde de calitate
vest-europene in asigurări.
 Creativitate , perfecționare continuă și profesionalism – Cheia către succesul
nostru sunt angajații noștri. Investim in studii si formare pentru a atinge obiectivul de a avea
personal motivat și calificat pentru a asigura atractivitat e și obținerea rezultatelor.
 Încredere și responsabilitate – Prin rețeaua proprie de oficii și puncte de vânzare
ne propunem să fim prezenți pe întreg teritoriul Republicii Moldova. Pentru a cuprinde un
număr de clienți cit mai mare posibil, activam atât p rin intermediul structurii proprii de
vânzări, cit si prin intermediul brokerilor. Pe piața ne propunem sa fim percepuți de către
autorități, de către clienții noștri, de către concurenți, de către partenerii noștri si de către
publicul larg ca adevărați p rofesioniști si ca jucători de încredere.

III. PRINCIPIILE GUVERNĂRII CORPORATIVE

Activitatea Companiei implică o înaltă responsabilitate față de acționari, angajați,
intermediari în asigurări și societate în general. Conștientizând această respo nsabilitate și
recunoscând importanța guvernării corporative pentru dezvoltarea cu succes a afacerii ,
Compania acordă o atenție sporită stabilirii relațiilor echilibrate cu toate părțile interesate în
activitatea ei.
Compania urmează și respectă in activitatea cotidiană următoarele principii de
guvernare corporativă:
1. Principiul garantării drepturilor și intereselor acționarilor.

5 2. Principiul administrării eficiente.
3. Principiul repartizării eficiente a atribuțiilor între organele de conducer e și control.
5. Principiul independenței membrilor organelor de conducere.
6. Principiul transparenței structurii proprietății și dezvăluirii informației.
7. Principiul legalității și normelor etice.
8. Principiul interacțiunii eficiente cu angajații.

IV. DREPTURILE ACȚIONARILOR

Guvernarea corporativă a Companiei are la bază principiul respect ării și protecție i
drepturilor și intereselor legale ale acționarilor legate de participația in capitalul Companiei și
promovarea activităților eficiente pe ntru asigurarea realizării acestui principiu.
Acționarii dispun de următoare le drepturi:
 de a participa și vota la Adunările Generale ale Acționarilor, să aleagă și să fie ale și
in organele de conducere;
 de a lua cunoștință cu materialele pentru ordinea de zi a Adunării Generale a
Acționarilor;
 de a lua cunoștință și să facă copii de pe documentele societății, accesul la care este
prevăzut de legea cu privire la societă țile pe acțiuni;
 să primească dividende în corespundere cu clasele și proporțio nal numărului de
acțiuni;
 să înstrăineze acțiunile care îi aparțin, să le pună în gaj sau în administrare fiduciară;
 să ceară răscumpărarea acțiunilor care îi aparțin în cazurile prevăzute de lege;
 să primească o parte din bunurile societății in cazul lich idării ei .
Respectarea cerințelor de guvernare corporativă, prevăzute în actele normative,
reprezintă cel mai bun mecanism de protejare a drepturilor acționarilor.

V. ROLUL ȘI RESPONSABILITATEA ORGANELOR DE CONDUCERE
V.I ADUNAREA GENERALĂ A ACȚION ARILOR
Adunarea Generală a acționarilor este organul suprem de conducere a Companiei
prin intermediul căruia acționarii își realizează dreptul de participare la conducerea
societății.
Competența Adunării Generale a Acționarilor, periodicitatea convocării ei, ordinea
desfășurării și luării deciziilor sunt reglementate în Statutul Companiei și legislația Republicii
Moldova.

6 Procedură privind ținerea Adunării Generale a Acționarilor urmează să întrunească
următoarele cerințe:
– atitudinea egală față de toți a cționarii;
– accesibilitatea participării la Adunarea Generală pentru toți acționarii;
– simplitatea și transparența convocării Adunării Generale.
Publicarea anunțului privind organizarea Adunării Generale Ordinare Anuale se
efectuează nu mai târziu de 30 de zile înai nte de ținerea ei în organul de presă prevăzut în
statutul companiei .
Informația despre ținerea Adunării Generale se expediază de către companie
fiecărui acționar sub formă de aviz, la adresa indicată in lista acționarilor care au dreptul să
participe la Adunarea Generală.
Ordinea de zi a Adunării Generale nu poate fi modificată sau completată din moment
ce a fost anunțată acționarilor, cu excepția cazurilor când la Adunarea Generală sunt
prezenți acționarii care dețin 100% din acțiunile cu dre pt de vot și au votat unanim pentru
modificarea sau completarea ei.
Acționarii sunt în drept să adreseze întrebări și să obțină răspunsuri la acestea, să
propună rezoluții și să participe la Adunările Generale ținute prin corespondență sau prin
intermediul tehnologiilor informaționale.
La Adunarea Generală a Acționarilor, votarea se face după principiul „o acțiune cu
drept de vot – un vot”, cu excepția cazurilor prevăzute de legislația în vigoare .
Compania va asigură participarea me mbrilor Comisiei de Cenzo ri la Adunarea
Generală Ordinare Anuale.
Deciziile adoptate in cadrul Adunările Generale vor fi publicate pe pagina web a
Companiei și în organul de presă prevăzut în statutul companiei.

V.II CONSILIUL SOCIETĂȚII
Consiliul Societății reprezintă interesel e acționarilor în perioada dintre adunările
generale și, în limitele atribuțiilor sale, exercită conducerea generală și controlul asupra
activității Companiei. Consiliul Societății este subordonat adunării generale a acționarilor.
Consiliul Societății es te compus din cel puțin 5 membrii care se aleg prin vot
cumulativ de către Adunarea Generala a Acționarilor pentru un termen de 4 ani cu
posibilitatea de a fi realeși.
Membrii Consiliului Societății ca și Consiliul Societății în totalitate a sa, îndeplines c
atribuțiile în corespundere cu Regulamentul Consiliului Societății aprobat de Adunarea
Generală a A cționarilor și Statutul Companiei.

7 Membrii Consiliului Societății sunt independenți în procesul de luare a deciziilor.
Circumstanțele care p ot afecta independența și imparțialitatea în luarea deciziilor se aduc la
cunoștință Consiliului Societății in scris.
Activitatea Consiliului Societății este condusă de Președintele Consiliului care este
desemnat de Adunarea Generală a Acționarilor.
Cvorumul pentru convocarea ședințelor Consiliului Societății este de 2/3 din membrii
aleși, iar deciziile se i -au cu votul majorității membrilor prezenți.
De competența Consiliului Societății ține și aprobarea Regulamentului Comitetului de
Conducere și deciziile privind alegerea membrilor acestuia, inclusiv numirea Președintelui
Comitetului de Conducere sau încetarea înainte de termen a împuternicirilor lui, privind
stabilirea cuantumului muncii, remunerației și compensațiilor.
Darea de seamă a Consiliului Societății se prezintă Adunării Generale a Acționarilor și
va include activitățile Consiliului Societății pe parcursul anului financiar și urmările cu
caracter semnificativ pentru Companie și acționari.

V.III COMITETUL DE C ONDUCERE
Comitetul de Conducere este organul executiv al Companiei , de competența căruia
țin toate chestiunile de conducere a activității curente a Companiei, cu ex cepția
competențelor ce țin de A dunarea Generală a Acționarilor și Consiliul Societății.
Comitetul de Conducere este compus din cel puțin 2 membri desemnați de către
Consiliul Societății pentru o perioadă de 3 ani, cu posibilitatea de a fi realeși.
Comitetul de Conducere asigură îndeplinirea hotărârilor adunării generale a
acționarilor, deciziilor Consiliului Societății și este subordonat Consiliului Societății.
Comitetul de Conducere își desfășoară activitatea în corespundere cu Regulamentul
propriu aprobat de către Consiliul Societății. Membrii Comitetului de Conducere poa rtă
răspundere solidară pentru activitatea curentă a Companiei.
Comitetul de Conducere este responsabil de respectarea actelor normative în
vigoare, statutului și regulamentelor interne ale societății.
Comitetul de Conducere va prezenta evoluția companiei și va pune în discuție
managementul intern al riscurilor și sistemul de control la Consiliul Societății. Cele mai
importante aspecte ale activității Comitetului de Conducere sunt incluse în dările sale de
seamă.

V.IV COMISIA DE CENZORI

8 Comisia de Cenzo ri exercită controlul activității economico -financiare a Companiei și
se subordonează numai Adunării Generale a Acționarilor.
Comisia de Cenzori este format din 3 (trei) membri aleși pe un termen de 2 ani.
Membri ai Comisiei de Cenzori pot fi atât acționa rii Companiei, cât și alte persoane.
Majoritatea membrilor Comisiei de Cenzori vor fi cetățeni ai Republicii Moldova.
Atribuțiile, componența numerică, modul de formare și de funcționare a acesteia se
stabilesc in Regulamentul Comisiei de Cenzori și Statut ul Companiei.
Împuternicirile Comisiei de Cenzori a Companiei pot fi delegate unei societăți de
audit în baza hotărârii Adunării Generale a Acționarilor.
Raportul de activitate al Comisiei de C enzori se prezintă Adunării Generale a
Acționarilor.

VI. POLITICI DE MANAGEMENT A PERSONALULUI ȘI REMUNERARE

Compania are l a baz a activității sale principiul conlucrării eficient e cu angajații și
remunerarea echitabilă.
Compani a investește resurse financiare permanent pentru formarea profesiona lă a
angajaților , creând fiecărui angajat posibilitatea de a -și dezvolt a capacitățile și de a -și
îmbunătăț i nivelul de pregătire profesională. În scopul preluării celor mai bune practici , în
cadrul Companiei, cât și a Grupului se organizează și desfășoară seminare interne de
instruire a angajaților și asigură participarea angajaților la seminar ele naționale și
internaționale.
Relațiile Companiei cu angajații săi au la bază contracte individuale de muncă.
Modificarea condițiilor de retribuire a mu ncii se efectuează prin acord suplimentar care după
semnare devine parte integrantă a acestuia.
Compania la determinarea mărimii remunerației ține cont de calificare, de experiență
și fidelitate față de societate.
Plățile salariale se achită in monedă națională și sunt efectuate in mod prioritar față
de alte plăți.

VII. TRANSPARENȚA FINANCIARĂ ȘI AUDITUL EXTERN

Compania întocmește rapoartele financiare în corespundere cu cerințele de raportare
impuse de le gislația Republicii Moldova. Comitetul de Conducere este responsabil de
calitatea și completitudinea raportului financiar, precum și de dezvăluirea informației in
corespundere cu actel e normative în vigoare.

9 Raportul financiar anual a l societății în forma și termenele prevăzute de legislație se
public ă în organul de presă stabilit de statutul societății și pe pagina web a societății.
Auditul extern este exercitat de o societate de audit independentă care verific ă
situația financiară a Companiei, aplicând proceduri de control al calității lucrărilor de audit in
conformitate cu legislația în vigoare, standardele de audit naționale și internaționale și cu
actele normative ale autorității de supraveghere.
Societatea de audit informează autoritatea de supravegh ere de orice act sau fapt
care este de natură să afecteze situația financiară a Companiei.
Din echipa desemnată de societatea de audit pentru verificarea situa ției financiare a
Companiei cel puțin o persoană trebuie să dețină calitatea de actuar.
Societate a de audit și cuantumul remunerației acesteia se desemnează anual de
către Adunarea Generală a Acționarilor.

VIII. PĂRȚILE ASOCIATE

Specificul activității de asigurare constă în faptul că pentru succesul afacerii nu
numai încrederea acționar ilor, dar și într -o măsură considerabilă încrederea clienților,
intermediarilor în asigurări și soc ietăților de asigurări este crucială.
Compania recunoaște și va respecta drepturil e părților asociate. În cooperarea cu
acestea își va focusa acțiunile spre crearea unor relații transparente în beneficiul Companiei
și a acționarilor.
În activitatea sa, Compania se va conduce de principiul neutralității în relațiile cu
partidele politice și asociațiile politice, dezvoltându -și afacerea, doar în interesul acțio narilor
și clienților.
Compania va întreprinde toate măsurile pentru protecția informației aferente
clienților . Dezvăluirea informației va fi posibilă numai în cadrul prevederilor prevăzute în
legislația în vigoare, asigurând respectarea cerințelor privin d combaterea spălării banilor.
Compania își va îndrepta resursele către creșterea calității și diversificarea
produselor prestate, asigurând mecanisme reale de examinare a conflictelor, pretențiilor și
reclamațiilor.
Compania asigură o comuni care eficientă cu angajații și alte părți asociate în
problemele care îi afectează direct. Acest lucru este deosebit de important în domeniul
dreptului muncii, al sănătății, protecției sociale, etc.

IX. TRANZACȚII CU CONFLICT DE INTERES ȘI DE PROPORȚII

10 Orice conflict de interese între societate și membrii Consiliului S ocietății sau al
Comitetului de Conducere va fi evitat.
Membru Consiliului sau Comitetului de Conducere al societății:
 nu poate primi donații sau servicii fără plată de la societate , persoanele afiliate
societății, precum și de la alte persoane implicate în relațiile cu societatea ;
 nu va acorda avantaje unor terți în detrimentul societății;
 nu va folosi oportunitățile de afaceri ale societății în scopul realizării intereselor
propr ii, ale rudelor sale sau ale partenerilor de afaceri, precum și a intereselor oricăror alte
persoane.
Membru Consiliului sau Comitetului de Conducere va raporta imediat despre orice
conflict de interese sau potențial conflict de interese, care est e de importanță materială
pentru societate, Președintelui C onsiliului Societății .
Decizia despre aprobarea unei tranzacții cu conflict de interes se adoptă în absența
persoanei interesate, cu unanimitatea membrilor neinteresați .
Deciziile adoptate în vederea încheierii unor tranzacții cu conflict de interese vor fi
incluse în darea de seamă anuală a Consiliului Societății.
Tranzacția de pr oporții este o tranzacție sau câteva tranzacții legate reciproc,
efectuate direct sau indirec t, în ceea ce privește:
 achiziționarea sau înstrăinarea, gajarea sau luarea de către Companie cu titlu de gaj,
darea în arendă, locațiune sau leasing ori darea în folosință, darea în împrumut (credit),
fidejusiune a bunurilor sau a drepturilor asupra lor a căror valoare de piață constituie peste
25% din valoarea activelor Companiei, conform ultimului bilanț; sau
 plasarea de către Companie a acțiunilor cu drept de vot sau a altor valori mobiliare
convertibile în astfel de acțiuni, constituind peste 25% din toate acțiunile cu drept de vot
plasate ale Companiei; sau
 achiziționarea de către orice persoană a unui important pachet de acțiuni ale
Companiei.
Achiziționarea de către orice persoană a unui important pachet de acțiuni se
efectuează în conformi tate cu legislația privind protecția concurenței, cu privire la valorile
mobiliare, cu privire la asigurări și cu decizia de emitere suplimentară a acțiunilor.
Consiliul Societății asigur ă ca Comitetul de Conducere să implementeze practici de
identificare a potențialelor tranzacții cu conflict de interes și de proporții.

X. RESPONSABILITĂȚI

11 Aprobarea Codul ui guvernării corporative a Companiei ține de competența exclusivă
a Adunării Generale a Acționarilor.
Prevederile prezentului Cod sunt oblig atorii pentru toți membrii organelor de
conducere și control a Companiei.
Prezentul Cod intră în vigoare din data aprobării acestuia.