Clenci Monica -Elena [623275]

UNIVERSITATEA DIN C RAIOVA
FACULTATEA DE ECONOMIE ȘI ADMINISTRAREA AFACERILOR
SPECIALIZAREA : FINANȚE ȘI ADMINISTRAREA AFACERILOR

LUCRARE DE DISER TAȚIE

Conducător științific :
Conf. univ. dr. Laura Vasilescu

Absolvent: [anonimizat]
2018

UNIVERSITATEA DIN C RAIOVA
FACULTATEA DE ECONOMIE ȘI ADMINISTRAREA AFACERILOR
SPECIALIZAREA: FINANȚE ȘI ADMINISTRAREA AFACERILOR

MODELE DE GUVERNAN ȚĂ CORPORATIVĂ ȘI
FORME DE CON TROL ALE ACTIVITĂȚII
FIRMELOR

Conducător științific:
Conf. univ. dr. Laura Vasilescu
Absolvent: [anonimizat]
2018

CUPRINS

Introducere……………………………………………………………… ……… ………………………… 4
Capitol 1. GUVERNANȚA CORPORATIVĂ – O PREMISĂ A TRANSPARENȚEI
ACTIVITĂȚILOR UNEI COMPANII ……………………………………………… ……………….. 6
1.1. Considerații teoretice privind guvernanța corporati vă……………………….. ……………………… 6
1.2. Condițiile funcționării guvernanței corporative……… ………………………… ……………………… 11
1.3. Principii și coduri de guvernanță corporativă…………………………. ………………………. 13
1.3.1. P rincipiile guvernanței corporative ……………………………………. ……………………………… 13
1.3.2. Părțile interesate de mecanismel e guvernanței corporative…………. ……………………. 16
1.4. Modele de guvernanță corporativă… ……………………… ………………………… ………………………. 18
Capitol 2. GUVERNANȚA CORPORATIVĂ ÎN CADRUL IDEA BANK ……………. ………….. 22
2.1. Prezentare generală IDEA BANK…………………………………………. …………….. ………….. ………. 22
2.2. Codul de guvernanță corporati vă în cadrul bancii IDEA BANK.. …………………………. ……34
2.2.1. Cadrul legal……… ………………………………………………………………. ……… ………………….. .34
2.2.2. Competențe decizionale ……………………………………………. ………………. ……………………. .35
2.2.3. Agendele de guvernanță……. ………………………………………………. …………………………. …39
Concluzii………………………………………………………………………… …………………. 41
Bibliografie………… ……………………………………………………………… ………………. 43

4

Introducere

La nivel internațional, activitatea economică a cunoscut un salt deosebit odată cu extinderea
pe într egul glob a capitalismului. Este momentul în care economia se orientează spre piață,
determinând schimbarea cerințelor societății de la o companie. Astfel a crescut și responsabilitatea
firmelor în ceea ce privește diversitatea categoriilor de deținători d e interese.
Așa se face că astăzi o companie nu poate avea performanțe în condițiile ignorării
problemelor sociale și de mediu care privesc activitatea ei.
Viteza accelerată cu care au loc transformările din societate, în această eră a globalizării, are
efecte categorice în toate domeniile de activitate, în special în cel economic. Comunicarea și
informația ocupă un loc de frunte acum în viziunea companiilor, tocmai pentru evoluția societății la
toate nivelurile procesului organizațional.
Tema lucrării e ste deci una de actualitate, fiind dezbătută de mulți cercetători în domeniu,
deoarece abordarea corectă a subiectului – guvernanța corporativă – poate oferi cheia succesului
managementului, fiind satisfăcute interesele tuturor celor implicate în activitat ea companiei.
În prezent, guvernanța corporativă este percepută ca un sistem care asigură protecția
acționarilor dar în același timp răspunde așteptărilor societății, prin creștere sustenabilă și încredere
sporită. Organizația pentru Cooperare Economică și Dezvoltare (OECD) a stabilit principiile de
urmat pentru un sistem de guvernanță corporativă eficient.
Conducerea corporativă este o abordare pe mai multe niveluri în sistemul relațiilor dintre
grupurile de interese (salariații, managerii, acționarii, to ți partenerii de afaceri, organele de
reglementare, publicul larg și mass -media), respectiv Guvernanța corporativă cuprinde raporturile
care se stabilesc între Consiliul de administrație și părțile interesate, interne sau externe.
O structură eficientă pre supune respectarea în totalitate a fiecărui principiu pentru a asigura
transparența informațiilor furnizate pieței, pentru a defini rolul consiliului de administrație și al
conducerii manageriale.
Pentru atragerea investitorilor, în ultimii ani, economiil e emergente au fost și sunt
preocupate de implementarea practicilor de guvernanță corporativă.
Studiul de față își propune să fie unul teoretic dar și empiric privind realitatea și perspectiva
gradului de divulgare a informațiilor de către bancă în confor mitate cu Codul de guvernanță
corporativă implementat.
Lucrarea este structurată pe două capitole principale, unul teoretic și unul reprezentând
studiul de caz respectiv partea practică a lucrării.
În partea de început a primului capitol sunt prezentate tr eptat, pornind de la definiția clară
pe care o întâlnim în literatura de specialitate, scopul și rolul pe care guvernanța corporativă le
atinge în evoluția și dezvoltarea sistemului pe baza principiilor elaborate de OECD. De asemenea,
sunt subliniate conce ptele de bază, principiile și trăsăturile guvernanței corporative și implicațiile
acestora asupra societății economice.
Sunt prezentate principalele cercetări întâlnite în literature de specialitate în legătură cu
fenomenul guvernanței corporative, precum și provocările aduse ipotezelor fundamentale.
Conceptul de guvernanță corporativă a primit noi valențe ca urmare a evenimentelor financiare ce au
afectat finanțele și economia mondială. Prin reviziurea literaturii de specialitate s -a căutat o definire
proprie a conceptului de guvernanță corporativă. De aceea, s -au trecut în revistă cele mai cunoscute
teorii ce definesc cadrul de guvernanță corporativă, acordând o atenție deosebită fiecăreia dintre

5
teoriile vizate: teoria agenției, a hazardului moral, a admi nstrației, a factorilor interesați, cea a
costurilor de tranziție, a dependenței de resurse, a politicii firmei, a eticii, a asimetriei informaționale
și a piețelor eficiente. Apoi s -au punctat condițiile funcționării guvernanței corporative punând
accent pe existența auditului intern.
În următorul subcapitol au fost vizate principiile Organizației pentru Cooperare și
Dezvoltare Economică privind guvernanța corporativă, acestea reprezentând documentul de bază al
domeniului. O parte a acestui subcapitol este dedicată părților interesate de mecanismele sale
disciplinare.
În ultimul subcapitol sunt prezentate principalele caracteristici ale modelelor și sistemelor
de guvernanță corporativă utilizate de economiile dezvoltate, precum Statele Unite ale Americii,
Marea Britanie, Germania și Japonia.
Se face astfel trecerea spre partea practică a lucrării. Aceasta se realizează în Capitolul 2,
care constituie o sinteză a abordărilor teoretice și a datelor empirice privind aplicarea guvernanței
corporative într -o bancă.
În această parte a lucrării aducem în revistă date concrete în prezentarea generală a băncii
Idea Bank și codul de guvernanță corporativă pe care această instituție îl adoptă. Studiul efectuat
evidențiază beneficiile adoptării bunelor practici de guv ernanță corporativă, subliniind
performanțele globale ale companiei.
Lucrarea de față nu elucidează toate aspectele referitoare la tematica abordată, dat fiind
faptul că domeniul economic este în permanentă dezvoltare și schimbare, însă oferă un model în
care guvernarea corporativă se aplică și are succes, Idea Bank cunoscând an de an o evoluție.

6

Capitolul 1
GUVERNANȚA CORPORATIVĂ – O PREMISĂ A TRANSPARENȚEI ACTIVITĂȚILOR
UNEI COMPANII

1.1. Considerații teoretice privind guvernanța c orporativă

Societatea umană actuală este supusă unor schimbări multiple într -un ritm destul de rapid , în
toate domeniile de activitate. De asemenea, în ultimele decenii s -a intensificat fenomenul de
globalizare, implicit și competitivitatea a crescut. De aceea, pentru o maximizare a performanțelor
globale ale companiilor, se impune o bună guvernanță cororativă.
Conceptul de guvernanță corporativă a luat naștere în secolul trecut și s -a dezvoltat ca
urmare a unor crize și eșecuri în domeniul privat, care au dus la o lipsă de încredere din partea
investitorilor și a mass -mediei în manageri.
Guvernanța corporativă s -a dorit a fi un răspuns la aceste dezechilibre, ce s -au observat nu
numai la companiile comerciale, ci și la marile corporații private și institu ții publice. Prin încercare a
de stopare a acest or crize, guvernanța corporativă a devenit de inters public, ea având un rol din ce
în ce mai mare în asigurarea sănătății globale a companiilor .
În România, acest concept a apărut destul de târziu, abia în ju rul anului 2000, din cauza
multiplelor trepte ce au trebuit urcate pe scara reforme lor în diverse domenii: politic, juridic,
economic și social.
Dezvoltarea conceptului de guvernare corporativă s -a produs pe fondul confruntărilor
puternice ale normelor mu ltor teorii ce vizează ansamblul relațiilor instituite într -o entitate
economică de -a lungul existenței sale.
În literatura de specialitate, conceptul de guvernanță corporativă a suscitat un deosebit
interes, rezultând astfel o diversitate de definiții și abordări.
Din punct de vedere etimologic, concept ul de guvernanță corporativă provine din greaca
veche ”Kybernain” pentru a desemna conducerea unei corăbii pe mare . Cuvântul a stat la originea
termenului latin “gobernare”, cu sensul de ”a conduce”, ”a man evra” o ambarcațiune, ceea ce
presupune nu numai orientarea, ci și stabilire a poziției, a factorilor de mediu ce influențează
”punctul de sosire”.
Este clar că doar aplicarea unor formule învățate sau pres cripții valabile în alte cazuri nu este
de ajuns, pentru că fiecare companie, fiecare societate, are particularitățile sale, de care trebuie
permanent să se țină seama.
La sfârșitul Evului Mediu, în limba franceză a apărut termenul ”gouverner”, ce presupunea
acțiunea de a domina și a conduce un grup de s upuși. Apoi termenul a trecut în limba engleză, drept
“governance” , care a presupus, pe lângă dominarea supușilor, și diverse cunoștințe în ce privește
proprietatea, mediul înconjurător social, dar și natural, direcțiile vizate de populație și trăsăturile
conducătorilor.
Evident este faptul că d e la termenul de “governement” la cel de “governance” nu numai
limbajul s -a modificat, ci s-a petrecut chiar o schimbarea de optică culturală: membrii comunității au
devenit participanți la actul decizional, în mai m are sau în mai mică măsură, având posibilitatea să
condiționeze, d irect sau indirect, hotărârile.
De-a lungul timpului, numeroși specialiști au formulat diverse teorii privind guvernanța
corporativă , observându -se o evoluție a acestora, însă o unificare a acestora, consideră Oliver E .

7
Williamson, nu este viabilă, recomandând plur alismul lor, o combinație a a cestora fiind mai bună
pentru găsirea celor mai bune soluții privind fiecare problemă specifică.
Încă din anul 1932, Adolf Berle și Gardiner Means au av ut în vedere această problematică
menționând pentru prima dată termenul de „bună guvernanță” și în anul 1984, Tricker apreciază că
elementele esențiale ale unei bune guvernanțe corporative sunt : strategia companiei, managementul
executiv, responsabilitatea și supravegherea.
În viziunea lui A. Shleifer și a lui R. Vishny conducerea corporativă este modul în care
finanțatorii companiilor se asigură că vor obține un randament sau un ben eficiu în urma investiției
lor1.
Conceptul de guvernanță corporativă este tratat de KonTraG (1998) din perspectivă strict
contabilă și definit ca reglementare a contro lului și transparenței raportărilor anuale.
În 1999, Clarke vorbește despre g uvernarea corporatistă ca fiind „sistemul prin care o
companie este condus ă și contro lată”.2, iar J. Wolfensohn, președinte al World Bank, consideră că
acest concept se referă la acțiunile de promovare a corectitudinii, a transparenței și a responsabilității
la nivel de companie.
Conform OECD, guvernanț a corporativă „specifică repartizarea drepturilor și
responsabilităților între diferiții participanți într -o companie precum consiliul, managerii, acționarii
și alte părți participante, și precizează regulile și procedurile pentru luarea deciziilor referitoare la
afacerile companiei. În acest fel, ea furnizează structura prin care sunt stabilite obiectivele
companiei și mijloacele de atingere a acestora și se monitorizează performanța”.3
Hughes, în 2002, face distincția între o guvernanță corporativă bună și una rea în funcție de
așteptări: în cea bună părțile implicate primească ceea ce așteptau, în timp ce în cea rea
părțileprimesc ceva neaștepta t.4
În viziunea lui Mathiesen, guvernanța corporativă are în vedere modalitatea prin care
entitățile economice pot să devină mai eficiente utilizând diverse structuri instituționale (cadrul
legislativ, acte constitutive, organigrame etc.), acționarii motivând managementul în scopul obținerii
beneficiilor așteptate în urma invest ițiilor făcute.5
Pentru francezi i Richard B. și Miellet D. sistemul presu pune o delimitare între puterea
Consiliul de Administrație și cea a conducerii. De asemenea, ei evidențiază raporturile dintre
conducători, administratori și acționari și efectele acestora asupra componenței Consiliului de
Administrație. Cei doi se referă și la modalitățile de stabilire a deciziilor strategice, dar și la
controlul managerilor .6
În studiul său, în 2009, Barton susține că stabilitatea economiei depinde clar de o bună
guvernare. (Barton et al. 2009: 111) . În același an, Berg consideră că pune rea în practică a
guvernanței corporative la nivelui unei entități economice nu e altceva decât urmarea alegerilor
acesteia și a acțiunilor întreprinse atât cât îi permite sistemul său juridic.7, pe când D’Amato face

1 Shleifer A., Robert W. Vishny, (1999), A Survey of Corporate Governance, The Journal of Finance, vol. 52, No. 2 , p.
737
2 Clarke Andrew , (1999), ,,Solving Your Company ’ s Corporate Governance Issue” , Fina ncial Times, Pitman
Publishing, Colecția Management, Londra
3 OECD, 1999, Principles of Corporate Governance, http://www.oecd.org
4 Hughes, A., (2002) ,,ANZ boss backs tougher corporate regulation”, Sydney Morning Herald, disponibil la
http://www.smh.com.a u/articles/2002/10/28/1035683361143 .html
5 www.encycogov.com
6 Richard B., Miellet D., (2003), „La dynamique du gouvernement d'entrepri se”, Organisation Eds D’, p.2
7 Berg, A., Love, I. (2009) “The Governance Premium”, in The handbook of international Corp orate Governance. A
definitive guide, 2nd edition, Kogan Page, London and Philadelphia

8
referire , în ceea ce privește guvernanț a corporativă, la modalitatea de repartizare a drepturilor și a
responsabilităților diferitelor părți interesate referitor la o anumită companie.8
Pentru Kolk A. și Pinkse J. guvernanța corporativă are legătură cu responsabi litatea socială
corporativă.9
Observăm că sintagma ”guvernanță corporativă” a suscitat un interes deosebit pentru foarte
mulți specialiști, unii analizând -o din două puncte de vedere: unul ce se refera la modelele
comportamentale (comportamentul prezent al companiilor, evaluat prin perf ormanță, eficiență,
creștere, structură financiară și tratamentul tuturor părților interesate) și altul, care privește cadrul
normativ (normele de funcționare a companiilor, care au la bază surse ca sistemul juridic, piețele
financiare, precum și pieț ele forței de muncă.10
O altă distincț ie este făcută, de alți autori printre care Gourevitch, între modelul de
guvernanță al acționarului majoritar ( blockholder ) și cel al acțio narului obișnuit (shareholder).11
În literatura de specialitate recentă, mecanismele de guvernare ale unei entități economice
sunt structura acționariatului și consiliul de administrație. De aceea, accentul privind guvernanța
corporativă cade pe rolul celor două mecanisme.
Corporația Financiară Internațională – IFC (Int ernational Finance C orporation) consideră că
guvernanța corporativă se referă la structurile și procesele de conducere și control ale companiilor.
Guvernanța corporativă se referă la relațiile dintre conducerea, consiliul de administrație, acționarii
majoritari, acționarii m inoritari și alte părți interesate .
În literatura de specialitate românească, conceptul de guvernanță corporativă a trezit
interesul autorilor mult mai târziu , unul dintre factorii care au influențat acest lucru fiind situația
politică și multiplele trans formări ce au avut loc după revoluția din 1989.
Există autori care afirmă că , din perspectiva puterii , guvernanța corporativă este cea care
legitimează funcțiile de autoritate ale managerilor, care „pot să semneze contracte, să cumpere, să
vândă, să decidă execuția operațiunilor financiare, să angajeze și să conc edieze salariați etc ”.12
Sunt a lții ce susțin că guvernanța corporativă reprezintă „managementul întregului sistem de
relații între consiliu de conducere, management, acțio nari și alți stakeho lderi”.13
Conceptul de guvernanță corporativă este definit de Ghiță M. drept „conducerea în ansamblu
a întregii organizații prin acceptarea tuturor componentelor interne, care funcționează împreună, dar
care în final vor fi integrate co nducerii și implementării managementului riscurilor din cadrul
organizației, precum și a sistemului de management financiar și de control intern, inclusiv a
auditului intern.”14
Pentru Morariu A. și alții guvernanța corporativă reprezintă „sistemul prin ca re firmele sunt
conduse și controlate.”15

8 D’Amato, A., et al. (2009) Corporate Social Responsibility and Sustainable Business. A Guide toLeadership Tasks and
Functions, Center for Creative Leadership, Greensbo ro, North Carolina
9 Kolk, A., Pinkse, J. (2009) The integration of corporate governance in corporate social responsibility disclosure,
disponibil la: http://ssrn.com/abstract=1350939
10 Claessens, S., Yurtoglu, B. (2012) Corporate Governance and Developmen t — An Update, International Finance
Corporation 2121 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20433
11 Gourevitch, P. A., Shinn, J. (2005) Political Power and Corporate Control: The New Global Politics of Corporate
Governance. Princeton, NJ/Oxford: Princeto n University Press
12 Feleagă, N., Feleagă, L. (2006) „Guvernanța întreprinderii, pârghie indispensabilă a politicii de maximizare a bogăției
acționarilor și complementele ei contemporane”, în Revista Economie Teoretică și Aplicată, nr. 8
13 Stancu, A., Orza n, M. (2006) „Responsabilitatea socială a companiilor românești – un pas pentru dezvoltarea
durabilă”, în Revista de Marketing on -line, volumul 1, nr. 2
14 Ghiță, M. (2008) , Guvernanță corporativă, Editura Economică, București
15 Morariu A., Suciu, G., Stoia n, F. (2008) , Audit intern și guvernanță corporativă, Editura Universitară, București

9
După Sitaru, sistemul de guvernare corporativă are trei forme:
– modelul tradițional (specific sistemului nord -american tradițional) , numit și modelul
maximizării veniturilor acționarilor, ce constă în raporturi le juridice di ntre acționari și administr atori
și dintre administratori și manageri;
– modelul codeterminării (specific sistemelor de drept din țările vest europene) , care se referă
la existența unui „consiliu superior” format din reprezentanți ai acționari lor și salariați și care se
interpune între acționari și consiliul de administrație având funcția de control, rol în analiza
obiectivelor strategice ale firmei și formularea de recomandări pe ntru consiliul de administrație ;
– modelul riscului asumat („traditional model”, „co -determination model”, „stakeholder
model”) , care presupune ca între acționari și administratori să nu existe un alt organism, iar
activitatea companiei să nu fie afectată de relațiile care se creează între persoane cu interese și
riscu ri diferite.
În concepția lui Berheci M. termenii de „guvernanță” și „conducere” sunt sinonimi în limba
română, iar termenul de „corporativ” este un derivat al cuvântul ui „corp” și are sensul de ansamblu
sau de întreg , deci „guvernanța corporativă” desemn ează noțiunea de conducere a unei organizații.16
Din foarte multele teorii, putem sintetiza, vorbind despre: teor ia agenției, a hazardului moral ,
a adminstrației, a factorilor interesați, cea a costurilor de tranziție , a dependenței de resurse, a
politicii firmei, a eticii, a asimetriei informaționale și a piețelor eficiente.
Jensen și Meckling, au dezvoltat în 1976 teoria agenției , care presupune un mandat și un
mandatar, fiecare dintre aceștia urmărind să -și promoveze utilitatea funcției. În plus, această teorie
explică unele aspecte privind compania în întregul ei, evidențiind interesele dintre manageri și
proprietari, chiar dacă sunt divergente, și identificând nivelul optim al structurii de capital a
companiei.
O altă teorie c are trebuie reținută este ce a a hazardului moral prin care se urmărește
recompensarea manageril or astfel că, având interese co mune cu acți onarii, dispar acțiunile rezultate
din conflictul de interese.
Conform teoriei administrației , pentru manageri munca e permanent o provocare și pe ei îi
motivează succesul propriu și recunoașterea de către superiori.
În funcție de modelul structural de conducere a companiei și de rolul în cadrul acesteia,
performanța managerului este mai mare sau mai mică: dacă managerul are un rol clar, o postură din
care poate lua decizii, atunci și performanța acestuia e mai mare. De aceea, membrii din structura de
conducere trebuie să fie din interiorul companiei, ei fiind cei care știu cel mai bine problemele
firmei, activitatea ei, luând deciziile cele mai bun e.
Teoria dependenței de resurse are în vedere studierea modului în care comportamentul și
evoluția unei companii sunt afectate de diversele resurse externe . Această teorie susține că orice
organizație are nevoie de resurse ce provin de la alte organizații , grupuri sau clienți care provin din
același mediu, de aceea, trebuie să se adapteze mediului, în ciuda faptului că ar fi nevoită să -și
schimbe structura. Printre cei care s -au ocupat de această teorie sunt: Pfeffer și Salancik (1978),
Hillman (2009), Dav is și Cobb (2010), Drees și Heugens (2013), Sharif și Yeoh (2014).
Influențele politice în guvernarea companiilor sunt dezbătute de teoria politicii firmei , ea
referindu -se fie la participații ale statului în capitalul companiilor, fie la norme legale ado ptate de
structurile politice c e influențează guvernanța corporativă.
Teoria eticii vizează perspectiv a morală a modului în care se derulează activitatea într -o
companie.

16 Berheci, M. (2013) , „Responsabilitatea corporativă și performanțele companiilor multinaționale”, în Studii post –
doctorale în economie . Disertații PostDoctorale, Editura Academiei Române, București

10
Teoria asimetriei informaționale se oprește asupra dezechilibrului rezultat din fap tul că o
parte din parteneri deține mai multe informații decât cealaltă și atunci deciziile în tranzacții au de
suferit, ducând la rezultate inechitabile. Aici intervine rolul guvernanței corporative care, prin
raportări complete către toți actanții implic ați, poate să asigure echilibrul informațional.
Teoria piețelor eficiente are în vedere i nvestitorii interes ați de obține informații lor în legătură
cu acțiunile diverselor societăți cotate pe piață. Canalele de informații sunt eficiente atunci când
inform ația se răspândește rapid și unde fiecare nouă informație de vine repede publică.17
Din toate aceste teorii putem concluziona că guvernanța corporativă este un ansamblu atât de
mijloace economice, legislative și instituționale ce susțin interesele investito rilor, cât și de norme
prin care sunt protejate interesele tuturor participanților la activitatea derulată într -o companie.
În ultimii ani conceptul de "Guvernanță corporativă" se reg ăsește și în organizațiile ce
activeaz ă în sectorul public în aceeași mă sură ca în cele comerciale. În practică, implementarea și
dezvoltarea conceptului de Guvernanță corporativă a influențat în mod deosebit natura și evoluția
auditului intern, acesta din urmă, la rândul său, jucând un rol important în ceea ce privește sistem ul
de control intern, dar și tot ce ține de management general.
În timp, auditul intern a evoluat în concordantă cu implementarea guvernantei corporative în
organizații , mărindu -și deopotrivă sfera de activitate și gradul de acoperire a activităților
audia bile. Interesul manifestat peste tot în lume pentru guvernanță, în ultimele două decenii, a
alimentat forța auditului intern.
Auditul intern este o activitate independent ă și obiectiv ă de asigurare și consultant ă,
conceput ă să aduc ă un plus de valoare și s ă îmbun ătățeasc ă activitatea organizației. Auditul intern
ajută o organizație s ă își ating ă obiectivele abordând într -un mod sistematic și metodic evaluarea și
îmbun ătățirea eficacit ății proceselor de gestiune a riscurilor, control și guvernanță.
Princip iile după care funcționează Guvernanța corporativă sunt: integritate a, transparența,
răspunderea și competența și în cadrul organizațiilor rolul auditului intern în ceea ce privește
răspunderea la toate nivelele organizației, este ridicat și se urmărește p rin sistemul procedurilor
scrise și formalizate.
Integritatea este un concept cheie care dezvoltă un comportament corespunzător și etic,
respectiv grija pentru interesele altora și responsabilitatea socială.
Transparenț a este necesară deoarece , în cazul u nor nereguli sau dacă sunt performanțe slabe,
faptele, fiind cu noscute de către toți factorii implicați și chiar neimplicați, sunt ușor de constatat și
de remediat sau măcar ameliorat, această expunere publică putând îmbunătăți rezultatele. Fără
deschidere nu există evoluție și performantă, nu putem să devenim mai eficienți .
Răspunderea este principiu l cel mai puțin înțeles și mai rar respectat în cadrul organizațiilor ,
asumarea acesteia presupunând câteva etape:
 claritatea soluțiilor impune cunoașterea foa rte bine a responsabilităților privind
activitățile, rezultatele și comportamentele;
 necesitatea de a da socoteală în fața persoanei care ț i-a acordat responsabilitate, raportarea
și răspunderea ierarhică care începe de la nivelele inferioare și se încheie la nivelul consiliului de
administrație ; un lucru esențial este sa știi ce trebuie să faci și cui trebuie s ă îi raportezi;
 persoana în faț a căreia răspunzi trebuie să dețină informații suficiente și clare;
 răspunderea să fie deschisa audit ului intern, evitând astfel contestarea managementului;
 existe nța unui mecanism bine intenționat de recompensă și sancționare care să
funcționeze corect și permanent.

17 Todea, A. (2002), „Teoria piețelor eficiente și analiza tehnică: cazul pieței românești”, Studia Universitatis Babeș –
Bolyai, Oeconomica, XLVII

11
În cadrul organizațiilor rolul auditului intern în ceea ce privește răspunderea la toate nivelele
organiz ației, este ridicat și se urmărește prin sistemul procedurilor scrise și formalizate.
Competenț a se referă la abilități tehnice și comportamente necesare pentru asigurarea
descărcării de responsabilitate.
Toate aceste principii ajută companiile pentru că, aplicându -le, se diminuează riscurile, se
dezvoltă performanțele societății, crește transparentizarea și deschiderea către alte piețe și sunt atrași
investitori.

1.2. Condițiile funcționă rii guvernanț ei corporati ve

Organizațiile trebuie să întocmească une le cerințe minime pentru asigurarea eficientei
guvernantei corporatiste și anume18:
– existenta unui sistem de control intern;
– asigurarea că sistemul de control intern funcționează;
– responsabilizarea consiliului de administrație în ceea ce privește monitoriza rea sistemului/
a procesului de control;
– descrierea sistemului de control intern într -un cadru, respectiv un model de tip COSO/
COCO.
Condițiile pe care trebuie să le îndeplinească un sistem de control intern:
– să poată răspunde corespunzător afacerilor/ tranzacțiilor semnificative, operațiilor
financiare în confruntarea cu riscurile. Termenul de afacere se refer ă atât la sistemul privat câ t și la
cel public;
– să poată preveni elementele perturbatoare ale activității precum: o utilizare greșită a
resurselor, diverse nereguli și pierderi, fraudă;
– să asigure calitatea raport ării auditului intern și auditului extern, menținerea nealterat ă a
înregistrărilor și informațiilor și conformitatea cu legile, regulamentele și politicile entit ății.
Toate aceste elemente su nt urmărite și de Comisia Europeană cu ocazia evaluării funcției de
audit intern mai ales în cadrul ță rilor candidate.
Auditul intern este funcția care poate aduce un surplus de transparentă într -o lum e atât de
controversată. Prezenț a auditorului intern în tr-un asemenea context răspu nde atât "principiilor
guvernanței corporative" de asigurare a transparenț ei tranzacțiilor organizației , cât și necesității
conducerii de a -i aduce un plus de siguranță .
Auditul intern ajută întreprinderea să -și atingă obiective le printr -o organizare metodică și
sistematică. Aceasta presupune că va trebui să se implice în îmbunătățirea controlului intern și a
proceselor de conducere, care se referă la politici și administrație, unde trebuie să se manifeste
principiile guvernantei corporatiste .
Auditul trebuie să urmărească liniile generale ale managementului deoarece există "mici
războaie" între diferite nivele ale organizației . Rolul auditorului intern este de a ajuta managementul
de linie, de a îmbunătăți managementul funcționa l și de a evalua managementul riscului.
Concluziile și recomandările auditului intern sunt utile managementului din zona auditată , în
special cu privire la îmbunătățirile potențiale în procesul de management al riscului.

18 COSO (1992), ,,Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission: Internal Control – Integrated
Framework ”, New Jersey

12
Managementul riscului, controlul și guvernarea, cuprind politicile, procedurile și operațiunile
determinate să asigure:
– îndeplinirea obiectivelor;
– evaluarea adecvată a riscului;
– credibilitatea raportării interne și externe și a procedurilor de tragere la răspundere;
– conformarea cu legile ș i regulamentele aplicabile;
– conformarea cu standardele de comportament și etica stabilite pentru organizație.
Un Comitet de audit este alcătuit din minim trei membri non -executivi, numiți de Consiliul
de Administrație.
În România, deocamdată există Comitet ul pentru auditul public intern (CAPI) organizat
numai la nivelul Ministerului Finanțelor Publice și nu la nivelul entităților publice cu câteva
excepții, în special, din domeniul bancar19.
În perspectivă, practica și diverse colaborări internaționale între organizații din ț ară și din
afară vor impune înființarea comitetelor de audit la nivelul entităților și în România .
Analiza riscului și controlul intern sunt în responsabilitatea liniei de management. Evaluarea
riscurilor și auditul sunt azi obiective ale conducerii corporatiste, din cauza faptului că au apărut
eșecuri repetate în diferite ță ri, considerându -se că analiza lor corectă va contribui la îmbunătățirea
practicii în domeniu.
Spre exemplu, la o organizație direcția de audit intern constată că nu e xistă o segregare a
activităților. Astfel , compartimentul de producție și de vânzări aveau același director executiv.
Comitetul de audit a sesizat acest lucru managerului, care nu a luat în considerație și , ulterior ,
organizația s -a prăbușit. Exemplul aces ta demonstrează importanta existentei comitetelor de audit,
care puteau să pună unele întrebări Consiliului de administrație al entității de la un alt nivel, și
implicit impactul nu ar fi fost același.
Un Comitet de audit nu a re putere executivă, însă poat e interoga și cere explicații membrilor
Consiliului de Administrație asupra modului cum acționează. Comitetele de audit reprezintă
"conștiința" organizației și dacă nu primesc un răspuns pot informa opinia publică, care va avea un
impact mult mai important asupra organizației determinând -o să elimine lucrurile negative din viată
ei20.
Auditul intern trebuie sa păstreze relații bune cu toate categoriile de specialiști, ceea ce va
contribui la unirea eforturilor și utilizarea eficientă a resurselor.
Buna pract ică internațională în domeniu recomandă utilizarea principiilor guvernantei
corporatiste, în vederea asigurării realizării funcției de audit intern în entități și evitarea unor
evenimente nedorite, având drept consecințe cauze organizatorice sau incompatib ilități funcționale
interne.
Activitatea auditului intern trebuie să evalueze și să facă recomandări potrivite de
îmbunătățire a procesului Guvernanț ei ce are în vedere atingerea următoarelor obiective:
 promovarea principiilor etice și valorile corecte în organizație ;
 asigurarea unui sistem eficace de conducere a activit ății și de asumare a r ăspunderii în
organizație ;

19. Dedu, V. Stanciu, V. (2008) – Considerații privind cooperarea dintre autoritatea de supraveghere bancară, auditorul
extern și comitetul de audit privind situațiile financiare, Audit Financiar , nr.11 /2008, pp.44 -50.
20. Audas, J. (2008), Comitetul de audit – în perspectiva Directivelor europene, Audit Financiar, nr.9

13
 eficacitatea comunicării informațiilor privind riscurile și controlul către ariile de activitate
vizate din organizație ;eficacitatea coordonă rii activit ăților și comunicării informațiilor între consiliu,
auditorii interni și externi și conducere.

1.3. Principii și coduri de guvernanță corporativă

1.3.1. Principiile Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică privind
guvernanța corporativă

Mediul de afaceri din țările cu economie de piață dezvoltată are nevoie de norme și reguli de
guvernanță corporativă care să asigure o bună funcționare și transprență evitându -se astfel situațiile
de criză de pe piețele financiare.
Astfel de norme, reguli, p rincipii, standarde și bune practici de guvernanță se constituie într –
un cod ce poate fi emis de către o instituție publică sau privată precum: burse de valori, grupuri
guvernamentale, drupuri ale investitorilor, diverse asociații.
Pornind de la principiul respectării și întăririi dreptului de proprietate privată, Codul de
guvernare corporativă stabilește un set de reguli și exigențe care influențează managementul unei
societăți comerciale în ceea ce privește planificarea strategică și adoptarea deciziilor, în scopul
optimizării intereselor acționarilor, creditorilor, clienților, angajatorilor și angajaților.
În Uniunea Europeană au fost adoptate peste 35 de astfel de coduri, în fiecare țară membră
existând cel puțin unul, însă aplicarea acestora nu este obl igatorie, ci doar recomandată. Nefiind
obligatorii, aceste coduri oferă companiilor libertatea de a nu le aplica sau să ia deciziile proprii și să
acționeze în scopul atingerii obiectivelor pe care și le -au propus, însă există totuși o presiune a
acestor coduri în sensul respectării măcar în linii mari lor.
O bună parte din codurile ce se pot aplica în Uniunea Europeană au fost realizate de către
asociațiile de investitori și diversitatea acestora implică puncul de vedere personal al fiecăruia dintre
emitenți în ceea ce privește o bună guvernanță corporativă. De aceea, există diferențe între codurile
elaborate valabile în UE , dar abordează și probleme comune, de o importanță majoră, precum:
– tratamentul echitabil a l tuturor acționarilor ;
– răspunder ea Consili ului de administrație ș i a managementului firmei ;
– transparența companiei și a raportărilor financiare și non -financiare;
– responsabilitatea pentru interesele acționarilor minoritari și a parteneri lor sociali și
respectarea legislaț iei în vigoare.21
Diversel e aspecte ale guvernanței corporative care sunt vizate de convergențele și de
divergențele codurilor sunt:
– drepturile acționarilor și mecanismul de participare la Adunarea Generală a Acționarilor;
– structura și responsabilitățile Consiliului de Administrați e;
– reprezentarea salariaților;
– drepturile stakeholderilor (partenerilor sociali ai firmei) ;
– raportările financiare și nonfinanciare.22

21 Giurcă Vasilescu L., „Managementul financiar al corporațiilor ”, Ed. Universitaria, Craiova, 2010, p. 193
22 Idem , p. 193 – 194

14
După cum se observă, există atât elemente comune, cât și diferențieri și, tocmai de aceea, s -a
impus adoptarea unor măsur i care să amelioreze sau chiar să elimine barierele ce reglementează
piața de capital și companiile să poată fi evaluate corect de către investitori .
După anul 1997, comunitatea de afaceri și -a îndreptat atenția către direcții care să asigure
transparența , încrederea investitorilor și echitabilitatea acționarilor. Organisme importante care se
preocupă de implementarea principiilor guvernanței corporative sunt Organizația pentru Cooperare
și Dezvoltare Economică (Organisation for Economic Co -operation and D evelopment – OECD) și
Banca Mondială.
Fondată în 1961 de 20 de state, Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare E conomică
(OECD) reprezintă un for interguvernamental ce numără astăzi 34 de state membre și are în vedere
cooperarea pentru a identifica , a disemina și a evalua modalitățile de asigurare a creșterii economice,
prosperității și dezvoltării sustenabile atât în rândul statelor membre, cât și în cele care nu sunt
membre .
Activitatea acestei organizații este orientată pe următoarele direcții priori tare: 23
– (re)stabilirea încrederii în piață prin eficientizarea și nivelarea mecanis melor care o fac să
funcționeze;
– îmbunătățirea și consolidare a politicilor fiscale naționale;
– promovarea inovației în economie;
– valorificarea capitalului uman prin capacitar ea forței de muncă.
Organizație cu statut de autoritate, recunoscut la nivel international, în ceea ce privește
elaborarea de statistici pentru domeniile economic și social, OECD are în vedere, în special,
dezvoltarea durabilă, dar și combaterea inegalită ților, ajutând guvernele în lupta împotriva sărăciei
prin creștere și stabilitate economică, diverse investiții. De asemenea, acest forum se implică în
acțiuni care vizează cooperarea statelor în vederea comerț ului, a inovațiilor, a protecției mediului și
altele.
În anul 1998, a luat ființă un Grup de Lucru Multidisciplinar Ad Hoc (Ad -Hoc Task Force) la
propunerea Consiliului Organizației pentru Co operare și Dezvoltare Economică. Acest grup trebuia
să realizeze niște principii neanga jante de guvernanță corp orativă și astfel, în anul 1999 , au fost
adoptate Principiile OECD privind Guvernanța Corporativă , ce reprezintă un pilon de bază pentru
stabilitatea financiară interna țional ă și, în același timp, punctul de referință pentru elaborarea unor
coduri național e în ceea ce privește guvernanța corporativă.
Documentul conține două părți. Prima parte cuprinde enumerarea a cinci domenii
importante, iar partea a doua conține explicații și recomandări pentru fiecăre dintre principiu enunțat
în prima parte.
Principiile OECD privind guvernanța corporativă sunt:24
1. Guvernanța Corporativă trebuie să asigure cadrul pentru protecția drepturilor
acționarilor, așa cum sunt ele prevăzute de lege și să verifice respectarea lor: drepturile
fundamentale ale acționarilor; participar ea acționarilor la luarea deciziilor privind schimbările
fundamentale din cadrul firmei; dreptul de vot în adunarea generală a acționarilor;
2. Cadrul creat prin Guvernanța Corporativă trebuie să asigure tratamentul echitabil al
tuturor acționarilor, inclusiv al celor minoritari sau străini. Toți acționarii trebuie să aibă
posibilitatea de a obține compensarea efectivă pentru violarea drepturilor lor (transparența/
cooperarea în cadrul Guvernanței Corporative) ;

23 https://www.mae.ro/node/1481
24 Giurcă Vasilescu L. , op. Cit., p. 195 – 196

15
3. Cadrul creat prin Guvernanța Corporativă trebuie să recunoască drepturile altor grupuri
de interese, așa cum sunt reglementate prin lege și să încurajeze cooperarea activă dintre societăți și
grupurile de interese pentru a crea bogăție, locuri de muncă și suportul firmelorconsolidate
financiar;
4. Cadrul cr eat prin Guvernanța Corporativă trebuie să asigure transparența, oportunitatea
și acuratețeatuturor materialelor și documentelor ce privesc situația societății, inclusiv situația
financiară, performanțele, patrimoniul și conducerea societății;
5. Cadrul creat prin Guvernanța Corporativă trebuie să asigure orientarea strategică a
societății, monitorizarea efectivă a managementului de către Consiliul de Administrație și
răspunderile consiliului față de societate și de acționari.
În anul 2002, Grupul de coordonar e privind guvernanța corporativă din cadrul OECD a
revizuit principiile emise având sprijinul Băncii Mondiale și al altor instituții internaționale majore
precum Fondul Monetar Internațional (FMI) , Banca pentru Reglementări Internaționale (BIS),
Forumul pentru sta bilitate financiară, Comitetul de la Basel și Organizația Inter națională Comisiilor
de Valori Mobiliare (IOSCO) , al unor experți din diverse țări, dar și a l unor părți interesate
(investitori, grupuri profesionale la nivel național și internațion al, sin dicate, societatea civilă etc.).
Documentul revizuit a apăru t în 2004 și vizează șase aspec te: stabilirea bazelor unui regim
eficient de guvernanță corporativă, drepturile acționarilor și principalele funcții ale deținătorilor de
capital, tratament ul echitabil al acționarilor, rolul diferitelor părți interesate în guvernanța
corporativă, transparența și difuzarea informațiilor, responsabilitățile consiliului de administrație.
Fiecare dintre aceste aspecte are mai multe puncte și subpuncte trasând l iniile de urmat în
legătură cu tema principală. În cele ce urmează, voi face doar o prezentare rezuma tivă a conținutului
fiecăruia.
1. Asigurarea bazei pentru un cadru/ context eficient al guvernării corporative
Regimul de guvernanță corporativă ar trebui să contribuie la transparența și eficiența piețelor ,
să aibă o bază legală, fiind compatibilă cu statul de drept , și să definească foarte clar împărțirea
puterilor între organismele responsabile cu monitorizarea, reglementarea și aplicarea textelor.
2. Drepturile și rolul a cționarilor în cadrul companiei
Cadrul de guvernanță trebuie să asigure protejarea drepturilor acționarilor și să faciliteze
exercitarea acestora , astfel încât ei să fie suficient informați și să poată participa la deciziile privind
schimbările fundamentale pentru societate .
3. Tratam entul echitabil al acționarilor
Cadrul guvernanței corporative va asigura tratarea pe picior de egalitate a tuturor
acționarilor, indifferent de statutul lor: majoritar, minoritar, strain etc., oferind posib ilitatea unei căi
de atac eficiente în cazul încălcării drepturilor lor sau a legislației. Toți investitorii ar trebui să poată
obține informații despre drepturile asociate fiecărei serii și clase de acțiuni chiar înainte de
dobândirea de titluri. Orice mo dificare a drepturilor de vot trebuie să fie supusă aprobării clase i de
acționari afectați negativ de această decizie.
4. Rolul acționarilor în guvernanța corporativă
Cadrul de desfășurare al guvernanței corporative trebuie să recunoască drepturile
acționa rilor, așa cum sunt ele stabilite prin lege sau prin înțelegeri mutuale și să încuraje ze
cooperarea activă între companii în crearea de bogăție, locuri de muncă și susținerea companiilor
viabile din punct de vedere financiar.

16
5. Transparență și raportare
Un cadru de guvernanță corporativă trebuie să garanteze difuzarea de informații exacte, în
timp util, despre toate subiectele/ schimbările semnificative în companie, inclusiv situația financiară,
rezultatele, participarea și guvernarea companiei.
6. Obligațiil e Consiliului de Administrație
Cadrul de guvernanță corporativă trebuie să asigure conducerea strategică a societății/ firmei
și supravegherea eficientă a managementului de către consiliul de administrație, precum și
responsabilitatea și loialitatea consiliului de adm inistrație în cadrul societății.

1.3.2. Mecanismele guvernanței corporative

Mecanismele guvernării corporative deservesc mai multe categorii de părți interesate, între
care există, de cele mai m ulte ori, conflicte de interese.
Sistemul de guvernanță corporativă poate fi privit ca un sistem complex de regulamente,
proceduri, metode de monitorizare și evaluare, procese și relații între actorii sistemului (Bushman et
al., 2004). De asemenea , acest sistem este axat exclusiv pe procese deciz ionale și fluxuri de
informații între acționari, Consiliul de A dministrație, comitetele de audit și management.
Actorii interni implicați în buna funcționare a unei societăți sunt: acționarii, consiliul de
administrație, managerii, directorii executivi ș i non -executivi, Comitetul de audit intern, auditorii
interni, personalul operațional (angajații).
Actorii externi sunt: investitorii potențiali, auditorii externi, băncile, clienții și furnizorii,
Guvernul.
Procesele generale ale sistemului de guvernanță corporativă sunt: managementul riscului,
controlul intern, auditul intern, auditul extern, elaborar ea și analiza indicatorilor de performanță ai
companiei, elaborarea și analiza matricilor de evaluar e a guvernanței corporative.
Acționarii sunt persoane fizice sau juridice, care dețin acțiuni într -o instituție economică, în
condițiile legii, având drepturi c are provin din posesia acestora, însă au și obligații. Acționarii au
dreptul de participare și de vot în adunarea generală a instituției economice în c are au investit, au
dreptul la dividende în condițiile unui profit al societății și, în cazul lichidării societății, au dreptul la
partea ce li se cuvine din aceasta. Obligația acționarilor este să efectueze plata vărsămintelor.
Consiliul de Administrație este un actor foarte important pentru buna funcționare, el reunind
toți administratorii societății pe acțiuni. În sarcina Consiliului de administrație cade efectuarea
actelor necesare realizării obiectului de activitate al companiei. De asemenea, Consiliul de
Administrație stabilește direcțiile de activitate, politicile contabile, remunerarea directorilor și se
preocupă de numirea directorilor și supravegherea activității acestora, de realizarea raportului anual
al activității companiei, de organizarea adun ării generale a acționarilor.
Managerul este cel care asigură buna desfășurare a procesului managerial, îndeplinind
diverse roluri interpersonale , informaționale, decizionale .
Un bun manager trebuie să dispună de autoritate și să aibă spirit de răspundere, influențând
astfel comportamentul salariaților.
În ultimul timp, în România, a crescut numărul companiilor care apelează la sistemul dualist
de administrare a firmei luând mode lul german sau pe cel austriac, acesta bazându -se pe două
structuri diferite de conducere și administrare: Consiliul de Supraveghere și Directoratul.
Consiliul de Supraveghere se compune din membri non -executivi aleși de către acționari și
desemnează membrii directoratului, cărora le hotărăște salariul și le impune obiectivele.

17
Direc toratul, în schimb, este format din directorii executivi ai societății și au rolul de a coordona
întreaga activitate a companiei.
Sistemul dualist de conducere diferă de sistemul unitar de conducere prin faptul că, în
sistemul unitar, întâlnit în special î n SUA și Marea Britanie , există un singur Consiliu, membrii
acestuia, executivi și ne -executivi, fiind aleși de către acționari, numărul directorilor ne -executivi
fiind mai mare decât al celor executivi.
Astăzi, în țara noastră, deși sistemul dualist a lua t amploare, dominant este, totuși, sistemul
unitar de conducere, Consiliul de Administrație având acest rol, numind Directorul General.
Subordonat Consiliului de Administrație este Compartimentul de audit intern, care are foarte
multe roluri, printre care : se ocupă cu analiza și evaluarea controlului intern, cu identificarea
erorilor, gestionarea fondurilor pentru descoperirea eventualelor fraude, urmărește dacă resursele
materiale, umane și financiare sunt folosite eficient, verifică funcționarea sistemel or informatice,
urmărește dacă sunt îndeplinite obiectivele societății și dacă s -au obținut rezultatele preconizate.
Resursa cea mai valoroasă însă, într -o companie, o reprezintă angajatul. Acesta este persoana
ce oferă servicii în schimbul unei remunerați i, fiind încadrată în firma respectivă. De gestionarea
angajaților se ocupă departamentul de resurse umane din cadrul companiei.
Pentru ca angajatul să lucreze eficient, să fie productiv, în ultimul timp, mai ales că, odată cu
revoluția industrială a cresc ut și complexitatea activităților angajaților, societățile caută să
îmbunătățească atât condițiile de perfecționare a angajaților, cât și condițiile de muncă . În plus,
companiile oferă diverse facilități angajaților, cum ar fi: prime, programe medicale și de relaxare,
diverse bonusuri, participarea la training -uri interne și la programe de formare, teambulding -uri,
stimulând astfel creșterea interesului angajaților pentru o muncă bine făcută și stabilind o cooperare
optimă între angajați și conducere.
Furni zorii sunt acele persoane juridice care oferă bunuri sau servicii diverșilor agenți
economici. Furnizorii apelează la strategia reducerilor de preț în cazul unor comenzi de cantități
însemnate sau al unor contracte pe termen lung, asigurându -și astfel clie nți fideli.
Băncile, un alt actor extern implicat în activitatea unei societăți economice, sunt instituții
financiare organizate ca societăți comerciale pe acțiuni, activitatea lor constând în atragera de
depozite și acordarea de credite.
Băncile sunt in teresate ca performanța companiilor care au luat credite să crească, astfel fiind
garantată rambursarea sumei datorate băncii, precun și dobânda aferentă.
Interesul oricărei bănci este să -și atragă cât mai mulți clienți, de aceea, trebuie să adopte
politic i flexibile, simple, rapide și transparente.
Guvernul este cel care asigură o funcționare a rmonioasă și rezonabilă și o bună dezvoltare a
sistemului economic național, pe care, prin promovarea intereselor țării, îl racordează la economia
mondială. Atribuți ile Guvernului interesează toate ramurile și domeniile, printre care și domeniul
economic, statul intervenind prin politicile economice, ce presupun o serie de măsuri de natură a
influența activitatea economică. Astăzi, intervenția statului în economie est e complexă, măsurile
luate de administrația centrală – guvern, parlament – constând în realizarea unei politici a prețurilor,
a unor politici comerciale, a unor investiții ce vin în sprijinul industriei, transporturilor și
telecomunicațiilor. De asemenea, statul se implică, prin politicile adoptate, în rezolvarea sau
atenuarea conflictelor produse de lipsa locurilor de muncă și, nu în ultimul rând, are rol determinant
în economie prin modificarea structurii veniturilor și a cheltuielilor.
În cazul companiil or mari, în care se face o delimitare clară între cei care dețin compania,
adică proprietarii, și cei care o administrează, sunt oportune mecanismele guvernării corporative, în
schimb, în companiile mici, în care proprietarii sunt și administratori ai firm ei, aceste mecanisme
sunt relevante doar în relațiile cu angajații.

18
Rolul părților prezentate depinde foarte mult de mediul economic al țării în care funcționează
societatea, dar și de modelul de guvernanță corporativă aplicat.

1.4. Modele de guverna nță corpo rativă

În funcție de regulile naționale impuse de guvern în ceea ce privește guvernanța corporativă,
aceasta diferă de la o țară la alta, o clasificare a modelelor de guvernanță fiind destul de greoaie, din
acest motiv, mai ales că diferențele au impact a supra procesului de dezvoltare a strategiilor. Totuși,
s-au realizat clasificări, chiar dacă unele au fost exagerate pentru că au simplificat mult sisteme
complexe, dar ele au devenit folositoare pentru analiza interacțiunilor dintre țări.
Modelul de guve rnanță este un sistem complex pentru că vizează atât domeniile social,
politic, juridic ale companiei, cât și domeniile economic și financiar ale acesteia.
De aceea, s -a conturat, la nivel mondial, o clasificare a modelelor de guvernanță general
acceptată , având la bază modelul ”insider/ outsider”, termeni ce ar presupune două forme total
diferite de guvernanță corporativă. Cele mai multe modele însă conțin trăsătur i ce sunt specifice
amândurora, tinzându -se azi spre un model la nivel global.
Cele două mod ele de guvernare corporativă adoptate de marile economii sunt: modelul
joponezo -german, de tip insider, și modelul anglo -saxon, de tip outsider.
Sistemele insider , aplicate în țări precum Germania, J aponia, dar și țări din Europa
continentală, sunt sisteme ce presupun ca societățile listate la bursă să aibă un număr mic de
acționari majoritari, în general aceștia fiind cei care au fondat compania.
Acest sistem are atât părți pozitive, ce aduc avantaje companiei, existând foarte puține
probleme de agent, de oarece există o legătură strânsă între proprietari și manageri , cât și părți
negative, dezavantajele decurgând din faptul că pot exista abuzuri de putere, transparența fiind
redusă. Din acest motiv, acționarii minoritari, posibil, să nu aibă știință de toa te operațiunile
companiei.
Fiind un model bazat pe control intern, sistemul de guvernanță corporativă japonezo -german
este orientat către piața bancară, considerând că băncile reprezintă un acționar puternic, iar acesta se
implică activ în managementul com paniei apărându -și interesele și protejându -și investiția. Astfel,
acționarii posesori ai unor blocuri mari de acțiuni vor urmări îndeaproape desfășurarea activității
companiei intervenind prompt și sancționând calitatea proastă a managementului sau a serv iciilor
furnizate de companie, având interes pentru eficiența economică și pentru asiguraea unor relații
armonioase între toți actorii implicați în activitatea firmei. Acest model pune accent pe capitalul
uman , primând obținerea de beneficii pentru întreaga comunitate, mai ales în Germania. Astfel,
companiile consideră prioritară dezvoltarea profesională a angajaților și se preocupă de specializarea
forței de muncă în specificul companiei.
Avantajul cel mai mare al acestui model îl constituie comunicarea efi cient ă dintre bănci și
firme , pentru faptul că, fiind implicate în conducere, băncile oferă și stabilitate. În plus, relațiile de
afaceri sunt de lungă durată, deoarece partenerii sunt implicați în acționariat, fiind orientați spre
control. Dezavantaj este pentru acționarii minoritari, care nu au acces la toate informațiile și nu sunt
protejați. De asemenea, chiar dacă acest model implică forța de muncă, aceasta nu are o reprezentare
formală, aflându -se astfel în dezavantaj.
În societățile germane, în care numărul salariaților este peste 1000, structura acestora este pe
două nivele, ce presupun două consilii: consiliul de administrație, având ca obiective gestiunea și

19
conducerea companiei, și consiliu de supraveghere, care controlează activitatea management ului,
alege și numește administratorii, aprobă bilanțul, autorizează achizițiile și investițiile.
Fiind independente, o persoană nu poate face parte din ambele consilii. De obicei, din
consiliul de supraveghere fac parte salariații, iar din cel de administ rație acționarii. Acest fenomen,
specific sistemului german de guvernare corporativă, poartă denumirea de principiul co –
determinării, salariații având putere de control asupra activității managementului. Pentru că au astfel
dreptul de a participa la activi tatea decizională, salariații au tot interesul ca bunăstarea companiei să
crească, implicit și bunăstarea lor. Pe fundalul modelului social, ce a presupus asocierea acționarilor
cu salariații într -un sistem de cogestiune, în cazul Germaniei, sau într -un si stem al unității naționale,
cum e ca zul Japoniei, companiile și -au consolidat atât sistemul de protecție, cât și structura de
finanțare.
Aflat la cealaltă extremă față de sistemul insider, sistemul outsider presupune controlul
companiilor de către manageri , însă săcietățile sunt deținute de acționari externi, individuali sau
instituții financiare. O astfel de situație duce la separarea proprietății de control.
Modelul de guvernanță de tip outsider este cel anglo -saxon, aplicat mai ales companiilor din
Mare a Britanie și S.U.A., dar și în Australia sau Hong Kong.
În acest sistem, managerii sunt cei care conduc direct compania, însă, indirect, conduc
persoane externe companiei, acționarii având drept de vot.
Modelul de guvernanță corporativă anglo -saxon (similar celui american) reprezintă un sistem
bazat pe influența externă exercitată de piețele de capital active prin intermediul achizițiilor și
fuziunilor asupra companiilor cotate. Astfel, prin intermediul piețelor de capital active se realizează
controlul co mpaniilor și tranzacționarea titlurilor de valoare, în condițiile unui acționariat
dispersat.25
În condițiile în care lipsesc acționarii importanți, protecția investitorilor se face prin
intermediul instituțiilor de reglementare a piețelor. Societățile au u n singur Consiliu de
Administrație independent cu rol în controlul managementului.
Modelul de guvernare corporativă anglo -saxon este orientat către piața bursieră.
Intermediarii care gestionează bursele au tot interesul ca piața să funcționeze bine, iar r eglementările
sunt făcute la nivel legislativ.
Organul de conducere în societățile americane are atribuții de control și directive. Structural,
e format dintr -un ansamblu de acționari, iar la nivel substanțial e reprezentat de Consiliul de
Administrație ca re gestionează activitatea. Drepturile acționarilor sun protejate de fondurile de
pensii, posesoare ale unor investiții în societăți naționale și internaționale de o reală importanță.
Avantajele acestui sistem îl reprezintă, în special, nivelul de transpa rență ridicat, modalitatea
facilă de obținere a informațiilor. Interesul este axat pe obținerea de dividend, adică beneficii
aferente acțiunilor.
Dacă în sistemul insider băncile aveau un rol foarte important, în sistemul outsider, băncile
au rol limitat, făcând abstracție băncile de investiții, care au rol în atragerea de capital, oferă servicii
de consultant financiară privind achizițiile , fuziunile, tranzacțiile pentru obținerea portofoliilor
majoritare de acțiuni.
Consiliu de Administrație din sistemul american este alcătuit din directori executivi , dar și
din membri externi. Membrii executor i ai consiliului se ocupă de proiectele strategice și de circulația
informației, iar membrii non -executivi dețin funcții de control asupra consiliului.

25 Giurcă Vasilescu L., op. cit., p. 197

20
Consiliul de conducere al unei companii care aplică modelul de guvernanță corporativă
anglo -saxon are ca atribuții, atât controlul asupra performanței financiare, cât și să obțină resurse,
garantând respectarea legii. De asemenea, acest consiliu supraveghează manageme ntul și înțelege
responsabilitatea socială a companiei.
În sistemul anglo -saxon, directorilor le revine sarcina de a întocmi documentele privind
situația economico -financiară a societății, care ajung la acționari, aceștia fiind astfel înștiințați
despre re alitatea economică a companiei.
Ca și în Statele Unite ale Americii, în Marea Britanie managementul cade în sarcina
directorului executiv, iar președintele asigură buna funcționare a Consiliului de Administrație.
Faptul că realitatea economică este diferit ă de la o țară la alta, duce la adoptarea unor modele
de guvernanță corporativă diverse, specifice pieței de referință, distribuirea și gestionarea controlului
având caracteristic i particulare fiecărei companii, sistemul putând fi permanent îmbunătățit, ca
urmare a achizițiilor de firme, a competitivității serviciilor și produselor, a piețelor de capital, a
creditorilor și a investitorilor instituționali.
În România, modelul de guvernață corporativă se bazează în special pe controlul intern
realizat de mana gement și de salariați, dar se disting trei tipuri de guvernare:
 în firmele deținute de stat – fie că sunt regii autonome , fie că sunt societăți neprivatizate
complet, în care statul are acțiuni, conflictul de interese este vizibil, deoarece se urmărește c a
profitul să fie maxim, din partea unora, iar ceilalți urmăresc menținerea locurilor de muncă,
interesese fiind contradictorii. Aici nu primează performanța economică, ci, de foarte multe ori,
satisfacerea unor interese.
 în firmele private închise , care sunt fie întreprinderi mici sau mijlocii , fie companii mari ,
dar care nu tranzacționează acțiunile pe o piață oficială, proprietari sunt și manageri. Conflicte pot
exista totuși în aceste firme între acționari, pentru că interesul este să -și extindă afacer ea, nu să
crească valoarea firmei.
 în companiile privatizate sau deschise , acționarii fie au un control puternic, fie au un
control dispersat. Aici conflictul se manifestă între management și și acționarii minoritari sau între
acționarul majoritar și acți onarii minoritari .
Principala problemă a societății corporatiste din România este însă conflictul de interese
între acționarii majoritari și cei minoritari care conduc la divergențe între management, Consiliu l de
Administrație, acționarii minoritari, parte nerii de afaceri , cu impact negativ performanțelor pe
termen lung ale firmelor26.
În România, guvernarea corporativă este deficitară în ceea ce privește eficiența sistemului și
calitatea relațiilor dintre actorii implicați în activitatea unei societăți, unu l dintre punctele slabe fiind
accesul inegal la informație al tuturor acționarilor. Alte neajunsuri sunt reprezentate de interzicerea
de tranzacții în favoarea acționarilor interni sau majoritari, rolul scăzut al Consiliului de
administrație, neinformarea investitorilor .
Guvernarea ineficientă a întreprinderilor influențează nefavorabil rezultatele economic o-
financiare și posibilitățile lor de dezvoltare viitoare .
O eficientizare a guvernării nu se poate realiza dacă :
 se urmăresc prioritar interesele pe termen scurt ale salariaților și managerilor, adică o
creștere a salariilor și a altor indemnizații, stabilitatea și protecția locurilor de muncă etc;
 se diminu ează ritmului restructurării ;
 se vând abuziv activele firmelor conduse sau aflate în propriet ate;

26 Giurcă Vasilescu L., op. cit., p. 199

21
 nu se realizează investiții de modernizare, menținere sau dezvoltare a potențialului
productiv al întreprinderilor;
 se preiau abuziv ponderi din ce în ce mai mari de capital de către acționarii majoritari;
 se satisf ac interesele acționarilor majorit ari prin metode distructive de diminuare și
transfer a averii acționarilor minoritari;
 se apelează la mobilitatea excesivă a personalului ca urmare a conflictelor interne și a
lipsei unor programe de promovare și stimulare după criterii de valoare;
 se distribui e cu întârziere sau nu se distribui e dividende celorlalți acționari în scopul
acordării de stimulente salariaților și managerilor la sfârșitul anului;
 se restricțion ează tranzacționări de titluri de valoare pe piața de capital, ceea ce determină
majorarea volatilității și a riscului investiției în titlurile respective;
 se menține o atmosferă tensionată ca urmare a conflictului dintre management și/ sau
salariați și acționarii minoritari, sau a conflictului dintre acționarii majoritari și acționarii minoritari;
 nu se permite implicarea activă a altor parteneri sociali, de exemplu a băncilor, în
procesul de conducere a companiilor;
Calitatea modului de administrare și conducere reprezintă o variabilă non -financiară
esențială de apreciere a performanței globale a companiilor cotate pe piața de capital.

22

Capitolul II
GUVERNANȚA CORPORATIVĂ ÎN CADRUL IDEA BANK

2.1. Prezentare generală IDEA BANK

Idea Bank face parte din Grupul GETIN Holding, u nul dintre cele mai dinamice grupuri
financiare din Polonia. GETIN Holding este un grup puternic cu operațiuni extinse în Europa
Centrală și de Est, cu expertiza în retail banking și leasing și peste 8.000 de angajați. GETIN
Holding este una dintre cele ma i mari companii listate la Warsaw Stock Exchange MWIG 40 index.
Managementul Idea Bank Romania este reprezentat de Mioara Popescu – Președinte
Executiv și Levon Khanikyan – Vicepreședinte Risc.
Spiritul antreprenorial polonez înrădăcinat în ADN -ul Idea B ank induce o atitudine condusă
de găsirea de soluții. Activând într -un business de servicii, comportamentul băncii conturează în
mod direct succesul organizației, cu rolul de a crea și susține o bancă modernă, cu un apetit special
pentru simplitate.
Banca provoacă industria, începând la scară mică prin flexibilitate, respectiv prin
simplificarea accesului clienților la soluții bancare, oferind o relaționare simplă, rapidă și eficientă.
Numele băncii Idea , este un angajament de a livra soluții fresh, de a genera idei pentru
clienții băncii și de a angaja oameni pasionați și inteligenți.
Idea Bank este o bancă cu o strategie nouă care oferă produse și servicii financiare adecvate
așteptărilor prezente ale consumatorilor romani: simplitate, promptitudine, p ersonalizare și
transparentă.
Banca furnizează produse și servicii destinate atât persoanelor fizice cat și IMM -urilor,
mizând pe dezvoltarea noilor tehnologii (Internet și digital banking) și având o răspândire teritorială
selectivă, operand cu 34 de suc ursale la nivel național.
Grupul IDEA BANK S.A. (“Grupul”) cuprinde banca -mama, IDEA BANK S.A. („Banca”)
și filialele acesteia cu sediul în România.
Aceste sucursale sunt amplasate în marile orașe românești, în toate regiunile țării. Astfel, în
Moldova, există sucursale Idea Bank S.A. în Iași și în Bacău, în Focșani și în Galați.. În zona de vest
a țării există sucursale ale acestei bănci în Oradea, Arad și Timișoara. În zona centrală, există
sucursale în Bistrița, Cluj -Napoca, Târgu Mureș, Sfântu Gheorgh e și Brașov. Nu lipsesc filiale nici
în zona de sud sau în Muntenia: Craiova, Râmnicu Vâlcea, Pitești, Ploiești și Slobozia. O
reprezentare mai mare există la nivelul Bucureștiului, iar zona Dobrogei are filială la Constanța.
(figura nr. 2.1.)
Grupul Idea Bank, în vederea consolidării din punct de vedere prudențial, a inclus în
componența sa: Idea Bank România S.A., Idea Leasing IFN S.A., Idea Investment S.A., Idea
Finance IFN S.A. și Ideea Broker de Asigurare S.R.L. (figura nr. 2.2)
Având o rețea de 34 de sucursale plasate în puncte strategice ale țării, banca este o prezență
dinamică, aparte, pe piața financiar -bancară din Romania, prin calitatea produselor, dar mai ales
prin calitatea superioară a serviciilor oferite, personalizate pentru fiecare client î n parte.

23

Figura nr. 1. Prezenta teritorială națională a Idea bank S.A.

La data de 31.12.2016, componența Grupului IDEA Bank S.A. este următoarea:

Figura nr. 2. Componența grupului Idea Bank

Poziția Băncii comparativ cu sistemul financiar bancar:
De la data achiziției băncii de către Grupul GETIN Holding (2013), Banca a urcat cu 12
poziții în clasamentul sistemului bancar după active, ajungând pe locul 24 din 36.
Idea Bank SA
Idea Leasing FIN
SA Idea Finance SA
Idea Broker de
Asigurare SRL Idea Investment
SA

24
In anul 2015 Banca ocupa l ocul 28 pe piața bancar ă (din 36).

Figura nr. 3. Poziția Idea Bank pe piață

De la RIB la IDEA BANK, instituția de credit a cunoscut o creștere rapid ă, stratificat ă,
astfel:
1. de 3.84 ori creștere în depozitele atrase;
2. de 31 de ori în vânzarea de credi te;
3. de 2.4 ori în veniturile din comisioane.

Rata de creștere a depozitelor a depășit, începând cu anul 2016, rata de creștere înregistrat ă la
nivelul sistemului bancar.
Comparativ cu anul 2015, depozitele de la clienți (Sold la sfârșit de an) s -au majo rat cu 39%
(cu 375.629 k RON).

Figura nr. 4. Soldul depozitelor la Idea Bank

25

Figura nr. 5. Rata de creștere a depozitelor bancare vs. Sistem

Portofoliul de credite al băncii s -a majorat cu 47% comparativ cu anul 2015 și a avut o rat ă
de creștere superioar ă mediei sistemului bancar (vezi figura nr.6).

Figura nr. 6. Rata de creștere a creditelor banca vs. Sistem

26

Figura nr. 7. Vânzări de credite IDEA BANK

Veniturile din comisioane s-au dublat (vezi figura nr. 8) , toate acestea f ără a majora
semnificat iv cheltuielile administrative ( vezi figura nr. 9).

Figura nr. 8 – Venituri din comisioane IDEA BANK

Evoluția cheltuieli administrative totale la IDEA BANK prezintă o tendință de creștere în
perioada 2014 – 2016 (vezi figura 9 ).

27

Figura nr. 9. Cheltuieli administrative totale IDEA BANK

În anul 2016, comparativ cu anul 2015, Activele totale ale băncii s -au majorat cu 38% iar per
total Grup, majorarea a fost de 36% (vezi figura nr. 10) .

Figura nr. 10 Active totale bancă vs. Gr up

28
Idea Bank și-a stabilit indicatori de referință acăror evoluție este prezentată în tabelul nr. 1:

Tabelul nr. 1. Indicatori de eficiență la Idea Bank

Idea Bank solo Realizat 2015 Realizat 2016 2
2017 2
2018 2
2019
Active (mil. RON) 1,099 1,521 1
1,931 2
2,196 2
2,562
Resurse atrase de clinți
(mil. RON ) 954 1,330 1
1,671 1
1,906 2
2,232
Credit ul Net (mil. RON) 625 927 1
1,220 1
1,472 1
1,776
Credite / Depozite 66% 70% 7
3% 7
7% 8
0%
Rezultatul Net (mil.RON) -34.25 1.63 1
5.31 2
9.43 4
0.69
Marja netă comerci ală 1.7% 2.3% 3
3.2% 4
3.2% 4
3.7%
Cost/Venituri (CIR) 188.8% 92.6% 6
7.8% 5
7.3% 5
0.7%
Clasificarea Ocupațiilor
din Romania 1.5% 0.6% 1
0.4% 1
0.7% 2
0.1%
Rata de rentabilitate a
capitalului -55.6% 1.7% 1
1.1% 1
6.7% 1
7.5%

Pe baza analizei indicatorilor prezen tați, o biectivele strategice cantitative pentru perioada
2017 -2019 , sunt următoarele:
– creșterea sustenabil ă a activelor cu 27% în 2017, 14% în 2018 și 17% în 2019, corelat ă cu
creșterea creditelor nete cu 32%, 21% și respectiv 21%; astfel, ținta strategi că pentru nivelul
activelor este de 1,931 mil lei în 2017, 2,196 mil lei în 2018 și 2,562 mil lei în 2019.
– creșterea volumului resurselor atrase de la clienți cu 26% în primul an, 14% în 2018 și 17%
în 2019, resurse necesare susținerii activit ății de cr editare planificata; ținta strategic ă pentru nivelul
surselor atrase este de 1,671 mil lei pentru 2017, 1,906 mil lei pentru 2018 și respectiv 2,232 mil lei
la finele anului 2019, asigurându -se astfel un nivel adecvat al raportului credite/depozite.
– creșterea eficientei activit ății băncii și realizarea unui profit de 15.31 mil. lei în 2017, 29.43
mil. lei în 2018 și 40.69 mil. lei în 2019; activitatea băncii va fi susținut ă de creșterea de capital și
împrumuturi subordonate necesare asigurării indicatoril or de prudenta;
– îmbun ătățirea indicatorilor de eficient ă, respectiv a Marjei Nete Comerciale (NIM), a Ratei
de rentabilitate a capitalului (ROE), și a indicatorului CIR, Cost/Venituri, dar și a indicatorilor d e
procentualitate.
Ca în toate companiile, părțile interesate de desfășurarea Grupului Idea Bank sunt: clienții
interni (angajații) , partenerii, clienții țintă și acționarii.
În ceea ce privește clienții interni, Grupul Idea Bank susține dezvoltarea acestora și
performanț a lor profesională. În cad rul grupului, salariații sunt încurajați s ă își dezvolte aptitudinile
și capacitățile profesionale, susținând responsabilizarea acestora și consolidarea unei culturi

29
organizaționale sănătoase bazate pe expertiza profesională, cunoaștere și împărtășire. În plus, prin
acțiunile dezvoltate se creează o imagine și un atașament pozitiv la brandul Idea team, se
construiește loialitatea și retenția salariaților.
Partenerii Grupului Idea Bank sunt tratați cu respect și demnitate, construind o rel ație de
învățare reciprocă, bază pentru inovarea continuă.
Grupul Idea Bank se adresează clie nților cu un potențial economico -financiar adecvat care
doresc servicii rapide, simple de înțeles și folosit, flexibile și diferențiate, dar și c elorlalte categorii
de clientelă , cu venituri mai reduse, prin oferirea de produse și servicii adaptate nevoilor lor,
considerând rolul social pe care instituțiile financiare și bancare trebuie să îl joace în cadrul
comunității.
Grupul Idea Bank acționează în scopul protejării capitalului acționarilor și în sensul creșterii
valorii economice a com paniilor din cadrul grupului.
Într-o piață agresivă și competitivă, direcțiile strategice ale Grupului vizează:
 eficienț a și eficacitatea;
 consolidarea poziției pe piață prin diversificarea p roduselor și îmbunătățirea calității
serviciilor oferite clienților;
 continua îmbunătățire a parteneriatelor existente și dezvoltarea de noi parteneriate.
În îndeplinirea direcțiilor sale strategice , activitatea grupului Idea Bank va continua să se
bazeze pe implementarea unei culturi organizaționale sănătoase care va asigura adaptarea prin
inovație și diversificare, conduită și comportament etic, atit udine pro activă și respect față de client
și nevoile sale, toate acestea în scopul unei evoluții financia re pozitive și creșterea valorii
organizației în ansamblul sau.
Pentru îndeplinirea obiectivelor strategice, Grupul se va folosi de:
 avantajul competitiv oferit de know -how-ul grupului Getin Holding din care face parte și
de abilit ățile legate de comunic are, adaptare, transparență, inovație și implementare, utilizând
asinergiile companiilor din România, dar și ale Grupului Getin Holding;
 tratamentul personalizat al clientului și calitatea serviciilor aplicând principiul “ toți
clienții sunt importanți”;
 flexibilitate în adoptarea unitară a modificărilor privind costurile produselor și serviciilor
oferite întregii baze de clienți, în momentul în care piața o cere;
 capacitatea unui control mai eficient al direcției de afaceri printr -o flexibilitate,
adaptabil itate, viteză de reacție superioare;
 flexibilitatea gamei de produse noi, inovative și capacitatea de dezvolta re a unor produse
de avangardă;
 implicarea proactivă a angajaților, cu oferirea de oportunități de dobândire a unei viziuni
globale asupra activit ății.
Factorii cheie în implementarea strategiei, totodată factori de diferențiere pentru Grupul
IDEA BANK, sunt următorii:
 flexibilitatea;
 promptitudinea;
 deservirea diferențiată și individuală;
 adaptabilitatea;
 transparenta în comunicare;
 aborda rea calitativa;
Abordarea în implementarea strategiei este orientat ă spre proces, permițând identificarea și
managementul activit ăților grupului și se subrog ă instrumentelor (metodelor) prin care grupul

30
urmărește s ă realizeze îndeplinirea obiectivelor st rategice, bazate , de as emenea, pe mai multe
competențe.
O primă competență avută în vedere este cea de comunicare din cadrul Grupului , cu luarea în
considerare a capacit ății de comunicare structurat ă astfel încât s ă se asigure o cultur ă
organizațional ă sănătoas ă și unitar ă pentru toți angajații. Este important ca salariații grupului s ă se
simtă informați și să înțeleag ă obiectivele cheie ale organizației, valorile dup ă care se ghideaz ă,
misiunea și promisiunea pe care organizația o face precum și modul în c are este asigurat gradul de
implicare resimțit de angajați, încurajarea pe care o primesc pentru a se implica în activitatea
cotidian ă a organizației.
O altă competență vizată este cea de a lucra în echip ă, care promoveaz ă creativitatea și
genereaz ă inova ție. De asemenea, competenț a de delegare a sarcinilor se afl ă în strâns ă legătur ă cu
abilitatea de lucru în echip ă, facilitând responsabilizarea membrilor pentru luarea propriilor decizii
și manifestarea aportului propriu la rezultatele grupului.
Compete nța de planificare managerială constă în abilitatea managementului de a lua decizii
sub presiunea timpului, suportând riscuri calculate și anticip ând urmările acestora.
Managementul proiectează planuri și termene pentru atingerea obiectivelor st rategice î n
condiții de eficienț ă, determin ă și gestioneaz ă resursele necesare realizării proiectelor.
Managementul controlează modul de funcționare a bugetului și a cash -flow-ului.
Banca a încheiat anul 2016 cu un efectiv de 351 angajați activi și estimează pentr u 2017 un
total de 397 angajați, distrib uiți astfel: 179 angajați în Rețeaua Teritorial ă, din care: 34 Directori de
Sucursală , 68 Manageri Conturi Retail; 34 Tel leri Coordonatori; 43 Telleri; 218 angajați în
Centrala Băncii; angajați cu studii superioa re 87%.
Politica de resurse umane ad optată de Idea Bank reprezintă ansamblul de scopuri și obiective
pe care și le propune banca din punctul de vedere al managementului resurselor umane pentru
atingerea obiectivului să u strategic, derivând în mod natural din viziunea, valorile, scopurile și
obiec tivele generale ale companiei.
Strategia de dezvoltare a resurselor umane în Idea Bank cuprinde obiective strategice în
cadrul cărora se individualizează prin mai multe direcții de dezvoltare, în directă legătur ă cu
gestionarea carierei, dezvoltare a managerial ă, implicarea angajaților în mediul educației financiare,
eficiență și comunicare.
O primă direcție de dezvoltare o constituie a sigurarea de personal eficient prin:
 menținerea unui nivel optim al structur ii de personal la nivelul fie cărei structuri
organizatorice;
 asigurarea unui proces de recrutare și selecție pe baza unor principii tran sparente de
valoare și competenț ă; prioritizarea șanselor î n cazul candidaturilor interne;
 integrarea rapidă și eficient ă a personalului nou recrutat prin implicarea directă a
coordonatorului activit ății în care este încadrat noul salariat sau înscrier ea acestuia într -un program
de Induction adecvat ro lului pentru care este angajat;
 retenția salariaților competenți prin ofe rirea de oportunit ăți de promovare sau motivare;
 implementarea de beneficii pentru salariați care s ă asigure creșterea nivelului de
productivitate și angajament.
Gestionarea carierei constă în organizarea evalu ării potențialului fiecărui angajat, a
poziției ocupate conform experienței și aptitudinilor lor și , ca rezultat, schimbarea poziției unde este
cazul. Schimbările de funcție vor atrage training -uri specifice care conțin diferite metode de înv ățare
și care vor fi ori entate atât în scopul extinderii capacit ății comerciale și atingerii obiec tivelor de
vânzări ale Băncii, câ t și a întăririi funcțiilor suport și de control.

31
Dezvoltarea managerial ă, pregătirea profesional ă continu ă în scopul dezvoltării nivelului de
cunoștințe și al antrenării nivelului de competențe profesionale prin:
 participarea la forme de pregătire profesional ă organizate de instituții de specialitate
financiar -bancară;
 implementarea de programe de training și de dezvoltare personală și profesională, de
diminuare a stresului, de gestionare eficientă a problemelor, lu cru în echipă, comunicare, etc;
 implementarea de programe de dezvoltare a abilitaților de m anagement eficient al echipei;
 implementarea de programe de dezvoltare a abilitaților de leadership;
 furnizarea de training de produse și proceduri in -house pentru salariații băncii;
 folosirea intensivă a sist emului de pregătire profesională E-learning adecvat în fu ncție de
structura programelor;
 reevaluarea periodică a nivelului cunoștințelor profesionale ale salariaților.
Elabo rarea unui chestionar de evaluare a satisfacției clienților interni în vederea
identificării aspectelor de îmbunătățit la nivelul colaborării structurilor organizatorice și a
identificării pârghiilor de motivare intrinsecă și ext rinsecă a salariaților bă ncii constituie o altă
direcție vizată de societatea bancară.
Nu în ultimul rând, Idea Bank urmărește implementarea unui sistem eficient de
management al performanței prin:
 îmbunătățirea sistemului de KPI/ obiect ive și a sistemului de competențe a salaria ților;
 realizarea unui sistem de remun erare care stimulează performanț a și care s ă asigure o
corelație între veniturile și rezultatele obținute în activitatea profesională, cu asigurarea bunei
gestiuni a riscurilor de către banc ă prin recunoașterea contrib uțiilor individuale și colective.
Este de remarcat faptul că unele acțiuni pe linia strategiei de resurse umane se referă la
realiz area unui echilibrul între viața profesională și viața personală .
Departamentul Marketing și PR are ca obiective principa le suportul activității de vânz are
prin asigurarea unei coerenț e de comunicare a brandului, prin acțiuni și parteneriate câ t mai
eficiente care să livreze rezultate măsurabile în ceea ce privește creșterea concretă a business -ului și
prin asigurarea unei p rezenț e în media online și scrisă în vederea creșterii reputației de brand.
Strânsa comunicare cu departamentele de produse și vânzare, utilizarea eficientă a bugetului de
promovare prin activități în special în online pentru a aju nge mai ușor la clientela țintă se îmbină cu
celelalte obiective.
La fel de importante sunt activitățile de Corporate Social Responsibility care susțin brandul
Idea Bank ca un Brand sensibil la problemele și nevoile societății, crescând motivarea și
angajamen tul personalului Idea Bank și a pieței.
Banca are în vedere acțiuni post -lansare pentru a menține angajamentul clienților interni și
externi, incluzând:
 comunicarea eficientă a brandului pentru susținerea ofertei de produse;
 comunicarea virală și inovativă;
 păstrarea promis iunii de brand.
Principii le și p erspectivele strategice generale se referă la misiunea, la valorile
organizaționale, la perspectivele de vânzare, la perspectivele legate de infrastructura IT și de
securitatea informației, precum și la perspectivele legate de controlul intern ale băncii.
În linie cu valorile brandului să u, misiunea Idea Bank este să ofere clienților săi produse și
servicii bancare simple, ușor de înțeles și de folosit, adaptate permanent nevoilor acestora. Prin
construirea unui capital de în credere și a unei imagini proaspete, obiectivul băncii este de a promova

32
în rândul clienților o imagine a flexibilității, transparentei și profesionalismului ofertei sale. Banca
dezvoltă permanent o relație în care se consideră egală cu clienții săi.
Prin intermediul unui personal profesionist, balansând inovațiile tehnologice și cerințele de
reglementare, Idea Bank urmărește dezvoltarea calitativă la nivelul “first class” a produselor și
serviciilor pentru care se specializează. În strategia aleasă, Idea Bank pornește de la premisa că , în
cadrul sistemului bancar romanesc, diferențierea prin simplitate conduce la o productivitate
superioară .
Idea Bank își centrează activitatea și crede în următoarele valori organizaționale :
 integritate : ne vom respecta m ereu clienții și nu vom renunța la principiile noastre;
 inteligență : susținem oamenii isteți, capabili sa ino veze și care au curajul să exploreze;
 relaționare : vom fi adaptivi și vom răspunde nevoilor de simplitate, ușurință și confort în a
livra produsele și servi ciile Idea:: clienților noștri;
 determinare : ten acitatea, curajul și perseverenț a sunt valori pe care le apreciem și le
susținem;
 comunicare eficientă în interiorul organizației ;
 cultură organizațională sănătoasă .
Idea Bank își adaptează principii le strategice și direcțiile generale de activitat e și de
dezvoltare în concordanț ă cu evoluțiile generale ale pieței și ale mediului de afaceri, în vederea
asigurării unei evoluții echilibrate, sustenabile și coerente.
Idea Bank înțelege că pentru a aduce la îndeplinire obiectivele de productivitate și
performantă, este nevoie ca:
 pe plan material , obiectivele strategice să fie transpuse în obiective specifice, măsurabile,
abordabile, realizabile și precizate în timp (obiective de tip SMART) la nivel de c ompanie, de echipă
și individual;
 pe plan calitativ , toate inițiativele strategice să fie subordonate unei strategii de
îmbunătățire a culturii organizaționale care să asigure o viziune împărtășită de tot personalul,
convertibilă în activități în cadrul or ganizației, care să conducă la creșterea eficientei și a
productivității, la o motivare și implicare pro activă a angajatului, ca individ, dar și ca membru al
unei echipe.
Perspective le generale vizate de Idea Bank sunt multiple punând accent, în primul rând, pe
creșterea eficienț ei acti vității desfășurate de Idea Bank în condițiile unei politici structurate de
control a costurilor și a respectării cer ințelor de prudență.
O altă perspectivă o constituie creșterea cerinței de capital p entru Idea Bank solo și pentru
Grupul Idea Bank România la nivelul minim de 13,25% pentr u CAR și 10,25% pentru TIER I.
Alte perspective urmărite în cadrul băncii sunt cele de vânzare, care se referă la:
 consolidarea b randului și a imaginii Idea Bank prin relocarea și renovarea unui număr
semnificativ de su cursale care să răspundă exigenț elor brandului și pi eței bancare;
 eficientizarea fluxurilor operaționale din propriile unități în scopul deservirii rapide a
clientelei și, prin urmare, în scopul creșterii ponderii produselor d istribuite de propria rețea de unități
versus can ale alternative de distribuție;
 suplimentarea activității de creditare bazată pe parteneriate dezvoltate cu canalele
alternative de vânzare (reprezentate de br okeri, agenți de vânzare directă ), prin utilizar ea canalelor
de vânzare electronice (via internet, Internet banking);
 diversificarea portofoliului de produse și servicii în:
 Produse de credit pentru persoane fizice: credite de consum – principala arie de
expertiză a grupului, carduri de credit, credite imobiliare (începând cu anul 2018);

33
 Produse de credit pentru persoane juridice: credite pentru capital circulant și credite
pentru investiții;
 Produse de economisire pentru persoane fizice și juridice: conturi de economii,
depozite la termen;
 Operațiun i: conturi cu rente, plăți în lei și în valută , schimburi valutare, carduri de
debit, plăț i programate, notificări e -mail și/ sau SMS etc.
 creșterea volumului de credite cu produse de asigurare atașate concomitent cu diminuarea
prudentă, etapizată a costul ui de finanțare, fără afectarea capacității de atragere de fonduri și corelată
cu tendințele pieței bancare;
 creșterea activității de Bancassurance care presupune diversificarea atât a produselor de
asigurare stand -alone (indi viduale, de sine stătătoare), cât și a produselor legate de credit, deservind
nevoile tot mai complexe de protecție ale clientelei și asigurând o surs ă alternat ivă de venituri din
comisioane;
 creșterea veniturilor operaționale nepurtătoare de risc pe baza unui portofoliu activ de
clien ți IMM care, în baza clauzelor din contractele de credit, să efectueze rulaje semnificative prin
conturile deschise la bancă, asigurând minimizarea riscului de rambursa re a facilităților de credite;
 consolidarea unui portofoliu semnificativ at ât de clienți persoane fizice câ t și persoane
juridice, va reprezenta unul din motoarele de creștere viitoare prin vânzări încrucișate și creșteri de
expuneri prudente.
Perspectivele legate de infrastructura IT și de securitatea informației din cadrul Idea Bank
vizează:
 creșterea eficientei și eficacității activității, prin simplificarea fluxurilor și proceselor
interne, alinierea continuă la caracteristicile pieței și optimizarea managementului proiectelor ca
metodă de conducere a activității IT;
 actualizarea perma nentă a platformelor IT în vederea consolidării soluțiilor implementate
de bancă și a optimizării c ontrolului riscurilor asociate;
 acordarea de suport funcțiunilor comerciale în im plementarea proiectelor băncii;
 optimizarea raportului cost/ beneficii în te rmeni de ach iziții de hardware și software;
 gestionarea infrastructurii tehnologice (hardware, telecomunicații, etc.), asigurând
funcționarea corectă a acestora;
 protejarea activelor IT prin implementarea de politicilor de sec uritate actualizate
permanent;
 menținerea soluțiilor de gestionare a continuității activității, actualizate în conformi tate cu
legislația în vigoare;
 diminuarea riscurilor operaționale asociate cu securitatea informației prin angajarea de
specialiști în securitatea informației și înfii nțarea Direcți ei de Securitate a Informației;
 creșterea încrederii clienților și partenerilor de afaceri prin adoptarea unor soluții moderne
și eficiente în vederea asigu rării securității informației;
 monitorizarea securității informației, prevenirea și co ordonarea reacției la incidentele de
securitate.
Nu în ultimul rând, perspectivele legate de controlul intern au în vedere:
 monitorizarea și îmbunătățirea continuă a controalelor interne de nivel 1 în rețeaua
teritorială prin utilizarea setului minim de controale definite care trebuie efectuate la finalul zilei de
lucru, de lună, de trimestru și de an;
 monitorizarea efectuată de Direcția Rețea pentru a diminua riscul operațional și pentru
atingerea obiectivelor bugetare prin rapoarte și controale aplicat e;

34
 controale off site privind acuratețea bazei de date, a actualizării informațiilor legate de
clienți și evaluarea riscului de conformitate efectuate de ofițerii din cadrul Direcției Conformitate;
 evaluarea riscului de fraudă prin teste efectuate de ofițerul antifraudă din cadrul Direcției
Risc precum și a ofițerului antifraudă credite din cadrul Direcției Credite;
 identificarea, măsurarea, evaluarea și monitorizarea riscului de credit, de piață, de dobândă
și operațional de către managerii de risc d in cadrul Direcției Risc și implementarea de măsuri pentru
diminuarea riscurilor aferente;
 îmbunătățirea continuă a controlului intern în ceea ce privește activitatea subsidiarelor
Idea Bank , prin norme, proceduri și rapoarte;
 aplicarea Strategiei de Au dit 2017 și a planului strategic de audit aprobate de Comitetul de
Audit și Risc de către funcția de Audit Intern;
 actualizarea permanentă a hărții riscurilor de către funcția de nivel 3 – Auditul Intern și
monitorizarea implementării în timp a recomandă rilor și acțiunilor rezultate în urma misiunilor de
audit;
 raportarea deficiențelor detectate și a modului de implementare a măsurilor recomandate
de către cele trei funcții de control către organele de conducere și supraveghere î n vederea
diminuării risc urilor.
Nu mai puțin important este faptul că banca va menține lichiditate a la un nivel de cel puțin
30%. P rincipala sursă de finanțare este reprezentată de sursele atrase de la clienți la care se adaugă
sursele de finanțare adiționale reprezent ate de împ rumuturi subordonate și împrumuturi
interbancare. De asemenea, Idea Bank are în vedere creșterea prudentă a numărului de angajați
corelată cu planurile de creștere a activității.

2.2. Codul de guvernan ță corporativă în cadrul bancii IDEA BANK

2.2.1. Cadrul leg al

Acest model reglementează procesele, procedurile, fluxurile de lucru și mecanismele de
raportare în relația cu Organul de Conducere al Idea Bank și cu Adunarea Generală a Acționarilor,
pentru a asigura îndeplinirea tuturor cerințelor aplicabile cadrulu i de administrare a activității, în
vederea asigurării unei practici bancare prudente și sănătoase.
Guvernanța corporativ ă reprezint ă setul de responsabilit ăți și practici ale conducerii, având
drept scop oferirea unei direcții strategice și a unei asigurări că obiectivele acesteia vor fi
atinse, respectiv asigurarea că riscurile sunt gestionate corespunzător și că resursele companiei
sunt utilizate responsabil.
Reglementări legale relevante pentru guvernanta corporatică sunt următoarele:
 Legea nr. 31/ 1990 – legea privind societățile comerciale ;
 Ordonanța de Urgenta a Guvernului nr. 99/2006 – privind instituțiile de credit și
adecvarea capitalului și Legea nr. 227/2007 pentru aprobarea Ordonanței de Urgent ă a Guvernului
nr. 99/2006, cu modificările și c ompletările ulterioare;
 Regulamentul BNR nr. 5/2013 privind cerințele prudențiale pentru instituțiile de credit, cu
modificările și completările ulterioare;

35
 Regulamentul nr. 575/2013 al Parlamentului European și al Consiliului din 26 iunie 2013
privind cer ințele prudențiale pentru instituțiile de credit și societățile de investiții și de modificare a
Regulamentului (UE) nr. 648/2012 (CRR);
 Regulamentul BNR nr. 6/2008 privind modificările în situația instituțiilor de credit,
persoane juridice romane, și a su cursalelor din România ale instituțiilor de credit din state terțe, cu
toate modificările și completările ulterioare;
 Regulamentul BNR 11/2007 privind autorizarea instituțiilor d e credit, persoane juridice
româ ne și a sucursalelor din România ale instituți ilor de credit din state terțe;
Reglementări interne relevante:
 actul Constitutiv;
 regulamentul de Organizare și Funcționare;
 politica privind cadrul de administrare al activității;
 politica privind administrarea c onflictului de interese în bancă ;
 politica de Remunerare;
 politica privind selectarea, monitorizarea și planificarea succedării membrilor organului
de conducere ;
 politica privind cerințele de publicare ;
 strategia de afaceri a băncii.

2.2.2. Competențe decizionale

Competenț ele de decizie ale Adunării G enerale a Acționarilor (AGA) sunt prevăzute în
Legea nr. 31/1990 rap – Legea societ ăților (arta 110 și urm ătoarele) și în Actul Constitutiv al Băncii
și se refer ă la decizii legate de aspecte generale privind forma de organizare și funcționare a Băncii
precum și:
 decizii care privesc achiziționarea de bunuri imobiliare/ mobilia re în scopul folosirii lor
de căt re Bancă la un preț mai mare de 20% din capitalul social al băncii
 decizii în legătură cu dobândirea, înstrăinarea, schimbul de bunuri sau constitu irea în
garanție a bunurilor aflate în patrimoniul societății, dacă valoarea acestora depă șește jumătate din
valoarea contabilă a activelor societății la data încheierii actului juridic.
În plus , față de competenț ele stabilite în reglementă ri externe Bănci i, menționa te mai sus la
Reglementă ri legale relevante, și prin Actul Constitutiv, Consiliul de Administrație (CA) are și
competenț ele asumate prin reglementă ri interne precum și în Regulamentul de Organizare și
Funcționare al Băncii, termenii de referinț ă ai comitetelor băncii și alte reglementă ri interne.
De asemenea, în limitele valorice stabilite exclusiv în competenț a AGA, Consiliul de
Administrație este organul competent s ă aprobe toate operațiunile derulate cu membrii grupului
Băncii și ai grupului acționarului acesteia, așa c um aceștia sunt definiți la art. 108 din Regulamentul
Băncii Naționale a României nr. 5/2013 privind cerințele prudențiale pentru instituții de credit, cu
completările ulterioare.
În plus, față de competenț ele stabilite în reglementari externe Băncii, menționate mai sus la
Reglementari legale relevante, și prin Actul Constitutiv, Comitetul de Direcție are și competenț ele
stabilite prin reglementari interne precum Regulamentul de Organizare și Funcționare al Băncii,
Termenii de R eferință ai comitetelor Băncii, Politicile băncii și celelalte reglementari interne.
Adoptarea deciziilor în Comitetul De Direcție
Ședințele Comitetului De Direcție (CD) sunt pr ogramate, de regulă , săptămânal, fiind
convocate de către Pr eședintele Executi v al Băncii.

36
1. Materiale/ documente/ propuneri:
Propunerile aduse în atenția Comitetului de Direcție trebuie s ă respecte următoarele reguli:
a) sunt redactate pe formatul standard;
b) indic ă expres scopul propunerii: spre aprobare/ spre informare/ spre avizare
c) sunt redactate bilingv: roman ă – englez ă;
d) conțin o prezentare pe scurt a situației și a propunerii (executive summary);
e) sunt semnate de directorul direcției inițiatoare (CD -1);
f) sunt avizate de către conducătorul coordonator al activit ății inițiatorului: după caz,
Președinte Executiv sau Vicepreședinte Executiv;
g) suplimentar, pentru propunerile supuse avizării CD și aprobării/ informării CA:
Materialele vor fi prezentate în varianta bilingv ă, cu textul integral al anexelor și atașamentelor
(inclusiv în caz ul reglementarilor interne).
Pentru înscrierea pe agenda Comitetului de Direcție, inițiatorii propunerii transmit
materialele, după cum urmează:
 electronic, pe mail: propunerea semnat ă și avizat ă scanat ă (format pdf) și format editabil
(word/ xls), împreu nă cu toate materialele adiacente. Transmiterea electronic ă a propunerii trebuie
să aibă loc cu minim 2 (două) zile lucr ătoare înainte de data anunțat ă pentru ședin ța CD.
 fizic: prin predarea exemplarului original al propunerii semnat e și avizat e către ang ajații
Departamentului Guvernanța Corporativ ă. Predarea fizic ă a propunerii trebuie sa aibă loc cu minim
1(una) zi lucrătoare înainte de data anunțat ă pentru ședința CD.
2. Reguli speciale pentru propuneri legate de reglementări interne :
 propunerile lega te de modificarea reglementarilor interne: inițiatorul va transmite
electronic (pdf și word) atât varianta actualizat ă a reglementarii interne actualizat ă cât și varianta în
track – changes.
 propunerile legate de politici, strategii sau alte reglementări i nterne ale Băncii a căror
aprobare este de competența Consiului de Administrație ( CA), sunt însoțite atât de varianta politicii
în limba româna cât și de varianta în limba englez ă.
3. Convocare, invitați:
Pe baza propunerilor primite conform celor de mai su s precum și pe baza Agendei
planificate a CD și a Agendei planificate a CA, Departamentul Guvernanța Corporativă redactează
proiectul de ordine de zi a ședinței Comitetului de Direcție, proiect pe care îl supune aprobării
prealabile a Președintelui Executi v, cel mai târziu, în dimineața precedentă zilei anunțate pentru
ședința Comitetului de Direcție.
Pe lângă propunerile primite de la inițiatori, ordinea de zi a CD va include o informare cu
privire la rapoartele pe care CD trebuie să le analizeze conform Agendei planificate a CD precum și
situația implementării deciziilor CD luate în ședințel e precedente, situație întocmită de
Departamentul Guvernanța Corporativă.
După aprobarea agendei ședinței Comitetului de Direcție, Departamentul Guvernanța
Corporati vă anunță, pe mail, inițiatorii propunerii despre detaliile ședinței Comitetului de Direcție
(data, ora, locația , metoda de comunicare, etc.).
Inițiatorii propunerii se vor asigura că sunt disponibili în intervalul de timp anunțat pentru
ședința CD, pentr u a putea prezenta propunerile la solicitarea membrilor CD.
4. Organizarea ședin țelor (prezenț a fizic ă/ teleconferințe/ decizii prin corespondent ă),
cvorum și votul necesar pentru a lua decizii sunt reglementate de Termenii de Referinț ă ai
Comitetului de Dir ecție.

37
Secretarul de ședință al CD va fi desemnat dintre angajații Direcției Juridice. Acesta va
participa la ședința CD și va consem na atât deciziile luate de CD câ t și discuțiile purtate în cadrul
ședinței CD, inclusiv argumentele avute în vedere la ado ptarea deciziilor, astfel încât să fie asigurat
un proces decizional transparent.
5. Consemnarea dezbaterilor și formalizarea deciziilor :
După încheierea șe dinței CD, secretarul de ședință desemnat va redacta minuta ședinței ,
menționâ nd atât deciziile luate de CD câ t și discuțiile purtate în cadrul ședinței CD, inclusiv
argumentele avute în vedere la adoptarea deciziilor.
Minuta astfel redactată va fi supusă aprobării și semnării membrilor Comitetului de Direcție.
În același timp, Departamentul Guvernanța Co rporativă va redacta extrasele deciziilor CD,
va obține semnarea extraselor de către Președintele Executiv sau, în lipsa acestuia, de către
Vicepreședintele Executiv și va comunica extrasele semnate inițiatorilor propunerilor.
După ședința CD, Departamen tul Guvernanța Corporativă transmite secretarului Comitetului
de Audit și Risc: Agenda CD, extrasele deciziilor CD și minutele ședințelor.
6. Comunicarea către BNR a deciziilor CD legate de reglementările interne
În cazul deciziilor CD prin care sunt aprobat e reglementari interne ori modificări/ actualizări
ale acestora, în termen de maxim 5 zile de la data ședinței CD, Departamentul Guvernanța
Corporativă va transmite Departamentului SWIFT reglementările intern e (reglementări noi în
format paf, reglementă ri modificate în format pdf și word – track changes, extras CD).
În aceeași zi, Departamentul SWIFT din cadrul Direcției Operațiuni va asigura încărcarea
acestor fișiere în rețeaua securizată de comunicații int erbancare operată de Banca Naționala a
României (RCI).
7. Aducerea la îndeplinire a deciziilor CD:
După fiecare ședința CD, Departamentul Guvernanță Corporativ ă:
 actualizează Registrul Deciziilor CD;
 actualizează situaț ia implementării deciziilor CD , pe baza informațiilor primite de la
inițiatorii propun erilor/ structurile responsabile de implementarea deciziei CD. În acest sens,
Departamentul Guvernanță Corporativă va solicita, pe mail, inițiatorilor și structurilor responsabile
un raport asupra stadiului implementării deciziilor CD precedente (imediat d upă ședin ța CD pentru
deciziile luate în ședin ța CD precedentă ).
 păstrează la dosarul fizic al fiecărei ședin țe: agenda, propuneri și raportări, minute și
extrase;
 păstrează dosarul electronic al fiecărei ședin țe, în fișierele electronice constituite speci al
în acest scop pe spațiul comun al Direcției Juridice: agenda (formatul editabil și PDF), propuneri și
raportări, minute (varianta editabilă și PDF a variantei semnate) și extrase (varianta editabila și PDF
a variantei semnate).
Luarea deciziilor în c onsiliul de administrație
Ședințe le Consiliului de Administrație sunt programate, de regulă , la un interval de 2
săptămâni, fiind convocate de către Președintele Consiliului de Administrație.
1. Materiale/ documente/ propuneri
Departamentul Guvernanța Corporati vă întocmește proiectul de ordine de zi a ședinței CA pe
baza:
 propunerilor avizate, în prealabil, de către CD
 avizelor/ analizelor și recomandărilor emise de Comitetul de Audit și Risc
 agendei planificate a Consiliului de Administrație
 situației impleme ntării deciziilor CA

38
Acest proiect este supus aprobării prealabile a Președintelui Consiliului de Administrație, cel
mai târziu, cu trei zile lucrătoare înaintea zilei anunțate pentru ședința Consiliului de Administrație.
2. Proiect de rezoluție:
Pe baza a probării ordinii de zi a ședinței Consiliului de Administrație și cu minim 2 zile
lucrătoare înainte de data anunțată pentru ședința CA, Departamentul Guvernanță Corporativă
întocmește proiectul de rezoluții ale Consiliului de Administrație, proiect pe car e îl supune avizării
prealabile a Direcției Juridice și Guvernanță al Gutin Holding SA, împreună cu documentația
aferentă .
3. Convocare, invitați:
După aprobarea ordinii de zi a ședinței Comitetului de Direcție, și avizarea prealabila a
proiectului de rezolu ție, Departamentul Guvernanța Corporativă transmite membrilor CA, electronic
(pe mail), următoarele:
 ordinea de zi aprobată de către Președintel e Consiliului de Administrație,
 documentațiile integrale afer ente punctelor de pe agenda CA,
 proiectul de rezol uții ale Consiliului de Administrație
De asemenea, Departament ul Guvernanța Corporativă anunță electronic conducerea
superioară a Băncii și inițiatorii propunerii despre detaliile ședinței Consiliului de A dministrație
(data, ora, locația , metoda de comunic are, etc.).
Inițiatorii propunerii se vor asigura ca sunt disponibili în intervalul de timp anunțat pentru
ședința CA, pentru a putea prezenta propunerile la solicitarea membrilor CA.
4. Organizarea sedin țelor (prezenț a fizică/ teleconferințe/ d ecizii prin corespondenta),
cvorum și votul necesar pentru a lua decizii sunt reglementate în Actul Constitutiv și în
Regulamentul de Organizare și Funcționare al Băncii
5. Consemnarea dezbaterilor, formalizarea deciziilor :
Secretarul de ședință al Consiliului de Adminis trație va fi desemnat dintre angajații Direcției
Juridice. Acesta va participa la ședința CA și va consem na atât deciziile luate de CA câ t și discuțiile
purtate în cadrul ședinței CA, inclusiv argumentele avute în vedere la adoptarea deciziilor, astfel
încât sa fie asigurat un proces decizional transparent.
După încheierea șe dinței CA, secretarul de ședință desemnat va redacta minuta ședinței ,
menționâ nd atât deciziile luate de CA câ t și discuțiile purtate în cadrul ședinței CA, inclusiv
argumentele avute în vedere la adoptarea deciziilor.
Atât Minuta astfel redactată, câ t și deciziile CA consemnate în “Rezoluția CA” vor fi supuse
aprobării și semnării membrilor Consiliului de Administrație.
În același timp, Departamentul Guvernanța Corporativă va redacta extrasele deciziilor CA ,
va obține semnarea extraselor de către unul dintre membrii CA și va comunica extrasele semnate
inițiatorilor propunerilor sau structurilor responsabile de implementarea deciziilor CA.
Comunicarea către BNR a deciziilor CA legate de reglementările interne:
În cazul deciziilor CA prin care sunt aprobate reglementari interne ori modificări/ actualizări
ale acestora, în termen de maxim 5 zile de la data ședinței CA, Departamentul Guvernanța
Corporativă va transmite Departamentului SW IFT reglementările interne (reglementari noi în
format pdf, reglementari modificate în forma pdf și word – track changes, extras CA).
În aceeași zi, Departamentul SWIFT din cadrul Direcției Operațiuni va asigura încărcarea
acestor fișiere în rețeaua secur izată de comunicații interbancare operată de Banca Naționala a
României (RCI).
6. Aducerea la îndeplinire a deciziilor CA:
După fiecare ședința CA, Departamentul Guvernanța Corporativă:

39
 actualiz ează Registrul Deciziilor CA
 actualizează situația impl ementăr ii deciziilor CA , pe baza informațiilor primite de la
inițiatorii propunerilor/ structurile responsabile de implementarea deciziei CA. În acest sens,
Departamentul Guvernanța Corporativă va solicita periodic, pe mail, inițiatorilor și structurilor
responsa bile un raport asupra stadiului implemen tării deciziilor CA precedente.
 păstreaz ă la dosarul fizic al fiecărei ședi nțe: agenda, propuneri și raportări, minute,
rezoluții și extrase;
 păstrează dosarul electronic al fiecărei sedan țe, în fișierele electronice constituite special
în acest scop pe spațiul comun al Direcției Juridice: agenda (formatul editabil și PDF), propuneri și
rapor tări, minute (varianta editabilă și PDF al variantei semnate ) și extrase (varianta editabilă și PDF
a variantei semnate).
Luarea deciziilor în adunarea generală a acționarilor
Convocarea AGA se face cu respectarea condițiilor legale și a celor stabilite prin Actul
Constitutiv.
Departamentul Guvernanța Corporativă poa te oferi informații și asistență oricărei persoane
sau entită ți dintre cele care a u dreptul să convoace o AGA, în legătura cu aspecte care țin de
organizarea procesului decizional la nivelul Băncii, inclusiv cu privire la redactarea convocării
AGA.
În cazul AGA convocate de către CA, Departamentul Guvernanță Corporativ ă:
 elaborează proiectul de hotărâre AGA, de re gulă bilingv, româna – engleză;
 dacă este cazul, elaborează procurile de reprezentare a acționarilor în AGA, de regulă
bilingv, româna -engleză;
 transmite aceste documente Direcției Juridice din cadrul GH;
 urmăr ește primirea procurilor de reprezentare în timp util ;
 organizează ședințele AGA, comunicând detaliile ședinței cu acționarii Băncii și/ sau cu
reprezentanții desemnați ai acționarilor;
În toate cazurile, Departamentul Guvernanța Corporativă:
 asigură secretariatul ședințelor AGA;
 verifică drepturile de reprezentare ale persoanelor care se prezintă la ședințele AGA în
numele acționarilor;
 consemnează dezbaterile și deciziile luate în AGA;
 obține și păstrează hotărârile AGA în original;
 conform legii, transm ite AGA la Registrul Comerțului pentru publicare în Monitorul
Oficial;
 actuali zează Registrul de hotărâri AGA.

2.2.3. Agendele de guvernanț ă

Agendele de guvernanță cuprind raportările și agendele planificate .
Raportările îmbracă următoarele forme:
a) Raport ările periodice specifice fiecărei structuri a Băncii care asigură informarea
organului de conducere cu privire la situația Băncii.
b) Pentr u a permite informarea detaliată a organului de conducere cu privire la evoluția
activității, a poziției financiare, a profilului de risc și a trendurilor ace stora, atât la nivelul Băncii câ t
și la nivelul grupului acesteia, cu o frecv ență lunară:

40
 direcția Control ling va întocmi și transmite CD și CA raportul lunar cu privire la
situația Băncii;
 direcția Risc va întocmi ș i transmite lunar CD și CA raportul de risc;
 direcția Controlling, cu ajutorul Direcției Risc, vor întocmi și transmite trimestrial
către CD și CA Raportul trimestrial privind situația Băncii.
De asemenea , fiecare structur ă organizatoric ă (CD-1) va întocmi și transmite CD raportări
trimestriale cu privire la proiectele finalizate, rezultatele acestora și cu privire la proiectele în
derulare.
Raportările periodice precum și propunerile predictibile pe perioada unui an calendaristic
sunt incluse în Agenda pl anificată a CD, respectiv a CA.
Agendele planificate sunt întocmite anual de către Departamentul Guvernanța Corporativă pe
baza informațiilor primite de la structurile organizatorice ale băncii și sunt prezentate spre aprobarea
CD și, respectiv CA în ulti ma lună din an pentru anul următor.
Agendele astfel aprobate de către organele de conducere sunt comunicate pe mail către
coordonatorii structurilor organizatorice ale băncii care raportează direct unui conducător (CD -1) și
sunt postate pe Intranetul Bănc ii, putând fi consultate de toți salariații.
Guvernanța corporativă reprezintă setul de responsabilit ăți și practici ale conducerii, având
drept scop oferirea unei direcții strategice și a unei asigurări că obiectivele acesteia vor fi
atinse, respectiv asigurarea că riscurile sunt gestionate corespunzător și că resursele companiei
sunt utilizate responsabil.
Codul va fi revizuit anual, independent de modificarea sistemului de adm inistrare adoptat de
către Bancă . Revizuirea va fi realizat ă prin prisma evolu țiilor cadrului legislativ din domeniu și,
dacă este cazul, Codul va fi adaptat pentru a include modificările legislative și a fi în concordanț ă cu
cele mai noi standarde internaționale și cele mai bune practici în materia guvernanței corporative.

41

CONCLUZII

Dezvoltarea unei companii presupune atât rezultate financiar -contabile din ce în ce mai bune
și o superioară profitabilitate, cât și o funcționare de bună calitate a tot ce ține de companie, deci și
aspectele non -financiare. În plus, pentru ca acea companie să performeze, este nevoie ca ea să aibă
un echilibru financiar stabil și capaciatea de a susține funcționarea prin generare cash, putând astfel
în viitor să se extindă rapid.
Cei care investesc sunt interesați, pe de o par te, de toată istoria companiei, urmărind
dezvoltarea ei de -a lungul anilor prin intermediul indicatorilor financiari, pe de altă parte de
posibilitățile de extindere, de resursele materiale și umane, de capacitatea de informare și financiară
viitoare, de întreaga structură organizațională.
Orice manager trebuie să aibă în vedere interesele tuturor partenerilor săi sociali, de la
acționari, clienți, furnizori, până la angajați, astfel încât să sporească valoarea companiei.
Forma de guvernare corp orativă este primul factor care va influența semnificativ dezvoltarea
și performanțele firmelor. Un alt factor este reprezentat de factorii decizionali, mai precis de
capacitatea acestora de a identifica problemele și cerințele, de a alege soluțiile cele m ai bune astfel
încât să armonizeze interesele partenerilor sociali.
Dacă puterea este concentrată doar în mâna managerului sau a unui singur factor decizional,
fără implicarea celorlalți actori de pe piață, orice sistem de guvernanță corporativă se va dove di
ineficient. În astfel de cazuri, managerul consideră că angajatul trebuie doar să execute ordine fiind
în postura de subordonat, însă o astfel de abordare nu va aduce performanță, ci, dimpotrivă, poate
duce la conflicte și o scădere a productivității fi rmei. Este deci imperios necesar un sistem de
guvernare corporativă, pentru ca toți factorii implicați în societate să fie interesați de dezvoltarea și
de performanța acesteia.
Un management eficient se impune în economia zilelor noastre, mai ales pentru f aptul că
schimbările sunt continue și rapide, atât pe plan național, cât și mondial. De aceea, pentru a asigura
durabilitatea firmei, metodele de conducere trebuie adaptate noii societăți, deci moderne, motivând
astfel angajații și ceilalți parteneri să lu creze ca o echipă. În plus, întreprinderea trebuie promovată
prin diverse mijloace (mass -media, afișe, banere etc.), punându -se accentul pe performanțele firmei.
De asemenea, la nivel organizațional, trebuie promovați angajații cu performanțele cele mai bu ne,
motivându -i pentru o muncă eficientă permanentă.
Pe piața internațională tendința este să fie o prioritate pentru managementul superior
implementarea guvernanței corporative, asigurându -se în acest mod o transparență a culturii
organizaționale a compan iilor. Adoptând un management eficient prin implicarea tuturor factorilor
companiei și prin transparență, orice companie va progresa.
În urma integrării României în Uniunea Europeană, țara noastră, prin politicile adoptate,
urmărește să se îndrepte spre ac elași punct în ceea ce privește economia și politica socială cu
celelalte state dezvoltate, astfel că devine necesară și în companiile românești guvernanța
corporativă.
În urma cercetării, putem afirma că, deși în România Guvernanța Corporativă a apărut și s-
a dezvoltat abia la începutul anilor 2000, în momentul de față putem vorbi de un real progres în ceea
ce privește importanța și impactul în cadrul entităților.

42
Dacă la început ne confruntam cu lipsa unui cadru conceptual, acum avem un Cod de
Guvernanță al Bursei de Valori, cu un eșec al reformelor de implementare a unui sistem contabil în
acord cu evoluțiile internaționale.
Deși guvernanța corporativă a cunoscut un real progres în România, implementarea
principiilor acesteia rămâne la stadiul de discurs. Caracterul speculativ al pieței bursiere românești
este un obstacol principal în diseminarea voluntară și creșterea transparenței informațiilor privind
recomandările Codului de guvernanță corporativă. Se impune o revizuire a cadrului legal românesc
pentru a realiza o compatibilitate reală cu principiile corporative privind atribuțiile și competențele
Comitetului de audit.
Totodată, s -a putut identifica că Guvernanța Corporativă oferă un mai mare grad de
asigurare asupra faptului că la nivelul entității es te implementat un sistem de control eficient,
afacerea fiind condusă în interesul investitorilor și a părților interesate, fie că vorbim de o
obligativitate a codului de guvernanță, fie de un sistem de tipul “comply or explain”, fie că vorbim
de un sistem facultativ.
Guvernanța Corporativă ar trebui implementată de către societățile cu peste 50 de salariați,
astfel încât companiile să nu fie obligate să aplice un set de reguli, ci mai degrabă un set de
principii, având obligativitatea să -și motiveze abater ile de la acestea.
Normalizarea ar trebui făcută de către profesioniști și de reprezentanții piețelor de capital,
la nivel național sau internațional.
Sistemul de identificare, evaluare, monitorizare, control și raportare a riscurilor a fost
dezvoltat și este aplicat de bancă și în ceea ce privește controlul intern și gestionarea riscurilor
aferente proceselor de raportare financiară, în scopul furnizării de informații credibile, relevante și
complete către structurile implicate în luarea deciziilor în cad rul băncii și către utilizatorii externi,
precum și în scopul asigurării conformității activităților bancare cu cadrul legal de raportare
financiară și cu politicile și procedurile interne.
Un sistem de guvernanță eficient înseamnă atragerea de capital, tr ansparență, nivel de
răspundere ridicat și un grad de încredere mult mai mare. Creșterea transparenței în relațiile cu
investitorii, dar și o calitate ridicată a raportărilor financiare sunt elemente definitorii care pot
influența investitorii potențiali î n asumarea riscului de a investi într -o afacere.
Guvernanța corporativă reprezintă setul de responsabilități și practici ale conducerii, având
drept scop oferirea unei direcții strategice și a unei asigurări că obiectivele acesteia vor fi atinse,
respecti v asigurarea că riscurile sunt gestionate corespunzător și că resursele companiei sunt
utilizate responsabil. În plus, guvernarea corporativă nu are în vedere doar apărarea intereselor
investitorilor și obținerea de performanțe, ci și stabilitatea socială, calitatea crescută a capitalului
uman.
Importanta Guvernanței Corporative va crește în următorii ani, în condițiile în care
companiile vor să rămână competitive pe o piață mereu în schimbare, iar un sistem de Guvernanță
Corporativă eficient ar putea fi at uu pentru atragerea de capital financiar dar și uman.

43

BIBLIOGRAFIE

1. Albu, C., Audit intern, Academia de Stu dii Economice, București, 2010;
2. Audas J. , Comitetul de audit – în perspectiva Directivelor europene, Audit Financiar, nr. 9,
2008;
3. Berg, A., Love, I., The Governance Premium, I nternational Corporate Governance. A definitive
guide, 2nd edition, Kogan Page, London and Philadelphia , 2009 ;
4. Berheci, M. Responsabilitatea corporativă și performanțele companiilor multinaționale, în
Studii post -doctorale în economie. Disertații PostDoctorale, Editura Academiei Române,
București, 2013;
5. Claessens, S., Yurtoglu, B., Corpor ate Governance and Development – An Update, International
Finance Corporation 2121 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC, 2012
6. Clarke A., Solving Your Company ’ s Corporate Governance Issue, Financial Times, Pitman
Publishing, Colecția Management, Londra 1999 ;
7. COSO, Committee of Sponsoring Organizations of the Treadwa y Commission: Internal Control
– Integrated Framework” , New Jersey, 1992;
8. D’Amato, A., Henderson, S., Florence, S., Corporate Social Responsibility and Sustainable
Business. A Guide to Leadership Tasks and Functions, Center for Creative Leadership,
Greensboro, North Carolina , 2009 ;
9. Dănescu,T., Spătăceanu, O., Guvernanță Co rporativă – principii aplicabile entităților listate pe o
piață reglementată de capital, Revista Audit Financiar, Nr. 8, 2008;
10. Dedu, V., Stanciu, V., Considerații privind cooperarea dintre autoritatea de supraveghere
bancară, auditorul extern și comitetul de audit privind situațiile financiare, Audit Financiar ,
nr.11/2008, pp. 44-50, 2008;
11. Dragomir, V., Guvernanță Corporativă, suport de curs, Academia de Studii Economice
București, 2012;
12. Feleagă, N., Feleagă, L. Guvernanța întreprinderii, pârghie indispensa bilă a politicii de
maximizare a bogăției acționarilor ș i complementele ei contemporane, Revista Economie
Teoretică și Aplicată, nr. 8 , 2006 ;
13. Feleagă, N., Feleagă, L., Dragomir, V., Bigioi, A., Guvernanța corporativă în economiile
emergente: cazul României , Economie teoretică și aplicată, Volumul XVIII, 2011;
14. Fulop, M., Rolul guvernanței corporative eficiente în vederea înțelegerii și aplicării adecvate a
principiului transparenței de către entitățile românești, Revista Audit Financiar, Nr. 928/2012;
15. Ghiță, M. Guvernanță corporativă, Editura Economică, București , 2008;
16. Giurcă Vasilescu L., Managementul financiar al corporațiilor, Ed. Universitaria, Craiova, 2010;
17. Gourevitch, P. A., Shinn, J. Political Power and Corporate Control: The New Global Politics of
Corporate Governance. Princeton, NJ/Oxford: Princeton University Press , 2005;
18. Hughes, A., ANZ boss backs tougher corporate regulat ion, Sydney Morning Herald, 29 Oct.,
2002;
19. Kolk, A., Pinkse, J. , The integration of corporate governance in corporate social responsibility
disclosure, 2009;
20. Mamzi, M., Guvernanță Corporativă și profesia contabilă: competență și responsabilitate,
Congresul CECCAR 7 -8 septembrie, 2012 ;

44
21. Morariu, A., Stoian, F., Promovarea guvernanței corporative în realizarea unui management
perfo rmant, Revista Audit Financiar Nr.7, 2006;
22. Morariu A ., Suciu, G., Stoian, F., Audit intern și guvernanță corporativă, Editura Universitară,
București , 2008;
23. OECD, Principles of Corporate Governance, 1999; http://www.oecd.org ;
24. Răileanu, A., D obroțeanu, C., D obroțeanu, L., Probleme de actualitate cu privire la
măsurarea nivelului de guvernanța corporativă în România, Revista Audit Financiar, 2011;
25. Richard B., Miellet D., La dynamiq ue du gouvernement d'entreprise , Organisation Eds D’,
2003;
26. Shleifer A., R obert W. Vishny, A Su rvey of Corporate Governance, The Journal of Fin ance,
vol. 52, No. 2 (Jun, 1997), p. 737 ;
27. Stancu, A., Orzan, M. , Responsabilitatea socială a companiilor românești – un pas pentru
dezvoltarea durabilă , în Revista de Marketing on -line, v olumul 1, nr. 2 , 2006;
28. Todea, A., Teoria piețelor eficiente și analiza tehnică: cazul pieței românești , Studia
Universitatis Babeș -Bolyai, Oeconomica, 2002;
29. Vasilescu , L., Managementul financiar al corporațiilor, Editura Universitaria, Craiova, 2016
30. *** www.oecd.org
31. ***www.ifc.org/corporategovernance